貸款融通協議和擔保的第二次修訂

本《貸款融通協議和擔保》第二次修訂（本《修訂》）於2024年2月23日生效，由Aaron's，LLC（一家佐治亞州有限責任公司，簡稱“申辦者”）、The Aaron's Company，Inc.、格魯吉亞公司（“控股公司”）、擔保方、參與方和信託銀行作為服務方。 本協議所用及本協議未另作定義的所有大寫術語應具有經修訂貸款融資協議（定義見下文）賦予該等術語的含義。

獨奏會

於二零二二年四月一日，本公司、保薦人、控股公司、參與者及服務方訂立若干貸款融資協議及擔保（經於本協議日期前不時修訂、重列、修訂及重列、補充或以其他方式修改，“貸款融資協議”及經本修訂之貸款融資協議，“經修訂貸款融資協議”）;

此外，保薦人已要求對貸款融資協議作出若干修訂;及

鑑於此，參與者（通過所需參與者的行為）已同意此類修訂，並遵守本修訂的條款和條件。

因此，現在，考慮到本合同所載的前提和相互契諾，並出於其他善意和有價值的對價，在此確認這些對價的收據和充分性，本合同雙方同意如下：

1. 介紹性段落和陳述。 本修正案的上述介紹性段落和敍述部分通過引用併入本修正案，如同在本修正案中完整闡述一樣。

2. 修訂貸款融資協議。 根據貸款融資協議第15.2條，貸款融資協議特此修訂如下：

（a） 貸款融資協議的條款（但不包括附件和/或附件，下文第2（b）條規定的除外）全部修訂和替換，以按照本協議附件A所附貸款融資協議全文副本的規定進行修訂和替換;

（b） 對貸款融資協議的附件G（擔保協議格式）進行修訂，並將其全部替換為本協議附件B。

3. 先決條件。 本修訂應在滿足（或放棄）以下先決條件後生效，在每種情況下，以服務方和所需參與者合理滿意的方式（該日期，“第二次修訂生效日期”）：

（a） 修訂內容 由各貸方、所需參與方和服務方正式簽署的本修訂副本的收據。

（b） 費用和律師費。 服務方收到第二次修訂生效日或之前到期應付的所有費用和其他款項，包括報銷或支付所有實付費用（包括合理的費用、收費和支付給服務方的律師費），根據任何其他操作文件和與服務方的任何協議，在第二次修訂生效日期前至少三（3）個營業日開具發票的情況下。

4. 後效力契約。在不遲於第二修訂生效日期後連續九十（90）個日曆日（或服務方自行決定同意的較晚日期），服務方應收到：

（a） 安全協議。 擔保協議的副本，由信貸方和服務方各自正式簽署。

（b） 組織文件;決議和證書。各授信方的首席財務官、經理、祕書或助理祕書（或其他具有實質上同等職務和權限的負責人）的正式簽署的證明：

（i） 隨附一份組織文件的副本，該組織文件由該信用證方註冊或成立（視情況而定）管轄區的相關政府機構在最近日期認證）;

(Ii)附上並證明該信用方董事會或經理(或同等管理機構)的決議(或一致書面同意)的副本，授權該信用方及時簽署和交付擔保協議並履行其在擔保協議下的義務；

(Iii)簽署擔保協議的貸款方的每名負責人的已籤立的(格式和內容令服務機構合理滿意的)任職證書原件，和/或與此相關而籤立或要求籤立的任何其他文件、協議、信件、證書和/或文書；和

(Iv)為每個信用方提供兩份良好信譽、存在或類似證明的副本，截至最近日期，由該信用方成立或成立的司法管轄區(視情況而定)的適用政府當局認證。

(C)聽取大律師的意見。貸方律師致服務機構和每一參與方的書面意見，涵蓋與貸方、擔保協議、擬進行的交易在形式和實質上令服務機構合理滿意的事項(律師意見應(I)包括但不限於，關於(A)貸方的存在、良好信譽和公司權威，以及(B)擔保協議的適用法律和可執行性的習慣法律意見，以及(Ii)在任何情況下，明確允許服務機構和參與方的繼任者和經允許的受讓人信賴)。

(D)保護個人財產。

(I)在每一貸方的註冊成立或組建(視屬何情況而定)的司法管轄區內提供兩份UCC、税務和判決留置權搜索結果(在每種情況下，根據服務機構的合理酌情權要求)，以及服務機構合理要求的任何其他必要或適當司法管轄區(S)的任何此類搜索結果，表明任何抵押品上沒有先前的留置權，但根據經修訂的貸款安排協議第8.2節允許在第二修正案生效日期後繼續存在的留置權除外；

(Ii)由貸方正式授權由服務機構就每個適當的司法管轄區提交的UCC融資報表(包括對其的任何修改)，由服務機構合理酌情決定，以完善服務機構對抵押品的擔保權益(以此類擔保權益因任何原因在緊接第二修正案生效日期之前未就任何抵押品完善的範圍為限)；

(Iii)在適當的政府辦公室(根據服務機構以其合理的酌情決定權提出的要求)對任何貸方擁有的美國註冊知識產權的所有權和留置權進行全面的搜索；以及

(Iv)為完善服務商在貸方擁有的美國註冊知識產權上的擔保權利(如果可以通過在美國專利商標局或美國版權局備案來達到完善的程度)，服務商應在必要時以《擔保協議》所要求的形式發出正式簽署的擔保權益授予通知。

(E)中國保險公司。代表信貸方保險人出具的保險證書，合理詳細地説明信貸方維持的保險(財產和責任)的類型和金額，以及修訂後的《貸款安排協議》第6.8節所要求的適用保險單的背書。

(F)簽署《債權人間協議》。在形式和實質上令保薦人、行政代理(定義見信貸協議)、所需貸款人(定義見信貸協議)、所需參與者及服務機構合理滿意的債權人間協議的對應者，並由行政代理(定義見信貸協議)及服務機構妥為簽署。

(G)支付律師費和律師費。服務機構收到在擔保協議生效日期或之前到期和應付的所有費用和其他金額，包括至少在擔保協議生效日期前三(3)個工作日開具發票的報銷或支付所有自付費用(包括向服務機構支付律師的合理費用、收費和支出)，根據本協議，根據任何其他執行文件和根據與服務機構的任何協議，贊助商必須報銷或支付的所有自付費用。

5.不包括其他。

(A)本修正案的任何部分應被視為並且是一份執行文件。

(B)在各信貸方(I)承認並同意本修訂的所有條款及條件後，(Ii)並同意本修訂及所有與本修訂相關而籤立的文件並不減少或履行其在貸款安排協議或其他執行文件或與此相關而簽署的任何證書、文件、協議及文書項下的義務，及(Iii)確認其在經修訂的貸款安排協議及其他執行文件下的所有義務。

(C)自《第二修正案》生效之日起生效，此後每份執行文件中對《貸款安排協議》的所有提及均指經修訂的《貸款安排協議》。

(D)每個貸方在此向服務機構和貸方保證，在本修正案生效後，自第二修正案生效之日起：

(I)該信用方是否已採取一切必要行動授權執行、交付和履行本修正案；

(Ii)本修正案是否已由該信用方正式籤立和交付，並構成該信用方的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但此種可執行性可能受(A)破產、資不抵債、重組、欺詐性轉讓或轉讓、暫停或類似影響債權的一般法律和(B)衡平法一般原則的約束

(無論這種可執行性是在法律程序中還是在衡平法程序中被考慮)；

(Iii)保證與任何貸方執行、交付或履行本修正案有關的任何法院、政府當局或第三方不需要任何法院、政府當局或第三方的同意、批准、授權或命令，或向任何法院或政府當局或第三方備案、登記或資格，但已獲得的同意、批准或授權除外；以及

(Iv)該信用方是否根據其組織所在地區的法律正式組織、有效存在並作為公司或有限責任公司(視情況而定)具有良好的信譽。

(E)根據本修正案，本修正案可執行任何數量的副本，每一副本在如此執行和交付時應為正本，但所有副本均應構成一份相同的協議。以影印、pdf或其他類似電子傳輸方式交付本修正案的已簽署副本應與原件一樣有效，並應構成交付已簽署原件的聲明。

(F)本修正案應按照紐約州法律解釋並受其管轄(但不影響其法律衝突原則)。

[簽名頁面如下]

茲證明，本修正案自上述第一次寫明之日起正式生效，特此聲明。

贊助商：、LLC

作者：S/C.凱利·沃爾。

姓名：C·凱利·沃爾·斯圖爾特

職務：常務副祕書長總裁、

首席財務官、首席財務官、首席財務官。

擔保人：Aaron‘s Company，Inc.的債權人、債權人。

*

作者：S/C.凱利·沃爾：美國電影製作人：中國電影製片人。

姓名：C·凱利·沃爾·斯圖爾特

職務：常務副祕書長總裁、

首席財務官

Aaron Investment Company，LLC，

*

作者：S/C.凱利·沃爾：美國電影製作人：中國電影製片人。

姓名：C·凱利·沃爾·斯圖爾特

職位：首席財務官

Aaron的商業房地產控股有限責任公司，

*

作者：S/史蒂夫·奧爾森：王菲，王菲。

姓名：史蒂夫·奧爾森(Steve Olsen)

職務：總裁副

            

Aaron的物流有限責任公司

*

作者：S/C.凱利·沃爾：美國電影製作人：中國電影製片人。

姓名：C·凱利·沃爾·斯圖爾特

職務：總裁副

亞倫的美國Holdco，Inc.

*

作者：S/C.凱利·沃爾：美國電影製作人：中國電影製片人。

姓名：C·凱利·沃爾·斯圖爾特

職務：首席財務官總裁副總

司庫

EnVIZZO，LLC，

*

作者：S/C.凱利·沃爾：美國電影製作人：中國電影製片人。

姓名：C·凱利·沃爾·斯圖爾特

職務：總裁副司庫

    

伍德海文傢俱工業有限責任公司

*

作者：S/C.凱利·沃爾：美國電影製作人：中國電影製片人。

姓名：C.凱利·沃爾

頭銜：CEO兼首席財務官

    

INTERBOND零售解決方案有限公司，

*

作者：S/C.凱利·沃爾：美國電影製作人：中國電影製片人。

姓名：C·凱利·沃爾·斯圖爾特

職務：總裁副總兼首席財務官

零售RTO解決方案有限責任公司，

*

作者：S/C.凱利·沃爾：美國電影製作人：中國電影製片人。

姓名：C·凱利·沃爾·斯圖爾特

職務：總裁副總兼首席財務官

美國國際銀行，有限責任公司，

*

作者：S/C.凱利·沃爾：美國電影製作人：中國電影製片人。

姓名：C·凱利·沃爾·斯圖爾特

職位：首席財務官

BrandsMart USA of South Dade，LLC，

*

作者：S/C.凱利·沃爾：美國電影製作人：中國電影製片人。

姓名：C·凱利·沃爾·斯圖爾特

職位：首席財務官

美國佐治亞州的BrandsMart LLC，

*

作者：S/C.凱利·沃爾：美國電影製作人：中國電影製片人。

姓名：C·凱利·沃爾·斯圖爾特

職位：首席財務官

Brands Mart Service，LLC，

*

作者：S/C.凱利·沃爾：美國電影製作人：中國電影製片人。

姓名：C·凱利·沃爾·斯圖爾特

職位：首席財務官

BrandsMart USA Dadland，LLC，

*

作者：S/C.凱利·沃爾：美國電影製作人：中國電影製片人。

姓名：C·凱利·沃爾·斯圖爾特

職位：首席財務官

克萊頓縣BrandsMart USA，LLC，

*

作者：S/C.凱利·沃爾：美國電影製作人：中國電影製片人。

姓名：C.凱利·沃爾

職位：首席財務官

服務商：作為服務商，它是一家不誠實的銀行

撰稿/S/麗莎·加林。

姓名：麗莎·加林

標題：董事

參與者：他是一家信奉真理的銀行，作為參與者

撰稿/S/麗莎·加林。

姓名：麗莎·加林

標題：董事

貸款安排協議的主體

請參閲附件。

貸款安排協議
和擔保

隨處可見

Aaron‘s LLC

亞倫的公司，Inc.

真實的銀行，作為服務者

和

本協議的每一方參與者

日期為2022年4月1日

Truist Securities，Inc.

作為首席安排人和簿記管理人

目錄表

第一條定義 1

第1.1節 定義 1

第1.2節 會計術語和確定 34

第1.3節 當日時間 35

第1.4節 其他專業術語 35

第1.5節 附件和附表 35

第1.6節 司 35

第1.7節 率 35

第二條貸款利息 36

第2.1節 貸款承諾的確定;貸款條件 36

第2.2節 參與者權益的轉讓 40

第2.3節 預付款供資;週轉額度;參與人貸款利息供資 40

第2.4節 參與者承諾費用 42

第2.5節 基金利息 42

第2.6節 罰息 44

第2.7節 自願減少未用承付款 44

第2.8節--承諾在45年前延長。

第2.9節：下風事件；下風事件；

第2.10節：儲備金要求；情況變化；借貸辦事處的變化：46.46

第2.11節：適用於按比例計算的治療方法：適用於47

第2.12節規定，在47年前支付的款項。

第2.13節規定了抵銷費用的分攤。

第2.14節：加元撥備；第2.49節：

第2.15節列出了因匯率變化而產生的超額貸款承諾。

第2.16節：《聯邦利率法案》；第50節：

第2.17節：違約參與者風險敞口的再分配和現金抵押。

第三條服務機構的服務義務；付款的分配

第3.1節規定了服務機構在貸款、抵押品、無追索權方面的義務。

第3.2節：付款申請；第52節：

第3.3節：《維修月報》；第53章：

第四條貸款違約；要求擔保的權利：54

第4.1節：貸款違約通知：第54節。

第4.2節：《公約》違約和貸款付款違約保薦人的豁免或補救。

第4.3節和第二節。[已保留]    54

第4.4節規定了響應期內的權利。

第4.5節規定了響應期後的權利以及除貸款支付違約以外的貸款違約的權利。

第五條陳述和保證：55.

第5.1節：存在；權力：55%。

第5.2節：組織權力；授權：第55節

第5.3節説明政府審批；第55條沒有衝突。

第5.4節：《財務報表》；第55節：

第5.5節：訴訟和環境事項：第56節

第5.6節：遵守法律和協議；第56節：

第5.7節：《投資公司法》等：第56節

第5.8節規定了税費和税金。

第5.9節：保證金規定；第56節：

第5.10節：《ERISA條例》第57節。

第5.11節規定了財產的所有權；第57節

第5.12節：披露信息；第57節：

第5.13節：《勞動關係法》；第57章：

第5.14節包括所有子公司和子公司；第58節

第5.15節規定了與特定貸款有關的陳述和擔保。

第5.16節規定了償付能力，規定了58年。

第5.17節：反腐敗法律和制裁：第5.58節

第5.18節--不受影響的金融機構-59

第5.19節 不活躍附屬公司 59

第5.20節 擔保陳述 59

第六條確認盟約 59

第6.1節 財務報表等資料 59

第6.2節 重大事件通知 61

第6.3節 存在;業務的進行 61

第6.4節 遵守法律等 62

第6.5節 債務的支付 62

第6.6節 賬簿和記錄 62

第6.7節 參觀、視察等 62

第6.8節 財產維護;保險 62

第6.9節 所得款項用途 63

第6.10節 其他子公司 63

第6.11節 進一步保證 64

第6.12節 抵押品 64

第6.13節 [已保留]    65

第6.14節 指定子公司 65

第七條財務公約 66

第7.1節 淨債務總額對EBITDA比率 66

第7.2節--固定費用覆蓋率：--66

第八條消極公約：66

第8.1節規定，負債不應超過67美元。

第8.2節：消極質押；第69節：

第8.3節介紹了70年前發生的根本性變化。

第8.4節：投資、貸款等；第71節：

第8.5節：限制支付；第72節：限制支付

第8.6節：出售資產；第72節：

第8.7節規定了與關聯公司之間的交易。

第8.8節：限制性協議；第73節：

第8.9節銷售和回租交易：第73節。

第8.10節規定了實體的法定名稱、成立國家和形式。

第8.11節：《會計變更條例》第74章

第8.12節：根據第74章，對套期保值交易進行監管。

第8.13節介紹了非活躍子公司的管理活動。

第8.14節：《政府監管條例》第74節

第8.15節規定了子公司的所有權。

第8.16節：《組織文件修正案》第74節

第8.17節介紹了控股公司的財務活動。

第九條信貸事件和補救措施：第75條

第X條保證條款：第78條

第10.1節：無條件擔保條款：第78條。

第10.2節：持續保證條款：第78條

第10.3節：根據第79條規定的豁免。

第10.4節規定了根據第79條採取的額外行動。

第10.5節規定了79年前的額外豁免。

第10.6節規定了推遲履行79年前的債務。

第10.7節規定，根據第80條，對額外擔保的效力。

第10.8節規定了對保證和購買義務的信賴；免責聲明規定了第80條。

第10.9節規定了恢復第81條規定的義務。

第10.10節規定了單獨提起訴訟的權利。

第10.11節規定了留置權的從屬地位。

第10.12節規定了對抵押品行使補救措施。

第10.13節規定贊助商在付款時的權利；服務機構的合作：第82節

第83條xi賠償責任

第11.1節和第83節規定的賠償金額。

第11.2節規定了訴訟通知；第84條規定了辯護權。

第十二條貸款安排的存續：第85條

第十三條生效的先決條件：第85條

第13.1條規定了生效條件：第85條。

第十四條服務商 87

第14.1節 委任服務人為代理人 87

第14.2節 服務人員職責的性質 87

第14.3節 缺乏對服務商的依賴 87

第14.4節 服務方的某些權利 87

第14.5節 服務商的信賴 88

第14.6節 服務商的賠償 88

第14.7節 服務人員以其個人身份 88

第14.8節 參與證書持有人 88

第14.9節 抵押品和擔保事項 88

第14.10節 債權抵押物的變現權與強制擔保 89

第十五條雜項規定 89

第15.1節 通知 89

第15.2節 修正案等 91

第15.3節 無豁免;補救措施累計 92

第15.4節 支付費用等 92

第15.5節 抵銷權 93

第15.6節 協議利益 93

第15.7節 適用法律;服從管轄權 94

第15.8節 同行 95

第15.9節規定了第95條規定的可分割性。

第15.10節規定了《1995年公約》的獨立性。

第15.11節：沒有合資企業；第95條：

第15.12節規定了回購權利；第95節規定了回購權利。

第15.13節規定了保密協議，第95節。

第15.14節為描述性標題；第96節為整個協議。

第15.15節：《愛國者法案》：第96章

第15.16條規定了對受影響金融機構紓困的承認和同意，根據第97條。

第15.17節規定了ERISA的某些事項。

第15.18節規定了對99年前支持的任何QFC的認可。

展品

附件A--《轉讓與驗收協議書》。

附件B列出了加拿大貸款協議的格式。

附件C：《美國貸款協議》表格。

附件D：《擔保協議》的格式。

參展證書附件E：參展證書。

附件F：維修月報格式。

附件G列出了安全協議的格式。

附表

附表1.1(A)：定價網格。

附表1.1(B)列出了三個主要參與者的承諾。

附表1.1(C)包括三家不活躍的子公司。

明細表5.14-11：00-11：00的子公司

附表8.1-未償債務

附表8.2%：留置權：現有留置權

明細表8.4%，繼續，現有投資

貸款安排協議和擔保

自2022年4月1日起，本貸款安排協議和擔保協議(以下簡稱《協議》)由以下各方簽訂：Aaron‘s，LLC，一家佐治亞州有限責任公司，其主要營業地點和首席執行官辦公室位於佐治亞州亞特蘭大市30339,300號廣場廣場；Aaron’s公司，Inc.，一家佐治亞州公司，其主要營業地點和首席執行官辦公室位於400 Galleria Parkway SE，Suite 300，Atlanta，GA 30339(“控股”)、Truist Bank(“Truist”)和本合同簽名頁上列出的每一家其他貸款機構(Truist，此類貸款人連同根據本協議條款成為“參與者”的任何受讓人(以下簡稱“參與者”)和Truist銀行，是根據北卡羅來納州法律成立和存在的銀行公司，其主要辦事處設在北卡羅來納州夏洛特市，作為服務商(以這種身份，稱為“服務商”)。

W I T N E S S E T H：

鑑於，贊助商願意在符合本文所述限制的情況下，在發生某些事件時回購貸款，詳情如下；

因此，現在，根據下文所述的條款和條件，並考慮到上文所述的共同前提和其他充分的對價，雙方擬受法律約束，特此同意：

定義

定義。除本文定義的其他術語外，下列術語應具有本文規定的含義(此類含義同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式)：

第一條“亞倫”是指發起人。

第二條“Aaron專有系統”是指贊助商及其特許經營商使用的、不時修改的贊助商專有銷售點軟件系統。

第三條“ACH授權”是指借款人授權借款人自動從借款人的存款賬户中借記貸款付款的授權，基本上採用附件A所附《服務協議》的形式或服務機構可能不時要求的其他形式。

第四條被收購企業是指被收購對象及其子公司。

第五條“收購”是指控股公司或其任何受限制子公司直接或間接(I)收購任何正在進行的業務，(Ii)通過購買資產、合併或其他方式收購任何人或其分支機構的全部或實質所有資產，(Iii)(在一次交易中或作為一系列交易中的最近一次交易)獲得對公司至少多數有表決權股票的控制權的任何交易，但發起人、控股公司或另一擔保人僅就受限制子公司的組織和資本化收購全資受限制子公司的有表決權股票除外，或(Iv)取得任何合夥企業、合營企業或有限責任公司超過50%(50%)的所有權權益。

第六條“調整後的加拿大Libo利率”是指就每個付款期間而言，按照下列公式確定的年利率(如有必要，向上舍入至最接近的百分之一，即百分之一)：

“調整後的加拿大LIBO利率”=加拿大LIBOR=美國銀行同業拆借利率

1.00-LIBOR準備金百分比

如本文所用，“倫敦銀行同業拆借利率準備金百分比”指的是，在本協議項下任何資金參與的任何付款期間，等於當時所述的所有準備金要求(包括但不限於任何邊際、緊急、補充、特別或其他)最高比率的準備金百分比(以小數表示)。

儲備)適用於聯邦儲備系統的任何成員銀行，涉及條例D所界定的歐洲貨幣負債(或條例D所界定的任何後續負債類別)。

第七條“墊款”是指服務機構根據借款人的貸款承諾向借款人提供的貸款資金。

第八條“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

第九條“關聯人”對任何人而言，是指直接或通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由該人控制或與其共同控制的任何其他人。在本定義中，“控制”是指直接或間接地(I)投票10%(10%)或更多具有普通投票權的證券，以選舉某人的董事(或履行類似職能的人)，或(Ii)通過合同或其他方式，通過行使投票權的能力，直接或導致對某人的管理層和政策進行指導。術語“受控於”和“處於共同受控狀態”具有相關含義。

第十條“代理方”應具有第15.1條第(B)款(四)項中賦予該術語的含義。

Xi。“協議”一詞的含義與本規定導言中的含義相同。

第12條.“攤銷期限”是指(I)對於美國借款人，18或24個月，由Aaron‘s不時決定；但是，如果任何美國信用額度承諾在服務機構發出90天通知後終止，則該美國信用額度承諾項下的所有未清償款項應在終止後24個月內到期並全額支付，(Ii)對於加拿大借款人，24個月；但是，如果任何加拿大信貸額度承諾在服務商發出90天通知後終止，則該加拿大信貸額度承諾項下的所有未清償金額應在終止後24個月內到期並全額支付。

第十三條“反腐敗法”是指適用於控股公司、贊助商及其子公司不時涉及或與賄賂或腐敗有關的任何司法管轄區的所有法律、法規和規章。

第十四條“適用保證金”是指，對於所有出資的參與方，在任何日期，參照本合同所附附表1.1(A)所列貸款在該日期生效的適用淨債務總額與EBITDA比率確定的年度百分比；但因淨債務總額與EBITDA比率的變化而引起的適用保證金的變化，應在保薦人提交6.1(A)或(B)節要求的財務報表和6.1(C)節要求的合規證書後的第二天生效；此外，如果保薦人在任何時候未能交付該財務報表和該證書，則在該財務報表和證書交付之前，適用的保證金應為第IV級，屆時適用的保證金應按上述規定確定。儘管有上述規定，從生效之日起至保薦人根據6.1(C)節提交的截至2022年9月30日的財政季度的財務報表和負責人證書為止，適用的保證金應為II級。

第十五條“適用百分比”是指，就參與者承諾費而言，在任何日期，通過參照本合同所附附表1.1(A)所列日期生效的適用淨債務總額與EBITDA比率確定的年度百分比；但因淨債務總額與EBITDA比率的變化而引起的適用百分比的變化，應在發起人提交6.1(A)或(B)節要求的財務報表和6.1(C)節要求的合規證書後的第二天生效；此外，如果發起人在任何時候未能提交該財務報表和該證書，則在該財務報表和證書交付之前，適用的百分比應為第IV級，屆時應按上述規定確定適用的百分比。儘管有上述規定，從生效之日起至根據6.1(C)節提交的贊助商負責官員提交的截至2022年9月30日的財政季度的財務報表和證書的適用百分比應為II級。

第十六條“安排人”是指作為牽頭安排人和賬簿管理人的Truist證券公司。

第十七條資產處置是指(一)所有商品的銷售；(二)被確定為被盜的所有商品；(三)除根據租賃合同、直接出售或維修以外，從借款人的房屋中被銷燬、丟失或以其他方式移走的所有商品；(四)屬於租賃合同的商品的所有“跳過”的商品。

第十八條.“轉讓和接受”是指參與者和合格受讓人根據本協定的條款，主要以附件A的形式簽訂的轉讓和接受。

第十九條“授權簽字人”是指保薦人的每一位高級職員，不時向授權簽署資金批准通知和與貸款文件有關的其他文件的服務機構出具適當的證書。

第二十條“可用期限”是指，自確定之日起，就當時適用的基準而言，(X)如果基準是定期利率，則是指該基準(或其組成部分)的任何期限，該基準(或其組成部分)用於或可用於根據本協議確定一個利息期的長度，或(Y)在其他情況下，指參照該基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，該期限是或可用於確定支付根據該基準計算的利息的任何頻率，在每種情況下，截至該日期，不包括，為免生疑問，根據第2.5(D)節從“付款期”的定義中刪除的此類基準的任何基調。

第二十一條“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

第二十二條.“自救立法”是指(A)對於執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規或要求，以及(B)就英國而言，英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)第一部分和適用於聯合王國的與解決不健全或破產銀行有關的任何其他法律、法規或規則，投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

第二十三條“破產法”係指經修訂並不時生效的1978年破產法(“美國法典”第11編第101條及其後)。

第二十四條“基準”最初指（i）對於以加元計價的貸款，加拿大LIBOR，以及（ii）對於以美元計價的貸款，定期SOFR參考利率;但是，如果基準轉換事件已經發生，涉及（i）加拿大LIBOR或當時以加元計價的貸款基準，或（ii）定期SOFR參考利率或當時以美元計價的貸款基準，則在任何一種情況下，與該貨幣相關的“基準”應指適用的基準替代品，前提是該基準替代品已根據第2.5（d）條取代了該先前基準利率。

對於任何基準轉換事件，“基準替換”應指服務機構可在適用的基準替換日期確定的下列順序中規定的第一個備選方案;但是，對於以加元計價的任何貸款基準，“基準替換”應指下列第（b）款規定的備選方案：

第24.1節 每日簡單SOFR;或

第24.2節 以下各項的總和：（i）服務機構及保薦人在適當考慮（A）有關政府機構對替代基準利率或釐定該等利率的機制的任何選擇或建議，或（B）釐定基準利率以取代當時的銀團信貸融資基準的任何發展中或當時通行的市場慣例後，所選擇的替代基準利率

以當時適用於該基準的貨幣計值;及（ii）相關基準替換調整。

如果根據上述第（a）或（b）款確定的基準替代品低於下限，則基準替代品將被視為本協議和其他執行文件中的下限。

第二十五條“基準替換調整”指，就任何當時的基準替換為未經調整的基準替換而言，點差調整或計算或確定該點差調整的方法，（可以是正值、負值或零），服務商和保薦人在適當考慮（i）點差調整的任何選擇或建議，或計算或釐定該點差調整的方法，或由相關政府機構以適用的未經調整基準替代品取代該基準，或（ii）釐定點差調整或計算或釐定該點差調整的方法的任何發展中或當時通行的市場慣例，對於以當時適用於該基準的貨幣計價的銀團信貸，用適用的未調整基準替代品替代該基準。

第二十六條“基準更換日期”指與任何當時的基準有關的下列事件中最早發生的日期：

第26.1條 在“基準轉換事件”定義的第（a）或（b）條的情況下，（i）其中引用的公開聲明或信息發佈日期和（ii）該基準的管理員（或計算中使用的已發佈部分）永久或無限期地停止提供該基準的所有可用期限。（或其組成部分）;或

第26.2節 在“基準轉換事件”定義的條款（c）的情況下，第一個基準日（或計算中使用的已公佈成分）已由該基準的管理人或其代表確定和宣佈，（或其組成部分）或該基準管理人的監管主管（或其組成部分）不具代表性，或不符合或不符合國際證券事務監察委員會組織（IOSCO）的財務基準原則;只要這種非代表性，不符合或不一致將通過參考該條款（c）中引用的最新聲明或出版物來確定即使該基準的任何可用期限（或其該部分）在該日期繼續提供。

為免生疑問，在上文第(A)或(B)款關於任何基準的情況下，“基準更換日期”將被視為在該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的所有當時可用的Tenor的適用事件發生時發生。

第二十七條“基準轉換事件”指就任何適用貨幣的當時基準而言，發生以下一項或多項事件：

第27.1節 由該基準管理人或其代表發佈的公開聲明或信息（或在計算中使用的已公佈部分）宣佈該管理人已停止或將停止提供該基準的所有可用期限（或其組成部分），永久或無限期;前提是，在該聲明或發佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準的任何可用期限（或其組成部分）;

第27.2節規定，監管監督者對該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈。聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，或者

無限期；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基準期；或

第27.3條規定，該基準的管理人(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或該基準(或其部分)管理人的監管監管人員的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其部分)的所有可用承諾人不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性，或不符合或與國際證券委員會組織(IOSCO)的《財務基準原則》保持一致。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

第二十八條“基準不可用期間”對於任何當時的基準，應指從基準替換日期開始的(如果有)(X)期間，如果此時沒有基準替換就本協議下的所有目的和根據第2.5(D)(3)-(6)和(Y)節的任何執行文件替換該基準，則截止到基準替換為本協議下的所有目的和根據第2.5(D)(3)-(6)節的任何執行文件時為止。

第二十九條實益所有權證明是指《實益所有權條例》要求的有關實益所有權的證明。

第XXX條“實益所有權條例”指的是“聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

第二十十一條“福利計劃”係指(A)受ERISA標題I約束的“僱員福利計劃”(在ERISA中的定義)，(B)守則第4975節所界定並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA標題I或守則第4975節的目的)。

第二十二條“借款人”是指美國借款人或加拿大借款人，視情況而定。

第二十三條對於任何貸款，“借款人付款日”是指每個日曆月的最後一天；但如果該日不是營業日，則為下一個營業日。

第二十四條：“借款人利率”是指：(A)對於每筆美國貸款，指贊助商在適用的資金批准通知中為此類美國貸款規定的最優惠年利率加任何額外保證金，該保證金每年不超過10%(10.0%)，該保證金是根據一年360天的實際天數計算的；但在任何時候，美國信用額度貸款的借款人利率不得超過五種，美國循環貸款和定期貸款的借款人利率不得超過五種；及(B)對於每筆加拿大貸款，保薦人在適用的資金批准通知中為此類加拿大貸款規定的加拿大最優惠年利率加任何額外保證金，該保證金每年不得超過10%(10.0%)，該保證金是根據一年360天的實際天數計算的；但在任何時候，加拿大信用額度貸款的借款人利率不得超過五種，加拿大循環貸款和定期貸款的借款人利率不得超過五種。

第二十五條“營業日”是指法律授權或要求夏洛特市、北卡羅來納州夏洛特市或紐約州紐約市的商業銀行在星期六、星期日或其他日子以外的任何日子。

第XXXVI條.“加拿大借款人”是指在加拿大(魁北克省除外)註冊的任何特許經營商，該特許經營商作為製作者或其許可受讓人簽署了加拿大貸款文件，因此主要負責償還加拿大貸款。

第二十七條.就任何加拿大貸款而言，“加拿大借款人付款日”應指每個日曆月的最後一天；但如果該日不是加拿大營業日，則下一個加拿大營業日也是營業日。

第二十八條“加拿大營業日”是指(I)法律授權或要求安大略省多倫多的商業銀行關閉的週六、週日或其他日子以外的任何日子，以及(Ii)如果這些日子與調整後的加拿大銀行間同業拆借利率有關，則指在倫敦銀行間市場進行加元交易的任何日子。

第二十九條“加元等值”是指，在任何日期，(1)對於任何以加元計價的金額，該金額和(2)對於任何以美元計價的金額，根據適用確定日期的匯率，在該日期購買此類美元所需的加元金額。

第十一條“加元”或“加元”係指加拿大的合法貨幣。

第十一條“加拿大加盟商”是指在加拿大(魁北克省除外)擁有和經營Aaron特許經營權下的商店的某些商店經營者。

第十一條.“加拿大出資參與”對任何參與者而言，應指該參與者以加元出資的參與份額。

第XLIII.“加拿大LIBOR”是指在上午11點左右出現在適用的路透社屏幕或彭博屏幕頁面上的加拿大交易商年利率，或服務商批准的可比或後續利率，作為加元存款的倫敦銀行間同業拆借利率。(倫敦時間)一個月期利息期的第一天前兩個工作日。如果由於任何原因無法獲得該利率，則在任何該等利息期內，加拿大LIBOR應為服務機構合理確定的年利率，即服務機構在上午10：00合理選擇的加元市場的主要銀行向服務機構提供的與美元未償還資金參與總額相當的加元存款的利率。(北卡羅來納州夏洛特市時間)在該利息期的第一天之前兩個工作日支付與該利息期相當的期限；但條件是，如果加拿大LIBOR小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

第十四條.“加拿大信用額度承諾”是指根據“加拿大貸款協議”向加拿大借款人提供加拿大信用額度貸款的承諾。

第XLV條“加拿大信用額度貸款”是指根據加拿大信用額度承諾向加拿大借款人提供的預付款。

第XLVI條.“加拿大信用額度票據”是指由加拿大借款人以服務機構為受益人簽署的加拿大信用額度票據，證明該加拿大借款人有義務根據加拿大信用額度承諾償還向其提供的所有加拿大信用額度貸款，基本上以《加拿大貸款協議》附件A-1的形式，保薦人和服務機構應不時同意進行更改。

第十一條“加拿大貸款”是指加拿大定期貸款、加拿大循環貸款或加拿大信用額度貸款。

《加拿大貸款協議》是指規定加拿大借款人和服務機構之間的條款和條件的貸款協議，根據該協議，服務機構已根據加拿大貸款承諾建立了一項加拿大貸款承諾，主要以附件B的形式向該加拿大借款人提供預付款，並經贊助商和服務機構雙方同意的變更(應理解，服務機構不會無理地扣留或推遲對贊助商要求的任何此類變更的協議)。

第XLIX條“加拿大貸款承諾”是指服務機構承諾以加元向任何加拿大借款人提供金額不超過適用的資金批准通知和適用的加拿大貸款文件中所述條款的預付款，其中加拿大貸款承諾可以是加拿大信用額度承諾、加拿大循環承諾或加拿大定期貸款承諾。

L條“加拿大貸款文件”是指，就任何加拿大貸款而言，“加拿大貸款協議”、“加拿大主票據”、任何個人擔保、任何加拿大擔保協議、任何配偶同意、與該貸款有關的抵押品協議、任何借款人或其任何擔保人或擔保人向服務機構提交的與該貸款有關的任何其他文件及其任何修改(但此類修改須經保薦人同意，本協議規定須徵得贊助商同意)。

Li條“加拿大主票據”是指加拿大授信額度票據、加拿大循環票據或加拿大定期票據。

第LII條“加拿大最優惠利率”指於任何決定日期，指(A)彭博不時在BTMM頁公佈或張貼加拿大貨幣市場利率的以年利率表示的參考利率，或(B)截至上午10：00左右路透社服務CDOR頁所報的一個月平均銀行承兑利率，以較高者為準。(安大略省多倫多時間)，在該日另加年息1%。

第三條“加拿大循環承諾”是指根據貸款協議向加拿大借款人提供加拿大循環貸款的承諾。

第六條“加拿大循環貸款”是指根據加拿大循環承諾向加拿大借款人提供的預付款。

第五條“加拿大循環票據”是指由加拿大借款人以服務機構為受益人簽署的某些循環票據，證明該加拿大借款人有義務償還根據加拿大循環承諾向其提供的所有加拿大循環貸款，基本上以《加拿大貸款協議》附件A-3的形式，經保薦人和服務機構不時同意的更改。

第六條“加拿大擔保協議”是指加拿大借款人以“服務協議”所要求的形式簽署的任何擔保協議。

第17條.“加拿大次級貸款金額”應指12,500,000加元，因為該金額可根據第2.7節、第2.9節或第IX條予以減少。

第十八條“加拿大定期貸款承諾”是指根據“加拿大貸款協議”向加拿大借款人提供加拿大定期貸款的承諾。

第lix條：“加拿大定期貸款”是指根據加拿大定期貸款承諾向加拿大借款人提供的預付款。

LX.“加拿大定期票據”是指由加拿大借款人以服務機構為受益人簽署的特定定期票據，證明該加拿大借款人有義務償還根據加拿大定期貸款承諾向其提供的所有加拿大定期貸款，主要以《加拿大貸款協議》附件A-2的形式，並經保薦人和服務機構不時同意進行更改。

第十一條任何人的“資本租賃義務”，是指該人根據不動產或動產的任何租賃(或其他使用權轉讓安排)或其組合所承擔的支付租金或其他金額的所有義務，根據公認會計原則，這些義務需要在該人的資產負債表上歸類和核算為資本租賃，該義務的金額應為按照公認會計原則確定的資本化金額。

第一百一十二條“股本”就任何人而言，指該人的所有股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)、用以向該人購買或獲取該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有認股權證、期權或其他權利、可轉換為或可交換為該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有證券，或向該人購買或獲取該等股份(或該等其他權益)的權證、權利或期權，以及該人的所有其他所有權或利潤權益(包括其中的合夥、成員或信託權益)，不論是否有表決權，亦不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益在任何釐定日期是否仍未完結。

第一百一十三條“現金抵押”是指，就任何債務而言，根據形式和實質上令服務機構合理滿意的文件，向服務機構提供並質押(作為第一優先權的完善擔保權益)美元或加元的現金抵押品，使服務機構合理滿意(“現金抵押”具有相應的含義)。

第十四條.“現金等價物”是指，在任何日期，(I)由美國或其任何機構或機構發行或直接、全面擔保或擔保的、到期日不超過12個月的證券(只要美國的全部信用和信用作為擔保)，(Ii)任何參與方的美元定期存款和存單，(B)資本及盈餘超過$500,000,000的認可國內商業銀行，或(C)S或穆迪給予的短期商業票據評級至少為A-1或同等評級或穆迪評級至少為P-1或同等評級的銀行(任何該等銀行為“核準銀行”)，每種情況下的到期日均不超過自收購之日起二百七十(270)天；。(Iii)任何核準銀行(或其母公司)發行的商業票據及浮動利率票據或固定利率票據，或由、被穆迪評為A-1(或同等評級)或更高評級的任何國內公司，並在收購之日起六個月內到期；(Iv)任何人與資本和盈餘超過5億美元的銀行或信託公司(包括任何參與者)或認可證券交易商就美國發行的或由美國全額擔保的直接債務簽訂的回購協議，該人應擁有完善的第一優先權擔保權益(不受其他留置權的限制)，並在購買之日，公平市場價值至少為回購義務金額的100%(100%)，(V)根據公認會計原則歸類為流動資產的對根據1940年《投資公司法》登記的貨幣市場投資計劃的投資，該計劃由資本至少為500,000,000美元的信譽良好的金融機構管理，其投資組合僅限於前述第(I)至(Iv)條所述性質的投資。

第十五條“控制權的變更”是指下列一項或多項事件的發生：(I)將控股的全部或實質所有資產(在單一交易或一系列相關交易中)出售、租賃、交換或以其他方式轉讓給任何人或“集團”(在1934年《證券交易法》及其下的《證券交易委員會規則》生效之日生效)，(Ii)直接或間接、受益或記錄在案的所有權的取得，任何個人或“團體”(指1934年《證券交易法》及其生效日期生效的證券交易委員會規則所指的)，佔有權在控股公司董事選舉中投票的股票總投票權的33%和三分之一(33⅓%)或以上；(Iii)在連續二十四(24)個月的任何期間內，控股公司的董事會或其他同等管治機構的大多數成員不再由以下人士組成：(A)在該期間的第一天是該董事會或同等管治機構的成員，(B)上述(A)條所述的人士在選舉或提名該委員會或同等的管治機構時，其當選或提名已獲該委員會或同等管治機構的至少過半數成員所批准，或。(C)其在該委員會或其他同等管治機構的選舉或提名已獲上文(A)及(B)條所述的個人批准，而上述(A)及(B)條所述的個人在上述選舉或提名時已構成該董事會或同等的管治機構的最少過半數成員；。或(Iv)控股公司應停止直接持有和控制發起人已發行股本的100%(100%)，並記錄在案。

第十六條“截止日”是指對任何一筆貸款而言，所有貸款文件均已簽署交付，並滿足為該貸款提供資金的先決條件的日期。

第一百七十七條“税法”是指經修訂並不時生效的1986年國內税法。

第一百一十八條貸款中的抵押品，是指借款人和對該貸款負有擔保義務的所有擔保人的財產，由保薦人指定，可以包括借款人和擔保人的應收賬款、存貨、租賃合同和其他業務資產。

“抵押品協議”是指借款人和任何其他主要或次要對全部或部分貸款負有責任的人簽署的協議，或向服務機構授予指定抵押品的擔保權益或其他留置權作為此類貸款的擔保的協議，包括但不限於任何貸款協議、任何加拿大擔保協議和任何個人擔保。

第LXIX條.“通信”應具有第15.1(B)(4)節中賦予該術語的含義。

第LXX條“符合變更”是指，在使用或管理任何基準，或使用、管理、採用或實施任何基準替代時，任何技術、行政或業務變更(包括對“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“付款期”的定義或任何類似或類似定義的變更(或增加“利息期”的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或提前還款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的適用性和長度的變更，服務機構決定(在與贊助商協商後)可能適合反映採用和實施任何此類費率的情況，或允許服務機構以與市場慣例基本一致的方式使用和管理此類費率(或者，如果服務機構認為採用此類市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果服務機構確定不存在用於管理任何此類費率的市場慣例，則以服務機構決定的與本協議和其他執行文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)可能是適當的。

第一百二十一條合併公司是指控股公司及其所有子公司。

第十二條“合併EBITDA”是指控股公司、發起人及其受限子公司在任何期間的綜合EBITDA，其數額等於(一)該期間的綜合淨收入加上(二)在確定該期間的綜合淨收入時扣除但不重複的數額之和，(A)綜合利息支出，(B)所得税支出，(C)折舊(不包括租金商品的折舊)和攤銷，(D)所有其他非現金費用(包括但不限於與任何股票期權計劃有關的任何非現金費用、費用或損失，現金激勵計劃或任何其他員工福利計劃或協議，但不包括任何此類非現金費用或損失(1)為未來現金費用或損失計提的應計或準備金，(2)過去會計期間與之有關的現金費用或損失，以及(3)流動資產的減記；但在第(1)及(2)項的情況下，如任何此等非現金費用或虧損代表任何未來期間的潛在現金項目的應計或準備，則在該未來期間就該等費用支付的現金應從該期間的綜合EBITDA中減去已支付的部分)，(E)與發行股本、投資、收購、處置、資本重組或本協議允許發生或償還的債務有關的任何費用、開支或收費(每種情況下包括對其進行再融資)(不論是否成功)，包括該等費用，與收購大沼澤地項目有關的開支或收費，(F)業務優化、重組及過渡開支、成本、收費、應計項目或儲備，所有於該期間內由控股公司、保薦人及其受限制附屬公司以綜合基礎釐定，為免生疑問，應包括遣散費及費用、法律辯護及和解費用(包括為滿足判決而支付的任何費用)、搬遷費用、與關閉、開設、縮減及/或合併設施(包括零售店)有關的費用、保留費用、系統建立費用、分拆費用、整合費用、簽約費用、保留及完成獎金、攤銷簽約獎金、庫存優化費用、合同終止費用、交易費用、與進入新市場有關的費用、諮詢費、招聘費；(G)租賃和非租賃庫存的損失、對企業的商店、基礎設施、資本資產和其他資產的實物損壞以及收入損失，在每一種情況下，(1)在發起人合理確定的範圍內，由已被宣佈為聯邦災難或以其他方式有資格獲得聯邦緊急援助的地區的重大天氣事件或其他自然災害造成，(2)發生在此類重大天氣事件或自然災害發生後十二(12)個月內，以及(3)扣除與此相關的所有相關保險收入(包括但不限於，所有業務中斷保險和意外傷害保險)，均為控股及其受限子公司在此期間的綜合基礎上確定的；及(H)

與零售場所、辦公室或運營中心的重新定位、搬遷、改建、合併和關閉有關的費用、成本、收費、應計或儲備，全部由控股公司、保薦人及其受限附屬公司在該期間的綜合基礎上確定，加上(Iii)保薦人真誠地預計在該期間內就任何允許的收購或任何允許的資產處置而採取或承諾採取的行動將合理預期實現的成本節約和協同效應的金額(每種情況均按形式計算，如同該等成本節約和協同效應是在該期間的第一天實現的一樣)。在這一期間之前或期間從這種行動中實現的實際利益的淨額)；只要該等行動已經採取或已承諾採取，且發起人真誠地預期由此產生的利益將在相關的允許收購或允許的資產處置完成後二十四(24)個月內實現(前提是，僅就濕地項目收購而言，已經採取或承諾採取任何此類行動，且發起人真誠地預期由此產生的利益將在完成濕地項目收購後的第二個完整財政年度結束時或之前實現)；並進一步規定，在本協議有效期內，本條第(Iii)款下所有該等項目的總金額不得超過25,000,000美元。儘管如上所述，(X)根據上文第(Ii)(F)、(Ii)(G)、(Ii)(H)及(Iii)條計入綜合淨收入的金額與(Y)根據“綜合淨收入”定義第(Iv)條計算綜合淨收入時扣除的金額的總和，在任何四個會計季度內合計不得超過(I)40,000,000美元及(Ii)該期間綜合EBITDA的20%(在加回任何該等金額前計算)。

第一百二十三條“綜合EBITDAR”對控股公司而言，指任何期間的發起人及其受限附屬公司，其金額等於(A)綜合EBITDA加(B)綜合租賃費用之和。

第一百二十四條“合併固定費用”是指控股公司、發起人及其受限子公司在任何期間(A)該期間已支付或應付的合併利息支出加上(B)合併租賃費用的總和(無重複)。

第一百二十五條“合併利息支出”，對控股公司而言，是指發起人及其受限子公司在按照公認會計原則綜合確定的任何期間內的現金利息支出總額，包括但不限於該期間資本化或支出的資本租賃債務的任何付款的利息部分(無論該期間是否實際支付)。

第一百二十六條“綜合租賃費用”是指控股公司、發起人及其受限子公司在任何期間根據公認會計原則綜合確定的不動產和動產租賃(不包括資本租賃義務)應支付的固定租金和或有租金總額。

第一百二十七條“綜合淨收入”是指控股公司、發起人及其受限制子公司在任何期間的淨收益(或虧損)，按公認會計原則在綜合基礎上確定，但不包括(以其他方式包括在內)(1)任何非常損益，(2)可歸因於資產減記的任何收益，(3)控股公司、發起人或其任何受限制子公司在任何人的未匯出收益中的任何股權，(Iv)於緊接上述期間結束前十五(15)個月內開業的任何零售店所導致的任何虧損，及(V)任何人士在其成為受限制附屬公司或與控股、保薦人或任何受限制附屬公司合併或合併之日之前應計的任何收入(或虧損)，除非該等人士的資產被控股公司、保薦人或任何受限制附屬公司收購，但以備考基準的定義就準許收購事項所規定的範圍除外。為免生疑問，綜合淨收入(I)應不包括該期間非受限制附屬公司的任何收入(或虧損)，及(Ii)應包括非受限制附屬公司以現金實際分配予控股公司、保薦人或任何受限制附屬公司的任何金額。

第一百二十八條“合併總債務”是指在任何時候，控股公司、發起人及其受限制子公司在“負債”定義中所述類型的合併基礎上當時尚未履行的所有債務、負債和債務。

第一百二十九條“信貸協議”是指保薦人、貸款方和真實銀行之間於生效日期生效的某些信貸協議，如

經不時修改、重述、替換、再融資、補充或以其他方式修改的行政代理。

第LXXX條“信用證單據”是指信用證協議以及與上述條款相關而簽署的任何和所有其他文書、協議、文件和文字。

第一百二十十一條“信用事件”應具有本協定第九條所規定的含義。

第一百二十二條信用方是指發起人、保薦人和擔保人的總稱。

第一百二十三條“信用方抵押品”是指任何信用方的所有有形和無形財產，包括不動產和個人財產，而該信用方是或聲稱是服務機構留置權的標的，以保證信用證方在有效單據下的全部或部分義務(包括其任何擔保)，並應包括但不限於與上述任何一項有關的所有意外保險收益和賠償。

第LXXXIV條“信用方抵押品文件”應統稱為“擔保協議”、關鍵人壽險保單的所有轉讓，以及現在或以後保證或完善保證信用方在有效文件項下全部或部分義務的留置權的所有其他文書和協議(包括其任何擔保)、所有UCC融資報表、固定裝置文件和股票權力，以及任何信用方簽署並交付給服務機構和參與方的與上述有關的所有其他文件、文書、協議和證書。

“每日簡單SOFR”是指任何一天的SOFR，服務機構根據相關政府機構為確定銀團商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的該利率的慣例(將包括回顧)建立的慣例；但如果服務機構認為任何此類慣例對服務機構來説在行政上是不可行的，則服務機構可在其合理的酌情權下制定另一慣例。

第lxxxv條“違約放棄函”是指贊助商向服務機構發出的放棄函，該放棄函應(I)放棄並糾正貸款付款違約或(Ii)放棄對不構成貸款違約的貸款的契約違約，該放棄函應基本上採用《服務協議》要求的格式。

第一百二十六條“違約借款人”是指違約貸款的借款人。

第一百二十七條違約貸款，是指以貸款文件為依據，存在一筆或者多筆貸款違約，未按照本規定允許的方式予以糾正或者免除的貸款。

第一百二十八條.“違約參與者”應指在任何時候，除第2.17(B)款所述的情況下，(I)任何參與者在兩(2)個或更多個工作日內未能履行其根據本協議為任何參與者提供資助的義務(每個“資助義務”)，除非該參與者已書面通知服務機構和贊助商，這種不履行是由於該參與者確定未滿足一個或多個資助先決條件(哪些先決條件以及任何適用的信用事件將在此類書面文件中明確指出)。(Ii)已以書面形式通知服務機構或已公開表示不打算履行本協議項下的任何此類資助義務的任何參與者，除非該書面或公開聲明表明該立場是基於該參與者確定不能滿足資助的一個或多個先決條件(哪些先決條件連同任何適用的信用事件將在該書面或公開聲明中具體指明)，(Iii)任何違約其根據任何其他貸款協議、信貸協議或其他融資協議提供一般資金的參與者，(Iv)任何參與者，在服務機構或保薦人提出書面請求後三(3)個工作日或更長的工作日內，未能以書面形式向服務機構和保薦人確認其將履行本合同項下預期的融資義務(前提是該參與者在收到服務機構和保薦人的書面確認後，將不再是違約的參與者)，(V)已發生參與者破產事件且仍在繼續的任何參與者，或(Vi)任何已成為保釋行動標的的參與者。服務機構對參與者是違約參與者的任何判斷都將是決定性的和有約束力的，沒有明顯錯誤，在服務機構將這種判斷通知贊助商和參與者後，該參與者應被視為違約參與者(受第2.17(B)節的約束)。

第一百二十九條。“特拉華州分立有限責任公司”是指在特拉華州有限責任公司分部完成後成立的任何特拉華州有限責任公司。

第XC條“特拉華州有限責任公司”是指根據特拉華州法律組織或組成的任何有限責任公司。

第XCI條.“特拉華州有限責任公司分部”是指根據特拉華州有限責任公司法第18-217條，將任何特拉華州有限責任公司劃分為兩個或更多個特拉華州有限責任公司的法定分部。

第十三條“國內受控分支機構”是指贊助商的每個分支機構，這些分支機構(A)由保薦人控制，(B)根據美國任何一個州、哥倫比亞特區或波多黎各的法律註冊或組織。

第十三條“國內子公司”是指根據美國任何州、哥倫比亞特區或波多黎各的法律成立或組織的贊助商的任何子公司。

第十四條“歐洲經濟區金融機構”係指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體；或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。

第十條“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

第十六條“歐洲經濟區決議機關”是指歐洲經濟區成員國的任何公共行政機關或受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括受權人)。

第十七條“生效日期”是指本協定生效前的所有條件均已滿足的日期。

第十八條“合格受讓人”是指(1)根據美國或其任何州的法律組織的總資產超過1,000,000,000.00美元的商業銀行，或該商業銀行的任何商業金融或基於資產的貸款分支機構；(2)任何參與者。

第十九條“環境法”是指由政府主管部門或與任何政府主管部門發佈、公佈或簽訂的、以任何方式與環境、自然資源的保護或回收、任何有害物質的管理、釋放或威脅釋放有關的所有法律、規則、條例、條例、命令、法令、判決、禁令、通知或具有約束力的協議。

第三條“環境責任”是指控股或任何受限制的子公司直接或間接由於下列原因或有或有責任(包括損害賠償責任、環境調查和補救費用、行政監督費用、罰款、自然資源損害、罰款或賠償)，或基於下列原因而直接或間接產生的責任：(I)任何實際或據稱違反環境法的行為；(Ii)任何危險材料的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置；(Iii)任何實際或聲稱接觸任何危險材料；(Iv)任何危險材料的釋放或威脅釋放；或(V)任何合同，對上述任何一項承擔或施加責任的協議或其他雙方同意的安排。

第二條“僱員退休收入保障法”是指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”及其頒佈的規則和規章。

第二條“ERISA關聯方”是指任何行業或企業(不論是否註冊成立)，該行業或企業與保薦人一起，根據守則第414(B)或(C)節被視為單一僱主，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，被視為守則第414節下的單一僱主。

第三條“ERISA事件”是指(I)ERISA第4043條或根據該條發佈的條例所界定的與計劃有關的任何“可報告事件”(免除30天通知期的事件除外)；(Ii)關於任何計劃是否存在“累積資金不足”(如守則第412節或ERISA第302節所界定)，不論是否放棄；(Iii)根據《守則》第412(D)條或《ERISA》第303(D)條申請豁免任何計劃的最低籌資標準；(Iv)保薦人或其任何ERISA關聯公司因終止任何計劃而承擔《ERISA》第四章下的任何責任；(V)保薦人或任何ERISA關聯公司收到PBGC或PBGC指定的計劃管理人發出的關於終止任何一項或多項計劃或指定受託人管理任何計劃的任何通知；(Vi)保薦人或其任何ERISA關聯公司因退出或部分退出任何計劃或多僱主計劃而招致的任何責任；或(Vii)保薦人或任何ERISA關聯公司收到任何通知，或任何多僱主計劃從保薦人或任何ERISA關聯公司收到任何通知，涉及施加退出責任或確定一個多僱主計劃是或預計將破產或重組的任何通知，屬於ERISA第四章的含義。

第四條“歐盟自救立法時間表”是指由貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

第五條“匯率”是指上午11點左右提出的加元兑換成美元或美元兑換成加元的報價。在這一天，在路透社NFX頁面(或者如果該頁面不可用，或者該頁面上沒有顯示費率，則為Telerate或Bloomberg Service上的可比頁面)。如果該匯率沒有出現在任何此類服務的適用頁面上，則應參考服務機構和贊助商可能商定的用於顯示匯率的其他公共可用服務來確定該匯率，或者，如果沒有該協議，則該匯率應改為該服務機構的報價即期匯率，或者，如果該服務機構如此確定，則為當時正在進行其加元外幣兑換操作的市場上的一家關聯公司，時間為當地時間上午10點左右，買入或賣出美元，於兩個營業日後交割；但如在任何此種確定時，由於任何原因，沒有引用該即期匯率，服務機構在與保薦人協商後，可以使用其認為適當的任何合理方法來確定該匯率，這種確定應是無明顯錯誤的決定性的。匯率最初應為生效日期的匯率，並應根據第2.14(C)節在每個重置日期定期重置。

第六條“現有貸款”是指服務機構根據現行不時生效的“貸款安排協議”發放的任何貸款。

Cvii.“現有貸款承諾”是指服務機構根據現行不時生效的“貸款安排協議”作出的任何貸款承諾。

Cviii.“現有貸款協議”是指由發起人、參與方和服務機構之間於2020年11月17日(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)的某些貸款協議和擔保。

第CIX條“現有票據”是指借款人向服務機構所作的任何本票，其實質形式與現行貸款安排協議所附形式相同，不時生效。

CX條“設施承諾”應具有第2.1(A)節規定的含義。

CXI條“設施承諾終止日期”應具有第2.1(A)節規定的含義。

第一百一十二條“聯邦基金利率”是指任何一天的年利率(必要時向上舍入到下一個百分之一的百分之一)，等於紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈的與聯邦儲備系統成員銀行進行的隔夜聯邦基金交易的加權平均利率；但條件是：(I)如果該日不是營業日，則該日的聯邦基金利率應為在前一個營業日的下一個營業日公佈的交易利率，以及(Ii)如果在該下一個營業日沒有公佈該利率

營業日，當日的聯邦基金利率應為服務機構在該日就服務機構確定的交易向Truist Bank或任何其他參與者收取的平均利率。

第十三條“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統的理事會。

CXIV條“費用函”是指發起人和服務商之間於生效日期簽訂的某些函件協議，其中列出了適用於本協議所述貸款安排的某些費用，無論是最初簽署的，還是以後修改或修改的。

第十五條“最終終止日”是指貸款最後到期日後九十(90)日。

CXVI條“融資聲明”應指：(A)對於美國貸款，除其他事項外，描述抵押品的文件，其適當的備案根據提交該文件的州的法律完善了其中所述抵押品的擔保權益；(B)對於加拿大貸款，除其他事項外，其適當的備案完善了根據該文件所在省或地區的法律對其中所述抵押品的擔保權益。

第三十七條“會計季度”是指控股公司的任何會計季度。

第十八條“會計年度”是指控股會計年度；與任何一個日曆年相對應的會計年度(如“2020會計年度”)是指在該日曆年結束的會計年度。

第CXIX條“固定費用覆蓋率”是指在任何日期(I)截至該日期的連續四(4)個會計季度的綜合EBITDAR與(Ii)截至該日期的連續四(4)個財政季度的綜合固定費用的比率。

第三十條下限是指利率等於0.00%的利率。

第二十一條“境外子公司”是指保薦人的非境內子公司。

第二十二條“特許經營協議”是指贊助商與被特許人之間授權特許人設立Aaron特許經營權的書面協議。

第二十三條“被特許人”是指加拿大特許人或美國特許人，視具體情況而定。

第CXXIV條“加盟商借款基數”是指在任何確定日，由Aaron‘s為每個借款人確定的、並在該借款人的資金批准通知中規定的金額，等於最近結束的三個日曆月的租金收入的倍數。

第二十五條“特許經營商貸款”是指加拿大貸款或美國貸款，視具體情況而定。

第二十六條.“特許經營者貸款計劃”是指（i）本協議所證明的交易，其中贊助商已在本文規定的範圍內保證了贊助商特許經營者的某些義務，和（ii）與此相關的其他操作文件。

第二十七條“出資參與”是指(X)對於除Truist銀行以外的任何參與者，該參與者的參與承諾中以美元或加拿大元提供資金的部分，以及(Y)對於Truist銀行而言，是指融資承諾中以美元或加元提供資金的部分(包括週轉貸款)，減去所有其他參與者的融資參與總額。

第一百二十八條“資金批准通知”是指贊助商向服務機構發出的書面通知，列明擬議貸款承諾的條件，符合本協議的要求，幷包含服務機構和贊助商根據服務協議應同意的信息和實質上的形式。

第一百二十九條。“公認會計原則”是指在符合第1.2節的規定的基礎上，在美國得到普遍接受的會計原則。

文章Cxxx。“政府當局”是指美利堅合眾國、加拿大、任何其他國家或其任何政治部門（無論是州還是地方）的政府，以及行使行政、立法、司法、税收、監管或行政權力或政府職能的任何機構、當局、部門、監管機構、法院、中央銀行或其他實體。

第一百二十十一條“擔保”是指擔保人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(“主要債務人”)的債務或其他義務，或具有擔保他人(“主要債務人”)任何債務或其他義務的經濟效果的或有或有的義務，包括擔保人(1)購買或支付(或墊付或提供資金購買或支付)此類債務或其他義務，或購買(或墊付或提供資金購買)任何付款擔保的義務，(2)購買或租賃財產，(3)維持主債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動資金，以使主債務人能夠償付該等債務或其他債務，或(4)就為支持該等債務或債務而出具的任何信用證或擔保書作為賬户當事人；但保函一詞不包括在正常業務過程中託收或保證金的背書。任何擔保的款額，須當作相等於已述明或可釐定的主要債務的款額，或如不能如此述明或釐定，則相等於該人真誠釐定的有關該主要債務的最高合理預期法律責任(假設該人根據該擔保須履行的法律責任)。作為動詞使用的“保證”一詞也有相應的含義。

修改和再融資(全部或部分)以上第(I)和(Ii)款所指的任何金額)。

“擔保人”統稱為保薦人的控股公司、Aaron投資公司和某些其他受限制的子公司，這些子公司不時成為擔保協議的當事方，以及它們各自的繼承人和允許的受讓人。

第一百二十三條“擔保協議”是指由控股公司、贊助商和贊助商的某些受限子公司簽署的、以服務機構和參與者為受益人的特定擔保協議，自生效之日起生效，主要以附件D的形式簽署，並可不時對其進行修改、重述、補充或以其他方式修改。

第一百二十四條危險物質是指所有爆炸性或放射性物質或廢物，以及所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及依照環境法規定的任何性質的所有其他物質或廢物。

第十五條任何人的“套期保值交易”，是指(一)該人現在或以後進行的利率掉期交易、掉期期權、基差掉期、遠期利率交易、商品掉期、商品期權、股權或股指掉期或期權、債券期權、利率期權、外匯交易、上限交易、下限交易、套頭交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、即期交易、信用保護交易、信用掉期、信用違約掉期、信用違約期權、總回報掉期、信用利差交易、回購交易、逆回購

交易、回購/回售交易、證券借貸交易或任何其他類似交易(包括任何此等交易的任何選擇權)或其任何組合，不論任何此等交易是否受任何主協議及(Ii)任何種類的任何及所有交易及相關確認書的條款及條件所規限，或受國際掉期及衍生工具協會公佈的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(任何此等主協議連同任何相關的附表，稱為“主協議”)的條款及條件所規限。包括任何主協議項下的任何此類義務或責任。

第一百二十六條“持有”一詞的含義與本合同導言中所述含義相同。

第三十七條“非活躍子公司”係指附表1.1(C)所列控股公司的子公司。

第一百二十八條任何人的“負債”，在不重複的情況下，是指(1)該人對借款的所有債務，(2)該人以債券、債權證、票據或其他類似工具證明的所有債務，(3)該人就財產或服務的遞延購買價格(在正常業務過程中發生的貿易應付款除外)所承擔的所有債務；但就第9.6節而言，逾期超過一百二十(120)天的應付貿易賬款應包括在本定義中，除非任何此類應付貿易賬款存在善意並通過適當措施引起爭議)，(Iv)該人根據任何有條件出售或其他所有權保留協議(S)所承擔的與其獲得的財產有關的所有義務，(V)該人的所有資本租賃義務，(Vi)該人關於信用證、承兑或類似信用證延期的所有或有或有的義務，(Vii)上述第(I)至(Vi)款所述類型的債務的該人的所有擔保，。(Viii)由該人擁有的財產的任何留置權所擔保的第三者的所有債務，不論該等債務是否已由該人承擔，但如該等債務並非由該人承擔，且在其他情況下僅限於為該等債務提供擔保的該人的財產，該等負債的金額不得超過(A)該人士以誠意釐定的債務作為抵押的財產的公平市值及(B)該等債務的金額，(Ix)該人士購買、贖回、註銷或以其他方式以價值收購該人士的任何股本的所有責任，及(X)表外負債。任何人的負債，須包括該人是普通合夥人或合營公司的任何合夥或合營企業的負債，但如該等負債的條款規定該人無須對該等負債負法律責任，則屬例外。

第一百二十九條“債權人間協議”是指在擔保協議生效之日由服務機構代表參與方和真實銀行作為信貸協議項下的行政代理人，代表債務持有人(如信貸協議所界定)在擔保協議生效之日簽訂的債權人間協議，債權人間協議應更具體地規定抵押品及其收益的分享。

CXL條“庫存融資協議”是指富國銀行商業分銷金融有限責任公司(前身為家居產品行業資本解決方案公司)及其其他各方於2013年6月28日簽署的、經不時修訂、修改或以其他方式補充的特定修訂和重新簽署的庫存融資協議。

第一條租賃合同是指借款人與客户之間以保薦人認可的形式(可以包括購買選擇權)租賃商品的合同。

第一百零二條“槓桿率上升期”一詞的含義與第7.1節中的含義相同。

第三十三條“留置權”是指具有上述任何一項或任何種類或性質的任何優惠、優先權或其他擔保協議或優惠安排的實際效力的任何按揭、質押、擔保、留置權(法定或其他)、押記、產權負擔、質押、轉讓、存款安排或其他安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議，以及具有與上述任何一項相同經濟效果的任何資本租賃)。就本協議而言，不授予留置權的契約或“消極質押”不應被確定為留置權。

CXLIV條“信用額度承諾”應指美國的信用額度承諾或加拿大的信用額度承諾，視具體情況而定。

CXLV條“信用額度貸款”指美國信用額度貸款或加拿大信用額度貸款，視具體情況而定。

CXLVI條“授信額度票據”是指美國授信額度票據或加拿大授信額度票據，視具體情況而定。

CXLvi.“貸款協議”指美國貸款協議或加拿大貸款協議，視具體情況而定。

“貸款承諾”是指美國貸款承諾或加拿大貸款承諾，視具體情況而定。

第CXLIX條“貸款違約”是指任何貸款發生下列一種或多種情況：(1)貸款付款違約，(2)借款人或該貸款的任何擔保人破產或無力償債，或為該借款人或擔保人指定接管人、受託人、託管人或類似的受託人，或該借款人或擔保人為債權人的利益進行轉讓，或向該借款人或擔保人的無擔保債權人提供和解或債務重整，或(3)終止(或未能續簽)借款人作為一方的特許經營協議。

第CL條貸款單據是指美國貸款單據和加拿大貸款單據。

第二條貸款負債，是指借款人根據貸款文件的條款應支付給借款人的所有款項，包括但不限於未償還本金、應計利息、任何承諾費以及服務機構為收回上述任何一項而提起的法律訴訟的所有合理費用和費用(包括但不限於實際發生的合理律師費)。

第二條貸款支付違約，是指借款人未按照適用貸款文件的規定，在還本付息之日起的治療期內償付本金、應計利息或者其他款項。

第三條貸款期限，就任何貸款而言，是指適用貸款文件記載的與該貸款有關的貸款承諾的規定期限，以及此後的任何期限；然而，如果是信用額度承諾，貸款期限不得超過(X)，根據適用的貸款協議條款，可延長364天，如果信用額度承諾在服務機構提前九十(90)天通知終止，則分期償還期，以及(Y)如果是美國循環承諾和美國定期貸款承諾，則為四(4)年；(Z)如果是加拿大循環承諾和加拿大定期貸款承諾，則為兩(2)年。

“貸款”是指美國貸款或加拿大貸款，視具體情況而定。

第五條“保證金條例”是指美國聯邦儲備委員會理事會的T條例、U條例和X條例，這些條例可能會不時生效。

第CLVI條“主本票”指美國主本票或加拿大主本票，視具體情況而定。

第七條“重大不利影響”是指，對於任何性質的事件、行為、條件或事件(包括在任何訴訟、仲裁或政府調查或程序中的任何不利判定)，無論是單獨或與任何其他事件、行為、條件或條件、事件或事件一起發生，不論是否相關，導致(1)控股公司、發起人及其受限子公司作為一個整體的業務、經營結果、財務狀況、資產或負債發生重大不利變化或產生重大不利影響，(Ii)保薦人或貸方作為一個整體是否有能力履行各自在

執行文件；(3)服務機構和參與者根據任何執行文件所享有的權利和補救辦法；或(4)任何執行文件的合法性、有效性或可執行性。

第八條“重大境內子公司”是指控股公司(發起人除外)的任何境內子公司，是尚未成為擔保人的受限子公司，且(1)在任何時候(A)在截至四(4)個會計季度的任何期間內(A)佔綜合EBITDA的5%(5.0%)或(B)持有的資產金額等於或大於(發起人合理確定的)控股公司總資產的5%(5.0%)，發起人及其受限子公司在最近一個會計季度的最後一天按綜合基礎確定，或(Ii)與其他不是擔保人的受限子公司合計，(X)在截至四(4)個財政季度的任何期間佔合併EBITDA的10%(10.0%)，或(Y)持有的資產金額等於或大於控股總資產的10%(10.0%)(由發起人合理確定)，發起人及其受限子公司在最近一個會計季度的最後一天綜合確定。於收購新的境內附屬公司或任何人士與現有境內附屬公司合併或合併為現有境內附屬公司(或現有境內附屬公司收購其他資產)，即受限制附屬公司時，受影響的境內附屬公司根據本定義的前述要求作為“主要境內附屬公司”的資格應按備考基準釐定，猶如有關境內附屬公司已於連續四(4)個財政季度的相關期間開始時收購或該等合併、合併或其他收購(視乎適用而定)發生一樣。

第二條“重大負債”，是指截至確定之日，控股公司、發起人及其受限子公司中的任何一個或多個的債務本金總額超過控股公司、發起人及其受限子公司在合併基礎上確定的截至最近一個已交付財務報表的會計季度最後一天的總資產賬面價值的2%(2.0%)。

第十條“重大附屬公司”是指控股公司的任何直接或間接受限子公司，其資產在任何時候都至少相當於控股公司、發起人及其受限子公司在合併基礎上確定的截至當時最近一個會計季度最後一天的總資產賬面價值的百分之五(5.0%)；或(B)在截至最近一個會計季度最後一天的12個月期間，在綜合基礎上，至少相當於控股公司、贊助商及其受限制子公司總收入或淨收入的5%(5.0%)的收入或淨收入。

第CLXI條“到期日”，對於任何貸款，是指適用的貸款文件中規定的相關貸款承諾終止的日期，該貸款的所有本金和利息應到期並全額支付；但每個到期日應是借款人付款日期或加拿大借款人付款日期(視情況而定)。

第CLXII條。“最高承諾額”是指1000萬美元和每100美元(1000萬美元)，可根據第2.7條、第2.9條或第九條的規定予以減少。

第三條商品是指通過贊助商向加盟商分銷或者銷售的商品。

第CLXIV條“月度維修報告”應具有第3.3節規定的含義。

第十五條“穆迪”係指穆迪投資者服務公司。

第CLXVI條“多僱主計劃”應具有ERISA第4001(A)(3)節規定的含義。

第七條“非違約參與人”是指任何時候不是違約參與人的參與人。

“票據”統稱為加拿大信用額度票據、加拿大主票據、加拿大循環票據、加拿大定期票據、美國信用額度票據、美國主票據、美國循環票據和美國定期票據。

“OFAC”指的是美國財政部外國資產管制辦公室。

第CLXIX條.任何人的“表外負債”是指(1)該人對其出售的應收賬款或票據負有的任何回購義務或責任，但不包括因違反此類資產無追索權銷售中慣常的任何陳述或擔保而承擔的賠償義務；(2)該人在任何不在其資產負債表上產生負債的銷售和回租交易項下的任何責任，(Iii)該人在任何所謂的“合成”租賃交易下的任何法律責任，或。(Iv)就任何其他交易而產生的任何債務，而該其他交易在功能上等同於借款或代替借款，但不構成該人資產負債表上的負債。

第CLXX條“開業日期”是指對於每個門店地點，由贊助商按照其標準慣例確定為該地點開業日期的日期，並根據本合同條款通知服務機構。

第CLXXI條“執行文件”係指本協議、擔保協議、服務協議、費用函、債權人間協議(如有)、信用證抵押品文件(如有)，以及保薦人或任何擔保人交付給與本協議有關或與之相關的服務機構或參與人的任何其他文件。

第CLXXII.“PAD授權”是指借款人執行的預先授權的借記授權，授權服務機構借記借款人的特定賬户以支付應付金額，該授權應採用附件K所附的服務協議格式或服務機構可能不時要求的其他格式。

第CLXXIII.“母公司”就參與者而言，是指該參與者的銀行控股公司(如有的話)，和/或直接或間接實益地或有記錄地擁有該參與者多數股份的任何人。

第CLXXIV條“參與方”是指符合本合同條款的真實投資者、本合同簽字頁所列其他貸款機構及其受讓人(如有)。

第CLXXV條“參與者加拿大每月付款日”是指每個日曆月的最後一天；但如果該日不是加拿大營業日，則下一個加拿大營業日也是營業日。

第CLXXVI條“參與者加拿大季度付款日”是指每個日曆季度的最後一天；但如果該日不是加拿大營業日，則下一個加拿大營業日也是營業日。

第二百二十七條“參與者承諾費”應具有第2.4節中規定的含義。

第八條參與人出資是指參與人以美元或加元的形式對各自參與人在墊款或貸款中的利益提供的資助。

第CLXXIX條“參與者破產事件”是指(1)參與者或其母公司破產，或在到期時普遍無力償還債務，或在到期時書面承認無力償還債務，或為債權人的利益進行一般轉讓；(2)參與者或其母公司是破產、破產、重組、清算或類似程序的標的，或負責其業務或資產重組或清算的接管人、受託人、託管人、託管人或類似的人，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，已為該參與者或其母公司委任，或參與者或其母公司已採取任何行動，以推動或表明其同意或默許任何該等程序或委任，或(Iii)參與者或其母公司已被任何對該人或其資產具有監管權力的政府當局判定為無力償債，或被任何對該人或其資產具有監管權力的政府當局裁定為無力償債；但為免生疑問，不得僅因政府當局或其工具擁有或收購參與者或其母公司的任何股權或控制權而被視為已發生參與者破產事件，只要這種所有權或收購不會導致或向該參與者提供豁免，使其免受美國境內法院的管轄權或對其資產的判決或扣押令的強制執行。

允許該參與者(或該政府當局)拒絕、否認、否認或否認與該參與者簽訂的任何合同或協議。

第CLXXX條“參與者的利益”應具有第2.2節中所給出的含義。

第一百四十一條.“參與者每月付款日”指每個日曆月的最後一天;但是，如果該日不是營業日，則為下一個營業日。

第一百三十二條“參與者季度付款日”指每個日曆季度的最後一天;但是，如果該日不是營業日，則為下一個營業日。

第一百三十三條“參與者未使用的承諾”對於任何參與者而言，是指該參與者的參與承諾金額與該參與者的資助參與的美元等值之間的差額。

第一百三十四條“參與承諾”是指各參與方承諾為其參與方在未償美國美元貸款和未償加拿大加元貸款中的權益提供資金，總金額（以美元等值為基礎）不超過該參與方的參與承諾金額。

第一百二十五條“參與承諾金額”指本協議附件1.1（b）中與各參與方名稱相對的金額，該金額可根據本協議條款通過轉讓進行修改;前提是，在貸款承諾終止後，各參與方的參與承諾金額應視為其在所有貸款承諾本金總額中的按比例份額。

第一百四十六條“參與證書”是指服務方向參與方頒發的證書，其形式大致如本協議附件E所示，證明該參與方在本協議項下的所有權權益。

第一百七十七條“付款期限”指一（1）個月的期限;前提是：（i）付款期的第一天必須是營業日，（ii）任何付款期如果結束於非營業日，則應延長至下一個營業日，（iii）本協議項下的第一個付款期應自生效日期起至下一個日曆月的最後一日止，以及（iv）任何後續付款期的第一天應是前一付款期的最後一天，並應在下一個後續日曆月的最後一天結束。

第一百三十八條“PBGC”是指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司，以及履行類似職能的任何後續實體。

第一百二十九條“定期期限SOFR確定日”應具有“期限SOFR”定義中規定的含義。

第CXC條.“許可收購”指任何（無論是國外還是國內），只要（a）在該收購生效之前和之後，不存在任何信用事件或未到期信用事件，（b）該收購在任何公開公告之前已獲得被收購人董事會的批准，（c）如果該收購是針對一個或多個非在美國組織的人，和/或或位於美國境外的人士的全部或絕大部分資產，以及歸屬於所有外國子公司（即受限制子公司）的EBITDA總額，最近結束的12個月期間（使該等收購產生形式上的效力）超過最近截至十二個月期間的合併EBITDA的百分之二十（20%），則發起人遵守本協議第6.12條的規定，並且（d）在該等收購生效後，保薦人及其受限制附屬公司將不會從事任何業務，但（A）與目前經營的業務實質上相同的業務或與之合理相關的其他業務，包括但不限於通過獨立擁有的和特許經營的商店在美國境內和境外租賃和銷售傢俱、消費電子產品、計算機、電器和其他家用商品及配件的業務，為客户購買和租賃此類產品提供租賃購買解決方案、信貸和其他融資解決方案，製造和供應傢俱和牀上用品以供在該等商店租賃和銷售，以及在美利堅合眾國境內和境外提供虛擬租賃到擁有計劃（包括但不限於銷售點租賃

購買計劃），（B）由發起人本着誠信原則合理確定的、對截至生效日期進行的控股公司、發起人及其受限制子公司的業務具有輔助性或補充性的任何其他業務，或者對控股公司、發起人及其受限制子公司的業務具有合理延伸或擴展性的任何其他業務，以及（C）與控股公司的業務存在重大差異的任何業務，發起人及其受限制子公司在生效日期進行的任何投資，但控股公司、發起人和/或其受限制子公司就此類替代業務線進行的任何投資、支出的資金或提供的財務支持不得超過50，000美元，000元，在任何時候都是不可分割的。如本文所用，如果此類收購的賣方是同一人或其任何關聯公司，則此類收購將被視為相關收購。

第一百四十一條“允許的債務負擔”指

（a） 法律對尚未到期的税款所規定的留置權，或正在通過適當的程序善意地提出異議的留置權，並根據公認會計原則保持了充足的儲備金;

（b） 房東的法定留置權和承運人、倉庫管理員、機械師、材料師的留置權以及法律在正常業務過程中規定的其他留置權，其金額尚未到期或正在通過適當的程序善意地進行爭議，並且根據GAAP保持足夠的儲備;

(C)遵守工傷補償、失業保險和其他社會保障法律或法規，在正常業務過程中作出的承諾和存款；

(D)為保證履行投標、貿易合同、租賃、法定義務、擔保和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質的義務，在每種情況下在正常業務過程中支付保證金；

(E)不會引起信貸事件的其他判決和扣押留置權，或由任何訴訟或法律程序設立或存在的留置權，這些留置權目前正由適當的訴訟程序真誠地提出異議，並根據公認會計原則維持充足的準備金；

(F)法律規定或在正常業務過程中對房地產施加的地役權、分區限制、通行權和類似的產權負擔，不能保證任何金錢義務，也不會對受影響財產的價值造成重大減損，也不會對控股公司、保薦人及其受限制子公司作為一個整體的正常業務行為造成實質性幹擾；

(G)保留與其業務的經營或其財產及資產的所有權有關的其他留置權，而該等留置權並非因借入金錢或取得墊款或信貸而招致，而該等留置權的總額並不會對其財產或資產的價值造成重大減損，或對其在業務運作中的使用造成重大損害；及

(H)對保薦人所擁有的保險單對其高級人員的人壽保險享有留置權，以確保根據該等保單從保險人獲得保單貸款；但(A)每份保單的借款總額不得超過其貸款價值，及(B)保薦人不承擔償還任何此類貸款的任何責任；

但“允許的產權負擔”一詞不應包括擔保債務的任何留置權。

CXCII條“允許的投資”是指：

(A)對美國的直接債務，或其本金和利息得到美國無條件擔保的債務(或由美國的任何機構無條件擔保的債務)，在每種情況下，均在購置之日起一年內到期；

(B)在收購時具有S或穆迪A或更高評級的商業票據，且在任何一種情況下，均在收購之日起一年內到期；

(C)根據美國或其任何州的法律組織的任何商業銀行的任何國內辦事處，其資本、盈餘和未分配利潤合計不少於5億美元的定期存單、銀行承兑匯票和自取得之日起一年內到期的定期存款、由其發行或擔保的或存放於其的貨幣市場存款賬户；

(D)為上文第(I)款所述的證券簽署期限不超過30天的完全抵押回購協議，並與符合上文第(Iii)款所述標準的金融機構訂立；及

(E)允許互惠基金只投資於上文第(I)至(Iv)條所述的任何一項或多項準許投資。

第三條個人是指任何個人、合夥企業、商號、公司、社團、合營企業、有限責任公司、信託或者其他單位，或者政府主管部門。

第CXCIV條“個人擔保”是指借款人的委託人以“服務協議”要求的形式作出的任何擔保。

“計劃”係指由發起人或任何ERISA關聯公司維持或出資，或發起人或任何ERISA關聯公司有義務或可能有義務向其提供資金的ERISA第3節所界定的任何“僱員福利計劃”(多僱主計劃除外)，以及在發起人或任何ERISA關聯公司維持、出資或有義務捐款(或根據ERISA第4069節被視為一直維持、出資或有義務捐款)之後的五年內受ERISA第四章規限的每個此類計劃，或以其他方式對該計劃負有責任)。

CXCVI條。“平臺”是指債務域、INTRALINK、SyndTrak或實質上類似的電子傳輸系統。

第七條“最優惠利率”是指信託機構不時指定為其最優惠利率的年利率。最優惠利率是一個參考利率，並不一定代表Truist向借款人提供的最低或最好利率。

CXCvia.為了計算任何資產出售的合規性(包括根據特拉華州有限責任公司分部向特拉華州分公司出售財產)、意外事件、允許收購、限制付款或產生債務，或按本文所述的“備考基礎”計算的任何其他交易(包括但不限於，為了確定是否遵守第七條中的財務契約)，“預計基礎”應指，並確定適用的保證金和適用的百分比)，此類交易應被視為在保薦人根據6.1(A)或(B)節提交財務報表的最近四個會計季度期間(“參考期”)的第一天發生。就任何許可收購的任何此類計算而言，(A)屬於該許可收購對象的個人或財產的損益表和現金流量表項目應在形式上生效後計入該參考期的綜合EBITDA，如同該許可收購發生在該參考期的第一天一樣；(B)控股公司、保薦人或任何受限制附屬公司(包括所取得的人或財產)因該項交易而招致或承擔的任何債務，以及所取得的人或財產的任何未就該項交易而退回的債務，(I)須視為在適用期間的第一天已發生；及(Ii)如該等債務有浮動利率或公式利率，則就本定義而言，須有適用期間的隱含利率，而該利率是利用在有關釐定日期就該等債務而有效或將會產生的利率而釐定的；(C)從適用期間的第一天開始，應計入購入的個人或財產的資本支出；及(D)除綜合EBITDA定義第(Ii)(G)及(Iii)條允許外，不應計入對未實現協同效應的調整。就(A)將任何受限附屬公司指定為非受限附屬公司、(I)損益表和現金流量表項目的任何此類計算而言

(I)歸屬於該附屬公司的損益表和現金流量表項目(不論是正的或負的)，應包括在與該指定日期之前的任何期間有關的範圍內；(Ii)該附屬公司的負債應被排除，並被視為已在參考期的第一天註銷；及(B)可歸屬於該附屬公司的損益表和現金流量表項目(不論是正的或負的)應包括在與該指定日期之前的任何期間有關的範圍內，只要該等項目沒有以其他方式包括在該控股公司的損益表和現金流量表項目中。發起人及其受限制的子公司按照本1.1節中規定的任何定義的術語。

CXCIX.“備考合規證書”是指保薦人負責官員的證書，其中包含(X)根據6.1(A)或(B)節在保薦人按照6.1(A)或(B)節實施適用的交易後根據第6.1(A)或(B)款提交財務報表的最近四個會計季度結束時重新計算的第七條所列財務契約的合理詳細計算，以及(Y)如果是與任何允許的收購相關的，“允許收購”定義的第(I)至(Iv)條已經滿足(或將在本協議允許的時間內滿足)的證明。

CC.“按比例分攤”是指在任何時候，對每個參與人而言，該參與人在該時間的參與承諾除以該時間所有參與承諾的本金總額所確定的百分比。

CCI.“大沼澤地項目收購”是指發起人根據“大沼澤地項目收購協議”的條款，直接或間接從賣方手中收購被收購企業的全部未償還股權。

CCII.“大沼澤地項目收購協議”是指Aaron‘s Retail Solutions，LLC，一家佐治亞州有限責任公司，Interond Enterprise，Inc.，一家佛羅裏達州公司，一位佛羅裏達州居民Michael Perlman和其他賣方(統稱為“賣方”)之間於2022年2月23日簽署的特定股票購買協議。

第三條濕地項目再融資，是指對被收購企業的某些未償債務進行再融資。

第CCIV條。“PTE”指美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

第CCV條“合格收購”是指(A)大沼澤地項目收購和(B)總對價至少150,000,000美元的許可收購，或任何十二(12)個月期間總對價至少150,000,000美元的任何一系列相關許可收購；但對於任何該等許可收購或一系列相關的許可收購，保薦人的負責人員應在(I)完成該許可收購(或該系列相關許可收購中的最後一項，視情況而定)或(Ii)根據6.1(C)條要求交付根據6.1(C)條規定的責任人員證書的日期之前，向服務機構交付一份證書(任何該等證書)，該證書在緊接該許可收購(或該系列相關允許收購中的最後一項，視情況而定)完成後結束。“合格收購通知”)(X)證明該許可收購或一系列許可收購符合資格收購，以及(Y)通知服務機構保薦人已選擇將該許可收購或一系列相關收購視為合格收購。

CCVI條“合格收購通知書”具有“合格收購”定義中規定的含義。

CCvi.“合格收購預案確定”在確定任何許可收購或貸方選擇視為合格收購的一系列相關許可收購的允許性時，應在必要的範圍內，是指確定貸方是否在形式基礎上遵守第7.1節的規定。

第CCVIII條“條例D”係指不時生效的聯邦儲備委員會條例D及任何後續條例。

第CCIX條“條例”係指不時生效的聯邦儲備委員會條例及任何後續條例。

第CCX條。“條例”是指美國聯邦儲備委員會不時生效的條例和任何後續的條例。

CCXI條“條例X”係指不時生效的聯邦儲備委員會第X條例及任何後續條例。

第CCXII條“條例”是指美國聯邦儲備委員會不時生效的條例及任何後續條例。

第三條關聯方是指特定人的關聯人，以及該人和該人的關聯人各自的董事、高級管理人員、員工、代理人和顧問。

第CCXIV條“釋放”是指向環境(包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層)或在任何建築物、構築物、設施或固定裝置內的任何釋放、溢出、排放、泄漏、傾倒、注入、傾倒、沉積、處置、排放、擴散、淋溶或遷移。

第CCXV條。“有關政府機構”是指美國聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行或其任何繼承者正式認可或召集的委員會。

第CCXVI條對任何借款人而言，“租金收入”是指借款人將其傢俱庫存和租賃設備出租給公眾的總收入，包括但不限於所有客户押金、預付租賃費、免税費、滯納金、交貨費、資金不足的費用、復原費，但不包括所有零售收入和銷售税。

CCXvi.“可報告事件”應具有ERISA中賦予該術語的含義。

第CCXVIII條“所需參與者”是指(X)在融資承諾終止之前的任何時候，參與者至少持有(A)融資參與總額的51%(51%)，加上(B)參與者未使用的承諾，以及(Y)在融資承諾終止時及之後的任何時間，參與者至少持有當時未償還融資參與總額的51%(51%)；但是，在任何參與者是違約參與者的範圍內，該違約參與者及其所有參與承諾、資助參與和參與者的未使用承諾應被排除，以便確定所需的參與者。

第CCXIX條.對任何人的“法律要求”是指此人的章程或公司註冊證書和章程或其他組織或規範性文件，以及仲裁員或法院或其他政府當局的任何法律、條約、規則或條例，或仲裁員或法院或其他政府當局的裁定，在每一種情況下，適用於此人或其任何財產或對其具有約束力，或此人或其任何財產受其約束。

第CCXX條.“重置日期”一詞應具有第2.14(C)節賦予該術語的含義。

CCXXI.“決議機構”係指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

第CCXXII條“響應期”是指對任何貸款而言，自贊助商收到服務機構關於貸款違約已經發生並仍在繼續的通知的次日起計的三十(30)天的期限；但任何貸款的響應期不得超過最終終止日期。

第三條責任人員是指總裁、首席執行官、首席運營官、首席財務官、司庫、主計長或者總裁副總經理

保薦人或前述任何一人經服務機構同意以書面指定的其他保薦人代表；僅就財務契諾而言，保薦人的首席財務官、司庫或控制人。

第CCXXIV條.“限制性支付”一詞應具有第8.5節中賦予該術語的含義。

第二十五條限制性子公司是指非限制性子公司以外的任何子公司。除非另有説明，本協議中提及的所有“受限制子公司”均指控股的受限制子公司。為免生疑問，保薦人應為執行文件下所有目的的控股的受限制附屬公司。

CCXXVI條“循環承諾”應指美國的循環承諾或加拿大的循環承諾，視情況而定。

第CCXXVII條“循環貸款”是指美國循環貸款或加拿大循環貸款。

第二十八條“S公司”係指S全球公司的子公司標準普爾金融服務有限責任公司及其任何繼承者。

第CCXXIX條“被制裁國家”是指在任何時候是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土，或其政府是制裁對象或目標的國家、地區或領土。

第CCXXX條。“受制裁人員”是指，在任何時候，(I)在OFAC、美國國務院、聯合國安全理事會、歐盟或任何歐盟成員國維護的與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人，(Ii)位於、組織或居住在受制裁國家的任何人，(Iii)由任何此等人員擁有或控制的任何人，或(Iv)以其他方式受到任何制裁的任何人。

第CCXXXI條“制裁”是指由(I)美國政府實施或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由OFAC或美國國務院實施的制裁或貿易禁運，或(Ii)聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國或聯合王國財政部實施的制裁或貿易禁運。

第CCXXXII條第二修正案的生效日期是指2024年2月23日。

第CCXXXIII.“擔保協議”是指由債務人(如其中所界定的)當事人和服務機構之間以附件G的形式訂立的擔保和質押協議，自擔保協議生效之日起生效。

第CCXXXIV條“擔保協議生效日期”是指擔保協議生效的日期，在任何情況下，該日期應在第二修正案生效日期後九十(90)天內(或服務機構自行決定同意的較後日期)。

第CCXXXV條“服務商”的含義與本合同導言所述含義相同。

第CCXXXVI條“服務協議”是指贊助商和服務機構之間簽訂的、自生效之日起生效的、經不時修改、重述、補充或以其他方式修改的某些服務協議。

第CCXXXVII條“服務費”是指按照“服務協議”的規定向服務商支付的費用。

第CCXXXVIII條“SOFR”是指相當於SOFR管理人管理的有擔保隔夜融資利率的年利率。

第CCXXXIX條“SOFR管理人”是指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

第CCXL條“償付能力”對於在某一特定日期的任何人來説，是指在該日期(A)該人的財產的公允價值大於該人的負債總額，包括次級負債和或有負債；(B)該人的資產目前的公允可出售價值不少於支付該人在其債務和負債(包括次級負債和或有負債)變為絕對和到期時可能承擔的責任所需的金額；(C)該人不打算亦不相信會在該等債項或債務到期時招致超出該人償還能力的債項或債務；及。(D)該人並無從事或即將從事某項業務或交易，而對該業務或交易而言，該人的財產會構成不合理的小額資本。任何時候的或有負債(如訴訟、擔保和養卹金計劃負債)的數額，應按照根據當時存在的所有事實和情況計算的數額，即可合理預期成為實際負債或到期負債的數額。

第二條“發起人”的含義與前款規定相同。

第CCXLII條“贊助費”應具有“服務協議”中規定的含義。

第三條“配偶同意”是指擔保人的配偶在沒有親自簽署擔保書的範圍內所提供的實質上符合服務機構規定的形式的任何協議。

第CCXLIV條。“開店信息表”應具有服務協議中賦予該術語的含義。

第五條次級債的含義與第10.6條規定的含義相同。

第CCXLVI條“子公司”對任何人(“母公司”)而言，是指任何公司、合夥企業、合營企業、有限責任公司、協會或其他實體，如果該財務報表是按照公認會計準則編制的，其賬目將在母公司的合併財務報表中與母公司的合併財務報表合併的任何公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、協會或其他實體，以及其證券或其他所有權權益佔股權的50%(50%)以上或普通投票權的50%(50%)以上的任何其他公司、合夥企業、合資企業、協會或其他實體，或在合夥的情況下，截至該日，超過50%(50%)的普通合夥權益由母公司或母公司的一個或多個子公司擁有、控制或持有，或由母公司和母公司的一個或多個子公司擁有、控制或持有。除非另有説明，本協議中提及的所有“附屬公司”均指控股的附屬公司。

第七條“SWIFT”係指環球銀行間金融電信協會。

第八條“擺動線路推進”應具有第2.3(A)節規定的含義。

第CCXLIX條。“目標”是指佛羅裏達州的美國債券公司。

第二條“税”是指任何政府主管部門目前或將來徵收的任何或所有税收、徵費、徵收、徵税、關税、扣除、收費或扣繳。

CCLI.“定期貸款”是指美國定期貸款或加拿大定期貸款，視情況而定。

第CCLII.術語SOFR是指期限與適用的付款期間相當的期限的SOFR參考利率，在該日(該日，“定期SOFR確定日”)，也就是該付款期間第一天之前兩個月(2)美國政府證券營業日，該利率由術語SOFR管理人公佈；前提是，如果截至下午5：00：00。在任何定期期限SOFR確定日，適用期限的SOFR參考利率尚未由SOFR期限管理人發佈，並且關於期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則期限SOFR將是SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日發佈的該期限SOFR參考利率，只要在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日之前不超過三個月(3)美國政府證券營業日之前

在該定期期限SOFR確定日之前的工作日；但如果按上述規定確定的期限SOFR應小於下限，則期限SOFR應被視為下限。

CCLIII.術語SOFR管理人是指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司(CBA)(或由服務機構以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考率的繼承人)。

第四條術語SOFR參考利率是指服務機構根據SOFR確定的前瞻性期限利率的年利率。

CCLV.“淨債務總額與EBITDA比率”是指，在任何確定日期，(A)截至該日期的綜合總債務減去(Ii)不受限制現金總額的總和，但在任何時間不超過控股公司、保薦人及其受限制子公司存放在或以其他方式由其任何參與者或關聯公司持有的不受限制現金的總額(為免生疑問，包括受有利於服務機構的賬户控制協議約束的賬户中的現金)與(B)截至該日期的連續四個會計季度的綜合EBITDA之比。

第六條交易單據，統稱為操作單據和信用證單據。

第七條“交易”是指本協議的結束、大沼澤地項目的收購、大沼澤地項目的再融資以及信貸文件的結束。

CCLviii.“英國金融機構”是指任何BRRD業務(該術語由英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)下的定義)或屬於由英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

CCLIX條。“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

第二條未調整基準置換，是指不包括基準置換調整的基準置換。

CCLXI條。“統一商法典”或“統一商法典”是指紐約州不時生效的統一商法典。

第十二條“未到期信用事件”是指在發出通知或隨着時間推移或兩者兼而有之的情況下將構成信用事件的任何條件或事件。

第一百二十三條“不受限制的現金”是指在任何確定日期，控股公司、保薦人及其受限制附屬公司的現金及現金等價物（不得重複），惟該等現金及現金等價物將反映於控股公司及其受限制附屬公司的綜合資產負債表（倘該等資產負債表於該日期編制）;但是，外國子公司的“不受限制的現金”應扣除遣返費用。

第一百一十四條“非限制性子公司”應指申辦者根據第6.14條指定為非限制性子公司的各子公司的統稱。

第一百五十五條“美國政府證券營業日”是指除（i）星期六、（ii）星期日或（iii）證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的日子以外的任何日子。

第一百一十六條.“美國借款人”指在美國註冊的任何特許經營人，其主要負責償還作為製作人或其允許的受讓人簽署的美國貸款文件。

第一百二十七條“美元”和符號“$”指美利堅合眾國的合法貨幣。

第一百一十八條.“美元等值”是指在任何日期，（i）對於以美元計價的任何金額，該金額和（ii）對於以加元計價的任何金額，根據確定日期的適用匯率，在該日期購買該加元所需的美元金額。

第一百二十九條“美國特許經營商”是指在美國擁有並經營亞倫特許經營店的某些商店經營者。

第一百二十條.“美國資助參與”對於任何參與者而言，指該參與者的資助參與中以美元表示的部分。

第一百二十一條“美國信用額度承諾”指根據美國貸款協議向美國借款人提供美元信用額度貸款的承諾。

第一百二十二條“美國信用貸款額度”指根據美國信用承諾額度向美國借款人提供的預付款。

第一百二十三條“美國信用額度票據”指美國借款人以服務方為受益人簽署的美國信用額度票據，證明該美國借款人有義務償還根據美國信用額度承諾向其提供的所有美國信用額度貸款，其形式大致如美國貸款協議附件A-1所示，申辦者和服務方應不時同意進行此類變更。

第一百二十四條“美國貸款”應指美國定期貸款、美國循環貸款、美國信用貸款額度或現有貸款（視情況而定）。

第一百二十五條“美國貸款協議”是指美國借款人與服務方之間的貸款和擔保協議，該協議規定了條款和條件，根據該協議，服務方已建立了美國貸款承諾，根據美國貸款承諾向該借款人提供預付款，基本上採用附件C的形式，贊助商和服務商可能共同同意的變更（雙方理解，服務方將不會不合理地拒絕或延遲同意贊助商要求的任何此類變更）;但是，任何借款人和服務方在生效日期之前簽署的任何貸款協議或信貸額度協議應基本上符合現有貸款融資協議的要求（經主辦人和服務方共同同意的變更，但服務方不得無理拒絕或延遲同意主辦方要求的任何此類變更）。

第一百二十六條“美國貸款承諾”指服務機構承諾向美國借款人提供金額不超過適用資金批准通知和適用貸款文件所述條款的美元墊款，該美國貸款承諾可以是美國信貸額度承諾、美國循環承諾或美國定期貸款承諾。

第一百二十七條“美國貸款文件”是指，就任何美國貸款而言，美國貸款協議、美國主票據、任何個人擔保、任何配偶同意書、抵押協議，在每種情況下均與該貸款有關，任何借款人或任何擔保人或擔保人向服務人提交的與該貸款有關的任何其他文件及其任何修訂（前提是，在本協議要求申辦者同意的情況下，該等修訂須經申辦者同意）。

第一百二十八條“美國主票據”指美國信用額度票據、美國循環票據或美國定期票據（視情況而定）。

第一百二十九條“美國循環貸款承諾”指根據貸款協議向美國借款人提供美國循環貸款的承諾。

第CCLXXX條.“美國循環貸款”指根據美國循環承諾向美國借款人提供的預付款。

第一百三十一條.“美國循環票據”是指由美國借款人以服務方為受益人簽署的某些循環票據，證明該美國借款人有義務償還根據美國循環承諾向其提供的所有美國循環貸款，其形式大致如美國貸款協議附件A-2所示，並經發起人和服務方不時同意進行變更。

第一百三十二條“美國定期貸款承諾”指根據貸款協議向美國借款人提供美國定期貸款的承諾。

第CCLXXXIII條“美國定期貸款”是指根據美國定期貸款承諾向美國借款人提供的預付款。

CCLXXXIV.“美國定期票據”是指由美國借款人以服務機構為受益人簽署的特定定期票據，證明該美國借款人有義務償還根據美國定期貸款承諾向其提供的所有美國定期貸款，基本上是以貸款協議附件A-3的形式，並經保薦人和服務機構不時商定的更改。

第CCLXXXV條“下風事件”是指設施承諾因任何原因未予延長，設施承諾終止日期發生的事件。

第CCLXXXVI條“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對該多僱主計劃承擔的責任，這些術語在ERISA第四章E小標題第一部分中有定義。

CCLXXXvi.“減記和轉換權力”是指(A)對於任何歐洲經濟區清算機構，該歐洲經濟區清算機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時擁有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何清算機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

會計術語和確定。

除非本協議另有規定或另有規定，否則本協議中使用的所有會計術語應予以解釋，本協議項下的所有會計決定和本協議項下要求交付的所有財務報表均應按照不時生效的公認會計準則編制，其適用的基礎應與根據6.1(A)節交付的最近一份經審計的控股公司合併財務報表一致(如果未交付此類財務報表，則應在與上一次提交給服務機構的與本協議有關的經審計的控股公司合併財務報表一致的基礎上)；但如果保薦人通知服務機構，保薦人希望修正第七條中的任何公約，以消除公認會計原則的任何變化對該公約的實施的影響(或如果服務機構通知保薦人，所要求的參與者希望為此修改第七條)，則保薦人對該公約的遵守應根據緊接在公認會計原則相關變更生效之前生效的公認會計原則來確定，直至撤回通知或以令保薦人和所要求的參與者滿意的方式修改該公約為止。

儘管本協議中有任何其他規定，(I)本協議中使用的所有會計或財務術語均應予以解釋，並應對本協議中提及的所有金額和比率進行計算，但不影響根據會計準則編撰第825-10條(或具有類似結果或效果的任何其他財務會計準則)所作的任何選擇，即按其中所定義的“公允價值”對任何貸款方或其任何受限子公司的任何債務或其他負債進行估值；(Ii)應確定所有負債金額，但不包括與任何經營租賃有關的任何負債。所有資產金額的確定應不包括與任何經營租賃有關的任何使用權資產，所有攤銷金額應不包括與任何經營租賃有關的任何使用權資產的任何攤銷，所有利息金額應不包括任何視為利息，其中包括根據任何經營租賃應支付的固定租金的一部分，在每種情況下，此類負債、資產、攤銷或利息

指經營租賃，根據該租賃，契諾擔保人或其合併集團的一名成員為承租人，不會在2015年12月31日生效的公認會計準則下作為此類租賃入賬。

儘管有上述規定，雙方承認並同意，第七條中金融契約的所有計算(包括為確定適用保證金和適用百分比的目的，以及根據本協議條款要求第七條中包含的任何金融契約應按形式計算的任何交易)應以形式基礎進行，涉及(A)在任何12個月期間出售、租賃、轉讓和/或非自願處置公允市場總價值超過15,000,000美元的財產，(B)任何收購，(C)任何增量定期貸款(定義見信貸協議)和/或增量循環承諾(定義見信貸協議)的任何產生，(D)根據“重要國內子公司”的定義確定一家國內子公司是否有資格為“重要國內子公司”，或(E)在此期間發生的任何受限制付款的任何支付。

《時代週刊》。除另有説明外，本文中提及的所有時間均為東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。

其他定義術語。

在本協議中使用的“本協議”、“本協議”和“本協議”以及類似含義的術語應指本協議作為一個整體，而不是指本協議的任何特定條款，除非另有説明，否則本協議的條款、章節、附表、附件等均指本協議。

在生效日期存在的任何“特許經營人貸款”、“貸款”、“貸款承諾”或“主票據”應被視為特許經營人貸款、美國貸款、美國貸款承諾或美國主票據（如適用）。

在生效日期存在的任何“循環貸款”、“循環承諾”或“循環票據”應被視為美國循環貸款、美國循環承諾或美國循環票據（如適用）。

在生效日期存在的任何“定期貸款”、“定期貸款承諾”或“定期票據”應被視為美國定期貸款、美國定期貸款承諾或美國定期票據（如適用）。

在生效日期存在的任何“信用貸款額度”、“信用承諾額度”或“信用票據額度”應被視為美國信用貸款額度、美國信用承諾額度或美國信用票據額度（如適用）。

展覽和時間表。 本協議所附的所有附件和附表均作為本協議的一部分。

分裂。 就執行文件項下的所有目的而言，與特拉華州法律項下的任何分立或分立計劃有關（或根據不同司法管轄區法律的任何類似事件）：（a）如果任何人的任何資產、權利、義務或責任成為另一人的資產、權利、義務或責任，則應視為已從原始人轉移至後續人，及（b）如有任何新人士成立，則該新人士應被視為在其成立的首個日期由當時其股本權益的持有人組織。

Rates. 服務方不保證或接受責任，也不承擔任何責任（a）期限SOFR參考利率或期限SOFR，或其任何組成定義或定義中提及的利率，或其任何替代、繼任或替代利率的繼續、管理、提交、計算或任何其他相關事宜（包括任何基準替代品），包括任何此類替代品、繼任者或替代率的組成或特徵（包括任何基準替代品）將與定期SOFR參考利率類似，或產生與定期SOFR參考利率相同的價值或經濟等效性，或具有與定期SOFR參考利率相同的數量或流動性，期限SOFR或任何其他基準終止或不可用之前，或（b）任何一致性變更的影響、實施或組成。 服務商及其附屬公司或其他相關實體可能參與影響定期SOFR參考利率、定期SOFR、任何替代、後繼或替代利率（包括任何基準替代）或任何相關

在每種情況下，以不利於發起人的方式對其進行調整。服務機構可根據本協議的條款，合理酌情選擇信息來源或服務，以確定SOFR參考率、SOFR或任何其他基準，並且對於任何此類信息源或服務提供的任何錯誤或任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算，服務商不對贊助商、任何參與者或任何其他個人或實體承擔任何責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)。

貸款便利

貸款承諾的確立；貸款條件。

設施承諾。在遵守和遵守本協議和其他執行文件中規定的條款和條件，並依賴於本協議中規定的贊助商的擔保和其他義務的情況下，服務機構特此向贊助商作出承諾，從生效日期開始至2023年3月31日止的一段時間內，以美元和加元向贊助商在其資金批准通知中指定的借款人提供貸款承諾和預付款(該期限可根據第2.8條延長一個或多個後續的364天期限，“貸款承諾終止日期”)在任何一次未償還的承諾總額不得超過最高承諾額(“貸款承諾”)；但即使本協議有任何相反的規定，(X)如果在履行貸款承諾後，根據貸款承諾未償還的所有貸款承諾的美元等值總額將超過最大承諾金額，則服務機構在任何時候均不得為借款人建立任何加拿大貸款承諾，以及(Y)如果在履行此類加拿大貸款承諾後，根據貸款承諾未償還的所有加拿大貸款承諾的總承諾金額將超過加拿大次級貸款金額，則服務機構在任何時候均不得為加拿大借款人建立任何加拿大貸款承諾。

授權美國信貸額度承諾；貸款條件。在貸款承諾的範圍內，根據本協議和服務協議中規定的程序，贊助商可以授權服務商建立以符合贊助商建立的信用標準的美國特許經營商為受益人的美國信用額度承諾。每筆美國授信額度承諾的金額應由贊助商決定，但不得低於100,000美元。根據美國信用額度承諾，服務機構應同意根據該承諾向美國借款人提供墊款。每筆美國信用額度貸款應按贊助商在適用的資金批准通知中指定的借款人利率計息，並應在每個借款人付款日期和該美國信用額度貸款的到期日支付利息，屆時所有本金和利息都將到期並全額支付。每筆美國信用額度貸款可以在任何工作日全部或部分預付，不收取保費或罰款。每個美國信用額度承諾的貸款期限最初應為一年，但應自動續期，除非在一週年日前服務商提前九十(90)天向美國借款人發出書面通知終止，此後服務商可隨時在服務商提前九十(90)天書面通知美國借款人後終止貸款期限；但其下的未償還金額應允許在如下規定的分期還款期內到期。根據美國信貸額度承諾支付的每筆預付款的收益應僅用於購買庫存，並在贊助商允許的範圍內，用於支付州銷售税和使用税以及運費。在每個月末，在該月向每個美國借款人支付的預付款總額(扣除該月的任何預付款)應在攤銷期間內攤銷(根據直線攤銷時間表)。如果任何美國借款人的美國信用額度承諾被服務機構如上所述終止，則儘管本第2.1(B)節的其他規定，該美國借款人應在攤銷期間內攤銷所有未償還的預付款(根據直線攤銷時間表)，所有預付款在終止後24個月內到期並全額支付。如果美國借款人終止其美國信用額度承諾，則向該美國借款人墊付的所有款項應在終止日到期並全額支付，連同其所有應計和未付利息。每個美國借款人應同意就其未使用的美國信用額度承諾支付一筆承諾費，金額由贊助商決定，但無論如何不超過每年1.00%，該承諾費每季度支付一次，拖欠。

加拿大信貸額度承諾授權；貸款條件。在設施承諾和加拿大次級設施金額的限制範圍內，並根據本協議和服務協議中規定的程序，贊助商可以授權服務機構建立加拿大

以符合贊助商建立的信用標準的加拿大特許經營商為受益人的信用額度承諾。每筆加拿大信貸額度承諾的金額應由贊助商決定，但不得低於100,000加元。根據加拿大信貸額度承諾，服務機構應同意根據該承諾向加拿大借款人提供墊款。每筆加拿大信用額度貸款應按贊助商在適用的資金批准通知中指定的借款人利率計息，利息應在每個加拿大借款人付款日期和該加拿大信用額度貸款的到期日支付，屆時所有本金和利息均應到期並全額支付。每筆加拿大信用額度貸款可僅在加拿大借款人支付該加拿大信用額度貸款的付款日期(而不是在其他日期)預付全部或部分，不收取保費或罰款。每個加拿大授信額度承諾的貸款期限最初應為364天，但應自動續期，除非在一週年日前服務商提前九十(90)天書面通知加拿大借款人終止貸款，此後服務商可隨時在服務商提前九十(90)天書面通知加拿大借款人後終止貸款期限；但其下的未償還金額應允許在如下規定的分期還款期內到期。根據加拿大信貸額度承諾支付的每筆預付款的收益應僅用於購買庫存，並在贊助商允許的範圍內，用於支付銷售和使用税以及運費。在每個月末，在該月向每個加拿大借款人支付的預付款總額(扣除該月的任何預付款)應在攤銷期間內攤銷(根據直線攤銷時間表)。如果任何加拿大借款人的加拿大信用額度承諾被服務機構如上所述終止，則儘管本第2.1(C)節的其他規定，該加拿大借款人應在攤銷期間內攤銷所有未償還的預付款(根據直線攤銷時間表)，所有預付款在終止後24個月內到期並全額支付。如果加拿大借款人終止其加拿大授信額度承諾，所有預付給該加拿大借款人的款項應在終止日到期並全額支付，連同其所有應計和未付利息。每個加拿大借款人應同意就其未使用的加拿大信貸額度承諾支付一筆承諾費，金額由贊助商決定，但無論如何不超過每年1.00%，該承諾費每季度支付一次，拖欠

授權美國循環承諾和美國定期貸款承諾；貸款條件。

在貸款承諾的範圍內，根據本協議和服務協議中規定的程序，贊助商可以授權服務商建立美國循環承諾和/或美國定期貸款承諾，以符合贊助商建立的信用標準的美國特許經營商為受益人。

每筆美國循環承付款的金額由贊助商決定，但不得低於10萬美元。根據美國循環承諾，服務機構應同意根據該承諾向美國借款人提供美元預付款。每筆美國循環貸款應按贊助商在適用的資金批准通知中指定的借款人利率計息，並應在每個借款人付款日期和該美國循環貸款的到期日支付利息，屆時所有本金和利息都將到期並全額支付。每筆美國循環貸款可以在任何工作日全額或部分預付，不收取保費或罰款。每筆美國循環貸款的貸款期限不得超過四年。根據美國循環承諾支付的每筆預付款的收益應用於一般企業用途。每個有美國循環承諾的美國借款人應同意就未使用的美國循環承諾支付一筆承諾費，金額由贊助商決定，但無論如何不超過每年1.00%，該承諾費每季度支付一次，拖欠。除非以貸款協議的形式另有規定，否則在任何時候，向任何美國借款人發放的任何和所有美國循環貸款和美國定期貸款的未償還本金總額不得超過該美國借款人當時有效的特許經營商借款基數。

每筆美國定期貸款承諾的金額由發起人決定，但不得低於10萬美元。根據美國定期貸款承諾，服務機構應同意根據該承諾向美國借款人提供美國定期貸款。每筆美國定期貸款應按贊助商在適用的資金批准通知中指定的借款人利率計息，並應在每個借款人付款日期和該美國定期貸款的到期日支付利息。每筆美國定期貸款的本金應在借款人的每個付款日支付，並應在不超過7年的期限內攤銷，所有未償還本金的餘額應在該美國定期貸款的到期日全額支付；但保薦人應可以選擇在該貸款期限的前六(6)個月內允許只計利息的付款時間表。

每筆美國定期貸款可以在任何工作日全額或部分預付，不收取溢價或罰款。每筆美國定期貸款的貸款期限不得超過四年。每筆美國定期貸款的收益應用於一般企業用途。

加拿大循環承諾和加拿大定期貸款承諾的授權；貸款條件。

在貸款承諾和加拿大次級貸款金額的範圍內，根據本協議和服務協議中規定的程序，贊助商可以授權服務商建立加拿大循環承諾和/或加拿大定期貸款承諾，以符合贊助商建立的信用標準的加拿大特許經營商為受益人。

每筆加拿大定期貸款承諾的金額將由贊助商決定，但不得低於100,000加元。根據加拿大定期貸款承諾，服務機構應同意根據該承諾向加拿大借款人提供加拿大定期貸款。每筆加拿大定期貸款應按保薦人在適用的資金批准通知中指定的借款人利率計息，並應在每個加拿大借款人付款日期和該加拿大定期貸款的到期日支付利息。每筆加拿大定期貸款的本金應在每個加拿大借款人的付款日支付，並應在不超過7年的期限內攤銷，所有未償還本金的餘額應在該加拿大定期貸款的到期日到期並全額支付；但保薦人應可以選擇在該貸款期限的前六(6)個月內允許只計利息的付款時間表。每筆加拿大定期貸款可僅在加拿大借款人支付加拿大定期貸款的付款日(而不是在其他日期)預付全部或部分，不收取溢價或罰款。每筆加拿大定期貸款的貸款期限不得超過兩年。

每筆加拿大循環承付款的金額由贊助商決定，但不得低於100,000加元。根據加拿大循環承諾，服務機構應同意根據該承諾以加元向加拿大借款人提供預付款。每筆加拿大循環貸款應按保薦人在適用的資金批准通知中指定的借款人利率計息，並應在借款人付款日期和該加拿大循環貸款的到期日支付利息，屆時所有本金和利息都將到期並全額支付。每筆加拿大循環貸款只能在加拿大借款人支付加拿大循環貸款的付款日(而不是在其他日期)全額或部分預付，不收取溢價或罰款。每筆加拿大循環貸款的貸款期限不得超過兩年。根據加拿大循環承諾支付的每筆預付款的收益應用於一般公司目的。每名持有加拿大循環承諾額的加拿大借款人應同意就未使用的加拿大循環承諾額支付承諾費，金額由贊助商決定，但無論如何不超過每年1.00%，該承諾費每季度支付一次，拖欠。除貸款協議形式另有規定外，在任何時候，向任何加拿大借款人提供的所有加拿大循環貸款和加拿大定期貸款的未償還本金總額不得超過該加拿大借款人當時有效的特許經營商借款基數。

服務商建立貸款承諾的義務的條件。服務商根據執行文件確定每項貸款承諾的義務，須在此類貸款結束之日滿足下列條件：

本協定和其他每一份執行文件應具有完全效力和作用；

第五條所載保薦人的陳述和保證在所有重要方面均應真實無誤，其效力與該等陳述和保證是在貸款結束之日作出的一樣；

服務機構應已收到贊助商批准該貸款承諾的資金批准通知和開店信息表；

服務協議中規定的貸款承諾的所有先決條件，以及在贊助商選舉時可能提出的其他先決條件，均應包括在

申請資金批准通知，應已完成，使服務機構合理滿意；

不得發生或繼續發生任何信用事件、未到期信用事件、控制權變更或倒閉事件；以及

每一參與者應以書面形式向服務商確認其已(A)收到任何參與者合理地認為是監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括但不限於愛國者法案)所要求的關於適用借款人的所有文件和其他信息，以及(B)完成了所有適用的內部“瞭解您的客户”程序。

除本文規定的其他前提條件外，如果任何參與者是違約參與者，服務機構將不需要建立任何新的貸款承諾或增加任何現有的貸款承諾，除非它確信該違約參與者的參與者的權益100%已完全現金抵押，或者該違約參與者的風險通過滿足服務機構第2.17節所要求的任何措施的任何組合而完全消除。

參與者權益的轉讓。

服務機構特此向每個參與者出售、轉讓、轉讓並向每個參與者轉讓，且每個參與者在此從服務機構購買(I)貸款承諾、(Ii)貸款承諾(包括但不限於現有貸款承諾)、(Iii)貸款(包括但不限於現有貸款)、(Iv)抵押品、(V)針對任何貸款的任何擔保人的所有權利(包括贊助商)、(Vi)貸款文件、(Vii)根據《擔保協議》享有的所有權利，以及(Viii)獲得任何付款的所有權利、所有權和權益，或與上述有關的收取付款的權利(統稱為“參與者的權益”)。儘管有上述規定，每名參與者獲得與貸款承諾、貸款承諾和貸款有關的利息、承諾費或其他費用的權利不得超過該參與者根據本協議條款有權獲得的金額。

考慮到每個參與者加入本協議以及每個參與者在本協議項下的義務，服務機構應在生效日期向每個參與者頒發一份參與證書。每張參與證書的金額應等於相關參與者的參與承諾額，其下未支付的資金參與應計入下文所述的利息，並應按下文所述的方式支付。

根據本協議的條款和條件，並考慮到將參與者的權益出售給該參與者，各參與者在生效日期開始至最終終止日期的期間內，各自不時地各自同意以美元為其參與者在服務機構根據本協議條款向美國借款人發放的未償還美國貸款中的利息提供資金，並以加元為其參與者在服務機構根據本合同條款向加拿大借款人提供的未償還加拿大貸款中的利息提供資金，只要(X)其出資參與的美元等值不超過其參與承諾，以及(Y)其在加拿大貸款方面的出資參與不超過其在加拿大次級貸款金額中按比例分攤的份額。

墊款資金；搖擺線；參與者貸款利息的資金。

為預付款提供資金。服務機構應根據適用的貸款文件和服務協議的條款，為借款人要求的墊款提供資金。向加拿大借款人支付的所有預付款應以加元支付，向美國借款人提供的所有預付款應以美元支付。如果服務機構選擇不要求參與者為其在該日期應支付的墊款按比例提供資金，則服務機構應向借款人提供此類墊款(每筆“擺動額度墊款”)，由服務機構承擔；但在任何日期未償還的擺動額度墊款總額的美元等值不得

超過12,500,000美元。

參與者資金的通知。如果服務機構希望參與者根據貸款文件為各自的墊款或貸款按比例提供資金，服務機構應在不遲於上午10：00之前向參與者發送書面或傳真通知(或迅速以書面或傳真確認的電話通知)(“參與者資金請求”)。(佐治亞州亞特蘭大時間)在參與者要求提供資金的日期，該日期應具體説明(X)參與者提供資金的日期，該日期應為營業日，(Y)每個參與者在與此類參與者提供資金相關的預付款或貸款中按比例分攤的份額，以及(Z)以美元提供的資金部分和以加元提供的部分資金。

每個參與者應在提議的日期以適用的貨幣按比例提供其所要求的參與者資金份額，方法是將立即可用的資金電匯到佐治亞州亞特蘭大的服務機構，最遲不遲於下午2點(佐治亞州亞特蘭大時間)。除非服務機構在任何參與者提供資金的日期之前收到參與者的通知，表示該參與者不會按比例向該服務機構提供該參與者在該參與者資金中的比例份額，否則該服務機構可假定該參與者已根據第2.3(C)條在該參與者提供資金的日期向該服務機構提供該部分，並且該服務機構可根據該假設向借款人提供相應的金額或貸方該部分作為週轉額度墊款。如果該參與者不應向服務機構提供該部分，則該參與者和贊助商應分別同意立即(如果參與者提出要求，則在提出要求後三(3)天內)向服務機構償還該金額，且不重複，並按聯邦基金利率加每年2%的利息償還該金額，直至該參與者將該金額償還給服務機構為止。如果該參與者應向服務機構償還該金額，則該金額應構成該參與者資助參與的一部分。

每一參與者在任何所請求的參與者資金中按比例出資的義務應是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括但不限於：(I)參與者可能因任何原因對服務機構、贊助商、借款人或任何其他人擁有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利；(Ii)任何信用事件、未到期信用事件、控制權變更或逐步減少事件的發生；(Iii)任何貸款違約或任何貸款文件下的任何其他“違約事件”的發生；(Iv)保薦人、任何其他貸款方或任何借款人的條件(財務或其他方面)的任何不利變化，(V)任何貸款或保薦人在本協議項下的義務的加速或到期，或在作出任何週轉額度墊款後終止貸款承諾、貸款承諾或參與承諾，(Vi)保薦人或任何其他參與者違反本協議，或(Vii)任何其他情況、發生或事件，不論是否與前述任何情況類似。

但如因未到期信貸事件或信貸事件而導致貸款違約，而參與者並無尋求補救，則參與者將有責任按比例支付各自的迴旋額度墊款。

參與者承諾費。

每位參與者將從借款人根據貸款文件支付的金額和贊助商根據操作文件支付的金額中獲得承諾費（“參與者承諾費”）等於其參與者在生效日期開始至最終終止日期或參與承諾到期或終止的較早日期期間未使用承諾的平均每日金額，乘以每年的適用百分比，該參與者承諾費

在每個參與方於2022年6月30日開始的季度付款日支付前一次付款期間的欠款，按一年360天和實際經過的天數計算。

所有參與者承諾費應在服務機構從借款人和贊助商收到的款項中立即支付給參與者的到期日支付。所有參與者的承諾費應以美元支付。

如果服務機構從借款人和贊助商收到的承諾費的美元等值在任何參與者季度付款日不足以向本協議要求的參與者支付參與者承諾費，則贊助商應應服務機構的要求立即向服務機構提供美元差額(如適用，此類付款應分配給贊助商和服務機構商定的特定貸款付款違約部分)，並且在贊助商的選擇下，(X)贊助商應在收到借款人的此類金額後償還贊助商，(Y)就贊助商根據本協議的條款償還或購買該違約貸款而言，貸款債務應被視為減少了該金額，或(Z)如果贊助商選擇了該金額，則該金額應被視為已履行贊助商在本協議項下補救該貸款付款違約的義務。

儘管有任何相反的規定，在參與者是違約參與者的這段時間內，該違約參與者將無權根據第2.4(A)條在該期限內獲得與其參與承諾相關的應計參與者承諾費(不損害除違約參與者以外的參與者的權利)。

資助參與的利息。

利率。根據第2.6節的規定，每個參與者的美元資金參與應計入利息(基於一年360天的實際天數計算)，年利率等於此類美元資助參與未償還的付款期間的SOFR期限(SOFR條款適用於在每個付款期限的第一天自動重置的任何付款期間的所有未償還金額，無論任何參與者在本協議項下提供資金的日期如何)加上當時有效的適用保證金。根據第2.6節的規定，每個參與者的加拿大資金參與應計入利息(基於一年360天的實際天數計算)，年利率等於加拿大資金參與未償還的付款期間的調整後加拿大LIBO利率(調整後的加拿大LIBO利率適用於任何付款期間的所有未償還金額，在每個付款期間的第一天自動重置，無論任何參與者在本合同項下提供資金的日期)加上當時有效的適用保證金。

支付利息。服務機構應在每個參與者每月付款日以美元向參與者支付每個參與者的美元參與利息，利息來自該參與者在前一個付款期間的每月付款日收到的美國貸款的利息，以及從贊助商收到的其他金額。服務機構應在每個參與者加拿大每月付款日以加元向參與者支付每個參與者加拿大資助參與活動的利息，利息來自該參與者在上一個付款期間的加拿大每月付款日收到的利息，以及從贊助商收到的其他金額。

保薦人的義務。如果服務商從美國借款人那裏收到的利息不足以按照本協議的規定在下一個參與者每月付款日以適用貨幣支付利息，或者如果服務商從加拿大借款人收到的利息不足以在本協議要求的下一個參與者加拿大月付款日以適用貨幣向參與者支付利息，則贊助商應應服務機構的要求，立即以適用的貨幣向服務機構支付差額(贊助商和服務機構同意將這種付款分配給特定的貸款付款違約)，如果這種差額是由於貸款付款違約而不是利率差異造成的，則在贊助商的選擇下，(X)贊助商在從適用的借款人收到該金額後應由服務機構償還，(Y)該借款人的貸款債務應被視為減少了該金額，以供贊助商根據本協議條款償還或購買該違約貸款，或(Z)如果贊助商選擇了該金額，並且如果該金額是

足以補救任何貸款支付違約的，該金額應被視為已履行贊助商在本協議項下補救此類貸款償付違約的義務。

基準不可確定或非法。

如果SOFR條款不能由服務機構確定，或者服務機構不可能或不合法地根據SOFR條款計算美國資金參與的利息，雙方同意，在這種情況下，美國資金參與的利息應按等於最優惠利率加基於當前市場條件共同商定的利差的年利率計息。

如果加拿大LIBOR不能由服務機構確定，或者服務機構無法或不合法地根據加拿大LIBOR計算加拿大資金參與的利息，雙方同意，在這種情況下，加拿大資金參與的利息應按等於加拿大最優惠利率加雙方根據當前市場條件商定的利差的年利率計息。

儘管本協議或任何其他執行文件中有任何相反規定，但如果基準轉換事件及其相關基準替換日期發生在任何當時適用的基準的任何設置之前，則(X)如果基準替換是根據該基準替換日期的“基準替換”的定義第(A)條確定的，則該基準替換將在本合同項下和任何關於該基準設置和後續基準設置的貸款文件下的所有目的下替換該基準，而不對該基準設置和後續基準設置進行任何修改、進一步行動或任何其他當事人的同意，本協定或任何其他執行文件；及(Y)如果根據該基準替換日期的“基準替換”定義第(B)款確定了基準替換，則該基準替換將為本協議項下的所有目的以及在下午5：00或之後的任何基準設定的任何執行文件下替換該基準。在基準替換之日後的第五(5)個工作日，只要服務機構未收到由所需參與者組成的參與者對該基準替換的書面反對通知，即可向參與者提供通知，而無需對本協定或任何其他執行文件進行任何修改或進一步行動或同意。

在使用、管理、採用或實施基準替換時，服務機構將有權不時進行符合要求的更改，即使本協議或任何其他執行文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改(和任何其他更改)的任何修訂均將生效，而無需本協議或任何其他執行文件的任何其他締約方的進一步行動或同意。

服務機構將立即通知主辦方和參與方：(1)任何基準更換的實施情況，以及(2)與基準更換的使用、管理、採用或實施有關的任何符合要求的變更的有效性。服務機構將根據第2.5(D)(Vi)節的規定，就基準的任何基準期的移除或恢復及時通知主辦方。服務機構或任何參與者(如適用)根據第2.5(D)(Iii)-(Vi)條第2.5(D)(Iii)-(Vi)條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、費率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下將是決定性的和具有約束力的，並可自行決定作出，而無需得到本協定或任何其他執行文件的任何其他當事方的同意，但在每一種情況下，按照本節第2.5(D)(Iii)-(Vi)節的明確要求。

在贊助商收到基準不可用期間開始的通知後，任何受資助的參與方應計入第2.5(D)(I)或2.5(D)(Ii)節規定的利息(以適用為準)。

違約利息。如果信用事件已經發生並仍在繼續，根據所需參與者的選擇，或在信用事件是根據第9.1、9.7或9.8條自動發生的情況下，保薦人應按年利率(根據實際利率計算)支付利息(在法律允許的範圍內)

一年360天的天數)等於第2.5節規定的費率加上每年額外的2%(2.0%)。

自願減少未使用的承付款。在向服務機構發出至少三(3)個工作日的提前電話通知(迅速以書面形式確認)後，贊助商有權部分或全部終止貸款承諾，而不收取額外費用或罰款；但(I)任何此類終止應適用於永久減少貸款承諾，(Ii)任何此類終止應適用於按比例永久減少每個參與方的參與承諾，(Iii)根據第2.7條的任何部分終止的金額應至少為2,500,000美元，且為500,000美元的整數倍，(Iv)如果貸款承諾的金額因此低於所有未償還貸款承諾的美元等值，則不得減少貸款承諾。以及(V)如果貸款承諾減少到低於加拿大次級貸款金額的美元等值的水平，則加拿大次級貸款金額應減少到相當於貸款承諾的加元。

延長承諾期。

在融資承諾生效期間，發起人可以書面通知服務機構(服務機構應立即向每個參與者交付一份副本)，要求參與者將當時預定的融資承諾終止日期(“現有日期”)再延長364天。每一參與者應在收到請求後十五(15)個工作日內向贊助商和服務機構發出通知，告知贊助商和服務機構該參與者是否同意延期請求(任何參與者在該15天內未作出迴應，將被視為已通知贊助商和服務機構它將不會同意延期)。

如果在收到上述(A)款規定的通知後的第15個工作日，所有參與者都同意延長各自的參與承諾，則貸款承諾終止日期應被視為已延長，自現有日期起生效，延長至隨後的364天。

如果在收到上述(A)款規定的通知後第15個工作日，所有參與者均未同意延長其各自的參與承諾，則贊助商和服務機構應將非延期參與者(“非同意參與者”)的參與承諾總額通知同意參與者(“同意參與者”)，而此類同意參與者應在收到通知後十(10)個工作日內向贊助商和服務機構發出通知，告知服務機構和贊助商該參與者是否希望購買非同意參與者的全部或部分參與承諾(任何參與者在該10個工作日期間沒有做出迴應，將被視為拒絕了該提議)。如果一個以上的同意參與方同意購買全部或部分此類參與承諾，則主辦方和服務機構應在此類同意參與方之間分配此類參與承諾，以便儘可能保留在提出延期請求之前參與承諾的同意參與方的相對比例份額。如果同意的參與者沒有選擇承擔非同意參與者的所有參與承諾，則贊助商有權根據15.6節的條款和條件安排一家或多家金融機構(任何此類金融機構被稱為“新參與者”)購買任何非同意參與者的參與承諾。每一非同意參與者應將其參與承諾及其在本協議項下未償還的利息轉讓給按照第15.6條購買該參與承諾的同意參與者或新參與者，以換取在現有日期或之前全額支付本協議項下欠該非同意參與者的所有本金、利息和其他金額，並且自該轉讓生效之日起不再是本協議的一方；但每一新參與者應經服務機構批准(批准不得被無理扣留)。如果(且僅當)持有至少等於(X)所有未償還貸款承諾的美元等值之和和(Y)在提出延期請求之日的參與承諾總額的662/3%的參與承諾的參與方(包括新參與方)在現有日期之前同意延期時(“持續參與方”)，則(I)貸款承諾終止日期應再延長364天，(Ii)任何未被分配給同意參與者或新參與者的非同意參與者的參與承諾應終止(結果是，貸款承諾的金額應按比例減少此類參與承諾的金額)，以及

欠該非同意參與方的款項，連同其應計的所有利息和本協議項下欠該非同意參與方的所有其他款項，應在適用於該參與方的現有日期到期並應支付給該非同意參與方，但不影響貸款承諾終止日期的任何延長。

放鬆活動。如果發生逐步減少事件，則(X)贊助商無權要求建立任何進一步的貸款承諾，以及(Y)服務機構應在一段合理的時間內，無論如何不遲於貸款承諾終止日期後三十(30)天，向每個適用的借款人發出終止信用額度承諾的通知，通知的日期為該通知交付後九十(90)天，但在每種情況下，借款人有權根據第2.1(B)節和第2.1(C)節(以適用為準)規定的信貸額度承諾支付未償還金額；然而，此類逐步減少事件的發生不應影響(I)服務機構根據現有信貸額度承諾進行墊款的義務，除非信貸額度承諾根據上文第(Y)款終止，(Ii)服務機構根據現有循環承諾進行墊款，(Iii)參與者按照本協議規定為其參與者的利益提供資金，但信貸額度承諾根據上文第(Y)款終止或(Iv)信貸各方根據執行文件終止的情況除外。

準備金要求；環境變化；出借辦事處的變化。

儘管本協議有任何其他規定，但由於(I)生效日期後，任何法律或法規(為免生疑問，應包括：(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》和與此相關的所有要求、規則、指導方針或指令；以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構發佈的所有要求、規則、指導方針或指令)的引入或解釋中的任何變化(包括通過強制或增加準備金要求而產生的任何變化)，在每一種情況下，不論制定、通過或發佈的日期如何)或(Ii)遵守對銀行或金融機構普遍行使控制權的任何中央銀行或其他政府機構或準政府機構的任何準則或要求(不論是否具有法律效力)、任何準備金(包括聯邦儲備委員會施加的任何準備金)、特別存款或類似要求(包括以税收形式存在的準備金、特別存款或類似要求)、存放在銀行或金融機構賬户中的存款或為其賬户或為其提供的信貸，任何參與者為其在本協議項下的義務提供資金的辦事處應被強加或被視為適用，或任何其他影響其以SOFR或調整後的加拿大Libo利率為基礎的利率進行或維持其資金參與的義務的條件應強加於任何參與者或其為其在本協議項下的義務提供資金的辦事處或銀行間歐洲貨幣市場；因此，該參與者同意為其在本協議項下的義務提供或提供資金、為其提供資金或維持其義務的成本將增加(但已包括在適用條款SOFR或經調整的加拿大Libo利率的確定中的除外)，或該參與者或其為其在本協議項下的義務提供資金的辦事處收到或應收的金額將減少，則贊助商應在參與者發出書面通知並提出要求後，不時(向服務機構提供該通知和要求的副本)，在通知和要求中指定的日期後五個工作日內，為該參與者的賬户向服務機構支付足以補償該參與者增加的費用的額外金額。除明顯錯誤外，該參與者向主辦方和服務機構提交的關於此類增加的費用數額的證明應是最終的、決定性的，並對所有目的都具有約束力。

如果在貸款承諾或任何貸款承諾未履行時，任何參與方(包括任何服務機構)確定，採用有關資本充足率或資本維持的任何法律、規則或法規(為免生疑問，應包括：(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》以及與此相關的所有要求、規則、指導方針或指令；以及(Y)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，不論頒佈、通過或發佈)，或任何負責解釋或管理上述規定的政府當局、中央銀行或類似機構對上述任何規定或其解釋或管理的任何改變，或任何參與者(或該參與者的任何貸款辦公室)或任何參與者的控股公司遵守任何有關該等當局、中央銀行或類似機構的資本充足率或資本維持(不論是否具有法律效力)的要求或指令，具有或將會降低該參與者的資本回報率或該參與者的控股公司的資本回報率的效果，作為本協議的結果，貸款文件或由

根據本章程的規定，保薦人向該參賽者或該參賽者的控股公司支付低於該參賽者或該參賽者的控股公司如果沒有該等採用、改變或合規(考慮該參賽者的政策和該參賽者的控股公司關於資本充足性的政策)所能達到的水平的數額，而該數額被該參賽者合理地認為是重要的，則保薦人在該參賽者書面要求後15天內不時向該參賽者或該參賽者的控股公司支付一筆或多筆額外款項，以補償該參賽者或該參賽者的控股公司的減少。除明顯錯誤外，該參與者向主辦方和服務機構提交的關於任何一筆或多筆額外金額的證明應是最終的、決定性的，並對所有目的都具有約束力。為免生疑問，參賽者僅可根據本協議、貸款文件或參賽者根據本協議進行的購買所產生的索賠，根據第2.10節提出賠償要求。

每個參與者同意，如果申辦者要求，將盡合理努力（根據該參與者的總體政策考慮）為其受上述事項或情況影響的任何資助參與指定替代貸款辦事處，以減少申辦者的責任或避免由此產生的結果，只要該參與者確定該指定不會對該參與者不利，該決定（如果是善意作出的）應是最終決定，並對本協議各方具有約束力。 本第2.10（c）條中的任何內容均不得影響或推遲申辦者的任何義務或本協議規定的任何參與者的任何權利。

Pro Rata治療。 根據第三條規定的付款應用情況，除非其中特別規定，任何出資參與的每次本金支付、與出資參與有關的每次利息支付、參與者承諾費的每次支付和參與承諾的每次減少應根據各自適用的按比例股份在參與者之間按比例分配。 每個參與者同意，在計算其在本協議項下的任何參與者資金的按比例份額時，服務商可自行決定將每個參與者在該參與者資金請求中的百分比四捨五入到下一個更高或更低的整美元金額。

付款。

申辦者應在不遲於下午1：00（佐治亞州亞特蘭大時間），以合同貨幣（定義見下文）在佐治亞州亞特蘭大的辦事處向任何參與者或服務方支付本協議項下和任何其他操作文件項下要求申辦者支付的每筆款項，且該款項應立即可用，且不受任何抗辯、抵消權、反訴或預扣或扣税的限制。

如果本協議項下或任何其他操作文件項下的任何付款到期或將在非營業日發生，則該付款可在下一個營業日進行，在這種情況下，該延期應包括在利息或參與者承諾費（如適用）的計算中。

儘管本協議有任何相反規定，任何借款人或發起人根據本協議為違約參與者支付的任何款項（無論是本金、利息、費用、賠償金或其他金額）將由服務方保留在一個獨立的無息賬户中，直至貸款承諾終止日，屆時服務方將使用該賬户中的資金，在法律允許的最大範圍內，按以下優先順序：第一，支付該違約參與者在本協議項下欠服務商的任何款項，包括但不限於欠服務商作為本協議項下Swing Line預付款的貸款人的款項，第二，支付本協議項下應支付給除違約參與者之外的參與者的利息，第三，根據當時到期應付的該等利息的金額，在他們之間按比例分配;第三，根據當時到期應付的該等費用的金額，在他們之間按比例分配;第四，根據本協議，除違約參與者外，其他應向參與者支付的其他金額的應納税額，第五，支付本協議項下拖欠違約參與者的款項，或按照有管轄權的法院的其他指示。

共享setoff。 各參與者同意，如果其應根據適用法律，通過行使銀行留置權、抵銷權或對發起人或任何借款人的反訴權，或根據《美國法典》第506節或第11篇項下的擔保索賠權，或參與者在任何適用破產下收到的因此類擔保索賠而產生或代替此類擔保索賠權的其他擔保或權益，

破產或其他類似法律或其他方式，或通過任何其他方式，就本協議項下的任何出資參與(根據第2.12(C)條除外)獲得付款(自願或非自願)，從而其出資參與的未付主體部分應按比例少於任何其他參與方的出資參與的未付主體部分，應被視為同時以面值從該其他參與方購買，並應立即向該其他參與方支付參與該另一參與方資助參與的購買價款，因此，每個參與者持有的出資參與和出資參與的未付本金總額應與當時所有出資參與的未付本金總額成比例，與其在行使銀行留置權、抵銷或反索賠或其他事件之前購買的本金與行使銀行留置權、抵銷或反索賠或其他事件之前未償還的所有出資參與的本金的比例相同；但是，如果任何此類購買或購買或調整應根據第2.13節進行，並且此後應收回由此產生的付款，則此類購買或購買或調整應在收回的範圍內被撤銷，並恢復購買價格或價格或調整而不計利息。服務機構和每個參與者在此進一步同意，任何借款人、贊助商或任何擔保人收到的任何抵銷金額應首先用於特許經營商貸款計劃下的未償還金額，然後再向服務機構或參與者申請任何此類個人的任何其他義務。保薦人明確同意上述安排，並在適用法律允許的範圍內同意，持有出資參與或被視為已購買的出資參與的任何參與者可以對保薦人因此而欠該參與者的任何和所有款項行使銀行留置權、抵銷或反索償的任何和所有權利。

加元條款。

如果根據本協議或根據任何其他執行文件到期的任何付款不是以根據本協議到期的貨幣(“合同貨幣”)支付的，或者如果任何法院或法庭應作出判決或命令，要求支付根據本協議或根據執行文件應支付的金額，並且該判決是以合同貨幣以外的貨幣表示的，贊助商應對服務商或該參與方在服務商或該參與方收到的金額方面發生的任何不足給予賠償並使其不受損害，條件是合同貨幣可兑換為實際收到的貨幣或表示判決的貨幣(“收到的貨幣”)的匯率不是服務商能夠用收到的貨幣購買合同貨幣的匯率的倒數，在每種情況下，在按照正常銀行程序收到收到的貨幣後的第二個營業日。如果法院或仲裁庭已確定將判決貨幣兑換成合同貨幣的匯率的日期(“兑換日期”)，並且如果兑換日期與服務機構和有關參與方收到合同貨幣之日之間的匯率發生變化，則儘管有這樣的判決或命令，保薦人仍應支付必要的額外款項(如有)，以確保按收到之日的匯率折算以收到貨幣支付的金額將產生本合同項下保薦人應支付給服務機構和有關參與方的金額。

如果發生第9.7、9.8或9.9節所述類型的信貸事件：(1)在實施文件項下欠服務商和參與人的任何款項；(2)因違反實施文件的任何條款而欠服務商或參與人的任何損害賠償；或(3)就該等數額或損害賠償作出的任何判決或命令，對於上述第(I)、(Ii)或(Iii)款所述金額中的任何不足之處，保薦人應賠償服務機構和參與者，並使其免受損害，使其免受因下列原因引起的任何金額的損失：(I)為該清盤、清算、清盤或清盤的目的將合同貨幣兑換成另一種貨幣的匯率(“清算貨幣”)；根據執行文件或根據執行文件下的相關義務應合併至的任何判決或命令而到期或即將到期的合同貨幣金額，以及(Ii)服務機構按照正常銀行程序能夠以清算貨幣購買合同貨幣的匯率，以下列較早的日期為準：(A)支付該等金額或損害賠償的日期和(B)在清盤、清算、解散或破產中提交索賠證明的最終日期或日期。如前一句所用，在清盤、清盤、解散或破產中提交債權證明表的“最終日期”應為清算人根據適用法律確定為借款人或保薦人(視屬何情況而定)負債的最後切實可行日期的日期。

在清盤人或其他適當人士就該等清盤、清盤、解散或破產作出付款前，就該等清盤、清盤、解散或破產予以確定。

匯率。不遲於下午2點在每個確定日期(佐治亞州亞特蘭大時間)(如果信用事件已經發生且仍在繼續且在減速事件之後，服務機構應至少每季度並頻繁地確定確定日期)，服務機構應(A)確定截至確定日期的加元匯率，並(B)向贊助商和參與者發出有關通知。如此釐定的匯率將於有關釐定日期(“重置日期”)後的第一個營業日生效，直至下一個重置日期為止，並就本協議的所有目的而言，為釐定任何加元金額的美元等值時所採用的匯率。

因匯率變動而產生的超額貸款承諾。如果在任何重置日期，在根據第2.14條實施的任何匯率變化生效後，所有貸款承諾的美元等值超過最大承諾額，則主辦方應迅速並在任何情況下，在此後十(10)天內，(I)從服務機構購買足夠使所有未償還貸款承諾的美元等值不超過最大承諾額的貸款和相關貸款承諾，或(Ii)所有貸款承諾的美元等值不超過最大承諾額，向服務機構開具信用證(由出證機構出具，其形式和實質令服務機構合理滿意)，其金額等於或大於所有貸款承諾的美元等值金額超過最大承諾金額的金額。

《利息法案》。就《利息法》(加拿大)而言，以每年360天、365天或366天計算的貸款承諾或加拿大資助的參與的任何利息或費用，以年率表示，等於上述利率或費用乘以日曆年內的實際天數除以360、365或366天(視具體情況而定)。雙方同意，本協議項下與貸款承諾或加拿大資金參與有關的所有利息將使用名義利率法而不是實際利率法計算，並且視為再投資原則不適用於此類計算。此外，締約方承認，名義利率和實際利率之間存在實質性區別，它們有能力進行必要的計算，以比較這些利率。

違約參與者風險敞口的再分配和現金抵押。

如果參與者成為違約參與者，且在此期間仍為違約參與者，則即使本協議有任何相反規定，下列規定仍應適用；但任何此類重新分配或非違約參與者的付款，或任何此類現金抵押或扣減，均不構成服務商、保薦人或任何其他參與者對該違約參與者可能提出的任何索賠的放棄或免除，也不會導致該違約參與者成為非違約參與者：

(1)在符合以下但書限制的情況下，該違約參與者在未償還貸款承諾額中未出資部分的參與者的權益將自動在非違約參與者之間重新分配(在服務機構實際知道該參與者已成為違約參與者後不遲於一(1)個工作日生效)，按照其各自的參與者的利益按比例重新分配(計算時視為違約參與者的利息降為零，且每個非違約參與者的利息已按比例增加)；但每名非違約參與者的總權益在任何情況下均不得超過該非違約參與者在重新分配時有效的參與承諾；及

(2)如果因任何原因不能根據第(1)款重新分配該違約參與者在未償還貸款承諾的無資金部分中的權益的任何部分(“未重新分配部分”)，保薦人將在不遲於服務機構提出要求後兩(2)個工作日內，(A)將違約參與者的債務全部抵押給服務機構，或(B)作出令服務機構滿意的其他安排，以保護他們免受該違約參與者不付款的風險。

如果贊助商和服務機構酌情書面同意任何違約參與者不再是違約參與者，服務機構將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，並在符合通知中規定的任何條件的情況下，參與者對其他參與者的利益應重新調整，以反映該參與者的參與承諾，該參與者將按面值購買該參與者在貸款承諾項下未償還貸款中的該參與者的權益部分，和/或作出服務商認為必要的其他調整，以使參與者在所有未償還貸款中的所有資金參與按其各自的參與者的利益按比例進行，從而該參與者將不再是違約參與者，而將成為非違約參與者(每個參與者的此類資金參與將在預期基礎上自動調整，以反映前述規定)。如果提交了任何現金抵押品，服務機構將立即將該現金抵押品退還給贊助商；但不得追溯調整贊助商作為違約參與者時由贊助商或其代表支付的費用或付款；此外，除非受影響各方另有明確約定，否則本協議項下從違約參與者到非違約參與者的變更不會構成任何一方因該參與者是違約參與者而產生的任何索賠的放棄或免除。

服務商的服務義務；付款的分配

服務商對貸款的義務；抵押品；無追索權。

服務機構應為了自身以及所有參與者和發起人的利益，（i）根據本協議和服務協議的條款記錄、關閉、管理、管理和收取貸款，並行使該等管理中涉及的所有酌情權，管理和收集，以及（ii）應根據本協議的條款分配與貸款有關的資金和從發起人處收到的資金。 服務方同意，其將按照服務協議的條款和本協議第10.12條的規定，以與管理類似規模和類型的貸款相同的謹慎態度管理貸款。

在生效日期及之後，服務方用作每筆貸款文件的貸款協議、加拿大擔保協議和票據的格式應基本上與本協議所附的格式相同，但擔保人和服務方可能共同同意進行此類變更（雙方理解，服務方不得無理拒絕或延遲同意擔保人要求的任何此類變更）。

儘管本協議中有任何相反規定，但各參與者承認並同意，服務商對參與者沒有義務獲得或保留贊助商要求的任何擔保（根據本第三條的條款分配任何收益除外）。 參與者承認並同意，贊助商有權發佈或修改條款，或不要求任何個人擔保或任何配偶同意。

此外，各參與者承認並同意，服務機構關於擔保品的義務應明確限於在適用的資金批准通知中為各借款人指定的地點提交融資報表（但不包括固定資產備案），並根據本協議第10.12條提交與此相關的延續報表和採取強制執行行動。

各參與方承認並同意，服務方應完全依賴贊助商計算並確保借款人遵守美國循環貸款、美國定期貸款、加拿大循環貸款和加拿大定期貸款的特許經營人借款基數。

各參與者承認並同意，根據貸款協議從借款人處收到的任何拖欠付款費用的付款應完全由發起人承擔，除非發生信用事件並仍在繼續，否則參與者無權收取該等付款;但是，對於從借款人處收到的任何付款，該等款項應首先用於支付該借款人到期應付但未付的所有應計利息、本金和其他費用，然後再用於任何拖欠款項支付費用。

各參與者在此確認並同意，在申辦者將此類轉移請求從Aaron's專有系統輸入ACH系統後，服務商無權停止ACH轉移（除了檢索發送給錯誤方或與申辦者的ACH協議中規定的其他明顯錯誤的ACH轉賬的能力），贊助商在此承擔因輸入此類信息而產生的任何超額費用的全部責任，並應按照本協議的規定賠償服務商和參與者。

付款的應用。

服務機構和發起人應指示各借款人根據ACH授權或PAD授權通過電匯、SWIFT轉賬或借記直接向服務機構支付貸款和貸款承諾。

在每個參與者季度付款日和每個參與者加拿大季度付款日，服務機構自前一個參與者季度付款日或每個參與者加拿大季度付款日以來從借款人收到的承諾費的所有付款（如適用）以及根據操作文件從申辦者處獲得的且服務方之前未分發的信息，根據本協議，應用於支付所有應計但未支付的參與者承諾費（以適用貨幣表示），該等款項應由服務方根據第2.4條按比例分配給參與者，剩餘款項將按照服務協議的規定使用。

在每個參與者月付款日和每個參與者加拿大月付款日，服務機構自前一個參與者月付款日或參與者加拿大月付款日以來從借款人收到的所有利息付款（如適用）和發起人根據本協議中包含的與貸款有關的擔保，以及服務方之前未分配的擔保，根據本協議的規定，以適用貨幣支付所有應計但未付的資助參與利息，然後支付所有應計但未付的服務費，然後根據服務協議和費用函的條款，以適用貨幣支付申辦者費用。

在服務方收到任何貸款本金付款的任何營業日，無論是從借款人、根據本協議所載擔保的發起人或任何其他債務人處收到，服務方可自行決定選擇（i）將該本金付款用於為任何請求的預付款提供資金，（ii）將該金額用於償還任何未償還的搖擺額度預付款，或（iii）（x）將該金額分配給參與者，以減少每位參與者的資助參與，或（y）僅將該金額用於信託人的資助參與（理解為各參與者的資助參與在該參與者實際收到該款項之前不應被視為已償還）;如果服務機構選擇使用任何還款來減少信託人的出資參與，而不相應減少其他參與者的出資參與，信託人有義務在下列時間（以較早者為準）以適用貨幣向各參與者支付相當於該參與者按比例分攤的款項：下一個參與者月付款日或參與者加拿大月付款日（如適用），以及（ii）發生本協議項下的信貸事件。

如果在沒有發生信用事件且信用事件仍在持續的任何時期內，服務方收到的金額不能分配給任何特定貸款，或者在可分配給特定貸款的金額不足以償還所有到期債務的情況下，服務方應按以下方式使用該等金額：（i）第一，支付本協議項下應支付給參與者的參與者承諾費;（ii）第二，支付本協議項下資助參與的應計利息;（iii）第三，支付本服務協議項下應支付的服務費;（iv）第四，償還本協議項下未償還的資金保證金，（v）第五，支付本協議項下欠服務方或任何參與方的所有其他款項，以及（vi）第六，如果贊助商根據操作文件的所有義務已經全部履行，則向贊助商支付;但是，前提是（i）如果服務方收到的此類金額是以加元支付的，則此類金額僅適用於以加元支付的前述義務，及（ii）若服務方收到的該等款項為美元，則該等款項僅適用於以美元支付的上述債務。

在信用事件發生並持續的任何期間，服務方收到的與貸款有關的任何金額應在扣除催收過程中發生的任何費用後使用

任何該等金額並在必要時轉換為適用貨幣後，按以下方式支付：（i）首先，支付任何應計且未付的服務費;（ii）其次，根據按比例分配的份額支付給各參與者;以及（iii）此後，支付給合法有權獲得該等服務費的人員。

如果沒有提前償還，則根據操作文件應向服務方和參與方支付的所有款項應在最終終止日全部到期並支付。

月度服務報告 在每個日曆月結束後的三（3）個工作日內，服務方應向發起人傳真（或通過電子郵件）一份服務報告，該報告的格式與附件F基本相似，或服務方與發起人之間可能相互約定的其他格式（“月度服務報告”），其中應載明與貸款有關的以下信息：

前一付款期最後一天營業時間結束時以及該日美國貸款的本金餘額總額和加拿大貸款的本金餘額總額;

發起人回購的美國貸款總額和加拿大貸款本金餘額總額，以及自上一份月度服務報告日期以來就美國貸款和加拿大貸款抵押品收取的所有金額;

前一個日曆月最後一個營業日營業結束時的美國貸款承諾總額和加拿大貸款承諾總額;以及

逾期的每筆美國貸款和每筆加拿大貸款（包括逾期金額和逾期天數）。

貸款違約;擔保要求權

貸款通知書 在任何貸款付款違約發生後十（10）天內，服務方應向相關借款人和擔保人發送有關該貸款付款違約的書面通知。 在服務方實際獲悉發生任何貸款違約（貸款付款違約除外）後的十（10）天內，服務方應向相關借款人和發起人發送此類貸款違約的書面通知。

擔保人放棄或治癒契約債務和貸款付款。

除非信用事件或未到期信用事件已經發生且仍在繼續，否則保薦人有權（但無義務）要求服務方放棄借款人或擔保人在其作為一方的貸款文件項下的任何違約行為，但貸款違約或因發起人或其任何受限制子公司的作為或不作為而產生的違約行為除外，向服務機構發送一份違約棄權函，以供簽署，如果該違約棄權函的形式和內容令服務機構滿意，則服務機構同意簽署該違約棄權函並將其郵寄給相應的借款人。

儘管有前述條款(A)，除非信用事件或未到期信用事件已經發生並仍在繼續，否則贊助商有權(但沒有義務)通過向服務機構發送違約棄權書以供簽署，要求服務機構放棄任何貸款付款違約(包括因借款人未能遵守適用貸款協議的借款基礎要求而導致的貸款付款違約)，如果該違約放棄函的形式和實質令服務機構滿意，則服務機構同意簽署並郵寄給適當的借款人，完全解決此類貸款付款違約；但條件是：(I)贊助商不得就任何貸款免除和治癒超過兩(2)個連續的貸款付款違約，或在任何四年期間任何貸款的貸款付款違約總數不得超過四(4)個，(Ii)此類貸款付款違約必須由贊助商糾正，並且服務商在該貸款的響應期內收到此類貸款付款違約的違約豁免函。

[已保留].

在響應期內的權利。除非信用事件或未到期信用事件已經發生並仍在繼續，否則服務機構應在任何響應期內避免對違約貸款項下的違約借款人採取任何法律行動，也不得加速償還違約貸款項下的貸款債務，但服務機構應根據對違約借款人的貸款承諾停止為任何進一步的墊款提供資金。如果贊助商在響應期屆滿前放棄並補救(或促使適用借款人補救)任何貸款付款違約，則對於如此免除和補救的每一筆貸款付款違約，違約借款人和服務機構在貸款文件下各自的權利和義務應恢復到相同的狀態，就像從未發生過這種免除的貸款付款違約一樣。

迴應期後的權利和除貸款支付違約以外的貸款違約。如果(A)任何貸款違約(貸款償付違約除外)發生並且仍在繼續，或者(B)任何貸款償付違約在適用的響應期內未得到糾正，(I)服務機構有權(A)要求贊助商履行其關於X條所述違約貸款的義務，以及(B)按其認為適當的方式管理和強制執行該貸款，而不考慮本條款所列的任何限制或限制(但在所有情況下均受第三條的約束)或任何其他執行文件，以及(Ii)即使本條第四條有任何相反規定，贊助商應：在收到服務機構的書面要求後五(5)個工作日內，購買違約貸款的貸款債務並承擔與之相關的貸款承諾。

申述及保證

控股公司和保薦人各自向服務機構和每一參與者作出如下陳述和擔保：

存在；力量。保薦人及其各受限制附屬公司(A)根據其組織所屬司法管轄區的法律妥為組織、有效存在及信譽良好的公司、合夥企業或有限責任公司，(B)具有一切必要的權力及授權以經營其現時所進行的業務，及(C)於要求具備上述資格的每個司法管轄區內具備正式資格開展業務及信譽良好，但如不能合理預期未能具備上述資格會導致重大不利影響則除外。

組織權力；授權。每一信用證方簽署、交付和履行其所屬的交易單據均在該信用證方的組織權力範圍內，並已得到所有必要的組織以及必要時合作伙伴、成員或股東的正式授權。本協議已由保薦人正式簽署和交付，並構成任何信用方為一方的其他交易文件，當該信用方簽署和交付時，將構成保薦人或該信用方(視情況而定)的有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對其強制執行，但受適用的破產、破產、重組、暫停或影響債權人權利一般執行的類似法律和一般衡平法的限制除外。

政府批准；沒有衝突。控股公司和本協議的發起人以及作為其一方的每一貸款方簽署、交付和履行其他交易文件時，(A)不需要任何政府當局的任何同意或批准、登記或備案，或任何政府當局的任何行動，但已獲得或作出且完全有效的或不能合理地預期未能個別或整體這樣做將產生實質性不利影響的情況除外，(B)不會違反任何適用的法律或法規或控股公司的章程、章程或其他組織文件，保薦人或其任何受限制附屬公司，或對控股公司、保薦人或其任何受限制附屬公司具有約束力的任何政府當局的任何判決或命令；(C)不會違反或導致對控股公司、保薦人或其任何受限制附屬公司或其任何資產具有約束力的任何契據、重大協議或其他重要文書項下的違約，或產生要求控股公司、保薦人或其任何受限制附屬公司支付任何款項的權利；及(D)不會導致控股公司、保薦人或其任何受限制附屬公司的任何資產產生或施加任何留置權。根據生效文件設立的留置權(如果有)和本合同允許的其他留置權除外。

財務報表。保薦人向每位參與者提供了保薦人及其受限制子公司截至2021年12月31日的經審計的綜合資產負債表，以及安永會計師事務所當時編制的截至該財年的相關綜合收益表、股東權益表和現金流量表。該等財務報表按照一貫採用的公認會計原則，公平地列報保薦人及其受限制附屬公司截至該日期的綜合財務狀況，以及該等期間的綜合經營結果。自2021年12月31日以來，有關控股、保薦人及其受限制附屬公司已經或可以合理預期會單獨或整體產生重大不利影響的情況沒有任何變化。

訴訟和環境事務。

任何仲裁員或政府當局的訴訟、調查或法律程序均不會針對保薦人或其任何受限制附屬公司待決，或據保薦人所知，對保薦人或其任何受限制附屬公司構成威脅或影響：(I)有合理可能性作出不利裁決，而該不利裁決可合理預期個別或整體產生重大不利影響，或(Ii)以任何方式令本協議或任何其他交易文件的有效性或可執行性受到質疑。

除可合理預期對個別或整體造成重大不利影響外，概無任何控股、保薦人或其任何受限制附屬公司(I)未能在任何重大方面遵守任何環境法，或未能取得、維持或遵守任何環境法所規定的任何許可證、許可證或其他批准，或(Ii)已承擔任何環境責任。概無任何控股公司、保薦人或其任何受限制附屬公司(X)未收到任何有關任何環境責任的申索通知，或(Y)知悉任何環境責任的任何根據，而在每種情況下，該等責任可合理地預期會對個別或整體產生重大不利影響。

遵守法律和協議。保薦人及每一受限制附屬公司均遵守(A)任何政府當局的所有適用法律、規則、法規及命令，以及(B)對其或其財產具有約束力的所有契據、協議或其他文書，但第(A)及(B)兩項條款的情況除外，如個別或整體不遵守規定，合理地預期不會導致重大不利影響。

《投資公司法》等Holdings、保薦人或其任何受限制的附屬公司均不是(A)“投資公司”或“由投資公司控制”，該等術語在經修訂的1940年《投資公司法》中定義或受其監管，或(B)以其他方式受制於限制其產生債務能力的任何其他監管計劃。

税 控股公司、發起人及其受限制子公司以及控股公司、發起人或任何受限制子公司可能對其納税負責的其他人士已及時提交或促使其提交所有聯邦所得税申報表和所有其他需要提交的重大納税申報表，並已繳付該等報税表或任何針對該公司或其財產作出的評税所顯示為到期應付的一切税項及一切其他税項，任何政府機構對其或其任何財產徵收的費用或其他收費，除非（i）未能這樣做不會產生重大不利影響，或（ii）目前正在通過適當的程序善意地對這些費用或收費提出異議，並且控股公司、發起人或該受限子公司，視乎情況而定，已在其帳簿上預留足夠的儲備金。 控股公司、保薦人及其受限制附屬公司就該等税項的賬面費用、應計費用及儲備充足，且預期不會有税項負債可能大幅超過所撥備的金額。

保證金規定。 任何貸款的所得款項均不會直接或間接用於“購買”或“持有”任何“保證金股票”（具有規例U下各該等術語的各自涵義），而該等“保證金股票”會導致違反規例T、U或X，或用於違反規例T、U或X條文的任何目的。 控股公司、保薦人或其受限制附屬公司概無主要從事或作為其重要活動之一，為購買或持有“保證金股票”而提供信貸。

艾麗莎 沒有發生或合理預期會發生的ERISA事件，當與合理預期會發生的所有其他ERISA事件一起考慮時，

預期會導致重大不利影響。 每個計劃下所有累計福利義務的現值（根據第87號財務準則聲明所用的假設）截至反映此類金額的最新財務報表之日，未超過該計劃資產的公允市場價值20，000，000美元，以及所有資金不足計劃的所有累計福利義務的現值（根據第87號財務準則報表所用的假設）截至反映這些數額的最新財務報表之日，不超過20美元，所有該等資金不足計劃的資產的公平市價。 截至生效日期，信貸方及其任何子公司均不是且將不會是福利計劃。

財產所有權。

各控股公司、保薦人及其受限制附屬公司對其業務營運而言屬重要的所有不動產及個人財產擁有良好業權或有效租賃權益。

控股公司、發起人及其受限制子公司各自擁有或許可或有權使用其業務所需的所有專利、商標、服務標記、商號、版權和其他知識產權材料，控股公司、發起人及其受限制子公司使用這些材料不會侵犯任何其他人士的權利，但以下侵權行為除外：單獨或彙總，不會產生重大不利影響。

披露。

保薦人已向參與者披露控股公司、保薦人或其任何受限制附屬公司所受的所有協議、文書及公司或其他限制，以及任何彼等所知的所有其他事宜，而該等事宜單獨或共同可合理預期會導致重大不利影響。 沒有一份報告（包括但不限於控股公司或發起人必須向證券交易委員會提交的所有報告）、財務報表，由或代表發起人或控股公司向服務方或任何參與方提供的與本協議或任何其他操作文件的談判或聯合有關的或根據本協議或任何其他操作文件交付的證書或其他書面信息（經如此提供的任何其他資料修改或補充）載有任何重要的事實錯誤陳述，或遺漏述明任何重要的事實，以使該等陳述在作出時的情況下整體而言不具誤導性;前提是，對於預計的財務信息，申辦者僅聲明，此類信息是基於當時認為合理的假設善意編制的，參與者認識到，對未來事件的預測不應被視為事實，並且任何此類預測所涵蓋的期間內的實際結果可能與預測結果存在重大差異。

截至生效日期，受益所有權證明（如有）中包含的信息在各方面均真實準確。

勞資關係。沒有針對Holdings、保薦人或其任何受限制子公司的罷工、停工或其他重大勞資糾紛或申訴，或據保薦人所知，對Holdings、保薦人或其任何受限制子公司構成威脅或影響，也沒有針對控股、保薦人或其任何受限制子公司或據保薦人所知的重大不公平勞工行為、指控或申訴，向任何政府當局威脅。根據任何集體談判協議的規定，Holdings、保薦人或其任何受限制附屬公司應支付的所有款項已作為負債在Holdings、保薦人或任何該等受限制附屬公司的賬簿上支付或累算，除非無法合理預期未能這樣做會產生重大不利影響。

子公司。附表5.14列明各附屬公司的名稱、控股公司的所有權權益、註冊成立公司的司法管轄權及類型，並指明作為擔保人的每間附屬公司，在每種情況下均以生效日期為準。

關於特定貸款的陳述和擔保。贊助商代表並向服務機構和每個參與方保證根據執行文件作出的每項貸款承諾和提供的每筆預付款：

特許經營協議、主票據、貸款協議及與該等貸款承諾有關而簽訂的其他貸款文件，均構成每一借款人或擔保方的有效及具約束力的協議，並可根據其條款對每一方強制執行，但受適用的破產、無力償債、重組、暫緩執行法律或影響債權人權利強制執行的適用法律或一般衡平法及一般衡平法的限制除外。

就該等貸款籤立並交付予服務機構的主票據及隨附的貸款文件，是唯一證明其中所述交易的合約，並構成買賣各方就該等交易達成的完整協議，而保薦人並無就該主票據所證明的交易作出任何其他承諾、協議或陳述或保證。

與該貸款有關而籤立的主票據及每份貸款文件均屬真實，其上及上面的所有簽名、姓名、金額及其他事實及陳述均屬真實無誤。

根據適用的聯邦和州法律，與此類貸款相關的所有披露均已就每個主票據、其他貸款文件和貸款進行了適當和完整的披露，並且每個此類主票據、其他貸款文件和貸款完全符合所有適用的聯邦和州法律，包括但不限於適用的州和聯邦高利貸法律和法規。

根據美國信貸額度承諾支付的每筆預付款的收益應僅用於購買庫存，並在贊助商允許的範圍內，用於支付州銷售税和使用税以及運費。根據加拿大信貸額度承諾支付的每筆預付款的收益應僅用於購買庫存，並在贊助商允許的範圍內，用於支付銷售和使用税以及運費。每筆循環貸款或定期貸款的收益將僅用於為收購和擴大由贊助商特許經營並由相關借款人經營的門店提供資金，並用於贊助商批准的營運資金用途，但在所有情況下均不包括任何非商業目的。

償付能力。在本協議及生效文件的簽署及交付生效後，(A)保薦人於生效日期具有償債能力，及(B)保薦人、保薦人及其合併基礎上的受限制附屬公司具有償付能力。

反腐敗法律和制裁。保薦人和控股公司已實施並有效維護旨在確保Holdings、保薦人、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人在所有實質性方面遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序，而控股公司、保薦人、其子公司及其各自的高級人員(以此類身份)、員工(以此類身份)、員工(據Holdings或保薦人、其董事和代理人所知)遵守反腐敗法律和適用的制裁。(A)控股公司、保薦人、任何附屬公司或其各自的任何高級人員(以有關身分)或僱員(以有關身分)或(B)據控股公司或保薦人所知，其任何董事或其代理人或任何附屬公司均不是受制裁人士。控股公司、贊助商或其任何子公司不得使用其收益或本協議所設想的其他交易，這將違反反腐敗法或適用的制裁措施。

沒有受影響的金融機構。沒有信用方是受影響的金融機構。

不活躍的子公司。非活躍附屬公司並無(A)擁有賬面價值總額超過1,000,000美元的資產，(B)總收入超過1,000,000美元，及(C)進行任何業務活動。

抵押品陳述。在擔保協議生效之日簽署和交付貸方抵押品文件後，貸款方抵押品文件的規定將生效，為服務機構的利益，為參與人的利益，對各自貸款方在其中所述抵押品中的所有權利、所有權和利益設定合法、有效和可執行的優先留置權(受第8.2節允許的留置權的約束)。除在《擔保協議》生效日期之前完成的申請外，根據本協議和貸方抵押品文件的預期，無需提交任何文件或採取其他行動來完善根據貸款方抵押品文件條款需要完善的此類留置權。

平權契約

各控股公司和保薦人約定，只要貸款承諾有效或服務機構承諾根據任何貸款文件墊款，且此後只要本協議項下的任何貸款或貸款承諾仍未履行，或保薦人在執行文件下有任何其他未履行的義務，保薦人將：

財務報表和其他信息。贊助商將向服務機構和每個參與者交付：

控股公司、保薦人及其受限附屬公司的年度審計報告副本，包括控股公司、保薦人及其受限附屬公司截至該會計年度末的綜合資產負債表，以及控股公司、保薦人及其受限附屬公司該會計年度的相關綜合損益表、股東權益和現金流量表(連同其所有腳註)，並以比較形式列出上一財政年度的數字。該等財務報表均屬合理詳情，並由安永或其他具有國家認可地位的獨立公共會計師(無“持續經營”或類似資格、例外或解釋，亦無任何有關審計範圍的任何限制或例外)作出報告，表明該等財務報表已根據公認會計準則在各重大方面公平地呈列控股公司、保薦人及其受限制附屬公司於該財政年度的財務狀況及經營結果，且該等會計師就該等綜合財務報表所作的審核已按照公認的審計準則進行。雙方理解並同意，本6.1(A)(X)節的要求應通過向證券交易委員會提交適用的控股公司10-K表格年度報告來滿足，如果該報告在本文所述的適用時間段內交付，並在EDGAR上提供給參與者，且(Y)自生效日期起生效；

在每個會計年度(最後一個會計季度除外)的每個會計季度結束後四十五(45)天內，儘快提交經首席財務官核證的控股公司、發起人及其受限制附屬公司截至該財政季度末的未經審計的綜合資產負債表，以及控股公司、發起人及其受限制的附屬公司的有關未經審計的綜合收益和現金流量表，並以比較形式列出相應季度和控股公司上一會計年度的相應部分的數字，控股之財務主管或控制人根據公認會計原則，按一般年終審核調整及無註腳之綜合基準，在各重大方面公平地陳述控股、保薦人及其受限制附屬公司之財務狀況及經營結果。雙方理解並同意，本6.1(B)(X)節的要求應通過向證券交易委員會提交適用的控股公司Form 10-Q季度報告來滿足，如果該季度報告在本文所述的適用期限內交付並在EDGAR上提供給參與者，且(Y)自生效日期起生效；

在提交上述6.1(A)和(B)節所述財務報表的同時，提供一份負責官員的證書，(I)證明在證書出具之日是否存在信用事件或未到期信用事件，如果當時存在信用事件或未到期信用事件，則説明其詳細情況以及保薦人已經或打算對此採取的行動。(2)合理詳細地列出證明遵守第七條的計算結果；及(3)説明自第5.4節所述控股公司經審計的財務報表之日起，公認會計準則或其應用是否發生了任何變化，如果發生了任何變化，則具體説明該變化對該證書所附財務報表的影響；

在交付上述6.1(A)節所述財務報表的同時，報告此類財務報表的會計師事務所的證書，説明其在審查任何信貸事件或未到期信貸事件的財務報表過程中是否獲得任何信息(該證書可能限於會計規則或準則所要求的程度)；

所有定期報告和其他報告、委託書和其他材料的副本在公開可用後立即提交給證券交易委員會或任何接替證券交易委員會任何或所有職能的政府當局，或提交給任何國家

證券交易所，或由控股公司一般分發給其股東(視情況而定)，雙方同意，可通過向證券交易委員會交付適用的報告、報表或其他材料來滿足本6.1(E)節的要求，只要參與者可以在EDGAR上獲得該等報告、報表或其他材料；

服務機構或任何參與者可能合理要求的有關控股公司、保薦人或任何受限子公司的經營結果、商業事務和財務狀況的其他信息，應在提出要求後及時提供；

在每個持有的財政年度結束後60天內，儘快提供下一財政年度的預測損益表、資產負債表和現金流量表，每一種情況下，按季度列出該等預測財政年度的信息；以及

在交付6.1(A)和(B)節所述財務報表的同時，對於存在任何不受限制的子公司的任何期間，未經審計的綜合財務報表反映了從根據6.1(A)和(B)節提交的財務報表中剔除不受限制的子公司的賬目(如有)所需的調整，所有這些都是合理詳細的，並經保薦人的首席執行官、首席財務官、財務主管或控制人核證，根據公認會計準則在所有重要方面公平地陳述了控股公司、保薦人及其受限子公司的財務狀況、經營成果、股東權益和現金流量。僅限於正常的年終審計調整和沒有腳註。

重大事件的通知。贊助商應向服務機構和每個參與者提供以下書面通知：

發生任何信用事件或未到期信用事件；

由任何仲裁員或政府當局對控股公司、保薦人或任何受限制的附屬公司提起或啟動任何訴訟、訴訟或法律程序，或據保薦人所知，影響該等行動、訴訟或程序，而該等訴訟、訴訟或程序如被裁定不利，可合理地預期會導致重大不利影響；

發生控股、保薦人或其任何受限制子公司(I)未能遵守任何環境法，或未能獲得、維護或遵守任何環境法所要求的任何許可、許可證或其他批准，(Ii)承擔超過10,000,000美元的任何環境責任，(Iii)收到關於任何超過10,000,000美元的環境責任的索賠通知，或(Iv)瞭解到任何超過10,000,000美元的環境責任的任何依據，以及在上述每一條款中，個別或合計可合理地預期導致重大不利影響的任何事件或任何其他發展；

發生任何ERISA事件，而該事件本身或與已發生的任何其他ERISA事件一起，可合理地預期導致控股公司、保薦人及其受限制子公司的責任總額超過10,000,000美元；

受益所有權證明中提供的信息發生任何變更，導致該證明（c）或（d）部分中確定的受益所有人名單發生變更;以及

任何其他導致或可合理預期會導致重大不利影響的發展。

根據第6.2節提交的每份通知應附有負責官員的書面聲明，説明需要發出通知的事件或發展的細節，以及就此採取或擬採取的任何行動。

存在；經營業務。控股將，並將促使其每一家受限制的子公司作出或安排作出一切必要的事情，以保持、更新和維持其全面有效的合法存在，並使其各自的權利、許可證、許可證、特權、特許經營權、專利、版權、商標和商號對其業務的開展具有重要意義，並將繼續從事：(A)與目前進行的基本相同的業務或與其合理相關的其他業務

包括但不限於通過獨資商店和特許經營商店在美國境內外租賃和銷售傢俱、消費電子產品、計算機、家用電器和其他家居用品和配件的業務，向客户提供租購解決方案、信貸和其他融資解決方案，以購買和租賃此類產品，製造和供應供在此類商店租賃和銷售的傢俱和牀上用品，以及提供美利堅合眾國國內外的虛擬租賃自有計劃(包括但不限於銷售點租賃購買計劃)，(B)保薦人本着善意合理決定，於生效日期對控股公司、保薦人及其受限制附屬公司的業務作出附屬或補充的任何其他業務，或對該等業務的合理擴展或擴展；及(C)於生效日期與控股公司、保薦人及其受限制附屬公司的業務有重大不同的任何業務，但控股公司、保薦人及/或其受限制附屬公司就該等替代業務所作的任何投資、已動用的資金或提供的財務支持，在任何時間未償還的總額不得超過25,000,000美元；但第6.3節的任何規定不得禁止第8.3節允許的任何合併、合併、清算或解散。

遵守法律等。控股公司將並將促使其各受限制子公司遵守適用於其業務和財產的任何政府機構的所有法律、規則、法規和要求，包括但不限於所有環境法、ERISA和OSHA，除非未能單獨或共同遵守，不能合理預期會導致重大不利影響。

支付義務。 控股公司將，並將促使其每個受限制子公司，支付和履行所有税款（包括但不限於可能導致法定留置權的所有税務責任和索賠）以及所有其他義務，如果未支付，則可能在其任何財產上成為留置權或抵押，在其拖欠或違約之前，除非（a）其有效性或金額正通過適當的程序和控股善意地受到質疑，發起人或該限制性子公司已根據GAAP在其賬簿上留出足夠的儲備金，或（b）無法合理預期未能付款會導致重大不利影響。

書籍和記錄。 控股公司將，並將促使其各受限制子公司，保持適當的記錄和賬目，其中應充分，真實和正確的條目，所有交易和交易有關的業務和活動，在必要的範圍內編制控股公司的綜合財務報表符合公認會計原則。

訪問、檢查等。控股公司將允許服務方或任何參與者的任何代表訪問和檢查其財產，檢查其賬簿和記錄，複製和摘錄，並與其任何高級職員和獨立註冊會計師討論其事務、財務和賬目，並將促使其各受限子公司允許服務方或任何參與者的任何代表訪問和檢查其財產，檢查其賬簿和記錄，複製和摘錄其賬簿和記錄，並與其任何高級職員和獨立註冊會計師討論其事務、財務和賬目，在服務機構或任何參與者合理要求的合理時間和頻率（在合理的事先通知發起人後）;但是，如果信用事件或未到期信用事件已經發生並正在持續，則不需要事先通知。 服務商以及在信用事件發生後和信用事件持續期間的任何時間，任何參與者因任何此類訪問、檢查、審計、檢查和討論而產生的所有合理費用均應由保薦人承擔。 儘管有上述規定，服務商或任何參與者的代表僅有權每連續十二（12）個月訪問和檢查一次，除非信用事件已經發生並正在持續。

財產的維護;保險。 控股公司將，並將促使其每個受限制子公司，（a）保持和維護對其業務的開展具有重要意義的所有財產處於良好的工作狀態和狀況，正常磨損除外，除非未能單獨或共同做到這一點，合理預期不會導致重大不利影響及（b）與財務穩健及信譽良好的保險公司維持關係，就其財產和業務以及其受限制子公司的財產和業務投保，針對在相同或類似地點經營相同或類似業務的公司通常投保的損失或損害。 此外，在不限制上述規定的情況下，控股公司應按照最佳行業慣例為其庫存購買保險並保持有效。 貸方應在任何時候促使服務方在其所有意外險和責任險保單上被列為附加被保險人。 在擔保協議生效日期之後，信貸方應促使保險單的每個發行人向服務方提供一份背書，（i）表明服務方是每一份財產或意外傷害保險單的貸方損失收款人，並將服務方和每個參與者命名為附加被保險人

對於每份責任保險單，（ii）規定在取消、重大減少或變更保險範圍或對該保險單進行其他重大修改之前，應提前30天通知服務方，以及（iii）服務方在所有其他方面可合理接受。

收益的使用。 任何貸款的收益不得直接或間接用於違反聯邦儲備系統理事會的任何規則或法規的任何目的，包括T、U或X法規。

發起人應確保借款人及其各自的董事、管理人員、僱員和代理人不得將任何貸款的收益用於（i）違反任何反腐敗法律向任何人提供、支付、承諾支付或授權支付或給予金錢或任何其他有價物品，（ii）為任何活動提供資金、融資或便利，與任何受制裁人員或在任何受制裁國家進行的業務或交易，或（iii）以任何方式導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁。

其他子公司。

十（10）個工作日內（或服務方自行決定同意的較晚日期）（包括但不限於，在成立特拉華州分公司的任何子公司時）或在任何不受限制的子公司被指定為受限制的子公司後，保薦人應（i）通知服務方和參與方，（ii）如果該國內子公司是重大國內子公司，通過（x）以擔保協議附件1的形式簽署協議，以及（y）擔保協議或合併協議，根據以下規定，為參與者的利益向服務方授予其所有資產的第一優先擔保權益和留置權，信貸方擔保文件（受本協議項下允許的留置權的約束），其形式應合理地滿足服務方的要求;（iii）如果該子公司是重要的國內子公司，則應按照服務方的合理要求，促使該國內子公司同時交付適用於第3.1條所述國內子公司的類似文件。 如果任何尚未成為擔保人的境內子公司在其成立或收購後的任何時間成為重大境內子公司，申辦者最多有十（10）個工作日（或服務機構自行決定同意的較後日期）使其（x）通過執行擔保協議附件1的形式的協議成為擔保人，以及（y）同時交付服務方合理要求的適用於第13.1條所述國內子公司的類似文件。

[已保留].

儘管本協議中有任何相反規定，（i）在遵守第8.13條的前提下，不要求任何不活躍子公司成為擔保人或簽署擔保協議，以及（ii）發起人應促使各不活躍子公司儘快解散，而不會產生不利的税務後果，除非服務方另行允許，且該同意不會被不合理地拒絕，有條件或延遲。

控股公司將使提供擔保或以其他方式承擔責任的任何國內子公司或任何其他國內控股關聯公司（包括作為借款人或共同借款人）就任何協議項下的義務而言，該協議規定了與本協議項下的債務具有同等效力的債務的發生，通過執行擔保協議附件1形式的協議成為擔保人，並同時交付服務方合理要求的適用於第13.1條所述國內子公司的類似文件。

更進一步。 應服務方或任何參與方通過服務方提出的請求，（a）糾正任何操作文件中或執行或確認操作文件時可能發現的任何重大缺陷或錯誤，以及（b）作為服務方或任何參與方通過服務方做出、執行、確認和交付任何及所有此類進一步行為、證書、保證和其他文書，為了更有效地實現操作文件的目的，可以不時合理地要求授予、保留、保護或完善由貸方擔保文件設立的留置權或任何此類留置權的有效性或優先權，所有費用均由貸方承擔。

抵押品。

在擔保協議生效日期(或服務機構自行決定的較晚日期)之前，控股公司應並應促使貸方(I)為參與者的利益，對其幾乎所有的個人財產(擔保協議中規定的例外情況除外)授予留置權，方法是簽署擔保協議和其他貸方抵押品文件，並以服務機構合理滿意的形式和實質向服務機構交付，並應服務機構的要求授權並交付，服務機構為服務機構和參與者的利益完善留置權所需的此類UCC融資聲明或類似工具，並根據任何執行文件授予，以及(Ii)提供服務機構合理要求的此類其他文件(包括但不限於經證明的組織文件、決議、留置權檢索和法律意見)。此外，控股公司應，或應促使適用的貸款方(X)質押保薦人和作為服務機構受限附屬公司的任何此類國內子公司的所有股本，作為義務的擔保，(Y)以服務機構合理滿意的形式和實質簽署和交付擔保協議，(Y)質押有權投票(按Treas的含義)的已發行和已發行股本的66%(66%)。註冊第1.956-2(C)(2)條)和100%(100%)無權投票的已發行和已發行股本(在Treas的含義內)。註冊1.956-2(C)(2)條)，並(Z)向服務機構交付證明該等質押股本的證書原件，連同空白簽署的適當權力。在《擔保協議》生效之日及之後，本第6.12(A)節的規定適用於外國子公司的股本質押。在本節第6.12(A)節第一句中授予留置權的同時，服務機構和行政代理機構(如信貸協議中所定義的)應以令服務機構、所需參與者和行政代理機構(如信貸協議中所定義的)合理滿意的形式和實質簽訂債權人間協議。

控股公司和保薦人同意，在第6.12節要求籤署和交付的任何貸款方抵押品文件交付後，服務機構應對根據第6.12(A)節和第6.12(B)節要求質押的財產擁有有效且可強制執行的完善留置權(只要此類留置權可以通過簽署、交付和/或記錄貸款方抵押品文件或UCC融資報表或擁有此類抵押品來完善)，而不受第8.2節明確允許的留置權以外的所有留置權的影響。根據本第6.12條採取的所有行動應由保薦人或適用的貸款方承擔費用，並應達到服務機構合理滿意的程度。

[已保留].

附屬公司的指定

保薦人可隨時將任何受限子公司指定為非受限子公司，或將任何非受限子公司指定為受限子公司；但條件是：(A)在緊接該指定生效之前或之後，不應存在未到期的信用事件或信用事件；(B)保薦人應已向服務機構交付一份備考合規證書，證明在備考基礎上實施該指定後，貸方將遵守第七條規定的財務契諾，該財務契諾是在最近結束的財政季度的最後一天根據本協議要求交付的財務報表；(C)任何受限制附屬公司或其任何附屬公司如(I)擁有控股公司或任何受限制附屬公司的任何財產的任何股權或債務，或擁有或持有該財產的任何留置權，或(Ii)擔保控股公司或任何受限制附屬公司的任何債務(在該附屬公司就該附屬公司被指定為非受限制附屬公司而解除擔保債務的情況下)，則該受限制附屬公司不得被指定為非受限制附屬公司；。(D)任何經重新指定為受限制附屬公司的非受限制附屬公司，其後不得再指定為非受限制附屬公司；。及(E)任何受限制附屬公司不得被指定為非受限制附屬公司，除非該受限制附屬公司同時根據任何債務被指定為“非受限制附屬公司”(或在其他情況下不受契諾約束)。

任何受限制附屬公司被指定為非受限制附屬公司，應構成其直接母公司(無論是保薦人或受限制附屬公司)於指定日期對該附屬公司的投資(必須是根據第8.4節準許的投資)，金額相當於Holdings、保薦人及其受限制附屬公司於該日期對該附屬公司的所有投資的未償還金額。

任何非受限制附屬公司被指定為受限制附屬公司，將構成(I)於指定日期產生該附屬公司於該日期存在的任何投資、債務或留置權，及(Ii)就計算控股公司、保薦人及其受限制附屬公司於所有非受限制附屬公司的未償還投資金額而言，控股公司、保薦人及其受限制附屬公司於有關附屬公司的所有投資的回報，數額相等於所有該等投資於有關附屬公司於指定日期的未償還金額。

如在任何時間，任何非受限制附屬公司(I)擁有Holdings、保薦人或任何受限制附屬公司的任何財產的任何股權或債務，或擁有或持有任何留置權，(Ii)擔保Holdings、保薦人或任何受限制附屬公司的任何債務，或(Iii)不再是任何債務項下的“非受限制附屬公司”(或以其他方式成為受契諾約束的附屬公司)，則服務機構須同時將該非受限制附屬公司重新指定為受限制附屬公司。

儘管本協議中包含任何相反的定義或契諾，控股公司和保薦人將不會、也不會允許任何受限制子公司完成導致從控股公司轉讓重大知識產權(包括專利、商標、服務標記、商標、版權、專有租賃記錄和系統和其他知識產權)的任何交易(無論是通過任何受限支付、投資或任何銷售、轉讓、轉讓或其他處置，或將子公司指定為非受限子公司或將非受限子公司指定為子公司)，發起人或任何受限子公司為任何非受限子公司。除本協議明確規定外，不受限制的子公司將不受本協議規定的任何契約的約束。

金融契約

控股公司和保薦人契約並同意，只要貸款承諾仍未清償，或任何貸款或貸款承諾仍未清償，或保薦人根據執行文件負有任何義務，直至所有借款人根據貸款文件產生的所有債務得到全額和最終清償，除非得到所需參與者的書面同意，否則：

淨債務總額與EBITDA的比率。[保留區]、(Y)任何合資格收購備考決定及(Z)就第(8.1)節下的債務產生而按備考基準決定合規。

固定費用覆蓋率。保薦人及其受限制的子公司應在每個會計季度的最後一天，維持不低於與該日期相對的下列比率的固定費用覆蓋率：

消極契約

控股公司和保薦人契約並同意，只要貸款承諾仍未清償，或任何貸款或貸款承諾仍未清償，或保薦人根據執行文件負有任何義務，直至所有借款人根據貸款文件產生的所有債務得到全額和最終清償，除非得到所需參與者的書面同意，否則：

負債累累。 控股公司不會也不會允許其任何受限制子公司產生、招致、承擔或遭受任何債務，除非：

根據執行文件產生的債務；

生效日期存在並列於附表8.1的債務，以及任何此類債務的延期、續期和替換，但不增加其未償還本金金額(緊接在該延期、續期或替換生效之前)或縮短其到期日或加權平均壽命；

保薦人或任何受限制附屬公司在生效日期後為收購、建造或改善任何固定資產或資本資產而產生的債務，包括資本租賃債務，以及與收購任何此類資產有關而承擔的任何債務，或在收購任何此類資產之前或之後以任何此類資產的留置權擔保的任何債務；但此類債務應在上述收購或完成上述建造、改善或擴建、更新和替換之前或之後九十(90)天內發生，並且不會增加其未償還本金金額(緊接在實施上述延期、更新或替換之前)或縮短其到期日或加權平均壽命；此外，條件是：(X)在任何確定日期，此類債務的本金總額在任何時候都不超過控股公司、發起人及其受限子公司的總資產賬面總價值的3%(3.0%)，這些資產是在財務報表已交付的最近一個會計季度的最後一天在合併基礎上確定的；以及(Y)外國子公司根據本條款第8.1(C)條產生的此類債務的本金總額。連同根據第8.1(J)條允許發生的本金金額不超過控股公司、發起人及其受限制子公司的總資產賬面價值總額的20%(20%)，這是根據GAAP在上一會計季度末的合併基礎上計算的，該會計季度已交付財務報表(使任何以此類債務融資的收購按預計基礎生效)；

保薦人對作為信用方的任何受限附屬公司和作為信用方的任何受限附屬公司欠保薦人或作為信用方的任何其他受限附屬公司的債務；

保薦人對作為貸方的保薦人的任何受限制子公司的債務擔保，以及保薦人的任何受限制的子公司(作為貸款方的保薦人的債務擔保)或保薦人的作為貸方的任何其他受限制子公司的債務擔保；

信貸協議項下的債務；

贊助商對贊助商的某些特許經營人的債務的擔保；只要保薦人就(I)根據本協議的條款提供的貸款或(Ii)根據任何其他貸款安排協議的條款提供的貸款並在無擔保的基礎上提供擔保，且在生效日期後簽訂的條款中，服務商在任何時間未償還的本金總額不得超過控股公司、保薦人及其受限子公司總資產賬面總價值的3%(3.0%)，則保薦人及其受限制的子公司在綜合基礎上確定的截至最近結束的已交付財務報表的財務季度的最後一天的賬面總價值不得超過該金額；

在正常業務過程中用於託收的背書可轉讓票據;

對受限制子公司的外國子公司的允許負債保薦人的擔保；

保薦人及其受限制的附屬公司按美國公認會計原則在上一個已交付財務報表的會計季度末的綜合基礎上計量(使以此種債務融資的任何收購在形式上生效)和(Ii)(A)此類債務的條款沒有規定任何預定償還(包括到期日付款)、強制贖回或償債義務(控制權變更、資產出售、虧損時的慣常強制性預付款除外)，在產生或發行這種債務時有效的循環承諾終止日期(如信貸協議所界定的)和最後到期日(如信貸協議所界定的)之後的91天之前)；(B)此類債務的契諾、違約事件、擔保和其他非經濟條款是(1)根據當時的市場狀況(由保薦人合理確定)進行類似債務的慣例，或(2)服務機構合理地滿意，(C)與此類債務有關的任何財務維持契約對控股公司及其受限制的子公司的限制並不比本協議中規定的更多；以及(D)此類債務不應由任何非貸方(或不同時成為貸方)的人擔保；

本金總額不超過(1)15,000,000美元和(2)綜合EBITDA的10%(10%)的有擔保債務，在根據5.1(A)或(B)節交付財務報表的確定日期之前的四(4)個財政季度期間；但條件是：(1)未到期的信用事件或信用事件尚未發生、正在繼續或將由此導致，(2)在按形式實施其發生後(通過向服務機構交付形式合規證書來證明)，控股公司、保薦人及其受限制的子公司將遵守第七條中的財務契諾，該財務契諾以最近結束的財政季度的最後一天為依據，並根據本條款的規定交付財務報表，(3)此類債務的條款不規定任何預定的還款(包括到期付款)，強制性贖回或償債基金債務(控制權變更、資產出售、損失事件、不允許的債務發行和違約事件後的慣常加速權利除外)在發生或發行此類債務時有效的循環承諾終止日期(定義見信貸協議)和最後到期日(定義見信貸協議)後91天之前；(Iv)此類債務的契諾、違約事件、擔保和其他非經濟條款是(A)根據當時的市場狀況(由發起人合理確定)進行類似債務的慣例，或(B)服務機構合理地滿意，(V)與此類債務有關的任何財務維持契約對控股公司及其受限制的子公司的限制並不比本協議中規定的更多；(Vi)此類債務不應由非貸方的任何人擔保(或不同時成為信貸

(Viii)此類債務不應包括對控股公司及其受限子公司根據本合同條款授予服務機構留置權的能力的任何限制；

控股公司、保薦人或屬於貸款方的任何受限子公司的任何其他無擔保債務，只要(I)控股公司、保薦人及其受限子公司在按形式實施此類債務的產生後(通過向服務機構交付形式合規證書來證明)，(I)控股、保薦人及其受限附屬公司將遵守第七條中的財務契諾，根據本條款，財務報表必須已交付，(Ii)未發生、正在繼續或將由此導致的未到期信用事件或信用事件，(3)這種債務的條款沒有規定在發生或發行這種債務時有效的循環承諾終止日期(如信貸協議所界定的)和最後到期日(如信貸協議所界定的)後91天之前的任何預定償還(包括到期付款)、強制性贖回或償債義務(不包括控制權變更時的慣例強制性預付款、資產出售、損失事件、不允許的債務發行和違約後的慣常加速權利)；(Iv)此類債務的契諾、違約事件、擔保和其他非經濟條款是(A)根據當時的市場狀況(由保薦人合理確定)進行類似債務的慣例，或(B)服務機構合理地滿意，(V)與此類債務有關的任何財務維持契約對控股公司及其受限制的子公司的限制並不比本協議中規定的更多；以及(Vi)此類債務不應由任何非貸方(或未同時成為貸方)的人擔保；

一個人在成為受限制子公司時存在的債務或因根據第8.4條允許的投資而從該人手中收購的資產，前提是（i）此類債務並非因以下事項而產生或考慮該人員成為受限制子公司或收購該資產，並且（ii）既不是發起人也不是其任何受限制子公司（該人或與該人合併或收購該人資產的任何其他人除外）應對此類債務負有任何責任或其他義務;以及

根據庫存融資協議產生的債務，只要庫存融資協議終止，且在2023年3月31日或之後沒有根據庫存融資協議產生的未償債務。

消極誓言。Holdings將不會，也不會允許其任何受限制的子公司對其現在擁有或以後獲得的任何資產或財產(保薦人回購並由Holdings退役或持有的任何股票除外)設立、招致、承擔或容忍存在任何留置權，或，除非：

許可的產權負擔；

對保薦人或任何受限子公司在附表8.2規定的生效日期存在的任何財產或資產的任何留置權；但該留置權不適用於保薦人或任何受限子公司的任何其他財產或資產；

購買款對任何固定資產或資本資產的留置權，以擔保購買價格或該固定資產或資本資產的建造或改進成本，或擔保僅為該固定資產或資本資產的購置、建造或改進融資而產生的債務（包括擔保任何資本租賃義務的留置權）;前提是（i）該留置權擔保第8.1（c）節允許的債務，（ii）該留置權同時或在收購後九十（90）天內附加於該資產，改善或完成其建設;（iii）該留置權不延伸至任何其他資產;及（iv）由此擔保的債務不超過收購、建設或改善該等固定或資本資產的成本，連同與此有關的所有利息、費用及成本;

任何留置權（i）在任何人成為發起人的限制性子公司時存在於該人的任何資產上，（ii）在該人與發起人或發起人的任何限制性子公司合併或合併時存在於該人的任何資產上，或（iii）在發起人或發起人的任何限制性子公司收購之前存在於任何資產上;但前提是，任何此類留置權不是在考慮上述任何一項的情況下設立的，且任何此類留置權僅擔保其在該人成為限制性子公司之日或該等合併之日或該等收購之日擔保的義務;

第8.2（a）至8.2（d）節中所述的任何留置權的延長、更新或替換;前提是，由此擔保的債務本金額不增加，並且任何此類延長、更新或替換僅限於由此擔保的原始資產;以及

(i)擔保擔保人在信貸協議下的義務（定義見信貸協議）的留置權;（ii）擔保擔保義務的留置權;

對任何外國子公司（受限制子公司）股票的留置權，只要擔保債務與任何其他債務或由此擔保的債務享有同等權益;

8.1(K)節允許的擔保債務的留置權；

保證在正常業務過程中產生的債務(債務除外)的留置權，本金總額在任何時候都不超過5,000,000美元；以及

8.1(N)節允許的擔保債務的留置權。

根本性的變化。

控股公司不會，也不會允許任何受限制子公司合併或合併為任何其他人，或允許任何其他人合併或合併，或出售、租賃、轉讓或以其他方式處置(在單一交易或一系列交易中)其所有或基本上所有資產(在每種情況下，無論現在擁有或以後獲得，在每種情況下，包括根據特拉華州有限責任公司分部)，或其任何受限制子公司的全部或基本上所有股票(在每種情況下，無論現在擁有或以後收購)，或清算或解散；但(I)任何非活躍附屬公司可(A)清算至其直系母公司或解散，(B)併入任何其他非活躍附屬公司或(C)合併至發起人或任何其他屬信用方的受限制附屬公司；但保薦人或屬信用方的受限制附屬公司是該項合併的倖存者，及(Ii)如在合併時及緊接合並生效後，並無任何信用事件發生且仍在繼續，(A)保薦人或任何受限制附屬公司可與某人(控股公司除外)合併；但(X)如保薦人是該項合併的一方，保薦人即為尚存的人；及(Y)如保薦人並非該項合併的一方，則該受限制附屬公司即為該受限制附屬公司，或如該人在該項合併後成為受限制附屬公司，則該人即為尚存的人；(B)任何受限制附屬公司可合併為另一家受限制附屬公司或保薦人；但如保薦人是該項合併的一方，保薦人即為尚存的人；此外，如該項合併的任何受限制附屬公司為擔保人，擔保人應為尚存的人；(C)任何受限制附屬公司可將其全部或實質上所有資產出售、轉讓、租賃或以其他方式處置給保薦人或保證人；及(D)如保薦人真誠地認為這種清算或解散符合保薦人的最佳利益，對參與者並無實質不利，而該受限制附屬公司解散為另一保證人或保薦人，則任何其他受限制附屬公司可予以清算或解散；但任何涉及在緊接合並前並非全資受限制附屬公司的人士的任何此類合併均不得被允許，除非同時獲得第(8.4)節的許可。

保薦人和/或其受限制的附屬公司與該等替代業務相關的資金總額在任何時候均不得超過25,000,000美元。

投資、貸款等控股公司將不會，也不會允許其任何受限制附屬公司購買、持有或收購(包括依據與合併前並非全資受限制附屬公司的任何人的任何合併而購買、持有或獲取)、任何其他人的任何股本、債務證據或其他證券(包括任何期權、認股權證或其他獲取任何前述任何內容的權利)、向任何其他人提供任何貸款或墊款、承擔任何義務、作出或允許存在任何投資或任何其他權益(所有前述統稱為“投資”)，或購買或以其他方式收購(在一次或一系列交易中)構成業務單位的任何其他人的任何資產，或創建或組成任何附屬公司，但以下情況除外：

對生效日期存在的受限子公司的投資(許可投資除外)和附表8.4所列的其他投資；

許可投資；

允許的收購；

保薦人在任何其他信用方(控股除外)和任何其他信用方(控股除外)向保薦人或在或向另一信用方(控股除外)進行的投資；

在正常業務過程中向保薦人或任何受限附屬公司的僱員、高級管理人員、董事或股東提供貸款或墊款；但在任何時候，所有此類貸款和墊款總額不得超過2,000,000美元；

向特許經營權經營者和特許經營權所有者提供貸款，這些特許經營權是根據本協議和第8.1(G)條提及的其他信貸安排協議獲得或資助的；

第8.1(G)條允許的擔保；

收購或擁有為清償欠任何擔保人或其任何受限制附屬公司的債務(在正常業務過程中產生)而收到的股票、債務或證券；

對受限制子公司的外國子公司的貸款和其他投資；但此類外國子公司的未償還貸款和投資總額不得超過第8.1(J)條所允許的金額。

投資於標準普爾或穆迪評級為BBB+（或同等評級）或更高的投資級公司債券和可變利率即期票據，在任何情況下，自收購之日起兩年內到期，總金額在任何時候不超過100，000，000美元;

其他投資(對非限制性子公司的投資除外)；前提是：(I)未發生且正在繼續或將由此導致的未到期信貸事件或信貸事件，以及(Ii)在按形式對其進行支付後，控股公司、保薦人及其受限子公司將遵守第七條中的財務契諾，該財務契諾以最近結束的財政季度的最後一天為基礎，根據本協議，該財務報表應已交付；

其他投資（不包括對不受限制子公司的投資）在任何時候不超過50，000，000美元;以及

截至任何確定日期，其他投資不得超過控股公司、發起人及其受限子公司在合併基礎上確定的總資產賬面價值總額的3%(3.0%)，該合併基礎上已交付財務報表的最近一個會計季度的最後一天；只要(I)並無未到期信貸事件或信貸事件發生及持續或將會導致該等事件及(Ii)於按備考基準予以支付後，控股公司、保薦人及其受限制附屬公司將遵守細則第VII條所述的財務契諾，該等財務契諾是以最近結束的財政季度最後一天的財務契約計算的，而根據本細則的規定，該等財務報表須已提交。

限制支付。Holdings將不會、也不會允許其受限附屬公司直接或間接宣佈或支付、同意支付或支付其任何類別的股本的任何股息，或為購買、贖回、報廢、失敗或以其他方式收購附屬於保薦人擔保義務的股本或債務的任何股份或債務、或購買此類股本或次級債務的任何期權、認股權證或其他權利而支付任何款項，或為購買、贖回、報廢、失敗或以其他方式收購債務而設立的沉沒基金或其他類似基金的資產，無論是現在還是今後未償還的(每一項，均為“受限付款”)。除非(A)控股公司僅以其任何類別普通股的股份支付股息，(B)任何受限制附屬公司向控股公司或另一信貸方作出的限制性付款，及(C)控股公司以現金作出的其他受限制付款，只要(X)信貸事件或未到期信貸事件並未發生且仍在繼續或將會導致，及(Y)在按形式支付後，發起人及其受限制的子公司應遵守第七條規定的財務契約，該財務契約是根據本協議規定必須提交財務報表的最近一個財政季度的最後一天計算的。

出售資產。控股公司將不會、也不會允許其任何受限制子公司將其任何資產、業務或財產轉讓、出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置(包括根據特拉華州有限責任公司分部將財產處置給特拉華州一家有限責任公司)、其任何資產、業務或財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，或就任何受限制子公司而言，向保薦人或擔保人以外的任何人發行或出售該受限制子公司的任何股本股份(或根據適用法律的要求使董事具有資格)，但以下情況除外：(A)以公平市價出售或以其他方式處置陳舊或破舊的財產，或出售或以其他方式處置在正常業務過程中處置的業務所需的其他財產；(B)在正常業務過程中出售存貨和許可投資；。(C)第8.3(A)條允許的銷售和處置以及第8.9條允許的銷售和回租交易；。(D)與將保薦人擁有的商店出售給保薦人的特許經營商有關的資產出售；。(E)在生效日期或之後進行的其他資產出售，在任何確定日期不得超過控股公司總資產賬面總價值的5%(5.0%)。保薦人及其受限制的附屬公司在綜合基礎上確定截至最近結束的財政季度的最後一天已交付財務報表的資產，以及(F)出售或以其他方式處置的資產，其金額至少等於該資產的公允市場價值(由保薦人善意合理地確定)，且至少75%的現金代價以現金或現金等價物支付給保薦人或受限制的附屬公司。

與附屬公司的交易。控股不會，也不會允許其任何受限制子公司向其任何關聯公司出售、租賃或以其他方式轉讓任何財產或資產，或從其任何關聯公司購買、租賃或以其他方式獲取任何財產或資產，或以其他方式與其進行任何其他交易，但以下情況除外：(A)在正常業務過程中，以對控股或該受限制子公司不比從無關第三方獲得的價格和條款和條件大幅優惠的價格和條款；(B)保薦人與其全資擁有的受限制子公司之間不涉及任何其他關聯公司的交易；(C)第8.5節允許的任何限制支付和(D)第8.4(E)節允許的交易。

限制性協議。控股公司將不會，也不會允許任何受限制子公司直接或間接訂立、招致或允許存在任何協議，該協議禁止、限制或強加任何條件：(A)控股公司或任何受限制子公司有能力對其任何資產或財產創建、產生或允許任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，或(B)任何受限制子公司有能力就其股本支付股息或其他分配，向控股公司或任何其他受限制子公司發放或償還貸款或墊款，為控股或任何其他受限制附屬公司的債務提供擔保，或將其任何財產或資產轉讓給控股或其任何受限制附屬公司；但(I)上述規定不適用於法律或本協議、任何其他交易文件或任何其他契約、票據購買協議或貸款協議所施加的與信貸文件證明的債務的任何允許再融資有關的限制或條件，只要該等其他契約、票據購買協議或貸款協議中的限制和條件在任何實質性方面不比信貸文件所施加的負擔更重)；(Ii)前述規定不適用於與出售前出售受限制子公司有關的協議中所包含的慣常限制和條件；只要該等限制和條件只適用於已出售的受限制附屬公司，並且根據本協議允許這種出售，(Iii)第8.8(A)條不適用於本協議所允許的與擔保債務有關的任何協議(包括庫存融資協議)施加的限制或條件，如果該等限制和條件僅適用於保證該等債務的財產或資產，(Iv)上述不適用於庫存中所載的限制和條件

融資協議於生效日期生效及(V)第8.8(A)條不適用於租約中限制轉讓的慣常條款。

銷售和回租交易。Holdings將不會，也不會允許其任何受限附屬公司直接或間接訂立任何安排，據此，其將出售或轉讓其業務中使用或有用的任何不動產或非土地財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，此後租賃或租賃其打算用於與出售或轉讓的財產基本上相同的一個或多個目的的財產或其他財產；然而，只要保薦人自生效日期起及之後出售和回租的所有資產的公允市值總額不超過150,000,000美元，保薦人就可以從事該等出售和回租交易。

法定名稱、成立國家和實體形式。控股不會，也不會允許任何受限制的子公司在沒有提前十(10)天(或服務機構可能同意的較短期限)書面通知的情況下更改其名稱、組建狀態或組織形式。

會計變更。控股將不會、也不會允許任何受限制附屬公司對會計處理或報告做法作出任何重大改變，除非符合公認會計原則的要求，或更改控股或任何受限制附屬公司的會計年度，但更改受限制附屬公司的會計年度以使其會計年度與控股公司的會計年度一致者除外。

對衝交易。除在正常業務過程中為對衝或減低保薦人或任何受限制附屬公司在進行其業務或管理其負債時所面對的風險而進行的對衝交易外，Holdings將不會亦不會準許其任何受限制附屬公司進行任何對衝交易。僅為免生疑問，保薦人承認為投機目的或投機性質而進行的套期保值交易並非在正常業務過程中為對衝或減輕風險而進行的套期保值交易。

非活躍子公司的活動。除非任何非活躍子公司已根據本協議第6.10節的規定成為擔保人，否則保薦人不得允許該非活躍子公司從事除(A)維持其存在和/或結束其事務以及(B)與完成任何正在進行的税務審計有關的活動以外的任何商業活動，以及(X)除與上文第8.13(A)和(B)節所述的業務和活動有關的以外，貸方不得對任何非活躍子公司進行任何額外投資，(Y)任何非活躍子公司不得產生任何類型的債務(包括但不限於任何擔保)。

政府監管。Holdings不會，也不會允許其任何子公司：(A)在任何時間受制於或受制於任何美國政府當局的任何法律、法規或名單(包括但不限於OFAC名單)，這些法律、法規或名單禁止或限制參與者或服務機構向贊助商提供任何預付款或信用擴展，或以其他方式與信用方開展業務；或(B)未能按參與者或服務機構的合理要求隨時提供證明貸方身份的文件和其他證據，使參與者或服務機構能夠核實貸方的身份或遵守任何適用的法律或法規，包括但不限於《美國法典》第31編第5318節中的《愛國者法案》第326節。

子公司的所有權。儘管本協議有任何其他相反規定，控股將不會、也不會允許任何受限制附屬公司(A)準許任何人士(發起人、任何其他擔保人或其任何全資擁有的受限制附屬公司除外)擁有任何受限制附屬公司的任何股本，除非適用法律規定符合資格的董事，以及本協議以其他方式準許的受限制附屬公司的任何處置，或(B)準許任何受限制附屬公司發行或發行任何優先股。

組織文件的修改。控股將不會，也不會允許其任何受限制子公司以對參與者或其章程、章程或其他組織文件下的任何貸款方造成重大不利的方式修改、修改或放棄其任何權利，除非以任何不會對參與者、服務機構、控股公司、保薦人或其任何受限制子公司產生不利影響的方式。

控股公司的活動。除(A)擁有其附屬公司的股本，(B)維持其公司的存在，包括

發行股本、召開董事和股東大會、訂立附帶協議和安排以及招致和支付與此相關的費用、成本和開支；(C)作為包括貸方在內的綜合集團公司的成員參與税務、會計、公司和其他行政活動或其他附帶活動；(D)籤立、交付和履行業務文件項下的權利和義務；(E)完成交易；(F)進行本協議允許的任何限制性付款；(G)向其他貸方出資；(H)籤立、交付和履行運作文件項下的權利和義務；(F)進行本協議允許的任何限制性付款；(G)向其他貸方出資；(I)進行本協議允許的投資；(J)在正常業務過程中向其高級管理人員和董事提供賠償；(K)為準備和完成任何公開發行股本或任何其他發行或出售股本的活動而進行；(L)持有任何現金和現金等價物(但不擁有或經營任何財產)；(M)訂立及履行與在正常業務過程中訂立的合約及其他向高級管理人員、經理、董事及僱員提供賠償的安排有關的義務；。(N)前述附帶或須遵守適用法律的任何活動；及。(O)根據本條例準許的任何行動或交易。

信貸事件和補救措施

在發生下列情況時：

第1.1節規定，贊助商應不支付本合同項下到期的任何款項；或

第1.2節關於控股公司、保薦人或任何其他受限制附屬公司或其代表在本協議或任何其他執行文件(包括其所附的附表)中或與本協議或任何其他執行文件(包括其所附的附表)以及本協議項下的任何修訂、修改或豁免，或在任何信用方或任何信用方的任何代表根據或與本協議或任何其他執行文件提交給服務機構或參與者的任何證書、報告、財務報表或其他文件中作出或視為作出的任何陳述或擔保，在作出或視為作出或提交時，應證明在任何重大方面是不正確的；或

第1.3條：保薦人或控股公司不得遵守或履行第6.1、6.2、6.3條(僅就保薦人或控股公司的存在)或第6.11條或第七條或第八條所載的任何契諾或協議；或

第1.4條規定：(I)贊助商或控股公司應未能遵守或履行第6.12款中包含的任何契諾或協議，並且在(A)保薦人的任何高級人員意識到該不遵守或(B)服務機構或任何參與者已向保薦人發出有關通知，或(Ii)任何貸款方不得遵守或履行本協議中包含的任何契諾或協議(以上第9.1、9.2、9.3和9.4(I)節所述的除外)後十(10)個工作日內，此類不能補救。在(A)贊助商的任何官員意識到該故障或(B)服務機構或任何參與者已向贊助商發出有關通知後三十(30)天內，該故障應保持不能補救；或

第1.5節規定，任何違約事件(在任何寬限期生效後)應在信用證文件下發生並繼續發生，或在信貸協議下的全部或任何部分債務被加速、宣佈到期並應支付或要求預付或贖回，在每種情況下，均應在規定的到期日之前完成；

根據第1.6條，保薦人或任何受限附屬公司(無論作為主債務人、擔保人或其他擔保人)應未能支付任何重大債務的本金、溢價或利息，當這些債務到期並應支付(無論是在預定到期日、要求預付款、加速付款、要求付款或其他方式)時，此類債務應在證明此類債務的協議或票據中規定的適用寬限期(如有)後繼續存在；或根據與該債務有關的任何協議或文書而發生的任何其他事件或存在的任何條件，並在該協議或文書所指明的適用寬限期(如有的話)後繼續存在，但該等事件或條件的影響是加速或容許加速該等債務的到期；或任何該等債務須被宣佈為到期及須予支付；或須予預付或贖回(以定期安排的規定的預付或贖回除外)、購買或作廢、或任何預付、贖回的要約，

在每一種情況下，購買或抵銷這類債務都應在所述的債務到期日之前作出；或

根據第1.7條，保薦人、任何重要子公司，或在合理預期此類行動將產生重大不利影響的範圍內，任何其他受限制子公司應(I)啟動自願案件或其他程序，或提交任何請願書，根據現在或今後有效的任何聯邦、州或外國破產、破產或其他類似法律尋求清算、重組或其他救濟，或尋求任命保管人、受託人、接管人、清盤人或其他類似官員或其財產的任何實質性部分，(Ii)同意該公司的機構，或未能及時和適當地提出抗辯，第9.7(I)節所述的任何訴訟或請願書，(Iii)申請或同意為控股公司、保薦人或任何該等重要附屬公司或其大部分資產委任託管人、受託人、接管人、清盤人或其他類似的官員，(Iv)提交答辯書，承認在任何此類程序中對其提出的請願書的重大指控，(V)為債權人的利益進行一般轉讓，或(Vi)為實現上述任何事項而採取任何行動；或

第1.8節：根據現在或今後生效的任何聯邦、州或外國破產、破產或其他類似法律，應啟動非自願程序或提交非自願請願書，以尋求(I)根據現在或以後有效的任何聯邦、州或外國破產、破產或其他類似法律，對控股公司、保薦人、任何重要子公司，或在合理預期的範圍內，任何其他受限制子公司或其債務或其資產的任何實質性部分，進行清算、重組或其他類似的救濟，或(Ii)為控股公司、保薦人、任何重要子公司、或在可合理預期的範圍內，該訴訟將產生重大不利影響，任何其他受限制的子公司，或其大部分資產，在任何此類情況下，該訴訟或請願書應在六十(60)天內保持不被駁回，或應登錄批准或命令上述任何一項的命令或法令；或

第1.9款：在控股公司、保薦人、任何重要子公司，或在合理預期此類行動將產生重大不利影響的範圍內，任何其他受限制子公司應變得無法付款，並應書面承認其無力償還到期債務，或應無法償還到期債務；或

第1.10節-ERISA事件應已發生，當與已發生的其他ERISA事件一起時，可合理預期導致對控股公司、保薦人和受限制子公司的負債總額在任何確定日期超過控股公司、保薦人及其受限制子公司在合併基礎上確定的截至最近結束的財政季度最後一天的總資產賬面價值的2%(2.0%)，該財務報表已交付或具有重大不利影響；或

第1.11節：根據判決和命令，在任何確定日期，超過總額的款項應支付給控股公司、保薦人及其受限制子公司在合併基礎上確定的總賬面價值的2%(2.0%)，該財務報表已交付的財務報表已交付給保險公司，該金額應針對控股公司、保薦人、任何重要子公司，或在合理預期此類行動會產生重大不利影響的範圍內。任何其他受限制附屬公司，且在該等判決或命令尚未解除的情況下，(I)任何債權人應已就該判決或命令啟動執行程序，或(Ii)應有連續三十(30)天的期限，在此期間，因待決上訴或其他原因而暫停執行該判決或命令的決定不再有效；或

第1.12節：任何非貨幣判決或命令應針對控股公司、保薦人或任何可合理預期產生實質性不利影響的受限制子公司作出，並應有連續30天的期限，在此期間，由於待決上訴或其他原因，暫停執行該判決或命令將不再有效；或

第1.13節規定，控制權變更應發生或存在；或

第1.14節：任何擔保協議的任何條款因任何原因應停止對任何擔保人有效和具有約束力，或可對任何擔保人強制執行，或任何擔保人應書面聲明，或任何擔保人應尋求終止擔保協議；或

第1.15節：任何其他有效文件的條款規定的任何違約或違約事件應存在或發生(在該有效文件中規定的任何通知和補救期限生效後)，或任何有效文件不再完全有效，或保薦人或任何其他信用方或其代表不再確認其有效性或可執行性，或保薦人或任何其他信用方在任何時候履行或履行其在任何有效文件下的義務是非法的，或者保薦人或任何其他信用方在任何有效文件下的義務不合法或不再合法，對保證人或任何此類信用證方有效並具有約束力；或

第1.16節規定，除服務機構未能採取其控制範圍內的任何行動外，服務機構不應或不應停止對信用證方抵押品文件所涵蓋的信用方抵押品的任何實質性部分擁有或停止擁有有效和完善的留置權，或任何信用方應主張此類留置權無效；

則在任何此類事件發生時和持續期間(每個事件均為“信用事件”)：

經所需參與者同意並經所需參與者書面請求，服務機構可在不損害服務機構或任何參與者就任何貸款向保薦人、任何其他貸款方、任何借款人或其他義務人強制執行其債權的權利的情況下，採取下列任何或全部行動：(I)宣佈貸款承諾終止；因此，貸款承諾應立即終止，任何未支付的參與者承諾費應立即到期並支付，而無需任何其他任何類型的通知(但有一項明確的諒解，即終止貸款承諾不會導致每個參與者的參與承諾或服務機構為任何貸款承諾提供資金的義務的終止)；(2)通過向服務機構支付每筆此類貸款的貸款債務並承擔服務機構在每項貸款承諾項下的義務，要求保證人購買指定的或所有未償還的貸款和貸款承諾，因此，此類款項應立即到期並在沒有提示、要求、拒付或任何形式的其他通知的情況下支付，保證人特此免除所有這些款項(但有一項明確諒解，即不適用第十條規定的保證人擔保義務的限制)；以及(3)採取任何其他行動並行使根據合同或法律可獲得的任何其他補救措施；但如果發生第9.7、9.8或9.9節中規定的信用證事件，服務機構向任何信用證方發出通知時發生的結果應自動發生，而無需發出任何此類通知；以及

此外，服務商可徵得所需參與者的同意，並應應所需參與者的書面請求，在根據貸款協議(授權僅限於某些特定信貸事件)授權的範圍內，(X)停止根據循環承諾和信用額度承諾為進一步墊款提供資金，以及(Y)根據美國循環承諾、加拿大循環承諾、信用額度承諾、美國定期貸款承諾和加拿大定期貸款承諾應根據適用的執行文件的條款立即到期和支付，並行使執行文件規定的所有權利和補救措施。

擔保

除了發生信用事件或控制權變更時的義務以及根據執行文件規定的其他義務外，保薦人特此同意如下：

無條件擔保。保薦人在此無條件且不可撤銷地向服務機構、每一參與者和參與者的任何受讓人保證，在履行保薦人在本合同項下的義務或執行文件規定的借款人的義務時，服務機構或任何參與者實際發生或維持的與貸款有關的所有擔保義務以及所有費用、收費和開支(包括合理的律師費)將得到全額和迅速的支付。如果與任何違約貸款相關的貸款債務的任何部分在本合同規定的日期前仍未償還，贊助商特此同意並將立即以適用貨幣支付，服務機構或任何參與者不得向任何其他人或當事人求助。贊助商對服務機構和本合同項下的參與者的義務是主要的、絕對的和無條件的，除非本合同另有明確規定。這是付款的保證，而不是收款的保證。提案國根據本第十條承擔的義務構成了一種持續性質的擔保。

服務機構可徵得所需參與者的同意，並應所需參與者的書面請求，在保薦人對違約貸款產生義務的情況下，要求保薦人根據適用的操作文件的條款，在違約貸款加速之前向服務機構購買違約貸款和相關貸款承諾，金額相當於與該違約貸款有關的貸款債務，保薦人應在收到請求後立即購買該違約貸款並承擔與之相關的貸款承諾，保薦人的購買應被視為本合同項下的付款。

繼續擔保。發起人根據本第十條所承擔的義務構成一種持續性質的擔保，對所有擔保義務下的全部未清償金額有效，不論數額是多少。

免責聲明。根據第10.10節的規定，贊助商有權對任何違反有效文件的行為單獨提起訴訟。

其他操作。在符合第10.10條的前提下，贊助商特此同意並同意，服務機構可以在任何時間或任何時間，無論是否有對價，退還、釋放或接受其持有的任何種類或性質的任何財產或其他抵押品，或用於擔保任何貸款或其他擔保債務的賬户，或以服務商持有的任何抵押品取代其他同類或不同種類的抵押品，而無需通知贊助商或獲得贊助商的進一步同意，此類退回、接收、釋放或替代不應以任何方式影響贊助商在本合同項下的義務。在符合第10.10條的情況下，服務機構有權調整、折衷和收取低於任何此類抵押品的到期金額，並可在不影響贊助商在本協議項下的義務的情況下，就該等抵押品簽訂任何協議和償付協議。服務機構不應承擔收取此類抵押品或其任何部分的責任，保證人在本協議項下的義務不應因服務機構在處理、處置、獲取或未能收取或完善任何此類抵押品的擔保權益方面據稱的疏忽或判斷錯誤而受到影響。

額外的豁免。保薦人特此免除任何保證責任的提示、要求、抗議和退票通知。服務商和任何參與者均無責任或義務(I)對任何借款人、任何其他義務人、擔保人、背書人或擔保人就任何貸款或其他擔保義務、或服務商或任何參與者為任何貸款或其他擔保義務持有的任何其他擔保進行或用盡任何補救措施，或(Ii)就任何貸款或其他擔保義務向借款人、擔保人或任何其他義務人、擔保人、背書人或擔保人發出任何通知，然後對擔保人、任何借款人或他們中的任何人提起訴訟、行使任何此類擔保的權利或提起任何形式的訴訟，主辦方特此免除服務商或任何參與者對此類行為的任何要求。如果任何借款人和服務機構要求保證人違約，保證人應被作為主債務人直接對服務機構和每一參與者進行擔保，保證人與借款人和所有其他債務人、擔保人、背書人和擔保人就貸款或其他擔保義務承擔連帶責任，但保薦人有權根據第10.10節就任何違反有效文件的行為單獨提起訴訟。

延期履行義務。在任何借款人對服務機構和參與者的貸款和其他擔保債務得到全額償付之前，(I)借款人現在和將來對贊助商的所有債務(“次級債務”)在此推遲到借款人對服務機構和每個參與者現在和未來的貸款債務，並且從借款人或贊助商的賬户中收到的關於此類次級債務的所有款項應以信託形式為服務機構和參與者收取，並在收到後立即支付給服務機構，以便分配給參與者

在不損害和不以任何方式影響保薦人在本合同項下的義務的情況下，直到該借款人對服務機構和參與者的貸款債務全部清償和清償為止；但除非該借款人已發生或仍在拖欠貸款，否則保證人可接受並保留該借款人在正常業務過程中向保證人支付的任何款項，並且(Ii)保證人無權就向該借款人提供的任何貸款或由此產生的任何其他擔保義務而享有任何代位權或以其他方式參與服務機構持有的任何擔保，保薦人特此放棄此類權利，直至該貸款和其他擔保債務已全額支付給服務機構和每一參與者(無論是保證人根據本條款第X條通過回購或其他方式)。

對額外擔保的效力。保薦人根據本條款承擔的義務是對服務商可能持有的與任何貸款或其他擔保義務相關的任何其他擔保、擔保協議或文書的補充，而不是打算取代或替代這些擔保、擔保協議或文書。

對保證和購買義務的依賴；免責聲明。贊助商明確承認並同意，每一家服務機構和參與者在作出關於貸款資金的信用決定時，將完全依賴於上述贊助商的擔保和購買義務，服務機構和任何參與者都沒有義務或義務對任何借款人的信用進行任何信用分析或調查。此外，服務機構明確不對任何貸款文件(服務機構除外)上簽名的真實性、執行貸款文件的人(服務機構除外)的權限或任何貸款文件的可執行性或合規性承擔任何責任或責任。

贊助商明確承認並同意贊助商在本協議項下對購買貸款的擔保義務是絕對和無條件的。在不限制前述一般性的原則下，保薦人的義務不應因下列情況而受到影響：任何借款人在適用貸款文件下的任何違約，任何保證支付任何貸款的抵押品的任何交換、解除或不完善，任何對任何貸款負有主要或次要責任的實體的替代或解除，任何貸款文件的任何可執行性的缺乏，任何影響任何貸款或貸款文件或其持有人權利的司法管轄區的任何法律、法規或命令，保薦人條件或前景的任何變化，包括但不限於破產、破產、重組或類似程序，或任何其他可能但對於本款的規定，構成法律上或公平地履行保薦人在本合同項下的義務。贊助商在本協議項下的義務不受IT可能對服務商或任何參與者產生的任何抵銷或索賠的影響，無論該抵銷或索賠是否因本協議或其他原因而產生，但須遵守下文第10.11條的規定。

恢復義務。服務機構或任何參與者在保證人、任何借款人或任何擔保人破產或重組或其他情況下，如在任何時候撤銷或必須以其他方式恢復對任何貸款或任何債務的本金、利息或任何其他金額的支付或其任何部分，則根據有效文件規定的保證人的義務應繼續有效或恢復(視情況而定)。

單獨提起訴訟的權利。第X條所載內容不得解釋為影響贊助商根據本協議或任何生效文件或貸款文件在法律上或衡平法上可能享有的任何其他權利，即基於違反執行文件或貸款文件中規定的服務機構或參與者的義務對服務機構或任何參與者提起訴訟或主張索賠，或就此提出強制性反索賠。本條第十條規定的任何通知或其他事項的放棄不影響保薦人尋求因下列原因而產生的損害賠償的權利。

服務機構未按照有效單據或貸款單據的條款另作通知的。

留置權的從屬地位。 擔保人在此將擔保物中擔保人現有和未來留置權及其他權益（如有）的留置權和優先權置於貸款文件項下服務人現有和未來在擔保物中的權益之下，無論擔保人或服務人的權益被扣押的時間或貸款債務或次級債務發生的時間。 儘管本協議中有任何相反規定，但根據適用法律或其他規定，如果服務方的留置權在任何時候對任何或所有擔保品不完善，服務方對任何此類擔保品的不完善不應影響擔保品上有利於發起人的任何留置權的有效性、可撤銷性或優先權。 在任何此類情況下，發起人的留置權應優先於任何和所有其他留置權，有利於任何第三方就抵押品（包括但不限於破產法下的任何受託人）和發起人應是，並特此組成，作為服務者，的代理人和受託人，以完善擔保品中服務人的留置權，使擔保人持有以擔保人為受益人的留置權為了服務機構的利益，任何借款人抵押品的任何處置的收益在所有方面都應優先於該借款人的貸款債務，然後是該借款人的次級債務的支付和清償權利。 本第10.11條規定的留置權優先權不得因適用貸款債務或次級債務的任何修訂、修改、補充、延長、更新、重述或再融資而改變或以其他方式受到影響，也不得因服務機構或借款人就抵押品採取或不採取的任何行動或不行動而改變或以其他方式受到影響。除非第10.11節另有規定。

行使與擔保物有關的補救措施。

在任何借款人的貸款債務以現金全額支付之前，未經服務方事先書面同意，發起人不得要求、要求、轉讓、宣佈違約、起訴、清算、出售、取消贖回權、抵銷、收取、接受放棄、請願、開始或以其他方式發起任何破產訴訟（或與任何其他人一起這樣做）未經服務方事先書面同意或本協議明確授權，對借款人或其資產進行抵押，或以其他方式變現或尋求變現抵押品的全部或任何部分。 如果在發生貸款違約後，服務機構可能會不時執行解除、部分解除、終止、再擔保、次級或其他文件，解除或以其他方式限制服務機構在抵押品中的權益，與服務機構行使補救措施或違約貸款的再融資有關，保薦人同意在服務機構可能要求的時間簽署和交付其他文件，以使保薦人在同一擔保品中的頭寸發生相應的變化。

如果任何違約貸款的貸款債務未按本協議規定由發起人償還或回購，則服務機構應代表參與者，根據服務機構的自由裁量權和商業判斷行使其專有權利，行使和強制執行與抵押品有關的所有特權和權利，包括但不限於：取得或重新取得該等擔保品的控制權或佔有權，以及持有、準備出售、處理、出售、租賃、處置或清算該等擔保品的專有權利。

只有代表參與者行事的服務機構才有權在發生貸款違約後限制或允許、批准或不批准抵押品的出售、轉讓或其他處置，其中貸款債務未由發起人根據本協議條款償還或回購。 如果服務方解除其對全部或任何部分抵押品的留置權，則發起人應在服務方的要求下立即解除其對同一抵押品的留置權，但僅限於借款人在服務方同意下或以商業上合理的方式出售或以其他方式處置該抵押品。 贊助商將立即交付服務商可能要求的與此相關的發佈、聲明和其他文件。

在根據本第10.12條行使其權利時，服務機構同意，未經必要參與者的指示，其不會解除留置權或抵押品，也不會根據貸款文件採取強制執行行動。 服務機構同意管理貸款文件和抵押品，並根據要求參與者的要求提出要求和發出通知，並採取行動強制執行貸款文件，並根據要求參與者的指示變現、收集和處置抵押品。 不得要求服務機構採取其認為違反法律或貸款文件或操作文件條款的任何行動，或

服務商，使其或其任何高級職員、僱員、代理人或董事承擔責任，並且服務商不得被要求採取任何行動，除非和直到參與者就任何所需行動造成的任何損失、費用或責任向其作出滿意的解釋。

服務機構可隨時就與任何貸款文件有關的任何行動或其他事項向所需的參與者請求指示。除本協議另有規定外，所需參與者的指示對本協議項下的所有參與者均具有約束力。

第10.12節中規定的任何內容不得修改第3.1節中規定的服務商的權利。

贊助商在付款時的權利；服務商的合作。一旦服務機構收到擔保人對違約借款人的貸款債務的全額付款，擔保人即被代位享有服務機構對該貸款債務的權利，服務機構應被視為已轉讓給擔保人，在適用法律允許的範圍內，擔保人應自動、立即且無需任何人採取進一步行動，有權享有服務機構對違約借款人和對該貸款債務負有主要或次要責任的任何其他人可能享有的所有權利和補救措施，包括但不限於訴諸擔保該貸款債務的任何和所有抵押品的權利，並且擔保人應自動地、自動地、立即地和無需採取進一步行動，獲得該服務機構對違約借款人和對該貸款債務負有主要或次要責任的任何其他人所享有的一切權利和補救辦法，包括但不限於訴諸擔保該貸款債務的任何和所有抵押品的權利。在不採取進一步行動的情況下，立即被視為已經承擔了服務機構根據貸款承諾和執行文件承擔的與這種貸款債務有關的所有義務，服務機構應被免除與此有關的任何進一步義務。服務商同意，在收到該貸款債務的全額付款後，服務商應：

及時簽署所有合理要求的文書和文件，以證明保薦人在本合同項下的權利或允許保薦人行使此類權利，而無需任何追索權、陳述或任何形式的擔保(其本身的所有權除外)；

允許贊助商在合理的時間，按照合理的要求，與適當的服務機構員工和官員討論服務機構的經驗、關係、賬簿、賬目和文件，並審查與所購買的違約貸款有關的服務機構的貸款文件(保薦人在此同意對所有此類信息保密)；以及

或者合理配合發起人行使發起人權利。

主辦方應合理和實際地補償服務機構因遵守第10.13條的規定而發生的費用。

賠償

賠償。

除了服務機構和參與者在本協議項下的其他權利外，主辦方特此同意保護服務機構、每個參與者及其高級管理人員、董事、股東、僱員、代理人和代表(每個人都是受補償方)，使其免受或不受下列任何和所有責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用(包括但不限於合理律師費和實際發生的成本)、任何種類或性質的支出或支出，無論是直接、間接或附帶的，與(I)執行和交付本協議有關或產生的任何責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、訴訟、費用(包括但不限於合理律師費和實際發生的成本)、任何種類或性質的支出或支出，本協議或協議預期的任何其他有效文件或任何協議或文書，包括但不限於貸款文件、雙方履行本協議或本協議項下各自的義務或完成本協議預期的交易，(Ii)作出或管理貸款承諾、貸款或其中任何一項，包括違反聯邦或州高利貸或其他法律；但就第(I)款和第(Ii)款而言，主辦方沒有義務就以下事項賠償服務機構和所有參與者的法律費用和開支：(1)律師的合理費用和開支，(Iii)本協議或貸款文件的執行、履行和管理，或根據本協議或任何貸款文件授予服務機構的任何權力，(Iv)本協議項下對保薦人的任何失實陳述，(V)因抵押品而根據任何環境法產生的任何事項，或(Vi)任何實際或預期的索賠，

與上述任何一項有關的訴訟、調查或程序，不論是基於合同、侵權或任何其他理論，不論受償方是否為其指名方，除非該等責任、義務、損失、損害賠償、罰金、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或付款由具司法管轄權的法院以最終及不可上訴的判決裁定為因受償方的嚴重疏忽或故意失當行為所致，或僅因不償還任何貸款債務所致，儘管保薦人已履行與該貸款債務有關的執行文件所規定的所有義務。

在不限制前述規定的一般性的情況下，除保薦人根據第X條承擔的任何義務外，保薦人同意賠償每一受補償方，使其不受損害，並應要求支付或補償任何受補償方的下列任何和所有責任：(I)保薦人違反本協議項下的任何陳述或擔保(無論保薦人在第X條下的義務是否已經履行)；(Ii)保薦人違反其與借款人的協議；(Iii)贊助商將ACH轉賬指令從Aaron的專有系統轉移到服務機構，導致對借款人的預付款總額超過對借款人的貸款承諾而對借款人造成的任何超額預付款，以及(Iv)贊助商違反其與服務機構的MicroACH服務協議的條款，或贊助商未能保持該協議的全部效力和效力。

這項賠償在本協議終止後仍然有效。

法律程序通知書；抗辯的權利

任何根據第11.1節(“潛在被賠償人”)提出賠償要求(或潛在索賠)的人同意在收到關於某人(被補償人或其關聯方除外)開始任何行政、法律或其他訴訟、訴訟或行動的書面通知後的合理時間內，以書面形式通知保薦人(“潛在賠償人”)，前提是潛在賠償人可以根據本條xi向潛在賠償人提出賠償要求。

在潛在賠償人收到來自潛在賠償人的任何此類通知(“賠償通知”)後，潛在賠償人應有權自費調查和參與賠償通知中提到的訴訟、訴訟或訴訟。當潛在彌償人已書面向潛在受償人承認，它將支付潛在受償人在賠償通知中提及的訴訟、訴訟或訴訟中發生的任何判決、損害或損失，但因潛在受償人的嚴重疏忽或故意不當行為而引起的判決、損害或損失除外(此時潛在彌償人應被視為“補償人”，潛在受償人應被視為“受償人”)，在其願意的範圍內，彌償人有權在律師合理滿意的情況下為該訴訟或訴訟進行辯護。如果賠償人應承擔該訴訟、訴訟或訴訟的抗辯，則賠償人應盡其所能並自費進行抗辯。

如果賠償人如此承擔該訴訟、訴訟或訴訟的抗辯，未經被賠償人書面同意，賠償人無權就該訴訟、訴訟或訴訟達成和解；但如果被補償人不同意該和解(該同意不得被無理扣留或推遲)，(I)補償人與該訴訟、訴訟或訴訟相關的賠償責任不得超過該擬議和解的金額，以及(Ii)自補償人向被補償者提交擬議和解條款之日起，被補償者應承擔並支付由補償人產生的所有費用和開支，包括合理的律師費。在未經彌償人同意的情況下，彌償人對彌償通知所指的任何法律程序、訴訟或其他訴訟中的任何申索的任何和解，不對彌償人負有法律責任。

潛在彌償人有責任就潛在彌償人同意的任何訴訟、訴訟或其他訴訟中的索賠達成和解，但前提是：(I)潛在彌償人首先有合理的機會調查此類索賠並參與該訴訟、訴訟或訴訟，(Ii)潛在彌償人在達成和解之前至少十(10)個工作日向潛在彌償人發出了擬議和解條款的通知，以及(Iii)潛在彌償人在該十(10)個工作日屆滿前未向潛在彌償人書面確認，或潛在的受償人和潛在的賠償人可能同意的較長的期限，以支付潛在的受償人在該訴訟或訴訟中發生的任何判決、損害或損失。

第11.3節規定了第三方受益人。任何人不得被視為本協議的第三方受益人。除本協議另有明確規定外，本協議僅為贊助商和服務商、參與者及其各自的繼承人和允許受讓人的利益，其他任何人不得在本協議項下或因本協議的存在而享有任何權利、利益、優先權或利益。

貸款便利的存續

本協議的條款在本協議項下的貸款承諾終止和根據本協議條款確定的任何貸款承諾終止後繼續有效，直到本協議項下的每筆未償還貸款得到全額償付為止，並且第十三條在該等償還後繼續有效。

生效的先決條件

條件對有效性的影響。本協議不生效，主辦方不享有本協議項下的任何權利，服務機構和參與者均無義務採取、履行或執行本協議項下的任何行動，直至滿足下列條件，使服務機構滿意：

文件的收據。服務機構應收到下列文件，每個文件的日期均為生效日期，格式和實質內容應令服務機構和參與者(費用函除外)滿意：

經正式簽署的本協議副本。

正式簽署的維修協議。

正式簽署的《擔保協議》和《費用函》副本。

保薦人正式簽署的成交證書，日期為生效日期，並由負責官員簽署，證明(A)在本協議和其他有效文件生效時及之後，不存在未到期的信用事件或信用事件，(B)在本協議及其他有效文件生效時及之後，有效文件中所列各貸款方的所有陳述和擔保在所有重要方面均應真實和正確(但因重大不利影響或其他重大而明確受到限制的陳述和擔保除外，在這種情況下，該等陳述和保證在各方面均應真實和正確)；但如果該陳述或保證與特定的先前日期有關，則該陳述或保證應僅在該特定先前日期時在所有重要方面真實和正確(但不包括因重大不利影響或其他重要性而明確限定的陳述和保證，在這種情況下，該陳述和保證應在所有方面都真實和正確)，以及(C)自第5.4節所述的保薦人經審計的財務報表之日起，不得發生任何已經或可合理預期會產生重大不利影響的變化。

一份正式簽署的贊助商證書，指明授權簽字人，其形式和實質令服務機構和每個參與者滿意；

發起人和每個擔保人的組織文件的複印件，經其各自注冊州的國務祕書認證為真實和正確，以及這些註冊州的國務祕書出具的證明保薦人和每個擔保人在該州作為公司的良好地位的證書。

每個保薦人和每個擔保人的祕書或助理祕書的證書，證明(I)保薦人和每個被授權簽署擔保協議、本協議、服務協議和根據本協議交付的其他有效文件的擔保人的姓名和真實簽名；(Ii)保薦人和每個擔保人的章程

(三)保薦人和擔保人各自的董事會決議，批准各自為當事人的有效文件和擬進行的交易。

贊助商和擔保人的律師Jones Day的有利書面意見，其形式應令服務機構和每個參與者滿意，並涵蓋服務機構可能合理要求的與本協議所考慮的交易有關的事項。

一份正式簽署的信貸協議和其他信貸文件的副本，其形式和實質為服務機構合理接受。

贊助商或任何參與者合理地認為監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括但不限於愛國者法案)要求的與貸款方有關的所有文件和其他信息。

每個參與者都應收到服務機構正式簽署的參與證書。

(A)現有貸款安排協議項下的所有債務(或有賠償義務除外)應已全額償還(或基本上與生效日期同時償還)，且現有貸款安排協議應已終止；及(B)濕地項目再融資應基本上與生效日期同時完成；

所有政府和第三方對交易的同意和批准的副本（所有這些都是最終的，沒有等待期到期或正在進行的政府詢問或調查）;

(A)控股公司截至2021年12月31日的財政年度的經審計綜合財務報表，(B)被收購業務截至2021年9月25日的財政年度的經審計綜合財務報表，(C)經審查的被收購業務截至2021年12月25日的財政季度的財務報表，以及(D)由安排方和保薦人共同商定的形式和實質上的五年預測模型；

償付能力證書，日期為生效日期，並由保薦人的首席財務官簽署，確認保薦人具有償付能力，而控股公司、保薦人及其合併後的受限子公司在生效日期實施任何信貸延期和完成本協議中設想的其他交易之前和之後具有償付能力；以及

根據Project Everglade收購協議(經修訂或以其他方式修訂(如適用，根據信貸協議第3.1(C)節)的條款)的所有重大方面，Project Everglade收購應與本協議項下的初始資金基本上同時完成。

服務商

指定服務商為代理商。在其對貸款的所有權範圍內，各參與方特此指定服務商作為其代理人，管理與貸款有關的所有事宜，並按照本合同的規定行事。各參與方在此不可撤銷地授權服務機構根據本協議、其他有效文件以及本協議或其中提及的所有其他文書和協議的規定代表其採取行動，並根據本協議及其條款和合理附帶的其他權力，行使本協議和本協議項下明確授予或要求服務商的權力和履行其項下的職責。服務機構可以通過其代理人或員工履行其在本協議項下的任何職責。

發球手的職責性質。除本協議和其他執行文件中明確規定的義務或責任外，服務機構不承擔任何義務或責任。服務機構或其各自的高級職員、董事、僱員或代理人均不對其根據本協議或與本協議相關的任何行為承擔責任，除非是由於其嚴重疏忽或故意行為不當所致。這個

服務商不得因本協議而與任何參與者建立受託關係；本協議中任何明示或默示的內容均無意或應被解釋為向服務商施加與本協議或其他執行文件有關的任何義務，除非本協議中明確規定。

缺乏對發球手的依賴。

在不依賴服務機構的情況下，各參與方在其認為適當的範圍內，已經並將繼續進行：(I)自己對貸方的財務狀況和事務進行獨立調查，涉及採取或不採取與本協議有關的任何行動；(Ii)自己對貸方的信譽進行評估，並且，除本協議中明確規定的情況外，服務機構在最初或持續的基礎上沒有義務或責任向任何參與方提供任何與此有關的信用或其他信息，無論是在發放貸款之前或之後的任何時間或之後。

對於本協議中的任何陳述、聲明、信息、陳述或保證，或在與本協議相關的任何文件、證書或其他書面形式中，或對於本協議、擔保協議和貸款文件或由此預期的任何其他文件的執行、有效性、真實性、有效性、可執行性、可收集性、優先權或充分性，或信貸方或任何借款人的財務狀況，服務機構不對任何參與者負責，也不需要就本協議、擔保協議或本協議或由此預期的其他文件的任何條款、條款或條件的履行或遵守情況進行任何詢問。或信用方或任何借款人的財務狀況，或任何未到期信用事件或信用事件的存在或可能存在。

服務商的某些權利。如果服務機構就與本協議相關的任何一項或多項行動(包括未能採取行動)請求所需參與者的指示，則服務機構有權避免此類行為或採取此類行為，除非且直到服務機構收到所需參與者的指示；並且服務機構不會因此而招致任何人的責任。在不限制前述規定的情況下，任何參與者不得因服務機構按照所需參與者的指示行事或不按照本合同規定行事而對服務機構提起任何訴訟。

服務商的依賴。服務機構應有權依賴其認為真實、正確並由適當人員簽署、發送或發出的任何便條、書面、決議、通知、聲明、證書、電傳、電傳或電傳信息、電傳電報、無線電電報、訂單或其他文件、電傳或電話信息，並應受到充分保護。服務機構可諮詢法律顧問(包括任何信用方的法律顧問)、獨立公共會計師和由其選定的其他專家，對於其根據該等律師、會計師或專家的建議真誠地採取或未採取的任何行動不負責任。

服務商的賠償問題。如果貸方未向服務機構報銷和賠償，則在任何一種情況下，每個參與方都將根據各自的按比例份額向服務機構報銷和賠償任何和所有債務、義務、損失、損害、罰金、訴訟、判決、訴訟、費用、費用(包括律師費和支出)或任何類型或性質的支出，或服務機構在履行本協議或其他執行文件所規定的職責時可能被強加、招致或聲稱的任何類型或性質的支出；但因服務機構的重大疏忽或故意不當行為而導致的責任、義務、損失、損害賠償、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出，任何參與者均不向服務機構承擔任何責任。

服務機構以其個人身份。關於本協議項下的義務及其墊付的金額，服務機構應享有與任何其他參與方相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同其沒有履行本協議規定的職責一樣；除非上下文另有明確指示，否則術語“參與方”、“所需參與方”或任何類似術語應包括以其個人身份提供的服務方。服務機構可接受綜合公司或綜合公司的任何聯營公司的存款、貸款，以及一般從事任何種類的銀行、信託、財務顧問或其他業務，猶如其沒有履行指定的職責一樣

並可接受合併公司對與本協議相關的服務和其他方面的費用和其他對價，而不必向參與者解釋。

持有參與證書的人。就本合同的所有目的而言，服務機構可將任何參與證書的收款人視為其所有人，除非並直至將轉讓或轉讓的書面通知提交給服務機構。在提出上述請求或給予上述授權或同意時，任何持有任何參與證書的人的任何請求、授權或同意，對該參與證書或作為交換而頒發的任何參與證書或參與證書的任何後續持有人、受讓人或受讓人，均具有終結性和約束力。

抵押品和擔保很重要。參與方根據其選擇和自由裁量權，不可撤銷地授權服務機構：

在下列情況下解除對服務機構根據任何執行文件授予或持有的任何財產的留置權：(I)終止所有貸款承諾，並全額支付所有擔保債務(或有賠償義務除外)；(Ii)作為根據本協議或根據任何其他執行文件或根據第6.14節將任何受限制子公司指定為非受限制附屬公司的任何銷售的一部分或與之相關而出售或將出售的任何財產；或(Iii)根據第15.2條以書面批准、授權或批准的情況下；和

如果任何信用方因本合同所允許的交易而不再是信用方，則解除該信用方在適用的信用方抵押品文件下的義務。

應服務機構的要求，所需參與者應在任何時候以書面形式確認服務機構有權解除其在特定類型或項目的財產中的權益，或根據本第14.9節解除任何貸款方根據適用的信用方抵押品文件承擔的義務。在本第14.9節規定的每一種情況下，服務機構被授權根據適用的信用方抵押品文件所授予的留置權，簽署並向適用的信用方提供信用證方合理要求的證明文件，並將其交付給適用的信用方，或免除該信用方在適用的信用方抵押品文件項下的義務，在每種情況下，按照操作文件的條款和本第14.9節的規定。

信用方抵押物變現和強制擔保的權利。儘管任何有效文件中包含的任何內容與之相反，控股公司、保薦人、服務機構和每個參與方在此同意：(I)任何參與方不得單獨對任何信用方抵押品變現或強制執行信用方抵押品文件，但有一項理解和協議，即本協議和信用方抵押品文件項下的所有權力、權利和補救措施只能由服務商行使，以及(Ii)如果服務商根據公開或非公開銷售或其他處置對任何信用方抵押品進行止贖，服務方或任何參與方可以是任何此類銷售或其他處置中任何或全部此類信用方抵押品的購買者或許可方，服務方作為參與方的代理人和代表(但不是以其各自的個人身份參加的任何參與方，除非被要求的參與方另有書面協議)，有權就在任何此類公開出售中出售的信用方抵押品的全部或任何部分進行競價和結算或支付購買價款，使用和運用任何擔保義務，作為服務方在此類出售或其他處置中應支付抵押品的購買價款的信用。

其他

通知。

書面通知。

除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外，向本合同任何一方發出的所有通知和其他通信均應以書面形式生效

並應以專人或隔夜速遞服務、掛號或掛號郵寄或傳真寄送，詳情如下：

致贊助商：Aaron‘s，LLC
400 Galleria Parkway SE，套房300
喬治亞州亞特蘭大，郵編30339
注意：首席財務官
複印電話：(855)778-8565

將副本複製到：

Aaron‘s LLC
400 Galleria Parkway SE，套房300
喬治亞州亞特蘭大，郵編30339
收件人：總法律顧問
複印電話：(855)778-8565

致服務商：代理Aaron的項目經理
真實的銀行
節目出借
西北桃樹街303號，25樓
亞特蘭大，佐治亞州，30308

複印件發送給：這是一家信奉真理的銀行
代理服務
新界桃樹街303號/25樓
亞特蘭大，佐治亞州，30308
注意：機構服務
複印電話：(404)495-2170

致任何其他參賽者：使用該參賽者簽名頁上所列地址，或該參賽者此後可通過通知服務機構和贊助商指定的其他地址或適用的電傳號碼

本協議的任何一方均可通知本協議的其他各方，更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址或傳真號碼。所有此類通知和其他通信在通過隔夜遞送或傳真發送時，應分別在隔夜(次日)遞送時生效，或通過傳真機以清晰形式發送時生效，如果郵寄，則在存入郵件的日期後的第三個營業日生效，如果遞送，則在送達時生效；但遞送到服務機構的通知應在該人實際收到該人按本條款第15.1條規定的地址收到後才生效。

服務機構和本合同的參與者之間通過電話或傳真接收某些通知的任何協議，完全是為了方便起見，並應主辦方的要求。服務機構和參與者應有權依靠任何聲稱是贊助商授權的人的授權來發出通知，服務機構和參與者不應因服務機構或參與者依靠該電話或傳真通知而採取或未採取的任何行動而對贊助商或其他人承擔任何責任。贊助商回購貸款和貸款承諾的義務以及本合同項下的所有其他義務和擔保，不得以任何方式或在任何程度上因服務機構和參與者未能收到任何電話或傳真通知的書面確認，或未能收到與服務機構和參與者在任何此類電話或傳真通知中所理解的條款不符的確認而受到影響。

電子通信。

按照服務機構批准的程序，可通過電子通信(包括電子郵件和因特網或內聯網網站)向參與者交付或提供本條款項下的通知和其他通信；但前述規定不適用於根據第二條向任何參與者發出的通知，除非該參與者和服務機構已同意以電子通信方式接收該條下的通知，並同意此類通信的管理程序。服務機構或主辦方可酌情同意按照其批准的程序，以電子通信方式接受本協議項下的通知和其他通信；但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。

除非服務機構另有規定，(A)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認後視為已收到(如可用，通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)；但如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送，並且(B)張貼在互聯網或內聯網網站上的通知或通信應被視為在預期接收方按照前述第15.1(B)(Ii)(A)節所述的電子郵件地址收到該通知或通信並標明其網站地址時收到。

贊助商同意，服務機構可以(但沒有義務)通過在債務域、INTRALINK、SyndTrak、ClearPar或實質上類似的電子系統(每個電子系統)上張貼通信，向參與者提供通信(定義見下文)。

服務商使用的任何電子系統均按原樣提供，並在可用時提供。代理方(定義如下)不保證此類電子系統的充分性，並明確表示不對通信中的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就通訊或任何電子系統作出任何明示、默示或法定的保證，包括但不限於適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，服務商或其任何關聯方(統稱為“代理方”)不對任何信用方、任何參與者或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括但不限於因任何信用方或服務商通過電子系統傳輸通信而產生的直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的損失或費用)。“通信”是指由任何信用方或其代表根據任何有效單據或其中設想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，由服務商或任何參與方根據本條款第15.1條以電子通信的方式分發，包括通過電子系統。

修訂等除非本協議另有規定，包括但不限於關於執行基準替換或符合性更改(如其中所述)的第2.5節，本協議或其他執行文件的任何條款的任何修訂或放棄，或任何信用方對其任何背離的同意，在任何情況下均不生效，除非以書面形式由所需的參與方(如有任何修改，則為適用的信用方)簽署，然後該放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅針對所給出的特定目的；但除非以書面形式並經所有參與者簽署，否則任何修正案、棄權或同意不得執行下列任何事項：(I)放棄第2.1或13.1節中規定的任何條件；(Ii)增加參與者在本協議項下對服務機構或贊助商的參與承諾額或合同義務；(Iii)降低參與證書的本金或利息或本協議項下的任何費用；(Iv)推遲就參與證書的本金或利息或本協議項下的任何費用確定的任何付款日期；(V)同意解除任何擔保人在任何擔保協議下的義務(不包括免除擔保人根據第6.14節的條款被指定為不受限制的附屬公司)或保薦人根據本協議承擔的義務，(Vi)修改“必需參與者”的定義，(Vii)修改第2.9節、第2.11節、第四條、第十條或本第15.2條，(Viii)解除所有或基本上所有擔保債務抵押品(如有)，或同意在擔保擔保債務的全部或實質所有抵押品中，將任何留置權從屬於控股公司的任何其他債權人、保薦人或任何受限制附屬公司，而未經各參與方書面同意；(Ix)更改第2.7條，其方式將改變由此要求的貸款承諾的應評税扣減或終止；

未經各參與方書面同意，或(X)未經各參與方書面同意，排在擔保債務付款優先權之後，或(X)未經各參與方書面同意，將擔保物中授予服務機構的留置權(為擔保債務持有人的利益)排在次要地位。儘管有上述規定，任何修訂、放棄或同意，除非以書面形式並由服務機構在上述要求採取此類行動的參與者之外簽署，否則不應影響服務機構在本協議或任何其他有效文件或貸款文件下的權利或義務。此外，儘管有上述規定，(X)服務機構和贊助商可以在沒有參與者同意或通知的情況下，對服務協議和費用函進行修改、修改或豁免，只要這些修改或修改不與本協議的條款相沖突，以及(Y)如果服務機構和贊助商共同發現了任何此類條款中的明顯錯誤或任何技術性或非實質性的錯誤或遺漏，則服務機構和贊助商應被允許修改有效文件的任何條款(該修訂應在沒有任何其他任何行動或任何有效文件的任何其他一方同意的情況下生效)。儘管本協議有任何相反規定，任何違約參與者無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、豁免或同意，但不得增加或延長該違約參與者的參與承諾，且未經該違約參與者同意，不得永久減少本協議項下支付給該違約參與者的金額(費用和利息的減少不會對該違約參與者造成不成比例的影響)。

沒有放棄；補救措施累積。服務商或任何參與方未能或延遲行使本協議或任何其他執行文件項下的任何權利或補救措施，任何信用證方與服務商或任何參與方之間的任何交易過程均不應視為放棄該等權利或補救措施，任何單一或部分行使本協議或任何其他執行文件項下的任何權利或補救措施，也不得妨礙行使本協議或任何其他執行文件項下的任何其他權利或補救措施。本協議明確規定的權利和補救措施是累積性的，不排除服務機構或任何參與者本來會享有的任何權利或補救措施。在任何情況下，對本合同或任何其他有效文件中沒有要求的任何信用證方的通知或要求，不應使任何信用證方有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求，或構成放棄服務機構或參與者在任何情況下無需通知或要求而採取任何其他或進一步行動的權利。

支付開支等贊助商應：

無論預期的交易是否完成，支付服務機構在管理本協議和其他執行文件及其中所指的文件和文書以及與準備、執行和交付權利、執行、以及在未到期的信用事件或信用事件後對本協議和其他執行文件及文件和文書進行再融資、重新談判或重組有關的所有合理的自付費用和開支(包括在籤立本協議之前和之後實際發生的與律師就服務機構和參與者的權利和義務提供的意見有關的合理費用)，以及與此相關的任何修訂、放棄或同意(包括，但不限於，實際發生的合理費用和律師為服務機構支付的費用)，以及在信用事件後執行本協議或任何有效文件的情況下，任何參與者的所有此類合理的、自付的成本和費用(包括但不限於實際發生的合理費用和律師的合理支付和變更)；和

就本協議、參與證書、貸款文件和任何其他執行文件、其中描述的任何抵押品或根據本協議應支付的任何款項，支付並使服務商和每一參與者免受任何和所有現在和未來的印花税、單據和其他類似税費的損害，並使服務商和每一參與者免於因任何延遲或遺漏繳納該等税項或因此而產生的任何和所有責任。

抵銷權。除了但不限於任何參與者根據適用法律可能擁有的所有抵銷權之外，在任何信用事件發生時，無論該參與者是否已提出任何要求或任何信用方的義務是否已經到期，每個參與方都有權挪用並用於支付任何信用方在本合同和其他有效單據下的義務、任何信用方當時或之後持有的所有存款(一般或特殊、定期或要求、臨時或最終)以及該參與方或其他持有人當時或以後欠任何信用方的其他債務或財產。無論是否與本協議或本協議項下的任何交易有關。

協議利益；轉讓；參與。

本協議對雙方各自的繼承人和受讓人的利益具有約束力，並可由其強制執行；但未經參與者事先書面同意，贊助商不得轉讓或轉讓其在本協議項下的任何權益。

任何參與者均可在其任何分支機構或其附屬機構的辦事處發放、攜帶或轉移貸款，或為其任何分支機構或附屬機構的賬户轉賬。

各參與方可將其在本協定項下的所有權益、權利和義務(包括其所有參與承諾和當時應得的資金參與及其持有的參與證書)轉讓給任何合格的受讓人；但是，(I)贊助商和服務機構均應事先對該轉讓給予書面同意(同意不得被無理拒絕或延遲)，除非該轉讓是轉讓給轉讓參與者的關聯公司，或(Ii)除非該參與者轉讓其全部參與承諾，(Ii)除非信貸事件已經發生並在本合同項下繼續，受制於每項轉讓的轉讓參與者的參與承諾額(自轉讓和關於該項轉讓的驗收交付給服務機構之日起確定)不得少於(X)原始參與承諾額的50%或(Y)1,000,000美元，以較小者為準；(Iii)每項此類轉讓的各方應簽署一份轉讓和驗收證書，並將其交付給服務機構，除非轉讓是給該參與者的附屬公司，否則處理和記錄費為1,000美元。在收到通知、轉讓和驗收後十(10)個工作日內，服務機構應簽署並交付新的參與證書，以換取交出的參與證書，新的參與證書由轉讓人和受讓人訂購，本金金額相當於轉讓人和受讓人根據該轉讓和接受分別保留和承擔的適用參與承諾額。新的參與證書的本金總額應等於退還的參與證書的本金總額，日期應為其替換的退還的參與證書的日期，否則應基本上採用本文件所附的形式。

未經贊助商或服務商同意，各參與方可向一家或多家銀行或其他實體出售其在本協議項下全部或部分權利和義務的參與權(包括其全部或部分參與權和應得的出資參與權)；但條件是：(I)任何參與方不得出售其參與權承諾中的參與權(在履行本協議所允許的任何轉讓後)，除非其保留其原始參與權承諾額的25%的總風險；但不得將向該參與方的關聯公司出售參與權計算在內；但是，上述最高金額不適用於在本協議項下發生信貸事件時出售的任何此類參與，(Ii)該參與者在本協議項下的義務應保持不變，(Iii)該參與者應繼續對本協議的其他各方單獨負責履行該義務，以及(Iv)參與銀行或其他實體不應享有本協議第二條中所包含的成本保護條款的好處(除非通過其出售參與者)，以及(V)贊助商，服務商和其他參與者應繼續單獨和直接與每個參與者在本協議和其他有效文件項下的權利和義務打交道，該參與者應保留唯一的權利來執行贊助商與貸款有關的義務，並批准對本協議任何條款的任何修改、修改或豁免(需要100%參與者批准的修改除外)。每一參與者應立即以書面形式通知服務機構和贊助商出售本協議項下的任何參與物，並應向贊助商和服務機構證明其遵守本協議的條款。

任何參與者或參與者可根據本15.6節的規定，向受讓人或參與者或建議受讓人或參與者披露保薦人或其他合併公司或代表保薦人或任何其他合併公司向該參與者提供的任何有關保薦人或其他合併公司的信息。對於任何機密、非公開、專有信息的披露，建議的受讓人或參與者應同意將信息僅用於就此信貸安排作出任何必要的信用判斷的目的，而不以任何法律(包括但不限於美國證券法)禁止的任何方式使用信息。被提議的參與者或受讓人應同意不披露任何此類信息，但下列情況除外：(I)向有必要向其展示此類信息的董事、僱員、審計師或律師，他們中的每一人應被告知並應承認信息的機密性；(Ii)根據任何法院、政府機構或其他聲稱對該實體擁有管轄權的機構發出的傳票或命令，或法律另有要求的任何聲明或證詞中，或法律另有要求的情況下(除非傳票、命令或法律另有禁止，否則應事先通知保薦人和服務機構)和(Iii)

應任何具有適當管轄權的監管機構或當局的請求或要求。提議的參與者或受讓人還應同意退還從任何參與者、服務機構或贊助商收到的與此類機密信息有關的所有文件或其他書面材料及其副本，除非該實體另行妥善處理。

任何參與者可隨時將其在本協議中的全部或任何部分權利轉讓給聯邦儲備銀行；但此類轉讓不得免除參與者在本協議項下的任何義務。

管轄法律；服從司法管轄權。

本協議及雙方在本協議項下的權利和義務應按照紐約州的法律解釋並受其管轄(不影響其法律衝突原則)。

與本協議或任何其他執行文件有關的任何法律訴訟或程序可向位於曼哈頓區紐約縣的紐約州最高法院或紐約州或美利堅合眾國紐約南區的任何其他法院提起，通過執行和交付本協議，贊助商特此為自己及其財產無條件接受上述法院的管轄權。本合同雙方不可撤銷地放棄陪審團審判，發起人在此不可撤銷地放棄任何反對意見，包括但不限於現在或今後可能對在該等各自司法管轄區提起的任何此類訴訟或程序提出的任何反對意見，包括但不限於對設立場地或基於法庭不方便的理由的反對意見。

本條款不影響服務機構、任何參與者或任何貸款方在任何其他司法管轄區對贊助商提起法律訴訟或以其他方式進行訴訟的權利。

對應者。本協議可由任何數量的副本簽署，也可由本協議的不同各方在不同的副本上籤署，當如此簽署和交付時，每一副本應為正本，但所有副本應共同構成一份相同的文書。

可分割性。如果本協定或其他執行文件中的任何條款或義務在任何司法管轄區全部或部分無效、非法或不可執行，則其餘條款或義務或此類條款或義務在任何其他司法管轄區的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害。

契約的獨立性。本協議下的所有契約應具有獨立效力，因此，如果某一特定行動或條件不為任何此類契約所允許，則即使該行動或條件因另一契約的例外情況而被允許，或處於另一契約的限制之內，也不能避免未成熟信貸事件或信貸事件的發生(如果採取了該行動或存在該等行動或條件)。

沒有合資企業。本協議、服務協議或任何貸款文件中的任何內容不得被解釋為構成贊助商和服務商，或任何參與者作為合作伙伴或合資企業，或在贊助商和服務商或任何參與者之間建立僱主和僱員、主人和僱員、委託人和代理人、特許人或特許經營商之間的關係。贊助商、服務商或任何參與者均無權約束另一方，或代表另一方或以另一方的名義承擔或產生任何明示或默示的義務或責任。本協議和執行文件項下的所有權利、義務和義務完全是為了贊助商、服務機構和參與者的利益(視情況而定)，不得被視為影響任何一方與任何第三方(包括但不限於任何借款人)之間的任何協議。

回購權利。保薦人可以在任何時候(在提前三十(30)天書面通知服務商)向服務商購買所有貸款和貸款承諾，以及服務商和貸款文件參與者以及與之相關的抵押品的所有權利、所有權和利益，以進行購買。

服務方應支付相當於貸款債務總額的價格（以立即可用的資金支付），加上贊助商根據操作文件所欠的所有金額，並且服務方應在收到該購買價格後，將其權利、所有權和利息轉讓給贊助商，而不提供追索權、陳述或保證（其自己的所有權除外）。 此後，服務商對任何貸款或貸款承諾概不負責。

保密 各參與者同意，其將對在本協議期限內擁有或將獲得的與控股公司、發起人或任何借款人的業務、運營和狀況、財務或其他方面有關的任何機密信息保密，且不會向任何人披露、公佈或傳播此類信息，但在以下情況下，該參與者可披露此類信息：

此類信息在披露時屬於公有領域；

此類信息需要通過傳票或適用法律或法規的類似程序予以披露；

此類信息必須向任何監管或行政機構或委員會披露，這些機構或委員會可能對此類參與者或其任何附屬機構進行管轄；

此類信息應向此類參與者的律師、審計師或其他專業顧問或此類參與者的關聯機構披露，但此類關聯機構必須同意按照本協議的規定對此類信息保密；

該等資料須經Holdings、保薦人或有關借款人(視屬何情況而定)事先書面同意方可披露，而該書面同意不得被無理拒絕或延遲；

此類信息是在該參與者與控股公司、保薦人或任何借款人之間關於借款人的有效文件或貸款文件的任何訴訟或糾紛中披露的；

此類信息是在該參與方對其在執行文件中的任何權益進行預期轉讓、授予參與權益或以其他方式轉讓的情況下披露的；但應向其披露此類信息的人應同意按照本條例的規定對此類信息保密；

在該參與者向該人提供該信息之前，該信息由該人或該人的關聯公司擁有，而沒有保密義務；或

這種信息是參與者從一個人那裏獲得的，不受披露或使用的限制，而據該參與者所知或合理相信，任何保密義務並未禁止該人披露該信息。

各參加者同意盡其最大努力，就上文第(B)項所述的任何傳票或類似程序向主辦機構迅速發出通知；但如該等通知未予發出，該參加者概不負責。

標題描述性；完整協議。本協議幾個章節和小節的標題僅為方便起見，不得以任何方式影響本協議任何條款的含義或解釋。本協議、其他執行文件，以及根據本協議的條款要求交付的協議和文件，構成本協議和協議各方之間關於本協議及其標的的完整協議，並取代所有與該標的相關的先前協議、陳述和諒解。

愛國者法案。服務機構和每一參與者特此通知贊助商及其子公司，根據《美國愛國者法案》(Pub.L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))(“愛國者法案”)，它被要求獲得、核實和記錄識別每個贊助商及其子公司的信息，其中包括贊助商的名稱和地址

贊助商或該子公司，以及允許該參與者或服務商根據《愛國者法案》確定贊助商或該子公司身份的其他信息。

承認並同意對受影響的金融機構進行自救。儘管在任何執行文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，本協議各方承認，任何受影響金融機構在任何執行文件下產生的任何負債，只要該負債是無擔保的，可受適用的決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意並承認受以下約束：(A)適用的決議機構對根據本協議產生的任何此類債務適用任何減記和轉換權力，而任何一方是受影響的金融機構；和(B)任何自救行動對任何此類債務的影響，如適用，包括：(1)全部或部分減少或取消任何此類債務；(2)將所有或部分此類債務轉換為可能向其發行或以其他方式授予其的受影響金融機構、其母公司或橋樑機構的股份或其他所有權工具，並將接受此類股份或其他所有權工具，以代替本協定或任何其他執行文件規定的任何此類債務的任何權利；或(Iii)與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的該等責任條款的變更。

某些ERISA很重要。

每一參與者(X)代表並保證，自其成為本協議參與方之日起，自其成為本協議參與方之日起，至其不再為本協議參與方之日止，為服務機構、安排方及其各自的關聯方的利益，而不是為保薦人或任何其他信用方的利益，保證至少下列事項之一為且將為真實：

該參與方沒有使用與貸款或貸款承諾相關的一個或多個福利計劃的“計劃資產”(在《聯邦判例彙編》第29章2510.3-101節所指的範圍內，經《ERISA》第3(42)節修改)；

一個或多個PTE中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於這些參與者進入、參與、管理和履行貸款。貸款承諾和本協議；

(A)該參與者是由“合格專業資產經理”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投資基金，(B)該合格專業資產經理代表該參與者作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、貸款承諾和本協議，(C)貸款、貸款承諾和本協議的訂立、參與、管理和履行，以及本協議符合PTE 84-14第I部分(B)至(G)分段的要求，以及(D)據該參與者所知，符合PTE 84-14第一部分(A)項關於該參與方進入、參與、管理和履行貸款、貸款承諾和本協定的要求；或

服務商與該參與方可自行決定以書面形式達成的其他陳述、保證和約定。

此外，除非前面第(A)款中的第(I)款對於參與者而言是真實的，或者該參與者沒有提供前面第(A)款中第(Iv)款所規定的另一種陳述、保證和契諾，否則該參與者進一步(X)從該人成為本協議參與方之日起，到該人不再是本協議參與方之日起，向服務機構、安排者及其各自的關聯方作出陳述和保證，而不是為了免生疑問，向保薦人或任何其他信用方或為其利益：

對於該參與者的資產(包括與服務商保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件)，服務商、安排人或其任何關聯公司均不是受託人；

代表參與者就貸款、貸款承諾和本協議的進入、參與、管理和履行作出投資決定的人是獨立的(在29 CFR第2510.3-21節的含義內)，是銀行、保險公司、投資顧問、經紀交易商或其他持有或管理或控制至少50,000,000美元總資產的人，在每種情況下，如29 CFR第2510.3-21(C)(1)(I)(A)-(E)節所述；

代表該參與方就貸款、貸款承諾和本協定的進入、參與、管理和履行作出投資決定的人，有能力對投資風險進行獨立評估，既包括總體評估，也包括就特定交易和投資戰略(包括擔保債務)進行評估；

代表該參與方就貸款、貸款承諾和本協議的進入、參與、管理和履行作出投資決定的人，對於貸款、貸款承諾和本協議，是ERISA或《守則》規定的受託人，或兩者兼而有之，並負責在評估本協議項下的交易時行使獨立判斷；和

不會直接向服務商、分包商或其任何各自的關聯公司支付與貸款、貸款承諾或本協議相關的投資建議（而不是其他服務）的費用或其他補償。

本第15.17(B)(Ii)-(V)節中陳述的陳述旨在遵守勞工部於2016年4月8日(81 FED)頒佈的第29 C.F.R.2510.3(A)和(C)(1)條規定。註冊20,997)，如果這些規定不再有效，這些申述應被視為不再有效。

服務機構和安排人特此通知參與者，每個此等人士並未承諾就本協議所述交易提供公正的投資建議或以受信人身份提供建議，且此人在本協議所述交易中有經濟利益，即此人或其關聯方(I)可獲得與貸款、貸款承諾及本協議有關的利息或其他付款，(Ii)如果其延長貸款或貸款承諾的金額低於為貸款利息或貸款承諾支付的金額，或(Iii)可能收到與本協議、貸款文件或其他交易相關的費用或其他付款，包括結構費、承諾費、安排費、融資費、預付費用、承銷費、計價費、使用費、最低使用費、成交或替代交易費、修改費、加工費、定期保費、破損費或其他類似前述的費用。

關於任何受支持的QFC的確認。在執行文件通過擔保或其他方式為任何套期保值交易或屬於QFC的任何其他協議或工具提供支持(此類支持，“QFC信用支持”，以及每個此類QFC，“受支持的QFC”)的範圍內，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的決定權如下：關於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管執行文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受佐治亞州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下規定仍適用)：

如果作為受支持的QFC的一方的受覆蓋實體(每個，“受覆蓋方”)根據美國特別決議制度接受訴訟，則該受支持的QFC的轉讓和該QFC信用支持的利益(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC或該QFC信用的任何財產權利

如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及財產上的任何此類權益、義務和權利)受美國或美國某個州的法律管轄，則該受保方提供的信貸支持的效力將與根據美國特別決議制度進行的轉移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信用支持的執行文件下的默認權利被允許行使的程度不超過在美國特別決議制度下可以行使的此類默認權利(如果受支持的QFC和執行文件受美國或美國一個州的法律管轄)。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約參與者的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

在本第15.18節中使用的下列術語具有以下含義：

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“承保實體”指下列任何一項：

(I)根據《美國聯邦判例彙編》第12編252.82(B)節的定義和解釋，將“涵蓋實體”定義為“涵蓋實體”；

(2)按照《聯邦判例彙編》第12編第47.3(B)條的定義和解釋，將該術語定義為“擔保銀行”；或

(3)按照《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋，不使用該詞所指的“保險金融安全倡議”。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

[已省略簽名]

展品轉貸款融資協議

請參閲附件。

附件G

至

貸款安排協議和擔保

擔保和質押協議的格式

本擔保和質押協議(經不時修訂、重述、修訂和重述、修改和補充，本《協議》)自[    ]2024在本合同簽字頁上被確定為“債務人”的當事人以及在本合同之日以後可能成為本合同項下債務人的其他當事人(每個當事人單獨是“債務人”，統稱為“債務人”)，以及作為擔保債務(定義見下文)持有人的服務機構(在這種情況下，稱為“服務機構”)的真實銀行。

獨奏會

鑑於提及日期為2022年4月1日的特定貸款融資協議和擔保(由日期為2023年2月23日的貸款融資協議和擔保的特定第一修正案修訂的，日期為2024年2月23日的貸款融資協議和擔保的某些第二修正案，以及由於其可能不時被修訂、重述、修訂和重述、修改和補充，即《貸款融資協議》)，在Aaron‘s，LLC，佐治亞州有限責任公司(“發起人”)，The Aaron’s Company，Inc.，佐治亞州公司(“控股”)，參與方不時作為參與方，並以服務機構的身份履行銀行職責；和

鑑於，本協議是貸款融資協議條款所要求的。

因此，現在，考慮到這些前提和其他好的和有價值的對價，在此確認這些對價的收據和充分性，雙方同意如下：

1.不同的定義。

(A)本文中使用的未以其他方式定義的大寫術語應具有《貸款安排協議》中賦予該等術語的含義，以及紐約州不時生效的《統一商法典》中定義的下列術語，除非該等術語可用於抵押品的完善，然後適用於該等受影響抵押品的適用管轄權(UCC)：加入、賬户、不利債權、提取的抵押品、動產票據、商業侵權債權、消費品、存款賬户、文件、電子動產紙、設備、農產品、金融資產、固定裝置、一般無形，貨物，票據，庫存，投資公司證券，投資財產，信用證權利，製造房屋，貨幣，收益，證券賬户，證券中介，證券擔保，擔保權利，軟件，支持義務和有形動產紙。

(B)此外，下列術語應具有下列含義：

“協議”具有本協議導言段中所給出的含義。

“抵押品”具有本合同第二節規定的含義。

“著作權許可”是指任何書面協議，指定任何債務人為許可人，授予任何著作權下的任何權利。

“版權”是指(A)所有作品、其所有註冊和記錄以及與此相關的所有申請，包括但不限於美國版權局的註冊、記錄和應用，以及(B)其所有續訂。

“除外賬户”是指(A)存款和/或證券賬户，其餘額完全由(I)預扣所得税和聯邦、州或地方僱傭税組成，金額為保薦人合理判斷應在以下兩(2)個月內向美國國税局或州或地方政府機構支付的任何貸款方的僱員，或(Ii)根據DOL REG規定須支付給僱員福利計劃的金額。美國證券交易委員會。2510.3-102代表或為了一個或多個貸方僱員的利益，(B)所有税務賬户(包括但不限於銷售税賬户)、僅用於工資的賬户、僅為第三方的利益而以信託方式保存的賬户和受託目的、代管賬户、零餘額或清償賬户和僱員福利賬户(包括401(K)賬户和養恤基金賬户)，在每種情況下，只要這些賬户僅用於此類目的，(C)在美國境外司法管轄區開立的任何存款和/或證券賬户，以及(D)賬户餘額完全由在正常業務過程中支付給僱員的金額組成。

“除外財產”指，就任何債務人而言，(A)任何擁有的不動產，(B)[保留區]，(C)任何租賃的不動產；(D)任何版權、版權許可證、專利、專利許可證、商標或商標許可證，而其完善的留置權既不是通過提交統一商業法典融資聲明，也不是通過向美國版權局或美國專利商標局提交此類留置權的適當證據來實現的；(E)其留置權的附加或完善不受統一商法典管轄的任何個人財產(包括受所有權證書約束的汽車和其他資產)，(F)任何不受限制的子公司的股本，(G)根據《貸款安排協議》第6.10(B)節不需要質押以擔保擔保債務的任何外國附屬公司的股本，(H)根據禁止貸款方授予此類財產任何其他留置權的文件，受《貸款安排協議》第8.8條所述類型的留置權約束的任何財產，(I)除外賬户，(J)適用法律、條例或合同(包括根據或按照該法律、規則或條例規定須徵得包括任何政府或監管當局在內的第三方同意的任何要求)將禁止就此類資產授予以服務機構為受益人的留置權的資產，只要(I)任何合同限制不是由於考慮到擁有實體成為受限制的附屬公司或該擁有實體進入信貸文件而引起的，以及(Ii)在每種情況下，在第9-406、9-407條生效後，根據本協議允許簽訂此類合同，《統一商法》第9-408和第9-409條或任何其他適用法律或衡平法原則，但任何應收款及其收益除外(其轉讓在《統一商法典》下被明確視為有效，儘管有此禁止)；(K)在就其提交《使用説明書》或《對聲稱使用的修正》之前的任何意向商標申請，只要有，且僅在授予或強制執行其中的擔保權益會損害該意向使用商標申請根據適用的聯邦法律的有效性或可執行性的期間內，(L)保薦人善意合理確定的此類資產上的擔保權益將導致重大不利税收後果的資產(包括但不限於《美國法典》第956條或任何適用司法管轄區任何類似法律或法規的實施)和(M)保薦人和服務機構書面同意取得或完善此類資產上的擔保權益的成本相對於其提供的擔保的價值而言過高的其他資產；但是，根據本協議或任何其他信貸單據授予服務機構的擔保權益應在任何貸方的任何資產不再符合上述任何(A)至(M)條所述的任何“除外財產”標準時立即附加於該資產。

因此，《貸款安排協議》具有本講義所規定的含義。

“債務人”和“債務人”具有本條導言中規定的含義。

“專利許可”是指任何書面或口頭的協議，規定由債務人或向債務人授予製造、使用或銷售專利所涵蓋的任何發明的任何權利。

“專利”係指(A)美國或任何其他國家的所有字母專利及其所有補發和延期，以及(B)美國或任何其他國家的所有字母專利申請及其所有分割、延續和部分延續。

    

“質押股權”是指，就每個債務人而言，(A)作為受限制子公司的每一家國內子公司的已發行和已發行股本的100%(100%)，以及(B)有權投票(按Treas定義)的已發行和已發行股本的66%(66%)。註冊第1.956-2(C)(2)條)和100%(100%)無權投票的已發行和已發行股本(在Treas的含義內)。註冊第1.956-2(C)(2)節)，在屬於任何債務人直接擁有的受限制子公司的每家外國子公司中，包括但不限於本合同附表1所述由該債務人擁有的子公司的股本，在每種情況下，連同代表該股本的證書(或其他協議或文書)(如果有)，以及與此有關的所有期權和其他權利，包括但不限於：

(1)包括代表其股息的所有股本，或代表據此或就其進行的資本分配或返還，或因其股票拆分、修訂、重新分類或其他交換而產生的所有股本，以及向其持有人發行的任何認購、認股權證、權利或期權，或與其有關的任何認購、認股權證、權利或期權；以及

(2)如涉及發行人的任何合併或合併，而該發行人並非尚存的人，則在該繼承人是債務人的直接附屬公司的範圍內，因該合併或合併而形成或產生的該繼承人的每一類別股本的所有股份；但如該繼承人是外國附屬公司或屬被剔除附屬公司的境內附屬公司，則該等股本應以本條(B)項所述的數額為限。

“擔保債務”指(A)所有擔保債務和(B)在符合《貸款安排協議》第15.4節規定的限制的情況下，與強制執行和收集擔保債務有關的所有自付費用和開支(包括但不限於一名外部律師的合理和有文件記錄的費用、支出和其他費用)。

“贊助商”一詞的含義與本説明書所規定的含義相同。

“商標許可證”是指規定由債務人授予或向債務人授予任何商標使用權的任何書面或口頭協議。

“商標”是指(A)所有商標、商號、公司名稱、公司名稱、商業名稱、虛構的商業名稱、貿易風格、服務標誌、徽標和其他來源或業務標識，以及與之相關的商譽，無論是在美國專利商標局或美國的任何類似機關或機構、美國的任何州或任何其他國家或其任何行政區，或以其他方式更新的所有註冊和記錄，以及(B)所有與此相關的申請。

“UCC”具有本合同第1(A)節規定的含義。

“作品”係指根據美國法典第17章受版權保護的任何作品。

2.提供抵押品中的擔保權益。為確保在擔保債務到期時迅速付款並全額履行，無論是通過時間推移、加速、強制預付款或其他方式，各債務人特此授予服務機構，為擔保債務持有人的利益，對該債務人在以下所有方面的任何和所有權利、所有權和利益的持續擔保權益和抵銷權，無論是現在擁有的或現有的或擁有的、獲得的或此後產生的(統稱為“抵押品”)：(A)所有賬户；(B)所有金錢；(C)所有動產票據；(D)本合同附表2所列的某些商業侵權索賠；(E)所有版權；(F)所有版權許可；(G)所有存款賬户；(H)所有文件；(I)所有設備；(J)所有固定裝置；(K)所有一般無形資產；(L)所有貨物；(M)所有票據；(N)所有庫存；(O)所有投資財產；(P)所有信用證權利；(Q)所有專利；(R)所有專利許可；(S)所有質押股權；(T)所有軟件；(U)所有輔助義務；(V)所有商標；(W)所有商標許可；(X)與抵押品有關的所有賬簿和記錄；以及(Y)上述任何和所有項目的所有收益和所有收益。

儘管本協議有任何相反規定，(X)根據本協議授予的擔保權益不得延伸至任何被排除的財產，(Y)“抵押品”一詞應被視為不包括任何被排除的財產；但一旦發生使財產不再構成被排除財產的事件，此類財產的擔保權益應自動同時授予，並應作為抵押品列入本協議。

債務人和服務商代表擔保債務持有人特此承認並同意，在擔保品中設立的擔保權益(I)構成所有擔保債務的持續擔保，無論是現在存在的還是以後產生的，(Ii)不得解釋為任何版權、版權許可、專利、專利許可、商標或商標許可的轉讓。

3.不提供任何陳述和保證。為了擔保債務持有人的利益，各債務人特此向服務機構聲明並保證：

(一)擁有更多所有權。該債務人是其抵押物的合法和實益所有人，有權質押、出售、轉讓或者轉讓該抵押物。除《貸款安排協議》第8.2節允許的非自願留置權外，對該債務人的質押股權不存在任何不利債權。

(B)保障權益/優先權。為了擔保債務持有人的利益，本協議在該債務人的抵押品中創建了一項有效的擔保權益，當通過在適當的司法管轄區提交UCC-1融資聲明而適當完善時，應構成此類抵押品的有效和完善的擔保權益(包括所有由不構成證券的合夥企業或有限責任公司權益組成的無證書質押股權)，只要此類擔保權益可以通過根據UCC提交的申請來完善，則不受任何留置權的影響，貸款融資協議第8.2節允許的留置權除外。服務機構取得證明質押股權的憑證證券(如有)及構成抵押品的所有其他票據(以及任何必要的背書)後，將完善服務機構對該等憑證證券及票據(須受準許留置權規限)所證明的所有質押股權的擔保權益。對於由存款賬户、擔保權利或證券賬户中持有的資產組成的任何抵押品(在每種情況下，除外賬户除外)，在適用的義務人、銀行或證券中介機構(視情況而定)和服務機構簽署並交付授予服務機構對此類抵押品的控制權的協議後，服務機構應對此類抵押品擁有有效和完善的擔保權益，但須受允許留置權的限制。儘管前述有任何相反規定，義務人和服務機構承認並同意，對於餘額(或持有公允市值資產)低於10,000,000美元的任何存款賬户或證券賬户，無需達成賬户控制協議。

(C)增加抵押品的種類。任何抵押品都不包括消費品、農產品、人造房屋或立木，也不是提取的抵押品的收益。

(D)更新設備和庫存。除上述規定外，除根據寄售、出售或退貨、批准後銷售或類似協議，該債務人以外的任何人不得持有該債務人的庫存。

(E)批准質押股權的授權。所有質押股權均獲正式授權及有效發行、已悉數繳足及(在適用範圍內)無須評估，且不受任何人士或股權持有人、投票權信託或與任何質押股權有關的未完成協議、或可轉換為任何質押股權或鬚髮行及出售任何質押股權的財產的優先購買權、認股權證、期權或其他購買權利的規限，但信貸文件明確準許的範圍除外。

(F)不包括其他股本、儀器等。自《第二修正案》生效之日起，該債務人擁有須質押並交付給服務機構的任何子公司的所有憑證股本，但本修正案附表1所列除外，且所有此類憑證股本均已交付給服務機構。

(G)保護合夥企業和有限責任公司的利益。除先前以書面形式向服務機構披露外，任何由合夥企業或有限責任公司的權益組成的抵押品均不得(I)在證券交易所或證券市場進行交易或交易，(Ii)根據其條款明確規定其為受UCC第8條管限的證券，(Iii)為投資公司證券，(Iv)以證券賬户持有，或(V)構成證券或金融資產。

(h)    [已保留].

(I)提出反對意見；等。任何公司章程、組織章程、組織章程、章程、營運協議或其他適用的成立或組織協議對任何質押股權或與此相關的任何其他文件並無任何限制，限制或限制(I)根據本協議授予質押股權的留置權，(Ii)完善該等留置權，或(Iii)就本協議預期的完善的質押股權行使補救措施。除(I)提交或記錄UCC融資聲明，(Ii)向美國專利商標局和美國版權局提交適當的通知，(Iii)獲得控制權以完善本協議設立的留置權(在本協議第4(A)節要求的範圍內)，(Iv)影響證券提供和銷售的法律可能要求的行動，(V)影響外國子公司質押股權的適用外國法律可能要求的行動，(Vi)在收取抵押品可能需要從任何受託保管人或業主那裏獲得的任何批准，以及(Vii)已獲得或作出的同意、授權、備案或其他行動，不需要任何仲裁員或政府當局的實質性同意或實質性授權，或任何其他人(包括但不限於該義務人的任何股東、成員或債權人)的同意，也不需要任何其他人(包括但不限於該義務人的任何股東、成員或債權人)的同意，以(A)由該義務人授予在特此授予的抵押品中的擔保權益，或由該義務人執行、交付或履行本協議，(B)該擔保物權的完善(只要該擔保物權可以通過根據《統一商標法》提交申請、授予控制權(在本協議第(4)(A)節所要求的範圍內)或通過向美國專利商標局或美國版權局提交適當的通知)或(C)服務商或擔保義務持有人行使本協議規定的權利和補救措施而完善。

(J)審查商業侵權索賠。截至第二修正案生效日期，該義務人沒有任何商業侵權索賠超過2,000,000美元的任何

與所有其他義務人的所有商業侵權索賠一起計算時，每個案件或總計5,000,000美元，本合同附表2所列除外。

(K)保護著作權、專利和商標。

(I)本協議附表3包括自本協議之日起，該債務人以其自身名義或任何債務人為當事方擁有的所有美國聯邦版權、專利和商標註冊或申請，以及該債務人擁有的所有材料版權許可、專利許可和商標許可(不包括根據標準許可條款未由第三方為債務人修改或定製的“現成”許可)。

(Ii)在與本合同附表3所列版權、專利和商標有關的所有美國聯邦註冊或申請已正式和適當地提交之前，並且就任何債務人所知，該債務人的每一版權、專利和商標是有效的、存在的、未過期的、可強制執行的，並且沒有被放棄。

(Iii)除本協議附表3所述外，截至本協議日期，上述版權、專利和商標均不是任何獨家許可或特許經營協議的標的。

(Iv)除無法合理預期會產生重大不利影響外，據該債務人所知，任何政府當局並未作出任何限制、取消或質疑任何該等版權、專利或商標的有效性的持有、決定或判決。

(V)如果沒有任何訴訟或法律程序待決，試圖限制、取消或質疑任何債務人或債務人的子公司的任何版權、專利或商標的有效性，而這些版權、專利或商標可能合理地預期會產生實質性的不利影響。

4.簽署四項國際公約。各債務人承諾，在信用證單據項下產生的擔保債務得到全額償付和參與承諾到期或終止之前，該債務人應：

(A)資產管理儀器/動產紙/質押股權/控制權。

            

(I)如果在任何個別情況下，根據任何抵押品或與任何抵押品相關的應付總額超過2,000,000美元或總計5,000,000美元的金額將由任何文書或有形動產紙證明或成為證據，或如果構成抵押品的任何財產應以文件的形式儲存或運輸，則應確保該文書、有形動產紙或文件始終由該義務人擁有，或在服務機構要求完善其對該抵押品的擔保權益的情況下，以令服務機構合理滿意的方式交付服務機構。該債務人應確保由有形動產紙組成的任何抵押品上標有服務商合理接受的圖例，表明服務商對該有形動產紙的擔保權益。

(2)應在債務人或其代表收到構成質押股權的所有證書和票據後，立即向服務機構交付。在交付給服務商之前，所有構成質押股權的證書應由該義務人為服務商的利益以信託形式持有。所有代表質押股權的證書應以適當的形式交付，以便於交付轉讓，或應附有正式簽署的空白轉讓或轉讓文書，基本上採用本合同附件4(A)規定的格式(或服務機構在其合理酌情情況下可接受的其他格式)。

(Iii)可按服務機構的合理要求籤署和交付所有協議、轉讓、文書或其他文件，以獲取和維持對包括(A)存款賬户、(B)投資財產、(C)信用證權利和(D)電子動產紙的任何抵押品的控制。

(B)完成融資報表、通知等的備案工作。該義務人應簽署並向服務商交付協議、轉讓或文書(包括服務商可能合理要求的對現有文件的宣誓書、通知、重申、修訂和重述)，並作出服務商可能合理地認為必要或適當的所有其他事情：(I)向服務商保證其在本合同項下的擔保權益，包括(A)服務商可能不時合理要求的文書，以完善和維護根據UCC授予的擔保權益；(B)關於版權，以本合同附件4(B)(I)的形式授予版權擔保權益的通知，(C)對於專利，以本協議附件4(B)(Ii)的形式向美國專利商標局提交的專利擔保權益授予通知，以及(D)對於商標，以本協議的附件4(B)(Iii)的形式向美國專利商標局提交的商標擔保權益授予通知，(Ii)完成本協議預期的交易，以及(Iii)以其他方式保護和保證服務商在本協議項下的權利和利益。此外，該債務人還在此不可撤銷地作出、組成和指定該服務機構、其代名人或該服務機構指定的任何其他人為該債務人的受權人，事實上具有全權並出於有限的目的，以該債務人的名義編制和提交(在適用範圍內，簽署)任何融資報表，或對融資報表、續訂融資報表、通知或任何類似文件的修訂和補充，而該等修改和補充是服務商根據本合同授予的擔保權益完善和維持所授予的擔保權益所必需或適當的，在信用證單據項下產生的擔保債務得到全額償付且參與承諾到期或終止之前，不可撤銷。該債務人特此同意，本協議或任何此類融資聲明的複印件、照片或其他副本足以由服務機構作為融資聲明提交，而無需通知該義務人，只要服務機構有權自行決定是否提交融資聲明即可。

(C)倉庫保管員、保理等持有的其他抵押品。

(D)審查商業侵權索賠。(I)迅速向服務機構提交一份更新的附表2，列出由該債務人提出或以該債務人為受益人的任何和所有商業侵權索賠，在任何個案中尋求超過2,000,000美元的損害賠償，或就不受留置權約束的債務人為自身和擔保債務的其他持有人的所有商業侵權索賠尋求總計超過5,000,000美元的損害賠償；以及(Ii)籤立和交付該等聲明、文件和通知，並作出和促使作出該服務機構合理要求的或法律要求的一切事情，以創建、保存、完善和維護服務商在任何債務人發起的或以任何債務人為受益人的任何商業侵權索賠中的擔保權益。

(E)出版書籍和記錄。每一債務人應標記其賬簿和記錄(並應促使該債務人的質押股權的發行人標記其賬簿和記錄)，以反映根據本協議授予的擔保權益。

(F)確定抵押品的性質。始終保持抵押品為動產，不得將任何抵押品貼在任何不動產上，使其性質從動產變為不動產或固定裝置變為不動產，除非服務商對該固定裝置或不動產擁有完善的留置權。

(G)繼續發行或收購合夥企業或有限責任公司的股本。除非籤立並交付或導致籤立及交付服務機構可能合理要求的協議、文件及文書，否則不得發行或收購任何質押股權，該等股權由合夥企業或有限責任公司的權益組成，而(I)在證券交易所或證券市場進行交易或交易，(Ii)根據其條款明確規定其為受UCC第8條管限的證券，(Iii)是投資公司證券，(Iv)以證券賬户持有，或(V)構成證券或金融資產。

5.批准授權提交融資對賬單。各義務人特此授權服務機構編制和提交融資聲明(包括延續聲明)或其修正案或補充文件，或服務機構不時認為必要或適當的其他文書，以完善和維護根據UCC授予的擔保權益(包括授權將抵押品描述為“所有個人財產”、“所有資產”或類似含義的詞語)。

6.促進進步。

(A)一旦信用事件發生並在信用事件繼續期間發生，或(B)任何債務人未能履行本文或任何其他信用單據中包含的任何契諾和協議，如果就第(B)款而言，服務機構合理地確定需要在任何適用的治療期(S)到期之前採取特定行動，以防止其對任何抵押品的權利受到損害，則在任何一種情況下，服務機構均可在通知適用義務人後，憑其唯一選擇和全權酌情決定權，並可在此過程中花費服務商在履行保單時合理地認為適當的金額，包括但不限於支付任何保險費、支付任何税款、為獲得留置權或潛在留置權的解除而支付的款項、為對抗任何不利索賠而進行的支出，以及服務商為保護本合同的安全而可能作出的或因法律的實施而被迫作出的所有其他支出。所支出的所有款項和數額，應由債務人在及時通知和索要後，以連帶方式迅速償還，構成附加擔保債務，並應自該金額支出之日起按2%的年利率計息。服務商代表任何債務人履行任何契約或協議，或為此支付的任何預付款或支出，均不解除債務人的任何未到期信用事件或信用事件。服務機構可按照從有關公職人員或申索持有人取得並獲解除的任何匯票、報表或估計，而不查詢該等匯票、報表或估計的準確性或任何評税、出售、沒收、留置税、所有權或申索的有效性，但如該等付款是由義務人在適當的法律程序中真誠地提出異議，並根據公認會計原則維持充足的準備金，則屬例外。

7.不同的補救措施。

(A)執行一般補救措施。在信用事件持續期間，服務機構除在信用證單據、與擔保債務有關的任何其他文件中規定的權利和補救措施外，或通過法律(包括但不限於扣押徵税、扣押和適用於受影響抵押品的司法管轄區UCC中規定的權利和補救措施)、擔保當事人在UCC項下的權利和補救措施(無論UCC是否是主張權利和補救措施的司法管轄區的法律，也不管UCC是否適用於受影響抵押品)，服務機構還可以在司法程序或其他人的協助和協助下，(一)進入任何抵押品可能所在的任何場所，並在不受債務人抵制或干涉的情況下，接管抵押品；(二)處置任何此類場所上的任何抵押品；(三)要求債務人在服務機構指定的對雙方合理方便的任何地點和時間收集任何抵押品，並向服務機構提供；(四)為進行出售或其他處置的目的，從任何此類場所移走任何抵押品。和/或(V)在沒有要求和沒有廣告、通知、聽證或法律程序的情況下，每一債務人在任何地點和時間，在法律允許的最大範圍內，在公開或私人出售(在私下出售質押股權的情況下，可能是受限的)出售和交付由其持有的或為其持有的任何或所有抵押品

買方有義務同意(除其他事項外)在任何交易所或經紀委員會或其他地方，以一份或多份合同、一個或多個包裹、現金、信用或其他方式，以服務商認為適當的價格和條款，全權酌情(受任何及所有強制性法律要求的規限)，為自己的賬户、投資而收購此類證券。各義務人承認，任何此類私下出售的價格和條款可能比公開出售時可能獲得的價格和其他條款更不利於賣方，儘管有上述規定，但同意此類私下出售應被視為以商業上合理的方式進行，如果是質押股權的出售，服務機構沒有義務將任何此類證券的銷售推遲一段必要的時間，以允許此類證券的發行人根據1933年證券法登記此類證券以供公開銷售。服務商對適用法律的遵守或其對擔保品的免責聲明均不應被視為對任何銷售的商業合理性產生不利影響。在本合同項下不能合法放棄通知權利的情況下，各債務人同意，如果該通知(具體説明任何公開銷售的地點或之後進行任何私人銷售的時間)在銷售時間或引起該通知要求的其他事件的至少十(10)天之前按照貸款融資協議第(15.1)節的通知條款面交送達或郵寄給債務人，則應滿足任何合理通知的要求。該服務機構可不時在所定的時間及地點借公告將任何公開或非公開售賣押後，而該等售賣可在如此押後至的時間及地點進行，而無須另行通知。各義務人進一步承認並同意，任何出售任何質押股權的要約，如已(I)在紐約金融界的報紙或其他普通發行出版物上真誠地公開刊登廣告(只要該要約可以在沒有根據1933年證券法事先登記的情況下進行廣告宣傳)，或(Ii)以上述方式私下提出，應被視為涉及根據UCC進行的“公開出售”，即使該出售可能不構成1933年證券法下的“公開發售”，在這種情況下，服務機構可以競購此類證券。不論是否已發出通知，服務機構均無義務出售或以其他方式處置抵押品。在適用法律允許的範圍內，擔保債務的任何持有人都可以是任何此類銷售的購買人。在適用法律允許的範圍內，每一債務人特此放棄對任何此類出售的所有贖回權。在符合適用法律規定的情況下，服務機構可以在銷售的時間和地點通過公告推遲或導致推遲出售全部或任何部分抵押品，在法律允許的範圍內，這種銷售可以在推遲銷售的時間和地點進行，或者服務機構可以在該時間和地點通過公告進一步推遲銷售。

(B)與賬户有關的所有補救措施。在信用事件持續期間，無論服務機構是否已行使本合同項下的任何或所有權利和補救措施，(I)應服務機構的請求，各債務人應立即指示其所有賬户債務人將有關賬户的所有付款匯至服務機構選定的郵寄地點，以及(Ii)服務機構有權對其客户和賬户債務人強制執行任何債務人的權利，服務機構或其指定人可通知任何債務人的客户和賬户債務人，該等債務的賬户已轉讓給服務機構或服務機構在其中的擔保權益。並可(以其自己的名義或以債務人的名義或以兩者的名義)要求、收取(包括但不限於以鎖箱安排的方式)、收取、收取收據、出售、起訴、復交、結算、妥協和就任何到期或即將到期的任何款項給予無罪釋放，並可酌情決定提出任何索賠或採取任何其他行動或程序，以保護和變現賬户中有擔保債務持有人的擔保權益。各債務人承認並同意，按照本規定匯給或代表本服務機構的賬户的收益應完全用於本服務機構自身的便利，且該債務人不應對該等賬户或任何其他金額享有任何權利、所有權或利益，除非本協議另有明確規定。服務商或擔保債務的持有人對任何債務人不承擔任何責任或責任，承兑印有“全額付款”字樣或類似字樣或任何其他限制性字樣或背書的支票、匯票或其他付款匯票，也不負責確定任何匯款的正確性。此外，在信用事件持續期間，(I)服務機構有權但無義務以其合理地認為適當的任何方式和任何媒介對賬户進行測試驗證，債務人應提供服務機構可能要求的與此類測試驗證相關的一切協助和信息；(Ii)應服務機構的要求並由債務人承擔費用，債務人應使用商業上合理的

(Iii)在向義務人發出三(3)個工作日的事先書面通知後，服務機構可以其本人或他人的名義與賬户債務人進行溝通，以使其滿意地核實任何賬户的存在、金額和條款。

(C)開立銀行存款賬户。一旦發生信貸事件，在信貸事件持續期間，服務機構可(I)防止提取或以其他方式處置在服務機構開立的存款賬户(除外賬户除外)中的資金，以及(Ii)根據管理未在服務機構開立的存款賬户(除外賬户除外)的任何控制協議進行控制。

(D)開放市場準入。除本協議規定的權利和補救措施外，在信用事件持續期間，服務機構有權和平進入和停留在債務人的各種場所，而不向服務機構收取費用或收費，並將其與債務人的材料、用品、賬簿和記錄一起用於收集和清算抵押品，或用於準備出售和進行抵押品的出售，無論是通過止贖、拍賣或其他方式。此外，服務機構可以將抵押品或其任何部分從該房舍和/或與其有關的任何記錄中移走，以便有效地收集或清算此類抵押品。

(E)強調補救措施的非排他性。服務商或擔保債務持有人未能行使本協議、任何其他信用證文件、與擔保債務有關的任何其他文件或法律規定的任何權利、補救辦法或選擇權，或服務商或擔保債務持有人在行使這些權利、補救辦法或選擇權時的任何拖延，不應視為放棄任何此類權利、補救辦法或選擇權。本協議項下的任何放棄，除非是書面的，並由尋求強制執行該放棄的一方簽署，然後僅限於明確規定的範圍，否則無效，對於服務商或擔保債務的持有人，僅應按照本協議的規定予以授予。在法律允許的範圍內，服務機構、擔保債務的持有人或作為服務機構或擔保債務持有人的代理人的任何一方，均不對本協議項下的任何作為或不作為或任何判斷錯誤或事實或法律錯誤承擔責任，但他們的惡意、重大過失、故意不當行為或實質性違反本協議項下的服務機構或該持有人的義務除外。

(F)支持抵押品的保留。

(七)補齊工作短板。如果任何出售、收取或變現的收益不足以支付服務商或擔保債務持有人依法有權獲得的所有金額，債務人應對不足部分承擔連帶責任，並按貸款安排協議第2.3(C)節規定的利率支付利息，並在貸款安排協議15.4節規定的限制的情況下，承擔收取費用以及律師的費用、收費和支出。在全額償付和清償擔保債務之後剩餘的任何餘額，應退還給債務人或有管轄權的法院認定有權享有的任何人。儘管本文有任何相反的規定，在任何其他信貸文件或與擔保債務有關的任何其他文件中，每一債務人在貸款融資協議和其他信貸文件下的債務總額應限制為不會使該等債務根據美國破產法第548條或任何其他適用的債務人救濟法(包括任何適用的州法律的任何可比條款)被撤銷的最大金額。

8.尊重服務商的權利。

(一)簽署授權書。除本協議所載的其他授權書外，每一債務人特此指定並指定服務商代表擔保債務持有人及其每一指定人或代理人，作為該債務人的事實代理人，不可撤銷，並有權在信貸事件持續期間採取下列任何或全部行動：

(I)允許要求、收取、結算、妥協、調整、排放和釋放，所有這些都由服務機構合理確定；

(Ii)有權在任何法院啟動和起訴任何訴訟，目的是收取任何抵押品並執行有關抵押品的任何其他權利；

(Iii)有權對提起的任何訴訟進行抗辯、和解或妥協，並在與此相關的情況下，給予服務機構認為合理適當的解除或免除；

(4)有權接收、打開和處置寄給債務人的郵件，並背書支票、票據、匯票、承兑匯票、提單、倉單或其他票據或文件，證明債務人代表該債務人或以該債務人的名義支付、裝運或儲存的貨物的抵押品，或擔保或與該抵押品有關的抵押品；

（v） 就任何抵押品或由此產生的商品或服務出售、轉讓、轉讓、達成任何協議，或以其他方式處理或行使其權利，就所有目的而言，就服務商為其絕對所有者而言;

(Vi)有權根據與此有關的任何保險單調整和解決索賠；

(Vii)同意執行和交付服務機構可能合理確定為完善和維護本協議中授予的擔保權益和留置權以及充分完成本協議中設想的所有交易所需的所有轉讓、轉易、報表、融資報表、續訂融資報表、擔保協議、宣誓書、通知和其他協議、文書和文件；

(Viii)有權提起服務機構認為適當的任何止贖程序；

(Ix)有權簽署和背書與抵押品有關的任何草案、轉讓、委託書、股票權力、核查、通知和其他文件；

(X)同意在發行人進行任何合併、合併、重組、資本重組或其他調整時交換任何質押股權或其他財產，並就此將任何質押股權按服務機構合理認為適當的條款存入任何委員會、託管機構、轉讓代理人、登記員或其他指定機構；

(Xi)經事先書面通知債務人，可投票贊成股東決議，或簽署書面文件，批准將任何或全部質押股權轉讓至服務機構或擔保債務的一個或多個持有人的名下，或轉讓至任何受讓人的名下，質押股權或其任何部分可依據本條例第七節出售給受讓人，但須受本章第七節的約束；

(十二)有權支付或解除對抵押品徵收或施加或威脅的税款、留置權、擔保權益或其他產權負擔；

(Xiii)有權指示對與任何抵押品有關的任何付款負有責任的任何當事人支付任何和所有到期款項，並根據該抵押品直接向服務機構或按服務機構的指示到期；

(Xiv)有權就任何抵押品或由任何抵押品引起的任何及所有應付款項、債權及其他款項收取款項及收據，並隨時到期；及

(Xv)允許進行和執行服務機構可能合理地認為為實現信用證單據的目的而必要、適當或方便的所有其他行為和事情。

本授權書是一項附帶利息的授權書，在信用證文件項下產生的擔保債務得到全額償付和參與承諾到期或終止之前，該授權書是不可撤銷的。服務商沒有義務行使或拒絕行使本協議中明示或默示授予服務商的任何權利、權力、特權和選擇權，也不對未能行使或延遲行使該權利、權力、特權和選擇權承擔任何責任。服務機構不對其個人身份或事實律師身份的任何作為或不作為、任何判斷錯誤或任何事實或法律錯誤承擔責任，但因其惡意、嚴重疏忽、故意不當行為或實質性違反本協議項下義務而造成的作為或不作為除外。授權書授予服務機構完全是為了保護、保全和變現其在抵押品上的擔保權益。

(B)完成服務機構的任務。服務機構可不時將擔保債務轉讓給根據《貸款安排協議》指定的後續服務機構，該繼任機構應有權享有服務機構在本協議項下與此相關的所有權利和救濟。

(三)履行服務機構的注意義務。

(D)承擔與賬户有關的責任。儘管本協議有任何相反規定，每一債務人仍有責任在每一賬户下遵守和履行其根據該賬户須遵守和履行的所有條件和義務，所有這些都是按照產生每一賬户的任何協議的條款進行的。服務商或擔保債務的任何持有人均不因本協議或由此產生的任何賬户(或由此產生的任何協議)下的任何義務或責任，或因服務商或擔保債務的任何持有人根據本協議收取與該賬户有關的任何款項而承擔任何義務或責任，服務商或擔保債務的任何持有人也不以任何方式有義務根據或根據任何賬户(或由此產生的任何協議)履行債務人的任何義務或支付任何款項。就其收到的任何付款的性質或充分性或任何一方在任何帳户(或引起該等付款的任何協議)下的任何履行情況作出任何查詢，提出或提出任何申索，採取任何行動強制執行任何履行或收取在任何時間或任何時間可能已分配予它或它有權獲得的任何款項。

    

(E)確認質押股權的投票權和支付權。

(I)只要不存在信貸事件，每一債務人可(A)為不牴觸本協議或貸款安排協議的任何目的，行使與該債務人的質押股權或其任何部分有關的任何及所有表決權及其他雙方同意的權利，以及(B)收取及保留任何及所有股息(股票股息及其他

構成上述抵押品的股息)、就質押股權支付的本金或利息，在《貸款安排協議》允許的範圍內；以及

(Ii)在信貸事件持續期間及在一(1)個營業日向債務人發出事先書面通知後，(A)債務人根據上文第(I)(A)款有權行使的所有表決權及其他同意權利即告終止，而所有此等權利隨即歸屬服務機構，而服務機構將享有行使該等表決權及其他同意權利的唯一權利，(B)債務人收取股息的所有權利，根據上述第(1)(B)款本應被授權接收和保留的本金和利息付款應停止，所有這種權利隨即歸屬服務機構，服務機構有權接收和持有該等股息、本金和利息付款作為抵押品，以及(C)債務人違反上述第(2)(B)款的規定收到的所有股息、本金和利息付款應以信託形式為服務機構收取，應與該債務人的其他財產或資金分開，並應立即以收到的確切形式作為抵押品支付給服務機構。由服務機構持有，作為擔保債務的抵押品和進一步的抵押品。一旦該信貸事件根據貸款融資協議的條款得到補救或豁免，服務機構應在合理可行的情況下儘快向每一債務人償還所有股息、利息、本金或其他分派，該等股息、利息、本金或其他分派是由服務機構根據本條(Ii)收到的，而該等股息、利息、本金或其他分派是根據上文第(I)款的條款本應獲準保留的，且(X)未根據貸款融資協議及其他信貸文件用於償還擔保債務，及(Y)服務機構無須根據貸款融資協議及其他信貸文件持有以償還擔保債務。

(F)發佈抵押品。(I)如果任何抵押品(X)在貸款融資協議允許的交易中由任何債務人出售、轉讓或以其他方式處置，或(Y)成為除外財產，服務機構應應該債務人的請求並由該債務人獨自承擔費用，迅速籤立並向該債務人交付所有解除擔保和其他文件，並採取合理必要的其他行動，以證明由此產生的留置權的解除或任何其他抵押品協議對該抵押品的豁免。(Ii)服務機構可解除本協議中的任何質押股權，或以任何質押股權取代其他質押股權，而不會以任何方式改變、改變或減少本協議對任何未明確解除或取代的質押股權的效力、效力、留置權、質押或擔保權益，而本協議將繼續作為所有未明確解除或取代的質押股權的留置權。(3)如果債務人(X)在適用的有效文件的所有適用條款允許的交易中被出售、轉讓或以其他方式處置(並受適用的執行文件的所有適用條款的約束，且在該適用條款的約束下，該債務人在該條件下將根據有效文件的條款被免除或被視為免除)或(Y)根據《貸款安排協議》第6.14條被指定為不受限制的附屬公司，則應由保薦人提出請求並自行承擔費用，免除該債務人在本協議項下的義務，並且在每一種情況下，服務機構應立即簽署並向贊助商交付所有合理必要或合乎需要的證明終止的文件或其他文件，所有費用均由該義務人承擔。

9.擴大收益的使用範圍。於根據貸款安排協議第IX條加速信貸文件下的擔保債務時，有關擔保債務及抵押品的任何收益的任何付款，於服務商或任何有擔保債務的貨幣持有人或其等價物收到時，將按貸款安排協議第IX條所載的順序用於抵減擔保債務。

    

10.簽署《持續協定》。

(A)在信用證單據項下產生的擔保債務得到全額償付和參與承諾到期或終止之前，本協議應保持完全效力和效力，屆時本協議以及本協議項下服務機構的留置權和擔保權益應自動終止，服務機構應應請求並在

債務人的費用，立即簽署並交付所有UCC終止聲明和/或債務人合理要求的其他文件，以證明該終止和/或解除。

(B)如果在任何時間，任何擔保債務的付款全部或部分被撤銷，或必須由服務商或擔保債務的任何持有人根據任何債務救濟法、欺詐性轉讓或其他方式，以其他方式恢復或退還，則本協定應繼續有效或自動恢復，視具體情況而定，一如此種付款尚未支付一樣；但如果全部或部分擔保債務的付款被撤銷或必須恢復或退還，但受貸款融資協議15.4節的限制，服務商或擔保債務的任何持有人在抗辯和強制執行該恢復時發生的所有合理成本和支出(包括但不限於任何合理的法律費用和支出)應被視為包括在擔保債務的一部分。

11.修改；豁免；修改等。本協議及其規定不得被修改、放棄、修改、變更、解除或終止，除非《貸款安排協議》第15.2節所述；但任何債務人對本協議附表2的任何更新或修訂均不構成對本《貸款安排協議》第11節或第15.2節的修訂。

12.尋找有利益的繼任者。本協議應對每一債務人、其繼承人和受讓人具有約束力，並應與服務機構和本協議所規定的擔保債務持有人的權利和救濟一起，使服務機構和擔保債務持有人及其繼承人和允許受讓人受益。

13.發佈新的通知。根據本協議要求或允許發出的所有通知應符合《貸款安排協議》第15.1節。

14.與其他對口單位合作。本協議可由本協議的一方或多方以任何數量的單獨副本(包括通過傳真)簽署，所有上述副本加在一起應被視為構成同一份文書。在證明本協議時，不需要出示或説明多個此類副本。通過傳真傳輸或任何其他電子成像手段(包括.pdf)交付本協議簽字頁的已簽署副本，應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

15.不同的標題。本協議各部分的標題僅為方便起見，不得以任何方式影響本協議任何條款的含義或解釋。

16.法律適用法律；提交司法管轄；地點；放棄陪審團審判。貸款融資協議第15.7條中關於適用法律、提交司法管轄權、地點、同意送達訴訟程序和放棄陪審團審判的條款，經必要的修改後併入本協議，雙方同意此等條款。

17.不具備可分割性。如果本協議的任何條款被認定為非法、無效或不可執行，(A)本協議其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，以及(B)雙方應本着善意進行談判，以其經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行條款的有效條款來取代非法、無效或不可執行的條款。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。

18.這是一個整體。本協議、其他信用證文件以及與支付給服務商的費用有關的任何單獨信函協議，構成雙方當事人之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。

19.美國和其他安全部門。任何擔保債務現在或以後以抵押品以外的財產(包括但不限於不動產和證券)作擔保

如果由債務人所有)，或通過任何其他人的擔保、背書或財產，則服務機構有權在任何信貸事件持續期間針對此類其他財產、擔保或背書進行訴訟，並且服務機構有權全權酌情決定服務機構應隨時尋求、放棄、從屬、修改或採取與之有關的權利、擔保、留置權、擔保權益或補救措施，而不以任何方式修改或影響其中任何一項或擔保義務或服務機構或擔保債務持有人在本協議項下的任何權利。在任何其他信用證單據或與擔保債務有關的任何其他單據項下。

20.我們需要共同努力。在本協議日期之後的任何時間，一名或多名其他人員可通過簽署並向服務機構提交一份本協議的聯合協議而成為本協議的締約方。一旦簽署並交付該合併協議(且無需採取任何進一步行動)，每個該等額外的人將作為“債務人”成為本協議的一方，並享有本協議項下債務人的所有權利和義務，本協議及其附表應被視為已被該合併協議修訂。

21.履行債務人的連帶義務和數項義務。

根據第(A)款，在符合第21(C)條的規定下，考慮到擔保債務持有人將為每個債務人提供的財務通融，並考慮到每個債務人承諾為其各自的義務承擔連帶責任，每個債務人均接受本協議項下的連帶責任。

根據第(B)款，除第21(C)款另有規定外，各債務人在此共同及各別不可撤銷且無條件地不僅作為擔保人而且作為共同債務人與其他債務人就本協議項下產生的所有擔保債務、其他信貸文件及與擔保債務有關的任何其他文件的償付及履行承擔連帶責任，本協議各方的意向是，所有擔保債務應為每一債務人的連帶債務，而無任何偏袒或區分。

(C)儘管本文有任何相反的規定，但在任何其他信貸文件或與有擔保債務有關的任何其他文件中，每名擔保人在貸款安排協議、其他信貸文件及與有擔保債務有關的其他文件下的債務總額，應限制為不會使此類債務根據美國破產法第548條或任何其他債務人救濟法的任何類似條款而被撤銷的最大金額。

22.徵得質押股權發行人的同意。本協議質押股權方的每個發行人在此確認、同意並同意適用義務人根據本協議授予質押股權中的擔保權益，以及本協議和適用法律規定的擔保權益附帶的所有權利，儘管該發行人的任何經營協議、有限合夥協議或類似的組織或治理文件中有任何反轉讓條款。

[簽名頁面如下]

本協議的每一方均已使本協議的副本在上文第一次寫明的日期正式簽署和交付。

債務人：美國銀行、Aaron‘s，LLC、

佐治亞州一家有限責任公司

由以下人員提供：中國*。

姓名：

標題：

亞倫的公司，Inc.

一家佐治亞州的公司

由以下人員提供：中國*。

姓名：

標題：

Aaron Investment Company，LLC，

特拉華州一家有限責任公司

由以下人員提供：中國*。

姓名：約翰·貝克漢姆

標題：

Aaron的商業房地產控股有限責任公司，

佐治亞州一家有限責任公司

由以下人員提供：中國*。

姓名：約翰·貝克漢姆

標題：

Aaron的物流有限責任公司

佐治亞州一家有限責任公司

由以下人員提供：中國*。

姓名：約翰·貝克漢姆

標題：

亞倫的美國Holdco，Inc.

一家佐治亞州的公司

由以下人員提供：中國*。

姓名：約翰·貝克漢姆

標題：

EnVIZZO，LLC，

佐治亞州一家有限責任公司

由以下人員提供：中國*。

姓名：約翰·貝克漢姆

標題：

伍德海文傢俱工業有限責任公司

佐治亞州一家有限責任公司

由以下人員提供：中國*。

姓名：約翰·貝克漢姆

標題：《華爾街日報》

INTERBOND零售解決方案有限公司，

佐治亞州一家有限責任公司

由以下人員提供：中國*。

姓名：約翰·貝克漢姆

標題：

零售RTO解決方案有限責任公司，

佐治亞州一家有限責任公司

由以下人員提供：中國*。

姓名：約翰·貝克漢姆

標題：

美國國際銀行，有限責任公司，

佐治亞州一家有限責任公司

由以下人員提供：中國*。

姓名：約翰·貝克漢姆

標題：

BrandsMart USA of South Dade，LLC，

佐治亞州一家有限責任公司

由以下人員提供：中國*。

姓名：約翰·貝克漢姆

標題：

美國佐治亞州的BrandsMart LLC，

佐治亞州一家有限責任公司

由以下人員提供：中國*。

姓名：約翰·貝克漢姆

標題：

Brands Mart Service，LLC，

佐治亞州一家有限責任公司

由：_

姓名：約翰·貝克漢姆
標題：

BrandsMart USA Dadland，LLC，

佐治亞州一家有限責任公司

由以下人員提供：中國*。

姓名：約翰·貝克漢姆

標題：

克萊頓縣BrandsMart USA，LLC，

佐治亞州一家有限責任公司

由以下人員提供：中國*。

姓名：約翰·貝克漢姆

標題：

自上文第一次寫明的日期起接受並同意。

真實的銀行，作為服務者

由以下人員提供：英國航空公司、英國航空公司。

姓名：

標題：

附表1

質押股權

附表2

商事侵權索賠

附表3

版權、專利和商標

專利：。

版權：。

商標：

附件4（a）

不可撤銷 [股票][單位]權力

根據收到的價值，簽字人特此出售、轉讓並轉讓給：

    _____________________________________

*持有以下股權_[公司][有限責任公司]:

中國不是。股票編號：_。______________

其授權並不可撤銷地指定_代理人和事實受權人可以代替並指定一人或多人代其行事。

日期：_

    _______________________________

*。

*。

**標題：*

附件4(B)(I)

告示

的

抵押權益的授予

在……裏面

著作權

[_____ __], 202[_]

美國版權局

請注意，根據日期為#年的《安全和質押協議》[_____ __]，2024年(《協定》可隨時予以修正、重述、修正和重述、修改和補充；本協議中使用的未另有定義的大寫術語應具有本協議中賦予此類術語的含義)，由債務人一方(每一方均為“債務人”和統稱為“債務人”)和真實銀行作為其中提及的擔保債務持有人的服務機構(“服務機構”)，為擔保債務持有人的應計利益，向服務機構授予對本協議附表1所列著作權和版權申請的持續擔保權益和持續留置權。

以下籤署的債務人和服務商代表擔保債務持有人特此確認並同意，前述版權和版權申請的擔保權益(I)只能根據協議的條款終止，(Ii)不得解釋為任何版權或版權申請的轉讓。

本《授予著作權擔保權益通知書》可以由不同的副本(以及由本合同的不同當事人在不同的副本中)簽署，每份副本應構成一份正本，當所有副本合併在一起時，應構成一份單一合同。以下籤署的義務人授權美國版權局版權登記處和任何其他政府官員應服務機構的要求記錄和登記本版權擔保權益授予通知。

非常真誠地屬於你，

__________________________________

[債務人]

由以下人員提供：英國航空公司、英國航空公司。

姓名：

標題：

[地址]

已確認並已接受：

真實的銀行，作為服務者

由以下人員提供：英國航空公司、英國航空公司。

姓名：

標題：

[地址]

附件4(B)(二)

告示

的

抵押權益的授予

在……裏面

專利

[_____ __], 202[_]

美國專利商標局

請注意，根據日期為#年的《安全和質押協議》[_____ __]，2024年(《協定》可隨時予以修正、重述、修正和重述、修改和補充；本協議中使用的未另有定義的大寫術語應具有本協議賦予該等術語的含義)，由債務人一方(每一方均為“債務人”，統稱為“債務人”)和真實銀行作為其中提及的擔保債務持有人的服務機構(“服務機構”)，為擔保債務持有人的應計利益，向服務機構授予對本協議附表1所列專利和專利申請的持續擔保權益和持續留置權。

以下籤署的債務人和服務商代表擔保債務持有人特此確認並同意，前述專利和專利申請的擔保權益(I)只能根據協議條款終止，(Ii)不得解釋為任何專利或專利申請的轉讓。

本《授予專利擔保權益通知書》可簽訂副本(或由本合同不同當事人簽署)，每份副本應構成一份正本，當所有副本合併在一起時，應構成一份合同。以下籤署的義務人授權美國專利商標局專利專員和任何其他政府官員應服務機構的要求記錄和登記本《授予專利擔保權益通知書》。

非常真誠地屬於你，

__________________________________

[債務人]

由以下人員提供：英國航空公司、英國航空公司。

姓名：

標題：

[地址]

已確認並已接受：

真實的銀行，作為服務者

由以下人員提供：英國航空公司、英國航空公司。

姓名：

標題：

[地址]

附件4(B)(三)

告示

的

抵押權益的授予

在……裏面

商標

[_____ __], 202[_]

美國專利商標局

請注意，根據日期為#年的《安全和質押協議》[_____ __]，2024年(《協定》可隨時予以修正、重述、修正和重述、修改和補充；本協議中使用的未另有定義的大寫術語應具有本協議中賦予該等術語的含義)，由債務人一方(每一方均為“債務人”和統稱為“債務人”)和真實銀行作為其中提及的擔保債務持有人的服務機構(“服務機構”)，以下籤署的債務人已向服務機構授予對本協議附表1所列商標和商標申請的持續擔保權益和持續留置權(連同與使用和象徵商標相關的商譽，以及與使用和象徵商標相關的商譽，以及所有擴展和更新)。

以下籤署的債務人和服務商代表擔保債務持有人特此承認並同意，前述商標和商標申請的擔保權益(I)只能根據協議條款終止，(Ii)不得解釋為轉讓任何商標或商標申請。

本《授予商標擔保權益通知書》可以由不同的副本(以及由本合同的不同當事人在不同的副本中)執行，每個副本應構成一份正本，當所有副本合併在一起時，應構成一份單一合同。以下籤署的義務人授權美國專利商標局商標專員和任何其他政府官員應服務機構的要求記錄和註冊本《授予商標擔保權益通知書》。

非常真誠地屬於你，

__________________________________

[債務人]

由以下人員提供：英國航空公司、英國航空公司。

姓名：

標題：

[地址]

已確認並已接受：

真實的銀行，作為服務者

由以下人員提供：英國航空公司、英國航空公司。

姓名：

標題：

[地址]