信貸協議第一修正案

本《信貸協議第一次修訂》（本《修訂》）於2024年2月23日由Aaron's，LLC（一家佐治亞州有限責任公司，簡稱“借款人”）、The Aaron's Company，Inc.一家格魯吉亞公司（“控股公司”）、本協議的另一擔保方、本協議的貸方方、本協議的開證銀行方以及作為行政代理的信託銀行。

獨奏會

東亞銀行、借款人、控股公司、其他擔保人（不時為其中一方）、貸款人（不時為其中一方）、開證銀行（不時為其中一方）和信託銀行（作為行政代理人）於2022年4月1日簽訂了該特定信貸協議（經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改，稱為“信貸協議”）;

借款人已要求對信貸協議進行某些修訂;及

鑑於此，貸款人已同意根據本修訂的條款和條件（經本修訂修訂的信貸協議以及不時進一步修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的“經修訂的信貸協議”）提供所要求的修訂;

因此，現在，考慮到本合同所載的前提和相互契諾，並出於其他善意和有價值的對價，在此確認這些對價的收據和充分性，本合同雙方同意如下：

1. 介紹性段落和陳述。 本修正案的上述介紹性段落和敍述部分通過引用併入本修正案，如同在本修正案中完整闡述一樣。 本協議中使用的所有大寫術語，以及本協議中未另行定義的術語，應具有經修訂的信貸協議中賦予該等術語的含義。

2. 自願減少循環承付款總額。借款人特此根據《信貸協議》第2.9（b）節的規定，自願減少總額為100，000，000美元的循環承諾，因此，自第一次修訂生效日期（定義見下文）起（本修訂生效後），總額為275，000，000美元。對循環承付款總額的這種減少應按比例適用於每個聯合國系統的循環承付款。貸款方在此放棄借款方遵守信貸協議第2.9（b）條中規定的關於總循環承諾減少的通知和最低金額要求。

3. 信貸協議的修訂。根據《信貸協議》第10.2條，現對《信貸協議》進行如下修訂：

（a） 信用協議條款（但不包括附件和/或附件，下文第3（b）和3（c）條規定的除外）全部修改和替換為附件A所附信用協議全文副本中規定的內容;

（b） 對信貸協議的附表1.1（b）（承諾）進行修訂，並將其全部替換為作為附件B的附表;以及

（c） 對信貸協議附件5.12（擔保協議格式）進行修訂，並將其全部替換為作為附件C隨附於本協議的附件。

4. 先決條件。 本修訂應在滿足（或放棄）以下先決條件後生效，且滿足（或放棄）的方式應合理地令行政代理人和貸款人滿意（該日期稱為“第一次修訂生效日期”）：

（a） 修訂內容 收到各貸款方、貸方、各開證銀行、Swingline公司和行政代理人正式簽署的本修訂副本。

（b） 修訂貸款融資協議。 貸款融資協議應按照與本修訂一致的方式進行修訂，並使行政代理人合理滿意。

（c） 陳述和陳述。 在第一次修訂生效日期使本修訂生效之時和之後，貸款文件中規定的各貸款方的所有陳述和保證在所有重大方面均應真實正確（除明確限定為重大不利影響或其他重要性的陳述和保證外，在此情況下，該等陳述及保證在各方面均為真實及正確）;前提是，在該陳述或保證與特定的先前日期有關的範圍內，該陳述或保證在所有重要方面均須真實及正確（除明確限定為重大不利影響或其他重要性的陳述和保證外，在這種情況下，這些陳述和保證在所有方面都是真實和正確的）。

（d） 無違約。 不存在違約或違約事件，也不會因訂立本修訂而導致違約或違約事件。

(E)收購KYC信息；實益所有權。在任何貸款人的合理要求下，借款人應已向該貸款人提供與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括但不限於《愛國者法案》)相關的文件和其他信息，且該貸款人應合理地對此感到滿意，而根據《實益所有權條例》有資格成為“法人客户”的任何貸款方應至少在第一修正案生效日期前五(5)個工作日向提出要求的每一貸款人交付與該貸款方有關的實益所有權證明。

(F)支付律師費和律師費。行政代理收到在第一修正案生效日期或之前到期和應付的所有費用和其他金額，包括在第一修正案生效日期前至少三(3)個工作日開具發票的範圍內，報銷或支付根據本協議要求借款人根據任何其他貸款文件和與行政代理達成的任何協議報銷或支付的所有自付費用(包括向行政代理支付的合理費用、收費和支付)。

5.簽署《後效力公約》。在不遲於第一修正案生效日期後連續九十(90)個日曆日的日期之前(或在行政代理全權酌情同意的較晚日期之前)，行政當局應已收到：

(A)簽署《全球安全協定》。一份由貸款方和行政代理正式簽署的擔保協議副本。

(B)聯合國組織文件、決議和證書。各借款方的首席財務官、經理、祕書或助理祕書(或職稱和權限大致相同的其他負責人)正式籤立的證書：

(I)提供或附上一份組織文件的副本，該文件截至最近一日已由貸款方成立或組建的管轄權(視情況而定)的適用政府當局核證)；

(Ii)將該借款方的董事會或經理(或同等管理機構)的決議(或一致書面同意)的副本附上並予以證明，

授權及時簽署和交付《擔保協議》，並授權借款方履行《擔保協議》項下的義務；

(Iii)簽署擔保協議的貸款方的每名負責人的已籤立的(格式和內容令行政代理合理滿意的)在任證書原件，和/或與此相關而籤立或要求籤立的任何其他文件、協議、信件、證書和/或文書；和

(Iv)每一借款方的良好信譽、存在或類似證明的兩份副本，截至最近日期，由該借款方成立或成立的管轄區(視情況而定)的適用政府當局認證。

(C)聽取大律師的意見。貸款當事人律師致行政代理、開證行和每一貸款人的書面意見，涵蓋與貸款當事人、擔保協議、由此擬進行的交易在形式和實質上合理地令行政代理和開證行滿意的事項(律師意見應(I)包括但不限於以下方面的習慣法律意見：(A)貸款當事人的存在、良好信譽和公司權威，以及(B)管理法律和擔保協議的可執行性，以及(Ii)在任何情況下，明確允許行政代理的繼承人和獲準受讓人信賴，開證行和貸款人)。

(D)保護個人財產。

(I)在每一借款方的公司成立或組建(視屬何情況而定)的司法管轄區內提供兩份UCC、税務和判決留置權搜索結果(在每種情況下，根據行政代理的合理酌情權要求)，以及在行政代理合理要求的任何其他必要或適當司法管轄區(S)的任何此類搜索結果，表明任何抵押品上沒有先前的留置權，但根據修訂的信貸協議第7.2節允許在第一修正案生效日期後繼續存在的留置權除外；

(2)經貸款當事人正式授權由行政代理就每個適當的司法管轄區提交的UCC融資聲明(包括對其的任何修改)，在行政代理的合理酌情權下，必要或適宜地完善行政代理對抵押品的擔保權益(以此種擔保權益因任何原因在緊接第一修正案生效日期之前未就任何抵押品完善的範圍為限)；

(3)在適當的政府機關對任何貸款方擁有的美國註冊知識產權的所有權和留置權進行審查(行政代理以其合理的酌情決定權要求)；以及

(Iv)按照《擔保協議》所要求的形式，根據行政代理的合理酌情決定權，以完善行政代理在貸款方擁有的美國註冊知識產權上的擔保權利(如果可以通過在美國專利商標局或美國版權局備案來達到完善的程度)，簽署正式簽署的擔保權益授予通知。

(E)中國保險公司。代表貸款方的保險人出具的保險證書，合理詳細地説明貸款方維持的保險類型和金額(財產和責任)，以及修訂後的信貸協議第5.8節所要求的關於適用保險單的背書。

(F)簽署《債權人間協議》。在形式和實質上令借款人、行政代理、所需貸款人、所需參與者(如《貸款安排協議》所界定)和服務機構(如《貸款安排協議》所界定)合理滿意的《債權人間協議》的對應物

貸款融資協議)，由行政代理和服務機構正式簽署(如貸款融資協議中所定義)。

(G)支付律師費和律師費。行政代理收到在擔保協議生效日期或之前到期和應付的所有費用和其他金額，包括在擔保協議生效日期前至少三(3)個工作日開具發票的範圍內，償還或支付本協議項下借款人根據任何其他貸款文件和與行政代理達成的任何協議要求借款人償還或支付的所有自付費用(包括向行政代理支付的合理費用、收費和支出)

6.不包括其他。

(A)根據本修正案，應被視為並且是一份貸款文件。

(B)在每一貸款方(I)承認並同意本修正案的所有條款和條件後，(Ii)同意本修正案和所有與本修正案相關的文件不會減少或履行其在信貸協議或其他貸款文件或與此相關而簽署的任何證書、文件、協議和文書項下的義務，(Iii)確認其在貸款文件項下的所有義務，(Iv)確認在貸款文件中或根據貸款文件授予的每項留置權都是有效和存續的，並(V)同意本修正案不得以任何方式損害或以其他方式對貸款文件中或根據貸款文件授予的任何留置權產生不利影響。

(C)自第一修正案生效之日起生效，每份貸款文件中提及的信貸協議在下文中應指修訂後的信貸協議。

(D)每一貸款當事人在此向行政代理和貸款人陳述並保證，自本修正案生效後的第一修正案生效之日起：

(I)該借款方是否已採取一切必要行動授權執行、交付和履行本修正案；

(Ii)本修正案是否已由該借款方正式籤立和交付，並構成該借款方的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但此種可執行性可能受(A)破產、資不抵債、重組、欺詐性轉讓或轉讓、暫緩執行或影響債權人權利的類似法律和(B)衡平法的一般原則的約束(無論這種可執行性是在法律訴訟中還是在衡平法訴訟中被考慮)；

(Iii)保證任何貸款方在執行、交付或履行本修正案時不需要任何法院或政府當局或第三方的同意、批准、授權或命令，或向任何法院或政府當局或第三方備案、登記或資格，但已獲得的同意、批准或授權除外；

(四)確認不存在違約或違約事件；

(V)保證貸款文件中所列每一借款方的所有陳述和保證在所有重要方面都應真實和正確(但因重大不利影響或其他重大意義而明確限定的陳述和保證除外，在這種情況下，該等陳述和保證應在所有方面都真實和正確)；但如該陳述或保證與某一特定的先前日期有關，則該陳述或保證僅在該特定的先前日期在所有重要方面均屬真實和正確(但不包括因重大不利影響或其他重大事項而明確受限制的陳述和保證，在該情況下，該等陳述和保證在各方面均屬真實和正確)；及

(Vi)自經修訂的信貸協議第4.4節所述借款人的經審計財務報表之日起，

借款人及其附屬公司已經或可以合理地預期會單獨或合計產生重大不利影響。

(E)根據本修正案，本修正案可執行任何數量的副本，每一副本在如此執行和交付時應為正本，但所有副本均應構成一份相同的協議。以影印、pdf或其他類似電子傳輸方式交付本修正案的已簽署副本應與原件一樣有效，並應構成交付已簽署原件的聲明。

(F)本修正案應按照紐約州法律解釋並受其管轄(但不影響其法律衝突原則)。

[簽名頁面如下]

茲證明，本修正案自上述第一次寫明之日起正式生效，特此聲明。

借款人：*

作者：S/C.凱利·沃爾。

姓名：C·凱利·沃爾·斯圖爾特

職務：常務副祕書長總裁、

首席財務官

擔保人：Aaron‘s Company，Inc.的第三方投資者、第三方投資者、第三方投資者。

作者：S/C.凱利·沃爾：美國電影製作人：中國電影製片人。

姓名：C·凱利·沃爾·斯圖爾特

職務：常務副祕書長總裁、

首席財務官

亞倫投資公司有限責任公司

作者：S/C.凱利·沃爾：美國電影製作人：中國電影製片人。

姓名：C·凱利·沃爾·斯圖爾特

職位：首席財務官

亞倫商業地產控股有限責任公司

作者：S/史蒂夫·奧爾森：王菲，王菲。

姓名：史蒂夫·奧爾森(Steve Olsen)

職務：總裁副

亞倫物流有限責任公司

作者：S/C.凱利·沃爾：美國電影製作人：中國電影製片人。

姓名：C·凱利·沃爾·斯圖爾特

職務：總裁副

亞倫的美國控股公司。

作者：S/C.凱利·沃爾：美國電影製作人：中國電影製片人。

姓名：C·凱利·沃爾·斯圖爾特

職務：首席財務官總裁副總

司庫

EnVIZZO，LLC

作者：S/C.凱利·沃爾：美國電影製作人：中國電影製片人。

姓名：C·凱利·沃爾·斯圖爾特

職務：總裁副司庫

伍德海文傢俱工業有限責任公司

作者：S/C.凱利·沃爾：美國電影製作人：中國電影製片人。

姓名：C.凱利·沃爾

頭銜：CEO兼首席財務官

InterBOND零售解決方案有限責任公司

作者：S/C.凱利·沃爾：美國電影製作人：中國電影製片人。

姓名：C·凱利·沃爾·斯圖爾特

職務：總裁副總兼首席財務官

零售RTO解決方案有限責任公司

作者：S/C.凱利·沃爾：美國電影製作人：中國電影製片人。

姓名：C·凱利·沃爾·斯圖爾特

職務：總裁副總兼首席財務官

美國國際銀行有限責任公司

作者：S/C.凱利·沃爾：美國電影製作人：中國電影製片人。

姓名：C·凱利·沃爾·斯圖爾特

職位：首席財務官

BrandsMart USA of South Dade，LLC

作者：S/C.凱利·沃爾：美國電影製作人：中國電影製片人。

姓名：C·凱利·沃爾·斯圖爾特

職位：首席財務官

美國佐治亞州BrandsMart LLC

作者：S/C.凱利·沃爾：美國電影製作人：中國電影製片人。

姓名：C·凱利·沃爾·斯圖爾特

職位：首席財務官

Brands Mart服務有限責任公司

作者：S/C.凱利·沃爾：美國電影製作人：中國電影製片人。

姓名：C·凱利·沃爾·斯圖爾特

職位：首席財務官

BrandsMart USA，Dadland，LLC

作者：S/C.凱利·沃爾：美國電影製作人：中國電影製片人。

姓名：C·凱利·沃爾·斯圖爾特

職位：首席財務官

克萊頓縣BrandsMart USA LLC

作者：S/C.凱利·沃爾：美國電影製作人：中國電影製片人。

姓名：C.凱利·沃爾

職位：首席財務官

行政代理：他是一家誠實的銀行，

作為管理代理

撰稿/S/麗莎·加林。

姓名：麗莎·加林

標題：董事

貸款人：這是一家不切實際的銀行，

作為開證行、Swingline貸款人和貸款人

撰稿/S/麗莎·加林。

姓名：麗莎·加林

標題：董事

摩根大通銀行，N.A.，

作為貸款人和開證行

撰稿/S/安德魯·羅斯曼報道

姓名：安德魯·羅斯曼

職務：董事高管

北卡羅來納州美國銀行，
作為貸款人和開證行

撰稿/S/艾倫·A·泰勒。

姓名：艾倫·A·泰勒

頭銜：高級副總裁

公民銀行，北卡羅來納州
作為貸款人和開證行

撰稿/S/克里斯托弗·多曼尼科·安德森

姓名：克里斯托弗·多曼尼科

頭銜：高級副總裁

第五第三銀行，國家協會，

作為貸款人

撰稿/S/內特·卡洛韋·施瓦茨

姓名：內特·卡洛韋

頭銜：企業銀行業務助理主管

地區銀行，

作為貸款人

作者：S/謝麗爾·L·謝爾哈特。

姓名：謝麗爾·L·謝爾哈特

標題：董事

Synovus銀行

作為貸款人

撰稿/S/扎克里·布勞恩報道

姓名：扎卡里·布勞恩

標題：董事

第一地平線銀行，

作為貸款人

撰稿/S/特倫斯·J·多爾奇。

姓名：特倫斯·J·多爾奇

頭銜：高級副總裁

信貸主體協議

請參閲附件。

發佈的CUSIP編號：00253KAA7

左輪手槍CUSIP編號：00253KAB5

定期貸款客户編號：00253KAC3

信貸協議

日期：2022年4月1日

其中

Aaron‘s LLC

作為借款人，

亞倫的公司，Inc.

AS控股

出借人不時與本合同有關的當事人，

和

真實的銀行，

作為行政代理、Swingline貸款人和開證行

Truist Securities，Inc.

摩根大通銀行，N.A.，

美國銀行證券公司，

和

公民銀行，北卡羅來納州

作為聯合首席安排者和聯合賬簿跑步者

摩根大通銀行，N.A.，

北卡羅來納州美國銀行，

和

公民銀行，北卡羅來納州

作為聯合辛迪加代理

第五第三銀行，國家協會，

和

地區銀行，

作為共同文檔代理

目錄

頁面

第一條定義；第二條第五款

第1.1節：定義：第5節：

第1.2節介紹貸款和借款的分類。

第1.3節：《會計術語和確定》；第38章

第1.4節適用於一般情況下不適用的條款。

第1.5節規定了信用證的金額。

第1.6版--《紐約時報》3月29日的第一天

第1.7節：*39

第1.8節--利率：--39

第二條承諾額和承諾額：40

第2.1節至第40節是設施的一般説明。

第2.2節適用於循環貸款，適用於40歲以下。

第2.3節規定了40年前循環借款的程序。

第2.4節 Swingline承諾 40

第2.5節 定期貸款A承諾 41

第2.6節 Swingline貸款的借款程序;等 41

第2.7節 借款資金 42

第2.8節 利益選舉 43

第2.9節 選擇性減少和終止承諾 44

第2.10節 償還貸款 44

第2.11節 債務證據 45

第2.12節 選擇性預付款 46

第2.13節 強制性預付款 46

第2.14節 貸款利息 48

第2.15節 費 49

第2.16節 利息及費用的計算 50

第2.17節 無法確定利率 50

第2.18節 非法性 52

第2.19節 增加的費用 52

第2.20節 資金保障 53

第2.21節 税 54

第2.22節 一般付款;按比例處理;分攤抵消 56

第2.23節 減輕義務 58

第2.24節--《信貸信任書》--58節

第2.25節增加了承諾；增加了貸款人：63

第2.26節適用於違約貸款人，適用於第67節。

第2.27節介紹再融資安排：第69節。

第2.28節規定了循環貸款和定期貸款的延期。

第三條生效的先決條件：第72條

第3.1節規定了成交的條件和成交日期的初始信用延期。

第3.2節規定了每個信用活動在截止日期後的附加條件。

第3.3節規定了75年前文件的交付。

第3.4節規定了現有信貸協議的終止。

第四條.第75條規定的陳述和保證

第4.1節：存在；權力：75。

第4.2節：組織權力；授權：第75節

第4.3節：政府審批；第76節：沒有衝突

第4.4節至第76節：財務報表。

第4.5節：訴訟和環境事項：第76節

第4.6節：遵守法律和協議；第76條

第4.7節：《投資公司法》等：第77節

第4.8節、第77節、第二節和第77節。

第4.9節：保證金規定；第77節：

第4.10節：《ERISA條例》：第77章

第4.11節規定了財產的所有權。

第4.12節：披露信息；第77節：

第4.13節：《勞動關係法》第78章

第4.14節介紹了三家子公司和78家子公司。

第4.15節和第78節規定的償付能力。

第4.16節：反腐敗法律和制裁：第78章

第4.17節--不受影響的金融機構-79

第4.18節介紹不活躍的子公司；第79節：

第4.19節包括抵押品申述。

第五條第79條生效的平權公約

第5.1節--財務報表和其他信息--第79節

第5.2節：關於重大事件的最新通知。

第5.3節：存在；商業行為：第81條

第5.4節：遵守法律等。第82節。

第5.5節規定了對第82條規定的債務的支付。

第5.6節：《圖書與記錄》；第82章：

第5.7節：訪問、檢查等；第82節：

第5.8節：物業維護；保險業：第82節

第5.9節規定了收益的使用和信用證的使用。

第5.10節規定增加子公司；第83節提供擔保。

第5.11節為第84節提供了進一步的保證。

第5.12節：抵押品：第84節。

第5.13節：第一節。[已保留]    85

第5.14節規定了根據第85條指定子公司的規定。

第六條86年生效的金融契約

第6.1節：淨債務總額與EBITDA的比率：：86%

第6.2節：固定費用覆蓋率：：86%

第七條--第87條《消極公約》

第7.1節--負債：--87年

第7.2節：《消極承諾》：第90節。

第7.3節介紹了1991年前的根本變化。

第7.4節：投資、貸款等；第92條

第7.5節規定，根據第93條，限制支付。

第7.6節：出售資產；第93節：

第7.7節規定了與關聯公司之間的交易。

第7.8節：第94節：限制性協議。

第7.9節：銷售和回租交易：第94節

第7.10節規定了實體的法定名稱、成立國家和形式。

第7.11節：1994年會計變更報告。

第7.12節規定了根據第94條進行的套期保值交易。

第7.13節規定了非活躍子公司在95年前的經營活動。

第7.14節：《政府監管條例》第95節

第7.15節規定了子公司的所有權。

第7.16節規定，根據第95條的規定，收益的使用將受到限制。

第7.17節：第95條組織文件的修訂

第7.18節介紹了控股公司在1996年的活動。

第八條1996年12月的違約事件

第8.1節規定了違約事件發生後的情況。

第8.2節--資金運用情況--1999年1月

第九條。行政代理：100美元。

第9.1節規定了行政代理的任命。

第9.2節規定了行政代理人的職責性質：第101節

第9.3節：缺乏對行政代理的依賴。

第9.4節規定了行政代理的某些權利。

第9.5節介紹了由行政代理管理的信賴性。

第9.6節規定了行政代理以個人身份行事。

第9.7節：繼任者行政代理：第102節。

第9.8節規定授權籤立其他貸款文件。

第9.9節 預扣税 103

第9.10節 行政代理人可以提交索賠證明 104

第9.11節 抵押品和擔保事項 104

第9.12節 抵押物變現權與強制擔保 105

第9.13節 錯誤付款 105

第十條雜項 107

第10.1節 通知 108

第10.2節 棄權;修訂 110

第10.3節 費用;賠償 112

第10.4節 繼承人和受讓人 114

第10.5節 適用法律;管轄權;同意送達法律程序文件 118

第10.6節 放棄陪審團審訊 119

第10.7節 抵銷權 119

第10.8節 對應物;整合 119

第10.9節 生存 119

第10.10節 分割性 120

第10.11節 保密 120

第10.12節 利率限制 120

第10.13節 愛國者法案 120

第10.14節 無諮詢或信託責任 121

第10.15節規定了對受影響金融機構紓困的承認和同意，根據第121條。

第10.16節規定了ERISA的某些事項。

第10.17節規定，必須承認對QFCs的任何支持。

附表

附表1.1(A)-適用範圍及適用百分比

附表1.1(B)包括三個月前的貸款機構承諾

附表1.1(C)包括三個不活躍的子公司，包括三個不活躍的子公司

附表2月2日、月日、日日、月日和月日現有信用證

明細表：4.14億美元，中國-日本-日本子公司

日程表：7.1%未償債務：7.1%未償債務

附表：7.2%，*

明細表：7.4%，，30%，37.4%，37.4%，67.4%，74.6%，74.7%，74.7%，74.7%，74.7%，74.6%，74.6%，74.6%，74.6%，62.6%，62.6%，61.6%，現有投資74.4%，74.6%，76.6%，74.6%，74.7%，74.6%，74.8%，74.6%，74.6%，74.6%，61.6%，61.6%，現有投資

陳列品

附件一：委派和驗收表格。

附件：B、C、C、

《借款人擔保協議》附件：借款人擔保協議格式

附件：2.3%、2.3%、2.3%、2.3%循環借款通知。

附件：2.6%；2.6%；2.6%；2.6%；；2.6%；關於Swingline借款的通知。

展品：2.8%-2.8%；-轉換/延續形式

附件3.1(A)(四)提供祕書證書的格式。

附件3.1(A)(Vii)提供高級船員證書的格式。

附件5.1(C)提供合規證書的格式。

附件：5.12%安全協議--安全協議格式

信貸協議

本信貸協議(“本協議”)於2022年4月1日由Aaron‘s LLC、佐治亞州有限責任公司(“借款人”)、Aaron’s Company，Inc.、佐治亞州一家公司(“控股”)、幾家銀行和不時與本協議有關的其他金融機構(“貸款人”)以及作為貸款人行政代理(“行政代理”)的真實銀行訂立和簽訂。

W I T N E S S E T H：

鑑於借款人已要求貸款人(A)設立以其為受益人的2.75,000,000美元循環信貸安排(在《第一修正案》生效之日從375,000,000美元循環信貸安排減少)(包括35,000,000美元信用證次級安排和35,000,000美元擺動額子安排)，並(B)提供一筆本金總額相當於175,000,000美元的定期貸款(在截止日期預支)；以及

鑑於在本協議的條款和條件的約束下，貸款人、開證行和Swingline貸款人在其各自承諾的範圍內，願意各自建立以借款人為受益人的循環信貸安排、信用證分貸款和Swingline分貸款，並且貸款人同意在截止日期向借款人提供定期貸款；

因此，現在，考慮到本合同所載的前提和相互契諾，借款人、控股公司、貸款人和行政代理同意如下：

定義；解釋

定義。除本文定義的其他術語外，下列術語應具有本文規定的含義(同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式)：

“接受貸款人”應具有第2.28節中賦予該術語的含義。

“收購業務”是指目標公司及其子公司。

“收購”是指控股公司或其任何受限制子公司直接或間接(I)收購任何正在進行的業務，(Ii)通過購買資產、合併或其他方式收購任何個人或其部門的全部或實質所有資產，(Iii)(在一項交易中或作為一系列交易中的最新交易)獲得對公司至少多數有表決權股票的控制權的任何交易，但借款人、控股公司或另一附屬貸款方僅就受限制子公司的組織和資本化而收購全資受限制子公司的有表決權股票除外。或(Iv)取得任何合夥企業、合營企業或有限責任公司超過50%(50%)所有權權益的控制權。

“收購協議”應具有第2.25(C)節規定的含義。

“其他貸款人”應具有第2.25(A)節中賦予該術語的含義。

“行政代理人”一詞的含義與前款規定的含義相同。

“行政調查問卷”是指關於每個貸款人的行政調查問卷，其格式由行政代理人準備，並由該貸款人正式填寫並提交給行政代理人。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

對任何人來説，“關聯公司”是指直接或通過一個或多箇中間人間接控制、由該人控制或與其共同控制的任何其他人。就本定義而言，“控制”是指直接或間接地(I)投票10%(10%)或更多具有普通投票權的證券，以選舉某人的董事(或履行類似職能的人)，或(Ii)直接或導致指示某人的管理層和政策，無論是通過合同或其他方式行使投票權的能力。術語“受控於”和“處於共同受控狀態”具有相關含義。

“代理方”應具有第10.1(B)節中賦予該術語的含義。

“循環承諾總額”是指所有貸款人在任何時候未清償的所有循環承諾。截至第一修正案生效日期，循環承諾額總額為275,000,000美元(與第一修正案生效日的375,000,000美元相比有所減少)。

“協議”應具有本協議導言段中賦予該術語的含義。

“反腐敗法”是指適用於控股公司、借款人及其子公司不時涉及或與賄賂或腐敗有關的任何司法管轄區的所有法律、規則和條例。

“適用貸款辦公室”是指，對於每個貸款人和每種貸款類型，該貸款人(或該貸款人的關聯公司)在該貸款人提交的行政調查問卷中為該類型的貸款指定的“貸款辦公室”，或該貸款人不時向行政代理和借款人指定的該貸款人的其他辦公室，作為其發放和維護該類型貸款的辦公室。

“適用保證金”是指(A)對於在任何日期的所有未償還基本利率貸款，參照在該日期生效的適用淨債務總額與EBITDA比率和附表1.1(A)中適用於基本利率貸款的欄目確定的每年百分比；(B)對於任何日期的所有未償還貸款和所有信用證費用，參照在該日期生效的適用淨債務總額與EBITDA比率和附表1.1(A)中適用於SOFR貸款的欄目確定的年度百分比；但由於總淨債務與EBITDA比率的變化而導致的適用保證金的變化，應在借款人提交第5.1(A)或(B)節所要求的財務報表和第5.1(C)節所要求的合規證書後的第二天生效；此外，如果借款人在任何時間未能提交該等財務報表和該證書，則適用保證金應為IV級，直至該財務報表和證書交付時為止，屆時應按上文規定確定適用保證金。儘管有上述規定，從結算日到截至2022年9月30日的財政季度的財務報表和合規證書交付為止，適用的保證金應為II級。

“適用百分比”就承諾費而言，是指在任何日期，通過參照本合同所附附表1.1(A)所列日期生效的適用淨債務總額與EBITDA比率確定的年度百分比；但因淨債務總額與EBITDA比率的變化而引起的適用百分比的變化，應在借款人提交第5.1(A)或(B)節所要求的財務報表和第5.1(C)節所要求的合規證書後的第二天生效；此外，如果借款人在任何時候沒有提交財務報表和證書，則適用的百分比應為第IV級，直至該財務報表和證書交付之時為止，屆時應按上述規定確定適用的百分比。儘管有上述規定，承諾費的適用百分比從截止日期到交付截至2022年9月30日的財政季度的財務報表和合規證書應為II級。

“核準基金”是指在正常業務過程中正在(或將會)從事商業貸款和類似信貸延伸的發放、購買、持有或以其他方式投資的任何人(自然人除外)，並由(1)貸款人、(2)貸款人的關聯公司或(3)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理。

“安排人”是指作為聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人的Truist Securities，Inc.，JPMorgan Chase Bank，N.A.，BofA Securities，Inc.和Citizens Bank，N.A.。

“轉讓和承兑”是指貸款人和受讓人(經第10.4(B)節要求其同意的任何一方同意)簽訂的轉讓和承兑，並由行政代理人以本合同附件A或行政代理人批准的任何其他形式接受。

“汽車借用協議”具有第2.6(E)節規定的含義。

“可用期”是指從結算日到循環承諾終止日之間的期間。

“可用期限”是指，自確定之日起，就當時的基準(如適用)而言，(X)如果基準是定期利率，則是指該基準(或其組成部分)的任何期限，該基準(或其組成部分)用於或可用於根據本協議確定一個利息期的長度，或(Y)在其他情況下，指根據該基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，該基準(或其組成部分)用於或可用於確定支付根據該基準計算的利息的任何頻率，在每種情況下，截至該日期且不包括，為免生疑問，根據第2.17(E)節從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基期

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指(A)就執行歐洲議會和歐盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規或要求；以及(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“基本利率”是指任何一天的年利率，等於(I)行政代理不時公開宣佈為其最優惠貸款利率的利率中的最高者，(Ii)不時生效的聯邦基金利率，加上0.5%(0.50%)和(Iii)在該日生效的一個月期限的SOFR，加上1%(1.00%)的年利率(該利率的任何變化在該利率的任何變化之日生效)。行政代理的最優惠貸款利率是一個參考利率，並不一定代表向客户收取的最低或最好利率。行政代理人可以按照行政代理人的最優惠貸款利率或高於或低於其最優惠貸款利率的利率發放商業貸款或其他貸款。由於最優惠貸款利率、聯邦基金利率或期限SOFR的變化而導致的基本利率的任何變化，將分別從最優惠貸款利率、聯邦基金利率或期限SOFR的此類變化的生效日期起生效。如果如此確定的基本匯率應始終低於下限，則應將該基本匯率視為下限。

“基本利率期限SOFR確定日”應具有“SOFR”定義中所給出的含義。

“基準”最初應指術語SOFR參考匯率；但如果關於術語SOFR參考利率或當時的基準發生了基準轉換事件，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第2.17(B)節取代了先前的基準利率。

“基準替換”是指對於任何基準轉換事件，可由管理代理為適用的基準替換日期確定的下列順序中列出的第一個備選方案：

每日簡單SOFR；或

(I)由行政代理及借款人選定的替代基準利率，並已適當考慮(A)任何替代基準利率的選擇或建議，或相關政府機構釐定該利率的機制，或(B)任何發展中的或當時盛行的市場慣例，以釐定基準利率以取代當時美元銀團信貸安排的現行基準，以及(Ii)相關的基準替代調整。

如果根據上文第(A)或(B)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。

“基準替換調整”對於以未經調整的基準替換當時的基準的任何替換而言，應指由行政代理和借款人選擇的用於計算或確定該利差調整的利差調整或方法(可以是正值、負值或零)，並適當考慮(A)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法，以便由相關政府機構用適用的未經調整的基準替換來替換該基準，或(B)用於確定利差調整的任何發展中的或當時盛行的市場慣例；或計算或確定該利差調整的方法，用於用美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準取代該基準。

“基準更換日期”應指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：

在“基準過渡事件”定義第(A)或(B)款的情況下，以(1)公開聲明或公佈其中提及的信息的日期和(2)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準的所有可用承諾書(或該基準的組成部分)的日期為準；或

在“基準過渡事件”定義第(C)款的情況下，該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或該基準管理人的監管監督者(或該組成部分)的監管監督者確定並宣佈該基準(或其計算中所使用的已公佈部分)不具代表性或不符合或不符合《國際證券委員會組織(國際證監會組織)財務基準原則》的第一個日期；但此類不具代表性、不符合或不一致的情況將通過參考第(C)款中提及的最新聲明或出版物來確定，即使在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調。

為免生疑問，在上文第(A)或(B)款關於任何基準的情況下，“基準更換日期”將被視為在該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的所有當時可用的Tenor的適用事件發生時發生。

“基準過渡事件”是指與當時的基準有關的下列一個或多個事件的發生：

由該基準(或在計算該基準時使用的已發佈組件)的管理人或其代表的公開聲明或信息發佈，宣佈該管理人已停止或將停止提供該基準(或其)的所有可用承諾書

永久或無限期地)；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供這種基準(或其這種組成部分)的任何可用基調；

監管監管人對該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

由該基準的管理人(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或該基準(或其組成部分)的管理人的監管監管機構的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性，或不符合或不符合國際證券事務監察委員會組織(IOSCO)的《財務基準原則》。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準不可用期間”應指：(A)自基準更換日期發生之時開始的期間(如有)，如果此時沒有基準更換就本協議項下的所有目的和根據第2.17節的任何貸款文件替換當時的基準，以及(B)結束於基準替換為本協議下的所有目的和根據第2.17節的任何貸款文件替換當時的基準之時。

“實益所有權證明”是指“實益所有權條例”要求的有關實益所有權的證明。

“實益所有權條例”指的是《聯邦判例彙編》第31章和1010.230節。

“福利計劃”是指(A)“僱員福利計劃”(如ERISA第一章所界定的)，(B)“守則”第4975節所界定並受其規限的“計劃”，或(C)其資產包括任何此等“僱員福利計劃”或“計劃”的任何人士(就“僱員福利計劃”第3(42)節而言，或就ERISA第I章或守則第4975節而言)。

“借款人”應具有本合同導言段中所給出的含義。

“借款人擔保協議”係指借款人以行政代理為受益人的借款人擔保協議，實質上以附件C的形式訂立，目的是為了下列持有人的利益：(I)對衝控股公司、任何附屬貸款方或任何受限制附屬公司欠任何貸款人或任何貸款人的附屬公司的債務；及(Ii)由控股公司、任何附屬貸款方或任何受限制附屬公司欠任何貸款人或任何貸款人附屬公司的財務管理義務。

“借款”係指(I)在同一日期發放、轉換或繼續發放、轉換或延續的同一類別和類型的貸款，就SOFR貸款而言，只有一個有效的利息期，或(Ii)Swingline貸款。

“營業日”是指法律授權或要求北卡羅來納州夏洛特市或紐約州紐約市的商業銀行關閉的週六、週日或其他日子以外的任何日子。

任何人的“資本租賃義務”是指該人根據任何租賃(或其他轉讓使用權的安排)不動產或動產或其組合所承擔的支付租金或其他金額的所有義務，根據公認會計原則，這些義務需要在該人的資產負債表上歸類並計入資本租賃，而該等義務的金額應為根據公認會計原則確定的資本化金額。

“股本”就任何人而言，指該人的所有股本股份(或該人的其他擁有權或利潤權益)、用以向該人購買或獲取該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有認股權證、期權或其他權利、可轉換為或可交換為該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有證券，或用以向該人購買或獲取該等股份(或該等其他權益)的認股權證、權利或期權，以及該人的所有其他所有權或利潤權益(包括其中的合夥、成員或信託權益)，不論是否有表決權，亦不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益在任何釐定日期是否仍未完結。

“現金抵押”是指，就任何債務而言，根據行政代理合理滿意的形式和實質文件，以美元向行政代理提供此類債務的現金抵押品並質押(作為第一優先的完善擔保權益)(“現金抵押品”和“現金抵押品”具有相應的含義)。

“現金等價物”是指，在任何日期，(I)由美國或其任何機構或機構發行或直接和全面擔保或擔保的、到期日不超過12個月的證券(只要美國的全部信用和信用為支持)，(Ii)任何貸款人的美元定期存款和存單，(B)資本及盈餘超過$500,000,000的認可國內商業銀行，或(C)S或穆迪給予的短期商業票據評級至少為A-1或同等評級或穆迪評級至少為P-1或同等評級的銀行(任何該等銀行為“認可銀行”)，每種情況下的到期日均不超過自收購之日起二百七十(270)天；。(Iii)任何核準銀行(或其母公司)發行的商業票據及浮動利率或固定利率票據，或由、被穆迪評為A-1(或同等評級)或更高評級的任何國內公司，並在收購之日起六個月內到期；(Iv)任何人與銀行或信託公司(包括任何貸款人)或認可證券交易商就美國發行的或由美國全額擔保的直接債務簽訂的回購協議，其中該人應擁有完善的第一優先權擔保權益(不受其他留置權的限制)，並在購買之日，公平市場價值至少為回購義務金額的100%(100%)，以及(V)根據公認會計原則歸類為流動資產的對根據1940年《投資公司法》登記的貨幣市場投資計劃的投資，該計劃由資本至少為500,000,000美元的信譽良好的金融機構管理，其投資組合僅限於前述第(I)至(Iv)條所述性質的投資。

“控制權變更”是指以下一項或多項事件的發生：(I)將控股的全部或實質所有資產(在單一交易或一系列相關交易中)出售、租賃、交換或以其他方式轉讓給任何人或“集團”(在1934年《證券交易法》及其下的美國證券交易委員會規則的含義內)，(Ii)直接或間接、受益或記錄在案的所有權的獲得，任何個人或“團體”(指1934年《證券交易法》及其所指的證券交易委員會在截止日期生效的規則)佔有權在控股公司董事選舉中投票的股票總投票權的33%和三分之一(33⅓)或以上；(Iii)在連續二十四(24)個月的任何期間內，控股公司的董事會或其他同等管治機構的過半數成員不再由以下人士組成：(A)在該期間的第一天是該董事會或同等管治機構的成員；(B)其當選或提名進入該董事會或同等管治機構的人選已獲上文第(A)款所述的個人批准，而在上述選舉或提名時，該等個人至少是該董事會或同等管治機構的過半數成員，或(C)

其推選或提名進入該董事會或其他同等管治機構的人士已獲上文第(A)及(B)條所述於該董事會或同等管治機構當選或提名時至少佔該董事會或同等管治機構多數席位的人士批准；或(Iv)控股公司將不再直接擁有及控制借款人已發行股本的百分百(100%)。

“法律變更”是指(I)在截止日期後採用任何適用的法律、規則或條例，(Ii)任何政府當局在截止日期後對任何適用的法律、規則或條例作出任何改變，或對其解釋、實施或適用作出任何改變，或(Iii)任何貸款人(或其適用的放貸辦公室)或任何開證行(或就第2.19(B)節而言，由該放款人或開證行的控股公司，如適用)遵守任何請求。在截止日期後製定或發佈的任何政府當局的指導方針或指令(無論是否具有法律效力)；但就本協議而言，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其相關的所有請求、規則、指導方針或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論其頒佈、通過或發佈的日期為何。

“費用”應具有第10.12節中賦予該術語的含義。

“類別”是指此類貸款或構成此類借款的貸款是循環貸款、擺動貸款還是定期貸款，當用於任何承諾時，指的是此類承諾是循環承諾、擺動貸款承諾還是定期貸款A承諾。

“截止日期”是指2022年4月1日。

“税法”係指經修訂並不時生效的1986年國內税法。

“抵押品”是指任何貸款方的所有有形和無形財產，無論是不動產還是個人財產，而該借款方是或聲稱是行政代理的留置權的標的，以保證全部或部分義務或其任何擔保，並應包括但不限於與上述任何一項有關的所有意外傷害保險收益和賠償。

“抵押品文件”統稱為“擔保協議”、關鍵人壽險保單的所有轉讓、現在或以後保證或完善保證全部或任何部分義務或其任何擔保的留置權的所有其他文書和協議、所有UCC融資報表、固定裝置文件和股票權力，以及任何貸款方簽署並交付給行政代理和貸款人的與前述有關的所有其他文件、文書、協議和證書。

“承諾”應指循環承諾、擺動承諾或定期貸款承諾或其任何組合(視上下文允許或要求)。

“商品交易法”是指不時修訂的商品交易法(美國聯邦法典第7章第1節及其後)和任何後續法規。

“通信”應具有第10.1(B)節中賦予該術語的含義。

“合規證書”是指借款人的首席執行官或主要財務官出具的證書，其形式為本合同附件附件5.1(C)項所列證書，幷包含其中所列的證書。

“符合性變更”是指在使用或管理術語SOFR或使用、管理、採用或實施任何基準替代時，任何技術、行政或操作變更(包括對“基本費率”定義的變更)。“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似的定義(或增加“利息期”的概念)、時間和

確定利率和支付利息的頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的適用性和長度、第2.20節的適用性以及其他技術、行政或操作事項)，行政代理在與借款人協商後決定可能是適當的，以反映任何此類利率的採用和實施，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該利率(或者，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理確定不存在用於管理任何此類利率的市場慣例，以行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

“綜合EBITDA”指控股公司、借款人及其受限制附屬公司在任何期間的數額，該數額等於(I)該期間的綜合淨收入加上(Ii)在確定該期間的綜合淨收入時扣除但不重複的數額之和，(A)綜合利息支出，(B)所得税支出，(C)折舊(不包括租金商品的折舊)和攤銷，(D)所有其他非現金費用(包括但不限於與任何股票期權計劃有關的任何非現金費用、支出或損失，現金激勵計劃或任何其他員工福利計劃或協議，但不包括任何此類非現金費用或損失(1)為未來現金費用或損失計提的應計或準備金，(2)過去會計期間與之有關的現金費用或損失，以及(3)流動資產的減記；但在第(1)及(2)項的情況下，如任何此等非現金費用或虧損代表任何未來期間的潛在現金項目的應計或準備，則在該未來期間就該等費用支付的現金應從該期間的綜合EBITDA中減去已支付的部分)，(E)與發行股本、投資、收購、處置、資本重組或本協議允許發生或償還的債務有關的任何費用、開支或收費(每種情況下包括對其進行再融資)(不論是否成功)，包括該等費用，與收購大沼澤地項目有關的開支或收費，(F)業務優化、重組及過渡開支、成本、收費、應計項目或儲備，均以綜合基準釐定，以供控股、借款人及其受限制附屬公司於該期間計算，為免生疑問，該等開支應包括遣散費及成本、法律辯護及和解成本(包括為滿足判決而支付的任何成本)、搬遷成本、與關閉、開設、削減及/或合併設施(包括零售店)有關的成本、保留費用、系統建立成本、分拆成本、整合成本、簽署成本、保留及完成獎金、攤銷簽署獎金、庫存優化費用、合同終止費用、交易費用、與進入新市場有關的費用、諮詢費、招聘費；(G)租賃和非租賃庫存損失、對企業的商店、基礎設施、資本資產和其他資產的實物損壞以及收入損失，在每一種情況下，(1)借款人合理地識別為已被宣佈為聯邦災難或以其他方式有資格獲得聯邦緊急援助的地區的重大天氣事件或其他自然災害所造成的範圍，(2)在此類重大天氣事件或自然災害發生後十二(12)個月內發生的範圍，以及(3)扣除與此相關的所有相關保險收入(包括但不限於，所有業務中斷保險和意外傷害保險)，均為控股及其受限子公司在此期間的綜合基礎上確定的；及(H)與零售場所、辦公室或營運中心的搬遷、搬遷、改建、合併及關閉有關的開支、成本、收費、應計項目或儲備，均以綜合基準就該期間的控股公司、借款人及其受限制附屬公司釐定，加上(Iii)借款人真誠地預計將於該期間內因任何準許收購或任何準許處置資產而採取或承諾採取的行動而合理預期實現的成本節省及協同效應的數額(在每種情況下均按形式計算，一如該等節省成本及協同效應是在該期間的第一天實現的，在這一期間之前或期間從這種行動中實現的實際利益的淨額)；但條件是借款人已採取或已承諾採取該等行動，而借款人真誠地預期由此產生的利益將在有關的獲準收購或準許處置資產完成後二十四個月內變現(但僅就Project Everglade收購而言，已採取或已承諾採取任何此類行動，且借款人真誠地預期由此產生的利益將在Project Everglade收購耗盡後的第二個完整財政年度結束時或之前實現)；並進一步規定，在本協議有效期內，本條第(3)款下所有此類項目的總金額不得超過25,000,000美元。儘管如上所述，(X)根據上文第(Ii)(F)、(Ii)(G)、(Ii)(H)和(Iii)條重新計入綜合淨收入的金額和(Y)根據“綜合淨收入”定義的(D)條在計算綜合淨收入時不計入的金額在任何四個會計季度期間的總和不得超過，

較大者為(I)40,000,000美元及(Ii)該期間綜合EBITDA的20%(在加回任何該等金額前計算)。

“綜合EBITDAR”對Holdings而言，指借款人及其任何期間的受限制附屬公司，其金額等於(A)綜合EBITDA加(B)綜合租賃費用之和。

“綜合固定費用”指在任何時期內，對於控股公司、借款人及其受限制子公司而言，（a）該時期已付或應付的綜合利息費用加上（b）綜合租賃費用的總和（不得重複）。

“合併利息支出”指根據GAAP在合併基礎上確定的任何期間內，對於控股公司、借款人及其受限制子公司而言，總現金利息支出，包括但不限於在該期間資本化或支出的資本租賃義務相關任何付款的利息部分（無論是否在該期間實際支付）。

“合併租賃負債”指在任何時期內，控股公司、借款人及其受限制子公司就租賃不動產和動產（不包括資本租賃義務）應付的固定和或有租金總額，根據GAAP在該時期內的合併基礎確定。

“合併淨收入”指在任何時期內，控股公司、借款人及其受限制子公司根據公認會計原則在合併基礎上確定的淨收入（或損失），但不包括（以其他方式包括在內）（a）任何非經常性收益或虧損，（b）資產減記產生的任何收益，（c）控股公司的任何股權，借款人或任何限制性控股子公司在任何非限制性子公司的人的未匯出收益中，（d）在該期間結束前十五（15）個月內開設的任何零售店造成的任何損失，及（e）任何人士在其成為受限制附屬公司或與控股公司合併或與控股公司合併之日前應計的任何收入（或虧損），借款人或任何受限制子公司，在該人的資產被控股公司、借款人或任何受限制子公司收購之日，但與許可收購有關的備考基準定義中規定的範圍除外。 為免生疑問，合併淨收入（i）應排除不受限制子公司在該期間的任何收入（或損失），（ii）應包括不受限制子公司實際分配給控股公司、借款人或任何受限制子公司的任何現金金額。

“合併債務總額”應指在任何時候，控股公司、借款人及其受限制子公司在合併基礎上的“債務”定義中所述類型的所有當前未償還義務、負債和債務。

“每日簡單SOFR”指任何一天的SOFR，並符合此費率的慣例（包括回顧）由行政代理機構根據相關政府機構為確定銀團商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或推薦的該利率慣例確定;但如果行政代理人認為任何此類約定在行政上不可行，則行政代理人可以根據其合理的自由裁量權制定另一種約定。

“違約”是指因發出通知或時間流逝或兩者兼而有之而構成違約事件的任何條件或事件。

“違約利息”應具有第2.14（d）條中規定的含義。

“違約借款人”應指，在任何時候，根據第2.26（b）條，（i）任何借款人在兩（2）個或更多個營業日內未能履行其在本協議項下的貸款義務，就信用證向適用的開證銀行付款，或就Swingline貸款向Swingline擔保人付款，或支付本協議項下到期的任何其他款項（均為“融資義務”），除非該借款人已書面通知行政代理人和借款人，該未履行義務是由於該借款人確定一個或多個融資先決條件未得到滿足（該先決條件以及任何適用違約將在該書面文件中具體説明），

已書面通知行政代理人或已公開聲明其不打算遵守本協議項下任何此類資助義務的任何供應商，除非此類書面或公開聲明聲明表明此類立場是基於供應商確定無法滿足資助的一個或多個先決條件（將在此類書面或公開聲明中具體説明先決條件以及任何適用違約），（iii）任何違反其根據任何其他貸款協議、信貸協議或其他融資協議一般提供資金的義務的銀行，（iv）任何違反其根據任何其他貸款協議、信貸協議或其他融資協議一般提供資金的義務的銀行，在行政代理人或借款人提出書面請求後的三（3）個營業日或以上，未能以書面形式向行政代理人和借款人確認其將遵守本協議項下的預期供資義務（前提是，根據第（iv）款，在行政代理人和借款人收到該書面確認後，該違約方將不再是違約方），（v）已發生並持續發生破產事件的任何破產人或（vi）已成為保釋標的的任何破產人─行動上 行政代理機構對違約擔保人的任何決定將具有決定性和約束力，且無明顯錯誤，在行政代理機構將該決定通知借款人、開證銀行、Swingline擔保人和貸款人後，該擔保人應被視為違約擔保人（根據第2.26（b）條）。

“特拉華州分公司”是指在特拉華州分公司完成後成立的任何特拉華州分公司。

“特拉華州有限責任公司”是指根據特拉華州法律組織或組成的任何有限責任公司。

“特拉華州有限責任公司分部”是指根據特拉華州有限責任公司法第18-217節的規定，將任何特拉華州有限責任公司劃分為兩個或更多個特拉華州有限責任公司的法定分部。

“美元(S)”和“$”符號表示美利堅合眾國的合法貨幣。

“國內受控附屬公司”是指借款人的每個附屬公司，這些附屬公司(A)由借款人控制，(B)根據美國任何州、哥倫比亞特區或波多黎各的法律註冊或組織。

“國內子公司”是指根據美國任何州、哥倫比亞特區或波多黎各的法律註冊或組織的任何子公司。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的任何實體，該實體是本定義第(A)款所述機構的母公司，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義第(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或受託負責任何歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“環境法”是指由任何政府當局或與任何政府當局發佈、頒佈或簽訂的所有法律、規則、法規、法規、條例、命令、法令、判決、禁令、通知或具有約束力的協議，以任何方式與環境、自然資源的保護或回收、任何有害物質的管理、釋放或威脅釋放，或與健康和安全問題有關。

“環境責任”是指控股公司或任何受限制的附屬公司直接或間接因(I)任何實際或指稱違反任何環境法，或基於(I)任何實際或指稱違反任何環境法的行為而產生的或有或有責任(包括任何損害賠償責任、環境調查和補救費用、行政監督費用、罰款、自然資源損害、罰款或賠償)，(Ii)

產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何危險材料；(Iii)實際或聲稱接觸任何危險材料；(Iv)釋放或威脅釋放任何危險材料；或(V)任何合同、協議或其他雙方同意的安排，據此承擔或施加對上述任何事項的責任。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”及其頒佈的規則和條例。

“ERISA關聯方”是指與借款人一起，根據《守則》第414(B)或(C)節被視為單一僱主，或僅就ERISA第302節和《守則》第412節而言，被視為守則第414節規定的單一僱主的任何貿易或企業(無論是否註冊成立)。

“ERISA事件”是指(I)與計劃有關的任何“可報告事件”，如ERISA第4043節或根據其發佈的條例所界定(免除30天通知期的事件除外)；(Ii)關於任何計劃存在“累積資金不足”(如《守則》第412節或ERISA第302節所界定)，不論是否放棄；(Iii)根據《守則》第412(D)節或ERISA第303(D)節申請豁免任何計劃的最低供資標準；(Iv)借款人或其任何ERISA關聯公司因終止任何計劃而產生ERISA第四章下的任何負債；(V)借款人或任何ERISA關聯公司或PBGC指定的計劃管理人收到與終止任何一項或多項計劃或任命受託人管理任何計劃的意圖有關的任何通知；(Vi)借款人或其任何ERISA關聯公司就任何計劃或多僱主計劃的撤回或部分撤回而招致任何債務；或(Vii)借款人或任何ERISA關聯公司收到任何通知，或任何多僱主計劃從借款人或任何ERISA關聯公司收到關於施加提取責任的任何通知，或確定多僱主計劃是或預計將破產或重組，符合ERISA第四章的含義。

“錯誤付款”應具有第9.13(A)節規定的含義。

“錯誤的欠款轉讓”應具有第9.13(D)節規定的含義。

“受錯誤付款影響的類別”應具有第9.13(D)節中給出的含義。

“錯誤的付款退貨不足”應具有第9.13(D)節中給出的含義。

“錯誤付款代位權”應具有第9.13(D)節規定的含義。

“歐盟自救立法日程表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)不時發佈的歐盟自救立法日程表。

“違約事件”應具有第八十二條規定的含義。

“除外互換義務”對於任何擔保人而言，是指任何互換義務，只要該擔保人的全部或部分擔保，或該擔保人為擔保該互換義務(或其任何擔保)而根據《商品交易法》或商品期貨交易委員會的任何規則、規章或命令(或其任何規則、規章或命令)是違法或變得違法的，而該擔保人因任何原因未能構成《商品交易法》和當時該法令下的規章所界定的“合資格的合同參與者”，則該擔保人所承擔的任何互換義務。或該擔保人對擔保權益的授予對該互換義務生效；但為免生疑問，在確定任何擔保人是否為《商品交易法》規定的“合資格合同參與人”時，應考慮《擔保協議》第24節和《借款人擔保協議》第24節所載的“保持良好”條款。如果根據管理一項以上套期保值交易的主協議產生掉期義務，則這種排除僅適用於可歸因於根據本定義第一句排除擔保或擔保權益的套期保值交易的掉期義務部分。

“不含税”是指對行政代理、任何貸款人、任何開證行或任何其他將因借款人在本合同項下的任何義務而支付的款項徵收的税款，(I)由收款人所在的司法管轄區或其主要辦事處所在的司法管轄區或其適用的放貸辦事處所在的司法管轄區徵收或計算的(A)税，或(B)其他關聯税。(Ii)由美利堅合眾國徵收的任何分行利得税或由任何貸款人所在的任何其他司法管轄區徵收的任何類似税項；及。(Iii)就外國貸款人而言，(A)依據在該外國貸款人成為本協定當事一方時有效的法律，對應付予該外國貸款人的款項徵收的任何預扣税，(B)依據該外地貸款人指定新的貸款辦事處的任何時間有效的法律，徵收的任何預扣税，但在指定該貸款辦事處之前已累算的税項除外，(C)可歸因於該外國貸款人未能遵守第2.21(E)節，以及(D)是根據FATCA實施的。

“現有信貸協議”是指借款人、貸款方和作為行政代理人的真實銀行之間於2020年11月9日簽訂的某些信貸協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)。

“現有信用證”指附表2.24所列的信用證。

“FATCA”係指截至截止日期的守則第1471至1474節(或實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或其官方解釋、根據守則第1471(B)(1)節訂立的任何協議，以及根據政府當局之間就執行前述條文而訂立的任何政府間協議、條約或公約而採納的任何財政或監管立法、規則或官方慣例。

“聯邦基金利率”是指任何一天的年利率(如有必要，向上舍入至下一個百分之一的百分之一)，等於紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈的與聯邦儲備系統成員銀行進行的隔夜聯邦基金交易的加權平均利率；但條件是：(I)如果該日不是營業日，則該日的聯邦基金利率應為在前一個營業日的下一個營業日公佈的該等交易的利率，以及(Ii)如果在該下一個營業日沒有公佈該利率，則該日的聯邦基金利率應為行政代理人在該日就該等交易向信實銀行或任何其他貸款人收取的平均利率。

“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統的理事會。

“費用信函”是指(A)借款人、Arrangers，Truist Bank，JPMorgan Chase Bank，N.A.，Bank of America，N.A.和Citizens Bank，N.A.之間簽署的日期為2022年2月23日的特定信函協議，(B)借款人和Arrangers之間的日期為2022年3月3日的特定信函協議，以及(C)借款人、Truist Securities，Inc.和Truist銀行之間日期為截止日期的特定信函協議。

“第一修正案”是指借款人、控股公司、其他擔保方、貸款方和行政代理之間的“信貸協議第一修正案”，其日期為“第一修正案”生效之日。

“第一修正案生效日期”指2024年2月23日。

“財務季度”指控股公司的任何財務季度。

“會計年度”是指控股公司的一個會計年度。

“固定費用覆蓋率”指在任何日期(I)截至該日期的連續四(4)個財政季度的綜合EBITDAR與(Ii)截至該日期的連續四(4)個財政季度的綜合固定費用的比率。

“下限”是指利率等於0.00%。

“外國貸款人”係指根據《守則》第7701(A)(30)節規定的非美國人的任何貸款人。

“外國子公司”是指不是境內子公司的任何子公司。

“公認會計原則”應指在一致的基礎上適用於美國的公認會計原則，並符合第1.3節的條款。

“政府當局”是指美利堅合眾國政府、任何其他國家或其任何政治區，無論是州還是地方，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)。

任何人(“擔保人”)的“擔保”，指擔保人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(“主要債務人”)的任何債務或其他義務，或具有擔保任何其他人(“主要債務人”)的任何債務或其他義務的經濟效果的任何義務，包括擔保人(I)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他義務或購買(或為購買或支付)任何抵押品而墊付或提供資金的任何義務，(Ii)購買或租賃財產，(3)維持主債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動資金，以使主債務人能夠償付該等債務或其他債務，或(4)就為支持該等債務或債務而出具的任何信用證或擔保書作為賬户當事人；但保函一詞不包括在正常業務過程中託收或保證金的背書。任何擔保的款額，須當作相等於已述明或可釐定的主要債務的款額，或如不能如此述明或釐定，則相等於該人真誠釐定的有關該主要債務的最高合理預期法律責任(假設該人根據該擔保須履行的法律責任)。作為動詞使用的“保證”一詞也有相應的含義。

“擔保協議”是指控股公司和附屬貸款當事人為了債務持有人的利益而以行政代理為受益人而簽訂的擔保協議，主要以附件B的形式。

“擔保人”應統稱為(I)控股，(Ii)每個附屬貸款方，包括根據第5.10節或其他條款作為附屬貸款方加入的每個人，(Iii)關於(A)任何貸款方(借款人除外)或受限附屬公司與貸款人的任何貸款人或關聯公司之間根據第7.12節獲準發生的任何對衝義務，以及任何貸款方(借款人除外)或受限附屬公司所欠的任何財務管理義務，借款人和(B)每一特定貸款方根據其擔保就所有掉期債務、借款人和(Iv)前述債務的繼承人和允許受讓人支付和履行的債務。

“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物以及所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法規定的任何性質的所有其他物質或廢物。

任何人的“套期保值義務”應指該人的任何和所有義務，無論是絕對的還是或有的，以及在(I)任何和所有套期保值交易、(Ii)任何和所有套期保值交易的任何和所有取消、回購、逆轉、終止或轉讓以及(Iii)任何套期保值交易的任何和所有續展、延期和修改以及任何和所有套期保值交易的任何和所有替代項下何時創建、產生、證明或獲得的。

任何人士的“對衝交易”指（i）任何交易（包括與任何此類交易有關的協議），該交易是利率掉期交易、掉期期權、基差掉期、遠期利率交易、商品掉期、商品期權、股票或股票指數掉期或期權、債券期權、利率期權、外匯交易、上限交易，場內交易、領價交易、貨幣掉期交易、跨幣種利率掉期交易、貨幣期權、即期交易、信用保護交易、信用掉期、信用違約掉期、信用違約期權、總回報掉期、信用利差交易、回購交易、逆回購交易、買入/回售交易、證券借貸交易、或任何其他類似交易（ii）任何種類的任何及所有交易，以及相關確認書，其受以下條款及條件所規限：或受國際掉期及衍生工具協會發布的任何形式的主協議管轄，任何國際外匯主協議或任何其他主協議（任何此類主協議，連同任何相關附表，統稱為“主協議”），包括任何主協議項下的任何此類義務或責任。

“控股”應具有本協議引言段所述的含義。

“非活躍附屬公司”是指附表1.1(C)所列控股公司的附屬公司。

“增量資金某些規定”應具有第2.25(C)節所述的含義。

“遞增循環承付款”應具有第2.25(A)節規定的含義。

“增量定期貸款”應具有第2.25(A)節規定的含義。

任何人的“負債”，在不重複的情況下，指(I)該人對借入款項的所有債務，(Ii)該人以債券、債權證、票據或其他類似票據證明的所有債務，(Iii)該人就財產或服務的遞延購買價格(在正常業務過程中產生的貿易應付款除外)所承擔的所有債務；但就第8.1(G)節而言，逾期超過一百二十(120)天的貿易應付款應包括在本定義中，除非任何此類貿易應付款是出於善意並通過適當措施引起爭議的)，(Iv)該人根據任何有條件出售或其他所有權保留協議(S)所承擔的與其獲得的財產有關的所有義務，(V)該人的所有資本租賃義務，(Vi)該人在信用證、承兑或類似信用證擴展方面的所有或有或有的義務，(Vii)上述第(I)至(Vi)款所述類型的該人的所有債務擔保，。(Viii)由該人所擁有的財產的任何留置權擔保的第三者的所有債務，不論該等債務是否已由該人承擔，但如該等債務並非由該人承擔，且在其他情況下僅限於為該等債務提供擔保的該人的財產，該等負債的金額不得超過(A)該人士以誠意釐定的債務作為抵押的財產的公平市值及(B)該等債務的金額，(Ix)該人士購買、贖回、註銷或以其他方式以價值收購該人士的任何股本的所有責任，及(X)表外負債。任何人的負債，須包括該人是普通合夥人或合營公司的任何合夥或合營企業的負債，但如該等負債的條款規定該人無須對該等負債負法律責任，則屬例外。

“保證税”是指(1)對借款人在任何貸款文件下的任何義務或因借款人根據任何貸款單據承擔的任何義務而支付的任何款項徵收的税(不包括的税)，以及(2)在第(1)款中未作其他描述的範圍內的其他税。

“債權人間協議”係指在“擔保協議”生效之日由行政代理代表貸款人和其他債務持有人，以及作為貸款安排協議下的服務機構的真實銀行代表參與方(定義見貸款安排協議)訂立的債權人間協議，該債權人間協議應規定抵押品及其收益的按比例分攤，具體規定如下。

“利息期”指，就任何SOFR借款而言，一個月、三個月或六個月的期限(在每種情況下，視情況而定)；但：

這種借款的初始利息期限應自借款之日(包括從另一種借款轉換之日)開始，此後就此種借款發生的每一次利息期間應從上一次利息期間屆滿之日起算；

本應在營業日以外的某一日結束的，該計息期應延至下一個營業日，但該營業日適逢另一個歷月的，則該計息期應在前一個營業日結束；

自一個日曆月的最後一個營業日開始的任何計息期，或者在該計息期結束時該日曆月中沒有相應日期的某一日開始的，應當在該日曆月的最後一個營業日結束；

定期貸款的每一期本金應當有一個截止於每個分期付款日的利息期限，定期貸款的剩餘本金餘額(如有的話)應當有如上所述確定的利息期限；

任何利息期不得超過循環承諾終止日，除非在循環承諾終止日，定期貸款的未償還本金總額等於或大於在該日期之後到期的SOFR貸款本金總額，任何利息期不得超過到期日；以及

根據第2.17(E)節從本定義中刪除的任何基調不得在借用通知或轉換/延續通知中指定。

“庫存融資協議”是指富國銀行商業分銷金融有限責任公司(前身為家居產品行業資本解決方案公司)及其其他各方於2013年6月28日簽署的、經不時修訂、修改或以其他方式補充的特定修訂和重新簽署的庫存融資協議。

“投資”一詞應具有第7.4節中賦予該術語的含義。

就特定信用證而言，“開證行”應指(A)真實的銀行，其作為本信用證項下的開證行，(B)摩根大通銀行，N.A.，其作為本信用證的開證行，(C)美國銀行，N.A.，其作為本信用證的開證行，(D)Citizens Bank，N.A.，其作為本信用證或本信用證的開證行，以及(E)本信用證的任何繼承人。

對於(A)Truist Bank，20,000,000美元；(B)JPMorgan Chase Bank，N.A.，5,000,000美元；(C)美國銀行，N.A.，5,000,000美元；及(D)Citizens Bank，N.A.，5,000,000美元。

“信用證付款”是指適用開證行根據信用證支付的款項。

“信用證單據”是指信用證和與信用證有關的所有申請書、協議和文書。

“信用證風險”是指，在任何時候，(I)當時所有未提取信用證的未支取金額的總和，加上(Ii)當時借款人或其代表尚未償還的所有信用證付款的總額。任何貸款人的LC風險敞口應為其在當時LC風險敞口總額中的按比例份額。

“信用證轉讓”是指借款人可用於簽發信用證的總循環承諾額中面值總額不超過35,000,000美元的部分。

“貸款人破產事件”是指(I)貸款人或其母公司破產，或在到期時普遍無力償還債務，或在到期時書面承認無力償還債務，或為債權人的利益進行一般轉讓；(Ii)貸款人或其母公司是破產、破產、重組、清算或類似程序的標的，或負責對其業務或資產進行重組或清算的接管人、受託人、管理人、託管人或類似人，包括聯邦存款保險公司或任何其他以此類身份行事的州或聯邦監管機構。已為該貸款人或其母公司委任，或該貸款人或其母公司已採取任何行動，以推動或表明其同意或默許任何該等程序或委任，或(Iii)貸款人或其母公司已被任何對該人或其資產具有監管權力的政府當局判定為無力償債，或被任何對該人或其資產具有監管權力的政府當局裁定為破產；但為免生疑問，貸款人破產事件不得僅因政府當局擁有或取得貸款人或其母公司的任何股權或控制權或其工具而被視為已發生，只要該項所有權或收購併不導致或使該貸款人免受美國境內法院的司法管轄權或對其資產執行判決或扣押令的強制執行，或準許該貸款人(或該政府當局)拒絕、否認、否認或否認與該貸款人訂立的任何合約或協議。

“貸款人”應具有本協議開頭一段中賦予該術語的含義，並應在適當情況下包括Swingline貸款人和根據第2.25或2.27節加入本協議的每個額外貸款人。

“信用證”是指開證行根據信用證和現有信用證，根據第2.24節為借款人開具的任何備用信用證。

“槓桿增長期”應具有6.1節中賦予該術語的含義。

“留置權”指任何按揭、質押、擔保權益、留置權(法定或其他)、押記、產權負擔、質押、轉讓、存款安排或其他安排，具有上述任何一項或任何種類或性質的任何優惠、優先權或其他擔保協議或優惠安排的實際效力(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議，以及任何具有與上述任何一項相同經濟效果的資本租賃)。就本協議而言，不授予留置權的契約或“消極質押”不應被確定為留置權。

“貸款文件”統稱為本協議、信用證文件、費用函、所有借款通知、所有轉換/延續通知、債權人間協議(如有)、擔保協議、借款人擔保協議、抵押品文件(如有)，以及與上述任何條款相關而簽署的任何和所有其他文書、協議、文件和文字。

“貸款協議”是指在截止日期由借款人、作為服務機構的真實銀行和作為參與方的金融機構之間不時修訂、重述、修訂和重述、再融資、替換、補充或以其他方式修改的某些貸款協議和擔保。

“貸款工具文件”應統稱為“貸款工具協議”以及與上述內容相關而簽署的任何和所有其他文書、協議、文件和文字。

“貸款方”是指控股公司、借款人和附屬貸款方。

“貸款”是指所有定期貸款、循環貸款和擺動貸款的總和或其中任何一項，視上下文而定。

“主協議”的定義應與“套期交易”的定義相同。

“重大不利影響”是指，對於任何性質的事件、行為、狀況或事件(包括在任何訴訟、仲裁或政府調查或程序中的任何不利裁決)，無論是單獨的還是與任何其他事件、行為或行為一起發生的，

(I)控股、借款人及其受限制附屬公司的業務、經營業績、財務狀況、資產或負債整體而言，(Ii)借款人或貸款各方作為一個整體履行其各自責任的能力，(Iii)行政代理、開證行及貸款人在任何貸款文件下的權利及補救，或(Iv)任何貸款文件的合法性、有效性或可執行性。

“重大境內子公司”是指控股公司(借款人除外)的任何境內子公司，該子公司是尚未成為附屬貸款方的受限制子公司，且(I)在任何時間(A)在截至四個財政季度的任何期間內(A)佔綜合EBITDA的5%(5.0%)或更多，或(B)持有的資產金額等於或大於控股公司總資產的總公平市值(由借款人合理確定)的5%或以上。借款人及其受限制子公司在最近一個會計季度的最後一天按綜合基礎確定，或(Ii)與不是附屬貸款方的受限制子公司的其他境內子公司合計，(X)在四個財政季度的任何期間佔綜合EBITDA的10%(10.0%)或以上(Y)持有的資產金額等於或大於控股公司總資產的10%(10.0%)(由借款人合理確定)，借款人及其受限制子公司在最近一個財政季度的最後一天按綜合基礎確定。於收購新的境內附屬公司或任何人士與現有境內附屬公司合併或合併為現有境內附屬公司時(或現有境內附屬公司收購其他資產)，即受限制附屬公司，受影響的境內附屬公司根據本定義前述規定作為“主要境內附屬公司”的資格應按備考基準釐定，猶如有關境內附屬公司已於連續四(4)個財政季度的相關期間開始時收購或該等合併、合併或其他收購(視乎適用而定)發生一樣。

“重大負債”是指，在任何確定日期，控股公司、借款人和受限制子公司中的任何一家或多家的債務(貸款和信用證除外)的本金總額超過控股公司、借款人及其受限制子公司的總資產賬面價值的2%(2.0%)，該金額是在綜合基礎上確定的，截至最近一個已交付財務報表的會計季度的最後一天。

“重大附屬公司”是指在任何時候，控股公司的任何直接或間接受限制子公司具有：(A)至少相當於控股公司、借款人及其受限制子公司在合併基礎上確定的截至當時最近一個會計季度最後一天的總資產賬面價值的5%(5.0%)的資產；或(B)在截至最近一個會計季度最後一天的12個月期間，在綜合基礎上的收入或淨收入至少相當於Holdings、借款人及其受限制子公司總收入或淨收入的5%(5.0%)。

“到期日”是指：(A)就定期貸款A而言，(I)2027年4月1日和(Ii)未償還定期貸款A的本金已被宣佈或自動到期並應支付的日期，以較早者為準；(B)就任何增量定期貸款而言，就任何再融資定期貸款而言，以(I)適用文件所載到期日及(Ii)已宣佈或自動到期應付(不論是否加速)該等未償還增額定期貸款本金的日期較早者為準；及(C)就任何再融資定期貸款而言，以(I)適用《再融資安排修正案》所載到期日及(Ii)已宣佈或自動宣佈該未償還再融資定期貸款本金已到期及應付(不論是否以加速或其他方式)較早者為準。

“最大增量貸款金額”是指借款人已提交第5.1(A)或5.1(B)節所要求的財務報表的最近四個會計季度的合併EBITDA的300,000,000美元和(B)100%兩者中較大的一個。

“最高費率”應具有第10.12節中賦予該術語的含義。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其任何繼任者。

“多僱主計劃”應具有ERISA第4001(A)(3)節規定的含義。

“現金收益淨額”是指控股公司或作為受限制附屬公司的任何國內子公司在下列情況下收到的現金或現金等價物的總額：(I)控股公司或其任何受限制子公司出售或處置其任何資產；(Ii)任何意外保險單或徵用權、沒收或類似程序；或(Iii)根據第7.1節不允許的任何債務發行，在每種情況下，扣除與此相關的直接成本(包括法律、會計和投資銀行費用以及銷售佣金)、因此而支付或應支付的税款，以及在任何出售、處置或意外事故、徵用權、徵用權、宣判或類似的訴訟，(A)償還由本協議允許的留置權(優先於行政代理的任何留置權)擔保的相關財產上的任何債務所需的金額，(B)合理和善意地為(1)養老金和其他離職後福利負債，(2)工人補償負債，(3)與退休人員福利相關的負債和(4)與環境問題有關的負債，以及(C)在不再保留之前為補償負債保留的任何準備金，其數額可在此類出售完成時或之前合理確定；不言而喻，“現金收益淨額”應包括在出售或以其他方式處置任何非現金代價時收到的任何現金或現金等價物，這些非現金代價是由Holdings或其任何受限制子公司出售或處置其任何資產、任何意外保險單或徵用權、譴責或類似訴訟或任何第7.1節不允許的債務發行而收到的。

“非違約貸款人”是指在任何時候不是違約貸款人的貸款人。

“本票”是指應任何貸款人的要求在本合同項下籤發的任何本票。

“轉換/延續通知”應具有第2.8(B)節中給出的含義。

“週轉借款通知”的含義如第2.3節所述。

“轉向線借用通知”應具有第2.6節中給出的含義。

“借款通知”統稱為循環借款通知和Swingline借款通知。

“義務”應統稱為(I)貸款方根據或與本協議或任何其他貸款文件或其他方式就任何貸款或信用證而欠行政代理、任何開證行、任何貸款人(包括Swingline貸款人)或安排人的所有金額，包括但不限於，所有本金、利息(包括在提交破產申請或啟動與控股公司、借款人或任何受限制子公司有關的任何破產、重組或類似程序後產生的任何利息，無論在該程序中是否允許申請後利息或請願後利息索賠)、所有償還義務、根據行政代理的錯誤付款代位權、費用、費用、賠償和補償付款、成本和支出(包括根據本協議或任何其他貸款文件產生的行政代理、任何開證行和任何貸款人(包括Swingline貸款人)的律師的所有費用和開支)，無論是直接或間接、絕對或或有、已清算或未清算，現在存在或今後產生的所有義務，以及與收集和強制執行上述條款有關的所有義務和債務，(Ii)任何借款方或任何受限附屬公司對任何貸款人或其附屬公司所欠的所有對衝義務，以及(Iii)任何借款方或任何受限附屬公司與任何貸款人或附屬公司之間的所有金庫管理義務，以及上述任何事項的所有續期、延期、修改或再融資；但條件是，擔保人的“義務”應排除該擔保人的任何被排除的互換義務。

“OFAC”指的是美國財政部外國資產管制辦公室。

任何人的“資產負債表外負債”是指(1)該人就其出售的應收賬款或票據承擔的任何回購義務或負債，但不包括因違反此類資產無追索權銷售中慣常的任何陳述或擔保而承擔的賠償義務；(2)該人在任何不在其資產負債表上產生負債的售賣和回租交易下的任何負債；(3)該人在任何所謂的“合成”租約下的任何負債

或(Iv)因任何其他交易而產生的任何債務，而該等交易在功能上等同於借款或取代借款，但並不構成該人士資產負債表上的負債。

“職業安全與健康法”係指經不時修訂的1970年《職業安全與健康法》及任何後續法規。

“其他關聯税”對於行政代理人、任何貸款人、任何開證行或任何其他收款人而言，是指由於該行政代理人、貸款人、開證行或收款人與徵收此類税的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因此人籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件中的權益而產生的聯繫)。

“其他税”是指任何和所有現在或將來的印花税或單據税，或任何其他消費税或財產税、收費或類似的徵費，這些税是因本協議或任何其他貸款文件的籤立、交付或執行，或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何付款而產生的，但與轉讓有關的其他相關税項除外(根據第2.23(B)節作出的轉讓除外)。

就貸款人或開證行而言，“母公司”是指該貸款人或開證行的銀行控股公司(如有)，和/或直接或間接實益或有記錄地擁有該放貸行或開證行多數股份的任何人。

“參與者”應具有第10.4(D)節規定的含義。

“參賽者名冊”應具有第10.4(E)節規定的含義。

“愛國者法案”指的是“美國愛國者法案”，即酒吧第三章。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)，經不時修訂並有效。

“付款辦公室”是指行政代理人位於喬治亞州亞特蘭大桃樹街303號的辦公室，或行政代理人向借款人和其他貸款人發出書面通知的其他地點。

“PBGC”是指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司，以及履行類似職能的任何後續實體。

“定期術語SOFR確定日”應具有“術語SOFR”定義中所給出的含義。

“允許收購”是指只要(A)在緊接該收購生效之前和之後，沒有違約或違約事件存在的任何收購(除非，在受遞增資金限制的收購的情況下，在緊接適用的收購協議簽署和交付之前或之後沒有違約或違約事件，並且在適用的允許收購完成之日沒有特定的違約事件)，(B)此類收購在任何公開公告之前已得到被收購人的董事會的批准。(C)就該項收購併非在美國成立的一名或多名人士和/或位於美國境外的一名人士的全部或實質所有資產，以及最近截至12個月期間屬受限制附屬公司的所有外國附屬公司應佔的EBITDA合計(給予該項收購的形式效力；但如收購受遞增資金若干撥備規限，則借款人可選擇的給予該項收購形式效力以確定是否符合本條第(C)項規定的決定日期，應為適用收購協議的籤立日期，而該項決定應在該項收購生效後作出(以及與此有關的其他交易(包括任何債務的產生及其收益的使用))超過最近結束的12個月期間綜合EBITDA的20%。借款人遵守本協議第5.12節和(D)收購生效後，控股公司、借款人及其受限制的子公司不得從事任何其他業務

(A)實質上與目前經營的業務相同或與此有合理關聯的其他業務，包括但不限於通過獨立所有和特許經營商店在美國國內外租賃和銷售傢俱、消費電子產品、計算機、電器和其他家居用品和配件的業務，向客户提供租購解決方案、信貸和其他融資解決方案，以便在該等商店購買和租賃該等產品、製造和供應供租賃和銷售的傢俱和牀上用品的業務，以及在美利堅合眾國境內外提供虛擬租房到自有計劃(包括但不限於銷售點租賃購買計劃)，(B)借款人出於善意合理確定，在截止日期作為控股公司、借款人及其受限制子公司業務的輔助或補充，或對其業務進行合理擴展或擴展的任何其他業務，以及(C)截至截止日期與控股公司、借款人及其受限制子公司的業務有重大不同的任何業務，前提是控股公司所進行的任何投資、支出的資金或提供的財務支持，借款人和/或其與該等替代業務相關的受限制附屬公司在任何未清償時間的總額不得超過50,000,000美元。如本文所用，如果此類收購下的賣方是同一人或其任何關聯公司，則收購將被視為相關收購。

“允許的修改”應具有第2.28節中賦予該術語的含義。

“允許的產權負擔”應指

法律對尚未到期的税款或正在通過適當的程序真誠地提出異議的税款實行留置權，並根據公認會計原則維持充足的準備金；

房東的法定留置權和承運人、倉庫保管員、機械師、物料工的留置權以及在正常業務過程中由法律規定的其他留置權，用於尚未到期或正在通過適當的程序真誠地爭奪的金額，並根據公認會計準則保持充足的準備金；

在正常經營過程中按照工傷補償、失業保險等社會保障法律、法規作出的質押和繳存；

保證在正常業務過程中履行投標、貿易合同、租賃、法定義務、保證和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質義務的保證金；

判決和扣押留置權不會導致違約事件，或由任何訴訟或法律程序產生或存在的留置權，而這些訴訟或法律程序目前正由適當的程序真誠地提出異議，並根據公認會計原則對其維持充足的準備金；

地役權、分區限制、通行權和法律規定的或在正常業務過程中產生的對不動產的類似產權負擔，不保證任何金錢義務，不會對受影響財產的價值造成重大減損，也不會對控股公司、借款人及其受限制的子公司作為一個整體的正常業務行為造成實質性幹擾；

與其經營業務或對其財產和資產的所有權相關的其他留置權，該等留置權並非因借款或取得墊款或信貸而產生，且總體上不會對其財產或資產的價值造成重大減損或對其在業務經營中的使用造成重大損害；以及

借款人對其高級人員的人壽保險享有留置權，以獲得根據該等保單從保險人取得的保單貸款；但(A)每份保單的借款總額不得超過其貸款價值，及(B)借款人不承擔償還任何該等貸款的法律責任；

但“允許的產權負擔”一詞不應包括擔保債務的任何留置權。

“獲準投資”指的是：

美國的直接債務，或其本金和利息得到美國無條件擔保的債務(或由美國的任何機構無條件擔保的債務，只要該等債務有美國的全部信用和信用作擔保)，在每一種情況下，均在購置之日起一年內到期；

收購時評級為A級或更高評級的S或穆迪，且自收購之日起一年內到期的商業票據；

根據美國法律或任何州法律組織的任何商業銀行的國內辦事處發行或擔保的存單、銀行承兑匯票和自取得之日起一年內到期的定期存款，以及由其發行或提供的貨幣市場存款賬户，其資本、盈餘和未分配利潤合計不低於5億美元；

與符合上文第(3)款所述條件的金融機構訂立的、期限不超過30天的全套抵押回購協議；以及

只投資於上文第(I)至(Iv)條所述的任何一項或多項準許投資的互惠基金。

“個人”是指任何個人、合夥企業、公司、公司、協會、合資企業、有限責任公司、信託或其他實體或任何政府機構。

“計劃”係指由借款人或任何ERISA關聯公司維持或出資，或借款人或任何ERISA關聯公司有義務或可能有義務向其提供資金的ERISA第3節所界定的任何“僱員福利計劃”(多僱主計劃除外)，以及在借款人或任何ERISA關聯公司維持、出資或有義務出資(或根據ERISA第4069節被視為一直維持或出資或有義務出資)之後的五年內受ERISA第四章約束的每個此類計劃。或以其他方式對該計劃負有責任)。

“平臺”應指債務域、INTRALINK、Syndtrak或實質上類似的電子傳輸系統。

為了計算任何資產出售的合規性(包括根據特拉華州有限責任公司分部向特拉華州分公司出售財產)、意外事件、允許收購、限制付款或產生債務，或按照本文所述的“備考基礎”計算的任何其他交易(包括但不限於，為確定遵守第六條中的財務契約的目的，並確定適用保證金和適用百分比)，該交易應被視為在借款人已根據第5.1(A)或(B)節提交財務報表的最近四個會計季度期間(“參考期”)的第一天發生。就任何許可收購的任何此類計算而言，(A)屬於該許可收購對象的個人或財產的損益表和現金流量表項目應在形式上生效後計入該參考期的綜合EBITDA，如同該許可收購發生在該參考期的第一天一樣；(B)控股公司、借款人或任何受限制附屬公司(包括所取得的人或財產)因該項交易而招致或承擔的任何債務，以及所取得的人或財產的任何未就該項交易而退回的債務，(I)須視為在適用期間的第一天已發生；及(Ii)如該等債務是浮動利率或公式利率，則就本定義而言，須有適用期間的隱含利率，而該利率是利用在有關釐定日期就該等債務現時或將會有效的利率釐定的；(C)應從適用期間的第一天開始計入可歸因於所取得的人或財產的資本支出；及(D)除綜合EBITDA定義第(Ii)(G)和(Iii)條允許外，不得對未實現的協同效應進行任何調整

被包括在內。就(A)將任何受限附屬公司指定為非受限附屬公司的任何此類計算而言，(I)可歸因於該附屬公司的損益表和現金流量表項目(無論是正的還是負的)，在與該指定日期之前發生的任何期間有關的範圍內應被排除，(Ii)該附屬公司的債務應被排除，並被視為在參照期的第一天已註銷，以及(B)將任何非受限附屬公司指定為受限附屬公司，(I)歸屬於該附屬公司的損益表和現金流量表項目(不論是正的或負的)應包括在該指定日期之前的任何期間內，只要該等項目沒有按照第1.01節所載任何定義的術語包括在控股、借款人及其受限制附屬公司的該等損益表和現金流量表項目內。

“預計合規證書”是指借款人負責官員的證書，其中包含(X)第VI條規定的財務契約的合理詳細計算，該計算截至借款人已根據第5.1(A)或(B)節規定提交財務報表的最近四個會計季度結束時重新計算，且(Y)如果是與任何允許的收購相關的，則證明“允許收購”的定義第(I)至(Iv)條已經得到滿足(或將在本協議允許的時間內得到滿足)。

“按比例分攤”指(A)就任何貸款人在任何時間的任何承諾而言，一個百分比，其分子應為該貸款人的承諾(或如該等承諾已終止或到期，或該貸款已被宣佈到期及應付，則該貸款人的循環信貸敞口或定期貸款，視乎適用而定)，其分母應為所有貸款人的該等承諾的總和(或如該等承諾已終止或到期，或該貸款已被宣佈到期及應付，則為所有適用的循環信貸敞口或定期貸款)，(B)任何貸款人在任何時候的所有承諾，其分子應為該貸款人的循環承諾(或如該等循環承諾已終止或到期，或該貸款已被宣佈為到期及應付貸款)及定期貸款，其分母應為所有貸款人的循環承諾(或如該等循環承諾已終止或到期，或已被宣佈為到期及應付貸款，則為所有貸款人的所有循環信貸風險)及定期貸款的總和。

“Everglade項目收購”指控股根據Everglade項目收購協議的條款直接或間接從賣方收購被收購企業的所有未償股權。

“大沼澤地項目收購協議”是指Aaron‘s Retail Solutions，LLC(佐治亞州有限責任公司)、Interond Enterprise，Inc.(佛羅裏達州一家公司)、佛羅裏達州個人居民Michael Perlman和其他賣方(統稱為“賣方”)之間於2022年2月23日簽署的特定股票購買協議。

“濕地項目再融資”是指對被收購企業的某些未償債務進行再融資。

“Project Everglade指定收購協議陳述”指賣方或其代表在Project Everglade收購協議中就目標(定義見Project Everglade收購協議)及目標作出的對貸款人利益具有重大意義的陳述及擔保，但僅限於借款人或其任何聯屬公司有權(在計入所有適用的治療期後)終止其在Project Everglade收購協議下的責任或拒絕完成Project Everglade收購協議中因違反該等陳述而擬進行的交易。

“大沼澤地項目指定陳述”係指與大沼澤地項目收購有關的指定陳述。儘管本文包含了任何相反的內容，但只要有關目標的任何指定陳述都是合格的或受到“重大不利影響”的限制，則其定義應為“濕地計劃”中定義的“重大不利影響”

收購協議於2022年2月23日生效(“目標重大不利影響”)，就目標作出或將於完成日期或截至截止日期作出的任何指明陳述而言。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“合格收購”指(A)大沼澤地項目收購和(B)總代價至少為150,000,000美元的許可收購，或任何十二(12)個月期間的任何系列相關許可收購，總代價至少為150,000,000美元；但就任何該等準許收購或一系列相關準許收購而言，借款人的負責人員須在(I)該準許收購(或該系列相關準許收購中的最後一項，視何者適用而定)完成前，或(Ii)在緊接該項準許收購(或該系列相關收購中的最後一項，視何者適用而定)完成後所須交付的財政季度或財政年度的合規證書交付日期之前，向行政代理人交付一份證書(任何該等證書，(X)證明該許可收購或一系列許可收購符合資格收購，以及(Y)通知行政代理借款人已選擇將該許可收購或一系列相關收購視為合格收購。

“合格收購通知”具有“合格收購”定義中規定的含義。

在確定貸款各方選擇視為合格收購的任何許可收購或一系列相關許可收購的允許性時，“合格收購預計確定”應在一定程度上指確定貸款方是否在預計基礎上遵守第6.1節的規定。

“收款人”指(A)行政代理、(B)任何貸款人和(C)任何開證行(視情況而定)。

“再融資工具”應具有第2.27(A)節中賦予該術語的含義。

“再融資機制修正案”應具有第2.27(A)節中賦予該術語的含義。

“再融資循環安排”是指屬於循環安排的任何再融資安排。

“再融資循環到期日”是指任何再融資循環融資工具的到期日。

“再融資定期貸款”是指任何屬於定期貸款的再融資安排。

“條例”指不時生效的聯邦儲備委員會條例及任何後續條例。

“條例”指的是美國聯邦儲備委員會的條例以及任何後續的條例。

“法規”是指美國聯邦儲備委員會不時生效的法規以及任何後續法規。

“第X號法規”指的是美國聯邦儲備委員會的第X號法規，該法規可能不時生效，以及任何後續法規。

“條例”是指美國聯邦儲備委員會不時生效的條例以及任何後續的條例。

就任何特定人士而言，“關聯方”是指該人的關聯公司，以及該人和該人的關聯公司各自的董事、高級管理人員、僱員、代理人和顧問。

“釋放”是指向環境(包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層)或在任何建築物、構築物、設施或固定裝置內的任何釋放、溢出、排放、泄漏、注入、傾倒、沉積、處置、排放、擴散、淋溶或遷移。

“相關政府機構”是指聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“所需貸款人”是指，在任何時候，持有至少51%(51.0%)總循環承諾和定期貸款的貸款人，或者如果貸款人沒有未償還的承諾，則至少持有51%(51.0%)循環信貸風險敞口和定期貸款的貸款人；只要任何貸款人是違約貸款人，則在確定所需貸款人的目的時，應排除該違約貸款人及其所有循環承諾、循環信貸風險敞口和定期貸款。

“要求的循環貸款人”是指，在任何時候，持有至少51%(51.0%)未償還循環承諾總額的貸款人，或者，如果貸款人沒有未償還的循環承諾，則指持有至少51%(51.0%)的循環信貸敞口總額的貸款人；但在任何貸款人是違約貸款人的情況下，該違約貸款人及其所有循環承諾和循環信貸風險敞口應被排除在外，以確定所需的循環貸款人。

“決議機構”係指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責人”係指借款人的總裁、首席執行官、首席運營官、首席財務官、財務主管、財務總監或副總裁，或上述任何一人經行政代理同意以書面指定的借款人其他代表；僅就財務契諾而言，指借款人的首席財務官、財務總監或財務主管。

“限制支付”應具有第7.5節中給出的含義。

“受限附屬公司”係指非受限附屬公司以外的任何附屬公司。除非另有説明，本協議中提及的所有“受限制子公司”均指控股的受限制子公司。為免生疑問，就貸款文件的所有目的而言，借款人應為控股的受限制附屬公司。

“循環承諾”是指，就每個貸款人而言，該貸款人有義務向借款人提供循環貸款，並參與本金總額不超過附表1.1(B)所列關於該貸款人的本金總額的信用證和擺動貸款(該附表在第一修正案生效日期有效)，或在第一修正案生效日期後通過轉讓現有循環承諾而成為貸款人的人，指該人作為受讓人或由該人簽署的合同書所規定的轉讓“循環承諾”的金額。可根據本條款或在該貸款人簽署的與遞增循環承諾、遞增定期貸款或再融資安排相關的任何文件中(視情況而定)增加或減少額度。

“循環承付款終止日期”是指(I)2027年4月1日，(Ii)根據第2.9(B)節或第8.1節終止循環承付款的日期，以及(Iii)本協議項下所有未清償款項已申報或自動到期和應付(無論是否加速)的日期中最早的一個。

對任何貸款人來説，“循環信貸風險”指的是該貸款人的循環貸款、LC風險和擺動貸款風險的總和。

“循環貸款”是指貸款人(Swingline貸款人除外)根據其循環承諾向借款人提供的貸款，可以是基本利率貸款或SOFR貸款。

“S”係指標準普爾金融服務有限責任公司，是S全球公司的子公司及其任何繼承者。

“受制裁國家”是指在任何時候是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土，或其政府是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土。

“受制裁人員”是指，在任何時候，(I)在OFAC、美國國務院、聯合國安全理事會、歐盟或任何歐盟成員國維護的與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人，(Ii)位於受制裁國家的任何人，組織或居住在受制裁國家的任何人，(Iii)由任何此等人擁有或控制的任何人，或(Iv)任何其他制裁對象的任何人。

“制裁”是指由(I)美國政府實施或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由OFAC或美國國務院實施的制裁或貿易禁運，或(Ii)聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國或聯合王國財政部實施的經濟或金融制裁或貿易禁運。

“擔保協議”是指由債務人(如其中所界定)與行政代理人之間以附件5.12的形式簽訂的擔保和質押協議，其日期為擔保協議生效之日。

“擔保協議生效日期”是指擔保協議生效的日期，在任何情況下，該日期應在第一修正案生效日期後九十(90)天內(或行政代理可自行決定的較後日期)。

“SOFR”指相當於SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率的年利率。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR貸款”是指按SOFR期限計息的貸款，但不包括根據“基本利率”定義第(3)款規定的利率。

“償付能力”就某一特定日期的任何人而言，是指在該日期(A)該人的財產的公允價值大於該人的負債總額，包括次級負債和或有負債；(B)該人的資產目前的公允可出售價值不少於支付該人在其債務和負債(包括次級負債和或有負債成為絕對負債和到期負債時可能產生的負債)所需的金額；(C)該人不打算亦不相信會在該等債項或債務到期時招致超出該人償還能力的債項或債務；及。(D)該人並無從事或即將從事某項業務或交易，而對該業務或交易而言，該人的財產會構成不合理的小額資本。任何時候的或有負債(如訴訟、擔保和養卹金計劃負債)的數額，應按照根據當時存在的所有事實和情況計算的數額，即可合理預期成為實際負債或到期負債的數額。

“特定違約事件”係指根據第8.1(A)、(B)、(H)或(I)款發生的違約事件。

“特定貸款方”是指在貸款方根據貸款文件對相關擔保權益的相關擔保或授予對交換義務生效之時、公司、合夥企業、獨資企業、組織、信託或

如果不是《擔保協議》第24節和《借款人擔保協議》第24節中的“保持良好”條款，其他實體此時將不會成為《商品交易法》下的“合資格合同參與者”。

“特定陳述”係指第4.1、4.2、4.3(A)、4.3(B)、4.6(涉及貸款文件的簽署、交付和履行)、4.7、4.9、4.15、4.16和4.17節所載的貸款方的陳述。

“子公司”對於任何個人(“母公司”)而言，是指任何公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、協會或其他實體，如果這些財務報表是按照截至該日的公認會計原則編制的，其賬目將與母公司在合併財務報表中的賬目合併的任何公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、協會或其他實體，以及其證券或其他所有權權益佔股本的50%(50.0%)以上或普通投票權的50%(50.0%)以上的任何其他公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、協會或其他實體。或就合夥而言，截至該日，超過50%(50.0%)的普通合夥權益由母公司或母公司的一家或多家子公司擁有、控制或持有，或由母公司和母公司的一家或多家子公司擁有、控制或持有。除非另有説明，本協議中提及的所有“附屬公司”均指控股的附屬公司。

“附屬貸款方”是指作為“擔保協議”一方的任何附屬公司(外國附屬公司除外)(無論是作為擔保協議的原始一方還是隨後加入)。

“互換義務”是指對任何擔保人而言，構成商品交易法第(1a)(47)節所指的“互換”的任何協議、合同或交易項下的支付或履行義務。

“Swingline承諾”是指Swingline貸款人承諾在任何時間未償還的Swingline貸款本金總額不超過35,000,000美元。

“Swingline敞口”對於每個貸款人來説，是指該貸款人根據第2.7節有法律義務發放基本利率貸款或購買參與權的Swingline貸款的本金金額，該金額應等於該貸款人在所有未償還Swingline貸款中的按比例份額。

“Swingline貸款機構”是指作為本協議項下Swingline貸款的提供者的真實銀行。

“Swingline貸款”是指Swingline貸款人根據Swingline承諾向借款人提供的貸款。

“浮動額度利率”是指在任何利息期內，由行政代理提供並被借款人接受的利率。借款人沒有義務接受這一利率，行政代理也沒有義務提供該利率。

“目標”指的是美國佛羅裏達州的債券間公司。

“税”是指任何政府當局目前或將來徵收的任何或所有税收、徵費、徵收、關税、扣除、收費或扣繳。

“定期貸款A”應具有第2.5節中給出的含義。

“定期貸款承諾”是指，就每個貸款人而言，該貸款人有義務根據第2.5節規定，將其在定期貸款A中的份額本金金額不超過附表1.1(B)中就該貸款人規定的金額。截止日期，定期貸款A的未償還本金總額為175,000,000美元。

“定期貸款”是指定期貸款A以及貸款人根據第2.25節或第2.27節向借款人發放的任何定期貸款。

“術語SOFR”的意思是，

對於SOFR貸款的任何計算，期限與適用利息期相當的期限SOFR參考利率為當天(該日，“定期SOFR確定日”)，即該利息期第一天之前兩個月(2)美國政府證券營業日，該利率由術語SOFR管理人公佈；前提是，如果截至下午5：00。在任何定期期限SOFR確定日，適用期限SOFR管理人尚未公佈適用男高音的期限SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，那麼SOFR期限將是SOFR期限管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要該期限SOFR管理人在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過三(3)個美國政府證券營業日之前的三個工作日，以及

對於任何一天的基本利率貸款的任何計算，期限為一個月的期限SOFR參考利率在該日(該日，“基本利率期限SOFR確定日”)的前兩(2)個美國政府證券營業日，因為該利率是由術語SOFR管理員公佈的；前提是截至下午5：00。在任何基本利率期限SOFR確定日，適用期限SOFR管理人尚未公佈適用期限SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則期限SOFR將是期限SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要該期限SOFR管理人在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過三(3)個美國政府證券營業日之前的美國政府證券工作日；

但如果按上述規定確定的SOFR期限(不包括根據上文第(B)款確定的)將小於下限，則SOFR期限應被視為下限。

“SOFR管理人”指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司(CBA)(或由管理代理以其合理酌情權選擇的SOFR參考率的繼任管理人)。

“期限SOFR參考利率”是指管理機構根據SOFR確定的前瞻性期限利率的年利率。

“淨債務總額與EBITDA比率”是指，在任何確定日期，(A)截至該日期的綜合總債務減去(Ii)不受限制現金總額的總和，在任何時間不超過控股公司、借款人及其受限制附屬公司存入任何貸款人或其關聯公司或以其他方式持有的不受限制現金的總額(為免生疑問，包括受以行政代理為受益人的帳户控制協議約束的賬户中的現金)與(B)截至該日期的連續四個會計季度的綜合EBITDA的比率。

“交易單據”統稱為貸款單據和借貸便利單據。

“交易”應指本協議的結束和本協議項下信貸的初始擴展、大沼澤地項目收購、大沼澤地項目再融資和貸款工具文件的結束。

“資金管理義務”應指以下各項的統稱：（a）任何資金或其他現金管理服務，包括存款賬户、自動清算所（ACH）發起和其他資金轉移、存管（包括現金庫和支票存款）、零餘額賬户和轉賬、返還項目

處理、控制支付賬户、積極支付、鎖箱和鎖箱賬户、賬户對賬和信息報告、應付賬款外包、工資處理、貿易融資服務、投資賬户、證券賬户和供應鏈融資，以及（b）卡服務，包括信用卡（包括購物卡和商業卡）、預付卡（包括工資卡、儲值卡和禮品卡）、商家服務處理和借記卡服務。

“類型”用於貸款或借款時，是指該貸款或包含該借款的貸款的利率是否參考期限SOFR或基準利率確定。

“英國金融機構”指任何BRRD事業（該術語定義見英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊（經不時修訂））或FCA手冊IFPRU 11.6範圍內的任何人員（經不時修訂），包括若干信貸機構及投資公司，及該等信貸機構或投資公司的若干附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準置換”是指不包括基準置換調整的基準置換。

“統一商法典”或“UCC”是指紐約州不時生效的統一商法典。

“美國”還是“美國” 指的是美利堅合眾國。

“不受限制的現金”是指在任何確定日期，（不重複）控股公司、借款人及其受限制子公司的現金和現金等價物，如果控股公司及其受限制子公司的綜合資產負債表在該日期編制，則該等現金和現金等價物應反映在該綜合資產負債表中;但是，外國子公司的“不受限制的現金”應扣除遣返費用。

“非限制性子公司”應指借款人根據第5.14節指定為非限制性子公司的各子公司的總稱。

“美國政府證券營業日”是指除（i）星期六、（ii）星期日或（iii）證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的日子以外的任何日子。

“退出責任”是指由於從多僱主計劃中完全或部分退出而對該多僱主計劃承擔的責任，這些術語在ERISA第四篇副標題E的第一部分中定義。

“減記和轉換權力”指（a）就任何歐洲經濟區處置機構而言，該歐洲經濟區處置機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時享有的減記和轉換權力，該減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有所描述;以及（b）就英國而言，根據《自救法》，適用的處置機構有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該負債的全部或部分轉換為股份，該人或任何其他人的證券或義務，規定任何該等合約或文書具有效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或規定就該法律責任或根據該保釋而具有的任何權力而暫時中止任何義務─與任何這些權力有關或附屬的立法。

貸款和借款的分類。 就本協議而言，貸款可按類別（如“循環貸款”或“定期貸款”）或按類型（如“SOFR貸款”或“基礎貸款”）進行分類和提及

利率貸款”）或按類別和類型（如“循環SOFR貸款”）。 借款也可按類別（例如“循環借款”）或按類型（例如“SOFR借款”）或按類別和類型（例如“循環SOFR借款”）分類和引用。

會計術語和確定。

除非本協議另有定義或規定，否則本協議中使用的所有會計術語均應按照不時生效的公認會計原則進行解釋，本協議中的所有會計決定均應做出，本協議中要求提交的所有財務報表均應按照與根據第5.1（a）條提交的最新經審計的控股公司合併財務報表一致的基礎進行編制。（或者，如果尚未提交此類財務報表，則以與最後提交給行政代理的與本協議有關的控股公司經審計的合併財務報表一致的基礎為準）;假設，如果借款人通知行政代理人，借款人希望修改第六條中的任何契約，以消除GAAP的任何變化對該契約運作的影響，（或如果行政代理機構通知借款人，要求貸款人希望為此目的修改第六條），則借款人對該契約的遵守情況應根據GAAP相關變更生效前立即生效的GAAP確定，直到該通知撤回或該契約以借款人和要求貸款人滿意的方式修改。

儘管本協議中有任何其他規定，(I)本協議中使用的所有會計或財務條款均應予以解釋，並應對本協議中提及的所有金額和比率進行計算，但不影響根據會計準則編制節第825-10條(或具有類似結果或效果的任何其他財務會計準則)所作的任何選擇，即按其中所定義的“公允價值”對任何借款方或其任何受限制子公司的任何債務或其他負債進行估值；(Ii)應確定所有負債金額，但不包括與任何經營租賃有關的任何負債。所有資產金額應不包括與任何經營租賃有關的任何使用權資產，所有攤銷金額應不包括與任何經營租賃有關的任何使用權資產的任何攤銷，所有利息金額應不包括任何經營租賃項下應支付的固定租金的一部分的任何被視為利息，在每種情況下，該等負債、資產、攤銷或利息與經營租賃有關，而契諾人或其合併集團的一名成員是承租人，且不會根據2015年12月31日生效的GAAP按此方式入賬。

儘管有上述規定，雙方承認並同意，第六條金融契約的所有計算(包括為確定適用保證金和適用百分比的目的，以及根據本協定條款要求第六條所載任何金融契約應按形式計算的任何交易)應以形式基礎進行，涉及(A)任何十二個月期間的財產銷售、租賃、轉讓和/或非自願處置，其公允市場總價值超過15,000,000美元，(B)任何收購，(C)任何增量定期貸款和/或增量循環承諾的任何產生，

一般術語。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼應視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。在計算從某一特定日期到後一特定日期的時間段時，“自”一詞意為“自幷包括”，而“至”一詞則指“至但不包括”。除文意另有所指外，(I)任何協議、文書或其他文件的任何定義或提及，均應解釋為指該協議、文書或其他文件最初籤立時或經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(但須受本文所述的修訂、補充或修改的任何限制所規限)，(Ii)凡提及任何人，均應解釋為包括該人的繼承人和準許受讓人，(Iii)“本協議”一詞，“本協議”和“本協議”以及類似含義的詞語應被解釋為指整個本協議，而不是指任何

本協議的具體規定，(Iv)除非另有説明，否則對條款、章節、展品和附表的所有提及應被解釋為指與本協議有關的條款、章節、展品和附表，以及(V)所有對特定時間的提及應被解釋為指行政代理人的主要辦事處所在城市和州的時間。

信用證金額。除非本合同另有規定，否則信用證在任何時候的金額應被視為該信用證在當時有效的規定金額；然而，如果任何信用證的條款或任何與此相關的信用證單據的條款規定一次或多次自動增加其規定的金額，則該信用證的金額應被視為在實施所有該等增加後的該信用證的最高規定金額，無論該最高規定金額在當時是否有效。

《時代週刊》。除另有説明外，本文中提及的所有時間均為東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。

組織。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新的人存在，則該新人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組成。

差餉。行政代理對(A)基本匯率、術語SOFR參考匯率或術語SOFR、其任何組成部分的定義或其定義中提及的費率、或其任何替代、後續或替代費率(包括任何基準替代)的繼續、管理、提交、計算或任何其他與此有關的事項不作擔保或承擔任何責任，包括任何此類替代、後續或替代費率(包括任何基準替代)的構成或特徵是否將與以下各項相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有相同的數量或流動性，基本匯率、術語SOFR參考匯率、術語SOFR或其停止或不可用之前的任何其他基準，或(B)任何合規性變更的效果、實施或組成。行政代理及其聯屬公司或其他相關實體可從事影響基本利率、期限SOFR參考利率、期限SOFR、任何替代、後續或替換利率(包括任何基準替換)或其任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，以對借款人不利的方式。行政代理可根據本協議的條款選擇信息來源或服務，以確定基本利率、SOFR參考利率、SOFR期限或任何其他基準，並不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體因任何此類信息來源或服務提供的任何錯誤或計算此類利率(或其組成部分)而承擔任何責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)。

承諾額和承諾額

設施的一般描述。在本合同所述條款和條件的約束下，(I)貸款人特此設立以借款人為受益人的循環信貸安排，據此，貸款人分別同意(在各貸款人的循環承諾範圍內)根據第2.2節向借款人發放循環貸款，(Ii)開證行可根據第2.24節簽發信用證，(Iii)Swingline貸款人可根據第2.4節發放Swingline貸款，(Iv)各貸款人同意根據本協議的條款和條件購買信用證和Swingline貸款的參與權；但在任何情況下，所有未償還循環貸款、Swingline貸款和未償還LC風險敞口的本金總額在任何時候都不得超過不時有效的循環承諾總額，以及(V)每家貸款人各自同意在成交日以美元向借款人預支其定期貸款A的部分，本金金額不超過該貸款人根據第(2.5)節作出的定期貸款A承諾。

循環貸款。在本協議所列條款及條件的規限下，每家貸款人各自同意在可用期間不時按其在循環承諾中所佔比例按比例向借款人發放美元循環貸款，其未償還本金總額在任何時間均不會導致(I)該貸款人的循環信貸風險超過該貸款人的循環信貸承諾，或(Ii)所有貸款人的循環信貸風險總額超過循環承諾總額。在可用期間，借款人應有權根據本協議的條款和條件借入、預付和再借循環貸款；前提是，如果發生違約或違約事件，借款人不得借入或再借入。

循環借款的程序。借款人應在上午11：00前，以附件附件2.3中的形式(“循環借款通知”)(X)向行政代理髮出書面通知(或迅速確認的電話通知)。在每次基本利率借款的請求日期和(Y)上午11：00之前在每次SOFR借款請求日期之前三(3)個美國政府證券營業日。每份循環借款通知均不可撤銷，並須註明：(I)該等借款的本金總額、(Ii)借款日期(應為營業日)、(Iii)該等借款所包括的循環貸款類型及(Iv)就SOFR借款而言，適用的初始利息期限(須受“利息期”定義的規限)。每次循環借款應完全由基本利率貸款或SOFR貸款組成，視借款人的要求而定。每筆SOFR借款的本金總額不得少於1,000,000美元或500,000美元的倍數，每筆基本利率借款的本金總額不得少於1,000,000美元或100,000美元的倍數；但根據第2.5節或第2.24(D)節發放的基本利率貸款可按其中規定的較低金額發放。SOFR在任何時候的未償還借款總數在任何時候都不得超過十二(12)。行政代理在收到依照本條例規定的循環借款通知後，應立即將其細節和作為所請求的循環借款的一部分提供的該貸款人的循環貸款數額通知每一貸款人。

搖擺線承諾。根據本文所述的條款和條件，Swingline貸款人同意在可用期間不時以美元向借款人提供Swingline貸款，其未償還本金總額在任何時候不得超過(I)當時有效的Swingline承諾和(Ii)所有貸款人的總循環信貸風險之間的差額，但前提是，Swingline貸款人不應被要求提供Swingline貸款來為未償還的Swingline貸款再融資。借款人應有權根據本協議的條款和條件借入、償還和再借入Swingline貸款。

定期貸款一種承諾。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每家貸款人各自同意在成交之日以美元一次性預付其在單次定期貸款(“定期貸款A”)中向借款人提供的部分，本金金額等於該貸款人承諾的定期貸款。定期貸款A可以不時地是基本利率貸款或SOFR貸款，或兩者的組合；但在截止日期，除非行政代理收到了一份形式和內容令行政代理合理滿意的資金補償函，否則定期貸款A應為基本利率貸款。借款人簽署和交付本協議，並滿足第3.1節規定的所有先決條件，應被視為構成借款人在截止日期借入定期貸款A的請求。定期貸款A償還的金額不得再借入。

Swingline貸款的借款程序等

除非與任何汽車借用協議有關，否則借款人應在上午10：00前向行政代理髮出每筆Swingline借用的書面通知(或立即確認的電話通知)，基本上採用本協議附件2.6的形式(“Swingline借用通知”)。在每次Swingline借款的請求日期。每份Swingline借款通知均不可撤銷，並應註明：(I)該Swingline貸款的本金金額；(Ii)該Swingline貸款的日期(應為營業日)；及(Iii)借款人的賬户，該等Swingline貸款的收益應記入該賬户的貸方。行政代理將立即通知Swingline貸款人有關Swingline借款的每個通知。每筆Swingline貸款應按Swingline利率或借款人與Swingline貸款人商定的任何其他利率計息，並應具有借款人與Swingline貸款人商定的利息期限(以其定義為準)。每條擺動線本金的總和

貸款不得低於100,000美元或50,000美元的倍數，或Swingline貸款人和借款人商定的其他最低或最高金額。Swingline貸款人將在不遲於下午1點之前，在借款人在適用的Swingline借款通知中指定的帳户上，將每筆Swingline貸款的收益以美元即時可用資金提供給借款人。在申請此類Swingline貸款的日期。行政代理將按季度通知貸款人，如果該季度發生任何Swingline貸款。

Swingline貸款人可代表借款人向行政代理髮出循環借款通知，要求貸款人(包括Swingline貸款人)發放等同於任何Swingline貸款未付本金金額的基本利率貸款。根據第2.6節的規定，每個貸款人應將其基本利率貸款的收益包括在此類借款中，提供給行政代理用於Swingline貸款人的賬户，這些資金將僅用於償還Swingline貸款。

如果出於任何原因，基本利率借款不能(由行政代理全權酌情決定)或不是按照前述規定進行，則每個貸款人(Swingline貸款人除外)應購買該Swingline貸款的不可分割的參與權益，其金額等於該基本利率借款發生之日其按比例所佔份額。在所需購買之日，每個貸款人應立即將其參與利息的金額以可用資金的形式轉移到行政代理，並記入Swingline貸款人的賬户。如果該Swingline貸款以基準利率以外的利率計息，則該Swingline貸款應在任何此類參與的生效日期自動成為基準利率貸款，並應按需支付利息。

每一貸款人根據第2.6(B)節提供基本利率貸款或根據第2.6(C)節購買參與權益的義務應是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括但不限於(I)該貸款人或任何其他人可能具有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利，或以任何理由對Swingline貸款人、借款人或任何其他人提出索賠，(Ii)存在違約或違約事件，或終止任何貸款人的循環承諾，(Iii)存在(或聲稱存在)已產生或可合理預期產生重大不利影響的任何事件或條件；(Iv)任何貸款方、行政代理或任何貸款人違反本協議或任何其他貸款文件的行為；或(V)任何其他情況、發生或發生的事件，不論是否與上述任何情況類似。如果任何貸款人實際上沒有向Swingline貸款人提供該金額，則Swingline貸款人有權按要求向該貸款人追回該金額，以及自要求之日起按聯邦基金利率計算的每一天的應計利息。在貸款人支付其要求的款項之前，Swingline貸款人應被視為繼續擁有未償還的Swingline貸款，金額為貸款文件的所有目的中未支付的參與額。此外，該貸款人應被視為已將其貸款的本金和利息以及本合同項下應付給該貸款人的任何和所有其他款項轉讓給Swingline貸款人，以資助該貸款人根據第2.6節未能提供資金的該Swingline貸款中該貸款人的參與權益的金額，直到該金額被全額購買為止。

為了促進Swingline貸款的借款，借款人和Swingline貸款人可相互同意，並在此獲授權，以令Swingline貸款人和行政代理合理滿意的形式和實質簽訂汽車借款協議(“汽車借款協議”)，規定Swingline貸款人根據汽車借款協議中規定的條件自動墊付Swingline貸款，但須受本文所述條件的約束。在汽車借用協議生效的任何時候，汽車借用協議下的墊款在本協議的所有目的下均應被視為Swingline貸款，但根據汽車借用協議借款的Swingline貸款應根據汽車借用協議進行。為了確定所有貸款人在汽車借款協議生效期間的循環信貸風險總額，所有Swingline貸款的未償還金額應被視為當時未償還的Swingline貸款金額加上該汽車借款協議下當時可借入的最高金額之和。

為借款提供資金。

每個貸款人應在上午11：00之前，通過電匯立即可用的資金，在提議的日期提供其在本協議項下提供的每筆貸款。給付款辦公室的行政代理；前提是Swingline貸款將按照第2.6節中的規定進行。行政代理將通過在建議的日期營業結束時迅速將其收到的相同資金中的金額貸記到借款人在行政代理處維護的賬户中，或根據借款人的選擇，通過將此類金額電匯到借款人指定給行政代理的賬户，使借款人能夠獲得此類貸款。

除非任何貸款人在下午5：00之前通知了行政代理。在借款人參與借款之日的前一(1)個營業日，如果該貸款人不會將該貸款人在該借款中的份額提供給行政代理，則該行政代理可以假定該貸款人已在該日期向該行政代理提供了該金額，而該行政代理根據這一假設，可以在該日期向借款人提供相應的金額。如果貸款人在借款之日實際上沒有向行政代理提供相應的金額，則行政代理有權按要求向貸款人追回相應的金額，以及按聯邦基金利率計算的最長兩(2)天的利息，此後按基本利率計算。如果該貸款人沒有應行政代理人的要求立即支付相應金額，行政代理人應立即通知借款人，借款人應立即向行政代理人支付相應數額，並按規定的借款利率支付利息。本節第2.7(B)節的任何規定不得被視為免除任何貸款人在本協議項下的任何借款中按比例為其份額提供資金的義務，或損害借款人因該貸款人在本協議項下的任何違約而可能對任何貸款人擁有的任何權利。

所有借款應由貸款人根據其各自的按比例份額進行。任何貸款人對任何其他貸款人在本協議項下的債務違約不負責任，每個貸款人都有義務提供其在本協議項下提供的貸款，無論其他任何貸款人未能根據本協議提供貸款。

利益選舉。

每一次借款最初應屬於適用借款通知中規定的類型，如果是SOFR借款，則應具有該借款通知中規定的初始利息期限。此後，借款人可以選擇將這種借款轉換為不同的類型或繼續進行這種借款，在SOFR借款的情況下，可以為其選擇利息期限，所有這些都在第2.8節中規定。借款人可以就受影響借款的不同部分選擇不同的選擇，在這種情況下，每一部分應按比例在持有構成這種借款的貸款的貸款人之間分配，而構成每一部分的貸款應被視為單獨的借款。第2.8節不適用於Swingline借款，該借款不得轉換或延續。

為根據第2.8節作出選擇，借款人應向行政代理髮出事先書面通知(或迅速確認的電話書面通知)，説明將在上午11：00之前(X)轉換或繼續(視情況而定)的每個借款的主要形式為本合同附件第2.8節(“轉換/延續通知”)的書面通知。轉換為基本利率借款的請求日期前一(1)個工作日和(Y)上午11：00之前。在繼續借款或轉換為SOFR借款前三(3)個美國政府證券營業日。每份這樣的轉換/延續通知應是不可撤銷的，並應具體説明(1)此類轉換/延續通知適用的借款，如果就其不同部分選擇了不同的選項，則將分配給每一次由此產生的借款的部分(在這種情況下，應為每一次由此產生的借款具體説明根據第2.8(B)(Iii)節和第2.8(B)(Iv)節規定的信息)；(Ii)依據該轉換/延續通知作出選擇的生效日期，該日期為營業日；。(Iii)所產生的借款是基本利率借款還是SOFR借款；及。(Iv)如所產生的借款是SOFR借款，則在生效後適用於該借款的利息期。

選舉，這應是“利息期”的定義所考慮的一段時期。如果任何此類轉換/延續通知要求SOFR借款，但沒有具體説明利息期限，借款人應被視為選擇了一個月的利息期限。任何由此產生的借款本金應滿足第2.3節規定的SOFR借款和基本利率借款的最低借款金額。

如果在任何SOFR借款的任何利息期限屆滿時，借款人沒有交付轉換/繼續借款通知，則除非該借款按本條款規定得到償還，否則借款人應被視為已選擇將該借款轉換為基本利率借款。如果存在違約或違約事件，任何借款不得轉換為SOFR借款或繼續作為SOFR借款，除非行政代理和每個貸款人另行書面同意。任何SOFR貸款不得轉換，除非是與其有關的利息期限的最後一天。

在收到任何轉換/延續通知後，行政代理應立即通知每個貸款人其細節以及貸款人在每次借款中所佔的份額。

可選擇減少和終止承付款。

除非以前終止，否則所有循環承付款和Swingline承付款應在循環承付款終止日期終止。在結算日有效的定期貸款A承諾在根據第2.5節作出初始定期貸款A後於結算日終止。

提前至少三（3）個工作日發出書面通知（或及時以書面形式確認的電話通知）（該通知應是不可撤銷的），借款人可減少部分循環承諾總額或終止全部循環承諾總額;但（i）任何部分減少應適用於按比例永久減少每個承包商的循環承諾，（ii）根據本第2.9條的規定，任何部分減少的金額應至少為$5，000，000和$1，000，000的任何較大倍數，及（iii）不允許將循環承諾總額減少到低於以下未償循環信貸風險總額的減少：所有貸款人 如果循環承付款總額減少到低於Swingline承付款本金額和信用證分限額，則Swingline承付款和信用證分限額將相應減少。

償還貸款。

貸款人根據第2.2條提供的所有循環貸款的未償還本金額應在循環承諾終止日到期並由借款人支付（連同應計和未付利息）。

各Swingline借款的本金額應於（i）適用於該借款的計息期最後一天及（ii）循環承諾終止日期（以較早者為準）到期及應付（連同其應計利息）。

借款人無條件地承諾，以每個借款人的名義，按以下規定的金額，分季度分期向行政代理人支付定期貸款A的未付本金（由於根據第2.12節或第2.13節的規定提前付款，此類分期付款此後可能會進行調整），應在以下規定的日期支付，定期貸款A的未付本金餘額總額於到期日到期應付（連同所償還金額的所有應計未付利息）。

借款人無條件承諾為每個適用貸款人的賬户向行政代理支付該貸款人增量定期貸款的未付本金，在最終文件規定的日期分期付款(以及在其他日期(S)和根據本協議可能不時要求的其他金額)。

有負債的證據。

每一貸款人應按照其慣例保存適當的記錄，以證明借款人因其不時發放的每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本協議不時向該貸款人支付的應付本金和利息的金額。行政代理應保存適當的記錄，其中應記錄：(I)每個貸款人的循環承諾和定期貸款A承諾；(Ii)每個貸款人在本合同項下發放的每筆貸款的金額、類別和類型，以及就每筆SOFR貸款而言，適用的利息期限；(Iii)根據第2.8節每次繼續發放貸款的日期；(Iv)根據第2.8節將所有或部分貸款轉換為另一種類型的每次轉換的日期；(V)借款人就該等貸款而到期應付或即將到期應付的任何本金或利息的日期及金額；及(Vi)行政代理根據本協議就該等貸款從借款人收到的任何款項的日期及金額，以及各貸款人所佔的比例。這些記錄中的記錄應是借款人債務存在和數額的表面證據；但任何貸款人或行政代理未能或延遲保存或記錄任何此類記錄或其中的任何錯誤，不應以任何方式影響借款人按照本協議條款償還該貸款人的貸款(本金和未付應計利息)的義務。

本協議證明借款人有義務償還貸款，並作為一份“無名”信貸協議執行。然而，在任何貸款人(包括Swingline貸款人)的要求下，借款人同意其將編制、籤立並向該貸款人交付一張付給該貸款人的本票(或，如果該貸款人提出要求，則付給該貸款人，並且

其登記轉讓人)，並以借款人和行政代理批准的形式。此後，由該本票證明的貸款及其利息在任何時候(包括在根據本條例允許轉讓後)均應以一張或多張本票表示，該本票的形式應付給本票上所列收款人(或付給該受款人及其登記受讓人)。

可選的預付款。借款人有權隨時或不時通過向管理代理髮出不可撤銷的書面通知(或及時確認的電話通知)，在不遲於(I)任何SOFR借款的預付款的情況下，在上午11：00之前預付全部或部分借款，而無需支付溢價或罰款。就任何該等提前還款而言，(Ii)如屬任何基本利率借款的提前還款，則不少於該提前還款日期前一個營業日；及(Iii)如屬Swingline借款，則為上午11：00。在該預付款的日期。每份此類通知應是不可撤銷的，並應具體説明此類預付款的建議日期以及每筆借款或其部分的本金金額。在收到任何此類通知後，行政代理應立即將其內容和該貸款人在任何此類預付款中的按比例份額通知每個受影響的貸款人。如果發出通知，通知中規定的總金額應在通知中指定的日期到期並支付，連同根據第2.14(E)節規定的預付金額到該日期的應計利息；但如果SOFR借款是在適用的利息期的最後一天以外的日期預付的，借款人也應支付根據第2.20節要求的所有金額。任何貸款(Swingline貸款除外)的每筆部分預付款的金額應不少於1,000,000美元，且為500,000美元的整數倍。借款的每一筆預付款應按比例用於構成這種借款的貸款，如果是定期貸款A或任何增量定期貸款的預付款，應按比例用於定期貸款A和所有未償還的增量定期貸款，以及借款人指示的預定本金分期付款(如果沒有任何此類指示，則按到期日的直接順序)。儘管有上述規定，任何與貸款文件下的債務再融資或任何其他債務再融資有關的預付款通知，如果明確説明，可視此類再融資或債務發生的完成情況而定，並可在此類再融資未完成的情況下由借款人撤銷；但該或有事項的延遲或失敗不應解除借款人根據第2.20條規定的義務。

強制提前還款。

如果在任何時候，所有貸款人的循環信貸風險敞口超過了當時的總循環承諾（根據第2.9節或其他規定減少），則借款人應在不遲於下一個營業日償還與該超額金額相等的搖擺貸款和循環貸款，以及該超額金額的所有應計和未付利息以及根據第2.20節到期的任何金額。 每筆此類預付款應首先按比例全額用於Swingline貸款，然後全額用於循環基準利率貸款，最後全額用於循環SOFR貸款。 如果在提前償還所有Swingline貸款和循環貸款後，所有貸款人的循環信貸風險超過此時的總循環承諾，則借款人應將其與所有信用證有關的償付義務以現金抵押，金額等於該超出部分加上任何應計和未付費用。

一旦借款人或其任何國內子公司收到任何（i）借款人或其任何國內子公司出售或處置其任何資產的淨現金收益，或（ii）任何意外保險單或徵用權、沒收或類似訴訟的任何淨現金收益，就第2.13（b）（i）和（b）（ii）節而言，超過（A）$15，000，000對於任何此類單一資產出售（或一系列相關資產出售，包括根據特拉華州有限責任公司分部向特拉華州分公司（作為貸款方的特拉華州分公司除外）進行的任何財產處置）或任何此類單一傷亡事件或（B）截至任何確定日期，相當於百分之二的數量（2.0%）借款人及其子公司的總資產的總賬面價值，在最近結束的財政季度的最後一天，在合併的基礎上確定，財務報表已交付所有此類資產從第一修正案生效日到到期日的銷售或意外事件，借款人應預付定期貸款，金額等於所有此類淨現金收益;但是，借款人不應被要求提前償還定期貸款中來自（x）在第7.6（a）和7.6（b）節所述的正常業務過程中出售資產的淨現金收益，（y）

第7.6節所述類型的其他資產出售或（z）意外保險單或徵用權、沒收或類似程序，在第2.13節（b）（y）或（z）中的任何一種情況下，在三百六十（360）年內再投資於當時用於或可用於借款人及其子公司業務的資產在收到後30天內，或在該360天期限屆滿前根據有約束力的合同承諾再投資，並在收到後540天內實際再投資，只要這些收益在信託銀行的賬户中持有，直到再投資。 應按照第2.13（d）節的規定使用任何此類預付款。

在借款人或其任何國內子公司收到借款人或其任何國內子公司發行任何債務所得的任何淨現金收益之日後的營業日內，借款人應提前支付定期貸款，金額等於所有此類淨現金收益（根據《債權人間協議》的條款）;但借款人不得被要求就第7.1條允許的債務收益提前償還定期貸款。 應按照第2.13（d）節的規定使用任何此類預付款。

借款人根據第2.13（b）或2.13（c）節支付的任何預付款應按比例用於定期貸款的本金餘額，直至該預付款已全部支付，並按比例支付給貸款人，並用於剩餘的本金分期付款（不包括到期日到期的分期付款）按比例計算;如果SOFR借款在適用的計息期最後一天以外的日期預付，借款人還應支付根據第2.20節要求的所有款項;只要沒有違約事件發生並持續下去，如果根據第2.13（b）或2.13（c）節的規定，在利息期的最後一天之前需要提前償還SOFR貸款，在利息期最後一天之前，借款人可自行決定，將足以支付本協議項下要求支付的任何預付款的金額連同截至該計息期最後一天的應計利息存入在以下地點持有的賬户，並受以下機構的唯一控制：行政代理人應有權（借款人或任何其他貸款方無需採取任何進一步行動或發出任何通知）根據本第2.13（d）條的規定，將該金額用於提前償還該等定期貸款。 一旦發生任何違約事件並在違約事件持續期間，行政代理機構還應有權（借款人或任何其他貸款方無需採取任何進一步行動或發出任何通知）根據本第2.13（d）條的相關規定將該金額用於預付未償還定期貸款。

貸款利息。

借款人應就根據第2.2節向借款人提供的循環貸款和根據第2.5節向借款人提供的定期貸款A支付利息：(I)按基本利率計算的每筆基本利率貸款加不時有效的適用保證金，以及(Ii)就該貸款有效的適用利息期按SOFR計算的每筆定期貸款加不時有效的適用保證金。

借款人應按不時生效的Swingline利率支付每筆Swingline貸款的利息。

借款人應按照確定該增量定期貸款的最終文件的規定，為每一筆增量定期貸款支付利息。

儘管有第2.14(A)、2.14(B)和2.14(C)條的規定，如果違約事件已經發生並仍在繼續，由所需貸款人選擇，或在違約事件根據第2.14(A)、(G)或(H)條自動發生的情況下，借款人應就所有SOFR貸款支付利息(違約利息)，利率為當時適用於當前利息期的利率外加額外2%(2%)的年利率，直至該利息期的最後一天，對於所有基本利率貸款(包括所有Swingline貸款)和本協議項下的所有其他義務(貸款除外)，按基本利率貸款的有效綜合利率加額外2%的年利率(2%)計算。

所有貸款本金的利息應自貸款發放之日起計(包括該日在內)，但不包括償還之日。所有未償還基本利率貸款的利息應在每年3月、6月、9月和12月的最後一天以及循環承諾終止日按季度支付欠款。所有未償還SOFR貸款的利息應在適用的每個利息期的最後一天支付，如果任何SOFR貸款的利息期超過三(3)個月或九十(90)天，則應分別在該利息期初始日期後每三(3)個月或九十(90)天(視情況而定)發生的每一天支付利息，並在循環承諾終止日支付。每筆Swingline貸款的利息應在該貸款的到期日和循環承諾終止日支付，該日應為適用於該貸款的利息期的最後一天。轉換為另一類貸款或已償還或預付的任何貸款的利息，應於轉換之日或任何該等償還或預付之日(已償還或預付之金額)支付。所有違約利息應按要求由所要求的貸款人支付。

行政代理應確定適用於本合同項下貸款的每種利率，並應立即以書面形式(或通過電話迅速書面確認)通知借款人和貸款人該利率。任何此類決定應是決定性的，在所有目的上都具有約束力，沒有明顯的錯誤。

對於SOFR條款的使用或管理，行政代理將有權隨時做出符合條件的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂都將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他任何一方的進一步行動或同意。管理代理將立即通知借款人和貸款人任何與SOFR條款的使用或管理相關的一致性更改的有效性。

收費。

借款人應按照借款人和行政代理人在《收費函件》中約定的金額和時間向行政代理人支付其賬户費用。借款人應支付在第一修正案生效日期或之前到期並應支付的所有費用和其他單獨書面商定的金額。

承諾費。借款人同意為每個貸款人的賬户向行政代理支付承諾費，承諾費應按貸款人在可用期間未使用的循環承付款的每日金額的適用百分比(根據附表1.1(A)每日確定)累算。為了計算循環承諾的承諾費，每個貸款人的循環承諾應被視為已使用該貸款人的未償還循環貸款和LC風險敞口，但不包括Swingline風險敞口。

信用證費用。借款人同意(I)為每個貸款人的賬户向行政代理支付有關其參與每份信用證的信用證費用，應按當時有效的SOFR循環貸款的適用保證金，按該貸款人的信用證風險(不包括可歸因於未償還的信用證付款的任何部分)在該信用證開具之日起至(但不包括)該信用證到期或全部提取之日(包括但不限於在循環承諾終止日期後仍未償還的任何信用證風險)的日均金額累算；及(Ii)向各開證行自己的賬户支付有關該開證行簽發的信用證的預付費用。在可用期內(或直至信用證不可撤銷地取消之日為止，以較晚的日期為準)，應按信用證平均每日風險金額(不包括因未償還的信用證付款而產生的任何部分)以及開證行開立、修改、續期或延期信用證或處理信用證項下的匯票的標準費用，按0.125%的年利率累加。

付款。上文第2.15(B)和2.15(C)節所述費用應於每年3月、6月、9月和12月的最後一天每季度拖欠一次，從2022年6月30日開始

並在循環承諾終止日期(如果較晚，則為全部償還貸款和信用證風險的日期)。

儘管有任何相反的規定，在貸款人是違約貸款人的期間內，該違約貸款人將無權根據第2.15(B)節在該期間內就其循環承諾獲得應計的承諾費或根據第2.15(C)節在該期間內應計的信用證費用(但不損害除違約貸款人以外的貸款人在該等費用方面的權利)；如果(X)該違約貸款人的信用證風險敞口的一部分根據第2.26節被重新分配給非違約貸款人，則為該違約貸款人的利益而應計的費用將改為為該等非違約貸款人的利益而應計並應支付給該等非違約貸款人，按照其各自的循環承諾按比例計算；及(Y)若該等信用證風險敞口的任何部分不能如此重新分配，則該等費用將為適用的開證行的利益而累算，並須支付予適用的開證行。第2.22節的按比例付款條款應自動視為已進行調整，以反映第2.15(E)節的規定。

利息和費用的計算。

本協議項下所有利息和費用的計算應以一年三百六十(360)天為基礎，實際天數(包括第一天但不包括最後一天)發生在應支付利息或費用的期間(以過去的天數計算的範圍內)；但以行政代理的最優惠貸款利率為基礎的本合同項下利息應以一年365天(或閏年的366天)計算，並按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。行政代理對本合同項下利息、金額或費用的每一次確定均應本着善意作出，除明顯錯誤外，應是最終的、決定性的，並對所有目的具有約束力。

無法確定利率。

在符合第2.17(B)至2.17(F)節的規定下，如果在任何SOFR借款的任何利息期開始之前，

行政代理應已確定(如果沒有明顯錯誤，該確定應是決定性的)，不能根據術語SOFR的定義確定該術語，或者

行政代理應已收到所需貸款人的通知，即該利息期的SOFR期限將不能充分和公平地反映該貸款人在該利息期內發放、資助或維持其SOFR貸款的成本，

然後，行政代理應在可行的情況下儘快就此向借款人和貸款人發出書面通知(或立即以書面確認的電話通知)。行政代理通知借款人後，貸款人發放SOFR貸款的任何義務以及借款人繼續發放SOFR貸款或將基礎利率貸款轉換為SOFR貸款的任何權利應被暫停(以受影響的SOFR貸款或受影響的利息期為限)，直到行政代理撤銷該通知。在收到該通知後，(I)借款人可以撤銷任何未決的借入、轉換或繼續借入、轉換或延續SOFR貸款的請求(以受影響的SOFR貸款或受影響的利息期為限)，否則，借款人將被視為已將任何該等請求轉換為借入或轉換為基本利率貸款的請求，且(Ii)在適用的利息期結束時，任何未償還的受影響的SOFR貸款將被視為已轉換為基本利率貸款。在任何此類轉換時，借款人還應支付如此轉換的金額的應計利息，以及根據第2.20節要求的任何額外金額。在符合第2.17(B)至2.17(F)節的規定下，如果行政代理機構確定(該決定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)不能在任何給定的日期根據其定義確定“SOFR期限”，則基本利率貸款的利率應由

行政機關在不參考“基本税率”定義第(3)款的情況下，直至行政機關撤銷該決定為止。

基準替換。

儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但如果基準轉換事件及其相關基準替換日期發生在當時當前基準的任何設置之前，則(X)如果基準替換是根據該基準替換日期的“基準替換”定義第(A)條確定的，則該基準替換將在本合同項下和任何貸款文件下就該基準設置和隨後的基準設置替換該基準，而不對該基準設置和後續基準設置進行任何修改、任何其他任何一方的進一步行動或同意本協議或任何其他貸款文件及(Y)如根據基準更換日期的“基準更換”定義第(B)款決定基準更換，則該基準更換將在本協議項下及任何貸款文件項下於下午5：00或之後就任何基準設定取代該基準。在基準更換之日後的第五(5)個工作日，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對該基準更換的書面通知，則在不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、採取任何其他行動或同意的情況下，將向貸款人發出通知。

任何互換協議都不應被視為本節第2.17節所指的“貸款文件”。

基準替換符合更改。在使用、管理、採用或實施基準替換時，行政代理將有權不時進行符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改(以及任何其他更改)的任何修訂都將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。

通知；決定和決定的標準。行政代理將立即通知借款人和貸款人：(I)任何基準更換的實施情況，以及(Ii)與基準更換的使用、管理、採用或實施相關的任何符合要求的變更的有效性。行政代理將根據第2.17(E)節的規定，就基準的任何期限的移除或恢復及時通知借款人。行政代理或任何貸款人(如適用)根據第2.17節作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，且可自行酌情作出，且無需得到本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，除非在每種情況下，根據第2.17節明確要求。

基準的基調不可用。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括術語SOFR參考利率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈行政代理以其合理酌情權不時選擇的利率的其他信息服務上，或(B)該基準的管理人或該基準管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，或不符合或與《國際證券事務監察委員會組織(IOSCO)財務基準原則》保持一致，則行政代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期間”的定義(或任何類似或類似的定義)，以刪除該不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款刪除了基調

(A)隨後顯示在基準(包括基準替換)的屏幕或信息服務上，或者(B)不受或不再受公告的約束，即它不具有或將不具有代表性，或不再符合或符合國際證券事務監察委員會組織(IOSCO)關於基準的財務基準原則(包括基準替換)，則行政代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前刪除的基調。

基準不可用期限。在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷在任何基準不可用期間借入、轉換或繼續借入SOFR貸款的任何待決請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為基本利率貸款的請求。在基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的基本利率的組成部分或該基準的該基期(視情況而定)將不會用於任何基本利率的確定。

是違法的。如果法律的任何變更將使任何貸款人不能或不可能履行其在本協議項下的任何義務，發放、維持或資助任何SOFR貸款，或根據SOFR確定或收取利率，則SOFR參考利率或SOFR期限應通知管理代理，管理代理應立即向借款人和其他貸款人發出通知，直到該貸款人通知管理代理和借款人導致暫停的情況不再存在為止，該貸款人發放SOFR貸款、或繼續未償還貸款或將未償還貸款轉換為SOFR貸款或將未償還貸款轉換為SOFR貸款的義務應暫停。在進行SOFR借款的情況下，貸款人的循環貸款應作為相同利息期的相同循環借款的一部分作為基本利率貸款，如果受影響的SOFR貸款當時未償還，則該貸款應在適用於該SOFR貸款的當時當前利息期的最後一天轉換為基本利率貸款，如果貸款人可以合法地繼續維持該貸款到該日期，或(Ii)如果貸款人確定到該日期不能合法地繼續維持該SOFR貸款，則該貸款應立即轉換為基本利率貸款。儘管有上述規定，受影響的貸款人在向行政代理髮出通知之前，應盡合理努力指定不同的適用放貸辦公室，條件是這樣的指定可以避免發出通知的需要，並且如果這樣的指定在善意行使其酌情權的情況下不會對該貸款人不利。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及根據第2.20節要求的任何額外金額。

增加了成本。

如果法律有任何變更，應：

施加、修改或當作適用於任何儲備金(包括依據聯儲局為釐定最高儲備金要求而不時發出的規例)(包括任何緊急、特別、補充或其他邊際儲備金要求)、特別存款、強制貸款、保險費或類似的針對任何貸款人或發證銀行的資產的特別存款、強制貸款、保險費或類似規定，或就任何貸款人或發證銀行的賬户或為其賬户或為其提供或參與的存款而施加、修改或當作適用的；或

要求任何接受者繳納任何税款(除(A)補償税和(B)“除外税”定義第(B)至(D)款所述的税款外)；或

對任何貸款人、開證行施加影響本協議或該貸款人所作貸款的任何其他條件、成本或費用(税費除外)；

上述任何一項的結果是增加貸款人發放、轉換、繼續或維持SOFR貸款的成本，或增加貸款人或任何開證行參與或簽發任何信用證的成本，或減少該貸款人或開證行在本合同項下收到或應收的金額(無論本金、利息或任何其他

金額)，則該貸款人或該開證行可不時就該增加的費用或減少的金額向借款人提供書面通知和要求(向行政代理提供其副本)，並在收到該通知和要求後的五(5)個工作日內，借款人應向該貸款人或該開證行(視情況而定)支付用於補償該等增加的費用或該開證行所遭受的任何該等增加的費用或減少的額外金額。

如果任何貸款人或開證行已確定，在截止日期當日或之後，有關資本或流動性比率或要求的任何法律變更已經或將會導致該貸款人或該開證行的資本回報率(或該貸款人或該開證行母公司的資本)由於其在本信用證項下、根據或關於任何信用證的義務而降低到該貸款人或該開證行的回報率以下的水平，該開證行或該母公司如無法律上的改變(考慮到該貸款人或該開證行或該母公司關於資本充足性和流動性的政策)，則該開證行或該開證行可不時就該減少的金額向借款人提供書面通知和要求(向行政代理提供副本)，並在收到該通知和要求後五(5)個工作日內，借款人應向該貸款人或該開證行(視情況而定)支付用於補償該貸款人的額外金額。該開證行或該母公司因任何此類減記而蒙受損失。

第2.19(A)或(B)節規定的貸款人或開證行、或開證行或開證行母公司(視情況而定)所需的賠償金額的證明應交付給借款人(並向行政代理提供一份複印件)，且應是決定性的，不存在明顯錯誤。借款人應在收到後十(10)天內向上述任何貸款人或上述開證行(視屬何情況而定)支付上述金額。

任何貸款人或開證行未能或拖延根據第2.19條要求賠償，不構成放棄該貸款人或該開證行要求賠償的權利。

基金賠款。如果(A)在適用的利息期的最後一天(包括由於違約事件)以外的時間支付SOFR貸款的任何本金，(B)在適用的利息期的最後一天以外的時間轉換或繼續SOFR貸款，或(C)借款人未能在任何適用通知中指定的日期借入、預付、轉換或繼續任何SOFR貸款(無論該通知是否被撤回或撤銷)，則在任何情況下，借款人應賠償每一貸款人，在貸款人提出書面要求後五(5)個工作日內，對此類事件造成的任何損失、成本或費用作出賠償。就SOFR貸款而言，該損失、成本或支出應被視為包括由貸款人確定的超額部分(如有)：(A)如果該事件沒有在適用於該SOFR貸款的SOFR適用的期限內發生，則本應從該SOFR貸款本金中產生的利息數額從該事件發生之日起至當時的當前利息期限的最後一天(或在未能借款、轉換或繼續的情況下，(B)如該SOFR貸款的期限設定於該SOFR貸款被預付或轉換的日期，或借款人未能借入、轉換或繼續該SOFR貸款的日期，則該SOFR貸款本金在同一期間內應累算的利息金額。向借款人或任何貸款人提交的關於根據本節第2.20節應支付的任何額外金額的證明(連同一份副本給行政代理)應是決定性的，沒有明顯的錯誤。

税金。

借款人在本合同項下的任何付款或因借款人的任何義務而支付的所有款項均應免税、免税且不得扣除任何補償税；但如果要求借款人從這些付款中扣除任何補償税，則(I)應支付的金額應按需要增加，以便在作出所有必要的扣除(包括適用於根據本條款應支付的額外金額的扣除)後，行政代理、任何貸款人或任何開證行(視情況而定)將收到一筆與其在沒有此類款項的情況下本應收到的金額相同的金額

如果已扣除，(Ii)借款人應作出此類扣除，以及(Iii)借款人應根據適用法律向有關政府當局支付被扣除的全部金額。

此外，借款人應根據適用法律向有關政府當局繳納任何其他税款。

借款人應在提出書面要求後五(5)個工作日內，賠償行政代理人、貸款人或開證行(視屬何情況而定)就借款人在本合同項下的任何義務或因借款人的任何義務(包括根據第2.21節規定的應付金額徵收或主張的或可歸因於該義務而徵收的或可歸因於的)所支付的任何補償税以及由此產生或與之相關的任何罰款、利息和合理費用，而不論該等補償税是否由有關政府當局正確或合法徵收或主張。由貸款人或開證行，或由行政代理代表其本人或代表貸款人或開證行向借款人交付此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是確鑿的。

借款人向政府當局繳納税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快向行政當局提交該政府當局出具的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表副本或令行政機關合理滿意的其他付款證據。

根據《守則》或美國加入的任何條約有權就本協議項下的付款免除或減免預扣税的任何外國貸款人，應在適用法律規定的一個或多個時間向借款人交付適當填寫和簽署的文件，這些文件應由適用法律規定或借款人合理要求，允許在不扣繳或降低費率的情況下支付此類款項。在不限制前述一般性的情況下，每一外國貸款人同意，其將酌情向行政代理和借款人(或在參與者的情況下，向向其購買相關參與的貸款人)交付兩份(2)正式填寫的(I)美國國税局表格W-8ECI或其任何後續表格的副本，以證明本合同項下從借款人收到的付款與該外國貸款人在美國進行的貿易或商業活動有效相關；(2)美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E或其任何後續表格，證明該外國貸款人根據美國為締約方的所得税條約有權享受降低利息預扣税率的福利；(Iii)美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E，或國税局規定的任何後續表格，連同證明(A)證明向外國貸款人支付的款項符合根據法典第871(H)或881(C)條豁免美國預扣税的資格，(B)説明(1)就守則第881(C)(3)(A)條而言，外國貸款人不是銀行，或就該外國貸款人而言，本條例下借款人的義務不是銀行，該款所指的在其貿易或業務的正常過程中訂立的貸款協議；(2)外國貸款人不是守則第871(H)(3)或881(C)(3)(B)條所指借款人的百分之十(10%)股東；及(3)外國貸款人不是守則第881(C)(3)(C)條所指與借款人有關的受控外國公司；或(Iv)適用於外國貸款人的其他美國國税局表格，包括表格W-8IMY或W-8EXP。每一外國貸款人應在其成為本協議一方之日或之前(或如果是參與方，則在該參與方購買相關參與方之日或之前)向借款人和行政代理交付該表格；以及(C)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，且該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中所包含的要求，視情況而定)，借款人應在法律規定的時間和借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)和借款人或行政代理人合理要求的額外文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定

從這種付款中扣除和扣留的金額。僅就第(C)款而言，“FATCA”應包括在截止日期後對FATCA所作的任何修訂。此外，每一外國貸款人應在該外國貸款人以前提交的任何表格過時或失效時及時交付此類表格。每一外國貸款人應在任何時候迅速通知借款人和行政代理，其確定不再能夠向借款人提供任何以前交付的證書(或美國國税局為此目的採用的任何其他形式的證書)。

如果任何一方依據其善意行使的唯一裁量權確定其已收到根據第2.21節獲得賠償的任何税款的退款(包括根據第2.21節支付的額外金額)，則應向補償方支付相當於該項退款(但僅限於根據本節就導致退還的税款支付的賠償金)的金額，不包括受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不包括利息(相關政府當局就該退款支付的任何利息除外)。如果受補償方被要求向該政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，將根據第(F)款支付的款項(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)退還給該受補償方。即使第(F)段有任何相反規定，在任何情況下，受補償方均不會被要求根據第(F)段向補償方支付任何款項，而該款項的支付將使受補償方的税後淨額處於不如受補償方有利的税後淨值地位，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收導致退款的税款，且從未支付過與該税款有關的賠償付款或額外金額。本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。

在行政代理人辭職或更換、貸款人轉讓或替換、承諾終止以及償還、清償或履行任何貸款文件項下的所有義務後，每一方根據第2.21節承擔的義務應繼續有效。

就本節第2.21節而言，術語“貸款人”包括任何開證行，術語“適用法律”包括FATCA。

一般支付；按比例處理；分攤抵銷。

借款人應在到期之日中午12：00前用立即可用的資金支付本協議規定的每筆款項(無論是本金、利息、手續費或信用證付款的本金、利息、費用或償還，或第2.19、2.20或2.21節規定的應付金額，或其他)，且不受任何抗辯、抵銷權、反索賠或扣繳或扣減税款的影響。在任何日期的該時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情認為是在下一個營業日收到的，以便計算利息。所有此類付款均應支付給付款辦公室的行政代理，但本協議明確規定的直接支付給適用的開證行或Swingline貸款人，以及根據第2.19、2.20、2.21和10.3節的付款應直接支付給有權獲得付款的人除外。行政代理應在收到後立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類付款分發給適當的收件人。如果本合同項下的任何付款應在非營業日的一天到期，則付款日期應延長至下一個營業日，如果是任何應計利息，則應在延期期間支付利息。本合同項下的所有付款均應以美元支付。

如果在任何時候，行政代理收到的資金和可供其使用的資金不足以全額支付本合同項下到期的本金、未償還的信用證付款、利息和費用，則應(1)首先將這些資金用於支付本合同項下到期的利息和費用，並根據當時應付給這些當事人的利息和費用的數額，在有權享有這些款項的各方之間按比例分配；(2)其次，用於支付本金和未償還的信用證付款。

在本合同項下到期的，根據當時應付給這些當事人的本金和未償還的信用證付款的金額，在有權享有這種權利的各方之間按比例分配。

如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反債權或其他方式，就其任何循環貸款或參與LC付款、定期貸款或Swingline貸款的任何本金或利息獲得付款，而該付款將導致該貸款人獲得其循環貸款總額的付款以及參與LC付款、定期貸款和Swingline貸款及其應計利息的比例高於任何其他貸款人收到的比例，則獲得該較大比例的貸款的貸款人應購買(以面值現金)參與循環貸款和參與LC付款，其他貸款人的定期貸款和Swingline貸款在必要的範圍內，以便貸款人根據其各自循環貸款的本金和應計利息總額以及參與LC付款、定期貸款和Swingline貸款的總額，按比例分享所有此類付款的利益；但(I)如果購買了任何此類參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則此類參與應被撤銷，並將購買價格恢復到收回的範圍內，不收取利息，以及(Ii)第2.22(C)節的規定不得解釋為適用於借款人根據並根據本協議的明示條款進行的任何付款，或貸款人因將其參與的任何貸款或參與LC付款、定期貸款或交換貸款轉讓或出售給任何受讓人或參與者而獲得的任何付款，但控股公司或其任何附屬公司或聯營公司(適用於本節第2.22(C)條的規定)除外。借款人同意上述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就此類參與完全行使對借款人的抵銷權和反請求權，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。

除非行政代理在向貸款人或開證行賬户支付任何款項的日期之前收到借款人的通知，即借款人將不付款，否則行政代理可假定借款人已按照本協議規定在該日期付款，並可根據這一假設，將到期金額分配給貸款人或適用的開證行(視情況而定)。在這種情況下，如果借款人事實上沒有支付，則每個貸款人或適用的開證行(視情況而定)分別同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人或該開證行的金額及其利息，自向其分配該金額之日起(包括該日在內)，不包括向管理代理付款的日期，按聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大者為準。

儘管本協議有任何相反規定，借款人在本協議項下為違約貸款人的賬户支付的任何金額(無論是本金、利息、費用、信用證付款的償還、賠償付款或其他金額)將由行政代理保留在一個單獨的無息賬户中，直到循環承諾終止日，屆時該賬户中的資金將由行政代理在法律允許的最大範圍內按以下優先順序使用：第一，支付該違約貸款人根據本協議欠行政代理的任何金額；第二，支付違約貸款人根據本協議欠開證行和Swingline貸款人的任何款項；第三，支付本協議項下到期和應付給非違約貸款人的利息，按比例按照當時到期和應付給貸款人的金額計算；第四，支付本協議項下到期和應付給貸款人但不是違約貸款人的費用，其中按比例按照當時到期並應支付給貸款人的此類費用的金額計算；第五，支付本協議項下到期和應付給違約貸款人的本金和未償還的信用證付款，按比例按照當時到期和應付給貸款人的金額計算；第六，支付當時到期和應支付給本協議項下非違約貸款人的其他金額；第七，支付根據本協議欠該違約貸款人或具有司法管轄權的法院可能另行指示的金額。

減輕義務。

如果任何貸款人根據第2.19節要求賠償，或者如果借款人根據第2.21節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處為其在本協議下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本協議下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人根據該貸款人的單獨判斷，(I)這種指定或轉讓將取消或減少根據第2.19節或第2.21節(視情況而定)應支付的金額，及(Ii)不會令該貸款人承擔任何未獲償還的成本或開支，並不會在其他方面對該貸款人不利。借款人同意支付任何貸款人因該項指定或轉讓而產生的所有費用和開支。

如果任何貸款人根據第2.19節要求賠償，或者如果借款人根據第2.21節被要求向任何貸款人或任何貸款人賬户的任何政府當局支付任何額外金額，或者如果任何貸款人是違約貸款人，或者如果任何貸款人不是根據第2.28節接受貸款的貸款人，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可要求該貸款人在沒有追索權的情況下(按照第10.4(B)節規定的限制並受其限制)轉讓和轉授其所有權益，將本協定項下的權利和義務轉給應承擔此類義務的受讓人(受讓人可以是另一貸款人)；但(I)借款人應已收到行政代理的事先書面同意，該同意不得被無理拒絕，(Ii)貸款人應已從受讓人(在未償還本金和應計利息的情況下)和借款人(在所有其他金額的情況下)從受讓人(在未償還本金和應計利息的情況下)和從借款人(在所有其他金額的情況下)收到一筆金額，該金額相當於欠借款人的所有貸款的未償還本金、應計利息、應計費用和根據本協議應支付的所有其他款項，以及(Iii)在根據第2.19節提出的賠償要求或根據第2.21節要求支付的款項的情況下，這種轉讓將導致此類補償或付款的減少。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓和轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓和轉授。

借款人不應被要求根據第2.19、2.20或2.21節賠償貸款人或開證行在通知借款人增加或減少費用之日之前六個月以上發生的任何税款、增加的費用或減少的費用，以及貸款人或開證行對此提出索賠的意向；此外，如果任何導致費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則應延長六個月的期限，以包括該追溯效力的期限。

信用證。

在可用期間，根據第2.24(D)節和第2.24(E)節的規定，各開證行根據其他貸款人的協議，可應借款人的要求，根據下文規定的條款和條件，自行決定為借款人或任何受限制子公司的賬户開立以美元計價的信用證；但(I)每份信用證應在(A)信用證簽發日期後一年(或如為任何續期或延期，則為續期或延期後一年)和(B)循環承諾終止日期前五(5)個工作日中較早的日期到期；(Ii)每份信用證的規定金額應至少為250,000美元；及(Iii)借款人不得代表其本人或任何受限制附屬公司申請任何信用證，但在下列情況下，該等發行生效後：(A)信用證風險總額將超過信用證轉讓額，(B)所有貸款人的信用證風險總額加上未償還循環信貸風險總額將超過循環承諾總額，或(C)該開證行的信用證風險敞口將超過該開證行的信用證承諾。每份信用證開具後，每一貸款人應被視為並在此不可撤銷且無條件地同意從適用開證行無追索權的情況下購買相當於該貸款人在該信用證項下可提取總金額的比例份額的該信用證：(I)在截止日期就所有現有信用證和(Ii)在就所有其他信用證開具之日。每個

信用證的簽發應被視為使用了每個貸款人的循環承諾額，其數額相當於這種參與的數額。

要求開具信用證(或未完成信用證的任何修改、續展或延期)時，借款人應至少在要求開具之日前三(3)個營業日前向適用的開證行和行政代理髮出不可撤銷的書面通知，説明信用證的開具日期(或修改、延期或續展，視情況而定)、信用證的到期日、信用證金額、受益人的名稱和地址以及準備、修改、延期或續簽信用證所需的其他信息。續期或延長該信用證。除滿足第三款中的條件外，該信用證(或增加該信用證金額的任何修改)的簽發將受進一步的條件制約，即該信用證應符合開證行批准的格式和條款，且借款人應已簽署並交付與該開證行合理要求的與該信用證有關的任何其他申請書、協議和票據；但如果該等申請書、協議或文書與本協議發生任何衝突，應以本協議的條款為準。

除非開證行已在下午5：00或之前收到行政代理行的通知。開證行應在開證行要求開立信用證的前一天開立信用證，指示開證行不得開立信用證，因為開證行因第2.24(A)款規定的限制而不允許開立信用證，或第三款規定的一個或多個條件未得到滿足，則在符合本條款和條件的前提下，開證行應在要求的日期按照開證行的慣例開具該信用證。

適用開證行在收到所有聲稱代表信用證項下付款要求的單據後，應立即對其進行審查。適用的開證行應將該付款要求通知借款人和行政代理，以及該開證行是否已經或將根據該要求作出信用證付款；但任何未能發出或延遲發出該通知的情況，並不解除借款人就該信用證付款向該開證行和貸款人償付的義務。借款人有不可撤銷和無條件的義務，在沒有提示、要求付款或其他任何形式的手續的情況下，向有關開證行償還該開證行就該提款支付的任何信用證付款。除非借款人在上午11：00前通知了適用的開證行和行政代理。在承兑提款之日的前一個營業日，借款人打算用循環貸款所得以外的資金償還開證行的提款金額，借款人應被視為已及時向行政代理髮出循環借款通知，要求貸款人在承兑提款之日向開證行進行基準利率借款；但僅就此類借款而言，第3.2節規定的先決條件和第2.3節規定的最低借款限制均不適用。行政代理應根據第2.3節的規定將這種借款通知貸款人，每個貸款人應根據第2.7節的規定將其基本利率貸款的收益存入該開證行的賬户，以供行政代理使用。這種借款的收益應由行政代理直接用於償還開證行的信用證付款。

如果出於任何原因，基本利率借款可能不是(由行政代理自行決定)或不是按照上述規定進行的，則每個貸款人(適用的發行銀行除外)應有義務為該貸款人根據第2.24(A)節購買的參與提供資金，金額相當於該貸款人在該基本利率借款應發生之日及截止日期按比例在該信用證支出中所佔份額。每一貸款人為其參與提供資金的義務應是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括但不限於：(I)貸款人或任何其他人可能因任何原因對適用開證行或任何其他人具有的任何抵銷、反索償、補償、抗辯或其他權利；(Ii)違約或違約事件的存在或循環總承付款的終止；(Iii)條件的任何不利變化

(V)任何信用證的任何修訂、續期或延期，或(Vi)任何其他情況、發生或事件(不論是否與前述任何情況類似)。在需要為這種參與提供資金之日，每一貸款人應迅速將其參與的金額以立即可用資金的形式轉給行政代理，記入適用開證行的賬户。在適用的開證行從任何該等貸款人收到其參與信用證付款的資金後的任何時間，只要該開證行(或代表該開證行的行政代理)因此而收到任何付款，該行政代理或該開證行(視屬何情況而定)將按比例將該付款的份額分配給該貸款人；但如在任何破產程序中，因任何理由須將上述款項退還借款人或受託人、接管人、清盤人、保管人或類似的官員，則該貸款人須將該行政代理人或該開證行先前分發予其的任何部分退還予該行政代理人或該開證行。

如任何貸款人未能在到期日支付第2.24(D)或(E)節規定須支付的任何款項，則該貸款人應在該到期日至支付該款項之日，以相當於聯邦基金利率的年利率向適用的開證行支付利息(通過行政代理)；但如果貸款人未能在到期日起三個工作日內向開證行付款，則該貸款人有義務按基本利率加2%的年利率支付該金額的利息，追溯至到期日。

如果任何違約事件將發生並仍在繼續，在借款人收到行政代理人或被要求的貸款人根據第2.24(G)節要求存放現金抵押品的通知的營業日，借款人應以行政代理人的名義，為適用的開證行和貸款人的利益，在行政代理人的賬户中存入一筆現金，金額相當於截至該日期的信用證風險敞口的1.5%(105%)，外加其任何應計和未付利息；但存放此類現金抵押品的義務應立即生效，一旦發生第8.1(H)或(I)節所述的對借款人的任何違約事件，該保證金應立即到期並支付，而無需要求或任何形式的通知。該保證金應由行政代理持有，作為支付和履行本協議項下借款人義務的抵押品。行政代理人對該賬户擁有專有的支配權和控制權，包括專有的提款權。除投資該等存款所賺取的任何利息外，該等存款的投資須由行政代理自行選擇及全權酌情決定，並由借款人自行承擔風險及費用，否則該等存款不應計息。此類投資的利息和利潤(如有)應計入該賬户。行政代理應將該賬户中的款項用於償還開證行尚未償還的信用證付款，並在如此運用的範圍內，應為滿足借款人在此時的信用證風險的償還義務而持有，或者，如果貸款的到期日已加快，則在所需貸款人同意的情況下，經所需貸款人同意，用於履行借款人在本協議和其他貸款文件項下的其他義務。如果由於違約事件的發生，借款人被要求提供一定數額的現金抵押品，則在所有違約事件被治癒或免除後三(3)個工作日內，該金額(在未如上所述應用的範圍內)應退還給借款人。

[保留區].

借款人在本協議項下償還信用證付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下，無論下列任何情況，都應嚴格按照本協議的條款履行：

任何信用證或本協議的有效性或可執行性的缺失；

存在Holdings、借款人或Holdings的任何附屬公司或關聯公司可能在任何時間針對任何信用證的受益人或任何受讓人(或任何個人或實體)提出的任何索賠、抵銷、抗辯或其他權利

受益人或受讓人(包括任何開證行)、任何貸款人(包括任何開證行)或任何其他人，無論是與本協議或信用證或與本協議或與本協議有關的任何單據或任何無關交易有關；

信用證項下提交的任何匯票或其他單據被證明在任何方面是偽造、欺詐或無效的，或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確；

開證行根據信用證向開證行提示不符合信用證條款的匯票或其他單據即可付款；

任何其他事件或情況，不論是否與前述任何情況相似，如非因本節第2.24節的規定，可能構成法律上或衡平法上解除借款人在本協議項下的義務或提供抵銷權；或

違約或違約事件的存在。

上述任何一項的行政代理、開證行、貸款人或任何關聯方均不因開出或轉讓任何信用證或根據信用證支付或未能支付任何款項(不論上述任何情況)而承擔任何責任或責任，或因信用證項下或與信用證有關的任何匯票、通知或其他通信(包括在信用證項下開具的任何單據)的傳送或交付過程中的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲，技術術語的任何解釋錯誤或因開證行無法控制的任何原因造成的任何後果；但前述規定不得解釋為任何開證行在確定信用證下提交的匯票或其他單據是否符合信用證條款時，因開證行在確定信用證下提交的匯票或其他單據是否符合信用證條款時，對借款人造成的任何直接損害(而不是相應損害，借款人在適用法律允許的範圍內免除其索賠)，免除對該借款人的責任。雙方明確同意，如果開證行沒有重大疏忽或故意不當行為(由有管轄權的法院最終裁定)，則該開證行應被視為已在每次此類裁定中作出應有的謹慎處理。為進一步推進前述規定並在不限制其一般性的前提下，雙方同意，對於表面上看與信用證條款基本相符的單據，適用開證行可自行決定接受此類單據並對其付款，而不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，或拒絕接受此類單據並對其付款，如果此類單據不嚴格遵守此類信用證的條款。

除非開立信用證時適用的開證行和借款人另有明確約定，並受適用法律的約束，否則每份信用證應受《1998年國際備用慣例》(ISP98)(或國際銀行法與慣例協會可能在任何日期發佈的任何信用證的後續修訂本)的管轄，並在不與之相牴觸的範圍內適用第10.5節中規定的本協議的管轄法律。

如本合同條款與任何信用證單據條款有任何衝突，以本合同條款為準。

即使本信用證項下開立或未付的信用證用於支持受限制附屬公司的任何義務，或用於受限制子公司的賬户，借款人仍有義務向本信用證項下適用的開證行償還該信用證項下的任何和所有提款。借款人特此承認，為受限制子公司的賬户簽發信用證對借款人有利，借款人的業務從該等受限制子公司的業務中獲得實質性利益。

任何開證行在提前30天書面通知行政代理、貸款人和借款人後，均可辭去本合同項下“開證行”的職務，但條件是

在上述辭職的30天期限屆滿後，適用開證行應已確定一家借款人合理接受的、願意接受其為繼任開證行任命的繼任開證行，而該開證行的效力應以該繼任人承擔辭任開證行的權利和義務為條件。如果發生開證行辭職，借款人有權從貸款人中指定一家本合同項下的繼任開證行；但除非上文另有明確規定，否則借款人未指定任何該等繼任者不應影響辭職開證行的辭職。借款人可通過向開證行提供書面通知並向行政代理提供一份副本，終止指定任何開證行為本合同項下的“開證行”。任何此類終止應於(I)開證行確認已收到通知和(Ii)通知送達後第三個營業日中較早者生效；但除非開證行(或其關聯公司)出具的信用證風險降至零，否則此類終止不得生效。在任何此類辭職或終止生效時，借款人應按照第2.15(C)節的規定，向辭職或終止的開證行賬户支付所有未付費用。儘管任何這種辭職或終止的效力，辭職或被終止的開證行仍應是本協議的當事一方，並應繼續擁有開證行在辭職或終止之前簽發的信用證的本協議項下的所有權利，但不應要求開證行出具任何額外的信用證。

增加承諾;增加貸款人。

在截止日期之後但在本協議終止之前，借款人可根據第2.25節的規定，在至少五(5)個工作日前向行政代理髮出書面通知(行政代理應迅速向每一貸款人提供該通知的副本)後，不時提議增加循環承諾總額(每次增加，即“增量循環承諾”)或增加任何現有定期貸款或設立一項或多項新的額外定期貸款(每項，“增量定期貸款”)；但條件是：

所有增量循環承付款的總額加上初始本金總額所有增量定期貸款不得超過在任何增量循環承付款或增量定期貸款生效後立即產生的最高增量融資額；

任何增量循環承付款項或增量定期貸款的最低本金金額應為1,000萬美元，超出本金金額的整數倍為5,000,000美元；

在確定任何增量循環承諾或增量定期貸款時，不應存在任何違約或違約事件，且違約事件不應繼續發生；

第3.2節規定的條件應自設立任何增量循環承諾或增量定期貸款之日起滿足；

借款人應向行政代理人提供一份形式和細節均為行政代理人合理接受的形式和細節證書，證明在按形式履行此類遞增循環承諾或遞增定期貸款後遵守了第六條中的財務契諾(為此目的，假設循環承付款總額(包括任何遞增循環承付款)已全部提取並獲得資金)；但條件是，如果增量定期貸款受增量資金某些撥備的約束，這種遵守將由借款人選擇(A)在為此類增量定期貸款提供資金時確定，或(B)在訂立適用的購置款協議時確定；

行政代理應已收到其可合理要求的與此類增量循環承諾或此類設立有關的所有文件(包括貸款方董事會的決議和貸款方律師的意見)

此類遞增定期貸款的所有形式和實質均合理地令行政代理滿意；

(A)每筆增支定期貸款的適用保證金應與其最終文件中所述相同；但如適用於任何此等增量定期貸款的初始收益率超過當時對SOFR定期貸款有效的適用保證金加上就定期貸款支付的預付費用的四分之一之和(“現有收益率”)，則定期貸款的適用保證金應增加相當於初始收益率與現有收益率之間的差額的數額。和(B)根據第2.25節發放的任何增量定期貸款的到期日應不早於最新的現有到期日或當時適用的循環承諾終止日期，並應具有不短於定期貸款A或任何其他當時存在的增量定期貸款的加權平均到期日；

第2.25節項下的任何增量循環承付款的條款應與本協定項下循環承付款的條款相同，但預付費用除外；

任何貸款人均無義務提供任何增量循環承諾或任何增量定期貸款，貸款人關於提供任何增量循環承諾或任何增量定期貸款的任何決定應獨立於任何其他貸款人自行決定；

借款人可指定一家尚未成為貸款人的銀行或其他金融機構提供全部或任何部分遞增循環承諾或遞增定期貸款，只要(I)該人(“額外貸款人”)根據借款人和該額外貸款人簽署的形式和實質令行政代理滿意的貸款人合併協議或其他文件成為本協議的一方，(Ii)借款人提議成為額外貸款人的任何此等人士必須是行政代理合理接受的，並且，如果該額外貸款人將提供循環承諾，則開證行和Swingline貸款人各自；

任何增量循環承諾或增量定期貸款的設立應符合貸款方、行政代理和同意提供適用的部分此類增量循環承諾或增量定期貸款的每個人(包括任何現有貸款人)簽訂的書面協議，並在根據其條款的此類增量貸款修正案生效時，適用的承諾，應自動增加通過這種增量融資修正案和附表1.1(A)增加的承諾額，應自動被視為修正，以反映所有貸款人在增加此類承付款後的承付款；

對於任何增量循環承諾，(I)如果在實施任何增量循環承諾時有任何循環貸款未償還，借款人應在適用的情況下提前償還一筆或多筆現有循環貸款(此類提前還款須受第2.20節的約束)，其金額應為：在履行此類增量循環承諾後，每個貸款人將按比例持有其在未償還循環貸款中的份額；以及(Ii)在增加後，每個貸款人在當時未償還的每份信用證中的參與金額應自動進行調整，以便在實施此類調整後，貸款人應按其各自循環承諾的比例參與每份此類信用證；

借款人應支付與此類增量循環承諾或增量定期貸款有關的任何適用的預付費用或安排費用；

在符合第2.25(A)(Vii)節規定的限制的情況下，攤銷或其他償還要求、適用於任何此類增量的收益的定價和使用

在每種情況下，定期貸款應在關於這種增量定期貸款的最終文件中列出；

任何此類增量循環承諾或增量定期貸款應(A)與其他貸款和承諾享有同等的償還權，(B)不由任何非擔保人擔保，(C)應在與現有債務同等的基礎上由抵押品擔保；

與任何此類增量循環承諾有關的所有其他條款和條件應合理地令行政代理、開證行和Swingline貸款人滿意；以及

關於任何此類遞增定期貸款的所有其他條款和條件應在適用的遞增貸款機制修正案中規定，並應合理地令提供此類遞增定期貸款的貸款人滿意。

在任何此類增量循環承諾或任何增量定期貸款生效後，各貸款人的承諾和按比例份額將進行調整，以使增量循環承諾和/或增量定期貸款生效，附表1.1(A)應自動視為已相應修訂。

即使本節第2.25節有任何相反規定，如果任何增量定期貸款的收益用於為根據收購協議進行的允許收購提供資金，該收購協議對控股公司、借款人或其任何受限制的子公司具有約束力，該收購協議在收購協議完成之前訂立，不提供“融資退出”(“收購協議”)，並且借款人在協議結束時或之前已獲得貸款人和/或額外貸款人為此類增量定期貸款提供資金的具有約束力的承諾，則任何此類增量定期貸款的融資和發生的條件可由借款人選擇：限制如下：(A)第3.2(B)節規定的條件應僅適用於特定的陳述，(B)貸款文件中規定的每一借款方的所有陳述和擔保(為免生疑問，不包括與任何允許的收購相關的任何目標實體或其子公司)在所有重要方面都應真實和正確(但明確受到重大不利影響或其他重大限制的陳述和擔保除外，在這種情況下，該陳述和擔保應在適用的收購協議簽署和交付之日在所有方面都真實和正確)；但如該陳述或保證與某一特定的先前日期有關，則該陳述或保證僅在該特定的先前日期在所有重要方面均屬真實和正確(但不包括因重大不利影響或其他重大事項而明確限定的陳述和保證，在此情況下，該等陳述和保證在各方面均屬真實和正確)；(C)收購協議中由受準許收購所規限的人或資產或就受準許收購所規限的人或資產而作出的對貸款人的利益具關鍵性的陳述及擔保，在所有重要方面均屬真實和正確，但僅限於控股、借款人及/或其任何受限制附屬公司(視何者適用而定)，(D)第3.2(A)節中提及的“無違約或違約事件”應指(1)在籤立和交付適用的收購協議之日沒有違約或違約事件，(2)在適用的準許收購完成之日沒有特定違約事件。為清楚起見，增支循環承付款的設立在任何時候都不應受制於增支資金的某些撥備。上述任何條款均不構成對本協議項下的任何違約或違約事件的放棄，也不構成對貸款人和行政代理根據貸款文件任何規定的任何權利或補救措施的放棄。本款規定在本協定中統稱為“增量資金某些規定”。

為了在形式上確定是否遵守第VI條中的財務契約或本協議下的其他比率要求，或確定違約或違約事件是否已經發生並正在繼續，在每種情況下，與完成收購有關，使用有資格接受增量資金的增量定期貸款的收益

根據條款，借款人可選擇的確定日期應為(A)該增量定期貸款的融資日期，或(B)該收購協議的簽署日期，該決定應在該收購(以及與該收購相關的其他交易，包括任何債務的產生和其收益的使用)生效後作出，並且為免生疑問，如該等財務契諾或其他比率要求其後因受該等財務契諾或其他比率要求規限的比率波動(包括因綜合基礎上的控股、借款人及其受限制附屬公司的綜合EBITDA或被收購人士或資產的EBITDA(以與綜合EBITDA的計算一致的方式計算)的波動所致)而違反，則在該等收購完成時或之前(以及與此相關而須進行的其他交易)，這種財務契約或其他比率要求不會僅僅為了確定這種收購(以及與之相關的其他交易)是否構成許可收購而被視為由於這種波動而被違反；提供的；(X)如借款人選擇在訂立適用收購協議時(而非在完成收購事項時)作出該等釐定，則將產生的遞增定期貸款應視為在作出該選擇時已產生(除非適用收購協議終止時並未實際完成適用的準許收購事項，在此情況下，該等收購事項及相關的遞增定期貸款將不會被視為已發生)，並於其後按形式計算合規情況。根據本協議中任何適用的財務契約或其他比率要求(即使與決定該等收購是否為許可收購無關)，包括為釐定適用保證金或符合第6.1及6.2條及(Y)所收購業務的EBITDA(以與綜合EBITDA計算一致的方式計算)，應包括在本協議下的所有目的(包括為釐定適用保證金或符合第6.1及6.2條的目的)，直至該等許可收購完成為止。

就本節第2.25節而言，下列術語應具有以下規定的含義：

“初始收益率”是指，就增量定期貸款或增量循環承諾而言，其數額(由行政代理確定)等於(A)此類增量定期貸款或此類增量循環承諾(視情況而定)高於期限SOFR的利潤率(包括適用於期限SOFR的下限的影響作為保證金)加上(B)(X)此類增量定期貸款或此類增量循環承諾(視情況而定)的任何預付費用的金額(包括貸款人收到的與初始延期有關的任何費用或折扣)之和。除以(Y)(1)該等遞增定期貸款或該等遞增循環承擔(視乎情況而定)的加權平均年期至到期日，及(2)四項中較小者。

“預付費用”是指貸款人在發放貸款或信貸延期時收取的任何費用或折扣的金額，以此類貸款或信貸延期的百分比表示。為免生疑問，“預付費用”不應包括支付給任何安排人的任何安排費用。

“到期加權平均壽命”指在任何日期適用於任何債務的年數，其方法是：(1)乘以(X)每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需支付的本金(包括最終到期日的付款)的金額乘以(Y)從該日期到償還該債務之間的年數(計算到最接近的十二分之一)除以(Ii)該債務當時的未償還本金。

違約的貸款人。

如果持有循環承諾的貸款人成為違約貸款人，並且在此期間仍是違約貸款人，則即使本協議有任何相反規定，下列規定仍應適用：

在以下但書限制的情況下，該違約貸款人的LC風險敞口和Swingline風險敞口將根據非違約貸款人各自的循環承諾按比例在非違約貸款人之間自動重新分配(在行政代理實際知道該有循環承諾的貸款人已成為違約貸款人後的一個工作日內生效)(計算時視為違約貸款人的循環承諾減少為零，且每個非違約貸款人的循環承諾已按比例增加)；但在任何情況下，每一非違約貸款人的循環信貸風險總額不得超過該非違約貸款人在重新分配時有效的循環承擔額；及

如果任何違約貸款人的LC風險敞口和Swingline風險敞口的任何部分(“未重新分配部分”)因任何原因不能根據上文第2.26(A)(I)節重新分配，借款人將在行政代理提出要求後兩個工作日內(在開證行和/或Swingline貸款人的指示下)，(X)將違約貸款人關於該LC風險敞口或Swingline風險敞口(視情況而定)的義務抵押給該開證行或Swingline貸款人：金額至少等於該違約貸款人的LC風險敞口的未重新分配部分和Swingline風險敞口的合計金額，(Y)在此類Swingline風險敞口的情況下，預付和/或現金抵押品將其未重新分配的部分全部抵押，或(Z)使行政代理、適用的開證行和Swingline貸款人完全酌情作出令其滿意的其他安排，以保護他們免受該違約貸款人的違約風險；

但任何該等再分配或非違約貸款人據此作出的任何付款，或任何該等現金抵押或扣減，均不構成對借款人、行政代理、任何開證行、Swingline貸款人或任何其他貸款人可能對該違約貸款人提出的任何索償的放棄或免除，或導致該違約貸款人成為非違約貸款人。

如果借款人、行政代理、開證行和Swingline貸款人自行書面同意任何違約貸款人已不再是違約貸款人，則行政代理將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，並在符合通知中規定的任何條件的情況下，應重新調整其他貸款人的LC風險敞口和Swingline風險敞口，以反映該貸款人的承諾，而該貸款人將按面值購買其他貸款人的未償還循環貸款部分及/或作出行政代理認為必要的其他調整，以使貸款人的循環信貸風險根據其各自的循環承諾按比例計算，屆時該等貸款人將不再是違約貸款人，而將成為非違約貸款人(而每名貸款人的循環信貸風險將自動在預期基礎上調整，以反映前述規定)。如果已就違約貸款人的LC風險敞口或Swingline風險敞口張貼了任何現金抵押品，行政代理將立即將此類現金抵押品返還借款人；前提是，對於借款人作為違約貸款人期間由借款人或其代表所應計的費用或支付的款項，不會進行追溯調整；此外，除非受影響各方另有明確約定，否則本合同項下從違約貸款人到非違約貸款人的任何變更不會構成放棄或免除任何一方因該貸款人違約而產生的任何索賠。

只要任何貸款人是違約貸款人，開證行無需開具、修改、延長、續期或增加任何信用證，Swingline貸款人也無需為任何Swingline貸款(視情況而定)提供資金，除非其信納生效後相關LC風險敞口和Swingline風險敞口的100%(100%)已由適用開證行或Swingline貸款人(視情況而定)滿意的任何組合完全覆蓋或消除：

在違約貸款人的情況下，該違約貸款人的Swingline風險敞口和LC風險敞口將按照第2.26(A)(I)節的規定重新分配給非違約貸款人；

對於違約貸款人，在不限制第2.26(A)(Ii)節規定的情況下，借款人Cash將其關於該信用證或該Swingline貸款的償還義務抵押，其金額至少等於該違約貸款人就該信用證或該Swingline貸款的未重新分配債務(或有或以其他方式)的總金額，或借款人作出令行政代理、適用開證行和Swingline貸款人(視情況而定)滿意的其他安排，以保護其免受該違約貸款人不付款的風險；以及

在違約貸款人的情況下，借款人同意該要求的信用證的面值或該請求的Swingline貸款的本金將減少相當於該違約貸款人將承擔責任的未重新分配的、非現金擔保部分的金額，在這種情況下，非違約貸款人關於該信用證或該Swingline貸款的義務將根據非違約貸款人的承諾按比例進行調整，第2.22節的按比例付款條款將被視為反映了這一規定；但在任何情況下，每一非違約貸款人的循環信貸風險總額不得超過該非違約貸款人在減少時有效的循環承擔額。

再融資安排。

借款人可不時在本協議中增加一筆或多筆定期貸款或循環信貸（各為“再融資貸款”）根據貸款方訂立的書面協議，行政代理人和每個人（包括任何現有的擔保人）同意提供部分再融資貸款（各稱為“再融資貸款修訂”）根據行政代理機構合理規定的程序，對當時有效的任何未償還定期貸款或任何循環貸款的全部或任何部分進行再融資;前提是：

該再融資貸款的本金或承諾金額（或增值）不得大於貸款，如果是循環貸款，則不得大於循環貸款和與再融資的循環貸款有關的任何未提取的可用承諾（加上應計利息、費用、折扣、溢價和合理費用）;

在該再融資貸款生效日期不存在違約或違約事件，或在該再融資貸款生效後不存在違約或違約事件;

現有的貸款人沒有義務向該再融資貸款提供承諾，且該貸款人應全權酌情決定是否向該再融資貸款提供承諾;

該再融資貸款的總本金額應至少為25，000，000美元，並且，對於再融資循環貸款，貸款人對該再融資貸款的每次承諾的最低本金額應至少為5，000，000美元，對於再融資定期貸款，其最低本金額應至少為1，000，000美元（或在每種情況下，行政代理機構和借款人可能同意的較低金額）;

向該再融資貸款提供承諾的每個人應滿足第10.04（b）節的要求;

借款人應向行政代理人交付：

各貸款方的證明，日期為該再融資額度之日，由該貸款方的負責人簽署（1）隨附該貸款方就該再融資額度（行政代理人可能合理要求）進行適當公司授權的證據，以及（2）對於借款人，證明在該再融資額度生效之前和之後，（I）貸款文件中各貸款方的所有陳述和保證在所有重大方面均應真實和正確（但不包括明確限定為重大不利影響或其他重要性的陳述和保證，在這種情況下，此類陳述和保證在所有方面均應真實正確）;前提是，在該陳述或保證與特定的先前日期有關的範圍內，該陳述或保證在所有重要方面均須真實及正確（除了那些被明確限定為重大不利影響或其他重要性的陳述和保證外，在此情況下，該等陳述及保證在各方面均為真實及正確），且（II）不存在任何違約或違約事件;

行政代理機構合理要求對其他貸款文件進行的修改，以反映再融資額度;

行政代理人可能合理要求的貸款方法律顧問的慣例意見，發送給行政代理人和每個貸款方（包括根據任何再融資貸款提供任何承諾的每個人），日期為該再融資貸款的生效日期;

在任何借款人（包括根據任何再融資貸款提供任何承諾的每個人）要求的範圍內，借款人根據第2.11（b）節發行的證明該再融資貸款的已簽署本票;以及

行政代理人合理要求的其他證明或文件，其形式和內容應合理地令行政代理人滿意。

行政代理人應已收到每個人提供的文件，該文件以行政代理人合理接受的形式和內容證明該人對該再融資貸款的承諾以及該人在本協議下的義務;

該再融資貸款（A）應與其他貸款和承諾享有同等的付款權;（B）不得由非擔保人的任何人士擔保;及（C）應在同等基礎上擔保;

該再融資貸款應具有貸款方和提供該再融資貸款的貸款人同意的利率、利率差、費用、折扣、預付溢價、攤銷和最終到期日;前提是（A）在對循環貸款進行再融資並構成再融資循環貸款的範圍內，該再融資貸款的終止日期不得早於循環承諾終止日期，以及（B）在對定期貸款進行再融資或構成定期貸款貸款的範圍內，該再融資定期貸款的到期日不得早於最後的現有到期日，且加權平均到期期限不得短於再融資定期貸款的加權平均到期期限;

如果該再融資貸款是再融資循環貸款，則（A）該再融資貸款應具有與其他循環貸款相同的可分級投票權（或以其他方式為當時未償還的循環貸款提供更有利的投票權）及（B）該再融資融資可為控股公司的賬户提供信用證，借款人及其受限制子公司，其條款實質上等同於現有循環信貸額度下適用於信用證的條款，或

向借款人提供的週轉貸款，其條款實質上等同於現有循環信貸額度下的週轉貸款適用條款;

根據第2.24節，循環貸款的每次借款和信用證的參與應在循環貸款中按比例分配;

根據上述第2.27（a）（ix）節，該再融資貸款的條款和條件與整體而言基本相同，或不如整體而言有利（由借款人根據其合理判斷確定），提供再融資貸款的貸款人，而不是再融資循環貸款或定期貸款的條款和條件;但是，該再融資貸款可提供借款人和貸款人之間商定的任何額外或不同的財務或其他契約或其他規定，且僅適用於當時最後的循環承諾終止日或最後的有效到期日之後的期間;和

與該再融資貸款的發生基本同時，借款人應將該再融資貸款的淨現金收益用於提前償還該再融資的未償還貸款（並且，如果是為循環貸款再融資的再融資工具，借款人應永久性地減少對再融資循環貸款的承諾金額，減少金額為再融資的淨現金收益貸款（用於支付應計利息、費用、折扣和溢價的淨現金收益除外）。

貸款人特此授權行政代理訂立本協議和其他貸款文件，並同意在行政代理認為必要的範圍內(且僅在必要的範圍內)對本協議和其他貸款文件進行此類再融資安排的修訂，以便以符合和/或實施本條款第2.27節的規定的條款建立再融資安排。行政代理應迅速通知各貸款人每項再融資安排修正案的有效性。此外，如果《再融資循環安排修正案》對再融資循環安排作出了規定，並經各開證行同意，則根據該再融資安排的條款，在現有循環信貸安排下持有循環承諾的貸款人應將現有循環信貸安排下持有循環承諾的貸款人重新分配給在該再融資循環安排下持有循環承諾的貸款人。

循環貸款和定期貸款的延期。在行政代理同意的情況下，借款人可不時向持有循環承諾的所有貸款人或持有定期貸款的所有貸款人提出一項或多項修訂或修改，以(A)允許接受貸款的貸款人延長此類貸款和承諾的到期日和按計劃攤銷(如果有)，以及(B)根據行政代理合理指定的程序，增加或降低與接受貸款和承諾有關的適用保證金、適用百分比和/或應付費用(如果有)(“允許的修訂”)。允許的修正僅對接受適用要約的出借人(該出借人，“接受出借人”)的貸款和/或承諾生效，對於任何接受出借人的情況，僅對該出借人已經接受的出借人的貸款和/或承諾生效。每一貸款方和每一接受貸款的貸款人應簽署並向行政代理交付行政代理合理要求的書面協議，以證明接受允許的修訂及其條款和條件，貸款各方還應按照行政代理的要求提交經證明的決議、法律意見和其他文件。行政代理應立即通知各貸款人任何經批准的修正案的有效性。本協議雙方同意，(X)在任何允許的修訂生效後，本協議應被視為在必要的範圍內(但僅在必要的程度上)進行修訂，以反映由此證明的允許修訂的存在和條款，並且僅針對接受貸款的貸款人的貸款和承諾，並且(Y)根據第2.23(B)節的規定，任何不是接受貸款的適用貸款人可由借款人取代。

生效的先決條件

成交條件和成交日期的初始信用延期。每一貸款人提供貸款的義務以及任何開證行在截止日期開立、修改、續簽或延長任何信用證的義務，須滿足(或根據第10.2節豁免)下列條件：

行政代理(或其律師)應已收到以下材料：

由本協議每一方或其代表簽署的本協議的副本或令行政代理滿意的書面證據(可包括傳真或電子附件形式(例如，本協議簽署頁的“.pdf”或“.tif”)傳輸)，表明該締約方已簽署本協議的副本；

由控股公司和附表4.14中指定為擔保人的國內子公司正式簽署的擔保協議和(B)正式簽署的借款人擔保協議(關於控股公司和借款人的受限制子公司的對衝義務和國庫管理義務)；

如任何貸款人提出要求，應向該貸款人開出一張票據；

每一貸款方的祕書或助理祕書的證書，基本上採用本協議附件3.1(A)(Iv)的形式，附上並證明其章程或經營協議(如適用)及其董事會(或同等管理機構)決議的副本，授權簽署、交付和履行其作為一方的貸款文件，並證明該貸款方每一名執行其所屬貸款文件的人員的姓名、頭銜和真實簽名；

每一貸款方的公司章程或其他章程文件的核證副本，以及可從該貸款方的公司成立國務祕書處獲得的良好信譽或存在的證書；

貸款當事人的律師Jones Day寫給行政代理和每個貸款人的有利的書面意見，包括行政代理人或所要求的貸款人合理要求的與貸款當事人、貸款文件和其中所考慮的交易有關的事項；

一份證書，其日期基本上與本文件所附的附件3.1(A)(Vii)的格式相同，並由負責官員簽署，確認符合第3.1(B)、(C)、(D)和(E)節規定的條件；

證明（A）現有信貸協議項下的所有義務（未提出要求的或有賠償義務除外）應已全部償還（或將於交割日基本同時全部償還），且現有信貸協議應已終止，以及（B）Everglade項目再融資應於交割日基本同時完成的證據;

所有政府和第三方對交易的同意和批准的副本（所有這些都是最終的，沒有等待期到期或正在進行的政府詢問或調查）;

(A)截至2021年12月31日止財政年度的控股公司經審核綜合財務報表，（B）截至2021年9月25日止財政年度的被收購業務經審核綜合財務報表，（C）截至2021年12月25日止財政季度的被收購業務經審核財務報表及（D）截至2021年12月25日止財政季度的被收購業務經審核綜合財務報表。

預測模型的形式和內容由借款人和借款人共同商定;

一份償付能力證明，註明截止日期，並由借款人的首席財務官簽署，確認借款人有償付能力，控股公司、借款人及其受限制子公司在合併基礎上，在截止日期使交易和任何信貸展期生效之前和之後都有償付能力;

妥為籤立的借款通知書;及

截止日期前至少五（5）個營業日，監管機構根據適用的“瞭解客户”和反洗錢規則和法規（包括但不限於《愛國者法案》）要求的關於被收購企業和貸款方的文件和其他信息，截止日期前至少十（10）個營業日。 此外，如果借款人或任何擔保人符合“法人客户”的資格，且如果要求，行政代理人應已收到關於借款人的受益所有權證明。

自Everglade項目收購協議簽訂之日起，不應存在目標重大不利影響。

未經特許人事先書面同意，不得以對行政代理人或貸款人不利的方式對Everglade項目收購協議進行修改、修訂或以其他方式變更或補充，或放棄其中的任何條件（不得無理拒絕、拖延或附加條件）;（i）價格的任何變動（包括任何價格下降）的項目沼澤地收購超過10%的價格截止日期，（ii）對與行政代理人、承包商或任何承包商作為大沼澤地項目收購協議項下第三方受益人的責任、管轄權或地位有關的任何條款的任何修改，（iii）重大不利影響定義的任何變更（定義見《濕地項目收購協議》）及（iv）賣方應借款人要求採取的任何行動，構成重大不利影響的例外情況（定義見《濕地項目收購協議》），在每種情況下，應被視為對貸款人的利益有重大不利影響，並將需要行政代理和貸款人的事先書面同意）。

Everglade項目收購應根據Everglade項目收購協議（根據第3.1（c）條修訂或以其他方式修改，如適用）條款的所有重大方面，與本協議項下的初始資金基本同時完成。

Everglade項目特定陳述在所有重大方面（或在Everglade項目特定陳述符合重大性的情況下，在所有方面）均應真實正確，且Everglade項目特定收購協議陳述應在所有方面均真實正確，且僅在其定義所要求的範圍內。

交易生效後，累計循環承付款項下的可用資金不得少於250，000，000美元。

行政代理人應已收到在截止日期或之前到期應付的所有費用和其他款項，包括償還或支付借款人根據本協議、任何其他貸款文件以及與行政代理人或借款人達成的任何協議應償還或支付的所有實付費用（包括合理的費用、收費和向行政代理人支付的律師費）。

為了確定是否符合本第3.1條規定的條件，已簽署本協議的每個代理人（包括其作為行政代理人的身份，如適用）應被視為已同意、批准或接受或滿意本協議要求其同意或批准或接受或滿意的每個文件或其他事項（包括其

（如適用，以行政代理人的身份），除非行政代理人在建議的截止日期之前收到該代理人的通知，説明其反對意見。

截止日期後每個信用事件的條件。 各借款人在借款時提供貸款的義務，以及任何開證銀行簽發、修改、更新或延長任何信用證的義務（包括與再融資貸款項下的墊款有關的信用展期請求），在每種情況下，在截止日期後，須滿足以下條件，在每種情況下，須符合增量資金某些規定，如適用：

在該借款或該信用證的簽發、修改、更新或延期（如適用）生效時和生效後，不存在違約或違約事件;以及

在借款或信用證的簽發、修改、更新或延期（如適用）生效時和生效後，貸款文件中規定的各貸款方的所有陳述和保證在所有重大方面均應真實正確（除明確限定為重大不利影響或其他重要性的陳述和保證外，在此情況下，該等陳述及保證在各方面均為真實及正確）;但前提是，如果此類陳述或保證與特定的先前日期有關，則此類陳述或保證在所有重要方面均應真實和正確（除明確限定為重大不利影響或其他重要性的陳述和保證外，在此情況下，該等陳述及保證在各方面均為真實及正確）;

自第4.4節所述的借款人經審計的財務報表之日起，不應發生已經或可以合理預期會產生重大不利影響的變化;以及

借款人應按照第2.24節的要求，遞交所需的借款通知或要求開具信用證的書面通知（如適用）。

每次借款和任何信用證的每次簽發、修改、延期或續期（包括與再融資貸款項下的預付款相關的信用展期請求）應視為構成借款人在其日期對第3.2（a）、3.2（b）和3.2（c）條規定的事項的陳述和保證。

文件的交付。第三條所指的所有貸款文件、證書、法律意見書和其他文件和文件，除非另有説明，應交付給行政代理，由每個貸款人負責，其形式和實質應在各方面都令行政代理滿意。

終止現有信貸協議。一旦本協議生效，現有的信貸協議將自動終止(根據其條款在現有信貸協議終止後仍未終止的條款除外)，貸款人根據該協議為額外墊款提供資金的所有承諾將自動終止，並且根據本協議未償還的所有金額，連同所有應計和未支付的利息、手續費和其他金額，應自動通過本協議項下的初始借款全額支付。

申述及保證

控股公司和借款人各自向行政代理和每家貸款人陳述和擔保如下：

存在；力量。借款人及其每一受限制附屬公司(A)根據其組織所屬司法管轄區的法律妥為組織、有效存在及信譽良好的公司、合夥企業或有限責任公司，(B)擁有一切必要的權力及授權以經營現正進行的業務，及(C)在每一司法管轄區內均有適當資格及信譽良好地經營業務。

有資格是必需的，除非不能合理地預期未能達到這樣的資格會導致實質性的不利影響。

組織權力；授權。每一貸款方簽署、交付和履行其所屬的交易文件均在借款方的組織權力範圍內，並已得到所有必要的組織以及必要時合作伙伴、成員或股東的正式授權。本協議已由借款人正式簽署和交付，並構成任何貸款方為一方的其他交易文件，當借款方簽署和交付時，將構成借款人或該借款方(視情況而定)的有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對其強制執行，但受適用的破產、破產、重組、暫停或影響債權人權利一般執行的類似法律和一般衡平法的限制除外。

政府批准；沒有衝突。控股公司和借款人以及作為其一方的每一貸款方簽署、交付和履行本協議的其他交易文件，(A)不需要任何政府當局的任何同意或批准、登記或備案，或任何政府當局的任何行動，但已獲得或已作出且完全有效的或不能合理地預期未能個別或總體這樣做將產生實質性不利影響的情況除外，(B)不會違反任何適用的法律或法規或控股公司的章程、章程或其他組織文件，借款人或其任何受限制附屬公司，或對控股公司、借款人或其任何受限制附屬公司具有約束力的任何政府當局的任何判決或命令；(C)不會違反或導致根據對控股公司、借款人或其任何受限制附屬公司或其任何資產具有約束力的任何契約、重大協議或其他重要文書而違約，或產生要求控股公司、借款人或其任何受限制附屬公司支付任何款項的權利；及(D)不會導致對控股公司、借款人或其任何受限制附屬公司的任何資產設定或施加任何留置權，根據貸款文件設立的留置權(如果有)和本合同允許的其他留置權除外。

財務報表。借款人已向每家貸款人提交了截至2021年12月31日借款人及其受限制子公司的經審計綜合資產負債表，以及安永會計師事務所編制的截至該財年的相關綜合收益表、股東權益和現金流量表。該等財務報表按照一貫採用的公認會計原則，公平地列報借款人及其受限制附屬公司截至該日期的綜合財務狀況，以及該等期間的綜合經營業績。自2021年12月31日以來，控股、借款人及其受限制子公司沒有發生任何變化，這些變化已經或可以合理地預期會單獨或總體產生重大不利影響。

訴訟和環境事務。

任何仲裁員或政府當局的訴訟、調查或法律程序均不會針對或(據借款人所知)威脅或影響Holdings、借款人或其任何受限制附屬公司的訴訟、調查或法律程序待決，(I)有合理可能性作出不利裁定，而該不利裁定可合理預期個別或整體產生重大不利影響，或(Ii)以任何方式令本協議或任何其他交易文件的有效性或可執行性受到質疑。

除可合理預期對個別或整體造成重大不利影響外，概無任何控股公司、借款人或其任何受限制附屬公司(I)未能在任何重大方面遵守任何環境法，或未能取得、維持或遵守任何環境法所規定的任何許可證、許可證或其他批准，或(Ii)已承擔任何環境責任。概無任何控股公司、借款人或其任何受限制附屬公司(X)並無收到任何有關任何環境責任的申索通知，或(Y)並無知悉任何環境責任的任何根據，而在每種情況下，該等責任可合理地預期會對個別或整體產生重大不利影響。

遵守法律和協議。除上述兩項條款外，借款人和每一受限制附屬公司均遵守(A)任何政府當局的所有適用法律、規則、條例和命令，以及(B)對其或其財產具有約束力的所有契約、協議或其他文書。

(A)及(B)在合理情況下不能預期個別或整體不遵守規定會導致重大不利影響。

《投資公司法》等任何控股公司、借款人或其任何受限制附屬公司均不是(A)“投資公司”或“投資公司”的“控制”，該等術語定義於經修訂的1940年《投資公司法》或受其監管，或(B)以其他方式受制於限制其產生債務能力的任何其他監管計劃。

税金。控股公司、借款人及其受限制子公司，以及控股公司、借款人或任何受限制子公司可能承擔納税責任的每個其他人，已及時提交或促使提交其要求提交的所有聯邦所得税申報單和所有其他重要納税申報單，並已支付所有證明應就該等申報單或對其或其財產進行的任何評估而應繳納的税款，以及任何政府當局對其或其任何財產徵收的所有其他税、費或其他費用。除非(A)未能如實交代將不會產生重大不利影響，或(B)目前正通過適當的法律程序真誠地對其提出異議，而Holdings、借款人或受限制附屬公司(視屬何情況而定)已為其賬面上預留充足的準備金。Holdings、借款人及其受限制附屬公司賬面上有關該等税項的費用、應計項目及準備金是足夠的，預計不會有任何税項負債大幅超過撥備金額。

保證金規定。任何貸款或信用證所得款項將不會直接或間接用於“購買”或“攜帶”任何會導致違反T、U或X規則或違反T、U或X規則的任何目的的“保證金股票”(具有U規則下每個該等詞語的各自涵義)。Holdings、借款人或其受限制附屬公司並無主要或作為其重要活動之一從事為購買或攜帶“保證金股票”而提供信貸的業務。

埃裏薩。未發生或合理預期將發生的ERISA事件，與所有其他合理預期將發生責任的ERISA事件合在一起，可合理預期會導致重大不利影響。每項計劃下所有累積福利債務的現值(根據財務準則第(87)截至反映這些數額的最近一次財務報表之日，該計劃資產的公平市場價值和所有資金不足計劃的所有累計福利債務的現值(根據財務準則第#號報表使用的假設)沒有超過20,000,000美元。(87)截至反映這些數額的最新財務報表之日，所有這類資金不足計劃的資產的公平市場價值沒有超過20 000 000美元。截至截止日期，貸款方及其任何子公司都不是，也不會是福利計劃。

財產所有權。

各控股公司、借款人及其受限制附屬公司對其業務運作所涉及的所有不動產及非土地財產均擁有良好的所有權或有效的租賃權益。

控股公司、借款方及其受限制附屬公司各自擁有、許可或以其他方式有權使用其業務所需的所有專利、商標、服務標記、商標、版權及其他知識產權材料，而控股公司、借款方及其受限制附屬公司使用此等資料並不侵犯任何其他人士的權利，但個別或整體而言不會造成重大不利影響的任何有關侵權行為除外。

披露。

借款人已向貸款人披露Holdings、借款人或其任何受限制附屬公司須遵守的所有協議、文書、公司或其他限制，以及彼等任何人所知的所有其他事項，而個別或整體而言，該等事項可合理地預期會導致重大不利影響。借款人或控股公司或代表借款人或控股公司向行政代理或任何貸款人提供的與談判或辛迪加有關的任何報告(包括但不限於借款人或控股公司被要求向美國證券交易委員會提交的所有報告)、財務報表、證書或其他書面信息

本協議或根據本協議交付的任何其他貸款文件(經如此提供的任何其他信息修改或補充)包含任何對事實的重大錯誤陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以使其中的陳述作為一個整體，根據作出陳述的情況，不具誤導性；惟就預計財務資料而言，各控股公司及借款人僅表示該等資料乃根據當時認為合理的假設真誠編制，貸款人確認有關未來事件的預測不會被視為事實，而任何該等預測所涵蓋期間的實際結果可能與預測結果大相徑庭。

截至截止日期，受益人所有權證明(如果有)中所包含的信息在所有方面都是真實和正確的。

勞資關係。沒有針對Holdings、借款人或其任何受限制的子公司的罷工、停工或其他重大勞資糾紛或申訴，或據借款人所知，對Holdings、借款人或其任何受限制的子公司構成威脅或影響的情況，也沒有針對Holdings、借款人或其任何受限制的子公司或據借款人所知的針對其中任何一方的重大不公平勞工行為、指控或申訴向任何政府當局發出威脅。根據任何集體談判協議的規定，Holdings、借款人或其任何受限制附屬公司應支付的所有款項已作為負債在Holdings、借款人或任何該等受限制附屬公司的賬面上支付或累算，除非無法合理預期未能這樣做會產生重大不利影響。

子公司。附表4.14列明各附屬公司的名稱、控股公司的所有權權益、成立公司的司法管轄權及類型，並指明作為附屬貸款方的每一附屬公司，於每種情況下均截至截止日期。

償付能力。於生效簽署及交付貸款文件(包括擔保協議第8、9及23節及借款人擔保協議第8、9及23節的規定)及根據本協議作出貸款後，(A)借款人於截止日期具有償付能力，及(B)綜合基礎上的貸款各方具有償付能力。

反腐敗法律和制裁。借款人和控股公司已實施並有效維持旨在確保控股公司、借款人、其子公司及其各自的董事、高級職員、僱員和代理人在所有實質性方面遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序，而控股公司、借款人、其子公司及其各自的高級職員(以此種身份)、員工(以此種身份)、僱員(據控股公司或借款人所知，其董事和代理人)遵守反腐敗法律和適用的制裁。(A)董事、借款人、任何附屬公司或其各自的任何高級人員或僱員(以有關身份)或(B)據控股或借款人所知，其任何董事或其代理人、借款人或任何附屬公司均不是受制裁人士。借款人、控股公司或其收益的任何子公司使用的借款或信用證，或本協議擬進行的其他交易，均不違反反腐敗法或適用的制裁措施。

沒有受影響的金融機構。任何貸款方都不是受影響的金融機構。

不活躍的子公司。非活躍附屬公司並無(A)擁有賬面價值總額超過1,000,000美元的資產，(B)總收入超過1,000,000美元，及(C)進行任何業務活動。

抵押品陳述。

在擔保協議生效日簽署和交付抵押品文件後，抵押品文件的規定有效，為債務持有人的利益設定合法、有效和可執行的第一優先留置權(受第7.2節允許的留置權的約束)，對各貸款方對其中所述抵押品的所有權利、所有權和利益具有效力。除在《擔保協議》生效日期前完成的申請外，在此預期的申請除外

通過抵押品文件，不需要通過備案或其他行動來完善根據抵押品文件條款要求完善的留置權。

平權契約

控股公司和借款人各自約定，只要任何貸款人在本合同項下作出承諾，或任何貸款的本金和利息、任何費用或任何信用證付款仍未支付，或任何信用證仍未結清：

財務報表和其他信息。借款人將向行政代理和每個貸款人交付：

在每個會計年度結束後九十(90)天內，儘快提供該會計年度控股公司、借款人及其受限制子公司的年度審計報告副本，其中包括截至該會計年度末的控股公司、借款人及其受限制子公司的綜合資產負債表，以及該會計年度控股公司、借款人及其受限制子公司的相關綜合收益表、股東權益和現金流量表(連同其所有腳註)，並以比較形式列出上一財年的數字。所有財務報表均經安永會計師事務所或其他具有國家認可地位的獨立公共會計師(無“持續經營”或類似資格、例外或解釋，亦無關於審計範圍的任何限制或例外)合理詳細地呈報，大意為該等財務報表根據公認會計準則在各重大方面公平地呈列控股公司、借款人及其受限制附屬公司的財務狀況及經營結果，且該等會計師就該等綜合財務報表所作的審核乃按照公認的審計準則進行。雙方理解並同意，第5.1(A)(X)節的要求應通過向證券交易委員會交付適用的10-K控股表格年度報告來滿足，如果報告在本協議所述的適用期限內交付，並在EDGAR上向貸款人提供，(Y)在截止日期生效；

在每個財政年度(最後一個財政季度除外)的每個財政季度結束後四十五(45)天內，儘快編制一份未經審計的控股公司、借款人及其受限制附屬公司截至該財政季度末的綜合資產負債表，以及該等控股公司、借款人及其受限制附屬公司的有關未經審計的綜合收益及現金流量表，並以比較形式列出該財政年度(最後一個財政季度除外)的相應季度及上一財政年度的相應部分的數字，借款人的財務主管或控制人根據公認會計準則在各重大方面公平地列報Holdings、借款人及其受限制附屬公司的財務狀況及經營結果，但須遵守正常的年終審核調整及無腳註。雙方理解並同意，第5.1(B)(X)節的要求應通過向證券交易委員會交付適用的控股10-Q表格季度報告來滿足，如果該季度報告在本合同註明的適用期限內交付，並在EDGAR和(Y)截止日期有效；

在交付上文第5.1(A)和(B)節所述財務報表的同時，(1)負責官員的證書，證明在該證書的日期是否存在違約或違約事件，如果當時存在違約或違約事件，説明其細節以及借款人已經或打算就此採取的行動，(2)合理詳細地列出證明遵守第六條的計算結果；和(3)説明自第4.4節所述借款人經審計的財務報表的日期以來，公認會計準則或其應用是否發生了任何變化，如果發生了任何變化，則具體説明這種變化對該證書所附財務報表的影響；

在交付上文第5.1(A)節所述財務報表的同時，報告此類財務報表的會計師事務所的證書，説明它們是否

在審查財務報表過程中獲得任何關於任何違約或違約事件的信息(該證明可限於會計規則或準則所要求的程度)；

在公開後，所有定期和其他報告、委託書和其他材料的副本立即提交給美國證券交易委員會、任何繼承美國證券交易委員會任何或所有職能的政府當局、或任何國家證券交易所，或由Holdings分發給其股東(視情況而定)，雙方同意，可通過向美國證券交易委員會交付適用的報告、聲明或其他材料來滿足本節5.1(E)的要求，只要貸款人可以在EDGAR上獲得該等報告、聲明或其他材料；

行政代理或任何貸款人可能合理要求的關於控股公司、借款人或任何受限制子公司的經營結果、商業事務和財務狀況的其他信息應在提出要求後及時提供；

在每個財政年度結束後60天內，儘快提供下一財政年度的預測損益表、資產負債表和現金流量表，在每種情況下，按季度列出該等預測財政年度的信息；以及

在交付第5.1(A)和(B)節所述財務報表的同時，對於存在任何不受限制的子公司的任何期間，未經審計的綜合財務報表反映了從根據第5.1(A)和(B)節提交的財務報表中剔除不受限制的子公司(如有)的賬目所需的調整，所有這些財務報表都是合理詳細的，並經借款人的首席執行官、首席財務官、財務主管或控制人核證，根據公認會計準則在所有重要方面公平地列報了控股公司、借款人及其受限子公司的財務狀況、經營業績、股東權益和現金流量，僅限於正常的年終審計調整和沒有腳註。

重大事件的通知。借款人應向行政代理和各貸款人及時提供以下書面通知：

發生任何違約或違約事件；

由任何仲裁員或政府機構提起或開始針對控股公司、借款人或任何受限制子公司的任何訴訟、起訴或程序，或據借款人所知，影響控股公司、借款人或任何受限制子公司的任何訴訟、起訴或程序，如果作出不利決定，合理預期可能導致重大不利影響;

發生任何事件或任何其他事態發展，導致控股公司、借款人或其任何受限制子公司（i）未能遵守任何環境法，或未能獲得、維持或遵守任何環境法要求的任何許可、執照或其他批准，（ii）承擔超過10，000，000美元的任何環境責任，（iii）收到任何超過10，000，000美元的環境責任索賠通知，或（iv）意識到任何超過10，000，000美元的環境責任的任何依據，以及前述條款中的任何條款，單獨或合計，可合理預期會導致重大不利影響;

任何ERISA事件的發生，單獨或與任何其他ERISA事件一起發生，可合理預期導致控股公司、借款人及其受限制子公司的負債總額超過10，000，000美元;

受益所有權證明中提供的信息發生任何變更，導致該證明（c）或（d）部分中確定的受益所有人名單發生變更;以及

任何其他導致或可合理預期會導致重大不利影響的發展。

根據本第5.2條提交的每份通知均應附有一份由負責官員出具的書面聲明，其中應詳細説明需要此類通知的事件或事態發展，以及已採取或擬採取的任何相關行動。

存在;經營業務。 控股公司將並將促使其各受限制子公司採取或促使採取一切必要措施，以保持、更新和維持其法律存在及其各自的權利、許可證、許可證、特權、特許經營權、專利、版權、商標及商號對經營業務屬重大，並將繼續從事（a）與目前開展的業務基本相同的業務或與之合理相關的其他業務，包括但不限於在美國境內外租賃和銷售傢俱、消費電子產品、計算機、電器和其他家用商品及配件的業務，透過獨立擁有及特許經營店鋪，向客户提供租購解決方案、信貸及其他融資解決方案，以購買及租賃該等產品、製造及供應傢俱及牀上用品以供在該等店鋪租賃及銷售，以及在美國境內外提供虛擬租賃計劃（包括但不限於銷售點租賃購買計劃），（b）截至交割日，對控股公司、借款人及其受限制子公司的業務具有附屬性或補充性的任何其他業務，或對控股公司、借款人及其受限制子公司的業務具有合理延伸或擴展性的任何其他業務，由借款人合理善意地確定，以及（c）與截止日期時控股公司、借款人及其受限制子公司的業務存在實質性差異的任何業務，前提是控股公司進行的任何投資、支出的資金或提供的財務支持，借款人及/或其與該等替代業務相關的受限制子公司在任何時候的未償還總額不得超過25，000，000美元;但是，本第5.3條的任何規定不得禁止第7.3條允許的任何合併、合併、清算或解散。

遵守法律等。控股公司將並將促使其各受限制子公司遵守適用於其業務和財產的任何政府機構的所有法律、規則、法規和要求，包括但不限於所有環境法、ERISA和OSHA，除非未能單獨或共同遵守，不能合理預期會導致重大不利影響。

支付義務。 控股公司將，並將促使其每個受限制子公司，支付和履行所有税款（包括但不限於可能導致法定留置權的所有税務責任和索賠）以及所有其他義務，如果未支付，則可能在其任何財產上成為留置權或抵押，在其拖欠或違約之前，但如果（a）其有效性或金額正在通過適當的程序善意地受到質疑，以及控股，借款人或該受限子公司已根據公認會計原則在其賬簿上留出足夠的準備金，或（b）無法合理預期未能付款會導致重大不利影響。

書籍和記錄。 控股公司將，並將促使其每個受限制的子公司，保持適當的記錄和賬户賬簿，其中應充分，真實和正確的條目，所有交易和交易有關的業務和活動的範圍內編制綜合財務報表的借款人符合公認會計原則。

探訪、視察等Holdings將，並將安排其每一家受限制附屬公司，允許行政代理或任何貸款人的任何代表訪問和檢查其財產，檢查其簿冊和記錄，複製和摘錄其中的內容，並與其任何高級管理人員和獨立註冊會計師討論其事務、財務和賬目，所有這些都在行政代理或任何貸款人在合理事先通知借款人後可能合理要求的合理時間和頻率進行；然而，如果違約或違約事件已經發生並正在持續，則無需事先通知。行政代理以及在違約或違約事件持續期間的任何時間，任何貸款人因任何此類訪問、檢查、審計、審查和討論而產生的一切合理費用，均應由借款人承擔。儘管有上述規定，除非違約事件已經發生並仍在繼續，否則行政代理或任何貸款人的代表只能每十二(12)個月訪問和檢查一次。

財產的維護；保險。控股將，並將促使其每一家受限制的子公司：(A)保持和維護與其業務開展有關的所有財產，使其處於良好的工作狀態

(B)向財務穩健及信譽良好的保險公司提供有關其物業及業務及其受限制附屬公司物業及業務的保險，以防範於相同或相似地點經營相同或類似業務的公司通常承保的種類的損失或損害。此外，但不限於上述規定，控股公司應按照最佳行業慣例維持並保持其庫存的保險範圍。貸款方應在任何時候將行政代理列為其所有意外傷害和責任保單的附加承保人。在《擔保協議》生效日期後，貸款方應立即促使保險單的每個發行人向行政代理人提供背書(I)表明行政代理人是每份財產或意外傷害保險單的貸款人損失收款人，並就每份責任保險單指定行政代理人和每一貸款人為額外被保險人，(Ii)規定在保險單的任何取消、重大減保或保險變更或對該保險單的其他重大修改之前，給予行政代理人30天的通知，以及(Iii)行政代理人在所有其他方面都合理地接受。

使用收益和信用證。借款人將使用所有貸款所得款項(A)支付收購Project Everglade的部分購買價格，(B)為營運資金需求提供資金，(C)為現有債務再融資(包括但不限於Project Everglade再融資及貸款的剩餘本金和現有信貸協議項下的應計及未付利息)，(D)為獲準收購提供資金，及(E)為Holdings、借款人及其受限制附屬公司的其他一般企業用途，在每種情況下均不得違反任何法律或貸款文件。任何貸款收益的任何部分，無論是直接或間接，都不會用於任何違反美聯儲任何規則或規定的目的，包括T、U或X規定。所有信用證將用於一般企業目的。

借款人不得要求任何借款或信用證，借款人不得使用，且借款人應確保控股及其子公司及其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人不得使用任何借款或信用證的收益(1)為促進向任何人提出的要約、付款、付款承諾或授權向任何人支付或給予金錢或任何其他有價值的東西，違反任何反腐敗法，(2)為任何受制裁人員或與任何受制裁人員的任何活動、業務或交易提供資金、融資或便利，或在任何受制裁國家，或(3)會導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁的任何方式。

額外的子公司；擔保。

在任何子公司被收購或成立(包括但不限於，在任何屬於特拉華州有限責任公司的子公司成立時)或在任何非限制性子公司被指定為受限制子公司後的十(10)個工作日內(或行政代理可自行決定的較後日期)，借款人應(I)通知行政代理及其貸款人，(Ii)如果該子公司是重要的國內子公司，(X)執行擔保協議附件一形式的協議和(Y)擔保協議或合併協議，根據抵押品文件(受本協議允許的留置權的約束)，為債務持有人的利益授予行政代理對其所有資產的優先擔保權益和留置權，使該附屬公司成為附屬貸款方；(Iii)如果該附屬公司是重要的國內子公司，則促使該國內子公司按照行政代理的合理要求，在交付適用於第3.1節所述的類似文件的同時，交付適用於該國內子公司的類似文件。倘若任何尚未成為附屬貸款方的境內附屬公司在成立或收購後的任何時間成為主要境內附屬公司，借款人應最多有十(10)個營業日(或行政代理全權酌情同意的較後日期)促使其(X)以擔保協議附件一的形式簽署協議成為附屬貸款方，並(Y)按行政代理的合理要求同時交付適用於第(3.1)節所述該境內附屬公司的類似文件。

[已保留].

儘管本協議有任何相反規定，(I)在遵守第7.13節的規定的情況下，不需要任何非活躍附屬公司成為附屬貸款方或簽署擔保協議，以及(Ii)借款人應在實際可行的情況下儘快解散每個非活躍附屬公司，而不會招致不利的税收後果，除非行政代理在徵得該同意的情況下允許不得無理扣留、附加條件或延遲。

控股公司將以擔保協議附件一的形式簽署協議，並按行政代理的合理要求，使提供擔保或以其他方式就與本協議項下債務相當的債務產生的任何其他協議項下的義務承擔責任(包括作為借款人或聯名借款人)的任何國內子公司或任何其他國內受控聯營公司成為附屬貸款方，並同時交付適用於第3.1節所述的該等國內子公司的類似文件。

進一步的保證。應行政代理或任何貸款人通過行政代理提出的請求，(I)糾正在任何貸款文件中或在其執行或確認過程中可能發現的任何重大缺陷或錯誤，以及(Ii)執行、執行、確認和交付行政代理或任何貸款人通過行政代理可能不時合理要求的任何和所有其他行為、證書、保證和其他文書，以便更有效地實現貸款文件的目的，授予、保存、保護或完善由抵押品文件產生的留置權或任何此類留置權的有效性或優先權，所有費用都由貸款方承擔。

抵押品。

在擔保協議生效日期(或行政代理人自行決定同意的較晚日期)之前，控股公司應立即並在任何情況下應促使貸款各方(I)為貸款人和其他債務持有人的利益，授予對其幾乎所有個人財產(擔保協議中規定的例外情況除外)的留置權，方法是簽署擔保協議和以行政代理人合理滿意的形式和實質向行政代理人交付此類其他抵押品文件，並應行政代理人的要求授權並交付：為貸款人和其他債務持有人的利益，行政代理為完善留置權而需要的此類UCC融資聲明或類似工具，並根據任何貸款文件授予，以及(Ii)交付行政代理合理要求的此類其他文件(包括但不限於經證明的組織文件、決議、留置權檢索和法律意見)。此外，控股公司應，或應促使適用的貸款方(X)通過簽署和交付一份形式和實質合理令行政代理滿意的擔保協議，(X)質押借款人和屬於行政代理的受限制附屬公司的所有國內子公司的全部股本作為債務的擔保，(Y)質押有權投票(按Treas的含義)的已發行和已發行股本的66%(66%)。註冊第1.956-2(C)(2)節)和100%(100%)無權投票的已發行和已發行股本(在Treas的含義內)。註冊外國子公司是貸款方直接擁有的受限子公司，並(Z)向管理代理交付證明該質押股本的證書原件，連同空白簽署的適當權力。在《擔保協議》生效之日及之後，本條款第5.12(A)節的規定適用於外國子公司的股本質押。在本節第5.12(A)節第一句中授予留置權的同時，行政代理和服務機構(定義見貸款安排協議)應以借款人、行政代理、所需貸款人和服務機構(定義見貸款安排協議)合理滿意的形式和實質簽訂債權人間協議。

控股公司和借款人同意，在交付本條款第5.12節要求籤立和交付的任何抵押品文件後，行政代理應對根據第5.12(A)節和第5.12(B)節要求質押的財產擁有有效且可強制執行的完善留置權(只要此類留置權可以通過簽署、交付和/或記錄抵押品文件或UCC融資報表或擁有此類抵押品來完善)，自由而明確

在第7.2節明確允許的留置權以外的所有留置權中。根據第5.12節採取的所有行動應由借款人或適用的貸款方承擔費用，並應達到行政代理合理滿意的程度。

[已保留].

子公司的指定。

借款人可隨時將任何受限附屬公司指定為非受限附屬公司，或將任何非受限附屬公司指定為受限附屬公司；但條件是：(A)在緊接這種指定生效之前或之後，不存在違約或違約事件；(B)借款人應已向行政代理提交一份備考合規證書，證明在按備考基礎實施這種指定後，貸款各方將遵守第六條規定的財務契諾，該財務契諾是截至最近結束的財政季度的最後一天計算的，根據本規定，該財務報表應已交付；(C)任何受限制附屬公司或其任何附屬公司如(I)擁有控股公司或任何受限制附屬公司的任何財產的任何股權或債務，或擁有或持有該財產的任何留置權，或(Ii)擔保控股公司或任何受限制附屬公司的任何債務(在該附屬公司解除與該附屬公司被指定為非受限制附屬公司有關的債務保證後)，則該受限制附屬公司不得被指定為非受限制附屬公司；。(D)任何經重新指定為受限制附屬公司的非受限制附屬公司，其後不得再指定為非受限制附屬公司；。及(E)任何受限制附屬公司不得被指定為非受限制附屬公司，除非該受限制附屬公司同時根據任何債務被指定為“非受限制附屬公司”(或在其他情況下不受契諾約束)。

任何受限制附屬公司被指定為非受限制附屬公司，應構成其直接母公司(不論借款人或受限制附屬公司)於指定日期對該附屬公司的投資(必須是根據第7.4節準許的投資)，金額相等於Holdings、借款人及其受限制附屬公司於該日期對該附屬公司的所有投資的未償還金額。

指定任何非受限制附屬公司為受限制附屬公司，將構成(I)於指定日期產生有關附屬公司於該日期存在的任何投資、債務或留置權，及(Ii)就計算控股公司、借款人及其受限制附屬公司於所有非受限制附屬公司的未償還投資金額而言，控股公司、借款人及其受限制附屬公司於有關附屬公司的所有投資的回報，數額相等於於指定日期有關附屬公司的所有該等投資的未償還金額。

倘於任何時間，任何非受限制附屬公司(I)擁有Holdings、借款人或任何受限制附屬公司的任何財產的任何股權或債務，或擁有或持有任何留置權，(Ii)擔保Holdings、借款人或任何受限制附屬公司的任何債務，或(Iii)不再是任何債務項下的“非受限制附屬公司”(或以其他方式成為受契諾規限的附屬公司)，則借款人須同時將該非受限制附屬公司重新指定為受限制附屬公司。

儘管本協議中包含任何相反的定義或契諾，控股公司和借款人將不會、也不會允許任何受限制子公司完成任何導致從控股公司轉讓重大知識產權(包括專利、商標、服務商標、版權、專有租賃記錄和系統及其他知識產權)的交易(無論是通過任何受限支付、投資或任何銷售、轉讓、轉讓或其他處置，或將子公司指定為非受限子公司或將非受限子公司指定為子公司)，借款人或任何受限制的附屬公司不受限制的附屬公司。除本協議明確規定外，不受限制的子公司將不受本協議規定的任何契約的約束。

金融契約

控股公司和借款人約定，只要任何貸款人在本合同項下作出承諾，或任何貸款的本金、利息或任何貸款仍未支付，任何費用或任何信用證付款仍未支付，或任何信用證仍未支付：

淨債務總額與EBITDA的比率。借款人及其受限制的子公司應在每個會計季度的最後一天維持總淨債務與EBITDA的比率不超過2.75：1.00；但條件是，在發生合格收購時，在合格收購結束的會計季度開始的四個(4)財政季度內(每個這樣的期間，“槓桿增長期”)，行政代理收到合格收購通知後，上述要求的比率可增加到3.00：1.00；此外，條件是：(I)在每個槓桿增長期結束後，(I)根據第(6.1)節允許的最高淨債務與EBITDA比率應恢復到2.75：1.00；(Ii)至少兩個(2)在每個槓桿增長期結束後立即結束的完整財政季度，在實施另一個槓桿增長期之前，截至每個財政季度末的總淨債務與EBITDA的比率不得大於2.75：1.00，以及(Iii)槓桿增長期應適用於(W)確定是否遵守本節第6.1條，(X)[保留區]、(Y)任何合資格收購備考釐定及(Z)就第7.1節下的債務產生按備考基準釐定合規。

固定費用覆蓋率。借款人及其受限制子公司應在每個會計季度的最後一天，維持不低於與該日期相對的下列比率的固定費用覆蓋率：

消極契約

控股公司和借款人約定並同意，只要任何借款人在本協議項下有承諾，或任何貸款的本金或利息仍未支付，或任何費用或任何信用證付款仍未支付，或任何信用證仍未支付：

負債累累。 控股公司不會也不會允許其任何受限制子公司產生、招致、承擔或遭受任何債務，除非：

根據貸款文件產生的債務;

截止日存在的債務，如附件7.1所述，以及任何此類債務的延期、續期和置換，但不增加其未償還本金額（在此類延期、續期或置換生效之前）或縮短其到期日或加權平均壽命;

借款人或任何受限制子公司在截止日期後為任何固定或資本資產的收購、建設或改進提供資金而產生的債務，包括資本租賃義務和與任何此類資產收購相關的任何債務，或在收購之前由任何此類資產的留置權擔保的任何債務;前提是，該債務發生在該等收購或該等建設或改進或擴建、更新完成之前或之後九十（90）天內，以及任何不增加未償還本金的債務的替代品（在緊接該延期、續期或替換生效前）或縮短其到期日或加權平均年期;（x）該等債務的本金總額，截至任何釐定日期，在任何時候都不會超過百分之三（3.0%）佔控股公司總資產賬面總值的比例，借款人及其受限制子公司在最近結束的財政季度的最後一天在綜合基礎上確定，財務報表已經交付，且（y）海外子公司根據第7.1（c）條產生的債務本金總額，連同根據第7.1（i）條允許產生的債務本金總額，不超過控股公司總資產賬面總值的百分之二十（20%），借款人及其受限制子公司，在財務報表已交付的前一個財政季度末，根據公認會計原則在合併基礎上進行計量（使任何以備考基礎上的此類債務融資的收購生效）;

借款人欠作為貸款方的任何受限子公司的債務，以及作為貸款方的任何受限子公司欠借款人或作為貸款方的任何其他受限子公司的債務;

借款人對作為貸款方的借款人的任何受限子公司的債務的擔保，以及借款人的任何受限子公司對借款人的債務的擔保，或借款人的任何其他受限子公司對借款人的債務的擔保;

借款人對借款人的某些特許經營者的債務的擔保;借款人就（i）根據貸款融資協議條款作出的貸款或（ii）根據任何其他貸款融資協議的條款提供的貸款，並在無抵押的基礎上以行政代理人在截止日期後簽訂的其他合理可接受的條款提供擔保，任何時候未償還的本金總額，在任何確定日期，不得超過控股公司、借款人及其受限制子公司總資產賬面總值的百分之三（3.0%），該賬面總值是在最近一個財政季度（已提交財務報表）的最後一天的合併基礎上確定的;

在正常業務過程中用於託收的背書可轉讓票據;

借款人對屬於受限制子公司的外國子公司的允許負債的擔保;

屬於受限制子公司的外國子公司的無擔保債務(無論這種債務是借款人或其任何受限制子公司或第三方作出的貸款)，只要(I)在按形式實施此類債務發生後(如提交給行政代理的臨時合規證書所證明的)，(A)控股公司、借款人及其受限制子公司將遵守第六條規定的財務契約，該財務契約在最近結束的財政季度的最後一天被要求交付財務報表，(B)沒有違約或違約事件發生，並且仍在繼續，(C)此類債務的本金總額，連同根據第7.1(C)條允許該等外國子公司發生的債務總額，不超過控股公司總資產賬面價值總額的20%；借款人及其受限制的附屬公司按美國公認會計原則在上一會計季度末的綜合基礎上計量，並已交付財務報表(使任何以這種債務融資的收購在形式上生效)和(Ii)(A)這種債務的條款沒有規定任何預定的償還(包括到期付款)、強制贖回或償債基金

在循環承諾終止日期後91天和產生或發行這種債務時有效的最後到期日之後的日期之前的債務(控制權變更、資產出售、損失事件、不允許的債務發行和違約事件後的慣常加速權利除外)；(B)此類債務的契諾、違約事件、擔保和其他非經濟條款是(1)根據當時的市場狀況(借款人合理地確定)進行類似債務的慣例，或(2)行政代理合理滿意，(C)與此類債務有關的任何財務維持契約對控股公司及其受限制的子公司的限制並不比本協議中規定的更多；以及(D)此類債務不得由非借款方(或同時不成為借款方)的任何人擔保；

本金總額不超過(1)15,000,000美元和(2)綜合EBITDA的10%(10%)的有擔保債務；(4)在根據第5.1(A)或(B)節交付財務報表的確定日期之前最近一個財政季度結束的財政季度；條件是：(I)沒有違約或違約事件發生，且違約事件仍在繼續或將導致違約或違約事件，(Ii)在按形式實施違約或違約事件後(通過向行政代理交付形式合規證書來證明)，控股公司、借款人及其受限制的附屬公司將遵守第VI條中的財務契諾，該財務契諾是截至最近結束的財政季度的最後一天計算的，其中的財務報表根據本規定必須交付；(Iii)此類債務的條款不規定任何預定的償還(包括到期付款)，強制性贖回或償債基金債務(控制權變更、資產出售、損失事件、不允許的債務發行和違約事件後的慣常加速權利除外)在循環承諾終止日期後91天和產生或發行這種債務時有效的最後到期日之後的日期之前；(Iv)此類債務的契諾、違約事件、擔保和其他非經濟條款是(A)根據當時的市場狀況(借款人合理地確定)進行類似債務的慣常做法，或(B)行政代理合理地滿意，(V)與此類債務有關的任何財務維持契約對控股公司及其受限制的子公司的限制並不比本協議中規定的更多；(Vi)此類債務不得由非借款方(或同時不成為借款方)的任何人擔保；(Vii)此類債務不應包括對控股公司及其受限子公司根據本協議條款授予行政代理人留置權的能力的任何限制；

控股公司、借款人或任何作為貸款方的受限制子公司的任何其他無擔保債務，只要在按形式實施此類債務的產生後(通過向行政代理交付形式合規證書來證明)，(I)控股公司、借款人及其受限制子公司將遵守條款6VI中的財務契諾，該財務契約是截至最近結束的財政季度的最後一天衡量的，根據本條款，財務報表必須已交付；(Ii)未發生違約或違約事件，且違約或違約事件仍在繼續，或將由此導致；(3)這種債務的條款沒有規定在循環承諾終止日期後91天和產生或發行這種債務時有效的最後到期日之後91天之前的任何預定償還(包括到期付款)、強制贖回或償債義務(不包括在控制權變更、資產出售、損失事件、不允許的債務發行和違約事件發生後的慣常加速權利)之前的任何強制性預付款；(Iv)此類債務的契諾、違約事件、擔保和其他非經濟條款是(A)根據當時的市場狀況(借款人合理地確定)進行類似債務的慣例，或(B)行政代理合理地滿意，(V)與此類債務有關的任何財務維持契約對控股公司及其受限制的子公司的限制並不比本協議中規定的更多；以及(Vi)此類債務不應由非借款方(或同時不成為借款方)的任何人擔保；

在該人成為受限制附屬公司時存在的人的債務，或從該人那裏獲得與根據第7.4節允許的投資相關的資產的範圍，只要：(I)如果該債務不是與或考慮到，

該人成為受限制附屬公司或收購該等資產，以及(Ii)借款人或其任何受限制附屬公司(該人或該人與該人合併或取得該人資產的任何其他人除外)均不對該等債務承擔任何責任或其他義務；及

根據庫存融資協議產生的債務，只要庫存融資協議終止，且在2023年3月31日或之後沒有根據庫存融資協議產生的未償債務。

消極誓言。Holdings不會，也不會允許其任何受限制的子公司對其現在擁有或以後獲得的任何資產或財產(借款人回購並由Holdings退出或持有的任何股票除外)設定、產生、承擔或容受任何留置權，但以下情況除外：

許可的產權負擔；

對借款人或任何受限制子公司在附表7.2規定的截止日期存在的任何財產或資產的任何留置權；但該留置權不適用於借款人或任何受限子公司的任何其他財產或資產；

購買任何固定資產或資本資產上或其中的留置權，以確保購買價格或此類固定資產或資本資產的建設或改善的成本，或確保僅為為此類固定資產或資本資產的收購、建設或改善提供資金而發生的債務(包括擔保任何資本租賃義務的留置權)；前提是：(I)此類留置權擔保第7.1(C)節允許的債務，(Ii)此類留置權同時或在其獲得、改善或完成建造後九十(90)天內附於此類資產；(3)該留置權不適用於任何其他資產；及(4)由此產生的債務不超過取得、建造或改善該等固定資產或資本資產的成本，以及與此有關而產生的所有利息、費用及成本；

任何留置權：(I)在任何人成為借款人的受限制附屬公司時該人的任何資產上存在的任何留置權；(Ii)在該人與借款人或借款人的任何受限制附屬公司合併或併入借款人的任何受限制附屬公司時該人的任何資產上存在的任何留置權；或(Iii)在借款人或借款人的任何受限制附屬公司收購任何資產之前存在的任何資產上存在的任何留置權；但任何該等留置權不是在考慮上述任何一項的情況下設定的，而任何該等留置權只擔保該人成為受限制附屬公司之日、或該等合併之日或該收購之日所擔保的那些債務；

第7.2(A)至7.2(D)節所述任何留置權的延期、續展或替換；但由此擔保的債務本金不增加，且任何此類延期、續展或替換僅限於最初為其擔保的資產；

擔保債務的留置權；

對作為受限制子公司的任何外國子公司股票的留置權，條件是債務擔保與由此擔保的任何其他債務或債務相同；

擔保第7.1(J)節允許的債務的留置權；

保證在正常業務過程中產生的債務(債務除外)的留置權，本金總額在任何時候都不超過5,000,000美元；

根據貸款安排協議獲得債務擔保的留置權；以及

第7.1(M)節允許的擔保債務的留置權。

根本性的變化。

控股公司不會，也不會允許任何受限制子公司合併或合併為任何其他人，或允許任何其他人合併或合併，或出售、租賃、轉讓或以其他方式處置(在單一交易或一系列交易中)其所有或基本上所有資產(在每種情況下，無論現在擁有或以後獲得，在每種情況下，包括根據特拉華州有限責任公司分部)，或其任何受限制子公司的全部或基本上所有股票(在每種情況下，無論現在擁有或以後收購)，或清算或解散；但任何不活躍的附屬公司可(A)清算為其直系母公司或解散，(B)合併為任何其他不活躍的附屬公司，或(C)合併為借款人或作為貸款方的任何其他受限制的附屬公司；但借款人或作為貸款方的上述受限制附屬公司是該項合併的倖存者，及(Ii)如在合併發生時及緊接合並生效後，並無違約或違約事件發生，且仍在繼續(但如屬受遞增資金規限的收購，則在緊接適用的收購協議籤立及交付之前或之後並無違約或違約事件，且在適用的準許收購完成之日並無指明的違約事件)(A)借款人或任何受限制附屬公司可與一人(控股公司除外)合併；但(X)如借款人是該項合併的一方，則借款人即為尚存的人；及(Y)如借款人並非該項合併的一方，則該受限制附屬公司為該受限制附屬公司，或如該人在該項合併完成後成為受限制附屬公司，則該人是尚存的人；。(B)任何受限制附屬公司可合併為另一家受限制附屬公司或借款人；。但如借款人是該項合併的一方，則借款人應為尚存的人，但前提是，如該項合併的任何受限制附屬公司為附屬貸款方，附屬貸款方應為尚存的人；(C)任何受限制附屬公司可將其全部或實質上所有資產出售、轉讓、租賃或以其他方式處置給借款人或附屬貸款方；或(D)任何其他受限制附屬公司可在借款人真誠地確定該等清盤或解散符合借款人的最佳利益、對貸款人並無重大不利的情況下，予以清算或解散，且該受限制附屬公司解散為另一附屬貸款方或借款人；但除非第7.4節也允許，否則不得允許任何此類合併涉及緊接合並前的非全資受限制子公司的個人。

Holdings將不會、也不會允許其任何受限附屬公司從事下列業務以外的任何業務：(I)實質上與目前經營的業務相同或與之合理相關的其他業務，包括但不限於通過獨立所有和特許經營商店在美國國內外租賃和銷售傢俱、消費電子、計算機、電器和其他家居用品和配件的業務，向客户提供租購解決方案、信貸和其他融資解決方案，用於購買和租賃該等產品、製造和供應供該等商店租賃和銷售的傢俱和牀上用品。以及在美國境內外提供虛擬租房到自有計劃(包括但不限於銷售點租賃購買計劃)；(Ii)借款人出於善意合理決定，在截止日期時對Holdings、借款人及其受限制子公司的業務進行的任何其他附屬或補充業務，或對其進行的合理擴展或擴展的任何其他業務；(Iii)在截止日期時與Holdings、借款人及其受限制子公司的業務存在重大差異的任何業務，前提是Holdings進行的任何投資、支出的資金或提供的財務支持，借款人和/或其與該等替代業務相關的受限制附屬公司在任何未清償時間的總額不得超過25,000,000美元。

投資、貸款等控股公司將不會，也不會允許其任何受限制附屬公司購買、持有或收購(包括依據與合併前並非全資受限制附屬公司的任何人的任何合併而購買、持有或獲取)、任何其他人的任何股本、債務證據或其他證券(包括任何期權、認股權證或其他獲取任何前述任何內容的權利)、向任何其他人提供任何貸款或墊款、承擔任何義務、作出或允許存在任何投資或任何其他權益(所有前述統稱為“投資”)，或購買或以其他方式收購(在一次或一系列交易中)構成業務單位的任何其他人的任何資產，或創建或組成任何附屬公司，但以下情況除外：

對截止日期存在的受限子公司的投資(許可投資除外)，以及在截止日期存在並列於附表7.4的其他投資；

許可投資；

允許的收購；

借款人在任何附屬貸款方中或向任何附屬貸款方進行的投資，以及任何附屬貸款方向借款人或對另一附屬貸款方進行的投資；

在正常業務過程中向借款人或任何受限制子公司的員工、管理人員、股東或董事提供的貸款或墊款;但是，所有此類貸款和墊款的總金額在任何時候均不超過2，000，000美元;

根據貸款融資協議和第7.1（f）條中提及的其他信貸融資協議，向特許經營商和特許經營權所有者提供貸款;

第7.1（f）節允許的擔保;

收購或擁有在清償欠任何子公司貸款方或其任何受限子公司的債務（在正常業務過程中產生）時收到的股票、債務或證券;

對屬於受限制子公司的外國子公司的貸款和其他投資;但對該外國子公司的未償還貸款和投資總額不得超過第7.1（i）節允許的金額;

投資於標準普爾或穆迪評級為BBB+（或同等評級）或更高的投資級公司債券和可變利率即期票據，在任何情況下，自收購之日起兩年內到期，總金額在任何時候不超過100，000，000美元;

其他投資（於不受限制附屬公司的投資除外）;但前提是，（i）沒有發生違約或違約事件，且違約或違約事件正在持續或將由此產生，以及（ii）在按照備考基準支付違約或違約事件後，借款人及其受限制的子公司將遵守第六條中的財務契約，截至最近一個截止日，本協議要求提交財務報表的財政季度;

其他投資（不包括對不受限制子公司的投資）在任何時候不超過50，000，000美元;以及

其他投資不得超過，截至任何確定日期，相當於百分之三的金額（3.0%）控股公司、借款人及其受限制子公司的總資產的總賬面價值，該賬面價值是在最近一個財政季度的最後一天的合併基礎上確定的，該財政季度的財務報表已經交付;但前提是，（i）沒有發生違約或違約事件，且違約或違約事件正在持續或將由此產生，以及（ii）在按照備考基準支付違約或違約事件後，借款人及其受限制子公司將遵守第六條中的財務契約，該財務契約在最近結束的財政季度的最後一天進行計量，財務報表必須按照規定提交。

限制付款。 控股公司不會也不會允許其受限制子公司直接或間接宣佈或支付或同意支付或支付其任何類別股本的任何股息，或為購買、贖回、報廢、廢止或其他收購而支付任何款項，或為償債基金或其他類似基金留出資產，從屬於借款人債務的股本或債務的任何股份，或購買此類股本或此類從屬債務的任何期權、認股權證或其他權利，無論是現在還是以後未償還的（以下簡稱“受限制付款”），但（a）控股公司僅以其任何類別普通股股份支付的股息除外，（b）任何受限制子公司向控股公司或另一貸款方作出的受限制付款及（c）控股公司以現金作出的其他受限制付款，只要（x）沒有發生違約或違約事件，且違約或違約事件仍在繼續或將導致

及（y）在備考基礎上支付後，控股公司、借款人及其受限制子公司將遵守第六條中的財務契約，該財務契約在最近結束的財政季度的最後一天進行計量，財務報表要求在本協議下交付。

出售資產。 控股公司不會也不會允許其任何受限制子公司轉讓、出售、租賃、讓與、轉讓或以其他方式處置（包括根據Delaware LLC Division對Delaware Divided LLC的任何財產處置）、其任何資產、業務或財產，無論是現在擁有的還是以後收購的，或者，對於任何受限制子公司，向借款人或子公司貸款方以外的任何人發行或出售該受限子公司股本的任何股份（或在適用法律要求的情況下使董事具備資格），但（a）以公平市價出售或以其他方式處置陳舊或破舊的財產或在正常業務過程中處置的其他經營不必要的財產，（b）在正常業務過程中出售存貨和允許的投資，（c）第7.3（a）節允許的銷售和處置以及第7.9節允許的售後回租交易，（d）與將借款人擁有的商店出售給借款人的特許經營人有關的資產銷售，（e）在截止日期或之後進行的其他資產銷售，不得超過，在任何確定日期，相當於百分之五的金額（5.0%）的控股公司、借款人及其受限制子公司的總資產的賬面價值總額，該賬面價值總額是在最近一個財政季度的最後一天的合併基礎上確定的，該財政季度的財務報表已經交付，及（f）出售或以其他方式處置資產，其款額至少相等於該資產的公平市值（由借款人善意合理確定）和至少75%以現金或現金等價物形式支付給借款人或受限制子公司的現金對價。

與附屬公司的交易。控股將不會、也不會允許其任何受限附屬公司向其任何關聯公司出售、租賃或以其他方式轉讓任何財產或資產，或從其任何關聯公司購買、租賃或以其他方式獲取任何財產或資產，或以其他方式與其進行任何其他交易，除非(A)在正常業務過程中，其價格以及條款和條件對Holdings或該等受限附屬公司並不比從無關第三方獨立獲得的價格和條款和條件優惠，(B)Holdings、借款人及其全資擁有的受限附屬公司之間或之間的交易，不涉及任何其他關聯公司，(C)第7.5節允許的任何限制支付和(D)第7.4(E)節允許的交易。

限制性協議。控股公司將不會，也不會允許任何受限制子公司直接或間接簽訂、招致或允許存在任何協議，該協議禁止、限制或強加任何條件：(A)控股公司或任何受限制子公司有能力對其任何資產或財產創建、產生或允許任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，或(B)任何受限制子公司就其股本支付股息或其他分配、向控股公司或任何其他受限制子公司支付或償還貸款或墊款的能力；為控股或任何其他受限制附屬公司的債務提供擔保，或將其任何財產或資產轉讓給控股或其任何受限制附屬公司；但(I)前述規定不適用於法律或本協議、任何其他交易文件、貸款安排協議或與貸款安排協議的任何準許再融資有關的任何其他契據、票據購買協議或貸款協議所施加的限制或條件，只要該等其他契據、票據購買協議或貸款協議中的限制及條件在任何實質方面不比貸款安排協議所施加的負擔為重；(Ii)前述規定不適用於與出售前出售受限制附屬公司有關的協議所載的慣常限制及條件；只要該等限制及條件只適用於已出售的受限制附屬公司，並根據本協議準許出售，(Iii)第7.8(A)節不適用於本協議所允許的任何與有擔保債務有關的協議(包括存貨融資協議)所施加的限制或條件，而該等限制及條件只適用於擔保該等債務的財產或資產，(Iv)前述條文不適用于于成交日期生效的存貨融資協議所載的限制及條件，及(V)第7.8(A)節不適用於限制轉讓的租約慣常條文。

銷售和回租交易。控股將不會，也不會允許其任何受限制的子公司直接或間接地達成任何安排，根據該安排，其將出售或轉讓其業務中使用或有用的任何不動產或非土地財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，然後出租或租賃其打算用於與出售或轉讓的財產基本上相同的一個或多個目的的財產或其他財產；但借款人可從事此類出售和回租。

自成交日期起及之後，出售及租回的所有資產的公平市價總額不得超過150,000,000美元。

法定名稱、成立國家和實體形式。

會計變更。控股將不會、也不會允許任何受限制附屬公司對會計處理或報告做法作出任何重大改變，除非符合公認會計原則的要求，或更改Holdings或任何受限制附屬公司的會計年度，但更改受限制附屬公司的會計年度以使其會計年度與Holdings的會計年度一致者除外。

對衝交易。除在正常業務過程中為對衝或減低借款人或任何受限制附屬公司在進行其業務或管理其負債時所面對的風險而進行的對衝交易外，Holdings將不會亦不會準許任何受限制附屬公司進行任何對衝交易。僅為免生疑問，借款人承認為投機目的或投機性質而進行的對衝交易並非在正常業務過程中為對衝或減輕風險而進行的對衝交易。

非活躍子公司的活動。除非任何非活躍附屬公司已根據本協議第5.10節的規定成為附屬貸款方，否則借款人不得允許該非活躍附屬公司從事除(A)維持其存在和/或結束其事務以及(B)與完成任何持續税務審計有關的活動以外的任何業務活動，以及(X)除與上文第7.13(A)和(B)節所述的業務和活動有關外，任何貸款方不得對任何非活躍附屬公司進行任何額外投資，以及(Y)任何非活躍附屬公司不得產生任何類型的債務(包括但不限於任何擔保)。

政府監管。Holdings不會，也不會允許其任何子公司：(A)在任何時間受制於或受制於任何美國政府當局的任何法律、法規或名單(包括但不限於OFAC名單)，這些法律、法規或名單禁止或限制貸款人或行政代理向借款人提供任何預付款或信貸，或以其他方式與貸款方開展業務，或(B)未能按貸款人或行政代理的合理要求隨時提供證明貸款方身份的文件和其他證據，以使貸款人或行政代理能夠核實貸款方的身份或遵守任何適用的法律或法規，包括但不限於美國聯邦法典第31章第326節和第5318節中的愛國者法案第326節。

子公司的所有權。儘管本協議有任何其他相反規定，控股將不會、也不會允許任何受限制附屬公司(A)允許任何人士(借款人、任何其他借款方或其任何全資擁有的受限制附屬公司除外)擁有任何受限制附屬公司的任何股本，但如適用法律規定符合資格的董事除外，以及本協議另有準許的受限制附屬公司的任何處置除外，或(B)準許任何受限制附屬公司發行或發行任何優先股。

收益的使用。控股不會，也不會允許其任何受限制的子公司，

使用任何貸款收益的任何部分，無論是直接或間接的，用於任何違反美聯儲任何規則或規定的目的，包括T、U或X規定。

要求任何借款或信用證，或使用或允許其各自的董事、高級職員、僱員和代理人使用任何借款或信用證的收益：(I)違反任何反腐敗法，向任何人提出要約、付款、承諾付款或授權付款或給予金錢或任何其他有價值的東西；(Ii)為任何受制裁人士或與任何受制裁人士或在任何受制裁國家或地區的任何活動、業務或交易提供資金、融資或便利；或(Iii)以任何方式導致違反適用於任何一方的任何制裁。

組織文件的修改。Holdings將不會，也不會允許其任何受限制子公司以對貸款人或其章程、章程或其他組織文件下的任何貸款方構成重大不利的方式修改、修改或放棄其任何權利，除非以任何不會對貸款人、行政代理、控股公司、借款人或其任何受限制子公司產生不利影響的方式。

控股公司的活動。控股公司不會從事任何經營、業務或活動，但以下情況除外：(A)擁有子公司的股本；(B)維持其公司存在，包括髮行股本、召開董事和股東大會、訂立附帶協議和安排以及產生和支付相關費用、成本和開支；(C)作為包括貸款當事人在內的綜合集團公司的成員參與税務、會計、公司和其他行政活動或其他附帶活動；(D)籤立、交付和履行貸款文件規定的權利和義務；(E)完成交易；(F)作出本協議所準許的任何有限制的付款；。(G)向其他貸款方作出出資；。(H)籤立、交付及履行任何僱傭協議及有關文件項下的權利及義務；。(I)作出本協議所準許的投資；。(J)在正常業務過程中向其高級人員及董事提供保障；。(K)進行活動，以籌備及完成公開發售其股本或發行或出售其股本；(L)持有任何現金及現金等價物(但不擁有或經營任何財產)；。(M)訂立及履行與在正常業務過程中訂立的合約及其他向高級管理人員、經理、董事及僱員提供賠償的安排有關的義務；。(N)前述附帶或須遵守適用法律的任何活動；及。(O)根據本條例準許的任何行動或交易。

違約事件

違約事件。如果發生下列任何事件(每一事件均為“違約事件”)：

借款人在任何貸款的本金或任何信用證付款的任何償還義務到期並應支付時，無論是在貸款的到期日，還是在確定的預付款日期或其他日期，借款人都應不支付該貸款本金或任何償還義務的本金；或

借款人應不支付根據本協議或任何其他貸款文件到期並應支付的任何貸款利息、任何費用或根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何其他金額(根據第8.1(A)款應支付的金額除外)，並且在三(3)個工作日內繼續不予補救；或

控股公司、借款人或任何其他受限制附屬公司或其代表在本協議或任何其他貸款文件(包括所附的附表)中或在與本協議或任何其他貸款文件(包括所附的附表)及本協議項下的任何修訂、修改或豁免，或在任何貸款方或任何貸款方的代表根據或與本協議或任何其他貸款文件提交給行政代理或貸款人的任何證書、報告、財務報表或其他文件中作出或視為作出的任何陳述或擔保，在作出或視為作出或提交時，應證明在任何重大方面是不正確的；或

借款人或控股公司未能遵守或履行第5.1、5.2、5.3條（僅針對借款人或控股公司的存在）、5.9或5.11條或第VI或VII條中包含的任何契諾或協議;或

(I)借款人或控股公司應不遵守或履行第5.12節中所包含的任何契諾或協議，並且在(A)借款人的任何高級人員意識到該不遵守或(B)行政代理或任何貸款人已向借款人發出有關通知或(Ii)任何貸款方不得遵守或履行本協議中所包含的任何契諾或協議(第8..1(A)、(B)、(C)款所述者除外)後十(10)個工作日內不予以補救。上述(D)及(E)(I)項)，而上述不符合規定的情況將不會因下列原因而獲得補救

在(A)借款人的任何高級職員得知該不履行或(B)行政代理或任何貸款人已向借款人發出有關通知後三十(30)天；或

任何違約事件(在任何寬限期生效後)應根據貸款安排文件發生並繼續發生，或在貸款安排協議項下的全部或任何部分債務在規定的到期日之前加速、宣佈到期和應付、或要求預付或贖回；

借款人或任何受限制附屬公司(不論是作為主債務人或作為擔保人或其他擔保人)，在任何重大債務到期及應付(不論是在預定到期日、要求預付款項、提早付款、要求付款或其他方式)時，不支付任何未清償債務的本金、溢價或利息，並在證明該等債務的協議或票據所指明的適用寬限期(如有的話)後持續；或根據與該債務有關的任何協議或文書而發生的任何其他事件或存在的任何條件，並須在該協議或文書所指明的適用寬限期(如有的話)後繼續存在，而該等事件或條件的影響是加速或容許加速該等債務的到期；或任何該等債務須被宣佈為到期及須予償付；或須予預付或贖回(規定定期償還或贖回除外)、購買或作廢，或任何關於預付、贖回、購買或使該等債務無效的要約，均須在上述債務的述明到期日之前作出；或

控股公司、借款人、任何重要附屬公司，或任何其他受限制附屬公司(在合理地可以預期此類行動將產生重大不利影響的範圍內)，應(I)啟動自願案件或其他程序，或根據現在或今後有效的任何聯邦、州或外國破產、破產或其他類似法律提出任何請求，尋求清算、重組或其他救濟，或尋求指定該公司或其財產的任何實質性部分的託管人、受託人、接管人、清盤人或其他類似官員，(Ii)同意該機構的設立，或未能及時和適當地提出抗辯，第8.1(I)節所述的任何訴訟或請願書，(Iii)申請或同意為控股、借款人或任何該等重要附屬公司或其大部分資產委任託管人、受託人、接管人、清盤人或其他類似的官員，(Iv)提交答辯書，承認在任何此類程序中對其提出的請願書的重大指控，(V)為債權人的利益進行一般轉讓，或(Vi)為實現上述任何事項而採取任何行動；或

應根據現在或今後生效的任何聯邦、州或外國破產、破產或其他類似法律啟動非自願程序或提交非自願請願書，以尋求(I)對控股公司、借款人、任何重要附屬公司的清算、重組或其他救濟，或在合理預期此類行動可能產生重大不利影響的範圍內，對任何其他受限制附屬公司或其債務或其資產的任何實質性部分，或(Ii)為控股公司、借款人、任何重要附屬公司或在可以合理預期的範圍內，此類行動將產生實質性不利影響，任何其他受限制的子公司，或其大部分資產，在任何此類情況下，此類訴訟或請願書應在六十(60)天內保持不被駁回，或應登錄批准或命令上述任何一項的命令或法令；或

控股公司、借款人、任何重要附屬公司，或任何其他受限制附屬公司，在可合理預期該等行動會產生重大不利影響的範圍內，須變得無力償付，並須在債務到期時以書面承認其無能力償付或無力償付；或

應發生ERISA事件，與已發生的其他ERISA事件一起，可合理預期導致對控股公司、借款人及其受限制子公司的負債總額在任何確定日期超過控股公司、借款人及其受限制子公司總資產賬面價值總額的2%(2.0%)，該金額是在合併基礎上確定的、已交付財務報表的最近一個會計季度的最後一天，或產生重大不利影響；或

在任何確定日期，支付總額超過以下金額的判決和命令應針對控股公司、借款人及其受限制子公司在綜合基礎上確定的截至最近結束的財政季度最後一天確定的總資產賬面價值的2%(2.0%)，並交付財務報表，如果保險公司已承認承保範圍不在保險範圍內，則應針對控股公司、借款人、任何重要子公司或在合理預期此類行動可能產生重大不利影響的情況下，向任何其他受限制子公司支付。如該等判決或命令尚未解除，則(I)任何債權人須已就該判決或命令展開執行程序，或(Ii)須有一段連續三十(30)天的期間，在該段期間內，因待決上訴或其他原因而暫緩執行該判決或命令的規定不得生效；或

任何非金錢判決或命令應針對控股公司、借款人或任何可合理預期會產生重大不利影響的受限制附屬公司作出，並須有三十(30)或連續三十(30)天的期間，在此期間，因待決上訴或其他原因而暫停執行該判決或命令不再有效；或

控制權的變更應發生或存在；或

任何擔保協議或借款人擔保協議的任何規定應因任何理由而不再對任何擔保人或任何擔保人以書面聲明有效和對其具有約束力或可強制執行，或任何擔保人應尋求終止其根據擔保協議或借款人擔保協議(視何者適用而定)的擔保；或

任何其他貸款文件在籤立和交付後的任何時間，由於本協議或其下明確允許的或完全清償所有義務以外的任何原因，不再具有全部效力和作用；或任何貸款方或任何其他人以任何方式對任何貸款文件的有效性或可執行性提出異議；或任何貸款方否認其在任何貸款文件下負有任何或進一步的責任或義務，或聲稱撤銷、終止或撤銷任何貸款文件，或在任何其他貸款文件下發生違約事件(在任何適用的寬限期生效後)；或

行政代理人不得因行政代理人未能採取其控制範圍內的任何行動以外的任何理由而對抵押品文件所涵蓋的抵押品的任何實質性部分擁有有效的完善留置權，或任何貸款方應主張此類留置權無效；

然後，在每個此類事件中(與控股或借款人有關的事件除外)，以及在該事件持續期間的任何時間，行政代理可在所需貸款人的書面請求下，在相同或不同的時間採取下列任何或全部行動：(I)終止承諾，因此每一貸款人的承諾應立即終止；(Ii)宣佈貸款的本金和任何應計利息，以及根據本協議所欠的所有其他債務，在沒有提示、要求、拒付或其他任何形式的通知的情況下，立即到期並應支付，所有這些都由借款人在此放棄；(Iii)行使任何其他貸款文件中包含的所有補救措施；以及(Iv)行使法律上或衡平法上可用的任何其他補救措施；並且，如果發生第8.1(H)或8.1(I)節中規定的違約事件，承諾將自動終止，當時未償還貸款的本金及其應計利息、所有費用和所有其他債務將自動到期並應支付，而無需出示、要求、拒付或任何其他類型的通知，借款人在此免除所有這些。

資金的運用。

在行使第8.1節規定的補救措施後(或緊接第第8.1(H)節或第8.1(I)節規定的違約事件之後)，行政代理應按下列順序使用因債務而收到的任何金額：

第一，如果當時有擔保本合同項下義務的任何抵押品，則在抵押品上對行政代理因此類出售或其他變現而發生的可償還費用支付，直至這些費用應全額支付為止；

第二，根據錯誤付款代位權而欠下的所有費用，以及根據任何貸款文件當時到期和應付的行政代理和開證行的其他可償還費用，直至全部付清為止；

第三，根據任何貸款文件，貸款人當時到期並應支付的所有可償還費用(如有)，直至全部支付為止；

第四，根據貸款文件到期應付的費用和根據貸款文件條款到期應付的利息，直至上述費用和利息全部付清;

第五，定期貸款的未償還本金總額，按各類別貸款的比例計算（在貸款人之間按比例分配），以循環貸款、信用證風險、對衝責任和庫務管理責任的未償還本金總額，直至該等款項全部支付為止，在持有對衝義務或財資管理義務的任何子公司和任何子公司或關聯公司之間按比例分配，基於其各自在該等循環貸款、信用證風險敞口、對衝義務和財資管理義務總額中的按比例份額;

第六，在執行上述第8.2（e）條後，所有未結清信用證總額的額外現金抵押品，直至行政代理人根據本協議持有的所有現金抵押品總額等於信用證風險敞口的百分之一百零五（105%）;以及

在任何剩餘收益的範圍內，借款人或其他合法享有收益的當事人。

根據上述第8.2（c）至（f）節分配給貸款人的所有金額，應根據貸款文件中欠貸款人的金額在貸款人之間按比例分配，並根據其各自的按比例股份分配給貸款人;假設，分配給該部分信用證風險敞口的所有金額包括所有未結清信用證的未提取金額總額，第8.2（e）和（f）節中的信用證風險應分配給行政代理人，而不是貸款人，並由行政代理人以行政代理人的名義持有在一個賬户中，作為信用證風險的現金擔保，該賬户應根據第2.24（g）節進行管理。

與任何擔保人有關的除外掉期債務不得用從該擔保人或其資產收到的金額支付，但應就其他貸款方的付款進行適當調整，以保留本第8.2節中另行規定的債務分配。

儘管有上述規定，如果行政代理人沒有收到相關的經銷商或經銷商的關聯公司的書面通知以及行政代理人可能合理要求的證明文件，則套期保值義務和資金管理義務可以從上述申請中排除，而不對行政代理人承擔任何責任。 非本協議一方的每個此類代理商或代理商的關聯公司，如已發出前一句所述的通知，則應視為已根據第九條的條款確認並接受其自身及其關聯公司的管理代理人的任命，如同本協議的“非”方。

行政代理

任命行政代理人。

雙方均合理地指定信託銀行為行政代理人，並授權信託銀行代表其採取本協議和其他貸款文件項下授予行政代理人的行動和行使本協議和其他貸款文件項下授予行政代理人的權力，以及所有合理附帶的行動和權力。 行政代理人可通過其指定的一個或多個分代理人履行其在本合同項下或其他貸款文件項下的任何職責。 行政代理人和任何該等分代理人可通過其各自的關聯方履行其任何及所有職責並行使其權利和權力。 本第九條中規定的免責條款應適用於任何該等分代理人和行政代理人的關聯方以及任何該等分代理人，並應適用於其各自與本協議規定的銀團貸款有關的活動以及作為行政代理人的活動。

各開證銀行應代表貸款人處理其簽發的任何信用證及其相關單據，直至且除非行政代理機構應要求貸款人的要求同意代表該開證銀行處理該信用證及其相關單據;假設，該開證銀行應享有所有的利益和豁免權（i）根據本第九條向行政代理機構提供的關於該開證銀行在其簽發或擬簽發的信用證方面所採取的任何行為或所遭受的任何不作為的信息。它和與信用證有關的信用證申請書和協議，以及本第九條中使用的術語“行政代理人”，包括與此類行為或不行為有關的開證銀行，以及（ii）本協議中關於此類開證銀行的附加規定。

雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件（或任何類似術語）中提及行政代理人時使用的術語“代理人”並不意味着任何受託人或任何適用法律的代理原則下產生的其他暗示（或明示）義務。 相反，這一術語是作為一種市場習慣使用的，其目的只是建立或反映締約方之間的行政關係。

行政代理人的職責性質。除本協議和其他貸款文件中明確規定的義務外，行政代理不應承擔任何職責或義務。在不限制前述一般性的情況下，(A)行政代理不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約或違約事件是否已經發生並仍在繼續，(B)行政代理不應有責任採取任何酌情行動或行使任何酌處權，但貸款文件明確規定行政代理必須由所要求的貸款人(或第10.2節規定的情況下所需的其他數目或百分比的貸款人)行使的裁量權利和權力除外，以及(C)除貸款文件中明確規定的外，對於以任何身份傳達給行政代理或其任何附屬公司或由其獲得的與控股或其任何子公司有關的任何信息，行政代理沒有任何責任披露，也不對未能披露承擔責任。行政代理不對其或其子代理在徵得所需貸款人(或第10.2節規定的情況下所需的其他數目或百分比的貸款人)的同意或請求下，或在其本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動承擔責任。除非借款人或任何貸款人向行政代理人發出關於違約或違約事件的書面通知，否則行政代理人不得被視為知悉任何違約或違約事件，而行政代理人不應負責或有責任確定或查詢(I)在任何貸款文件中或與之有關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議或與此有關而交付的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)履行或遵守任何貸款文件中所載的任何契諾、協議或其他條款和條件，(Iv)任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，或(V)滿足第三條或任何貸款文件中其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品除外。

缺乏對管理代理的信任。每一貸款人、Swingline貸款人和開證行均承認，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以簽訂本協議。每一家貸款人，Swingline貸款人和

開證行還承認，它將在不依賴行政代理或任何其他貸款人的情況下，根據其認為適當的文件和信息，繼續自行決定是否根據本協議、任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取任何行動。每一貸款人、Swingline貸款人和開證行均聲明並保證：(I)貸款文件闡明瞭商業貸款安排的條款，(Ii)其在正常過程中從事發放、收購或持有商業貸款，並以貸款人、Swingline貸款人或開證行的身份訂立本協議，目的是發放、收購或持有商業貸款，並提供本協議中可能適用於該貸款人、Swingline貸款人或開證行的其他便利，而不是為了購買、收購或持有任何其他類型的金融工具，以及各貸款人，Swingline貸款人和每家開證行同意不提出違反前述規定的索賠。每家貸款人、Swingline貸款人和每家開證行均聲明並保證，其在作出、收購和/或持有商業貸款以及提供適用於該貸款人、Swingline貸款人或該開證行的本文所述其他便利方面的決策是成熟的，並且其本人或在作出作出、收購和/或持有該等商業貸款或提供該等其他便利的決定時行使酌情權的人，在作出、收購或持有該等商業貸款或提供該等其他便利方面經驗豐富。

行政代理的某些權利。如果行政代理就與本協議有關的任何一項或多項行動(包括未能採取行動)向所要求的貸款人請求指示，則行政代理有權不採取該行動或採取該行動，除非並直到它收到該等貸款人的指示；行政代理不應因此而對任何人承擔責任。在不限制前述規定的情況下，任何貸款人不得因行政代理在本協議條款所要求的情況下按照所需貸款人的指示行事或不行事而對行政代理人提起任何訴訟。

管理代理的依賴。行政代理應有權信賴其認為真實且由適當的人簽署、發送或作出的任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他文字，且不因此而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何陳述，並被其認為是由適當的人所作的陳述，並且不因依賴而招致任何責任。行政代理可以諮詢法律顧問(包括借款人的律師)、獨立公共會計師和由其選定的其他專家，對其按照這些律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。

行政代理以其個人身份。作為行政代理人的銀行在本協議和任何其他貸款文件中以貸款人的身份享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可以行使或不行使同樣的權利，就像它不是行政代理人一樣；除非上下文另有明確指示，否則術語“貸款人”、“被要求的貸款人”、“票據持有人”或任何類似的術語應包括行政代理人的個人身份。作為行政代理的銀行及其關聯公司可以接受控股公司或控股公司的任何子公司或關聯公司的存款、向其放貸，並一般與其從事任何類型的業務，就像它不是本協議項下的行政代理一樣。

繼任管理代理。

行政代理人可隨時向出借人和借款人發出辭職通知。在任何此類辭職後，被要求的貸款人有權指定繼任行政代理，但須經借款人批准，如果當時不存在違約或違約事件的話。如果沒有這樣任命的繼任行政代理人，並且在退休的行政代理人發出辭職通知後三十(30)天內接受了任命，則退休的行政代理人可以代表貸款人和開證行任命一名繼任行政代理人，該代理人應是根據美利堅合眾國或其任何州的法律組織的商業銀行，或在美國設有辦事處的銀行，總資本和盈餘至少為5億美元。行政代理根據本條款第9.7條提出的任何辭職，也應構成其作為開證行和Swingline貸款人的辭職。在接受繼承人作為本協議項下的行政代理的任命後：(I)該繼承人應繼承並歸屬於

(Ii)退任開證行和Swingline貸款人的權利、權力、特權和義務將被解除；(Ii)退役開證行和Swingline貸款人將被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務；及(Iii)繼任開證行應開立信用證，以替代在該等繼承時尚未完成的信用證(如有)，或作出退役開證行滿意的其他安排，以有效地承擔退役開證行關於該等開證行的義務。

如果擔任行政代理人的人是違約貸款人，根據其定義第(V)條，所需的貸款人可在適用法律允許的範圍內，通過書面通知借款人和該人解除該人的行政代理人職務，並在與借款人協商後任命繼任者。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人如此指定，並應在三十(30)天(或所需的貸款人同意的較早的日期)內接受該任命(“免職生效日期”)，則該免職仍應根據該通知在免職生效日期生效。

在繼承人接受其作為本協議項下的行政代理的任命後，繼任的行政代理應立即繼承並被賦予退休或被免職的行政代理人的所有權利、權力、特權和義務，退休或被免職的行政代理人應被解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務。如果在根據本節9.7發出退休行政代理人辭職的書面通知後四十五(45)天內，沒有任何繼任行政代理人被任命並接受該任命，則在該第45天(I)退休行政代理人的辭職將生效，(Ii)退休行政代理人應隨即解除其在貸款文件下的職責和義務，以及(Iii)被要求的貸款人此後應履行貸款文件下退休行政代理人的所有職責，直至被要求的貸款人指定如上所述的繼任行政代理人為止。在任何退休或被免職的行政代理人根據本條例辭職或被免職後，本條第九條的規定應繼續有效，以利於該退休或被免職的行政代理人及其代表和代理人在擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動。

除上述規定外，如果貸款人成為違約貸款人，並且在此期間仍是違約貸款人，並且如果任何違約是由於借款人未能遵守第2.26(A)(Ii)節而發生的，則開證行和Swingline貸款人可在事先書面通知借款人和行政代理後，辭去開證行或Swingline貸款人(視情況而定)，辭去開證行或Swingline貸款人(視情況而定)，於通知中指定的日期(該日期不得早於通知日期後五個工作日)生效。

授權執行其他借款文件。各貸款人特此授權行政代理代表所有貸款人執行本協議以外的所有貸款文件，包括但不限於《擔保協議》生效日期的債權人間協議。

預繳税金。在任何適用法律要求的範圍內，行政代理可以從向任何貸款人支付的任何利息中扣留相當於任何適用預扣税的金額。如果美國國税局或美國或其他司法管轄區的任何當局聲稱，行政代理沒有從支付給任何貸款人或為任何貸款人的賬户中適當地扣繳税款(因為沒有提交適當的表格，沒有正確執行，或者因為該貸款人沒有通知行政代理，使免除或減少預扣税無效的情況發生變化，或由於任何其他原因)，則該貸款人應就所支付的所有金額對行政代理進行全額賠償(在借款人尚未償還行政代理的範圍內，但不限制借款人這樣做的義務)。由行政代理直接或間接支付的費用，包括罰款和利息，以及發生的所有費用，包括法律費用、分配的工作人員費用和任何自付費用。

行政代理人可提交索賠證明。

在任何破產、破產、清算、破產、重組、安排、調整、重整或其他司法程序懸而未決的情況下，行政代理(無論任何貸款或任何循環信貸風險的本金是否如本文所述或以聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理是否應向借款人提出任何要求)有權通過幹預該程序或其他方式獲得授權：

就貸款或循環信貸風險以及所有其他欠款和未付債務的本金和未付利息的全部金額提出索賠並予以證明，並提交其他必要或可取的文件，以便貸方、髮卡銀行和行政代理人提出索賠（包括對貸方、開證銀行和行政代理人及其代理人和律師的合理賠償、費用、支出和預付款的任何索賠，以及貸方應付的所有其他款項，在該司法程序中允許的開證銀行和第10.3條規定的行政代理人;以及

收取任何該等申索的應付款項或其他財產，並分發該等款項或財產。

在任何該等司法程序中，任何保管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員在此經各貸款人和各開證銀行授權，向行政代理人支付該等款項，如果行政代理人同意直接向貸款人和開證銀行支付該等款項，則向行政代理人支付任何合理賠償的到期金額，行政代理人及其代理人和律師的費用、支出和預付款，以及根據第10.3條應付給行政代理人的任何其他款項。

本協議中的任何內容均不得視為授權行政代理機構代表任何債權人或任何開證銀行授權或同意、接受或採納任何影響債權人的債務或權利的重組、安排、調整或和解計劃，或授權行政代理機構就任何債權人在任何此類訴訟中的索賠進行表決。

抵押品和擔保事項。 貸款人合理地授權行政代理人，根據其選擇和判斷：

解除行政代理人在任何貸款文件下授予或持有的任何財產的留置權（i）在所有循環承諾終止時，與信用證有關的所有償付義務的現金抵押，金額等於所有貸方信用證風險總額的105%，並全額支付所有債務（不包括或有賠償義務和此類現金抵押償付義務），（ii）作為本協議或任何其他貸款文件允許的任何銷售的一部分或與之相關的銷售，或根據第5.14節將任何受限子公司指定為非受限子公司的銷售，或（iii）如果批准，根據第10.2節以書面形式授權或批准;以及

如果任何貸款方因本協議允許的交易而不再是貸款方，則解除該貸款方在適用抵押文件下的義務。

根據行政代理人的要求，所需貸款人將以書面形式確認行政代理人有權解除其在特定類型或項目的財產中的權益，或根據本第9.11條解除任何貸款方在適用抵押文件下的義務。 在本節規定的每種情況下，行政代理人有權在借款人承擔費用的情況下，簽署並向適用的貸款方交付貸款方合理要求的文件，以證明該抵押品從適用的抵押品文件下授予的留置權中釋放，或解除貸款方在適用的抵押品文件下的義務。根據貸款文件和本第9.11節的條款，在每種情況下。

抵押物變現權與強制擔保。 儘管任何貸款文件中有任何相反的規定，控股公司、借款人、行政代理人和各擔保人在此同意，（i）任何擔保人均無權單獨變現任何擔保品或強制執行擔保文件，雙方理解並同意，所有權力，本協議項下和擔保文件項下的權利和補救措施只能由行政代理人行使，及（ii）如果行政代理人根據公開或私人出售或其他處置對任何抵押品進行止贖，行政代理人或任何擔保人可以是任何此類出售或其他處置中任何或所有此類擔保物的購買人或許可人，作為貸款人的代理人和代表（但除非所需貸款人另有書面約定，否則任何貸款人或貸款人均不得以其各自的身份，為了投標和結算或支付在任何此類公開銷售中出售的全部或部分擔保品的購買價格，使用和應用任何債務作為在此類銷售或其他處置中行政代理機構應付的任何擔保品的購買價格的貸方。

錯誤的付款。

如果行政代理通知貸款人、開證行或其他義務持有人，或代表貸款人、開證行或義務持有人收到資金的任何人，則該貸款人或開證行(任何此類貸款人、開證行、義務持有人或其他收款方，“付款接受方”)已由行政代理全權酌情決定(不論是否在收到第9.13(B)節規定的任何通知後)確定，該付款收款方從行政代理或其任何關聯公司收到的任何資金被錯誤地傳輸到，或以其他方式錯誤或錯誤地收到，該付款接受者(不論該貸款人、開證行、債務持有人或其代表的其他付款接受者是否知道)(任何該等資金，不論是作為付款、預付或償還本金、利息、費用、分配或其他個別或集體的“錯誤付款”而收到)，並要求退還該錯誤付款(或其中的一部分)，該錯誤付款應始終為行政代理人的財產，並應由付款接受者分開併為行政代理人的利益而以信託形式持有，而該貸款人、開證行或債務持有人應(或，對於代表其收到此類資金的任何付款接受者，應促使該付款接受者)迅速，但在任何情況下不得遲於此後兩(2)個工作日，以當日資金(以如此收到的貨幣)向行政代理退還任何此類錯誤付款(或其部分)的金額，連同自上述付款接受者收到該錯誤付款(或部分款項)之日起至上述款項以聯邦基金利率及該行政代理人根據不時生效的銀行業同業補償規則所釐定的利率向該行政代理人償還的同日款項之日起計的每一天的利息。行政代理根據本節第9.13(A)節向任何付款接受者發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

在不限制第9.13(A)節的情況下，每一貸款人、開證行或義務持有人，或代表貸款人、開證行或義務持有人收到資金的任何人，該貸款人或開證行進一步同意，如果它從行政代理(或其任何關聯公司)(X)收到的付款、預付款或償還(無論是作為付款、預付款或本金、利息、費用、分配或其他方面的償還)，其金額或日期與付款通知中規定的金額或日期不同，行政代理(或其任何關聯公司)就該等付款、預付款或還款發出的預付款或還款，(Y)未在行政代理(或其任何關聯公司)發出的付款、預付款或還款通知之前或隨附，或(Z)該貸款人、開證行或債務持有人或其他此類收款人在每個情況下都意識到(全部或部分)錯誤或錯誤地發送或接收：

(A)就緊接在前的第(X)或(Y)款而言，在上述付款、預付或償還方面，應推定已有錯誤(未經行政代理作出相反的書面確認)或(B)已有錯誤(就緊接在前的第(Z)條而言)；

該貸款人、開證行或債務持有人應迅速(並應促使代表其接受資金的任何其他收款人)迅速(在任何情況下，在其知道該錯誤的一個營業日內)通知行政代理其已收到此類付款、預付款或還款、其詳情(合理詳細)，以及它將根據第9.13(B)節的規定通知行政代理。

每一貸款人、開證行或債務持有人特此授權行政代理在任何時候抵銷、淨額和運用任何貸款文件項下欠該貸款人、開證行或債務持有人的任何和所有金額，或由行政代理在任何貸款文件下就任何本金、利息、手續費或其他金額的支付而向該貸款人、開證行或債務持有人支付或分配的任何款項，以抵銷根據緊接在第(A)款或本協議賠償條款項下應支付給行政代理的任何金額。

在行政代理根據第9.13(A)節提出要求後，如果行政代理出於任何原因未能從收到該錯誤付款(或其部分)的任何貸款人或開證行(和/或從代表其各自收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者處)追回錯誤付款(或其部分)(此類未追回的金額，即“錯誤退款缺陷”)，則在行政代理隨時通知該貸款人或開證行後，(I)該貸款人或開證行應被視為已將其錯誤付款所涉及的相關類別的貸款(但不包括其承諾)轉讓給錯誤付款影響類別(“錯誤付款影響類別”)，其金額相當於錯誤付款影響類別的貸款(但不是承諾)的轉讓(或行政代理指定的較小數額)(對錯誤付款影響類別的貸款(但不是承諾)的轉讓，按面值計算)加上任何應計利息和未付利息(在這種情況下，行政代理將免除轉讓費用)，並在此(與借款人一起)被視為就該錯誤的付款不足轉讓簽署和交付轉讓和承兑(或在適用範圍內，包括依據行政代理和該等當事人參與的平臺的轉讓和參考承兑的協議)，並且該貸款人或開證行應向借款人或行政代理人交付任何證明此類貸款的本票，(Ii)作為受讓人貸款人的行政代理應被視為獲得了錯誤的付款不足轉讓，(Iii)在該轉讓被視為獲得後，作為受讓人貸款人的行政代理應成為貸款人或開證行(視情況而定)，對於本協議項下的錯誤付款不足轉讓，轉讓貸款人或轉讓開證行應停止作為本協議項下的貸款人或開證行(視適用情況而定)，以避免產生疑問，不包括其在本協議賠償條款下的義務及其適用的承諾，這些義務對該錯誤付款不足轉讓的貸款人或轉讓開證行仍然有效，並且(Iv)行政代理可在登記冊中反映其對受錯誤付款不足轉讓約束的貸款的所有權權益。行政代理可酌情出售因錯誤付款不足轉讓而獲得的任何貸款，在收到銷售收益後，適用貸款人或開證行所欠的錯誤付款返還不足應從出售此類貸款(或其部分)的淨收益中減去，行政代理應保留針對該貸款人或開證行(和/或以其各自名義接受資金的任何收款人)的所有其他權利、補救和索賠。為免生疑問，任何錯誤的付款差額轉讓都不會減少任何貸款人或開證行的承諾，並且根據本協議的條款，此類承諾仍應可用。此外，本協議各方同意，除非行政代理出售了因錯誤付款不足轉讓而獲得的貸款(或其中的一部分)，而且無論行政代理是否可以被公平地代位，行政代理都應根據合同代位適用貸款人、開證行或義務持有人關於每個錯誤付款返還不足的所有權利和利益(“錯誤付款代位權”)。

雙方同意，錯誤付款不應支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何債務，除非在每種情況下，該錯誤付款僅與該錯誤付款的金額有關

付款，即由行政代理從借款人或任何其他貸款方收到的資金組成，用於支付此類錯誤付款。

在適用法律允許的範圍內，任何付款接受者不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄並被視為放棄行政代理就退還收到的任何錯誤付款而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退款的權利，包括但不限於放棄基於“價值清償”或任何類似原則的任何抗辯。

每一方在本節9.13項下的義務、協議和豁免應在行政代理人辭職或更換、貸款人或開證行任何權利或義務的轉移或替換、承諾終止和/或任何貸款文件下的所有義務(或其任何部分)的償還、清償或解除後繼續存在。

其他

通知。

書面通知。

除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外，向本合同任何一方發出的所有通知和其他通信均應以書面形式有效，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號或掛號信郵寄或傳真發送，如下所示：

借款人：美國Aaron‘s，LLC
400 Galleria Parkway SE，套房300
喬治亞州亞特蘭大，郵編30339
注意：首席財務官
複印電話：(855)778-8565

將副本複製到：

Aaron‘s LLC
400 Galleria Parkway SE，套房300
喬治亞州亞特蘭大，郵編30339
收件人：總法律顧問
複印電話：(855)778-8565

致行政代理人：這是一家信奉真理的銀行
桃樹路3333號
亞特蘭大，佐治亞州，30326
注意：麗莎·加林
複印電話：(312)356-3295

複印件發送給：這是一家信奉真理的銀行
代理服務
新界桃樹街303號/25樓
亞特蘭大，佐治亞州，30308
注意：機構服務
複印電話：(404)495-2170

給開證行：這是一家不講道理的銀行
新界東區桃樹街303號/三樓

郵編：803-05-25-60

美國佐治亞州亞特蘭大，30308
注意：備用信用證部門。
電話：(800)951-7847

摩根大通銀行，N.A.
迪爾伯恩街10號，L2S層
伊利諾伊州芝加哥，郵編60603-2300
注意：CLS非代理服務
團隊(Rajesh Gadige)
電話：806-790-5009
複印電話：214-307-6874

北卡羅來納州美國銀行
北特里昂街401號；NC1-021-06-01
Charlotte，NC

新澤西州公民銀行

收信人：國際部

20 Cabot路郵局：MMF470

馬薩諸塞州梅德福德，郵編：02155

電話：888-868-0212

致Swingline貸款人：這是一家信奉真理的銀行
代理服務
新界桃樹街303號/25樓
亞特蘭大，佐治亞州，30308
注意：機構服務
複印電話：(404)495-2170

致任何其他貸款人：將地址寄往行政部門
問卷或作業中，以及
接受該貸款人履行

本協議的任何一方均可通知本協議的其他各方，更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址或傳真號碼。所有此等通知及其他通訊，如以隔夜遞送或傳真方式傳送，或以隔夜(次日)遞送方式遞送，或以傳真機以清晰形式傳送，或如郵寄，則在存入郵件的日期後的第三個營業日生效，或如以專人遞送，則在遞送時生效；但遞送至行政代理、開證行或Swingline貸款人的通知，須在其實際收到第10.1節規定的地址後方可生效。

行政代理、開證行和本合同的貸款人之間通過電話或傳真接收某些通知的任何協議，完全是為了方便和應借款人的要求。行政代理人、開證行和貸款人應有權依靠任何聲稱是借款人授權發出通知的人的授權，行政代理人、開證行和貸款人不應因行政代理人、開證行或貸款人依賴該電話或傳真通知而採取或不採取任何行動而對借款人或其他人承擔任何責任。借款人償還貸款和本合同項下所有其他義務的義務不得因行政代理、開證行和貸款人未能收到任何電話或傳真通知的書面確認或行政代理、開證行和貸款人收到與行政代理、開證行和貸款人所理解的任何此類電話或傳真通知中所包含的條款不符的確認而受到任何影響。

電子通信。

本合同項下向貸款人和開證行發出的通知和其他通信可按照行政代理批准的程序通過電子通信(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)交付或提供；但前述規定不適用於根據第二條向任何貸款人或任何開證行發出的通知，除非該貸款人、該開證行(視情況適用)和行政代理已同意通過電子通信接收該第二條下的通知，並同意此類通信的管理程序。

除非行政機關另有規定，(A)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認後被視為已收到(如可用，通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)；但如果該通知或其他通信不是在接收者的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收者的下一個營業日開業時發送，以及(B)張貼在因特網或內聯網網站上的通知或通信應被視為在預期接收者按前述第10.1(B)(Ii)(A)節所述的電子郵件地址收到該通知或通信並標明其網站地址時收到

借款人同意，行政代理可以(但沒有義務)通過將通信張貼在債務域、INTRALINK、SyndTrak、ClearPar或實質上類似的電子系統(每個電子系統)上，向開證行和其他貸款人提供通信(定義見下文)。

管理代理使用的任何電子系統均按原樣提供，並在可用時提供。代理方(定義如下)不保證此類電子系統的充分性，並明確表示不對通信中的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就通訊或任何電子系統作出任何明示、默示或法定的保證，包括但不限於適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱“代理方”)不對任何貸款方、任何貸款人、任何開證行或任何其他個人或實體承擔任何責任，包括但不限於因任何貸款方或行政代理通過電子系統傳輸通信而產生的直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的損失或費用)。

棄權；修訂。

行政代理人、任何開證銀行或任何貸款人未能或延遲行使本協議項下或任何其他貸款文件項下的任何權利或權力，以及任何貸款方與行政代理人或任何貸款人之間的任何交易過程，均不得視為對上述權利或權力的放棄，任何單獨或部分行使上述權利或權力，或放棄或中斷執行上述權利或權力的步驟，排除任何其他或進一步行使其權利或行使本協議項下的任何其他權利或權力。 本協議項下及其他貸款文件項下的行政代理人、開證銀行和貸款人的權利和補救措施是累積的，不排除法律規定的任何權利或補救措施。 任何貸款方放棄本協議或任何其他貸款文件的任何規定或同意任何偏離，

除非第10.2（b）節允許，否則棄權或同意應有效，並且此類棄權或同意僅在特定情況下併為特定目的有效。 在不限制前述規定的一般性的情況下，貸款的發放或信用證的簽發不應被解釋為對任何違約或違約事件的棄權，無論行政代理人、任何代理人或任何開證銀行當時是否已經通知或瞭解此類違約或違約事件。

除非本協議另有規定，包括但不限於第2.17節關於執行基準替換或符合更改(如其中所述)的規定，否則本協議或其他貸款文件的任何條款的任何修訂或豁免，或借款人對其任何背離的同意，在任何情況下均無效，除非該等條款應以書面形式由借款人、Holdings和所需貸款人或借款人、Holdings和行政代理簽署，並徵得所需貸款人的同意，然後該放棄或同意僅在特定情況下和為特定目的而有效；但任何修訂或豁免不得：(I)未經貸款人書面同意，增加貸款人的承諾額；(Ii)未經受影響的每一貸款人書面同意，減少任何貸款或信用證支出的本金金額或降低其利率，或降低根據本協議應支付的任何費用；(Iii)推遲任何貸款本金或其利息或其利息的付款日期，或根據本協議支付任何費用的日期，或減少、免除或免除任何此類付款的金額，或推遲終止或減少任何承諾的預定日期，未經每一受影響的貸款人書面同意，(Iv)更改第8.2條或第2.22(B)或(C)條，以改變第8.2條或第2.22(B)或(C)條的方式，以改變第10.2條的任何規定或“必需的貸款人”、“必需的循環貸款人”的定義或任何其他規定，以改變第10.2節的任何規定或“必需的貸款人”、“必需的循環貸款人”的定義，或規定在未經各貸款人書面同意的情況下，必須放棄、修改或修改本條款下的任何權利，或作出任何決定或給予本條款下的任何同意；(Vi)未經各貸款人書面同意，免除任何擔保人或限制任何此類擔保人在任何擔保協議下的責任(根據第5.14節的條款，解除擔保人作為不受限制附屬公司的指定的擔保人除外)；。(Vii)免除所有或基本上所有擔保任何債務的抵押品(如有)，或同意在擔保任何其他債權人、借款人或任何受限制附屬公司的任何其他債權人、借款人或任何受限制附屬公司的全部或實質所有抵押品中，將任何留置權排在次要地位；。(Viii)在循環承諾終止日期之前，除非被要求的循環貸款人也簽署，否則該等修訂或豁免不得(A)放棄第3.2節的任何違約或違約事件，(B)以對該等貸款人不利的方式修訂、更改、放棄、解除或終止第3.2或8.1條，或(C)修訂、更改、放棄、解除或終止本第10.2(B)(Viii)條；(Ix)未經每一貸款人書面同意，更改第2.9(B)條，以改變其所要求的應課税額減少或終止承諾的方式；或(X)未經每一貸款人書面同意，將抵押品中債務的付款優先權或給予行政代理人(為債務持有人的利益)的留置權排在次要地位；此外，未經行政代理人、Swingline貸款人或任何開證行事先書面同意，此類協議不得修改、修改或以其他方式影響行政代理人、Swingline貸款人或任何開證行的權利、義務或義務。即使本協議有任何相反規定，本協議仍可在未經任何貸款人同意的情況下(但經借款人和行政代理同意)進行修訂和重述，如果在生效時，該貸款人不再是本協議(經如此修訂和重述)的一方，該貸款人的承諾已終止(但該貸款人應繼續享有第2.19、2.20、2.21和10.3節的利益)，該貸款人將不再承擔本協議項下的其他承諾或其他義務，並且應已全額支付本金，本協定項下應付或應計入其賬户的利息和其他金額；此外，如果(V)再融資安排修正案由貸款方、行政代理機構、同意提供適用的再融資安排一部分的每個人簽署，並且，如果該再融資安排是再融資循環安排，則每個開證行和Swingline貸款人簽署，(W)本協議可被修訂(或修改和重述)，以改變、修改或更改第2.22條或第八條或本協議中與貸款人按比例分攤付款有關的任何其他條款，其範圍為根據第2.27條，在行政代理、借款人、其他貸款方、提供該再融資安排的貸款人，以及(如果該再融資安排是再融資循環安排)其項下的每家開證行和Swingline貸款人，(X)任何允許的修改

在每種情況下，在第2.25節的限制下，並允許延長信貸和與之相關的所有相關義務和債務，以按比例分享本協議和其他貸款文件的利益(或在從屬於本協議下現有貸款的基礎上)，分享本協議和其他貸款文件中不時與現有貸款有關的未償還義務和債務(在任何增量定期貸款的情況下，包括行政代理合理接受的習慣強制性預付條款，如果提供此類增量定期貸款的貸款人有此要求)，以及(B)就前述而言，允許：在行政代理認為適當並經所需貸款人批准的情況下，提供此類額外信貸便利的貸款人可就每筆此類遞增循環承諾或遞增定期貸款獲得同等份額的投票權，並參與需要經所需貸款人或本協議項下任何其他數目、百分比或類別的貸款人批准的任何所需投票或行動。

即使本協議有任何相反規定，違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、豁免或同意，但未經貸款人同意，該貸款人的承諾不得增加或延長，且根據本協議應支付給該貸款人的金額不得永久減少(費用和利息的降低不會對該貸款人造成不成比例的影響)。

費用；賠償。

借款人應支付(I)行政代理、安排者及其各自關聯公司的所有合理的、自付的費用和開支，包括行政代理、安排者及其各自關聯公司的律師的合理費用、收費和支出，這些費用、收費和支出與本協議規定的信貸安排的辛迪加、貸款文件的準備和管理以及對其進行的任何修改、修改或豁免有關，包括行政代理、安排者及其各自關聯公司的律師的合理費用、收費和支出。

借款人應就任何及所有損失、索賠、損害賠償、責任和相關費用（包括費用、收費和費用）向行政代理人（分包人、各發行銀行以及任何上述人員的各關聯方（各此類人員稱為“受償人”）進行賠償，並使各受償人免受損失

任何第三方、借款人或任何其他貸款方因下列原因或與之相關或由於下列原因而對任何受償方提出的索賠：(I)本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書的籤立或交付，或因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書的籤立或交付，或因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書的籤立或交付，或由此合同各方履行其在本協議或本協議項下或本協議項下的義務，或因本協議雙方履行各自在本協議下或本協議項下的義務，或因本協議各方履行其在本協議下或本協議項下的義務，或因本協議各方履行本協議項下或本協議項下的任何協議或文書，或因本協議雙方履行各自的義務，或因下列原因而對受賠方提出的索賠，(Ii)任何貸款或信用證或其所得款項的使用或擬議用途(包括開證行拒絕兑現信用證下的付款要求，如果與該要求相關的單據不嚴格遵守信用證的條款)；(Iii)任何人使用通過Syndtrak或任何其他互聯網網站獲得的任何信息或材料；(Iv)在控股公司或其任何子公司擁有或經營的任何財產上或從該財產中實際或據稱存在或釋放危險材料，或以任何方式與控股公司或其任何子公司有關的任何環境責任；或(V)與上述任何一項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，無論是由第三方或借款人或任何其他貸款方提出的，也不論任何被賠償人是否為當事人；但上述損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用(X)由具有司法管轄權的法院以最終且不可上訴的判決裁定為因該受償方的嚴重疏忽或故意不當行為所致，或(Y)因借款人或任何其他貸款方就惡意違反該受償方在本合同或任何其他貸款文件項下的義務而向其提出的索賠所致，則不得獲得此類賠償，只要借款人或該貸款方已在每一案件中就該索賠獲得了勝訴的最終且不可上訴的判決。本節第10.3(B)款不適用於除代表非税索賠引起的損失、索賠、損害賠償、債務等的任何税外的其他税。

借款人應就本協議和任何其他貸款單據、其中描述的任何抵押品或根據本協議到期的任何付款支付並使行政代理、安排行、每家開證行和每一貸款人免受損害，使其免受因任何延遲或遺漏支付該等税項或因任何延遲或遺漏而導致的任何和所有責任的損害。

如果借款人未能支付根據本合同第10.3(A)、(B)或(C)節規定須支付給行政代理、安排人、任何開證行或Swingline貸款人的任何金額，則每個貸款人分別同意向行政代理、安排人、該開證行或Swingline貸款人(視屬何情況而定)支付該貸款人的按比例分攤的未付金額(在尋求未報銷費用或賠償付款時確定)；但未報銷的費用或彌償付款、索賠、損害、責任或相關費用(視屬何情況而定)須由行政代理、安排行、開證行或Swingline貸款人以其身分招致或提出。

在適用法律允許的範圍內，借款人不得根據任何責任理論，對因本協議或本協議或任何協議或文書、本協議或本協議中計劃進行的任何交易、任何貸款或信用證或其收益的使用而引起的、與本協議或任何協議或文書相關或作為其結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而非實際或直接損害賠償)，主張並特此放棄任何索賠。

第10.3節規定的所有到期款項應在提出書面要求後立即支付。

繼任者和受讓人。

本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力，但未經行政代理和各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，但下列情況除外：(I)按照第#條的規定轉讓給受讓人

第10.4(B)節，(Ii)根據第10.4(D)或(Iii)節的規定以參與的方式，以質押或轉讓擔保權益的方式，但受第10.4(F)節的限制(以及本合同任何一方的任何其他嘗試轉讓或轉讓均無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得被解釋為授予任何人(本協議雙方、本協議允許的其各自的繼承人和受讓人、第10.4(D)節規定的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，每個行政代理和貸款人的相關方)在本協議下或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括當時欠其的全部或部分承諾、貸款和其他循環信貸敞口)轉讓給一個或多個受讓人；但任何此類轉讓應遵守以下條件：

最低限額。

對於轉讓貸款人當時所欠承諾、貸款和其他循環信貸風險的全部剩餘金額的轉讓，或者對於轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金的轉讓，不需要轉讓最低金額；以及

在第10.4(B)(I)(A)節中未描述的任何情況下，承諾額的總額(就此目的包括根據該承諾書未償還的貸款和循環信貸敞口)或(如果適用的承諾額當時尚未生效)受制於每項此類轉讓的轉讓貸款人的貸款和循環信貸敞口的本金未償還餘額(自與該轉讓有關的轉讓和承兑交付給行政代理人之日起確定，或在轉讓和承兑中規定“交易日期”之日起，截至交易日)不得少於5,000,000美元，除非行政代理人和，只要沒有違約事件發生並且仍在繼續，借款人就會同意。

成比例的數額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下關於貸款、其他循環信貸風險或已轉讓承諾的所有權利和義務的按比例部分轉讓。

必需的意見。

除非(X)違約事件已經發生並在轉讓時仍在繼續，或(Y)轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，否則必須事先徵得借款人的書面同意(同意不得無理扣留或延遲)；

委派給不是有承諾的貸款人、貸款人的附屬機構或核準基金的人時，必須事先徵得行政代理人的書面同意(這種同意不得被無理拒絕或拖延)；

與循環承諾有關的任何轉讓，均須事先徵得各開證行的書面同意(不得無理拒絕或拖延)；有關循環承諾的任何轉讓，須事先徵得Swingline貸款人的書面同意(不得無理拒絕或延遲)；以及

根據第10.4(B)(I)(B)節要求的任何同意。

分配和接受。每項轉讓的當事人應向行政代理交付(A)正式簽署的轉讓和接受，(B)處理和

備案費：(1)3,500美元；(3)行政調查問卷，除非受讓人已經是貸款人；(4)第2.21(E)節規定的文件，如果受讓人是外國貸款人。

沒有分配給某些人的任務。不得轉讓給(A)控股或控股的任何聯屬公司或附屬公司，或(B)任何違約貸款人或其任何附屬公司，或成為本條第10.4(B)(V)(B)節所述任何前述人士的任何人士。

沒有給自然人的作業。不得向自然人(或為一個或多個自然人的控股公司、投資工具或信託，或為一個或多個自然人的主要利益而擁有和經營的公司)進行此類轉讓。

根據第10.4(C)節的規定，在行政代理根據第10.4(C)款予以接受和記錄的前提下，從每份轉讓和承兑規定的生效日期起及之後，該項轉讓和承兑項下的受讓人應是本協議的一方，並在該項轉讓和承兑所轉讓的利息範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，而在該項轉讓和承兑所轉讓的利息範圍內，該項轉讓和承兑項下的出借人應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承兑涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該出借人將不再是本合同的一方)，但應繼續享有第2.19、2.20、2.21和10.3節關於該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益；但除非受影響各方另有明確協議，否則違約貸款人的任何轉讓，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的本合同項下的任何索賠。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不完全符合第10.4(B)節的規定，則就本協議而言，應視為貸款人根據第10.4(D)節的規定出售該權利和義務的參與人。如果本協議要求借款人同意轉讓(包括對不符合上述最低轉讓門檻的轉讓的同意)，借款人應被視為在轉讓貸款人(通過行政代理)實際將轉讓通知送達借款人的日期後十個工作日內同意轉讓，除非借款人在該第十個工作日之前明確拒絕同意。

行政代理僅為此目的作為借款人的代理人，應在其位於佐治亞州亞特蘭大的一個辦事處保存一份交付給它的每份轉讓和承兑的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款和循環信貸風險的承諾、本金金額(和所述利息)(“登記冊”)。登記冊所載有關任何貸款人的資料，應可供該貸款人在合理的事先通知下隨時查閲；登記冊所載的資料，亦應可供借款人在任何合理的時間及不時在發出合理的事先通知後查閲。在建立和維護登記冊時，行政代理應僅出於税務目的並僅就本節第10.4(C)節所述的行為擔任借款人的代理，借款人特此同意，在Truist Bank擔任此類職務的範圍內，Truist Bank及其高級管理人員、董事、員工、代理人、分代理和附屬公司應構成“受賠方”。

任何貸款人均可在未經借款人、行政代理、Swingline貸款人或開證行同意或通知的情況下，隨時向任何人(自然人、控股公司或控股的任何關聯公司或子公司或違約貸款人除外)(每個“參與者”)出售對該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或欠其的貸款)的參與；但條件是：(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、行政代理、貸款人、開證行和Swingline貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。

貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，該貸款人應保留執行本協議和批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或票據可規定，該貸款人在未經參與人同意的情況下，不得同意就影響該參與人的下列事項作出任何修訂、修改或豁免：(I)未經該貸款人書面同意而增加任何貸款人的承諾；(Ii)未經受影響的每一貸款人書面同意，減少任何貸款或信用證支出的本金金額或降低其利率，或降低根據本協議應支付的任何費用；(Iii)推遲任何本金或利息的付款日期，任何貸款或信用證的支出或其利息或本合同項下的任何費用，或減少、免除或免除任何此類付款的金額，或推遲任何承諾的終止或減少的預定日期，未經受影響的每一貸款人書面同意，(Iv)在未經每一貸款人書面同意的情況下，以改變第2.22(B)或(C)條的方式更改第2.22(B)或(C)條，以改變按比例分攤付款的方式，(V)更改本節第10.4節的任何規定，或“必需的貸款人”或“必需的循環貸款人”的定義，或本節的任何其他規定，規定在未經各貸款人同意的情況下，要求放棄、修改或修改本條款項下的任何權利或作出任何決定或給予任何同意的貸款人的數量或百分比；(Vi)在未經各貸款人書面同意的情況下，免除任何擔保人或限制任何該等擔保人在擔保協議或借款人擔保協議下的責任；或(Vii)免除所有或基本上所有保證任何債務的抵押品(如有)；或(Vii)免除所有或基本上所有抵押品(如有)。在第10.4節的約束下，借款人同意每個參與者都有權享有第2.19、2.20和2.21節的利益，其程度與其是貸款人並根據第10.4(B)節通過轉讓獲得其權益的程度相同。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第10.7節的利益，就像它是貸款人一樣；只要該參與者同意受第2.22節的約束，就像它是貸款人一樣。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的代理人保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址，以及每一參與人在貸款文件項下的貸款或其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件項下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第(5)f.103-1(C)節規定的登記形式而有必要披露。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

參與者無權根據第2.19節和第2.21節獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非將參與出售給該參與者是在徵得借款人事先書面同意的情況下進行的。如果參與者是外國貸款人，則該參與者無權享有第2.21節的利益，除非借款人被通知將參與出售給該參與者，並且為了借款人的利益，該參與者同意遵守第2.21(E)節，就像它是貸款人一樣。

任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以保證該貸款人的義務，包括但不限於任何保證對聯邦儲備銀行的義務的質押或轉讓；但任何該等質押或轉讓不得免除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。

準據法；管轄權；同意送達程序文件。

本協議和其他貸款文件應按照紐約州的法律(不影響其法律衝突原則)解釋並受其管轄；但在決定(I)解釋時，應以特拉華州的法律為準。

“重大不利影響”（定義見大沼澤地項目收購協議）（僅用於確定“目標重大不利影響”），（ii）Everglade項目收購是否已按Everglade項目收購協議預期完成;及（iii）任何特定收購協議表述是否準確，以及借款人或任何借款人的關聯公司有權（不考慮任何通知要求）終止其在沼澤地項目收購協議項下的義務，或以其他方式拒絕完成沼澤地項目收購（在每種情況下，不考慮將導致適用另一管轄區法律的法律衝突原則）。

各控股公司和借款人特此無條件地接受美國紐約南區地方法院、紐約州曼哈頓區紐約縣最高法院以及任何上訴法院的專屬管轄，在因本協議或任何其他貸款文件或本協議或任何其他貸款文件預期的交易而產生或與之相關的任何訴訟或程序中，或為承認或執行任何判決，本協議各方在此無條件地同意，與任何此類訴訟或程序有關的所有索賠均可在此類地區法院或紐約州法院進行審理和裁決，在適用法律允許的範圍內，此類上訴法院。 本協議各方同意，任何該等訴訟或程序的最終判決應具有決定性，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。 本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不應影響行政代理人、任何開證銀行或任何擔保人在任何司法管轄區的法院對借款人或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的權利。

各控股公司和借款人均應無條件地放棄其現在或以後可能對第10.5（b）條所述的任何此類訴訟、行動或程序的地點以及在第10.5（b）條所述的任何法院提起的任何此類訴訟、行動或程序提出的任何異議。 在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方均同意放棄在不方便的法院進行辯護，以在任何此類法院維持此類訴訟或程序。

本協議的每一方均同意以第10.1條中規定的通知方式送達法律程序文件。 本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達傳票的權利。

放棄陪審團審判。 在適用法律允許的最大範圍內，各方在此不可撤銷地放棄其在直接或間接因本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議所述交易（無論基於合同、侵權行為或任何其他理論）而產生的任何法律訴訟中可能擁有的任何權利。 各方在此（A）證明，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式聲明，在發生訴訟時，該其他方不會尋求強制執行上述棄權，並且（B）承認，其與其他方在此簽訂本協議及其他貸款文件，除其他事項外，第10.6節中的相互棄權和證明。

抵銷權。 除根據適用法律現在或以後授予的任何權利外，且不限制任何此類權利，各借款人、各開證銀行及其各自的關聯公司應有權在違約事件發生後和違約事件持續期間的任何時間或不時，無需事先通知借款人，在適用法律允許的範圍內，借款人明確放棄任何此類通知，以抵消和適用所有存款（一般或特殊，時間或要求，臨時或最終）的借款人在任何時候舉行或其他義務，在任何時候欠下這樣的借款人，該等髮卡銀行或任何該等關聯公司向借款人或為借款人的信貸或賬户而對該等髮卡銀行、該等髮卡銀行或任何該等關聯公司（視情況而定）所持有的任何及所有債務進行追索，而不論該等髮卡銀行、該等髮卡銀行或任何該等關聯公司是否已在本協議項下提出要求，且儘管該等債務可能尚未到期;如果任何違約方行使任何此類抵銷權，（x）所有抵銷的金額應立即支付給行政代理人，

根據第2.27條的規定，進一步的申請，在支付之前，違約銀行應將其與其他資金分開，並視為為行政代理人、開證銀行和貸款人的利益而託管，和（y）違約方應立即向行政代理人提供一份聲明，以合理的詳細程度説明因違約而產生的義務它對之行使這種抵銷權的債務。 各借款人、各開證銀行和各該等關聯公司同意，在該等借款人、該等開證銀行或該等關聯公司（視情況而定）作出任何該等抵銷和任何申請後，立即通知行政代理人和借款人;但未能發出該等通知不應影響該等抵銷和申請的有效性。

對應者；整合。本協議可由本協議的一方或多方以任何數量的單獨副本(包括通過傳真)簽署，所有上述副本加在一起應被視為構成同一份文書。本協議、其他貸款文件以及與支付給行政代理的任何費用有關的任何單獨的書面協議(S)構成本協議及其當事人之間關於本協議及其標的事項的完整協議，並取代所有先前關於該標的事項的口頭或書面協議和諒解。

生存。任何借款方在與本協議相關或根據本協議交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視為本協議其他各方所依賴的，並應在本協議的執行和交付、任何貸款和任何信用證的簽發後繼續存在，無論任何該等其他方或其代表進行的任何調查，即使行政代理、任何開證行或任何貸款人在本協議項下提供信貸時可能已知悉或知道任何違約或不正確的陳述或保證，只要本協議項下任何貸款的本金或任何應計利息、任何費用或根據本協議應支付的任何其他金額未付或未付，或任何信用證未付，且只要承諾未到期或終止，信用證應繼續完全有效。第2.19、2.20、2.21和10.3節以及第IX條的規定應繼續有效，無論本協議擬進行的交易完成、貸款的償還、信用證的到期或終止以及本協議或本協議任何條款的承諾或終止。根據本協議交付的證書、報告、通知和其他文件中在貸款文件中作出的所有陳述和保證，在本協議和其他貸款文件的簽署和交付、貸款的發放和信用證的簽發後仍然有效。

可分割性。本協議或任何其他貸款文件的任何條款在任何司法管轄區被認定為非法、無效或不可執行的，在該司法管轄區內，在該非法、無效或不可執行的範圍內無效，而不影響本協議或其其餘條款的合法性、有效性或可執行性；特定條款在特定司法管轄區的違法性、無效或不可執行性不得使該條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。

保密 各行政代理行、各發卡行和各承銷商同意採取正常合理的預防措施，對控股公司或任何子公司提供的任何書面指定為機密的信息保密，但此類信息可披露給（a）行政代理行、任何此類髮卡行或任何此類承銷商的任何關聯方，包括但不限於會計師，法律顧問和其他顧問，（b）適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，（c）任何監管機構或當局要求的範圍內，（d）該等信息因違反本第10.11條而公開，或該等信息可供行政代理人使用，在非保密的基礎上，從借款人以外的來源向任何發行銀行、任何擔保人或任何上述關聯方提供信息，（e）與行使本協議項下或任何其他貸款文件項下的任何補救措施或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟、行動或程序或執行本協議項下或其項下的權利有關，（f）根據與本第10.11條實質上類似的規定，向任何實際或預期受讓人或參與者披露;及（g）經借款人同意。 如果第10.11條規定的任何人對任何信息的保密性採取了與其對自己的保密信息同樣的謹慎態度，則應視為該人已履行其保密義務。

利率限制。 儘管本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用於任何貸款的利率，連同所有費用、收費和其他可視為利息的金額，

根據適用法律，（以下統稱“收費”），應超過最高法定利率（“最高利率”），持有該貸款的借款人根據適用法律可能簽訂合同、收取、接受、接收或保留的利率，本協議項下該貸款的應付利息利率，以及所有應付費用，最大限度地限制在最大限度內，本應就該等貸款支付但由於本第10.12條的實施而未支付的利息和費用應累計，而就其他貸款或期間應支付給該借款人的利息和費用應增加（但不高於最高利率），直到該累積金額，連同截至還款日的聯邦基金利率的利息，應已收到。

愛國者法案 行政代理人和各貸款方特此通知貸款方，根據《愛國者法案》的要求，需要獲取、核實和記錄可識別各貸款方的信息，這些信息包括該貸款方的名稱和地址，以及其他可使該貸款方或行政代理人（如適用）根據《愛國者法案》識別該貸款方的信息。

沒有諮詢或信託責任。 關於本協議預期的每項交易的所有方面，（包括與本協議或任何其他貸款文件的任何修訂、棄權或其他修改有關的），控股公司和借款人各自承認並同意，並承認其子公司理解：（i）（A）行政代理和/或貸款人提供的有關本協議的服務是公平的-借款人和其他貸款方之間的長期商業交易，以及行政代理和貸款人之間的長期商業交易，（B）借款人和其他貸款方各自已在其認為適當的範圍內諮詢其自己的法律、會計、監管和税務顧問，及（C）借款人及各其他貸款方有能力評估及理解，並理解及接受本協議及其他貸款文件所述交易的條款、風險及條件;（ii）（A）行政代理人和貸款人各自僅作為委託人行事，除非有關各方以書面形式明確同意，否則，現在和將來都不會擔任借款人、任何其他貸款方或其各自的任何關聯公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人，且（B）行政代理人或任何貸款方對借款人均無任何義務，任何其他貸款方或其任何關聯公司與本協議預期的交易有關，但本協議和其他貸款文件;及（iii）行政代理、貸款人及其各自關聯公司可能參與涉及與借款人、其他貸款方及其各自關聯公司不同利益的廣泛交易，且行政代理和貸款人均無義務向借款人、任何其他貸款方或其各自關聯公司披露任何此類利益。 在法律允許的最大範圍內，借款人和其他貸款方均在此放棄並解除其可能針對行政代理人和各借款人的任何索賠，這些索賠涉及與本協議所設想的任何交易的任何方面有關的任何違反或涉嫌違反代理或受託責任。

承認並同意對受影響的金融機構進行自救。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；以及

任何自救行動對任何此類債務的影響，如適用，包括(1)全部或部分減少或取消任何此類債務，(2)將所有或部分此類債務轉換為受影響的金融機構、其母企業或可能向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的股份或其他所有權工具，並將接受該等股份或其他所有權文件，以取代本協議或任何其他貸款文件項下的任何該等負債的任何權利，或(Iii)因行使適用決議授權的減記及轉換權力而更改該等負債的條款。

某些ERISA很重要。

每個貸款人(X)表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，為行政代理的利益，而不是為借款人或任何其他貸款方的利益，以下至少一項是且將會是真實的：

此類受益人並未使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”（ERISA第3（42）條或其他條款的含義）來參與、管理和履行貸款、信用證、承諾或本協議;

一個或多個PTE中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於該貸款人進入、參與、管理和履行貸款。信用證、承諾書和本協議；

(A)該貸款人是由“合格專業資產經理”(第84-14號第VI部所指的)管理的投資基金，(B)該合格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、信貸函件、承諾和本協議滿足PTE 84-14第I部分第(B)至(G)小節的要求，以及(D)就貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議而言，滿足第PTE 84-14第I部分第(A)節的要求；或

行政代理人與貸款人之間可能以書面方式自行決定的其他陳述、擔保和契約。

此外，除非(1)第(1)款第(I)款中第(I)款就貸款人而言為真，或(2)貸款人已根據第(A)款第(Iv)款中第(Iv)款的規定提供另一項陳述、擔保和契諾，否則為免生疑問，該貸款人進一步(X)表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日止，向借款人或任何其他貸款方或為了借款人或任何其他貸款方的利益，行政代理不是貸款人資產的受託人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議(包括與行政代理保留或行使本協議、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件的任何權利)

對任何支持QFC的確認。

在貸款文件通過擔保或其他方式為對衝義務或作為QFC的任何其他協議或工具提供支持(此類支持、QFC信用支持以及每個此類QFC為“支持的QFC”)的範圍內，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的決議權力，並達成如下協議。關於此類支持的QFC和QFC信用支持(以下規定適用，儘管貸款文件和任何支持的QFC可能

事實須聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄)

如果作為受支持QFC一方的涵蓋實體（每一方均為“相關方”）成為美國特別決議制度下的程序的主體，該受支持QFC的轉讓和該QFC信貸支持的利益（以及在該支持的QFC和該QFC信用支持中或下的任何權益和義務，以及擔保此類受支持QFC或此類QFC信用支持的財產中的任何權利）如果受支持的QFC和此類QFC信貸支持（以及任何此類財產權益、義務和權利）受美國或美國某個州的法律管轄。 如果適用方或適用方的《六六六法案》關聯公司受到美國特別決議制度下的程序的約束，貸款文件項下的違約權可能適用於此類受支持的QFC或任何QFC信貸支持，可針對此類受保方行使，但行使的程度不得超過此類違約權在美國特別決議制度，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。 在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，雙方關於違約方的權利和補救措施在任何情況下均不得影響任何相關方關於受支持QFC或任何QFC信貸支持的權利。

第10.17節中使用的下列術語具有以下含義：

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(根據美國法典第12條1841(K)對該術語的定義和解釋)。

“承保實體”指下列任何一項：

“涵蓋實體”一詞在《美國聯邦判例彙編》第12編252.82(B)節中定義並根據其解釋；

“擔保銀行”一詞在“聯邦判例彙編”第12條第47.3(B)節中定義和解釋；或

該術語在《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節中定義並根據其解釋的“承保財務安全倡議”。

“缺省權利”具有《美國聯邦法典》第12編252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“QFC”具有“合格財務合同”一詞在“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中所賦予的含義，並應根據其解釋。

(省略簽名頁)

附表1.1(B)

貸款人承諾

循環信貸安排

定期貸款A類貸款

憑證到信用證協議

請參閲附件。

附件5.12

擔保協議的格式

本擔保和質押協議(經不時修訂、重述、修訂和重述、修改和補充，本《協議》)自[_____ __]2024在本合同簽字頁上被確定為“債務人”的各方以及在本合同日期之後可能成為本合同項下債務人的其他各方(每個當事人單獨是“債務人”，統稱為“債務人”)，以及作為擔保債務(定義見下文)持有人的行政代理人(在這種情況下，是“行政代理人”)的真實銀行。

獨奏會

鑑於，根據日期為2022年4月1日的特定信貸協議(經日期為2024年2月23日的信貸協議第一修正案修訂，並可不時予以修訂、重述、修訂、重述、修改和補充的《信貸協議》)，在Aaron‘s，LLC、佐治亞州有限責任公司(“借款人”)、Aaron’s Company，Inc.、佐治亞州公司(“控股”)、不時的貸款人、不時的開證行和真實銀行之間，作為行政代理和Swingline貸款人，貸款人同意向借款人發放貸款，各開證行同意按照信用證中規定的條款和條件向借款人簽發信用證；和

鑑於，本協議是信貸協議條款所要求的。

因此，現在，考慮到這些前提和其他好的和有價值的對價，在此確認這些對價的收據和充分性，雙方同意如下：

1.不同的定義。

(A)本文中使用的、未以其他方式定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予該等術語的含義，以及紐約州不時生效的《統一商法典》中定義的下列術語，除非此類術語可用於抵押品的完善，然後適用於該等受影響抵押品的適用管轄權(以下簡稱UCC)：加入、賬户、不利債權、提取的抵押品、動產票據、商業侵權債權、消費品、存款賬户、文件、電子動產紙、設備、農產品、金融資產、固定裝置、一般無形資產、商品、工具、庫存、投資公司證券、投資財產、信用證權利、製造房屋、貨幣、收益、證券賬户、證券中介、證券擔保、擔保權利、軟件、支持義務和有形動產紙。

(B)此外，下列術語應具有下列含義：

“行政代理人”具有本款導言中規定的含義。

“協議”具有本協議導言段中所給出的含義。

“借款人”一詞的含義與本説明書給出的含義相同。

“抵押品”具有本合同第二節規定的含義。

“著作權許可”是指任何書面協議，指定任何債務人為許可人，授予任何著作權下的任何權利。

“著作權”是指(A)所有作品、其所有登記和記錄、以及所有

與此相關的申請，包括但不限於在美國版權局的註冊、錄音和申請，以及(B)其所有續展。

他説，“信貸協議”具有本文摘錄中所給出的含義。

“除外賬户”是指(A)存款和/或證券賬户，其餘額完全由(I)預扣所得税和聯邦、州或地方就業税組成，金額為借款人合理判斷應在隨後兩(2)個月內就任何貸款方的僱員向美國國税局或州或地方政府機構支付的金額，或(Ii)根據DOL REG要求支付給員工福利計劃的金額。美國證券交易委員會。2510.3-102代表一個或多個貸款方的僱員或為其僱員的利益，(B)所有税務賬户(包括但不限於銷售税賬户)、僅用於工資的賬户、僅為第三方的利益而以信託方式保存的賬户和受託目的、代管賬户、零餘額或清償賬户和僱員福利賬户(包括401(K)賬户和養恤基金賬户)，在每種情況下，只要這些賬户僅用於此類目的，(C)在美國境外司法管轄區開立的任何存款和/或證券賬户，以及(D)賬户餘額完全由在正常業務過程中支付給僱員的金額組成。

“除外財產”指，就任何債務人而言，(A)任何擁有的不動產，(B)[保留區]，(C)任何租賃的不動產；(D)任何版權、版權許可證、專利、專利許可證、商標或商標許可證，而其完善的留置權既不是通過提交統一商業法典融資聲明，也不是通過向美國版權局或美國專利商標局提交此類留置權的適當證據來實現的；(E)其留置權的附加或完善不受統一商法典管轄的任何個人財產(包括受所有權證書約束的汽車和其他資產)，(F)任何不受限制的子公司的股本，(G)根據信貸協議第5.10(B)節不需要質押以擔保債務的任何外國子公司的股本，(H)根據禁止貸款方授予任何其他留置權的文件，受信貸協議第7.8(C)節所述類型的留置權約束的任何財產，(I)除外賬户，(J)適用法律、條例或合同(包括根據或按照該等法律、規則或條例規定須徵得包括任何政府或監管當局在內的第三方同意的任何規定)將禁止就該等資產授予以行政代理人為受益人的留置權的資產，只要(I)任何合約限制並不是因預期擁有實體成為受限制附屬公司或該擁有實體進入貸款文件而引起的，及(Ii)在每種情況下，在第9-406、9-407條生效後，根據本協議準許訂立該合約，《統一商法》第9-408和第9-409條或任何其他適用法律或衡平法原則，但任何應收款及其收益除外(其轉讓在《統一商法典》下被明確視為有效，儘管有此禁止)；(K)在就其提交《使用説明書》或《對聲稱使用的修正》之前的任何意向商標申請，只要有，且僅在授予或強制執行其中的擔保權益會損害該意向使用商標申請根據適用的聯邦法律的有效性或可執行性的期間內，(L)借款人善意合理確定的此類資產上的擔保權益將導致重大不利税收後果(包括但不限於《美國法典》第956條或任何適用司法管轄區任何類似法律或法規的實施)的資產，以及(M)借款人和行政代理書面同意取得或完善此類資產擔保權益的成本相對於由此提供的擔保的價值過高的其他資產；但是，根據本協議或任何其他貸款文件授予行政代理的擔保權益，應在任何貸款方的任何資產不再符合上述(A)至(M)任何一項所述的“除外財產”的任何標準時立即附加於該資產。

“重大協議”是指(A)管轄任何重大債務條款的所有協議、契據或票據，以及(B)所有其他協議、文件、合同、契據和文書，根據這些協議、文件、合同、契據和文書，違約、違約或終止將合理地導致重大不利影響。

“債務人”和“債務人”具有本條導言中規定的含義。

“專利許可”是指任何書面或口頭的協議，規定由債務人或向債務人授予製造、使用或銷售專利所涵蓋的任何發明的任何權利。

“專利”係指(A)美國或任何其他國家的所有字母專利及其所有補發和延期，以及(B)美國或任何其他國家的所有字母專利申請及其所有分割、延續和部分延續。

    

“質押股權”是指，就每個債務人而言，(A)作為受限制子公司的每一家國內子公司的已發行和已發行股本的100%(100%)，以及(B)有權投票(按Treas定義)的已發行和已發行股本的66%(66%)。註冊第1.956-2(C)(2)條)和100%(100%)無權投票的已發行和已發行股本(在Treas的含義內)。註冊第1.956-2(C)(2)節)，在屬於任何債務人直接擁有的受限制子公司的每家外國子公司中，包括但不限於本合同附表1所述由該債務人擁有的子公司的股本，在每種情況下，連同代表該股本的證書(或其他協議或文書)(如果有)，以及與此有關的所有期權和其他權利，包括但不限於：

(1)包括代表其股息的所有股本，或代表據此或就其進行的資本分配或返還，或因其股票拆分、修訂、重新分類或其他交換而產生的所有股本，以及向其持有人發行的任何認購、認股權證、權利或期權，或與其有關的任何認購、認股權證、權利或期權；以及

(2)如涉及發行人的任何合併或合併，而該發行人並非尚存的人，則在該繼承人是債務人的直接附屬公司的範圍內，因該合併或合併而形成或產生的該繼承人的每一類別股本的所有股份；但如該繼承人是外國附屬公司或屬被剔除附屬公司的境內附屬公司，則該等股本應以本條(B)項所述的數額為限。

“擔保債務”不重複指(A)所有債務和(B)在信貸協議第10.3節規定的限制下，與強制執行和收集債務有關的所有自付費用和開支(包括但不限於一名外部律師的合理和有據可查的費用、支出和其他費用)。

“商標許可證”是指規定由債務人授予或向債務人授予任何商標使用權的任何書面或口頭協議。

“商標”是指(A)所有商標、商號、公司名稱、公司名稱、商業名稱、虛構的商業名稱、貿易風格、服務標誌、徽標和其他來源或業務標識，以及與之相關的商譽，無論是在美國專利商標局或美國的任何類似機關或機構、美國的任何州或任何其他國家或其任何行政區，或以其他方式更新的所有註冊和記錄，以及(B)所有與此相關的申請。

“UCC”具有本合同第1(A)節規定的含義。

“作品”係指根據美國法典第17章受版權保護的任何作品。

2.提供抵押品中的擔保權益。為確保擔保債務在到期時得到及時償付和足額履行，無論是通過時間推移、加速、強制預付款或其他方式，每一債務人特此授予行政代理，為擔保債務持有人的利益，對該債務人在以下所有方面的任何和所有權利、所有權和利益進行持續的擔保權益和抵銷的權利，無論是現在擁有的或現有的或擁有的、獲得的或此後產生的(統稱為“抵押品”)：(A)所有賬户；(B)所有金錢；(C)所有動產票據；(D)本合同附表2所列的某些商業侵權索賠；(E)所有版權；(F)所有版權許可；(G)所有存款賬户；(H)所有文件；(I)所有設備；(J)所有固定裝置；(K)所有一般無形資產；(L)所有貨物；(M)所有票據；(N)所有庫存；(O)所有投資財產；(P)所有信用證權利；(Q)所有專利；(R)所有專利許可；(S)所有質押股權；(T)所有軟件；(U)所有輔助義務；(V)所有商標；(W)所有商標許可；(X)與抵押品有關的所有賬簿和記錄；以及(Y)上述任何和所有項目的所有收益和所有收益。

儘管本協議有任何相反規定，(X)根據本協議授予的擔保權益不得延伸至任何被排除的財產，(Y)“抵押品”一詞應被視為不包括任何被排除的財產；但一旦發生使財產不再構成被排除財產的事件，此類財產的擔保權益應自動同時授予，並應作為抵押品列入本協議。

債務人和行政代理代表擔保債務的持有人特此承認並同意，在擔保品中設立的擔保權益(I)構成所有擔保債務的持續擔保，無論是現在存在的還是以後產生的，(Ii)不得解釋為任何版權、版權許可、專利、專利許可、商標或商標許可的轉讓。

3.不提供任何陳述和保證。為了擔保債務持有人的利益，各債務人特此向行政代理聲明並保證：

(一)擁有更多所有權。該債務人是其抵押物的合法和實益所有人，有權質押、出售、轉讓或者轉讓該抵押物。除信貸協議第7.2節允許的非自願留置權外，對於該債務人的質押股權不存在任何不利索賠。

(B)保障權益/優先權。為了擔保債務持有人的利益，本協議在該債務人的抵押品中為行政代理設立了有效的擔保權益，當通過在適當的司法管轄區提交UCC-1融資聲明而適當完善時，應構成此類抵押品的有效和完善的擔保權益(包括所有由不構成證券的合夥企業或有限責任公司權益組成的無證書質押股權)，只要此類擔保權益可以通過根據UCC備案而完善，且不存在信貸協議第7.2節允許的留置權以外的所有留置權。行政代理對證明質押股權的有價證券(如有)和構成抵押品的所有其他票據(以及任何必要的背書)的佔有權將完善行政代理對該等有證證券和此類票據(受允許留置權約束)所證明的所有質押股權的擔保權益。對於由存款賬户、擔保權利或證券賬户中持有的資產組成的任何抵押品(在每種情況下，除外賬户除外)，在適用的義務人、銀行或證券中介機構(視情況而定)以及授予行政代理對此類抵押品的控制權的協議的簽約和交付時，行政代理應對此類抵押品擁有有效和完善的擔保權益，但須受允許留置權的限制。儘管前述有任何相反的規定，債務人和行政代理承認並同意不需要就以下事項達成賬户控制協議

任何存款賬户或證券賬户，其餘額(或持有公平市值的資產)少於10,000,000美元。

(C)增加抵押品的種類。任何抵押品都不包括消費品、農產品、人造房屋或立木，也不是提取的抵押品的收益。

(D)更新設備和庫存。就有關債務人的任何設備及/或庫存而言，該債務人獨家擁有及控制該債務人的有關設備及庫存，但下列情況除外：(I)承租人租賃的設備；(Ii)與共同承運人在運輸途中的設備或庫存；(Iii)流動貨品；(Iv)供維修或翻新的設備或庫存；(Vi)在日常業務過程中由第三方保管的設備或庫存；及/或(Vii)僱員在日常業務過程中持有的設備或庫存。除上述規定外，除根據寄售、出售或退貨、批准後銷售或類似協議，該債務人以外的任何人不得持有該債務人的庫存。

(E)批准質押股權的授權。所有質押股權均獲正式授權及有效發行、已悉數支付及(在適用範圍內)無須評估，且不受任何人士或股權持有人、投票權信託或與任何質押股權或可轉換為或鬚髮行及出售任何質押股權的財產有關的優先購買權、認股權證、期權或其他購買權利的規限，但貸款文件明確準許的範圍除外。

(F)不包括其他股本、儀器等。自第一修正案生效之日起，除附表1所述外，該債務人擁有需要質押並交付給本協議管理代理的任何子公司的所有認證股本，且所有該等認證股本已交付給管理代理。

(G)保護合夥企業和有限責任公司的利益。除以前以書面形式向行政代理披露的情況外，任何由合夥企業或有限責任公司的權益組成的抵押品均不得(I)在證券交易所或證券市場交易或交易，(Ii)根據其條款明確規定，該抵押品是受UCC第8條管轄的證券，(Iii)是投資公司證券，(Iv)以證券賬户持有，或(V)構成證券或金融資產。

(h)    [保留區].

(I)提出反對意見；等。任何公司章程、組織章程、組織章程、章程、營運協議或其他適用的成立或組織協議對任何質押股權或與此相關的任何其他文件並無任何限制，限制或限制(I)根據本協議授予質押股權的留置權，(Ii)完善該等留置權，或(Iii)就本協議預期的完善的質押股權行使補救措施。除(I)提交或記錄UCC融資聲明，(Ii)向美國專利商標局和美國版權局提交適當的通知，(Iii)獲得控制權以完善本協議設立的留置權(在本協議第4(A)節要求的範圍內)，(Iv)影響證券提供和銷售的法律可能要求的行動，(V)影響外國子公司質押股權的適用外國法律可能要求的行動，(Vi)在收取抵押品可能需要從任何受託保管人或業主那裏獲得的任何批准，以及(Vii)已獲得或作出的同意、授權、備案或其他行動，不需要任何仲裁員或政府當局的實質性同意或實質性授權，或任何其他人(包括但不限於該義務人的任何股東、成員或債權人)的同意，也不需要任何其他人(包括但不限於該義務人的任何股東、成員或債權人)的同意，以(A)由該義務人授予在特此授予的抵押品中的擔保權益，或由該義務人執行、交付或履行本協議，(B)該擔保物權的完善(只要該擔保物權可以通過根據《統一商標法》提交申請、授予控制權(達到本公約第(4)(A)節所要求的範圍)或通過向美國專利商標局或美國

國家版權局)或(C)行政代理或擔保義務持有人行使本協定規定的權利和補救辦法。

(J)審查商業侵權索賠。自《第一修正案》生效之日起，除本合同附表2所列外，該債務人在任何個別情況下均無要求賠償金額超過2,000,000美元的商事侵權索賠，或與所有其他債務人的全部商事侵權索賠合計超過5,000,000美元。

(K)保護著作權、專利和商標。

(I)本協議附表3包括自本協議之日起，該債務人以其自身名義或任何債務人為當事方擁有的所有美國聯邦版權、專利和商標註冊或申請，以及該債務人擁有的所有材料版權許可、專利許可和商標許可(不包括根據標準許可條款未由第三方為債務人修改或定製的“現成”許可)。

(Ii)在與本合同附表3所列版權、專利和商標有關的所有美國聯邦註冊或申請已正式和適當地提交之前，並且就任何債務人所知，該債務人的每一版權、專利和商標是有效的、存在的、未過期的、可強制執行的，並且沒有被放棄。

(Iii)除本協議附表3所述外，截至本協議日期，上述版權、專利和商標均不是任何獨家許可或特許經營協議的標的。

(Iv)除無法合理預期會產生重大不利影響外，據該債務人所知，任何政府當局並未作出任何限制、取消或質疑任何該等版權、專利或商標的有效性的持有、決定或判決。

(V)如果沒有任何訴訟或法律程序待決，試圖限制、取消或質疑任何債務人或債務人的子公司的任何版權、專利或商標的有效性，而這些版權、專利或商標可能合理地預期會產生實質性的不利影響。

4.簽署四項國際公約。各債務人承諾，在貸款文件項下產生的擔保債務得到全額償付且承諾到期或終止之前，該債務人應：

(A)資產管理儀器/動產紙/質押股權/控制權。

            

(I)如果在任何個別情況下，根據任何抵押品或與任何抵押品相關的應付總額超過2,000,000美元或總計5,000,000美元的任何金額將由任何文書或有形動產紙證明或成為證據，或如果構成抵押品的任何財產應以文件的形式儲存或運輸，則應確保該等文書、有形動產紙或文件始終由該債務人擁有，或在行政代理人提出完善其對該抵押品的擔保權益的要求時，以行政代理人合理滿意的方式交付行政代理人。該債務人應確保由有形動產紙組成的任何抵押品上標有行政代理人合理接受的圖例，表明行政代理人對該有形動產紙的擔保權益。

(2)應在債務人或其代表收到構成質押股權的所有證書和票據後，立即將其交付給行政代理人。在交付給行政代理人之前，所有構成質押股權的證書應由該債務人為行政代理人的利益而信託持有

依據本協議。代表質押股權的所有該等證書應以適當的形式交付，以供交付轉讓，或應附有正式籤立的空白轉讓或轉讓文書，基本上採用本合同附件4(A)規定的格式(或行政代理在其合理酌情情況下可接受的其他格式)。

(Iii)可按行政代理的合理要求籤立及交付所有協議、轉讓、文書或其他文件，以取得及維持對包括(A)存款賬户、(B)投資物業、(C)信用證權利及(D)電子動產紙在內的任何抵押品的控制權。

(B)完成融資報表、通知等的備案工作。該義務人應簽署並向行政代理人交付該行政代理人可能合理要求的協議、轉讓或文書(包括宣誓書、通知、重申以及對現有文件的修訂和重述)，並作出行政代理人可能合理地認為必要或適當的所有其他事情：(I)向行政代理人保證其在本合同項下的擔保權益，包括(A)行政代理人可能不時合理要求的文書，以完善和維護根據《統一商業慣例》授予的擔保權益，(B)關於版權，本協議附件4(B)(I)形式的授予著作權擔保權的通知，(C)關於專利，以附件4(B)(Ii)形式向美國專利商標局備案的授予專利擔保權的通知，以及(D)關於商標的，以附件4(B)(Iii)的形式向美國專利商標局備案的商標擔保權授予通知，(Ii)繼續完成本協議所擬進行的交易，及(Iii)承諾以其他方式保護及保證行政代理在本協議項下的權益。此外，該債務人還在此不可撤銷地作出、組成和指定行政代理人、其代名人或行政代理人指定的任何其他人為該債務人的受權人，事實上具有完全的權力，並且出於有限的目的，以該債務人的名義編制和提交(並在適用的範圍內，簽署)任何財務報表，或對財務報表、續訂融資報表、通知或任何類似文件的修訂和補充，在行政代理人的合理酌情決定權下，這些修改和補充是必要的或適當的，以完善和維持本合同授予的擔保權益，這種權力，加上利息，在貸款文件項下產生的擔保債務得到全額償付和承諾到期或終止之前，該債務是不可撤銷的。該債務人特此同意，本協議或任何此類融資報表的複印件、照片或其他複製品足以由行政代理作為融資報表提交，而無需通知該債務人，只要行政代理有權自行決定是否提交該財務報表。

(C)倉庫保管員、保理等持有的其他抵押品。如果任何賬面價值超過5,000,000美元的抵押品在任何時間由該義務人的倉庫管理人、受託保管人或任何代理人或加工人擁有或控制，則行政代理人合理地要求(I)以書面形式將行政代理人對該抵押品的擔保權益通知該人，以及(Ii)指示該人為行政代理人的賬户持有所有此類抵押品，並受行政代理人的指示所規限。

(D)審查商業侵權索賠。(I)迅速向行政代理人提交一份更新的附表2，列出由該債務人提出或以該債務人為受益人的任何和所有商業侵權索賠，在任何個別情況下尋求超過2,000,000美元的損害賠償，或就不受留置權約束的債務人為行政代理人本身和其他擔保債務持有人的所有商業侵權索賠尋求總計超過5,000,000美元的損害賠償；以及(Ii)籤立和交付該等聲明、文件和通知，並作出和促使作出行政代理人合理要求的、或法律要求的創建、保存、完善並維護行政代理在任何債務人發起的或以任何債務人為受益人的任何商業侵權索賠中的擔保權益。

(E)出版書籍和記錄。每一債務人應標記其賬簿和記錄(並應促使該債務人的質押股權的發行人標記其賬簿和記錄)，以反映根據本協議授予的擔保權益。

(F)確定抵押品的性質。始終保持抵押品為動產，不得將任何抵押品貼在任何不動產上，使其性質從動產變為不動產或固定裝置變為不動產，除非行政代理人對該固定裝置或不動產擁有完善的留置權。

(G)繼續發行或收購合夥企業或有限責任公司的股本。行政代理可能合理要求的協議、文件和文書的籤立和交付，或導致其籤立和交付給行政代理，發行或收購任何質押股權，其中包括(I)在證券交易所或證券市場進行交易或交易，(Ii)根據其條款明確規定它是受UCC第8條管轄的證券，(Iii)是投資公司證券，(Iv)以證券賬户持有，或(V)構成證券或金融資產。

5.批准授權提交融資對賬單。每一債務人特此授權行政代理人編制和提交行政代理人不時認為必要或適當的融資聲明(包括延續聲明)或其修正案或補充文件或其他文書，以完善和維護根據UCC授予的擔保權益(包括授權將抵押品描述為“所有個人財產”、“所有資產”或類似含義的詞語)。

6.促進進步。

(A)在違約事件發生時及其持續期間，或(B)任何債務人未能履行本文或任何其他貸款文件中所載的任何契諾和協議時，如果就第(B)款而言，行政代理合理地確定需要在任何適用的救治期(S)屆滿之前採取特定行動，以防止其對任何抵押品的權利受到損害，則在任何一種情況下，行政代理均可在通知適用的債務人後，憑其唯一選擇和全權酌情決定權，行政代理人應履行上述義務，並可在此過程中花費行政代理人合理地認為在履行其職責時適當的金額，包括但不限於任何保險費的支付、任何税款的支付、為獲得留置權或潛在留置權的解除而支付的款項、為對抗任何不利索賠而進行的支出，以及行政代理為保護本合同的安全而可能作出的或因法律的實施而被迫作出的所有其他支出。所支出的全部款項和數額，應由債務人在及時通知和索要後，以連帶方式及時償還，構成附加擔保債務，並自該數額作為違約利息支出之日起計息。行政代理人代表任何債務人履行任何契諾或協議，或為此支付的任何預付款或支出，均不解除債務人的違約或違約事件。行政代理人可根據從適當公職人員或申索持有人取得的任何賬單、報表或估計，在不調查該等賬單、報表或估計的準確性或任何評税、出售、沒收、留置税、所有權或申索的有效性的情況下，作出特此授權的任何付款，但如該付款是由債務人在適當的訴訟程序中真誠地提出異議，並根據公認會計原則維持充足的準備金，則不在此限。

7.不同的補救措施。

(A)執行一般補救措施。在違約事件持續期間，除貸款文件、與擔保債務有關的任何其他文件中規定的權利和救濟外，行政代理還應依照法律(包括但不限於扣押、扣押和適用於受影響抵押品的司法管轄區UCC中規定的權利和救濟)、擔保當事人在UCC下的權利和救濟(無論UCC是否為主張權利和救濟的司法管轄區的法律，也不論其是否為主張權利和救濟的司法管轄區的法律)享有該權利和救濟

無論UCC是否適用於受影響的抵押品)，此外，行政代理可以(I)進入任何抵押品可能位於的任何場所，並在沒有司法程序或他人的協助和協助的情況下，在沒有債務人抵抗或幹預的情況下接管抵押品，(Ii)處置任何此類場所上的任何抵押品，(Iii)要求債務人在行政代理人指定的合理方便的任何地點和時間向行政代理收集和提供任何抵押品，費用由行政代理人承擔。(Iv)為進行出售或其他處置的目的而從任何該等處所移走任何抵押品，及/或(V)在沒有要求和沒有廣告、通知、聆訊或法律程序的情況下，在任何地點及時間或任何時間，在法律允許的最大範圍內免除上述所有抵押品，在公開或私人出售(如屬私下出售質押權益的情況下，可向受限制的購買者，除其他事項外)出售及交付由其持有或為其持有的任何或全部抵押品，該等購買者除其他事項外，有義務同意為其本身賬户購買該等證券，在任何交易所或經紀公司董事會或其他地方，以一份或多份合同、一個或多個包裹、現金、信用或其他方式，以行政代理認為適當的價格和條款，全權酌情決定(受任何和所有強制性法律要求的規限)，以進行投資，而不是為了分銷或轉售。每一債務人承認，任何此類私下出售的價格和條款對賣方可能不那麼有利，儘管如此，並同意此類私下出售應被視為以商業上合理的方式進行，在出售質押股權的情況下，行政代理沒有義務將任何此類證券的銷售推遲一段必要的時間，以允許此類證券的發行人根據1933年證券法登記此類證券以供公開銷售。行政代理對適用法律的遵守及其對抵押品擔保的免責聲明均不應被視為對任何銷售的商業合理性產生不利影響。在本協議下不能合法放棄通知權利的情況下，各債務人同意，如果該通知(具體説明任何公開銷售的地點或之後進行任何私人銷售的時間)在銷售時間或引起該通知要求的其他事件的至少十(10)天之前按照信貸協議第10.1節的通知條款面交送達或郵寄給各債務人，則應滿足任何合理通知的要求。行政代理可不時在指定的時間和地點以公告將任何公開或私人出售延期，而無須另行通知，該等出售可在如此延期的時間和地點進行。每一債務人進一步承認並同意，任何出售任何質押股權的要約，如已(I)在紐約金融界的一份報紙或其他普通發行出版物上真誠地公開刊登廣告(只要該要約可以在沒有根據1933年證券法事先登記的情況下進行廣告)，或(Ii)以上述方式私下提出，應被視為涉及根據UCC進行的“公開出售”，即使該出售可能不構成1933年證券法下的“公開發售”，在這種情況下，行政代理人可以競購此類證券。不論是否已發出通知，行政代理人均無義務出售或以其他方式處置抵押品。在適用法律允許的範圍內，擔保債務的任何持有人都可以是任何此類銷售的購買人。在適用法律允許的範圍內，每一債務人特此放棄對任何此類出售的所有贖回權。在符合適用法律規定的情況下，行政代理可以在出售的時間和地點通過公告推遲或導致推遲出售全部或任何部分抵押品，並且在法律允許的範圍內，無需另行通知，可以在推遲出售的時間和地點進行出售，或者行政代理可以在該時間和地點通過公告進一步推遲出售。

(B)與賬户有關的所有補救措施。在違約事件持續期間，無論行政代理是否已行使本合同項下的任何或所有權利和補救措施，(I)每一債務人應行政代理的請求，立即指示其所有賬户債務人將有關賬户的所有付款匯至行政代理選定的郵寄地點，以及(Ii)行政代理有權對其客户和賬户債務人強制執行任何債務人的權利，行政代理或其指定人可通知任何債務人的客户和賬户債務人，該債務人的賬户已轉讓給行政代理，或行政代理在其中的擔保權益，並可(以其本身的名義或以債務人的名義或兩者的名義)要求、收取(包括但不限於以鎖箱安排的方式)、收取、收取收據、出售、起訴、復交、結算、妥協及就任何及所有到期或因任何原因到期的款項給予無罪釋放，並在行政代理人的酌情決定權下提交任何

主張或採取任何其他行動或程序，以保護和變現賬户中有擔保債務持有人的擔保權益。各債務人承認並同意，按照本條例規定匯給行政代理人或其代表的賬户所得款項應僅為行政代理人自身的方便，除非本條例另有明文規定，否則債務人不應對該等賬户或任何其他數額享有任何權利、所有權或權益。行政代理人或擔保債務的持有人均不對任何債務人承擔任何責任或責任，以承兑印有“全額付款”字樣或類似字樣或任何其他限制性字樣或背書的支票、匯票或其他付款指示，或負責確定任何匯款的正確性。此外，在違約事件持續期間，(I)行政代理有權但無義務以其合理地認為適當的任何方式和任何媒介對賬目進行測試核實，債務人應提供行政代理可能要求的與該等測試核實有關的一切協助和信息；(Ii)應行政代理的請求並由債務人承擔費用，債務人應以商業上合理的努力促使獨立的公共會計師或其他令行政代理滿意的人向行政代理提交報告，説明對賬、賬齡和測試核實以及試算表，在向債務人發出書面通知前三(3)個工作日，行政代理人可以其本人或他人的名義與賬户債務人進行溝通，以使其滿意地核實任何賬户的存在、金額和條款。

(C)開立銀行存款賬户。一旦發生違約事件，在違約事件持續期間，管理代理可以(I)防止提取或以其他方式處置在管理代理維護的存款帳户(除外帳户除外)中的資金，以及(Ii)根據管理未在管理代理維護的存款帳户(排除帳户除外)的任何控制協議進行控制。

(D)開放市場準入。除本協議規定的權利和補救措施外，在違約事件持續期間，行政代理人有權和平進入和停留在債務人的各種場所，而不向行政代理人收取費用或收費，並將其與債務人的材料、用品、賬簿和記錄一起用於收集和清算抵押品，或用於準備出售和進行抵押品的出售，無論是通過止贖、拍賣或其他方式。此外，行政代理可以將抵押品或其任何部分從該房產和/或與其有關的任何記錄中移走，以便有效地收集或清算此類抵押品。

(E)強調補救措施的非排他性。行政代理或擔保債務持有人未能行使本協議、任何其他貸款文件、與擔保債務有關的任何其他文件或法律規定的任何權利、補救或選擇權，或行政代理或擔保債務持有人在行使這些權利、補救或選擇權時的任何拖延，不應視為放棄任何此類權利、補救或選擇權。本協議項下的任何放棄，除非是由尋求強制執行該放棄的一方以書面形式簽署，然後僅限於明確規定的範圍，否則無效，在行政代理或擔保債務持有人的情況下，僅應按照本協議的規定予以授予。在法律允許的範圍內，行政代理人、擔保債務的持有人或作為行政代理人或擔保債務持有人的代理人的任何一方，除惡意、重大疏忽、故意不當行為或實質性違反行政代理人或擔保債務持有人的義務外，均不對本協議項下的任何作為或不作為或任何判斷錯誤或事實或法律錯誤承擔責任。行政代理和本協定所規定的擔保債務持有人的權利和救濟應是累積的，不排除行政代理或擔保債務持有人可能享有的任何其他權利或救濟。

(F)支持抵押品的保留。除本協議規定的權利和補救措施外，行政代理可以按照《統一商法典》第9-620條和第9-621條的規定，或以其他方式遵守相關司法管轄區適用法律的要求，接受或保留抵押品，以清償擔保債務。然而，除非行政代理已提供此類通知，否則行政代理不得因任何理由被視為保留了任何抵押品，以清償任何擔保債務。

(七)補齊工作短板。如果任何出售、收取或變現的收益不足以支付行政代理或擔保債務持有人依法有權獲得的所有金額，債務人應對不足部分承擔連帶責任，並按信貸協議中為違約利息規定的利率支付利息，在信貸協議第10.3節規定的限制的情況下，還應承擔收取費用以及律師的費用、收費和支出。在全額償付和清償擔保債務之後剩餘的任何餘額，應退還給債務人或有管轄權的法院認定有權享有的任何人。儘管本文有任何相反的規定，在任何其他貸款文件或與擔保債務有關的任何其他文件中，每個債務人在信貸協議和其他貸款文件下的債務總額應限制為等於最大金額，該金額不會使此類債務根據美國破產法第548條或任何其他適用的債務人救濟法(包括任何適用的州法律的任何可比條款)而被撤銷。

8.行使行政代理的權利。

(一)簽署授權書。除本文所載的其他授權書外，每一債務人特此指定並指定行政代理人，代表擔保債務持有人及其每一指定人或代理人，作為該債務人的事實代理人，不可撤銷，並有權在違約事件持續期間採取下列任何或全部行動：

(I)有權要求、收取、結算、妥協、調整、給予排放和釋放，所有這些都由行政代理合理決定；

(Ii)有權在任何法院啟動和起訴任何訴訟，目的是收取任何抵押品並執行有關抵押品的任何其他權利；

(Iii)有權對提起的任何訴訟進行抗辯、和解或妥協，並在與此相關的情況下，給予行政代理人認為合理適當的解除或免除；

(4)有權接收、打開和處置寄給債務人的郵件，並背書支票、票據、匯票、承兑匯票、提單、倉單或其他票據或文件，證明債務人代表該債務人或以該債務人的名義支付、裝運或儲存的貨物的抵押品，或擔保或與該抵押品有關的抵押品；

(V)有權出售、轉讓、轉讓、就任何抵押品或產生抵押品的貨物或服務訂立任何協議，或以其他方式處理或行使權利，就所有目的而言，猶如行政代理是抵押品的絕對擁有者一樣；

(Vi)有權根據與此有關的任何保險單調整和解決索賠；

(Vii)同意籤立和交付行政代理可能合理確定為完善和維護本協議中授予的擔保權益和留置權以及充分完成本協議中設想的所有交易所需的所有轉讓、轉易、報表、融資報表、續訂融資報表、擔保協議、宣誓書、通知和其他協議、文書和文件；

(Viii)有權提起行政代理認為適當的任何止贖程序；

(Ix)有權簽署和背書與抵押品有關的任何草案、轉讓、委託書、股票權力、核查、通知和其他文件；

(X)同意在發行人合併、合併、重組、資本重組或其他調整時交換任何質押股權或其他財產，並就此將任何質押股權按行政代理合理認為適當的條款存入任何委員會、託管機構、轉讓代理人、登記員或其他指定機構；

(Xi)經事先書面通知債務人，投票贊成股東決議，或簽署書面文件，批准將任何或全部質押股權轉讓到行政代理或擔保債務的一個或多個持有人的名下，或轉讓到任何受讓人的名下，質押股權或其任何部分可根據本條例第七條出售，但須受本章第七節的限制；

(十二)有權支付或解除對抵押品徵收或施加或威脅的税款、留置權、擔保權益或其他產權負擔；

(Xiii)有權指示對與任何抵押品有關的任何付款負有責任的任何當事人支付任何和所有到期款項，並根據該款項直接向行政代理人或按照行政代理人的指示付款；

(Xiv)有權就任何抵押品或由任何抵押品引起的任何及所有應付款項、債權及其他款項收取款項及收據，並隨時到期；及

(Xv)允許進行和執行行政代理合理地認為為實現貸款文件的目的而必要、適當或方便的所有其他行為和事情。

本授權書是一項附帶利息的授權書，在貸款文件規定的擔保債務得到全額償付和承諾到期或終止之前，該授權書是不可撤銷的。行政代理沒有義務行使或拒絕行使本協議中明示或默示授予行政代理的任何權利、權力、特權和選擇權，也不對未能行使或延遲行使的任何權利、權力、特權和選擇權承擔責任。行政代理人不對其個人身份或事實律師身份的任何作為或不作為或任何判斷錯誤或任何事實或法律錯誤負責，但因其惡意、重大疏忽、故意不當行為或實質性違反其在本協議項下的義務而造成的行為或不作為除外。授予行政代理的授權書完全是為了保護、保全和變現其在抵押品上的擔保權益。

(B)執行行政代理的任務。行政代理可不時將擔保債務轉讓給根據信貸協議指定的繼任行政代理，該繼任應享有行政代理在本協議項下與此相關的所有權利和救濟。

(C)確定行政代理人的注意義務。除採取合理的謹慎措施以保證擔保物在由行政代理人持有時得到安全保管外，行政代理人不應承擔保全與擔保品有關的權利的義務或責任，但應理解並同意，債務人應負責保全擔保品的所有權利，行政代理人在將擔保品交出或向債務人交出擔保品時，免除其對擔保品的一切責任。行政代理在保管和保全其擁有的抵押品方面應被視為已採取合理的謹慎措施，如果抵押品得到的待遇實質上等於行政代理人給予其自己財產的待遇，且不應低於行業中合理和審慎代理人所採取的待遇，但有一項理解是，行政代理人不負責任採取任何必要步驟，以維護對任何抵押品的任何當事人的權利。在根據本條款第7條公開或非公開出售抵押品的情況下，行政代理不應負責(I)確定與任何抵押品有關的催繳、轉換、交換、到期日、投標或其他事項或採取行動，無論行政代理是否知道或被視為知道此類事項，或(Ii)採取任何步驟清理、修復或以其他方式準備出售抵押品。

(D)承擔與賬户有關的責任。儘管本協議有任何相反規定，每一債務人仍有責任在每一賬户下遵守和履行其根據該賬户須遵守和履行的所有條件和義務，所有這些都是按照產生每一賬户的任何協議的條款進行的。行政代理或任何擔保債務持有人均無因本協議或因本協議而產生的任何賬户(或由此產生的任何協議)下的任何義務或責任，或行政代理或任何擔保債務持有人根據本協議收取與該賬户有關的任何款項的任何義務或責任，行政代理或任何擔保債務持有人亦無責任以任何方式履行義務或根據任何賬户(或產生該等債務的任何協議)而支付任何款項，就其收到的任何付款的性質或充分性或任何一方在任何帳户(或引起該等付款的任何協議)下的任何履行情況作出任何查詢，提出或提出任何申索，採取任何行動強制執行任何履行或收取在任何時間或任何時間可能已分配予它或它有權獲得的任何款項。

    

(E)確認質押股權的投票權和支付權。

(I)只要不存在違約事件，每一債務人均可(A)為不牴觸本協議或信貸協議條款的任何目的，行使與該債務人的質押股權或其任何部分有關的任何及所有表決權及其他同意權利，以及(B)收取及保留任何及所有股息(上文所述構成抵押品的股息及其他股息除外)、就質押股權支付的本金或利息，但以信貸協議所容許者為限；及

(Ii)在違約事件持續期間及在一(1)個營業日向債務人發出事先書面通知後，(A)債務人根據上文第(I)(A)款有權行使的所有表決權及其他同意權利即告終止，而所有此等權利隨即歸屬行政代理人，而行政代理人則有權行使該表決權及其他同意權利，(B)債務人收取股息的所有權利，按照上述第(I)(B)款的規定，本應被授權收取和保留的本金和利息付款應停止，所有這種權利應隨即歸屬行政代理，該行政代理有權接收和持有此類股息、本金和利息付款作為抵押品，以及(C)債務人違反上述第(Ii)(B)款的規定收到的所有股息、本金和利息應以信託形式收取，並應從該債務人的其他財產或資金中分離出來，並應立即以收到的確切形式作為抵押品支付給行政代理。由行政代理持有，作為擔保債務的抵押品和進一步的抵押品。在按照信貸協議的條款糾正或免除該違約事件後，行政代理應在合理可行的情況下儘快向各債務人償還行政代理根據本條(Ii)收到的所有股息、利息、本金或其他分配，該等股息、利息、本金或其他分派本應允許該債務人根據上文第(I)款的條款保留(X)未根據信貸協議及其他貸款文件用於償還債務，及(Y)行政代理無須根據信貸協議及其他貸款文件持有以償還債務。

(F)發佈抵押品。(I)如果任何抵押品(X)在信貸協議允許的交易中由任何債務人出售、轉讓或以其他方式處置，或(Y)成為除外財產，行政代理應應該債務人的請求並由該債務人獨自承擔費用，迅速籤立並向該債務人交付所有解除抵押品及其他文件，並採取合理必要的其他行動，以證明由此產生的留置權的解除或該抵押品的任何其他抵押品文件。(Ii)行政代理可解除本協議中的任何質押股權，或以任何質押股權取代其他質押股權，而不會以任何方式改變、改變或減少本協議對任何未明確解除或取代的質押股權的效力、效力、留置權、質押或擔保權益，而本協議將繼續作為所有未明確解除或取代的質押股權的留置權。(3)應借款人的要求並由借款人承擔全部費用，債務人應被免除其在本協議項下的義務，如果該債務人符合

(X)在適用貸款文件所有適用條款所允許的交易中出售、轉讓或以其他方式處置(並受該適用條款的約束，該適用條款規定該債務人將在該等條件下根據貸款文件的條款被免除或視為免除)或(Y)根據信貸協議第5.14節被指定為不受限制的附屬公司，且在每種情況下，行政代理應迅速籤立並向借款人交付所有合理必要或適宜的終止或其他文件，所有費用均由該債務人承擔。

9.擴大收益的使用範圍。於根據信貸協議第8.1節加快履行貸款文件下的責任時，行政代理或任何有擔保債務的貨幣或其等價物持有人收到有關有抵押債務及抵押品的任何收益的任何付款，將按信貸協議第8.2節所載的次序用於抵減有抵押債務。

    

10.簽署《持續協定》。

(A)根據本協議，本協議應保持完全效力，直至貸款文件項下產生的擔保債務已全部清償，承諾已到期或終止，屆時本協議以及本協議項下行政代理的留置權和擔保權益應自動終止，行政代理應應要求並由債務人承擔費用，立即簽署和交付債務人合理要求的所有UCC終止聲明和/或證明終止和/或解除的其他文件。

(B)根據任何債務人救濟法，如任何擔保債務的付款在任何時間被行政代理人或擔保債務的任何持有人作為優惠、欺詐性轉讓或其他方式撤銷或以其他方式恢復或退還，則本協定應繼續有效或自動恢復，視具體情況而定，一如此種付款未予支付；但如果全部或部分擔保債務的付款被撤銷或必須恢復或退還，但受信貸協議第10.3節的限制，行政代理或擔保債務的任何持有人在抗辯和強制執行該恢復時發生的所有合理成本和支出(包括但不限於任何合理的法律費用和支出)應被視為包括在擔保債務的一部分。

11.修改；豁免；修改等。除信貸協議第10.2節所述外，不得修改、放棄、修改、更改、解除或終止本協議及本協議的規定；但任何債務人對本協議附表2的任何更新或修訂不應構成對本第11節或信貸協議第10.2節的修訂。

12.尋找有利益的繼任者。本協定應對每一債務人、其繼承人和受讓人具有約束力，並應與行政代理人和本協定所規定的擔保債務持有人的權利和救濟一起，使行政代理人和擔保債務持有人及其繼承人和獲準受讓人受益。

13.發佈新的通知。本協議要求或允許發出的所有通知應符合信貸協議第10.1節的規定。

14.與其他對口單位合作。本協議可由本協議的一方或多方以任何數量的單獨副本(包括通過傳真)簽署，所有上述副本加在一起應被視為構成同一份文書。在證明本協議時，不需要出示或説明多個此類副本。通過傳真傳輸或任何其他電子成像手段(包括.pdf)交付本協議簽字頁的已簽署副本，應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

15.不同的標題。本協議各部分的標題僅為方便起見，不得以任何方式影響本協議任何條款的含義或解釋。

16.法律適用法律；提交司法管轄；地點；放棄陪審團審判。信貸協議第10.5節和第10.6節有關適用法律、提交司法管轄區、地點、同意送達法律程序文件和放棄陪審團審判的條款，經必要的修改後併入本協議，雙方同意此等條款。

17.不具備可分割性。如果本協議的任何條款被認定為非法、無效或不可執行，(A)本協議其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，以及(B)雙方應本着善意進行談判，以其經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行條款的有效條款來取代非法、無效或不可執行的條款。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。

18.這是一個整體。本協議、其他貸款文件，以及與支付給行政代理或開證行的費用有關的任何單獨的書面協議，構成雙方當事人之間與本協議標的有關的完整合同，並取代以前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。

19.美國和其他安全部門。如果任何擔保債務現在或以後由抵押品以外的財產(包括但不限於債務人擁有的不動產和證券)擔保，或由任何其他人的擔保、背書或財產擔保，則行政代理人有權在任何違約事件持續期間對其他財產、擔保或背書提起訴訟，行政代理人有權全權酌情決定行政代理人應隨時尋求、放棄、從屬、修改或採取與之有關的權利、擔保、留置權、擔保權益或補救措施。不得以任何方式修改或影響其中任何內容或擔保債務，或行政代理或擔保債務持有人在本協議、任何其他貸款文件或與擔保債務有關的任何其他文件下的權利。

在本協議日期之後的任何時間，通過簽署並向行政代理交付擔保人加入協議，可增加一人或多人成為本協議的當事方。一旦簽署和交付該擔保人加入協議(無需採取任何進一步行動)，每個該等額外的人將作為“債務人”成為本協議的一方，並享有本協議和本協議及其附表項下債務人的所有權利和義務，應被視為被該擔保人加入協議修訂。

21.履行債務人的連帶義務和數項義務。

根據第(A)款，根據第21(C)條的規定，考慮到義務持有人將為每個債務人提供的財務通融，並考慮到每個債務人承諾為其各自的義務承擔連帶責任，每個債務人均接受本協議項下的連帶責任。

根據第(B)款和第21(C)款的規定，在符合第21(C)條的規定下，各債務人在此不可撤銷和無條件地不僅作為擔保人，而且作為共同債務人，就本協議項下產生的所有擔保債務、其他貸款文件和與擔保債務有關的任何其他文件的償付和履行，與其他債務人承擔連帶債務，本協議各方的意圖是，所有擔保債務應為每一債務人的連帶債務，而不受他們之間的優先或區分。

(C)儘管本合同另有相反規定，在任何其他貸款文件或與有擔保債務有關的任何其他文件中，每名擔保人在信貸協議、其他貸款文件和與有擔保債務有關的其他文件項下的債務總額應限制在相當於不

根據《美國破產法》第548條或任何其他債務人救濟法的任何類似規定，使此類債務無效。

22.徵得質押股權發行人的同意。本協議質押股權方的每個發行人在此確認、同意並同意適用義務人根據本協議授予質押股權中的擔保權益，以及本協議和適用法律規定的擔保權益附帶的所有權利，儘管該發行人的任何經營協議、有限合夥協議或類似的組織或治理文件中有任何反轉讓條款。

[簽名頁面如下]

本協議的每一方均已使本協議的副本在上文第一次寫明的日期正式簽署和交付。

債務人：美國銀行、Aaron‘s，LLC、

佐治亞州一家有限責任公司

由以下人員提供：中國*。

姓名：

標題：

亞倫的公司，Inc.

一家佐治亞州的公司

由以下人員提供：中國*。

姓名：

標題：

Aaron Investment Company，LLC，

特拉華州一家有限責任公司

由以下人員提供：中國*。

姓名：約翰·貝克漢姆

標題：

Aaron的商業房地產控股有限責任公司，

佐治亞州一家有限責任公司

由以下人員提供：中國*。

姓名：約翰·貝克漢姆

標題：

Aaron的物流有限責任公司

佐治亞州一家有限責任公司

由以下人員提供：中國*。

姓名：約翰·貝克漢姆

標題：

亞倫的美國Holdco，Inc.

一家佐治亞州的公司

由以下人員提供：中國*。

姓名：約翰·貝克漢姆

標題：

EnVIZZO，LLC，

佐治亞州一家有限責任公司

由以下人員提供：中國*。

姓名：約翰·貝克漢姆

標題：

伍德海文傢俱工業有限責任公司

佐治亞州一家有限責任公司

由以下人員提供：中國*。

姓名：約翰·貝克漢姆

標題：《華爾街日報》

INTERBOND零售解決方案有限公司，

佐治亞州一家有限責任公司

由以下人員提供：中國*。

姓名：約翰·貝克漢姆

標題：

零售RTO解決方案有限責任公司，

佐治亞州一家有限責任公司

由以下人員提供：中國*。

姓名：約翰·貝克漢姆

標題：

美國國際銀行，有限責任公司，

佐治亞州一家有限責任公司

由以下人員提供：中國*。

姓名：約翰·貝克漢姆

標題：

BrandsMart USA of South Dade，LLC，

佐治亞州一家有限責任公司

由以下人員提供：中國*。

姓名：約翰·貝克漢姆

標題：

美國佐治亞州的BrandsMart LLC，

佐治亞州一家有限責任公司

由以下人員提供：中國*。

姓名：約翰·貝克漢姆

標題：

Brands Mart Service，LLC，

佐治亞州一家有限責任公司

由：_

姓名：約翰·貝克漢姆
標題：

BrandsMart USA Dadland，LLC，

佐治亞州一家有限責任公司

由以下人員提供：中國*。

姓名：約翰·貝克漢姆

標題：

克萊頓縣BrandsMart USA，LLC，

佐治亞州一家有限責任公司

由以下人員提供：中國*。

姓名：約翰·貝克漢姆

標題：

自上文第一次寫明的日期起接受並同意。

作為行政代理的真實銀行

由以下人員提供：英國航空公司、英國航空公司。

姓名：

標題：

附表1

質押股權

附表2

商事侵權索賠

附表3

版權、專利和商標

專利：

版權所有：

商標：

附件4（a）

不可撤銷 [股票][單位]權力

以下簽字人特此出售、轉讓和轉讓給：

_____________________________________

以下權益為_[公司][有限責任公司]:

不是的。股票編號：_。______________

並不可撤銷地指派_代理人和事實受權人可以代替並指定一人或多人代其行事。

日期：20_

_______________________________

*。

姓名：北京，上海，香港，香港，，香港，新加坡。

標題：*

附件4(B)(I)

告示

的

抵押權益的授予

在……裏面

著作權

[_____ __], 202[_]

美國版權局

請注意，根據日期為#年的《安全和質押協議》[_____ __]，2024年(《協定》可隨時予以修正、重述、修正和重述、修改和補充；本協議中使用的未另有定義的大寫術語應具有本協議中賦予該等術語的含義)，由債務人一方(每個“債務人”和統稱為“債務人”)和真實銀行作為其中提及的擔保債務持有人的行政代理(“行政代理”)，為擔保債務持有人的應得利益，授予行政代理對本協議附表1所列著作權和版權申請的持續擔保權益和持續留置權。

以下籤署的債務人和行政代理代表擔保債務的持有人特此確認並同意前述版權和版權申請的擔保權益(I)只能根據協議的條款終止，(Ii)不得解釋為任何版權或版權申請的轉讓。

本《授予著作權擔保權益通知書》可以由不同的副本(以及由本合同的不同當事人在不同的副本中)簽署，每份副本應構成一份正本，當所有副本合併在一起時，應構成一份單一合同。以下籤署的債務人授權美國版權局版權登記處和任何其他政府官員應行政代理的要求記錄和登記本版權擔保權益授予通知書。

非常真誠地屬於你，

__________________________________

[債務人]

由以下人員提供：英國航空公司、英國航空公司。

姓名：

標題：

[地址]

已確認並已接受：

作為行政代理的真實銀行

由以下人員提供：英國航空公司、英國航空公司。

姓名：

標題：

[地址]

附件4(B)(二)

告示

的

抵押權益的授予

在……裏面

專利

[_____ __], 202[_]

美國專利商標局

請注意，根據日期為#年的《安全和質押協議》[_____ __]，2024年(《協定》可隨時予以修正、重述、修正和重述、修改和補充；本協議中使用的未另有定義的大寫術語應具有本協議賦予該等術語的含義)，由債務人一方(各自為“債務人”和統稱為“債務人”)和真實銀行作為其中提及的擔保債務持有人的行政代理人(“行政代理人”)，為行政代理人授予行政代理人對本協議附表1所列專利和專利申請的持續擔保權益和持續留置權，以保證擔保債務持有人的應得利益。

以下籤署的債務人和行政代理代表擔保債務持有人特此確認並同意，前述專利和專利申請的擔保權益(I)只能根據協議條款終止，(Ii)不得解釋為任何專利或專利申請的轉讓。

本《授予專利擔保權益通知書》可簽訂副本(或由本合同不同當事人簽署)，每份副本應構成一份正本，當所有副本合併在一起時，應構成一份合同。以下籤署的義務人授權美國專利商標局專利專員和任何其他政府官員應行政代理的要求記錄和登記本《授予專利擔保權益通知書》。

非常真誠地屬於你，

__________________________________

[債務人]

由以下人員提供：英國航空公司、英國航空公司。

姓名：

標題：

[地址]

已確認並已接受：

作為行政代理的真實銀行

由以下人員提供：英國航空公司、英國航空公司。

姓名：

標題：

[地址]

附件4(B)(三)

告示

的

抵押權益的授予

在……裏面

商標

[_____ __], 202[_]

美國專利商標局

請注意，根據日期為#年的《安全和質押協議》[_____ __]，2024年(《協定》可隨時予以修正、重述、修正和重述、修改和補充；本協議中使用的未另有定義的大寫術語應具有本協議中賦予該等術語的含義)，由債務人一方(各自為“債務人”和統稱為“債務人”)和真實銀行作為其中提及的擔保債務持有人的行政代理人(“行政代理人”)，以下籤署的債務人已向行政代理人授予對本協議附表1所列商標和商標申請的持續擔保權益和繼續留置權(連同與使用和象徵商標相關的商譽，以及其所有延伸和續訂)。

以下籤署的債務人和行政代理代表擔保債務持有人特此確認並同意，前述商標和商標申請的擔保權益(I)只能根據協議條款終止，(Ii)不得解釋為任何商標或商標申請的轉讓。

本《授予商標擔保權益通知書》可以由不同的副本(以及由本合同的不同當事人在不同的副本中)執行，每個副本應構成一份正本，當所有副本合併在一起時，應構成一份單一合同。以下籤署的義務人授權美國專利商標局商標專員和任何其他政府官員應行政代理的要求記錄和註冊本《授予商標擔保權益通知書》。

非常真誠地屬於你，

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[債務人]

由以下人員提供：英國航空公司、英國航空公司。

姓名：

標題：

[地址]

已確認並已接受：

作為行政代理的真實銀行

由以下人員提供：英國航空公司、英國航空公司。

姓名：

標題：

[地址]