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日前，Williams Companies，Inc.財務報表薪酬補償政策(以下簡稱《政策》)已於2023年10月23日由Williams Companies，Inc.(以下簡稱《公司》)董事會薪酬與管理髮展委員會(以下簡稱《董事會》)通過。本政策規定，如果由於重大不符合美國聯邦證券法的財務報告要求而導致會計重述，根據本政策中規定的條款和條件，可以補償某些高管薪酬。本政策旨在遵守交易所法案第10D節(定義見下文)和紐約證券交易所上市公司手冊第303A.14節(“上市規則”)的要求。

(I)該受保行政人員(A)在生效日期當日或之後、(B)在其開始擔任行政主任服務後及(C)當該公司有某類證券在美國國家證券交易所公開上市時，收到該等以獎勵為基礎的薪酬；及

(2)在適用於這種基於獎勵的薪酬的考績期間內的任何時間，該受保行政人員擔任執行幹事。

(F)“行政人員”就本公司而言，指(1)總裁、(2)主要財務人員、(3)主要會計人員(如無會計人員，則為財務總監)、(4)掌管主要業務單位、部門或職能(例如銷售、行政或財務)的任何副總裁，(V)為本公司履行決策職能的任何其他高級人員(如為本公司履行決策職能，則包括本公司母公司(S)或子公司的任何高級職員)及(Vi)為本公司履行類似決策職能的任何其他人士。決策職能並不包括不重要的決策職能。除非獲董事會授權予董事會轄下的委員會，否則有關個別人士的行政人員身份的決定須由董事會作出，而該等決定為最終、決定性的決定，並對該個人及所有其他有利害關係的人士具有約束力。

(G)“財務報告計量”指任何(I)根據編制本公司財務報表所用會計原則釐定及列報的計量、(Ii)股價計量或(Iii)股東總回報計量(以及全部或部分源自上文第(I)、(Ii)或(Iii)款所述任何計量的任何計量)。為免生疑問，任何此類措施都不需要在公司的財務報表中提出，也不需要包括在提交給美國證券交易委員會的文件中，即可構成財務報告措施。

就本政策而言，如果由於下列原因而修訂公司財務報表，財務重述不應被視為發生：(1)會計原則的變更；(2)由於公司內部組織結構的變化而對應報告分部信息進行修訂；(3)由於停止經營而重新分類；(4)報告主體變更的適用，如共同控制下的實體重組；或(5)股票拆分、股票反向拆分、股票分紅或其他資本結構變化的修訂。

(J)“基於激勵的薪酬”是指完全或部分基於實現財務報告措施而授予、賺取和/或歸屬的任何薪酬(為免生疑問，包括任何現金、股權或股權薪酬，無論是遞延的還是流動的)。就本政策而言，“基於獎勵的補償”還應被視為包括根據(或參考)基於獎勵的補償確定的任何金額(包括但不限於任何長期傷殘、人壽保險或補充退休或遣散費計劃或協議項下的任何金額，或基於基於獎勵的補償的任何名義賬户下的任何金額，以及由此產生的任何收益)。

(L)“退款期間”是指在任何適用的退款觸發日期之前結束的三個會計年度。儘管如上所述，回收期還包括在這三個已完成的會計年度之內或之後的任何過渡期(因公司會計年度的變化而產生)，但公司上一個會計年度結束的最後一天至新的會計年度的第一天之間的過渡期包括九(9)至十二(12)個月的過渡期將被視為一個完整的會計年度。

(M)“收回觸發日期”指(I)董事會(或其轄下委員會或獲授權採取該行動的本公司高級人員(S，如董事會無須採取行動)得出或理應得出本公司須編制財務重述的結論之日)及(Ii)法院、監管機構或其他法定授權機構指示本公司編制財務重述之日，兩者以較早者為準。

(A)在財務重述的情況下，如承保行政人員收到的任何承保薪酬(“已判給補償”)的金額超過該承保行政人員若按財務重述(“經調整補償”)計算本應收到的該等承保薪酬的金額，公司應合理地迅速向該承保行政人員追回相當於已判給薪酬超過經調整薪酬的款額，每項補償均按税前基礎計算(該等超額金額，即“錯誤判給補償”)。

(B)倘若(I)適用於相關備保補償的財務報告措施為股價或股東總回報(或全部或部分源自該等措施的任何量度)，及(Ii)錯誤判給的賠償金額並未直接根據財務重述的資料重新計算，則錯誤判給的賠償金額應(按税前基準)根據本公司對財務重述對本公司股價或股東總回報(或其衍生措施)的影響的合理估計而釐定。

(I)支付給第三方以協助強制追回根據本保單錯誤判給的賠償的直接費用，將超過該錯誤判給的賠償須予追討的款額；但在得出結論認為根據第2(D)條追討任何錯誤判給的賠償並不切實可行之前，本公司應首先作出合理的嘗試追討該等錯誤判給的賠償，並將該追討的合理嘗試(S)記錄在案，並向紐約證券交易所提供該文件；或

(F)委員會應自行酌情決定根據適用法律向被覆蓋高管追回任何錯誤授予的補償的方式和時間，包括但不限於：(1)要求償還以前以現金支付的覆蓋補償；(2)尋求追回任何股權或基於股權的獎勵的歸屬、行使、和解、出售、轉讓或其他處置所實現的任何收益；(3)從公司或其任何關聯公司以其他方式欠被覆蓋高管的任何補償中抵消錯誤授予的補償金額；(4)取消未完成的既有或未歸屬股權或基於股權的獎勵；和/或(V)採取適用法律允許的任何其他補救和恢復行動。為免生疑問，除第2(D)節所述外，本公司在任何情況下均不得接受少於錯誤判給賠償金額的金額；但為避免根據守則第409a節對承保行政人員造成任何不利税務後果，任何抵銷任何非限定遞延補償計劃(根據守則第409a節所界定)的金額應符合守則第409a節的規定。本段所述的上述行動均不構成本公司章程第八條所述的法律程序，除非及直至該等章程經修訂以明確提及本政策並作出相反規定。

3.行政管理。本政策由委員會負責管理。委員會的所有決定均為最終決定，對公司及其承保高管、受益人、遺囑執行人、管理人和任何其他法定代表人具有約束力。委員會有充分的權力和權力(I)管理和解釋本政策；(Ii)糾正本政策中的任何缺陷、彌補任何遺漏並調和本政策中的任何不一致之處；以及(Iii)作出任何其他決定並採取委員會認為必要或適宜的任何其他行動，以管理本政策並遵守適用法律(包括《交易所法案》第10D條)和適用的股票市場或交易所規則和法規。儘管本文有任何相反規定，但在交易所法令第10D條及上市規則許可的範圍內，董事會可於任何時間及不時行使其全權酌情決定權，以與委員會相同的方式執行本政策。

4.修訂/終止。在符合交易所法案第10D條及上市規則的情況下，委員會可隨時修訂或終止本政策。如果任何適用法律、證券市場或交易所規則或法規要求在除本文所述情況之外的情況下追回錯誤判給的賠償，本政策中的任何規定不得被視為限制或限制本公司在該等適用法律、證券市場或交易所規則和法規所要求的最大限度內追回錯誤判給的賠償的權利或義務。除非適用法律另有要求，本政策自本公司不再擁有在美國國家證券交易所公開上市的某類證券之日起及之後不再有效。

5.釋義。儘管本政策有任何相反規定，本政策旨在遵守《交易所法案》第10D條和《上市規則》的要求(以及與此相關而通過的任何適用法規、行政解釋或證券市場或交易所規則和條例)。應以滿足這些要求的方式解釋本政策的規定，並應相應地執行本政策。如果本政策的任何條款在其他方面會妨礙或與該意圖相沖突，則應對該條款進行解釋，並將其視為修正，以避免此類衝突。

6.其他賠償追回/追回權利。本政策項下的任何追回權利是根據本公司(或其任何聯屬公司)可能不時生效的任何其他追回或追回政策的條款、任何僱傭協議、要約書、股權計劃、股權獎勵協議或類似計劃或協議中的任何條款、以及本公司可用的任何其他法律補救措施，以及適用法律、股票市場或交易所規則、上市標準或法規，與追回或追回任何賠償有關的任何其他補救措施、權利或要求的補充，而非取代；然而，如果根據任何其他政策退還或追回的任何金額

7.豁免賠償。儘管本保單有任何相反規定，本公司沒有義務要求退還僅基於非金融事件的發生或未發生而授予、歸屬或賺取的支付給承保高管的金額。該等豁免補償包括但不限於基本薪金、時間歸屬獎勵、根據達致非財務報告措施的指標而給予的補償或完全由委員會或董事會酌情決定的補償，惟該等金額與任何財務報告措施表現目標的實現無關，亦不以任何方式給予。

(A)任何列明本保險單所涵蓋任何賠償的條款和條件的適用裁決協議或其他文件，應被視為包括本保險單中施加的限制，並通過引用併入本保險單，如有任何不一致之處，以本保險單的條款為準。為免生疑問，本政策適用於在生效日期或之後收到的所有薪酬，無論獎勵協議或列出所涵蓋高管薪酬條款和條件的其他文件在什麼日期生效，包括但不限於根據Williams Companies，Inc.2007年激勵計劃、Williams Companies，Inc.年度激勵計劃和Williams Companies，Inc.交易激勵計劃以及上述各項的任何後續計劃獲得的薪酬。

(C)與本政策和所有相關文件的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題，包括但不限於任何僱傭協議、聘書、股權獎勵協議或類似協議，應受俄克拉荷馬州法律管轄，並根據俄克拉荷馬州法律進行解釋，但不適用於任何可能導致俄克拉荷馬州以外任何司法管轄區法律適用的法律選擇或法律衝突規則或規定(無論是俄克拉荷馬州或任何其他司法管轄區)。

(D)承保高管、其受益人、遺囑執行人、管理人和任何其他法定代表人以及本公司最初應嘗試通過彼此之間進行真誠談判來解決本政策項下、本政策所引起或與本政策相關的所有索賠、糾紛或爭議。為確保及時、經濟地解決與本政策有關的爭議，因本政策的執行、履行或解釋而引起或與之相關的任何和所有爭議、索賠或訴訟原因，應在法律允許的範圍內，通過最終的、有約束力的保密仲裁，由單一仲裁員在被保險人受僱或最後受僱的縣(俄克拉荷馬州或特拉華州)由美國仲裁協會(“AAA”)根據適用的AAA規則進行解決。在法律允許的最大範圍內，承保高管、其受益人、遺囑執行人、管理人、任何其他法定代表人和公司將放棄(並在此被視為放棄)(1)通過陪審團或法官審判或行政訴訟解決任何此類爭議的權利；以及(2)對在承保高管當前或最後受僱的縣(俄克拉荷馬州或特拉華州)進行仲裁的任何異議。仲裁員應：(1)有權強制適當的證據開示以解決爭議，並有權作出法律允許的救濟；以及(2)發出書面仲裁裁決，包括仲裁員的基本調查結果和結論以及裁決的説明。仲裁員應有權裁決任何一方當事人有權向法院尋求的任何或所有補救措施。任何此類裁決均可由任何有司法管轄權的法院強制執行，並在法律允許的最大範圍內，涵蓋高管、其受益人、遺囑執行人、管理人和任何其他法定代表人，公司將放棄(並在此被視為已放棄)通過陪審團審判解決有關執行裁決的任何此類爭議的權利。