執行版本

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DOMINION ENERY QUESTAR PIPELINE，LLC

$250,000,000

$100，000，000 2018年A系列3.53%優先票據，2028年1月31日到期

$150，000，000 2018年B系列3.91%優先票據，2038年1月31日到期

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票據購買協議

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日期：2017年11月30日

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i

II

三、

安排 - 與買家相關的信息

附表B - 定義的術語

附表5.3 - 披露材料

日程表5.4 - 公司子公司及子公司股票的所有權

日程表5.5 - 財務報表

日程表5.8 - 訴訟

日程表5.15 - 現有債務

附件1（a） - 2018年A系列3.53%優先票據形式，2028年1月31日到期

附件1（b） - 2018年B系列3.91%優先票據形式，2038年1月31日到期

附件4.4（a） - Stoel Rives LLP對公司的意見形式

附件4.4（b） - McGuireWoods LLP對公司的意見形式

附件4.4（c） - 公司總法律顧問意見表

附件4.4（d） - 買家特別顧問的意見形式

v

DOMINION ENERY QUESTAR PIPELINE，LLC

南道富街333號

猶他州鹽湖城，84111

$100，000，000 2018年A系列3.53%優先票據，2028年1月31日到期

$150，000，000 2018年B系列3.91%優先票據，2038年1月31日到期

2017年11月30日

致下列每名買家

附表A：

女士們、先生們：

Dominion Energy Questar管道有限責任公司是猶他州的一家有限責任公司(“本公司”)，它與本協議末尾出現在本協議末尾的每一位購買者(每一位是“購買者”，以及統稱為“購買者”)達成如下協議：

第一節批准票據的授權。

本公司已授權發行及發售(I)於2028年1月31日到期的2018年A系列3.53%優先債券(“2018年A系列債券”)本金總額100,000,000美元及(Ii)於2038年1月31日到期的2018年B系列3.91%優先債券本金總額150,000,000美元(“2018年B系列債券”)。根據第17條不時修訂、重述或以其他方式修改的2018年A系列票據和2018 B系列票據，包括根據第13條發行的任何替代票據，在本文中統稱為“票據”，每個票據在本文中有時被稱為“系列票據”。2018年A系列債券和2018年B系列債券應基本上分別採用附件1(A)和附件1(B)所列的格式。本協議中使用的某些大寫術語和其他術語在附表B中進行了定義；除非另有説明，否則所指的“附表”或“附件”均為本協議所附的附表或附件。

第二節禁止買賣票據。

在本協議條款及條件的規限下，本公司將向每名買方發行及出售票據，而每名買方將於第3節規定的截止日期向本公司購買本金金額的票據及附表A中與買方姓名相對的指定系列票據，購買價為本金金額的100%。買方在本合同項下的義務是數項義務，而不是連帶義務，對於任何其他買方履行或不履行本合同項下的任何義務，買方不對任何人承擔任何責任。

第三節.收盤前的交易。

每名買方將購買的票據的買賣應在查普曼和卡特勒有限責任公司的辦公室進行，地址為芝加哥時間60603，芝加哥西門羅街111號，芝加哥時間上午10點，2018年1月31日收盤(“收盤”)，或公司與買方商定的2018年2月2日或之前的其他營業日。在交易結束時，本公司將以單一票據(或買方可能要求的面額至少為100,000美元的較大數量的票據)的形式，向每名買方交付將由其購買的票據，並登記在該買方的名義(或其代名人的名義)下，以該買方交付給本公司或其訂單的即期可用資金為購買價格，通過電匯方式將本公司賬户的即時可用資金轉移到本公司根據本章程第4.10節指定的賬户。如果在成交時，本公司未能按照本第3款的規定向任何買方提供該等票據，或本條例第4節所規定的任何條件未能得到滿足而令買方合理滿意，則在其選擇時，該買方將被免除本協議項下的所有其他義務，而不會因本公司未能提交該等票據或未能滿足本第4條所述的任何條件而放棄買方可能享有的任何權利。

第四節結案前的附加條件。

每一買方在成交時購買並支付將出售給該買方的票據的義務，取決於該買方在成交前或成交時對下列條件的合理滿意：

第4.1節。陳述和保證。公司在本協議中的陳述和保證在作出時和結束時均應正確無誤。

第4.2節。性能；無默認值。假設第9條和第10條自本協議之日起適用，則本公司應已履行並遵守本協議中要求其在本協議結束前或在本協議結束時以及從本協議之日起至本協議結束時必須履行或遵守的所有協議和條件。自本協議生效之日起至截止日期，在票據的發行和銷售(以及第5.14節所述的收益的應用)生效之前和之後，不應發生或繼續發生任何違約或違約事件。雖然如果本公司未能在本協議日期或之後以及成交前遵守第9條或第10條的任何規定，則不會構成違約或違約事件，但如果發生此類違約，則任何買方均可選擇在第3條規定的成交日期不購買票據。

第4.3節：頒發合規性證書。

(A)高級船員證書。公司應已向該買方交付一份日期為成交日期的高級人員證書，證明第4.1、4.2和4.9節規定的條件已得到滿足。

(B)祕書證書。本公司應已向買方交付一份其祕書或助理祕書的證書，日期為成交日期，證明其所附決議以及與授權、簽署和交付票據和本協議有關的其他有限責任公司程序，以及(Ii)當時有效的公司組織文件。

第4.4節。大律師的意見。買方應在成交之日收到下列意見：(A)來自公司特別律師Stoel Rives LLP的意見，基本格式見附件4.4(A)；(B)來自公司特別律師McGuireWood，LLP的意見，基本格式見附件4.4(B)；(C)公司總法律顧問的意見，主要格式見附件4.4(C)；和(D)Chapman and Cutler LLP，買方與此類交易有關的特別法律顧問，基本上採用附件4.4(D)中規定的形式。

第4.5條。適用法律允許的購買等。在交易結束之日，買方購買票據應(A)得到買方所屬的每個司法管轄區法律和法規的允許，不受允許保險公司進行有限投資而不受特定投資性質限制的條款(如《紐約保險法》第1405(A)(8)條)的限制，(B)不違反任何適用的法律或法規(包括但不限於聯邦儲備系統理事會的T、U或X條例)，以及(C)不對該買方徵收任何税款。根據或依據任何適用的法律或法規的處罰或責任，該法律或法規在本合同生效之日尚未生效。如果買方提出合理要求，買方應已收到一份高級官員證書，證明買方可合理指定的事實，使買方能夠確定是否允許購買。

第4.6條。出售其他債券。在收市的同時，公司須向另一買方出售債券，而另一名買方則須購買附表A所指明的在收市時將由公司購買的票據。

第4.7條。特別法律顧問費用的支付。在不限制第15.1條規定的情況下，公司應在(I)本協議日期和(Ii)成交之日或之前，至少在本協議或成交之日前一個營業日，向公司支付買方特別法律顧問的合理費用、收費和支出，具體金額應在該律師的聲明中反映，並附上合理詳細的證明文件。

第4.8節.填寫私募配售編號。標準銀行發行的私募配售號碼

應為每個系列的票據獲得標準普爾CUSIP服務局(與SVO合作)。

第4.9條。有限責任公司結構的變化。本公司不得於附表5.5所指最近財務報表日期後的任何時間改變其司法管轄權，或參與任何合併或合併，或繼承任何其他實體的全部或任何重大負債。

第4.10節。資金使用説明。於截止日期前至少三個營業日，每名買方應已收到由負責人員以本公司信箋簽署的書面指示，列明支付票據買價的電匯指示，包括(I)受讓行的名稱及地址、(Ii)受讓行的ABA號碼及(Iii)將存入票據買入價的户口名稱及號碼。

第4.11節。法律程序和文件。與本協議擬進行的交易相關的所有有限責任公司和其他訴訟程序以及與該等交易相關的所有文件和文書均應令買方及其特別律師合理滿意，且該買方及其特別律師應已收到買方或該特別律師可能合理要求的所有相關文件的副本正本或經認證的或其他副本。

第五節公司的陳述和保證。

本公司向每位買方聲明並保證：

第5.1節。組織；權力和權威。本公司是一間正式成立的有限責任公司，根據其組織所在司法管轄區的法律而有效存在及信譽良好，並具有外國有限責任公司的正式資格，並在法律規定須具備該資格的每個司法管轄區均具良好信譽，但不具備上述資格或信譽的司法管轄區則不在此限，不論是個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響的司法管轄區除外。本公司亦擁有有限責任公司權力及授權，以租賃方式擁有或持有其聲稱擁有或持有的物業、籤立及交付本協議及附註、履行本協議及其中的條文，以及按備忘錄所述處理其所處理及建議處理的業務，但如未能擁有此等權力及授權，則合理地預期不會個別或整體產生重大不利影響。

第5.2節。授權等本協議及票據已獲本公司採取一切必要的有限責任公司行動正式授權，而本協議構成本公司一項法律、有效及具約束力的義務，於簽署及交付每份就本協議付款的票據後，可根據其條款向本公司強制執行，惟該等強制執行可能受(I)適用的破產、無力償債、重組、暫停執行或其他類似法律一般影響債權人權利強制執行及(Ii)衡平法一般原則(不論該等強制執行能力是否在衡平法或法律上被視為可強制執行)所限制。

第5.3節：信息披露。該公司通過其代理人美林·皮爾斯、芬納

及Smith Inc.及Barclays Plc(“代理人”)已向每名買方遞交一份日期為2017年10月的私募配售備忘錄(“該備忘錄”)，與本協議擬進行的交易有關。本協議、本備忘錄、本公司或其代表向買方交付的與附表5.3所述的擬進行的交易有關的文件、證書或其他書面文件，以及附表5.5所列的財務報表(本協議、備忘錄等

在交易結束日期前交付給每一買方的文件、證書或其他書面材料和該等財務報表(統稱為“披露文件”)，作為一個整體，在其各自的日期不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以使其中的陳述不具有誤導性，但前提是，任何該等報告、財務報表、證書或其他信息是基於或構成預測或預測(包括關於未來財務業績、持續業務戰略或前景或未來可能採取的行動的陳述，除其他前瞻性陳述外，公司僅表示，該等信息是基於當時被認為合理的假設真誠編制的。除披露文件所披露者外，自二零一七年六月三十日起至本公告日期止，本公司或任何附屬公司的財務狀況、營運、業務或財產並無任何變動，但個別或整體而言，預期不會產生重大不利影響的變動除外。

第5.4節：本組織對中國子公司的股份持股比例；對其附屬公司的持股比例；對其附屬公司的持股比例。

(A)附表5.4載有(除其中註明外)完整及正確的(I)本公司附屬公司的名單，列明各附屬公司的名稱、其組織的司法管轄權、本公司及其他附屬公司擁有的各類股本或類似權益的股份百分比，以及該附屬公司是否為附屬公司擔保人，及(Ii)本公司的董事及高級管理人員。

(B)附表5.4所示由本公司及其附屬公司擁有的每間附屬公司的所有已發行股本或類似權益已有效發行、已繳足股款及無須評税，並由本公司或另一附屬公司擁有，且無任何本協議所禁止的留置權。

(C)每家附屬公司均為根據其組織管轄區法律妥為組織、有效存在及(如適用)良好聲譽的公司或其他法律實體，並具有外國公司或其他法律實體的適當資格，以及(如適用)在法律規定須具該資格的每個司法管轄區內的良好聲譽，但如不具備上述資格或良好聲譽，則合理地預期不會個別或整體產生重大不利影響的司法管轄區除外。每家該等附屬公司均有公司或其他權力及授權，以租賃方式擁有或持有其聲稱擁有或以租賃方式持有的物業，並處理其所處理及擬處理的業務。

(D)任何附屬公司均不受任何法律、法規、合約或其他限制(附表5.4所列協議及公司法或類似法規所施加的慣常限制除外)限制其向本公司或擁有該附屬公司已發行股本或類似股權的任何附屬公司派發股息或作出任何其他類似利潤分派的能力。

第5.5條。財務報表；重大負債本公司已將附表5.5所列本公司及其附屬公司的綜合財務報表副本送交各買方。所有上述財務報表(在每種情況下包括

除附註所載者外，本公司及其附屬公司於各財務報表所指定日期之綜合財務狀況，以及其營運及現金流量之綜合業績及現金流量，在各重大方面均公平地列載於該等財務報表所載各日期之綜合財務狀況及各所指定期間之綜合經營業績及現金流量，並已根據除附註所載外於所涉及期間一致應用之公認會計原則編制(如屬任何中期財務報表，則須受正常年終調整所規限)。本公司及其附屬公司並無在該等財務報表中披露或在披露文件中以其他方式披露的任何重大負債。

第5.6條。遵守法律、其他文書等本公司簽署、交付和履行本協議和票據將不會(I)違反、導致違反本公司或任何附屬公司的任何財產，或在任何契據、按揭、信託契據、貸款、購買或信貸協議、租賃、組織證書、法規、經營協議或任何其他重大協議或文書下對本公司或任何附屬公司的任何財產產生任何留置權，或本公司或任何附屬公司或其各自的財產可能受其約束或影響，(Ii)違反或導致違反適用於本公司或任何附屬公司的任何法院、仲裁員或政府當局的任何命令、判決、法令或裁決的任何條款、條件或規定，或(Iii)違反適用於本公司或任何附屬公司的任何法規或其他規則或任何政府當局的任何規定，而個別或整體違反、失責、留置權、衝突或違反將合理地預期會產生重大不利影響。

第5.7條。政府授權等。假設本協議或票據所載買方的陳述、保證及契諾以及代理人發出的要約函均屬準確，則本公司無須就本公司簽署、交付或履行本協議或票據(包括根據公用事業控股公司法(經修訂)或聯邦電力法(經修訂))向任何政府當局作出同意、批准或授權，或向任何政府當局登記、存檔或聲明。

第5.8條。訴訟；遵守法規和命令。(A)除附表5.8所披露者外，並無任何訴訟、訴訟、調查或法律程序待決，或據本公司所知，並無針對或影響本公司或本公司任何附屬公司或任何附屬公司的任何財產的訴訟、訴訟、調查或法律程序在任何法院或任何種類的仲裁員席前，或在任何政府當局席前或由任何政府當局提出，而該等訴訟、訴訟、調查或法律程序合理地預期個別或整體會產生重大不利影響。

(B)本公司或任何附屬公司並無(I)違反任何法院、任何種類的仲裁員或任何政府當局的任何命令、判決、法令或裁決，或(Ii)違反任何政府當局的任何適用法律、條例、規則或規例(包括但不限於環境法、美國愛國者法或第5.16節所述的任何其他法律及法規)，而個別或整體的違約或違反行為將合理地預期會產生重大不利影響。

第5.9節。税金。本公司及其附屬公司已提交所有須在任何司法管轄區提交的所得税報税表，並已就該等報税表繳付所有經證明應繳及應付的税款及其應付的所有其他税款及評税，但在該等税款及評税已到期及須支付的範圍內，以及在拖欠該等税款及評税之前，本公司或其附屬公司(視屬何情況而定)除外：(I)其款額並非個別或合計的重要資料，或(Ii)其款額、適用性或有效性目前正由適當的法律程序真誠地提出質疑，而本公司或其附屬公司(視屬何情況而定)亦不在此限，已根據公認會計準則建立了充足的準備金。本公司及其子公司的聯邦所得税負債已最終確定(無論是由於已完成的審計或已生效的訴訟時效)，截至2015年12月31日的所有財年(包括該財年)。

第5.10節。租約財產的所有權；租約本公司及其附屬公司對各自的重大財產擁有良好及充分的所有權，包括在第5.5節所述的最近經審核資產負債表中反映的或聲稱由本公司或任何附屬公司在上述日期後收購的所有該等財產(在正常業務過程中出售或以其他方式處置的除外)，在每種情況下均無本協議禁止的留置權，但所有權和留置權方面的缺陷(個別或整體而言，不會產生重大不利影響)除外。所有重大租約均屬有效，並在所有重大方面均具十足效力及作用。

第5.11節。執照、許可證等本公司及其子公司擁有或擁有的所有許可證、許可證、特許經營權、授權、專利、版權、專有軟件、服務標誌、商標和商號或其權利都是實質性的，且不與他人的權利發生已知的衝突，但個別或整體不會產生重大不利影響的衝突除外。

第5.12節。遵守ERISA。(A)本公司及各ERISA聯屬公司已按照所有適用法律運作及管理每項計劃，但未導致或不能個別或整體合理地預期會造成重大不利影響的不遵守情況除外。本公司或任何ERISA關聯公司均未根據ERISA第一章或第四章或《守則》關於員工福利計劃的處罰或消費税條款(定義見ERISA第3條)承擔任何責任，也未發生或存在任何事件、交易或條件，合理地預期本公司或任何ERISA關聯公司將承擔任何此類責任，或對公司或任何ERISA關聯公司的任何權利、財產或資產施加任何留置權。在任何一種情況下，根據ERISA第一章或第四章或守則第430(K)節，或法典或聯邦法律或ERISA第4068條下的任何此類處罰或消費税規定，或授予與計劃修訂相關的擔保權益，但不屬於個別或整體材料的債務或留置權除外。

(B)每個計劃(多僱主計劃除外)下福利負債總額的現值，是根據該計劃最近的精算估值報告中為籌資目的而規定的精算假設在該計劃最近終了的計劃年度結束時確定的，超過了該計劃的總現值。

可分配給此類福利負債的此類計劃的資產不超過50,000,000美元。“福利負債”一詞具有ERISA第4001節規定的含義，術語“現值”和“現值”具有ERISA第3節規定的含義。

(C)本公司及其ERISA聯屬公司並無根據ERISA第4201或4204條就尚未支付的多僱主計劃招致提取負債(亦不須承擔或有提取負債)，而該等計劃個別或整體均屬重大。

(D)本公司及其附屬公司的預期退休後福利責任(根據財務會計準則委員會會計準則編纂題目715-60於本公司最近終止財政年度的最後一天釐定，而不計及守則第4980B節規定的應佔持續承保範圍的負債)並不重大。

(E)本協議的簽署和交付以及本協議項下票據的發行和銷售將不涉及受ERISA第406(A)條禁止的任何交易，或根據該守則第4975(C)(1)(A)-(D)條可以徵税的任何交易。本公司在第5.12(E)節第一句中向每名買方作出的陳述，是根據該買方在第6.2節中關於用於支付該買方將購買的票據的購買價格的資金來源的陳述的準確性而作出的。

(F)該公司沒有任何非美國計劃。

第5.13節。公司非公開發行。本公司或(假設收購人函件的準確性)任何代表本公司行事的人士並無將該等票據或任何類似證券要約出售或向任何人士要約購買該等票據或任何類似證券，或以其他方式與買主及不超過30名其他機構投資者接洽或磋商購買該等票據或任何類似證券，而每名機構投資者均已於私人發售中獲提供該等票據以供投資。本公司或(假設收購人函件的準確性)代表本公司行事的任何人已採取或將會採取任何行動，使向買方發行或出售債券須受證券法第5條的登記規定或任何適用司法管轄區的任何證券或藍天法律的登記規定所規限。

第5.14節。收益的使用；保證金規定。本公司將運用本備忘錄“第2.4節資本及信貸評級”所載出售債券所得款項。出售債券所得款項不得直接或間接用於購買或持有美聯儲理事會U規則所指的任何保證金股票(12 CFR 221)，或在涉及本公司違反上述董事會第X條(12 CFR 224)或涉及任何經紀或交易商違反上述董事會T規則的情況下購買、攜帶或買賣任何證券(12 CFR 220)。保證金股票佔本公司綜合資產價值不超過5%，而本公司目前無意保證金股票佔本公司綜合資產價值的5%以上。

這類資產的價值。本節中使用的術語“保證金股票”和“購買或攜帶目的”應具有U規則賦予它們的含義。

第5.15節。已有債務。(A)除附表5.15所述外，附表5.15載列本公司及其附屬公司截至2017年6月30日所有未償債務的完整及正確清單(包括債務人及債權人的描述、尚未償還的本金及抵押品(如有)及擔保責任(如有))，自該日期以來，本公司或其附屬公司的債務金額、利率、償債資金、分期付款或到期日並無重大變動。本公司或任何附屬公司在支付本公司或任何附屬公司任何債務的本金或利息方面並無違約，而本公司或任何附屬公司的任何未償還本金金額超過100,000,000美元的債務亦不存在任何事件或條件允許(或在通知或時間流逝下，或兩者兼而有之)一名或多名人士導致該等債務在其指定到期日或其正常安排的付款日期前到期及應付。

(B)本公司或任何附屬公司均不是任何證明本公司或其附屬公司負債的文書、任何與其有關的協議或任何其他協議(包括但不限於其章程或其他組織文件)所載任何證明本公司或該等附屬公司負債的文書所載任何條文的訂約方，或以其他方式對本公司的負債金額施加限制的任何條文，除非附表5.15特別指明。

第5.16節。《外國資產管制條例》等(A)本公司或任何受控實體均不是被封鎖的人，(Ii)已被通知其名稱已出現或未來可能出現在國家制裁名單上，或(Iii)已成為聯合國或歐盟實施制裁的目標。

(B)本公司或任何受控實體(I)未違反、被發現違反任何適用的美國經濟制裁法律、反洗錢法律或反腐敗法律，或(Ii)據本公司所知，因可能違反任何美國經濟制裁法律、反洗錢法律或反腐敗法律而接受任何政府當局的調查。

(C)出售以下債券所得款項的任何部分

(I)構成或將構成代表任何被封鎖者獲得的資金，或將被公司或任何受控實體以其他方式直接或間接使用，(A)與任何被封閉者的任何投資或任何交易或交易有關，(B)任何目的，將導致任何買方違反任何美國經濟制裁法律，或(C)以其他方式違反任何美國經濟制裁法律；

(Ii)將被直接或間接用於違反或導致任何買方違反任何適用的反洗錢法律；或

(Iii)將被直接或間接用於向任何政府官員或商業交易對手支付任何不當款項，包括賄賂，以便在每個案件中獲得、保留或指導業務或獲得任何不當利益，這將違反或導致任何買方違反任何適用的反腐敗法律。

(D)公司已經建立了其合理地認為足夠(並在其他方面遵守適用法律)的程序和控制措施，以確保公司和每個受控實體正在並將繼續遵守所有適用的美國經濟制裁法律、反洗錢法律和反腐敗法律。

第5.17節。在某些法律下的地位。本公司或任何附屬公司均不受1940年《投資公司法》、2005年《公用事業控股公司法》、1995年《國際商會終止法》或《聯邦電力法》的監管。

第5.18節。沒有經紀人。除代理外，本公司並無與任何經紀、尋獲人、佣金代理、配售代理或安排者就債券招攬買家或與出售債券及本協議擬進行的交易有關的事宜進行交易。本公司或其任何聯屬公司或代表本公司行事的任何其他人士(以該等身分行事的高級人員及代理人除外)除透過代理人外，並無就票據徵求要約、要約或出售。

第六節包括買方的申述。

第6.1節。為投資而購買。每名買方各自表示，其購買債券是為了自己的賬户，或為買方開設的一個或多個獨立賬户，或為一個或多個養老金或信託基金的賬户，而不是為了分配債券，但該等買方或他們的財產的處置應始終在該等買方或他們的控制範圍內。每名買方進一步表示並保證，買方(A)不會出售、轉讓或以其他方式處置票據或其中的任何權益，除非交易豁免或不受證券法註冊要求的約束，並符合第13.2節所載限制和證明票據的證書上的圖例，以及(B)有機會就發售的條款和條件提出問題和獲得答案，並要求提供更多信息。每名買方承認，票據將帶有限制性圖例，其形式基本上與本合同附件1所列票據的形式相同。每名買方表示其為認可投資者(定義見證券法第501(A)(1)、(2)、(3)或(7)條)，代表其本身(而非他人的賬户)或作為他人的受信人或代理人(其他人亦為認可投資者(定義見證券法第501(A)(1)、(2)、(3)或(7)條))。每名買方明白，票據並未根據證券法或任何州證券法註冊，只有在根據證券法和適用的州證券法的規定註冊，或獲得註冊豁免的情況下，才可轉售，除非法律既不要求註冊，也不要求豁免，且本公司不需要註冊票據。

第6.2節。資金來源。每名買方各自聲明，以下陳述中至少有一項是關於買方將用於支付本協議項下買方將購買的票據的購買價格的每個資金來源(“來源”)的準確陳述：

(A)資料來源為“保險公司普通賬户”(定義見美國勞工部禁止交易豁免(“PTE”)95-60)，就該賬户而言，由或代表任何僱員福利計劃持有的普通賬户合同(S)的準備金和負債(由NAIC批准的人壽保險公司年度報表(“NAIC年度報表”)界定)，以及由或代表任何其他僱員福利計劃持有的普通賬户合同(S)的準備金和負債的金額同一僱主(或PTE 95-60中定義的其附屬公司)或同一僱員組織在普通賬户中的準備金和負債總額的10%(不包括單獨賬户負債)加上向買方住所國提交的NAIC年度報表中規定的盈餘；或

(B)來源是純粹與該買方的固定合約義務有關的獨立賬户，而根據該賬户，在該獨立賬户(或該計劃的任何參與者或受益人(包括任何年金))擁有任何權益的任何僱員福利計劃(或其有關信託)的應付或貸方款額，不會以任何方式受該獨立賬户的投資表現影響；或

(C)來源為(I)PTE90-1所指的保險公司彙集獨立賬户，或(Ii)PTE91-38所指的銀行集體投資基金，而除非該買方依據本條(C)以書面向本公司披露，否則由同一僱主或僱員組織維持的僱員福利計劃或計劃組合，實益擁有分配予該彙集獨立賬户或集體投資基金的所有資產的10%以上；或

(D)來源是由“合資格專業資產管理人”或“合資格專業資產管理人”(合資格專業資產管理人豁免第VI部所指的合格專業資產管理人)管理的“投資基金”(符合第84-14號法律公告第VI部(“QPAM豁免”)所指的“投資基金”)的資產，而該投資基金內並無由QPAM管理的僱員福利計劃的資產，當與由同一僱主或該僱主的關聯公司(QPAM豁免第VI(C)(1)部分所指的)建立或維持並由該QPAM管理的同一僱員組織建立或維持的所有其他僱員福利計劃的資產合併時，相當於該QPAM管理的客户總資產的20%以上，則符合QPAM豁免第I(C)和(G)部分的條件；QPAM或由QPAM控制或控制的人(適用QPAM豁免第VI(E)部中“控制”的定義)均不持有公司的所有權權益，而該所有權權益會導致QPAM與公司在QPAM豁免第VI(H)部的含義內“有關連”，以及(I)該QPAM的身份及(Ii)其資產在投資基金中的任何僱員福利計劃的名稱，而該等資產與所設立或設立的所有其他僱員福利計劃的資產組合

由同一僱主或該僱主的聯屬公司(QPAM豁免第VI(C)(1)部所指)或同一僱員組織維持，代表該投資基金資產的10%或以上，已根據本條(D)以書面向本公司披露；或

(E)來源是由“內部資產管理人”或“非政府組織”(非政府組織豁免第IV(A)部分所指)管理的“計劃(S)”(“非政府組織資產管理豁免”所指)的資產，符合非政府組織非政府組織豁免第I(A)、(G)和(H)部分的條件，INHAM或INHAM控制或控制的人(適用INHAM豁免第IV(D)(3)部分中“控制”的定義)均不擁有公司10%或更多的權益，並且(I)該INHAM的身份和(Ii)其資產構成來源的員工福利計劃(S)的名稱(S)已根據本條款(E)以書面形式向公司披露；或

(F)來源是政府計劃；或

(G)來源是一個或多個僱員福利計劃，或由一個或多個僱員福利計劃組成的獨立賬户或信託基金，每個計劃均已根據本條(G)向公司書面確定；或

(H)來源不包括任何僱員福利計劃的資產，但不在僱員權益保險制度覆蓋範圍內的計劃除外。

在本第6.2節中使用的術語“僱員福利計劃”、“政府計劃”和“單獨賬户”應具有ERISA第3節中賦予這些術語的各自含義。

第7條有關公司的資料

第7.1節。提供金融和商業信息。公司應向作為機構投資者的票據的每一購買者和每一持有人交付或提供：

(A)季度報表--在公司被要求或自願向美國證券交易委員會提交10-Q表格(“10-Q表格”)季度報告的60天內，在本公司每個會計年度的每個季度財務期結束後(該會計年度的最後一個季度會計期間除外)內，

(I)截至該季度末本公司及其附屬公司(如有的話)的未經審計綜合資產負債表，及

(Ii)該季度及(如屬第二及第三季度)截至該季度的財政年度的未經審計的綜合損益表、公司及其附屬公司的成員權益及現金流量的變動，

以比較形式列出上一財政年度相應期間的所有合理詳細數字，這些數字是按照一般適用於季度財務報表的公認會計原則編制的，並經高級財務官核證，在所有重要方面公平地反映了公司及其附屬公司的綜合財務狀況(如有)及其經營業績和現金流量，但受年終調整所致變化的影響。但在上述規定的期限內，按照要求編制並提交美國證券交易委員會的公司10-Q表格副本應被視為滿足本第7.1(A)節的要求，並且；

(B)年度報表-在105天內(或如公司被要求或自願向美國證券交易委員會提交10-K表格(“10-K表格”)年度報告，則在比適用於在公司每個財政年度結束後提交10-K表格的期間長15天的較短期間內，

(I)公司及其附屬公司(如有的話)在該年度終結時的綜合資產負債表，及

(Ii)該年度本公司及其附屬公司(如有的話)的綜合損益表、成員權益變動及現金流量，

在每個案例中以比較的形式列出上一財政年度的數字，所有這些數字都是按照公認會計準則編制的，並附有公認國家地位的獨立公共會計師對此的意見(沒有“持續經營”或類似的資格或例外，也沒有關於審計範圍的任何限制或例外)，該意見應説明，該等財務報表應在所有重要方面公平地反映公司及其附屬公司的綜合財務狀況(如有)及其經營和現金流量結果，並已按照公認會計準則編制。與該等財務報表有關的對該等會計師的審查是按照公認的審計準則進行的，而該等審計在當時情況下為該等意見提供了合理的基礎；

(C)美國證券交易委員會和其他報告--一旦獲得，(A)公司或任何子公司根據其主要銀行信貸協議(如果有)向貸款人(以其身份)發送的每份重要財務報表、報告、通知、委託書或類似文件(如果有)的副本一份，(不包括在銀行貸款的正常管理過程中發送給該等銀行的信息，如與定價和借款可用性有關的信息，且不與以前交付的或根據本協議條款要求交付的相同或實質上類似的信息重複，(Y)(如有)(B)本公司或任何附屬公司向美國證券交易委員會提交的每份定期或定期報告，及(C)將會生效的每份登記聲明(除非買方或持有人明確要求除外)、以及本公司或任何附屬公司向美國證券交易委員會提交的每份最終招股章程及其所有修訂，惟本公司應被視為滿足

本第7.1(C)(B)節的要求，並在單據可在“EDGAR”上獲得的情況下交付；

(D)失責或失責事件通知--在任何情況下，在責任人員察覺任何失責或失責事件的存在後10天內，迅速發出書面通知，指明該失責或失責事件的性質及存續期，以及公司正就該等失責或失責事件採取或擬採取何種行動；

(E)ERISA事項--在任何情況下，在責任人知悉下列任何事項後五天內，迅速發出書面通知，説明其性質以及公司、其任何子公司，或在責任人作出合理適當查詢後所知的範圍內，一家ERISA關聯公司(不是子公司)擬對其採取的行動：

(I)就任何計劃而言，任何須予報告的事件，如ERISA第4043(C)條及根據該條訂立的規例所界定的須予報告的事項，而有關該事項的通知並未依據在本條例日期生效的規例予以免除；或

(Ii)PBGC採取步驟以提起或威脅根據ERISA第4042條提起法律程序，以終止任何計劃或委任受託人管理任何計劃，或本公司或任何ERISA關聯公司收到多僱主計劃的通知，説明PBGC已就該多僱主計劃採取行動；或

(Iii)任何事件、交易或條件，而該等事件、交易或條件可能導致本公司或任何ERISA聯營公司根據《僱員權益法》第I或IV條或守則中有關僱員福利計劃的罰則或消費税條文而承擔任何法律責任，或導致本公司或任何ERISA聯營公司的任何權利、物業或資產根據《僱員權益法》第I或IV條或該等罰則或消費税條文而被施加任何留置權，而該等負債或留置權與當時存在的任何其他該等負債或留置權合計，將合理地預期會產生重大不利影響；及

(F)要求提供資料-在合理迅速的情況下，本公司或其附屬公司的業務、營運、事務、財務狀況、資產或財產(如有)(包括本公司的10-Q表格及10-K表格的實際副本)或有關本公司履行本協議及本附註項下責任的能力的其他數據及資料，可由票據持有人為與票據有關的有效業務目的而不時合理地要求提供。

第7.2節。高級船員證書。自協議之日起及之後，根據第7.1(A)條或第7.1(B)條向買方或票據持有人提交的每份財務報表應附有高級財務官的證書：

(A)合規-列出所需的信息(包括詳細計算)，以確定公司在當時提供的財務報表所涵蓋的季度或年度期間是否遵守第10.6節、第10.7節和第10.8節的要求(包括涉及數學計算的每個此類規定、執行此類計算所需的財務報表中的信息)，以及根據這些條款允許的最大或最小比率或百分比(視情況而定)的詳細計算，以及當時存在的金額、比率或百分比的計算。如果公司或任何子公司選擇使用公允價值衡量任何財務負債(根據第22.3節確定是否遵守本協議的目的，不考慮該選擇)，則高級財務官關於該期間的證明應包括與該選擇有關的GAAP對賬；

(B)失責事件-證明該高級財務主任已審閲本協議的有關條款，並已在其監督下對本公司及其附屬公司的交易及條件(如有的話)進行或安排作出審核，由當時提交的報表所涵蓋的季度或年度期間開始至證明書發出日期為止，而該項審核不得披露在該期間內是否存在構成失責或失責事件的任何條件或事件，或如任何該等條件或事件存在或存在，指明其性質和存續期，以及公司將對其採取或擬採取的行動；和

(C)附屬擔保人-證明本公司沒有附屬公司，或如本公司有附屬公司，則列出所有附屬擔保人的名單，並證明根據第9.8節須為附屬擔保人的每一間附屬公司在每種情況下均為附屬擔保人，截至高級財務官證書日期。

第7.3條。探視。公司應允許作為機構投資者的每一位買方和每一位票據持有人的代表：

(A)並無失責-如當時並無失責或失責事件，則由該買方或該持有人支付費用，並在向公司發出合理的事先通知後，在正常營業時間內探訪公司的主要行政辦公室，與公司的高級人員討論公司及其附屬公司(如有的話)的事務、財務及帳目，並在公司同意(同意不會被無理拒絕)下，於合理的時間及按合理地以書面要求的次數，到訪公司的主要行政辦公室、公司及其附屬公司的財務及賬目，但前提是

該等訪問不會不適當地幹擾本公司業務的經營或管理；及

(B)失責-如當時存在失責或失責事件，公司可在合理的事前通知公司或任何附屬公司後，在正常營業時間內，由公司支付合理費用，視察公司或任何附屬公司的任何辦事處或物業，以審查所有相關賬簿、紀錄、報告及其他文件，複製及摘錄，並在每宗個案中與有關高級人員及獨立註冊會計師討論其各自的事務、財務及賬目(並藉此授權上述會計師討論公司及其附屬公司(如有的話)的事務、財務及賬目)，所有檢查均在合理時間進行，並按合理要求進行，但此類檢查不得不適當地幹擾本公司業務的運營或管理。

第7.4節。電子交付。根據第7.1(A)、(B)或(C)節和第7.2節的規定，公司必須提交的財務報表、獨立註冊會計師的意見、其他資料和高級人員證書，如果公司滿足下列任何一項要求，應視為已經交付：

(A)符合第7.1(A)或(B)節規定的財務報表和滿足第7.2節要求的相關高級人員證書以及第7.1(C)節要求的任何其他信息的財務報表，將通過電子郵件發送給每名買方或票據持有人，電子郵件地址載於該買方或持有人的買方時間表中規定的電子郵件地址，或不時以提交給本公司的單獨書面形式傳達。

(B)公司應及時向埃德加的美國證券交易委員會提交滿足第7.1(A)節或第7.1(B)節(視情況而定)要求的10-Q或10-K表格，並應在其互聯網主頁上提供滿足第7.2節要求的該表格和相關高級職員證書，該主頁將在公司開始向美國證券交易委員會提交該等文件時創建；

(C)符合第7.1(A)節或第7.1(B)節要求的財務報表、滿足第7.2節要求的相關人員證書(S)以及第7.1(C)節要求的任何其他信息，由公司或代表公司及時發佈在IntraLinks或每個票據持有人均可免費訪問的任何其他類似網站上；或

(D)公司應及時將第7.1(C)節所述的任何項目提交至EDGAR上的美國證券交易委員會，並應在其主頁、互聯網、IntraLinks或每個附註持有人免費訪問的任何其他類似網站上提供該等項目(第7.4(B)、(C)和(D)節規定的可用性稱為“電子交付”)；

但在任何情況下，獲取該等財務報表、其他資料及人員證書，不得以任何放棄或其他協議或同意為條件(除

與本協議第20節一致的保密條款)；此外，如果任何持有人要求收到該等表格、財務報表、其他資料和高級職員證書的紙質副本或通過電子郵件接收該等紙質副本，本公司將立即將其電郵或交付該等紙質副本(視情況而定)。

第8節票據的付款和預付款。

第8.1條。成熟。如文件所述，2018年A系列債券和2018 B系列債券的全部未償還本金餘額應於各自規定的到期日到期並支付。

第8.2節。允許可選的預付款。

(A)可選的預付全額付款。除第8.2(B)-(C)條另有規定外，公司可按下述規定的通知作出選擇，隨時預付任何系列債券的全部或部分本金，款額不少於當時未償還的適用系列債券本金總額的5%(如屬部分預付)，為如此預付的本金的100%，另加就該本金預付日期釐定的補足款額。如果(I)違約或違約事件已經發生，並且在發出通知之時或在設定的提前還款日期仍在繼續，或(Ii)違約或違約事件將因提前還款而導致，則根據第8.2(A)節的規定，必須按比例向當時所有未償還票據的持有人支付違約或違約事件(不考慮順序)。本公司將在通知中指定的預付款日期前不少於20天但不超過60天向適用系列票據的每位持有人發出書面通知，説明根據本條款第8.2(A)條規定的每筆可選預付款，除非本公司和(I)在未償還時持有適用系列票據本金50%以上的持有人，但不包括本公司、本公司任何受控關聯公司擁有的該系列票據，本公司的母公司或任何附屬公司(如就單一系列債券支付該等可選擇預付款項)或(Ii)所需持有人(如將就所有三個系列債券支付該等可選擇預付款項)根據第17條同意另一期間(“預付款日期”)。本公司可在該通知中規定，償還票據及履行本公司與該等預付款項有關的責任可由(I)付款代理人或以類似身分行事的任何其他人士或(Ii)母公司履行。每份該等通知須指明該日期(應為營業日)、於該日期須預付的適用系列債券的本金總額、該持有人持有的須預付的適用系列票據的本金金額(根據第8.3節釐定)，以及須於預付日期就該等預付本金金額支付的利息，並須附有高級財務總監就該等預付款項(猶如該通知的日期為預付款項的日期計算)而須支付的估計整筆金額的證明書，列明有關計算的詳情。在預付款前兩個工作日，本公司應向適用系列票據的每位持有人交付一份高級財務官證書，説明截至指定預付款日期的補足金額的計算方法。

(B)2018年A系列債券的可選預付款，而不需要支付全部金額。於2027年10月31日或之後的任何時間(由該日期起至2018年A系列債券的指定到期日為止的期間，稱為“2018 A系列3個月期間”)，本公司可在下列通知發出後選擇預付所有2018年A系列債券，預付本金為100%。本公司將在通知中指定的預付款日期前不少於20天至不超過60天，向2018年A系列債券持有人發出書面通知，説明根據本條款第8.2(B)條規定的每筆可選預付款。本公司可在該通知中規定，償還2018年A系列票據和履行本公司與該等預付款有關的義務可由(I)付款代理人或以類似身份行事的任何其他人或(Ii)母公司履行。每份此類通知均應指明該日期(應為2018年A系列3個月期間的營業日)、在該日期預付的2018年A系列票據的本金總額、持有人持有的每一張2018年A系列票據的預付本金金額(根據第8.3節確定)以及在預付款日就該預付本金金額應支付的利息。

(C)2018年B系列債券的可選預付款，而不需要支付全部金額。於2037年7月31日或之後的任何時間(由該日期起至2018年B系列債券的指定到期日為止的期間，稱為“2018 B系列6個月期間”)，本公司可在下列通知發出後選擇預付所有2018年B系列債券，預付本金為100%。本公司將在通知中指定的預付款日期前不少於20天但不超過60天，向2018年B系列票據持有人發出書面通知，説明根據本條款第8.2(C)條規定的每筆可選預付款。本公司可在該通知中規定，償還2018年B系列票據和履行本公司與該預付款有關的義務可由(I)付款代理人或以類似身份行事的任何其他人或(Ii)母公司履行。每份此類通知應指明該日期(應為2018年B系列6個月期間的營業日)、在該日期預付的2018 B系列票據的本金總額、持有者持有的每一張2018 B系列票據的預付本金金額(根據第8.3節確定)，以及在預付款日就該預付本金金額應支付的利息。

第8.3條。部分提前還款的分配。就根據第8.2(A)節預付的每一筆票據以及根據第8.5條提出的預付部分票據的每一次要約而言，待預付的適用系列債券的本金應在當時未償還的所有該系列債券中儘可能按比例分配給此前未被要求預付的各自未償還本金金額。

第8.4條。成熟；投降等如屬根據本第8條任何系列票據的每一次預付，則該系列票據中每一筆預付票據的本金將於預付日期(應為營業日)到期併到期應付，連同截至該日期(但不包括該日期)應累算的本金及適用的補足全數(如有)的利息。自該日期起及之後，除非本公司於到期及應付時未能支付該本金連同上述利息及全數(如有)，否則該本金將停止產生利息。

任何已全額支付或預付的票據將交回本公司，並予以註銷，不得重新發行，且不得發行任何票據以代替任何票據的任何預付本金金額。

第8.5條。購買債券。本公司將不會也不會允許本公司的任何受控聯屬公司、母公司或本公司的任何附屬公司直接或間接購買、贖回、預付或以其他方式收購任何未償還票據，但

(A)在按照本協議的條款和適用的系列債券的條款支付或預付任何系列票據時，或(B)根據本公司、本公司的受控聯屬公司、母公司或任何附屬公司提出的購買要約，按比例按相同條款和條件向當時未償還的所有適用系列票據的持有人支付或預付，但條件是：(I)違約或違約事件已經發生，並在提出購買要約時或在設定的購買日期繼續，或(Ii)如果該購買將導致違約或違約事件，則根據本第8.5節購買的任何此類債券應按比例向當時所有未償還票據的持有人作出(不考慮系列)。任何此類要約均應向適用系列票據的每一持有人提供足夠的信息，使其能夠就該要約作出知情決定，並應保持至少20個工作日。本公司將迅速註銷其、本公司任何受控聯屬公司、母公司或本公司任何附屬公司根據本協議任何規定支付、預付或購買票據而收購的所有票據，不得發行任何票據以取代或交換任何該等票據。

第8.6條。Make-債券的全部金額。“全額”指就任何系列的任何票據而言，相等於該系列票據的被調用本金的剩餘預定付款的貼現價值超出該本金的數額(如有的話)的款額，但在任何情況下，該全額不得少於零。為確定補足金額，下列術語具有下列含義：

“本金”就任何票據而言，指根據第8.2(A)、8.2(B)、8.2(C)或8.8節須予預付的本金，或根據第12.1節已成為或已宣佈即時到期及應付的本金，視乎情況而定。

“貼現值”就任何票據的被召回本金而言，指根據公認的財務慣例，按與該被召喚本金的再投資收益率相等的貼現率(與應付票據利息相同的定期基準應用)，就該被召喚本金從其各自的預定到期日至結算日的所有剩餘預定付款所獲得的金額。

“再投資收益率”是指，就任何票據的本金而言，

(A)0.50%加(B)截至上午10：00的“要約收益率(S)”所隱含的到期收益率。(紐約市時間)在結算日之前的第二個營業日，在彭博金融市場上被稱為本金的最近發行的活躍交易的運行中美國國債(“報告”)的顯示屏上，標示為“PX1頁”(或其他可能取代PX1頁的顯示屏)，其到期日與剩餘期限相同

截至該結算日為止該等被稱為本金的平均年限。如果沒有此類美國國債報告的到期日等於該剩餘平均壽命，則該隱含到期收益率將通過以下方式確定：(I)根據公認的金融實踐將美國國庫券報價轉換為債券等值收益率，以及(Ii)在適用的最近發行的活躍交易的美國國債的“要價收益率”之間線性內插，其到期日(1)最接近和大於該剩餘平均壽命，(2)最接近和小於該剩餘平均壽命。再投資收益率應四捨五入至適用票據利率所顯示的小數點位數。

如果沒有報告該等收益率或截至該時間報告的收益率不能確定(包括通過插值法)，則“再投資收益率”指，就任何票據的已贖回本金而言，(X)0.50%加(Y)所隱含的到期收益率之和

在美聯儲統計報告H.15(或任何類似的後續出版物)中，對於期限等於該被稱為本金的剩餘平均壽命的美國國債恆定到期日，在結算日之前的第二個營業日，美國國債恆定到期日的收益率已如此報告。如果不存在期限等於該剩餘平均壽命的美國國債恆定到期日，則該隱含到期收益率將通過在(1)所報告的美國國債恆定到期日的期限最接近並大於該剩餘平均年限和(2)之間線性內插來確定

如此報告的美國財政部恆定到期日，其期限最接近於或少於該剩餘平均壽命。再投資收益率應四捨五入至適用票據利率所顯示的小數點位數。

“剩餘平均壽命”指就任何被稱為本金而言，將(I)該被稱為本金除以(Ii)乘以(A)有關該被稱為本金的每筆剩餘定期付款的主要部分，再乘以(B)以360天年度(包括12個30天月並計算至小數點後兩位)所得的年數，而該等被稱為本金的結算日與該等剩餘定期付款的預定到期日之間相隔的年數。

“剩餘預定付款”就任何票據的被催繳本金而言，指於結算日後就該被催繳本金而到期的所有款項及其利息，而該等被催繳本金並未於其預定到期日之前支付，惟如該結算日並非根據票據須支付利息的日期，則下一筆預定利息付款的金額將減去根據第8.4節或第12.1節規定須於該結算日支付的應計利息金額。

“結算日期”就任何票據的被叫本金而言，指根據第8.2(A)節須預付或已根據第12.1條宣佈即時到期及應付的被被叫本金的日期，視乎情況而定。

第8.7節。在非營業日到期的付款。儘管本協議或附註中有任何相反的規定，(X)除第(Y)款所述外，任何在非營業日的日期到期的票據的利息支付應在下一個營業日支付，不包括在該下一個營業日計算應付利息時所經過的額外天數；及(Y)任何票據(包括於票據到期日到期時到期的本金)的本金或整筆款項如於非營業日的日期到期，則須於下一個營業日支付，並須包括在計算下一個營業日的應付利息時所經過的額外天數。

第8.8條。控制權變更預付款優惠。(A)如果在控制權變更發生之日起至控制權變更後120天結束的期間內(“評級降級期”)，發生下列任何與控制權變更相關的事件，即發生“控制權變更預付事件”：(I)控制權變更時有評級證券未平倉，且與控制權變更有關的評級下調發生；或(Ii)此時沒有評級證券，且(A)本公司(或收購方(定義見下文))，未能(不論是否因沒有尋求評級或其他原因)從最少投資級的評級機構取得債券的評級或本公司(或收購方，視屬何情況而定)的任何其他無抵押及無從屬債務，或(B)如在評級下調期間發出至少投資級的債券評級，則該評級其後僅因控制權的改變而在評級下調期間被下調至投資級別以下，或(Iii)評級機構公開宣佈，純粹由於控制權的改變，本公司正考慮下調於該控制權變更時尚未發行的評級證券的評級，評級機構其後純粹因該控制權變更而發出評級下調(不論該評級是否於評級下調期間內發出)(每一事件均為“負面評級事件”)(該控制權變更及相關評級下調事件或(視屬何情況而定)負面評級事件共同(但非個別)構成控制權變更預付款項事件)。

(B)在知悉控制權變更預付事件已發生後，本公司應在任何情況下不遲於知悉控制權變更預付事件發生後30天內，向所有票據持有人發出有關該事實的書面通知(“公司通知”)。本公司公告應(I)合理詳細地描述該控制權變更預付款事件的事實和情況，(Ii)提及本第8.8節以及本條款規定的持有人的權利，以及(Iii)包含本公司(或收購方，視情況而定)提出的按面值100%預付每名持有人持有的票據本金的要約(不包括任何補足、溢價、罰款、整筆金額或以任何方式描述)，連同到本公司選定的預付款日期應計的利息。如本公司與各債券持有人之間未能達成任何相反協議，則預付日期為本公司通知發出後不超過60天的營業日。

(C)在公司通知所指明的預付日期，已接受預付款項的每名債券持有人所持有的債券的全部未償還本金

要約連同截至預付款日期的應計利息(但不包括任何補足、溢價、罰款、任何補足或以任何方式描述)均應到期並應付。

(D)就本第8.8節而言：

“控制權變更”指於結算日期後，任何人士或團體(母公司除外)及其聯屬公司(“收購人”)將直接或間接合共控制或擁有(按會員單位數目)超過本公司已發行及尚未持有的股東權益的50%，或以其他方式直接或間接控制或有權控制本公司的事務及政策。

“投資級”指BBB-/Baa3(視情況而定)的評級，或其各自的等價物，或更好的評級。

“已評級證券”指債券(如在任何時間及只要其擁有評級機構的評級)及本公司(或收購方，視屬何情況而定)任何其他由評級機構評級的無擔保債務。

“評級機構”是指標準普爾評級服務公司、穆迪投資者服務公司或惠譽IBCA或其各自的子公司及其後繼者。

如果在評級降級期間內，任何評級機構給予被評級證券的評級(無論是應本公司邀請或自願提供的)在緊接控制權變更之前是有效的，(I)如果投資級被該評級機構下調，使其不再是投資級，或被撤回，不被另一家評級機構的投資級評級取代，或(Ii)如果低於投資級，則被下調一個完整的評級類別(應理解為，例如，從BB+或BA1改為BB或BA2將構成由該評級機構下調一個完整類別)，或撤回，而不是由另一家評級機構的同等評級取代。

第9節肯定性公約

自本協議之日起，只要有任何票據未償還，本公司即承諾：

第9.1條。遵紀守法。在不限制第10.4款的情況下，公司將並將促使其每一家子公司(如果有)在適用於其或其業務或財產的範圍內遵守所有法律、條例或政府規章或法規，包括但不限於ERISA、環境法、《美國愛國者法》和第5.16款中提到的其他法律和法規，並將獲得並有效維護其各自財產的所有權或其行為所需的所有許可證、證書、許可證、特許經營權和其他政府授權

在每一種情況下，為確保不遵守該等法律、條例或政府規則或條例，或未能取得或維持該等許可證、證書、許可證、專營權及其他政府授權，不會合理地預期個別或整體而言會產生重大不利影響。

第9.2節。保險。本公司將，並將安排其各附屬公司(如有)與財務穩健及信譽良好的保險人就其各自財產及業務就該等傷亡及意外事故按從事相同或類似業務且處境相似的知名聲譽實體的慣常情況下的條款及金額(包括免賠額、共同保險及自我保險)維持保險。

第9.3節。物業的保養。本公司將並將促使其各附屬公司(如有)維持及保持或安排維持及保持其各自的物業處於良好維修、運作狀況及狀況(正常損耗除外)，以便與此有關而進行的業務可在任何時間正常進行，惟本條並不阻止本公司或任何附屬公司停止其任何物業的經營及維修，如該等經營及保養在其業務進行時是適宜的，而本公司已斷定該等終止經營及維修不會對個別或整體產生重大不利影響。

第9.4節。繳税。本公司將並將促使其每一家子公司(如有)提交在任何司法管轄區必須提交的所有所得税或類似的納税申報單，並支付和解除就該等納税申報單證明應支付和應支付的所有税款以及其中任何一家公司應支付的所有其他税款、評估、政府收費或徵費，只要這些税款、評估、政府收費或徵費已到期和應支付且尚未拖欠，前提是公司或任何子公司在下列情況下均無需支付任何該等税項、評估、收費或徵費：(I)本公司或該附屬公司在適當的法律程序中及時真誠地對其金額或有效性提出質疑，且本公司或附屬公司已根據公認會計原則在本公司或該附屬公司的賬面上為該等事項建立足夠準備金，或(Ii)不支付所有該等税項、評税、收費及徵費合共不會產生重大不利影響。

第9.5條。有限責任公司的存在等除非發生符合第10.2節規定的事件或交易，否則(A)本公司將始終保持並全面有效地維持其有限責任公司的存在，以及(B)本公司將始終保持和全面維持其每一附屬公司(如有)的公司存在(除非併入本公司或全資附屬公司)以及公司及其附屬公司(如有)的所有權利和特許經營權，除非根據公司的善意判斷，終止或未能維持和維持該有限責任公司或公司的存在。權利或特許經營權，無論是單獨的還是總體的，都不會有實質性的不利影響。

第9.6節。書籍和唱片。本公司將，並將促使其每一家子公司(如果有)按照公認會計準則保存適當的記錄和賬簿

以及對本公司或該附屬公司擁有法律或監管管轄權的任何政府機構的所有適用要求。

第9.7節。義務的優先順序。本協議項下本公司的票據及所有其他債務，在任何時候均為本公司的直接及無抵押債務，彼此之間享有同等的償債權利，彼此之間並無任何優先權，並與本公司現時及未來的所有其他債務享有同等的償債權利，在每種情況下，該等債務均未明示為從屬於本公司的任何其他無抵押債務或次於任何其他無抵押債務。

第9.8節。附屬擔保人。(A)本公司應確保就其主要銀行信貸協議(如有)項下任何未清償債務履行擔保責任的每間附屬公司，在任何時候均擔保本公司在票據及本協議項下的責任。

(B)本公司將促使成為附屬擔保人的每家附屬公司籤立和交付一份擔保協議，該協議的形式須與該擔保的整體形式相若，但不得實質上較該擔保更具限制性，並在其他情況下在形式和實質上合理地為規定持有人所接受(“附屬擔保”)，並向每名票據持有人提供以下文件及其籤立副本：(1)由本公司的獲授權負責人員簽署的證明書，作出實質上與第5.1、5.2、5.6、5.7及5.17條所載的申述及擔保相同的申述及擔保，對於該附屬公司和附屬擔保，視情況而定；(2)所需持有人可能合理要求的所有相關文件，以證明該附屬公司的正當組織、持續存在和在適用情況下的良好地位，以及該附屬公司簽署和交付該附屬擔保以及履行其在該擔保項下的義務的所有必要行動的適當授權；及(3)大律師(可能是本公司的內部法律顧問)致票據持有人的意見，令規定持有人合理信納，認為該人士的附屬擔保已獲正式授權、籤立及交付，而附屬擔保構成該人士可根據其條款強制執行的合法、有效及具約束力的合約及協議，惟該等條款的強制執行可能受破產、無力償債、欺詐性轉易及影響全面及一般衡平法原則強制執行債權人權利的類似法律所限制。持有人因執行及交付附屬擔保及上述相關協議及意見而產生的一切合理費用及開支，包括但不限於合理律師費，均由本公司承擔。

(C)在符合第9.8(A)節規定的情況下，經公司選擇並以書面通知各票據持有人，任何附屬擔保人可被解除其在附屬擔保項下的所有義務和責任，並應自動解除其在附屬擔保項下的義務，而無需持有人或任何其他人籤立或交付任何其他文件，但在每種情況下，只要

(I)在實施該項免除後，並無發生並持續發生任何失責或失責事件，。(Ii)該附屬擔保人當時並無到期或須支付任何款項，。(Iii)如向公司的任何債項持有人支付任何費用或其他形式的代價。

明示為該項免除的目的，債券持有人應獲得同等代價，及

(Iv)每名票據持有人應已收到一份表明上述意思的負責人員的證明書，並列出為確定符合上述規定而合理所需的資料(包括合理詳細的計算)。

第10節消極公約

自本協議之日起，只要有任何票據未償還，本公司即承諾：

第10.1節。與附屬公司的交易。本公司將不會亦不會允許任何附屬公司直接或間接與任何聯營公司(本公司、本公司的母公司或附屬公司或母公司的附屬公司除外)進行任何重大交易或重大相關交易(包括但不限於購買、租賃、出售或交換任何類別的物業或提供任何服務)，除非符合本公司或該等附屬公司業務的合理要求，並按公平合理的條款進行，且該等交易並不違反適用於本公司或任何該等附屬公司的任何監管規定。

第10.2節。合併、合併等。本公司將不會，也不會允許任何附屬擔保人與任何其他人合併或合併為任何其他人，或在一次或一系列交易中將其全部或基本上所有資產轉讓、轉讓或租賃給任何人，但以下情況除外：

(A)任何附屬擔保人均可與本公司合併或合併或併入本公司，或將其全部或實質上所有資產轉讓予本公司，但本公司必須是持續或尚存的實體，且在緊接該項交易生效之前及之後，不會出現失責或失責事件；

(B)任何附屬擔保人可與另一附屬擔保人合併或合併，或將其全部或實質上所有資產轉讓給該另一附屬擔保人，但條件是：(I)在緊接該項交易生效之前及之後，並不存在違約或違約事件，及(Ii)緊接該項交易生效後，本公司在該尚存實體中的所有權權益的百分比應等於或大於本公司在原附屬擔保人中的所有權權益；

(C)如果公司是尚存的實體，並且在緊接該項交易生效後，不會出現失責或失責事件，則公司可與任何其他人合併或合併；及

(D)如本公司並非尚存實體，則本公司可與任何其他人士合併或合併，或出售其全部或實質上所有資產(在單一交易或一系列交易中)，如

(I)尚存或取得財產的人(“繼承人公司”)是根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的有償債能力的法團、合夥、有限責任公司或商業信託；

(Ii)在出售全部或實質全部資產的情況下，繼承公司須已籤立並交付任何票據的每名持有人，以履行並遵守本協議及票據(包括但不限於本協議及票據所載的所有契諾)下本協議及票據項下的義務，而本協議及票據所載的所有契諾的形式及實質均令規定持有人合理滿意，而本公司須已安排向每名持有人遞交獨立大律師的意見，表明所有達成該等承擔的協議或文書均可按照其條款及遵守本協議的條款予以強制執行；及

(Iii)在緊接該項交易生效之前及之後，並無任何失責或失責事件發生及持續。

在第10.2(C)節的情況下，這種轉讓、轉讓或租賃基本上所有轉讓方實體的資產不具有解除轉讓方實體的效力，但在第10.2(D)節的情況下，不具有解除轉讓方實體在本協議和票據下的責任的效力。

第10.3節。業務線。本公司將不會亦不會準許任何附屬公司(如有)從事任何業務或進行任何業務，除非(I)與其現有業務及營運有關或附帶或補充該等業務或營運，或(Ii)與對本公司及其附屬公司(如有)並不重要的業務或營運有關。

第10.4節。經濟制裁等。本公司將不會也不會允許任何受控實體(A)成為(包括由於被封閉者擁有或控制)、擁有或控制被封閉者，或(B)直接或間接與任何人進行任何投資或交易(包括任何涉及票據收益的投資、交易或交易)，如果該投資、交易或交易(I)將導致任何持有人或該持有人的任何關聯公司違反適用於該購買者或持有人的任何法律或法規，或受到根據該法律或法規適用的任何制裁，或(Ii)被任何美國經濟制裁法律禁止或受到制裁。

第10.5條。留置權。本公司將不會，也不會允許其任何附屬公司(如有)直接或間接設立、招致、承擔或允許存在(在發生或發生意外事件或其他情況時)為借款提供債務擔保的留置權

對本公司或任何該等附屬公司的任何財產或資產(包括但不限於與應收貨品或應收賬款有關的任何文件或票據)，或從該等財產或資產所得的任何收入或利潤，不論該等財產或資產現已擁有或持有或其後取得，而本公司承諾在任何該等情況下將會作出或安排作出有效撥備，據此，當時未償還的票據應以該等留置權同等和按比例與任何及所有其他債務及債務作擔保，而任何及所有其他債務及債務須依據文件(其形式應與該等留置權相若而非實質上較該等留置權具有更大的限制性)而合理地令規定持有人滿意(該等其他有擔保的債務及債務稱為“非優先權債務”)，只要任何其他該等債務或債務獲如此擔保，則不在此限：

(A)截至本協議日期並在附表5.15所述的留置權；

(B)為保證任何財產的全部或部分購買價而設定的任何買入款項按揭或留置權(或為向公司或任何附屬公司作出貸款以使公司或任何附屬公司能夠取得該按揭或任何適用的擔保協議所述的財產的貸款)；但該留置權只適用於如此取得的財產、該財產的改善、該財產的替換及由此產生的收入或利潤；

(C)在取得任何財產時對該財產的留置權，不論該財產是否由公司或附屬公司承擔；但該留置權只適用於如此取得的財產、該財產的改善、該財產的更換及由此產生的收入或利潤；

(D)公司或附屬公司取得或建造的任何財產或任何產品或服務的售賣合約，或根據該等財產享有的任何權利或由此產生的任何收益的留置權，而該等財產或合約是在(I)上述建造工程取得或完成，或(Ii)上述財產開始運作後12個月內產生的，兩者以較遲的日期為準；但該等留置權只適用於如此取得或建造的財產、其改善、更換及由此產生的收入或利潤；

(E)對附屬公司的財產或資產(不論是不動產、非土地財產或混合財產)的留置權，或對附屬公司成為附屬公司時尚未清償的任何收益或利潤的留置權，或對該等財產或資產的留置權；

(F)本第10.5節不允許的任何留置權，在實施設立或承擔留置權後，如(I)本第10.5節不允許的留置權擔保的公司及其附屬公司(如有)的所有債務，以及(Ii)在上述(I)項未包括的範圍內，公司及其附屬公司的所有可歸因性債務(如有)不超過綜合總資本的10%，但儘管有上述規定，任何此類留置權均不得擔保其主要銀行信貸協議或企業(如有)項下或根據其規定的任何義務，在本第10.5(G)節的規定範圍內，除非與之同時存在，否則公司應根據令要求持有人合理滿意的形式和實質文件，對票據進行擔保，或使票據按比例平等地履行該等義務；

(G)任何按照上文(A)至(F)條的規定設立、現有或承擔的留置權所擔保的任何債務或債項的全部或部分退還或延長到期日，但該等退款或延長的留置權所保證的債務或債項的本金額，不得超過在退款或延期時須予退還或延長的債務或債項的本金額，連同有關的融資費用，而該等退款或延長的留置權須以保證退還或延長的債務或債項為抵押的同一財產為限，以及按照退還或延期的規定，被替代的財產和在其日期後獲得的、受其留置權限制的財產；

(H)對任何辦公室設備或數據處理設備(包括但不限於計算機和計算機外圍設備)或任何汽車、拖拉機或拖車的留置權；

(I)本公司或其附屬公司流動資產的留置權或其上或流動資產中的留置權，該等留置權是根據公認會計原則釐定的，為保證在正常業務過程中產生的債務在任何時候不超過本公司及其附屬公司(如有)綜合總資產的5%；

(J)針對本公司或其任何附屬公司的判決留置權(第11(J)條所述者除外)，其總額不超過

60,000,000美元或綜合淨值的10%，或任何該等判決的留置權，只要該判決的終局仍在爭議中，並暫緩執行該判決，並已提出上訴，並在有需要時藉提交上訴保證金而獲得保證；以及就本年度的税款或評税而保留的留置權，或該等税款或評税未到期或仍須繳付而無須繳付罰款，或該等判決正真誠地提出抗辯，並已就該等判決設立足夠的儲備金；

(K)任何留置權，因在任何時間為任何目的而由法律或政府規例為任何目的而設立或批准的任何政府機構或團體的存款或給予任何形式的擔保而產生的任何留置權，而該等目的是與為收購或建造將用於公司或附屬公司的業務的財產的融資有關，或因法律或政府規例規定作為任何業務的交易或行使任何特權或牌照的條件而產生的，或因準許維持自我保險或參與任何保險風險的責任基金或與工人補償、失業保險、養老金或其他社會保障，或分享參與此類安排的公司所需的特權或福利；

(L)保證一家子公司對本公司或其他子公司的債務的留置權。

第10.6條。債務與資本比率。在公司每個會計季度結束時，公司將不允許其綜合負債超過其綜合總資本的70%。

第10.7條。優先債務。截至公司每個會計季度末，公司將不允許優先債務超過公司及其子公司合併總資產的15%(如果有)。

第11節。防止違約事件發生。

如果下列任何一種情況或事件將發生並繼續發生，則應存在“違約事件”：

(A)在任何本金或整筆款項(如有的話)到期並須支付時，公司不支付該本金或全部款項，不論該本金或全額款項是在到期日、定出的預付款日期或藉聲明或其他方式支付的；或

(B)在任何票據到期並須予支付後的五個營業日內，公司沒有支付該票據的利息；或

(C)公司沒有履行或遵守第7.1(D)節或第10.2節以及第10.5至10.7節(首尾兩節包括在內)中包含的任何條款；或

(D)公司或任何附屬擔保人沒有履行或沒有遵從本協議所載的任何條款(第11(A)條所提述者除外)，

(B)及(C))或任何附屬擔保，而該失責行為在(I)責任人員實際知悉該失責行為及

(Ii)公司從任何票據持有人收到有關該項失責的書面通知(任何該等書面通知須識別為“失責通知”，並特別提及第11(D)條)；或

(E)(I)由公司或代表公司或由公司任何高級人員在本協議中或在與擬進行的交易有關的任何書面文件中作出的任何書面陳述或保證，證明在作出當日在任何要項上是虛假或不正確的，或(Ii)由任何附屬擔保人或該附屬擔保人的任何高級人員在任何附屬保證中以書面作出的任何陳述或保證，或在與該附屬保證有關的任何書面陳述或保證中，證明在作出該附屬保證之日在任何要項上是虛假或不正確的；或

(F)(I)本公司或任何重要附屬公司(作為本金或作為擔保人或其他擔保人)未能支付任何未償還債務的本金、保費、整筆款項或利息，而該筆債務的本金總額超過100,000,000美元或綜合資產淨值的10%(在任何寬限期後)，或(Ii)本公司或任何重要附屬公司沒有履行或沒有遵守任何證據的任何條款

任何債務的未償還本金總額超過$100,000,000或綜合淨值的10%，或任何與此有關的按揭、契據或其他協議或任何其他條件的存在，而由於該等失責或條件的存在，該等債務已成為或已被宣佈為在其規定的到期日之前或在其正常安排的付款日期之前到期及應付；或

(G)本公司或任何重要附屬公司(I)書面承認其無力償付到期的債項，(Ii)提交或以答辯或其他方式同意提交針對其提交的濟助或重組或安排的呈請或任何其他破產呈請，或要求清盤或利用任何司法管轄區的任何破產、無力償債、重組、暫緩執行或其他類似法律的呈請，(Iii)為債權人的利益作出轉讓，(Iv)同意委任託管人、接管人、受託人或其他高級人員對其或其財產的任何重要部分具有類似權力，(V)被判定無力償債或被清算，或

(Vi)為上述任何目的而採取有限責任公司或法人團體行動；或

(H)法院或其他具司法管轄權的政府主管當局在未經本公司或其任何重要附屬公司同意的情況下，作出命令，委任一名保管人、接管人、受託人或其他對公司或其任何重要部分財產具有類似權力的高級人員，或作出濟助令或批准濟助或重組呈請或任何其他破產呈請或清盤呈請，或利用任何司法管轄區的任何破產法或破產法，或命令本公司或其任何重要附屬公司解散、清盤或清盤，或任何此類請願書應針對本公司或其任何重要子公司提出，且該請願書不得在60天內被駁回；或

(I)一項或多於一項有關支付合共超過$75,000,000或綜合淨值15%的款項的最終判決(以具償債能力並以書面承認承保該項判決的獨立第三者保險公司所承保的範圍為限)，敗訴本公司及其重要附屬公司的一間或多於一間(如有的話)，而該等判決在作出後60天內並無擔保、解除或上訴，或在上述暫停期屆滿後60天內沒有解除；或

(J)如本公司或任何ERISA關聯公司維持任何計劃或以其他方式對任何計劃負有義務，(I)任何計劃應未能滿足任何計劃年度或其部分的ERISA或守則的最低籌資標準，或根據守則第412條尋求或批准豁免該等標準或延長任何攤銷期限，

(Ii)終止任何計劃的意向通知已提交或已合理地預期已提交PBGC，或PBGC已根據ERISA第4042條提起訴訟以終止或委任受託人管理任何計劃，或PBGC已通知本公司或任何ERISA聯屬公司某計劃可能成為任何該等法律程序的標的；。(Iii)根據ERISA第IV章釐定的所有計劃下的“無基金福利負債總額”(按ERISA第4001(A)(18)條的定義)，應超過100,000,000美元或綜合淨值的20%。

(V)本公司或任何ERISA聯屬公司退出任何多僱主計劃，或(Vi)本公司或任何附屬公司設立或修訂任何提供離職後福利福利的僱員福利計劃，以致增加本公司或其任何附屬公司的責任；以及(V)條款所述的任何該等事件或事件

(I)至(Vi)項，不論是個別或連同任何其他此類事件，均可合理預期會產生重大不利影響。

如第11(J)條所用，術語“僱員福利計劃”和“僱員福利福利計劃”

應具有ERISA第3條中賦予該等詞語的各自含義；或

(K)任何附屬擔保應停止完全有效，任何附屬擔保人或代表任何附屬擔保人行事的任何人應以任何方式對任何附屬擔保的有效性、約束力或可執行性提出異議，或任何附屬擔保人在任何附屬擔保下的義務不再具有法律效力，或不再具有法律效力、約束力和可執行性。

第12條對失責行為等的補救措施

第12.1條。加速。(A)如發生第11(G)或(H)節所述有關本公司的違約事件(但第11(G)節第(I)款所述或第11(G)節第(Vi)款所述的違約事件除外)，則所有當時未償還的票據將自動成為即時到期及應付的票據。

(B)如任何其他違約事件已經發生並仍在繼續，規定持有人可隨時選擇向本公司發出通知，宣佈所有當時未償還的票據即時到期及應付。

(C)如第11(A)條或第11(B)條所述的任何違約事件已經發生並仍在繼續，則當時受該違約事件影響的任何一名或多名票據持有人可隨時選擇向本公司發出一份或多份通知，宣佈其持有的所有票據即時到期及應付。

於任何票據根據本第12.1條到期及應付時，不論是自動或以聲明方式，該等票據將隨即到期，且該等票據的全部未付本金金額，加上(X)所有應計及未付利息(包括但不限於按違約利率應計的利息)及(Y)就有關本金金額釐定的全數金額(在適用法律允許的範圍內)，均應即時到期及應付，而在每一情況下，無須出示匯票、要求付款、拒付證明或另行通知，所有此等款項均獲豁免。本公司承認，並經雙方同意，票據持有人有權維持其在票據上的投資而不受本公司償還(除非本協議另有特別規定)，而支付

本公司在債券預付或因違約事件而加速發行時的全部金額，旨在為在該等情況下剝奪該等權利提供補償。

第12.2條其他補救措施。倘若任何失責或違約事件已經發生並仍在繼續，不論是否有任何票據已成為或已根據第12.1條宣佈即時到期及應付，未償還票據的持有人均可透過法律訴訟、衡平法訴訟或其他適當的法律程序，以保障及執行持有人的權利，不論是為具體履行本協議或任何票據或附屬擔保中所載的任何協議，或申請禁止違反本協議或其任何條款的強制令，或協助行使據此或藉以或由法律或其他方式授予的任何權力。

第12.3條撤銷。在任何票據已根據第12.1(B)或(C)條宣佈到期及應付後的任何時間，如(A)本公司已支付所有逾期的票據利息、任何到期及應付而未支付的票據的所有本金及整筆金額(如有)，以及該等逾期本金及整筆金額的所有利息(如有)，則規定持有人可向本公司發出書面通知，撤銷及撤銷任何該等聲明及其後果，以及(在適用法律許可的範圍內)任何與該等票據有關的逾期利息，按違約率計算，(B)本公司或任何其他人士概無支付任何僅因該聲明而到期應付的款項，(C)除未支付僅因該聲明而到期的款項外，所有失責及違約事件已根據第17條獲得補救或豁免，及(D)並無就支付根據本章程或該等票據而到期支付的任何款項作出判決或判令。第12.3條下的任何撤銷和廢止將不會延伸到或影響任何後續違約或違約事件，也不會損害由此產生的任何權利。

第12.4條不得豁免或選擇補救、開支等任何票據持有人在行使任何權利、權力或補救時的任何交易過程及延誤，均不得視為放棄該等權利、權力或補救，或以其他方式損害該持有人的權利、權力或補救。本協議、任何附屬擔保或任何附註賦予其持有人的任何權利、權力或補救措施，不應排除本協議或其中提及的任何其他權利、權力或補救措施，或現在或以後在法律、衡平法、法規或其他方面可獲得的任何其他權利、權力或補救措施。在不限制本公司在第15條下的義務的情況下，本公司將應要求向每張票據的持有人支付足以支付該持有人在根據本第12條進行的任何強制執行或收取中發生的所有合理成本和開支的進一步金額，包括但不限於合理的律師費、開支和支出。

第13條.登記；交換；替代紙幣

第13.1條。票據的登記。本公司應在其主要執行辦公室保存一份登記和登記票據轉讓的登記冊。每名持有一張或多張紙幣的持有人的姓名或名稱及地址、其每次轉讓，以及一張或多張紙幣的每名受讓人的姓名或名稱及地址，均須登記在登記冊上。如任何一張或多張鈔票的持有人是代名人，則(A)該等鈔票的實益擁有人的姓名或名稱及地址亦須在登記冊上登記為該等鈔票的擁有人及持有人；及

受益所有人的選擇權，該受益擁有人或其被指定人可根據本協議簽署任何修訂、棄權或同意。在應得的提示之前

就轉讓登記及遵守本章程所載轉讓限制及程序而言，就本章程所有目的而言，以其名義登記任何票據的人士應被視為及視為該票據的擁有人及持有人，而本公司不應因任何相反的通知或知悉而受影響。本公司應機構投資者的要求，迅速向任何票據持有人提供所有票據登記持有人的姓名或名稱及地址的完整及正確副本。

第13.2條。票據的轉讓和交換。在將任何票據按指定人員(均為第18(Iii)條所指明的)的地址及通知本公司以登記轉讓或交換(如為登記轉讓而交回時，連同由該票據的登記持有人或該持有人以書面授權的人妥為籤立的書面轉讓文書，並附有該票據或其部分受讓人的有關姓名或名稱、地址及其他資料)，公司須在其後十個營業日內籤立及交付，費用由公司承擔(以下規定除外)：一張或多於一張相同系列的新票據(應持有人的要求)作為交換，本金總額相等於交回的票據的未付本金。每張該等新票據須支付予有關持有人要求的有關人士，並應基本上採用適用的本協議附件1的形式。每張該等新票據的日期及計息日期須為已就交回的票據支付利息的日期，或如交回的票據並無支付利息，則日期為交回的票據的日期。公司可要求支付一筆足以支付就任何該等票據轉讓而徵收的印花税或政府收費的款項。紙幣不得轉讓面額少於100,000元的紙幣，但如有需要使持有全部紙幣的持有人能夠登記轉讓，則一張紙幣的面額可少於100,000元。任何受讓人通過接受以其名義(或其代名人的姓名)登記的票據，應被視為已作出第6.1節(第一句除外)和第6.2節所述的陳述。

第13.3條。更換附註。在公司按第18(Iii)條所指明的地址收到令公司合理信納的任何紙幣的擁有權及遺失、被盜、銷燬或殘缺的證據(就機構投資者而言，該證據須為該機構投資者發出的有關該等擁有權及該遺失、被盜、銷燬或殘缺的通知)後，指定人員(均為第18(Iii)條所指明者)，及

(A)如屬遺失、被盜或損毀，其合理信納的彌償及保證(但如該承付票的持有人是原始購買人或另一名最低淨值至少$100,000,000的承付人，則該人本身的無保證彌償協議須當作令人滿意)，或

(B)如屬肢解，則在移交和取消時，

此後十個工作日內，公司應自費簽署並交付同一系列遺失、被盜、銷燬或殘損的紙幣的新紙幣，日期為

並自就該遺失、被盜、銷燬或殘缺的鈔票支付利息的日期起計利息，或如並無就該遺失、被盜、銷燬或殘缺的鈔票支付利息，則自該遺失、被盜、銷燬或殘缺的鈔票的日期起計利息。

第14條票據付款

第14.1條。付款地點。除第14.2條另有規定外，票據的本金、全額(如有)及到期及應付利息須於明尼蘇達州明尼阿波利斯的富國銀行總辦事處支付。本公司可隨時向票據持有人發出通知，更改票據的付款地點，只要付款地點為本公司在猶他州鹽湖城的主要辦事處或美國銀行或信託公司的主要辦事處。

第14.2條。內政部付款。只要買方或買方的代名人是任何票據的持有人，且即使第14.1條或該票據中有任何相反規定，本公司將支付或促使支付所有因該票據到期的本金、全額(如有)、利息和所有其他款項，以及根據本票據到期的所有其他款項，這些款項的支付方式和地址應在本協議附表A中買方姓名下為此目的而指定的地址，或按該買方為此目的不時向本公司書面指定的其他方法或地址支付。在沒有出示或交回該票據或在該票據上作出任何批註的情況下，除非本公司在支付或預付全數付款或預付款後同時或合理地迅速提出書面要求，則該買方須在提出任何該等要求後合理地迅速將該票據交回本公司的主要執行辦事處或本公司根據第14.1條最近指定的付款地點註銷。在出售或以其他方式處置任何買方或該人士的代名人所持有的任何票據之前，該人士將於其選擇時在票據上註明已支付本金的金額及付息的最後日期，或根據第13.2條將該票據交回本公司，以換取一份或多於一份相同系列的新票據。本公司將向作為買方根據本協議購買的任何票據的直接或間接受讓人的任何機構投資者提供本第14.2條的利益，並且已就該票據達成與買方在本第14.2條中遵守第13.2條的協議相同的協議。

第14.3條。FATCA信息。通過接受任何票據，該票據的持有人同意該持有人將在合理迅速的情況下，適當地填寫並向公司或公司不時合理要求的其他人交付(A)任何該等持有人是美國人的，該持有人的美國税務識別號或公司合理地要求的其他表格，以確立該持有人在FATCA項下的美國人的地位，以及公司履行其在FATCA項下的義務所需的其他形式，以及(B)如任何該等持有人不是美國人，適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)以及公司履行其在FATCA下的義務並確定該持有人已履行FATCA下的持有人義務或確定扣除和扣留向該持有人支付的任何該等款項(如有的話)所需的其他文件

霍爾德。第14.3節的任何規定均不要求任何持有人提供屬於該持有人的保密或專有信息，除非公司根據《反洗錢法》被要求獲取此類信息，在這種情況下，公司應將其收到的任何此類信息視為保密信息。

第15條.開支等

第15.1條。交易費用。無論擬進行的交易是否完成，本公司將支付買方和票據的其他持有人就該等交易以及與根據或與本協議、任何附屬擔保或票據(不論該等修訂、豁免或同意是否生效)有關而招致的所有合理費用及開支(包括買方特別律師的合理律師費，如所需持有人提出合理要求，則支付一名本地律師)，包括：但不限於：(A)執行或捍衞(或確定是否或如何執行或捍衞)本協議、任何附屬擔保或附註項下的任何權利，或迴應與本協議、任何附屬擔保或附註相關的任何傳票或其他法律程序或非正式調查要求，或因持有任何附註而產生的成本和開支，

(B)與本公司或任何附屬公司的無力償債或破產有關的成本及開支，或與本協議及本附註及任何附屬擔保擬進行的交易的任何處理或重組有關的成本及開支；及(C)與首次向SVO提交本協議及所有相關文件及財務資料有關的成本及開支，但本條(C)項下的該等成本及開支總額不得超過3,500美元。如果NAIC要求，公司應自費獲取並維護法律實體標識(LEI)。本公司將向每一名票據的買方及其他持有人支付，並使其免受(I)經紀及尋獲人(買方或其他持有人因購買票據而保留的費用、費用或開支(如有的話)除外)的所有申索；(Ii)任何銀行或其他金融機構從根據票據向持有人的付款中扣除的任何及所有電匯費用，或向票據持有人收取的其他費用；及(Iii)任何判決、法律責任、申索、命令、法令、罰款、罰款、費用、費用、開支(包括合理的律師費和開支)或因完成本協議擬進行的交易而產生的義務，包括本公司使用票據所得款項。

第15.2條。生存。在支付或轉讓任何票據、強制執行、修訂或放棄本協議的任何條款、任何附屬擔保或票據，以及終止本協議後，公司在本條款15項下的義務仍然有效。

第16節陳述和保證的存續；整個協議。

在本協議和票據的籤立和交付、任何買方購買或轉讓任何票據或其中的任何部分或利息以及支付任何票據之後，本協議和票據中包含的所有陳述和擔保應繼續有效，並可由票據的任何後續持有人依賴，而不論買方或票據的任何其他持有人或其代表在任何時間進行的任何調查，只要承認

陳述和保證僅應被視為自作出之日起有效。根據本協議由本公司或代表本公司簽署和交付的任何證書或其他文書中包含的所有陳述應被視為本協議下本公司的陳述和擔保。除前一句話外，本協議、附註及任何附屬擔保包含各買方與本公司之間的完整協議及諒解，並取代與本協議標的有關的所有先前協議及諒解。

第17條修訂及寬免

第17.1條。要求。經本公司和所需持有人書面同意(且僅在獲得)後，本協議和票據可予修訂，並可(追溯或預期)放棄遵守本協議或票據的任何條款，但下列情況除外：(I)對本協議第1、2、3、4、5、6或21條的任何條文或任何定義的詞語(如在任何該等章節中使用的)的任何修訂或放棄，對任何票據持有人均無效，除非該持有人以書面同意，及(Ii)該等修訂或放棄不得：未經受影響的當時每張未清償票據的持有人書面同意，

(A)在符合第12條有關加速或撤銷的條文的規定下，更改債券的任何預付款項或本金的款額或時間，或降低利率或更改付款時間或利息或整筆款項的計算方法，

(B)更改持有人須同意任何該等修訂或豁免的債券的本金金額的百分比，或更改購買者根據第2條須購買的債券的本金金額的百分比，直至第4條所載的成交條件，或。(C)修訂第8、11(A)、11(B)、12、17或20條中的任何一條。

第17.2條禁止票據持有人的徵求意見。

(A)徵求意見。本公司將向每名買方及每名票據持有人(不論當時由其擁有的票據金額)提供足夠的資料，使買方及持有人能在需要作出決定的日期之前作出合理知情及經深思熟慮的決定，就本協議或票據或任何附屬擔保的任何條文建議的修訂、豁免或同意作出決定。本公司將在籤立並由票據購買者或票據持有人交付，或獲得必要的購買者或票據持有人的同意或批准之日後，立即將根據本條款第17條或任何附屬擔保的規定生效的每項修訂、放棄或同意的籤立或真實正確的副本交付給每一位買方和每一位未償還票據持有人。

(B)付款。本公司不會直接或間接地向任何買方或票據持有人支付或安排支付任何報酬，不論是以補充或額外利息、費用或其他方式，或給予任何擔保或提供其他信貸支持，作為買方或票據持有人放棄或修訂本協議任何條款和規定或任何附屬擔保或任何票據的代價或誘因，除非該等報酬同時支付，或同時給予擔保或同時提供的其他信貸支持，則屬例外。按比例向當時未償還票據的每一買方和每一持有人支付，即使該買方或持有人不同意該放棄或修訂。

(C)考慮轉讓時的同意。任何票據的買方或持有人依據本條第17條或任何附屬擔保作出的任何同意，如已將該票據轉讓或已同意將該票據轉讓予本公司、本公司的任何受控聯營公司、母公司或本公司的任何附屬公司，並已提供或已同意提供該書面同意作為該項轉讓的條件，均屬無效，且僅對該買方或持有人無效，而任何已作出或將會作出的修訂或豁免，如非有上述同意便不會或不會如此作出或批准(以及所有其他購買者或債券持有人的同意，而該等同意是在相同或相似的條件下取得的)，均屬無效，且除僅對該轉讓持有人外，並無任何效力或作用。

第17.3條。約束效果等。根據本條款第17條或任何附屬擔保同意的任何修訂或豁免均同樣適用於票據的所有購買者和持有人，並對他們、任何票據的每一位未來持有人和本公司具有約束力，而無論票據是否已標記為表明該等修訂或豁免。任何此類修訂或放棄都不會延伸到或影響任何未明確修訂或放棄的義務、契諾、協議、違約或違約事件，也不會損害由此產生的任何權利。本公司與任何票據的買方或持有人之間的交易過程或在行使本協議或任何票據或附屬擔保項下的任何權利方面的任何延遲，均不得視為放棄任何買方或該票據持有人的任何權利。如本協議所用，術語“本協議”及其提及的內容應指本協議，該協議可能會不時被修訂或補充。

第17.4條。公司持有的票據等僅為確定當時未償還票據本金總額所需百分比的持有人是否批准或同意根據本協議、任何附屬擔保或票據給予的任何修訂、豁免或同意，或已指示採取本協議或任何附屬擔保中規定的任何行動，本公司、本公司任何受控聯屬公司、母公司或任何附屬公司直接或間接擁有的指定百分比未償還票據、本公司直接或間接擁有的票據應被視為非未償還票據。

第18條發出有關通知。

本協議規定的所有通知和通信應以書面形式發送，並(A)如果發件人在同一天通過公認的隔夜遞送服務(預付費)發送該通知的確認副本，或(B)通過掛號或掛號信要求退回收據(預付郵資)，或(C)通過快遞或認可的隔夜遞送服務(預付費)。任何此類通知必須發送：

(I)如發給任何買方或其代名人，則寄往附表A就該等通訊而指明的地址，或該買方或代名人以書面向公司指明的其他地址，

(Ii)如發給任何票據的任何其他持有人，則按該其他持有人以書面向公司指明的地址送達，或

(Iii)如寄往本公司，則寄往本文件開頭所載地址，或本公司以書面向各票據持有人指定的其他地址，以供助理司庫M.Brandon Phibbs注意。

第18條規定的通知只有在實際收到時才被視為已發出。

第19條禁止複製文件。

本協議及其所有相關文件，包括但不限於：(A)同意、豁免和此後可能執行的修改，(B)任何買方在成交時收到的文件(票據本身除外)，以及(C)以前或以後提供給任何買方的財務報表、證書和其他信息，可由該買方通過任何照相、影印、電子、數字或其他類似程序複製，該買方可銷燬任何如此複製的原始文件。本公司同意並規定，在適用法律允許的範圍內，在任何司法或行政訴訟中(不論原件是否存在，亦不論該等複製品是否由買方在正常業務過程中製作)，任何該等複製品均可被接納為證據，而該等複製品的任何放大、傳真或進一步複製亦同樣可獲接納為證據。本第19條並不禁止本公司或任何其他票據持有人對任何此類複製提出異議，其程度與其對原件提出異議的程度相同，或提出證據以證明任何此類複製的不準確性。

第20節機密信息。

就本第20條而言，“保密信息”是指由公司或任何子公司或代表公司或任何附屬公司向買方提供的與本協議所規定或根據本協議進行的交易有關的信息，但該術語不包括以下信息：(A)在披露前，買方已通過公司以外的方式以非保密方式公開或以其他方式知曉，(B)隨後因買方或代表買方行事的任何人的任何作為或不作為而變得公開，(C)除本公司或任何附屬公司披露外，買方以其他方式獲知的信息，或(D)構成根據第7.1節向買方提交的其他可公開獲得的財務報表。每一買方應按照買方為保護交付給買方的第三方的保密信息而真誠採用的程序對保密信息保密，前提是買方可向(I)其董事、受託人、高級管理人員、僱員、代理人、律師和關聯公司(在該披露合理地與其票據所代表的投資的管理有關的範圍內)、(Ii)其財務顧問和其他專業顧問基本上按照本第20條的條款對保密信息保密，(Iii)任何票據的任何其他持有人，(Iv)向其出售或要約出售該票據或其任何部分或參與該票據的任何機構投資者(如該人在收到該保密資料前已書面同意受本條第20條的條文約束)，。(V)向其要約購買本公司任何證券的任何人士(如該人在收到該保密資料前已書面同意受約束)。

根據本第20條的規定)，(Vi)對該買方有管轄權的任何聯邦或州監管機構，(Vii)NAIC或SVO，或(在每種情況下)任何類似的組織，或任何要求獲得有關該買方投資組合信息的國家認可評級機構，或(Viii)可能需要或適當地(W)遵守適用於該買方的任何法律、規則、法規或命令的任何其他人，(X)迴應任何傳票或其他法律程序，(Y)與該買方為當事一方的任何訴訟有關，或(Z)如果違約事件已經發生並仍在繼續，則在該買方可合理地確定該交付和披露對於執行或保護該買方備註、本協議或任何附屬擔保項下的權利和補救措施是必要或適當的範圍內。每名票據持有人在接受票據後，將被視為已同意受本第20條的約束，並有權享受本條款的利益，如同其是本協議的一方一樣。在公司就向任何持有人交付本協議規定必須交付給該持有人的信息或該持有人(作為本協議一方的持有人或其代名人除外)所要求的信息方面提出合理要求後，該持有人將與本公司訂立一項體現本第20條規定的協議。

如果任何買方或票據持有人必須同意與第20條不同的保密承諾(無論是通過IntraLinks、另一個安全網站、安全虛擬工作空間或其他方式)，作為獲得與本協議預期或根據本協議進行的交易有關的與本公司或其子公司有關的信息(如有)的條件，則本第20條不應因此而修訂，並且在買方或該持有人與本公司之間，本第20條應取代任何其他保密承諾。

第21條。買方的替代。

每一買方有權以書面通知公司的方式，將其任何一家聯屬公司或另一家買方或任何一家其他買方關聯公司(“替代買方”)替換為其已同意購買的本協議項下票據的買方，該通知應由該買方和該替代買方共同簽署，該通知應包含該替代買方受本協議約束的協議，並應包含該替代買方對第6節所述陳述的準確性的確認。在收到該通知後，本協議中對該買方的任何提及(本第21節除外)，應被視為指的是該替代買方，而不是該原始買方。如果該替代買方在本協議項下被如此替代為買方，並且該替代買方此後將該替代買方當時持有的所有票據轉讓給該原始買方，則在公司收到該轉讓通知後，在本協議中(本第21條除外)將該替代買方稱為“買方”的任何提法將不再被視為是指該替代買方，而應指該原始買方，並且該原始買方應再次擁有本協議下原始票據持有人的所有權利。

第22條。不適用於其他。

第22.1條。繼任者和受讓人。本協議任何訂約方或其代表於本協議所載的所有契諾及其他協議，對其各自的繼承人及獲準受讓人(包括但不限於票據的任何後續持有人)的利益具約束力及效力，不論是否如此明示，惟在第10.2節的規限下，未經各持有人事先書面同意，本公司不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議或票據項下的任何權利或義務。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人除外)在本協議下或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

第22.2條。不適用。[故意省略].

第22.3條。會計術語。本協議中未明確定義的本協議中使用的所有會計術語均具有根據公認會計原則分別賦予它們的含義。除本協議另有規定外，(I)根據本協議進行的所有計算應按照公認會計原則進行，以及(Ii)所有財務報表應根據公認會計原則編制。為確定是否遵守本協議所載的財務契約(包括第9節、第10節和“負債”的定義)，公司選擇使用公允價值(財務會計準則委員會會計準則編纂議題編號825-10-25-公允價值選項國際會計準則第39號-金融工具：確認和計量或任何類似的會計準則)計量任何金融負債，應不予理會，並應如同沒有做出該選擇一樣作出該決定。如果GAAP中的任何變化在任何時候都會影響本協議中規定的任何財務比率或要求的計算，且公司或所需持有人提出要求，則所需持有人和公司應根據GAAP中的這種變化(須經所需持有人批准)，真誠地協商修改該比率或要求以保留其原始意圖；但在作出上述修訂前，(I)該比率或要求在作出該等改變前應繼續按照公認會計原則計算，及(Ii)本公司應向規定持有人提供本協議所要求或經合理要求的財務報表及其他文件，並在實施該等改變之前及之後對該比率或要求所作的計算作出書面核對。

第22.4條。可分割性。本協議中在任何司法管轄區被禁止或無法執行的任何規定，在不使本協議其餘條款無效的情況下，在此類禁止或不可執行性範圍內對該司法管轄區無效，並且在任何司法管轄區的任何此類禁止或不可執行性不得(在法律允許的最大範圍內)使該規定在任何其他司法管轄區無效或無法執行。

第22.5條。建造等本公約所載的每一公約(除非另有相反明文規定)須解釋為彼此獨立，因此(如無明訂相反規定)遵守任何一條公約，不得被視為是遵守任何其他公約的藉口。凡本協議的任何規定指

任何人將採取的行動，或該人被禁止採取的行動，無論該行動是由該人直接或間接採取的，均應適用該規定。

此處定義的術語應同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除非上下文另有要求，否則

(A)本協議、文書或其他文件的任何定義或提及，應解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本説明所載對該等修訂、補充或修改的任何限制)，並且，就《註釋》而言，還應包括根據第13條簽發的任何此類票據，(B)除第22.1條另有規定外，本説明中對任何人的任何提及均應解釋為包括此人的繼任者和受讓人，(C)“本協議”、“本協議”和“本協議下的”等詞語，“和類似含義的詞語應被解釋為指本協定的整體，而不是指本協定的任何特定規定；(D)本協定各節和附表的所有提法應解釋為本協定的各節和附表；和(E)除非另有規定，本協定中任何法律或法規的任何提法均應指經不時修訂、修改或補充的法律或法規。本協議所附的所有附表和附件應視為本協議的一部分。

第22.6條。對應者。本協議可以簽署任何數量的副本，每份副本都應是正本，但所有副本一起構成一份文書。每份副本可由若干份本合同副本組成，每份副本均由不到所有各方簽署，但由所有各方共同簽署。

第22.7條。治國理政。本協定應按照紐約州法律解釋和執行，雙方的權利應受紐約州法律管轄，但不包括允許適用該州以外司法管轄區法律的該州法律的選擇原則。

第22.8條。司法管轄權和程序；放棄陪審團審判。(A)每名買方及本公司不可撤銷地接受位於紐約市曼哈頓區的任何紐約州或聯邦法院對因本協議或債券而引起或有關的任何訴訟、訴訟或法律程序的非排他性司法管轄權。在適用法律允許的最大範圍內，各買方和本公司不可撤銷地放棄並同意不以動議或其他方式主張其不受任何該等法院的司法管轄權管轄的任何主張、其現在或今後可能對向任何該等法院提起的任何訴訟、訴訟或法律程序提出的任何反對，以及任何向該等法院提出的任何該等訴訟、訴訟或法律程序已在不便的法院提起的任何索賠。

(B)公司和買方同意，在適用法律允許的最大範圍內，向任何此類法院提起的第22.7(A)條所述性質的任何訴訟、訴訟或法律程序的最終判決應為終局判決，並在上訴權利(視情況而定)的限制下對其具有約束力，並可在美利堅合眾國或國家法院強制執行

(或他們或他們的任何資產受或可能受其管轄的任何其他法院)就該判決提起訴訟。

(A)每名買方及本公司同意在第22.8(A)條所述性質的任何訴訟、訴訟或法律程序中，以掛號或掛號郵遞(或任何實質上類似的郵遞形式)、預付郵資、要求的回執收據的方式，按第18條指定的地址或根據上述條款通知持有人的其他地址，處理由票據持有人或其代表送達的任何訴訟、訴訟或法律程序。各買方及本公司同意，該等送達於收到後(I)在各方面均視為在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中有效地向買方送達法律程序文件，及(Ii)在適用法律所允許的最大範圍內，視為並視為有效的面交送達及面交。由美國郵政部門或任何信譽良好的商業遞送服務機構提供的遞送收據證明，本協議項下的通知應最終推定為已收到。

(B)本第22.8條並不影響本公司或任何票據持有人以法律許可的任何方式送達法律程序文件的權利，或限制本公司或任何票據持有人可能須在任何適當司法管轄區的法院對另一方提起法律程序或以任何合法方式強制執行在任何其他司法管轄區的一個司法管轄區取得的判決的任何權利。

(C)在因本協議、筆記或與本協議或本協議相關而籤立的任何其他文件而提起的任何訴訟中，本協議雙方特此放棄由陪審團進行審判。

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Dominion Energy Questar Pipeline，LLC簽署債券購買協議

如果您同意上述規定，請簽署本協議副本的協議表，並將其返還給公司，本協議即成為您與公司之間具有約束力的協議。

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