特拉華州的一家公司Heron Therapeutics, Inc.（“Heron”、“公司”、“我們” 和 “我們的”）的2024年年度股東大會將於美國東部時間2024年6月13日上午9點獨家通過互聯網www.VirtualShareholdermeeting.com/HRTX2024舉行，或在任何續會或延期（“年會”）上舉行，目的如下，正如隨附的委託書中更全面地描述的那樣：

股東將能夠通過訪問www.virtualShareholdermeeting.com/HRTX2024參加年會並進行電子投票，並在年會期間提交問題。要參加年會，登記在冊的股東需要代理卡上包含16位數的控制號碼。如果您的股票以街道名稱持有，並且您的投票説明表表明您可以通過 http://www.proxyvote.com 網站對這些股票進行投票，那麼您可以在年會期間使用該投票指示表上註明的16位數訪問碼進行電子訪問、參與和投票。否則，以街道名義持有股份的股東應聯繫其經紀人、銀行或其他代理人（最好在年會前至少五天），並獲得 “合法代理人”，以便能夠出席、參與年會或在年會上投票。年會將在美國東部時間上午 9:00 準時開始。我們鼓勵您在年會開始之前觀看年會網絡直播。在線辦理登機手續將在美國東部時間上午 8:45 開始，您應該留出充足的時間辦理登機手續。

只有在2024年4月26日營業結束時（“記錄日期”）登記在冊的股東才有權獲得年會通知並在年會上投票。

誠摯邀請您參加年會。有關如何參加年會和證明股票所有權證明的説明包含在隨附的委託書中，併發布在 http://www.virtualshareholdermeeting.com/HRTX2024 上。年會的網絡直播將在年會結束後的一年內在www.virtualshareholdermeeting.com/hrtx2024上存檔。您將無法親自參加年會。無論你是否希望虛擬參加年會，我們都敦促你儘快投票。您可以按照代理卡或您收到的投票説明卡上的説明（如適用），通過互聯網或免費電話號碼對股票進行投票。此外，您還可以按照代理卡或投票説明卡上的説明通過郵件投票。如果您願意，提交代理卡或投票説明卡不會阻止您參加年會和進行電子投票。但是，請注意，如果您的股票由經紀商、銀行或其他代理人記錄在案，並且您希望在年會上投票，則您也可以向經紀商、銀行或其他被提名人提交投票指示。在大多數情況下，你可以通過互聯網、電話或郵件來做到這一點。有關如何提交投票指示，請參閲您的銀行、經紀人或其他被提名人提供的信息。

隨函附上的委託書是代表我們董事會（“董事會”）徵集的，供年會使用。代理材料，包括2024年委託書和截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告，將在 http://www.proxyvote.com 在線提供，並於2024年4月29日左右郵寄給股東。我們鼓勵股東在年會之前儘早進行投票，即使他們計劃參加年會（如下文和您收到的代理卡中指定），或者使用下面或代理卡中提供的免費電話號碼（如適用）。此外，如果您通過郵件收到代理材料的副本，則可以按照代理卡上的説明進行郵寄投票。以 “街道名稱” 持有我們股票的股東應參考其經紀人、銀行或其他代理人提供的投票指示表，詳細瞭解如何向每個人提供投票指示。更多詳情，請參閲 “如何在年會上投票？”下面。

只有在記錄日營業結束時登記在冊的股東才有權在年會上投票。在記錄日期營業結束時，有 [   ]已發行並有權投票的普通股。

如果在記錄日營業結束時，您的股票直接以您的名義註冊，則您是登記在冊的股東。作為登記在冊的股東，您可以在年會期間進行電子投票，也可以通過收到的代理卡中描述的方法之一進行投票。無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您在年會之前儘早投票，以確保您的選票被計算在內。

如果在記錄日營業結束時，您的股票不是以您的名義持有的，而是存放在經紀公司、銀行或其他代理人的賬户中，則您是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，並且代理材料由您的經紀人、銀行或其他代理人轉發給您。就年會投票而言，持有您賬户的經紀人、銀行或其他代理人被視為登記在冊的股東。作為受益所有人，您有權指導您的經紀人、銀行或其他代理人如何對賬户中的股票進行投票。

只有當您在記錄日營業結束時是股東或持有有效的年會投票代理人時，您才有權參加年會。

我們將通過互聯網舉辦年會。您將無法親自參加年會。任何股東都可以通過互聯網收聽和參與年會，網址為www.virtualShareholdermeeting.com/HRTX2024。我們的董事會每年都會考慮年會的適當形式。股東可以在年會之前和期間提交問題和評論。年會結束後，我們將花最多十五分鐘回答任何適當提交的與公司有關且符合我們行為準則的股東問題。我們的行為準則將在 http://www.virtualshareholdermeeting.com/HRTX2024 公佈。

年會將在美國東部時間上午 9:00 準時開始。我們鼓勵您在年會開始之前觀看年會網絡直播。在線辦理登機手續將在美國東部時間上午 8:45 左右開始，股東可能會開始提交書面問題，您應該留出足夠的時間辦理登機手續。

為了能夠對您的股票進行投票、查看我們的登記股東名單或在年會期間提交問題，您需要在代理卡上提供16位數的控制號碼，或者如果您通過電子郵件收到代理材料，則必須包含在發送給您的電子郵件中。如果您的股票以街道名稱持有，並且您的投票説明表表明您可以通過 http://www.proxyvote.com 網站對這些股票進行投票，那麼您可以在年會期間使用該投票指示表上註明的16位數訪問代碼訪問、參與和進行電子投票。否則，以街道名義持有股份的股東應聯繫其經紀人、銀行或其他代理人（最好在年會前至少五天），獲得 “合法代理人”，以便能夠在年會期間出席、參與或以電子方式投票。您將無法親自參加年會。有關如何連接年會和通過互聯網參與的説明，包括如何出示股票所有權證明，已發佈在 http://www.virtualshareholdermeeting.com/HRTX2024。如果您沒有 16 位數的控制號碼，則可以訪問和收聽年會，但您將無法在年會期間對股票進行投票或提交問題。

我們將有技術人員隨時準備協助您解決訪問年會網絡直播或提交問題時可能遇到的任何技術問題。如果您在辦理登機手續或會議期間在訪問年會網絡直播時遇到任何困難，請撥打將在虛擬股東大會登錄頁面上發佈的技術支持電話。

有六項公司提案計劃在年會上進行表決：

董事會建議您對股票進行投票：

目前，董事會不知道還有其他事項將提交年會審議。但是，如果有任何其他問題適當地提交年會，則代理卡中被指定為 “代理人” 的人員打算根據他們的最佳判斷和自由裁量權對這些問題進行投票。

投票程序如下：

登記股東：以您的名義註冊的股票

如果您是以經紀人、銀行或其他代理人名義註冊的股票的受益所有人，則您應該從該機構而不是我們那裏收到代理卡和帶有代理材料的投票指令。為確保您的選票得到計算，只需按照經紀商、銀行或其他代理機構提供的材料中的説明進行電子投票，在年會期間進行電子投票，在年會之前通過互聯網或通過電話進行投票，或者如果您通過郵件收到代理卡，則填寫、簽署並歸還代理卡。

我們提供互聯網代理投票，允許您在線對股票進行投票，其程序旨在確保您的代理投票指示的真實性和正確性。但是，請注意，您必須承擔與互聯網接入相關的任何費用，例如互聯網接入提供商的使用費。

對於每項有待表決的事項，截至年會記錄日營業結束時，您擁有的每股普通股均有一票投票。股東沒有累積投票權。

公司將支付招攬代理的全部費用。除了郵寄的代理材料外，我們的董事和員工還可以當面、通過電話或其他通信方式徵集代理人。董事和員工不會因招攬代理人而獲得任何額外報酬。我們還可能向經紀公司、銀行和其他代理人報銷向受益所有人轉發代理材料的費用。

如果您收到多張代理卡，則您的股票將以多個名稱註冊或在不同的賬户中註冊。請填寫、簽署並歸還每張代理卡，以確保您的所有股票都經過投票。

是的。在年會適用的投票截止日期之前，您可以隨時撤銷您的代理並更改您的投票。如果您是股票的記錄持有者，則可以通過以下四種方式中的任何一種撤銷您的代理人：

計算在內的是您最新的代理卡或互聯網代理。

如果您以街道名稱實益持有股份，則可以按照銀行、經紀商或被提名人提供的指示，向他們提交新的投票指示，從而更改您的投票。

根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規定，希望提交提案以納入2025年年度股東大會委託書的股東必須將此類提案提交給我們的公司祕書，以便我們在2024年12月28日營業結束前在加利福尼亞州聖地亞哥92121號4242Campus Point Court 200套房92121接收，並且必須遵守頒佈的第14a-8條的所有適用要求根據經修訂的1934年證券交易法（“交易法”）。

如果股東打算在2025年年度股東大會上提名董事或提交其他業務提案（根據《交易法》第14a-8條除外），則股東必須在不早於2025年2月13日且不遲於2025年3月15日通過上述地址向我們的公司祕書提交書面通知。此類提名或提案可能包含也可能不包含在委託書中。如果2025年年度股東大會的日期在2024年年度股東大會週年紀念日之前或之後的30個日曆日以上發生變化，則股東通知必須不遲於營業結束時發送，以較晚者為準：(i) 90^第四此類年會之前的日曆日；或 (ii) 10^第四首次公開披露此類會議日期之後的下一個日曆日。我們還建議您查看我們的章程，其中包含有關提前通知股東提案和董事提名的額外要求。

除了滿足我們章程中的上述要求外，為了遵守通用代理規則，打算徵集代理人以支持我們被提名人以外的董事候選人的股東必須在2025年4月14日之前提供通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息。

如果您的股票由經紀人、銀行或其他代理人（即 “街道名稱”）持有，則您需要從持有股票的機構那裏獲得一份委託書，並按照該表格中關於如何指示您的經紀人、銀行或其他代理人對您的股票進行投票的説明進行操作。如果以 “街道名稱” 持有的股份的受益所有人沒有向其經紀人、銀行或其他代理人發出指示，則該被提名人擁有就 “常規” 事項對此類股票進行表決的自由裁量權，但沒有就 “非常規” 事項對此類股票進行表決的自由裁量權。對於經紀商、銀行或其他代理人沒有自由裁量權對受益所有人的股票進行投票的 “非常規” 事項，未投票的股份通常被稱為 “經紀人未投票”。提案是 “常規” 還是 “非例行” 的決定是根據適用的證券交易所規則做出的。

根據適用規則，董事選舉（“提案1”）、批准向我們的指定執行官支付的薪酬（“提案3”）、增加根據該計劃授權發行的普通股數量的2007年計劃的修正案（“提案5”），以及增加批准發行的普通股數量的ESPP修正案（“提案6”）被視為 “非例行” 事項。因此，我們預計經紀商將對提案1、3、5和6投無票。

根據適用規則，批准任命Withum為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所（“提案2”）以及批准我們的公司註冊證書修正案，以增加普通股的法定股總數（“提案4”）被視為 “例行” 事項。經紀人或其他被提名人通常可以對例行事項進行投票，因此我們預計不會有任何經紀人對提案2或4投不票。

選票將由為年會任命的選舉檢查員進行計票。以下是每項提案的投票要求：

對於年會將要採取行動的事項，沒有評估或持不同政見者的權利。

經紀人的無票和棄權票被計算在內，以確定年度會議是否達到法定人數。經紀商的無票對提案 1、3、5 和 6 沒有影響。預計經紀商不會對提案2或4進行不投票。

棄權票將計為出席並有權對年會審議的提案進行表決的選票，但不被視為投票。因此，棄權票對提案1至6沒有影響。

舉行有效會議必須達到法定股東人數。如果截至記錄日營業結束時已發行和流通並有權在年會上投票的股票中至少有大多數由出席年會的股東代表或由代理人代表，則將達到法定人數。在記錄日期營業結束時，有 [   ]已發行和有權投票的股份。

棄權票和經紀人的無票將計入法定人數要求。如果沒有達到法定人數，出席年會的多數選票可以將年會延期至另一個日期。

初步投票結果將在年會期間公佈。此外，最終投票結果將發佈在表格8-K的最新報告中，我們預計將在年會後的四個工作日內提交該報告。如果我們無法及時獲得最終投票結果，無法在年會後的四個工作日內通過8-K表格提交當前報告，我們打算在8-K表格上提交最新報告，以發佈初步結果，並在我們得知最終結果後的四個工作日內在表格8-K上提交修訂報告以發佈最終結果。

有關我們每位被提名董事的某些信息，包括每位被提名人的年齡、經驗、資格、特質和技能，這些信息使董事會得出結論，在過去五年中，該個人應在董事會任職以及每位被提名人的主要職業和董事職位：

克雷格·科拉德自2023年2月起擔任Heron的董事，自2023年4月起擔任首席執行官。科拉德先生最近擔任Veloxis Pharmaceutics A/S（現為Veloxis Pharmicals Inc.，“Veloxis”）的首席執行官，之後該公司於2015年至2021年12月被朝日化成公司收購。朝日化成是一家專注於移植的製藥公司，總部設在北卡羅來納州卡里。在加入Veloxis之前，科拉德先生從2011年起擔任製藥公司Cornerstone Therapeutics, Inc.（“Cornerstone”）的首席執行官兼董事會主席，直到該公司於2014年被Chiesi Farmaceutici S.p.A. 收購。科拉德先生還在2010年至2011年期間擔任Cornerstone的臨時首席財務官，並在2008年至2011年期間擔任其總裁。2004 年至 2008 年，科拉德先生曾擔任製藥公司 Cornerstone BioPharma Inc.（前身為基石生物製藥控股有限公司）的創始人、總裁兼首席執行官，並擔任其董事會成員。在此之前，科拉德先生曾擔任卡羅來納製藥公司的總裁兼首席執行官，該公司是一家他於2003年創立的特種製藥公司。自2018年12月以來，科拉德先生目前在總部位於加拿大密西沙加的北美大麻運營商TerrAscend Corp. 的董事會任職。科拉德先生曾於2020年5月至2022年7月擔任Sierra Oncology, Inc. 的董事會成員。Sierra Oncology, Inc. 是一家總部位於加利福尼亞州聖馬特奧的後期生物製藥公司，被葛蘭素史克公司收購。他還曾擔任Opiant Pharmicals, Inc. 的董事長。Opiant Pharmicals, Inc. 是一家位於加利福尼亞州聖莫尼卡的專業製藥公司，自2018年10月起開發治療藥物和使用障礙以及藥物過量的療法，直到2023年3月1日被Indivior收購。Collard 先生擁有南方理工學院（現為南方理工州立大學）的工程學學士學位。根據公司、Rubric Capital Management LP及其某些關聯公司與Velan Capital Investment Management LP及其某些關聯公司於2023年2月21日簽訂的關於董事會組成變更和其他相關事項的合作協議（“合作協議”），科拉德先生最初被任命為公司董事。根據科拉德在高級管理、商業運營方面的經驗，董事會得出結論，他應擔任董事以及在其他生物技術和製藥公司擔任董事。

FCCM FACS 醫學博士 Sharmila Dissanaike 自 2021 年 9 月起擔任 Heron 的董事。自2016年以來，迪薩奈克博士一直是德克薩斯理工大學健康科學中心（TTUHSC）的大學傑出教授和彼得·卡尼扎羅外科系主任。此外，從 2015 年到 2018 年，迪薩奈克博士擔任德克薩斯州拉伯克大學醫學中心（UMC）蒂莫西·哈納爾燒傷中心的臨時主任。從 2014 年到 2017 年，Dissanaike 博士擔任 UMC 約翰·格里斯沃爾德一級創傷中心的創傷醫學主任。2021年1月，她被州長格雷格·阿伯特任命為德克薩斯州醫學委員會成員。Dissanaike博士是一名臨牀活躍的創傷、燒傷和急性護理外科醫生，在她的職業生涯中，她憑藉在臨牀、學術和研究方面的卓越表現和服務贏得了50多個獎項。Dissanaike博士發表了100多篇經過同行評審的科學文章，此外還有許多書籍章節、經過同行評審的演講以及國內和國際特邀講座。Dissanaike博士擔任過多個國家領導和質量保證職務，包括美國燒傷協會驗證委員會主席、美國外科醫生學會創傷驗證委員會和創傷委員會成員，以及美國燒傷協會和西南外科大會的董事會成員。她曾擔任美國外科學會會長，並在倫理委員會、農村外科諮詢委員會和項目委員會任職，強調了她的廣泛興趣和長期以來對推進外科護理各個方面的奉獻精神。迪薩奈克博士在悉尼大學獲得醫學學位

澳大利亞和斯里蘭卡科倫坡衞理公會學院的本科學位。Dissanaike博士在華盛頓大學Harborview醫學中心、TTUHSC外科系、貝絲以色列醫學中心艾伯特·愛因斯坦醫學院外科和國家衞生局因弗克萊德醫院醫學系完成了研究生醫學培訓。根據Dissanaike博士在外科醫學領域的經驗和成就，董事會得出結論，她應擔任董事。

克雷格·約翰遜自 2014 年起擔任 Heron 的董事。他還曾擔任 Odonate, Inc. 的董事。Johnson 先生從 2013 年起一直擔任 Mirati Therapeutics, Inc. 的董事，直到 2024 年被百時美施貴寶收購；從 2013 年起擔任拉霍亞製藥公司董事，直到 2022 年被 Innoviva, Inc. 收購；2015 年至 2018 年擔任 Decipher Biosciences, Inc. 的董事；2011 年至 2014 年擔任亞當斯製藥公司；2008 年收購 Ardea Biosciences, Inc. 由阿斯利康公司於2012年發佈。約翰遜先生從2004年起擔任Torreypines Therapeutics, Inc.的副總裁兼首席財務官，直到2009年將其出售給猛龍製藥公司，然後在2009年至2010年期間擔任猛龍製藥公司全資子公司的副總裁。從1994年到2004年，他在MitoKor公司擔任過各種職務，結束了首席財務官兼運營高級副總裁的任期。約翰遜先生曾在普華永道擔任註冊會計師，並獲得了密歇根大學迪爾伯恩分校的會計學工商管理學士學位。根據他擔任生物技術公司董事的經驗和他在財務管理方面的專長，董事會得出結論，Johnson先生應擔任董事。

亞當·摩根自2023年2月起擔任Heron的董事，自2023年4月起擔任董事會主席。從2020年開始，摩根先生擔任Velan Capital Investment Management LP的首席投資官。Velan Capital Investment Management LP是一家總部位於佐治亞州阿爾法利塔的專門從事醫療保健的投資公司。摩根先生目前還在Alimera Sciences, Inc. 的董事會任職，擔任公司薪酬委員會的董事和成員；Health Outlook Corporation是一家總部位於紐約州紐約的預測性醫療技術和服務開發商，擔任該公司的董事兼審計委員會主席。此前，摩根先生曾在Broadfin Capital, LLC擔任高級分析師。Broadfin Capital, LLC是一家總部位於紐約的醫療保健專業投資公司，負責生物技術和製藥行業，負責2018年2月至2020年6月。在此之前，摩根先生曾在Iguana Healthcare Partners LLC擔任高級分析師。Iguana Healthcare Partners LLC是一家專門從事醫療保健的投資公司，於2015年至2018年1月期間負責醫療器械和特種藥品的業務。從2014年到2015年，摩根先生還曾在Pura Vida Investments, LLC擔任分析師，該公司是一家專注於醫療保健的投資公司，負責該公司的全球醫療器械業務。在職業生涯早期，摩根先生於2014年1月至2014年6月在金融服務公司Cowen and Company（Cowen Inc.的子公司）擔任該公司的醫療用品和設備團隊的研究助理。Morgan 先生擁有明尼蘇達大學化學學士學位和明尼蘇達大學卡爾森管理學院工商管理碩士學位。根據合作協議，摩根先生最初被任命為公司董事。根據專注於醫療和生物技術領域的豐富投資經驗和運營背景以及他的公司治理專長，董事會得出結論，摩根先生應擔任董事。

蘇珊·羅德里格斯自 2021 年 9 月起擔任 Heron 的董事。羅德里格斯女士在生物製藥行業擁有超過25年的經驗，曾擔任高級商業和運營管理職務。羅德里格斯女士自2020年5月起擔任Ardelyx, Inc.的首席商務官。從2014年到2019年，羅德里格斯女士擔任美國商業特種腫瘤公司Tolmar Pharmicals, Inc.（“Tolmar”）的首席執行官。2019年，羅德里格斯女士在全球實體託爾瑪公司成立後被任命為品牌部門總裁。在託爾瑪，羅德里格斯女士建立了美國特種製藥業務，成為市場領導者，這需要在340B和私立醫院建立商業業務。在加入 Tolmar 之前，從 1990 年到 2014 年，羅德里格斯女士在雅培實驗室（“雅培”）擔任過各種職務，職責不斷增加，最近擔任全球營銷分部副總裁，領導雅培國際產品組合的全球營銷職能。在此之前，羅德里格斯女士曾擔任雅培腎臟專營權的副總裁兼總經理。羅德里格斯女士擁有賓夕法尼亞大學心理學碩士和學士學位。根據Rodriguez女士在其他生物技術和製藥公司的高級管理和商業運營方面的經驗，董事會得出結論，她應擔任董事。

克里斯蒂安·瓦奇自 2016 年起擔任 Heron 的董事。Waage先生擁有超過15年的監管、法律和金融交易經驗，主要在生物技術行業。自2017年以來，他一直擔任上市生物技術公司Gossamer Bio, Inc. 的執行副總裁兼總法律顧問。從 2013 年到 2016 年，Waage 先生在 Celgene 公司的全資子公司 Receptos, Inc. 擔任過多個職位，最近擔任董事總經理。在2015年被Celgene公司收購之前，他曾擔任Receptos, Inc.的高級副總裁兼總法律顧問。從2012年到2013年被Vista Equity Partners Management, LLC收購，Waage先生在Websense, Inc.擔任副總裁、總法律顧問兼公司祕書。從2008年到2012年被阿斯利康集團收購，他曾擔任Ardea Biosciences, Inc.的副總裁、總法律顧問兼公司祕書。2008 年，Waage 先生在 DLA Piper LLP 擔任合夥人。他獲得了聖地亞哥大學法學院的法學博士學位和加利福尼亞大學聖地亞哥分校的經濟學學士學位。根據他在監管、法律和財務事務方面的經驗，董事會得出結論，Waage先生應擔任董事。

執行官由董事會選舉產生，任期直至辭職、免職或任命和選舉繼任者之前，以較早者為準。

截至記錄日期，我們的執行官及其年齡和職位如下：

上文 “有關董事會的信息” 中描述了科拉德先生的背景。

艾拉·杜阿爾特於 2023 年 6 月加入 Heron，擔任執行副總裁兼首席財務官。杜阿爾特女士為Heron帶來了豐富的財務領導經驗和專業知識。在加入Heron之前，杜阿爾特女士在2016年至2023年期間擔任財務領導職務，最近在完全整合的特種製藥公司Veloxis Pharmicals, Inc. 擔任首席財務官。在此之前，杜阿爾特女士於 2014 年至 2016 年在 BioDelivery Sciences, Inc. 擔任公司財務總監，從 2009 年到 2014 年，她曾擔任 Chiesi USA, Inc. 的企業融資高級董事兼基石療法公司的會計和財務規劃總監，她是該團隊的核心成員，曾指導將Cornerstone Therapeutics, Inc.出售給 Chiesi Farmaceutici S.p.A. 曾在安永全球有限公司擔任過從員工到高級經理的各種職務。杜阿爾特女士目前在TerraScend Corporation的董事會任職，自2022年12月起任職。杜阿爾特女士是一名註冊會計師，擁有佛羅裏達大西洋大學會計學學士學位。

威廉·福布斯自 2023 年 6 月起擔任我們的執行副總裁兼首席開發官。福布斯博士為Heron帶來了三十多年的藥品開發經驗，併為美國和歐洲市場不同治療領域的十四項上市批准做出了貢獻。在加入Heron之前，福布斯博士於2021年至2022年在Trevi Therapeutics, Inc.擔任首席開發官。從2016年到2020年，福布斯博士擔任Vivelix製藥有限公司的總裁兼首席執行官，他是該公司的創始人，負責該組織的所有戰略和運營方面。在此之前，福布斯博士在2005年至2015年期間擔任Salix Pharmicals, Inc.的首席開發官，擔任醫療和研發主管。在職業生涯的早期，福布斯博士曾在Metabasis Therapeutics, Inc.、Otsuka America Pharmicals, Inc.和Glaxo, Inc.擔任過各種臨牀研發職位。福布斯博士在克雷頓大學獲得藥學博士學位，並在克雷頓心臟中心完成了心血管研究和葛蘭素公司的臨牀研究獎學金。

我們的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。

在截至2023年12月31日的年度中，我們的董事會舉行了十六次會議。2023 年，每位當時任職的董事都出席了百分之七十五（75%）或以上的董事會及其任職的每個委員會的會議。我們的政策是鼓勵所有董事參加年會；當時在職的七名董事中有四名參加了2023年年度股東大會。

董事會每年根據每位董事（或任何家庭成員，如果適用）與公司的關係和管理層成員以及持有的大量公司證券，對所有董事的獨立性進行審查。董事會使用獨立於納斯達克股票市場（“納斯達克”）上市標準的定義來評估我們董事的獨立性。我們的董事會已確定，除科拉德先生以外的所有董事會成員均為納斯達克規則所定義的 “獨立董事”。根據納斯達克規則，科拉德先生因擔任我們的首席執行官而被視為不獨立人士。

董事會設有常設審計委員會（“審計委員會”）、薪酬委員會（“薪酬委員會”）以及提名和治理委員會（“治理委員會”）。董事會已確定，根據納斯達克和美國證券交易委員會適用的委員會成員資格規則，所有委員會成員都是獨立的，審計委員會的每位成員還符合《交易法》第10A-3 (b) (1) 條規定的其他獨立性標準。

除了董事會層面的董事獨立性標準外，在審計委員會任職的董事均符合納斯達克和美國證券交易委員會制定的標準，因為除了董事薪酬外，審計委員會成員均不直接或間接接受公司提供的任何諮詢、諮詢或其他補償費用，也沒有以其他方式與公司建立關聯關係。同樣，根據納斯達克的標準，薪酬委員會的每位成員都有資格獲得獨立資格。根據這些標準，董事會認為，薪酬委員會成員除董事薪酬外，均未直接或間接接受公司提供的任何諮詢、諮詢或其他補償費用，也沒有人與公司有任何關聯關係或其他會損害董事作為薪酬委員會成員的判斷力的關係。

下表列出了董事會審計、薪酬和治理委員會的現任成員：

審計委員會。審計委員會由三位董事組成：約翰遜和瓦奇先生以及羅德里格斯女士。約翰遜先生擔任審計委員會主席。審計委員會負責任命、監督並在必要時更換我們的獨立註冊會計師事務所，並負責評估其工作。審計委員會還協助董事會監督我們的財務報表以及會計和財務報告流程的完整性、法律和監管要求的遵守情況、獨立註冊會計師事務所的資格和獨立性以及公司獨立註冊會計師事務所和內部審計職能的表現。2023年，審計委員會收到了獨立註冊會計師事務所的書面披露並與之進行了溝通；與管理層和獨立註冊會計師事務所會面，討論了我們的財務報表；與獨立註冊會計師事務所會面，討論了可能發生的事項

影響我們的財務報表；批准的關聯方交易（如果有）；提供風險管理監督，包括監督與環境、社會和治理事項相關的網絡安全風險和風險；以及經批准的獨立公共會計師向我們提供的專業服務。審計委員會和董事會還負責審查我們為維持運營提供適當財務資源的計劃，包括審查我們的戰略公司計劃和年度運營預算。董事會已確定，在2023年期間，每位當時在職的審計委員會成員均符合納斯達克和美國證券交易委員會頒佈的適用獨立性標準，董事會已確定約翰遜先生有資格成為 “審計委員會財務專家”（正如美國證券交易委員會在第S-K條例第407項中對該術語的定義）。我們通過了審計委員會章程，可在www.herontx.com上查閲。在截至2023年12月31日的年度中，審計委員會舉行了四次會議。

薪酬委員會。薪酬委員會由三位董事組成：迪薩奈克博士、羅德里格斯女士和約翰遜先生。迪薩奈克博士擔任薪酬委員會主席。薪酬委員會負責監督公司的總體薪酬理念，並就董事會、首席執行官和公司其他執行官的薪酬向董事會提供建議。薪酬委員會旨在使我們的薪酬做法與健全的財政政策保持一致，使公司能夠吸引和激勵合格和高技能的人員，並負責監督公司的管理資源、繼任計劃和管理髮展活動。薪酬委員會監督與公司適用於高管和員工的薪酬政策和計劃相關的風險評估，並定期向董事會報告評估結果。2023 年，薪酬委員會管理了我們的福利和股權激勵計劃，並就審查和管理執行官（包括首席執行官）的所有薪酬安排以及審查和制定截至2023年12月31日的年度與我們的高管和員工薪酬和福利有關的一般政策向董事會提出了建議。薪酬委員會還審查並批准了我們執行官的公司目標，並根據這些目標評估了他們的業績，並就支付給非僱員董事的薪酬進行了審查並向董事會提出了建議。在遵守適用法律的前提下，薪酬委員會可組建小組委員會並將其下放給小組委員會，每個小組委員會由其一名或多名成員組成，其權力由薪酬委員會授予。董事會已確定，在2023年期間，每位當時在職的薪酬委員會成員均符合納斯達克和美國證券交易委員會頒佈的適用獨立性標準。我們已經通過了薪酬委員會章程，該章程可在www.herontx.com上查閲。在截至2023年12月31日的年度中，薪酬委員會舉行了六次會議。

治理委員會。提名和公司治理委員會由三位董事組成：Waage先生、Dissanaike博士和摩根先生。Waage 先生擔任治理委員會主席。管理委員會負責制定程序，以確定和評估被提名人，評估現任董事的資格、貢獻和獨立性，並根據董事會批准的標準，向股東（或董事會為填補臨時空缺而選出的任何董事候選人）推薦董事候選人名單。治理委員會還負責制定和維持一項政策，根據該政策，公司股東可以向治理委員會推薦候選人，供其考慮提名為董事。考慮股東推薦的董事候選人的程序載於下文。此外，治理委員會負責監督董事會的繼任規劃以及董事會及其委員會的關鍵領導職位，並推薦董事加入董事會委員會。治理委員會還負責審查和建議我們的《道德和商業行為守則》以及任何書面公司治理指導方針的更新。董事會已確定，在2023年期間，治理委員會的所有成員均符合適用的納斯達克獨立性標準。我們已經通過了一項治理委員會章程，該章程可在www.herontx.com上查閲。在截至2023年12月31日的年度中，治理委員會舉行了五次會議。

我們的章程為董事會提供了合併或分離董事會主席和首席執行官職位的靈活性，以反映公司不斷變化的需求和戰略、董事會組成和領導層需求的變化以及其他因素，包括股東和其他利益相關者的觀點。科拉德先生擔任我們的首席執行官，摩根先生擔任我們的董事長

董事會。我們的董事會定期審查其領導結構，以評估該結構是否仍然適合公司。我們的董事會得出結論，讓這兩個職位由不同的人擔任，可以增加董事會領導層的平衡以及不同的經驗和判斷力。

在過去的十年中，目前擔任公司執行官和/或董事的人員均未成為根據S-K條例第401（f）項要求披露的任何法律訴訟的主題。據信政府當局也沒有考慮對任何董事或執行官提起任何此類法律訴訟。此外，任何執行官、董事、公司普通股超過5％的受益所有人或S-K法規第103（c）（2）項中提及的任何其他行為者都不是重大訴訟中對公司不利的一方，也沒有對公司有不利的重大利益。

治理委員會負責評估董事在經驗、技能和其他特徵方面的適當平衡。董事候選人是根據他們的經驗、知識、誠信、對我們業務環境的理解、他們可能擁有的對公司有幫助的特定技能和觀點以及願意花足夠時間履行董事會職責的意願來選出的。無論候選人是由股東推薦還是由董事會確定，治理委員會都使用相同的選擇標準。在選擇候選人推薦董事會任命或連任董事會成員時，治理委員會會考慮董事會的當前組成以及現任董事的屬性和能力，以實現經驗、技能和其他特徵的適當平衡。治理委員會還考慮納斯達克規則下的潛在獨立性，其額外目標是根據美國證券交易委員會的規定，至少有一名董事有資格成為 “審計委員會財務專家”。在評估董事會候選人時，治理委員會沒有對這些因素給予具體的權重，治理委員會也不認為所有標準都必須適用於每位候選人。根據上述標準，每次提名或再次提名董事時，至少要考慮董事的資格和特質。

儘管我們沒有關於董事候選人多元化的正式書面政策，但公司認為，由具有不同背景、經驗、技能和觀點的董事組成的董事會有助於提高董事會的整體效率並改善董事會決策。管理委員會致力於通過確定具有不同屬性和觀點的潛在董事候選人來繼續增強董事會的多元化。因此，治理委員會在發展人才庫時積極考慮多元化，從中確定具備董事會所需經驗和技能的合格董事候選人。治理委員會希望將多種因素的多元化納入董事會，包括種族、民族、性別、性別或其他代表性不足的社羣的成員資格，以及技能、經驗、具體運營經驗和觀點，所有這些都是為了根據公司的戰略和不斷變化的需求，確定能夠幫助董事會履行其治理和監督職能的候選人。治理委員會認為，我們現任董事會在其中許多因素上反映了董事的多樣化組合。作為年度提名流程的一部分，管理委員會對董事會的多元化進行評估，並評估其董事會多元化方法的有效性，這是董事會和委員會評估流程的一部分。

如下所述，治理委員會的政策是考慮股東對董事候選人的書面建議。治理委員會對股東推薦的人進行考慮，其方式與我們的董事會成員、管理層或第三方獵頭公司推薦的被提名人相同。任何此類建議均應提交給公司祕書的治理委員會，並應包括以下信息：（i）根據《交易法》第14A條要求披露的與該被提名人有關的所有信息（包括該人書面同意在委託書中被提名和當選董事的書面同意）；（ii）提名的股東的姓名和地址以及人數我們實益持有和記錄在冊的普通股的百分比由這些股東提供；以及（iii）適當的傳記信息和關於被提名人資格的聲明。尋求推薦潛在被提名人的股東應遵循下文 “與董事溝通” 標題下的指示。在截至2023年12月31日的年度中，董事會沒有收到任何股東建議。

董事會認為，現任董事會為我們提供了良好的服務，他們為董事會提供了經驗、技能和特徵，這些經驗、技能和特徵符合其在經驗、知識、誠信、對業務環境的理解、對公司有幫助的特定技能以及願意花足夠時間履行董事會職責方面的要求。董事會根據治理委員會的建議，確定鑑於公司當前的預期活動，六名董事候選人最適合繼續滿足我們的需求，他們均在2023年年度股東大會上當選。

我們的董事會負責監督我們的風險管理政策和程序。我們面臨許多風險，包括財務風險、戰略、運營和商業風險以及與監管和法律合規相關的風險。董事會將定期與管理層討論我們的主要風險敞口以及管理層為監測和控制此類風險所採取的措施，包括指導風險評估和風險管理流程的指導方針和政策，並重點介紹自上次開會以來可能出現的任何新風險。董事會管理各個領域的風險敞口，包括：（i）與我們的僱傭政策、高管薪酬計劃和安排相關的風險；（ii）財務風險並採取適當行動以幫助確保高質量的財務報告和適當的保守投資行為；（iii）與董事會獨立性和潛在利益衝突相關的風險；（iv）商業風險；（v）網絡安全風險；（vi）與環境、社會和治理事務相關的風險。審計委員會審查有關風險評估和風險管理的政策，並與公司首席財務官審查任何可能對公司財務報表產生重大影響的法律問題，首席財務官還將酌情與外部法律顧問協商。審計委員會還審查與公司主要財務、合規、信息技術和網絡安全風險敞口有關的政策，以及管理層為控制這些風險敞口而採取的措施，並向董事會提出相關建議。

為了進一步阻止不當或過度的冒險行為，薪酬委員會通過了一項適用於我們的指定執行官的補償政策。根據該政策，如果對我們的合併財務報表進行實質性重報，薪酬委員會可以在法律允許的範圍內並在其認為符合我們最大利益的範圍內，要求在三年內向其不當行為導致重報原因的指定執行官償還或支付任何激勵性薪酬，包括任何股權薪酬，這些補償金包括任何股權薪酬此類材料之日之前的時期重報是首先公開披露的，如果使用重報的財務業績來確定，重報率本來會大大降低。

我們維持內幕交易和交易窗口政策，該政策除其他外，禁止我們的高管，包括我們的指定執行官、董事和員工，從事與普通股相關的賣空、套期保值和衍生證券交易。我們的內幕交易和交易窗口政策允許我們的高管，包括我們的指定執行官、董事和員工，將我們的證券作為抵押品，並將我們的證券用作保證金賬户中的抵押品。

股東和其他利益相關方可以通過致函Heron董事會與董事會溝通，該董事會兼公司祕書，地址為4242Campus Point Court，200套房，加利福尼亞州聖地亞哥，92121。這將有助於董事會以適當的方式審查和迴應股東通信。來文中應註明任何特定的董事會預定接收者的姓名。董事會已指示公司祕書僅將此類信函轉發給預定收件人；但是，董事會還指示公司祕書在轉交任何信函之前，審查此類信函，如果某些信件被認為具有商業或輕率性質或不適合董事會審議，則可自行決定不轉發某些物品。在這種情況下，其中一些信函可能會轉發到公司其他地方，以供審查和可能的答覆。

我們通過了《道德與商業行為守則》，該守則適用於我們的首席執行官、首席財務和會計官以及所有其他高管、董事和員工。《道德與商業行為守則》可在我們網站www.herontx.com的 “投資者資源” 頁面的 “公司治理” 部分查閲。我們打算在該豁免或修正之日起的四個工作日內在上述網站上披露對我們道德和商業行為準則某些條款的未來豁免或重大修訂。在納斯達克規則允許的範圍內，如果我們對《道德與商業行為準則》進行任何修訂，或向董事或執行官授予對《道德與商業行為準則》條款的任何豁免（包括默示豁免），我們打算按照《道德和商業行為準則》規定的方式在我們的網站上披露此類修訂或豁免的性質。

下表列出了截至2024年3月31日（除非下文另有説明）的有關我們普通股的受益擁有權的信息：（i）我們已知的普通股百分之五（5％）以上的受益所有人；（ii）我們的每位董事和董事候選人；（iii）我們的每位指定執行官；（iv）所有現任董事和執行官，一組。除非另有説明，否則每位被點名個人的地址均為Heron Therapeutics, Inc.，4242 Campus Point Court，200套房，加利福尼亞州聖地亞哥 92121。所有權百分比基於截至2024年3月31日已發行和流通的150,362,664股普通股。股票的受益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定。在計算持有此類期權、限制性股票單位、認股權證或可轉換票據的人的股份數量和所有權百分比時，視情況而定，在2024年3月31日起的六十天內，在轉換、行使或歸屬已發行的普通股（視情況而定），視情況而定，被視為實益擁有和流通股票。除非另有説明，據我們所知，以下所列每個人對所示股票擁有唯一的投票權和投資權。

根據我們的《道德和商業行為準則》，我們的執行官、董事和員工必須向董事會主席披露涉及實際或明顯利益衝突的交易，例如關聯人交易。此外，審計委員會負責審查和批准任何高管、董事或股東擁有直接或間接利益的所有關聯人交易，根據第S-K條例第404（a）和404（d）項必須進行披露，並制定了審查、批准或批准根據S-K條例第404（a）和404（d）項要求申報的任何交易的書面政策和程序。在審查關聯人交易時，審計委員會對公司過去或將要參與的任何交易進行評估，其金額超過12萬美元或公司過去兩個已完成財年年末總資產平均值的百分之一（1％），以及 “關聯人”（定義見S-K法規第404（a）項）擁有或將擁有直接或間接重大權益的任何交易。審計委員會還將考慮擬議條款對公司的有利程度是否至少與從非關聯第三方那裏獲得的條款一樣有利，並將確認該交易有真正的商業目的。自2022年1月1日以來，沒有需要根據S-K法規第404項進行披露的關聯人交易。

以下信息描述了2023年向以下每位執行官發放、賺取或支付的薪酬的重要內容，這些執行官統稱為 “我們的指定執行官”：

下表列出了有關2023年和2022年我們每位指定執行官薪酬的彙總信息。

董事會根據2023年的業績批准了以下2024年的基本工資上調：

由於兩名前指定執行官於2023年離職，他們的基本工資上調在2024年不適用。2023年，夸特博士和塞克雷斯先生的基本工資增長分別為百分之三（3.0％）和百分之三半（3.5％）。2023年的工資增幅小於2022年的增幅，後者是在整個勞動力市場工資增長較快的時期。

在確定高管的年度現金激勵獎金支付時，指定執行官的年度基本工資乘以其目標獎金百分比。對於科拉德先生、杜阿爾特女士和福布斯博士來説，他們的獎金主要根據企業目標的實現情況進行加權，然後乘以薪酬委員會或董事會根據公司績效目標的實現情況批准的公司績效百分比。對於向我們的指定執行官發放年度現金激勵獎金，要獲得任何基於績效的現金獎勵，最低總體目標必須達到大於或等於百分之五十（50％）。如果實現了百分之百（100%）的目標，則可以獲得目標年度現金激勵獎金；對於在實現公司目標方面的卓越表現，可以發放高達該目標年度目標現金激勵獎金的百分之五十（150％）。因此，在2023年，每位指定執行官都有可能獲得高達其年度目標現金激勵獎金的百分之五十（150％）。薪酬委員會保留隨時修改我們的目標公司績效目標的全權酌處權，包括計算特定獎金金額的方法。薪酬委員會還可以全權決定增加年度現金激勵獎金的發放額，或者在經濟和商業條件允許的情況下減少支出。對於2023年的現金激勵獎金，薪酬委員會沒有修改任何目標，但略微修改了科拉德先生的個人獎金支付，如下所示。

我們的共同目標旨在強調我們多元化業務的成功，並鼓勵我們的指定執行官作為多學科職能支持每個目標。2023 年，我們的企業目標是以下幾方面的組合：(1) 推出 APONVIE^®用於預防術後噁心和嘔吐；（2）實現公司所有產品的某些商業銷售目標；（3）獲得美國食品藥品管理局對補充保密協議的批准，以擴大ZYNRELEF的適應範圍^®；（4）實現某些藥物研發里程碑；（5）財務目標，包括籌集資金和減少開支。薪酬委員會對每個目標實現水平的分析是主觀的，目標是綜合考慮的，沒有經過公式化的評估。總體而言，薪酬委員會確定，總體而言，科拉德先生的公司績效目標已達到百分之九十（90％），其餘指定執行官的公司績效目標已達到百分之九十五（95％）。下表列出了相應的支出。自2022年起，前指定執行官的獎金目標沒有增加。

根據2007年計劃，董事會（或其委員會，包括薪酬委員會）可以授予股票期權、股票、限制性股票單位、股票增值權和績效獎勵。在發放這些股權獎勵時，董事會（或其委員會，包括薪酬委員會）可以制定其認為適當的任何條件或限制。

對新任和續任的指定執行官的股票獎勵包括基於時間的股票期權、基於業績的股票期權和基於時間的限制性股票單位。基於時間的股票期權在四年內歸屬，百分之二十五（25％）的股份在授予一週年之際歸屬，然後按月按比例歸屬，百分之二十五（25％）的股份在第二、第三和第四年每年歸屬。基於時間的限制性股票單位分成四等份

每年在撥款日週年日分期付款，為期四年。績效股票期權取決於公司的股價達到授予協議中規定的預設水平。將授予的績效股票期權的數量取決於公司股價預設水平的實現情況。

2023年，薪酬委員會沒有向包括首席執行官在內的繼續任職的指定執行官發放年度補助金。對於我們的前任指定執行官，這位前首席執行官於2023年1月獲得了股票期權補助，並於2023年2月獲得了績效股票單位（“PSU”）補助。此外，兩位前指定執行官於2023年2月獲得了績效股票單位補助金。向前指定執行官提供的基於績效的補助金規定，在四年內實現某些銷售和藥物研發里程碑後，即可賺取和歸屬股份。只有當公司實現加速業績時，才有可能在第一年實現歸屬，2023年業績的概率很低，隨後每一年實現歸屬的可能性越來越大。由於Szekeres先生和Quart博士在2023年離職，授予我們前指定執行官的所有PSU均未獲得或歸屬，因此在他們從公司離職時被沒收。

2023年，除了在聘用之日發放的新聘獎勵外，沒有向任何繼續任職的指定執行官提供年度或其他股權補助，以激勵在公司重組中聘用的高管。我們使用同行小組數據和針對行業中處境相似的公司的調查數據來幫助設定我們的指定執行官補助金的適當價值。薪酬委員會批准的股權補助金如下：

下表列出了有關截至2023年12月31日向我們的指定執行官發放的未償股權獎勵的某些信息：

我們的ESPP為員工提供了增加公司股權的機會。除了所有員工普遍享有的這些福利外，指定執行官不享受任何其他福利或津貼。

我們的退休儲蓄計劃（“401（k）計劃”）是一項符合納税條件的退休儲蓄計劃，根據該計劃，包括指定執行官在內的所有員工都可以在税前基礎上向401（k）計劃繳納年度薪酬的百分之百（100％）（定義見401（k）計劃）或美國國税局規定的401（k）計劃限額中的較小值。2023年，我們將員工繳款與401（k）計劃相匹配，金額等於計劃年度內每位參與者繳款的百分之五十（50％），最高金額等於以下兩者中較低者：（a）每位參與者年薪的百分之三（3％）；或（b）9,900美元。

我們的休假套現政策允許所有員工，包括指定執行官在內，如果他們的假期餘額接近保單的應計上限，則每個日曆年度的累積未使用假期都有機會獲得最多40小時的工資以代替休假。

我們已經與每位繼續任職的指定執行官簽訂了僱傭協議，協議條款除其他外規定了某些解僱和控制權變更補助金和福利。我們的董事會批准瞭解僱和控制權變更補助金和福利，以維持具有市場競爭力的薪酬做法，並減輕在我們當前運營階段在生物製藥公司工作的高管面臨的部分風險，如果我們的業務努力取得成功，控制權可能會發生變化。這些安排旨在留住那些擁有或可能尋求替代方案的高技能高管，這些替代方案在控制權變更後可能失去職位方面風險較小，尤其是在交易後可能不需要這些執行官提供服務的情況下。在任何此類安排中，我們都不為任何指定執行官提供 “黃金降落傘” 消費税的總保障。

本委託書中以 “僱傭安排” 為標題，概述了我們與目前受僱於公司的每位指定執行官達成的每項安排的條款以及終止僱用或控制權變更時的報酬和福利。

以下是與我們的指定執行官簽訂的僱傭安排的實質性條款的描述。

關於他被任命為首席執行官，公司於2023年4月3日與克雷格·科拉德簽訂了高管僱傭協議（“科拉德協議”）。科拉德協議為科拉德先生提供了每年65萬美元的基本工資，該工資在2024年提高到每年669,500美元。科拉德先生還有資格獲得年度目標現金激勵獎金，金額相當於其基本工資的百分之七十五（75％）。

此外，《科拉德協議》規定，如果公司無緣無故解僱科拉德先生，或者科拉德先生出於 “正當理由”（均按科拉德協議的定義）解僱，則他有權獲得：(i) 一次性付款，相當於其當時有效的年度基本工資和當時有效的目標績效獎金，扣除額和預扣額；以及 (ii)) 根據本應歸屬的股票數量，加速按公司發行的所有股票獎勵進行定時歸屬因此，他在解僱後繼續在公司工作十二個月（包括部分加速授予受時間歸屬的獎勵，但不包括截至解僱之日仍受績效標準約束的獎勵）。公司還同意在解僱之日後的十二個月內補償或繼續支付醫療保健福利，如果在此之前，則在根據適用法律他不再有資格獲得此類福利的日期內。根據科拉德協議，如果公司無故解僱科拉德先生，或者如果他在公司控制權（定義見科拉德協議）變更之前的三個月內或之後的十八個月內因正當理由辭職，則科拉德先生將有權獲得：（i）一次性支付相當於其年基本工資總額的款項，以代替上述福利然後實際上減少了所需的扣除額和預扣額；以及（ii）目標績效獎金實際上減少了所需的扣除額；以及預扣款；以及（iii）在解僱之日後的十二個月內，或根據適用法律他不再有資格獲得此類補助金的更早日期，報銷或繼續支付醫療補助金。此外，控制權變更交易完成後，科拉德先生有權加速歸屬所有未償還和未歸屬的基於時間的股票獎勵的百分之百（100％），並立即歸屬所有未償還和未歸屬的基於時間的股票獎勵的百分之百（100％）。此外，控制權變更發生後，科拉德先生將根據截至控制權變更之日的實際表現（以及與控制權變更相關的公司普通股的價值，視情況而定）將科拉德先生當時持有的所有未償還和未歸屬的業績股票獎勵的百分之百（100％）歸屬（包括授予的基於績效的股票期權的任何已償還和未歸屬部分）。

在他被任命為執行副總裁兼首席開發官期間，公司於2023年6月6日與威廉·福布斯簽訂了管理層留用協議（“福布斯協議”）。福布斯博士被聘用的年基本工資為57.5萬美元，2024年的年基本工資提高到592,250美元，他還有資格獲得相當於其基本工資百分之五十（50％）的年度現金激勵獎金。

《福布斯協議》規定，如果公司無緣無故解僱福布斯博士，或者福布斯博士出於 “正當理由”（均在《福布斯協議》中定義）解僱福布斯博士，則他有權獲得：（i）一次性付款，金額等於其年度基本工資總額，然後扣除所需的扣除額和預扣額；（ii）一次性付款，相當於公司支付的平均獎金在之前的三個十二個月期間（或他有資格獲得獎金的較短時期）中每一次向他提供服務非自願終止日期減去所需的扣除額和預扣額；以及（iii）加快股票的定時歸屬，但不包括截至解僱之日仍受業績標準約束的獎勵，但不包括截至解僱之日仍受績效標準約束的獎勵，但不包括截至解僱之日仍受績效標準約束的獎勵。公司還同意在解僱之日後的十二個月內，或根據適用法律他不再有資格獲得此類福利的日期，報銷或繼續支付醫療保健福利。如果福布斯博士無故被公司解僱，或者如果他在公司控制權變更（如《福布斯協議》中定義）變更之前的三個月內或之後的十八個月內因正當理由辭職，則福布斯博士有權獲得：（i）一次性付款，金額等於其當時有效的年度基本工資，但扣除的扣除額和預扣金額以外；(ii) 一次性付款，金額等於支付的平均獎金

在解僱或辭職日期之前的三個十二個月期間（或他有資格獲得獎金的較短時期），公司向他提供服務，減少所需的扣除額和預扣額；（iii）加速歸屬福布斯博士當時持有的任何未償還和未歸屬的基於時間的股票獎勵的百分之百（100％）。此外，控制權變更發生後，福布斯博士將根據截至控制權變更之日的實際表現（並基於與控制權變更相關的公司普通股價值，視情況而定），將福布斯博士當時持有的所有未償還和未歸屬的業績股票獎勵的百分之百（100％）歸屬（包括授予的基於績效的股票期權的任何已償還和未歸屬部分）。公司還同意在控制權變更後終止之日起的十二個月內，或根據適用法律他不再有資格獲得此類福利的日期，報銷或繼續支付醫療保健福利。

在她被任命為執行副總裁兼首席財務官期間，公司於2023年6月16日與艾拉·杜阿爾特簽訂了管理層留用協議（“杜阿爾特協議”）。杜阿爾特女士的年基本工資為50萬美元，在2024年提高到每年51.5萬美元，她還有資格獲得相當於其基本工資百分之五十（50％）的年度目標激勵獎金。

杜阿爾特協議規定，如果公司無緣無故解僱杜阿爾特女士，或者杜阿爾特女士出於 “正當理由”（均按杜阿爾特協議的定義）終止僱用，則她有權獲得：（i）一次性付款，相當於其年度基本工資總額，然後扣除所需的扣除額和預扣額；（ii）一次性付款，相當於其支付的平均獎金公司在之前的三個十二個月期間（或她有資格獲得獎金的較短時期）中每一次向她提供服務非自願終止日期減去所需的扣除額和預扣額；以及（iii）加快股票的定時歸屬，但不包括截至解僱之日仍受業績標準約束的獎勵，但不包括截至解僱之日仍受業績標準約束的獎勵，但不包括截至解僱之日仍受績效標準約束的獎勵。公司還同意在解僱之日後的十二個月內，或根據適用法律她不再有資格獲得此類福利的日期，報銷或繼續支付醫療保健福利。如果杜阿爾特女士無故被公司解僱，或者如果她在公司控制權變更（定義見杜阿爾特協議）之前的三個月內或之後的十八個月內因正當理由辭職，則杜阿爾特女士有權獲得：（i）一次性付款，扣除所需的扣除額，以代替上述福利和預扣款；(ii) 一次性付款，金額等於公司在每次服務期間向她支付的平均獎金在該解僱或辭職日期之前的三個十二個月期限（或她有資格獲得獎金的較短期限），減少所需的扣除額和預扣額；以及（iii）加速歸屬杜阿爾特女士當時持有的任何未償還和未歸屬的基於時間的股票獎勵的百分之百（100％）。此外，控制權變更發生後，杜阿爾特女士將根據截至控制權變更之日的實際表現（以及與控制權變更相關的公司普通股的價值，視情況而定）將杜阿爾特女士當時持有的所有未償還和未歸屬的業績股票獎勵的百分之百（100％）歸屬（包括授予的基於績效的股票期權的任何已償還和未歸屬部分）。公司還同意在控制權變更後終止之日起的十二個月內，或根據適用法律她不再有資格獲得此類福利的日期，報銷或繼續支付醫療保健福利。

員工董事不因其作為董事會成員的服務而獲得任何報酬。

2022年，董事會聘請Compensia對我們的董事會薪酬計劃進行了評估，對比了用於審查我們的高管薪酬計劃的同行羣體。支付給董事會非僱員成員的一般服務年度現金儲備金約為50％^第四同行公司的百分位數，董事會一般董事會服務的年度股權薪酬均高於 75%^第四我們同行公司的百分位數。股票期權和限制性股票單位補助的使用進一步增加了我們的非僱員董事會成員在公司的長期股權。特別是，

由於股票期權授予的財務收益的實現取決於公司普通股價格的持續上漲，因此公司認為，股票期權授予鼓勵我們的董事從事行為和實施能夠創造長期價值的舉措，使公司所有股東受益。我們每位董事的平均直接薪酬總額，包括委員會服務的報酬，均超過50^第四百分位數。

董事會批准了2023年非僱員董事的以下薪酬：

2022年12月21日，在職董事會成員因其2023年董事會任職而獲得股票獎勵和期權獎勵。

下表包括截至2023年12月31日止年度我們的非僱員董事提供的服務的薪酬：

根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（a）條和第S-K號法規第402（v）項的要求，我們提供以下有關實際支付的高管薪酬與公司某些財務業績之間關係的信息。有關公司薪酬理念以及公司如何尋求使高管薪酬與公司業績保持一致的更多信息，請參閲 “高管薪酬——薪酬摘要表的敍述”。

我們通常尋求激勵長期績效，因此不會將我們的績效衡量標準與特定年份的 “實際支付的薪酬”（根據S-K法規第402（v）項計算）特別保持一致。根據S-K法規第402（v）項，我們對薪酬與績效表中顯示的信息之間的關係進行了以下描述。

如下圖所示，在本報告所述期間，實際支付給科拉德先生和夸特博士的薪酬與我們的非專業僱主組織（不包括科拉德先生和夸特博士）作為一個整體（不包括科拉德先生和夸特博士）實際支付的平均薪酬金額似乎有一定的相關性，因為他們的薪酬中有很大一部分是長期股權獎勵。股票獎勵價值受到每個時期股價變化的重大影響。這些股票獎勵通過為股東提供持續的經濟激勵，最大限度地提高長期價值，並鼓勵我們的執行官長期繼續工作，從而使我們的執行官的利益與股東的利益緊密結合。

如下圖所示，在本報告所述期間，實際支付給科拉德先生和夸特博士的薪酬與我們的非專業僱主組織（不包括科拉德先生和夸特博士）作為一個整體（不包括科拉德先生和夸特博士）實際支付的平均薪酬金額似乎有一定的相關性，因為他們的薪酬中有很大一部分是長期股權獎勵。股票獎勵價值受到每個時期股價變化的重大影響。這些股票獎勵通過為股東提供持續的經濟激勵，最大限度地提高長期價值，並鼓勵我們的執行官長期繼續工作，從而使我們的執行官的利益與股東的利益緊密結合。

上述 “薪酬與績效” 標題下提供的所有信息均不被視為以引用方式納入我們公司根據經修訂的1933年《證券法》提交的任何文件，無論是在本文件發佈之日之前還是之後提交，也無論任何此類文件中使用何種一般的公司註冊語言。

審計委員會根據審計委員會的書面章程協助董事會監督我們的會計和財務報告流程的完整性以及對公司財務報表的審計，其副本可在公司網站www.herontx.com上查閲。審計委員會負責評估和監督公司獨立註冊會計師事務所開展的工作以及我們的內部審計職能的表現。

審計委員會的職能無意重複或認證管理層和獨立註冊會計師事務所的活動。

審計委員會代表董事會監督公司的會計和財務報告流程。公司管理層對公司財務報表的編制、列報和完整性，以及建立和維護有效的財務報告內部控制體系以及評估財務報告內部控制的有效性負有主要責任。在履行監督職責時，審計委員會審查並討論了截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的經審計的財務報表，以及管理層對公司財務報告內部控制有效性的評估。

審計委員會已與公司的獨立註冊會計師事務所進行了討論，後者負責就經審計的財務報表是否符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則、他們對公司財務報告的質量和可接受性的判斷以及上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和美國證券交易委員會的適用要求所要求討論的事項發表意見。審計委員會已收到獨立註冊會計師事務所根據PCAOB的適用要求提交的關於獨立註冊會計師事務所與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函。審計委員會已與獨立註冊會計師事務所討論了他們對公司和管理層的獨立性。

審計委員會定期與獨立註冊會計師事務所會面，無論管理層是否在場，討論獨立註冊會計師事務所的審查結果、公司財務報告的整體質量以及獨立註冊會計師事務所對季度財務報表以及季度和年度報告草稿的審查。

根據上述審查、討論和書面披露，審計委員會建議董事會將公司的經審計的財務報表納入公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告，以便向美國證券交易委員會提交。

下表顯示了我們的獨立註冊會計師事務所Withum在2023年和2022年提供或提供的服務的總費用（如適用）。

審計委員會根據審計委員會制定的預先批准政策和程序，審查和預批准公司獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務以及此類服務收取的費用。審計委員會在審查非審計服務費時，除其他外，將考慮此類服務的業績對審計師獨立性的可能影響。Withum在2023年和2022年提供的所有服務均已獲得審計委員會的預先批准。

在年會上，股東將投票選出六名被提名人擔任公司董事，直到2025年年度股東大會為止，直到他們的繼任者正式當選並獲得資格。根據合作協議，公司同意最初任命科拉德和摩根先生為董事會成員，並將科拉德和摩根先生納入公司2023年年度股東大會董事選舉候選人名單，並建議公司股東在2023年年度股東大會上投票贊成他們的當選。繼2023年在董事會任職後，治理委員會在年會上一致建議提名他們的董事。根據治理委員會的建議以及治理委員會對本委託書中提名的其他董事候選人的提名，我們董事會一致提名迪薩奈克博士、羅德里格斯女士以及科拉德、約翰遜、摩根和瓦奇先生在年會上當選公司董事，並建議公司股東在年會上投票支持他們的當選。上述董事候選人表示，如果當選，他們願意並且能夠擔任董事。如果其中任何人無法或不願任職，則隨附的代理人可以投票選舉董事會指定的其他人，或者我們的董事會可能會縮小董事會的規模。在年會上，受邀的代理人可以投票選出不超過六名董事候選人。

董事候選人應通過對該董事候選人進行適當投票的多數選票當選，前提是確定了法定人數。棄權票和經紀人不投票不會對該提案的結果產生任何影響。

除非另有指示，否則隨附的代理卡中註明的人員打算對由正確執行的代理卡代表的股票進行投票，以選舉迪薩奈克博士、羅德里格斯女士和科拉德、約翰遜、摩根和瓦奇先生。

我們的審計委員會已選擇Withum作為截至2024年12月31日的年度獨立註冊會計師事務所。在年會上，股東將投票批准任命Withum為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。自2021年8月收購OUM & Co的某些資產後不久，Withum就對我們的財務報表進行了審計。LLP，我們的獨立註冊會計師事務所，任期從 2006 年到 2021 年 8 月。預計Withum的代表將在線出席年會，如果他們願意，將有機會發表聲明。預計這些代表也將回答適當的問題。

法律或我們的章程沒有要求股東批准任命Withum為我們的獨立註冊會計師事務所。但是，作為良好的公司慣例，我們的審計委員會正在將Withum的任命提交股東批准。如果我們的股東未能批准對Withum的任命，我們的審計委員會將重新考慮其選擇。即使該任命獲得批准，如果我們的審計委員會確定這種變更符合公司和股東的最大利益，則可以自行決定在一年中的任何時候指示任命另一家獨立註冊會計師事務所。

批准任命Withum為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所的提案要求在確定法定人數的前提下，以正確投的多數票投贊成票。棄權票不會對該提案的結果產生任何影響。我們預計不會有任何經紀人不投票，因為我們預計經紀商、銀行或其他代理商擁有對該提案進行表決的自由裁量權。

在年會上，根據《交易法》第14A條（也稱為 “按薪表決”），我們的股東將有機會在不具約束力的諮詢基礎上進行投票，批准本委託書中標題為 “高管薪酬” 的公司指定執行官的薪酬。薪酬表決是對我們的指定執行官薪酬進行的不具約束力的諮詢投票，因為此類薪酬是根據本委託書第S-K條例第402項披露的。薪酬表決不是對公司一般薪酬政策、董事會薪酬或公司與風險管理相關的薪酬政策進行投票。

我們在2013年年度股東大會上進行了首次按薪表決。在那次會議上，我們還就未來是否每隔一年、兩年或三年舉行一次薪酬表決（也稱為 “頻率發言” 投票），對股東進行了首次不具約束力的諮詢投票。在2019年年度股東大會上，我們進行了第二次頻率發言投票。在2013年和2019年的每一次股東年會上，大多數選票都選擇一年作為我們未來按薪投票的頻率。因此，我們每年進行一次薪酬表決，包括在2024年年度股東大會上，我們預計下一次薪酬投票將在2025年年度股東大會上進行。我們至少每六年舉行一次頻率發言投票。我們預計，我們的下一次頻率發言權投票將在2025年年度股東大會上進行。

本委託書中包含的薪酬表和相關敍述性披露中描述了支付給我們的指定執行官的薪酬。根據《交易法》第14A條，我們的董事會要求股東對以下決議進行不具約束力的諮詢投票：

“決定，特此批准向公司指定執行官支付的薪酬，如有關此類薪酬的表格披露和隨附的敍述性披露中所述，每種情況均如公司2024年年度股東大會最終委託書中所述。”

儘管本次投票不具約束力，但我們的董事會重視股東的觀點，並將在確定指定執行官的未來薪酬安排時考慮投票結果。

在不具約束力的諮詢基礎上，批准向我們的指定執行官支付薪酬的提案需要獲得多數票的贊成票，前提是確定了法定人數。棄權票不會對該提案的結果產生任何影響。根據特拉華州法律，經紀人對該提案的無表決不會對該提案的結果產生任何影響。

我們的董事會已批准本委託書附錄A所附的公司註冊證書修正案（“章程修正案”），但須經年會股東批准，將公司獲準發行的普通股總數從2.25億股增加到4億股，這也將使授權股本總數從227,500,000股增加到402,500,000股。

新授權的普通股將擁有與我們目前已發行普通股相同的權利。截至2024年3月31日，我們的普通股已發行和流通，有27,367,439股普通股根據我們的2007年計劃獲得未償還獎勵，根據2007年計劃，有3,759,818股普通股可供補助，根據我們與Crosslink Network, LLC的協議，1,666,670股普通股留待發行。因此，在2.25億股普通股的授權股票中，有183,156,591股目前已發行或保留，而普通股的41,843,409股授權股仍可供將來發行。假設提案5（2007年計劃修正案）和提案6（ESP修正案）在年會上獲得批准，那麼截至2024年3月31日，在2.25億股授權普通股中，有191,856,591股目前本可以發行或保留，而普通股的208,143,409股授權股仍可供將來發行。

如果我們的股東在年會上批准本提案4，我們預計將在年會之後儘快向特拉華州國務卿提交章程修正案，以增加我們的普通股和股本的法定股數。在向特拉華州國務卿提交章程修正案後，將按照章程修正案的規定對公司註冊證書第四條A節進行修訂和重述。

章程修正案的目的是在董事會認為可取的情況下，為公司在管理與公司目的相關的普通股方面提供更大的靈活性。這些公司目的可能包括但不限於：發行與股權融資相關的股票；發行與收購相關的股票；根據公司各種股權薪酬計劃或其他員工福利計劃授予的期權或其他獎勵發行股票；以及其他一般公司用途。但是，公司目前無意發行股票，無論是與收購有關、通過股權融資還是其他方式發行股票，也沒有將擬議增加的普通股授權數量的任何特定部分分配給任何特定用途。

如果在年會上獲得批准，根據章程修正案增加的授權股份將不會對現有股東的權利產生任何直接影響。但是，除非公司註冊證書和適用的法律法規可能要求，否則我們的董事會可以在不要求未來股東批准此類發行的情況下發行授權股票。如果將來發行的額外授權股票與股票分紅無關，則它們將降低現有股東的股權百分比，並且根據發行價格與現有股東支付的股票價格的比較，可能會稀釋我們現有的股東。普通股持有人沒有優先權認購或購買未來可能發行的任何其他普通股。

批准《憲章修正案》的提案需要對該提案投的正當多數票的贊成票，前提是法定人數已經確定。棄權票不會對該提案的結果產生任何影響。我們預計不會有任何經紀人不投票，因為我們預計經紀商、銀行或其他代理商擁有對該提案進行表決的自由裁量權。

在年會上，股東被要求投票批准我們對2007年計劃的修正案，將根據該計劃授權發行的普通股數量從39,190,000股增加到46,690,000股。

我們的2007年計劃為我們的員工、顧問和董事提供長期股權激勵，以鼓勵這些獎勵獲得者為股東的利益行事，分享公司未來的成功。經股東批准，我們的董事會批准了2007年計劃的修正案，將該計劃下可供未來授予的普通股數量增加7,500,000股。

董事會認為，股權薪酬是公司薪酬計劃的關鍵部分。我們的 2007 年計劃由作為代表管理員的薪酬委員會監督。股東批准2007年計劃份額的增加將使我們能夠更靈活地在競爭激烈的行業中通過股權薪酬，繼續吸引、激勵和留住包括董事、高級管理人員和其他服務提供商在內的關鍵人員。董事會還認為，如果沒有股東批准2007年計劃份額的增加，公司吸引、激勵和留住關鍵人員的能力將大大削弱。

2021年、2022年和2023年，公司根據2007年計劃分別發放了總計4,502,937股、7,128,055股和14,407,885股普通股的股權獎勵。公司在截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日的每個財政年度的10-K表年度報告中財務報表的腳註詳細列出了有關每年授予的股權獎勵以及每種類型獎勵的已發行股票總數的詳細信息。截至2024年3月31日，根據2007年計劃，仍有3,759,818股普通股可供授予，根據2007年計劃，應獲得未償還獎勵的普通股總數為27,367,439股。如果我們的股東批准了對2007年計劃的擬議修正案，我們將在2024年3月31日至年會之日期間根據2007年計劃授予的獎勵所涵蓋的股份數量減少計劃股份儲備。

下表包括有關2007年計劃下未償還的股票獎勵的潛在稀釋以及截至2024年3月31日根據2007年計劃可供未來授予的普通股、未償還的非2007年計劃股權獎勵以及2007年計劃下可供未來授予的普通股的擬議增加的信息：

除了整體攤薄外，薪酬委員會在批准2007年計劃的修正案時還審查了公司2023年股權激勵計劃的年度攤薄情況。公司將年度攤薄的衡量標準為：（i）年內作為股權獎勵授予的普通股總數；減去（ii）註銷的股份和其他返還儲備的股份；除以（iii）年底已發行普通股的總股數。在此基礎上計算的公司2023年的年度攤薄率為1.0％。

該公司還通過跟蹤每年發放的股票獎勵（通常稱為 “銷燬率”）的普通股數量來監控股東稀釋情況。銷燬率顯示公司耗盡預留用於股票薪酬獎勵的股票的速度，計算方法為：（i）一個財政年度內作為股權獎勵授予的普通股數量；除以（ii）該年度已發行普通股的加權平均數。該公司還評估和考慮可能影響燒傷率的因素。這些因素包括股價（即，較低的股價需要更多的股票才能轉移相同的價值）和週期外補助金（包括大量新員工和特別的一次性留存補助金）。下表反映了過去三年的燒傷率：

三年平均燒傷率（根據上述基礎計算）為百分之七半（7.5％）。

公司用來衡量其股票計劃累積影響的另一個指標是 “積壓”。我們將餘額定義為：（i）作為股權獎勵授予但未行使或結算的普通股數量；加上（ii）可供授予的普通股數量；除以（a）年底已發行普通股總數的總和；加（b）作為股權獎勵授予但未行使或結算的普通股數量；加上（c）數量剩餘的普通股可供授予。如果2007年計劃的擬議修正案獲得批准，則在此基礎上計算的公司積壓將從十分之二的百分之十七（17.2％）增加到百分之二十五（20.5％），然後隨着獎勵的行使和/或歸屬，預計將減少。

該公司認為，增加根據本提案申請的可供撥款的普通股數量，對於公司繼續吸引、激勵和留住關鍵人員是必要的，這是其整體薪酬設計的一部分。薪酬委員會在批准增股時認為，增股請求適合我們的行業，也符合同行公司的做法。

如果股東不批准該提案，則根據2007年計劃，公司剩餘的可用補助股份將不足，這可能會對我們發展業務的能力產生重大負面影響，因為不提供股權薪酬來吸引、激勵和留住關鍵員工。

將軍。以下是經修訂的2007年計劃的主要特徵的摘要，以及與2007年計劃相關的適用税收影響。該摘要參照經修訂的2007年計劃的全文進行了限定，該計劃作為附錄A附錄A附於本委託書中。

2007年計劃的目的是鼓勵那些與公司的長期僱傭或其他服務關係被認為對公司的持續發展至關重要的關鍵人員擁有公司的所有權，從而鼓勵接受者為股東的利益行事，分享公司的成功。根據2007年計劃，可以授予股票期權和股票獎勵，包括限制性股票、限制性股票單位、股票增值權和類似類型的獎勵。根據2007年計劃授予的期權可以是經修訂的1986年《美國國税法》（“守則”）第422條定義的 “激勵性股票期權”，也可以是非法定股票期權。

行政。根據 2007 年計劃的條款，2007 年計劃可能由董事會、董事會委員會或董事會委員會委派的員工或董事進行管理（如適用，“管理人”）。我們的董事會已將此權力委託給我們的薪酬

委員會。除其他外，署長有權選擇根據2007年計劃獲得獎勵的員工、顧問和董事；確定每項獎勵所涵蓋的普通股數量；確定授予選定員工、顧問和董事的獎勵類型；確定任何獎勵的條款和條件，但與2007年計劃條款不矛盾；解釋和解釋2007年計劃的條款。

資格。根據2007年計劃，可以向員工發放獎勵，包括我們的高管、公司或關聯公司的董事和顧問。激勵性股票期權只能授予我們的員工或子公司的員工（如果有）。截至2024年3月31日，根據2007年計劃，有125人有資格獲得獎勵，其中包括120名員工（包括我們的三名指定執行官）和五名非僱員董事。管理員可自行選擇可獲得獎勵的員工、董事和顧問、授予此類獎勵的時間或時間以及此類獎勵的條款。但是，任何個人在任何日曆年內均不得根據2007年計劃獲得超過2007年計劃授權發行股份數量的百分之五十（50％）（即修正案通過前的15,35萬股）的股權獎勵，除非與個人開始在我們服務有關時，可以在此類服務開始當年獲得最多20萬股的獎勵。

受2007年計劃約束的證券。如果修正案獲得批准，根據2007年計劃，總共將保留39,190,000股普通股供發行。截至記錄日期, 我們普通股的收盤價為 $[  ]每股。根據2007年計劃，受獎勵約束、到期或被沒收的未發行股票將可供重新授予或出售。儘管如此，如果股東批准了2007年計劃的修正案，則自批准之日起，根據2007年計劃授予的任何獎勵而扣留或交付的期權行使價或預扣税款義務的股份仍將被視為根據2007年計劃發行，並且不能根據2007年計劃重新發行。2007年計劃下可用的股票可以是公司回購的已發行股份，也可以是新發行的股票。

董事獎。根據2007計劃或其他日曆年向任何一名非僱員董事授予的現金薪酬和獎勵（基於此類獎勵的授予日公允價值）的總美元價值不得超過75萬美元。但是，在非僱員董事首次加入董事會或被指定為董事會主席的任何日曆年中，向非僱員董事發放的股票薪酬和現金薪酬的最大總美元價值可能高達上述限額的百分之二百（200％）。

最低歸屬期限。視以下情況而定：（i）根據2007年計劃可授予的最大股份數的百分之五（5％），（ii）在上次年會後至少50周舉行的下一次年會之前向非僱員董事發放的獎勵；（iii）如果死亡、殘疾、退休或控制權變更，則該計劃下的獎勵不得在授予日一週年之前歸屬。

期權條款和條件。每種期權均以我們與期權持有人之間的股票期權協議為證，該協議具體規定：（i）期權的股票數量；（ii）期權的類型；（iii）受期權約束的股份的行使價和股份的支付方式；（iv）期權期限；（v）與期權歸屬和行使性有關的條款和條件；（vi）限制轉讓期權或受期權和沒收條款約束的股份；以及 (vii) 此類進一步的條款和條件，在每種情況下均不是不符合署長可能不時確定的2007年計劃，並受以下附加條款和條件的約束：

行使價。管理員在授予期權時確定期權的行使價。激勵性股票期權或非法定股票期權的行使價格不得低於該期權授予之日普通股公允市場價值的百分之百（100%），向持有我們有表決權股票百分之十（10%）的員工授予的激勵性股票期權的行使價不得低於該期權當日普通股公允市場價值的百分之十（110%）授予了。普通股的公允市場價值通常等於截至適用日期在主要交易所或普通股報價服務上報價的股票的收盤價。

行使期權；對價形式。管理員決定期權何時歸屬和可行使，並可自行決定加快任何未兑現期權的歸屬。假設我們繼續在我們工作，我們適用於授予員工的期權的標準歸屬計劃為自授予之日或聘用之日起四年期限。每份期權協議中都規定了行使期權時發行的股票的支付方式。2007年的計劃允許通過現金、支票、電匯、其他普通股（有一些限制）、經紀人協助的當日銷售、減少我們對受獎者的任何負債（包括因受獎者參與我們的任何遞延薪酬計劃或安排而產生的任何負債）、適用法律允許的任何其他形式的對價（可能包括 “淨行使” 計劃）和管理人進行支付或它們的任意組合。

期權期限。期權的期限自授予之日起不得超過十年，儘管授予持有我們有表決權股票百分之十（10％）以上的員工的激勵性股票期權的期限自授予之日起不得超過五年。期限到期後不得行使任何期權。

股票獎勵的條款和條件。股票獎勵可以是限制性或非限制性股票授予、限制性股票單位、股票增值權或其他類似的股票獎勵。每份股票獎勵協議都包含有關以下方面的條款：(i) 股票獎勵的股票數量，(ii) 股票的購買價格（如果有）以及股票的支付方式，(iii) 績效標準（如果有）以及與這些標準相比的成就水平，這些標準將決定授予、發行、可保留和歸屬的股票數量（如適用），(iv) 授予、發行、歸屬的條款和條件以及沒收股份（視情況而定），（視情況而定），（v）以下方面的限制股票獎勵或股份的可轉讓性，以及 (vi) 署長可能不時決定的其他條款和條件，在每種情況下均與2007年計劃不相矛盾。

績效標準。每項股票獎勵或相關股票的授予、發行、保留、結算和/或歸屬可能受管理人確定的績效標準和成就水平的約束，這些標準可能基於財務業績、個人績效評估和/或獲獎者的服務完成情況。

2007年計劃規定，署長可以授予獎勵，這些獎勵是在實現與以下一項或多項績效標準相關的績效目標後授予或可行使的獎勵，這些績效目標可以個別、交替或任意組合，適用於整個公司或業務單位、子公司或業務板塊（可以按絕對值或相對於年度預先設定的目標）與先前業績的累計衡量或到指定的對照組): (i）現金流；（ii）收益（包括毛利率；利息和税前收益；扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益；税前收益；和淨收益）；（iii）每股收益；（iv）股票價格；（vii）股本回報率或平均股東權益；（viii）股東總回報率；（viii）資本回報率；（ix）回報率資產或淨資產；(x) 投資回報率；(xi) 收入或收入增長；(xii) 收入或淨收益；(xiii) 營業收入或淨營業收入，總額或每股；（xiv）營業利潤或淨營業利潤；（xvi）營業利潤率；（xvi）營業收入回報率；（xvii）市場份額；（xviii）合同授予或積壓；（xix）管理費用或其他支出減少；（xx）股東價值相對於標準普爾500指數或同行集團指數移動平均線的增長；（xxi）信用評級；（xxi）戰略計劃制定和實施（包括與實現公司或任何業務部門的戰略計劃相關的個人績效目標）；（xxiii）改進員工隊伍多樣性；（xxiv）收入、營業收入或淨收入的增長；（xxv）效率比率；（xxvi）不良資產佔總資產的比率；以及（xxvii）任何其他類似的標準。我們的薪酬委員會（或董事會任命的另一個董事委員會）可以根據上述標準適當調整任何業績評估，以排除業績期內發生的任何以下事件：資產減記、訴訟或索賠判決或和解、税法、會計原則或其他影響報告業績的法律或規定的變更的影響、重組和重組計劃的應計損益、歸類為特別或已終止的任何收益或損失公司財務報表中的業務，以及合併、收購或資產剝離。

根據資本變動、解散、合併或資產出售進行調整。如果進行任何股票分割、反向股票分割、股票分紅、合併、普通股重新分類、支付股息或以其他形式進行分配，則須遵守公司股東採取的任何必要行動

對我們普通股的公允市場價值有重大影響的股票（普通現金分紅除外），或在沒有收到我們對價的情況下對普通股已發行數量的任何其他增加或減少產生重大影響的股票（普通現金分紅除外），應相應調整：（i）2007年計劃下每項未償還獎勵所涵蓋的普通股數量；（ii）根據2007年獲準發行的普通股數量計劃但尚未發放獎勵或已退還哪些獎勵在獎勵取消、沒收或到期時轉到2007年計劃；（iii）2007年計劃中規定的總股份和個人股票限制；（iv）2007年計劃下每項此類未償獎勵所涵蓋的普通股的每股價格。

如果與另一家公司進行某些合併、出售我們幾乎所有的資產、直接或間接出售或交換我們超過百分之五十（50%）的有表決權股票、清算和/或其他交易，除非僱傭協議（或獎勵協議，如果適用）中另有規定，如果繼任公司不承擔或取代任何未兑現的獎勵，則此類獎勵將完全歸屬，就期權而言和股票增值權，均可行使對於所有受獎勵的股份，與該獎勵有關的所有績效目標或其他歸屬標準將被視為已達到目標水平，所有其他條款和條件將被視為已得到滿足。

2007 年計劃的期限和 2007 年計劃的修正和終止。除非提前終止，否則2007年計劃的有效期將持續到2033年6月8日，如果股東批准了2007年計劃的本修正案，則在批准後的十年內有效。署長可以隨時修改、修改或終止2007年計劃或任何獎勵協議。但是，如果遵守任何適用的法律或交易所上市要求需要或需要股東批准，我們將獲得股東批准對2007年計劃的任何修訂。此外，我們將獲得以下任何一項股東的批准：（i）根據2007年計劃可發行的股票數量大幅增加（股票拆分或其他公司交易的調整除外）；（ii）根據2007年計劃有資格獲得獎勵的人員類別的變更；（iii）降低授予期權的最低行使價；或（iv）對已發行期權或股票的任何修改影響此類獎勵重新定價的增值權。通常，未經獲獎者同意，對2007年計劃的任何修正均不得損害未決獎勵的權利。

回扣要求。根據任何法律、政府法規、證券交易所上市要求以及公司通過的任何回扣政策，根據2007年計劃授予的任何獎勵均可追回。

根據2007年計劃頒發的獎勵。下表列出了自2007年計劃啟動以來，截至2024年3月31日，根據2007年計劃向特定個人或團體發行的期權和限制性股票單位。

新計劃的好處。根據擬議修正的2007年計劃，沒有發放任何補助金，也沒有發放任何以擬議修正的2007年計劃獲得批准為條件的賠償。擬議修訂的2007年計劃下的獎勵將由薪酬委員會或董事會酌情發放。因此，目前無法確定今後根據擬議修正的2007年計劃領取或分配的補助金和金額。

美國證券交易委員會註冊。我們打算在S-8表格上向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明，涵蓋根據2007年計劃在2023年下半年預留髮行的新股。

以下摘要僅作為參與2007年計劃的美國聯邦所得税後果的一般指南。該摘要基於美國現行法律法規，無法保證這些法律法規不會改變。該摘要不完整，沒有討論參與者死亡後的税收後果，也沒有討論參與者可能居住的任何直轄市、州或外國的所得税法。任何特定參與者的税收後果可能因個人情況而異。

激勵性股票期權。由於根據《美國國税法》（“《守則》”）第422條授予或行使了符合激勵性股票期權資格的期權，參與者不確認用於常規所得税目的的應納税所得額。如果參與者行使期權，然後在期權授予之日起兩週年紀念日和行使期權一週年之後出售或以其他方式處置通過行使期權獲得的股份，則參與者將確認等於股票銷售價格與行使價之間差額的資本收益或損失，並且我們無權出於聯邦所得税目的獲得任何扣除。但是，如果參與者在授予之日起兩週年之日或之前或行使之日起一週年之日或之前出售此類股票（“取消資格處置”），則在行使之日超過行使價的公允市場價值的任何收益通常將作為普通收益徵税，除非股票在參與者不確認虧損的交易中處置（例如禮物）。超過該金額的任何收益都將是資本收益。如果確認虧損，將沒有普通收入，這種損失將是資本損失。出於聯邦所得税的目的，公司通常應扣除參與者在取消股票處置資格時確認的任何普通收入，除非此類扣除受到《守則》適用條款的限制。就替代性最低税而言，在計算參與者行使年度的替代最低應納税所得額時，期權行使價與行使日股票的公允市場價值之間的差額被視為調整項目。此外，特殊的替代性最低税收規則可能適用於某些隨後取消資格的股份處置，或出於目的提供某些基準調整或税收抵免。

非法定股票期權。參與者通常不承認授予此類期權所得的應納税收入。但是，在行使期權時，參與者通常確認的普通收入等於該日股票的公允市場價值超過行使價的金額。如果參與者是員工，則此類普通收入通常需要預扣所得税和就業税。出售通過行使非法定股票期權收購的股票後，任何收益或損失（基於行使日的出售價格與公允市場價值之間的差額）將作為資本收益或損失徵税。出於聯邦所得税的目的，參與者在行使非法定股票期權時確認的任何普通收入通常都應由公司扣除，除非此類扣除受到《守則》適用條款的限制。對於授予非法定股票期權或出售通過行使非法定股票期權獲得的股份，公司不提供任何税收減免。

股票增值權。通常，當向參與者授予股票增值權時，不得申報任何應納税所得額。行使後，參與者通常將確認等於所收到任何股票的公允市場價值的普通收入。以後處置股份時確認的任何額外收益或虧損將是資本收益或虧損。

限制性股票獎勵。收購限制性股票的參與者通常將確認等於歸屬日股票公允市場價值的普通收入，減去參與者為此類股票支付的任何金額。如果參與者是員工，則此類普通收入通常需要預扣所得税和就業税。根據《守則》第 83 (b) 條，參與者可以選擇

在股票收購之日起三十天內向美國國税局提交選擇，將普通所得税事件加快到收購之日。出售根據限制性股票獎勵收購的股票後，根據銷售價格與普通所得税事件發生之日的公允市場價值之間的差額，任何收益或虧損都將作為資本收益或損失徵税。

限制性股票單位獎勵。獲得限制性股票單位的獎勵不會立即產生税收後果。獲得限制性股票單位的參與者通常將在適用的歸屬期結束時或管理人或參與者選擇的結算日期（如果較晚）確認的普通收益等於向該參與者發行的股票的公允市場價值。以後處置收到的任何股份時確認的任何額外收益或虧損將是資本收益或虧損。

績效份額和績效單位獎勵。參與者在授予績效份額或績效單位獎勵時通常不會確認任何收入。在結算此類獎勵後，參與者通常將在收款當年確認普通收入，金額等於收到的現金和收到的任何現金或非限制性股票的公允市場價值。如果參與者是員工，則此類普通收入通常需要預扣所得税和就業税。出售收到的任何股票後，根據銷售價格與普通所得税事件發生之日的公允市場價值之間的差額，任何收益或虧損都將作為資本收益或損失徵税。

第 409A 節。該守則第409A條對與個人延期和分配選舉以及允許的分配活動有關的不合格遞延薪酬安排規定了某些要求。根據2007年計劃發放的具有延期功能的獎勵將受第409A條的要求的約束。如果裁決受到《守則》第409A條的約束且未能滿足，則該獎勵的獲得者可以在既得範圍內確認根據裁決遞延的金額產生的普通收入，這可能是在實際或建設性地獲得補償之前。此外，如果受該法第409A條約束的裁決違反了該法第409A條的規定，則該法第409A條對確認為普通收入的薪酬額外徵收百分之二十（20％）的聯邦所得税，並對此類遞延薪酬徵收利息。

對公司的税收影響。我們通常有權獲得與2007年計劃下的獎勵相關的税收減免，該獎勵等於參與者在確認此類收入（例如行使非法定股票期權）時獲得的普通收入，除非此類扣除受到《守則》適用條款的限制。根據《守則》第162（m）條和適用指南的規定，特殊規定限制了向我們的首席執行官和其他 “受保員工” 支付的薪酬的可扣除性。根據該守則第162（m）條，支付給這些特定高管的年度薪酬只能在不超過100萬美元的範圍內扣除。

下表披露了截至2023年12月31日的有關我們已獲得股東批准的股票薪酬計劃和未經股東批准的股票薪酬計劃的信息。

修改我們2007年計劃的提案需要對該提案投的多數票的贊成票，前提是確定了法定人數。棄權票不會對該提案的結果產生任何影響。根據特拉華州法律，經紀人對該提案的無表決不會對該提案的結果產生任何影響。

在年會上，股東將投票批准我們的ESPP修正案，將根據該修正案批准發行的普通股數量從222.5萬股增加到342.5萬股。

ESPP允許公司的員工以折扣價購買我們的普通股。該計劃旨在鼓勵和協助公司的員工通過購買我們的普通股來收購公司的股權。經股東批准，我們的薪酬委員會已批准ESPP修正案，將可供發行的普通股增加120萬股。

董事會認為，股權薪酬是公司薪酬計劃的關鍵部分。根據董事會的授權，我們的薪酬委員會擔任ESPP的管理人。股東批准ESPP修正案將使我們能夠繼續在ESPP下發行股票，以此允許員工將部分現金薪酬投資於我們的普通股，從而促進所有權並鼓勵員工專注於價值的長期增長。2021年、2022年和2023年，公司分別在ESPP下共發行了175,228股、406,421股和717,046股普通股。截至2024年3月31日，ESPP已發行1,897,445股普通股，327,555股普通股可供未來發行；如果該提案獲得批准，ESPP將有1,527,555股可供未來發行。

截至2023年12月31日，根據ESPP擬增加的120萬股普通股可供未來發行的稀釋幅度為0.8％（為此目的的潛在稀釋幅度是通過將120萬股額外股票除以公司截至2023年12月31日的已發行普通股總數來確定）。2023年歸屬於ESPP的攤薄幅度為0.5％（這是通過2023年在ESPP下發行的股票數量除以公司截至2023年12月31日的已發行普通股總數來確定的）。薪酬委員會認為，這是合理的潛在稀釋量，適合我們的行業和同行公司的做法。

該公司認為，擬議的增持普通股將足以支付ESPP下大約兩年的購買費用。如果股東不批准該提案，則根據ESPP，公司將有327,555股股票可供發行。鑑於當前員工在ESPP中的參與率，這可能會限制公司將來向其員工提供這種基於股票的薪酬計劃的能力。

將軍。以下是經修訂的ESPP的主要特徵的摘要，以及ESPP適用的税收影響。該摘要參照經修訂的ESPP全文進行了限定，該全文作為附錄B附錄B附於本委託書中。

資格。所有員工，包括執行官，通常每週在公司或任何指定子公司工作超過二十小時，每年超過五個月，都有資格從開始工作後的第一個半年註冊之日起參與ESPP，除非該員工直接或間接（包括通過期權所有權）擁有公司百分之五（5％）或以上的合併投票權。截至2024年3月31日，公司有120名員工有資格參與ESPP，而截至2023年12月31日，符合條件的員工為126人。當參與者因任何原因停止受僱或因其他原因失去參與資格時，ESPP的參與將立即終止。參與者可以選擇向ESPP繳款，最高金額為收入的百分之十（10％）。在4月和10月的最後一個交易日，公司將當時存入每位參與者賬户的資金用於購買普通股。購買的每股普通股的成本為普通股收盤價中較低值的百分之八十五（85％），即：（i）購買註冊期的第一個交易日；（ii）購買日期。ESPP設定的發行期最長不得超過二十四個月，並且是

目前由我們的董事會定為六個月。註冊日期是五月和十一月的第一個工作日。董事會可以限制參與者在任何註冊期內可以購買的最大股票數量，並可能限制註冊期的長度。在任何日曆年中，任何參與者的股票收購權均不得以超過我們普通股公允市場價值的25,000美元的利率累積。ESPP下可用的普通股可以是公司回購的已發行股票，也可以是新發行的股票。截至記錄日期, 我們普通股的收盤價為 $[   ]每股。

管理。我們的薪酬委員會是ESPP的管理人，可以隨時修改或終止ESPP，並可能規定在發生重組、資本重組、股票拆分或其他類似事件時調整購買價格以及計劃下可用證券的數量和種類。但是，增加預留購買股票數量的修正案需要股東批准，才能遵守守則第423條、其他適用的法律、法規或規則，或者薪酬委員會以其他方式得出股東批准的結論，需要股東批准。

ESPP 下的獎項下表顯示了ESPP下所列個人和團體自成立以來購買的普通股數量。我們的非僱員董事沒有資格參與ESPP。

新計劃的好處。由於購買權受自由裁量權的約束，包括員工不參與ESPP的決定，因此ESPP下當前和未來財政年度的獎勵無法確定。對於申請批准的額外120萬股股票，尚未授予任何購買權。

美國證券交易委員會註冊。我們打算在S-8表格上向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明，涵蓋在2024年下半年根據ESPP預留髮行的新股。

聯邦所得税的後果。以下是ESPP下某些獎勵和交易的主要聯邦所得税後果的概要摘要。以下摘要基於對現行聯邦税收法律和法規的解釋，如果此類法律法規發生變化，則可能不適用。本摘要並非詳盡無遺或構成税務建議，未描述州、地方或外國的税收後果，也未描述對任何特定參與者的後果。

公司的意圖是，ESPP將有資格成為該守則第423條規定的員工股票購買計劃。因此，ESPP的條款將被解釋為以符合該守則要求的方式擴大和限制參與。該公司認為，以下聯邦所得税後果通常將適用於ESPP。

根據ESPP從參與者的工資中扣留的工資扣除額將是參與者的應納税所得額，並且必須包含在參與者的總收入中，以聯邦所得税為目的，在原本可以收到此類金額的當年中。

無論是在參與者獲得期權時（將在發行期的第一天），還是在行使期權（將在該發行期的最後一天進行），參與者無需出於聯邦所得税目的確認任何收入。出售或處置根據ESPP收購的股票的聯邦所得税後果在一定程度上取決於參與者在出售或處置之前持有股票的時間。如果參與者出售或以其他方式處置

在適用發行期第一天後的兩年內或股票收購後的一年（“持有期”）下根據ESPP收購的股份（不包括因死亡而發生的任何轉讓），參與者必須確認處置當年的普通薪酬收入，其金額等於（i）收購此類股票之日股票的公允市場價值超過（ii）參與者為股票支付的價格的部分。如果適用發行期的第一天與收購股票的日期相同，則持有期將為該日期之後的兩年。參與者確認的 “普通” 薪酬收入金額將計入參與者在該類股票的基準中，以確定參與者在出售股票時實現的任何額外收益或虧損。任何此類額外收益或虧損都將作為資本收益或損失徵税，無論是多頭還是空頭，具體取決於參與者持有股票的時間。

如果參與者在持有期結束後出售在ESPP下收購的股票，或者如果參與者死亡，則參與者或參與者的遺產必須將出售年度（或截至死亡時的應納税年度）中的普通薪酬收入列為普通薪酬收入，該金額等於（1）發行期第一天股票的公允市場價值超出期權價格（就好像期權已在第一天行使一樣）中的較小值發行期），或（2）股票在發行時超過公允市場價值的部分出售股份或在參與者去世之日超過參與者支付的股份價格。除非因死亡而進行轉賬，否則參與者確認的普通收入金額將計入參與者在此類股票的基準中。出售時實現的任何超過該基準的收益將作為長期資本收益徵税。任何已實現的損失將被視為長期資本損失。

對公司的税收影響。公司不會因根據ESPP發行股票而獲得任何所得税減免，除非參與者必須將上文討論的出售或處置此類股票所產生的金額列為普通所得額。

下表披露了截至2023年12月31日的有關我們已獲得股東批准的股票薪酬計劃和未經股東批准的股票薪酬計劃的信息。

修改我們的ESPP的提案需要對該提案投的正確多數票的贊成票，前提是必須達到法定人數。棄權票不會對該提案的結果產生任何影響。根據特拉華州法律，經紀人對該提案的無表決不會對該提案的結果產生任何影響。

截至本委託書發佈之日，董事會知道除本委託書中討論的內容外，股東將在年會上提交任何其他內容以供採取行動。如果任何其他事項應在年會或任何續會之前妥善處理，則代理持有人將根據其最佳判斷並自行決定就此類事項對代理人代表的任何股票進行投票。

《證券交易法》第16（a）條要求公司的董事及其某些執行官和實益擁有公司普通股百分之十（10％）以上的個人向美國證券交易委員會提交所有權變更報告和所有權變動。僅根據公司對其收到或提交的美國證券交易委員會文件副本的審查，公司認為，在截至2023年12月31日的年度中，其董事、執行官和百分之十（10％）以上股份的受益所有人均滿足了第16（a）條的申報要求，威廉·福布斯於2023年11月21日提交的（i）（ii）麗莎·佩拉紮在2023年10月17日逾期提交的表格4除外，以及（iii) 2023 年 7 月 25 日，作者：亞當·摩根。

我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告將與本委託書一起分發。本委託書和我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告可通過電子方式免費獲取，網址為 http://www.proxyvote.com。如有書面要求，可免費獲得截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告的更多副本。要獲取截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告的更多副本，請聯繫我們 4242 Campus Point Court，200套房，加利福尼亞州聖地亞哥 92121，收件人：公司祕書。

Heron Therapeutics, Inc.（以下簡稱 “公司”）是一家根據特拉華州通用公司法（“DGCL”）正式組建和存在的公司，特此證明：

首先：自生效之日起，經修訂的《公司註冊證書》第四條A節（”公司註冊證書”），應全部修訂和重述如下：

第二：根據DGCL第242條的適用規定，公司董事會正式通過了此處的公司註冊證書修正案。根據DGCL第222條，正式召集了公司股東年會，該年會於2024年6月13日舉行，在該次會議上，必要數量的股份被投票贊成擬議修正案。公司股東根據DGCL第242條的適用規定正式通過了本修正證書。

第三：此處的公司註冊證書修正案將於美國東部時間 2024 年 6 月 14 日上午 12:01 生效（”生效時間”）。

為此，該公司已使其正式授權的官員在2024年6月13日簽署本修正證書，以昭信守。

[擬議增列的內容以綠色文本和雙下劃線表示，擬議的刪除以紅色和劃線的文字表示。]

本計劃的目的是鼓勵那些被認為與公司的長期僱傭或其他服務關係對公司的持續發展至關重要的關鍵人員擁有特拉華州的一家公司Heron Therapeutics, Inc.（“公司”），從而鼓勵接受者為股東的利益行事，分享公司的成功。

如本文所用，以下定義應適用：

可以向公司或其任何關聯公司的員工、顧問和董事發放獎勵；前提是激勵性股票期權只能授予公司或公司子公司的員工。

本計劃自生效之日起生效。除非根據本計劃第15條提前終止，否則自生效之日或公司股東批准任何增加股份的修正案之日起，其有效期為十（10）年。

每項獎勵的期限應由管理員確定並在獎勵協議中規定。就期權而言，期限應為自授予之日起十（10）年或獎勵協議中規定的較短期限；前提是授予在授予日擁有佔公司或任何子公司所有類別股票投票權百分之十（10％）以上的員工的激勵性股票期權的期限自授予之日起不超過五（5）年。

管理員可以不時授予期權或規定授予期權，可以由管理員自行決定，也可以在特定事件發生時自動授予期權，包括但不限於績效目標的實現、受獎者控制或他人控制範圍內的事件或條件的滿足。

任何人均不得要求或有權獲得獎勵，任何獎勵的授予不得解釋為授予獲獎者繼續受僱或為公司或其關聯公司服務的權利。此外，除非本協議或根據本協議簽訂的任何獎勵協議另有規定，否則公司及其關聯公司明確保留隨時解僱任何員工、顧問或獲獎者的權利，在本計劃下不承擔任何責任或提出任何索賠。

在不違反第 22 條的前提下，不得根據行使期權或股票獎勵發行股票，除非此類期權或股票獎勵的行使以及此類股票的發行和交付符合適用法律，並且此類合規性還應進一步獲得公司法律顧問的批准。

在本計劃期限內，公司將隨時儲備和保持足以滿足本計劃要求的股份數量。

本計劃任何條款要求向公司發出的任何書面通知應送交公司祕書，並在收到後生效。

公司和任何已存在或以後成立的關聯公司對參與者、員工、獲獎者或任何其他人不承擔以下責任：

除了作為董事會成員或公司或關聯公司的高級職員或僱員可能擁有的其他賠償權外，公司還應賠償與任何訴訟、訴訟或訴訟的辯護相關的實際和必然產生的所有合理費用，包括律師費，董事會成員以及受權代表董事會或公司的關聯公司的任何高級職員或員工, 或與他們或其中任何人可能提出的任何上訴有關的上訴因根據本計劃或與本計劃或本計劃授予的任何權利採取或未能採取行動而成為當事方，以及他們為解決該計劃而支付的所有款項（前提是此類和解經公司選定的獨立法律顧問批准）或他們為履行任何此類訴訟、訴訟或程序的判決而支付的所有款項，但與該人任何此類訴訟、訴訟或訴訟中應予裁決的事項有關的事項除外應對重大過失、惡意或故意的職務不當行為負責；但是，在提起此類訴訟、訴訟或程序後的六十（60）天內，該人應以書面形式向公司提供自費處理和辯護的機會。

就獎勵的規定而言，該計劃應沒有資金。儘管可以為根據本計劃獲得股票獎勵的獲獎者開設簿記賬户，但任何此類賬户僅供記賬之用。不得要求公司隔離任何可能由獎勵代表的資產，也不得將本計劃解釋為規定了這種隔離，也不得將公司和管理人視為根據本計劃授予的股票或現金的受託人。公司對任何參與者就獎勵承擔的任何責任應完全基於本計劃可能規定的任何合同義務；對公司任何財產的任何質押或其他擔保均不應視為公司的此類義務的擔保。不得要求公司和管理人為履行本計劃可能產生的任何義務提供任何擔保或保證金。

1。目的。Heron Therapeutics, Inc. 1997年員工股票購買計劃旨在鼓勵和協助Heron Therapeutics, Inc.及參與子公司的員工通過購買公司普通股收購公司的股權。

2。定義。此處使用的定義應適用以下定義：

3.管理。

4。股票數量。

5。資格要求。

6。註冊。任何符合條件的員工每年均可在以下第一個交易日結束時註冊或重新註冊本計劃：（a）每年的5月和11月；或（b）董事會可能不時確定的其他日期（“註冊日期”）；前提是首次註冊日期為1997年4月30日。為了註冊，符合條件的員工必須填寫、簽署並向公司提交註冊表。公司在註冊日期前一個月的第 20 天之前收到的任何註冊表（如果是在 20 天之後僱用的員工，則在註冊日期之前收到的註冊表，或者如果是第一個註冊日期），或者管理員不時確定的其他日期，則將在該註冊日期生效。此外，管理人可以在普通股的公允市場價值低於現有參與者現有註冊日的公允市場價值的任何註冊日期（“較低價格註冊日”）重新註冊現有參與者。參與者可以選擇不在較低價格註冊日重新註冊，方法是在較低價格註冊日期之前向公司提交書面聲明，宣佈此類選擇。

7。授予期權註冊。

8。工資和税收預扣；公司使用。

9。購買股票。

10。退出計劃。參與者可以隨時全部（但不是部分）退出本計劃，在公司收到書面通知後生效。除非管理人選擇允許提款參與者在收到提款通知後立即在購買之日投資存入其預扣賬户的資金，否則所有存入參與者工資預扣賬户的資金應在公司收到提款通知後的六十（60）天內無息地分配給他或她。根據第 6 節的規定，任何退出本計劃的符合條件的員工均可在隨後的任何註冊日期再次註冊本計劃。

11。終止僱用。當參與者因任何原因（包括死亡或殘疾）停止受僱於公司或因其他原因失去參與本計劃的資格時，對本計劃的參與將立即終止。在終止後，公司應在行政上可行的情況下儘快向參與者或其受益人或法定代表人支付所有存入參與者的工資預扣賬户的款項；但是，如果參與者因開始在公司非參與子公司的子公司工作而停止受僱於公司，則隨後存入該參與者的工資預扣賬户的資金應用於購買普通股的全股在下次購買時日期和購買後的剩餘資金應支付給參與者。

12。指定受益人。

13。分配。

14。行政援助。如果署長自行決定這樣做，則可以聘請經紀公司、銀行或其他金融機構來協助購買股票、提交報告或本計劃的其他管理方面。如果管理人這樣選擇，則每位參與者（除非其工作或居住地所在國家的法律禁止）在註冊本計劃時應被視為已授權代表其在該機構開設賬户。根據第13（b）條，參與者根據本計劃購買的股票應以原本發行股票證書的名義存入賬户。

15。成本。管理本計劃產生的所有成本和費用應由公司支付，但適用於參與本計劃的任何印花税或轉讓税可能由公司記入該參與者的賬户。參與者購買股票的任何經紀費用應由公司支付，但參與者轉售股票的經紀費用應由參與者承擔。

16。平等的權利和特權。所有符合條件的員工在本計劃方面應享有平等的權利和特權，因此該計劃有資格成為《守則》第423條和相關的《財政條例》所指的 “員工股票購買計劃”。本計劃中任何與《守則》第423條不一致的條款均應進行改革，以符合第423條的要求，而無需公司或董事會採取進一步行動或修改。本第16條應優先於本計劃的所有其他條款。

17。適用的法律。本計劃受加利福尼亞州實體法（不包括法律衝突規則）管轄。

18。修改和終止。

19。作為員工的權利。本計劃中的任何內容均不得解釋為賦予任何人繼續受僱於本公司的權利，也不得解釋為影響公司隨時無論有無理由終止僱用任何人的權利。

20。作為股東的權利；證書的交付。除非董事會另有決定，否則只有在參與者向署長提出書面要求的情況下，才能向參與者交付在任何購買日期購買的股票的證書。自購買之日起，參與者應被視為其股份的所有者。

21。董事會和股東的批准。該計劃於 1997 年 3 月 5 日獲得董事會的批准，並在 1997 年 6 月 18 日正式舉行的股東大會上獲得多數選票的持有人批准，在這次會議上，公司的表決權法定人數由本人或代理人代表。