收購協議

之間

法國興業銀行產品雀巢

和

Codexis公司

目錄

收購協議

本收購協議(“本協議”)日期為2023年12月26日(“生效日期”)，由Codexis，Inc.與法國興業銀行(Sociétédes Producits NestléS.A.)簽訂，Codexis，Inc.是根據特拉華州法律註冊成立並存在的公司，辦事處位於美國加利福尼亞州雷德伍德市PenobScott Drive 94063號(“賣方”或“Codexis”)，法國興業銀行是根據瑞士法律組織和存在的匿名者，辦事處位於瑞士Vevey 1800 Vevey雀巢大道55號(“買方”或“NHSC”)。

獨奏會

鑑於，買方(作為雀巢有限公司的利益繼承人)和賣方是該特定戰略合作協議的雙方，該協議日期為2017年10月12日(修訂至本協議日期，稱為“戰略合作協議”或“SCA”)，根據該協議，雙方同意合作，以發現可用作保健品的酵素，並對此等酵素的療效進行初步臨牀前評估；

鑑於，買方和賣方是該特定開發協議的締約方，該開發協議的日期為2020年1月1日(經本協議日期修訂的《開發協議》和《戰略合作協議》，如果其中一個或兩個此類協議到期或以其他方式終止，則包括每個協議中在到期或以其他方式終止後仍存在的所有條款、條件和義務，則包括《現有協議》)，根據該協議，雙方同意就根據《戰略合作協議》發現的某些酶進行某些開發活動；

鑑於雙方希望買方有權進一步開發和商業化根據《戰略合作協議》發現並根據《開發協議》進一步開發的某些脂肪酶，包括目前確定為CDX-7108的某些脂肪酶(“CDX-7108”)，以及[***]“脂肪酶計劃酶”)；

鑑於，根據現有協議的條款，各方已同意不開發或商業化脂肪酶項目酶，包括使用與此相關的任何共同擁有的發明，除非雙方另有書面協議；

鑑於賣方希望向買方出售和轉讓與脂肪酶項目酶有關的某些已確定的專利權、合同和其他資產，買方希望從賣方購買並承擔該等資產和某些相應的責任，賣方希望在每種情況下授權買方開發和商業化脂肪酶項目酶，但均須遵守本文規定的條款和條件；

鑑於，買方和賣方還根據現有協議開發了A&P酶(定義如下)；以及

鑑於賣方已同意授予買方獲得與A&P酶相關的某些資產的選擇權，以及在支付商定的購買價格後開發和商業化A&P酶的權利，在每種情況下，均受此處規定的條款和條件的約束；

因此，考慮到下文所列的相互契諾和協議，並出於其他善意和有價值的代價，特此確認這些契約和協議的收據和充分性，雙方同意如下：

第一條

購銷

第1.01節規定了資產的買賣。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，在成交時，賣方應並應促使其關聯公司向買方(或其指定關聯公司)出售、轉讓和交付，買方應從賣方及其關聯公司購買賣方(或其適用的關聯公司)對以下所有資產(“購買的資產”)的所有權利、所有權和權益：

(A)保護披露明細表第1.01(A)節所列的專利和專利申請(“所購買的專利”)，以及賣方及其附屬公司在所購買的專利中、對所購買的專利及其之下的所有權益，包括就過去的侵權行為提起訴訟的權利；

(B)審查披露明細表第1.01(B)節規定的所有合同(“已分配合同”)，以及對關閉後發生的違反或其他違反前述規定的行為主張索賠和採取其他行動的權利；

(C)列出《披露時間表》第1.01(C)節所列的庫存和其他材料(“庫存”)；

(D)審查所有與以下內容有關的共同擁有的發明[***]對於脂肪酶項目酶(“購買的專有技術”)；

(E)擁有所有監管文件[***]賣方及其附屬公司[***]與其他購買的資產有關(“收購的監管文件”)；以及

(F)擁有所有其他圖書和記錄的所有權[***]按賣方及其關聯公司列出[***]其他購買的資產，[***](統稱為“所購圖書和記錄”)。為清楚起見，收購的賬簿和記錄應明確排除包括或與購買的資產有關的所有納税申報單和相關工作文件。不相關的書籍和記錄[***]可以對其他購買的資產進行編輯以排除與其他購買的資產無關的信息。

第1.02節不包括資產。除所購買的資產外，買方明確理解並同意，它不會購買或獲取賣方或其關聯公司的任何其他資產或財產，賣方也不會出售或轉讓，所有這些其他資產和財產將被排除在所購買的資產之外，並且仍然是賣方和/或其關聯公司的唯一和專有財產(統稱為“排除的資產”)。被排除的資產包括但不限於披露明細表第1.02節明確規定的資產、財產和權利。

第1.03節規定了承擔的債務。

(A)在符合本協議規定的條款和條件(包括第1.03(B)節)的情況下，買方應在交易結束時承擔並同意支付、履行和解除賣方在交易結束時或之後因購買的資產或業務的所有權而產生的、或與之相關的任何和所有債務(統稱為“承擔的債務”)，包括但不限於以下內容：

(I)清償已轉讓合同自截止日期起及之後產生的所有負債(但為清楚起見，這並不限制任何已轉讓合同項下的任何負債

根據雙方之間的任何現有協議或其他協議，在截止日期之前是或曾經是買方或其任何關聯方的責任的合同(或合同的一部分)；以及

(Ii)償還自截止日期(或之後)起的任何應課税期間(或其任何部分)與所購資產有關的(A)税項的所有負債(A)[***])和(B)買方根據第5.09節負有責任的税金。

(B)除所承擔的負債(統稱為“除外負債”)外，買方不應承擔也不應負責支付、履行或解除賣方或其關聯公司的任何負債，不包括的負債應包括但不一定限於：

(I)對因賣方在截止日期前對所購資產的所有權或因賣方或其關聯公司在截止日期前違反任何轉讓合同而產生或與之相關的任何負債(但不包括根據本合同雙方之間的任何現有協議或其他協議，屬於或曾經是買方或其任何關聯公司的責任的任何轉讓合同(或其部分)下的所有負債)；

(Ii)不承擔任何債務[***];

(三)不承擔任何債務[***];

(Iv)償還因除外資產而產生或與之有關的任何負債；及

(5)償還截至截止日期或之前的任何應課税期間(或其任何部分)與所購資產有關的税項的任何負債(A)；[***].

第1.04節介紹了購買價格。所購資產的總購買價應為：(A)5,000,000美元(“初始購買價”)；加上(B)根據第1.05節到期和應付的任何里程碑式溢價付款的金額，加上(C)根據第1.06節到期和應付的任何銷售溢價付款的金額(該金額為“購買價”)。

第1.05節介紹了里程碑式的溢價。買方應向賣方支付以下一次性、不可退還、不可入賬的里程碑付款(每個里程碑收益付款)，並取決於以下確定的事件(每個里程碑)的實現情況：

(A)加強對[***](“[***]里程碑“)：$[***];

(B)採取行動[***](“[***]里程碑“)：$[***];

(C)加大力度[***]: $[***];

(D)採取行動[***]: $[***];

(E)在任何拋售交易完成後買入[***]：等同於[***]在所有拋售交易利潤中；

(F)在任何拋售交易完成後買入[***]：等同於[***]所有拋售交易利潤；以及

(G)在任何拋售交易完成後買入[***]：等同於[***]在所有拋售交易利潤中。

為免生疑問，上述每項里程碑溢價付款只會在相應里程碑首次出現時支付一次，若該里程碑事件再次發生，則不會額外支付任何款項，包括與多個產品有關的額外付款。在任何情況下，買方都沒有義務向賣方支付超過$[***]根據本第1.05節(A)至(D)項的合計。

買方應向賣方提供[***]任何里程碑的完成通知，以及[***]在每次買方或其任何關聯公司實際收到任何出售交易利潤(包括根據解除託管或作為溢價的一部分提供的任何收益)後發出的通知。在收到里程碑達成通知或銷售交易利潤收到通知後，賣方應向買方開具相應里程碑收益付款的發票或記錄買方欠賣方的銷售交易利潤部分(每筆金額均為“銷售交易付款”)。根據本第1.05節規定，每筆里程碑獲利付款或出售交易付款應由買方在[***]在買方收到發票後。買方應在付款到期日之前，按照賣方提供的書面電匯指示，以電匯方式向賣方支付每筆里程碑預付款和出售交易付款。

如果買方完成任何出售交易，買方應繼續負責向賣方支付溢價付款。[***]根據本協議的條款。

第1.06節討論了銷售溢價。

(A)確定基線計算方法。在[***]上市日期後，買方應向賣方提供一份報告，詳細説明Zenpep(包括以Zenpep為承保成分的組合產品)在[***]期間[***](《基準線》)[***]銷售額“)。買方應在該報告中包括足夠的細節，以顯示買方對此類淨銷售額的計算，包括其每一子部分。買方還應向賣方提供所有證明文件[***]應賣家要求[***]以確認這樣的計算和金額。如果賣方在撰寫基線Zenpep時沒有異議[***]買方報告中列明的銷售金額[***]交付後，這樣的基線Zenpep[***]銷售金額以最終金額為準，對雙方均有約束力。如果賣方不同意基準Zenpep[***]買方報告中規定的銷售金額，賣方應向買方發出書面爭議通知，合理詳細地列出爭議的具體金額(S)，[***]，及其對爭議金額的擬議計算(S)，連同合理的證明文件(統稱為“基線爭議項目”)[***]在提交買方報告後，雙方應本着誠意協商一個雙方都同意的最終基準。[***]銷售金額由雙方使用。如果雙方不能就基準Zenpep達成一致[***]範圍內的銷售金額[***]在賣方向買方發出此類爭議通知後，賣方應聘請一家國際公認的、買方合理接受的獨立註冊會計師事務所來審計計算。審計應僅限於雙方誠意談判後仍未解決的基線爭議事項(“未解決的基線爭議事項”)。這個

應要求會計師事務所與買方簽訂合理、慣常的保密和不使用協議，以保護買方賬簿和記錄的機密性。買方及其關聯公司應在正常營業時間提供相關賬簿和記錄，以供會計師事務所審查。除另有約定外，應允許會計師事務所在買方或其關聯公司通常保存此類賬簿和記錄的設施中獲取此類賬簿和記錄。審計完成後，會計師事務所應向雙方提供書面報告，披露(1)買方關於未解決的基線爭議項目的報告是否正確，(2)如果未解決的基線爭議項目不正確，審計師對該未解決的基線爭議項目的價值的確定，以及(3)關於任何差異的具體細節。會計師事務所的決定是終局的，對沒有明顯錯誤的各方具有約束力。雙方最初應平均分擔審計師的費用；在審計師完成後，如果(1)基線Zenpep的價值[***]由審計師確定的銷售額為[***]基線Zenpep值 [***]買方在其關於基準Zenpep的初始報告中提出的銷售額 [***]銷售，則買方應支付審計員的全部費用，包括償還賣方或其關聯公司向該審計員支付的任何款項，以及（2）基線Zenpep的價值 [***]審計員確定的銷售項目是 [***]基線Zenpep值的 [***]買方在其關於基準Zenpep的初始報告中提出的銷售額 [***]銷售量，[***].會計師事務所不得向賣方提供 [***]訪問買方的機密信息。該“[***]基線”等於（i）基線Zenpep [***]根據第1.06（a）節確定的銷售額;乘以（ii） [***].“季度基線”等於（A） [***]基線;除以（B）4。

（b） 銷售盈利付款。對於每個日曆季度，“獲利銷售額”是指（i）該日曆季度的淨銷售額減去（ii）季度基準的差額，如果該金額小於$0，則該日曆季度的獲利銷售額將被視為$0。在獲利期內，對於發佈日期當天或之後的每個日曆季度（包括髮布日期所在的日曆季度），買方應向賣方支付相當於 [***]根據第1.06（d）條規定，盈利銷售（“銷售盈利付款”，與里程碑盈利付款統稱為“盈利付款”）。

（c） 組合產品。如果買方、其任何關聯公司或任何被許可方以組合產品的形式銷售任何Earnout產品，則此類組合產品的淨銷售額用於確定基準Zenpep [***]根據第1.06（a）條的銷售額和根據第1.06（b）條應支付給賣方的銷售獲利付款將按以下方式計算：

(i)    [***];

(二)調查結果。[***];

(三)調查結果。[***]或

(四)合作伙伴關係。[***].

[***].

(D)提供更多的付款條件和溢價報表。

(I)買方應為以下每個日曆季度支付本協議項下到期的所有銷售溢價付款[***]在這樣的日曆季度結束之後。買方應將即期可用資金電匯至賣方不時以書面指定的銀行賬户(S)，並以美元支付。為了將產生任何淨銷售額的當地貨幣兑換成美元，適用的匯率將是匯率[***].

如果賣方到期未收到任何預付款，買方應就逾期付款向賣方支付利息，利息自該筆款項到期之日起至實際付款之日止，年利率等於[***]根據《華爾街日報》(紐約版)的報道，在發生美國最優惠利率的當月的第一個營業日，該利率將比美國最優惠利率高出一個百分點，如果低於這個數字，則為適用法律允許的最高額度。

(Iii)在根據第1.06(D)(I)節向賣方支付所有款項的到期日或之前，買方應向賣方提供一份報表(“收益報表”)，顯示按收益產品逐個收益產品計算的相關日曆季度：

(A)公佈出售溢價產品的銷售總額；及

(B)根據第1.06(C)節關於組合產品的規定，繼續計算此類套利產品的扣除額、淨銷售額和銷售收益付款；以及

(C)確定用於計算任何銷售溢價付款的匯率。

應賣方要求，買方應向賣方提供賣方可能合理要求的附加文件，即[***]以獲取每份盈利聲明中包含的信息。

第1.07節介紹了新的報告和報告。不遲於[***]在每個日曆季度結束後，買方應向賣方提供一份關於買方在截至該日曆季度的該日曆季度內按收益產品逐個收益產品預訂的淨銷售額的報告(每個報告均為“季度估計”)。為免生疑問，本季度估計數字僅供參考，在各方面均須受適用日曆季度所提供的收益報表所規限。不遲於[***]在每一歷年結束後，買方應向賣方提供一份書面報告(每一份“年度報告”)，説明：(A)直至幷包括首次投放日期的歷年，[***]ITS、其附屬公司及其被許可方在剛剛結束的日曆年度所有產品的開發、製造和商業化方面的進展，包括[***]為實現每一里程碑所取得的進展和所作的努力；(B)買方當時對實現每一里程碑的日期的估計[***]里程碑和[***]里程碑；以及(C)ITS、其附屬公司及其被許可人對當時本日曆年度的淨銷售額和銷售收益付款的預測；提供[***]. [***]。賣方發出合理的提前通知(在任何情況下不得低於[***])，買方應讓賣方人員合理地聯繫到其相關管理人員，以便更詳細地討論每份年度報告、報告中的信息以及賣方可能提出的相關問題；但此類訪問應在當地正常營業時間進行[***].

第1.08節規定了採購價格的分配。購買價格和承擔的負債(以及為納税目的而適當包括的任何其他金額)應根據1986年修訂的《國税法》(以下簡稱《法典》)第1060節的規定，按披露明細表(以下簡稱《分配表》)第1.08節規定的分配明細表所示，在購買的資產中分配給所有美國聯邦所得税用途。除非法典第1313(A)節(或州、地方或非美國税法的任何類似規定)的最終裁決另有要求，否則雙方及其各自的任何附屬公司均不得就任何納税申報單或任何與商定的分配不一致的税務爭辯、訴訟、審計、上訴或訴訟採取任何立場。

第1.09節規定了不可轉讓資產；以前轉讓的資產。

(A)即使本協議有任何相反規定，本協議不應構成對任何已購買資產的出售、轉讓或轉讓，如果此類出售、轉讓或轉讓：(I)違反適用法律；或(Ii)未經非本協議一方或本協議一方的關聯方同意或放棄，將導致違反或違反已轉讓合同，導致已轉讓合同被終止、取消或撤銷，或導致任何已購買資產產生任何留置權，並且該同意或豁免未在成交前獲得。

(B)在成交後，賣方和買方應使用[***]努力，並應相互合作，以獲得任何此類必要的同意或豁免，或轉讓任何和所有已轉讓合同項下的所有責任所需的任何解除、替代或修改，或構成已承擔責任的其他責任；[***]。一旦獲得同意、放棄、釋放、替代或修改，賣方應立即將與該同意、放棄、釋放、替代或修改相關的購買資產出售、轉讓並轉讓給買方[***].

(C)在任何購買的資產或承擔的責任不能根據本第1.09條轉讓給買方的範圍內，買方和賣方應使用[***]努力達成此類安排(如轉租、再許可或分包)，以在適用法律允許的範圍內向各方提供經濟上和在適用法律允許的範圍內相當於在成交時向買方轉讓此類購買資產或承擔責任的運營等價物。買方作為賣方的代理人或分包商，在其獲得適用的外購資產的利益的範圍內，應自成交之日起及之後完全支付、履行和解除與該外購資產或承擔的責任相關的債務和義務。在適用法律允許的範圍內，賣方應由買方承擔費用，在收到賣方自成交之日起及之後收到的所有收入、收益和其他款項後，應立即以信託形式為買方持有並支付給買方，但以與該等已購買資產有關的範圍內，與本第1.09節下的安排有關。[***].

(D)如果雙方承認披露明細表第1.09(D)節中規定的轉讓合同和庫存以及承擔的具體相關負債在本協議日期之前已轉讓、轉讓給買方並由買方承擔(該等轉讓合同和庫存、“以前轉讓的資產”和該等承擔的負債，即“以前承擔的負債”)。除賣方在成交時轉讓和轉讓的義務外，就本協議的所有目的而言，此類先前轉讓的資產應為購買資產和轉讓合同和存貨。

除買方在成交時承擔的義務外，就本協議的所有目的而言，該等先前承擔的債務應為已承擔的債務。

第1.10節規定了預扣税款。[***]. [***]。雙方應使用[***]努力合作以減輕或消除任何此類扣留。就買方如此扣繳並支付給適當税務機關的金額而言，就本協議的所有目的而言，此類扣繳金額應被視為已支付給被扣減和扣繳的人。

第1.11節規定了對產品的開發。賣方同意並承認[***]。賣方承認並同意(A)[***], (b) [***], (c) [***]、和(D)雙方僅打算按照本協議的明文規定(為免生疑問，不適用於現有協議)來規範其與所購買資產和產品的合同關係。[***].

第二條

結案

第2.01節結束了收盤。根據本協議的條款和條件，本協議預期的交易(“成交”)應通過交換文件和簽名(或其電子副本)的方式遠程完成，時間為2024年1月5日上午8：00。PST，前提是第六條規定的所有成交條件由有權在該日期享受該等條件利益的一方滿足或放棄(條件的性質是在成交日期滿足該條件，但前提是有權享有該條件利益的一方在成交日期滿足該條件或放棄該條件)，或在賣方和買方雙方以書面商定的其他時間、地點或其他方式滿足或放棄該條件。收盤日期在本文中被稱為“收盤日期”。每一方應使用[***]努力滿足第六條所列在該締約方控制範圍內的所有結案條件，獲得所有內部批准並完成進行結案所需的所有內部程序，否則在生效日期後儘快結案。

第2.02節介紹了結算交付成果。

(A)在成交時，賣方應向買方交付下列物品：

(I)簽署由賣方正式簽署的、以本合同附件C的形式製作的賣單(“賣單”)，將庫存、收購的書籍和記錄以及任何其他有形購買資產轉讓給買方；

(Ii)簽署本協議附件D形式的轉讓和假設協議，並由賣方正式簽署本協議的一部分(“轉讓和假設協議”)，實現買方對所購買的資產和承擔的負債的轉讓和承擔；

(Iii)以附件E的形式簽署一份由賣方正式籤立的轉讓書(“專利轉讓書”)，將賣方對所購買專利的所有權利、所有權和權益轉讓給買方；以及

(四)以附件F的形式簽署許可協議，並作為本協議的一部分(《表達系統許可協議》

賣方正式簽署的《協議》、《轉讓和假設協議》、《專利轉讓》、《交易文件》；

(V)簽署正式簽署的A&P收購協議的簽字頁，該頁將在第9.02節的規定下以第三方託管方式保存；

(Vi)填寫一份填妥的國税局W-9表格；及

(Vii)簽署一份註明成交日期並由賣方正式授權人員簽署的證書，證明已滿足第6.01(A)節和第6.01(B)節規定的各項條件。

(B)在交易結束時，買方應向賣方交付下列物品：

（i） 買方正式簽署的轉讓和承擔協議;

（二）其他事項 買方正式執行的專利轉讓;

（三） 買方正式簽署的表達系統許可協議;

（iv） 根據披露附表第2.02（b）（iv）條規定的電匯指示，通過電匯將立即可用的資金支付給賣方的初始購買價格;以及

（五） 由買方正式授權的官員簽署的日期為成交日的證明，證明第6.02（a）條和第6.02（b）條中規定的每項條件均已滿足。

第2.03節 記錄的交付。在任何情況下， [***]截止日期後，賣方應通過虛擬數據室或買方合理接受的其他文件共享平臺向買方交付所獲取的監管文件和所獲取的賬簿和記錄的副本（或雙方共同約定的其他方法），前提是賣方沒有義務向買方交付任何已在買方手中的此類已獲得的監管文件或已獲得的賬簿和記錄。s或其關聯公司擁有或公開提供。

第三條

賣方的陳述和保證

除披露附表中規定的內容外，賣方向買方聲明並保證，本第三條所載的陳述截至本協議日期均為真實和正確。

第3.01節 賣方的組織和權力。賣方是一家根據特拉華州法律正式組建、有效存續且信譽良好的公司。賣方擁有所有必要的公司權力和授權，以簽訂本協議和賣方作為一方的其他交易文件，履行其在本協議項下的義務，並完成本協議項下的交易。賣方簽署和交付本協議以及賣方作為一方的任何其他交易文件，賣方履行其在本協議及其項下的義務，以及賣方完成本協議及其項下預期的交易，均已獲得賣方所有必要的公司行為的正式授權。本協議和交易文件構成賣方的合法、有效和有約束力的義務，可對賣方強制執行

根據其各自的條款，除非這種強制執行可能受到破產、無力償債、重組、延期償付或一般影響債權人權利的類似法律以及一般衡平法原則的限制（無論是在普通法程序中還是在衡平法程序中尋求強制執行）。

第3.02節 沒有衝突或同意。賣方簽署、交付和履行本協議及其作為一方的其他交易文件，以及完成本協議及其所設想的交易，不會也不會：（a）違反或違反賣方公司註冊證書或章程的任何規定;（b）違反或違反適用於賣方或所購資產的任何法律或政府命令的任何規定;（c）要求任何人士根據任何《披露附表》第3.02條的規定給予同意、發出通知或採取其他行動，或與任何《披露附表》第3.02條的規定相沖突、違反或違反任何《披露附表》的規定，或構成任何《披露附表》項下的違約，或導致任何《披露附表》項下的加速履行;或（d）除披露附表第3.02條規定的情況外，要求任何政府機構給予或向任何政府機構發出任何同意、許可、政府命令、備案或通知;除非在第（b）和（c）款的情況下，違反、違約、衝突、違約、加速或未能獲得同意或發出通知不會產生重大不利影響，在第（d）條的情況下，如果該同意、許可、政府命令、備案或通知，總體上不會產生重大不利影響。

第3.03節 知識產權。披露附表的第3.03節包含所有購買專利的當前完整列表，並在適用情況下詳細説明每項專利的名稱;發佈、註冊或提交專利的司法管轄區;專利、註冊或申請序列號;以及發佈、註冊或提交日期。購買的專利構成賣方擁有的所有現有專利， [***]用於CDX-7108的生產或使用，但表達系統許可協議涵蓋的任何專利除外。除購買的專利和表達系統許可協議涵蓋的任何專利外，賣方不控制任何專利， [***]對於製造或使用目前存在的CDX-7108。除買方或其任何關聯公司的任何所有權、所有權或利益外，賣方擁有所購買專利的所有權利、所有權和利益，且賣方未將所購買專利下的任何許可或其他權利授予任何第三方，除非根據所分配的合同向服務提供商授予任何許可或其他權利。確定和記錄賣方對所購專利的所有權權益所需的所有轉讓和其他文書均已簽署、交付並提交給相關政府當局和授權註冊商。與在生效日期之前到期和應支付的購買專利有關的所有必要申請和費用已向有關政府主管部門和授權註冊機構提交併支付。據賣方所知，(A)沒有人侵犯任何購買的專利，以及(B)除披露明細表第3.03(B)節所述外，沒有實際或威脅聲稱(I)當前列出的購買專利的庫存是不正確的，(Ii)CDX-7108(在本協議發佈之日存在)侵犯任何第三方知識產權，或(Iii)使用Codexis表達系統(如表達系統許可協議中的定義)製造任何細胞庫(如表達系統許可協議中所定義)或CDX-7108的當前存在侵犯任何第三方知識產權。

第3.04節規定了已分配的合同。

(A)已向買方及其代表提供每份轉讓合同的正確和完整的副本，包括與之有關的所有修改和修改以及附帶協議。

(B)除披露明細表第3.04節所述外：(I)每份轉讓合同代表賣方和據賣方所知的每一方當事人的一項法律、有效和有約束力的義務，並可根據其條款對賣方和據賣方所知的每一方當事人強制執行，並且是完全有效和有效的；及(Ii)賣方或據賣方所知，賣方或合同的任何其他一方均無重大違約或重大違約，或沒有提供或收到任何終止意向的通知，任何已轉讓合同，或已實施或未履行任何行為，不論有無通知、時間流逝或兩者兼而有之，將構成任何已轉讓合同項下的實質性違約或實質性違約。

第3.05節説明瞭庫存的標題。賣方對所購資產中包括的所有存貨擁有良好和有效的所有權，沒有任何留置權、費用、債權、質押、擔保權益或其他類似的產權負擔(統稱為“產權負擔”)，但下列情況除外：(A)尚未到期和應繳税款的留置權，或通過適當程序真誠提出異議的留置權；(B)機械師、承運人、工人、維修工、倉庫或在正常業務過程中產生或產生的其他類似留置權；和(C)在正常業務過程中與第三方簽訂的原始購買價格附條件銷售合同產生的留置權(統稱為“允許的產權負擔”)。

第3.06節規定了法律訴訟；政府命令。

(A)除披露附表第3.06(A)節所述外，並無任何重大索賠、訴訟、訴訟、調查或其他法律程序(統稱“訴訟”)懸而未決，或據賣方所知，賣方或其關聯公司威脅或威脅賣方或其關聯公司與所購買的資產或承擔的負債有關或影響其購買的資產或承擔的負債。

(B)除披露附表第3.06(B)節所述外，並無針對、有關或影響所購買資產的尚未執行的政府命令，這將會產生重大的不利影響。

第3.07節介紹了金融經紀商。任何經紀人、發現者或投資銀行家無權獲得任何經紀、發現者或其他費用或佣金，這些費用或佣金與本協議或基於賣方或其任何關聯公司或代表賣方或其任何關聯公司作出的安排的任何其他交易文件所預期的交易有關。

第3.08節不提供任何其他陳述和保證。除本條款III中包含的陳述和保證(包括披露明細表的相關部分)外，賣方或任何其他任何人均未代表賣方作出或作出任何其他明示或暗示的書面或口頭陳述或保證，包括關於以任何形式向買方及其代表提供或提供給買方及其代表的有關產品和所購資產的任何信息、文件或材料的準確性或完整性的任何陳述或保證(包括代表賣方為本協議的目的向買方提供或提供的任何信息、文件或材料)，或關於產品的未來收入、盈利或成功的任何陳述或保證。或因法規或其他法律規定而產生的任何陳述或保證。

第四條

買方的陳述和保證

除披露明細表中另有規定外，買方聲明並向賣方保證，本條款IV中所包含的陳述自本條款之日起是真實和正確的

第4.01節規定了買方的組織和權力。買方是根據瑞士法律正式組織、有效存在並具有良好地位的匿名社會。買方擁有所有必要的公司權力和授權，以訂立本協議和買方為其中一方的其他交易文件，履行本協議項下和本協議項下的義務，並據此完成預期的交易。買方簽署和交付本協議和買方為其中一方的任何其他交易文件，買方履行本協議項下和本協議項下的義務，以及買方完成本協議和本協議項下的交易，均已獲得買方所有必要的公司行動的正式授權。本協議和交易文件構成買方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對買方強制執行，但此類強制執行可能受到破產、破產、重組、暫停執行或影響債權人權利的類似法律以及衡平法一般原則的限制(無論是在法律程序中還是在衡平法中尋求強制執行)。

第4.02節：沒有衝突；反對。買方簽署、交付和履行本協議及其所屬的其他交易文件，並據此完成預期的交易，不會也不會：(A)違反或違反買方註冊證書或章程的任何規定；(B)違反或違反適用於買方的任何法律或政府命令的任何規定；(C)要求任何人同意、通知或採取其他行動，違反、違反或違反買方作為當事方的任何協議，構成違約，或加速買方作為一方的任何協議；或(D)要求買方或與買方有關的任何政府當局的任何同意、許可、政府命令、備案或通知。

第4.03節 償付能力;資金充足。在本協議所述交易生效後，買方應立即具備償付能力，並應：（a）能夠償還到期債務;（b）擁有的財產的公平可售價值大於償還債務所需的金額（包括對所有負債金額的合理估計）;以及（c）有足夠的資本開展業務。沒有財產轉移正在進行，沒有義務正在產生與交易有關的意圖，在買方方面，阻礙，延遲，或欺詐買方或賣方的現有或未來的債權人。與本協議所述的交易相關，買方沒有產生，也沒有計劃產生超出其支付能力的債務，因為這些債務是絕對的和到期的。

第4.04節 法律訴訟。沒有任何未決的訴訟，或據買方所知，買方威脅或試圖阻止、禁止或以其他方式延遲本協議預期的交易。

第4.05節 券商任何經紀人、中介人或投資銀行家均無權收取與本協議或任何其他交易文件所述交易相關的任何經紀費、中介費或其他費用或佣金，這些交易文件是基於買方或其任何關聯公司或代表買方或其任何關聯公司做出的安排。

第4.06節 獨立調查。買方已對產品和所購資產進行了獨立調查、審查和分析，並確認已為此目的向其提供了接觸賣方人員、財產、資產、場所、賬簿和記錄以及其他文件和數據的充分途徑。買方承認並同意：（a）在決定簽訂本協議並完成本協議預期的交易時，買方僅依賴其自己的調查以及本協議第三條（包括披露附表的相關部分）規定的賣方的明確聲明和保證;以及（b）

除本協議第三條(包括披露明細表的相關部分)明確規定外，賣方或任何其他人員均未對賣方、產品、購買的資產或本協議作出任何陳述或保證。

第4.07節規定了其他陳述和保證。除本第四條所載的陳述和保證外，買方或任何其他人均未代表買方作出或作出任何其他明示或默示的書面或口頭陳述或保證，包括關於以任何形式向賣方及其代表提供或提供的任何信息、文件或材料的準確性或完整性的任何陳述或保證(包括代表買方為本協議的目的而交付或提供給賣方的任何信息、文件或材料)或因法規或其他法律規定而產生的任何陳述或保證。

第五條

聖約

第5.01節規定了收盤前的某些活動。從生效日期到交易結束，除非本協議另有規定或買方書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)，賣方應使用[***]在不限制前述一般性的前提下，為維護和保存所有購買的資產所作的努力，在此期間不得：

(A)不得出售、轉讓、租賃、轉讓、放棄、未能維持、允許失效、根據或與之有關的任何許可或再許可，或以其他方式處置任何所購買的資產；

(B)不得製造、招致或以其他方式允許對所購買的任何資產施加任何產權負擔，但許可的產權負擔除外；或

(C)雙方以書面形式同意執行上述任何一項。

第5.02節介紹了披露時間表的補充資料。在交易結束前，賣方有權(但無義務)就生效日期之後發生的任何事項補充或修訂披露明細表(每一項都是“明細表補充”)，在這種情況下，賣方應在交易結束前迅速向買方交付披露明細表的修訂版。[***].

第5.03節規定了保密問題。

(A)拒絕保密。雙方同意，在有效期內及之後，一方(“接收方”)接收另一方(“披露方”)的保密信息(或在生效日期之前已從另一方收到任何此類保密信息)應(I)保密地維護此類保密信息，其方法不低於接收方為保密其自身的類似類型和價值的專有工業信息所做的努力，且應不低於合理的謹慎程度；(Ii)未經披露方事先書面同意，不得向任何第三方披露此類保密信息，但下述明確允許的披露除外：以及(Iii)除本協議允許的目的外，不得將此類保密信息用於任何目的。每一接收方在獲知根據本第5.03節不允許的任何實質性使用或披露另一方的保密信息時，應立即通知披露方。[***]。為進一步避免疑問，所有許可的專有技術都是並且應該

作為賣方的保密信息。第5.03節中的義務不適用於接收方可能收到的保密信息的任何部分，只要該信息：

(一)披露方在向接收方披露之前或之後公開披露的；

(2)在披露方披露之前，接收方或其任何關聯公司知曉了哪些信息，沒有任何義務對其保密或對其使用進行任何限制，而且這種事先知道的信息可由接收方妥善記錄；

(3)該文件隨後由合法擁有該文件的第三方向接收方或其任何關聯公司披露，並且沒有任何保密義務或對其使用的任何限制；

(4)信息在向接收方披露之前或之後，由第三方發佈或以其他方式公開或進入公有領域，而接收方沒有違反本協議的條款；或

(V)信息是由接收方或其任何附屬公司的員工或承包商獨立開發的，不需要披露方的幫助、應用或使用機密信息，並且接收方可以適當地記錄這種獨立開發。

(B)批准授權披露。接收方只能在下列情況下披露屬於披露方的保密信息，但這種披露是合理必要的：

(I)在遵守適用的法律和法規(包括證券交易委員會或任何國家證券交易所的規則和條例)和司法或行政程序的情況下，如果接受方的律師合理地認為，這種披露是遵守規定所必需的，並且接受方披露的信息不超過其合理判斷所要求的，並且還規定，對於司法或行政要求的披露，接受方(在法律允許的範圍內)應立即將所要求的披露和使用通知另一方[***]努力為另一方提供挑戰或限制披露義務的機會；以及

(Ii)向其關聯公司及其真實的實際或潛在的(A)允許的被許可人、(B)投資銀行家、投資者、貸款人或第11.06條下的允許受讓人，在每種情況下，僅出於盡職調查的目的，以及(C)各方各自的代表，在(A)、(B)和(C)的每一種情況下，在披露之前必須遵守保密義務和不使用限制不低於本第5.03節中規定的義務；但是，如果根據第5.03(B)(Ii)節接收機密信息的任何人未能按照第5.03節的要求處理機密信息，接收方仍應對此負責。

如果根據本第5.03(B)節披露任何保密信息，則此類披露不應導致任何此類信息不再是保密信息，除非此類披露導致此類信息的公開披露(違反本協議的情況除外)。

(C)審查新的税務申報文件。儘管本協議有任何相反的規定，每一方(及其附屬公司)應自由向任何政府當局披露本協議、本協議的內容以及與提交任何納税申報單相關的交易，以及在任何税務審計、評估、行政或司法程序或與納税申報單或税收有關的其他行動中披露本協議、本協議內容和本協議擬進行的交易。

第5.04節介紹了公開公告。除非適用法律另有要求，否則未經另一方事先書面同意，本協議任何一方不得就本協議或擬進行的交易發佈任何公告(同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，雙方應就任何此類公告的時間和內容進行合作。儘管有上述規定，賣方仍可在生效日期後發佈一份關於本協議和本協議擬進行的交易的新聞稿，其中包含本協議所附附件G所述的信息，並可作為本協議的一部分。經審查方審查批准的公告或類似公示的內容(包括前一句所指的新聞稿)，任何一方均可重新發布，無需重新批准。

第5.05節規定了排他性。

(A)在限制期內，賣方不得、也不得允許其任何關聯公司直接或間接地為其自身利益或為了、與任何其他人或通過任何其他人、[***]、任何其他公司、合夥企業、獨資企業、企業、組織或任何類型的商業企業，從事胰酶替代療法領域任何含脂肪酶產品的開發、製造、商業化或其他開發(“受限業務”)[***]。儘管如此，如果賣方不是任何人的控制人或控制該人的集團的成員，並且不直接或間接地擁有在任何國家證券交易所交易的任何人的證券，則賣方可以直接或間接地僅作為投資持有該人的證券。[***]或更多該人的任何類別的證券。“限制期”應從截止日期開始，一直持續到截止日期的三(3)週年；[***].

(B)如果每一方承認其違反或威脅違反本第5.05條可能對另一方造成不可彌補的損害，對此金錢損害賠償可能不是適當的補救辦法，並特此同意，如果該當事一方違反或威脅違反任何此類義務，另一方除可就該違反行為獲得的任何和所有其他權利和補救外，應有權尋求公平救濟，包括臨時限制令、禁令、具體履行、以及可從有管轄權的法院獲得的任何其他救濟(不需要提交任何保證金，該當事人特此放棄)。

(C)如果雙方承認本第5.05節中包含的限制是合理和必要的，以保護另一方的合法利益，並構成各方簽訂本協議和完成本協議所設想的交易的物質誘因。如果本第5.05節中包含的任何約定

如果判決超過任何司法管轄區適用法律允許的時間、地域、產品或服務或其他限制，則任何法院明確授權修改該公約，並且該公約應被視為在該司法管轄區按照適用法律允許的最大時間、地理、產品或服務或其他限制進行了改革。第5.05節中包含的契約和本條款中的每一條都是可分割的、不同的契約和條款。任何該等成文的契諾或條文的無效或不能強制執行，不會使本公約其餘的契諾或條文失效或不能強制執行，而在任何司法管轄區的任何該等無效或不能強制執行的情況，亦不會使該等契諾或條文在任何其他司法管轄區失效或無法強制執行。

第5.06節介紹了專利起訴和維護。

(A)在截止日期之後，買方有權起訴所有已購買的專利和由此產生的專利，包括任何專利期延長或補充保護證書，並應完全負責其成本和費用。買方有權決定購買的專利和結果專利的起訴策略和實質性方面，包括何時何地提交購買的專利和結果專利的申請，以及在購買的專利和結果專利申請中包括、排除或修改的主張，或選擇內部或外部專利律師或專利代理人用於提交、起訴和維護購買的專利和結果專利。

(B)賣方應向買方提供買方根據本第5.06節要求的與起訴有關的一切合理協助，包括允許買方合理訪問賣方及其附屬公司的檔案和文件以及賣方及其附屬公司當時的現任人員和發明人，他們可能擁有與起訴相關的信息。賣方及其關聯公司就所購買的專利和由此產生的專利進行的任何此類合作或任何此類起訴應由買方承擔成本和費用，買方應向賣方償還賣方及其關聯公司的此類合理且有文件記錄的成本和開支。

第5.07節規定了專利強制執行。

(A)買方有權對第三方侵權者(並與該第三方侵權者達成和解協議)強制執行所購買的專利和由此產生的專利以及所購買專有技術中的知識產權，包括過去的侵權行為。在任何此類強制執行行動(或其結算)中獲得的任何回收應屬於買方，買方應將可歸因於銷售損失或返還利潤(扣除與該強制執行行動(或其結算)直接相關的任何未償還的成本和費用)的回收部分視為本合同項下的淨銷售額。買方應承擔與此類強制執行相關的所有費用和費用。

(B)賣方應向買方提供買方要求的與本第5.07節下的任何行動相關的一切合理協助，包括允許買方合理訪問賣方及其附屬公司的檔案和文件以及賣方及其附屬公司當時可能擁有與行動相關信息的現任人員。賣方就所購買的專利和由此產生的專利或任何此類行動進行的任何此類合作應由買方承擔成本和費用，買方應向賣方報銷此類合理且有文件記載的賣方費用和開支。

第5.08節規定了大宗銷售法。雙方特此放棄遵守任何司法管轄區可能適用於將任何或全部購買的資產出售給買方的任何大宗銷售、大宗轉讓或類似法律的規定。

第5.09節規定了增值税。購買價格不含增值税。根據本協議獲得供貨的任何一方在此承諾，除根據本協議應支付的任何金額外，它還將支付正確收取的任何此類增值税。供貨方同意開具税務發票(或同等憑證)，以支持增值税的徵收。如果現行法律要求增值税反向收費，則接收方承諾將正確地對所接收服務的增值税進行會計處理。在根據本協議轉讓的任何購買資產可徵收增值税的範圍內，賣方應向買方交付：(I)適用法律或慣例要求的有效增值税發票，以及(Ii)買方可能合理要求的任何其他文件，以協助其在每種情況下以法律要求的形式和時間收回應徵收或應支付的增值税。一筆相當於賣方對轉讓的購買資產應徵收或應付的增值税的金額，除本協議規定的對價外，應由買方在[***]收到有效的增值税發票(或如果不需要發票，則在[***]需求)，或者，如果稍後，[***]在為避免利息或收費或罰款而必須解除對增值税的説明義務的日期之前。賣方應按照適用法律向適當的政府當局説明買方向其支付的增值税的所有金額。雙方應使用[***]努力利用可能適用的增值税零税率、降低評級或免税。如果當地主管税務機關認定應徵收增值税，買方應首先採取一切合理措施，駁斥當地税務機關的任何此類主張。每一方都應對自己應繳納的任何税款負責，包括因該方提供的貨物或服務的增值税處理不當而產生的任何罰款或利息，或在收到本協議項下的貨物或服務時未能正確核算增值税的任何罰款或利息，但因另一方的行為而產生的罰款或利息除外，在這種情況下，該方應負責償還罰款和利息的價值。

第5.10節提供了進一步的保證。成交後，本協議各方應並應促使其各自的關聯方簽署和交付此類額外的文件、文書、轉讓書和保證，並採取合理所需的進一步行動，以執行本協議的規定並實施本協議和其他交易文件所預期的交易。

第5.11節：管理書籍和記錄；審計。

(A)工作一段時間。[***]自向賣方支付最後一筆里程碑收益付款或銷售收益付款之日起，買方應保存並保持完整、真實、準確和詳細的賬簿和記錄，以計算本合同項下應向賣方支付的任何金額，包括任何收益付款和銷售交易付款。買方及其關聯公司應要求被許可方向買方或其關聯公司報告根據第1.06(D)節和本第5.11節的規定必須向賣方提供的信息。

(B)在發佈日期之後，賣方有權檢查和審計第5.11(A)節所述買方及其關聯公司的賬簿和記錄，以核實根據本協議編制或交付給賣方的任何報告或付款的準確性。任何此類審計都應至少在[***]事先書面通知。賣方根據本條款進行審計的權利

第5.11節應限制為不超過[***]並應限於截至不超過以下歷年的任何歷年的相關賬簿和記錄[***]在請求日期之前[***]。應進行審核[***]由賣方選擇的具有國際公認地位的獨立註冊會計師事務所[***]。會計師事務所應被要求與買方簽訂合理和慣例的保密和不使用協議，以保護其賬簿和記錄的機密性。買方及其關聯方應做好相關賬簿和記錄[***]在正常營業時間內可供會計師事務所檢查。除另有約定外，應允許會計師事務所在買方或其關聯公司通常保存此類賬簿和記錄的設施中獲取此類賬簿和記錄。審計完成後，會計師事務所應向雙方提供書面報告，披露有關報告或付款是否正確，以及有關差異的具體細節。會計師事務所的決定是終局的，對沒有明顯錯誤的各方具有約束力。會計師事務所不得向賣方提供[***]獲取買方的機密信息。如果根據第5.11節進行審計的會計師事務所在審計結果中得出結論，認為有任何額外的款項到期並應支付給賣方，買方應在[***]當事人收到該會計師的書面報告之日起，以及第1.06(D)(Ii)節規定的利息。如果買方向賣方少付的任何款項總額超過以下兩項中的較小者：[***]；或(Ii)[***]在任何一個日曆年，買方應向賣方支付適當應付的總金額，買方還應補償賣方在進行審計時發生的有據可查的、合理的自付費用，包括支付或應付給會計師事務所的所有成本和費用。如果根據第5.11節進行審計的會計師事務所在審計結果中得出結論認為發生了任何多付的收益付款或本協議項下應支付的其他金額，買方應獲得相當於該多付金額的貸項，用於抵扣未來的收益付款(如果有的話)，否則應根據本協議支付給賣方。儘管有上述規定，如果買方合理和真誠地預期該多付款項的金額將超過買方在下一年應向賣方支付的所有分期付款的金額[***]經買方書面選擇，賣方應向買方支付超出下一年度預估分期付款的金額。[***]以現金支付(多付款項的餘額抵免未來的分期付款，如有，否則應根據本合同向賣方支付)，但如果賣方以現金支付的金額超過$[***]，賣方可將該款額以[***]下一期分期付款[***].

第5.12節規定了現有協議的終止。截止日期：

(A)如果各方根據《開發協議》第10.2(A)款終止和取消《開發協議》，但第2、3、8、9、12、13、14和15條以及《開發協議》第10.1和10.3條除外，該等條款將根據《開發協議》的條款終止(但不再適用於脂肪酶項目酶、所購買的專利、由此產生的專利或所購買的專有技術)；一旦終止，《開發協議》(已確定的尚存條款和章節除外)將不再具有任何效力或效力，協議各方均不再對其有任何進一步的權利或義務；和

(B)如果各方根據《戰略合作協議》第12.2.1條終止和取消《戰略合作協議》，但第2、6、7、8、11、16和17條以及《戰略合作協議》第5.7、9.5、10.1、12.1、14.1和15.1條除外，根據《戰略合作協議》的條款，這些條款在終止後仍然有效

合作協議(但不再適用於脂肪酶項目酶、所購買的專利、由此產生的專利和所購買的專有技術)，一旦終止，戰略合作協議(已確定的倖存條款和章節除外)將不再具有進一步的效力或效力，且各方均不再對此擁有任何進一步的權利或義務。

如果現行協議中尚存的條款和章節的規定與任何交易文件的規定有任何衝突或不一致之處，則應以交易文件的規定為準。為清楚起見，脂肪酶項目酶、購買的專利、結果專利和購買的專有技術，以及買方在脂肪酶項目酶中的相應權益，以及根據現有協議購買的這些專利、結果專利和購買的專有技術，應不再構成任何現有協議下的聯合專利或共同擁有的發明，並且不再受制於現有協議的條款(包括其在終止後仍繼續存在的條款)，以及各方之間對所購買的專利、結果專利、所購買的專有技術的起訴、辯護和執行，而獲得的監管文件將僅受本協議條款的控制，而不受任何現有協議的存續條款和條款的控制。為清楚起見，自截止日期起，購買的專利的所有權利、所有權和利益，包括就過去的侵權行為提起訴訟的權利，應完全屬於買方。

第5.13節規定了專有技術的許可證。賣方(代表其本人及其附屬公司)特此向買方授予非獨家的、永久的、不可撤銷的、免版税的、全球範圍內的、不可轉讓的(以下所述除外)、可再許可的(僅以下所述的)許可，並根據許可的專有技術在世界任何地方製造、開發、商業化或以其他方式利用脂肪酶項目酶。[***]。截止日期後，買方無權獲得賣方或其任何附屬公司或代表賣方或其任何附屬公司對許可專有技術進行的任何增強、改進或其他修改。自截止日期起或之後，買方(或其繼承人和受讓人)對許可專有技術的所有使用或在其授權下的所有使用，應以“原樣、原樣”為基礎，所有錯誤以及所有明示和默示的陳述和擔保不予承認，並承擔全部責任。賣方及其關聯公司保留本協議項下所有未由賣方及其關聯公司明確授予的權利。根據本第5.13節授予的被許可專有技術的許可證僅可再許可(包括通過多層再被許可人)給(I)關聯公司(但僅當其仍是買方的關聯公司)、被許可人和買方的服務提供商，以及(Ii)獲得一個或多個購買的專利或結果專利的任何第三方以及該第三方的關聯公司(但僅當其仍是該第三方的關聯公司)和服務提供商，在每種情況下，只能在上述許可的範圍內使用。買方與產品有關的全部或幾乎所有資產只能轉讓和轉讓給有利害關係的繼承人。買方應對其被許可方、關聯公司、員工、承包商、代表和(直接或間接)分被許可方的任何行為或不作為負責，如果買方的行為或不作為將違反本第5.13節。本第5.13節中授予的權利和許可受制於在截止日期之前授予任何第三方或以其他方式獲得的與許可專有技術有關的任何和所有許可、權利、限制和限制。此處包含的任何內容均不會被解釋為向買方或其關聯公司披露或交付任何技術信息或任何許可專有技術的體現，或向買方或其關聯公司提供任何技術援助或其他服務或交付成果的義務。

第5.14節：第一節。[***]. [***].

第六條

成交的條件

第6.01節規定了關於買方義務的條件。買方完成本協議所設想的交易的義務應以在成交時或成交前履行或放棄下列各項條件為條件：

(A)第三條所載賣方的陳述和保證在截止日期時應在各方面真實和正確，其效力與在該日期所作的相同(但那些僅針對某一指定日期的事項的陳述和保證除外，該等陳述和保證在該指定日期時在各方面均為真實和正確的)，除非該等陳述和保證未能真實和正確地不會產生實質性的不利影響。

(B)賣方應已在所有實質性方面正式履行並遵守本協議所要求的所有協議、契諾和條件，以及其在成交日前或成交日必須履行或遵守的每一份其他交易文件。

(C)賣方應已向買方交付已正式簽署的交易文件(本協議除外)的副本以及第2.02(A)節規定的其他文件和交付成果。

第6.02節規定了關於賣方義務的條件。賣方完成本協議所設想的交易的義務應以在成交時或之前履行或放棄下列各項條件為條件：

(A)第四條所載買方的陳述及保證於截止日期各方面均屬真實及正確，其效力與在該日期及截至該日期所作的相同(但該等陳述及保證只涉及某一指定日期的事項，該等陳述及保證於該指定日期在各方面均屬真實及正確者除外)，但如該等陳述及保證未能真實及正確，不會對買方完成擬進行的交易的能力造成重大不利影響，則屬例外。

(B)買方應已在所有實質性方面正式履行並遵守本協議所要求的所有協議、契諾和條件，以及其在成交日前或截止日期必須履行或遵守的每一份其他交易文件。

(C)買方應已向賣方交付經正式簽署的交易文件(本協議除外)以及第2.02(B)節規定的其他文件和交付成果。

第七條

賠償

第7.01節規定了生存。在符合本協議的限制和其他規定的情況下，本協議中包含的陳述和保證應在關閉後繼續有效，並應保持完全效力，直至[***]從截止日期開始。本協議中包含的任何契約或其他協議都不能在期滿或以其他方式終止後繼續存在，但條款中規定終止後履行的契約或其他協議除外(包括第5.03節(機密信息)和第5.11節(書籍和記錄；審計))，並且每個此類尚存的契約和

協議應在其條款所規定的期限內繼續終止。儘管有上述規定，在適用的存活期屆滿之前，非違約方以合理的特殊性(在當時已知的範圍內)以書面通知向違約方提出的任何善意主張，此後不得因該存活期屆滿而被禁止，該等索賠應一直有效，直至最終解決。

第7.02節規定了賣方的賠償責任。在符合本第七條其他條款和條件的前提下，從成交之日起和成交後，賣方應賠償買方、其關聯公司及其每一位繼承人和受讓人(統稱為“買方受賠方”)，並應使買方受賠方免受任何和所有損失、損害、責任、缺陷、訴訟、判決、利息、獎勵、罰款、罰款、費用或費用的損害，包括與任何訴訟有關的合理的自付調查費用和合理的律師費。[***](統稱為“損失”)，由任何買方受補償方基於、產生、關於或由於以下原因而招致或遭受或強加的：

(a)    [***];

(b)    [***]或

(C)不承擔任何除外責任。

第7.03節規定了買方的賠償責任。除第VII條的其他條款和條件另有規定外，從成交之日起及成交後，買方應賠償賣方、其關聯公司及其每一繼承人和受讓人(統稱為“賣方受賠方”)，並應使賣方受賠方不受任何賣方受賠方所招致或遭受或強加於其的任何和所有損失的損害，這些損失或損失基於、產生於、關於或由於下列原因而產生：

(a)    [***];

(b)    [***]或

(c)    [***]、任何已承擔的責任或買方、其關聯公司及其被許可人在交易結束後的業務行為。

第7.04節規定了某些限制。根據第七條提出索賠的一方稱為“受補償方”，根據第七條提出此類索賠的一方稱為“補償方”。第7.02節和第7.03節規定的賠償應受以下限制：

(A)根據第7.02(A)節或第7.03(A)節(視屬何情況而定)，在第7.02(A)節或第7.03(A)節下與賠償有關的所有損失總額超過$之前，賠償方不對被補償方承擔第7.02(A)節或第7.03(A)節(視屬何情況而定)下的賠償責任[***](“免賠額”)，在這種情況下，賠償方只需支付超過免賠額的損失或承擔賠償責任。

(B)規定根據第7.02(A)節賣方應承擔責任的所有損失的總額不得超過[***]購買價格的上限(“上限”)。

(C)在任何情況下，任何補償方均不對任何被補償方承擔任何懲罰性、偶然性、後果性、特殊性或間接性損害賠償責任，或任何基於以下原因的損害賠償責任

與違反或被指控違反本協議有關的未來收入或收入損失、商業聲譽或機會損失、價值縮水或基於任何類型的倍數、[***].

(d)    [***].

(E)賣方不對因本協議中賣方的任何陳述或保證的任何不準確或違反而造成的任何損失承擔本第七條項下的責任，如果買方[***]在交易結束前知悉此類不準確或違規行為。

為了計算任何損失的免賠額或上限，免賠額或上限(視情況而定)將從補償方向受賠償方支付該損失之日起計算，而該計算中的購買價格將等於從成交之日起至(包括)應支付該損失之日這段時間內買方向賣方支付或應付的初始購買價格、里程碑溢價和銷售溢價的總和；[***].

第7.05節規定了賠償程序。當本合同項下發生任何索賠時，被補償方應立即向補償方提供關於該索賠的書面通知。受補償方的通知應：(A)合理詳細地描述索賠；(B)包括所有書面材料的副本；以及(C)在合理可行的情況下，説明受補償方已經或可能遭受的損失的估計金額。對於因非本協議一方當事人的任何行動而引起的本協議項下的任何索賠，補償方可在書面通知被補償方的情況下，自行承擔費用和費用，並在律師合理滿意的情況下為任何此類訴訟辯護。受補償方有權與其律師一起並自費參加任何此類訴訟的辯護，但受補償方控制辯護的權利的限制。如果被補償方沒有承擔任何此類訴訟的抗辯，被補償方可以但沒有義務以其認為適當的方式對該訴訟進行抗辯，包括在向被補償方發出通知後，按照被補償方認為適當的條款就該訴訟達成和解，並且被補償方根據該抗辯和和解採取的任何行動不應解除本協議中規定的關於由此造成的任何損害的賠償義務。在下列情況下，補償方無權承擔或保持對任何此類訴訟的抗辯的控制：[***](Ii)該訴訟尋求針對受補償方或其任何關聯方的強制令或衡平法救濟，或(Iii)[***]。賣方和買方應在與索賠辯護相關的所有合理方面相互合作，包括：(I)提供(符合第5.03節的規定)與索賠有關的記錄；以及(Ii)向被告方提供為準備索賠辯護可能合理需要的非辯護方的管理人員，但不收取費用(實際自付費用除外)。未經被補償方事先書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)，補償方不得就任何訴訟達成和解。

第7.06節規定了賠償付款的税收處理。除法律另有要求外，雙方應將根據本協議支付的所有賠償款項視為為税收目的對採購價格進行的調整。

第7.07節規定了獨家補救措施。在符合第八條的前提下，雙方承認並同意，自結束之日起及結束後，對於違反本協議所述或以其他方式與本協議標的有關的任何陳述、保證、契諾、協議或義務的任何索賠(因本協議一方或其代表故意欺詐而產生的索賠除外)，應依照本第七條規定的賠償條款進行。為推進上述規定，各方特此在法律允許的最大範圍內放棄任何和所有權利、索賠、任何違反本協議所述或與本協議標的有關的陳述、保證、契諾、協議或義務的行為，或與本協議標的有關的任何違反行為的訴訟理由，根據或基於任何法律而產生或基於任何法律產生的，但依照本第七條規定的賠償規定除外。第7.07節中的任何規定均不限制任何人因本協議任何一方或其代表的任何故意欺詐行為而尋求和獲得該人有權獲得的任何公平救濟或尋求任何補救的權利。

第7.08節規定了抵銷權。

(A)買方被明確授權，但沒有義務抵消雙方書面同意的或根據第X條最終確定的任何損失，這些損失應由賣方在本協議項下(受第7.04節規定的限制的約束)對任何里程碑溢價付款或銷售溢價付款或根據本協議支付給賣方的任何其他付款進行補償。

(B)根據第7.08條行使、未能或延遲行使扣留或抵銷該權利，均不構成選擇補救措施或限制買方受保障各方的權利和補救措施(根據第7.08(A)條抵銷任何損失的範圍除外)。

第八條

期限和解約

第8.01節描述了這一術語。本協議自生效之日起生效，除非根據第8.02節提前終止，否則本協議將持續到下列日期中的較晚者：

(a)    [***]生效日期；及

(b)    [***]最後一筆銷售預付款支付給賣方之日(自生效之日起至本協議期滿或以其他方式終止的期間，稱為“期限”)。

第8.02節規定了合同的終止。本協議可在交易結束前的任何時間終止：

(A)以買賣雙方的共同書面協議為基礎；

(B)在下列情況下，買方應向賣方發出書面通知：

(I)買方當時並未實質性違反本協議的任何規定，且賣方根據本協議作出的任何陳述、保證、契諾或協議存在重大違反、不準確或未能履行的情況，而該等陳述、保證、契諾或協議會導致下列任何條件失效

第六條，賣方不能通過以下方式糾正此類違約、不準確或不合格[***](“買方終止日期”)；或

(Ii)在買方終止日期之前，第6.01節所述的任何條件均未得到滿足，除非這種不能滿足是由於買方未能履行或遵守在交易結束前應履行或遵守的任何契諾、協議或條件；

(C)在下列情況下，賣方應向買方發出書面通知：

(I)賣方當時並未實質性違反本協議的任何規定，且買方根據本協議作出的任何陳述、保證、契諾或協議存在重大違反、不準確或未能履行的情況，這將導致第六條規定的任何條件失效，且買方不能通過以下方式糾正此類違反、不準確或失敗[***](“賣方終止日期”)；或

(Ii)第6.02節規定的任何條件在賣方終止日期前不應滿足，除非該失敗是由於賣方在成交前未能履行或遵守本協議的任何契諾、協議或條件所致。

第8.03節規定了終止的效力。如果本協議根據第8.02條的規定終止，本協議應立即失效，本協議的任何一方均不承擔任何責任，但下列情況除外：

(I)保證本條第八條、第5.03條、第十條和xi條所列義務在終止後繼續有效；以及

(Ii)保證本合同中的任何規定均不免除本合同任何一方在終止之前故意違反本合同任何規定的責任。

第九條

澱粉酶和蛋白酶的選擇

第9.01節 選項.買方有權（“選擇權”），但無義務，在選擇期內的任何時間，根據A&P收購協議和本第九條規定的條款購買賣方的某些額外資產。在授予買方期權時，賣方應在簽署本協議的同時，並作為簽署本協議的條件，向A&P收購協議交付一份已簽署的簽字頁，該簽字頁應由買方代管 [***].

第9.02節 練習的通知。根據第9.03條的規定，在期權期到期或以其他方式終止之前的任何時間，買方可自行決定通過向賣方發出行使期權的書面通知（“行使通知”）來行使期權。買方向賣方交付行使通知的日期在本協議中稱為“期權行使日期”。

第9.03節 關門了A&P收購協議擬進行的交易將於不遲於 [***]在期權行使日（“A&P收購協議生效日”）之後，除非雙方或買方另有約定，

根據本第9.03節撤銷其行權通知。在期權行使日至A&P收購協議生效日期間，各方應真誠地編制A&P收購協議第2.02（a）條所述的各項交易文件，包括A&P表達系統許可協議，其形式和內容應基本上與表達系統許可協議相同，並進行修改以包括質粒的詳細信息和細胞庫菌株、當前設施、當前服務提供商以及與A&P項目酶相關的其他詳細信息（如A&P收購協議所定義），並規定將儲存在賣方的A&P項目酶的細胞庫轉移給買方、其關聯公司或服務提供商。賣方（a）可在 [***]根據本協議向買方發出通知，以補充、修改或增加A&P收購協議披露附表（“A&P披露附表”）的任何附表，以增加信息，以及（b）應， [***]在《A&P收購協議》生效日期之前，更新《A&P披露附表》，以包括（i）在第1.01（a）條中，賣方或其關聯公司擁有的所有當時存在的專利，這些專利主張或披露了包括以下各項的發明，或製造或使用以下各項所合理需要的發明 [***](as每個術語在A&P收購協議中定義），指的是當時存在的，但A&P表達系統許可協議涵蓋的任何專利除外，（ii）在第1.01（b）條中，賣方或其關聯公司作為一方的所有合同，僅與A&P項目酶有關，（iii）在第1.01（c）條中，所有原料藥、製劑、其樣品和抗體，在每種情況下， [***]然後由賣方或其關聯公司佔有或控制;前提是， [***]。如果[***]，買方應在A&P收購協議生效日期或之前向賣方交付一份由買方簽署的A&P收購協議副本，並在其中插入A&P收購協議生效日期，該協議將根據A & P收購協議的條款自A & P收購協議生效日期起生效 [***].為免生疑問，只要買方已在期權期屆滿或終止之日或之前提交了行使通知， [***]，則交割（定義見A&P收購協議）應根據本協議和A&P收購協議（如適用）的條款進行，儘管期權期屆滿或終止。

第9.04節 專利申請和費用。在選擇期到期或終止之前，賣方應繼續提供和維護且不得放棄賣方現有的任何A&P酶專利。在不限制前述規定的情況下，（a）賣方應或應促使起訴此類專利的外部律師事務所就與此類專利的起訴和維護有關的所有實質性步驟與買方進行善意協商（但是，賣方將不被要求向買方披露任何信息，如果這種披露將合理地可能導致任何放棄律師-客户特權、工作成果原則、共同防禦特權或任何其他特權，雙方同意，根據本協議披露的任何信息不構成對任何此類特權的放棄），及（b）賣方應及時向買方提供從任何政府機構或其他第三方收到的有關此類專利的任何通知或信函的副本，並就任何書面答覆或對該通知採取進一步行動。如果任何專利申請在選擇期到期或終止之前到期或作為專利發佈，則在該專利申請到期或該專利發佈之前，如果買方要求，賣方應在允許的範圍內提交要求該專利優先權的繼續申請。買方應在 [***]在賣方提供適用的發票後，補償賣方及其關聯公司在選擇期到期或終止前的一段時間內發生的所有合理且有據可查的、自付的成本和費用，以及根據本第9.04節賣方及其關聯公司的專利起訴和維護活動或與之相關的費用；但如果賣方提出書面要求，買方應直接向賣方或其附屬公司聘用的一家或多家律師事務所支付此類起訴的費用和費用。

第9.05節規定了繼續A&P酶開發工作的有限權利。儘管SCA第7.8條另有規定，但在選擇期內，買方有權(與賣方共同獨家)繼續進行A&P酶的研究、非臨牀開發和製造(僅用於非臨牀用途)，但在每種情況下，僅為開發A&P酶用於[***](“A&P發展工作”)。買方使用賣方的任何知識產權或保密信息進行A&P開發工作的許可僅限於現有協議中的規定，並受現有協議的限制和要求的約束。買方或其任何附屬公司不得獲得任何權利、許可或許可，以商業化任何A&P酶或任何治療或產品，包括任何A&P酶，或從任何A&P酶生產或使用任何A&P酶。除本協議另有明確規定外，賣方及其關聯公司沒有義務向買方提供與任何A&P開發工作相關的任何支持或協助。賣方應賠償買方，使其免受買方基於、產生於、與A&P開發工作有關或因其原因而產生或遭受的、或強加於買方的任何和所有損失，並應使買方不因此而受到損害，包括買方及其附屬公司與A&P開發工作相關或進一步開展的活動。

第9.06節説明瞭現狀。為免生疑問，除非並直至A&P收購協議結束，各方關於A&P酶的權利和義務受現有協議的約束(包括，如果現有協議到期或以其他方式終止，則其條款在到期或以其他方式終止後仍然有效)；並且，除第9.05節所述外，不得在此之前將與A&P酶相關的新的開發、製造或商業化權利和義務轉讓給買方或其關聯公司。

第十條

爭端解決

第10.01節規定了問題的提出以供解決。如果雙方或其代表不能就雙方之間因本協議、本協議的解釋或任何一方在本協議項下的權利、義務或責任而產生的或與之相關的任何爭議或分歧達成一致(均為爭議)，雙方應努力按照本條款第10.01條的規定解決此類爭議。在收到爭端一方向另一方發出的書面通知(“爭端通知”)後，每一方都有權解決爭端的授權代表應努力討論各自的立場，並以真誠的努力解決爭端。在進行此類討論時，雙方可同意與一名或多名雙方都能接受的、在相關主題方面具有專門知識的獨立第三方專家進行磋商，雙方應真誠地考慮此類第三方的意見。如果由於任何原因，雙方未能在以下時間內達成書面協議[***]在接到爭議通知後，各方應立即將爭議提交高級管理人員(或其各自指定的人)解決，高級管理人員有權解決爭議，並負責解決該爭議。如果此類糾紛不能由當事雙方的高級管理人員在[***]在爭議提交給他們之日之後，爭議應根據第10.02條提交有約束力的仲裁。

第10.02節是關於國際仲裁的。任何爭議不能通過雙方根據第10.01節簽署的書面協議解決，以及因本協議引起的或與本協議相關的任何相關索賠或其他糾紛，包括關於其存在、有效性或終止的任何問題，無論是因違約、侵權行為或其他原因，也無論是以普通法、法規或其他方式為依據(統稱為“相關索賠”)，均應提交併最終根據[***]在生效日期生效的《規則》(以下簡稱《規則》)，除非

可在此修改，或經雙方同意，這些規則被視為通過引用併入本章節10.02。除非當事各方另有約定，仲裁員的人數應為三人，由申請人和被申請人各自指定一名仲裁員，第三名仲裁員應為仲裁庭的總裁，由當事雙方指定的仲裁員分別按照《仲裁規則》與當事各方協商後指定。每一位仲裁員都應對本合同的標的和適用[***]法律。仲裁的地點或法定地點為[***]。仲裁程序使用的語言應為英語。

(A)在三個月內完成[***]根據第10.02款指定仲裁員後，仲裁員和各方當事人應開會，每一方應向仲裁員提供一份書面摘要，內容包括：(I)爭議範圍內的所有問題和任何相關的索賠；(Ii)當事人對每個此類問題的立場。仲裁員應當確定開庭日期，最遲不得遲於[***]在根據第10.02款指定終審仲裁員後，提交證據和關於各方所確定的每個問題的法律論點；但是，如果雙方當事人可以共同書面同意延長上述最後期限，或[***].

(B)仲裁員應盡其最大努力在下列範圍內對每一爭議問題作出裁決[***]在完成第10.02(A)款所述的聽證後；但雙方當事人可以共同書面同意延長上述最後期限，或[***]。任何仲裁員(或任何仲裁庭)無權：(I)裁決第7.04條禁止的任何懲罰性損害賠償或其他損害賠償；或(Ii)對與爭議範圍和任何相關索賠不明確的任何問題或其他事項作出決定或裁決。仲裁的費用應為[***]在仲裁過程中，由[***]，並由仲裁員決定承擔。

(C)對於仲裁程序，包括仲裁程序的存在、圍繞相關爭議的事實和情況、與仲裁程序有關的所有提交材料、通信和證據以及仲裁員作出的任何裁決，當事各方均應保密，除非適用法律另有要求，否則當事各方應與仲裁員合作，採取合理必要的步驟保護其機密性。

(D)在符合第10.02(B)款的情況下，仲裁員有權給予他們認為公正和公平的任何補救或救濟，包括但不限於強制令救濟，無論是臨時的還是最終的，仲裁員下令的任何臨時措施可由任何有管轄權的法院執行。儘管有上述規定，本協議中的任何規定不得阻止任何一方向任何有管轄權的法院尋求任何臨時/初步救濟(包括禁令、附加物或其他有助於仲裁的命令)，任何此類向法院提出的臨時/初步救濟申請不得被視為與本協議中仲裁或放棄仲裁權利的條款相牴觸。

(E)仲裁員作出的任何裁決應為終局裁決，對當事各方具有約束力，本協議的每一方當事人在法律允許的最大限度內，放棄其根據任何法域的法律對該裁決提出的任何形式的上訴或附帶攻擊的任何權利。對仲裁員作出的任何裁決的判決可以在任何有管轄權的法院進行，包括對任何當事各方或其資產有管轄權的任何法院。

(F)即使本條第十條有任何相反規定，為確定一方當事人的知識產權是否有效或被另一方侵犯而發生的任何爭議(但無論如何，不包括與本合同項下的補償或其他應付金額有關的爭議，不論是否涉及侵權或有效性問題)，均應專門提交相關知識產權管轄的法院，雙方特此同意此類法院的管轄權。

第十一條

其他

第11.01節介紹了定義。本協議中首字母大寫的術語，無論是單數還是複數，應具有本協議附件A或本協議其他部分以及附件A交叉引用的各自含義。

第11.02節介紹了建築行業。

(A)本協定中每一條款和章節的標題僅為便於參考而插入，並不打算限制或擴展特定條款或章節中所含語言的含義。

(B)除文意另有所指外，凡使用單數時，應包括複數、複數和單數，任何性別的使用均應適用於所有性別，“或”一詞的使用具有包容性(和/或)。

(C)此處使用的“包括”、“包括”或“包括”一詞應指在不限制該術語之前任何描述的一般性的情況下包括在內。

(D)除非文意另有所指，否則(I)本文中對任何協議、文書或其他文件的任何定義或提及將被解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本文或其中所述的該等修訂、補充或修改的任何限制的約束)，(Ii)本文中對任何適用法律的任何提及將被解釋為指不時制定、廢除或修訂的法律，(Iii)本協議中對任何人的任何提及將被解釋為包括該人的繼任者和被允許的受讓人，(Iv)“本協議”、“本協議”和“本協議下”以及類似含義的詞語將被解釋為指本協議的全部內容，而不是本協議的任何特定條款，(V)本協議中提及的“相互同意”或“相互書面協議”不會對任何一方施加任何義務，以同意與其有關的任何條款，除非該方可自行決定，(Vi)本協議中對章節或展品的所有提及將被解釋為指本協議的章節和展品，(Vii)除非另有規定，“日”一詞是指日曆日，(Viii)除本協議另有明確規定外，所有對“美元”或“美元”的提及均指美國的合法貨幣，以及(Ix)本協議中使用的“副本”和“副本”以及類似含義的詞語在可用範圍內包括包含此類詞語所適用的信息、文件、項目、文件或材料的電子副本、文件或數據庫。

(E)如果每一方均表示已就本協定由法律顧問代表，並承認其參與了本協定的起草工作。在解釋和適用本協議的條款和規定時，雙方同意

推定將適用於起草此類條款和規定的一方。本協議中的語言在任何情況下都應根據其公平含義進行解釋。

(F)如果向買方提供了任何單據，則任何單據將被視為已向買方提供並已由買方收到[***]在賣方簽署和交付本協議之前。

第11.03條規定了相關費用。除非本協議另有明文規定(包括本協議第5.09條)，否則與本協議和本協議擬進行的交易相關的所有成本和費用應由產生該等成本和費用的一方支付。

第11.04節規定了可分割性。如果本協議的任何條款(或其任何部分)在任何司法管轄區被裁定為在任何方面無效、非法或不可執行，則該條款(或其相關部分)應被視為與本協議分離，且不得使該條款的其餘部分或本協議的任何其他條款無效。雙方應真誠努力，將任何無效、非法或不可執行的條款(或其任何部分)替換為有效、合法和可執行的條款，以實現雙方在簽訂本協議時預期的目標。

第11.05節列出了新的通知。根據本協議要求或允許雙方發出的任何通知應以書面形式發出，並應(I)專人遞送，(Ii)由具有跟蹤能力的隔夜快遞遞送，(Iii)通過頭等郵寄、掛號信或掛號信預付郵資，或(Iv)通過電子郵件發送，並按上文第(Iii)款的規定通過郵寄確認副本，在每種情況下，均應按下述方式寄往接收方，除非通過發出的通知發生變化：

如果給買家：

法國興業銀行雀巢有限公司

雀巢大道55號

1800年Vevey

瑞士

電子郵件：[***]

[***]

請注意：[***]

[***]

連同一份副本(該副本不構成通知)：

Mayer Brown LLP

美洲大道1221號

紐約州紐約市，郵編：10020

電子郵件：[***]

[***]

請注意：[***]

[***]

如果是Codexis：

Codexis公司

佩諾布斯科特大道200號

加州紅杉市，郵編：94063

注意：總裁

連同一份副本(該副本不構成通知)：

Codexis公司

佩諾布斯科特大道200號

加州紅杉市，郵編：94063

電子郵件： [***]

注意：總法律顧問

和

Baker Hostetler LLP

312核桃街，套房3200

俄亥俄州辛辛那提市，郵編：45202-4074

電子郵件：[***]

[***]

請注意：[***]

(A)對於根據第（i）、（ii）或（iii）條交付的任何通知，除非（1）首先通過電子郵件交付且在 [***]及（2）隨後通過電子郵件發送通知，表明通過第（i）、（ii）或（iii）款（如適用）所述方法交付;（B）就根據第（i）款交付的任何通知而言，該通知應在提交給該另一方後視為有效，（C）就根據第（ii）款交付的任何通知而言，該通知應視為有效 [***]在提交給承運人之日後，（D）對於根據第（iii）款交付的任何通知，該通知應視為有效 [***]在向適用的承運人交存之日之後，就根據第(Iv)款交付的任何通知而言，(X)如在收件人的正常營業時間內送交該另一方，則(Y)在[***]如果在收件人正常營業時間之後發送(就第(X)或(Y)項而言，以收件人通過回覆電子郵件確認收到為準)。根據第11.05節的規定，一方當事人可在向另一方發出書面通知後，隨時增加、刪除或更改應向其發送通知的人或地址。

第11.06節規定了這項任務。本協議或本協議項下的任何權利或義務([***])可由任何一方在未經另一方事先書面同意的情況下轉讓或轉讓，此類同意不得被無理扣留、延遲或附加條件；但是，任何一方均可在未經另一方同意的情況下，但在書面通知另一方的情況下，將其在本協議項下的所有權利和義務轉讓或轉讓給任何關聯公司或與其完成業務合併的第三方，或向其出售與本協議有關的該方的基本上所有資產。[***]。本協議適用於雙方的繼承人和受讓人，並對其具有約束力。任何違反前述規定的轉讓或轉讓均為無效和完全無效，任何此類轉讓或轉讓中的受讓人或受讓人不得獲得任何權利，未轉讓、未轉讓的一方不應承認、也不需要承認此類轉讓或轉讓。

第11.07節規定了豁免、修改和修正案。除非以書面形式並經本協議各方簽署，否則本協議項下任何義務或本協議條款的任何放棄、修改、免除或修改均無效。任何一方未能堅持要求履行任何

本合同項下的義務不應被視為放棄該義務。放棄本合同項下的任何規定或違反本合同的任何規定，不應被視為在該情況下或在任何後續情況下繼續放棄或放棄任何其他違反該規定(或任何其他規定)的行為。對本協定的任何修改均對雙方沒有約束力，除非以書面形式作出規定，明示要修改本協定，並由各方授權代表簽署。

第11.08節規定了法律的選擇。本協議(以及因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何索賠或爭議，或因任何一方因違反合同、侵權行為或其他原因而訂立本協議或協議的任何索賠或爭議，不論是否以普通法、法規或其他為依據)應受下列法律管轄、強制執行，並應按照下列法律解釋：[***]，而不考慮其法律規定的衝突。雙方特此否認《聯合國國際貨物銷售公約》對本協定的適用。

第11.09節規定了禁令救濟。儘管本協議有任何相反規定，每一方均有權在世界上任何有管轄權的法院尋求強制令救濟和具體履行(包括本協定項下的任何救濟或追償)。

第11.10節規定了雙方的關係。雙方均為本協議項下的獨立承包人。本合同的任何內容均無意或將其解釋為將買方和賣方視為合作伙伴、代理人或合資企業。任何一方都沒有任何明示或默示的權利或授權代表另一方或以另一方的名義承擔或創造任何義務，或約束另一方遵守與任何第三方的任何合同、協議或承諾。本合同沒有明示或默示的第三方受益人。

第11.11節涵蓋了整個協議。雙方同意，本協議及其附件和披露時間表，以及現有協議，構成雙方之間關於本協議主題的完整協議，特此取代之前就此進行的所有談判、陳述、協議和諒解(無論是書面的還是口頭的)。除第9.05節的規定外，現有協議中雙方同意不開發或商業化項目酶的條款，包括使用任何與此相關的共同擁有的發明，仍保持完全有效，但本協議中關於脂肪酶項目酶的規定除外。

第11.12節：合作伙伴關係。雙方應(1)按合理要求向每一方提供協助，以編制和提交有關所購資產的納税申報單；(2)按合理要求相互提供與所購資產有關的所有税收信息、記錄和文件；(3)保留任何可合理預期對任何另一方編制任何納税申報單或對與所購資產有關的税項進行任何審計是必要或有用的任何簿冊和記錄；以及(Iv)在另一方合理要求的範圍內，就與所購資產有關的任何審計、評估或行政或司法程序或其他行動提供充分合作。

第11.13條規定了相應的條款。本協議的簽署可以是同等的(包括使用美國2000年ESIGN法案、統一電子交易法案、電子簽名和記錄法案或其他適用法律，例如www.docusign.com)所涵蓋的任何電子簽名，每個簽名應被視為正本，但所有這些簽名加在一起應被視為一個相同的協議。通過電子郵件或其他電子傳輸方式交付的本協議的簽署副本應被視為與交付本協議的簽署正本具有相同的法律效力。在適用的範圍內，上述規定構成選舉

各方援引任何授權電子簽名的法律。在確定一方當事人的意圖或此類簽字的有效性時，簽字頁面形式上的細微變化，包括本協議早期版本的頁腳，應不予考慮。任何一方不得使用以電子格式交付本協議的簽名作為訂立合同的抗辯理由，任何一方均永遠放棄任何此類抗辯。

第11.14節規定了無追索權。本協議只能針對本協議強制執行，任何基於本協議、因本協議引起或與本協議相關的行動，或談判、執行或履行本協議的行動，只能針對明確指定為本協議當事方的實體提起，並且只能針對本協議中規定的與該當事人有關的具體義務而提起。董事過去、現在或將來對本協議任何一方或本協議任何一方的任何關聯公司、或其任何繼承人或許可受讓人的任何代表、高級管理人員、員工、法人、經理、成員、合作伙伴、股東、關聯方、代理人、律師或其他代表，均不對任何一方根據本協議承擔的任何義務或責任或基於、關於或由於本協議預期進行的交易而採取的任何行動承擔任何責任。

* * * * * * * * *

茲證明，本協議已由雙方正式授權的官員於上述生效日期簽署。

Codexis公司

作者：S/斯蒂芬·迪利

姓名：斯蒂芬·迪利

頭銜：首席執行官

法國興業銀行產品雀巢

作者：S/克勞迪奧·庫尼

姓名：克勞迪奧·庫尼

標題：授權簽字人

附件A

定義和對照表格

某些定義。以下術語具有以下含義：

“A&P收購協議”或“澱粉酶和蛋白水解酶收購協議”是指本協議所附形式的澱粉酶和蛋白水解酶收購協議，並作為附件H的一部分。

“A&P酶”係指澱粉酶和蛋白酶項目酶(如SCA中定義的那樣)[***].

“A&P表達系統許可協議”具有A&P收購協議中“表達系統許可協議”一詞的含義。

“A&P產品”指(A)任何A&P酶[***]及(B)[***].

“附屬公司”是指(直接或間接)由該人控制、控制或與該人共同控制的實體，其中控制是指有權在董事選舉中投至少50%(50%)投票權的有投票權證券的直接或間接所有權，或導致控制實體的管理、業務、資產和事務的權力的其他關係。

“BLA”指(A)在美國，按照《美國公共衞生服務法》(《美國聯邦法典》第42編第262節)和FDA頒佈的適用法規所定義的生物製品許可證申請，或取代此類申請的任何同等申請；(B)在歐盟，根據EMA的適用法規所定義的營銷授權申請；以及(C)在任何其他國家/地區，與前述相關的等價物。

“書籍和記錄”是指所有文件(包括所有電子數據文件和硬拷貝)、文件、通信、清單、圖紙和規範、創意材料、營銷計劃、研究(包括市場調查和市場數據)、報告和其他印刷或書面材料(以任何形式或媒介)。

“業務”是指在截止日期後，買方、其關聯公司和其被許可人對產品的開發、製造、商業化和其他利用。

“企業合併”對於一方來説，是指下列任何事件：(A)任何第三方(或一致行動的第三方集團)直接或間接獲得該方的股份，該股份至少佔該方當時尚未行使的投票權的多數(其中，投票是指有權投票選舉董事)；(B)該一方與作為第三方的另一家公司或實體合併或合併，或任何屬於第三方的公司或實體與該第三方合併或合併；或(B)根據緊接該合併或合併後尚未完成的收購或所產生實體的至少大部分投票權並非由緊接該合併或合併前的該方的尚未行使表決權的持有人持有的交易，該一方與該第三方合併或合併；或(C)該方將其全部或實質上所有資產的所有權轉讓或轉讓給第三方。

“營業日”是指星期六、星期日或商業銀行所在地的任何一天以外的日子。[***]受適用法律授權或有義務關閉。

“日曆季度”是指，對於任何給定的日曆年度，連續三(3)個日曆月分別在3月31日、6月30日、9月30日或12月31日結束，但條件是：(A)該期限的第一個日曆季度應從生效日期延長至此後第一個完整的日曆季度結束；以及(B)該期限的最後一個日曆季度應在本協議期滿或終止時結束。

“日曆年”是指從1月1日開始至12月31日結束的連續十二(12)個月的連續期間，但條件是：(A)該期限的第一個日曆年應從生效日期開始並於2024年12月31日結束；(B)該期限的最後一個日曆年應在本協議期滿或終止的生效日期結束。

“臨牀試驗”是指某一產品在人體內的臨牀試驗。

“組合產品”是指由一個或多個溢價產品包裝、捆綁或以其他方式與一個或多個非溢價產品組合銷售的產品。本協議中對任何收益產品的所有提及將被視為包括任何組合產品。

“商業化”是指與準備銷售、提供銷售或銷售產品或服務有關的任何和所有活動，包括與產品或服務的推出、營銷、促銷、分銷、詳細説明、進口、定價、報銷和廣告有關的活動，以及與監管當局就上述任何內容進行互動的活動。當用作動詞時，“商品化”和“商品化”的意思是從事商品化，而“商品化”有關聯的意思。

“保密信息”是指一方或其附屬公司以口頭、視覺、書面、圖形、電子或其他形式向另一方或其附屬公司提供的與本協議有關的任何和所有技術、業務或其他信息或數據。雙方承認，本協議的條款應被視為[***]並將獲得許可的專有技術視為賣方的保密信息。

“合同”是指所有合同、租賃、許可證、文書、票據、承諾、承諾、契約、合資企業和所有其他協議、承諾和具有法律約束力的安排，無論是書面的還是口頭的。

“受控”或“控制”，在涉及一方當事人的任何知識產權、知識產權、材料、專有技術或信息時，是指該一方(A)擁有或擁有此類知識產權的許可(根據本協議授予的許可除外)，以及(B)在本協議規定的範圍內，向另一方授予或促成授予該知識產權、知識產權、材料、專有技術或信息的許可或再許可的法律授權或權利；或(Ii)僅就材料、專有技術和信息而言，在本協議規定的範圍內，向另一方披露或提供對該等材料、專有技術或信息的訪問，且在任何情況下，不得(X)違反任何當時與第三方達成的現有協議或其他法律上可強制執行的安排的條款，或(Y)挪用第三方的材料、專有技術、知識產權、知識產權或信息。

“涵蓋成分”是指組合產品中包含的任何產品或成分，而組合產品本身是溢價產品，或者，如果A&P產品在A&P收購協議生效日期後包括在組合產品中，則該A&P產品是該A&P產品。

“開發”是指與開發和向監管當局提交信息或以其他方式與治療劑的測試和驗證有關的非臨牀和臨牀藥物開發活動，包括毒理學、藥理學和臨牀前工作、測試方法開發、穩定性測試、製造工藝、配方開發、給藥系統開發、質量保證和質量控制開發、統計分析和臨牀試驗(包括批准前和批准後的研究)，無論是否出於標籤擴展或其他目的。開發應包括審批後開發活動。當用作動詞時，“發展”的意思是從事發展。

“披露時間表”是指賣方和買方在執行和交付本協議的同時提交的披露時間表。

“收益期”是指自上市之日起至日止的期間。[***]發佈日期(包括首發日)。

“收益產品”指以下所有產品：(A)Zenpep；和(B)產品(包括與任何其他產品的聯合配方或作為組合產品的一部分)。

“歐洲藥品管理局”是指歐洲藥品管理局或其任何後續機構。

“歐洲聯盟”或“歐盟”是指在任何給定時間內當時的歐洲聯盟成員國；但聯合王國和瑞士也將被視為歐洲聯盟的一部分，而不論其在歐盟的實際成員資格如何。

“利用”是指製造、製造、進口、使用、出售或要約出售一種產品或物品。“剝削”有一個相關的含義。

“FDA”指美國食品和藥物管理局或其任何後續機構。

“首次商業銷售”，就特定國家或司法管轄區而言，是指買方、其任何附屬公司或任何被許可人在收到該產品在該國家或司法管轄區的第一次監管批准後，為該產品的最終用户消費而進行的首次商業銷售、轉讓或其他處置，不包括就淨銷售額([***]).

[***].

“公認會計原則”是指美國公認的、一貫適用的會計原則。

“政府當局”是指任何多國、聯邦、州、地方、市級、省級或其他任何性質的政府當局(包括任何政府部門、州、分區、部門、機關、局、分支機構、辦公室、委員會、理事會、法院或其他法庭)。

“政府命令”係指由任何政府當局或與任何政府當局訂立的任何命令、令狀、判決、禁令、法令、規定、裁定或裁決。

“國際財務報告準則”是指國際會計準則理事會發布的現行國際財務報告準則。

“共同擁有的發明”指(A)“戰略合作協議”中定義的“共同擁有的發明”和(B)“開發協議”中定義的“共同擁有的發明”。

“專有技術”指所有非公開數據和技術信息，包括技術、方法、工藝、技術、配方、配方、設計、設備配置和用途、製造數據、臨牀前和臨牀數據以及研究設計、規格、成分、製造工藝、配方、採購信息、質量控制和測試程序以及相關的商業祕密，但明確不包括所有專利。

“賣方的知識”或“賣方的知識”或任何其他類似的知識資格，是指披露時間表A部分中確定的那些個人的實際知識，[***].

“上市日期”是指任何產品在美國任何地方首次商業銷售的日期。

“法律”係指具有任何聯邦、國家、多國、州、省、縣、市或其他行政區的法律效力的所有法律、法規、規章、條例、條例和其他聲明。

“負債”是指任何性質的負債、義務或承諾，無論是主張的還是未主張的、已知的還是未知的、絕對的還是或有的、應計的還是未應計的、到期的還是未到期的，或者其他。

“特許專有技術”是指截至成交之日，賣方或其關聯公司擁有的所有專有技術。[***]對於截至截止日期進行的脂肪酶項目酶的製造或[***]在任何情況下，獲得許可的專有技術均不得包括：(A)任何購買的資產；(B)任何根據Expression System許可協議獲得許可的專有技術或其他知識產權；或(C)賣方或其附屬公司的CodeEvolver®Platform技術。

“被許可方”是指第三方，該第三方已被授予由買方或買方關聯公司或通過買方或買方關聯公司直接或通過再許可(通過一個或多個層級)開發、製造、商業化或以其他方式利用任何獲利產品的許可證或權利。本協議中所使用的“被許可方”不包括任何溢價產品的批發商、分銷商或經銷商，前提是買方或其關聯公司向該人銷售該溢價產品，並且僅收取供貨價格付款，並且未向該批發商、分銷商或經銷商授予任何已購買的專利或由此產生的專利下的任何許可。

“製造”和“製造”是指與產品或其任何中間體的生產、製造、加工、配方、灌裝、整理、包裝、貼標籤、運輸、搬運和儲存有關的所有活動，包括工藝開發、工藝鑑定和驗證、擴大規模、臨牀前、臨牀和商業生產和分析開發、產品表徵、穩定性測試、質量保證和質量控制。

“重大不利影響”是指作為一個整體，對產品的開發和製造造成重大不利的任何事件、事件、事實、狀況或變化。

“淨銷售額”指：(A)[***]金額[***]由買方、其附屬公司或其各自的任何被許可人在美國境內銷售獲利產品(買方、其附屬公司或被許可人之間或之間的銷售除外，在這種情況下，首次出售給非被許可人的第三方應用於計算淨銷售額)(統稱為“總銷售額”)；減去(B)僅在以下範圍內扣除：(1)[***], (2) [***]，以及(3)[***](統稱為“扣減”)：

(i)    [***];

(二)調查結果。[***];

(三)調查結果。[***];

(四)合作伙伴關係。[***]及

(v)    [***].

[***].

[***].

如果買方、其關聯公司或其各自的任何被許可方在根據本協議報告相關淨銷售額後對該等扣減作出任何調整，調整將在下一份報告中報告和核對，並支付任何到期的銷售收益付款。

買方必須根據以下規定確定所有銷售總額和上述所有扣除項目[***].

買方、其附屬公司或其各自的被許可人無償使用、供應或捐贈收益產品(1)[***], (2) [***], (3) [***]，或(4)[***]就本“淨銷售額”的定義而言，在每一種情況下，都不應被視為收益產品的銷售。

“選擇期”指自截止日期起至以下日期中較早者結束的期間：(A)2025年3月1日；或(B)本協議終止。

“其他組件”是指組合產品中包含的任何產品或組件，但其本身不是：(A)收益產品；或(B)如果A&P產品在A&P收購協議生效日期之後被包括在組合產品中，則該A&P產品。

“專利(S)”係指(A)任何和所有專利和專利申請，包括所有國家、地區和國際專利和專利申請、臨時專利申請；(B)所有(I)上述(A)項所述專利、專利申請或臨時申請提出的專利申請，或(Ii)從其中任何一項要求優先權的申請提出的所有專利申請，包括分案、延期、部分延期、臨時條款、轉換條款和繼續審查請求；以及(C)通過現有或未來的延長或恢復機制進行的任何和所有延長或恢復，包括(A)和(B)款中對前述專利和/或專利申請的重新確認、重新發布、重新審查和延長(包括任何補充保護證書等)。

“人”是指個人、獨資、合夥、有限合夥、有限責任合夥、公司、有限責任公司、商業信託、股份公司、信託、

非法人團體、基金會、合資企業或其他類似的實體、組織或其組合，包括政府或政治部、部門或機構。

“第二階段臨牀試驗”是指臨牀試驗，其主要目的是初步確定治療產品對於其預期用途是否安全，並獲取有關該治療產品療效的信息，其方式與修訂後的《21 C.F.R.§312.21(B)》(或其後續法規)基本一致，足以允許設計第三階段臨牀試驗。

“第三階段臨牀試驗”是指一種或一套限定劑量的治療性產品的關鍵臨牀試驗，其目的是確定該治療性產品的有效性和安全性，其方式與經修訂的21 C.F.R.§312.21(C)(或其後續法規)大體上一致，以便能夠製備和提交BLA或國外等價物。

“第三階段竣工日期”是指[***].

“產品(S)”是指(A)脂肪酶工程酶[***]及(B)[***].

“項目酶”具有在SCA中給出的含義。

“起訴”是指已購買的專利和由此產生的專利的備案、準備、起訴(包括任何干預、補發程序、複審和異議)、當事各方之間的審查、授予後的審查和維護。當用作動詞時，“起訴”和“起訴”的意思是進行起訴。

“監管批准”是指，就任何國家或監管管轄區內的治療產品而言，根據適用法律，足以在該國家或司法管轄區內進口、分銷、營銷、使用、要約銷售和銷售SCH治療產品的任何和所有相關監管當局的批准。

“監管機構”是指在一個或多個國家對治療產品的開發和商業化進行審查和批准的任何國家或超國家政府機構(包括FDA和EMA)。

“規範性文件”具有《開發協議》中規定的含義。

“代表”對於任何人來説，是指該人及其關聯公司的任何和所有董事、高級管理人員、僱員、顧問、財務顧問、律師、會計師和其他代理人。

“合成專利(S)”指任何專利[***].

“賣出交易”係指下列任何一項[***]:

(A)同意將所購買的一項或多項專利或由此產生的專利出售或轉讓給任何第三方；

(B)將購買的一項或多項專利或由此產生的一項或多項專利獨家或共同(與買方及其關聯公司)許可給任何第三方；

(C)允許將一項或多項已購買的專利或由此產生的專利出售、轉讓或獨家或共同獨家(與買方及其關聯公司)許可給買方的任何關聯公司，涉及或隨後發生以下任何情況：(I)任何第三方(或一致行動的第三方集團)直接或間接收購該關聯公司的股份，該股份至少佔該關聯公司當時尚未完成的投票權(其中投票指有權投票選舉董事)的多數；或(Ii)該聯營公司與任何第三方合併或合併，或任何第三方與該聯營公司合併或合併，或任何第三方與該聯營公司合併或合併為該聯營公司，而在該交易中，緊接該合併或合併後尚未完成的收購或所產生的實體的投票權至少有過半數並非由緊接該合併或合併前的該聯營公司的尚未行使表決權的持有人持有；或

(D)進行任何其他類似的交易，其效果是允許任何第三方開發、製造或商業化任何產品，而不是僅為買方或其關聯公司或被許可人的利益而這樣做，

但在任何情況下，買方的企業合併都不應被視為出售交易。

“出售交易收益”是指：(A)買方或其任何關聯公司收到的作為出售交易的代價或與出售交易有關的所有收益的價值，無論是現金、證券、其他財產、承擔責任或其他形式(但不包括買方或其任何關聯公司根據出售交易中任何收購人的淨銷售額收到的特許權使用費、利潤分享付款或其他類似付款(里程碑付款除外))；減去(B)[***]。對於現金以外的任何此類收益，此類收益的價值將等於買方或其任何關聯公司收到此類收益時的公平市場價值，這是由買賣雙方共同協議確定的，或者，如果買方和賣方無法就此類公平市場價值達成一致，則根據第10條中概述的程序確定。對於買方或其任何關聯公司收到的與出售交易有關的任何代價，其形式為延期履行或基於保留的付款、“盈利”或其他基於未來事件發生的或有付款，包括出售交易結束後託管的金額，應計入出售交易收益的確定中。[***]。為免生疑問，在任何情況下，出售交易收益均不得包括(I)[***]或(Ii)[***].

“出售交易利潤”指的是相當於[***].

“高級管理人員”是指[***].

“税收”是指所有聯邦、州、地方、外國和其他收入、總收入、銷售、使用、生產、從價、轉讓、單據、特許經營、登記、利潤、許可證、預扣、工資、就業、失業、消費税、遣散費、印花税、職業税、保險費、財產税（不動產或動產）、海關、進出口、貨物和服務、增值、租賃、無人認領的財產、關税或其他任何種類的税收、費用、評估或收費，以及與此有關的任何利息、附加費或罰款。

“納税申報表”指任何納税申報表、聲明、報告、退税申請或其他與税收有關的文件，包括任何附表或附件，以及與任何税收有關的政府機構需要提供的修訂。

“技術”是指：（a）賣方在所購專利中的所有權益;以及（b）任何由此產生的專利。

“第三方”指除賣方、買方及其各自關聯公司以外的任何人。

“美國”還是“美國”指美利堅合眾國，包括其領土、屬地和保護國。

“增值税”指（a）就歐盟內的任何司法管轄區而言，由歐盟理事會指令就增值税共同制度徵收的税項（2006/112/EC）和任何後續或同等立法以及實施該指令的任何國家立法，以及補充立法和該司法管轄區的同等税收（如有）;及（b）在任何其他司法管轄區，根據適用法例或規例就供應或視作供應貨品或服務而徵收的任何其他增值税、貨品及服務税、消費税或類似税項。

“Zenpep”是指所有胰脂肪酶產品（目前由買方、其關聯公司或其任何許可證持有人、經銷商或合作伙伴以Zenpep或Viokace商標銷售），由買方、其關聯公司或其各自的任何許可證持有人銷售，無論是作為單藥治療或聯合治療給藥，還是與任何輔料或任何其他活性藥物成分共同配製，或在組合產品中，以任何和所有的製劑或給藥方法。Zenpep包括目前在美國以BLA 022210或BLA 022542銷售的產品。

交叉引用表。以下術語具有本協議中以下引用的位置所規定的含義：

附件C

銷售清單

[***]

附件D

分配和假設

協議

[***]

附件E

專利轉讓

[***]

附件A

購買的專利
[●]

附件F

表達系統許可協議

[***]

附件G

新聞稿

Codexis宣佈與Nestlé Health Science達成CDX-7108購買協議

公司將保留對生物燃料資產的經濟利益，同時從開發和商業化成本中去除現金消耗

加利福尼亞州紅木城，2023年12月27日（GLOBE NEWSWIRE）- Codexis，Inc.（納斯達克：領先的酶工程公司CDXS）今天宣佈，已與全球公認的營養科學領域的領導者雀巢健康科學公司就CDX-7108達成購買協議，CDX-7108是一種用於治療胰腺外分泌功能不全（EPI）的研究性療法。根據協議條款，Codexis將獲得高達4500萬美元的潛在里程碑付款，包括500萬美元的預付款以及基於淨銷售額的個位數版税。如果雀巢健康科學公司行使購買另外兩種正在為EPI開發的早期酶的選擇權，Codexis將獲得高達500萬美元的額外資金。雀巢健康科學將全權負責CDX-7108的持續開發和商業化，包括所有相關費用。

“該協議鞏固了CDX-7108的未來發展-一種潛在的新療法，可以添加到胰腺外分泌障礙患者的治療設備中-並使Codexis能夠將資源集中在我們的ECO SynthesisTM平臺的進步和我們的製藥業務的恢復增長上，”Codexis首席執行官Stephen Dilly，MBBS，PhD説。今年早些時候宣佈的CDX-7108 I期研究的初步數據支持繼續進行II期臨牀研究。我們相信CDX-7108可以代表患者護理標準的一個有意義的進步，我們很高興在雀巢繼續發展的過程中保留對該項目的經濟利益。

根據先前協議的條款，Codexis和雀巢健康科學公司完成了CDX-7108的臨牀前工作和I期臨牀試驗。有了這項資產購買協議，雀巢健康科學公司可能會在開發過程中繼續推進該化合物的開發。

關於CDX-7108

CDX-7108是一種脂肪酶變種，專為克服傳統胰腺酶替代療法(PERT)缺陷而設計。PERT是外分泌胰腺功能不全(EPI)的主要治療方法，EPI是一種由損害胰腺功能的疾病引起的胃腸道衰弱狀況，如胰腺炎、胰腺癌、克隆氏病、乳糜瀉和囊性纖維化。CDX-7108被設計成對胃的酸性條件高度穩定，並對上腸中的蛋白酶具有抵抗力。來自第一階段研究中期分析的初步數據，概念驗證ARM支持對第二階段臨牀研究的繼續研究。

關於雀巢健康科學

雀巢健康科學是營養和胃腸健康科學領域的領先者，是雀巢的全球管理業務部門。該公司致力於重新定義健康管理，為患者和消費者提供廣泛的基於科學的營養產品組合。雀巢健康科學與醫療保健專業團體的值得信賴的關係和重要的商業能力為其營銷的藥品組合的持續增長奠定了基礎，包括2023年成功推出一種基於微生物組的療法。

關於Codexis

Codexis是一家領先的酶工程公司，利用其專有的CodeEvolver®技術平臺來發現、開發和增強新型的高性能酶和其他類別的蛋白質。Codexis酶解決了與小分子藥物製造和核酸合成相關的現實世界挑戰。該公司目前正在開發其專有的ECO SynthesisTM平臺，以通過酶法路線實現RNAi療法的規模化生產。Codexis的獨特酶可以推動改進，如更高的產量，減少

能源使用和廢物產生，提高了製造效率，並提高了基因組和診斷應用的敏感性。欲瞭解更多信息，請訪問www.codexis.com。

Codexis前瞻性陳述

本新聞稿可能包含符合修訂後的1933年證券法第27A節和修訂後的1934年證券交易法第21E節的前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過諸如“目標”、“預期”、“假設”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“設計”、“到期”、“估計”、“預期”、“目標”、“打算”、“可能”、“目標”、“計劃”、“定位”、“潛在”、“預測”、“尋求”等術語來識別前瞻性陳述，“應該”，“建議”，“目標”，“在軌道上”，“將”，“將”和其他類似的表達，是對未來事件和未來趨勢的預測或指示，或這些術語或其他類似術語的負面影響。由於本新聞稿中包含的陳述不是對歷史事實的描述，它們是反映管理層當前信念和期望的前瞻性陳述，包括但不限於有關購買協議的預期潛在利益的陳述，如預期的開發和商業里程碑付款，這些部分取決於雀巢健康科學公司繼續開發CDX-7108和將其商業化的努力。您不應過度依賴這些前瞻性陳述，因為它們涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，在某些情況下，這些風險、不確定性和其他因素是Codexis無法控制的，可能會對實際結果產生重大影響。除其他外，可能對實際結果產生重大影響的因素包括：Codexis對其被許可人和合作者的依賴；如果其任何合作者根據各自與Codexis的許可協議終止其開發計劃；Codexis未來可能需要額外的資金以擴大其業務；如果Codexis無法成功開發新技術，如其ECO SynthesisTM平臺；Codexis對有限數量的產品和客户的依賴，以及如果其客户的產品在市場上不受歡迎，可能對Codexis的業務產生不利影響；如果Codexis無法為其目標市場開發和商業化新產品；如果比Codexis擁有更多資源和經驗的競爭對手和潛在競爭對手開發的產品和技術使Codexis的產品和技術過時；如果Codexis無法準確預測財務和運營業績；以及市場和經濟狀況可能對Codexis的業務、財務狀況和股價產生負面影響。有關可能對實際結果產生重大影響的因素的更多信息，請參閲美國證券交易委員會於2023年2月27日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的10-K表格年度報告、於2023年11月3日提交給美國證券交易委員會的“表格10-Q季度報告”(包括在“風險因素”一欄下)以及在提交給美國證券交易委員會的其他定期報告中。除法律要求外，Codexis明確不承擔更新這些前瞻性陳述的任何意圖或義務。

瞭解更多信息

投資者聯繫方式

凱莉·麥克金

(336) 608-9706

郵箱：ir@codexis.com

媒體聯繫人

勞倫·穆斯托

(781) 572-1147

郵箱：Media@codexis.com

附件H

A&P收購協議

澱粉酶和蛋白酶

收購協議

之間

法國興業銀行產品雀巢

和

Codexis公司

目錄

第一條購銷2

第1.01節資產買賣2

第1.02節不包括資產2

第1.03節承擔責任。2.

第1.04節購買價格3

第1.05節里程碑3

第1.06節報告和報告4

第1.07節採購價格的分配4

第1.08節不可轉讓資產。4.

第1.09節預扣税金5

第1.10節產品開發5

第二條結尾5

第2.01節結束5

第2.02節結算交付成果。5.

第2.03節紀錄的交付6

第三條賣方的陳述和保證6

第3.01節賣方的組織和權力6

第3.02節沒有衝突或異議6

第3.03節知識產權7

第3.04節轉讓合同。7.

第3.05節存貨標題7

第3.06節法律訴訟；政府命令。8個

第3.07節經紀人8

第3.08節沒有其他陳述和保證8

第四條買方的陳述和保證8

第4.01款 買方的組織和權限 8

第4.02節 無衝突;同意9

第4.03節 償付能力;資金充足性9

第4.04節 法律訴訟 9

第4.05節 經紀人9

第4.06節 獨立調查 9

第4.07節 其他聲明和保證 9

第五條公約 9

第5.01節 保密10

第5.02節 公告11

第5.03節 排他性。 11

第5.04節 專利審查和維護。 12

第5.05節 專利執行。 12

第5.06節 批量銷售法 13

第5.07節 增值税 13

第5.08節 進一步保證 13

第5.09節 終止對所購資產和A&P項目酶適用某些存續的現有協議 13

第5.10節 知識許可14

第5.11節 [***] 15

第六條賠償15

第6.01節生存15

第6.02節賣方賠償15

第6.03節買方的彌償15

第6.04節某些限制15

第6.05節賠償程序16

第6.06節賠償款項的税務處理17

第6.07節獨家補救措施17

第6.08節抵銷權。17

第七條任期和終止17

第7.01節第17條

第八條爭端解決方案18

第8.01節為第18號決議提出的問題

第8.02節仲裁18

第九條雜項19

第9.01節定義19

第9.02節建造。19個

第9.03節開支20

第9.04節可分割性20

第9.05條公告20

第9.06節作業22

第9.07節的放棄、修改和修訂22

第9.08節法律的選擇22

第9.09條強制令濟助22

第9.10節當事人之間的關係22

第9.11節完整協議23

第9.12節合作23

第9.13節對應項23

第9.14節無追索權23

澱粉酶和蛋白酶收購協議

本協議於_

獨奏會

鑑於，買方(作為雀巢有限公司的利益繼承人)和賣方是該特定戰略合作協議的雙方，該協議日期為2017年10月12日(修訂至本協議日期，稱為“戰略合作協議”或“SCA”)，根據該協議，雙方同意合作，以發現可用作保健品的酵素，並對此等酵素的療效進行初步臨牀前評估；

鑑於，買方和賣方是該特定開發協議的締約方，該開發協議的日期為2020年1月1日(經本協議日期修訂的《開發協議》和《戰略合作協議》，如果其中一個或兩個此類協議到期或以其他方式終止，則包括每個協議中在到期或以其他方式終止後仍存在的所有條款、條件和義務，則包括《現有協議》)，根據該協議，雙方同意就根據《戰略合作協議》發現的某些酶進行某些開發活動；

鑑於，買方和賣方是該特定收購協議的當事人，該協議的日期為12月[x]，2023年(“脂肪酶收購協議”)，根據該協議，買方有權按照協議和本協議中規定的條款和條件，收購所購買的資產並承擔所承擔的負債(如下所述)；

因此，雙方希望買方有權進一步開發和商業化根據戰略合作協議發現並根據開發協議進一步開發的某些脂肪酶，包括目前確定為 [***]，目前被鑑定為 [***] ([***]“A&P酶項目”）;

鑑於，根據現有協議的條款，各方已同意不開發或商業化A&P項目酶，包括使用與此相關的任何共同擁有的發明，除非雙方在單獨的書面協議中達成一致;以及

鑑於此，賣方希望向買方出售和轉讓與A&P項目酶相關的特定專利權、合同和其他資產，買方希望從賣方購買和承擔此類資產和特定相應責任，並且賣方希望授權買方開發和商業化A&P項目酶，在每種情況下，均應遵守本協議規定的條款和條件;

因此，考慮到下文所列的相互契諾和協議，並出於其他善意和有價值的代價，特此確認這些契約和協議的收據和充分性，雙方同意如下：

第一條

購銷

第1.01節規定了資產的買賣。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，在成交時，賣方應並應促使其關聯公司向買方(或其指定關聯公司)出售、轉讓和交付，買方應從賣方及其關聯公司購買賣方(或其適用的關聯公司)對以下所有資產(“購買的資產”)的所有權利、所有權和權益：

(A)保護披露明細表第1.01(A)節所列的專利和專利申請(“所購買的專利”)，以及賣方及其附屬公司在所購買的專利中、對所購買的專利及其之下的所有權益，包括就過去的侵權行為提起訴訟的權利；

(B)審查披露明細表第1.01(B)節規定的所有合同(“已分配合同”)，以及對關閉後發生的違反或其他違反前述規定的行為主張索賠和採取其他行動的權利；

(C)列出《披露時間表》第1.01(C)節所列的庫存和其他材料(“庫存”)；

(D)審查所有與以下內容有關的共同擁有的發明[***]A&P項目酶（“購買的專有技術”）;

(E)擁有所有監管文件[***]賣方及其附屬公司[***]與其他購買的資產有關(“收購的監管文件”)；以及

(F)擁有所有其他圖書和記錄的所有權[***]按賣方及其關聯公司列出[***]其他購買的資產，[***](統稱為“所購圖書和記錄”)。為清楚起見，收購的賬簿和記錄應明確排除包括或與購買的資產有關的所有納税申報單和相關工作文件。不相關的書籍和記錄[***]可以對其他購買的資產進行編輯以排除與其他購買的資產無關的信息。

第1.02節不包括資產。除所購買的資產外，買方明確理解並同意，它不會購買或獲取賣方或其關聯公司的任何其他資產或財產，賣方也不會出售或轉讓，所有這些其他資產和財產將被排除在所購買的資產之外，並且仍然是賣方和/或其關聯公司的唯一和專有財產(統稱為“排除的資產”)。被排除的資產包括但不限於披露明細表第1.02節明確規定的資產、財產和權利。

第1.03節 承擔的責任。

(A)在符合本協議規定的條款和條件(包括第1.03(B)節)的情況下，買方應在交易結束時承擔並同意支付、履行和解除賣方在交易結束時或之後因購買的資產或業務的所有權而產生的、或與之相關的任何和所有債務(統稱為“承擔的債務”)，包括但不限於以下內容：

(I)清償已轉讓合同自截止日期起及之後產生的所有負債(但為清楚起見，這並不限制任何已轉讓合同項下的任何負債

根據雙方之間的任何現有協議或其他協議，在截止日期之前是或曾經是買方或其任何關聯方的責任的合同(或合同的一部分)；以及

(Ii)償還自截止日期(或之後)起的任何應課税期間(或其任何部分)與所購資產有關的(A)税項的所有負債(A)[***]）和（B）買方根據第5.07條應承擔的税費。

(B)除所承擔的負債(統稱為“除外負債”)外，買方不應承擔也不應負責支付、履行或解除賣方或其關聯公司的任何負債，不包括的負債應包括但不一定限於：

(I)對因賣方在截止日期前對所購資產的所有權或因賣方或其關聯公司在截止日期前違反任何轉讓合同而產生或與之相關的任何負債(但不包括根據本合同雙方之間的任何現有協議或其他協議，屬於或曾經是買方或其任何關聯公司的責任的任何轉讓合同(或其部分)下的所有負債)；

(Ii)不承擔任何債務[***];

(三)不承擔任何債務[***];

(Iv)償還因除外資產而產生或與之有關的任何負債；及

(5)償還截至截止日期或之前的任何應課税期間(或其任何部分)與所購資產有關的税項的任何負債(A)；[***].

第1.04節 購買價格。所購資產的總購買價格應為（a）2，500，000美元（“初始購買價格”）;加上（b）根據第1.05條到期應付的任何里程碑付款金額（該金額稱為“購買價格”）。

第1.05節 里程碑買方應向賣方支付2，500，000美元，作為一次性、不可退還、不可貸記的里程碑付款（“里程碑付款”），並以下列事件中最早發生的事件（“里程碑”）為準：

(a)    [***];

(b)    [***]及

(c)    [***].

為免生疑問，上述里程碑付款僅在里程碑首次發生時支付一次，如果里程碑重複發生，則無需支付額外款項，包括與一個以上產品相關的款項。在任何情況下，買方均無義務根據本第1.05條向賣方支付總額超過2，500，000美元的款項。

買方應向賣方提供[***]實現里程碑的通知。在收到里程碑完成通知後，賣方應向買方開具里程碑付款發票。里程碑付款（如應付）應由買方在 [***]在買方收到發票後。買方應在付款到期日之前，根據賣方書面提供的電匯指示，通過電匯立即可用的資金向賣方支付里程碑付款。

第1.06節 報告和報告。不遲於 [***]在每個日曆年到期後，但僅在里程碑發生之前，買方應向賣方提供一份書面報告（下稱“年度報告”）， [***]其、其關聯公司及其被許可方為實現里程碑而取得的進展和做出的努力。 [***]。賣方發出合理的提前通知(在任何情況下不得低於[***])，買方應讓賣方人員合理地聯繫到其相關管理人員，以便更詳細地討論每份年度報告、報告中的信息以及賣方可能提出的相關問題；但此類訪問應在當地正常營業時間進行[***].

第1.07節 購買價格的分配。購買價格和承擔的責任（以及任何其他為税收目的而適當包括的金額，如果有的話）應根據1986年《國內税收法》第1060條進行分配，經修正（以下簡稱“代碼”），如披露附表第1.07條規定的分配附表所示，（“分配時間表”）。雙方或其各自的關聯公司不得在任何納税申報表或任何税務爭議、訴訟、審計、上訴或訴訟中採取與約定分配不一致的立場，除非《法典》第1313（a）條（或州、地方或非美國税法的任何類似規定）所指的最終決定另有要求。

第1.08節 不可轉讓資產。

(A)即使本協議有任何相反規定，本協議不應構成對任何已購買資產的出售、轉讓或轉讓，如果此類出售、轉讓或轉讓：(I)違反適用法律；或(Ii)未經非本協議一方或本協議一方的關聯方同意或放棄，將導致違反或違反已轉讓合同，導致已轉讓合同被終止、取消或撤銷，或導致任何已購買資產產生任何留置權，並且該同意或豁免未在成交前獲得。

(B)在成交後，賣方和買方應使用[***]努力，並應相互合作，以獲得任何此類必要的同意或豁免，或轉讓任何和所有已轉讓合同項下的所有責任所需的任何解除、替代或修改，或構成已承擔責任的其他責任；[***]。一旦獲得同意、放棄、釋放、替代或修改，賣方應立即將與該同意、放棄、釋放、替代或修改相關的購買資產出售、轉讓並轉讓給買方[***].

（c） 如果任何購買的資產或承擔的責任不能根據第1.08條轉讓給買方，買方和賣方應使用 [***]努力達成此類安排（如轉租、再許可或分包），以向各方提供截至交割時轉讓此類已購資產或已承擔責任給買方的經濟和（在適用法律允許的範圍內）運營等價物。買方應作為賣方的代理人或分包商，在其獲得適用的所購資產的利益的範圍內，支付、履行和完全解除與該等所購資產或所承擔的責任相關的責任和義務，

截止日期後。在適用法律允許的範圍內，賣方應在買方承擔費用的情況下，以信託形式持有賣方自交割日起及之後收到的所有收入、收益和其他款項，並在收到這些款項後立即向買方支付，這些款項與第1.08條下的安排有關。 [***].

第1.09節 預扣税。 [***]. [***]。雙方應使用[***]努力合作以減輕或消除任何此類扣留。就買方如此扣繳並支付給適當税務機關的金額而言，就本協議的所有目的而言，此類扣繳金額應被視為已支付給被扣減和扣繳的人。

第1.10節 產品開發。賣方同意並承認， [***]。賣方承認並同意(A)[***], (b) [***]及（c）雙方僅打算以本協議的明確規定（為免生疑問，而非現有協議）管轄其與所購資產及產品有關的合約關係。 [***].

第二條

結案

第2.01節 關門了根據本協議的條款和條件，本協議所述交易的完成（“成交”）應通過交換文件和簽名（或其電子副本）遠程進行， [8:00]上午，太平洋標準時間，與本協議的執行同時，或在其他時間或地點，或以其他方式，賣方和買方可能相互書面同意。交割日期在本協議中稱為“交割日期”。

第2.02節 關閉可擴展性。

(A)在成交時，賣方應向買方交付下列物品：

（i） 賣方正式簽署的《脂肪酶收購協議》附件C形式的銷售單據（經必要修改後）（下稱“銷售單據”），將庫存、收購的賬簿和記錄以及任何其他有形購買資產轉讓給買方;

（二）其他事項 由賣方正式簽署的《脂肪酶收購協議》附件D形式的轉讓和承擔協議（“轉讓和承擔協議”）（經必要修改），實現買方對所購資產和承擔負債的轉讓和承擔;

（三） 由賣方正式簽署的脂肪酶收購協議附件E形式的轉讓書（經必要修改後）（下稱“專利轉讓書”），將賣方對所購專利的所有權利、所有權和利益轉讓給買方;

（iv） 由賣方正式簽署的脂肪酶收購協議附件F形式的許可協議（經必要修改後）（“表達系統許可協議”，連同本協議、轉讓和承擔協議以及專利轉讓，統稱為“交易文件”）;以及

(V)填寫一份填妥的國税局W-9表格。

(B)在交易結束時，買方應向賣方交付下列物品：

（i） 買方正式簽署的轉讓和承擔協議;

（二）其他事項 買方正式執行的專利轉讓;

(Iii)簽署由買方正式簽署的《表達系統許可協議》；以及

(4)根據賣方以書面形式向買方提供的電匯指示，以電匯方式將立即可用的資金電匯給賣方，以確定初始採購價格[***]在關門前。

第2.03節 記錄的交付。在任何情況下， [***]截止日期後，賣方應通過虛擬數據室或買方合理接受的其他文件共享平臺向買方交付所獲取的監管文件和所獲取的賬簿和記錄的副本（或雙方共同約定的其他方法），前提是賣方沒有義務向買方交付任何已在買方手中的此類已獲得的監管文件或已獲得的賬簿和記錄。s或其關聯公司擁有或公開提供。

第三條

賣方的陳述和保證

除披露附表中規定的內容外，賣方向買方聲明並保證，本第三條所載的陳述截至本協議日期均為真實和正確。

第3.01節規定了賣方的組織和權力。賣方是根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司。賣方擁有所有必要的法人權力和授權，以訂立本協議和賣方為其中一方的其他交易文件，履行其在本協議和本協議項下的義務，並據此完成預期的交易。賣方簽署和交付本協議和賣方為其中一方的任何其他交易文件，賣方履行本協議項下和本協議項下的義務，以及賣方完成本協議和本協議項下的交易，均已得到賣方所有必要的公司行動的正式授權。本協議和交易文件構成賣方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對賣方強制執行，但此類強制執行可能受到破產、破產、重組、暫停執行或影響債權人權利的類似法律以及衡平法一般原則的限制(無論是通過法律程序還是在衡平法上尋求強制執行)。

第3.02節規定，沒有衝突或異議。賣方簽署、交付和履行本協議及其所屬的其他交易文件，並據此完成預期的交易，不會也不會：(A)違反或違反賣方公司註冊證書或章程的任何規定；(B)違反或違反適用於賣方或所購買資產的任何法律或政府命令的任何規定；(C)除披露附表第3.02節所述外，要求任何人在任何轉讓合同項下、與之衝突、違反或違反、構成違約或加速任何轉讓合同的情況下采取同意、通知或其他行動；或(D)除披露附表第3.02節所述外，要求任何政府當局、政府當局或向任何政府當局提交任何同意、許可、政府命令、存檔或通知；

在(B)和(C)款的情況下，如果違反、違反、衝突、違約、加速或未能獲得同意或發出通知不會產生實質性的不利影響，則在第(D)款的情況下，如果此類同意、許可、政府命令、提交或通知總體上不會產生實質性的不利影響。

第3.03節規定了知識產權。《披露日程表》的第3.03節包含所有已購買專利的最新完整列表，具體説明每一項專利的適用情況：所有權；由其頒發、註冊或提交的司法管轄區；專利、註冊或申請序列號；以及發佈、註冊或提交日期。除披露明細表第3.03節所述外，所購買的專利構成賣方目前擁有的所有專利，[***]製造或使用[***]除《表達系統許可協議》所涵蓋的任何專利外，與目前存在的相同。除已購買的專利和表達系統許可協議涵蓋的任何專利外，賣方不控制[***]製造或使用，[***]因為每一個目前都存在。除買方或其任何關聯公司的任何所有權、所有權或利益外，賣方擁有所購買專利的所有權利、所有權和利益，且賣方未將所購買專利下的任何許可或其他權利授予任何第三方，除非根據所分配的合同向服務提供商授予任何許可或其他權利。確定和記錄賣方對所購專利的所有權權益所需的所有轉讓和其他文書均已簽署、交付並提交給相關政府當局和授權註冊商。與在生效日期之前到期和應支付的購買專利有關的所有必要申請和費用已向有關政府主管部門和授權註冊機構提交併支付。據賣方所知，(A)沒有人侵犯任何購買的專利，以及(B)除披露明細表第3.03(B)節所述外，沒有實際或威脅聲稱(I)當前列出的購買專利的庫存是不正確的，(Ii)[***](各)侵犯任何第三方知識產權，或(Iii)使用Codexis表達系統(如表達系統許可協議中的定義)製造任何細胞庫(如表達系統許可協議中的定義)或[***]因為目前存在的每一種情況都侵犯了任何第三方的知識產權。

第3.04節規定了已分配的合同。

(A)已向買方及其代表提供每份轉讓合同的正確和完整的副本，包括與之有關的所有修改和修改以及附帶協議。

(B)除披露明細表第3.04節所述外：(I)每份轉讓合同代表賣方和據賣方所知的每一方當事人的一項法律、有效和有約束力的義務，並可根據其條款對賣方和據賣方所知的每一方當事人強制執行，並且是完全有效和有效的；及(Ii)賣方或據賣方所知，賣方或合同的任何其他一方均無重大違約或重大違約，或沒有提供或收到任何終止意向的通知，任何已轉讓合同，或已實施或未履行任何行為，不論有無通知、時間流逝或兩者兼而有之，將構成任何已轉讓合同項下的實質性違約或實質性違約。

第3.05節説明瞭庫存的標題。賣方對所購資產中包括的所有存貨擁有良好和有效的所有權，沒有任何留置權、費用、債權、質押、擔保權益或其他類似的產權負擔，但以下情況除外：(A)尚未到期和應繳税款的留置權，或正通過適當程序真誠爭議的留置權；(B)機械師、承運人、工人、維修工、倉庫或其他類似留置權

在正常業務過程中產生或產生的；及(C)在正常業務過程中與第三方簽訂的原始購買價格附條件銷售合同產生的留置權。

第3.06節規定了法律訴訟；政府命令。

(A)除披露附表第3.06(A)節所述外，並無任何重大索賠、訴訟、訴訟、調查或其他法律程序(統稱“訴訟”)懸而未決，或據賣方所知，賣方或其關聯公司威脅或威脅賣方或其關聯公司與所購買的資產或承擔的負債有關或影響其購買的資產或承擔的負債。

(B)除披露附表第3.06(B)節所述外，並無針對、有關或影響所購買資產的尚未執行的政府命令，這將會產生重大的不利影響。

第3.07節介紹了金融經紀商。任何經紀人、發現者或投資銀行家無權獲得任何經紀、發現者或其他費用或佣金，這些費用或佣金與本協議或基於賣方或其任何關聯公司或代表賣方或其任何關聯公司作出的安排的任何其他交易文件所預期的交易有關。

第3.08節不提供任何其他陳述和保證。除本條款III中包含的陳述和保證(包括披露明細表的相關部分)外，賣方或任何其他任何人均未代表賣方作出或作出任何其他明示或暗示的書面或口頭陳述或保證，包括關於以任何形式向買方及其代表提供或提供給買方及其代表的有關產品和所購資產的任何信息、文件或材料的準確性或完整性的任何陳述或保證(包括代表賣方為本協議的目的向買方提供或提供的任何信息、文件或材料)，或關於產品的未來收入、盈利或成功的任何陳述或保證。或因法規或其他法律規定而產生的任何陳述或保證。

第四條

買方的陳述和保證

除披露明細表中另有規定外，買方聲明並向賣方保證，本條款IV中所包含的陳述自本條款之日起是真實和正確的。

第4.01節規定了買方的組織和權力。買方是根據瑞士法律正式組織、有效存在並具有良好地位的匿名社會。買方擁有所有必要的公司權力和授權，以訂立本協議和買方為其中一方的其他交易文件，履行本協議項下和本協議項下的義務，並據此完成預期的交易。買方簽署和交付本協議和買方為其中一方的任何其他交易文件，買方履行本協議項下和本協議項下的義務，以及買方完成本協議和本協議項下的交易，均已獲得買方所有必要的公司行動的正式授權。本協議和交易文件構成買方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對買方強制執行，但此類強制執行可能受到破產、破產、重組、暫停執行或影響債權人權利的類似法律以及衡平法一般原則的限制(無論是在法律程序中還是在衡平法中尋求強制執行)。

第4.02節：沒有衝突；反對。買方簽署、交付和履行本協議及其所屬的其他交易文件，並據此完成預期的交易，不會也不會：(A)違反或違反買方註冊證書或章程的任何規定；(B)違反或違反適用於買方的任何法律或政府命令的任何規定；(C)要求任何人同意、通知或採取其他行動，違反、違反或違反買方作為當事方的任何協議，構成違約，或加速買方作為一方的任何協議；或(D)要求買方或與買方有關的任何政府當局的任何同意、許可、政府命令、備案或通知。

第4.03節 償付能力;資金充足。在本協議所述交易生效後，買方應立即具備償付能力，並應：（a）能夠償還到期債務;（b）擁有的財產的公平可售價值大於償還債務所需的金額（包括對所有負債金額的合理估計）;以及（c）有足夠的資本開展業務。沒有財產轉移正在進行，沒有義務正在產生與交易有關的意圖，在買方方面，阻礙，延遲，或欺詐買方或賣方的現有或未來的債權人。與本協議所述的交易相關，買方沒有產生，也沒有計劃產生超出其支付能力的債務，因為這些債務是絕對的和到期的。

第4.04節 法律訴訟。沒有任何未決的訴訟，或據買方所知，買方威脅或試圖阻止、禁止或以其他方式延遲本協議預期的交易。

第4.05節 券商任何經紀人、中介人或投資銀行家均無權收取與本協議或任何其他交易文件所述交易相關的任何經紀費、中介費或其他費用或佣金，這些交易文件是基於買方或其任何關聯公司或代表買方或其任何關聯公司做出的安排。

第4.06節規定了獨立調查。買方已對產品和購買的資產進行了獨立的調查、審查和分析，並承認已為此目的向其提供了充分的訪問賣方的人員、財產、資產、場所、賬簿和記錄以及其他文件和數據的權限。買方確認並同意：(A)在作出訂立本協議和完成擬進行的交易的決定時，買方完全依賴自己的調查以及本協議第三條(包括披露明細表的相關部分)中賣方的明示陳述和保證；以及(B)除本協議第三條(包括披露明細表的相關部分)明確規定外，賣方或任何其他人均未就賣方、產品、購買的資產或本協議做出任何陳述或保證。

第4.07節規定了其他陳述和保證。除本第四條所載的陳述和保證外，買方或任何其他人均未代表買方作出或作出任何其他明示或默示的書面或口頭陳述或保證，包括關於以任何形式向賣方及其代表提供或提供的任何信息、文件或材料的準確性或完整性的任何陳述或保證(包括代表買方為本協議的目的而交付或提供給賣方的任何信息、文件或材料)或因法規或其他法律規定而產生的任何陳述或保證。

第五條

聖約

第5.01節規定了保密問題。

(A)拒絕保密。雙方同意，在有效期內及之後，一方(“接收方”)接收另一方(“披露方”)的保密信息(或在生效日期之前已從另一方收到任何此類保密信息)應(I)保密地維護此類保密信息，其方法不低於接收方為保密其自身的類似類型和價值的專有工業信息所做的努力，且應不低於合理的謹慎程度；(Ii)未經披露方事先書面同意，不得向任何第三方披露此類保密信息，但下述明確允許的披露除外：以及(Iii)除本協議允許的目的外，不得將此類保密信息用於任何目的。每一接收方在獲知根據本第5.01節不允許的任何實質性使用或披露另一方的保密信息時，應立即通知披露方。[***]。為進一步避免疑問，所有許可的專有技術均為賣方的保密信息。第5.01節中的義務不適用於接收方可能收到的保密信息的任何部分，只要該信息：

(一)披露方在向接收方披露之前或之後公開披露的；

(2)在披露方披露之前，接收方或其任何關聯公司知曉了哪些信息，沒有任何義務對其保密或對其使用進行任何限制，而且這種事先知道的信息可由接收方妥善記錄；

(3)該文件隨後由合法擁有該文件的第三方向接收方或其任何關聯公司披露，並且沒有任何保密義務或對其使用的任何限制；

(4)信息在向接收方披露之前或之後，由第三方發佈或以其他方式公開或進入公有領域，而接收方沒有違反本協議的條款；或

(V)信息是由接收方或其任何附屬公司的員工或承包商獨立開發的，不需要披露方的幫助、應用或使用機密信息，並且接收方可以適當地記錄這種獨立開發。

(B)批准授權披露。接收方只能在下列情況下披露屬於披露方的保密信息，但這種披露是合理必要的：

(I)在遵守適用的法律和法規(包括證券交易委員會或任何國家證券交易所的規則和條例)和司法或行政程序的情況下，如果接收方的律師合理地認為，這種披露是遵守規定所必需的，並且接收方披露的信息不超過其合理判斷所要求的，並且還規定，對於司法或行政要求的披露，接收方(在法律允許的範圍內)應立即通知另一方

這種要求的披露和使用[***]努力為另一方提供挑戰或限制披露義務的機會；以及

(Ii)向其關聯公司及其真實的實際或潛在的(A)允許的被許可人、(B)投資銀行家、投資者、貸款人或第9.06條下的允許受讓人，在每種情況下，僅出於盡職調查的目的，以及(C)各方各自的代表，在(A)、(B)和(C)的每一種情況下，在披露之前必須遵守保密義務和不使用限制不低於本第5.01節中規定的義務；但是，如果根據第5.01(B)(Ii)節接收機密信息的任何人未能按照第5.01節的要求處理機密信息，接收方仍應對此負責。

如果根據本第5.01(B)節披露任何保密信息，則此類披露不應導致任何此類信息不再是保密信息，除非此類披露導致此類信息的公開披露(違反本協議的情況除外)。

(C)審查新的税務申報文件。儘管本協議有任何相反的規定，每一方(及其附屬公司)應自由向任何政府當局披露本協議、本協議的內容以及與提交任何納税申報單相關的交易，以及在任何税務審計、評估、行政或司法程序或與納税申報單或税收有關的其他行動中披露本協議、本協議內容和本協議擬進行的交易。

第5.02節介紹了公開公告。除非適用法律另有要求，否則未經另一方事先書面同意，本協議任何一方不得就本協議或擬進行的交易發佈任何公告(同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，雙方應就任何此類公告的時間和內容進行合作。儘管有上述規定，賣方仍可在生效日期後發佈一份關於本協議和本協議擬進行的交易的新聞稿，其中至少包含雙方合理商定的信息和一般形式[***]在收盤前。經審查方審查批准的公告或類似公示的內容(包括前一句所指的新聞稿)，任何一方均可重新發布，無需重新批准。

第5.03節規定了排他性。

(A)在限制期內，賣方不得、也不得允許其任何關聯公司直接或間接地為其自身利益或為了、與任何其他人或通過任何其他人、[***]、任何其他公司、合夥企業、獨資企業、企業、組織或任何種類的商業企業[***](“受限業務”)[***]。儘管如此，如果賣方不是任何人的控制人或控制該人的集團的成員，並且不直接或間接地擁有在任何國家證券交易所交易的任何人的證券，則賣方可以直接或間接地僅作為投資持有該人的證券。[***]或更多該人的任何類別的證券。“限制期”應從截止日期開始，一直持續到[***]截止日期；提供[***].

(B)如果每一方承認其違反或威脅違反本第5.03條可能對另一方造成不可彌補的損害，對此金錢損害賠償可能不是適當的補救辦法，並特此同意，如果該當事一方違反或威脅違反任何此類義務，另一方除可就該違反行為獲得的任何和所有其他權利和補救外，應有權尋求公平救濟，包括臨時限制令、禁令、具體履行、以及可從有管轄權的法院獲得的任何其他救濟(不需要提交任何保證金，該當事人特此放棄)。

(C)如果雙方承認本第5.03節中包含的限制是合理和必要的，以保護另一方的合法利益，並構成各方簽訂本協議和完成本協議所設想的交易的物質誘因。如果第5.03節中包含的任何公約在任何司法管轄區被裁定超過適用法律允許的時間、地理、產品或服務或其他限制，則任何法院都有明確授權對該公約進行改革，並且該公約應被視為在該司法管轄區按照適用法律允許的最大時間、地理、產品或服務或其他限制進行了改革。第5.03節中所包含的契約和本條款的每一條款都是可分割的、不同的契約和條款。任何該等成文的契諾或條文的無效或不能強制執行，不會使本公約其餘的契諾或條文失效或不能強制執行，而在任何司法管轄區的任何該等無效或不能強制執行的情況，亦不會使該等契諾或條文在任何其他司法管轄區失效或無法強制執行。

第5.04節介紹了專利起訴和維護。

(A)在截止日期之後，買方有權起訴所有已購買的專利和由此產生的專利，包括任何專利期延長或補充保護證書，並應完全負責其成本和費用。買方有權決定購買的專利和結果專利的起訴策略和實質性方面，包括何時何地提交購買的專利和結果專利的申請，以及在購買的專利和結果專利申請中包括、排除或修改的主張，或選擇內部或外部專利律師或專利代理人用於提交、起訴和維護購買的專利和結果專利。

(B)賣方應向買方提供買方根據本第5.04節要求的與起訴有關的一切合理協助，包括允許買方合理訪問賣方及其附屬公司的檔案和文件以及賣方及其附屬公司當時的現任人員和發明人，他們可能擁有與起訴相關的信息。賣方及其關聯公司就所購買的專利和由此產生的專利進行的任何此類合作或任何此類起訴應由買方承擔成本和費用，買方應向賣方償還賣方及其關聯公司的此類合理且有文件記錄的成本和開支。

第5.05節規定了專利強制執行。

(A)買方有權對第三方侵權者(並與該第三方侵權者達成和解協議)強制執行所購買的專利和由此產生的專利以及所購買專有技術中的知識產權，包括過去的侵權行為。在任何此類強制執行行動(或其和解)中獲得的任何追回應

屬於買方。買方應承擔與此類強制執行相關的所有費用和費用。

(B)賣方應向買方提供買方要求的與本第5.05節下的任何行動相關的一切合理協助，包括允許買方合理訪問賣方及其附屬公司的檔案和文件以及賣方及其附屬公司當時可能擁有與行動相關信息的現任人員。賣方就所購買的專利和由此產生的專利或任何此類行動進行的任何此類合作應由買方承擔成本和費用，買方應向賣方報銷此類合理且有文件記載的賣方費用和開支。

第5.06節規定了大宗銷售法。雙方特此放棄遵守任何司法管轄區可能適用於將任何或全部購買的資產出售給買方的任何大宗銷售、大宗轉讓或類似法律的規定。

第5.07節規定了增值税。購買價格不含增值税。根據本協議獲得供貨的任何一方在此承諾，除根據本協議應支付的任何金額外，它還將支付正確收取的任何此類增值税。供貨方同意開具税務發票(或同等憑證)，以支持增值税的徵收。如果現行法律要求增值税反向收費，則接收方承諾將正確地對所接收服務的增值税進行會計處理。在根據本協議轉讓的任何購買資產可徵收增值税的範圍內，賣方應向買方交付：(I)適用法律或慣例要求的有效增值税發票，以及(Ii)買方可能合理要求的任何其他文件，以協助其在每種情況下以法律要求的形式和時間收回應徵收或應支付的增值税。一筆相當於賣方對轉讓的購買資產應徵收或應付的增值税的金額，除本協議規定的對價外，應由買方在[***]收到有效的增值税發票(或如果不需要發票，則在[***]需求)，或者，如果稍後，[***]在為避免利息或收費或罰款而必須解除對增值税的説明義務的日期之前。賣方應按照適用法律向適當的政府當局説明買方向其支付的增值税的所有金額。雙方應使用[***]努力利用可能適用的增值税零税率、降低評級或免税。如果當地主管税務機關認定應徵收增值税，買方應首先採取一切合理措施，駁斥當地税務機關的任何此類主張。每一方都應對自己應繳納的任何税款負責，包括因該方提供的貨物或服務的增值税處理不當而產生的任何罰款或利息，或在收到本協議項下的貨物或服務時未能正確核算增值税的任何罰款或利息，但因另一方的行為而產生的罰款或利息除外，在這種情況下，該方應負責償還罰款和利息的價值。

第5.08節提供了進一步的保證。成交後，本協議各方應並應促使其各自的關聯方簽署和交付此類額外的文件、文書、轉讓書和保證，並採取合理所需的進一步行動，以執行本協議的規定並實施本協議和其他交易文件所預期的交易。

第5.09節規定終止某些尚存的現有協議對購買的資產和A&P項目酶的適用。截止日期：

(A)根據《開發協議》條款終止的《開發協議》第2、3、8、9、12、13、14和15條以及第10.1和10.3條，不再適用於A&P項目酶、所購買的專利、所產生的專利或所購買的專有技術；以及

(B)根據《戰略合作協議》條款終止的《戰略合作協議》第2、6、7、8、11、16和17條以及第5.7、9.5、10.1、12.1、14.1和15.1節，不再適用於A&P項目酶、所購買的專利、所產生的專利和所購買的專有技術。

如果現行協議中尚存的條款和章節的規定與任何交易文件的規定有任何衝突或不一致之處，則應以交易文件的規定為準。為清楚起見，A&P項目酶、購買的專利、結果專利和購買的專有技術，以及買方在A&P項目酶中的相應權益，以及根據現有協議購買的這些專利、結果專利和購買的專有技術，應不再構成任何現有協議下的聯合專利或共同擁有的發明，不再受現有協議的條款(包括其在終止後仍繼續存在的條款)的約束，並在雙方之間，對所購買的專利、結果專利、購買的專有技術的起訴、辯護和執行，而獲得的監管文件將僅受本協議條款的控制，而不受任何現有協議的存續條款和條款的控制。為清楚起見，自截止日期起，購買的專利的所有權利、所有權和利益，包括就過去的侵權行為提起訴訟的權利，應完全屬於買方。

第5.10節規定了專有技術的許可證。賣方(代表其本人及其附屬公司)特此向買方授予非獨家的、永久的、不可撤銷的、免版税的、全球範圍內的、不可轉讓的(以下所述除外)、可再許可的(僅以下所述的)許可證，並根據許可的專有技術在世界任何地方製造、開發、商業化或以其他方式利用A&P Project酵素，且賣方(代表其本人及其附屬公司)在此向買方授予且買方接受的許可證。[***]。截止日期後，買方無權獲得賣方或其任何附屬公司或代表賣方或其任何附屬公司對許可專有技術進行的任何增強、改進或其他修改。自截止日期起或之後，買方(或其繼承人和受讓人)對許可專有技術的所有使用或在其授權下的所有使用，應以“原樣、原樣”為基礎，所有錯誤以及所有明示和默示的陳述和擔保不予承認，並承擔全部責任。賣方及其關聯公司保留本協議項下所有未由賣方及其關聯公司明確授予的權利。根據本第5.10節授予的被許可專有技術的許可證僅可再許可(包括通過多層再被許可人)給(I)關聯公司(但僅當其仍是買方的關聯公司)、被許可人和買方的服務提供商，以及(Ii)獲得一個或多個購買的專利或結果專利的任何第三方以及該第三方的關聯公司(但僅當其仍是該第三方的關聯公司)和服務提供商，在每種情況下，只能在上述許可的範圍內使用。買方與產品有關的全部或幾乎所有資產只能轉讓和轉讓給有利害關係的繼承人。買方應對其被許可方、關聯公司、員工、承包商、代表和(直接或間接)分被許可方的任何行為或不作為負責，如果買方的行為或不作為將違反本第5.10節。本第5.10節中授予的權利和許可受制於之前授予任何第三方或以其他方式獲得的、截至截止日期有效的任何和所有許可、權利、限制和與許可專有技術有關的限制。此處包含的任何內容均不會被解釋為向買方或其關聯公司披露或交付任何技術信息或任何許可專有技術的體現，或向買方或其關聯公司提供任何技術援助或其他服務或交付成果的義務。

第5.11節：第一節。[***]. [***].

第六條

賠償

第6.01節：在符合本協議的限制和其他規定的情況下，本協議中包含的陳述和保證應在關閉後繼續有效，並應保持完全的效力，直至[***]從截止日期開始。本協議中包含的任何契諾或其他協議在期滿或以其他方式終止後將不繼續存在，但其條款規定在終止後履行的契約或協議除外(包括第5.01節(機密信息))，並且每個此類尚存的契諾和協議應在其條款所預期的期限內繼續存在。儘管有上述規定，在適用的存活期屆滿之前，非違約方以合理的特殊性(在當時已知的範圍內)以書面通知向違約方提出的任何善意主張，此後不得因該存活期屆滿而被禁止，該等索賠應一直有效，直至最終解決。

第6.02節規定了賣方的賠償責任。在不違反第六條其他條款和條件的情況下，從成交之日起和成交後，賣方應賠償買方、其關聯公司及其每一位繼承人和受讓人(統稱為“買方受賠方”)，使買方受賠方免受任何和所有損失、損害、責任、缺陷、訴訟、判決、利息、獎勵、罰款、罰款、費用或費用的損害，包括與任何訴訟有關的合理的自付調查費用和合理的律師費和開支。[***](統稱為“損失”)，由任何買方受補償方基於、產生、關於或由於以下原因而招致或遭受或強加的：

(a)    [***];

(b)    [***]或

(C)不承擔任何除外責任。

第6.03節規定了買方的賠償責任。除第VI條的其他條款和條件另有規定外，從成交之日起和成交後，買方應賠償賣方、其關聯公司及其每一位繼承人和受讓人(統稱為“賣方受賠方”)，並應使賣方受賠方不受任何賣方受賠方所招致或遭受或強加於其的任何和所有損失的損害，這些損失或損失基於、產生於、關於或由於下列原因而產生：

(a)    [***];

(b)    [***]或

(c)    [***]、任何已承擔的責任或買方、其關聯公司及其被許可人在交易結束後的業務行為。

第6.04節 某些限制。根據本第六條提出索賠的一方稱為“受償方”，根據本第六條被索賠的一方稱為“賠償方”。第6.02條和第6.03條規定的賠償應受以下限制：

（a） 在第6.02（a）條或第6.03（a）條（視情況而定）項下的所有賠償損失總額超過$之前，賠償方不應就第6.02（a）條或第6.03（a）條（視情況而定）項下的賠償向受償方承擔責任。[***](“免賠額”)，在這種情況下，賠償方只需支付超過免賠額的損失或承擔賠償責任。

（b） 賣方根據第6.02（a）條應承擔責任的所有損失的總額不得超過 [***]購買價格的上限(“上限”)。

（c） 在任何情況下，任何賠償方均不對任何賠償方承擔任何懲罰性、附帶性、後果性、特殊性或間接損害賠償，或任何基於未來收入或收入損失、與違反或涉嫌違反本協議有關的商業聲譽或機會損失、價值減損或基於任何類型的倍數的任何損害賠償， [***].

(d)    [***].

（e） 如果買方違反本協議中包含的賣方的任何陳述或保證，則賣方不應根據本第六條對基於或因其不準確或違反本協議中包含的賣方的任何陳述或保證而產生的任何損失承擔責任， [***]在交易結束前知悉此類不準確或違規行為。

為了計算與任何損失有關的免賠額或上限，免賠額或上限（如適用），應在賠償方應向被賠償方支付該等損失之日起計算，且用於該等計算的購買價格應等於初始購買價格和買方在以下期間內向賣方支付或應付的里程碑付款的總和：截止日期，直到（包括）該損失應支付的日期; [***].

第6.05節 賠償程序。如果發生任何索賠，受償方應立即向賠償方發出書面通知。受償方發出的此類通知應：（a）合理詳細地描述索賠;（b）包括所有重要書面證據的副本;及（c）在合理可行的情況下，説明受償方已經或可能遭受的損失的估計金額。對於因非本協議一方當事人的任何行為而導致或產生的任何索賠，賠償方可在向受償方發出書面通知後，自費聘請受償方合理滿意的律師對任何該等行為進行辯護。受償方應有權與其律師一起自費參與任何此類訴訟的辯護，但受償方有權控制辯護。如果賠償方未對任何該等訴訟進行抗辯，則賠償方可以（但無義務）以其認為適當的方式對該等訴訟進行抗辯，包括在向賠償方發出通知後解決該等訴訟，受償方認為適當的條款，且受償方未根據該抗辯和和解採取行動應免除賠償方在本協議中規定的對由此造成的任何損害的賠償義務。在下列情況下，賠償方無權承擔或保持對任何該等訴訟的辯護的控制： [***](Ii)該訴訟尋求針對受補償方或其任何關聯方的強制令或衡平法救濟，或(Iii)[***].賣方和買方應在與任何索賠的抗辯有關的所有合理方面相互合作，包括：（i）提供

（根據第5.01節的規定）與該索賠有關的記錄;（ii）向被訴方提供為準備該索賠辯護而合理需要的非被訴方的管理人員，且不支付費用（實際實付費用的報銷除外）。未經受償方事先書面同意（該同意不得無理拒絕、附加條件或延遲），受償方不得就任何訴訟達成和解。

第6.06節 賠償金的税務處理。除非法律另有規定，否則雙方應將根據本協議支付的所有賠償金視為對購買價格的税務調整。

第6.07節 獨家補救措施。根據第七條的規定，雙方承認並同意，自交割之日起，對於任何及所有索賠，（除因本協議一方或其代表在本協議預期交易中故意欺詐而引起的索賠外）因違反任何陳述、保證、契約、協議、本協議中規定的或與本協議標的相關的其他義務應符合本第六條中規定的賠償條款。為促進上述規定，各方特此放棄，從交割開始及交割後，在法律允許的最大範圍內，因違反任何陳述、保證、契約、協議、或本協議規定的義務或與本協議標的有關的其他義務，根據任何法律產生或基於任何法律產生的代表，但根據本第六條規定的賠償條款除外。本第6.07條中的任何規定均不應限制任何人尋求和獲得其有權獲得的任何衡平法救濟的權利，或因本協議任何一方或其代表的任何故意欺詐而尋求任何救濟的權利。

第6.08節 右起。

（a） 買方被明確授權但無義務將雙方書面同意的或根據第八條最終確定的、賣方應在本協議項下賠償的任何損失（受第6.04條規定的限制限制）與里程碑付款或根據本協議應支付給賣方的任何其他付款抵消。

（b） 根據本第6.08條的規定，行使或未能或延遲行使該等扣留或抵消權利，均不構成買方受償方選擇補救措施或限制買方受償方在本協議項下的權利和補救措施（根據第6.08（a）條抵消的任何損失除外）。

第七條

期限和解約

第7.01節 Term.本協議自生效日期起生效，並將持續至以下日期（以較晚者為準）：

(a)    [***]生效日期；及

(b)    [***]向賣方支付里程碑付款的日期（從生效日期到本協議到期或以其他方式終止的期限，簡稱“期限”）。

第八條

爭端解決

第8.01節 解決問題的高度。如果雙方或其代表無法就雙方之間因本協議、本協議的解釋或任何一方在本協議項下的權利、義務或責任而產生的或與之相關的任何爭議或分歧達成一致（各稱為“爭議”），雙方應努力根據本第8.01條的條款解決該等爭議。在收到一方向另一方發出的書面通知（“爭議通知”）後，有權解決爭議的雙方授權代表應努力討論各自的立場，並真誠地努力解決爭議。就該等討論而言，雙方可同意與一名或多名在相關主題方面具有專業知識的雙方可接受的獨立第三方專家進行磋商，雙方應真誠考慮該等第三方的意見。如果由於任何原因，雙方未能在 [***]在接到爭議通知後，各方應立即將爭議提交高級管理人員(或其各自指定的人)解決，高級管理人員有權解決爭議，並負責解決該爭議。如果此類糾紛不能由當事雙方的高級管理人員在[***]在爭議提交給他們之日後，爭議應根據第8.02條提交有約束力的仲裁。

第8.02節 Arbitration.根據第8.01條，雙方簽署的書面協議未能解決的任何爭議，以及因本協議產生或與本協議有關的任何相關索賠或其他爭議，包括與本協議的存在、有效性或終止有關的任何問題，無論是違約、侵權行為還是其他原因，也無論是基於普通法、法規還是其他原因（統稱為“相關索賠”），應提交仲裁，並根據 [***]在生效日期有效的規則（“規則”），除非本協議或雙方共同同意對規則進行修改，這些規則被視為通過引用納入本第9.02條。仲裁員人數應為三名，除非當事人雙方另有約定，即申請人和被申請人應各自指定一名仲裁員，第三名仲裁員應擔任仲裁庭庭長，由當事人各自指定的兩名仲裁員根據《規則》與當事人協商指定。每一位仲裁員應在本協議的主題事項和 [***]法律。仲裁的地點或法定地點為[***]。仲裁程序使用的語言應為英語。

(A)在三個月內完成[***]根據本條款第8.02條指定仲裁員後，仲裁員和當事各方應開會，每一方應向仲裁員提供一份書面摘要：(I)爭議範圍內的所有問題和任何相關的索賠；以及(Ii)當事各方對每個此類問題的立場。仲裁員應當確定開庭日期，最遲不得遲於[***]在根據第8.02款指定終審仲裁員後，提交關於各方所確定的每個問題的證據和法律論據；但是，如果雙方當事人可以共同書面同意延長上述最後期限，或[***].

(B)仲裁員應盡其最大努力在下列範圍內對每一爭議問題作出裁決[***]在第8.02(A)節所述的聽證結束後；但雙方當事人可共同書面同意延長上述最後期限，或[***]。任何仲裁員(或任何仲裁庭)無權：(I)裁決第6.04條禁止的任何懲罰性賠償或其他損害賠償；或(Ii)就任何問題或其他事項作出決定或裁決

這與爭端的範圍和任何相關索賠並不明確。仲裁的費用應為[***]在仲裁過程中，由[***]，並由仲裁員決定承擔。

(C)對於仲裁程序，包括仲裁程序的存在、圍繞相關爭議的事實和情況、與仲裁程序有關的所有提交材料、通信和證據以及仲裁員作出的任何裁決，當事各方均應保密，除非適用法律另有要求，否則當事各方應與仲裁員合作，採取合理必要的步驟保護其機密性。

(D)根據第8.02(B)條的規定，仲裁員有權給予他們認為公正和公平的任何補救或救濟，包括但不限於強制令救濟，無論是臨時的還是最終的，仲裁員下令的任何臨時措施可由任何有管轄權的法院執行。儘管有上述規定，本協議中的任何規定不得阻止任何一方向任何有管轄權的法院尋求任何臨時/初步救濟(包括禁令、附加物或其他有助於仲裁的命令)，任何此類向法院提出的臨時/初步救濟申請不得被視為與本協議中仲裁或放棄仲裁權利的條款相牴觸。

(E)仲裁員作出的任何裁決應為終局裁決，對當事各方具有約束力，本協議的每一方當事人在法律允許的最大限度內，放棄其根據任何法域的法律對該裁決提出的任何形式的上訴或附帶攻擊的任何權利。對仲裁員作出的任何裁決的判決可以在任何有管轄權的法院進行，包括對任何當事各方或其資產有管轄權的任何法院。

(F)即使本條第八條有任何相反規定，為確定一方當事人的知識產權是否有效或被另一方侵犯而發生的任何爭議(但無論如何，不包括與本合同項下的補償或其他應付金額有關的爭議，不論是否涉及侵權或有效性問題)，均應專門提交有關知識產權管轄的法院，雙方特此同意此類法院的管轄權。

第九條

其他

第9.01節介紹了定義。本協議中首字母大寫的術語，無論是單數還是複數，應具有本協議附件A或本協議其他部分以及附件A交叉引用的各自含義。

第9.02節介紹了建築行業。

(A)本協定中每一條款和章節的標題僅為便於參考而插入，並不打算限制或擴展特定條款或章節中所含語言的含義。

(B)除文意另有所指外，凡使用單數時，應包括複數、複數和單數，任何性別的使用均應適用於所有性別，“或”一詞的使用具有包容性(和/或)。

(C)此處使用的“包括”、“包括”或“包括”一詞應指在不限制該術語之前任何描述的一般性的情況下包括在內。

(D)除非文意另有所指，否則(I)本文中對任何協議、文書或其他文件的任何定義或提及將被解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本文或其中所述的該等修訂、補充或修改的任何限制的約束)，(Ii)本文中對任何適用法律的任何提及將被解釋為指不時制定、廢除或修訂的法律，(Iii)本協議中對任何人的任何提及將被解釋為包括該人的繼任者和被允許的受讓人，(Iv)“本協議”、“本協議”和“本協議下”以及類似含義的詞語將被解釋為指本協議的全部內容，而不是本協議的任何特定條款，(V)本協議中提及的“相互同意”或“相互書面協議”不會對任何一方施加任何義務，以同意與其有關的任何條款，除非該方可自行決定，(Vi)本協議中對章節或展品的所有提及將被解釋為指本協議的章節和展品，(Vii)除非另有規定，“日”一詞是指日曆日，(Viii)除本協議另有明確規定外，所有對“美元”或“美元”的提及均指美國的合法貨幣，以及(Ix)本協議中使用的“副本”和“副本”以及類似含義的詞語在可用範圍內包括包含此類詞語所適用的信息、文件、項目、文件或材料的電子副本、文件或數據庫。

（e） 各方表示，其已由與本協議有關的法律顧問代表，並承認其已參與起草本協議。在解釋和應用本協議的條款和規定時，各方同意，任何推定均不適用於起草此類條款和規定的一方。在任何情況下，本協議中的語言應根據其公平含義進行解釋。

(F)如果向買方提供了任何單據，則任何單據將被視為已向買方提供並已由買方收到[***]在賣方簽署和交付本協議之前。

第9.03節 費用除非本協議另有明確規定（包括本協議第5.07條），否則與本協議以及本協議擬進行的交易有關的所有成本和費用應由產生該等成本和費用的一方支付。

第9.04節 可分割性如果任何規定本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。或不可強制執行的條款（或其任何部分）與有效、合法和可強制執行的條款，以便雙方在簽訂本協議時預期的目標可以實現。

第9.05節 通知。根據本協議要求或允許雙方發出的任何通知均應採用書面形式，並應（i）親自交付，（ii）通過具有跟蹤功能的隔夜快遞交付，（iii）通過預付郵資的第一類郵件、掛號信或掛號信郵寄，或（iv）通過電子郵件發送，並按照上述第（iii）條的規定郵寄確認副本，並在每種情況下，按照以下規定發送給接收方，除非通過發出通知進行更改：

如果給買家：

[●]

c/o Société des Produits Nestlé S.A.

雀巢大道55號

1800年Vevey

瑞士

電子郵件：[***]

[***]

請注意：[***]

[***]

連同一份副本(該副本不構成通知)：

Mayer Brown LLP

美洲大道1221號

紐約州紐約市，郵編：10020

電子郵件：[***]

[***]

請注意：[***]

[***]

如果是Codexis：

Codexis公司

佩諾布斯科特大道200號

加州紅杉市，郵編：94063

注意：總裁

連同一份副本(該副本不構成通知)：

Codexis公司

佩諾布斯科特大道200號

加州紅杉市，郵編：94063

電子郵件：[***]

注意：總法律顧問

和

Baker Hostetler LLP

312核桃街，套房3200

俄亥俄州辛辛那提市，郵編：45202-4074

電子郵件：[***]

[***]

請注意：[***]

[***]

(A)對於根據第（i）、（ii）或（iii）條交付的任何通知，除非（1）首先通過電子郵件交付且在 [***]和(2)a

隨後已通過電子郵件發送通知，表明通過第(I)、(Ii)或(Iii)款(視情況而定)所述的方式進行交付；(B)對於根據第(I)款交付的任何通知，該通知應在提交給該另一方時視為有效；(C)對於根據第(Ii)款交付的任何通知，該通知應被視為有效[***]在提交給承運人之日後，（D）對於根據第（iii）款交付的任何通知，該通知應視為有效 [***]在向適用的承運人交存之日之後，就根據第(Iv)款交付的任何通知而言，(X)如在收件人的正常營業時間內送交該另一方，則(Y)在[***]如果在收件人正常營業時間之後發送(就第(X)或(Y)項而言，以收件人通過回覆電子郵件確認收到為準)。一方當事人可根據本第9.05節的規定，在向另一方發出書面通知後，隨時增加、刪除或更改應向其發送通知的人或地址。

第9.06節規定了這項任務。未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓或轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務，同意不得被無理扣留、延遲或附加條件；但任何一方均可在未經另一方同意的情況下，但在書面通知另一方的情況下，將其在本協議項下的所有權利和義務轉讓或轉讓給任何附屬公司或與其完成商業合併的第三方，或向其出售與本協議有關的該方基本上所有資產的第三方。[***]。本協議適用於雙方的繼承人和受讓人，並對其具有約束力。任何違反前述規定的轉讓或轉讓均為無效和完全無效，任何此類轉讓或轉讓中的受讓人或受讓人不得獲得任何權利，未轉讓、未轉讓的一方不應承認、也不需要承認此類轉讓或轉讓。

第9.07節規定了豁免、修改和修正。除非以書面形式並經本協議各方簽署，否則本協議項下任何義務或本協議條款的任何放棄、修改、免除或修改均無效。任何一方未能堅持履行本合同項下的任何義務，不應被視為放棄該義務。放棄本合同項下的任何規定或違反本合同的任何規定，不應被視為在該情況下或在任何後續情況下繼續放棄或放棄任何其他違反該規定(或任何其他規定)的行為。對本協定的任何修改均對雙方沒有約束力，除非以書面形式作出規定，明示要修改本協定，並由各方授權代表簽署。

第9.08節規定了法律的選擇。本協議(以及因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何索賠或爭議，或因任何一方因違反合同、侵權行為或其他原因而訂立本協議或協議的任何索賠或爭議，不論是否以普通法、法規或其他為依據)應受下列法律管轄、強制執行，並應按照下列法律解釋：[***]，而不考慮其法律規定的衝突。雙方特此否認《聯合國國際貨物銷售公約》對本協定的適用。

第9.09節規定了禁令救濟。儘管本協議有任何相反規定，每一方均有權在世界上任何有管轄權的法院尋求強制令救濟和具體履行(包括本協定項下的任何救濟或追償)。

第9.10節規定了雙方的關係。雙方均為本協議項下的獨立承包人。本合同的任何內容均無意或將其解釋為將買方和賣方視為合作伙伴、代理人或合資企業。任何一方都沒有任何明示或默示的權利或授權代表另一方或以另一方的名義承擔或產生任何義務，或約束另一方

與任何第三方的任何合同、協議或承諾。本合同沒有明示或默示的第三方受益人。

第9.11節涵蓋了整個協議。雙方同意，本協議及其附件和披露時間表，以及現有協議，構成雙方之間關於本協議主題的完整協議，特此取代之前就此進行的所有談判、陳述、協議和諒解(無論是書面的還是口頭的)。在符合第5.09節和脂肪酶收購協議條款的情況下，現有協議中各方同意不開發或商業化項目酶的條款，包括使用與此相關的任何共同擁有的發明的條款，仍然完全有效，但本文中關於A&P項目酶的規定除外。此外，雙方同意，本協議不取代或修訂《脂肪酶收購協議》，該協議仍然有效，並僅管轄其標的事項。

第9.12節：合作伙伴關係。雙方應(1)按合理要求向每一方提供協助，以編制和提交有關所購資產的納税申報單；(2)按合理要求相互提供與所購資產有關的所有税收信息、記錄和文件；(3)保留任何可合理預期對任何另一方編制任何納税申報單或對與所購資產有關的税項進行任何審計是必要或有用的任何簿冊和記錄；以及(Iv)在另一方合理要求的範圍內，就與所購資產有關的任何審計、評估或行政或司法程序或其他行動提供充分合作。

第9.13節列出了兩個對應的條款。本協議的簽署可以是同等的(包括使用美國2000年ESIGN法案、統一電子交易法案、電子簽名和記錄法案或其他適用法律，例如www.docusign.com)所涵蓋的任何電子簽名，每個簽名應被視為正本，但所有這些簽名加在一起應被視為一個相同的協議。通過電子郵件或其他電子傳輸方式交付的本協議的簽署副本應被視為與交付本協議的簽署正本具有相同的法律效力。在適用的範圍內，上述規定構成當事各方選擇援引任何授權電子簽名的法律。在確定一方當事人的意圖或此類簽字的有效性時，簽字頁面形式上的細微變化，包括本協議早期版本的頁腳，應不予考慮。任何一方不得使用以電子格式交付本協議的簽名作為訂立合同的抗辯理由，任何一方均永遠放棄任何此類抗辯。

第9.14節規定了無追索權。本協議只能針對本協議強制執行，任何基於本協議、因本協議引起或與本協議相關的行動，或談判、執行或履行本協議的行動，只能針對明確指定為本協議當事方的實體提起，並且只能針對本協議中規定的與該當事人有關的具體義務而提起。董事過去、現在或將來對本協議任何一方或本協議任何一方的任何關聯公司、或其任何繼承人或許可受讓人的任何代表、高級管理人員、員工、法人、經理、成員、合作伙伴、股東、關聯方、代理人、律師或其他代表，均不對任何一方根據本協議承擔的任何義務或責任或基於、關於或由於本協議預期進行的交易而採取的任何行動承擔任何責任。

* * * * * * * * *

茲證明，本協議已由雙方正式授權的官員於上述生效日期簽署。

Codexis公司

發信人：

姓名：

ITS：

法國興業銀行雀巢有限公司

發信人：

姓名：

ITS：

附件A

定義和對照表格

某些定義。以下術語具有以下含義：

“附屬公司”是指(直接或間接)由該人控制、控制或與該人共同控制的實體，其中控制是指有權在董事選舉中投至少50%(50%)投票權的有投票權證券的直接或間接所有權，或導致控制實體的管理、業務、資產和事務的權力的其他關係。

“BLA”指(A)在美國，按照《美國公共衞生服務法》(《美國聯邦法典》第42編第262節)和FDA頒佈的適用法規所定義的生物製品許可證申請，或取代此類申請的任何同等申請；(B)在歐盟，根據EMA的適用法規所定義的營銷授權申請；以及(C)在任何其他國家/地區，與前述相關的等價物。

“書籍和記錄”是指所有文件(包括所有電子數據文件和硬拷貝)、文件、通信、清單、圖紙和規範、創意材料、營銷計劃、研究(包括市場調查和市場數據)、報告和其他印刷或書面材料(以任何形式或媒介)。

“業務”是指在截止日期後，買方、其關聯公司和其被許可人對產品的開發、製造、商業化和其他利用。

“企業合併”對於一方來説，是指下列任何事件：(A)任何第三方(或一致行動的第三方集團)直接或間接獲得該方的股份，該股份至少佔該方當時尚未行使的投票權的多數(其中，投票是指有權投票選舉董事)；(B)該一方與作為第三方的另一家公司或實體合併或合併，或任何屬於第三方的公司或實體與該第三方合併或合併；或(B)根據緊接該合併或合併後尚未完成的收購或所產生實體的至少大部分投票權並非由緊接該合併或合併前的該方的尚未行使表決權的持有人持有的交易，該一方與該第三方合併或合併；或(C)該方將其全部或實質上所有資產的所有權轉讓或轉讓給第三方。

“營業日”是指星期六、星期日或商業銀行所在地的任何一天以外的日子。[***]受適用法律授權或有義務關閉。

“臨牀試驗”是指某一產品在人體內的臨牀試驗。

“商業化”是指與準備銷售、提供銷售或銷售產品或服務有關的任何和所有活動，包括與產品或服務的推出、營銷、促銷、分銷、詳細説明、進口、定價、報銷和廣告有關的活動，以及與監管當局就上述任何內容進行互動的活動。當用作動詞時，“商品化”和“商品化”的意思是從事商品化，而“商品化”有關聯的意思。

保密信息是指一方或其關聯公司以口頭、視覺、書面、圖形、電子或其他形式向另一方或其關聯公司提供的與此有關的任何和所有技術、業務或其他信息或數據

協議雙方承認，本協議的條款應被視為[***]並將獲得許可的專有技術視為賣方的保密信息。

“合同”是指所有合同、租賃、許可證、文書、票據、承諾、承諾、契約、合資企業和所有其他協議、承諾和具有法律約束力的安排，無論是書面的還是口頭的。

“受控”或“控制”，在涉及一方當事人的任何知識產權、知識產權、材料、專有技術或信息時，是指該一方(A)擁有或擁有此類知識產權的許可(根據本協議授予的許可除外)，以及(B)在本協議規定的範圍內，向另一方授予或促成授予該知識產權、知識產權、材料、專有技術或信息的許可或再許可的法律授權或權利；或(Ii)僅就材料、專有技術和信息而言，在本協議規定的範圍內，向另一方披露或提供對該等材料、專有技術或信息的訪問，且在任何情況下，不得(X)違反任何當時與第三方達成的現有協議或其他法律上可強制執行的安排的條款，或(Y)挪用第三方的材料、專有技術、知識產權、知識產權或信息。

“開發”是指與開發和向監管當局提交信息或以其他方式與治療劑的測試和驗證有關的非臨牀和臨牀藥物開發活動，包括毒理學、藥理學和臨牀前工作、測試方法開發、穩定性測試、製造工藝、配方開發、給藥系統開發、質量保證和質量控制開發、統計分析和臨牀試驗(包括批准前和批准後的研究)，無論是否出於標籤擴展或其他目的。開發應包括審批後開發活動。當用作動詞時，“發展”的意思是從事發展。

“披露明細表”指賣方在買方簽署本協議的同時向買方提交的與本協議有關的披露明細表，並根據脂肪酶收購協議第9.03節進行修改。

“歐洲藥品管理局”是指歐洲藥品管理局或其任何後續機構。

“歐洲聯盟”或“歐盟”是指在任何給定時間內當時的歐洲聯盟成員國；但聯合王國和瑞士也將被視為歐洲聯盟的一部分，而不論其在歐盟的實際成員資格如何。

“利用”是指製造、製造、進口、使用、出售或要約出售一種產品或物品。“剝削”有一個相關的含義。

“FDA”指美國食品和藥物管理局或其任何後續機構。

“首次商業銷售”是指，就特定國家或司法管轄區而言，買方、其任何關聯公司或任何被許可人在收到該產品在該國家或司法管轄區的第一次監管批准後，供該產品的最終用户消費的首次商業銷售、轉讓或其他處置，[***].

[***].

“公認會計原則”是指美國公認的、一貫適用的會計原則。

“政府當局”是指任何多國、聯邦、州、地方、市級、省級或其他任何性質的政府當局(包括任何政府部門、州、分區、部門、機關、局、分支機構、辦公室、委員會、理事會、法院或其他法庭)。

“政府命令”係指由任何政府當局或與任何政府當局訂立的任何命令、令狀、判決、禁令、法令、規定、裁定或裁決。

“國際財務報告準則”是指國際會計準則理事會發布的現行國際財務報告準則。

“共同擁有的發明”指(A)“戰略合作協議”中定義的“共同擁有的發明”和(B)“開發協議”中定義的“共同擁有的發明”。

“專有技術”指所有非公開數據和技術信息，包括技術、方法、工藝、技術、配方、配方、設計、設備配置和用途、製造數據、臨牀前和臨牀數據以及研究設計、規格、成分、製造工藝、配方、採購信息、質量控制和測試程序以及相關的商業祕密，但明確不包括所有專利。

“賣方的知識”或“賣方的知識”或任何其他類似的知識資格，是指披露時間表A部分中確定的那些個人的實際知識，[***].

“法律”係指具有任何聯邦、國家、多國、州、省、縣、市或其他行政區的法律效力的所有法律、法規、規章、條例、條例和其他聲明。

“負債”是指任何性質的負債、義務或承諾，無論是主張的還是未主張的、已知的還是未知的、絕對的還是或有的、應計的還是未應計的、到期的還是未到期的，或者其他。

“脂肪酶產品”是指脂肪酶獲取協議中定義的“產品”。

“特許專有技術”是指截至成交之日，賣方或其關聯公司擁有的所有專有技術。[***]對於截至截止日期進行的A&P項目酶的製造或[***]在任何情況下，獲得許可的專有技術均不得包括：(A)任何購買的資產；(B)根據Expression System許可協議獲得許可的任何專有技術或其他知識產權；或(C)賣方或其附屬公司的CodeEvolver®平臺技術。

“被許可方”是指第三方，該第三方直接或通過再許可(通過一個或多個層級)獲得了由買方或買方關聯公司開發、製造、商業化或以其他方式開發、製造、商業化或以其他方式利用任何產品的許可或權利。如本協議中所用，“被許可人”不應包括任何產品的批發商、分銷商或經銷商，前提是買方或其附屬公司向該人銷售該產品，並僅收取供貨價格付款，且未向該批發商、分銷商或經銷商授予任何已購買專利或由此產生的專利下的任何許可證。

“製造”和“製造”是指與產品或其任何中間體的生產、製造、加工、配方、灌裝、整理、包裝、貼標籤、運輸、搬運和儲存有關的所有活動，包括工藝開發、工藝鑑定和驗證、擴大規模、臨牀前、臨牀和商業生產和分析開發、產品表徵、穩定性測試、質量保證和質量控制。

“重大不利影響”是指作為一個整體，對產品的開發和製造造成重大不利的任何事件、事件、事實、狀況或變化。

“專利(S)”係指(A)任何和所有專利和專利申請，包括所有國家、地區和國際專利和專利申請、臨時專利申請；(B)所有(I)上述(A)項所述專利、專利申請或臨時申請提出的專利申請，或(Ii)從其中任何一項要求優先權的申請提出的所有專利申請，包括分案、延期、部分延期、臨時條款、轉換條款和繼續審查請求；以及(C)通過現有或未來的延長或恢復機制進行的任何和所有延長或恢復，包括(A)和(B)款中對前述專利和/或專利申請的重新確認、重新發布、重新審查和延長(包括任何補充保護證書等)。

“個人”是指個人、獨資、合夥、有限合夥、有限責任合夥、公司、有限責任公司、商業信託、股份公司、信託、非法人團體、基金會、合資企業或其他類似的實體、組織或其組合，包括政府或政治部、部門或機構。

“第三階段臨牀試驗”是指一種或一套限定劑量的治療性產品的關鍵臨牀試驗，其目的是確定該治療性產品的有效性和安全性，其方式與經修訂的21 C.F.R.§312.21(C)(或其後續法規)大體上一致，以便能夠製備和提交BLA或國外等價物。

“產品(S)”是指(A)A&P項目酶[***]及(B)[***].

“項目酶”具有在SCA中給出的含義。

“起訴”是指已購買的專利和由此產生的專利的備案、準備、起訴(包括任何干預、補發程序、複審和異議)、當事各方之間的審查、授予後的審查和維護。當用作動詞時，“起訴”和“起訴”的意思是進行起訴。

“監管批准”是指，就任何國家或監管管轄區內的治療產品而言，根據適用法律，足以在該國家或司法管轄區內進口、分銷、營銷、使用、要約銷售和銷售SCH治療產品的任何和所有相關監管當局的批准。

“監管機構”是指在一個或多個國家對治療產品的開發和商業化進行審查和批准的任何國家或超國家政府機構(包括FDA和EMA)。

“規範性文件”具有《開發協議》中規定的含義。

“代表”對於任何人來説，是指該人及其關聯公司的任何和所有董事、高級管理人員、僱員、顧問、財務顧問、律師、會計師和其他代理人。

“合成專利(S)”指任何專利[***].

“賣出交易”指下列任何一種交易：

(A)同意將所購買的一項或多項專利或由此產生的專利出售或轉讓給任何第三方；

(B)將購買的一項或多項專利或由此產生的一項或多項專利獨家或共同(與買方及其關聯公司)許可給任何第三方；

(C)允許將一項或多項已購買的專利或由此產生的專利出售、轉讓或獨家或共同獨家(與買方及其關聯公司)許可給買方的任何關聯公司，涉及或隨後發生以下任何情況：(I)任何第三方(或一致行動的第三方集團)直接或間接收購該關聯公司的股份，該股份至少佔該關聯公司當時尚未完成的投票權(其中投票指有權投票選舉董事)的多數；或(Ii)該聯營公司與任何第三方合併或合併，或任何第三方與該聯營公司合併或合併，或任何第三方與該聯營公司合併或合併為該聯營公司，而在該交易中，緊接該合併或合併後尚未完成的收購或所產生的實體的投票權至少有過半數並非由緊接該合併或合併前的該聯營公司的尚未行使表決權的持有人持有；或

（d） 允許任何第三方開發、製造或商業化任何產品的任何其他類似交易，但僅代表買方或其關聯公司或被許可方併為買方或其關聯公司或被許可方的利益進行此類交易的除外，

但在任何情況下，買方的企業合併都不應被視為出售交易。

“高級管理人員”是指[***].

“税收”是指所有聯邦、州、地方、外國和其他收入、總收入、銷售、使用、生產、從價、轉讓、單據、特許經營、登記、利潤、許可證、預扣、工資、就業、失業、消費税、遣散費、印花税、職業税、保險費、財產税（不動產或動產）、海關、進出口、貨物和服務、增值、租賃、無人認領的財產、關税或其他任何種類的税收、費用、評估或收費，以及與此有關的任何利息、附加費或罰款。

“納税申報表”指任何納税申報表、聲明、報告、退税申請或其他與税收有關的文件，包括任何附表或附件，以及與任何税收有關的政府機構需要提供的修訂。

“技術”是指：（a）賣方在所購專利中的所有權益;以及（b）任何由此產生的專利。

“第三方”指除賣方、買方及其各自關聯公司以外的任何人。

“美國”還是“美國”指美利堅合眾國，包括其領土、屬地和保護國。

“增值税”指（a）就歐盟內的任何司法管轄區而言，由歐盟理事會指令就增值税共同制度徵收的税項（2006/112/EC）和任何後續或同等立法以及實施該指令的任何國家立法，以及補充立法和該司法管轄區的同等税收（如有）;及（b）在任何其他司法管轄區，根據適用法例或規例就供應或視作供應貨品或服務而徵收的任何其他增值税、貨品及服務税、消費税或類似税項。

交叉引用表。以下術語具有本協議中以下引用的位置所規定的含義：

本披露進度表(以下簡稱“進度表”)是根據澱粉酶和蛋白水解酶收購協議(以下簡稱“協議”)編制的，日期為[●]根據特拉華州法律註冊並存在的Codexis公司(“賣方”)與根據瑞士法律組織並存在的匿名機構法國興業銀行(“買方”)簽訂的合同。本協議各方在本文中稱為“當事人”，每一方都稱為“當事人”。這些減讓表中使用但未在本協議中定義的大寫術語的含義與本協議中此類術語的含義相同。

[***].

附於本附表的任何附錄或附表，須當作已借參考併入本附表。這些附表中所包含的信息是截至協議日期的。

該等披露附表(“該等附表”)乃根據日期為二零二三年十二月二十六日的收購協議(“協議”)而編制，該協議由Codexis，Inc.(一間根據特拉華州法律註冊成立並存在的公司)(“賣方”)與法國興業銀行(一家根據瑞士法律組織及存在的無名氏公司(“買方”)訂立。本協議各方在本文中稱為“當事人”，每一方都稱為“當事人”。這些減讓表中使用但未在本協議中定義的大寫術語的含義與本協議中此類術語的含義相同。

[***].

附於本附表的任何附錄或附表，須當作已借參考併入本附表。這些附表中所包含的信息是截至協議日期的。

[***]