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附件：4.4

註冊人的證券説明
依據《條例》第12條註冊
1934年《證券交易法》

截至2024年2月28日，Codexis公司(“我們”、“我們”或“我們的”)有一類證券根據修訂後的1934年“證券交易法”第12節註冊：我們的普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)。

普通股説明

以下對我們普通股的描述是摘要，並不聲稱是完整的。本公司須受經修訂及重述的公司註冊證書、經修訂及重述的A系列初級參與優先股指定證書及經修訂及重述的細則所規限，並受其整體規限及受其規限，上述各項均以參考方式併入10-K表格的年報內，本附件4.4是其中的一部分。我們鼓勵您閲讀我們修訂和重述的公司註冊證書、我們的A系列初級參與優先股指定證書、我們修訂和重述的章程以及特拉華州公司法的適用條款，以獲取更多信息。

法定股本

我們的法定股本包括：

·2億股普通股，每股面值0.0001美元；

·500萬股優先股，每股面值0.0001美元，其中100,000股已被指定為A系列初級參與優先股。

投票權

我們普通股的每一位持有者在提交股東表決的所有事項上，包括董事選舉，都有權為每股股份投一票。我們的股東在董事選舉中沒有累積投票權。因此，擁有多數有投票權股份的持有者可以選舉所有董事。此外，持有當時所有已發行有表決權股票66 2/3%投票權的持有者將被要求採取某些行動，包括修改我們修訂和重述的公司註冊證書中的某些條款，例如有關修改我們修訂和重述的章程、分類董事會和董事責任的條款。

分紅

根據可能適用於任何當時已發行優先股的優惠，我們普通股的持有者有權從我們董事會可能不時宣佈的合法可用資金中獲得股息(如果有的話)。

清算

在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者將有權在償還我們的所有債務和其他債務以及滿足給予任何當時已發行的優先股持有人的任何清算優先權後，按比例分享合法可分配給股東的淨資產。

權利和偏好

我們普通股的持有者沒有優先購買權、轉換、認購或其他權利，也沒有適用於我們普通股的贖回或償債基金條款。我們普通股持有人的權利、優先權和特權受制於我們未來可能指定的任何系列優先股的股票持有人的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

優先股--對普通股持有人權利的限制

我們的董事會有權在我們的股東不採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的最多5,000,000股優先股，並確定其權利、優惠、特權和限制。這些權利、優惠和特權可以包括股息權、轉換權、投票權、

贖回條款、清算優先權、償債基金條款和組成任何系列的股份數量或該系列的指定，其中任何或全部可能大於普通股權利。發行我們的優先股可能會對普通股持有人的投票權以及這些持有人在我們清算時獲得股息和付款的可能性產生不利影響。此外，優先股的發行可能會延遲、推遲或阻止我們公司控制權的變更或其他公司行動。

修訂後的公司註冊證書、修訂後的公司章程和特拉華州法律的條款的反收購效果

特拉華州法律和我們修訂和重述的公司證書以及我們修訂和重述的章程中的一些條款包含可能使以下交易變得更加困難的條款：通過收購要約收購我們；通過代理競爭或其他方式收購我們；或罷免我們的現任高級管理人員和董事。這些規定可能會增加完成或阻止股東可能認為符合其最大利益或我們最大利益的交易，包括可能導致溢價超過我們股票市價的交易。

這些規定概述如下，預計將阻止強制性收購做法和不充分的收購要約。這些規定還旨在鼓勵尋求獲得對我們的控制權的人首先與我們的董事會談判。我們認為，加強對我們與收購或重組我們的不友好或主動提議的提倡者談判的潛在能力的保護的好處超過了阻止這些提議的壞處，因為談判這些提議可能導致其條件的改善。

特拉華州反收購法規

我們須遵守《特拉華州公司法總則》第203節的規定。根據第203節，我們一般將被禁止在任何有利害關係的股東成為有利害關係的股東後三年內與該股東進行任何業務合併，除非：

·在此之前，公司董事會批准了導致股東成為有利害關係的股東的企業合併或交易；

·在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，不包括由身為董事和高級管理人員的人以及僱員股票計劃所擁有的股份，在這些計劃中，僱員參與者無權祕密決定將在投標或交換要約中投標符合該計劃的股份；或

·在這一時間或之後，企業合併由董事會批准，並在年度或特別股東會議上批准，而不是通過書面同意，以至少662/3%的已發行有表決權股票的贊成票批准，而不是由感興趣的股東擁有。

根據第203節，“企業合併”包括：

·涉及公司和感興趣的股東的任何合併或合併；

·涉及有利害關係的股東的公司資產的10%或以上的任何出售、轉讓、質押或其他處置；

·導致公司向相關股東發行或轉讓公司任何股票的任何交易，但有限的例外情況除外；

·涉及公司的任何交易，其效果是增加由相關股東實益擁有的公司任何類別或系列的股票的比例份額；或

·有利害關係的股東從公司提供或通過公司提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益中獲得利益。

一般而言，第203節將有利害關係的股東定義為實益擁有公司15%或以上已發行有表決權股票的實體或個人，以及與該實體或個人有關聯或由該實體或個人控制或控制的任何實體或個人。

非指定優先股

授權非指定優先股的能力使我們的董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優先股的優先股，這可能會阻礙任何改變我們控制權的嘗試的成功。這些條款和其他條款可能具有阻止敵意收購或推遲我們公司控制權或管理層變動的效果。

特別股東大會

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，股東特別會議只能由我們的董事會主席、首席執行官或總裁召開，或通過我們董事會的多數人通過的決議。

預先通知股東提名和建議的要求

我們修訂和重述的章程規定了關於股東提案和董事選舉候選人提名的預先通知程序，但董事會或董事會委員會或其指示作出的提名除外。

以書面同意取消股東訴訟

我們修改和重述的公司註冊證書取消了股東在沒有開會的情況下通過書面同意採取行動的權利。

分類董事會；董事的選舉和免職；填補空缺

我們的董事會分為三個級別。每一級別的董事任期為三年，一個級別由我們的股東每年選舉，任期錯開三年。在我們的股東年度會議上，只會選出一個級別的董事，其他級別的董事將在各自三年任期的剩餘時間內繼續存在。由於我們的股東沒有累計投票權，我們持有已發行普通股的大多數股份的股東將能夠選舉我們的所有董事。我們經修訂及重述的公司註冊證書規定，任何董事可在(I)有權在董事選舉中投票的所有當時已發行股份的持有人投贊成票的情況下，或(Ii)在有權在董事選舉中投票的所有當時已發行股份中至少662/3%的投票權的持有人投贊成票的情況下，將我們的任何董事免職。此外，我們董事會的任何空缺，無論如何發生，包括因擴大董事會規模而產生的空缺，只能通過董事會決議來填補，除非董事會決定這些空缺應由股東填補。這種選舉和罷免董事以及填補空缺的制度可能會阻止第三方提出收購要約或以其他方式試圖獲得我們的控制權，因為它通常會使股東更難更換大多數董事。

約章條文的修訂

上述任何條款的修訂，除允許我們的董事會發行優先股的條款外，都需要得到持有我們當時已發行有表決權股票的至少66-2/3%投票權的持有人的批准。

特拉華州公司法、我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程的規定可能會阻止其他公司嘗試敵意收購，因此，它們還可能抑制我們普通股市場價格的暫時波動，這種波動通常是由於實際或傳言的敵意收購企圖造成的。這些規定還可能起到防止我們的管理層發生變化的作用。這些規定可能會使股東認為符合其最大利益的交易更難完成。

法律責任的限制及彌償事宜

我們修訂和重述的公司註冊證書包含在特拉華州法律允許的最大程度上限制我們董事對金錢損害的責任的條款。因此，我們的董事們將

對於任何違反董事受託責任的行為，我們或我們的股東不承擔任何個人責任，但以下責任除外：

·任何違反董事對我們或我們的股東的忠誠義務的行為;

·任何不真誠的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知是違法的行為；

·《特拉華州公司法》第174節規定的非法支付股息或非法股票回購或贖回；或

·董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們可以，我們的修訂和重述的章程規定，我們必須在特拉華州法律允許的最大程度上對我們的董事和高級管理人員進行賠償。我們經修訂和重述的附例還規定，我們應在任何訴訟或訴訟的最終處置之前預支董事或高級職員所產生的費用，並允許我們代表任何高級職員、董事、僱員或其他代理人為其以該身份採取的行動所產生的任何責任投保，無論根據特拉華州法律，我們是否會獲準賠償他或她。我們已經達成協議，並預計將繼續簽訂協議，根據董事會的決定，對我們的董事、高管和其他員工進行賠償。除特定的例外情況外，這些協議規定賠償相關費用，除其他外，包括律師費、判決、罰款和任何這些個人在任何訴訟或訴訟中產生的和解金額。我們相信這些附例條文和彌償協議是吸引和挽留合資格人士擔任董事和高級職員所必需的。我們還維持董事和高級管理人員的責任保險。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東就違反受託責任對我們的董事和高級管理人員提起訴訟。它們還可能減少針對我們的董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性，即使訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們支付和解和損害費用，股東的投資可能會受到不利影響。

納斯達克全球精選市場上市

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為CDXS。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記機構是EQ ShareOwner Services。