貸款和擔保協議

日期：2024年2月13日

隨處可見

INNOVATUS生命科學貸款基金I，LP，

作為抵押品特工，

Codexis，Inc.

作為借款人

和

本合同附表1.1所列的出借人

或以其他方式不時成為本合同的一方

附表、展品及附件

附表1.1：銀行貸款機構和承諾額

附表6.12-2017年第一季度淨產品收入公約

附表6.13-《流動資金公約》

附件A：抵押品的描述。

附件B-1銀行貸款支付申請表

附件B-2-付款函格式

附件C：電子郵件合規證書。

附件D是一種有擔保的本票。

附件E：企業借款證明表格。

附件一列出了銀行間抵押代理和出借人條款。

附件Y：銀行間同業拆借利率及還本付息

貸款和擔保協議

本貸款和擔保協議(本協議可能不時被修訂、重述、修改或補充)日期為2024年2月13日(“生效日期”)，由特拉華州有限合夥企業INNOVATUS生命科學貸款基金I，LP作為抵押品代理(以該身份，連同其作為抵押品代理的繼承人和受讓人，“抵押品代理”)與本協議附表1.1所列的貸款人或不時包括作為貸款人的INNOVATUS生命科學貸款基金I，LP和Codexis，Inc.特拉華州的一家公司(“借款人”)規定了貸款人向借款人放貸的條件，借款人應償還貸款人。雙方同意如下：

1.使用其他定義、會計和其他術語

1.1某些定義的術語。此處使用的大寫術語應具有第13節中規定的含義，並在其中定義的範圍內。

1.2術語大體。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除非文意另有所指，否則(A)本協議、文書或其他文件的任何定義或提及應解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本協議所載的任何修訂、補充或修改的限制)，(B)本協議中對任何人的任何提及應解釋為包括此人的繼任者和受讓人，(C)“本協議”、“本協議”和“本協議下的”以及類似含義的詞語應解釋為指本協議的全部內容，而不是本協議的任何特定規定，(D)本協議中提及的所有條款、章節、證物和附表應解釋為指本協議的條款和章節、證物和附表；(E)除非另有明確規定，否則貸款人或抵押品代理人可自行決定任何事項；及(F)除非另有説明，否則本協議中對任何法律或法規的任何提及均應指經不時修訂、修改或補充的法律或法規。

2. 貸款和付款條件

2.1.提議付款。借款人在此無條件承諾向每一貸款人支付貸款人預付給借款人的定期貸款的未償還本金及其應計和未付利息，以及根據本協議到期應付貸款人或抵押品代理人的任何其他款項。

2.2個期限的貸款。

(A)可獲得性。

(I)在符合本協議的條款和條件的情況下，貸款人各自而非共同同意在生效日期向借款人提供本金總額為3000萬美元(30,000,000.00美元)的定期貸款，其本金總額為3000萬美元(30,000,000.00美元)，這是根據本協議附表1.1所載的每個貸款人的定期貸款承諾(“A期貸款”)。A期貸款償還後，不得再借入。

(Ii)根據本協議的條款和條件，貸款人同意在B期提款期間，根據本協議附表1.1所列各貸款人的定期貸款承諾，向借款人提供本金總額為1,000萬美元(10,000,000.00美元)的定期貸款(“B期貸款”，與A期貸款一起，分別和集體稱為“A期貸款”)。B期貸款償還後，不得再借入。

(B)還款。借款人只能從任何定期貸款融資日期之後的第二(2)付款日開始每月支付利息，並在此後每個連續月的付款日持續到緊接攤銷日期之前的付款日(包括該付款日)。借款人同意在任何定期貸款的融資日期，支付該定期貸款的融資日期至該融資日期之後的第一個付款日期之間的任何初始部分月度利息支付。自攤銷日起至每月付款日止

此後，借款人應按抵押品代理的計算方法(如果沒有明顯錯誤，則視為正確)向每個貸款人連續平均每月支付本金和拖欠利息，計算依據是：(1)貸款人的定期貸款金額，(2)第2.3(A)節確定的有效利率，以及(3)等於(I)I/O延期事件未發生的情況下的還本時間表，二十四(24)個月，或(Ii)I/O延期事件發生的情況下的十二(12)個月。在攤銷期間，抵押品代理人應重新計算付款金額，以使基本利率每次發生變化時生效。與定期貸款和最終費用有關的所有未付本金、應計利息和未付利息均在到期日到期並全額支付。定期貸款只能按照第2.2(C)條和第2.2(D)條的規定預付。

(C)強制性提前還款。如果在違約事件發生後發生第7.2(D)(Ii)節所述事件或加速定期貸款，借款人應立即向抵押品代理和每個貸款人(視情況而定)，並根據其各自向每個貸款人按比例分攤的份額，向每個貸款人支付一筆金額，其金額等於：(I)定期貸款的所有未償還本金加上截至預付款日期的應計和未付利息，(Ii)最後費用，(Iii)預付款費用，加上(Iv)所有其他到期和應支付的債務，包括但不限於，貸款人的費用及其利息按任何逾期金額的違約率計算。

（d）定期貸款的允許提前還款。在生效日期一週年之後，借款人應有權選擇提前償還貸款人根據本協議預付的全部（但不少於全部）定期貸款，但借款人（i）至少提前五（5）個營業日向抵押代理提供其選擇提前償還定期貸款的書面通知，及（ii）於該等提前還款日期向貸款人支付一筆款項，該筆款項須根據各貸款人各自的按比例股份支付予各貸款人，該筆款項相等於以下各項的總和：（A）定期貸款的所有未償還本金加截至提前還款日期的應計及未付利息，（B）最終費用，（C）提前還款費用，加上（D）所有其他到期應付債務，包括但不限於貸款人費用和按違約利率計算的其他債務利息（如適用）。

2.3定期貸款利息的支付。

（a）利率。根據第2.3（b）條，定期貸款項下的未償還本金額應按等於基本利率的浮動年利率累計利息，該利率由抵押代理在融資日期確定，並隨其後最優惠利率的變化而變化，該利息應根據第2.2（b）條和第2.3（e）條每月支付;如果借款人選擇（應視為在適用定期貸款的融資日期選擇），並在生效日期前至少五（5）個營業日向抵押代理髮出不可撤銷的書面通知，基本利率的2.00%可通過增加等於該2.00%的金額以實物支付在每個付款日，未償還本金額與當時未償還本金餘額之比，直至攤銷日後的下一個付款日，以增加定期貸款的未償還本金餘額，根據第2.2（b）和2.3（e）節規定，當適用定期貸款的本金應支付時，應支付的金額，以及根據第2.3（a）節規定，應支付的本金利息。定期貸款本金額的增加不要求借款人、貸款人或抵押代理人採取任何行動;但是，借款人應簽署抵押代理人合理要求的額外文件，以證明定期貸款本金餘額的增加。

定期貸款的利息應自定期貸款的融資日（包括該日）開始累計，並應自定期貸款項下的未償還本金額累計至定期貸款全額支付之日（包括該日）。

（b）違約率。緊隨違約事件發生後及持續期間，債務將按浮動年利率（相等於其他適用利率加五個百分點（5. 00%）（“違約利率”））累計利息。支付或接受本第2.3（b）條規定的增加利率不是及時支付的允許替代方案，且不構成對任何違約事件的棄權或以其他方式損害或限制抵押代理的任何其他權利或救濟。

（c）一年365天。利息應按一年三百六十五（365）天和實際天數計算，包括第一天和最後一天。

（d）賬目的審計。抵押代理人和每個借款人可以借記（或ACH）借款人或其任何子公司指定的任何存款賬户（或者，如果該賬户中的資金不足，則在借款人維護的任何其他賬户中），用於支付本金和利息或借款人欠下的任何其他金額。

貸款文件下的貸款人在貸款文件到期時；如果抵押品代理人根據本協議到期時，應盡商業上合理的努力，及時通知借款人除本金和利息付款以外的任何金額。任何此類借記(或ACH活動)不應構成抵銷。

(E)付款。除非本合同另有明文規定，否則借款人在貸款文件項下的所有付款應在本合同規定的日期在貸款人的辦公室以立即可用的資金支付給被拖欠該等款項的貸款人。除非另有規定，利息按月在每月的付款日支付。在東部時間中午12：00之後收到的本金和/或利息被視為在下一個營業日開盤時收到。如果付款日期不是營業日，則付款應在下一個營業日到期，並應繼續累加額外費用或利息(視情況而定)，直至支付為止。借款人根據本協議或任何其他貸款文件支付的所有款項，包括本金和利息的支付，以及所有費用、開支、賠償和補償，應以美國的合法貨幣和立即可用的資金支付，不得抵銷、補償或反索賠。

(F)最優惠税率的變動。如果最優惠利率此後不時發生變化，並且由於任何這種變化，基本利率發生變化，基本利率應增加或降低，自最優惠利率發生變化之日起生效。

2.4只腳。借款人應向抵押品代理人支付：

(A)設施費用。融資費，應在每筆定期貸款的資金提供日(包括生效日)到期，由貸款人按照各自的比例分攤；

(B)最後費用。在本合同項下到期的最終費用，由貸款人按照各自的按比例分攤；

(C)預付費。根據本協議到期的提前還款費用，由貸款人按照各自的按比例分攤；以及

(D)貸款人的開支。在生效日期之前及之後發生的所有貸款人費用(包括合理的、有記錄的自付律師費和本協議的盡職調查、調查、文件和談判費用)，到期日和應支付日。

最終費用和預付費用應自生效日期起全額賺取。雙方承認並同意，鑑於確定實際損害賠償的不切實際和極其困難，預付款費用和最終費用旨在合理計算債務持有人因任何預付款、償還或其他付款而遭受的實際損害。雙方進一步確認並同意，如果沒有借款人的同意，抵押品代理和貸款人將不會簽訂本協議，並在本協議要求時支付預付款和最終費用。雙方進一步承認並同意，預付費和終止費並不是為了懲罰或懲罰借款人在本合同項下的任何預付款、還款或其他付款。

2.5持有。抵押品代理人或貸款人在本協議項下從借款人收到的款項將免税且不扣除任何或所有當前或未來的税費、徵費、附加税、關税、扣除額、預扣、評估、費用或任何政府當局徵收的其他費用(包括適用於此的任何利息、附加税或罰款)。但是，如果在任何時間，任何政府當局、適用法律、條例或國際協定要求借款人從任何此種付款或本協議項下應付給貸款人的其他款項中扣留或扣除任何款項，借款人在此約定並同意，就此種付款或本協議項下應付的其他款項而應向借款人支付的金額將增加到必要的程度，以確保在作出這種必要的扣繳或扣除之後，每個貸款人收到的淨額相當於如果不要求扣留或扣除時將收到的款項，借款人應向相關政府當局支付扣留或扣除的全部金額。應要求，借款人應向貸款人提供令貸款人合理滿意的證明，表明借款人已支付此類扣繳款項；但條件是，如果通過適當和及時的程序真誠地對此類扣繳款項的金額或有效性提出異議，並且借款人擔保或保留了哪筆全額付款，則借款人無需支付任何扣繳款項。第2.5節所載借款人的協議和義務在本協議終止後繼續有效。

2.6擔保本票。定期貸款應由本協議附件D所附的一張或多張有擔保的本票證明(每一張均為“有擔保的本票”)，並應按照本協議的規定予以償還。借款人不可撤銷地授權每一貸款人在任何定期貸款的融資日期或前後，以及在收到該貸款人的有擔保本票的本金付款時，在該貸款人的有擔保本票記錄上作出或安排作出適當的批註，以反映該定期貸款的作出或(視屬何情況而定)收到該項付款。該貸款人的有擔保本票記錄上所列的每筆定期貸款的未償還金額，應為該貸款人所欠和未付的本金金額的表面證據，但該貸款人的有擔保本票記錄上沒有記錄或記錄中的任何錯誤，並不限制或以其他方式影響借款人根據任何有擔保本票或任何其他貸款文件所承擔的義務，即在到期時支付任何有擔保本票的本金或利息。借款人在收到貸款人高級職員關於其有擔保本票的遺失、被盜、銷燬或毀損的宣誓書後，應立即簽發一張本金相同、期限相同的有擔保本票，以代替遺失、被盜、銷燬或毀損。

3.貸款條件

3.1初始定期貸款的先例條件。每家貸款人發放定期貸款的義務受抵押品代理和每家貸款人應同意或應已收到抵押品代理和每家貸款人合理地認為必要或適當的其他事項的文件及其他事項的完成的前提條件所制約，包括但不限於：

(A)貸款文件的副本，每份均由借款人和作為貸款方的每家附屬公司(視情況而定)妥為籤立；

(B)借款人及其每家附屬公司的完整證書；

(c)[保留區];

(D)借款人及其每一附屬公司的經營文件和良好信譽證書，該等文件和證書由借款人的國務大臣(或同等機構)證明的借款人及其附屬公司的組織或組成管轄權，以及借款人和每一附屬公司有資格開展業務的每一管轄區，均不早於生效日期前三十(30)天；

(E)借款人管理機構及其作為任何貸款文件當事方的每一子公司的決議複印件一份，證明批准定期貸款和貸款文件所證明的其他交易；

(F)為借款人和作為貸款文件一方的每個子公司正式簽署的高級職員證書原件，證明(I)執行每份貸款文件的每名負責人的在任情況和(Ii)根據第3.1(D)和3.1(E)節交付的文件，其格式為抵押品代理人和貸款人可以接受的形式；

(G)日期不早於生效日期前三十(30)天的融資報表查詢的認證副本，作為抵押品代理人應要求提供書面證據(包括任何UCC終止聲明)，證明任何此類融資報表中表明的留置權構成允許留置權，或已經或將終止或解除與初始期限貸款有關的留置權；

(H)已妥為籤立的借款人大律師法律意見書，註明生效日期；

(I)抵押品代理人和貸款人滿意的證據，證明本合同第6.5條所要求的保險單是完全有效的；

(J)任何適用的投資者權利協議及其任何修訂的副本；及

(k)[保留區]及

(L)支付本合同第2.4條規定的當時應支付的融資費和貸款人費用。

3.2條件適用於所有定期貸款。每個貸款人有義務延長每筆定期貸款，包括初始定期貸款，但須遵守下列先決條件：

(A)抵押品代理人收到(I)附件B-1形式的已執行貸款支付申請表和(Ii)附件B-2形式的已執行付款函；

(B)本條款第5節中的陳述和保證應在每份貸款付款申請表的日期、每份付款函的日期和每筆定期貸款的資金日期的所有重要方面真實、準確和完整；但是，該重大性限定詞不適用於其文本中已因重要性而受到限制或修改的任何陳述和保證；此外，明確提及特定日期的那些陳述和保證應在該日期的所有實質性方面真實、準確和完整，不得發生違約事件，並且不會因該定期貸款的資金而繼續發生或造成違約；

(C)該貸款人憑其全權酌情決定權裁定，並無任何重大不利改變；

(D)不存在或不會因作出該定期貸款而發生失責或失責事件；

(E)在生效日期仍未交付的範圍內，就生效日期後貸款人作出的每一次信貸延期，按貸款人承諾的百分比，按各貸款人可接受的數目、形式和內容，妥為籤立的原始有擔保本票和認股權證；

(F)如果這種定期貸款是B期貸款，則B期貸款的里程碑必須在緊接B期貸款的供資日期前一個月的最後一天衡量；以及

(G)支付本合同第2.5條規定的當時到期的手續費和貸款人費用。

3.3契約式交付。借款人同意將根據本協議要求交付給抵押品代理的每一件物品交付給抵押品代理和貸款人，作為任何定期貸款的先決條件。借款人明確同意，在抵押品代理或任何貸款人收到任何此類物品之前發放的定期貸款，不構成抵押品代理或任何貸款人放棄借款人交付該物品的義務，在沒有必要物品的情況下，任何此類定期貸款應由每一貸款人自行決定。

3.4借款程序。在事先滿足本協議規定的所有其他適用條件後，借款人如要獲得定期貸款(在生效日期提供資金的定期貸款除外)，應在紐約市時間中午12點前通過電子郵件、傳真或電話通知貸款人(通知不得撤銷)，並在發放定期貸款的日期前七(7)個工作日(或貸款人同意的較短期限)通知貸款人。借款人應與任何此類電子、傳真或電話通知一起，通過電子郵件或傳真向抵押品代理人交付一份由負責人或其指定人簽署的完整的付款函和貸款付款申請表。抵押品代理人可以依賴抵押品代理人合理地相信是負責人或指定人的人發出的任何電話通知。

4.設定擔保物權

4.1.擔保權益的授予。借款人特此授予抵押品代理人，為了貸款人的應課税利，以確保抵押品代理人的所有債務、持續擔保權益以及質押和轉讓作為抵押品的全部償付和履行，為貸款人的應税利益，抵押品，無論位於何處，無論現在擁有或以後獲得或產生，及其所有收益和產品。如果借款人將獲得潛在價值超過25萬美元(250,000美元)的商業侵權索賠(如《守則》所定義)，則借款人應向抵押品代理人授予抵押品代理人對其及其收益的擔保權益，所有這些都符合本協議的條款，書面形式和實質內容應合理地令抵押品代理人滿意。

在以現金全額支付債務(初期賠償債務除外)後，在貸款人延長定期貸款的義務終止時，抵押品代理人應由借款人承擔全部費用和費用，解除其對抵押品的留置權。

4.2%授權提交融資報表。借款人特此授權抵押品代理(I)提交融資聲明，將借款人列為債務人，並註明“所有資產”或類似的語言和/或抵押品代理認為適當的其他更具體的指示；(Ii)在不通知借款人的情況下，向USPTO或其他公共機構提交此類其他文件，並採取適當的其他行動，以建立、完善或進一步保護抵押品代理在抵押品中的擔保權益。該等融資報表可(I)將抵押品描述為“債務人的所有個人財產，不論現已擁有或藉此取得”或“債務人的所有資產，不論現已擁有或藉此取得”，或(Ii)將抵押品描述為相等或較小範圍或更詳細，或(Iii)載有守則第9條第5部所規定的任何資料，以充份或備案機關接納該等融資報表或修訂(視屬何情況而定)。借款人還在此批准之前由抵押品代理在完美證書第3(B)節所述借款人的任何司法管轄區提交的任何和所有融資聲明或修改。

4.3%的股票質押。如果借款人在任何時候擁有任何股份，借款人承認，根據本協議，借款人已質押、轉讓和授予，借款人特此向抵押品代理質押、轉讓和授予所有股份的擔保權益，連同所有收益和替代收益，支付的所有現金、股票和其他款項和財產，認購與此相關的聲明或授予的證券的所有權利，以及上述所有其他現金和非現金收益，作為履行義務的擔保。在生效日期，或在任何股份認證後十(10)日內，股票的證書將連同借款人以空白方式正式簽署的轉讓文書送交抵押品代理人。在管理股份的條款和條件要求的範圍內，借款人應使其股份是抵押品一部分的每個實體和任何轉讓代理人的賬簿反映股份的質押，並要求每一無憑證股份的發行人簽訂一項協議，授予抵押品代理人對質押股份的控制權。借款人將簽署和交付抵押品代理人可能合理地要求完善或繼續完善抵押品代理人在股票中的擔保權益的文件，並採取或導致採取該等行動。除非違約事件已經發生且仍在繼續，否則借款人有權就股份行使任何投票權，並給予同意、豁免和批准，但不得投票或給予同意、放棄或批准或採取與本協議任何條款不一致或構成或造成任何違反該等條款的行動。所有這些表決權和給予同意、放棄和批准的權利應在違約事件發生和繼續發生時終止。

5.不提供任何陳述和保證

借款人向抵押品代理和貸款人作如下陳述和擔保：

5.1法定的組織、授權：權力和權威。借款方及其附屬公司在其組織或組織及借款方管轄範圍內均已正式存在，且作為註冊組織而信譽良好，而其附屬公司均合資格及獲發牌經營業務，並於任何司法管轄區內信譽良好，而在該司法管轄區內，其業務的進行或其對財產的擁有權要求其具備資格，但如未能符合有關規定而合理地預期不會導致重大不利影響，則屬例外。根據本協議，借款人及其子公司已在生效日期或之前向抵押品代理交付了一份完整的完美證書及其任何更新或補充(每個“完美證書”和統稱為“完美證書”)。借款人聲明並保證，截至交付或補充日期(在本協議允許的範圍內)，關於借款人及其各子公司的完美證書上所列的所有信息在所有重要方面都是準確和完整的。

借款人及其子公司簽署、交付和履行其所屬一方的貸款文件已獲得正式授權，且不(I)與借款人或該等子公司的任何組織文件，包括其各自的操作文件相沖突；(Ii)違反、牴觸、構成違約或違反適用法律的任何實質性要求；(Iii)違反、衝突或違反借款人或該子公司或其任何財產或資產可能受其約束或影響的任何政府當局的任何適用命令、令狀、判決、禁令、法令、裁定或裁決；(Iv)要求任何政府當局採取任何行動、提交、登記或取得資格，或獲得任何政府當局的批准(已取得且完全有效的政府批准除外)或正在根據第6.1(B)款取得的政府批准除外，或(V)構成借款人或任何此類附屬公司或其各自財產受其約束的任何重大協議項下的違約事件或導致任何留置權產生或以其他方式引起變更。借款人或其任何附屬公司均不會根據借款人作為一方或借款人或其任何資產受約束的任何協議而違約，而該等違約可合理地預期會導致重大不利影響。

5.2側向。

(A)借款人和每一其他借款方對其聲稱根據貸款文件授予留置權的抵押品的每一項都有良好的所有權、權利和權力，不受任何和所有留置權的限制，但允許留置權除外，且借款人和任何其他貸款方除抵押品賬户或其他投資賬户(如有)外，均沒有任何存款賬户、證券賬户、商品賬户或其他投資賬户，借款人或該附屬公司已根據第6.6(A)條及時向抵押品代理髮出通知，並在本協議要求的範圍內，採取必要的行動，給予抵押品代理完善的擔保權益。這些賬户是賬户債務人真實存在的義務。

(B)本協議授予的擔保權益在任何時候都是抵押品的第一優先權完善的擔保權益，僅受本協議條款或法律要求優先於抵押品代理人留置權的允許留置權的限制。

(C)在生效日期，除非在完美證書上披露，(I)抵押品不在任何第三方受託保管人手中，以及(Ii)第三方受託保管人沒有超過50萬美元(500,000.00美元)的抵押品組成部分。

(D)借款人及其附屬公司的所有存貨及設備在所有重要方面均屬良好及適銷對路的品質，除一般損耗外，並無任何重大瑕疵。

(E)借款人及其每一子公司是知識產權的唯一所有人，每一子公司聲稱分別擁有、免除和清除除准予留置權以外的所有留置權。除非在訂立該等重大協議後提交的完整證書上註明或在下一份合規證書中披露，借款人或其任何附屬公司均不是任何重大協議的訂約方，亦不受任何重大協議的約束，但本句中於生效日期作出的陳述應僅限於借款人或其任何附屬公司收取收入或其他付款的重大協議。

5.3訴訟。除完美證書上披露的或根據第6.2(B)(V)節披露的情況外，沒有任何訴訟、訴訟、仲裁、調查或其他程序待決，或據主管人員所知，借款人或其任何子公司的書面威脅涉及金額超過25萬美元(250,000.00美元)，或涉及侵犯任何知識產權的索賠或尋求衡平法或特別救濟。除完美證書上披露的或根據第6.2(B)(V)節披露的情況外，沒有任何訴訟、訴訟、仲裁、調查或程序待決，或據主管人員所知，借款人或任何子公司沒有或針對借款人或任何子公司發出書面威脅，涉及對知識產權有效性的挑戰，除非合理地預期不會產生實質性的不利影響。

5.4無重大不利變化；財務報表。所有提交給抵押品代理的借款人及其子公司的合併財務報表在各重大方面都按照公認會計準則公平地列報借款人及其子公司的綜合財務狀況，以及借款人及其子公司的綜合經營結果。自本協定要求提交的最新財務報表之日起，未發生重大不利變化。

5.5償付能力。借款人及其每一家子公司作為一個整體都具有償付能力。

5.6監管合規性。借款人或其任何子公司都不需要根據修訂後的1940年《投資公司法》登記為“投資公司”。借款人或其任何子公司都不參與(根據美聯儲理事會第X、T和U條規定)為保證金股票提供信貸的重要活動之一。借款人及其子公司在所有實質性方面都遵守了聯邦公平勞動標準法案。借款人及其任何子公司都不是“控股公司”或“控股公司”的“附屬公司”或“控股公司”的“附屬公司”，每個術語都在2005年的“公用事業控股公司法”中進行了定義和使用。借款人或其任何附屬公司均未違反任何法律、條例或規則，而違反該等法律、條例或規則可合理地預期會導致重大不利影響。借款人或其子公司或據借款人所知，借款人或其子公司的任何財產或資產均未被借款人用於處置、生產、儲存、處理或運輸任何有害物質，除非符合適用法律的實質性規定。借款人及其每一子公司已獲得所有同意、批准和授權，作出所有聲明或

向所有政府當局提交文件，並向所有政府當局發出所有通知，以繼續目前開展的各自業務。

借款人、其任何子公司，或據其所知，借款人或其子公司的任何附屬公司，或借款人或其子公司的任何附屬公司，或以任何身份在本協議所述交易中行事或受益的任何代理人，均不(I)違反任何反恐怖主義法，(Ii)從事或合謀從事任何規避或避免任何反恐怖主義法規定的交易，或目的是規避或避免或試圖違反任何反恐怖主義法中規定的任何禁令，或(Iii)是被阻止的人。據借款人、其任何附屬公司、或據借款人及其任何關聯公司或代理人所知，借款人、其任何附屬公司、借款人及其任何附屬公司或代理人不得(A)以任何身份從事與本協議所定交易相關的任何業務，或從事向任何被封鎖人士提供或接受任何資金、貨物或服務，或為被封鎖人士的利益而提供或接受任何資金、貨物或服務，或(Y)從事或以其他方式從事與根據13224號行政命令、任何類似行政命令或其他反恐怖主義法被封鎖的財產或財產權益有關的任何交易。

5.7投資。除許可投資外，借款人及其任何附屬公司均不擁有任何股票、股份、合夥權益或其他股權證券。

5.8納税申報單和付款；養卹金繳款。借款人及其子公司已及時提交所有規定的納税申報單和報告，借款人及其子公司已及時支付借款人及其子公司在借款人或其任何子公司應納税的所有司法管轄區(包括美國)所欠的超過50,000美元(50,000.00美元)的所有外國、聯邦、州和重大地方税、評税、押金和捐款。借款人及其子公司可以延期支付任何有爭議的税款，前提是借款人或該子公司真誠地通過迅速和勤勉地提起和進行適當的程序來抗辯其繳納税款的義務，並且借款人在借款人的賬簿上為此保留了充足的準備金。借款人或其任何附屬公司均不知悉就借款人或該等附屬公司的任何過往課税年度提出的任何申索或調整，而該等申索或調整可能會導致借款人或其附屬公司到期或須支付額外税款。借款人及其附屬公司已按照其條款支付為所有現有的養老金、利潤分享和遞延補償計劃提供資金所需的所有金額，且借款人及其任何附屬公司均未退出參與任何此類計劃，也未允許部分或完全終止任何此類計劃，或允許發生任何其他可能導致借款人或其子公司承擔任何責任的事件，包括對養老金福利擔保公司或其繼承人或任何其他政府當局的任何責任。

5.9收益的使用。借款人應將定期貸款的收益僅用作營運資金，並根據本協議的規定為其一般業務需求提供資金，不得用於個人、家庭、家庭或農業目的，也不得用於向借款人的股權持有人或任何次級債務持有人支付股息或其他分配。

5.10全面披露。在提供給抵押品代理人或任何貸款人的任何證書或書面聲明中，沒有借款人或其任何子公司的書面陳述、擔保或其他陳述，連同提供給抵押品代理人或任何貸款人的所有此類書面證書和書面陳述，載有對重要事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述為使證明書所載的陳述或陳述不具誤導性所需的重要事實(須認識到借款人真誠並根據合理假設提供的預測及預測不被視為事實，而該等預測及預測所涵蓋的一段或多段期間的實際結果可能與預測或預測的結果不同；然而，只要在生效日期和每份合規證書或付款函交付給任何貸款人的日期，借款人表示並向貸款人保證：(I)借款人已按照第6.2(A)(Iii)節的要求向抵押品代理交付借款人的最新預測或預測，(Ii)重申根據第(I)款提供的預測或預測的準確性，以及(Iii)據其所知，不存在任何事實或事實合在一起，合理地可能導致借款人的實際財務結果，在六(6)個月內，與根據第(I)款提供的預測或預測有重大和不利的偏離)。此外，在生效日期和每份合規證書或付款函交付給任何貸款人的日期，借款人向貸款人陳述並向貸款人保證，盡其所知，借款人不知道任何事實，這些事實加在一起，將導致借款人從其獨立註冊會計師事務所獲得關於借款人下一年度財務報表的持續經營資格的意見(根據第6.2(A)(Ii)節的要求)，而不考慮任何未決定期貸款的收益。

5.11“知識”的定義。就貸款文件而言，只要在借款人所知或所知的情況下、在借款人所知的“最佳”情況下或在類似情況下作出陳述或保證，

資格、知識或意識是指經過合理調查後，負責官員的實際知識。

5.12Shares.如果借款人在任何時候擁有任何股份，借款人有充分的權力和權限對股份設立第一留置權，並且不存在任何禁止借款人根據本協議質押股份的無行為能力或合同義務。據借款人所知，不存在與股份有關的認購、認股權證、優先購買權或其他轉讓限制或可行使的期權。該等股份已獲及將獲正式授權及有效發行，並已繳足及毋須課税。據借款人所知，股份不是任何現有或威脅的訴訟、行動、仲裁、行政或其他程序的主題，借款人也不知道任何此類程序的合理理由。

5.13Subsidiaries.截至生效日期，借款人的任何現有子公司（i）單獨或合計擁有價值超過1，000美元的任何資產，（ii）擁有任何知識產權，但Codexis Mayflower Holdings，LLC的非活躍知識產權除外，根據第6.14（g）節，將在國外註冊或備案的知識產權和美國版權轉讓給借款人，或（iii）進行清算或解散該子公司所需以外的任何業務或交易。

6. 確認盟約

借款人應，並應促使其各子公司，做以下所有事情：

6.1政府合規。

（a）維持其及其所有子公司（根據第7.2條）在其各自組織管轄區內的合法存在和良好信譽，並在每個管轄區內維持資格，如果不符合資格可能會合理預期導致重大不利影響。遵守借款人或其任何子公司應遵守的所有法律、條例和法規，不遵守這些法律、條例和法規可能會導致重大不利影響。

（b）取得並保持充分有效的所有重要政府批准，這些批准是借款人及其子公司履行其各自業務和貸款文件項下的義務所必需的，並且是為了貸款人在所有抵押品中的法定利益而授予抵押品代理人的擔保權益所必需的。

6.2財務報表、報告、證書;通知。

（a）向擔保代理人交付：

(i)as在可用的情況下，但不遲於借款人每個財政季度最後一天後的四十五（45）天，一家公司編制經負責官員認證的涵蓋借款人及其子公司該月綜合經營的綜合資產負債表、損益表和現金流量表，並採用擔保代理合理接受的格式;

（ii）儘快，但不遲於借款人財政年度最後一天後一百二十（120）天內，以及在向證券交易委員會備案後五（5）天內，根據公認會計原則編制的經審計的綜合財務報表，始終適用，連同關於財務報表的報告（該報告和所附財務報表應（一）不對持續經營作出限定，或載有強調事項段落或類似的“持續經營”聲明（無保留審計意見），及（ii）就審核範圍而言並無保留意見）而不計入抵押代理人合理接受的獨立註冊會計師事務所提供的任何未決定期貸款的收益自由裁量權;

（iii）在借款人董事會批准後，但不遲於批准後十（10）個營業日和借款人財政年度最後一天後六十（60）天（以較早者為準），儘快提交借款人董事會批准的借款人當前整個財政年度的年度（A）財務預測，該等年度財務預測應按月列示，並分別包括收入和成本，包括損益表、資產負債表和現金流量表（該等年度財務預測應按最初交付給抵押代理人並被抵押代理人合理接受的方式列示）。

抵押代理人在此被稱為“年度預測”;前提是，經借款人董事會批准的年度計劃的任何修訂應在批准後七（7）個工作日內提交給抵押代理人）和（B）整個當前財政年度的預算（應按月列出，並分別包括所有主要類別的費用，包括損益表，資產負債表和現金流量表）;但借款人董事會批准的對該預算的任何修訂應在批准後七（7）個營業日內提交給抵押代理人;

（iv）在五（5）個營業日內，提供給借款人董事會的與董事會定期季度會議有關的所有非部長級材料的副本;但借款人不得被要求提供任何信息（i）會危及借款人與其法律顧問之間的律師-客户特權，或（ii）屬於借款人高度機密的專有信息;

(v)in如果借款人成為1934年證券交易法（經修訂）規定的報告要求的對象，則在提交後五（5）天內，向證券交易委員會提交所有10-K、10-Q和8-K表格報告;

（vi）與根據第6.1（b）節要求提交的合規證書同時發出的通知，通知借款人資本化表的任何重大修訂或其他變更，以及借款人或其任何子公司經營文件的任何修訂，以及反映此類修訂的任何副本;

（vii）儘快，但不遲於借款人每個財政季度最後一天後四十五（45）天，提供借款人或其子公司持有的每個抵押品賬户的月末賬户報表副本，該報表可由借款人提供給抵押代理人或直接從適用機構提供;但是，在任何違約事件持續期間，借款人應根據抵押代理人或任何擔保人的書面要求，立即向抵押代理人提供其持有的每個抵押賬户的屏幕截圖;

（viii）及時交付（且無論如何在發送或接收後五（5）個營業日內）所有重要信函、報告、文件和其他提交給任何政府機構的文件的副本，這些文件可合理預期會對借款人業務的任何重要政府批准產生重大不利影響，或可合理預期會導致重大不利影響;

（ix）及時通知任何事件，該事件（A）可合理預期會對借款人的知識產權產生重大不利影響，或（B）已產生或可合理預期會產生重大不利影響;

（x）在借款人根據第6.10條的條款創建新子公司後二十（20）個營業日內發出書面通知;

（Xi）在借款人（A）增加任何新辦公室或營業地點（包括倉庫）前至少十（10）個營業日發出書面通知（除非該等新辦事處或營業地點包含借款人或其任何子公司的資產或財產少於五十萬美元（$500，000.00）），（B）變更其組織管轄權，（C）改變其組織結構或類型，（D）改變其法定名稱，（E）改變其組織管轄區分配的任何組織編號（如有），或（F）向美國版權局登記或提交任何知識產權，及（y）在交付根據第6.1（b）（i）條要求交付的合規證書的同時，向美國專利和商標局提交任何知識產權的新申請或註冊;

（xii）借款人一旦意識到任何違約事件的存在，或隨着通知的發出或時間的推移，或兩者兼而有之，將構成違約事件的事件，（且在任何情況下在三（3）個營業日內）發出有關該等事件的書面通知，該等通知應包括對該等違約事件或事件的合理詳細描述，發出通知或隨着時間推移，或兩者兼而有之，將構成違約事件;

（xiii）如果借款人或該子公司知道借款人或借款人的任何子公司或關聯公司被列入OFAC名單，則應立即（且無論如何應在一（1）天內）發出通知，

(a)（b）因涉及洗錢或洗錢的前提犯罪的指控而被定罪，（c）因涉及洗錢或洗錢的前提犯罪的指控而被起訴，或（d）因涉及洗錢或洗錢的前提犯罪的指控而被傳訊和拘留;

（xiv）預期價值超過二十五萬美元（$250，000）的任何商業侵權索賠及其一般細節的通知;

(Xv)如果借款人或其任何子公司現在不是註冊組織，但後來成為註冊組織，則應在收到該組織識別號後七(7)個工作日內發出關於這種情況的書面通知和關於此人的組織識別號的信息；

(Xvi)不遲於借款人的外部獨立註冊會計師事務所辭職、終止或變更後七(7)個工作日內發出的書面通知，以及有關辭職、終止或變更的簡要解釋(視情況而定)；

(Xvii)在借款人收到後七(7)個工作日內，借款人從其合同製造商和/或合同研究機構收到的任何報告，涉及借款人的任何重大違約或對其與該人的現有協議的任何重大修改，如果此類修改將對抵押品代理人對抵押品的留置權的完善或優先權造成重大損害；

(Xviii)發現貸款人(以任何身分)或抵押品代理人(以任何身分)或其代表的任何行動或不作為，而借款人相信該等行動或不作為可針對任何貸款人或抵押品代理人或以任何理由就任何或所有債務的償付提出抗辯，則應立即發出書面通知；及

(Xix)抵押品代理人或任何貸款人合理要求的其他信息(這些信息必須迅速提供，但無論如何不得遲於被要求後十(10)個工作日，或抵押品代理人或該貸款人同意的較晚時間)。

儘管有上述規定，根據本協議條款要求交付的文件(如果任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為在借款人在互聯網上借款人的網站上發佈該等文件或提供指向該文件的鏈接之日交付，並且借款人通過電子郵件將該張貼通知抵押品代理人。

(A)在交付上文第6.2(A)(I)節規定的財務報表的同時，但不遲於借款人每個會計季度最後一天後四十五(45)天，向抵押品代理人交付：

(I)由一名負責人員簽署的妥為填妥的符合證書；

(Ii)更新的完美證書，以反映在生效日期後對完美證書中某些信息的任何修改、修改和更新，只要這些修改、修改和更新是本協議中的一個或多個具體條款允許的；在每種情況下，均須經抵押品代理人的審查和批准；

(3)借款人或其任何子公司獲得的任何實質性政府批准的副本；

(4)關於本合同第5.8節所述訴訟程序的開始和任何實質性進展的書面通知；

(V)關於以下事項的書面通知：(I)針對借款人或其任何子公司的任何未決或威脅(以書面形式)的訴訟或政府程序，可合理地預期會給借款人或其任何子公司造成超過25萬美元(250,000.00美元)的損害或費用；以及(Ii)任何未決或據主管人員所知，由借款人或任何子公司以書面威脅的任何訴訟、訴訟、仲裁、調查或程序，這些訴訟、訴訟、仲裁、調查或程序涉及對任何知識產權的有效性提出挑戰，這些知識產權對於最近結束的12個月期間產生的收入超過淨產品收入的5%是必要的或用於產生超過淨產品收入的5%；

(Vi)在終止任何材料協議後十(10)個工作日內發出書面通知；以及

(7)關於任何歷年涉及15萬美元(150,000.00美元)以上存貨的所有退貨、追回、爭議和索賠(包括但不限於保修索賠)的書面通知。

(B)按照公認會計原則在所有重要方面備存妥善、完整及真實的紀錄及帳簿。借款人應允許借款人(包括抵押品代理人審計師的合理費用和開支)、抵押品代理人或任何貸款人在正常營業時間內經合理的事先通知(但在違約事件已經發生且仍在繼續時無需通知)訪問和檢查其任何財產，檢查並製作任何借款人賬簿的摘要或副本，並對其業務和抵押品進行質押品審計和分析，借款人應並應促使其子公司自行承擔費用。這種審計每年不應超過兩次，除非(如果)違約事件已經發生並仍在繼續，則更頻繁。儘管有上述規定，但在任何貸款人的要求下，借款人同意允許該貸款人與借款人的會計師事務所就根據本第6.2條提交的合併財務報表進行溝通。

6.3庫存；退貨。保持所有庫存處於良好和適銷對路的狀態，沒有材料缺陷。借款人或其任何子公司及其各自的賬户債務人之間的退還和津貼應遵循借款人或該子公司在生效日期存在的慣例。

6.4税；養老金。應及時提交併要求其每個子公司及時提交所有必要的納税申報單和報告並及時支付，並要求其每個子公司及時支付借款人或其子公司所欠的所有外國、聯邦、州和地方税、評估、存款和繳款，除非根據本合同第5.8節的條款另有允許，並應應要求向抵押品代理和每一貸款人交付證明該等付款的適當憑證，並按照該等計劃的條款支付為所有現有養老金、利潤分享和遞延補償計劃提供資金所需的所有金額。

6.5保險。確保借款人及其子公司的業務和抵押品的風險和金額符合借款人及其子公司所在行業和地點的公司的標準，並作為抵押品代理人合理地要求，包括但不限於D&O保險，使抵押品代理人合理滿意。保險單的形式、公司和金額應合理地令抵押品代理人和貸款人滿意(只要抵押品代理人和貸款人承認並同意借款人及其子公司在生效日期維持的保險單是可接受的)4.所有財產保險單應有貸款人的應付損失背書，註明擔保人為貸款人損失收款人，並放棄抵押品代理人的代位權，所有責任保險單應註明或背書擔保人代理人為附加被保險人。對於為任何抵押品提供保險的任何此類保險，抵押品代理應被指定為貸方損失收款人和/或附加被保險人，任何此類保險的每個提供人應通過在其簽發的一份或多份保單上背書或通過向抵押品代理提供的獨立文書，同意在任何此類保單或任何此類保單被實質性更改或取消之前，提前三十(30)天給予抵押品代理書面通知(未支付保費的取消除外，要求提前十(10)天書面通知)。在抵押品代理人的要求下，借款人應提交保單的認證副本和所有保費支付的證據。任何保單項下的應付款項，在抵押品代理人的選擇下，應支付給抵押品代理人，為貸款人的應得利益，作為債務的一部分。儘管有上述規定，(A)只要沒有違約事件發生並且仍在繼續，借款人應有權在收到任何損失後90天內將意外傷害保險單的收益用於更換或修復被毀或損壞的財產，損失金額最高可達35萬美元(350,000.00美元)，但所有意外傷害保險單項下的所有損失總額不得超過35萬美元(350,000.00美元)；但任何該等被替換或修復的財產(I)的價值應與被替換或修復的抵押品相同或相似，以及(Ii)應被視為抵押品，在抵押品代理人已被授予優先擔保權益的情況下，以及(B)在違約事件發生後和違約事件持續期間，根據該意外事故保險單應支付的所有收益，應由抵押品代理人選擇支付給抵押品代理人，以使貸款人因債務而獲得應課税益。如果借款人或其任何子公司未能獲得本第6.5條所要求的保險，或未能向第三方支付任何金額或提供任何所需的付款證明，抵押品代理人和/或任何貸款人可以(但沒有義務這樣做)由借款人自費支付全部或部分款項或獲得本第6.5條所要求的保險單，並根據擔保品代理人或該貸款人認為審慎的保單採取任何行動。

6.6經營帳目。

(A)借款人應在借款人或其任何附屬公司(即貸款方)設立任何抵押品賬户前五(5)天向抵押品代理髮出書面通知。此外，對於每個抵押品賬户，借款人或其任何子公司在任何時候作為貸款方維持，借款人或該附屬公司應促使維持該抵押品賬户的適用銀行或金融機構簽署並交付關於該抵押品賬户的控制協議或其他適當文件，以在該抵押品賬户設立之前根據本協議下的條款完善抵押品代理在該抵押品賬户中的留置權，未經抵押品代理事先書面同意不得終止該控制協議。前款規定不適用於除外賬户。

(B)借款人或其任何附屬公司均不得維持任何抵押品賬户，但根據第6.6節維持的抵押品賬户除外。此外，借款人及其子公司均不得在銀行或金融機構開設抵押品賬户，但抵押品代理人不得合理地接受該賬户。前提是，抵押品代理人承認並同意借款人及其子公司在生效日期與其持有抵押品賬户的金融機構之間的抵押品賬户是抵押品代理人合理接受的。

6.7保護知識產權。借款人及其子公司應：(A)保護、捍衞和維護其知識產權的有效性和可執行性，根據借款人的合理商業判斷，該知識產權對其業務具有重要意義；(B)及時以書面形式通知抵押品代理人其知識產權的有效性受到質疑或第三方對其進行實質性侵權；以及(C)未經抵押品代理人事先書面同意，不得放棄、沒收或向公眾提供其業務所需的任何知識產權材料；但為免生疑問，借款人或其附屬公司(視何者適用而定)可在正常業務過程中放棄、沒收或贈予公眾任何對貸款當事人的業務不具關鍵性的知識產權。如果借款人或其任何子公司(I)以所有者、被許可人或其他身份獲得任何專利、註冊商標或服務商標、註冊版權、註冊掩膜作品或任何上述任何待決申請，或(Ii)申請任何專利或任何商標或服務商標的註冊，則借款人或該子公司應將有關申請的書面通知與6.1(B)(I)節規定交付的合規性證書一起提供給抵押品代理人，並應執行此類知識產權擔保協議和其他文件，並採取擔保代理人在其善意的商業判斷中合理要求的其他行動，以完善和維護擔保代理人在該財產上的優先完善擔保權益，為貸款人的應得利益。如果借款人或其任何子公司決定在美國版權局登記任何版權或蒙版作品，則借款人或該子公司應：(X)至少提前十(10)天向抵押品代理和每個貸款人提供借款人或該子公司有意登記該等著作權或蒙版作品的書面通知以及其打算向美國版權局提交的申請的副本(不包括其證物)；(Y)簽署知識產權擔保協議及其他文件，並採取代理人出於其善意的商業判斷合理要求採取的其他行動，以完善並維持擔保人對擬在美國版權局註冊的版權或掩膜作品的擔保權益(為了出借人的應計權益)；(Z)在向美國版權局提交版權或掩膜作品申請(S)的同時，記錄與美國版權局達成的此類知識產權擔保協議。借款人或該附屬公司應迅速向抵押品代理人和各貸款人提供抵押品代理人完善和維護此類財產上的第一優先權完善擔保權益所需的知識產權擔保協議記錄的證據。

6.8訴訟合作。自生效日期起至本協議終止期間，只要抵押品代理或任何貸款人合理地認為有必要起訴或抗辯由抵押品代理或任何貸款人就任何抵押品或與借款人有關的任何第三方訴訟或訴訟，抵押品代理和貸款人可以免費向抵押品代理或貸款人、借款人和借款人的每一名高級管理人員、僱員和代理人提供借款人賬簿。

6.9房東豁免；Bailee豁免。如果借款人或其任何子公司打算在生效日期後增加任何新的辦事處或營業地點，以維持超過50萬(500,000.00美元)的抵押品，包括倉庫，或以其他方式將價值超過50萬(500,000.00美元)的抵押品的任何部分與受託保管人存儲在一起，或將此類抵押品的任何部分交付給受託保管人，在每種情況下，借款人或該子公司將首先被要求獲得抵押品代理人的書面同意(抵押品代理人可根據其合理的酌情權給予或拒絕同意)，借款人或該子公司應使用商業上合理的努力

該受託保管人或業主(視何者適用而定)在增設任何新的辦事處或營業地點前，以抵押品代理人合理滿意的形式及實質，籤立及交付一份受託保管人或業主免責書(視屬何情況而定)，或在任何該等受託保管人處存放或交付(視屬何情況而定)。

6.10設立/收購子公司。如果任何借款人或借款人的任何子公司在生效日期後設立或收購任何子公司，借款人或該子公司應在生效日期後二十(20)個工作日內迅速通知抵押品代理人，借款人或該子公司應採取抵押品代理人合理要求的一切行動，以實現關於該“新子公司”(指在本協議期限內在本協議期限內在本協議生效日期後成立或收購的子公司)的下列任何事項：(I)使該新子公司成為本協議項下的共同借款人，或者，如果該新子公司是外國子公司，則成為債務的擔保擔保人；及(Ii)授予及質押該新附屬公司股份的完善擔保權益予抵押品代理人。

6.11進一步保證。作為抵押品代理人或任何貸款人合理地要求完善或延續抵押品代理人對抵押品的留置權或實現本協議的目的，包括但不限於允許抵押品代理人或任何貸款人與借款人的會計師討論借款人的財務狀況，執行任何其他文書並採取進一步行動。

6.12淨產品收入公約。借款人應遵守附表6.12所列的財務契約。

6.13《流動性公約》。借款人應遵守附表6.13所列的流動資金契約。

6.14結算後債務。

(A)借款人應在生效日期後十四(14)天內提交最新的完美證明，列出借款人或其任何子公司是一方或受其約束的所有重要協議。

(B)借款人應在生效日期後三十(30)天內提交關於借款人或其任何附屬公司(貸款方)所維持的所有抵押品賬户(除外賬户除外)的正式簽署的《控制協議》。

(C)借款人應在生效日後六十(60)天內解散或導致解散非貸款方且在生效日存在的任何直接或間接子公司。

(D)在生效日起六十(60)天內，如果借款人或任何附屬公司持有賬面價值超過50萬美元(500,000.00美元)的抵押品，借款人應向抵押品代理人遞交一份以抵押品代理人為受益人的受託保管人豁免；但只要借款人正在努力獲得此類豁免，借款人應有額外十五(15)天的時間交付此類受託保管人豁免。

(E)在生效之日起六十(60)天內，借款人應向抵押品代理人遞交一份房東同意書，該同意書針對所有借款人及其子公司租賃地點的賬面價值超過50萬美元(500,000.00美元)或租賃地點是任何借款人的首席執行官辦公室；但只要借款人正在努力取得此類同意，借款人應有額外十五(15)天的時間交付房東同意書。

(F)在生效之日起三十(30)天內，借款人應按照第6.5條的要求，為貸款人的應課税金利益，以抵押品代理人合理滿意的形式和實質，向抵押品代理人交付應付損失和額外的保險條款或背書。

(G)自生效之日起九十(90)天內，Codexis May Flowers Holdings，LLC應將其在外國註冊的所有有效知識產權及其包括在美國版權局登記或備案的版權的知識產權轉讓給借款人。

7.禁止簽署消極公約

未經所需貸款人事先書面同意，借款人不得、也不得允許其任何子公司進行下列任何行為：

7.1%的人進行了資產處置。轉讓、出售、租賃、轉讓、轉讓、處置(統稱為“轉讓”)或允許其任何子公司轉讓其全部或任何部分業務或財產(包括知識產權)，但轉讓(A)在正常業務過程中轉移(A)與被剝奪的生物療法和被剝奪的生命科學酶有關的知識產權，以代替與被剝奪的生物療法和被剝奪的生命科學酶有關的外部許可，以及根據第6.7節的條款，對借款人或其子公司的業務不是實質性的、否則將失效、被放棄、被沒收或專用於公眾的知識產權，以及知識產權；(B)破舊、過剩或陳舊的設備；(C)與準許留置權、準許投資和準許許可證有關；(D)在正常業務過程中使用或轉移私人股票投資或短期投資的金錢或現金等價物；(E)在第7.2條允許的範圍內清算或解散借款人的子公司，(F)向任何貸款方；(G)包括授予准予留置權和作出准予投資；及(H)每一財政年度公平市場價值不超過350,000美元的其他資產轉讓(借款人的知識產權除外)。

7.2%反映了業務、管理、所有權或業務地點的變化。(A)從事或準許其任何附屬公司在生效日期從事借款人所從事的業務以外的任何業務，或從事與該等業務合理相關的任何業務；。(B)停止經營或沒有按正常程序經營其業務；。(C)清盤或解散；。但借款人的子公司可以清算或解散，條件是：(A)在解散前，子公司應將其幾乎所有資產轉讓給貸款方；或(D)(I)任何關鍵人員應停止積極參與借款人的管理，除非在終止後十(10)天內向抵押品代理人和每家貸款人發出書面通知，並在終止後六十(60)天內由借款人董事會批准的人員取代該關鍵人員(此外，如果該關鍵人員因某種原因終止，則在終止後十(10)個工作日內，借款人應促使其其餘關鍵人員(或借款人在Stephen Dilly和SRI Ryali各自離職的情況下由借款人指定的其他負責人)坦率地討論關鍵人員與抵押品代理人離職的原因，除非這種討論違反了律師-客户特權或任何該等負責人必須遵守的保密協議的條款。或(Ii)訂立任何交易或一系列相關交易，而在該等交易或相關係列交易生效後，(A)在緊接首次交易前並非股東的借款人股東擁有或控制借款人股本中超過49%的投票權權益及/或經濟權益，或應已取得選舉借款人董事會多數成員的權力(不論是否行使)，或(B)借款人不再擁有及控制借款人附屬公司100%的所有權權益。

7.3%的企業進行了併購。與任何其他人士合併或合併，或允許其任何附屬公司與任何其他人士合併或合併，或收購或允許其任何附屬公司收購另一人的全部或實質所有股本、股份或財產。子公司可以合併或合併為另一家子公司(前提是該尚存子公司是本協議項下的“共同借款人”或已為借款人提供本協議項下債務的擔保)，或與借款人合併(或合併為)，前提是借款人是尚存的法人實體，且在此之前沒有違約事件發生，也沒有違約事件的結果。

7.4%的人負債累累。產生、招致、承擔或對任何債務承擔責任，或允許任何子公司這樣做，但允許債務除外。

7.5%的債務負擔。在其任何財產上創建、產生、允許或忍受任何留置權，或轉讓或轉讓任何獲得收入的權利，包括出售任何賬户，或允許其任何子公司這樣做，或允許任何抵押品不受本協議授予的第一優先擔保權益的約束(允許留置權除外)，或與任何人訂立任何協議、文件、文書或其他安排(為了貸款人的應課差餉利益而與抵押品代理人或對抵押品代理人有利的協議、文件、文書或其他安排除外)，直接或間接禁止借款人或其任何子公司轉讓、抵押、質押、授予對借款人或該子公司的知識產權的擔保權益，或對借款人或該子公司的任何知識產權進行抵押，除非本合同第7.1節另有允許，且“允許留置權”除外。

7.6%用於抵押品賬户的維護。維持任何抵押品賬户，除非符合本合同第6.6節的規定。

7.7%的人接受了限制支付。支付任何股息(僅以股本支付的股息除外)，或就任何股本進行任何分配或支付，或贖回、註銷或購買任何股本(根據員工股票購買計劃、員工限制性股票協議、股東權利計劃、董事或顧問股票期權計劃或類似計劃的條款回購除外，前提是此類回購在每個財政年度總計不超過25萬美元(250,000.00美元))；條件是：(I)借款人可根據該等可轉換證券的條款或以其他方式將其任何可轉換股票(包括認股權證)轉換為借款人發行的其他股票，或以其他方式交換；(Ii)借款人可根據該等次級債務的條款並在適用的附屬或債權人間協議的條款許可的範圍內，將借款人發行的次級債務轉換為借款人發行的股本；及(Iii)借款人可支付現金以代替零碎股份，總金額不超過10,000美元。

7.8%的股份來自Investments。直接或間接進行許可投資以外的任何投資。

7.9%的公司與附屬公司進行了交易。直接或間接與借款人的任何關聯公司或其任何子公司訂立或允許存在任何重大交易，但(A)以下交易除外：(I)在借款人或該子公司的正常業務過程中，(Ii)按公平合理的條款(且事實上是按該條款)對借款人或該子公司有利，且不低於與非關聯人士的公平交易，以及(Iii)在生效後不遲於十(10)天以書面向抵押品代理人披露；只要(A)保密披露協議或保密協議，(B)與借款人董事會的交易，(C)以籌集資本為主要目的出售和發行借款人的股權證券，或(D)董事、官員和僱員薪酬和僱用協議(高管薪酬協議除外)，包括退休、健康和股票期權在內的福利計劃，以及賠償安排，無需發出上述通知，(B)以借款人或子公司代表的身份對慣常承保人員進行的普通賠償，或(C)借款人投資者對借款人或其子公司的次級債務或股權投資。

7.10%的次級債務。(A)除根據附屬債務、債權人間協議或其他類似協議的條款外，不得就任何次級債務作出或準許任何付款，或。(B)修訂與該次級債務有關的任何文件內的任何條文，而該等條文會增加該次級債務的款額、違反該等次級債務所受的附屬協議、債權人間協議或其他類似協議的條款，或以其他方式對該次級債務的從屬於貸款人的債務產生不利影響。

7.11%提高了合規性。根據經修訂的1940年《投資公司法》，成為“投資公司”或由“投資公司”控制的公司，或作為其重要活動之一，提供信貸以購買或持有保證金股票(如聯邦儲備系統理事會U條例所界定)，或將任何定期貸款的收益用於此目的；未能達到ERISA的最低資金要求，允許發生ERISA所界定的須報告的事件或被禁止的交易；不遵守聯邦公平勞動標準法或違反任何其他法律或法規，如果有理由預計不遵守或違反將導致重大不利影響，或允許其任何子公司這樣做；撤回或允許任何子公司退出參與、允許部分或完全終止任何現有的養老金、利潤分享和遞延補償計劃，或允許發生與此相關的任何其他事件，而這些事件可能合理地預期會導致借款人或其任何子公司的任何責任，包括對養老金福利擔保公司或其繼承人或任何其他政府當局的任何責任。

7.12%的人遵守反恐法律。借款人或其任何附屬公司，或借款人或其任何附屬公司，不得直接或間接允許任何關聯公司在知情的情況下與OFAC名單上所列的任何人訂立任何文件、文書、協議或合同。借款人或其任何附屬公司、借款人或其任何附屬公司均不得、也不得允許任何附屬公司直接或間接地(I)開展任何業務或從事任何交易或與任何被阻撓人交易，包括但不限於向任何被阻撓人或為任何被阻撓人的利益作出或接受任何資金、貨物或服務；(Ii)根據13224號行政命令或任何類似的行政命令或其他反恐怖主義法，處理或以其他方式從事與任何財產或財產權益有關的任何交易；或(3)從事或合謀從事任何逃避或避免、或旨在逃避或避免或企圖違反13224號行政命令或其他反恐怖主義法規定的任何禁令的交易。

7.13%達成了實質性協議。借款人及其任何子公司不得(I)以對抵押品代理人或貸款人有重大不利的方式修改材料協議，或(Ii)終止材料

在每種情況下，均未在修改或終止後十四(14)天內向抵押品代理人發出書面通知。

7.14%為10家子公司。借款人及其子公司在合併基礎上的資產或收入不得超過5%(5%)由任何外國子公司擁有或生產。借款人不得直接或間接向外國子公司提供貸款、出資或擔保債務總額超過250,000.00美元。非貸款方的借款人的任何子公司在生效日期不得(I)單獨或合計擁有價值超過1,000美元的任何資產，(Ii)擁有任何知識產權，但根據第6.14(G)條將轉讓給借款人的非現行知識產權、在外國註冊或備案的知識產權和美國版權除外，或(Iii)進行清算或解散該子公司所需的業務或交易以外的任何業務或交易。

8.防止違約事件的發生

下列任何一項均構成本協議項下的違約事件(“違約事件”)：

8.1%的人拖欠貨款。借款人未能(A)在到期日支付任何定期貸款的本金或利息，或(B)在債務到期和應付後三(3)個工作日內支付任何其他債務(這三(3)個工作日寬限期不適用於在到期日或根據本合同第9.1(A)條規定的日期或提速日期到期的付款)；

82%的公司違約。

（a）借款人或其任何子公司未能或忽略履行第6.2條中的任何義務（財務報表、報告、證書），6.4（税收），6.5（保險），6.6（經營帳目），6.7（知識產權保護），6.10（子公司的設立/收購），6.12（財務契約），6.13（流動性契約），或6.14（交割後義務）或借款人違反第7條的任何規定;但是，如果借款人未能遵守第6.12條規定的財務契約的要求，借款人可通過向抵押代理人提交一份新的董事會批准的財務計劃來糾正該違約行為，根據該計劃，借款人預計將在到期日之前（i）（x）在現金流基礎上實現收支平衡（該財務計劃必須由抵押代理全權決定接受）及（y）支付其在貸款文件項下的所有義務（包括但不限於所有利息和本金的支付），不遲於違反財務契約發生後三十（30）天，以及（ii）籌集，在向抵押代理提交該財務計劃後三十（30）天內，根據新財務計劃的要求，出售和發行其股本證券的資本金額，其條款為所需貸款人所接受;前提是，在上述（i）和（ii）中規定的補救措施之後，雙方應根據新的財務計劃修訂第6.12條中的契約，該修訂必須為抵押代理人所接受，並且除其他事項外，要求借款人達到百分之百的（100.00%）新的財務計劃中提出的收入預測;進一步規定，如果借款人未能遵守第6.2（a）（ii）條規定的對財務報表發表無保留審計意見的要求，借款人可以通過（i）提高，不遲於該等審計意見日期後六十（60）天，根據規定貸款人可接受的條款，從其股本證券或次級債務的銷售和發行中獲得一定數量的資本，等於借款人預計的12個月現金消耗與審計意見發表時借款人現金餘額之間的差額，或（ii）選擇將第6.13條中適用的最低流動性契約提高至所資助定期貸款本金總額的35%（但在借款人拖欠租金或應付關鍵供應商賬款的情況下，應適當提高），直至出具無保留審計意見;或

（b）借款人或其任何子公司未能或忽略履行、保持或遵守本協議或任何貸款文件中包含的任何其他條款、規定、條件、契約或協議，以及任何違約（除本第8條規定的外）根據其他條款、規定、條件、契約或協議可以補救，在違約發生後十（10）天內未能糾正違約;但前提是，如果違約因其性質無法在十（10）天期限內得到糾正，或借款人經過努力仍無法在十（10）天期限內得到糾正，且該違約行為可能在合理時間內得到糾正，則借款人應享有額外期限三十日，以其為戒。在該合理期限內未能糾正違約不應被視為違約事件（但在此期間不得發放定期貸款）;

8.3 重大不利變更。發生重大不利變更;

8.4 依附;徵收;限制營業。

（a）（i）尋求通過受託人或類似程序扣押借款人或其任何子公司或受借款人或其子公司控制的任何實體的任何資金的程序的送達，該資金存放於借款人或其任何子公司維持抵押品賬户的任何機構，或（ii）留置權、徵費通知，或任何政府機構針對借款人或其任何子公司或其各自的資產提出評估，且在發生後三十（30）天內，解除或擱置（不論是借交付保證書或其他方式）;及

（b）（i）借款人或其任何子公司資產的任何重要部分被託管人或接管人扣押、扣押、徵收或佔有，或（ii）任何法院命令禁止、限制或阻止借款人或其任何子公司開展其任何部分業務;

8.5 破產。(a)借款人或其任何子公司已經或將要破產;（b）借款人或其任何子公司開始破產程序;或（c）針對借款人或其任何子公司的破產程序已經開始，並且在四十五（45）天內未被撤銷或中止（但在借款人或其任何子公司破產期間和/或在任何破產程序被撤銷之前，不得延長定期貸款）;

8.6%的國家簽署了其他協議。(A)借款人或其任何附屬公司與一名或多於一名第三方訂立的任何協議中有失責行為，(I)導致該第三方或該等第三方有權(不論是否行使)加速償還超過50萬美元(500,000.00美元)的任何債務，或(Ii)可合理預期會導致重大不利影響的債務；但是，如果(X)抵押品代理人沒有聲明本協議項下的違約事件和/或對此行使任何權利；(Y)任何此類補救或豁免不會導致本協議項下的違約事件，則就本協議而言，只要抵押品代理人收到聲稱該其他協議項下違約的補救或放棄的書面通知，則因該另一協議項下違約的發生而導致的本第8.6(A)(Ii)條項下的違約事件應被補救或放棄；以及(Z)就根據該其他協議作出的任何上述補救或豁免而言，與該第三方訂立的任何協議的條款不得以任何方式修改或修訂，以致在善意的商業判斷下，抵押品對借款人或適用附屬公司的利益會大幅降低；(B)借款人或任何附屬公司在重大協議項下的任何違約，而該協議允許該協議的交易對手加速支付該協議項下的款項；或(C)重大協議的撤銷將對抵押品代理人行使其在本協議項下的權利和救濟的能力造成重大不利影響，或對抵押品代理人對抵押品的留置權的完善或優先權造成重大損害。

8.7%的人做出了判決。(A)一項或多項個別或合共至少75萬美元($750,000.00)(不受獨立第三方保險承保)的付款判決、命令或判令，須針對借款人或其任何附屬公司作出，並須在作出後三十(30)天內仍未清償、未撤銷或未予擱置，或(B)可合理預期會產生重大不利影響的針對借款人作出的任何判決、命令或判令；

8.8%的人收到了失實陳述。借款人或其任何子公司或任何代表借款人或其子公司的任何人現在或以後在本協議、任何貸款文件或交付給抵押品代理和/或貸款人的任何書面文件中作出任何陳述、擔保或其他聲明，或誘使抵押品代理和/或貸款人簽訂本協議或任何貸款文件，且該等陳述、保證或其他聲明在作出時作為一個整體，在任何重大方面都是不正確的；

次級債佔8.9%。借款人或其任何子公司與借款人的任何債權人或與抵押品代理或貸款人簽署了從屬、債權人間或其他類似協議的任何債權人之間的任何協議下發生違約或違約，或與抵押品代理或貸款人簽署此類協議的任何債權人違反該協議的任何條款；

8.10%是Guaranty的股票。(A)任何保證因任何原因終止或停止完全有效；(B)任何擔保人沒有履行任何保證項下的任何義務或契諾；(C)對任何擔保人發生第8節所述的任何情況；或(D)對任何擔保人發生重大不利變化；

8.11根據政府批准；FDA行動。(A)任何政府批准應已被撤銷、撤銷、暫停、以不利方式修改，或在正常過程中不再續期一整段時間，而這種撤銷、撤銷、暫停、修改或不續期已導致或可能合理地

預計將導致重大不利影響；或(B)(I)FDA、美國司法部或其他政府當局對借款人或其任何子公司或借款人的任何供應商或其任何子公司發起監管行動或任何其他執法行動，導致借款人或其任何子公司召回、撤回、移除或停止其任何產品的製造、分銷和/或營銷，且此類執法行動有理由預計會導致重大不利影響，即使此類行動是基於先前披露的行為；(Ii)FDA就其任何活動或產品向借款人或其任何附屬公司發出警告信或監管行動，而該等活動或產品可合理預期會導致重大不良影響；(Iii)借款人或其任何附屬公司進行強制性或自願召回，而該召回可合理地預期會導致借款人或其任何附屬公司承擔75萬美元(750,000.00美元)或以上的責任及開支；(Iv)借款人或其任何附屬公司與美國食品及藥物管理局、美國司法部或其他政府當局訂立和解協議，導致對任何單一或相關係列交易、事件或條件的總責任達75萬美元(750,000.00美元)或以上，或合理地預期會造成重大不利影響，即使該和解協議是基於先前披露的行為；或(V)借款人或其任何附屬公司未能在收到FDA表格483的檢查觀察通知後六(6)個月內對觀察結果作出補救，以令抵押品代理人合理滿意；或(Vi)FDA撤銷根據任何註冊授予的任何授權或許可，或借款人或其任何子公司撤回任何註冊，而該等授權或許可可合理地預期會導致重大不利變化。

8.12%優先考慮留置權；知識產權。根據本協議或任何其他貸款文件設立的任何留置權，在任何時候都不應構成對任何聲稱由其擔保的抵押品的有效和完善的留置權，但根據適用法律產生的允許留置權除外，不受事先或同等留置權的限制。任何與借款人業務有關的知識產權材料應停止由借款人有效擁有或許可，且除允許留置權外，不再有任何留置權，或者借款人或其任何子公司因此類知識產權受到侵犯或其他違反而被禁止、限制或阻止開發、製造或商業化任何產品。

8.13%的公司被摘牌。借款人的普通股股票在首次公開發行後從其交易的第一證券交易所退市，這種退市導致此類股票不會立即在美國任何其他國家認可的證券交易所上市，其上市標準至少與首次公開募股後此類股票在其交易的第一證券交易所一樣嚴格。

8.14%是股價下跌的原因。借款人在其上市的第一證券交易所上市的普通股的價格較生效日的收盤價下跌95%或以上(在計入任何股票拆分和股票組合後)，並在連續三十個歷日內保持在這樣的降幅水平。

9.保護他們的權利和補救措施

9.1保護權利和補救措施。

(A)一旦違約事件發生並在違約事件持續期間，抵押品代理人可在沒有通知或要求的情況下采取下列任何或全部行動：(I)向借款人遞交違約事件通知；(Ii)向借款人發出通知，聲明所有立即到期和應付的債務(但如果發生第8.5條所述的違約事件，則所有債務應立即到期和應付，無需抵押品代理人或貸款人採取任何行動)；但是，貸款人根據本協議或借款人與抵押品代理和/或貸款人之間的任何其他協議為借款人的利益而預支資金或提供信貸的所有義務(如果有)應立即終止，抵押品代理或貸款人不採取任何行動。

(B)在不限制上文第9.1(A)節規定的抵押品代理人和貸款人的權利的情況下，一旦違約事件發生並在違約事件持續期間，抵押品代理人有權在沒有通知或要求的情況下采取下列任何或全部行動：

(I)聘請其所選擇的行業、訓練、清盤及其他顧問，而有關的合理費用及開支須成為該等義務的一部分；

(Ii)向借款人發出書面通知，通知借款人在沒有抵押品代理人事先書面同意的情況下，不得處置、隱藏、轉讓、出售或扣押任何或所有抵押品(包括現金)，即使在沒有違約事件的情況下，這種處置在正常業務過程中是被允許的。在發出通知後的任何此類處置、隱匿、轉讓或出售，均構成不法行為

抵押品的轉換。抵押品代理人可以在沒有擔保的情況下獲得臨時限制令、禁令或其他衡平法救濟，以強制執行借款人避免如此損害抵押品的義務；

(3)取消抵押品贖回權和/或出售或以其他方式清算全部或任何部分抵押品；

(1)在《消費者權益保護法》可能要求就特定處置發出通知的範圍內，如果在處置前至少十(10)天發出通知，則該通知在商業上是合理的，除非在當時的情況下，較短的通知期在商業上是合理的。一旦發出私人處分發生日期之後的通知，該通知將繼續有效，無論通知日期至最終處分之間的時間段，除非和直到該通知被抵押品代理人書面撤銷；

(2)抵押品代理可以通過一般商業流通的出版物或媒體充分宣傳抵押品的處置；可以聯繫其他人，無論是否與借款人從事相同的業務，以表示有興趣獲得全部或部分抵押品；可以按類型公開宣傳要出售的抵押品，提供抵押品代理可能只向直接詢價的潛在購買者提供的進一步細節；可能要求潛在購買者簽署保密協議；並可能要求潛在購買者提交保證金和/或以其他方式證明他們在任何投標中履行的財務能力和法律資格；

(3)抵押品可按抵押品代理人所選擇的批次處置。抵押品代理人可以在沒有通知或公佈的情況下將任何公開或非公開出售推遲到不同的時間或地點，並可在收到要約之前或之後推遲任何出售。抵押品代理(I)可以放棄處置擔保，包括所有權、侵權、佔有、安靜享受、適銷性或其他明示或默示的擔保；(Ii)可以在批發市場而不是零售市場處置資產；(Iii)可以利用互聯網網站處置抵押品，該網站規定拍賣所提供的抵押品類型的資產，或一般匹配資產的買賣雙方；(Iv)可要求買方在任何止贖銷售中賠償抵押品代理人和其他各方因移除或持有抵押品而遭受的損害，並要求該購買者保持與此相關的保險，或兩者兼而有之；以及(V)沒有義務，也可以依靠買受人取得取得抵押品的任何第三方同意，或取得政府或第三方同意，以收集或處置抵押品，以收集或處置抵押品；

(4)適用於任何(A)抵押品代理或任何貸款人持有或控制的借款人餘額和存款，或(B)抵押品代理或任何貸款人因借款人的信用或賬户或為借款人的信用或賬户而持有或控制的任何金額；和/或

(V)啟動和起訴破產程序或同意借款人啟動任何破產程序。

(C)在不限制上文第9.1(A)和(B)節規定的抵押品代理人和貸款人的權利的情況下，在違約事件發生和持續期間，抵押品代理人有權在沒有通知或要求的情況下采取下列任何或所有行動：

(I)按抵押品代理人認為適當的條款和順序，直接與賬户債務人就金額的爭議和索賠進行和解或調整，將抵押品代理人在此類資金中的擔保權益通知欠借款人的任何人，並核實該賬户的金額；

(2)支付任何款項並作出其認為必要或合理的任何作為，以保護抵押品和/或其在抵押品上的擔保權益。如果抵押品代理人要求，借款人應組裝抵押品，並在抵押品代理人合理指定的地點提供抵押品。抵押品代理人可以進入抵押品所在的房產，接管和保留抵押品的任何部分，並支付、購買、抗辯或妥協任何似乎優先於或高於其擔保權益的留置權，並支付所發生的所有費用。借款人授權抵押品代理人免費進入和佔用其任何房產，以行使抵押品代理人的任何權利或補救措施；

(Iii)運送、回收、回收、儲存、完成、保養、修理、準備出售及/或宣傳出售抵押品。現授予抵押品代理非獨家、免版税的許可或其他權利，免費使用借款人及其子公司的標籤、專利、版權、面具作品、任何名稱、商業祕密、商號、商標、服務標記和廣告材料的使用權，或與抵押品有關的任何類似財產，用於完成抵押品的製作、銷售廣告和銷售任何抵押品

與抵押品代理人行使其在本條款9.1項下的權利有關，借款人及其每一子公司在所有許可證和所有特許協議下的權利為貸款人的利益而向抵押品代理人提供；

(Iv)根據任何控制協議或類似協議，對在抵押品代理或貸款人處維持的任何帳户進行“持有”和/或交付排他性控制通知、任何權利令或其他指示或指示；

(V)索取和收取對借用人的書籍的管有；

(Vi)指定接管人扣押、管理任何抵押品並將其變現，而該接管人應擁有任何主管法院根據任何適用法律將授予或授權的任何權利和授權，包括管理借款人或其任何附屬公司業務的任何權力或授權。借款人在此不可撤銷地同意並放棄任何反對或以其他方式質疑上文規定的接管人任命的權利。借款人(I)在與律師討論其影響後，在知情的情況下給予豁免和同意，(Ii)承認(A)抵押品代理認為(A)就執行其在本協議和其他貸款文件項下的權利和補救措施而言，為上述目的指定接管人的無爭議權利是必不可少的，以及(B)在上述情況下作為補救措施的可獲得性是誘使貸款人延長定期貸款的重要因素，以及(Iii)同意在任何與上述有關的法律訴訟、協議或其他文書中訂立任何和所有規定，並就任何接管人承擔及行使控制權事宜與貸款人及抵押品代理人充分合作；和

(Vii)在符合第9.1(A)和(B)條的情況下，根據貸款文件或法律或衡平法，行使抵押品代理人和每個貸款人可獲得的所有權利和補救措施，包括根據《守則》規定的所有補救措施(包括根據其條款處置抵押品)。

(D)就任何股份的擔保權益而言：

(I)抵押品代理人可促使任何發行人以抵押品代理人或抵押品代理人的指定人或受讓人的名義登記其股票的所有權。此類登記應被視為便於抵押品代理人保留權利的登記，而不是處分或嚴格的止贖，除非和直到滿足UCC第9-610條或第9-620條的所有要求；

(Ii)在向適用的借款人和發行人發出書面通知後，不論股票是否以抵押品代理人或其代理人的名義登記，抵押品代理人(或抵押品代理人的代理人，如已登記)可根據本協議第9.1(D)(V)條所授予的不可撤銷的委託書或任何其他委託書，或在適用法律允許的其他情況下，行使因擁有該等股份而產生的任何或全部借款人權利。在不限制前述規定的情況下，抵押品代理人或其代名人可(A)在任何事項上投票，(B)在任何事項上以書面同意採取行動，(C)接受分發，以及(D)以其他方式行使或放棄借款人在所有方面的權利。在向借款人和發行人發出進一步的書面通知後，抵押品代理人或其代名人可終止行使該等投票權，並可不時恢復該等投票權；

(Iii)借款人承認，雖然就適用的證券法而言，該等股份可能是證券，但截至生效日期，並無任何股份根據適用的證券法登記公開出售。借款人承認並同意：(A)儘管在沒有登記的情況下處置此類股票可能導致價格和其他條款不如在沒有此類限制的情況下出售，但抵押品代理人沒有義務將任何股份的出售推遲一段必要的時間，以允許發行人或借款人根據修訂後的《1933年證券法》或根據適用的州證券法登記此類證券公開銷售，即使發行者或借款人同意這樣做，(B)抵押品代理人可將此類出售限制於代表並同意該購買者是為其自己購買的購買者，(C)抵押品代理人可採取抵押品代理人認為適當的其他行動，以確保出售符合所有適用的證券法；

(Iv)借款人知道，美國證券交易委員會的工作人員已經發布了各種不採取行動的信函，其中描述了工作人員認為允許止贖證券出售的程序，這些程序對於UCC第9條第6部分是公開的，但對於證券法第4(2)節是不公開的。借款人同意，按照此類不採取行動信函(A)中規定的原則進行的止贖出售應被視為“公開處置”。

就UCC第9-610(C)節而言；(B)即使抵押品代理人沒有根據證券法登記或尋求登記權益，即使借款人或適用的發行人同意支付登記過程的所有費用，也應被認為在商業上是合理的；以及(C)不應被認為因該等程序而在商業上不合理；

(V)借款人特此不可撤銷地指定抵押品代理人作為借款人的代理人和事實代理人，在違約事件持續發生時和期間，以借款人的名義或其他名義，以完全授權代替借款人投票，並以其他方式行使本協議規定的股份所有權所產生的所有權利。這一任命是不可撤銷的，並附帶利息，在所有債務(早期賠償義務除外)全部償還和履行以及抵押品代理人和貸款人提供定期貸款的義務終止之前一直有效。不需要單獨的委託書來證明該代理權，但如果有該委託書，抵押品代理人在該委託書項下的權利與本協議中的權利是累積的。

如附件一所述，抵押品代理人應享有行使本條款9.1中提及的任何和所有補救措施的專有權。此外，儘管本協議有任何其他規定，抵押品代理仍可採取抵押品代理認為適當的任何行動，以應對緊急情況，即使此類行動通常需要所需貸款人或本協議其他條款下所有貸款人的同意。

92%的人獲得了授權書。借款人特此不可撤銷地指定抵押品代理人為其事實上的合法代理人，可在違約事件發生後和違約持續期間行使：(A)在任何支票或其他形式的付款或擔保上背書借款人或其任何子公司的名稱；(B)在任何賬户或匯票上籤署借款人或其任何子公司的名稱；(C)直接與賬户債務人解決和調整有關賬户的爭議和索賠，金額和條款抵押品代理人認為合理；(D)根據借款人的保險單提出、結算和調整所有索賠；(E)在抵押品中或對抵押品的任何留置權、押記、產權負擔、擔保權益和不利索賠，或基於其作出的任何判決進行支付、抗辯或和解，或以其他方式採取任何行動終止或解除抵押品；以及(F)在守則或任何適用法律允許的情況下，將抵押品轉移到抵押品代理人或第三方的名義。借款人特此指定抵押品代理人為其合法代理人，在任何必要的文件上籤署借款人或其任何附屬公司的名字，以完善或繼續完善抵押品代理人對抵押品的擔保權益，無論違約事件是否已經發生，直到所有義務(早期賠償義務除外)全部清償且抵押品代理人和貸款人沒有進一步義務延長本合同項下的定期貸款。抵押品代理人的上述委任事實上是借款人或其任何附屬公司的代理人，在抵押品代理人及貸款人提供定期貸款的義務終止前，抵押品代理人的所有權利及權力，連同利息，均不可撤銷，直至所有債務(初期賠償義務除外)已全部清償及履行為止。

9.3%為保護性支付。如果借款人或其任何子公司未能獲得第6.5條要求的保險，或未能就此支付任何保費，或未能支付借款人或其任何子公司根據本協議或任何其他貸款文件有義務支付的任何其他金額，抵押品代理可獲得此類保險或支付此類款項，抵押品代理支付的所有金額均為貸款人的費用，立即到期並應支付，按違約利率計息，並由抵押品擔保。抵押品代理人應盡合理努力，在獲得或支付時或之後的合理時間內，向借款人發出抵押品代理人獲得此類保險或支付此類保險或付款的通知。抵押品代理人的任何此類付款均不被視為在未來進行類似付款的協議或抵押品代理人對任何違約事件的放棄。

9.4%用於支付和收益的應用。儘管本協議中有任何相反規定，在違約事件發生和持續期間，(A)借款人不可撤銷地放棄在此後任何時間或任何時間指示使用抵押品代理人從借款人或其任何子公司或代表借款人或其任何子公司收到的全部或任何部分債務的權利，並且，借款人與抵押品代理人和貸款人之間，抵押品代理人應有權以抵押品代理人可能認為可取的方式，以抵押品代理人認為可取的方式申請和重新使用收到的任何和所有款項。以及(B)出售全部或任何部分抵押品或以其他方式變現的收益應用於：第一，用於貸款人的費用；第二，應付應計及未付利息及應付債務的任何補足款項(包括如非因美國破產法的規定本應就該等款項應計的任何款項)；第三，任何適用的預付款或終結費；第四，未清償債務的本金；及第五，借款人在貸款文件下欠抵押品代理人或任何貸款人的任何其他債務或義務。任何餘額應交付給借款人或任何可能的人

合法地有權獲得餘額或有司法管轄權的法院所指示的餘額。在執行上述規定時，(X)收到的金額應按數字順序使用，直至在應用於下一個類別之前耗盡為止，及(Y)每名有權收取任何特定類別付款的人士將收到一筆金額，相等於其根據該類別可按比例分配的金額份額。除非另有明文規定，本協議中任何提及貸款人“按比例”或“按比例”在貸款人之間分配或分擔任何權利、利益或義務的內容，均指按比例分攤。抵押品代理人或每個貸款人(如果適用)應迅速向其他貸款人匯出必要的款項，以確保按比例償還每個貸款人的任何定期貸款部分，並按比例分配借款人支付或作出的利息、費用和報銷。儘管有上述規定，收到預定付款的貸款人不應負責確定其他貸款人是否也在該日期收到其預定付款；但是，如果後來確定貸款人在任何一個或多個日期收到的預定付款超過其應評税份額，則該貸款人應按照抵押品代理人的指示，向抵押品代理或其他貸款人匯出必要的款項，以確保此類預定付款的可評税付款。如果貸款人收到的任何種類或性質的付款或分配，無論是現金、財產或證券，都超過了其應課税額份額，則該貸款人應以信託形式收取超出該貸款人應課差餉份額的部分，並應迅速支付給另一貸款人，以申請支付其他貸款人債權的到期金額。如果借款人賬户的任何付款需要作為可撤銷轉賬或其他方式退還，貸款人應相互提供必要的資金，以確保按比例退還款項。如果任何貸款人獲得任何抵押品的所有權，它應為自己持有該抵押品，並作為抵押品代理人和其他貸款人的代理人和受託人，以完善抵押品代理人對該抵押品的擔保權益。

9.5%的抵押品責任。只要抵押品代理和貸款人遵守有關保管抵押品的合理借貸慣例，抵押品代理和貸款人就不對以下情況承擔責任或責任：(A)抵押品的保管；(B)抵押品的任何損失或損壞；(C)抵押品的任何減值；或(D)任何承運人、倉庫管理人、受託保管人或其他人的任何行為或過失。借款人承擔抵押品滅失、損壞或滅失的一切風險。

9.6%沒有豁免；補救措施累積。抵押品代理人或任何貸款人在任何時間或任何時間未能要求借款人嚴格履行本協議或任何其他貸款文件的任何規定，不得放棄、影響或削弱抵押品代理人或任何貸款人此後要求嚴格履行和遵守本協議或任何其他貸款文件的任何權利。除非抵押品代理人和所要求的貸款人簽字，否則本協議項下的任何豁免均不生效，且僅對其提供的特定情況和目的有效。抵押品代理人和貸款人在本協議和其他貸款文件下的權利和補救措施是累積的。抵押品代理人和貸款人擁有守則、任何適用法律、法律或衡平法規定的所有權利和補救措施。抵押品代理人或任何貸款人行使一項權利或補救辦法不是一種選擇，抵押品代理人或任何貸款人對任何違約事件的放棄也不是持續的放棄。抵押品代理人或任何貸款人遲遲不行使任何補救措施，不是放棄、選擇或默許。

9.7%的人要求豁免。借款人在法律允許的最大範圍內放棄借款人或任何子公司所持有的抵押品代理人或任何貸款人所持有的擔保、違約或退款通知、付款和不付款通知、任何違約通知、到期不付款通知、解除、妥協、結算、延期或續訂帳户、文件、票據、動產票據和擔保。

9.8%符合國際標準。如果抵押品代理人作為擔保方在UCC項下的具體權利沒有明確規定，則本條第9條的規定應解釋為抵押品代理人、貸款人和借款人就衡量抵押品代理人作為擔保方履行職責的標準達成的協議。借款人保證、陳述並同意，就UCC第9條第9-603節而言，本條的任何規定都不是“明顯不合理的”。本條中包含的任何內容不得被解釋為授予借款人任何權利或對抵押品代理人施加本協議或適用法律在沒有本條的情況下不會授予或施加的任何義務。

10.取消限制通知

本協議或任何其他貸款文件的任何一方的所有通知、同意、請求、批准、要求或其他通信(統稱為“通信”)必須是書面的，並應被視為已有效地送達、發出或交付：(A)在實際收到之前和在要求寄往美國的郵件、頭等艙、掛號信或掛號信回執後三(3)個工作日，要求適當的預付郵資；(B)當通過傳真或帶有確認的電子郵件發送時；(C)在存款後的一(1)個工作日

使用信譽良好的夜間快遞，並預付所有費用並要求對交付進行核實；或(D)當交付時，如果由信使親自交付，所有這些都應發送給被通知的一方，併發送到以下指定的地址、傳真號碼或電子郵件地址。任何抵押品代理人、貸款人或借款人均可根據本條款第10款的規定向對方發出書面通知，更改其郵寄地址或傳真號碼。

如果給借款人：Codexis，Inc.
佩諾斯科特大道200號
加州紅杉市，郵編：94063
收信人：斯里·裏亞利
電子郵件：[*]

複印件一份(應

不構成通知)發送給：。
盛德國際律師事務所
加州帕洛阿爾託1號樓佩奇磨坊路1001號，郵編：94304

記者：辛西婭·白
電子郵件：[*]

IF to抵押品代理：與INNOVATUS生命科學
貸款基金I，LP
第三大道777號，25樓
紐約州紐約市，郵編：10017
收信人：克萊斯·埃克斯特羅姆，韋布·喬治
電子郵件：[*]

複印件一份(應

不構成通知)致：Cooley LLP
3恩巴卡迪羅中心，20樓
加利福尼亞州舊金山，郵編：94111
收信人：馬卡的米斯基
傳真：(415)6932222
電子郵件：[*]

11.允許選擇法律、地點和陪審團審判豁免

11.1%的人同意放棄陪審團審判。借款人、抵押品代理人和貸款人均無條件放棄對基於或由本協議、任何其他貸款文件、本協議擔保的任何債務、借款人、抵押品代理人和/或貸款人之間與本交易標的或任何相關交易有關的任何交易、和/或借款人、抵押品代理人和/或貸款人之間正在建立的關係的任何索賠或訴訟理由(無論是基於合同、侵權行為或其他原因)進行陪審團審判的任何權利。本豁免的範圍旨在涵蓋可能向任何法院提起的任何和所有爭議。這項豁免是不可撤銷的。本免責聲明不得以口頭或書面形式修改。豁免還應適用於本協議、任何其他貸款文件、或與本交易或任何相關交易有關的任何其他文件或協議的任何後續修訂、續訂、補充或修改。本協議可作為法院審判的書面同意書提交。

11.2包括適用法律和管轄權。

(一)依法治國。本協議、其他貸款文件(不包括根據其自身條款明確受另一司法管轄區法律管轄的貸款文件)、雙方在本協議項下和根據本協議項下的權利和義務以及由此產生或與之相關的所有事項，在所有方面均應受紐約州國內法的管轄和解釋(不考慮會導致適用紐約州法律以外的任何法律的法律原則的衝突)，包括所有解釋、有效性問題

和履約，無論抵押品在哪裏，但如果紐約以外的任何司法管轄區的法律適用於任何留置權的有效性、完備性或完美性或影響抵押品留置權執行的程序事項，則該等其他司法管轄區的法律應繼續在該範圍內適用。

(B)服從司法管轄權。與貸款文件有關的任何法律訴訟或法律程序應僅在紐約州位於紐約市曼哈頓區的法院或位於美利堅合眾國紐約南區的法院提起，借款人在此簽署和交付本協議，即在此為自己及其財產無條件接受上述法院的管轄權。儘管有上述規定，抵押品代理人和貸款人有權在抵押品代理人或貸款人認為必要或適當的任何其他司法管轄區的法院對借款人(或借款人的任何財產)提起任何訴訟或訴訟，以實現抵押品或其他義務的擔保。本合同雙方不可撤銷地放棄他們中的任何一方現在或以後可能對在此類司法管轄區提起任何此類訴訟或程序的任何反對意見，包括對設立地點或基於不方便法院的理由的任何反對意見。

(C)法律程序文件的送達。借款人不可撤銷地放棄任何和所有法律程序文件、傳票、通知和其他文件以及其他任何類型的法律程序文件的面交送達，並同意通過適用法律規定允許的任何方式，包括以郵寄(掛號信或掛號信、預付郵資)給Codexis，Inc.的方式，在美利堅合眾國提起的關於任何貸款文件或以其他方式引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或法律程序中送達該等文件。注意：SRI Ryali，位於200Penobcot Drive，Redwood City，California 94063，各借款人特此指定Codexis，Inc.作為其代理人接受該程序文件的送達。借款人同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應是決定性的，並可通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。

(D)非專屬管轄權。第11.2節所載內容不影響抵押品代理人或貸款人在任何其他司法管轄區以適用法律規定允許的任何其他方式送達訴訟程序或對借款人提起法律訴訟或以其他方式起訴借款人的權利。

12.修訂一般規定。

12.1包括兩名繼任者和受讓人。本協議對每一方的繼承人和允許的受讓人具有約束力，併為他們的利益服務。未經抵押品代理人事先書面同意，借款人不得轉讓、質押或轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務(抵押品代理人可根據第12.5條的規定酌情給予或扣留)。貸款人有權在未徵得借款人同意或通知借款人的情況下，出售、轉讓、轉讓、質押、談判或授予參與(任何此類出售、轉讓、轉讓、談判或授予參與、“貸款人轉讓”)全部或任何部分，或貸款人在本協議和其他貸款文件項下的義務、權利和利益的任何利益。

12.2%用於賠償。借款人同意賠償、辯護和持有抵押品代理人和貸款人及其各自的董事、高級管理人員、僱員、顧問、代理人、律師或任何其他與抵押品代理人或貸款人有關聯或代表的人(每個人都是“受償還者”)，使其不受損害：(A)任何其他方聲稱的與貸款文件預期的交易有關的所有義務、要求、索賠和負債(統稱為“索賠”)；以及(B)受償人因下列交易而產生或支付的所有損失或貸款人費用；或因抵押品代理人和/或貸款人與借款人之間的貸款文件所預期的交易而產生或產生的(包括合理的律師費和開支)，但因該受賠償人的嚴重疏忽或故意行為不當直接造成的索賠和/或損失除外(在有管轄權的法院的最終、不可上訴的判決中裁定)。借款人現進一步就與任何調查、迴應、補救、行政或司法事宜或法律程序有關的任何種類或性質的法律責任、義務、損失、損害賠償、罰則、訴訟、判決、訴訟、申索、費用、開支及任何性質的開支(包括代表該獲彌償保障的人的律師的費用及支出)，進一步彌償、辯護及使每名獲彌償保障的人不受任何法律責任、義務、損失、損害賠償、懲罰、訴訟、判決、訴訟、申索、費用、開支及任何種類或性質的支出(包括代表該獲彌償保障的人的律師的費用及支出)進一步彌償、辯護及使其免受損害，而不論該獲彌償保障人是否須被指定為該等事宜或法律程序的一方，包括由借款人或其代表提出的任何該等法律程序，以及工程師、環境顧問及類似的技術人員及任何委員會的合理調查開支，任何經紀(抵押品代理人或貸款人所聘用的任何經紀除外)所申索的費用或補償，而該經紀聲稱有權就本擬進行的交易獲得付款，而該等權利是由於本擬進行的交易或與本擬進行的交易有關而可能強加於該受彌償保障人士的，或可能針對該受保障人而提出的，以及貸款收益的用途或預期用途，但

賠償責任、義務、損失、損害、懲罰、訴訟、判決、訴訟、索賠、費用、費用、開支和支出，這些責任、義務、損失、損害、懲罰、訴訟、判決、訴訟、索賠、費用、費用和支出直接由受補償人的嚴重疏忽或故意不當行為(在有管轄權的法院的最終、不可上訴的判決中確定)直接造成。

12.3%提高了撥備的可分割性。在確定任何條款的可執行性時，本協議的每一條款均可與其他所有條款分開。儘管有上述規定，抵押品代理人可對本協議和任何其他貸款文件進行修改，而無需徵得借款人或任何貸款人的同意，前提是為了糾正或糾正(X)含糊、錯誤、遺漏或缺陷，(Y)實施技術性或非實質性的行政變更，或(Z)本協議或適用貸款文件中不正確的交叉引用或類似的不準確之處。

12.4%為利率上限。儘管本協議有任何相反規定，但在任何時候，如果適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為“費用”)，超過持有該貸款的貸款人根據適用法律可能訂立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，則本協議項下就該貸款應支付的利率以及就該貸款應支付的所有費用應限於最高利率。在合法的範圍內，本應就此類貸款支付但由於本節的實施而未支付的利息和費用應累計，並應增加就其他貸款或期間向貸款人支付的利息和費用(但不超過按最高利率可收取的金額)。貸款人收取的任何超過按最高利率可收回的最高金額的款額，應用於減少該貸款的本金餘額或退還給借款人，以便就該貸款支付或應支付的利息和費用在任何時候都不得超過按最高利率可收回的最高金額。

12.5%用於貸款文件的更正。抵押品代理人可以更正專利錯誤，並根據雙方的協議填寫本協議和其他貸款文件中的任何空白，並應向借款人提供任何此類修改後的貸款文件的副本。

12.6在寫作中提出了更多的修改意見；整合。

(A)對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修訂、修改、終止或放棄、對本協議或任何其他貸款文件的任何批准或同意，或對借款人或其任何附屬公司的任何離開的任何同意，在任何情況下均無效，除非這些條款應以書面形式由借款人、抵押品代理人和所需的貸款人簽署，條件是：

(I)未經貸款人書面同意，任何會增加或減少貸款人的定期貸款承諾或承諾百分比的修訂、豁免或其他修改，對該貸款人無效；

(2)未經抵押品代理人書面同意或簽字，任何影響抵押品代理人權利和義務的修改、豁免或修改均無效；

(Iii)除非所有直接受其影響的貸款人簽署，否則上述修訂、寬免或其他修改不得(A)降低任何定期貸款的本金、利率或任何費用，或免除任何定期貸款的本金、利息(違約利息除外)或費用(滯納金除外)；。(B)延遲支付任何定期貸款的本金或任何定期貸款的利息(違約利息除外)或免除根據本條例規定的任何費用(滯納金或終止任何承諾的費用除外)；。(C)更改“所需貸款人”一詞的定義或貸款人採取本協議項下任何行動所需的貸款人百分比；。(D)解除全部或實質全部或任何實質部分抵押品，授權借款人出售或以其他方式處置全部或實質全部或任何實質部分抵押品，或解除任何擔保人對抵押品的全部或任何部分債務或其擔保義務，但根據本協議或其他貸款文件(包括與本協議或其他貸款文件所允許的任何處置有關的)，在每一種情況下，根據本條款(D)可能明確允許的情況除外；(E)修改、放棄或以其他方式修改本第12.6款或本第12.6款中使用的術語的定義，只要這些定義影響本第12.6款的實質內容；(F)同意借款人轉讓、轉授或以其他方式轉讓其在任何貸款文件下的任何權利和義務，或同意解除借款人在任何貸款文件下的付款義務，除非根據本協議允許的合併或合併，在每種情況下都與第(F)款有關；(G)修訂第9.4節的任何規定，或修訂按比例分攤、定期貸款承諾、承諾百分比或規定貸款人按比例收取任何費用、付款、抵銷或抵押品收益的任何定義；。(H)將給予抵押品代理人擔保債務的留置權排在次要地位；或。

(I)修訂第12.6節的任何規定。茲理解並同意，所有貸款人應被視為受到前一句(C)、(D)、(E)、(F)、(G)和(H)所述類型的修訂、豁免或其他修改的直接影響；以及

(4)對附件一的任何修改或豁免不需徵得借款人的同意，但附件一第9節除外。

(B)除第12.5(A)(I)和(Iii)條明確規定外，抵押品代理人可應所需貸款人的要求，不時通知借款人代表，指定本協議中限制較少的契諾。

(C)本協定和貸款文件代表關於這一標的的全部協議，並取代先前關於這一標的的談判或協議。雙方之間關於本協議和貸款文件標的的所有先前協議、諒解、陳述、保證和談判均合併為本協議和貸款文件。

12.7%的人超過了其他同行。本協議可由任何數量的副本簽署，也可由不同的各方在不同的副本上籤署，當簽署和交付時，每個副本都是一份正本，所有副本一起構成一個協議。

12.8%的人表示支持生存。本協議中作出的所有契諾、陳述和保證繼續完全有效，直至本協議根據其條款終止，並且所有義務(早期賠償義務和根據其條款將在本協議終止後繼續存在的任何其他義務除外)已得到履行。第12.2節中借款人賠償每一貸款人和抵押品代理人的義務以及下文第12.8節中的保密條款應繼續有效，直至該索賠或訴因的訴訟時效失效為止。

12.9%的人要求保密。在處理每個借款人的任何保密信息時，貸款人和抵押品代理人應對其自己的專有信息採取與其相同的謹慎程度，但可以：(A)在本協議條款和條件的約束下，向貸款人和抵押品代理人的子公司或關聯公司披露信息；(B)向預期受讓人(上文(A)項所述者除外)或定期貸款中任何權益的購買者(但除非在違約事件發生時及持續期間，貸款人及抵押品代理人須取得該準受讓人或購買人對本條文條款或類似保密條款的同意)；。(C)法律、法規、傳票或其他命令所規定的；。(D)貸款人或抵押品代理人的監管機構(包括任何自律當局)或在審查或審計方面另有要求；。(E)在根據貸款文件行使補救措施時，或在與本協議、任何其他貸款文件或本協議項下權利的執行或任何索賠、訴訟、訴訟或程序的抗辯有關的任何訴訟、訴訟或程序中；(F)經借款人同意，及(G)向貸款人和/或抵押品代理人的第三方服務提供者提供，只要該等服務提供者已與貸款人和抵押品代理人簽署保密協議或同意與貸款人和抵押品代理人簽署保密協議或同意類似的保密條款，且條款不低於本協議所載條款的限制。機密信息不包括以下信息：(I)在向貸款人和/或抵押品代理人披露時處於公共領域或在貸款人和/或抵押品代理人手中，或在向貸款人和/或抵押品代理人披露後成為公共領域的一部分，而不是貸款人或抵押品代理人的過錯；或(Ii)由第三方披露給貸款人和/或抵押品代理人，如果貸款人和/或抵押品代理人不知道第三方被禁止披露該信息；或(Iii)由該人獨立開發，但不是由於違反了本第12.8條。抵押品代理和貸款人可以將機密信息用於任何目的，包括但不限於客户數據庫的開發、報告目的和市場分析。前一句話的規定在本協議終止後繼續有效。第12.8節規定的協議取代雙方之間關於第12.8節主題的所有先前協議、諒解、陳述、保證和談判。

12.10%是損害賠償的限制。在任何情況下，貸款人或抵押品代理人不對借款人負責，借款人也不對抵押品代理人或任何貸款人就(I)因定期貸款或任何貸款文件引起或與之相關的特殊、相應、附帶或其他損害賠償，或(Ii)因定期貸款或任何貸款文件而產生或與之相關的懲罰性、懲罰性或其他損害賠償承擔責任。

12.11%表示對受讓人的豁免。在UCC第9-403條允許的最大範圍內，借款人同意不向受讓人主張他們可能對抵押品代理人或貸款人提出的任何索賠或抗辯。

12.12%享有抵押權。借款人特此授予抵押品代理和每一貸款人留置權、擔保權益和抵銷權，作為抵押品代理和每一貸款人在抵押品代理和貸款人項下的所有義務的擔保，無論是現在存在的或今後產生的、針對抵押品代理或貸款人或貸款人或其控制下的任何實體或貸款人(包括抵押品代理關聯公司)現在或以後擁有、保管、保管或控制的所有存款、信用、抵押品和財產的抵押品。在違約事件發生後和違約事件持續期間的任何時候，抵押品代理人或貸款人可以在沒有要求或通知的情況下抵銷該抵押品或其任何部分，並將其適用於借款人的任何債務或義務，即使該抵押品尚未到期，也不管任何其他擔保該債務的抵押品是否足夠。要求抵押品代理人在對借款人的存款、信貸或其他財產行使抵銷權之前，要求抵押品代理人對擔保義務的任何其他抵押品行使權利或補救的任何和所有權利，借款人特此知情、自願和不可撤銷地放棄。

12.13%支持借款人的合作。如有必要，借款人同意(I)簽署任何合理所需的文件，以履行並確認根據第12.1條向受讓人轉讓的每一筆定期貸款承諾或定期貸款，(Ii)讓借款人的管理層與抵押品代理以及定期貸款承諾的潛在參與者和受讓人會面(這些會議每12個月不得超過兩次，除非違約事件已經發生並仍在繼續)，以及(Iii)協助抵押品代理人或貸款人準備與借款人財務有關的信息，以滿足任何潛在參與者或受讓人的合理要求。根據第12.9條的規定，借款人授權每個貸款人向定期貸款承諾的任何潛在參與者或受讓人披露貸款人根據本協議或其代表根據本協議提交給貸款人的關於借款人及其財務的任何和所有信息，或借款人或其代表在簽訂本協議之前就借款人對借款人的信用評估向貸款人提供的任何和所有信息。

12月14日發佈了這份公告。借款人特此同意，抵押品代理和每一貸款人可以就本協議所考慮的交易進行公告，並可以在營銷材料、報紙和其他出版物上公佈，並可以在相關情況下使用借款人的名稱、商號和標識。

12.15簽署了抵押品代理和貸款人協議。抵押品代理人和各貸款人特此同意本合同附件一所列條款和條件。借款人確認並同意本合同附件一所列的條款和條件。

12.16%為借款人負債。任何借款人均可在本協議項下單獨申請信貸延期。每一借款人特此指定對方為對方的代理人，用於本合同項下的所有目的，包括本合同項下的信貸延期申請。本協議項下的每個借款人應連帶承擔償還本協議項下的所有信用延期的義務，無論哪個借款人實際獲得了所述信用延期，就像每個借款人直接獲得了所有信用延期一樣。每個借款人放棄(A)根據《守則》或任何其他適用法律向其提供的任何擔保抗辯，以及(B)要求抵押品代理人或任何貸款人：(I)對任何借款人或任何其他人提起訴訟；(Ii)針對或用盡任何擔保；或(Iii)尋求任何其他補救的任何權利。抵押品代理和/或任何貸款人可以對任何借款人或其持有的任何證券行使或不行使其擁有的任何權利或補救措施(包括通過司法或非司法出售取消抵押品贖回權的權利)，而不影響任何借款人的責任。儘管本協議或其他相關文件有任何其他規定，每一借款人(I)不可撤銷地放棄其在法律或股權中可能擁有的所有權利，以取代借款人在本協議項下的抵押品代理和貸款人的權利，或以其他方式允許借款人受益於或參與任何義務的擔保，以及(Ii)放棄其在法律或股權中可能擁有的從任何其他借款人或任何其他借款人或現在或以後對任何義務負有主要或次要責任的人尋求貢獻、賠償或任何其他形式補償的所有權利，直到債務全部清償為止。借款人就與本協議有關的義務或其他方面支付的任何款項。任何規定本節禁止或限制的賠償、補償或任何其他安排的協議，在該禁止或限制的範圍內均屬無效。如違反本節規定向借款人支付任何款項，借款人應為抵押品代理人和貸款人以信託形式持有這筆款項，並應將這筆款項迅速交付抵押品代理人，以申請到期或未到期的債務。

13.不同的定義。

本協議中使用的下列術語具有以下含義：

“帳户”指守則所界定的任何“帳户”。

“賬户債務人”是指“守則”中所界定的任何“賬户債務人”，其附加條款可根據“守則”在下文中作出。

“關聯公司”指，就指定個人而言，指(I)直接或間接通過一個或多箇中間人控制或被指定個人控制或與其共同控制的另一人，(Ii)擁有指定個人超過10%(10%)的投票權或權益價值，或與指定個人共同擁有超過10%(10%)的投票權或權益價值，或(Iii)根據本定義第(I)款的規定，對指定個人或與指定個人有關聯關係的另一人具有管理角色。

“攤銷日期”是(I)發生違約事件和(Ii)(X)2027年3月1日，或(Y)如果I/O延期事件發生，2028年3月1日中最早的日期。

“年度預測”的定義見第6.2(A)(3)節。

“反恐怖主義法”是與恐怖主義或洗錢有關的任何法律，包括但不限於13224號行政命令(2001年9月24日生效)、《美國愛國者法》、組成或實施《銀行保密法》的法律，以及由外國資產管制處管理的法律。

“基本利率”是就每筆定期貸款而言，浮動年利率(以一年365天為基礎)等於(A)較大的(I)最優惠利率，及(Ii)7.5%(7.50%)加上(B)3.5%(3.25%)之和。

“受阻人”是指：(A)13224號行政命令附件所列或以其他方式受該行政命令規定約束的任何人；(B)13224號行政命令附件所列任何人所擁有或控制的人，或為其行事或代表其行事的人；(C)任何反恐怖主義法禁止任何貸款人與之進行交易或以其他方式從事任何交易的人；(D)實施、威脅或串謀實施或支持第13224號行政命令所界定的“恐怖主義”的人；或(E)在外國資產管制處公佈的最新名單或其他類似名單上被指名為“特別指定國民”或“被封鎖人士”的人。

借款人賬簿是指借款人或其任何子公司的賬簿和記錄，包括分類賬、聯邦和州納税申報單、關於借款人或其子公司的資產或負債、抵押品、業務運營或財務狀況的記錄，以及包含此類信息的所有計算機程序或存儲器或任何設備。

“營業日”是指不是週六、週日或抵押品代理關閉的任何一天。

“現金等價物”是指(A)由美國或任何機構或其任何州發行或無條件擔保的、自購買之日起到期日不超過一(1)年的可交易的直接債券；(B)在創建後不超過一(1)年到期的商業票據，並具有標準普爾評級集團或穆迪投資者服務公司的最高評級；以及(C)發行後不超過一(1)年到期的存單，前提是維持此類存單的賬户受以抵押品代理為受益人的控制協議的約束。

“守則”指在紐約州不時制定並有效的“統一商法典”；但在本守則被用來定義本守則或任何貸款文件中的任何詞語，而該詞語在守則的不同條款或分部中有不同定義的範圍內，則以該條文或第9分部所載的該等詞語的定義為準；此外，如果由於法律的強制性規定，抵押品代理人對任何抵押品的留置權的任何或全部扣押、完善、優先權或補救辦法受紐約州以外的司法管轄區有效的《統一商法典》管轄，則“法典”一詞應指僅為與該等扣押、完善、優先權或補救辦法有關的條款的目的，以及為與該等規定有關的定義的目的而制定並在該其他司法管轄區有效的統一商法典。

“抵押品”是指附件A所列借款人的任何和所有財產、權利和資產。

“抵押品賬户”是指借款人或其子公司在任何時候開立的任何存款賬户、證券賬户、商品賬户或任何其他銀行賬户。

“承諾額百分比”載於經不時修訂的附表1.1。

“商品賬户”係指本守則所界定的任何“商品賬户”，並加上根據本守則在下文中可能作出的附加條款，但專用於向借款人或其任何附屬公司、僱員支付或為借款人或其任何附屬公司、僱員支付或為借款人或其任何附屬公司或僱員的利益而支付工資、工資税及其他僱員工資及福利的存款賬户除外，並由借款人在完善證書中指明為抵押品代理人。

“符合性證書”是實質上以本合同附件形式作為附件C的某些證書。

“或有債務”對任何人來説，是指該人對(A)另一人的任何債務、租賃、股息、信用證或其他義務，如由該人直接或間接擔保、背書、共同訂立、貼現或出售的債務，或該人對其負有直接或間接責任的任何直接或間接負債；(B)為該人的賬户承擔的任何未開出信用證的債務；以及(C)任何利率、貨幣或商品互換協議、利率上限或下限協議或為保護某人免受利率、貨幣匯率或商品價格波動影響而指定的其他協議或安排所產生的所有義務；但“或有債務”不包括在正常業務過程中背書。或有債務的數額是為其作出或有債務的主要債務的已説明或已確定的數額，如果不能確定，則為該人善意確定的對該主要債務的合理預期債務的最高限額；但數額不得超過任何擔保或其他支助安排規定的最高限額。

“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”的含義與之相似。

“控制協議”是指借款人或其任何子公司開立存款賬户的存款機構或借款人或其任何子公司開立證券賬户或商品賬户的證券中介或商品中介機構、借款人及其子公司和抵押品代理之間簽訂的任何控制協議，根據該協議，抵押品代理為貸款人的利益而獲得對該等存款賬户、證券賬户或商品賬户的“控制”(按守則的含義)。

“版權”是指作者的作品及其衍生作品中的任何和所有版權、版權申請、版權登記和類似的保護，無論是已出版還是未出版，也無論其是否也構成商業祕密。

“信用延期”指的是定期貸款項下的資金預付款。

“違約”是指隨着時間的推移可能導致違約事件的事件。

“存款帳户”是指本守則所界定的任何“存款帳户”，並可在下文中對該術語加以增補。

《被剝奪的生物治療學》是[*].

“被剝奪的生命科學酵素”是[*].

“付款函”是作為附件B-2所附的某種表格。

“司法部”是指美國司法部或其任何繼承者或任何其他類似的政府機構。

“美元”、“美元”和“美元”分別表示美國的合法貨幣。

“設備”是指《守則》中定義的所有“設備”，包括但不限於所有機械、固定裝置和非出售或租賃的車輛（包括機動車輛和拖車），以及上述任何一項的任何權益。

“僱員退休收入保障法”是1974年修訂的“僱員退休收入保障法”及其條例。

“除外賬户”指（i）專門用於支付給借款人或其任何子公司的員工的工資、工資税和其他員工工資及福利的存款賬户，（ii）根據許可留置權定義第（l）款允許的抵押賬户，在每種情況下，借款人向抵押代理人確認為抵押賬户，及（iii）借款人或任何附屬公司的任何其他存款賬户，抵押代理人酌情同意將其視為“除外賬户”。

“緊急情況”指根據抵押代理人的合理判斷，立即威脅抵押代理人實現抵押品全部或任何重要部分的能力的任何事件或情況，例如但不限於欺詐性移除、隱藏或潛逃、銷燬或重大浪費，或借款人或其任何子公司在合理要求下未能維持或恢復足夠的意外保險，或根據抵押代理人的判斷，可合理預期會導致抵押品價值的重大減值。

“融資費”是指在每個融資日到期的費用，金額相當於在該融資日融資的定期貸款金額的1.00%，應根據貸款人各自的按比例份額支付給貸款人。

“FDA”是指美國食品藥品監督管理局或其任何繼任機構或任何其他類似的政府機構。

“最終費用”是一種付款（除定期每月支付的本金或應計利息或本協議項下應付的任何其他費用外，但不得替代這些費用）在以下時間（以最早發生者為準）到期：（a）到期日，或（b）任何定期貸款的提前償還，或（c）根據第2.2（c）或（d）條提前償還定期貸款，在每種情況下，等於百分之三（3.00%）乘以根據本協議提供資金的定期貸款總額，根據貸款人各自的比例份額支付給貸款人。

“外國子公司”是指不是根據美國或其任何州的法律組建的實體的子公司。

“融資日”是指向借款人或因借款人而提供定期貸款的任何日期，該日期應為營業日。

“公認會計原則”是美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明或美國會計行業重要部門批准的其他人的其他聲明中規定的公認會計原則，適用於裁定之日的情形。

“一般無形資產”是指在本協議生效之日起生效的《守則》中定義的所有“一般無形資產”，包括但不限於所有版權、版權申請、版權註冊以及每項著作權和衍生作品（無論是否已出版）中的類似保護、任何專利、商標、服務標記，在適用法律允許的範圍內，任何申請，無論是否註冊，任何商業祕密權利，包括對非專利發明的任何權利，支付無形資產，特許權使用費，合同權利，商譽，特許經營協議，採購訂單，客户名單，路線清單，電話號碼，域名，索賠，收入和其他退税，擔保和其他存款、購買或出售不動產或個人財產的選擇權、目前或今後未決的所有訴訟（無論是合同、侵權或其他）中的權利、保險單（包括但不限於關鍵人員、財產損失和業務中斷保險）、保險付款和任何形式的付款權利。

“政府批准”是指任何政府當局的任何同意、授權、批准、命令、許可證、特許經營權、許可證、證書、認證、註冊、備案或通知，或任何政府當局發出、發出、發出或向其發出的其他行為或與其有關的其他行為。

“政府機構”是指任何國家或政府、任何州或其其他政治分支機構、任何機構、權力機構、部門、監管機構、（包括但不限於FDA和任何州藥房委員會或州藥房許可機構）、法院、中央銀行、仲裁機構或其他行使行政、立法、司法、準司法、税收、政府、任何證券交易所和任何自律組織的或與之相關的監管或行政職能。

“擔保人”是指為貸款人的利益向抵押代理人提供擔保的任何人。

“擔保”是對所有或任何部分義務的任何擔保，這些義務可能會不時被修改、重述、修改或以其他方式補充。

“I/O延期事件”是指借款人在2027年3月1日之前實現了12個月的運營現金流大於0美元。

“債務”是指（a）借款或財產或服務的遞延價格的債務，如擔保債券和信用證的償還和其他義務，不包括日常業務過程中產生的無擔保貿易應付款，（b）以票據、債券、債權證或類似工具為憑證的義務，（c）資本租賃義務，以及（d）或有義務。

“破產程序”是指根據《美國破產法》或任何其他破產或破產法，由任何人提起或針對任何人提起的任何程序，包括為債權人利益進行的轉讓、尋求重組、安排或其他救濟的和解或程序。

“無償付能力”是指無償付能力。

“知識產權”指借款人或其任何子公司對下列各項的所有權利、所有權和利益：

(A)其版權、商標及專利；

（b）任何及所有商業祕密和商業祕密權利，包括但不限於對非專利發明、專有技術、操作手冊的任何權利;

(C)任何和所有源代碼；

（d）借款人可獲得的任何及所有設計權;

（e）因過去、現在和將來侵犯上述任何權利而提出的任何及所有損害索賠，有權但無義務就上述知識產權的使用或侵犯提起訴訟並收取此類損害賠償;

（f）任何版權、商標或專利的所有修訂、續期及延展;及

（g）第三方授予借款人或任何子公司任何知識產權資產權利的所有許可證、分許可證或其他合同。

“庫存”指於本守則生效之日生效的本守則所界定的所有“庫存”，以及根據本守則下文可能作出的增補，幷包括但不限於所有商品、原材料、零件、供應品、包裝及運輸材料、在製品及製成品，包括但不限於暫時由任何人保管、持有或運送的庫存，幷包括任何退回的貨品及代表上述任何貨品的任何所有權文件。

“投資”是指任何人的任何實益所有權權益（包括股票、合夥權益或其他證券），以及向任何人提供的任何貸款、預付款或出資。

“知識產權擔保協議”是指借款人簽署並交付給擔保代理人的某些知識產權擔保協議，其日期為生效日期，可不時進行修訂、重述或以其他方式修改或補充。

“發行人”指股份的發行人。

“關鍵人員”是指借款人的（i） [*]、(Ii)[*]及(Iii)[*].

“知識”是指借款人“盡最大努力”所知，或具有類似資格，知識或意識是指經過合理調查後，負責官員的實際知識。

“貸款人”是任何一個貸款人。

“貸款人”是指本協議附件1.1中所列的人員以及根據第12.1條成為本協議一方的各受讓人。

“貸款人費用”是指用於準備、修改、談判、管理、辯護和執行貸款文件(包括但不限於與上訴或破產程序有關的費用)或抵押品代理人和/或貸款人與貸款文件有關的其他費用的所有合理和有文件記錄的審計費用和開支、成本和費用(包括合理和有文件記載的自付律師費和開支，以及評估費、因留置權搜索產生的費用、檢查費、審計師費和備案費)。

“留置權”是指對任何財產的債權、抵押、信託契約、徵費、抵押、質押、擔保權益或其他任何形式的產權負擔，無論是自願產生的，還是因法律的實施或其他原因引起的。

貸款文件“統稱為：本協議、知識產權擔保協議、每張有擔保的本票、每份授權書、完善性證書(S)、每份控制協議、每份合規證書、每份貸款付款申請表、每份支付函、任何從屬協議、任何票據、或由借款人或任何其他人簽署的票據或擔保，以及由借款人、任何擔保人或任何其他人就本協議訂立的任何其他當前或未來協議；所有這些協議均已不時修訂、重述或以其他方式修改或補充。

“貸款方”或“貸款方”是指每一借款人和每一擔保人。

“貸款付款申請表”是作為附件B-1所附的特定表格。

“管理計劃”是指借款人在生效之日向抵押品代理人提供的預計收入，因為此類管理計劃可能會根據第8.2節的規定不時更新。

“管理角色”是指對個人負有高級管理責任的管理成員、經理、董事、高管或其他角色。

“市值”對於借款人而言，是指在任何確定日期，借款人普通股的收盤價(或規定的30日成交量加權平均價格)乘以借款人截至該日期的已發行普通股總數。

“重大不利變化”是指個別或總體上已經或可以合理地預期會產生重大不利影響的事件或情況。

“實質性不利影響”是指(A)借款人或債務的任何附屬公司或擔保人的經營、業務、財產、負債(實際或或有)、狀況(財務或其他方面)或前景發生重大不利變化或產生重大不利影響，包括因一般影響借款人經營的行業和市場的事項而影響借款人的變化，如金融市場或一般經濟條件的變化以及戰爭或重大敵對行動或流行病或恐怖主義行為的爆發或升級，或(B)對(1)借款人及時履行其義務的能力，包括對抵押品的重大不利影響。(Ii)作為借款人一方的任何貸款文件的合法性、有效性、約束力或對借款人的可執行性，或(Iii)抵押品代理或任何貸款人根據任何貸款文件可獲得或被授予的權利、補救和利益。

“重大協議”指與任何人士訂立的任何許可證、協議或其他合約安排，根據該協議，借款人或其任何附屬公司將會或合理地可能於生效日期或之後支付或收取相當於至少5,000,000美元的總代價，(Ii)在其他方面對借款人或任何附屬公司的業務、狀況(財務或其他方面)、營運、表現、物業或前景具有重大影響，以致任何人士終止該協議或根據該協議違約將合理地預期會產生重大不利影響。

“到期日”為2029年2月13日。

“產品淨收入”是指在任何確定期間，(1)按照公認會計原則確定的該期間的綜合產品收入和(2)許可、特許權使用費、合作和

與借款人的ECO合成和CodeEvolver平臺有關的合夥交易，或其他可能未根據GAAP計入產品收入(但根據GAAP以其他方式確定)的合夥酶；前提是產品淨收入不包括研發收入和Paxlovid收入。

“債務”是指借款人在到期時支付借款人現在或以後欠貸款人的任何債務、本金、利息、全額、貸款人費用、預付費、最終費用以及與本協議或其他貸款文件(授權證除外)有關、相關、後續或產生的、或根據本協議或其他文件產生的其他金額的所有義務，包括破產程序開始後(不論是否允許)的利息和其他金額以及借款人分配給貸款人和/或抵押品代理人的債務、債務或義務。以及借款人在貸款文件(認股權證除外)項下的責任履行情況。

“OFAC”是美國財政部外國資產控制辦公室。

“OFAC名單”統稱為OFAC根據聯邦儲備委員會第66號行政命令13224號保存的特別指定國民和被封鎖人員名單。註冊49079(9月25)和/或根據外國資產管制處的任何規則和條例或根據任何其他適用的行政命令保存的任何其他恐怖分子或其他受限制人員名單。

“營運現金流量”是指任何期間的營運現金流量，包括該期間的資本支出，按公認會計原則釐定。

對任何人來説，“運作文件”是指由國務大臣(或同等機構)在不早於生效日期前三十(30)天的日期由該人管轄的組織的國務大臣(或同等機構)核證的成立文件，以及(A)如果該人是公司，其現行形式的章程；(B)如果該人是有限責任公司，其有限責任公司協議(或類似協議)；及(C)如果該人是合夥企業，其合夥協議(或類似協議)，上述每一項及其目前的所有修訂或修改。

“專利”是指所有專利、專利申請和類似的保護，包括但不限於改進、分割、續展、續展、補發、複審證書、實用新型、延展和部分延展。

“Paxlovid收入”是指借款人根據GAAP編制的經營報表中確認為收入的預約費，該收入源於將CDX-616出售給輝瑞公司及其附屬公司用於生產Paxlovid(包括就借款人和輝瑞愛爾蘭製藥公司之間的特定酶供應協議確認的任何此類收入，該協議日期為2022年7月14日，經不時修訂、重述、替換、補充或以其他方式修改)。

“付款日期”是每個日曆月的第一個(1)日曆日，從2024年3月1日開始。

“允許的獨家許可”是指(I)自生效之日起存在並在完美證書中向貸款人披露的獨家許可，包括其任何延期、續訂和替換，(Ii)[*]、(Iii)[*]、(Iv)[*]，以及(V)[*].

“準許負債”為：

(A)借款人在本協議和其他貸款文件項下欠貸款人和抵押品代理人的債務；

(H)生效日存在並在完成證上披露的債務(S)；

(I)次級債務；

(J)在正常業務過程中產生的與信用卡有關的債務；

(K)借款人或其任何附屬公司為取得、修理、改善或建造該人的固定資產或資本資產而招致的債務，包括資本化租賃債務和購貨款債務，但(I)未清償債務總額

所有這些債務的本金在任何時候都不超過25萬美元(250,000.00美元)，及(Ii)該等債務的本金不超過如此取得或建造的財產的成本或公平市價，或以該等債務所資助的該等修葺或改善工程的成本或公平市價中較低者(兩者在取得、修理、改善或建造該等財產時計算)；

(L)因背書借款人在正常業務過程中收到的票據而產生的債務；

(M)由信用證組成的債務，其總額在任何時候都不超過50萬美元(500000美元)；

(N)構成核準投資的公司間債務；

(O)準許負債的擔保；

(P)無擔保債務總額在任何時候都不超過25萬美元(250,000美元)；和

（q）上述（a）至（j）項的任何準許債務的延期、再融資、修改、修訂及重述，但不得增加其本金額或修改其條款，以使借款人或其附屬公司（視情況而定）承受重大負擔。

“允許投資”包括：

（a）在完善證書上披露的、在生效日期存在的投資;

（b）由現金和現金等價物組成的投資，以及借款人投資政策（經不時修訂）允許的任何投資，前提是該投資政策（及其任何此類修訂）已獲得抵押代理的書面批准;

（c）借款人在正常過程中背書可轉讓票據用於存款或收款或類似交易的投資;

（d）由除外賬户和存款賬户組成的投資，其中抵押代理人擁有完善的擔保權益;

（e）與第7.1節允許的轉讓有關的投資;

（f）投資包括（i）差旅預付款和員工搬遷貸款以及正常業務過程中的其他員工貸款和預付款，以及（ii）根據借款人董事會批准的員工股票購買計劃或協議，向員工、管理人員或董事提供的與購買借款人或其子公司的股本證券有關的貸款，在任何財政年度，（i）和（ii）的總額不超過十七萬五千美元（$175，000.00）;

（g）與客户或供應商破產或重組有關的投資（包括債務），以及為解決客户或供應商的拖欠債務和在正常業務過程中與客户或供應商發生的其他糾紛而收到的投資;

（h）在正常業務過程中，向非關聯公司的客户和供應商進行的投資，包括應收票據、預付特許權使用費和其他信貸擴展;但本款（h）項不適用於借款人在任何子公司的投資;

（i）（i）貸款方在另一貸款方的投資，（ii）非貸款方的子公司在貸款方的投資，（iii）貸款方在非貸款方的子公司（生效日存在的非貸款方的子公司除外）的投資，每個財政年度的總金額不超過五萬美元（$50，000.00）;

（j）對合資企業或戰略聯盟的現金投資，在任何財政年度的金額不超過二十五萬美元（$250，000.00），總額不超過一百萬美元（$1，000，000.00）;

（k）借款人在正常業務過程中對合資企業或戰略聯盟的非現金投資，包括非獨家技術許可、技術開發或提供技術支持;以及

（l）借款人任何財政年度內總額不超過五十萬美元（$500，000）的其他投資。

“許可證”是指（A）向公眾提供的非處方軟件的許可證，（B）借款人或其任何子公司在正常業務過程中籤訂的與ECO Synthesis和CodeEvolver平臺相關的知識產權的非排他性許可證，（C）許可的排他性許可證，（D）經所需貸款人同意的使用借款人或其任何子公司知識產權的任何其他許可（不得無理扣留），以及（E）非排他性公司間許可、分許可或授予開發、製造、生產、商業化（包括對最終用户的商業銷售）、營銷、推廣、共同推廣、銷售或分銷，在每種情況下，僅在貸款方之間進行;條件是，對於條款（B）、（C）或（D）中描述的每個此類許可證，該許可證構成公平交易，其條款從表面上看，不對該等知識產權的出售或轉讓作出規定，該等出售或轉讓將導致或等同於該等知識產權的所有權轉讓，且不限制借款人或其任何子公司（如適用）的以下能力：（i）質押、授予擔保權益或留置權，或轉讓或以其他方式轉讓任何知識產權或（ii）向擔保代理授予其中的擔保權益。

“允許留置權”是：

（a）生效日存在並在完善證書上披露的留置權，或根據本協議和其他貸款文件產生的留置權;

（b）税收、費用、評估或其他政府收費或徵税的留置權，（i）未到期應付或（ii）出於善意提出爭議，且借款人在借款人賬簿上保持足夠的儲備，前提是根據1986年國內税收法（經修訂）和據此採用的財政條例，未提交或記錄任何此類留置權的通知;

（c）根據“允許的債務”定義的第（e）款允許的擔保債務的留置權，前提是（i）該留置權在獲得之前存在，或與獲得、租賃、修理、改進或建造基本上同時存在，或在獲得、租賃、修理、改進或建造之後二十（20）天內存在，由該債務融資或租賃的該等財產;及（ii）該等留置權不延伸至借款人的任何財產，（及其收益）由該債務融資的購置、租賃或建造，或改善或維修;

(D)在正常業務過程中產生的承運人、倉庫管理人、供應商或其他具有佔有權性質的人的留置權，只要這種留置權僅附屬於存貨，保證債務總額不超過35萬美元(350,000.00美元)，且不拖欠或仍可不受處罰地支付，或正在真誠地提出爭議，並通過具有防止沒收或出售受其影響的財產的適當程序；

(E)保證支付在正常業務過程中發生的工人補償、就業保險、老年養老金、社會保障和其他類似義務的留置權(ERISA規定的留置權除外)；

(F)適用法律對不動產施加的地役權、地役權、通行權、限制和其他類似的產權負擔，以及由分區或建築限制、地役權、許可證、對財產使用的限制或所有權上的微小瑕疵構成的產權負擔，總體上不是實質性的，並且在任何情況下都不會對受其影響的財產的價值造成重大減損，也不會干擾企業的正常經營；

(G)保證投標、投標、合同(付款合同除外)、租賃、擔保和上訴保證金及其他類似性質的普通債務的現金保證金或質押

營業過程中，任何時候總金額不超過25萬美元(250,000美元)；

(H)以(A)至(C)項所述的留置權為擔保的債務的延期、續期或再融資所產生的留置權，但任何延期、續期或替換留置權必須限於由現有留置權擔保的財產，且債務本金不得增加；

(I)在借款人的通常業務過程中(或如指另一人，則指該人的通常業務過程中)授予的不動產的租賃或再租賃，以及在借款人的通常業務過程(或如指另一人，則在該人的通常業務過程中)授予的非知識產權的租賃、再租賃、非排他性許可或再許可，只要該等租賃、再租賃、許可和再許可並不禁止授予抵押品代理人或任何貸款人在該許可中的擔保權益；

(J)銀行留置權、抵銷權和對金融機構的留置權，這些留置權是在正常業務過程中因借款人在這些機構持有的存款賬户或證券賬户而產生的，只是為了確保支付費用和類似的成本和開支，且該等賬户是按照本條例第6.6節的規定保存的；

(K)在不構成第8.4或8.7節規定的違約事件的情況下，判決、判決或扣押所產生的留置權；

(L)擔保“準許負債”定義(G)款所述債務的留置權；及

(M)許可許可證。

“個人”是指任何個人、獨資企業、合夥企業、有限責任公司、合資企業、公司、信託、非法人組織、社團、公司、事業單位、公益公司、商號、股份公司、房地產、實體或政府機構。

“提前還款費用”是指在到期日之前必須提前還款的任何定期貸款，無論是通過強制或自願提前還款、加速還款或其他方式，都是向貸款人支付的一筆額外費用，金額相當於：

(A)在生效日期或之後直至生效日期一週年(包括生效日期一週年)預付的預付款，為預付定期貸款本金和累算利息金額的百分之三(3.00%)；但在此期間不得自願預付；

(B)在生效日期一週年至生效日期兩週年之日(包括生效日期兩週年在內)之後預付的款項，為預付定期貸款本金及累算利息款額的百分之二(2.00%)；及

(C)在生效日期兩週年至生效日期三週年之日(包括生效日期三週年在內)之後預付的款項，為預付定期貸款本金及應累算利息款額的百分之一(1.00%)；及

(D)對於在生效日期三週年之後和到期日之前支付的預付款，預付定期貸款本金和應計利息金額的零%(0.00%)。

“最優惠利率”指的是“華爾街日報”貨幣利率欄目中公佈的最優惠利率。

“財產”是指對任何種類的財產或資產的任何利益，無論是不動產、非土地財產還是混合財產，也無論是有形財產還是無形財產。

“按比例分攤”是指在任何確定日期，就每個貸款人而言，通過將該貸款人持有的定期貸款的未償還本金金額除以該定期貸款的未償還本金總額而確定的百分比(以小數點表示，舍入到小數點後第九位)。

“註冊組織”是指“守則”中所界定的任何“註冊組織”，並可根據“守則”在下文中對該術語加以增補。

“註冊”是指FDA或州藥房許可機構頒發或允許的任何註冊、授權、批准、許可證、許可、許可、證書和豁免(包括但不限於新藥申請、縮寫新藥申請、生物製品許可證申請、研究用新藥申請、非處方藥專著、設備上市前批准申請、設備上市前通知、研究設備豁免、產品再認證、製造批准、註冊和授權、CE標誌、定價和補償批准、標籤批准或其國外等價物、受控物質註冊和批發商許可證)。

“監管行動”是指由FDA或聯邦或州法院發佈的行政、監管或司法執法行動、訴訟、調查或檢查、FDA Form 483檢查觀察通知書、警告信、無標題信件、其他違規通知書、召回、扣押、第305條通知或其他類似的書面通訊、禁令或同意法令。

“相關人”對於任何人來説，是指該人的每一家聯營公司，以及該人或其任何聯營公司的每名董事人員、高級職員、僱員、代理人、受託人、代表、律師、會計師以及每名保險、環境、法律、財務和其他顧問和其他顧問和代理人。

“所需貸款人”是指(I)在生效日期所有貸款人(每個人都是“原始貸款人”)尚未轉讓或轉讓其在定期貸款中的任何權益，持有定期貸款未償還本金餘額總額的100%(100%)的貸款人，或(Ii)在任何原始貸款人轉讓或轉讓其定期貸款的任何利息後的任何時間，至少持有定期貸款未償還本金餘額總額的51%(51%)的貸款人。

“法律要求”是指任何人、此人的組織文件或規範性文件，以及仲裁員或法院或其他政府當局的任何法律(法定或共同的)、條約、規則或條例或裁決，在每一種情況下，適用於此人或其任何財產或對其具有約束力，或此人或其任何財產受其約束。

“研究與開發收入”是指根據公認會計準則編制的借款人經營報表上歸類為研究與開發收入的所有研究服務費。

“負責人”是指以下任何一種[*].

“有擔保的本票”的定義見第2.6節。

“擔保本票記錄”是每個貸款人保存的關於借款人對貸款人的未償債務和向貸款人發放的信貸的記錄。

“證券户口”指守則所界定的任何“證券户口”，加上根據守則在下文中可能作出的增補。

“股份”是指借款人或其子公司持有的任何子公司的股票、單位或其他所有權證據的100.00%；但是，對於借款人或其子公司持有的外國子公司的任何股票、單位或其他所有權證據，“股份”應限於外國子公司的65%(65%)的較大部分或不時質押的最大部分，而不會對借款人造成實質性的不利税收後果。

對於任何人來説，“償付能力”是：此人的合併資產(包括商譽減去處置成本)的公平可出售價值超過此人負債的公允價值；此人在本協議中的交易後沒有留下不合理的小額資本；此人有能力在其債務(包括貿易債務)在正常過程中到期時償付(不考慮與之相關的任何容忍和延期)。

“次級債務”是指借款人或其任何子公司發生的債務，服從借款人和/或其子公司對貸款人的所有債務(根據附屬協議、債權人間協議或其他類似協議，在形式和實質上令抵押品代理人和貸款人滿意

抵押品代理、借款人和/或其任何子公司和其他債權人)，其條款由抵押品代理和貸款人自行決定。

對於任何人來説，“子公司”是指任何人直接或間接或通過一個或多箇中間人擁有或控制其超過50%(50%)的有表決權的股票或其他股權(就公司以外的個人而言)。除另有説明外，此處所指的子公司是指借款人的子公司。

“定期貸款”的定義見第2.2(A)(2)節。

第2.2(A)(I)節對“A期貸款”作了定義。

第2.2(A)(Ii)節對“B期貸款”作了定義。

“B期支付期”是指從2025年1月1日晚些時候開始，借款人達到B期里程碑的第一個日期，截止於(I)2025年6月30日或(Ii)違約事件發生(除非抵押品代理人和貸款人為了B期支付期的延續而放棄此類違約事件)；但如果借款人達到B期里程碑時，違約事件已經發生並正在繼續，則B期支付期不應開始。

術語B里程碑是借款人取得的(I)TTM產品淨收入[*](Ii)B期貸款生效後，借款人的債務總額與其當時的市值(基於30日成交量加權平均價)的比率預計等於25%(25.00%)或更低。

對任何貸款人來説，“定期貸款承諾”是指該貸款人有義務提供不超過附表1.1所示本金的定期貸款。“定期貸款承諾”是指所有貸款人的此類承諾的總額。

“商標”是指任何商標和服務商標權，無論是否註冊，註冊申請和註冊相同或類似的保護，以及借款人及其子公司與此類商標相關並以其為象徵的全部商譽。

“TTM產品淨收入”是指在任何確定日期之前十二(12)個月的產品淨收入。

“認股權證”是指借款人在生效日期發出的、以每一貸款人或該貸款人的關聯公司為受益人的任何特定的股票購買認股權證，或與定期貸款相關而訂立的任何其他認股權證，所有這些都可能不時被修訂、重述或以其他方式修改或補充。

[頁面平衡故意留出空白]

本協議自生效之日起生效，雙方特此聲明。

借款人：

Codexis公司

撰稿/S/SRI Ryali

姓名：斯里·裏亞利

職位：首席財務官

抵押品代理和貸款人：

INNOVATUS生命科學貸款基金I，LP

發信人：Innovatus生命科學公司

ITS：普通合夥人

撰稿/S/安迪·戴姆報道

姓名：安迪·戴姆

職務：授權簽名者

附表1.1

貸款人和承諾

[*]

附件A

抵押品的描述

抵押品包括借款人目前擁有和以後獲得或產生的下列個人財產和固定裝置的權利、所有權和權益：

所有貨物、賬户(包括醫療保險應收款)、設備、固定裝置、存貨、合同權或貨幣付款權、租賃、許可協議、特許經營協議、一般無形資產(包括知識產權、付款無形資產和軟件)、商業侵權索賠、文件、票據(包括任何本票)、動產紙(無論是有形的還是電子的)、現金、貨幣、存款賬户和其他抵押品賬户、所有存款證、固定裝置、信用證(不論信用證是否有書面證明)和信用證權利、投資財產(包括經證明的證券、未經證明的證券、證券權利、證券賬户、商品合同和商品賬户)、輔助債務和金融資產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，無論位於何處；和

與前述有關的所有借用書，以及上述任何一項的任何及所有索償、權利及權益，以及上述任何或所有上述各項的所有替代、增補、附件、附件、加入及改進及替換、產品、收益及保險收益。

儘管有上述規定，抵押品不得包括：(I)借款方作為設備租賃承租人的任何權益，如果該設備租賃的條款禁止該借款方授予該租賃的擔保權益，或者該轉讓或留置權將導致該租賃發生違約；但是，一旦該禁令終止，該利息應立即成為抵押品，而無需任何貸款方或貸款人採取任何行動；(Ii)受允許留置權約束的設備，如果該留置權的持有人已書面禁止適用的貸款方以第三方為受益人授予此類財產的留置權；但在任何該等規定失效、失效或終止後，“抵押品”一詞應立即自動包括(Iii)任何除外賬户、(Iv)任何合營企業的股權質押，(V)借款人作為一方的任何租賃、許可證、許可或協議，或(V)借款人作為一方的任何租約、許可證、許可或協議，或(V)借款人作為一方的任何租約、許可證、許可或協議，在該租約、許可證、許可證或協議的明訂條款下，授予其中的擔保權益會導致違反該租約、許可證、許可證或協議下的任何一方(借款人除外)的條款、構成違約或產生有利於該租契、許可證、許可證或協議下的任何一方(借款人除外)的終止權的範圍內(但任何該等條款(A)已被放棄或(B)會依據第9-406、9-407、9-408條而變得無效的範圍除外，UCC的9-409或任何相關司法管轄區的UCC的其他適用規定或任何其他適用的法律或公平原則)；但是，(X)抵押品應包括在該條款失效、失效、終止或放棄後立即生效的抵押品(該擔保權益應附於該抵押品)，以及(Y)抵押品應包括根據任何該等租約、許可證、許可證或合同產生的所有收益。

附件B-1

貸款付款申請表

[*]

附件B-2

付款通知書的格式

[*]

附件C-1

合規證書

[*]

附件C-2

貸款確認

[*]

附件D

有擔保本票的格式

[請參閲附件]

有擔保的本票
（任期） [A][B]貸款）

$____________________ 日期： [_______], 2024

對於收到的價值，下述簽署人，CODEXIS，INC.，一家特拉華州公司（“借款人”）特此承諾，按照INNOVALITY LIFE SCIENCES LENDING FUND I，LP（“借款人”）的指示， [___________]百萬美元（$__）或等於本期限未償還本金餘額的較小金額 [A][B]貸款人向借款人提供的貸款，加上該期限內未付本金總額的利息 [A][B]貸款，按借款人、INNOVELYLIFESCIENCES LENDING FUND I，LP（作為抵押代理）及其他貸款人不時訂立日期為二零二四年二月十三日之貸款及抵押協議（經不時修訂、重列、補充或以其他方式修改，統稱“貸款協議”）之利率及條款進行。如未提前支付，則本協議項下的全部本金及所有應計和未付利息應於貸款協議規定的到期日到期應付。本協議中未另行定義的任何大寫術語應具有貸款協議中賦予該術語的含義。

本金、利息和所有其他到期款項 [A][B]根據貸款協議和本擔保本票（以下簡稱“票據”）的規定，以美利堅合眾國的合法貨幣向美國銀行支付。本票據的本金額及其適用的利率，以及與此相關的所有付款，均應在本票據轉讓之前由銀行記錄，並在本票據所附的表格上批註，該表格是本票據的一部分。

貸款協議，除其他事項外，（a）規定訂立有抵押條款 [A][B]借款人向借款人提供的貸款，及（b）載有於發生若干所述事件時提前到期的條文。

除貸款協議第2.2（c）條和第2.2（d）條規定的情況外，不得預付本票據。

本票據及借款人償還本期限未付本金的義務 [A][B]貸款，利息期限 [A][B]貸款協議項下之貸款及所有其他到期款項乃根據貸款協議作抵押。

與本票據的執行、交付、履行和執行有關的提示付款、要求付款、拒付通知以及所有其他要求付款和任何種類的通知現予放棄。

借款人應支付所有合理的費用和開支，包括但不限於，貸款人在強制執行或試圖強制執行借款人到期未履行的任何義務時產生的合理律師費和費用。

本説明應受紐約州的內部法律管轄，並根據紐約州的內部法律進行解釋和解釋。

本票據的一項權益的所有權應登記在貸款人或其代理人保存的所有權記錄上。即使本附註有任何其他相反規定，本附票的本金權利及所述權益，只有在轉讓登記於該所有權紀錄上，而受讓人被識別為該責任的權益的擁有人的情況下，方可轉讓。就所有目的而言，借款人有權將本票據的登記持有人(如所有權紀錄所記錄的)視為該票據的實際擁有人，而無須承認任何其他人士或實體對本票據的任何衡平法或其他申索或權益。

[頁面平衡故意留出空白]

借款人已安排本票據由其正式授權的一名高級職員於本日正式籤立，特此為證。

附件E

企業借款證明

[*]

附件一

抵押品代理和貸款人條款

[*]

附件Y

貸款利率與還本付息
(定期貸款)

[*]

附表6.12

淨產品收入契約

[*]

附表6.13

流動資金契約

[*]