附錄 5.1

2024年4月22日

Pinstripes 控股有限公司

1150 Willow Road

伊利諾伊州諾斯布魯克 60062

女士們、先生們：

我們曾擔任特拉華州的一家公司Pinstripes Holdings, Inc.（f/k/a Banyan Acquisition Corporation）（以下簡稱 “公司”）的法律顧問，於本文發佈之日根據經修訂的1933年《證券法》（“該法”）向美國證券交易委員會（“委員會”）提交S-8表格的註冊聲明（“註冊聲明”）。註冊聲明涉及公司發行最多12,900,000股公司A類普通股（“激勵計劃股票”），面值每股0.0001美元（“普通股”），可根據Pinstripes Holdings, Inc.2023年綜合股權激勵計劃（“激勵計劃”）發行，以及可根據本計劃發行的85萬股普通股（“購買計劃股份”）Pinstripes Holdings, Inc. 2023年員工股票購買計劃（“購買計劃”）。本意見是根據該法第S-K條例第601（b）（5）項的要求提供的。

關於本意見，我們在未經調查的情況下依據的是公司公職人員和高級職員的證明來處理事實。我們還審查了我們認為與本意見有關且有必要審查的文書、文件和記錄的原件或副本，這些文書、文件和記錄經過認證或以其他方式表明了我們的滿意程度，包括：

(i) 註冊聲明及其所有證物；

(ii) 激勵計劃和計劃下的期權授予協議的形式；

(iii) 購買計劃；

(iv) (a) 公司於2022年1月19日向特拉華州國務卿（“祕書”）提交的經修訂和重述的公司註冊證書（“A＆R公司註冊證書”），其格式為2022年1月24日向委員會提交的表格8-K最新報告的附錄3.1，

(b) 2023年4月21日向祕書提交的A＆R公司註冊證書修正案，該修正案以公司於2023年4月21日向委員會提交的8-K表最新報告的附錄3.1的形式提交，

(c) 2023年12月21日在公司於2023年12月26日向委員會提交的8-K表最新報告的附錄3.1和3.2中向祕書提交的A＆R公司註冊證書修正案，以及

(d) 公司於2023年12月29日向祕書提交的第二份經修訂和重述的公司註冊證書，現已生效，經公司高級管理人員在本文發佈之日認證；

(v) (a) 公司經修訂和重述的章程，採用2021年8月6日向委員會提交的表格，作為公司根據該法向委員會提交併由美國證券交易委員會於2022年1月19日宣佈生效的S-1表格註冊聲明附錄3.4，以及

(b) 公司經修訂和重述的章程，其形式為公司於2024年1月5日向委員會提交的8-K表最新報告的附錄3.3，目前生效，經公司高級管理人員在本文發佈之日認證；

(vi) 公司與激勵計劃和購買計劃相關的公司會議記錄和記錄；

(vii) 公司於2023年12月27日舉行的特別會議的最終投票結果副本，在該會議上，公司股東除其他外，批准了每項激勵計劃和購買計劃；以及

(viii) 本公司和其他人的其他文書、文件、聲明和記錄，我們認為相關且有必要為本意見的目的進行審查和依據。

關於本意見，我們在所有適用時刻都假設所有自然人的法律行為能力、我們審查過的所有文件和記錄的準確性和完整性、所有簽名的真實性、作為原件提交給我們的文件的真實性以及作為經核證、合格或複製的副本提交給我們的所有文件的真實原始文件是否符合真實的原始文件。關於公司以外各方簽訂或將要簽訂的文件，我們假設這些當事方擁有或將擁有訂立和履行該文件下所有義務的權力和權力，還假定了此類當事方的有效存在、所有必要的公司或其他行動的正當授權、此類當事方執行和交付此類文件的有效性和約束力。我們還假設，在發行任何激勵計劃股份或購買計劃股份時，(i) 與根據激勵計劃發行激勵計劃股票相關的任何和所有協議的形式都將獲得董事會或委員會（定義見計劃）的批准，將符合激勵計劃的條款，並將由公司以及（如適用）的接受者正式簽署和交付股份，（ii）委員會（定義見本計劃）將批准任何獎勵的發行根據激勵計劃股票的激勵計劃，以及（iii）與發行任何激勵計劃股票或購買計劃股票相關的應付給公司的任何現金對價均不得低於普通股每股的面值。

基於並遵守上述規定，我們認為（i）激勵計劃股票已獲得正式授權發行，當激勵計劃股票由公司發行和交付以及（在適用範圍內）根據激勵計劃和相關獎勵協議的條款進行支付時，激勵計劃股票已由普通股的過户代理人和註冊機構以電子方式註冊和發行激勵計劃股份，激勵計劃股票將得到有效發行，已有效付款且不可評税，以及 (ii)購買計劃股票已獲得正式授權，當購買計劃股票由公司發行和交付，並且購買計劃股票由普通股的過户代理人和註冊機構以電子方式註冊和發行時，購買計劃股票將得到有效發行、有效支付且不可估税。

我們的上述觀點受限於我們未發表任何意見的限定條件，即儘管公司目前保留了普通股，但公司未來發行的證券，包括激勵計劃股份和購買計劃股票和/或對公司已發行證券的反稀釋調整，可能會導致激勵計劃下當前未償還的獎勵可以行使或兑換的普通股數量超過當時批准但未發行的數量。

我們上述觀點僅限於特拉華州通用公司法，我們不對任何其他法律發表任何意見。本意見自發布之日起給出，我們沒有義務將此後可能提請我們注意的變更告知您。我們認為沒有必要出於本意見的目的，因此我們無意在此涵蓋各州證券或 “藍天” 法律在發行激勵計劃股票和購買計劃股票方面的適用情況。

本意見僅限於此處涉及的具體問題，除本文明確規定的意見外，不得推斷或暗示任何意見。本意見僅適用於本意見發佈之日，如果在本意見發佈之日之後通過立法行動、司法裁決或其他方式對特拉華州的現行法律進行修改，我們認為在生效之日之後沒有義務修改或補充本意見。

我們特此同意向委員會提交本意見作為註冊聲明的證據。因此，在給予這種同意時，我們不承認我們是該法第11條所指的專家，也不屬於該法第7條或委員會規章和條例要求徵得同意的人員類別。