正如 2024 年 4 月 22 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-8

註冊聲明

根據1933年的《證券法》

Pinstripes 控股有限公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

Pinstripes Holdings, Inc. 2023 年綜合股權激勵計劃

Pinstripes Holdings, Inc. 2023 年員工股票購買計劃

（計劃的完整標題）

1150 Willow Road

伊利諾伊州諾斯布魯克 60062

電話：(847) 480-2323

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

安東尼·奎爾西亞格羅薩

首席財務官（首席財務官兼首席會計官）

1150 Willow Road

伊利諾伊州諾斯布魯克 60062

電話：(847) 757-3812

（服務代理人的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

複製到：

Mark D. Wood，Esq.

伊麗莎白·麥克尼科爾，Esq

凱滕·穆欽·羅森曼律師事務所

525 W. Monroe Street

伊利諾伊州芝加哥 60661

電話：(312) 902-5200

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

 

第一部分

第 10 (a) 節招股説明書中要求的信息

根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規章制度，Pinstripes Holdings, Inc.（前身為悦榕收購公司）（“註冊人”）（以下簡稱 “註冊人”）未在第10（a）條招股説明書中包含的S-8第一部分要求的信息（本 “註冊聲明”）（通過引用或其他方式註冊）提交或包含在本註冊聲明（本 “註冊聲明”）中。根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第428（b）（1）條的規定，包含S-8表格第一部分中規定的信息的文件將交付給本註冊聲明所涵蓋的Pinstripes Holdings, Inc.2023年綜合股權激勵計劃和Pinstripes Holdings, Inc.2023年員工股票購買計劃的參與者。這些文件以及根據本協議第二部分第3項以引用方式納入本註冊聲明的文件共同構成了符合《證券法》第10（a）條要求的招股説明書。

 

第二部分

註冊聲明中要求的信息

第 3 項。以引用方式合併文件。

Pinstripes Holdings, Inc.（在2023年12月27日業務合併完成之前，該公司被命名為悦榕收購公司）向美國證券交易委員會提交的以下文件以引用方式納入本註冊聲明：

•註冊人根據《證券法》第424（b）條於2024年4月19日向美國證券交易委員會提交的最終招股説明書，該説明書涉及經修訂的S-1表格的註冊聲明（文件編號333-276660）以及該註冊聲明（“轉售表格S-1”）的所有修正案，其中包含註冊人提交此類報表的最新財政年度的經審計財務報表；以及

•註冊人根據《證券法》與轉售表格S-1相關的第424（b）條於2024年4月19日向美國證券交易委員會提交的最終招股説明書中標題為 “證券描述” 的部分中對註冊人證券的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

註冊人還以引用方式將根據1934年《證券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的額外文件（根據表格8-K最新報告第2.02項或第7.01項提供的與此類項目有關的證物，除非其中另有説明）中包含的所有信息納入本註冊聲明，即在提交本註冊聲明的生效後修正案之前進行了修訂，該修正案表明所有已發行的普通股均已出售，或者註銷了所有此類股票的登記，但仍未售出。

在此納入或視為以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處或隨後提交的任何其他文件中包含的聲明修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何此類聲明均不應被視為本註冊聲明的一部分。修改或取代的聲明不必聲明它已經修改或取代了先前的聲明，也無需包含其修改或取代的文檔中規定的任何其他信息。作出這種修改或取代的陳述，無論出於何種目的，都不應被視為承認經修改或取代的陳述在作出時構成了虛假陳述、對重要事實的不真實陳述，或對必須陳述的重大事實或根據其作出的情況作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實的遺漏。您不應假設本註冊聲明或以引用方式納入的文件中的信息在本註冊聲明或這些文件發佈之日以外的任何日期都是準確的。

第 4 項。證券的描述。

不適用。

第 5 項。指定專家和法律顧問的利益。

不適用。

第 6 項。對董事和高級職員的賠償。

DGCL 第 145 條 (a) 款授權公司對任何曾經或現在是該公司的董事、高級職員、僱員或代理人而受到威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟當事方的任何人進行賠償，無論是民事、刑事、行政或調查行動（公司採取的行動或根據公司的權利採取的行動除外）公司，或者正在或曾經應公司的要求擔任另一家公司的董事、高級職員、僱員或代理人，合夥企業、合資企業、信託或其他企業，抵消該人因此類行動實際和合理產生的費用（包括律師費）、判決、罰款和支付的和解金額，

如果該人本着誠意行事，並以合理地認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理的理由認為該人的行為是非法的，則提起訴訟或提起訴訟。

第 145 條 (b) 款授權公司向任何曾經或現在是公司以上述任何身份行事或受到威脅要成為公司受到威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的當事方或有權以該人以上述任何身份行事為由作出有利於公司的判決的訴訟或訴訟的一方進行賠償，以補償該人實際和合理支付的與辯護有關的費用（包括律師費）或者如果該人本着誠意行事並以該人的方式行事, 則解決此類訴訟或訴訟有理由認為符合或不違背公司的最大利益，除非大法官或提起此類訴訟或訴訟的法院應根據申請裁定該人對公司負有責任的任何索賠、問題或事項作出賠償，除非且僅限於大法官法院或提起此類訴訟或訴訟的法院應根據申請裁定，儘管對責任作出了裁決，但要考慮到案件的所有情況，此人有權公平合理地獲得此類開支的賠償大法官法院或其他法院應認為適當.

第145條進一步規定，如果公司的董事或高級管理人員在就第145條 (a) 和 (b) 款提及的任何訴訟、訴訟或訴訟進行辯護時根據案情或其他方式勝訴，或就其中的任何索賠、問題或事項進行辯護，則應賠償該人為此實際和合理產生的費用（包括律師費）；該賠償第 145 條規定的賠償不應被視為排除受賠人享有的任何其他權利當事方可能有權；除非獲得授權或批准時另有規定，否則第145條規定的賠償應繼續適用於已不再擔任董事、高級職員、僱員或代理人的人，並應為該人的繼承人、遺囑執行人和管理人提供保險。第145條還授權公司代表現任或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或正在應公司要求擔任另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的任何個人購買和維持保險，以免該人以任何此類身份或因其身份而承擔的任何責任例如，公司是否有權向該人提供賠償抵消第 145 條規定的此類債務。

DGCL第102（b）（7）條規定，公司的註冊證書可以包含一項條款，取消或限制董事或高級管理人員因違反董事信託義務而對公司或其股東承擔的金錢損害的個人責任，前提是該條款不得消除或限制董事（i）因任何違反董事對公司的忠誠義務而承擔的責任或其股東，(ii) 非誠意或涉及故意不當行為或知情的行為或不作為違反法律，（iii）根據DGCL第174條，或（iv）董事從中獲得不當個人利益的任何交易。

此外，註冊人的第二份經修訂和重述的公司註冊證書（“章程”）將其董事和高級管理人員的責任限制在DGCL允許的最大範圍內，註冊人的章程以及經修訂和重述的章程（“章程”）規定，註冊人將在該法律允許的最大範圍內對他們進行賠償。註冊人已簽訂協議，並預計將繼續簽訂協議，以補償其董事和執行官。根據此類賠償協議的條款，如果受保人蔘與的依據是受保人現在或曾經是我們的董事或高級管理人員，或者應我們的要求以官方身份在其他實體任職，則註冊人必須在特拉華州法律允許的最大範圍內對其每位董事和執行官進行賠償。註冊人必須根據情況並在其中規定的範圍內，向其高級管理人員和董事賠償所有損失、索賠、損害賠償、共同或多項責任、開支（包括律師費和開支）、判決、罰款、罰款、利息、和解或其他金額，無論是民事、刑事、行政或調查，無論是正式還是非正式，幷包括他或她可能參與的上訴，或被威脅在 DGCL 和《章程》允許的最大範圍內以當事方或其他身份參與其中。賠償協議還要求註冊人根據要求預付該董事或高級管理人員產生的所有合理費用、開支、收費和其他費用；前提是如果最終確定該人無權獲得註冊人的賠償，則該人將退還任何此類預付款。註冊人董事和高級管理人員提出的任何賠償索賠都可能減少我們成功解決第三方針對註冊人的索賠的可用資金，並可能減少註冊人可用的資金金額。

鑑於證券法產生的責任賠償可以擴大到根據上述規定控制註冊人的董事、高級管理人員或個人，註冊人被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就本招股説明書構成部分的註冊聲明中登記的證券提出賠償申請（註冊人支付董事、高級管理人員或控股人為成功辯護任何訴訟、訴訟或訴訟而產生或支付的費用除外），則註冊人將註冊人的律師此事已通過控制先例解決，請提交法院具有適當管轄權的此類賠償是否違反《證券法》中規定的公共政策的問題，註冊人將受該問題的最終裁決的管轄。

第 7 項。申請豁免註冊。

不適用。

第 8 項。展品。

 

 

 

* 隨函提交。

 

第 9 項。承諾。

(a) 下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在提出要約或銷售的任何期限內提交本註冊聲明的生效後修正案：

(i) 包括《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，這些事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表註冊聲明中載列的信息發生根本變化。儘管如此，如果總體而言，交易量和價格的變化代表的最高總髮行價格的變化不超過20％，則所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊價格）以及與預計最大發行區間低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根據第424（b）條向委員會提交的招股説明書的形式中在有效的 “註冊費計算” 表中排名第四註冊聲明；

(iii) 在註冊聲明中納入先前未披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中此類信息的任何重大變更；

但是，如果上述 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段所要求的信息包含在下列簽署人根據《交易法》第13條或第15 (d) 條向委員會提交或提供的報告中，這些段落的生效後修正案中要求包含的信息不適用，這些報告以引用方式納入註冊聲明；

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時發行此類證券應被視為其首次善意發行。

(3) 通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(b) 下列簽署的註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，下列簽署人根據《交易法》第13（a）條或第15（d）條提交的以引用方式納入註冊聲明的每份年度報告均應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，屆時此類證券的發行應被視為初始債券國際棋聯的發行。

(h) 就根據上述規定或其他規定允許向下列簽署的註冊人的董事、高級管理人員和控股人賠償《證券法》產生的責任而言，以下籤署的註冊人被告知，委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與所註冊證券有關的負債提出賠償申請（下列簽署人的董事、高級管理人員或控股人為成功辯護任何訴訟、訴訟或訴訟而產生或支付的費用除外），則下列簽署的註冊人將，除非其律師認為此事已通過控制先例解決，提交適當的法院管轄權：其此類賠償是否違反《證券法》中規定的公共政策，將受該問題的最終裁決管轄。

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交S-8表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年4月22日在伊利諾伊州諾斯布魯克市代表其簽署本註冊聲明，經正式授權。

委託書

通過這些禮物認識所有人，簽名如下所示的每個人特此構成並任命戴爾·施瓦茲和安東尼·奎爾西亞格羅薩，他們每人作為其真正合法的事實律師和具有全部替代權的代理人，以任何和所有身份簽署本註冊聲明的任何和所有修正案（以及頒佈的第462（b）條允許的任何其他註冊聲明《證券法》），包括所有生效前和生效後的修正案，以及向美國證券交易委員會提交此類修正案及其附物和其他相關文件，授予上述事實律師和代理人的全部權力和權力，使他們每人都有充分的權力和權力，可以出於他或她本人可能或可能做的所有意圖和目的，在此批准和確認上述每位事實律師和代理人的所有意圖和目的, 或他或她的替代者, 可以依據本協議合法地這樣做或促成這樣做.

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以指定的身份和日期代表註冊人簽署。