補助金的生效日期：%%OPTION_DATE，'MONTH DD，YYYYY'%-% | ||
授予的股份總數：%%TOTAL_SHARES_GRANTED，'999,999,999'%- | ||
| 限制和沒收 | 減貧戰略單位不可轉讓或轉讓，無論是全部還是部分。這包括任何直接或間接試圖出售、出售、質押、轉讓或以其他方式處置這些資產的行為，除非是通過遺囑進行轉讓，或者根據個人死亡後的血統和分配法進行轉讓。任何此類未經授權的轉移均被視為無效。此類股票一旦歸屬，將受公司適用的反套期保值和反質押政策的約束。所有獎勵均受Modivcare的回扣政策的約束。 在您的持續服務（定義見下文）因任何原因終止後，未歸屬的 PRSU 將立即被沒收。 在遵守本計劃規定的限制的前提下，只要管理員出於適用税收或其他法律的變化或授予之日之後發生的其他情況變化而確定該行動是適當的，則管理員有權自行決定加快適用於您的PRSU的歸屬時間表，前提是如果這會導致根據本協議發佈的PRSU不符合第409A條的要求，則不允許加速（如定義如下）。 | ||||
| 授予 | 如果您將持續服務維持至2026年12月31日（“歸屬期” 和歸屬期結束之日，即 “歸屬日期”），則您的PRSU將在三年業績期結束後，根據您的歸屬時間表（即授予日後三年）進行歸屬，並且您將有權獲得由乘以 (i) 確定的公司普通股數量（如果有）) 受本協議約束的PRSU的總數按 (ii) 附表A中規定的兩項息税折舊攤銷前利潤的支付百分比計算得出以及公司實現的RtSR（定義見下文）（“績效目標”），如果績效目標的實際實現率介於附表A所列閾值和最高支出之間，則支付百分比通過線性插值確定。如果衡量期內的累計RtSR為負數（定義見下文），則附表A中規定的RtSR支付百分比將以目標為上限。任何可支付的普通股部分將向下四捨五入至最接近的整數。 | ||||
管理員可自行決定根據需要調整業績目標，以反映公司在歸屬期內進行的任何收購或剝離的財務影響。 除下文有關控制權變更的規定外，如果 (i) 未實現附表A中規定的最低績效目標，或 (ii) 您的持續服務在歸屬日期之前因任何原因終止，您將無權獲得與您的PRSU相關的任何普通股，PRSU將被沒收和全部終止。 | |||||
| 結算 | 在（i）以10-K表格提交公司2026年年度報告或（ii）歸屬日期的次日，但無論如何都不遲於2027年12月31日，公司應在合理可行的情況下儘快以認證或賬面登記表向您（或您的受益人，如果適用）發行您根據本協議有權獲得的普通股（如果有），但前提是您滿意任何必需的預扣税義務以及下述其他條件。在歸屬之日，您對受本協議約束的相應的PRSU的權利將失效，此後，本協議僅代表您根據本協議有權獲得的普通股（如果有）的獲得的權利。 | ||||
| 控制權變更 | 儘管有上述計劃或前述規定，如果控制權發生變化，您的PRSU的支付百分比應使用控制權變更時估算的RTSR和EBITDA的實際業績來計算。 此外，如果控制權發生變更，您的 PRSU 應使您有權獲得與控制權變更交易相關的對價，與您在控制權變更交易發生之前收到的公司普通股相同（但不影響控制權變更交易中考慮的任何延期付款安排（例如，收益或這樣的或有價值權利對價可能不生效，受任何此類權利約束的對價應在控制權變更截止之日被視為已支付），並且您的PRSU仍受歸屬期的約束；但是，儘管有歸屬期，但由於控制權變更的終止（定義見下文），您可以完全歸屬於您的PRSU。 在控制權歸屬日期發生任何變更（定義見下文）後的三十（30）個工作日內，您將獲得與您的PRSU相關的普通股或其他對價（如果有），前提是滿足任何必要的預扣税義務和下述其他條件。達成此類和解後，您對受本協議約束的相應的PRSU的權利將失效，此後，本協議僅代表您根據本協議有權獲得的普通股或其他對價（如果有）的權利。 | ||||
| 定義 | 出於本協議的所有目的： (i) “期初股票價格” 是指截至計量期第一天前一交易日的20個交易日普通股收盤價的平均值。 (ii) “原因” 是指您（A）被判犯有重罪或涉及欺詐或道德敗壞的罪行，（B）盜竊、不誠實或欺詐的重大行為、故意偽造任何僱傭或公司（或繼承實體）的記錄，或犯下任何損害您為公司（或繼承實體）履行適當就業職責的能力的犯罪行為，(C) 故意或魯莽行為或重大過失對公司（或繼承實體）造成重大損害，包括違反競業禁令或保密協議，(D)故意不遵守您向其舉報的個人或機構的合法指示，或（E）在履行指定職責時出現重大過失或故意不當行為。 “原因” 不應僅包括在實現工作目標方面表現不令人滿意。就本定義而言，行為不應被視為 “故意”，除非這樣做或未做到，不是出於誠意，而且沒有合理地認為該行為（或不這樣做）符合公司（或繼承實體）的最大利益。 儘管如此，如果在這種情況下合理有可能糾正構成原因的情況，則除非公司（或繼承實體）以書面形式通知您構成原因的情況，而且（Y）您在提供此類通知後的15天內沒有合理地糾正此類情況，前提是不得要求公司（或繼承實體）向您發出多份通知相同或基本相似的情況。 (iii) “控制權變更終止” 是指控制權變更前30天或之後的任何時間以及歸屬期結束之前（A）繼任者或尚存實體在控制權變更交易中無故終止，（B）由於您的死亡或殘疾，或（C）出於正當理由終止您的持續服務。您的控制權變更終止日期（如果有）應被視為 “控制權歸屬日期的變更日期”。 (iv) “持續服務” 是指您作為公司或任何關聯公司員工的服務未受到任何中斷或終止。如果您是公司關聯公司的員工，則您的持續服務應被視為在您作為員工的關聯公司停止成為公司關聯公司之日終止，除非您在該日成為公司的員工或公司的其他關聯公司。如果是病假、軍假或公司當時的任何關聯公司批准的任何其他請假，則不應將服務視為中斷。如果您從公司轉移到公司的關聯公司，反之亦然，或從一家公司關聯公司轉移到另一家公司關聯公司，則您的持續服務不應被視為已終止。 如果控制權發生變更，則您此後的 “持續服務” 將以與上述相同的方式確定，但參照控制權變更交易中的繼任者或尚存實體及其關聯公司除外。 | ||||
| (v) “股息” 是指定期從利潤或儲備金中向其股東支付的款項。假設股息是為了 RTSR 進行再投資的。 (vi) “期末股票價格” 是指截至幷包括（如果是交易日）的20個交易日內普通股收盤價的平均值。 (vii) “正當理由” 是指您在提前 60 天向公司（或繼任實體）發出書面通知後，您自願終止持續服務，此前 (A) 除一般適用於公司及其關聯公司（或繼任實體）的所有高級領導人的基本薪酬減少外，或者（B）您拒絕搬遷到距離您當前分配的公司所在地 50 英里以上的其他公司設施或地點去工作。 儘管有上述規定，除非 (X) 您在構成正當理由的事件發生後 30 天內書面通知公司（或繼任實體）且您打算出於正當理由辭職；(Y) 公司（或繼任實體）在提供此類通知後的 30 天內沒有合理地糾正此類事件，並且 (Z) 辭職在通知到期後的120天內發生這樣的治癒期。根據美國財政條例第1.409A-1 (n) (2) 條，除非該事件構成正當理由，否則該事件在任何情況下都不構成正當理由。 (viii) “測量期” 是指從 2024 年 1 月 1 日到 2026 年 12 月 31 日這段時間。 (ix) “同行集團” 指構成標普醫療服務精選指數的公司，但不包括作為標普500指數組成部分的公司（目前為44家公司）。“同行集團” 中的公司將進一步調整如下： 被收購的公司和進入合併階段但不是倖存實體的公司應在整個評估期內從同行集團中刪除。 在衡量期內申請破產的公司，無論其是否在衡量期結束之前出現，均應被視為股東總回報率為-100％（最低排名）。 任何進行重大分拆的公司都將保留在同行集團中，但分拆實體將不包括在內。 (x) “RtSR” 或 “相對股東總回報率” 是指公司的股東總回報率與同行集團股東總回報率的相對比較。 (xi) “股東總回報” 是指（A）（I）適用的期末股票價格減去（II）（1）期初股票價格加（2）股息的商數除以（B）適用的期初股票價格的差額，以百分比表示。 | |||||
| 其他和解條件 | 在控制權變更之前對您的既得PRSU進行結算後，公司將以賬面登記形式或通過股票證書轉讓給您的任何普通股，如上所述。 除非以下所有事件發生並在以下時間段內，否則您不會獲得普通股： (i) 直到普通股在公司認為必要或可取的聯邦、州、地方和外國監管機構或機構及證券交易所獲得批准、註冊和上市，或者公司認為此類股票不受此限制； (ii) 在公司認為普通股的發行可能違反聯邦、州、地方或外國法律、規則或法規，或任何適用的證券交易或上市規則或協議，或者可能導致公司負有法律義務發行或出售超過公司合法發行或出售數量的股票的任何時期；或 (iii) 在您支付或做出適當安排以支付（可能包括通過退還普通股付款）之前（A）公司要求的與PRSU的發行、歸屬和結算相關的所有聯邦、州、地方和外國預扣税款，以及（B）您的員工在其他聯邦、州、地方和外國工資以及與PRSU的發行或歸屬和結算相關的其他應繳税款中所佔的部分。如果您在歸屬日期（如果更早的控制權歸屬日期）後的10天內沒有支付或做出適當的安排來支付所有所需的預扣金額，則您對本協議下所有此類普通股的權利將被沒收。 | ||||
| 股息等價物和投票 | 如果公司在授予之日和實現最低門檻績效目標之日（以及歸屬日期或控制權變更歸屬日之前）支付普通股的現金分紅，則相當於在實現最低門檻績效目標之日之後支付的每股股息的金額將根據等於該派息百分比的PRSU數量記入您的賬户已達到的績效目標閾值金額緊接適用的除息日（如果有）之前。 如此貸記的金額應延期（不計利息），直至相關的 PRSU 的歸屬和結算，並應在歸屬和結算之前沒收此類相關的 PRSU 後予以沒收。署長可自行決定與任何此類信貸相關的貸記是否為現金、額外減貧戰略單位或其他名義票據；前提是在沒有任何此類決定的情況下，此類貸記將以現金形式發放。 您對任何 PRSU 沒有任何投票權。 | ||||
| Clawback | 根據本計劃第6（a）（7）條，PRSU及其所有收益均受公司追回權的約束。 | ||||
| 預扣税 | 一旦PRSU歸屬並通過發行普通股（或控制權變更時的現金或其他對價，視情況而定）進行結算，您將對其徵税。您有責任安排支付與該收入相關的税款。履行納税義務的選擇包括自行決定交出在PRSU歸屬和結算時本應向您發行的普通股或其他對價。自預扣税款之日起確定的退還普通股的公允市場價值將用作預扣税的抵免。 | ||||
| 指定受益人 | 您可以不時指定任何一個或多個受益人，該受益人將由他們行使本協議下的任何權利，並在您去世時向其支付本協議項下的任何應付款項。每項指定都將撤銷先前的所有指定，應採用管理員合理規定的形式，並且只有在您一生中以書面形式向公司提交時才有效。如果您去世時沒有有效的受益人指定，如果沒有指定的受益人倖存，或者此類指定與適用法律相沖突，則您的遺產應被視為您的受益人。 | ||||
| 代表性 | 您特此同意、保證並聲明，除非此後允許，否則您將收購根據本協議發行的普通股，僅用於投資目的，不得以任何此類股票的轉售或其他分配為目的或與之相關的任何股票。您還同意，在沒有經修訂的1933年《證券法》、任何適用的州證券法或公司接受的律師意見的情況下，在任何時候都不會根據本協議發行的此類股票的任何要約、出售、轉讓、質押或其他處置（包括任何套期保值交易的和解），以免進行此類登記。您應執行公司可能認為可取的文書、陳述、確認和協議，以避免任何違反聯邦、州、地方或外國法律、規則或法規或任何證券交易規則或上市協議的行為。 前一段中規定的協議、擔保和陳述的唯一目的是防止違反經修訂的1933年《證券法》和任何適用的州證券法。 | ||||
| 股票分紅、股票拆分和類似的資本變動 | 如果由於股票分紅、股票分割、股份組合、資本重組、合併、合併、資產轉讓、轉換或署長自行決定認為類似情況而導致公司普通股的已發行普通股發生任何變化，則應適當調整受本協議約束的股票的數量和種類，其決定應由署長自行決定，其決定為最終決定，具有約束力，在缺乏明確和令人信服的情況下是決定性的惡意的證據。 | ||||
| 對員工身份沒有影響 | 此處沒有任何內容可以保證您在任何指定時間段內作為員工的身份。例如，您認識到，您可以終止您的持續服務，或者公司或其任何關聯公司或其任何繼任者可以在您的PRSU歸屬之日之前終止您的持續服務 | ||||
| 對公司權威沒有影響 | 您理解並同意，本協議的存在不會以任何方式影響公司或其股東對公司資本結構或業務進行任何或全部調整、資本重組、重組或其他變動，或公司的任何合併或合併，或任何優先優先發行債券、債券、優先股或其他股票的權利或權力，或以其他方式影響普通股或其權利，或公司的解散或清算，或任何出售或轉讓其全部或任何部分資產或業務，或任何其他公司行為或程序，無論其性質是否相似。 | ||||
| 仲裁 | 您與本公司之間關於本協議任何部分或其有效性、解釋、含義、履行或您在本協議下的權利的任何爭議或分歧，應根據經不時修訂的美國仲裁協會或其繼承機構商事仲裁規則，在公司指定的地點通過仲裁解決。但是，在提交仲裁之前，您同意在不超過兩週的時間內，嘗試以友好和非正式的方式解決與本公司就本協議發生的任何爭議或分歧。此後，爭議或分歧將提交仲裁。在仲裁員作出裁決之前，您和公司可以隨時通過和解來解決爭議。您和公司應平均分擔美國仲裁協會或其繼任者收取的費用，但您和公司應自行承擔各自的律師費用和開支。仲裁員的決定應以書面形式作出，列明裁決、決定和裁決的理由，並對您和仲裁員具有約束力和決定性 此外，您和公司均不得對任何此類裁決提出上訴。有管轄權的法院可以對裁決作出判決，也可以根據裁決的規定強制執行。 | ||||
| 《管理法》 | 特拉華州法律將管轄與本協議有關的所有事項，不考慮法律衝突原則。 | ||||
| 通告 | 您向公司發出的任何通知都必須採用書面形式，並且必須親自交付或郵寄到公司總法律顧問辦公室。如果郵寄，則應寄給公司當時總部的總法律顧問。發給您的任何通知都將按照公司人事記錄中的地址發送給您。您和本公司可以通過向對方發出類似通知的方式更改通知地址。親手送達的通知將被視為已按時送達，如果郵寄則在該通知蓋有郵戳之日送達。 | ||||
| 術語衝突 | 無論本協議的條款與本計劃的條款之間發生衝突時，都將以本計劃的條款為準。 | ||||
| 代碼部分 409A | 您的PRSU旨在免除或遵守經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱 “《守則》”）第409A條的要求以及根據該條款頒佈的法規和指南（統稱為 “第409A條”）的要求，因此本協議下的任何付款或福利都無需繳納根據第409A條徵收的額外税，任何含糊之處都將按照以下規定進行解釋這個意圖。 如果在您終止持續服務時，您是公司根據美國財政條例第1.409A-1（i）條確定的 “特定員工”，則由於終止您的持續服務而根據本協議應支付的任何款項均構成遞延薪酬，由管理員自行決定，並將在該日後的六（6）個月內支付（除非本條款）在您終止持續服務後，此類金額應改為在在這六 (6) 個月期限到期後的下一個工作日，如果更早，則在你去世後的下一個工作日。 儘管本協議中有任何相反的規定，但本協議中指定在您終止持續服務時應支付的根據本協議應支付的任何補償或福利只能在第 409A 節所指的 “離職” 時支付。 管理員保留在未經您同意的情況下自行決定在必要或可取的情況下修改本協議條款的權利，以遵守任何必要的條款，以避免徵收根據第409A條徵收的額外税款，或者在實際支付任何福利或徵收任何額外税款之前，以其他方式避免根據第409A條進行收入確認。儘管有上述規定，但公司、管理人、任何關聯公司或任何其他人均不陳述或保證本協議將導致任何特定的聯邦、州或地方税收後果，公司、管理人或任何關聯公司均不因違反第 409A 條而對您或您的受益人承擔任何責任。 鼓勵您就PRSU的税收後果諮詢自己的顧問。 | ||||
| 繼任者和受讓人 | 在遵守適用的證券法的前提下，PRSU和此證明的權利和義務應使公司和任何關聯公司的繼任者和允許的受讓人以及您的繼任者和允許的受讓人受益，並對之具有約束力。PRSU 的規定旨在為您的利益服務，並可由您執行。 | ||||
| MODIVCARE INC. | |||||
來自： | |||||
| 姓名： | 詹妮弗·賈斯科卡 | ||||
| 標題： | 副總裁、副總法律顧問 | ||||
