modv-20240331
000122075412-312024Q1假的00012207542024-01-012024-03-3100012207542024-04-26xbrli: 股票00012207542024-03-31iso421:USD00012207542023-12-31iso421:USDxbrli: 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會員MODV：信貸協議成員2024-01-012024-03-310001220754MODV：備用基準利率成員MODV：信貸協議成員SRT: 最低成員2024-01-012024-03-310001220754MODV：備用基準利率成員SRT: 最大成員MODV：信貸協議成員2024-01-012024-03-310001220754MODV：信貸協議成員SRT: 最低成員2024-01-012024-03-310001220754SRT: 最大成員MODV：信貸協議成員2024-01-012024-03-310001220754US-GAAP：循環信貸機制成員MODV：信貸協議成員SRT: 最低成員2024-01-012024-03-310001220754SRT: 最大成員US-GAAP：循環信貸機制成員MODV：信貸協議成員2024-01-012024-03-310001220754MODV：信貸協議成員2022-02-030001220754US-GAAP：員工股權會員2024-03-310001220754US-GAAP：限制性股票成員2024-01-012024-03-310001220754US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-012023-03-310001220754US-GAAP：限制性股票成員2024-03-310001220754US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2024-03-310001220754US-GAAP：績效股成員2024-01-012024-03-310001220754US-GAAP：績效股成員2024-03-310001220754US-GAAP：員工股票會員2022-10-012022-12-310001220754US-GAAP：員工股票會員2024-03-310001220754US-GAAP：員工股權會員2024-01-012024-03-310001220754US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-03-310001220754US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2024-01-012024-03-310001220754US-GAAP：員工股權會員2024-01-012024-03-310001220754US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-03-310001220754MODV：限制性股票獎勵和限制性股票單位會員2024-01-012024-03-310001220754MODV：限制性股票獎勵和限制性股票單位會員2023-01-012023-03-31


美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
 
表單 10-Q
 
（Mark One）
 
☒根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 2024年3月31日

或者
☐根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

在過渡期內              到             
 
委員會檔案編號 001-34221
 

ModivCare Inc.
（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華86-0845127
（州或其他司法管轄區
公司或組織）		（美國國税局僱主
證件號）
 東雷頓大道 6900 號, 12 樓, 丹佛, 科羅拉多州           80237
（主要行政辦公室地址） （郵政編碼）
(303) 728-7012
（註冊人的電話號碼，包括區號）

不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）

根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題交易品種註冊的交易所名稱
普通股，每股面值0.001美元MODV納斯達克全球精選市場

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。☒  是的    ☐沒有

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 ☒  是的   ☐沒有
 
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。請參閲 “大型加速文件管理器”、“加速文件管理器” 的定義
1


《交易法》第12b-2條中的 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司”。
大型加速過濾器☒加速過濾器☐
非加速過濾器☐   規模較小的申報公司☐
新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐
 
用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。☐是的☒沒有

如 截至 2024 年 4 月 26 日，有 14,210,882註冊人普通股的已發行股份（不包括5,425,706股庫存股），每股面值0.001美元。

2


目錄
 頁面
  
第一部分—財務信息
 
   
第 1 項。
財務報表
4
   
 
未經審計的簡明合併資產負債表 — 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日
4
   
 
未經審計的簡明合併運營報表——截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月
5
  
未經審計的簡明合併現金流量表——截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月
6
未經審計的簡明綜合股東權益報表——截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月
8
 
未經審計的簡明合併財務報表附註——2024年3月31日
9
   
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
22
   
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露
37
   
第 4 項。
控制和程序
37
  
第二部分——其他信息
 
   
第 1 項。
法律訴訟
39
   
第 1A 項。
風險因素
39
   
第 2 項。
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
40
   
第 3 項。
優先證券違約
40
   
第 4 項。
礦山安全披露
40
   
第 5 項。
其他信息
40
   
第 6 項。
展品
41


3


第一部分—財務信息
第 1 項。 財務報表。
ModivCare Inc.
未經審計的簡明合併資產負債表
（以千計，股票和每股數據除外）

2024年3月31日2023年12月31日
資產  
流動資產：  
現金和現金等價物$10,341 $2,217 
減去美元備抵後的應收賬款411和 $969，分別地
214,106 222,537 
合同應收款134,680 143,960 
其他應收賬款14,094 8,616 
預付費用和其他流動資產30,255 27,028 
受限制的現金525 565 
流動資產總額404,001 404,923 
財產和設備，淨額86,238 85,629 
長期合同應收賬款
19,598 — 
善意785,554 785,554 
Payor 網絡，網絡315,300 330,738 
其他無形資產，淨額25,778 30,197 
股權投資40,247 41,531 
經營租賃使用權資產40,565 39,776 
其他資產46,767 48,927 
總資產$1,764,048 $1,767,275 
負債和股東權益
流動負債：
應付賬款$54,645 $55,241 
應計合同應付賬款128,399 117,488 
應計運輸成本86,846 97,245 
應計費用和其他流動負債139,812 127,901 
經營租賃負債的流動部分8,612 8,727 
短期借款121,000 113,800 
流動負債總額539,314 520,402 
長期債務，扣除遞延融資成本 $15,104和 $16,243，分別地
984,896 983,757 
遞延所得税負債35,806 39,584 
經營租賃負債，減去流動部分34,886 33,784 
其他長期負債33,305 33,553 
負債總額1,628,207 1,611,080 
承付款和或有開支（注12）
股東權益
普通股：已授權 40,000,000股票; $0.001面值； 19,799,177和 19,775,041，分別為已發行和已發行股份（包括庫存股）
20 20 
額外的實收資本452,955 450,945 
留存收益（累計赤字）(46,737)(24,437)
國庫股票，按成本計算， 5,572,611和 5,571,004分別為股票
(270,397)(270,333)
股東權益總額135,841 156,195 
負債和股東權益總額$1,764,048 $1,767,275 
見未經審計的簡明合併財務報表附註。
4


ModivCare Inc.
未經審計的簡明合併運營報表
（以千計，股票和每股數據除外）

 截至3月31日的三個月
 20242023
服務收入，淨額$684,451 $662,306 
補助金收入（注2）— 1,464 
運營費用：  
服務費用583,566 550,266 
一般和管理費用77,177 79,713 
折舊和攤銷27,103 25,693 
運營費用總額687,846 655,672 
營業收入（虧損）(3,395)8,098 
利息支出，淨額18,686 15,958 
所得税和權益法投資前的虧損
(22,081)(7,860)
所得税優惠
543 1,873 
被投資者的淨收益（虧損）中的權益，扣除税款(762)2,025 
淨虧損
$(22,300)$(3,962)
每股普通股虧損：
  
基本$(1.57)$(0.28)
稀釋$(1.57)$(0.28)
已發行普通股的加權平均數： 
基本14,202,000 14,163,511 
稀釋14,202,000 14,163,511 

參見未經審計的簡明合併財務報表的附註。
5


ModivCare Inc.
未經審計的簡明合併現金流量表
（以千計）

 截至3月31日的三個月
 20242023
經營活動  
淨虧損
$(22,300)$(3,962)
為使淨虧損與（用於）經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整：
折舊7,324 5,792 
攤銷19,779 19,901 
基於股票的薪酬2,010 1,124 
遞延所得税(3,778)(3,624)
遞延融資成本和債務折扣的攤銷1,407 1,278 
被投資者的淨（收益）虧損中的權益1,056 (2,810)
減少使用權資產2,947 3,547 
運營資產和負債的變化：
應收賬款和其他應收賬款3,183 25,163 
合同應收款9,280 (26,893)
預付費用和其他流動資產(2,740)(1,734)
長期合同應收賬款
(19,598)(3,897)
應計合同應付賬款10,910 (6,667)
應付賬款和應計費用11,314 (2,854)
應計運輸成本(10,399)(3,125)
其他資產
2,162 (356)
其他長期負債(2,997)(3,538)
由（用於）經營活動提供的淨現金9,560 (2,655)
投資活動  
購買財產和設備(7,856)(13,320)
用於投資活動的淨現金(7,856)(13,320)
籌資活動  
短期借款的淨收益
7,200 15,000 
支付債務發行成本(756)— 
為員工繳納税款而交出的限制性股票(64)(620)
融資活動提供的淨現金
6,380 14,380 
現金、現金等價物和限制性現金的淨變動8,084 (1,595)
期初現金、現金等價物和限制性現金2,782 14,975 
期末現金、現金等價物和限制性現金$10,866 $13,380 

參見未經審計的簡明合併財務報表的附註。
6


ModivCare Inc.
未經審計的補充現金流信息
（以千計）

 截至3月31日的三個月
補充現金流信息20242023
支付利息的現金$4,221 $1,200 
為所得税支付的現金$270 $429 
根據運營租賃收購的資產$3,736 $4,453 

參見未經審計的簡明合併財務報表的附註。
7


ModivCare Inc.
未經審計的簡明合併股東權益報表
（以千計，股票和每股數據除外）

截至2024年3月31日的三個月
普通股額外留存收益國庫股
 股份金額實收資本（累計赤字）股份金額總計
截至2023年12月31日的餘額19,775,041 $20 $450,945 $(24,437)5,571,004 $(270,333)$156,195 
淨虧損— — — (22,300)— — (22,300)
基於股票的薪酬— — 1,973 — — — 1,973 
已發行的限制性股票22,577 — — — — — — 
為員工繳納税款而交出的限制性股票— — — — 1,607 (64)(64)
為獎金結算和董事津貼而發行的股票1,559 — 37 — — — 37 
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額19,799,177 $20 $452,955 $(46,737)5,572,611 $(270,397)$135,841 

截至2023年3月31日的三個月
普通股額外已保留 國庫股
 股份金額實收資本收益股份金額總計
截至2022年12月31日的餘額19,729,923 $20 $444,255 $180,023 5,573,529 $(269,742)$354,556 
淨虧損
— — — (3,962)— — (3,962)
基於股票的薪酬— — 1,039 — — — 1,039 
已發行的限制性股票24,903 — — — — — — 
為員工繳納税款而交出的限制性股票— — — — 6,000 (620)(620)
為獎金結算和董事津貼而發行的股票1,006 — 85 — — — 85 
截至2023年3月31日的餘額19,755,832 $20 $445,379 $176,061 5,579,529 $(270,362)$351,098 

參見未經審計的簡明合併財務報表的附註。
8


ModivCare Inc.
未經審計的簡明合併財務報表附註
2024年3月31日
 
1.    演示的組織和依據

業務描述

ModivCare Inc.（“ModivCare” 或 “公司”）是一家技術驅動的醫療保健服務公司，為公共和私人付款人及其成員提供一系列綜合支持性護理解決方案。其基於價值的解決方案通過將成員與基本護理服務聯繫起來，解決了健康的社會決定因素（“sDoH”）。通過這樣做，ModivCare幫助健康計劃管理風險，降低成本並改善健康狀況。ModivCare是非緊急醫療運輸（“NEMT”）、個人護理服務（“PCS”）和遠程患者監護解決方案（“RPM”）的提供商，為類似的高度脆弱的患者羣體提供服務。其NEMT細分市場中由技術驅動的運營模式包括協調非緊急醫療運輸服務，由風險承保、聯絡中心管理、網絡認證和理賠管理等核心能力基礎設施提供支持。此外，其PCS領域的個人護理服務包括安置非醫療個人護理助理、家庭健康助理和護士，主要面向需要護理監測和協助在家中進行日常生活活動的醫療補助患者羣體。ModivCare在其RPM領域的遠程患者監護解決方案包括個人應急響應系統的監測、生命監測、藥物管理和數據驅動的患者參與解決方案。

ModivCare 還擁有 43.6CCHN集團控股公司及其子公司的少數股權百分比，這些子公司以Matrix Medical Network品牌（“Matrix”）運營。Matrix隸屬於企業和其他領域，它維護着一個由社區臨牀醫生組成的全國網絡，他們提供上門和現場服務。

演示基礎

公司遵循財務會計準則委員會（“FASB”）制定的會計準則。FASB制定了美國普遍接受的會計原則（“GAAP”）。美國證券交易委員會（“SEC”）在聯邦證券法授權下發布的規則和解釋性新聞稿也是美國證券交易委員會註冊人的權威公認會計原則的來源。這些附註中提及的財務會計準則委員會發布的公認會計原則是指財務會計準則委員會 會計準則編纂(“ASC”), 它是適用於非政府實體的權威會計和適用報告準則的單一來源.除非另有説明，所有金額均以美元列報。

隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據中期財務信息的GAAP以及10-Q表和S-X條例第10條的説明編制的。因此，它們不包括GAAP要求的完整財務報表的所有信息和披露。管理層認為，為公允列報過渡期結果而認為必要的所有調整均已包括在內。

在根據公認會計原則編制這些未經審計的簡明合併財務報表時，公司對資產負債報告、收入和支出以及某些披露做出了估計。實際結果可能與這些估計有所不同。截至2024年3月31日的三個月的經營業績不一定代表截至2024年12月31日的財年的預期業績。管理層評估了資產負債表日之後以及截至向美國證券交易委員會提交這些未經審計的簡明合併財務報表之日發生的事件和交易，並在編制這些未經審計的簡明合併財務報表時考慮了這些事件的影響。

本10-Q表中包含的截至2023年12月31日的未經審計的簡明合併資產負債表來自該日的經審計的財務報表，但不包括GAAP要求的完整財務報表的所有信息和腳註。此處包含的未經審計的簡明合併財務報表應與公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的經審計的財務報表和附註一起閲讀。

重新分類： 前一年的某些金額已重新分類，以符合本年度的列報方式。

流動性

截至這些未經審計的簡明合併財務報表的發佈之日，公司預計其現金及現金等價物為 $10.3百萬美元和應收賬款、合同應收賬款和其他應收賬款362.9截至2024年3月31日的百萬美元，以及運營現金流和信貸額度下目前可用的金額
9


足以支付其未來十二個月的業務開支和支出需求.該評估基於假設和運營預測，包括運營產生的預計現金，由於公司目前未知或不知道的許多因素，現金可能會發生變化。該公司目前沒有足夠的可用現金流來全額償還2025年到期的優先票據。因此，公司預計將被要求在2025年11月15日到期日之前籌集額外資金以償還或再融資。

COVID-19 疫情的影響

2023 年 5 月 11 日，衞生與公共服務部（“HHS”）宣佈 COVID-19 疫情的突發公共衞生事件（“PHE”）結束。儘管疫情過後，公司每年的出行量、服務時間和患者就診量持續增加，但疫情導致的行業結構性變化，以及勞動力市場的持續限制，特別是與醫療保健專業人員壓力相關的限制，可能會繼續對公司的財務報表產生不利影響。公司繼續積極監測該行業的結構性變化及其對業務和經營業績的影響，重點是保護員工的健康和安全，最大限度地提高支持SdoH的服務和產品的可用性，並支持其業務的運營和財務穩定。

聯邦、州和地方當局已採取多項行動，旨在協助醫療保健提供者為 COVID-19 和其他患者提供護理，並減輕 COVID-19 疫情的不利經濟影響。聯邦政府採取的立法行動包括《CARES法案》和《2021年美國救援計劃法》（“ARPA”）。通過CARES法案，聯邦政府已授權通過公共衞生和社會服務應急基金（“提供者救濟基金” 或 “PRF”）向醫療保健提供者分配款項。通過ARPA，成立了冠狀病毒州和地方財政復甦基金（“SLFRF”），向受疫情影響的州和地方政府提供救濟金，以協助應對PHE，包括繼續影響社區的經濟困難，並應對在 COVID-19 PHE 期間從事基本工作的工人，包括提供商。這些資金無需償還，前提是公司能夠證明並遵守此類資金的任何條款和條件（如適用）。見附註2中關於政府補助金的討論， 重要會計政策和近期會計聲明.

2.    重要會計政策和近期會計聲明

估算值的使用

根據公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，以影響財務報表日報告的資產負債金額，包括披露意外開支以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。

公允價值測量

該公司遵循財務會計準則委員會 ASC 主題 820， 公允價值測量 （“ASC 820”），它為披露公允價值衡量標準建立了三級估值層次結構。估值層次結構將按公允價值計量的資產和負債分為三個不同的級別之一，具體取決於衡量中使用的輸入的可觀察性。基於輸入的可觀測性的三個級別定義如下：

–級別1：相同資產在活躍市場的報價——估值方法的輸入是截至計量日期相同資產或負債的活躍市場的報價。

–第二級：重要的其他可觀測投入 — 估值方法的輸入基於活躍市場中類似資產和負債的報價、非活躍市場中相同或相似資產和負債的報價，以及該金融工具基本上整個期限內可以直接或間接觀察到的資產或負債報價以外的投入。

–第 3 級：不可觀察的重大投入 — 估值方法的輸入是不可觀察的，對公允價值衡量具有重要意義。

金融工具在估值層次結構中的分類基於對公允價值衡量重要的最低投入水平。公司對特定投入對整個公允價值計量的重要性的評估需要判斷，並考慮資產或負債的特定因素。截至2024年3月31日和2023年12月31日，現金及現金等價物、應收賬款（扣除信貸損失備抵後）、流動資產和流動負債的賬面金額由於其短期性質或接近公允價值而等於或近似於公允價值
10


當前的市場匯率。公司公開交易的債務證券的公允價值以市場報價（如果有）為基礎。參見注釋 8 債務，以公司長期債務的公允價值計算。

內部使用軟件和雲計算安排

該公司開發和實施供內部使用的軟件，以增強技術基礎設施的性能和能力。開發內部用途軟件所產生的成本在滿足ASC 350-40中概述的內部用途軟件資本化標準時被資本化。資本化成本使用直線法在軟件的估計使用壽命內攤銷，範圍從 3到 10年份。

除了收購的軟件外，公司還將與雲計算安排（“CCA”）（即服務合同）相關的成本資本化。CCA包括用於支持某些內部公司職能的服務以及與創收活動相關的技術。資本化成本在相關的CCA期限內使用直線法攤銷。截至2024年3月31日和2023年12月31日，扣除累計攤銷後的與CCA相關的資本化成本為美元13.7百萬和美元14.6分別為百萬。截至2024年3月31日和2023年12月31日，累計攤銷額為美元6.4百萬和美元5.2分別為百萬。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，攤銷費用總額為美元1.3百萬和美元0.5分別是百萬。

收入確認

根據ASC 606，公司確認收入，因為該公司將承諾的服務直接轉移給客户，金額反映了公司為換取這些服務而預計應得的對價。公司的履約義務由其不同的業務部門驅動，主要包括綜合服務，直接向客户提供非緊急醫療運輸、個人護理服務或遠程監控服務。公司因提供這些服務而從第三方付款人那裏獲得報酬，其中包括聯邦、州和地方政府機構、管理式醫療組織和私人消費者。在NEMT領域，公司的績效義務是隨時準備開展與運輸相關的活動，包括與此類服務相關的管理、履行和記錄保存活動。在PCS領域，公司的履約義務是根據每份合同中概述的服務的性質和頻率提供患者護理服務。在RPM領域，公司的績效義務是做好準備，按照合同約定，以個人應急響應系統監測、生命監測和其他監測服務的形式提供監控服務。隨着時間的推移，公司基本上履行了其所有績效義務，並在一段時間內確認收入，而不是在時間點確認收入，這使承諾服務的轉讓模式與客户因迄今為止完成的業績而獲得的價值保持一致。

該公司在其不同的業務領域持有不同的合同類型。在NEMT領域，既有資本合同，根據資本合同，付款人每月為每位符合條件的成員支付固定金額，並在每個不同的服務期內確認收入；另一種是收費服務（“FFS”）合同，根據該合同，公司為所提供的每項服務開具賬單並收取指定金額，並使用實際權宜開具發票的權利確認收入。在PCS領域，合同也是FFS，服務收入按患者和第三方付款人提供的服務的估計可變現淨額進行報告，並使用實際權宜開票權確認收入。根據RPM合同，付款人根據註冊的會員資格每月向每位註冊的會員付款，收入在合同期限內按比例確認。對於每種合同類型，公司根據所提供服務的總費用確定交易價格，減去第三方付款人的審計和付款審查後產生的合同調整估計值。公司根據其與各種第三方付款人的歷史經驗以及先前的索賠和裁決過程結果，確定每個細分市場的估計收入調整。PCS細分市場使用投資組合方法來確定估計的收入調整。更多信息見註釋4， 收入確認.

政府補助

公司定期接受政府補助金和其他形式的政府援助。根據這些計劃從政府實體獲得的資金通常要求接受者證明並遵守某些條款和條件，而不是來自公司在ASC 606下的合同履行義務， 與客户簽訂合同的收入。政府撥款主要是根據CARES法案PRF和ARPA SLFRFRF獲得的，以提供經濟救濟和刺激，以應對 COVID-19 疫情對健康和經濟的影響，並通過提供資金的其他實體提供，這些資金的使用有具體規定。收到的撥款旨在幫助支付因 COVID-19 疫情而增加的醫療保健相關支出或收入損失，並提供刺激以支持長期增長和復甦。收到這些政府補助金後，通常記錄在未經審計的簡明合併資產負債表中，列入 “應計費用和其他流動負債”，直到可以合理保證補助金的條件得到滿足，此時它們可以在未經審計的簡明合併運營報表中予以確認。一旦得到認可，公司就會記錄
11


如果補助金與收入損失有關，則資金作為 “補助金收入”；如果補助金用於抵消補助金旨在補償的某些成本，則作為 “服務費用” 中的反向支出。公司收到的補助金分配約為 $14.0百萬和美元1.6在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，分別為百萬人。在2024年第一季度，沒有任何資金被確認為補助金收入和美元15.3百萬美元在 “服務費用” 中被確認為反向支出。在 2023 年第一季度，美元1.5百萬美元被確認為補助金收入，美元3.9在 “服務費用” 中，百萬美元被確認為抵押支出。在確認條件得到滿足之前，剩餘餘額將記錄在未經審計的簡明合併資產負債表中，列在 “應計費用和其他流動負債” 項下。更多信息見附註7， 應計費用和其他流動負債.

這些法案產生的款項受到某些限制，如果不用於指定用途，則可能予以補償。作為獲得PRF分配的條件，提供商必須同意某些條款和條件，包括將資金用於HHS定義的醫療保健相關費用和歸因於 COVID-19 的收入損失。所有PRF付款的接收者都必須遵守條款和條件中描述並由HHS確定的報告要求。公司已提交所需文件，以滿足適用報告期的報告要求。該公司收到了HHS的審計問詢函，該信函涉及收到PRF付款的業務部門之一。作為迴應，該公司已提交了所有要求的信息，並認為收到的款項已得到證實，符合HHS規定的條款和條件。公司繼續將這些金額確認為補助收入。目前，公司沒有發現與根據PRF收到的金額有關的任何其他待處理或即將進行的審計或查詢。

作為獲得SLFRF分配的條件，提供商必須同意使用這筆資金來應對PHE或其負面經濟影響，通過向符合條件的員工提供保費來應對從事基本工作的員工，並按照收到資金的州的規定，抵消由於 COVID-19 PHE造成的收入減少。所有SLFRF分配的接收者都必須遵守資金來源州要求的報告要求，以便各州滿足財政部確定的條款和條件中規定的要求。迄今為止，該公司已遵守所有已知的報告要求。

最近的會計公告

公司最近尚未採用的會計聲明如下：

2023 年 11 月，美國財務會計準則委員會發布了 ASU 2023-07， 分部報告（主題 280）：對可報告的分部披露的改進 （“亞利桑那州立大學 2023-07”）。此更新主要通過加強對重大分部支出的披露，改善了可申報的分部披露要求。本次更新下的增強措施要求披露重要分部支出，這些支出定期提供給首席運營決策者（“CODM”），幷包含在每份報告的分部損益衡量標準中，需要披露 其他細分項目按可報告的細分市場和對其構成的描述 其他細分項目，要求在過渡期內提供ASC 280規定的年度披露，澄清CODM使用多種分部損益衡量標準，要求披露CODM的所有權，解釋CODM如何使用報告的分部損益衡量標準來做出決策，並要求擁有單一可申報分部的實體提供本次更新所要求和ASC 280要求的所有披露。亞利桑那州立大學2023-07在2023年12月15日之後的財政年度內對公共企業實體有效，允許提前採用。

2023 年 12 月，FASB 發佈了 ASU 2023-09 所得税（主題 740）：所得税披露的改進（“亞利桑那州立大學 2023-09”）。此更新增強了所得税披露的透明度和決策實用性，包括更新了與税率對賬和已繳所得税相關的披露。這些更新提高了透明度，要求在税率對賬中對信息進行統一的類別和進一步分類，並要求繳納的所得税按司法管轄區進行分類。亞利桑那州立大學2023-09在2024年12月15日之後的財政年度內對公共企業實體有效，允許提前採用。

3.    細分市場

公司的應報告細分市場是根據與其CODM如何確定資源分配和評估公司運營績效相關的許多因素確定的。CODM使用服務收入、淨額和營業收入或虧損作為總收入和損益的衡量標準來評估分部業績和分配資源，並使用總資產作為衡量每個細分市場的資產的指標。公司應申報板塊的營業收入包括分配給相應細分市場的公司支出部分，包括收入和直接歸因於該特定細分市場的所有其他成本。

公司的應申報部門是戰略單位，在不同的財務和運營模式下向公司的客户提供不同的服務。這些細分市場是分開管理的，因為每個細分市場都有自己的創收活動和核心業務流程，以滿足其成員的不同需求，而這需要不同的技術和策略才能執行。該公司的CODM通過以下方式管理公司 四可報告的區段。
12



•不是-該公司的NEMT部門是美國州政府和管理式醫療組織（MCO）非緊急醫療運輸計劃的最大管理機構。該細分市場還持有公司專屬保險計劃的業績；

•個 -該公司的PCS部門為需要護理監測和協助進行日常生活活動的州和管理醫療補助、醫療保險和私人付費患者羣體提供家庭個人護理服務；

•轉速-該公司的RPM部門是遠程患者監護解決方案的提供商，包括個人應急響應系統監測、生命監測和數據驅動的患者參與解決方案；

•企業和其他-公司的企業和其他部門包括與公司運營相關的成本，以及公司在2023年第一季度末對與數據分析能力相關的創新投資的結果，這有助於增加服務收入和服務支出。企業和其他板塊的經營業績包括與行政、會計、財務、內部審計、税務、法律以及每個細分市場的某些戰略和企業發展職能相關的活動、創新投資的結果以及公司矩陣投資的結果。

下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中歸屬於公司業務部門的運營的某些財務信息（以千計）：

 截至2024年3月31日的三個月
 不是PCS轉速企業和其他總計
服務收入，淨額
$479,306 $183,568 $20,102 $1,475 $684,451 
服務費用423,657 149,438 8,363 2,108 583,566 
一般和管理費用31,820 24,432 5,440 15,485 77,177 
折舊和攤銷7,359 12,795 6,674 275 27,103 
營業收入（虧損）$16,470 $(3,097)$(375)$(16,393)$(3,395)
被投資者的淨虧損中的權益，扣除税款
$(28)$— $— $(734)$(762)
股權投資$1,616 $— $— $38,631 $40,247 
善意$135,186 $415,444 $234,894 $30 $785,554 
總資產$535,830 $757,949 $343,190 $127,079 $1,764,048 

13


 截至2023年3月31日的三個月
 不是PCS轉速企業和其他總計
服務收入，淨額$469,463 $174,131 $18,712 $— $662,306 
補助金收入(1)
— 1,464 — — 1,464 
服務費用407,686 136,090 6,490 — 550,266 
一般和管理費用33,875 22,663 5,769 17,406 79,713 
折舊和攤銷6,766 12,868 5,854 205 25,693 
營業收入（虧損）$21,136 $3,974 $599 $(17,611)$8,098 
被投資者的淨收益中的權益，扣除税款
$653 $— $— $1,372 $2,025 
股權投資$1,092 $— $— $42,606 $43,698 
善意$135,186 $552,775 $280,663 $30 $968,654 
總資產$505,823 $924,880 $394,076 $116,750 $1,941,529 

(1) PCS板塊的補助金收入包括定期從PRF獲得的與CARES法案下的救濟相關的資金，以及根據ARPA從SLFRF獲得的與經濟復甦相關的資金，以對抗 COVID-19 疫情的健康和經濟影響。參見注釋 2 重要的會計政策和最近的會計聲明。

4.    收入確認

根據ASC 606，公司在向客户轉移承諾的服務時確認收入，所有收入均來自與客户簽訂的合同。確認的收入金額反映了公司為換取這些服務而預計有權獲得的對價。隨着時間的推移，公司基本上履行了其所有績效義務，並隨着時間的推移而不是在某個時間點確認收入。

收入合同結構

NEMT 資本合約（每位會員每月）

根據資本合同，付款人每月向每位符合條件的會員支付固定金額。人均費率通常基於預期成本和服務量。公司負責滿足承保範圍內的醫療保健相關交通要求，根據付款人計劃中符合條件的會員數量的每位會員每月的費用。收入根據該期間服務的人口予以確認。某些資本合約有對賬、風險走廊或利潤回扣的規定。對於有對賬條款的合同，在提供服務的當月以預付款的形式收到按人頭支付的款項。這些預付款是根據實際費用和/或行程量進行核對的，可能會導致向付款人退款，或者付款人應支付額外款項。帶有風險走廊或利潤回扣條款的合同允許在特定走廊內獲利，一旦公司達到利潤水平閾值或最大值，它將停止確認收入，而是在應計合同應付賬款中記錄負債。通過將來增加旅行量或定期與付款人結算，可以減少這種負債。雖然利潤回扣準備金只能導致負債超過該利潤門檻，但如果公司未達到一定的最低利潤，風險走廊準備金可能會產生應收賬款，而最低利潤將記錄在對賬合同應收賬款賬户中。

NEMT 收費服務合同

服務收費（“FFS”）收入是指根據非資本合同獲得的收入，在該合同中，公司為其提供的每項服務開具賬單和收取指定金額。FFS收入在提供服務的期間內確認，並減去合同津貼的估計影響。

PCS 收費服務合同

PCS FFS收入按客户、患者和第三方付款人根據提供的實際個人護理時間提供的服務的估計可變現淨額進行報告。從第三方付款人那裏獲得的服務付款包括但不限於保險公司、醫院、政府機構和其他家庭醫療保健提供商
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將工作分包給公司。某些合同需要接受追溯審計，並可能由這些付款人根據合同的性質或所產生的成本進行調整。公司對調整作出估計，並在確認提供相關服務期間的收入時考慮這些調整。估算結算和實際結算之間的差額在調整後或年份不再受此類審計、審查或調查的影響時在淨服務收入中列報。

每位會員每月合約 RPM

每個會員每月的RPM（“PMPM”）收入包括向客户提供的監控服務的收入。根據RPM合同，付款人根據註冊的會員資格每月向每位註冊的會員付款。每種監控服務的對價通常是固定的，收入在合同期限內根據客户支付的月費按比例確認。

按合同類型分列的收入
下表彙總了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中按合同類型分列的與客户簽訂的合同的分類收入（以千計）：

截至3月31日的三個月
20242023
NEMT 資本合約$410,815 $404,689 
NEMT FFS 合約68,491 64,774 
NEMT 服務總收入，淨額$479,306 $469,463 
PCS FFS 合約183,568 174,131 
RPM PMPM 合約20,102 18,712 
其他服務收入1,475 — 
總服務收入，淨額$684,451 $662,306 

付款人信息
淨服務收入來自州和管理醫療補助合同、管理醫療保險合同，以及少量私人薪酬和其他合同。在NEMT板塊的收入中， 11.0% 和 11.1在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，百分比分別來自一位付款人。在PCS板塊的收入中， 11.6% 和 11.3在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，百分比分別來自一位付款人。在RPM細分市場的收入中， 20.3% 和 15.2在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，百分比分別來自一位付款人。

收入調整

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司確認增長了美元7.8百萬美元，增加美元0.4服務收入分別為百萬美元，來自與付款人同意的前期履行義務有關的合同調整。

相關資產負債表賬户
下表提供了有關應收賬款淨額（以千計）的信息：
2024年3月31日2023年12月31日
應收賬款$214,517 $223,506 
可疑賬款備抵金(411)(969)
應收賬款，淨額$214,106 $222,537 
下表提供了有關隨附的未經審計的簡明合併資產負債表（以千計）中包含的其他收入相關賬户的信息：
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2024年3月31日2023年12月31日
應計合同應付賬款(1)
$128,399 $117,488 
合同應收款(2)
$134,680 $143,960 
長期合同應收賬款(3)
$19,598 $— 
遞延收入，當前$824 $2,629 
(1) 應計合同應付賬款主要代表某些風險走廊、利潤回扣和對賬合同的超額付款和負債準備金。請參閲下面的合同應付賬款和應收賬款活動。

(2) 合同應收賬款主要代表某些風險走廊的少付款和應收賬款、利潤回扣和對賬合同。請參閲下面的合同應付賬款和應收賬款活動。
(3) 長期合同應收賬款主要是指在超過12個月內可能收到的某些風險走廊的未來應收賬款餘額、利潤回扣和對賬合同。

下表提供了未經審計的簡明合併資產負債表中報告的合同應付賬款和應收賬款總額的彙總活動（以千計）：

2023年12月31日記錄的額外金額已支付或結算的金額2024年3月31日
對賬合同應付賬款$12,294 $14,097 $(2,010)$24,381 
利潤回扣/走廊合同應付賬款94,775 (5,221)(1,992)87,562 
多付的款項和其他現金項目10,419 8,319 (2,282)16,456 
合同應付賬款總額$117,488 $17,195 $(6,284)$128,399 
對賬合同應收賬款$57,002 $26,294 $(10,919)$72,377 
走廊合同應收賬款86,958 20,443 (25,500)81,901 
合同應收款總額(1)
$143,960 $46,737 $(36,419)$154,278 

(1) 合同應收賬款總額由當前和長期合同應收賬款餘額組成，這些餘額在未經審計的簡明合併資產負債表中分別列出。

5.    股權投資

截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，公司擁有 43.6Matrix 的非控股權益百分比。根據股東協議，Frazier Healthcare Partners的關聯公司擁有控制Matrix基本業務所需的權利。公司按權益會計法對Matrix的投資進行核算，在隨附的未經審計的簡明合併運營報表中，公司在Matrix收益或虧損中所佔的份額記為 “被投資方扣除税款的淨收益（虧損）中的權益”。

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，該公司在Matrix業務中的總份額為虧損美元1.0百萬美元，收入為美元1.9分別為百萬美元，在未經審計的簡明合併運營報表中扣除税款，虧損為美元0.7百萬美元，收入為美元1.4分別是百萬。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司未經審計的簡明合併資產負債表中包含的資產賬面金額以及與公司在Matrix中的權益有關的最大虧損敞口總額為美元40.2百萬和美元41.5分別是百萬。

Matrix的獨立財務信息摘要如下（以千計）：

 2024年3月31日2023年12月31日
流動資產$124,486 $112,090 
長期資產$351,425 $351,143 
流動負債$358,533 $41,584 
長期負債$12,401 $314,316 
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截至3月31日的三個月
20242023
收入$85,020 $81,316 
營業收入
$9,122 $13,407 
淨收入
$875 $4,570 

6.    預付費用和其他流動資產

預付費用和其他流動資產包括以下內容（以千計）：

2024年3月31日2023年12月31日
預付保險$4,276 $7,231 
遞延的企業資源規劃實施成本3,916 2,875 
信貸額度的遞延融資成本3,175 2,638 
預付所得税1,693 2,418 
其他預付費用17,195 11,866 
預付費用和其他流動資產總額$30,255 $27,028 

7.    應計費用和其他流動負債

應計費用和其他流動負債包括以下內容（以千計）：

2024年3月31日2023年12月31日
應計薪酬和相關負債$47,546 $48,033 
保險儲備25,031 22,014 
應計利息24,389 10,498 
應計運營費用12,565 15,884 
應計政府補助金(1)
9,552 9,156 
應計律師費8,656 10,148 
工會養老金義務947 1,573 
遞延收入824 2,629 
其他10,302 7,966 
應計費用和其他流動負債總額$139,812 $127,901 

(1) 應計政府補助金包括從政府實體（例如SLFRF或其他政府援助基金）收到的款項，以抵消尚未發生相關支出的增加支出，因此相關付款將從2024年3月31日和2023年12月31日推遲。

8.    債務

高級無抵押票據

截至2024年3月31日和2023年12月31日的優先無抵押票據包括以下內容（以千計）：

高級無抵押票據發行日期2024年3月31日2023年12月31日
$500.0百萬 5.875% 將於 2025 年 11 月 15 日到期
（實際利率 6.441%)
11/4/2020$494,769 $494,011 
$500.0百萬 5.000% 將於 2029 年 10 月 1 日到期
（實際利率 5.390%)
8/24/2021490,127 489,746 
總計$984,896 $983,757 
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公司每半年支付拖欠的優先無抵押票據的利息。直到到期日才需要支付本金。債券發行成本為 $14.5與2025年到期的優先票據的發行相關的數百萬美元，這些費用已延期，並在票據期限內攤銷為利息成本。債券發行成本為 $13.5百萬 是與發行2029年到期的優先票據有關的，這些費用已遞延並在票據期限內攤銷為利息成本。截至 2024 年 3 月 31 日，美元15.1未經審計的簡明合併資產負債表上的長期債務餘額中扣除了數百萬美元的未攤銷延期發行成本。截至2024年3月31日和2023年12月31日，票據的公允價值為美元850.8百萬和美元909.2分別是百萬美元，這是根據活躍市場的報價確定的，因此在公允價值層次結構中被指定為第一級。截至2024年3月31日，公司遵守了所有契約。

信貸額度

公司是經修訂和重述的信貸協議（經修訂的 “信貸協議”）的當事方，該協議的日期自2022年2月3日起，摩根大通銀行作為行政代理人、週轉貸款人和髮卡銀行富國銀行全國協會作為髮卡銀行，信託銀行和富國銀行全國協會作為聯合銀團代理人，德意志銀行股份公司紐約分行美國北卡羅來納州地區銀行、蒙特利爾銀行和全國協會Capital One作為共同文件代理機構，北卡羅來納州摩根大通銀行Truist證券公司和富國銀行證券有限責任公司作為聯席賬簿管理人和聯合牽頭安排人，以及其中的其他貸款方。信貸協議為公司提供優先擔保循環信貸額度（“信貸額度”），本金總額為美元325.0百萬加元以及金額不超過美元的swingline貸款、信用證和替代貨幣貸款的次級限額25.0百萬，美元60.0百萬和美元75.0分別為百萬。信貸額度將於2027年2月3日到期，所得款項可用於（i）為公司及其子公司的營運資金需求提供資金，（ii）用於公司及其子公司的一般公司用途（包括為資本支出、許可的收購和投資融資）。

2023年6月26日，公司簽訂了信貸協議第1號修正案（“第一修正案”），該修正案修訂並重申了信貸協議下允許的最大淨槓桿率如下：截至2023年6月30日至2023年9月30日的財政季度， 5.25:1.00；對於截至 2023 年 12 月 31 日至 2024 年 3 月 31 日的財政季度， 5.00:1.00；對於截至2024年6月30日的財政季度， 4.75:1.00；對於截至2024年9月30日的財政季度及其後結束的財政季度， 4.50:1.00.

2024年2月22日，公司簽訂了信貸協議第2號修正案（“第二修正案”），該修正案將信貸協議下允許的最大淨槓桿率修改如下：截至2024年3月31日至2024年6月30日的財政季度， 5.50:1.00；對於截至 2024 年 9 月 30 日至 2024 年 12 月 31 日的財政季度， 5.25:1.00；對於截至2025年3月31日至2025年9月30日的財政季度， 5.00:1.00，對於截至2025年12月31日至2026年3月31日的財政季度， 4.75:1.00。第二修正案還限制公司允許其流動性（定義見第二修正案，自任何確定之日起，流動資金通常被確定為公司在信貸額度下的借款能力之和加上其未支配現金金額）低於美元100.0截至每個財政季度的最後一天，百萬美元。

截至 2024 年 3 月 31 日，該公司有 $121.0信貸額度上有數百萬美元的未償短期借款，並且有 $42.5信貸額度下數百萬張未清信用證。截至2024年3月31日，未償借款的加權平均利率為 9.7每年百分比。截至 2023 年 12 月 31 日，該公司有 $113.8信貸額度上有數百萬美元的未償短期借款，並且有 $40.4信貸額度下數百萬份未償還的信用證。

根據信貸額度，公司可以選擇要求增加信貸額度或不時獲得增量定期貸款（其條件與適用於現有貸款的條件基本相同），總額不超過美元175.0百萬，只要在相關增量融資機制生效後，預計有擔保淨槓桿率不超過 3.50:1.00，前提是貸款人同意增加其現有承諾或參與此類增量定期貸款。公司可以隨時預付全部或部分信貸額度，無需支付溢價或罰款，但須償還貸款人與預付定期基準貸款或RFR貸款相關的破損和重新部署費用，每種貸款的定義見信貸協議。公司可以隨時不可撤銷地減少或終止信貸額度下承諾的未使用部分，而不會受到處罰。

未償貸款本金的利息按年利率累計，等於替代基準利率、調整後定期SOFR利率、調整後的每日簡單SOFR利率、調整後的歐元銀行同業拆借利率或調整後的每日簡單SONIA利率（視情況而定），每種利率均按信貸協議中的定義，外加適用的利潤。適用的利潤率範圍為 1.75% 至 3.50定期基準貸款或RFR貸款的百分比，均在信貸協議中定義，以及 0.75% 至 2.50對於信貸協議中定義的替代基準利率貸款，每筆貸款的百分比
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案例，基於信貸協議中定義的公司的總淨槓桿比率。對於替代基準利率貸款，貸款利息應按季度支付，對於定期基準貸款，應在相關利息期的最後一天支付，對於RFR貸款，則按月支付。此外，公司有義務根據循環信貸額度未使用部分的百分比支付季度承諾費，並根據每份未償信用證下可提取的最大金額的百分比支付季度信用證費用。承諾費和信用證費的範圍為 0.30% 至 0.50% 和 1.75% 至 3.50每種情況下的百分比分別基於公司的總淨槓桿比率。

信貸協議包含慣常陳述和擔保、肯定和否定承諾以及違約事件。負面承諾包括限制公司承擔額外債務、設立留置權、進行投資、提供擔保、支付股息、出售資產以及合併和整合等能力。除其他契約外，公司在信貸額度下的借款能力目前受信貸協議第二修正案中修訂的每個財政期的總淨槓桿率協議的遵守情況的限制。

公司在信貸額度下的債務由公司目前和未來的所有重要國內子公司擔保，但不包括根據信貸協議條款被排除在擔保人之外的某些重要國內子公司。公司在信貸額度下的債務以及每位擔保人在信貸額度下的義務由公司或該擔保人各自幾乎所有資產的第一優先留置權擔保。如果發生違約事件，所需的貸款人可以要求行政代理人宣佈信貸額度下的所有未付本金、任何應計和未付利息以及所有費用和開支立即到期並支付。在任何破產、破產或類似程序啟動時，信貸額度下的所有未清款項將自動到期並支付。信貸協議還包含對本金超過美元的任何公司債務的交叉違約40.0百萬。截至2024年3月31日，公司遵守了信貸協議下的所有契約。

9.    股票薪酬和類似安排

公司根據公司的2006年長期激勵計劃（“2006年計劃”）向員工、非僱員董事、顧問和顧問提供股票薪酬。2006年計劃允許靈活地向符合條件的人授予或獎勵股票期權、股票增值權、限制性股票、非限制性股票、包括限制性股票單位在內的股票單位和績效獎勵。

股票期權。 公司確認截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，非合格股票期權（“NQ”）的非實質性股票薪酬支出為一般和管理費用。截至2024年3月31日，該公司有 75,902未發行股票期權，加權平均行使價為美元103.21.

限制性股票獎勵和限制性股票單位。公司確認的限制性股票獎勵（“RSA”）和限制性股票單位（“RSU”）的股票薪酬支出合計為美元1.7百萬和美元0.9截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，一般費用和管理費用分別為百萬美元。該公司有 15,948未歸屬的 RSA 和 431,793截至2024年3月31日未歸還的限制性股票單位，加權平均授予日公允價值為美元48.90和 $43.75，分別地。

基於績效的股票獎勵。 公司授予基於績效的限制性股票單位（“PRSU”），以使管理層的薪酬與公司的財務業績和其他運營目標保持一致，並留住關鍵員工。該類別下的獎勵基於薪酬委員會批准並在相關PRSU協議中定義的各種目標指標的實現情況。PRSU 的股票薪酬支出通過以下方式確認 3 年直線歸因法下的歸屬期限。該公司記錄的與PRSU相關的股票薪酬支出為美元0.2截至2024年3月31日的三個月中，一般和管理費用為百萬美元，在截至2023年3月31日的三個月中，記錄的股票薪酬支出金額不大。剩餘支出預計將在剩餘部分中確認 3 年必要的服務期限。該公司有 333,556截至2024年3月31日未歸還的未歸還的PRSU，加權平均授予日公允價值為美元45.49.

員工股票購買計劃

在2022年第四季度，公司開始提供員工股票購買計劃（“ESPP”） 1,000,000根據本計劃為符合條件的員工預留購買的普通股。普通股可以是新發行的股票、庫存股或在公開市場上收購的股票。根據ESPP的條款，符合條件的員工可以指定一美元價值或薪酬的百分比通過工資扣除來預扣薪酬，最高不超過美元25,000在每個計劃年度，以折扣率購買普通股 85發行期第一個或最後一個交易日市場價格較低的百分比。在截至2024年3月31日的三個月中，公司
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錄製了一個 非實質的基於股票的薪酬支出金額。截至2024年3月31日， 983,970根據ESPP，股票仍可供將來發行。

10.    每股虧損

下表詳細説明瞭每股基本虧損和攤薄虧損的計算（以千計，股票和每股數據除外）：
 
 截至3月31日的三個月
 20242023
分子：  
淨虧損
$(22,300)$(3,962)
分母：  
每股基本收益的分母——加權平均股數
14,202,000 14,163,511 
稀釋性證券的影響：  
普通股期權— — 
限制性股票— — 
攤薄後每股收益的分母——調整後的加權平均股票假設轉換
14,202,000 14,163,511 
每股虧損：
  
每股基本虧損
$(1.57)$(0.28)
攤薄後的每股虧損
$(1.57)$(0.28)

以下加權平均股票不包括在攤薄後每股收益的計算中，因為將其納入後會產生反稀釋作用：

 截至3月31日的三個月
 20242023
購買普通股的股票期權79,493 101,861 
限制性股票獎勵和限制性股票單位314,133 61,875 

11.    所得税

該公司截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的有效税率為税收優惠 2.5% 和 23.8分別為％。在截至2024年3月31日的三個月中，該福利的有效税率低於美國聯邦法定税率21.0％，這主要是由於各種税收抵免、股票補償短缺、州淨營業虧損結轉準備金增加以及不可扣除的支出。在截至2023年3月31日的三個月中，該福利的有效税率高於美國聯邦法定税率21.0％，這主要是由於州所得税和不可扣除的費用。

12.    承付款和或有開支

調查、審計和政府調查

在正常業務過程中，公司可能會不時接受或成為根據各種政府計劃和州及聯邦法律進行或與之相關的調查、審計和政府調查的對象。與這些計劃相關的機構和其他第三方商業付款人定期對索賠數據進行廣泛的預付款或後付款醫療審查或其他審計，以確定在不符合醫療保險或醫療補助要求的情況下可能支付或授權的款項。為了進行這些審查，要求公司提供文件，然後對這些文件進行審查，以確定是否符合適用的規章制度，包括
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客户領取補助金的資格, 向這些客户提供的護理的適當性以及該護理的文件.同樣，其他州和聯邦政府機構進行審查和調查，以確認公司遵守其運營所在地的適用法律，包括與就業和工資相關的法規和事宜。公司無法預測任何監管審查或其他政府調查、審計或調查的最終結果，但管理層預計任何正在進行的涉及公司的調查、審計或調查不會對公司的業務、流動性、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。但是，無論公司的期望如何，調查和審計都存在固有的不確定性，並可能對公司產生重大不利影響，原因包括抑制其業務運營能力的潛在監管命令、作為報銷或結算任何此類問題而支付的款項、管理資源的轉移和調查費用。

法律訴訟

在正常業務過程中，公司可能會不時參與或參與各種訴訟，其中一些訴訟可能要求金錢賠償，包括懲罰性賠償索賠。管理層預計，任何正在進行的涉及公司的訴訟都不會對公司的業務、流動性、財務狀況或經營業績產生重大影響。但是，法律訴訟存在固有的不確定性，可能會發生不利的裁決或其他事件。不利的決議可能會造成鉅額的金錢損失。此外，在尋求行為補救措施的事項中，不利的解決辦法可能包括禁止特定商業慣例或要求其他補救措施的禁令或其他命令。不利的結果可能會對業務、流動性、財務狀況或經營業績造成重大不利影響。

當可能發生負債並且可以合理估計損失金額時，公司會記錄與法律事務相關的意外損失的應計費用。如果公司確定可以估算出一系列合理可能的損失，則公司會記錄該範圍內最可能金額的應計損失。由於預測任何法律程序的結果都存在固有的困難，因此在問題接近解決之前，可能無法合理地估計潛在責任的範圍。與所有法律事務相關的法律費用按發生時記作支出。

2017年，PCS板塊的子公司紐約All Metro Home Care Services, Inc. d/b/a All Metro Health Care（“All Metro”）在州法院受理集體訴訟，除其他外，它未能向每天在患者家中待24小時（“住房”）的住家護理人員支付適當的工資。根據紐約州勞工部（“NYSDOL”）的書面意見書的支持，該公司每天支付13小時的住宿費。紐約上訴法院（紐約最高法院）審理了一起涉及該問題的類似案件，該法院於2019年3月26日發佈了一項裁決，推翻了先前下級法院關於僱主必須支付24小時住宿費的裁決。上訴法院同意NYSDOL的解釋，即如果滿足某些條件，則支付13小時的住宿費，而不是24小時。在All Metro反對集體認證的動議於2022年6月23日審理後，州法院於2022年12月12日發佈了對該類別進行認證的命令。由於雙方迄今為止一直無法通過調解解決爭議，因此此事的調查仍在繼續。如果原告證明本次集體訴訟成功，則All Metro可能有責任追溯到2021年11月的拖欠工資和違約金。All Metro認為，它在所有重大方面都遵守了有關住家護理人員工資的法律法規，打算繼續就此事大力捍衞自己，並且不認為此事的最終結果在任何情況下都會對公司的業務、流動性、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
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第 2 項。 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

以下討論應與本文中包含的截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月未經審計的簡明合併財務報表和附註，以及我們截至2023年12月31日止年度的10-K表中包含的經審計的合併財務報表和附註以及管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析一起閲讀。就 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 而言，所提及的 “2024年第一季度” 和 “2023年第一季度” 分別指截至2024年3月31日的三個月和截至2023年3月31日的三個月。

關於前瞻性陳述的警示説明

本10-Q表季度報告包含經修訂的1933年《證券法》第27A條、根據該法頒佈的第175條、經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條以及據此頒佈的第3b-6條所指的 “前瞻性陳述”，包括與公司對收入、負債、經營業績、現金流、運營資金能力的戰略或預期相關的聲明、盈利能力、履行財務契約、合同或市場機會的能力。這些陳述本質上是預測性的，通常使用諸如 “可能”、“將”、“應該”、“期望”、“相信”、“估計”、“打算” 等術語以及表示未來可能的預期、事件或行動的類似詞語來識別。此外，不是歷史事實陳述的陳述也應被視為前瞻性陳述。此類前瞻性陳述基於當前對我們業務和行業的預期、假設、估計和預測，不能保證我們的未來表現。這些陳述受許多已知和未知的風險、不確定性和其他因素的影響，其中許多因素超出了我們的控制或預測能力，這些因素可能會導致實際事件與本文中明示或暗示的事件存在重大差異。標題下概述了這些風險、不確定性和其他因素。”摘要風險因素” 在第一部分中，並在標題下進一步詳細描述”風險因素” 在我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告的第一部分第1A項中。我們的年度報告此類章節的超鏈接包含在引號內的文本中。

提醒您不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表聲明發表之日，並且本文和我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中列出的警告聲明對這些陳述進行了明確的全部限定，在就我們的證券做出投資決策之前，您應完整閲讀這些陳述。除非適用法律要求，否則我們沒有義務更新或修改本新聞稿中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

我們的業務概述

ModivCare Inc.（“ModivCare” 或 “公司”）是一家技術驅動的醫療保健服務公司，為公共和私人付款人及其成員提供一系列綜合支持性護理解決方案。其基於價值的解決方案通過將成員與基本護理服務聯繫起來，解決了健康的社會決定因素（“sDoH”）。通過這樣做，ModivCare幫助健康計劃管理風險，降低成本並改善健康狀況。ModivCare是非緊急醫療運輸（“NEMT”）、個人護理服務（“PCS”）和遠程患者監護解決方案（“RPM”）的提供商，為類似的高度脆弱的患者羣體提供服務。其NEMT細分市場中由技術驅動的運營模式包括協調非緊急醫療運輸服務，由風險承保、聯絡中心管理、網絡認證和理賠管理等核心能力基礎設施提供支持。此外，其PCS領域的個人護理服務包括安置非醫療個人護理助理、家庭健康助理和護士，主要面向需要護理監測和協助在家中進行日常生活活動的醫療補助患者羣體。ModivCare在其RPM領域的遠程患者監護解決方案包括個人應急響應系統的監測、生命監測、藥物管理和數據驅動的患者參與解決方案。

ModivCare還持有CCHN集團控股公司及其子公司43.6％的少數股權，後者以Matrix Medical Network品牌（“Matrix”）運營。Matrix隸屬於我們的企業和其他部門，它維護着一個由社區臨牀醫生組成的全國網絡，他們提供上門和現場服務。

業務展望和趨勢
 
我們的業績受到推動我們服務需求的多種趨勢的影響。特別是，我們經營的市場受到各種趨勢的影響，例如醫療保健行業和人口動態。從長遠來看，我們認為有許多因素可能會影響我們經營的行業的增長，包括：

•人口老齡化，預計這將增加對醫療服務的需求，包括前往此類醫療服務以及家庭個人護理和遠程患者監護服務所需的交通；
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•慢性病患病率不斷上升，需要對健康數據進行積極和持續的監測，這可以通過較低的成本實現，並通過遠程患者監測服務帶來更好的健康結果；
•轉向以價值為基礎的醫療而不是收費的服務，以及政府面臨成本加護理和預算壓力，這兩者都可能更多地使用私營公司來提供必要的創新服務；
•傳統報銷模式的成本壓力和支持遠程參與的技術進步，包括遠程監控和類似的基於互聯網的健康相關服務，推動了對居家護理服務的需求不斷增加；
•由於醫療補助計劃的重新確定，會員動態發生了變化，這可能會降低我們的NEMT細分市場的會員級別；
•推進監管優先事項，包括醫療保險和醫療補助服務中心（“CMS”）的擬議規則， 確保獲得醫療補助服務，這可能會降低我們PCS板塊的利潤率；
•技術進步，我們可以利用技術進步來改善服務和降低成本，但也可能被其他人利用，這可能會提高行業競爭力；
•MCO、Medicaid和Medicare計劃擴大非緊急醫療運輸服務的覆蓋範圍，原因多種多樣，包括增加獲得醫療的機會、改善患者對治療計劃、社會趨勢的遵守以及推廣SDoH，而2021年《合併撥款法》（“HR.133”）可能會加速或強化這一趨勢，其中一部分要求州醫療補助計劃確保醫療補助受益人有必要的往返醫療保健提供者的交通工具；和
•不確定的宏觀經濟狀況，包括利率上升，可能會影響我們的債務和短期借款，這可能會對我們的業績產生負面影響。

2023 年 5 月 11 日，衞生與公共服務部（“HHS”）宣佈 COVID-19 疫情的突發公共衞生事件（“PHE”）結束。在疫情出現後的每一年中，公司的出行量、服務時間和患者就診量都持續增加。儘管這表明對公司非緊急醫療運輸、個人護理和遠程患者監護服務的需求增加，但疫情的持續影響以及當前宏觀經濟環境的影響，其特徵是高通貨膨脹率、高利率、供應鏈挑戰、勞動力短缺、資本市場波動和衰退風險增加，已經並將繼續對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。對於NEMT細分市場，出行量和非緊急醫療運輸服務利用率的增加使公司面臨成本控制風險，因為勞動力成本和旅行成本的增長速度高於報銷率，這導致利潤率低於先前報告的利潤率。旅行成本的增加在一定程度上是由當前宏觀經濟環境的不利因素推動的，這些不利因素限制了NEMT細分市場以合理的成本提供服務以實現歷史利潤率的能力。這些宏觀經濟趨勢也給運輸提供商的可用性帶來了壓力。此外，我們的聯絡中心可能面臨人員配備困難，因為在當前的勞動環境中，招聘潛在員工可能具有挑戰性，這可能會對客户和會員與我們的聯絡中心互動時的體驗產生負面影響，並對我們的聲譽和運營業績產生重大不利影響。對於PCS細分市場，勞動力短缺，尤其是與包括護理人員在內的醫護人員的可用性相關的勞動力短缺，將繼續影響可以提供的服務時間，同時還會推動工資率的提高，這限制了公司在各種護理服務的固定費率合同中獲利的能力。此外，儘管公司轉向強調基於價值的醫療的重要性，但由於重新確定了醫療補助計劃以及為控制成本而降低了PCS板塊的付款人報銷率，NEMT細分市場的成員動態發生了變化，這可能會限制公司創收的能力。這些情況和因素中的任何一種都可能對我們的聲譽和業務產生重大的不利影響，而由於疫情而產生的任何長期宏觀經濟影響都可能繼續改變市場趨勢。

我們的商業環境競爭激烈，與 COVID-19 疫情相關的行業結構性變化持續不斷，醫療保健專業人員的勞動力市場仍然受到限制，納斯達克股票市場上普通股的市場價格繼續波動；上述所有或任何因素的持續影響都可能導致未來為我們的申報單位確定的商譽的估計公允價值減值。正如本文其他地方以及公司向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中的 “風險因素” 標題下所討論的那樣，從2024年7月1日起，除了年度減值測試外，可能還需要進行減值測試，如果情況發生變化，則很可能會使申報單位的商譽公允價值降至該報告單位的賬面價值以下。除其他相關考慮因素外，公司還監測業務業績及其股票價格的價值和估算的公允價值，以確定在任何特定時間是否可能存在任何商譽減值。

關鍵會計估計和政策

與截至2023年12月31日止年度的10-K表相比，我們未經審計的簡明合併財務報表中的關鍵會計政策沒有重大變化。有關我們關鍵會計政策的進一步討論，請參閲管理層對截至2023年12月31日止年度的10-K表中財務狀況和經營業績的討論和分析。
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運營結果的組成部分

收入

服務收入，淨額 我們的NEMT板塊的服務收入包括直接向客户提供非緊急醫療運輸服務所產生的收入。這些服務要麼以資本為基礎提供，這意味着我們按每位會員每月（“PMPM”）為每位符合條件的會員付款，也可以按服務收費（“FFS”）的方式提供，這意味着我們根據所提供的旅行或服務量獲得報酬。我們的NEMT服務的付款來自第三方付款人，主要由州醫療補助機構和MCO組成。

我們的資本合約在全風險或分擔風險結構下運作。根據全風險合同，付款人每月為每位符合條件的會員支付固定金額，我們有責任滿足付款人計劃中符合條件的會員數量的承保範圍內的醫療保健相關交通要求。在這種結構下，我們承擔與通過我們的獨立運輸提供商網絡安排會員交通相關的全部費用。收入是根據該期間服務的會員人數確認的。根據分擔風險合同，我們有對賬、風險走廊和/或利潤回扣的規定。這些合同允許根據實際成本和/或行程量定期進行對賬，並可能導致向付款人退款（合同應付款），或根據合同商定的條款，付款人應支付額外款項（合同應收賬款）。這些分擔風險合約還允許穩定利潤，因為通常情況下，收到的PMPM金額會根據提供運輸服務的成本進行調整。在這兩種合同結構下，我們通過我們的獨立運輸提供商網絡安排會員的運輸，據此我們協商費率並將款項匯給運輸提供商。但是，對於某些合同，我們不承擔運輸網絡、認證和/或向這些提供商付款的風險。對於這些合同，我們僅提供行政管理服務，以支持客户為客户服務的努力。

根據FFS合同，付款人根據所產生的成本加上商定的利潤為我們提供的每項服務支付指定金額。FFS收入在提供服務的期間內確認，並減去合同津貼的估計影響。

我們的PCS細分市場的服務收入包括根據我們的家庭護理人員為客户提供服務所花費的時間產生的收入，主要是按FFS計算，在該基礎上，我們為提供的每項服務賺取一定金額。我們的PCS服務的付款向第三方付款人收費，其中包括但不限於MCOs、醫院、醫療補助機構和計劃以及其他將我們的護理人員服務分包給患者和個人的家庭醫療保健提供商。

我們的RPM細分市場的服務收入包括向我們的第三方分銷商出售監控設備，以及我們的臨牀團隊向客户提供監測服務所花費的工時產生的收入，主要是按每位符合條件的成員的PMPM計算。我們的監測服務的費用由第三方付款人支付，其中包括但不限於國家和地區健康計劃、政府資助的福利計劃、醫療保健提供者組織和個人。

補助金收入

補助金收入。該公司已收到ARPA冠狀病毒州和地方財政救濟基金（“SLFRF”）下的分配，旨在提供經濟救濟和刺激，以對抗 COVID-19 疫情對健康和經濟的影響。

運營費用

服務費用。 我們的NEMT細分市場的服務費用包括購買的運輸、運營工資和其他運營相關成本。購買的交通工具包括我們向第三方服務提供商支付的金額，通常取決於服務量。運營工資主要包括我們的聯絡中心運營、客户宣傳和運輸網絡團隊。其他運營費用主要包括運營管理費用、運營設施和相關費用。我們的PCS部門的服務費用包括我們的護理人員提供家庭護理的工資和其他運營相關費用。我們的RPM部門的服務費用主要包括呼叫中心員工的工資、連接成本和佔用成本。

一般和管理費用。所有部門的一般和管理費用主要包括支持運營的行政員工的工資、佔用成本、營銷支出、保險和專業費用。

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折舊和攤銷費用。本標題中的折舊包括基礎設施項目，例如計算機硬件和軟件、辦公設備、監控和重要設備、建築物和租賃權益改善。攤銷費用主要來自我們的無形資產的攤銷，包括付款人網絡、商品名稱和已開發的技術。

其他費用（收入）

利息支出，淨額。利息支出主要包括截至2024年3月31日期間公司信貸額度和優先無抵押票據下未償借款的應計利息，以及遞延融資費的攤銷。有關這些借款的進一步討論，請參閲下面的 “流動性和資本資源” 部分。

被投資者的淨收益（虧損）中的權益，扣除税款。權益法被投資者的權益收益包括我們在公司和其他板塊持有的Matrix股權投資中按比例列報的扣除相關税收的股權收益或虧損份額，以及我們在NEMT板塊持有的扣除相關税收的自保收益的收益。

所得税優惠（準備金）。公司在美國繳納聯邦税，並在我們運營的各個司法管轄區繳納州税。

分部報告

我們的細分市場反映了管理層組織和審查我們業務的方式。分部業績基於我們的CODM如何管理業務、制定運營決策和評估運營績效。

我們經營四個應報告的業務部門：NEMT、PCS、RPM和企業及其他。NEMT部門在全國範圍內提供非緊急醫療運輸服務。PCS部門提供非醫療個人護理和家庭健康服務。RPM 部門提供遠程患者監護解決方案。企業和其他部門包括與公司運營相關的成本，因此，包括與每個細分市場的行政、會計、財務、內部審計、税務、法律以及某些戰略和企業發展職能相關的活動，以及公司在2023年第一季度完成的創新投資結果。NEMT、PCS和RPM板塊的經營業績包括該細分市場產生和產生的收入和支出，企業和其他板塊包括與公司業務相關的支出以及與上述創新投資相關的某些服務收入和運營費用。

見註釋3， 細分市場，在我們隨附的未經審計的簡明合併財務報表中，以獲取有關我們細分市場的更多信息。

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運營結果

2024 年第一季度與 2023 年第一季度相比

合併業績。下表列出了經營業績和佔合併服務總收入的百分比，淨額以我們2024年第一季度和2023年第一季度未經審計的簡明合併運營報表中的項目表示（以千計）：

 截至3月31日的三個月
 20242023
 金額服務收入的百分比金額服務收入的百分比
服務收入，淨額$684,451 100.0 %$662,306 100.0 %
補助金收入— — %1,464 0.2 %
運營費用：    
服務費用583,566 85.3 %550,266 83.1 %
一般和管理費用77,177 11.3 %79,713 12.0 %
折舊和攤銷27,103 4.0 %25,693 3.9 %
運營費用總額
687,846 100.5 %655,672 99.0 %
營業收入（虧損）
(3,395)(0.5)%8,098 1.2 %
利息支出，淨額18,686 2.7 %15,958 2.4 %
所得税和權益法投資前的虧損
(22,081)(3.2)%(7,860)(1.2)%
所得税優惠
543 0.1 %1,873 0.3 %
被投資者的淨收益（虧損）中的權益，扣除税款
(762)(0.1)%2,025 0.3 %
淨虧損
$(22,300)(3.3)%$(3,962)(0.6)%

服務收入，net. 與2023年第一季度相比，2024年第一季度的合併服務淨收入增加了2,210萬美元，增長3.3％。我們的NEMT板塊的服務收入淨增長了980萬美元，PCS板塊增加了940萬美元，RPM板塊增加了140萬美元。查看我們的 經營業績-分部，以進一步討論每個細分市場的收入驅動因素。

補助金收入。雖然我們在2024年第一季度收到了約1400萬美元的補助金分配，但我們沒有確認補助金收入，但是在這些資金滿足確認條件後，將其中一部分資金確認為服務費用項下的反向支出。我們在2023年第一季度獲得了160萬美元的補助金分配，確認了150萬美元的補助金收入，差額要麼被確認為服務費用項下的對比支出（如果我們承擔了補助金計劃補償的相關費用），要麼作為應計費用和其他流動負債項中的負債（如果我們尚未承擔補助金計劃補償的相關成本的支出）。這些資金與主要通過ARPA SLFRF和其他組織收到的政府補助金分配有關，旨在提供經濟救濟和刺激，以對抗 COVID-19 疫情對健康和經濟的影響，和/或提供額外資金以支持工資平等規定。這些資金由我們的 NEMT 和 PCS 部門收到，適用於因 COVID-19 而出現醫療保健相關費用和收入損失和/或符合相關基金資格要求的符合條件的提供商。

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服務費用。服務費用組成部分如下所示（以千計）：

 截至3月31日的三個月
 20242023
 金額服務收入的百分比金額服務收入的百分比
已購買的服務$362,900 53.0 %$344,420 52.0 %
工資和相關費用199,562 29.2 %189,645 28.6 %
其他服務費用21,104 3.1 %16,201 2.4 %
服務費用總額$583,566 85.3 %$550,266 83.1 %

與2023年第一季度相比，2024年第一季度的服務支出增加了3,330萬美元，增長6.1％。這一變化主要是由於我們的NEMT細分市場的購買服務成本上漲了1,850萬美元，這是由於與2023年第一季度相比，出行次數增加所致，但由於我們的呼叫中心數字化和多式聯運戰略節省了成本，每次旅行成本的降低部分抵消了這一變化。工資和相關成本增加了990萬美元，這主要與我們的PCS板塊勞動力成本增加有關，這是紐約、康涅狄格州和新澤西州提高最低工資以及西弗吉尼亞州自願增加工資導致工作時間增加和支付給護理人員的工資率提高所致。查看我們的 經營業績-分部，供進一步討論。

一般和管理費用。與2023年第一季度相比，2024年第一季度的一般和管理費用減少了250萬美元，下降了3.2％。一般和管理費用，以服務收入的百分比表示，2024年第一季度淨下降至11.3％，而2023年第一季度為12.0％。查看我們的 經營業績-分部，供進一步討論。

折舊和攤銷。從2023年第一季度到2024年第一季度，折舊和攤銷額略有增加，達到140萬美元，增幅為5.5％，主要與內部使用軟件資本化相關的折舊有關。

利息支出，淨額。2024年第一季度和2023年第一季度的淨利息支出分別為1,870萬美元和1,600萬美元，同比增長270萬美元，增長17.1％。在2024年第一季度，我們分別承擔了與2025年和2029年到期的優先票據相關的810萬美元和660萬美元的利息支出。2024年第一季度的其餘利息支出與信貸額度的利息和費用有關，與2023年第一季度相比，由於信貸額度的借款增加，信貸額度在2024年第一季度有所增加。利息支出記入我們的公司和其他部門。

被投資者的淨收益（虧損）中的權益，扣除税款。我們在2024年第一季度扣除税款的被投資方淨虧損中的權益為80萬美元，2023年第一季度的被投資方淨虧損權益為200萬美元，這是我們在Matrix淨收益或虧損中所佔比例以及我們對專屬保險計劃的投資的結果。

所得税優惠（撥備）。我們在2024年第一季度和2023年第一季度的有效運營税率分別為2.5％和23.8％。在截至2024年3月31日的三個月中，該福利的有效税率低於美國聯邦法定税率21.0％，這主要是由於各種税收抵免、股票補償短缺、州淨營業虧損結轉準備金增加以及不可扣除的支出。在截至2023年3月31日的三個月中，該福利的有效税率高於美國聯邦法定税率21.0％，這主要是由於州所得税和不可扣除的費用。


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經營業績-分部

下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中歸屬於公司業務部門的某些財務信息：

NEMT 細分市場

（以千計，每位會員每月的收入、每次旅行的收入和每次旅行的服務費用除外）

截至3月31日的三個月
20242023
金額分部收入的百分比金額分部收入的百分比
經營業績
服務收入，淨額$479,306 100.0%$469,463 100.0%
服務費用423,657 88.4%407,686 86.8%
一般和管理費用31,820 6.6%33,875 7.2%
折舊和攤銷7,359 1.5%6,766 1.4%
營業收入$16,470 3.4%$21,136 4.5%
業務指標(1)
付費行程總數8,808 8,202 
平均每月會員29,071 33,704 
每個會員每月的收入$5.50 $4.64 
每次旅行的收入$54.42 $57.24 
每次旅行的服務費用$48.10 $49.71 
利用率
10.1 %8.1 %

(1) 這些指標是管理層用來評估我們績效的關鍵績效指標。這些指標中確立的趨勢可用於評估當前的經營業績，確定影響我們業務的趨勢，確定資源分配並瞭解我們業務成本和收入的潛在驅動因素。我們認為，這些指標有助於投資者評估和了解我們的業務，但不應僅用於評估公司的業績。不應將這些關鍵績效指標視為優於、替代或替代本文提出的GAAP財務指標，應將其與之結合考慮，以全面評估和了解整個業務。

我們的NEMT部門是美國州政府和MCO非緊急醫療運輸計劃的最大管理機構。

服務收入，淨額與2023年第一季度相比，2024年第一季度的服務淨收入增長了980萬美元，增長了2.1％。這一增長主要歸因於每位會員每月收入增長18.5％，這得益於旅行量增長7.4％。這兩個因素相互關聯，這是由於合同重新定價以及與我們的對賬、風險走廊和/或利潤回扣合同（由於對賬條款，這些合同被視為分擔風險合同）相關的部分成本轉移。收入的增長被平均月度會員減少13.7％所部分抵消，這主要是由於醫療補助計劃的重新確定和某些合同虧損所致。

平均月度會員的變化與收入的變化相關，因為我們的大部分合同都是資本化的，而且我們按每位會員每月獲得月度付款，以換取全部或分擔的運輸量風險。在本報告所述期間，會員人數的減少是預料之中的，這主要與醫療補助計劃的重新確定以及某些合同損失有關。雖然會員人數減少，但收入增加是由於每位會員獲得的平均費率的增加，而平均費率隨着我們共同風險合同中利用率或出行量的增加而增加。由於我們的大多數資本合同已重組為共同風險格式，儘管會員人數減少，但收入仍有所增加。由於提供的服務數量增加，出行量的增加也對收費服務合同的收入產生了積極影響。
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服務費用。NEMT細分市場的服務費用組成部分如下所示（以千計）：

 截至3月31日的三個月
 20242023
 金額分部收入的百分比金額分部收入的百分比
已購買的服務$362,900 75.7 %$344,420 73.4 %
工資和相關費用48,158 10.0 %52,036 11.1 %
其他服務費用12,599 2.6 %11,230 2.4 %
服務費用總額$423,657 88.4 %$407,686 86.8 %

我們的NEMT細分市場的服務費用主要包括支付給第三方服務提供商的交通費用、我們的聯絡中心和運營中心員工的工資以及佔用成本。與2023年第一季度相比，2024年第一季度的服務支出增加了1,600萬美元，增長了3.9％，這主要與購買的1,850萬美元的服務增加有關，增長了5.4％，但與2023年第一季度相比，薪資和相關成本減少了390萬美元，下降了7.5％。與2023年第一季度相比，旅行量增長7.4％，推動運輸成本增加，2024年第一季度購買服務的增加有關。工資和相關成本的減少表明，成本優化工作持續改善。

一般和管理費用。一般和管理費用主要包括支持NEMT細分市場運營的行政員工的工資、佔用成本、營銷支出、保險和專業費用。與2023年第一季度相比，2024年第一季度的一般和管理費用減少了210萬美元，下降了6.1％，這主要是由於各種成本節約舉措導致該期間人員減少和專業服務成本降低。

折舊和攤銷費用。折舊和攤銷費用保持相對穩定，與2023年第一季度相比，2024年第一季度增加了60萬美元，增長了8.8％。


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PCS 細分市場

（以千計，每小時服務收入和每小時服務費用除外）

截至3月31日的三個月
20242023
金額分部收入的百分比金額分部收入的百分比
經營業績
服務收入，淨額$183,568 100.0%$174,131 100.0%
補助金收入— —%1,464 0.8%
服務費用149,438 81.4%136,090 78.2%
一般和管理費用24,432 13.3%22,663 13.0%
折舊和攤銷12,795 7.0%12,868 7.4%
營業收入（虧損）$(3,097)(1.7)%$3,974 2.3%
業務指標(1)
總時長6,965 6,824 
每小時服務收入$26.36 $25.52 
每小時服務費用$21.46 $19.94 

(1) 這些指標是管理層用來評估我們績效的關鍵績效指標。這些指標中確立的趨勢可用於評估當前的經營業績，確定影響我們業務的趨勢，確定資源分配並瞭解我們業務成本和收入的潛在驅動因素。我們認為，這些指標有助於投資者評估和了解我們的業務，但不應僅用於評估公司的業績。不應將這些關鍵績效指標視為優於、替代或替代本文提出的GAAP財務指標，應將其與之結合考慮，以全面評估和了解整個業務。

我們的PCS部門的服務包括安置非醫療個人護理助理以及家庭健康助理和護士，主要面向需要護理監測和協助在家中進行日常生活活動的醫療補助患者羣體，包括老年人和殘疾人。

服務收入，淨額 PCS合同通常採用收費服務合同結構，收入由我們的個人護理提供商的工作時數驅動。與2023年第一季度相比，2024年第一季度的服務收入淨增長了940萬美元，增長了5.4％，這主要是由於個人護理提供者在2024年第一季度的工作時間比2023年第一季度增加了2.1％，同期每小時工資提高了3.3％.

補助金收入。在2024年第一季度，公司沒有確認補助金收入，在2023年第一季度，公司確認了與收到的政府補助金分配相關的150萬美元，主要來自ARPA SLFRF。有關更多信息，請參閲 “合併經營業績” 部分的討論。

服務費用。PCS 細分市場的服務費用組成部分如下所示（以千計）：

 截至3月31日的三個月
 20242023
 金額分部收入的百分比金額分部收入的百分比
工資和相關費用$146,853 80.0 %$134,393 77.2 %
其他服務費用2,585 1.4 %1,697 1.0 %
服務費用總額$149,438 81.4 %$136,090 78.2 %

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我們的PCS細分市場的服務費用主要包括提供個人護理服務的員工的工資，通常會隨着工作時數和每小時的服務成本而變化。與2023年第一季度相比，2024年第一季度的服務支出增加了1,330萬美元，增長了9.8％，這主要是由於每小時服務費用增長了7.6％，這主要是由於我們的護理人員工資率的提高，主要來自新澤西州的工資增長，以及2024年第一季度的服務時間增加了2.1％。

一般和管理費用。一般和管理費用主要包括支持PCS部門運營的行政員工的工資、佔用成本、營銷支出、保險和專業費用。與2023年第一季度相比，2024年第一季度的一般和管理費用增加了180萬美元，增長了7.8％。這一增長主要與正常業務過程中各種審計和程序的律師費增加有關，以及與2024年第一季度在某些市場實施家庭護理平臺相關的軟件費用增加。

折舊和攤銷費用。 折舊和攤銷費用保持一致，與2023年第一季度相比，2024年第一季度減少了10萬美元，下降了0.6％。
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RPM 分段

（以千計，每位會員每月的收入和每位會員每月的服務費用除外）

截至3月31日的三個月
20242023
金額分部收入的百分比金額分部收入的百分比
經營業績
服務收入，淨額$20,102 100.0 %$18,712 100.0 %
服務費用8,363 41.6 %6,490 34.7 %
一般和管理費用5,440 27.1 %5,769 30.8 %
折舊和攤銷6,674 33.2 %5,854 31.3 %
營業收入（虧損）$(375)(1.9)%$599 3.2 %
業務指標(1)
平均每月會員249 235 
每個會員每月的收入$26.91 $26.54 
每位會員每月的服務費用$11.20 $9.21 

(1) 這些指標是管理層用來評估我們績效的關鍵績效指標。這些指標中確立的趨勢可用於評估當前的經營業績，確定影響我們業務的趨勢，確定資源分配並瞭解我們業務成本和收入的潛在驅動因素。我們認為，這些指標有助於投資者評估和了解我們的業務，但不應僅用於評估公司的業績。不應將這些關鍵績效指標視為優於、替代或替代本文提出的GAAP財務指標，應將其與之結合考慮，以全面評估和了解整個業務。

我們的RPM部門是遠程患者監護解決方案的提供商，管理着一整套服務，包括個人應急響應系統監測、生命監測和數據驅動的患者參與解決方案。

服務收入，淨額RPM 合同的結構通常為每個註冊會員每月的固定費用，因此，收入通常由註冊會員的數量驅動。與2023年第一季度相比，2024年第一季度的服務淨收入增長了140萬美元，增長了7.4％，這主要與從2023年第一季度到2024年第一季度平均月度會員增長6.0％有關。

服務費用。RPM 分段的服務費用組成部分如下所示（以千計）：

 截至3月31日的三個月
 20242023
 金額分部收入的百分比金額分部收入的百分比
工資和相關費用$4,336 21.6 %$3,216 17.2 %
其他服務費用4,027 20.0 %3,274 17.5 %
服務費用總額$8,363 41.6 %$6,490 34.7 %

我們的RPM部門的服務費用主要包括提供遠程監控服務的員工的工資，通常會隨着工作時數的變化而變化。與2023年第一季度相比，2024年第一季度的服務支出增加了190萬美元，增長了28.9％。

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一般和管理費用。一般和管理費用主要包括間接支持運營的行政僱員的工資、佔用成本、營銷支出、保險和專業費用。與2023年第一季度相比，2024年第一季度的一般和管理費用減少了30萬美元，下降了5.7％。

折舊和攤銷費用。 與2023年第一季度相比，2024年第一季度的折舊和攤銷費用增加了80萬美元，增長了14.0％，這主要與用於為2023年第一季度平均月度會員增長6.0％提供服務的RPM設備數量增加所產生的額外折舊費用有關。
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企業和其他部門

（以千計）
截至3月31日的三個月
20242023
服務收入，淨額$1,475 $— 
服務費用2,108 — 
一般和管理費用15,485 17,406 
折舊和攤銷275 205 
營業虧損
$(16,393)$(17,611)

我們的企業和其他部門包括公司的行政、會計、財務、內部審計、税務、法律、公開報告和企業發展職能。該細分市場還包括我們對Matrix的股權投資結果以及與數據分析產品和解決方案相關的創新投資的經營業績，這有助於我們在增長方面的戰略投資。

服務收入、淨額和服務費用： 2023年第一季度末，我們在企業和其他部門投資了與數據分析能力相關的創新，這有助於增加服務收入和服務支出。

一般和管理費用以及折舊和攤銷： 我們的企業和其他部門包括與其他運營部門的戰略和管理相關的成本。這些費用主要是一般和管理費用，最低金額與折舊有關。與2023年第一季度相比，2024年第一季度的一般和管理費用減少了190萬美元，下降了11.0％。這種下降主要與專業服務成本降低有關，上一年由於高管離職，專業服務成本有所增加。

季節性

我們的NEMT和PCS板塊的營業收入和現金流通常會因業務的季節性變化而波動，這主要是由於冬季和重大節假日期間對交通和上門服務的需求減少，因為會員和患者在這些時期與家人在一起的時間可能會更長，而獨自需要外部護理的時間更少。儘管這種波動體現在這些季節性變化期間我們對服務的使用上，但它不會對我們的經營業績產生實質性影響，因此未進行調整。我們的RPM板塊的營業收入和現金流通常不會因業務的季節性變化而波動。

流動性和資本資源

短期資本需求主要包括經常性運營費用、新收入合同的合同啟動成本以及與我們的戰略計劃相關的成本。我們希望通過手頭可用現金、運營產生的現金、扣除資本支出後的現金以及信貸額度下的偶爾借款來滿足我們的現金需求。有關我們的長期資本要求的信息，請參閲下文 “流動性” 標題下的內容。

在截至2024年3月31日的三個月中，用於經營活動的現金為960萬美元。截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們的現金和現金等價物（包括限制性現金）餘額分別為1,090萬美元和280萬美元。截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們的限制現金分別為50萬美元和60萬美元。限制性現金金額不包含在未經審計的簡明合併資產負債表中的現金和現金等價物餘額中，儘管它們包含在隨附的未經審計的簡明合併現金流量表的現金、現金等價物和限制性現金餘額中。

出於各種業務原因，包括收購、回購普通股、投資我們的業務和可能的再融資活動，我們可能會不時進入資本市場籌集股權或債務融資。任何此類融資的時間、期限、規模和定價將取決於投資者的興趣和市場狀況，無法保證我們能夠以我們當時或根本可以接受的條件獲得任何此類融資。

2024 年年初至今現金流與 2023 年年初至今

經營活動。2024年年初至今，經營活動提供的現金為960萬美元，而2023年年初至今用於經營活動的現金為270萬美元。現金增加1,220萬美元的主要原因是
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運營資產和負債變動提供的現金為2500萬美元。運營資產和負債變化的部分原因是2024年年初至今，應計合同應付賬款餘額增加1,760萬美元，以及2024年年初至今從合同應收賬款中收到的現金增加2,050萬美元，主要與某些風險走廊和對賬合同相關的應收賬款收取的現金增加2,050萬美元。與2023年年初相比，與應收賬款和其他應收賬款增加2,200萬美元相關的現金減少部分抵消了運營資產和負債變動帶來的增長，這主要與現金收入的時間有關。

投資活動。2024年年初至今，用於投資活動的淨現金為790萬美元，與2023年年初至今相比減少了550萬美元。這一減少與購買財產和設備的現金減少有關。

籌資活動。2024年年初至今，融資活動提供的淨現金為640萬美元，而2023年年初至今為1,440萬美元。減少800萬澳元的主要原因是，與2023年年初至今相比，我們在2024年年初至今信貸額度的短期借款淨收益減少了780萬美元。

義務和承諾

高級無抵押票據。2020年11月4日，公司發行了本金總額為5億美元的本金為5.875％的優先無抵押票據，將於2025年11月15日到期（“2025年到期的優先票據”）。隨後，公司於2021年8月24日額外發行了本金總額為5億澳元的5.000％優先無抵押票據（“2029年到期的優先票據”，以及2025年到期的優先票據，“票據”）。有關公司優先無擔保票據的信息，請參閲第一部分第1項 “財務報表” 中未經審計的簡明合併財務報表附註8。

信貸額度。公司是經修訂和重述的信貸協議（經修訂的 “信貸協議”）的當事方，該協議的日期自2022年2月3日起，摩根大通銀行作為行政代理人、週轉貸款人和髮卡銀行富國銀行全國協會作為髮卡銀行，信託銀行和富國銀行全國協會作為聯合銀團代理人，德意志銀行股份公司紐約分行美國北卡羅來納州地區銀行、蒙特利爾銀行和全國協會Capital One作為共同文件代理機構，北卡羅來納州摩根大通銀行Truist證券公司和富國銀行證券有限責任公司作為聯席賬簿管理人和聯合牽頭安排人，以及其他貸款方。信貸協議為公司提供優先擔保循環信貸額度（“信貸額度”），本金總額為3.25億美元。信貸額度包括定期貸款、信用證和另類貨幣貸款的次級限額，金額分別高達2,500萬美元、6,000萬美元和7,500萬美元。

信貸協議包含財務和非財務契約，包括關於我們的總淨槓桿率的肯定協議，該比率自每個財政季度末確定，即（a）我們的淨負債總額與（b）信貸協議中規定的扣除利息、税項、折舊、攤銷以及某些非經常性費用、費用和支出前的收益的比率。2023年6月26日，公司簽訂了信貸協議的第一修正案，該修正案修訂了信貸協議下允許的最大總淨槓桿比率。2024年2月22日，公司簽訂了信貸協議第二修正案，該修正案進一步修訂了信貸協議下允許的最大淨槓桿比率，並增加了季度最低流動性協議，限制公司允許其流動性（定義見第二修正案，截至確定之日，通常確定為信貸額度下公司可用借款能力的總額加上其未支配現金金額），截至目前，將低於1.00億美元每個財政季度的最後一天。

截至2024年3月31日，我們遵守了信貸協議中包含的所有條款，我們的總淨槓桿比率為4. 90:1.00。根據我們對財務業績的預測，我們預計在本季度報告提交之日後的十二個月內，將遵守信貸協議第二修正案中規定的總淨槓桿比率協議和最低流動性協議。但是，我們對履行未來義務能力的評估本質上是主觀的、基於判斷的，並且容易因未來事件而發生變化。有關公司信貸額度的信息，請參閲第一部分第1項 “財務報表” 中未經審計的簡明合併財務報表附註8。

流動性
 
流動性衡量的是我們及時以合理的成本滿足當前和未來現金流需求的能力。我們管理流動性狀況以滿足我們的日常現金流需求，同時保持資產和負債之間的適當平衡，以實現股東的投資回報率目標。我們的流動性狀況得到流動資產和流動負債管理以及其他資金來源的支持。截至2024年3月31日，流動資產包括1,030萬美元的現金和3.629億美元的應收賬款、合同應收賬款和其他應收賬款。如下表所示，期末流動負債總額為7.198億美元，其中包括預計不會以現金結算的擔保和信用證7 730萬美元。其他流動性來源包括目前的金額
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可通過我們的信貸額度和運營產生的預期未來現金提供。根據截至2024年3月31日的季度有效的總淨槓桿率為5. 50:1.00，截至2024年3月31日，我們目前信貸額度下的可用金額高達約1.36億美元。

我們認為，根據我們目前的預測，我們的業務產生的現金、信貸協議下的可用金額和我們目前的流動資產將繼續足以為我們未來十二個月的運營和增長戰略提供資金。我們的評估基於可能被證明不正確的假設，我們的運營預測，包括運營產生的預計現金，可能會由於我們目前未知的許多因素而發生變化。

根據會計準則編纂（“ASC”）副主題205-40， 財務報表的列報——持續經營，我們已經評估了總體上是否存在一些條件和事件，使人們對我們在合併財務報表發佈之日後的一年內繼續經營的能力產生了重大懷疑。截至本中期報告發布之日，我們認為對我們繼續作為持續經營企業的能力沒有實質性懷疑。儘管我們認為我們有足夠的流動性來履行未來十二個月的現金債務，但2025年到期的票據將於2025年11月到期，截至2024年3月31日在資產負債表上被列為長期債務，將從2024年11月開始成為流動負債，並在此後的十二個月內支付，這可能會導致當時出現重大疑問。因此，我們預計我們需要籌集額外資金，以便在債務到期日之前償還或再融資。我們籌集額外資金（包括償還或為2025年到期的票據再融資）的能力受某些風險因素的影響；見第1A項。我們於2024年2月26日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中的 “風險因素”，以供進一步討論。

在正常業務過程中，我們簽訂了合同義務並做出了其他承諾，以支付未來的款項。我們的短期和長期流動性要求主要是為持續運營提供資金。這些流動性要求主要通過運營現金流、債務融資和信貸額度下的借款來滿足。有關我們的運營、投資和融資現金流的更多信息，請參閲本報告第一部分第一項中包含的 “簡明合併財務報表——簡明合併現金流量表”。

截至2024年3月31日，該公司的現金需求為7.198億美元，一年以上到期的現金需求為12.024億美元。以下是截至2024年3月31日我們未來十二個月以及十二個月以後的未來現金需求摘要（以千計）：

 
2024 年 3 月 31 日
  小於大於
總計1 年1 年
高級無抵押票據(1)
$1,000,000 $— $1,000,000 
利息(1)
197,633 66,036 131,597 
應付合同(2)
128,399 128,399 — 
運輸成本(3)
86,846 86,846 — 
遞延所得税負債(4)
35,806 — 35,806 
經營租賃(5)
43,498 8,612 34,886 
擔保(6)
34,863 34,773 90 
信用證(6)
42,528 42,528 — 
已購買的服務承諾(7)
37,125 37,125 — 
短期借款(8)
121,000 121,000 — 
其他當期現金債務(9)
194,457 194,457 — 
總計$1,922,155 $719,776 $1,202,379 
 
(1)有關我們的優先無擔保票據和未來預期付款時間的更多詳細信息，請參閲第一部分第1項 “財務報表” 中未經審計的簡明合併財務報表附註11。我們的優先無擔保票據的利息支付通常每半年拖欠一次，並按截至的固定利率計算 2024年3月31日。我們的短期借款利息支付額度的計算方法是，以截至2024年3月31日的未償還借款的加權平均利率9.7％計算出來的，即明年的信貸額度的預期借款。
(2)有關我們應付合同的更多詳情，請參閲第一部分第1項 “財務報表” 中未經審計的簡明合併財務報表附註附註5。
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(3)有關應計運輸成本的更多詳細信息，請參閲我們於2024年2月26日提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表第二部分第8項 “財務報表和補充數據” 中包含的合併財務報表附註1。
(4)遞延所得税反映了用於財務報告目的的資產和負債賬面金額與用於所得税目的的金額之間暫時差異的淨税收影響。
(5)經營租約適用於辦公空間。某些租約包含定期租金上漲調整和續訂選項。有關運營租賃的更多詳情，請參閲我們於2024年2月26日提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表第二部分第8項 “財務報表和補充數據” 中的合併財務報表附註附註15。
(6)信用證（“LOC”）是在某些條件下可能向第三方付款的擔保。擔保包括我們向某些客户提供的擔保債券，以防我們的非緊急運輸服務可能無法交付。表中顯示的LOC是由我們的信貸額度提供的，減少了我們在相關信貸協議下的可用性。上表中的擔保債券和LOC金額代表每個期限的承諾到期金額。
(7)所購買的服務承諾包括如果我們在某些合同的剩餘協議期限內未履行最低數量承諾，我們將承擔的最高罰款。有關我們購買的服務承諾的更多詳情，請參閲我們於2024年2月26日提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表第二部分第8項 “財務報表和補充數據” 中的合併財務報表附註17。
(8)表中顯示的短期借款由我們的信貸額度提供，減少了我們在相關信貸協議下的可用性。有關我們信貸額度的更多詳情，請參閲第一部分第1項 “財務報表” 中未經審計的簡明合併財務報表附註附註8。
(9)其中包括截至我們未經審計的簡明合併資產負債表中反映的其他流動負債 2024年3月31日，包括第一部分第1項 “財務報表” 中未經審計的簡明合併財務報表附註7中詳述的應付賬款和應計費用。

我們的主要資金來源包括運營現金流、信貸額度下的可用借貸能力以及資本市場準入。此外，還有法律、監管和債務契約限制影響了我們進入資本市場獲取資金的能力。管理層認為，此類限制不會影響我們履行持續短期現金債務的能力。管理層持續監控我們的流動性狀況，並酌情調整資金來源和用途之間的平衡。我們的管理層沒有發現任何合理可能對我們的流動性、資本資源或運營造成重大不利影響的事件。此外，我們的管理層不知道有任何有關流動性的監管建議，這些建議如果得以實施，將對我們產生重大不利影響。

資產負債表外安排

我們先前在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中披露的經審計的合併財務報表中披露的資產負債表外安排的討論沒有重大變化。

第 3 項。 關於市場風險的定量和定性披露。

我們面臨的利率風險主要與我們的信貸額度有關，信貸額度的浮動利率可能會增加。截至2024年3月31日，我們在信貸額度下有1.210億美元的未償短期借款和4,250萬美元的未償信用證。信貸額度未償還本金的利率各不相同，年利率等於替代基準利率、調整後定期SOFR利率、調整後的每日簡單SOFR利率、調整後的歐元銀行同業拆借利率或調整後的每日簡單SONIA利率（視適用情況而定），每種情況均按信貸協議的定義，外加適用的利潤。我們完成了利率風險敏感度分析，假設截至2024年3月31日的未償短期借款金額為本財年未償還的短期借款金額，假設利率將提高一個百分點。根據這項分析，增長一個百分點將對我們的税前收益產生約120萬美元的負面影響。

第 4 項。 控制和程序。

(a) 對披露控制和程序的評估
根據截至2024年3月31日的《交易法》第13a-15（e）條的規定，公司管理層在其首席執行官兼首席財務官的監督和參與下，評估了公司披露控制和程序的設計和運作的有效性。根據這項評估，該公司的首席執行官兼首席財務官得出結論，就重大弱點而言，
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在公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中所述的財務報告內部控制中，此類披露控制和程序未能有效提供合理的保證，即公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息將在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告，並累積並傳達給包括其主要高管在內的公司管理層以及財務幹事或履行類似職能的人員，以便及時就所需的披露作出決定。
鑑於公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中描述的重大缺陷，管理層進行了額外的分析和其他程序，以確保我們未經審計的簡明合併財務報表是根據美國公認會計原則（GAAP）編制的。因此，管理層認為，根據美國公認會計原則，本10-Q季度報告中包含的未經審計的簡明合併財務報表在所有重大方面都公允地反映了我們截至本報告所述期間的財務狀況、經營業績和現金流量。
(b) 財務報告內部控制的變化
在董事會審計委員會的監督下，我們正在持續進行補救工作，以解決我們之前在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中報告的重大缺陷。
在截至2024年3月31日的三個月中，我們的管理層繼續更新某些內部控制和支持流程，以解決我們在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中描述的公司PCS板塊財務報告內部控制中的重大弱點。管理層制定的補救計劃包括與我們的獨立第三方內部控制專家合作，領導補救工作，以及在組織內部增加資源以改善結構和幫助降低先前確定的風險。補救計劃的方法是統一的，適用於整個企業，以消除未來的企業風險並加強公司對財務報告的整體內部控制。關鍵重點領域已被確定為一般信息技術控制（GITC）缺陷，即變更管理控制和邏輯訪問控制，以及公司收入流程和PCS部門薪資流程中的流程級控制活動。
為此，公司有：
•根據2023年制定的薩班斯-奧克斯利法案（“SOX”）治理協議執行了增強的風險評估流程，以識別和評估公司內部控制環境的變化，特別是與我們的PCS部門新設計和實施的流程相關的變化；
•在我們的一個PCS業務部門實施了新的收入和計費系統，並在我們的一個PCS業務部門實施新的薪資系統方面繼續取得進展；
•繼續設計、加強和實施收入和薪金方面的流程層面控制活動，與之相關的工作正在進行中。

在公司繼續整合PCS細分市場的過程中，公司的管理層繼續將重點放在自動化、標準化和集中化公司控制環境的項目上。管理層認為，上述補救措施將解決重大缺陷並加強公司對財務報告的整體內部控制。管理層將繼續監測這些工作的進展，並可能採取額外措施或修改上述補救計劃，以有效解決控制缺陷。只有經過補救的控制措施運行了足夠長的時間，我們才能通過測試得出控制措施的設計和運行有效的結論，這些重大缺陷才會被視為已得到修復。

(c) 對控制效力的限制

由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制只能為財務報表的編制和列報提供合理的保證。控制系統的設計必須反映資源限制這一事實，並且必須將控制的好處與其成本相比加以考慮。由於具有成本效益的控制系統固有的侷限性，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生而無法被發現。此外，對未來時期任何有效性評估的預測都可能面臨這樣的風險：由於條件的變化，控制措施可能變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能下降。公司定期對其內部控制進行評估，以在必要時加強其程序和控制。
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第二部分——其他信息

第 1 項。法律訴訟。

我們可能會不時參與我們正常業務過程中出現的法律訴訟。當我們認為可能發生損失且金額可以合理估計時，我們會記錄未決法律事務的應計費用。管理層在諮詢了法律顧問後，預計任何此類正在進行的或預期的事項的最終處置不會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。但是，我們無法肯定地預測任何訴訟的可能性或結果。無論任何特定訴訟的結果如何，任何特定索賠的案情如何，訴訟都可能對我們產生重大的不利影響，原因包括授予的任何可能抑制我們經營業務能力的禁令救濟、作為損害賠償金或為解決任何此類問題而支付的金額、管理資源的轉移和辯護費用。有關各方應參考註釋12， 承付款和或有開支，在本報告中，提供有關未達到下述披露目的的重要程度的其他潛在或有負債事項的信息。

第 1A 項。風險因素。

我們在截至2023年12月31日的10-K表年度報告（“年度報告”）中 “風險因素” 標題下描述的風險可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響，並可能導致我們普通股的交易價格下跌。我們的年度報告中關於該標題下所含風險的討論在所有重大方面都保持最新狀態，與年度報告中披露的風險因素相比沒有實質性變化。我們討論的風險因素並不能確定我們面臨的所有風險；我們的運營還可能受到我們目前未知或我們目前認為對我們的運營無關緊要的因素的影響。由於已知和未知的風險和不確定性，我們過去的財務業績可能不是未來表現的可靠指標，不應使用歷史趨勢來預測未來時期的業績或趨勢。

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第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。

沒有。

第 3 項。優先證券違約。

沒有。

第 4 項。礦山安全披露。

不適用。

第 5 項。其他信息。

在結束的三個月中 2024年3月31日，我們的高級管理人員或董事都沒有 採用要麼 終止任何旨在滿足第 10b5-1 (c) 條或任何 “非規則 10b5-1 交易安排” 的肯定性辯護條件的購買或出售我們證券的合同、指示或書面計劃。

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第 6 項。 展品。

展覽索引 
展覽
數字		描述
3.1
2011年12月9日向特拉華州國務卿提交的第二次修訂和重述的註冊人公司註冊證書（參照註冊人於2021年3月1日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告附錄3.1併入）。
3.2
註冊人第二次修訂和重述的公司註冊證書修正證書，日期為2015年5月6日（參照註冊人於2015年5月7日向美國證券交易委員會提交的有關8-K表格的最新報告的附錄3.1併入）。
3.3
第二次修訂和重述的註冊人公司註冊證書第二修正案，自2021年1月6日起生效（參照註冊人於2021年1月6日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表格的最新報告的附錄3.1併入）。
3.4
第二次修訂和重述的註冊人公司註冊證書第三修正案，自2023年6月13日起生效（參照註冊人於2023年6月15日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表格的最新報告的附錄3.1併入）。
3.5
經修訂和重述的註冊人章程，自2021年1月6日起生效（參照註冊人於2021年1月6日向美國證券交易委員會提交的表格8-K最新報告的附錄3.2）。
3.6
註冊人經修訂和重述的章程修正案，自2023年6月13日起生效（參照註冊人於2023年6月15日向美國證券交易委員會提交的表格8-K最新報告的附錄3.2）。
4.1
註冊人與作為受託人的紐約銀行梅隆信託公司簽訂的截至2020年11月4日於2025年到期的5.875％優先票據的契約（參照註冊人於2020年11月12日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告的附錄4.1合併）。
4.2
ModivCare Escrow Issures, Inc.與作為受託人的紐約銀行梅隆信託公司於2021年8月24日簽訂的2029年到期的5.000％優先票據的契約（參照註冊人於2021年8月24日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的最新報告的附錄4.1合併）。
10.1*
2024 年業績限制性股票單位協議表格
10.2
截至2024年2月22日的信貸協議第2號修正案，該修正案於2022年2月3日生效，該修正案由ModivCare Inc.、其共同文件代理方、其共同文件代理人、貸款方和作為行政代理人的北卡羅來納州摩根大通銀行之間的信貸協議修正案（參照註冊人於2024年2月22日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告的附錄10.1）。
31.1*
根據首席執行官的《證券交易法》第13a-14條和第15d-14條進行認證。
31.2*
根據《證券交易法》第13a-14條和第15d-14條對首席財務官進行認證。
32.1**
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官進行認證。
32.2**
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官進行認證。
101.INS*內聯 XBR 實例文檔-該實例文檔不出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中。
101.SCH*內聯 XBRL 架構文檔
101.CAL*內聯 XBRL 計算鏈接庫文檔
101.LAB*內聯 XBRL 標籤 Linkbase 文檔
101.PRE*內聯 XBRL 演示鏈接庫文檔
101.DEF*內聯 XBRL 定義鏈接庫文檔
104*封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）
41


*隨函提交。
**隨函提供。

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簽名
 
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
 
ModivCare Inc.
日期：2024 年 5 月 2 日來自：/s/ L. Heath Sampson
L. Heath Sampson
首席執行官 警官
（首席執行官）
日期：2024 年 5 月 2 日來自：
/s/ 芭芭拉·古鐵雷斯
芭芭拉·古鐵雷斯
首席財務官
（首席財務官）

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