美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 20-F

(標記 一)

或

對於 截止的財政年度12月31日, 2022

或

或

需要此空殼公司報告的事件日期 ：

對於 從_

佣金 文件編號：001-41467

Magic Empire Global Limited

（註冊人的確切名稱，如其章程中指定）

不適用

(將註冊人姓名翻譯成英文)

英屬維爾京羣島

(公司或組織的管轄權 )

3/F, 温德姆街8號

中環, 香港

(主要執行辦公室地址 )

女士 Vivien Tai

電話： (852) 3577 8770

電子郵件： meglir@giraffecap.com

3/F, 温德姆街8號

中環, 香港

(Name、 公司聯繫人的電話、電子郵件和地址）

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：

憑證， 每張可購買一股普通股

課程名稱

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：

無

註冊人 擁有20,256,099截至2022年12月31日已發行及發行在外的普通股。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。

☐ 是 ☒不是

如果此報告是年度報告或過渡報告，請勾選標記以確定註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第 13或15(D)節提交報告。

 ☐ 是 ☒不是

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。

☒ 是 否

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。

☒ 是☐編號

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申請者”、“加速申請者”和“新興成長型公司”的定義。

如果 一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，用勾號表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

† 新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包含的財務報表時使用了哪種會計基礎：

如果在回答上一個問題時勾選了“其他”，請用複選標記表示註冊人選擇遵循哪個財務報表項目。

☐ 項目 17項目18

如果 這是年度報告，請勾選標記指明註冊人是否是空殼公司（定義見《交易所法》第12 b-2條）。

☐ 是 ☒不是

目錄表

前瞻性陳述

本年度報告包含涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是根據1995年美國私人證券訴訟改革法中的“安全港”條款作出的。在某些情況下，您可以通過“可能”、“可能”、“將”、“可能”、“ ”將、“應該”、“預期”、“打算”、“計劃”、“目標”、“目標”、“預期”、“預期”、“估計”、“預測”、“潛在”、“繼續”和“正在進行”等詞語來識別前瞻性陳述。“或這些術語的否定，或旨在識別有關 未來的陳述的其他可比術語。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，可能導致我們的實際結果、活動、業績或成就水平與這些前瞻性陳述所表達或暗示的信息大不相同。本年度報告中包含的前瞻性陳述和意見基於截至本年度報告發布之日向我們提供的信息，雖然我們認為這些信息構成此類陳述的合理基礎，但此類信息 可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或 審查。

前瞻性 陳述包括有關以下方面的陳述：

這些 陳述是主觀的。因此，它們涉及已知和未知的風險。

它們 主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測、不確定性和其他可能導致我們的實際結果、業績或成就或行業結果與此類陳述中描述或暗示的任何未來結果、 業績或成就大不相同的重要 因素。實際結果可能與我們的前瞻性陳述中描述的預期結果大不相同，原因與衡量未來發展有關，包括：

前瞻性的 聲明不應被解讀為對未來業績或結果的保證。它們不一定是我們的業績或結果是否或實現的時間的準確指示。前瞻性陳述基於作出這些陳述時可獲得的信息，以及當時管理層對未來事件的信念。因此，他們受到風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能導致實際業績或結果與前瞻性陳述中表達或建議的結果大不相同。

重要的 可能導致實際業績或結果與前瞻性陳述中所載的大不相同的因素包括， 但不限於，在項目3.d下討論的那些因素。“風險因素”，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。

定義

除 另有説明外，除文意另有所指外，本年度報告使用以下定義：

“公司”、“ ”、“集團”、“我們”、“我們”和“我們”是指魔術帝國環球有限公司及其子公司。

“GCL” 指長頸鹿資本有限公司。

《創業板上市規則》是指經不時修訂、補充或以其他方式修改的《創業板證券上市規則》。

“GFHL” 指長頸鹿金融控股有限公司。

“GIL” 指的是長頸鹿投資有限公司。

“港幣”或“港幣”是指香港的法定貨幣。

“上市規則”是指經不時修訂、補充或以其他方式修改的香港聯合交易所證券上市規則。

“MEGL” 指Magic Empire Global Limited。

“MEIL” 指的是魔術帝國投資有限公司。

“普通股”是指我們的普通股，每股票面價值0.0001美元。

“中國” 或“中國”指人民Republic of China，就本年報而言，包括臺灣、香港和澳門。

“證監會”指香港證券及期貨事務監察委員會。

“聯交所”指香港聯合交易所有限公司。

“美元”或“美元”是指美國的法定貨幣。

第 部分I

項目 1.董事、高級管理層和顧問的身份

不適用 。

第 項2.優惠統計和預期時間表

不適用 。

第 項3.關鍵信息

B. 資本化和負債。

不適用 。

C. 提供和使用收益的理由。

不適用 。

D. 風險因素。

在投資我們的普通股之前，您 應仔細考慮本年度報告中的所有信息，包括以下所述的各種不斷變化的監管、競爭、經濟、政治和社會風險和條件。這些風險中的一個或多個組合可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大影響。在任何情況下，我們普通股的市場價格都可能下跌，您可能會損失全部或部分投資。

關鍵風險摘要

與我們的工商業相關的風險

與在我們經營的司法管轄區做生意有關的風險

與我們普通股相關的風險

與我們的工商業相關的風險

我們的經營業績受香港資本市場狀況的影響很大。

我們所有的業務都集中在香港的資本市場領域。香港資本市場的金融和經濟狀況若出現任何重大惡化，都可能對我們的業務和前景產生重大不利影響。香港企業融資市場易受全球和國內經濟、社會和政治環境變化的影響，包括但不限於利率波動、外幣匯率波動、貨幣政策變化、中美貿易爭端結果、美國利率前景、香港社會動盪以及法律和監管變化。當環球或本地市況出現不利變化時，香港資本市場的表現可能出現負面波動。它可能會直接影響對我們服務的需求、我們的定價策略、我們的業務活動水平以及由此獲得的收入。這可能會 對我們的財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們 在嚴格監管的行業中運營，並在我們運營的司法管轄區受到廣泛且不斷變化的監管要求的約束。

我們經營的企業金融服務行業受到嚴格監管，對適用於我們的法律法規的任何重大變化都可能對我們的運營產生重大影響。我們不能向您保證，我們目前實施的業務模式和運營是否符合法規要求的任何更改或更新。合規成本可能會增加，我們的費用結構可能需要調整 。例如，如果對贊助商工作的要求變得更加嚴格，我們可能需要增加員工人數 ，如果許可要求發生變化，我們可能需要獲得更多許可。證監會對大型保薦人公司在最近幾宗廣為人知的案件中的盡職調查不合標準而實施的制裁表明，證監會對保薦人的行為要求很高， 我們將需要根據新的監管 要求或指導繼續加強保薦人工作的內部控制和制度。如果資本比率要求提高，某些產品或活動受到限制，我們提供的服務範圍可能會受到限制，收入增長和盈利能力可能會受到實質性的不利影響。此外， 我們的持牌實體受證監會和聯交所的監督和監督，必須保持適當的狀態，使監管機構滿意 才能保留其牌照(S)。證監會亦可能不時對我們的業務活動進行監管檢查和調查。任何違反適用法律、法規、指南或守則的行為或監管機構做出的任何負面調查結果可能導致：(I)對我們、我們的負責人、持牌代表或我們的任何人員進行罰款、威懾處罰和紀律處分；或(Ii)暫停或吊銷以下部分或全部：(A)我們從事業務活動的註冊或許可證 ；或(B)授予我們的人員能夠在我們集團內履行其職責的批准或許可證。 例如，可能會在我們的許可證上附加條件，限制我們開展業務，或者我們的負責人或持證代表可能會在特定時期內被禁止進入該行業。因此，我們的業務運營、聲譽、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

鑑於我們在香港企業融資服務行業的經營歷史相對較短，我們未來的財務業績和成功能力可能很難預測。

我們未來的收入和現金流可能會大幅波動，因為我們在香港的企業金融服務行業的運營歷史相對較短 ，因此很難預測我們的運營結果和前景。我們從2017年2月開始提供企業 財務諮詢服務，包括IPO保薦服務、財務諮詢、獨立財務諮詢服務和合規諮詢服務，並於2018年4月開始為客户提供承銷服務。

我們 在這類業務方面的經營歷史有限，我們可以根據這些歷史來評估我們的前景。此類前景 必須考慮到任何新公司遇到的風險、費用和困難。此類風險包括我們作為可靠和細心的企業融資服務提供商的持續 市場認可度，擴大業務規模的能力，以及來自我們競爭對手的潛在競爭。不能保證我們將保持現有業務或任何擴大或新業務的盈利能力或正現金流，也不能保證在發售完成後，我們將能夠將業務擴大到超過我們目前的水平。

我們 在香港的企業融資服務行業面臨激烈的競爭，可能會失去競爭優勢。

香港企業金融服務行業有相當數量的現有市場參與者提供與我們類似的服務 。我們規模較大的競爭對手可能比我們更有優勢，例如在市場上擁有更好的品牌認知度和聲譽、更廣泛的增值服務、更強大的人力和財力、更長的運營歷史以及在更多 地理位置的運營存在。我們還面臨來自本地中小型贊助商的競爭，這些贊助商提供類似的服務範圍。新的參與者可以進入市場，只要他們聘用了適當的合格專業人員，並獲得了必要的監管許可證和許可證。由於競爭激烈，我們不能保證我們能夠保持競爭優勢，以應對快速變化的商業環境 。此外，競爭在我們經營的市場中創造了不利的定價環境。競爭加劇可能導致我們降低服務費或佣金費率以與其他市場參與者競爭，這可能會給我們維持毛利率的能力帶來巨大壓力，在市場放緩時尤為嚴重， 並將反過來對我們的市場份額、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。

我們 受聯交所上市公司的規章制度影響。

我們為在聯交所上市的申請人或上市公司或其股東或投資者提供企業融資諮詢服務。這些客户必須遵守《上市規則》、《創業板上市規則》、《收購守則》和其他適用的規則和法規。 該等規則和法規的任何變更，尤其是影響上市申請中保薦人的任命和角色，以及財務顧問在具體交易中的任命和角色的變更，都可能影響對我們公司財務諮詢服務的需求和範圍，進而可能對我們的經營業績產生重大不利影響。

如果 未能遵守當地監管機構設定的監管資本要求，可能會對我們的業務運營和整體業績產生重大負面影響。

我們的 受監管的運營子公司受各種監管資本要求的約束，包括由其各自管轄範圍內的主管當局制定的最低資本要求。未能達到最低資本要求可能會引發監管機構採取某些強制性的、可能的額外酌情行動，如果採取這些行動，可能會對我們的業務和財務狀況產生直接的實質性影響 。舉例來説，根據香港《證券及期貨條例》(第571章)及香港《證券及期貨(財政資源)規則》(香港法例第571N章) (“財政資源規則”)的規定，我們的證監會持牌經營附屬公司GCL必須維持一定水平的流動資本。請參閲“條例”。

截至本年度報告日期，GCL符合各自的監管資本要求。然而，如果我們未能保持資本充足以達到監管目的，證監會可能會對我們和我們的業務運營採取行動，我們可能面臨懲罰，包括對我們的業務活動進行限制和禁止，或暫停或吊銷我們的牌照和交易權。這 可能會影響客户信心、我們的增長能力、我們的資金成本和專業保險成本、我們支付普通股股息的能力、我們進行收購的能力，進而影響我們的業務、運營結果和財務狀況。

我們公司財務諮詢業務和承銷業務的 收入本質上是非經常性的，我們的盈利能力非常 不可預測。

我們企業融資服務的績效在很大程度上取決於我們利用我們的業務網絡和關係 尋找和留住客户的能力。由於我們的委託是在逐個項目的基礎上與我們的客户協商的，因此我們的服務產生的收入可能會不時波動，可能不會重現。我們承擔的項目數量、我們業務產生的總收入和每個客户產生的收入受到許多因素的影響，例如市場狀況、每個項目的條款、項目持續時間、複雜性和每個項目的完成時間表，導致我們財務業績的可持續性 存在不確定性。不能保證以前尋求我們服務的客户將繼續保留我們以用於未來的業務。此外，我們的企業融資諮詢項目的服務費將根據我們的授權中規定的不同里程碑 分期支付，承銷佣金將在相關IPO或融資活動成功完成後支付。我們可能不會收到所提供服務的全部強制付款，或者在我們按計劃花費大量精力和時間後，甚至根本不能收到。因此，每個客户或合約產生的收入各不相同，我們不能保證我們未來的合約費率將與過去客户接受的費率相當。

此外，我們的企業融資諮詢和承銷服務的需求在很大程度上取決於市場狀況。任何不利的市場狀況或市場情緒都將影響客户對其籌資需求的規模、時機和股票市場選擇的決定，這可能會導致對籌資活動和我們的服務的需求減少、延遲或終止，進而影響我們的財務諮詢和承銷服務的財務業績。如果我們無法不斷獲得新的大規模訂單， 或者如果市場狀況變得不利，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

在這種情況下，我們的收入和盈利能力可能每年都在波動，我們的財務業績非常不可預測。

如果我們的IPO贊助任務中規定的里程碑事件、 財務諮詢和承銷服務未按規定實現，或者如果客户退出或終止交易，我們 可能無法及時或全額收到授權付款。

我們的業務在很大程度上是以提供IPO贊助和財務諮詢服務為前提的，這兩項服務佔我們公司財務諮詢業務的很大一部分 。我們對這些服務的委託付款條款通常包括初始預約費和基於已實現里程碑的進度付款，而不一定基於我們為項目所花費的時間或成本。 承銷佣金在成功完成IPO或我們作為承銷商的籌資活動後支付給我們。 如果未達到里程碑或交易在完成前終止，我們的客户可能會推遲結算我們到期提交給他們的發票，或者根本不結算。在違約付款的情況下，如果我們已經為項目產生了大量的成本和支出，而收到的初始預約費或任何進度付款不足以彌補我們產生的總成本 ，我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。未能或延遲收到客户的付款 可能會對我們的現金流狀況和滿足營運資金要求的能力產生不利影響。聯交所和證監會等監管機構的批准通常會影響項目時間表。未能按規定獲得必要的批准，或根本不能獲得批准，可能會導致交易延遲或流產。

我們IPO保薦服務的任何惡化都可能對我們的其他金融服務業務產生不利影響。

來自IPO贊助業務的收入 對我們的總收入貢獻很大。我們提供的IPO保薦服務 有助於吸引大量的承銷業務，我們可以擔任此類IPO的全球協調人、簿記管理人、牽頭管理人或 承銷商。因此，我們IPO贊助業務的任何下降都可能對我們業務的收入和盈利能力產生不利影響 。

如果我們承銷的證券認購不足，我們 將面臨承銷業務產生的市場和財務風險。

我們 通常在全額承銷的基礎上承銷IPO。如果我們承銷的證券認購不足，而我們未能獲得該等證券的 認購，吾等必須自行購買認購不足的部分，直至我們的最大承銷承諾為止，這將對我們的流動資金造成重大和不利的影響。如果我們未能出售我們承銷的證券，我們將產生支出，暴露於市場風險，可供我們使用的資本將減少，這反過來可能對我們的運營業績和財務狀況產生重大不利影響 。如果我們購買的此類證券變得缺乏流動性和/或其市值下降，我們的流動性和財務狀況也將受到不利影響。根據《財務報告規則》，任何承銷承諾的未平倉倉位的價值或我們為履行承銷義務而購買的證券的市值將對我們的流動資本產生影響 。如果我們的流動資本低於《財務報告》規定的最低要求，我們將違反《財務報告》，導致證監會弔銷我們的牌照或對我們的受監管活動施加條件。此外，我們的承保佣金收入與我們獲得和完成的承保活動次數、承保項目的總籌款規模 、我們的承保承諾和預期佣金費率直接相關。這些因素容易受到我們無法控制的市場狀況的影響。

我們 依賴我們的關鍵管理人員和專業人員，他們的流失可能會影響我們的運營。

我們的 集團擁有一支經驗豐富且勝任的管理團隊，負責指導和管理日常運營、監控和監督合規和風險管理、監督財務狀況和業績、分配和預算人力資源 以及制定業務戰略。憑藉他們在行業中的經驗和網絡，我們一直在成功地擴大我們的客户羣以及交易和交易來源。但是，我們不能向您保證，鑑於行業內對經驗豐富且有能力的人員的激烈競爭，我們可以保留我們的密鑰管理服務 ，如果他們中的任何一個終止與我們的合作，我們將找到合適的替代人員。

除了我們的高級管理層，我們還依靠我們在不同業務運營中的專業人員來實施我們的業務戰略， 為客户提供優質服務，管理我們的合規和風險，識別和捕捉商機，維護與客户的關係 ，並獲得新客户。我們專業人員的流失和招聘不到接班人將對我們的業務運營產生實質性的不利影響 。

我們 在截至2022年12月31日的年度錄得營運現金淨流出

截至2022年12月31日止年度，我們錄得營運現金淨流出910,364港元(116,690美元)。我們無法向您保證， 我們未來不會記錄現金淨流出。如果我們無法獲得足夠的資金來為我們的業務融資，我們的流動性、 經營業績和財務狀況可能會受到重大和不利的影響。如果我們需要通過其他融資活動 來產生額外的現金，我們可能會產生額外的融資成本，並且我們不能向您保證，我們將能夠在關鍵時間以我們可以接受的條款獲得所需的 融資，或者根本不能。

我們 可能會不時遇到潛在的利益衝突，如果不能識別和解決此類利益衝突，可能會 對我們的業務造成不利影響。

我們 在正常的業務運營過程中可能面臨實際的、潛在的或已察覺到的利益衝突。(I)我們的不同業務；(Ii)我們和我們的客户；(Iii)我們的客户；(Iv)我們和我們的員工；以及(V)我們的客户和我們的員工之間可能存在利益衝突。隨着我們擴大業務範圍和客户羣，我們必須能夠及時解決潛在的利益衝突，包括我們的業務中自然存在兩個或多個利益但 處於競爭或衝突中的情況。我們制定了旨在識別和解決利益衝突的內部控制程序和風險管理程序。然而，正確識別和管理實際、潛在或已察覺的利益衝突是複雜和困難的，如果我們未能或似乎未能適當地處理一個或多個實際、潛在或已察覺的利益衝突，我們的聲譽和客户對我們的信心可能會受到損害。實際的、潛在的或感知到的利益衝突也可能導致客户不滿、訴訟或監管執法行動。監管機構對利益衝突的審查或與利益衝突相關的訴訟可能會對我們的聲譽產生重大不利影響，這可能會在多種方面對我們的業務產生實質性和 不利影響，包括一些潛在客户和交易對手不願與我們做生意 。上述任何一項都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們的企業財務諮詢業務可能需要承擔專業責任。

我們 在為客户提供企業財務諮詢服務時提供專業建議。依賴我們專業建議的客户可能會因我們在提供此類建議時的疏忽而蒙受損失，並可能要求我們賠償。因此，我們面臨專業疏忽和員工不忠等方面可能引發的索賠或訴訟的風險。 雖然我們已經採取了相關的內部控制措施，但不能保證這些措施可以完全消除未來所有可能的專業疏忽和/或員工不忠。如果我們遇到任何專業責任事件，如索賠或訴訟，我們的前景、財務狀況和聲譽可能會受到實質性和不利的影響。

我們 可能面臨訴訟、仲裁或其他法律程序風險。

我們 在正常業務過程中可能會受到仲裁請求和訴訟的影響。截至本註冊聲明日期， 我們沒有參與任何法律訴訟，也不知道有任何法律訴訟威脅到我們管理層認為可能會對我們的業務、財務狀況或運營產生重大不利影響的 。對我們提起的訴訟可能會導致和解、 裁決、禁令、罰款、處罰和其他對我們不利的結果。重大判決、和解、罰款或處罰可能對我們在特定時期的經營業績或現金流產生重大影響 ，具體取決於我們在該時期的業績，或者可能給我們造成重大聲譽損害 ，從而損害我們的業務前景。

我們 因違反受我們約束的義務和標準、由我們的人員或第三方實施的非法或不當活動以及不當行為而面臨各種風險。

我們 受業務產生的一系列義務和標準的約束。我們的任何董事、高級管理人員、員工、代理人、客户或其他第三方違反這些義務和標準可能會對我們和我們的投資者造成實質性的不利影響。 例如，我們被要求正確處理機密信息。如果我們的董事、高級管理人員、員工、代理、客户或其他第三方不當使用或披露機密信息，我們的聲譽、財務狀況以及現有和未來的業務關係可能會受到嚴重損害。我們還面臨董事、員工、代理人、客户或其他第三方實施的欺詐、非法行為、不當行為或其他 不當活動的風險，例如進行未經授權的交易、不當使用或泄露內幕信息、推薦不適合我們客户的交易、從事欺詐性 活動或從事不當或非法行為。我們不能保證我們的程序和政策將完全防止或發現我們業務運營中的非法或不正當活動。如果發生非法或不正當活動，而我們未能及時或根本找出這些活動，我們將違反香港的法律和監管要求，並可能受到監管機構的制裁，導致經濟損失和聲譽損害，這將對我們的聲譽和經營業績造成不利影響。

IT 並不總是能夠識別和阻止董事、高級管理人員、員工、代理或外部服務提供商的欺詐、不當行為或錯誤 ，我們為檢測和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險 或損失。任何此類個人或實體的欺詐或不當行為可能會導致我們遭受重大聲譽損害和財務損失，或導致監管紀律處分。此類欺詐或不當行為對我們的聲譽和業務造成的潛在損害無法量化 。

我們 以及我們的董事和高級職員可能會不時受到或參與各種索賠、爭議、訴訟和法律 程序。索賠、訴訟和訴訟存在固有的不確定性，我們不確定上述索賠是否會發展為訴訟。訴訟和訴訟可能會導致我們承擔辯護費用、利用我們的很大一部分資源 並轉移管理層對我們日常運營的注意力，其中任何一種都可能損害我們的業務。任何針對我們的和解或判決 都可能對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。此外，有關針對我們的索賠或判決的負面 宣傳可能會損害我們的聲譽，並可能對我們造成重大不利影響。

我們的聲譽可能會因有關我們業務的負面事件而受到損害。

如果發生與我們的運營相關的任何負面事件，包括但不限於負面宣傳或媒體報道、醜聞的發展、訴訟和糾紛，以及針對我們或我們的員工採取的監管調查或執法行動，我們的聲譽可能會受到損害。我們不能保證未來不會發生這樣的負面事件。如果它們成為現實，可能會對我們的聲譽產生實質性的不利影響，進而對我們的業務活動和運營結果產生不利影響。

我們 可能無法成功實施或全面實施我們未來的業務計劃。

我們的成功取決於我們正確和及時地執行我們未來的業務計劃等。我們未來的業務計劃 可能會受到我們無法控制的因素的阻礙，例如我們運營的行業內的競爭，我們應對財務風險、操作風險、市場風險和信用風險的能力 隨着我們業務和客户基礎的擴大，以及我們提供、維護和提高為客户服務的人力和其他資源水平的能力。因此，我們不能保證我們未來的業務計劃將會實現，或者我們的目標將完全或部分實現，或者我們的業務戰略將為我們帶來最初設想的 預期的好處。如果我們不能成功地實施我們的業務發展戰略，我們的業務業績、財務狀況以及未來的前景和增長可能會受到實質性的不利影響。

我們 未來可能會尋求收購和合資企業，作為我們增長戰略的一部分。未來的任何收購或合資企業可能會 導致被收購公司的潛在負債、鉅額交易成本，並出現與進入其他市場或提供新產品以及整合被收購公司或新成立的合資企業相關的新風險。 此外，我們可能沒有足夠的管理、財務和其他資源來整合我們收購的公司或成功運營合資企業，我們可能無法盈利地運營我們擴大的公司結構。此外，我們可能收購的任何新業務或我們可能組建的合資企業，一旦與我們現有的業務整合，可能不會產生預期或預期的結果。

我們的 內部控制系統可能變得無效或不充分。

我們 依靠我們的內部控制系統來確保有效的業務運營。我們已建立、維護並依賴由一系列政策和程序組成的內部控制系統，以準確和及時地記錄和處理數據，識別任何報告錯誤，識別洗錢和恐怖分子融資活動，並確保遵守許可和監管要求。 鑑於我們運營所處的快速變化的金融和監管環境，無法保證現有的內部控制系統將始終證明足夠和有效地應對所有可能的 風險。我們不能保證我們的內部控制系統 沒有缺陷或固有限制，也不能保證它可以完全防止我們的員工行為不端。此類缺陷或固有限制可能會導致監管機構對我們處以罰款或紀律處分，並可能對我們的財務狀況和經營業績造成不利影響。

新冠肺炎疫情的持續爆發可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

新冠肺炎疫情已導致全球各國政府實施了一系列旨在遏制其傳播的措施，包括關閉邊境、禁止旅行、隔離措施、社會距離以及對商業運營和大型集會的限制。新冠肺炎的爆發 導致像我們這樣的公司和我們的業務合作伙伴暫時調整了工作時間表和出差計劃， 要求員工在家辦公和遠程協作。因此，我們內部和外部的效率和生產率可能會降低，這可能會對我們的服務質量產生不利影響。此外，我們的業務依賴於我們的員工。如果我們的任何員工感染或懷疑感染了新冠肺炎，這些員工將被要求隔離，他們 可能會將病毒傳遞給我們的其他員工，這可能會對我們的業務造成嚴重幹擾。

此外，新冠肺炎疫情嚴重影響了我們的運營業績。由於全球金融市場不穩定以及新冠肺炎帶來的其他經濟和金融挑戰，我們的業務和客户受到限制內地居民赴港旅遊的不利影響。 更廣泛地説，新冠肺炎疫情威脅着全球經濟， 已導致市場大幅波動，總體經濟活動下滑。這可能嚴重打擊了人們對全球市場和潛在客户的信心。

未來對我們運營結果的任何影響在很大程度上將取決於未來的事態發展和可能出現的新信息 有關新冠肺炎大流行的持續時間和嚴重程度，以及政府當局和其他實體為控制其傳播或治療其影響而採取的行動，幾乎所有這些都不是我們所能控制的。鑑於全球經濟狀況普遍放緩，資本市場波動，以及新冠肺炎疫情對企業融資市場的普遍負面影響，我們 無法向您保證，我們將能夠保持我們經歷或預測的增長率。

我們面臨着與自然災害、衞生流行病和其他疫情有關的風險，這些風險可能會嚴重擾亂我們的運營。

我們 很容易受到自然災害和其他災難的影響。火災、洪水、颱風、地震、停電、電信故障、 闖入、戰爭、暴亂、恐怖襲擊或類似事件可能會引起服務器中斷、故障、系統故障、技術故障或互聯網故障，從而可能導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障 並對我們的運營能力造成不利影響，包括與客户和相關上市機構的溝通。此外，除了新冠肺炎，我們的業務和運營能力也可能受到埃博拉病毒病、寨卡病毒病、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、非典或其他疫情的不利影響。

我們的總部位於香港，我們的董事和管理層以及我們的大部分員工目前都居住在香港。此外，我們的系統硬件和備份系統託管在位於香港的租賃設施中。因此，我們極易受不利影響香港的因素影響。如果上述任何自然災害、衞生疫情或其他疫情在香港發生，我們的業務可能會受到重大幹擾，例如暫時關閉我們的辦事處和暫停服務。 這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大和不利影響。

如果我們直接成為最近涉及在美上市中國公司的審查、批評和負面宣傳的對象，我們可能需要 花費大量資源來調查和解決可能損害我們的業務運營、普通股價格和聲譽的問題，並可能導致您對我們股票的投資損失，特別是如果此類問題不能得到積極處理和解決的話。

最近，幾乎所有業務都在中國的美國上市公司成為投資者、財經評論員和監管機構(如美國證券交易委員會)密切關注、批評 和負面宣傳的對象。許多審查、批評和負面宣傳都集中在財務和會計違規和錯誤、財務會計缺乏有效的內部控制 、公司治理政策不充分或缺乏遵守，以及在許多情況下指控 欺詐。由於受到審查、批評和負面宣傳，許多在美國上市的中國公司的上市股票 大幅縮水，在某些情況下幾乎一文不值。其中許多公司現在面臨股東訴訟和美國證券交易委員會執法行動，並正在對這些指控進行內部和外部調查。目前尚不清楚這種全行業的審查、批評和負面宣傳將對我們的公司、我們的業務和我們普通股的價格產生什麼影響。 雖然我們幾乎所有的業務都在香港，但我們確實有一些企業客户在內地中國。 如果我們成為任何不利指控的對象，無論這些指控被證明是真是假，我們將不得不花費 大量資源來調查此類指控和/或為我們的公司辯護。這種情況既昂貴又耗時，而且 會分散我們管理層的注意力，使其無法發展我們的公司。

我們 依賴子公司支付的股息和其他權益分配來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金， 而對子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生實質性的不利影響 。

MEGL 我們是一家控股公司，我們依靠子公司支付的股息和其他股權分配來滿足我們的現金和融資需求，包括向我們的股東支付股息和其他現金分配以及償還我們可能產生的任何債務所需的資金。如果我們的任何子公司未來以自己的名義發生債務 ，管理債務的工具可能會限制其向我們支付股息或進行其他分配的能力 。

根據香港税務局目前的做法，我們無須就我們支付的股息在香港繳税。 對我們的香港子公司向我們支付股息或其他分配的能力的任何限制，都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式資助 和開展我們的業務的能力造成實質性和不利的限制。

烏克蘭的戰爭可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

最近，在2022年2月，俄羅斯聯邦開始軍事入侵烏克蘭，俄羅斯對烏克蘭的行動 導致美國、歐盟、英國和其他國際當局實施了某些廣泛的制裁。我們無法預測俄羅斯在烏克蘭的行動的影響，也無法預測美國、歐盟、英國或其他國際機構對此類行動的反應。關於上述軍事入侵，網絡安全專家預計，與俄羅斯入侵烏克蘭有關的網絡攻擊和網絡犯罪活動將在全球範圍內顯著增加。然而，截至本年度報告之日，我們認為，自俄羅斯入侵烏克蘭以來，國家行為者或其他人沒有新的或更高的潛在網絡攻擊風險。

烏克蘭戰爭的爆發已經影響了全球經濟市場，包括石油和天然氣價格的大幅上漲， 這場衝突的不確定解決方案可能會對全球經濟造成長期和/或嚴重的損害。俄羅斯對烏克蘭的軍事幹預已經並可能導致美國、歐盟和其他國家對俄羅斯實施額外的制裁。俄羅斯的軍事入侵和隨之而來的制裁可能會對全球能源和金融市場造成不利影響，從而可能影響全球市場、我們客户的業務，甚至可能影響我們的業務。於本年度報告日期，據本公司所知，我們(I)並無作為供應商或客户與任何俄羅斯或烏克蘭實體有任何直接業務或合約，(Ii)我們的任何客户或供應商是否與任何俄羅斯實體有任何直接業務或合約 並不知情，(Iii)我們的業務分部、服務線、項目或營運並未受到烏克蘭戰爭造成的供應鏈中斷的重大影響，及(Iv)未受烏克蘭戰爭的財務影響。軍事行動、制裁和由此造成的市場混亂的程度和持續時間無法預測，但可能是巨大的。俄羅斯軍事行動或由此產生的制裁造成的任何此類幹擾 都可能放大本節所述其他風險的影響。我們無法預測烏克蘭局勢的進展或結果，因為衝突和政府反應正在迅速發展，超出了他們的控制範圍。影響該地區的長期動亂、軍事活動加劇或更廣泛的制裁可能對全球經濟產生重大不利影響，而這些影響又可能對我們的業務、財務狀況、運營業績和年度報告產生重大不利影響。

鑑於烏克蘭戰爭，我們的董事會將繼續監控烏克蘭戰爭可能產生的任何潛在風險，這些風險是本公司特有的，包括但不限於與網絡安全、制裁和供應鏈、受影響地區的供應商、服務提供商有關的風險，以及與受影響地區正在或暫停的運營或投資相關的風險。

與在我們經營的司法管轄區做生意有關的風險

我們所有的業務都在香港。然而，由於現行中國法律和法規的長臂條款，中國政府 可能對我們的業務行為行使重大監督和酌情決定權，並可能在任何時候幹預或影響我們的運營，這可能導致我們的運營和/或我們普通股的價值發生重大變化。中國政府的政策、法規、規則和法律執行的變化也可能很快，幾乎沒有事先通知，我們對中國法律和監管制度施加的風險的斷言和信念也不確定。

MEGL 是一家控股公司，我們通過我們在香港的運營子公司進行我們的運營。我們的業務主要位於香港，我們的一些客户是中國企業。截至本年度報告日期，我們沒有受到中國政府最近的聲明的實質性影響，該聲明表明 將在一定程度上對中國發行人在海外和/或外國投資進行的發行施加更多監督和控制。 然而，由於現行中國法律法規中的長臂條款，在中國的法律實施和解釋方面仍存在監管方面的不確定性。中國政府可以選擇行使重大的監督和自由裁量權， 我們所受的中國政府的政策、法規、規則和法律的執行可能會迅速變化 並且幾乎不會事先通知我們或我們的股東。因此，新的和現有的法律和法規在中國的應用、解釋和執行，以及我們對中國法律和監管體系所帶來的風險的斷言和信念往往是不確定的。 此外，這些法律和法規可能被不同的機構或當局解釋和應用不一致，與我們當前的政策和做法不一致。中國的新法律、法規和其他政府指令的遵守成本也可能很高，這種遵守或任何相關的調查或調查或任何其他政府行動可能：

我們 瞭解到，最近，中國政府在沒有事先通知的情況下，發起了一系列監管行動和聲明，以規範中國某些領域的經營活動，包括打擊證券市場違法行為，加強對中國境外上市公司的 監管，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，加大反壟斷執法力度。由於這些聲明和監管行動 是新的，立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出迴應，如果有的話，將修改或頒佈哪些現有或新的法律或法規或詳細的實施和解釋，以及此類修改或新的法律和法規將對我們的日常業務運營、接受外國投資和在美國或其他外匯上市的能力產生 潛在影響。

中國政府可能隨時幹預或影響我們的運營，或者可能對海外發行和外國投資中國發行人施加更多控制權，這可能會導致我們的運營和/或我們普通股的價值發生實質性變化。 新法律或法規的頒佈或對現有法律和法規的新解釋，在每一種情況下都會限制或以其他方式不利地影響我們開展業務的能力或方式，並可能要求我們更改業務的某些方面以確保 合規，這可能會減少對我們服務的需求，減少收入，增加成本，要求我們獲得更多許可證、許可證、 批准或證書，或者使我們承擔額外的責任。如果需要實施任何新的或更嚴格的措施，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響，並大幅降低我們普通股的價值 ，有可能使其一文不值。

如果中國政府選擇對境外和/或外國投資中國的發行人進行更多的監督和控制 ，這種行動可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者發行或繼續發行普通股的能力 並導致我們的普通股價值大幅縮水或一文不值。

中國政府最近 的聲明表明，有意對在海外進行的發行和/或對中國發行人的外國投資施加更多監督和控制。中國最近提出了新的規定，要求收集或持有大量數據的公司在外國上市前必須接受網絡安全審查，此舉將顯著加強對中國互聯網巨頭的監管。根據《網絡安全審查辦法(徵求意見稿)》第六條，持有100萬以上用户數據的公司現在尋求在其他國家上市時必須申請網絡安全批准 ，因為這些數據和個人信息可能會“被外國政府影響、控制和惡意利用”。

我們的業務主要是通過我們在香港的運營子公司在香港開展的，我們的一些客户是中國企業。GCL可能出於“瞭解您的客户”的目的從我們的客户那裏收集和存儲某些數據(包括某些個人信息) 這些客户可能是中國個人。截至本年度報告之日，GCL已收集和存儲了不到 100名中國個人客户的個人信息。《網絡安全審查辦法》修正案草案仍不明確，從中國大陸個人收集個人信息的香港公司是否適用修正案草案。因此，我們成為CAC審查對象的可能性微乎其微。

2021年7月6日，中國政府有關部門發佈了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》。這些意見強調，要加強對中國境外上市公司非法證券活動的管理和監管，並提出要採取有效措施，如推進相關監管制度建設，以應對中國境外上市公司面臨的風險和事件。作為後續，2021年12月24日，國務院發佈了《國務院關於境內公司境外發行證券和上市管理規定的徵求意見稿》，中國證監會發布了《境內公司境外證券發行和上市備案管理辦法》徵求意見稿，與上述規定草案、規定草案和 辦法共同徵求意見。這些規定和辦法草案建議建立以備案為基礎的新制度，以規範境內公司的海外發行和上市 。具體地説，中國公司的海外發行和上市，無論是直接或間接的首次公開發行或後續發行，都必須向中國證監會備案。間接發行上市的審核和確定將以實質重於形式進行 ，發行人滿足下列條件的，應視為中國公司在境外間接上市 ：(I)最近一個會計年度中國企業的任何營業收入、毛利、總資產或淨資產 超過發行人該年度經審計的合併財務報表相關項目的50% ；(Ii)負責業務經營和管理的高級管理人員大多為中國公民或通常居住在中國，且主要營業地點在中國或在中國開展業務。發行人或其附屬機構應根據具體情況向中國證監會申報其首次公開發行、增發及其他等值發行活動。特別是發行人應當在首次提出上市申請之日起三日內報送首次公開發行上市業務備案，並於後續發行完成後三個業務日內報送增發備案。未能遵守備案要求可能導致相關中國公司被處以罰款、停業、吊銷營業執照和經營許可證，以及對控股股東和其他負責人處以罰款。這些規定和辦法草案還對中國企業境外上市提出了一定的監管紅線。

中國證監會於2023年2月17日發佈《境內企業境外證券發行上市試行管理辦法》或《試行辦法》，自2023年3月31日起施行。在試行辦法發佈的同一天，中國證監會 在中國證監會官方網站上散發了1號至5號配套指導規則、《關於試行辦法的説明》、《關於境內企業境外上市備案管理安排的通知》和《中國證監會答記者問》，或將指導規則和通知統稱散發。《試行辦法》與《指導規則》和《通知》重申了徵求意見稿所體現的監管基本原則，對境內企業境外發行上市備案的要求基本相同，但與徵求意見稿相比有以下更新： (A)進一步明確了禁止境外發行上市的情形；(B)按照實質重於形式的原則，進一步明確了境外間接上市的標準；(C)增加了備案程序和要求的更多細節 ，對不同類型的境外發行和上市設定了不同的備案要求。根據《試行辦法》和《指導意見》的規定和通知，境內公司直接或間接開展境外證券發行上市活動，應在提交首次公開發行股票或者上市申請後三個工作日內，按照《試行辦法》的要求向中國證監會辦理備案手續。已在境外證券交易所上市或已獲得境外監管部門或證券交易所批准其發行上市並將於2023年9月30日前完成境外發行上市的公司，不需要立即進行上市備案，但需要按照試行辦法進行後續發行備案。試行辦法施行之日前已向境外監管機構提出首次公開募股申請但尚未獲得境外監管機構或證券交易所批准的公司，可在合理期限內安排備案，並應在境外發行上市前完成備案手續。

在(I)中國政府擴大其境外證券發行須經中國證監會或中國證監會審查的行業和公司類別的情況下，我們需要獲得此類許可或批准；或(Ii)我們無意中得出結論認為，我們不需要相關許可或批准，或者我們沒有收到或維持所需的相關許可或批准， 中國政府採取的任何行動都可能顯著限制或完全阻礙我們在香港的業務以及我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並可能導致該等證券的價值大幅縮水或一文不值。

PCAOB可能無法按照修訂後的《追究外國公司責任法案》或《HFCA法案》的要求對我們的審計師進行檢查或全面調查。如果PCAOB連續兩年無法進行此類檢查，美國證券交易委員會將禁止我們的股票交易 。我們的股票退市或面臨退市威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。此外，PCAOB無法對我們的審計師進行檢查，將剝奪我們的投資者從此類檢查中獲得的好處。

《追究外國公司責任法案》或《HFCA法案》於2020年12月18日簽署成為法律。HFCA法案規定，如果美國證券交易委員會確定我們提交的審計報告是由註冊會計師事務所出具的，而該註冊會計師事務所自2021年起連續三年沒有接受PCAOB的檢查，美國證券交易委員會將禁止我們的股票在美國的全國性證券交易所或場外交易市場進行交易。

2021年6月22日，美國參議院通過了一項法案，將觸發HFCA法案下的禁令所需的連續未檢查年數從三年減少到兩年。2022年2月4日，美國眾議院通過了一項法案，其中包括一項相同的條款。如果這一規定成為法律，並且觸發HFCA法案下的禁令所需的連續不檢查 年數從三年減少到兩年，那麼我們的股票和股票可能會 在2023年被禁止在美國交易。

2021年12月2日，美國證券交易委員會通過了最終修正案，實施了《反海外腐敗法》下的披露和提交要求。根據該修正案，如果發行人提交了載有註冊會計師事務所出具的審計報告的年度報告， PCAOB認定其因外國司法管轄區內某當局的立場而無法進行全面檢查或調查，美國證券交易委員會將認定該發行人為證監會認定的發行人，並將在 該發行人連續三年被認定為證監會認定的發行人後對其實施交易禁令。

2021年12月16日，審計署發佈報告，通知美國證券交易委員會，審計署無法對總部設在內地和香港的註冊會計師事務所中國進行檢查或調查。

中國缺乏對審計師審計委員會的檢查或調查，包括但不限於對審計師與其客户有關的審計工作底稿的檢查，這阻礙了審計審計委員會對駐中國的審計師的審計和質量控制程序進行全面評估。因此，投資者可能被剝奪了PCAOB這種檢查的好處。審計師審計委員會 無法對審計師進行檢查或調查，包括但不限於檢查與其客户有關的審計師工作底稿 ，這使得我們更難評估這些會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性，而中國以外的審計師受到審計和調查，這可能會導致我們股票的現有和潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息以及我們的財務報表質量失去信心 。

2022年8月26日，中國證券監督管理委員會、中國證監會、中華人民共和國財政部和PCAOB簽署了一份關於對中國和香港的會計師事務所進行檢查和調查的議定書聲明。該議定書仍未公佈，有待進一步解釋和實施。根據美國證券交易委員會披露的關於議定書的情況説明書，PCAOB應有獨立裁量權選擇任何發行人審計進行檢查或調查，並具有不受限制的 向美國證券交易委員會轉移信息的能力。

2022年12月15日，PCAOB董事會認定PCAOB能夠確保完全進入PCAOB檢查和調查總部位於內地和香港的註冊會計師事務所中國，並投票撤銷先前的決定。 然而，如果中國當局未來阻礙或未能為PCAOB的進入提供便利，PCAOB董事會將 考慮是否需要發佈新的決定。儘管如上所述，如果後來確定PCAOB 無法對我們的審計師進行全面檢查或調查，則這種缺乏檢查可能會導致我們的證券從證券交易所退市 。

2022年12月23日，美國頒佈了《加快外國公司問責法案》，對《加快外國公司問責法案》進行了修訂，要求 美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，前提是該審計師的審計師沒有連續兩年而不是三年接受美國上市交易委員會的檢查，從而縮短了我們的普通股被禁止交易或退市的時間。 我們的普通股退市或退市威脅，可能會對您的投資價值產生重大和不利的影響。

我們的前任審計師Friedman LLP和我們的現任審計師Marcum Asia CPAS LLP是出具本年度報告中其他地方審計報告的獨立註冊公共會計師事務所，作為在美國公開交易的公司和在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公司的審計師，必須遵守美國的法律，根據這些法律，PCAOB將進行定期檢查，以評估其 是否符合適用的專業標準。弗裏德曼律師事務所和 Marcum Asia CPAS LLP總部位於紐約，截至本年度報告日期，未被列入2021年12月發佈的PCAOB確定報告中被PCAOB確認的公司名單。

我們是否有能力聘請一名接受PCAOB檢查和調查的審計師，包括但不限於檢查與我們相關的審計工作底稿，可能取決於美國和中國監管機構的相關立場。對於在中國有業務的公司(如本公司)的審計，我們的審計師是否有能力在沒有 中國當局批准的情況下完全配合PCAOB對中國的審計工作底稿的要求存在 不確定性。

PCAOB是否能夠對我們的審計師進行檢查，包括但不限於對與我們相關的審計工作底稿的檢查，未來將受到很大的不確定性，並取決於我們和我們的審計師控制之外的許多因素。 如果我們的股票和股票被禁止在美國交易，我們不確定我們是否能夠在美國以外的交易所上市 我們的股票市場是否會在美國以外的地方發展。此類禁令將大大削弱您 在您希望時出售或購買我們股票的能力，並且與退市相關的風險和不確定性將對我們股票的價格產生負面影響 。此外，這樣的禁令將嚴重影響我們以我們可以接受的條款 籌集資金的能力，這將對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

美國證券交易委員會最近發表的聯合聲明，納斯達克提交的修改規則的提議，以及美國參眾兩院通過的一項法案，都呼籲對新興市場公司應用更多、更嚴格的標準。這些動態 可能會給我們的產品、業務運營、股價和聲譽增加不確定性。

幾乎所有業務都在中國(包括香港)的美國上市公司一直受到投資者、財經評論員和美國證券交易委員會等監管機構的密切關注、 批評和負面宣傳。大部分審查、批評和負面宣傳都集中在財務和會計違規和錯誤、財務會計缺乏有效的內部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守，以及在許多情況下指控 欺詐。

2018年12月7日，SEC和PCAOB發佈了一份聯合聲明，強調了美國監管機構在 監督在中國擁有重要業務的美國上市公司財務報表審計方面面臨的持續挑戰。2020年4月21日，SEC主席Jay Clayton和PCAOB主席William D.Duhnke III以及SEC的其他高級工作人員發佈了一份聯合聲明，強調了投資於總部位於新興市場或在新興市場擁有大量業務的公司(包括中國)的 風險，重申了SEC和PCAOB過去就一些問題發表的聲明，包括與檢查中國的會計師事務所和審計工作底稿相關的困難，新興市場欺詐風險較高，以及在新興市場提起和執行SEC、司法部和其他美國監管行動的難度，包括欺詐行為。

2020年5月20日，美國參議院通過了HFCA法案，要求外國公司在PCAOB因使用不接受PCAOB檢查的外國審計師而無法審計特定報告的情況下，證明其不是由外國政府擁有或控制的。如果PCAOB連續三年無法檢查公司的審計師，發行人的證券將被禁止在國家交易所進行交易。2020年12月2日，美國眾議院批准了《追究外國公司責任法案》 。

2021年5月21日，納斯達克向美國證券交易委員會提交了三份建議書，旨在(I)對主要在“限制性市場”經營的公司實施最低發行規模要求，(Ii)禁止限制性市場公司直接在納斯達克資本市場上市，以及 僅允許其直接在納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場直接上市，以及(Iii)根據申請人或上市公司的審計師資格，對其實施額外的 和更嚴格的標準。

由於這些審查、批評和負面宣傳，許多美國上市中國公司的上市股票大幅縮水，在某些情況下幾乎一文不值。其中許多公司現在面臨股東訴訟和美國證券交易委員會執法行動，並正在對這些指控進行內部和外部調查。目前尚不清楚 這種全行業的審查、批評和負面宣傳將對我們、我們的產品、業務和我們的股價產生什麼影響。如果我們成為任何不利指控的對象，無論這些指控被證明是真是假，我們都將不得不花費大量的 資源來調查此類指控和/或為我們的公司辯護。這種情況將耗費大量成本和時間，並會分散我們 管理層的注意力，使其無法發展我們的增長。如果這些指控沒有被證明是沒有根據的，我們和我們的業務運營將受到嚴重的 影響，您可能會使我們的份額價值大幅下降。

中國居民股東如未能遵守《個人外匯規則》關於境外直接投資或參與境外證券發行或交易的規定，可能會被處以罰款或其他責任。

除《第37號通函》外，我行在中國開展外匯業務的能力須受國家外匯局2007年1月5日公佈的《個人外匯管理辦法實施細則》(經修訂後補充的《個人外匯管理辦法》)和國務院於1996年1月29日公佈的《中華人民共和國外匯管理條例》於1996年4月1日起施行，上一次修訂於2008年8月1日(2008年8月5日起施行)的解釋和執行。根據《個人外匯規則》和《外匯管理條例》， 中國個人在境外進行直接投資或從事有價證券或衍生品的境外發行或交易，必須按照外匯局的規定辦理相應的登記。未能進行此類登記的中國個人可能會受到警告、罰款或其他責任。

我們 可能不會被完全告知我們所有中國居民受益人的身份。例如，由於我們普通股的投資或交易將發生在海外公開市場或二級市場，股票通常由經紀賬户中的經紀人持有，因此我們不太可能知道我們所有中國居民受益者的身份。此外， 我們無法控制我們未來的任何受益人，我們不能向您保證這些中國居民將能夠完成個人外匯規則所要求的必要審批和登記程序。

不確定個人外匯規則將如何解釋或執行，以及此類解釋或執行是否會影響我們進行外匯交易的能力 。由於這種不確定性，我們不能確定我們的任何中國居民股東未能進行所需登記是否會對我們的子公司的運營造成罰款或法律制裁 ，推遲或限制將此次發行所得資金匯回中國，限制股息匯款 或其他將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響的懲罰性行動。

我們 可能受到有關數據保護的各種法律和其他義務的約束，任何未能遵守適用法律和義務的行為都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的業務主要是通過我們在香港的運營子公司在香港開展的，我們的一些客户是中國企業。因此，我們可能會受到有關收集、使用、共享、保留、安全和傳輸 機密和私人信息(如個人信息和其他數據)的中國法律的約束。這些法律不僅適用於第三方交易， 也適用於與我們有商業關係的其他方。這些法律繼續發展，中國政府未來可能會採取其他 規則和限制。不遵守規定可能會導致處罰或其他重大法律責任。

全國人民代表大會常務委員會於2021年6月10日公佈並將於2021年9月1日起施行的《中華人民共和國數據安全法》要求，數據收集必須合法、妥善進行，並規定，出於數據保護的目的，數據處理活動必須基於數據分類和數據安全分級保護制度進行。由於《數據安全法》是最近頒佈的，尚未生效，我們可能需要對我們的業務做法進行進一步調整，以符合該法律。《數據安全法》生效後，如果發現我們的數據處理活動 不符合本法的規定，可以責令改正，在一些嚴重的情況下，如嚴重的數據泄露，我們可能會受到處罰，包括吊銷營業執照或其他許可。 此外，近日出台的《關於依法嚴厲打擊證券違法活動的意見》要求：(一)加快修訂《關於加強證券境外發行上市保密和檔案管理的規定》；(二)完善數據安全、跨境數據流動、保密信息管理等方面的法律法規。由於這些法律和法規的進一步解釋和實施仍然存在不確定性，我們不能向您保證我們將在所有方面遵守這些新法規，我們可能會被勒令糾正並終止監管機構認為違法的任何行為，並受到罰款和其他制裁。因此，我們可能會被要求暫停相關業務或面臨其他處罰，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

《中華人民共和國香港特別行政區維護國家安全法》(《香港國家安全法》)的頒佈可能會對我們的香港子公司造成影響。

2020年6月30日，中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會通過了香港國家安全法。這部法律 明確了香港《國家安全法》維護國家安全的職責和政府機構，以及分裂國家、顛覆、恐怖活動和與外國或外部分子勾結危害國家安全等四類罪行及其相應的處罰。2020年7月14日，前美國總統總裁唐納德·特朗普簽署了《香港自治法案》，授權美國政府對那些被認定對香港自治的侵蝕起到重大作用的個人和實體實施阻撓制裁。2020年8月7日，美國政府 對包括香港特別行政區行政長官林鄭月娥在內的11名個人實施了香港機場管理局授權的制裁。2020年10月14日，美國國務院向國會相關委員會提交了根據香港機場管理局的要求提交的報告，指出了導致 “中國政府未能履行聯合聲明或基本法規定的義務”的重要原因。香港金融管理局進一步授權對在知情的情況下與根據本授權受制裁的外國人士進行重大交易的外國金融機構實施二級制裁，包括實施阻止制裁。實施制裁可能會直接影響 外國金融機構以及與任何目標外國金融機構打交道的任何第三方或客户。 很難預測香港國家安全法和香港機場管理局對香港和位於香港的公司的全面影響 。如果我們的香港子公司被有關當局認定違反香港國家安全法或香港機場管理局，我們的業務運作、財務狀況和經營業績可能會受到重大和不利的影響。

香港、中國或全球經濟的下滑，以及中國的經濟和政治政策，可能會對我們的業務和財務狀況產生重大和不利的影響。

我們的業務位於香港，很大一部分客户位於中國。因此，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能在很大程度上受到香港和中國的政治、經濟和社會狀況以及香港和中國整體經濟持續增長的影響。中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與的數量、發展水平、增長率、外匯管制和資源配置。儘管中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在不同的經濟部門之間，增長都是不平衡的。中國政府已經實施了鼓勵經濟增長和引導資源配置的各種措施。其中一些措施可能會使中國整體經濟受益，但可能會對我們產生負面影響。

香港和中國的經濟狀況對全球經濟狀況都很敏感。全球或中國經濟的任何長期放緩都可能影響潛在客户對整個金融市場的信心，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。 此外，國際市場的持續動盪可能會對我們利用資本市場滿足流動性需求的能力造成不利影響。

香港的法律制度存在不確定性，這些不確定性可能會限制公司可獲得的法律保護。

香港是中華人民共和國的一個特別行政區，在“一國兩制”方針下享有高度自治。香港特別行政區的憲制性文件《基本法》確保目前的政治局面將持續50年。香港的事務享有高度自治的自由，包括貨幣、移民和海關、獨立的司法制度和議會制度。然而，我們目前無法 保證落實“一國兩制”方針和目前的自治水平。香港政治環境的任何變化都可能對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。 此外，香港的知識產權和保密保護可能沒有美國或其他國家那麼有效。 這些不確定性可能會限制我們可以獲得的法律保護，包括我們執行與客户協議的能力 。

香港監管機構規定，超過一定門檻的股份轉讓必須事先獲得批准，這可能會限制未來的收購和其他交易。

《證券及期貨條例》第132條規定，任何公司或個人如要成為香港證監會持牌公司的大股東，須事先獲得證監會批准。根據《證券及期貨條例》，任何人如單獨或與 聯繫人擁有持牌公司已發行股份總數的10%以上的投票權或有權控制該公司行使超過10%的投票權，或控制一間控制持牌公司超過10%投票權的公司的35%或以上的投票權，則該人將成為該持牌公司的“大股東”。這一監管要求可能會阻礙、推遲或阻止公司控制權的變更， 這可能會剝奪我們的股東在未來出售時獲得溢價的機會，並可能在完成未來擬議的業務合併時降低我們股票的價格。

國際貿易政策的變化、貿易爭端、貿易壁壘或貿易戰的出現可能會抑制中國和我們大多數客户所在的其他市場的增長。

政治事件、國際貿易爭端和其他業務中斷可能會損害或擾亂國際商業和全球經濟， 並可能對我們和我們的客户、服務提供商和其他合作伙伴產生實質性的不利影響。國際貿易爭端 可能導致關税和其他保護主義措施，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

關税 可能會增加商品和產品的成本，從而影響客户的投資決策。此外，圍繞國際貿易爭端的政治不確定性以及貿易戰升級和全球經濟衰退的可能性可能會對客户信心產生負面 影響，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。我們也可能獲得更少的商業機會， 因此我們的運營可能會受到負面影響。此外，美國或中國目前和未來影響貿易關係的行動或升級可能會導致全球經濟動盪，並可能對我們的市場、我們的業務或我們的運營結果以及我們客户的財務狀況產生負面影響。我們不能像 那樣對此類行動是否會發生或可能採取的形式提供任何保證。

根據《中華人民共和國香港特別行政區基本法》，香港專門負責香港的內部事務和對外關係，中華人民共和國政府負責香港的外交和國防事務。香港作為單獨的關税區，與外國和地區保持和發展關係。然而，基於最近的政治事態發展，美國國務院表示，美國不再認為香港對中國具有重大自治權 。美國政府取消了香港的優惠貿易地位，美國可能對香港出口商品徵收與中國內地商品相同的關税和其他貿易限制。這些和最近的其他行動可能代表着涉及美國、中國和香港的政治和貿易緊張局勢升級，這可能會 損害我們的業務。

匯率波動 可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生重大不利影響。

我們的收入和支出將主要以港元計價。雖然港元兑美元的匯率自1983年以來一直與美元掛鈎，但我們不能向您保證港元將繼續與美元掛鈎。 港元兑美元匯率的任何大幅波動都可能對我們的 收入和財務狀況產生重大不利影響。例如，如果我們需要將從此次發行中獲得的美元轉換為港元以用於我們的運營，港元對美元之間的匯率波動將 對我們從轉換中獲得的金額產生不利影響。我們沒有使用任何遠期合約、期貨、掉期或貨幣借款來對衝我們的外匯風險敞口。

我們 在我們不再有資格成為“新興成長型 公司”後，成本將增加。

我們 是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，並將一直是一家新興成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)本次發行完成五週年後的最後一天，(B)我們的年總收入至少為12.35億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元^這是，以及(2) 我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求。 這些條款包括在評估新興成長型公司的財務報告內部控制時，豁免第404節的審計師認證要求，以及允許推遲採用新的或修訂的會計準則，直到 該準則適用於私營公司。

遵守這些規章制度會增加我們的法律和財務合規成本，並使某些企業活動更加耗時 且成本高昂。當我們不再是一家“新興成長型公司”後，或在首次公開募股完成後五年內(以較早者為準)，我們預計將產生鉅額費用，並投入大量管理精力以確保 遵守第404節的要求和美國證券交易委員會的其他規章制度。例如，作為一家上市公司，我們 被要求增加獨立董事的數量，並採取關於內部控制和披露控制的政策 和程序。我們在購買董事和高級管理人員責任險時產生了額外的費用。此外，我們還會產生與上市公司報告要求相關的額外 成本。我們也可能更難找到合格的人在我們的董事會或執行董事任職 。我們目前正在評估和監測與這些規則和條例有關的發展，我們不能以任何程度的確定性預測或估計我們可能產生的額外成本或此類成本的時間 。

與我們普通股相關的風險

無論我們的經營業績如何，我們普通股的市場價格都可能受到快速而大幅的波動，這種波動可能會使潛在投資者難以評估我們普通股的快速變化的價值。

我們普通股的市場價格可能會因眾多因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的， 包括：

此外，我們的普通股可能會受到快速而大幅的價格波動。這種波動，包括任何股價上漲， 可能與我們的實際或預期經營業績以及財務狀況或前景無關，這使得潛在的 投資者難以評估我們普通股的快速變化價值。最近，上市規模相對較小和首次公開募股規模較小的公司都經歷了股價極端上漲然後迅速下跌的情況，這種股價波動似乎與各自公司的實際或預期經營業績和財務狀況 或前景無關。雖然這種波動的具體原因尚不清楚，但我們預期的上市可能會放大少數股東採取的行動對我們普通股價格的影響，這可能會導致我們的股價偏離更好地反映我們業務潛在表現的價格 。作為一家市值相對較小、公眾流通股相對較少的公司，我們的普通股可能會經歷更大的股價波動、極端的價格漲跌，這些可能與我們的實際或預期經營業績以及財務狀況或前景 無關，使潛在投資者難以評估我們普通股的快速變化的價值。此外，如果我們普通股的價格在此次發行後下跌，或者如果該等投資者在任何價格下跌之前購買我們的普通股，我們普通股的投資者可能會遭受重大損失。此外，在過去，股東在市場波動之後會提起證券集體訴訟。 如果我們捲入證券訴訟，可能會使我們承擔鉅額成本，轉移資源和管理層對我們業務的關注，並對我們的業務產生不利影響。

我們普通股價格的波動 可能使我們面臨證券訴訟。

與經驗豐富的發行者相比，我們普通股的 市場可能會有很大的價格波動，我們預計我們的普通股 股價在未來可能會繼續比經驗豐富的發行者的股價波動更大。過去，原告經常在一家公司的證券市場價格出現波動後對其提起證券集體訴訟。 我們未來可能會成為類似訴訟的目標。證券訴訟可能導致鉅額成本和負債， 可能會分散管理層的注意力和資源。

我們的 董事、高管和主要股東擁有重大投票權，可能會採取可能不符合其他股東最佳利益的行動 。

截至本年度報告日期，我們的董事、高級管理人員和主要股東合計持有我們62.23%或更多的股份。根據納斯達克公司治理規則，我們不被視為“受控公司”，因為我們目前預計 我們的投票權將不會超過50%由個人、集團或另一家公司持有，但是，如果這些股東 共同行動，將能夠控制我們公司的管理和事務，以及大多數需要股東批准的事項，包括 董事選舉和重大公司交易的批准。這些股東的利益可能與您的利益不同，甚至可能與您的利益衝突。例如，這些股東可能試圖推遲或阻止我們控制權的變更，即使這種控制權變更將使我們的其他股東受益，這可能會剝奪我們的股東在出售我們或我們的資產時獲得普通股溢價的機會，並可能由於投資者認為可能存在或出現利益衝突而影響我們普通股的現行市場價格。因此，這種所有權集中 可能不符合我們其他股東的最佳利益。

我們 在可預見的未來不打算分紅。

我們 目前打算保留未來的任何收益，為我們業務的運營和擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會宣佈 或支付任何股息。因此，只有在我們普通股的市場價格上漲的情況下，您對我們普通股的投資才能獲得回報。根據英屬維爾京羣島法律，我們只有在支付股息之前和之後具有償付能力時才可以支付股息，因為我們將能夠在正常業務過程中償還債務； 並且我們公司的資產價值將不低於我們總負債的總和。

證券 分析師可能不會發布有關我們業務的有利研究或報告，或者可能根本不發佈任何信息，這可能導致 我們的股價或交易量下降。

交易市場將在一定程度上受到行業或金融分析師發佈的關於我們和我們業務的研究和報告的影響。我們不能控制這些分析師。我們吸引研究報道的速度可能較慢，發佈有關我們普通股的信息的分析師對我們或我們的行業的經驗相對較少，這可能會影響他們準確 預測我們的業績的能力，並可能使我們更有可能無法達到他們的估計。如果我們獲得證券或行業 分析師的報道，如果任何涵蓋我們的分析師提供不準確或不利的研究或對我們的股價發表不利意見，我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止報道我們，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在市場中的可見度，進而可能導致我們的股價或交易量下降，並導致您對我們的全部或部分投資損失。

投資者 可能難以執行鍼對我們、我們的董事和管理層的判決。投資者在根據BVI或香港法律在BVI或香港對我們或年度報告中點名的我們的 管理層提起訴訟時可能會產生額外的成本和程序上的 障礙。

我們 是根據英屬維爾京羣島的法律註冊成立的，我們所有的董事和官員都居住在美國以外的香港。此外， 所有這些人在美國沒有重大資產。因此，可能很難或不可能在美國境內向這些人送達訴訟程序 ，或者根據美國法院的判決(包括基於美國聯邦證券法的民事責任條款的判決)向我們或他們追償。即使您成功提起此類訴訟，英屬維爾京羣島或香港的法律也可能使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。

英屬維爾京羣島的法院是否會(I)承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款對我們或我們的董事或高管作出的判決，或(Ii) 受理根據美國證券法或美國任何州的證券法向英屬維爾京羣島針對我們或我們的董事或高管提起的原始訴訟，這是不確定的。

美國和英屬維爾京羣島沒有規定相互承認和執行美國法院在民事和商業事務中的判決的待遇，美國任何普通法院或州法院根據民事責任支付款項的最終判決，無論是否完全基於美國聯邦證券法，都不能在英屬維爾京羣島執行。在美國聯邦或州法院獲得的最終和決定性的判決，根據該判決，應支付一筆錢作為補償性損害賠償(即， 不是税務當局要求的税款或政府當局類似性質的其他費用，或與罰款或罰款、多重或懲罰性損害賠償有關的款項)，可根據普通法義務原則在英屬維爾京羣島法院就債務提起訴訟。此外，不確定英屬維爾京羣島法院是否會：(1)承認或執行美國法院根據美國聯邦證券法的民事責任條款對我們或我們的董事或高級管理人員提起的訴訟中獲得的判決； 或(2)受理根據證券法對我們或其他人提起的原始訴訟。

香港法院是否會(I)承認或執行美國法院根據美國證券法或美國任何州的民事責任條款對我們或我們的董事或高級職員作出的判決，或(Ii)受理根據美國或美國任何州的證券法 針對我們或我們的董事或高級職員在香港提起的原創訴訟，也存在不確定性。

美國法院以美國聯邦或州證券法為依據的判決可在香港按普通法強制執行，方法是：在香港法院就該判決的到期金額向香港法院提起訴訟，然後根據外國判決的效力尋求簡易判決，但除其他事項外，是(1)一筆債務或一筆確定的款項(不是税款或外國政府税務機關的類似費用，也不是罰款或其他罰款)，以及(2)根據索賠的是非曲直而最終和決定性的，但不是其他方面。在任何情況下，如(A)判決是以欺詐手段取得；(B)取得判決的法律程序違反自然公正；(C)判決的執行或承認會違反香港的公共政策；(D)美國法院不具司法管轄權；或(E)判決與先前的香港判決有衝突，則該判決不得在香港如此強制執行。

香港 香港沒有與美國相互執行判決的安排。因此，在香港，無論是在原始訴訟還是執行訴訟中，是否可執行，存在不確定性。美國法院對民事責任的判決僅適用 根據美國聯邦證券法或美國任何州或地區的證券法，您可能會產生額外的 實施法律程序送達、執行外國判決或在香港對我們或年度報告中提到的我們管理層提起訴訟的成本和程序障礙，因為在美國做出的判決只能根據普通法在香港執行。有關英屬維爾京羣島和香港相關法律的更多信息，請參閲“強制執行法律責任.”

與作為美國公司股東相比，您 在保護您的利益方面可能會遇到更多困難。

我們的公司事務受我們不時修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的規定以及適用的英屬維爾京羣島法律的規定管轄。根據英屬維爾京羣島法律，我們的董事和高管的股東權利和受託責任並不像美國一些司法管轄區的法規或司法判例那樣明確，而一些州(如特拉華州)擁有更完善和司法解釋的公司法機構。

這些權利和責任在很大程度上受經不時修訂的2004年英屬維爾京羣島商業公司法(“英屬維爾京羣島法”)和英屬維爾京羣島普通法管轄。英屬維爾京羣島的普通法部分源於英屬維爾京羣島的司法判例 以及對英屬維爾京羣島法院具有説服力但不具約束力的英國普通法。此外，英屬維爾京羣島法律 沒有區分上市公司和私營公司，投資者可能會發現的一些保護和保障措施(例如法定優先購買權 ，除非在組織章程大綱和章程細則中明確規定的範圍外)並未在英屬維爾京羣島法律中作出規定。

與美國發行人定期發佈的信息相比， 有關我們的公開信息可能較少。此外，管轄英屬維爾京羣島公司證券的英屬維爾京羣島法規可能沒有美國現行法規那麼廣泛，而且關於公司治理事項的英屬維爾京羣島法律和法規可能不像美國的州公司法那樣保護少數股東。因此，與作為在美國註冊的公司的股東相比，您在我們的董事和高管或主要股東採取的行動中保護您的利益可能會有更多的 困難。

英屬維爾京羣島的法律為少數股東提供了有限的保護，因此，如果股東對我們的事務處理方式不滿意，少數股東將沒有與美國相比相同的追索權 。

根據英屬維爾京羣島的法律，除了英屬維爾京羣島法案涉及股東救濟的條款外，對少數股東的法律保護有限。英屬維爾京羣島成文法規定的主要保護是派生訴訟，即由一個或多個股東提起的訴訟，以求免除不公平的偏見、壓迫和不公平歧視和/或執行英屬維爾京羣島法案或 組織的章程大綱和章程細則。股東有權根據英屬維爾京羣島法案及組織章程大綱及組織章程細則處理公司事務，並有權在對若干列舉的公司交易持不同意見時獲得支付各自股份的公平價值。

由於英屬維爾京羣島的普通法是有限的，因此有可援引的保護股東的普通法權利，這在很大程度上取決於英國公司法。根據英國公司法的一般規則，即福斯訴哈博特案中的規則，法院通常會在少數股東的堅持下拒絕幹預公司的管理，這些股東對多數人或董事會對公司事務的處理表示不滿。然而，每個股東都有權 根據法律和公司章程文件尋求妥善處理公司事務。因此， 如果控制公司的人持續無視公司法的要求或公司的組織章程大綱和章程細則的規定，法院可以給予救濟。一般而言，法院將幹預的領域如下：(I)被投訴的行為超出授權業務的範圍，或者是非法的，或者不能得到多數股東的批准 ；(Ii)公司沒有遵守要求獲得特別或極多數股東批准的規定；(Iii)侵犯或即將侵犯股東人身權利的行為，如投票權； 或(Iv)在違法者控制公司的情況下，對少數人構成欺詐的行為。

這些 權利可能比美國各州法律賦予少數股東的權利更為有限。

除了《英屬維爾京羣島法》中規定的以外，像我們這樣的英屬維爾京羣島公司的股東在英屬維爾京羣島法律下沒有查看公司記錄或獲取這些公司股東名單副本的一般權利。除英屬維爾京羣島法案規定外，我們的董事有權決定是否以及在什麼條件下，我們的股東可以查閲我們的公司記錄，但沒有義務將其提供給我們的股東。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實 ，或向其他股東徵集與委託書競賽相關的委託書。

由於上述原因，我們的公眾股東在面對我們的管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能會比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護自己的利益。

不能保證我們在任何納税年度不會成為被動的外國投資公司或PFIC，以繳納美國聯邦所得税 ，這可能會給我們普通股的美國持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

非美國公司在任何應納税年度將成為PFIC，條件是(I)該年度至少75%的總收入包括某些類型的“被動”收入；或(Ii)該年度至少50%的資產價值(基於資產的季度價值平均值)可歸因於產生被動收入的資產或為產生被動收入而持有的資產， 或資產測試。基於我們當前和預期的收入和資產(考慮到預期的現金收益和本次發行後我們的預期市值)，我們目前預計不會在本納税年度或可預見的 未來成為PFIC。然而，在這方面不能保證，因為確定我們是否是或將成為PFIC是一項事實密集型調查， 每年進行一次，部分取決於我們的收入和資產的構成。此外，不能保證 國税局(IRS)會同意我們的結論，或者IRS不會成功挑戰我們的地位。 我們普通股的市場價格波動可能會導致我們在本納税年度或以後的納税年度成為PFIC，因為為了進行資產測試，我們的資產價值可能會參考我們普通股的市場價格來確定。 我們的收入和資產的構成也可能受到我們使用流動資產和通過此次發行籌集的現金的方式和速度的影響。如果我們在任何課税年度成為或成為美國持有者持有我們普通股的PFIC，美國聯邦所得税的某些不利後果可能適用於該美國持有者。

我們 未來可能會失去外國私人發行人的身份，這可能會導致大量的額外成本和支出。

我們 是一家外國私人發行商，因此，我們不需要遵守《交易法》的所有定期披露和當前報告要求 。外國私人發行人地位的確定每年在發行人最近完成的第二財季的最後一個工作日進行。例如，如果超過50%的普通股由美國居民直接或間接持有，而我們無法滿足維持我們的外國私人發行人地位所需的額外要求，我們將失去外國私人發行人地位。如果我們在此日期失去外國私人發行人身份，我們將被要求 向美國證券交易委員會提交美國國內發行人表格的定期報告和註冊聲明，這些表格比外國私人發行人可用的表格更詳細和廣泛 。我們還必須強制遵守美國聯邦委託書的要求，我們的高級管理人員、董事和主要股東將受到《交易法》第16條的短期利潤披露和追回條款的約束。此外，我們將無法依賴納斯達克規則下的某些公司治理要求的豁免 。作為一家不是外國私人發行人的美國上市上市公司，我們將產生大量額外的法律、會計和其他費用，而我們作為外國私人發行人不會產生這些費用，以及會計、報告和其他費用，以便 維持在美國證券交易所的上市。

第 項4.公司信息

答：公司的歷史和發展。

歷史結構

2016年5月，MEGL根據英屬維爾京羣島的法律成立，作為我們業務的控股公司。

2016年6月，GFHL根據香港法律註冊成立，成為一家中間控股公司。

GCL於2016年6月根據香港法律註冊成立，從事企業融資業務。GCL於2017年2月獲香港證監會發牌從事第6類(就企業融資提供意見)受規管活動及擔任保薦人，並於2018年4月獲發牌從事第1類(證券交易) 受規管活動。

2022年9月，GIL 和MEIL根據香港法律註冊成立為投資控股公司。

有關我們的組織結構，請參閲第4.C項“組織 結構”。

增加 授權股份和股份拆分

MEGL 根據英屬維爾京羣島法律於2016年5月10日成立。普通股的授權數量為50，000股，面值為1.0美元。

於2021年7月14日，本公司股東議決並批准按150,000比1比例增加法定股份及拆分股份，以增設300,000,000股面值為0.0001美元的法定普通股(“增資”) ，作為本公司上市前資本重組的一部分。繼增資後，2021年7月15日， 公司新發行普通股15,000,000股，面值0.0001美元(《已發行股份》)。於發行股份後，本公司回購及註銷100股面值為1.0美元的已發行流通股，以及註銷50,000股面值為1.0美元的法定股份。

本年度報告及綜合財務報表內其他地方使用的所有 普通股及每股普通股金額均已追溯重列，以反映股份拆分。

首次公開募股

於2022年8月4日，MEGL與Network 1 Financial Securities，Inc.及Alexander Capital，L.P.作為其被點名的承銷商，就其首次公開發售(“IPO”)5,000,000股普通股(“IPO”)訂立承銷協議，價格為每股4.00美元。本公司於2022年4月29日向美國證券交易委員會(下稱“委員會”)提交的首次公開招股的F-1表格註冊聲明(文件編號333-264575) 於2022年8月4日被委員會宣佈生效。本公司於2022年8月9日向Network 1 Financial Securities，Inc.發行了代表認股權證，以每股6.00美元的價格購買最多500,000股普通股，主要形式為附件 ，作為附件2.2，並通過引用併入本文。

2022年8月10日，MEGL完成首次公開募股，其普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，股票代碼：MEGL。

代表的 權證

承銷商於2022年8月12日全面行使其代表認股權證，公司於2022年8月26日以無現金代價共發行256,099股普通股。

魔術帝國環球有限公司的辦公室

我們的主要行政辦公室位於香港中環雲鹹街8號3樓。我們的電話號碼是(+852)35778770。我們在英屬維爾京羣島註冊的辦事處位於英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮離岸公司中心郵政信箱957號的辦公室，或董事可能不時決定的其他 地點。我們在美國的處理服務代理是Cogency Global Inc.，地址為紐約東42街122號，郵編：NY 10168。我們的 網站位於 Www.meglmagic.com.

B. 業務概述

我們的 業務

我們 是香港的一家金融服務提供商，主要從事提供企業融資諮詢服務和承銷服務 。我們提供的服務主要包括：

IPO 保薦服務：我們為尋求在主板和創業板上市的公司擔任保薦人，在上市過程中為他們提供建議和指導，以換取保薦費。

財務顧問及獨立財務顧問服務：我們作為(I)財務顧問(A)為客户提供建議交易的條款及架構，以及上市規則、創業板上市規則及收購守則等香港監管架構對上市公司的相關影響及合規事宜；及(B)為尋求在其他證券交易所上市的客户提供財務顧問服務；及(Ii)獨立財務顧問向獨立董事會委員會及上市公司獨立股東提供意見或建議，以收取諮詢費。

合規諮詢服務：我們為主板和創業板的上市公司擔任合規顧問，並就上市後的合規事宜向他們提供建議 以換取合規諮詢費。

承銷服務：作為IPO或其他籌資活動中上市申請者的全球協調人、簿記管理人、牽頭管理人或承銷商，我們提供承銷服務 ，以換取承銷佣金。

隨着GCL於2017年2月獲準開展類型6(企業融資諮詢)監管活動的業務開始 ，我們開始提供企業融資諮詢服務，包括IPO保薦服務、財務諮詢、獨立財務諮詢服務和合規諮詢服務。GCL亦於2018年4月根據《證券及期貨條例》獲發牌進行第一類(證券交易)受規管活動，並開始為客户提供承銷服務。

我們的競爭優勢

我們 相信以下優勢使我們有別於競爭對手：

我們 是一家活躍的金融服務提供商，有着良好的業績記錄

自開業以來，我們 一直是香港知名的金融服務提供商，專注於企業融資。 我們相信，我們積極參與金融服務業，尤其是企業融資，已逐漸提高了我們的品牌在投資者中的知名度，我們久負盛名的記錄將繼續與我們的客户建立信任，這將共同幫助我們在競爭激烈的市場中獲得 交易。

我們擁有強大的客户基礎

我們為多樣化和堅實的客户羣提供服務。我們相信，市場聲譽和客户對我們服務的信心是我們持續成功不可或缺的 。我們的主要客户主要是香港的上市申請者和上市公司，以及私人公司和投資者。我們的客户涉及各行各業，包括在線廣告、房地產開發、物業管理服務、供應鏈管理、製造、化工、物流、教育、自然資源和旅遊。多樣化的 客户羣將緩解行業部門對我們的服務需求的負面影響，這些行業部門具有周期性行為 ，並受到市場狀況波動導致的不可預測的低迷的影響。

我們為客户提供全面的企業財務諮詢服務

我們 為我們的客户提供從首次公開募股前、首次公開募股後到上市後階段的全面企業財務諮詢服務，以滿足他們不同的 需求。例如，我們作為IPO前財務顧問為我們的客户提供公司結構、財務管理、公司治理方面的建議，並幫助他們籌集IPO前資金以進行擴張。我們在IPO階段擔任香港上市申請的保薦人 。我們擔任香港上市公司的財務顧問，就涉及上市規則、創業板上市規則或收購守則的交易向他們提供意見，或為香港上市公司的獨立董事會委員會及獨立股東 提供建議及意見。我們擔任香港上市公司的合規顧問，以確保它們持續遵守《上市規則》、《創業板上市規則》或《收購守則》。我們還為我們的客户提供其他企業財務諮詢服務的財務顧問。我們相信，我們能夠為客户提供全面的企業財務諮詢服務，包括IPO保薦服務、財務諮詢、獨立財務諮詢服務和合規諮詢服務，不僅滿足了客户在不同階段的不同需求，還培養了我們與客户的長期穩固關係。

我們 相信，我們在提供企業融資諮詢服務方面的良好記錄將幫助我們留住和吸引更多客户 ，這將使我們能夠在不同業務線之間創造協同效應，優化我們的客户覆蓋工作，創造新的業務 機會，從而產生多元化的收入來源並最大限度地提高我們的收入。

我們擁有經驗豐富且稱職的管理人員和專業人員

我們的 集團擁有一支經驗豐富且勝任的管理團隊，負責指導和管理日常運營、監控和監督合規和風險管理、監督財務狀況和業績、分配和預算人力資源 以及制定業務戰略。憑藉他們在金融行業的經驗和網絡，我們成功地 擴大了我們的客户基礎和交易來源。有關本公司管理團隊簡介的詳情，請參閲本年報中“董事及高級管理人員”一節。

除了我們經驗豐富、能幹的高級管理團隊外，我們還擁有專業的員工團隊。與我們的高級管理團隊一起，我們的專業人員使我們能夠實施我們的業務戰略，為客户提供優質服務，管理我們的合規 和風險，識別和捕捉商機，維護與客户的關係，並獲得新客户。

我們的 服務

IPO 贊助服務

作為上市申請者的保薦人，我們的主要職責包括：(I)就上市規則和創業板上市規則在IPO過程中向上市申請者提供指導和建議；(Ii)領導、協調和管理整個上市過程，包括制定時間表和提供策略，就上市過程中專業人士的參與、預期成本以及 主要里程碑和挑戰向客户提供建議；(Iii)進行盡職調查(包括實地考察及審閲客户文件，以瞭解客户的主要業務運作、財務資料、法律及合規事宜、與客户客户及供應商面談及檢討客户的內部控制事宜，並確保 符合《上市規則實務備註21》或《創業板上市規則實務備註2》(視屬何情況而定)及《操守準則》下的盡職調查標準)，以及評估上市申請人是否適合上市；(Iv)提交意見書及迴應監管機構就上市申請提出的意見及事宜；。(V)與中介機構及承銷團聯絡；。(Vi)確保招股説明書及申請文件有充分披露，以符合有關的監管規定；。(Vii)評估投資者在建議上市中的利益；。(Viii)管理公開發售程序，以確保程序公平及有秩序地進行，以確保公開發售的股份有一個公開市場；。 和(Ix)保持足夠的賬簿和記錄，以證明進行了適當的盡職調查，調查了爭議問題 以及如何得出結論。

我們 向客户收取商定的保薦費，這筆費用是根據所需的估計時間和工作量、申請上市前需要解決的重組和上市問題的複雜性、上市時間表的強度和盡職調查的範圍等因素確定的。吾等的保薦人費用一般於授權所界定的里程碑事件發生時分四期支付，即(I)簽署聘書；(Ii)向聯交所提交上市申請；(Iii)上市聆訊；及(Iv)上市時。

財務諮詢和獨立財務諮詢服務

作為財務顧問，我們的主要職責包括向客户提供以下方面的建議：(I)聘請專業人士並在整個交易過程中協調專業人士；(Ii)交易結構；(Iii)法律和合規；(Iv)財務和財務管理；(V)內部控制和風險管理以及推薦潛在投資者。

作為獨立財務顧問，我們主要負責對建議交易進行審查和分析，並評估建議交易條款的公平性和合理性。經評估後，吾等會根據上市規則、創業板上市規則及收購守則，向 獨立董事委員會及/或上市發行人的獨立股東發出意見書及投票建議，並將其納入通函。我們還負責協助我們的 客户就我們來自聯交所和/或證監會的意見書獲得必要的批准或批准。

我們 通常向客户收取我們的財務諮詢和獨立財務諮詢服務的固定費用，該費用是根據要提供的服務範圍以及執行我們的服務所需的預期時間和所需人力 而確定的。

合規諮詢服務

我們 擔任主板和創業板上市公司的合規顧問。根據《上市規則》及《創業板上市規則》，香港每間新上市公司須聘請合規顧問協助其於上市日期起計的首個 期間內遵守此等規則，直至其符合有關主板上市規則上市日期後首個完整財政年度或創業板上市規則首次上市日期後第二個完整財政年度的財務業績要求為止。聯交所可在初始期間後的任何時間指示上市公司委任一名合規顧問，任期為指定期間，並承擔聯交所可能指定的合規顧問角色。

作為合規顧問，我們的主要職責包括：(I)確保客户在遵守上市規則和創業板上市規則(視情況而定)方面得到適當的指導和建議；(Ii)在客户通知我們首次公開募股募集資金的用途擬發生變化時，與客户討論(A)其經營業績和財務狀況，參照上市文件中所述的業務目標和發行募集資金的用途；(B)遵守《上市規則》或《創業板上市規則》(視屬何情況而定)所授豁免的條款及條件；。(C)客户是否會或已經達到上市文件內的任何盈利預測或估計，並建議客户及時及適當地通知聯交所及向公眾公佈。及(D)遵守客户及其董事在上市時提供的任何承諾，如有違反，則與客户的董事會討論有關問題，並向董事會建議適當的補救措施；(Iii)陪同客户出席聯交所的任何會議，除非聯交所另有要求；(Iv)就客户申請豁免《上市規則》第14A章或《創業板上市規則》第20章(視屬何情況而定)的任何規定，向客户提供有關其責任的意見，尤其是委任獨立財務顧問的規定；及(V)在任何監管公告、通告或財務報告公佈前，應客户要求向客户提供意見 ，如擬進行包括髮行股份及股份回購在內的須予通知的交易或關連交易，以及客户建議改變首次公開招股所得款項的用途。

我們 通常每月向客户收取我們的合規諮詢服務的固定費用，該費用是根據要提供的服務範圍以及執行我們的服務所需的預期時間和所需人力根據具體情況確定的。

承保服務

我們通過在IPO或其他籌資活動中擔任全球協調人、簿記管理人、主承銷商或承銷商(視情況而定)， 提供承銷和分承銷服務。

對於我們擔任上市申請人IPO的全球協調人或簿記管理人或牽頭管理人或承銷商的承銷工作， 我們有義務在認購不足的情況下認購未認購的發售股份，直至我們的最高承銷承諾。我們根據我們的承銷承諾和我們承銷和/或我們成功配售的證券數量的總髮行價，向我們的客户收取承銷佣金，以便同時擔任IPO的全球協調人或聯合簿記管理人或聯席主承銷商或承銷商。

我們的 客户

我們的企業融資諮詢和承銷業務的客户主要包括香港的上市申請人和上市公司及其各自的股東，以及私人公司和投資者。我們(I)IPO保薦服務的客户 為尋求在聯交所主板或創業板上市的私人公司；(Ii)獨立財務顧問服務 為聯交所上市公司；(Iii)財務顧問服務為私人公司或聯交所上市公司；(Iv)合規諮詢服務為聯交所上市公司；及(V)包銷服務主要為我們的IPO保薦客户。

銷售 和市場營銷

銷售和營銷職能由我們的公司財務執行團隊執行。由於我們的市場聲譽或以前的業務關係，我們的項目通常源於我們負責人員的網絡、現有客户或其他專業人士的推薦以及客户的直接方法。

許可證 和法規

香港的證券市場受到嚴格監管。管理我們業務的主要監管機構是證監會和聯交所。我們的主要業務及負責人員須遵守多項法例及規例，以及證監會、聯交所及上市後的上市規則。特別是，我們需要獲得證監會的許可才能開展我們的業務。於本年報日期，GCL根據證券及期貨條例獲發牌經營第一類(證券交易) 及第六類(就企業融資提供意見)受規管活動。上述許可證沒有到期日，在被暫停 或撤銷之前一直有效，但須履行某些持續義務，例如支付年費和提交年度申報表。

我們已取得進行本年報所載業務所需的所有許可證、 許可證及證書，並已在香港遵守與本集團業務及營運有關的所有適用法律、法規、規則、守則及指引。

競爭

香港的金融服務業競爭激烈，因為市場參與者眾多。有關香港金融服務業的競爭格局和市場驅動因素的詳細信息。我們必須在資本資源、定價、客户基礎、服務覆蓋和質量、人才和品牌認知度方面有效地與 競爭對手競爭。我們的競爭對手 可能比我們擁有更強大的資本資源、更高的市場認知度、更多的人力資源、更廣泛的服務和更長的 運營歷史。除了大型跨國金融機構，我們還面臨着來自新成立的本地中小型金融服務公司的競爭，這些公司提供類似的服務範圍。

截至2022年12月31日，香港共有308家持牌法團和29家註冊機構獲發牌或註冊經營第六類(就企業融資提供意見)受規管活動。此外，截至本年報日期，130家持牌法人團體和註冊機構可以開展IPO保薦業務。截至2022年12月31日，共有1,492家持牌法團和111家註冊機構在香港獲發牌或註冊經營第一類(證券交易)受規管活動。隨着香港上市公司數目的增加 ，聯交所通過首次公開招股或在二手市場進行的股本集資已相當可觀。IPO一直是股權融資的主要來源。在市場活躍的同時，香港的承銷業務競爭激烈，因為市場參與者較多。我們在提供企業融資諮詢服務和承銷服務方面面臨着激烈的競爭。我們的董事認為，這個市場的競爭主要基於 服務的質量和範圍、市場聲譽、業務網絡、定價、人力和財力。

新冠肺炎更新

自2019年12月下旬以來，一種新型冠狀病毒株(後來被命名為新冠肺炎)的爆發在中國全境迅速傳播，後來蔓延到 世界其他地區。2020年1月30日，世界衞生組織國際衞生條例緊急委員會宣佈疫情為“國際關注的突發公共衞生事件(PHEIC)”，隨後於2020年3月11日宣佈為全球大流行。新冠肺炎疫情導致全球各國政府實施了一系列旨在遏制其傳播的措施，包括關閉邊境、禁止旅行、隔離措施、社會距離以及對商業運營和大型集會的限制。

新冠肺炎的爆發 導致像我們這樣的公司和我們的業務合作伙伴暫時調整了工作時間表和 出差計劃，要求員工在家辦公和遠程協作。因此，我們可能會在內部和外部體驗到效率和生產力的降低，這可能會對我們的服務質量產生不利影響。此外，我們的業務依賴於我們的員工。 如果我們的任何員工已經或被懷疑感染了新冠肺炎，這些員工將被隔離 他們可能會將病毒傳遞給我們的其他員工，這可能會對我們的業務造成嚴重幹擾。

此外， 我們的運營結果受到了新冠肺炎疫情的影響。由於全球金融市場和其他經濟不穩定，以及新冠肺炎帶來的金融挑戰，我們的業務和客户受到旅行限制的不利影響， 中國居民無法前往香港。更廣泛地説，新冠肺炎疫情威脅着全球經濟，並已導致市場大幅波動和一般經濟活動下降。這可能嚴重打擊了人們對全球市場和潛在客户的信心。

未來對我們運營結果的任何影響在很大程度上將取決於未來的事態發展和可能出現的新信息 有關新冠肺炎大流行的持續時間和嚴重程度，以及政府當局和其他實體為控制其傳播或治療其影響而採取的行動，幾乎所有這些都不是我們所能控制的。我們將繼續密切關注整個2023年及以後的情況。

條例

與我們在香港的業務和運作有關的法律和法規概述

我們的運營受到香港的各種法律法規的約束。本部分概述與本集團營運及業務相關的香港法律及法規的若干方面。

根據證監會管理的《證券及期貨條例》發牌及註冊

證監會是一個獨立的法定機構，成立於1989年，負責監管香港的證券和期貨市場。它獨立於香港政府運作，資金來源主要來自交易徵費和牌照費。

證監會的調查、補救及紀律處分權力來自《證券及期貨條例》及其附屬法例。特別是《證券及期貨條例》賦予證監會多個角色，並列出其監管目標，包括：

(I) 維護和促進證券及期貨行業的公平、效率、競爭力、透明度和秩序；

(2)促進公眾對金融服務的瞭解，包括證券和期貨行業的運作和運作；

(3) 為投資或持有金融產品的公眾提供保障；

(Iv) 儘量減少證券及期貨業的罪案及不當行為；

(V)減少證券及期貨行業的系統性風險；及

(Vi) 採取與證券及期貨行業有關的適當措施，協助香港財政司司長維持香港的金融穩定。

香港證監會是香港負責監管金融和投資的四個金融監管機構之一，但它是香港唯一一個被授權教育投資公眾的金融監管機構。

繼《2012年證券及期貨(修訂)條例》制定後，證監會成立了投資者教育中心(現名為投資者及金融教育局)，向公眾灌輸一系列零售金融產品及服務。

《證券及期貨條例》下的發牌制度

根據《證券及期貨條例》，任何在受規管活動中經營業務或顯示自己在受規管活動中經營業務的人士，必須根據《證券及期貨條例》的相關條文領有牌照，才可從事該受規管活動，除非該條例下的任何豁免適用。 這適用於在受規管活動中經營業務的法團及代表該法團進行該等活動的任何個人，詳情如下。任何人在沒有證監會發出的適當牌照的情況下進行任何受監管的活動，即屬違法。

此外， 如果某人(無論是他自己或另一人代表他，以及無論是在香港或香港以外的地方)在香港積極向公眾推銷其提供的任何服務，而該等服務如果在香港提供，將構成受監管的 活動，則該人亦須受《證券及期貨條例》的發牌規定所規限。

受監管活動的類型

《證券及期貨條例》附表5規定了10類受監管活動，即：

類型 1：證券交易

類型 2：期貨合約交易

第3類：槓桿式外匯交易

類型 4：證券諮詢

類型 5：期貨合約諮詢

類型 6：為企業融資提供諮詢

類型：提供自動化交易服務

類型 8：證券保證金融資

類型 9：資產管理

類型 10：提供信用評級服務

獲得許可的 公司

如申請成為持牌法團，申請人必須註冊成立為法團，而持牌法團必須令證監會信納 其業務架構恰當、內部控制制度良好及人員合資格，以確保其在經營提交予證監會的業務計劃所詳述的擬議受規管業務時會遇到的風險得到妥善管理。

負責任的 官員

持牌法團要從事任何受管制活動，必須為持牌法團進行的每項受管制活動指定不少於兩名負責人，其中至少一人必須是董事的高管，以監督每項受管制活動 。同一人可同時申請擔任多項受規管活動的負責人，但他/她須符合有關受規管活動的適當和適當(包括能力)要求，並證明他/她同時進行受規管活動並無利益衝突。

持牌法團的“執行董事”定義為(A)積極參與或(B)直接監督該法團獲發牌從事的一項或多於一項受規管活動的業務，或(B)負責直接監督該活動的董事。 該持牌法團的每名個人執行董事必須向證監會申請批准為該持牌法團與該受規管活動有關的負責人。

贊助商 和合規顧問

保薦人是指根據證券及期貨條例獲發牌或註冊的持牌法團或註冊機構，從事第6類(就公司財務提供意見) 受規管活動，並根據其牌照或註冊證書，就根據創業板上市規則或上市規則(視屬何情況而定)將任何證券在認可證券市場上市的申請，承擔保薦人的工作。

合規顧問是指根據證券及期貨條例就第6類(就公司財務提供意見)受規管活動而根據證券及期貨條例獲發牌或註冊的持牌法團或註冊機構，並根據其執照或註冊證書獲準擔任創業板上市規則或上市規則(視乎情況而定)下的合規顧問工作。合規顧問的主要角色是確保上市公司在遵守創業板上市規則或上市規則(視情況而定)及所有其他適用規則、法律、守則及指引方面獲得適當指引及建議。只有有資格擔任贊助商的公司才有資格擔任合規顧問 。

根據2007年1月設立的保薦人制度，若要擔任保薦人，除持有第六類(就企業融資提供意見)牌照 外，還須向證監會提交保薦人牌照申請，以證明其符合保薦人指引的資格準則。在考慮保薦人牌照申請時，證監會會根據保薦人指引所載的準則，考慮該公司作為保薦人的資格，並會根據適當的指引，更全面地考慮該公司作為企業財務顧問公司的適當性和適當性。

自二零一三年十月一日起，有關首次公開招股保薦人及新股保薦人主要責任的強化規定已綜合於《操守準則》第 17段。在新的保證人制度下，保證人的主要要求如下：

此外，根據上市規則附錄28有關合格發行人過渡安排的規定（定義見上市規則第 9A.01A條）（““合格發行人”），合格發行人必須任命一名擔保人，在自 2月15日起的三年過渡期內，就其上市地位從創業板轉移至主要市場進行盡職調查2018年至2021年2月14日。

《上市規則》、《創業板上市規則》、《保薦人指引》和《終審法院守則》規範了保薦人的義務和責任。 中介機構及其管理層(包括保薦人董事會、董事董事總經理、首席執行官、負責人、高管和其他高級管理人員)應負責確保公司滿足保薦人指引和《行為準則》第17段中所有具體和持續的資格標準，並遵守香港證監會規定的所有其他 相關守則、指引和規定。

為保持保薦人資格，保薦人應至少有兩名保薦人負責人，保薦人應全職從事與保薦人相關的工作，並在任何時候履行其監督交易團隊的職責。《創業板上市規則》或《上市規則》(視屬何情況而定)規定，發行人須在獲準上市後的首個 期間內委任合規顧問，而合規顧問的核心角色是協助發行人在該期間內履行《上市規則》或《創業板上市規則》(視屬何情況而定)的若干責任。

GCL 於2017年2月獲證監會發牌經營第6類(就企業融資提供意見)受規管活動，並獲接納為保薦人。 GCL於2018年4月獲證監會發牌進行第1類(證券交易)受規管活動，以提供承銷服務。

關鍵 持續債務

保持 合適和適當

持牌公司、持牌代表、負責人和註冊機構必須始終保持《證券及期貨條例》所界定的健康和適當。他們必須遵守《證券及期貨條例》及其附屬法例的所有適用條文，以及證監會發出的守則和指引。

《證券及期貨條例》第116(3)條規定，除非申請牌照的申請人令證監會信納申請人是獲發牌從事受規管活動的適當人選，否則證監會須拒絕批出經營該受規管活動的牌照。申請人 在證監會批出牌照後，必須時刻保持健康和適當。簡單地説，合適的人是指經濟狀況良好、有能力、誠實、信譽和可靠的人。根據《證券及期貨條例》第129(1)條，證監會在考慮某人、個人、法團或機構是否適合發牌或註冊時，除考慮證監會認為有關的任何其他事宜外，亦須顧及以下各項：

(A)財務狀況或償付能力；

(B)考慮到所履行職能的性質的教育或其他資格或經驗；

(C) 有能力勝任、誠實和公平地開展受監管的活動；以及

（d） 申請人和其他相關人員的聲譽、品格、可靠性和財務誠信（視情況而定）。上述 適合和適當的標準是香港證券交易委員會考慮每項許可或註冊申請時的基本基礎。詳細的 指南包含在《適合與適當指南》、《許可手冊》和《能力指南》中。

最低資本要求

證券及期貨條例“第(Br)145條規定，持牌法團須視乎持牌法團進行的受規管活動類別而定，在任何時間均須維持繳足股款及速動資金不少於”證券及期貨(財政資源)規則“(”規則“)所指明的數額。

下表彙總了持牌公司對於第1類(證券交易)和第6類(公司融資諮詢)受監管活動所需保持的最低實收資本和流動資本：

根據《財務報告準則》，如持牌法團獲發牌從事一項以上受規管活動，則該法團應持有的最低實收股本及流動資本應為該等受規管活動中所需的最高數額。

GCL 須擁有最低繳足股本港幣10,000,000元及維持最低流動資金港幣3,000,000元。

將某些事件和變更通知證監會

根據《證券及期貨條例》第123及135條及《證券及期貨(發牌及註冊)(資料)規則》(香港法例第571S章)的規定，持牌法團、持牌個人及註冊機構須在指明時限內通知證監會若干事項及其詳情的變動，其中包括擬停止經營其獲發牌從事的任何受規管活動。擬從事其獲得許可的受監管活動的任何預期地址更改，以及停止成為許可公司的董事的任何行為。

提交經審計的帳目

《證券及期貨條例》第156條第(1)款規定，持牌法團及中介人的相聯實體(認可金融機構除外)須在每個財政年度結束後四個月內提交經審核賬目及其他所需文件。持牌法團如停止經營其獲發牌從事的所有受規管活動，應向證監會呈交截至停業日期的經審核賬目及其他所需文件。中介人的相聯實體(並非認可財務機構)在根據證券及期貨條例第156(2)條停止 成為該中介人的相聯實體時，亦適用同樣的規定。

提交財務資源申報單

持牌法團須每月向證監會提交財務資源申報表。然而，根據《財務報告規則》第56條，只獲發牌從事第4類(就證券提供意見)、第5類(就期貨合約提供意見)、第6類(就企業融資提供意見)、第9類(資產管理)及/或第10類(提供信貸評級服務)受規管活動的公司，如其牌照受 不得持有客户資產的條件所規限，則只須提交半年一次的財務資源申報表。

支付 年費

《證券及期貨條例》第138(1)及(2)條規定，每名持牌人士或註冊機構須於其牌照或註冊週年日起計一個月內向證監會繳付年費 。如未能在到期日前繳足年費 ，將根據《證券及期貨條例》第138(3)條、第195(4)(A)條及第195(6)條，就未繳款額收取附加費，並可能被暫時吊銷或撤銷牌照或註冊。

根據證監會於2016年3月24日及2018年3月15日發佈的通告，證監會豁免所有持牌法團、註冊機構、負責人員及代表於2016年4月1日至2019年3月31日期間繳付的年度牌照費。

根據證監會於2019年3月25日發出的通告，證監會決定於2019年4月1日至2021年3月31日期間，恢復按優惠費率收取牌照年費。

提交年度報表

《證券及期貨條例》第138(4)條規定，每個持牌法團或持牌個人須在其持牌週年日起計一個月內向證監會提交週年申報表 。未能在到期日前提交週年申報表可能會導致根據《證券及期貨條例》第195(4)(B)及195(6)條暫時吊銷及撤銷牌照。

持續的專業培訓(“CPT”)

持牌公司和註冊機構主要負責設計和實施最適合持牌代表或其聘用的相關人員的培訓需求的持續教育計劃。

證監會已於2003年3月根據《證券及期貨條例》第399條發出《持續專業培訓指引》。除第7類(提供自動化交易服務)受管制活動外，持牌個人及註冊機構的有關人士一般須在每一日曆年完成每項受管制活動的五個CPT小時。如果不遵守《CPT指南》，可能會對個人繼續從事受監管活動的適當性和適當性產生不利影響。

大股東的義務

根據《證券及期貨條例》第132條，任何人士(包括法團)在成為或繼續(視屬何情況而定)成為根據《證券及期貨條例》第116條獲發牌的法團的大股東前，須向證監會申請批准。任何人士如知悉他/她/她未經證監會事先批准而成為持牌法團的大股東，應在合理的切實可行範圍內，在知悉後3個工作日內，儘快向證監會申請批准 繼續成為該持牌法團的大股東。

許可證或註冊證書中規定的受管制活動的變更

根據《證券及期貨條例》第127(1)條，持牌法團可按訂明方式向證監會申請更改其牌照或註冊證明書所指明的受規管活動。在增加或減少受監管活動、修改或豁免發牌條件以及變更財務 年終等情況下，還需事先獲得證監會的批准。

修改 或放棄許可要求

根據發牌規定，持牌法團可按訂明方式及繳付訂明費用，向證監會申請修改或豁免《證券及期貨條例》第134條所施加的條件或某些其他規定。

維護針對特定風險的保險

根據《證券及期貨條例》第116(3)(C)(Ii)條，獲發牌經營某些受規管活動的法團，其牌照條件 須按照《證券及期貨(保險)規則》(香港法例第571AI章)所訂明的方式購買和維持保險。特別是，在本公司成為聯交所參與者及 獲發牌從事第一類(證券交易)受規管活動之前或該等時間，本公司應根據相關核準總保單就指定風險投保不少於港幣15,000,000元的保險。

其他 主要持續債務

下面概述了持牌公司的其他主要持續義務：

反洗錢和恐怖分子融資

持牌公司須遵守香港適用的反清洗黑錢及反恐怖分子融資法律法規，以及反清洗黑錢指引。

在香港，有關洗錢和資助恐怖分子的法律包括以下內容：

(I) 《反清洗黑錢及打擊恐怖分子籌資條例》(香港法例第615章)(“反洗錢條例”)。

《反洗錢法》規定了與客户盡職調查和記錄保存相關的要求，並賦予監管機構權力，以監督遵守《反洗錢法》規定的要求。

(Ii) 《販毒(追討得益)條例》(香港法例第405章)(“DTROP”)

如果任何人明知或有合理理由相信任何財產代表販毒收益，則根據《刑事法律責任法》，處理該財產即屬犯罪。《販毒及犯罪記錄條例》規定，任何人如知悉或懷疑任何財產(直接或間接)代表販毒得益，或擬用作或曾用作與販毒有關的用途，則須向獲授權人員舉報。 未能披露有關資料即屬犯罪。

(Iii)“有組織及嚴重罪行條例”(香港法例第455章)(“有組織及嚴重罪行條例”)。

《有組織及嚴重罪行條例》賦權香港警務處和香港海關人員調查有組織罪行和三合會活動，並賦予法院司法管轄權充公有組織及嚴重罪行的得益，就指明罪行的被告的財產發出限制令和押記令。《有組織及嚴重罪行條例》將洗錢罪擴大至除販毒外的所有可起訴犯罪的收益。

(Iv) “聯合國(反恐怖主義措施)條例”(香港法例第575章)(“反恐條例”)

《反恐條例》規定：(I)(以任何方式，直接或間接)提供或籌集資金，而意圖或明知資金將全部或部分用於實施一項或多項恐怖行為；或(Ii)直接或間接嚮明知或罔顧該人是恐怖分子或與恐怖分子有聯繫的人提供任何資金或金融(或相關)服務，或為其利益而直接或間接提供任何資金或金融(或相關)服務。《反恐條例》還要求任何人向獲授權人員報告其知悉或懷疑恐怖分子財產的情況，否則即屬犯罪。

(V) 《聯合國制裁條例》(香港法例第537章)(“聯合國制裁條例”)

聯合國駐香港特別行政區辦事處在香港執行聯合國安理會決議，按照中華人民共和國外交部的指示，對某些司法管轄區實施定向制裁。截至本年度報告之日，根據本條例制定的附屬立法超過80項，涉及約21個司法管轄區，包括但不限於利比裏亞、利比亞、阿富汗、厄立特里亞和剛果民主共和國。禁止與貿易有關的活動，包括向某些人或實體提供任何資金或其他金融資產或經濟資源，或為其利益提供任何資金或其他金融資產或經濟資源，或處理來自上述法域的某些個人或實體的資金或其他金融資產或經濟資源。

(Vi) “大規模毀滅性武器(提供服務的管制)條例”(香港法例第526章)(“WMDO”)

《反大規模殺傷性武器條例》規定，如果第一個人有合理理由相信或懷疑所提供的服務將或可能協助發展、生產、獲取或儲存大規模毀滅性武器，則任何人向該另一人提供服務均屬刑事犯罪。為《世界漁業管理組織》提供的服務涵蓋了廣泛的活動。《世界反興奮劑機構條例》還規定，董事、經理、祕書或其他類似的法人團體高級人員在該等高級職員的同意和縱容下， 該法人團體所犯的罪行應承擔刑事責任。

此外，《反洗錢指導方針》還規定了反洗錢和反資助恐怖主義的法律和監管要求，以及持牌公司為遵守法定要求而應達到的反洗錢和反資助恐怖主義的標準。報告亦提供實務指引，協助持牌法團及其高級管理層設計及實施本身的反清洗黑錢及反恐融資政策、程序及管制措施，以符合香港相關的法律及監管規定。

證監會的監管

證監會監管在市場上經營的持牌法團和中介機構。證監會進行現場檢查和非現場監察，以確定和監督中介機構的業務行為和遵守相關監管規定，以及評估和監督中介機構的財務穩健。

證監會的紀律處分權力

根據《證券及期貨條例》第IX部，證監會可在《證券及期貨條例》第198條所訂行使紀律處分權力的正當程序的規限下，如裁定受規管人士(包括持牌人或註冊機構)行為失當，或被裁定為不適合或不適合作為或維持同一類別的受規管人士(《證券及期貨條例》第194條及第(Br)條第196條)，證監會可對該受規管人士採取以下任何紀律行動：

收購和合並

獲證監會發牌的財務顧問及獨立財務顧問可就主要涉及《上市規則》、《創業板上市規則》及《收購守則》的交易，為香港上市發行人提供服務。

在香港，任何影響上市公司的收購、合併、私有化和股份回購活動均受《收購守則》監管，該守則由證監會在諮詢收購及合併委員會後發出。《收購守則》的主要目的是為受收購、合併、私有化和股票回購影響的股東提供公平待遇。收購守則 旨在通過要求平等對待股東、強制披露及時和充分的信息以使股東能夠就要約的優劣作出知情決定，以及確保受收購、合併、私有化和股票回購影響的公司的股票有一個公平和知情的市場來實現公平待遇。收購守則還提供了一個有序的框架，在該框架內進行收購、合併、私有化和股票回購活動。

此外，向股東發佈與收購、合併、私有化和股份回購有關的通知或廣告的任何其他人員都必須遵守最高的謹慎標準，並在發佈之前諮詢香港證券交易委員會企業融資部執行董事 或其任何代表（“執行人員”）。

鑑於收購守則的非法定 性質，財務顧問及其他專業顧問的角色和責任尤其重要，他們的責任之一是盡一切合理努力，在符合任何相關專業操守要求的情況下，確保其客户理解並遵守收購守則的要求，並通過迴應行政人員或其任何代表、收購及合併小組或收購上訴委員會的查詢而配合 。

證券交易所

除證監會外，聯交所在監管尋求進入香港市場的公司及監管上市公司方面亦擔當領導角色。聯交所是證券及期貨條例下的認可交易所控權人。擁有及營運香港唯一的聯交所及期貨交易所，即聯交所及香港期貨交易所有限公司，以及其關連的結算所。聯交所的責任是確保市場有秩序及公平，並審慎管理風險，並應以公眾利益為依歸，尤其是投資大眾的利益。

作為香港中央證券及衍生工具市場的營運者及前線監管機構，聯交所(br})(I)監管上市發行人；(Ii)管理上市、交易及結算規則；及(Iii)向交易所及結算所的參與者及使用者提供批發層面的服務，包括直接服務投資者的發行人及中介人(例如投資銀行或保薦人、證券及衍生工具經紀、託管銀行及資訊供應商)。這些服務包括交易、結算和結算、託管和被指定人服務以及信息服務。

C. 組織結構。

下圖顯示了截至本年度報告日期的公司結構：

D.財產、廠房和設備。

我們的 主要行政辦公室位於香港中温德姆街8號3樓，我們在那裏租用了大樓的全部三樓， 分別包括約3，586平方英尺的辦公空間。我們根據一份租約租用了該空間，該租約將於2024年11月15日終止 。

項目4A。 未解決的員工意見

沒有。

第五項。 經營和財務回顧與展望

以下討論應與本年度報告其他部分的經審計綜合財務報表及相關附註一併閲讀。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於各種因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這些因素包括本年度報告中其他地方討論的因素，包括“第3項.關鍵信息--風險因素”中闡述的因素。

匯率信息

中東財務是一家控股公司，通過其在香港的運營子公司以港元進行業務。 將金額從港元轉換為美元純粹是為了方便讀者，並按照美國聯邦儲備委員會發布的H.10統計數據公佈的2022年12月30日中午買入匯率 美元1=7.8015港元計算。對於本年度報告中提及的港幣或美元金額可以或可以按任何特定匯率或根本不兑換為美元或港幣(視具體情況而定)，我們不作任何陳述。

答： 經營業績

我們 是香港的一家金融服務提供商，主要從事提供企業融資諮詢服務和承銷服務 。其提供的服務主要包括(I)IPO保薦服務；(Ii)財務諮詢和獨立財務諮詢服務；(Iii)合規諮詢服務；以及(Iv)承銷服務。

影響我們運營結果的關鍵因素

我們的運營結果一直並將繼續受到多個因素的影響，包括以下因素：

香港資本市場及企業融資業的整體市況

我們的業務與香港的資本市場和企業融資行業息息相關。我們提供企業融資諮詢服務，包括(I)IPO保薦服務；(Ii)財務諮詢和獨立財務諮詢服務；(Iii)合規諮詢服務；及(Iv)承銷服務，而我們的服務受香港的集資活動影響。香港金融和資本市場的金融和經濟狀況的任何重大惡化都可能對我們的業務和前景產生重大和不利的影響 。香港金融和資本市場容易受到全球和國內經濟、社會和政治環境變化的影響，包括但不限於利率波動、外幣匯率波動、貨幣政策變化以及法律和監管方面的變化。當環球或本地市況出現不利變化時，香港金融證券市場的表現可能出現負面波動。它可能會直接影響對我們服務的需求、我們的定價策略、我們業務活動的水平以及由此產生的收入。 這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們 管理員工成本的能力

我們的 員工成本是我們在業務運營中產生的最大成本，我們管理員工成本的能力會影響我們的 運營結果。我們的員工成本主要包括薪金、花紅和強制性公積金供款。員工成本的任何上升都會對我們的運營結果產生負面影響。

聯交所上市公司規則及規例

我們 為在聯交所上市的申請人或上市公司或其股東提供企業融資諮詢服務。該等客户須遵守《上市規則》、《創業板上市規則》、《收購守則》及適用的其他規則及規則。這些規則和法規的任何變化，特別是那些影響上市申請中保薦人的任命和角色，以及財務顧問在具體交易中的任命和角色的變化，都可能影響對我們公司財務諮詢服務的需求和範圍，進而可能對我們的經營業績產生重大不利影響。

香港金融服務業的競爭

香港金融及證券服務業有相當數量的現有市場參與者提供與我們類似的服務 。我們較大的競爭對手可能比我們更有優勢，例如在市場上擁有更好的品牌認知度和聲譽， 更廣泛的增值服務，更強大的人力和財力，更長的運營歷史，以及在 更多地理位置的運營存在。我們還面臨來自提供類似服務的本地中小型金融服務提供商的競爭。新參與者可以進入市場，只要他們聘用了適當的合格專業人員並獲得了必要的監管許可證。此外，競爭在我們所處的市場中創造了一個不利的定價環境。 激烈的競爭可能會導致我們降低服務費以與其他市場參與者競爭，這可能會給我們保持盈利的能力帶來巨大的壓力，在市場放緩時尤為嚴重，並反過來對我們的市場份額、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

新冠肺炎疫情對我們業務和運營的影響

新冠肺炎疫情已導致世界各地實施隔離、旅行限制、社交或公共集會受到限制，商業場所和設施暫時關閉。中國內部的許多隔離和封鎖措施已經放鬆。然而，放鬆對經濟和社會活動的限制可能會導致新的案件，從而可能導致恢復限制。我們的 客户和創收主要來自中國(包括香港)。新冠肺炎疫情對我們業務的負面影響包括：(I)不確定的經濟狀況可能使客户無法使用我們的服務；(Ii)隔離措施阻礙了我們 聯繫現有客户和新客户的能力。旅行限制限制了其他各方親自拜訪和會見我們的能力。 雖然大多數通信可以通過視頻通話實現，但這種遠程通信形式在建立信任以及與現有客户和新客户溝通方面可能效率較低；以及(Iii)我們客户的運營已經並可能繼續受到疫情的負面影響 ，這可能反過來對他們的業務業績產生不利影響，並導致對我們服務的需求減少。

雖然新冠肺炎預計不會對我們的業務產生重大影響，但新冠肺炎的長期現象和病毒變異的影響 無論是就大流行的程度和強度而言，以及它們對我們行業和宏觀經濟的影響 情況仍然很難預測，可能帶來很大的不確定性。如果我們為客户服務或運營的地區的健康和經濟環境 沒有改善或沒有顯著復甦，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性和不利的影響。

運營結果

截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較

收入

我們的收入 由截至2021年12月31日止年度的16,870,748港元下降至截至2022年12月31日止年度的11,198,252港元(1,435,397美元)，跌幅約33.6%，主要是由於我們確認的首次公開招股贊助服務收入減少。我們的IPO贊助服務收入從截至2021年12月31日的年度的6,775,000港元下降至截至2022年12月31日的年度的1,600,000港元(205,089美元)。

在截至2022年12月31日的年度內，香港於2022年初的第五波新冠肺炎期間陷入停頓。 此外，香港市場繼續受到中美緊張局勢、俄烏戰爭和中國房地產開發商信貸危機等不確定性的影響。2022年下半年，為緩解通脹壓力，美聯儲連續上調聯邦基金利率。香港金融管理局也上調了基本利率，達到2008年3月以來的最高水平。加息使市場情緒跌至谷底。恆生指數從2022年1月2日的約23,493點暴跌至2022年10月23日的約14,770點，跌幅約為 37%或8732點。香港資本市場在2022年全年低迷，大大減少了香港的一級資本市場和籌資活動。截至2021年12月31日止年度的首次公開招股數目由96宗減少至截至2022年12月31日止年度的89宗，同期集資總額分別由3,289億港元減至991億港元。因此，我們的IPO贊助和承銷服務受到不利影響，在截至2022年12月31日的年度內，我們沒有完成任何IPO贊助項目。

在截至2022年12月31日的一年中，為了使我們的收入來源多樣化，我們將我們的財務諮詢服務 擴展到正在尋求在納斯達克上市的客户，我們參與了11個這樣的項目。於截至2022年12月31日止年度，我們確認提供財務顧問及獨立財務顧問服務的收入為5,035,000港元(645,389美元)，較截至2021年12月31日止年度的約4,927,550港元增加2.2%或107,450港元。

我們的 來自以下方面的收入合規諮詢服務減少604,946港元，或11.7%，由截至2021年12月31日止年度的5,168,198港元減少至截至2022年12月31日的年度的4,563,252港元(584,919美元)，主要是由於年內完成多個合規諮詢項目及合規諮詢客户數目減少所致。

銷售、一般和管理費用

下表列出了我們在所示期間的銷售、一般和管理費用細目：

銷售、一般及行政開支於截至2021年12月31日止年度及截至2022年12月31日止年度分別為15,140,959港元及15,700,930港元(2,012,552美元)，保持相對穩定。

我們的員工成本主要包括董事和員工的工資、獎金和養老金繳費。截至2022年12月31日的年度，我們的員工成本保持穩定，為9,370,621港元(1,201,131美元)，而截至2021年12月31日的年度為8,770,259港元 。

我們對使用權資產的攤銷主要是指我們對香港辦事處的運營租賃。我們的使用權資產攤銷由截至2021年12月31日的年度的港幣2,350,116元減少至截至2022年12月31日的年度的港幣1,895,294元(242,940美元)，主要是由於我們的香港辦公室於2021年11月續期後每月租金下降所致。

我們的 專業費用主要是審計費。

我們的 折舊費用主要是我們香港辦事處翻新的折舊費用。由於我們的固定資產已全部折舊，我們的折舊費用減少了約632,000港元，或91.0%，由截至2021年12月31日的年度的695,045港元減少至截至2022年12月31日的約62,683港元(8,035美元) 。

我們的保險增加港幣364,251元，或 509.3%，由截至2021年12月31日止年度的港幣71,515元增至截至2022年12月31日止年度的港幣435,766元(55,857美元)，主要與我們上市後的發展及營運保險有關。

其他 收入/(支出)，淨額

本集團於截至2021年12月31日止年度錄得其他開支80,981港元及於截至2022年12月31日止年度錄得其他收入1,042,220港元(133,592美元)，主要與銀行利息收入及年內向第三方貸款所得利息收入有關。

所得税 税

我們 須按本集團成員公司註冊或營運所在司法管轄區產生或衍生的利潤按實體繳納所得税。

英屬維爾京羣島

我們 在英屬維爾京羣島不繳納任何所得税。

香港 香港利得税

我們的香港子公司對在香港產生或得自香港的應評税利潤徵收16.5%的税率。由2019/2020課税年度起，香港利得税税率為港幣2,000,000元以下的應課税利潤的8.25%，以及港幣2,000,000元以上的任何部分的16.5%。

我們的所得税由截至2021年12月31日止年度的港幣70,184元增加至截至2022年12月31日止年度的港幣381,820元(48,942美元)，增幅為港幣311,636元或 444.0%，主要是由於遞延税項資產的估值撥備。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我們的有效税率分別為-11.0%和4.2%。

淨收入/（損失）

本集團於截至2021年12月31日止年度錄得淨收益1,578,624港元，於截至2022年12月31日止年度錄得淨虧損3,842,278港元(492,505美元)。截至2022年12月31日止年度錄得的淨虧損主要是由於上文所述的收入減少，而我們的成本相對固定。

截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較

收入

我們的收入減少3,546,032港元，或17.4%，由截至2020年12月31日止年度的20,416,780港元下降至截至2021年12月31日的16,870,748港元，主要是由於來自IPO贊助服務的收入減少，其次是來自包銷服務的收入減少。

在截至2020年12月31日的年度，我們完成了一個IPO項目，並記錄了來自IPO贊助和承銷服務的相關收入 。在截至2021年12月31日的年度內，由於新冠肺炎和香港資本市場前景動盪，我們的首次公開募股項目出現延遲。儘管GCL於年內參與了五個IPO贊助項目，我們仍未完成任何IPO項目。在截至2021年12月31日的年度內，聯交所上市公司總數減少至96家，而截至2020年12月31日的年度則為146家。

本公司首次公開招股贊助及承銷服務收入的減少，已由本公司來自財務顧問及獨立財務顧問服務的收入增加，特別是本公司為尋求在美國上市的公司提供的財務顧問服務而增加。本公司來自財務顧問及獨立財務顧問服務的收入增加3,260,650港元或195.6%，由截至2020年12月31日止年度的1,666,900港元增至截至2021年12月31日止年度的4,927,550港元。增長主要是由於我們在截至2020年12月31日的年度內承擔的財務諮詢和獨立諮詢服務的數量增加，從截至2020年12月31日的10個項目增加到截至2021年12月31日的23個項目。在截至2021年12月31日的一年中，GCL為尋求在美國上市的公司提供了八個財務諮詢項目。

我們的合規諮詢服務收入減少1,310,842港元，或20.2%，從截至2020年12月31日的年度的6,479,040港元下降至截至2021年12月31日的年度的5,168,198港元，儘管我們的合規諮詢項目數量從截至2020年12月31日的14個增加到截至2021年12月31日的19個，這是因為我們的一些合規諮詢項目是在這些公司在聯交所上市後於2021年下半年才開始實施的。

銷售、一般和管理費用

我們的銷售、一般和行政費用主要包括員工成本、香港辦事處使用權資產攤銷、專業費用、折舊費、差旅、住宿和娛樂以及其他行政費用。我們的銷售、一般及行政開支減少1,412,303港元，或8.5%，由截至2020年12月31日止年度的16,553,262港元下降至截至2021年12月31日止年度的15,140,959港元，主要是由於員工成本下降所致。

我們的員工成本主要包括董事和員工的工資、獎金和養老金繳費。我們的員工成本減少了1,731,946港元，或16.5%，從截至2020年12月31日的年度的10,502,205港元降至截至2021年12月31日的年度的8,770,259港元，原因是平均員工人數和減少員工的獎金。

我們對使用權資產的攤銷主要是指我們對香港辦事處的運營租賃。我們的使用權資產攤銷減少245,479港元，或9.5%，由截至2020年12月31日的年度的2,595,595港元減少至截至2021年12月31日的年度的2,350,116港元 主要是由於續訂香港辦事處租約後每月租金開支減少所致。

我們的專業費用增加了1,412,478港元，或256.3%，由截至2020年12月31日的年度的551,105港元增至截至2021年12月31日的年度的1,963,583港元，主要是由於與首次公開招股有關的審計費用所致。

我們的 折舊費用主要是我們香港辦事處翻新的折舊費用。我們的折舊費用保持穩定，分別為港幣695,045元和港幣744,912元，以及截至2021年和2020年12月31日止年度。

我們的旅行、住宿及娛樂開支減少366,060港元，或49.7%，由截至2020年12月31日止年度的736,160港元下降至截至2021年12月31日的370,100港元，主要是由於新冠肺炎及社交疏遠措施導致旅行及娛樂活動減少所致。

其他 收入/(支出)，淨額

本公司的 其他收入主要為利息收入、政府補貼及其他開支。 本公司於截至2021年12月31日止年度的其他開支淨額為80,981港元，而截至2020年12月31日止年度的其他收入淨額為767,618港元，主要是由於政府附屬公司於截至2020年12月31日止年度根據香港政府防疫基金項下的就業支援計劃(“ESS”)收受702,000港元。

GCL於 2020年成功向香港政府設立的防疫基金下的企業服務處申請撥款，為企業挽留可能被裁掉的員工提供財政支援。根據ESS計劃向合資格僱主提供的工資補貼分兩批發放：(I)第一批補貼用於支付2020年6月至8月的僱員工資 ；(Ii)第二批用於支付2020年9月至11月的僱員工資。參加ESS的僱主必須承諾並保證：(I)在補貼期間不實施裁員；以及(Ii)將所有工資補貼用於支付員工工資。如僱主未能用所得津貼支付其僱員的工資，香港政府會追討未用的津貼餘額。如果在補貼期間的任何一個月內，薪資名冊上的員工總數少於“受薪員工承諾人數”，僱主將 向香港政府支付罰款。經環境保護署證實，GCL申請的融資後審核已完成 ，GCL無需向香港政府退還任何附屬公司或支付任何罰款。沒有未履行的條件 ，也沒有其他與ESS資金有關的或有事項。

所得税 税

我們 須按本集團成員公司註冊或營運所在司法管轄區產生或衍生的利潤按實體繳納所得税。

英屬維爾京羣島

我們 在英屬維爾京羣島不繳納任何所得税。

香港 香港利得税

我們的香港子公司對在香港產生或得自香港的應評税利潤徵收16.5%的税率。由2019/2020課税年度起，香港利得税税率為港幣2,000,000元以下的應課税利潤的8.25%，以及港幣2,000,000元以上的任何部分的16.5%。

我們的所得税減少了361,327港元，或83.7%，從截至2020年12月31日的年度的431,511港元下降到截至2021年12月31日的70,184港元。 主要由於税前利潤的減少。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我們的有效税率分別為4.2%和9.3%。

淨收入

由於上述原因，吾等的淨收入減少2,621,001港元，或62.4%，由截至2020年12月31日止年度的4,199,625港元下降至截至2021年12月31日止年度的1,578,624港元。

B. 流動性和資本來源

下表列出了截至指定日期的我們的流動資產和流動負債：

應收賬款

我們的應收賬款代表來自我們公司財務諮詢服務客户的應收賬款。來自公司財務諮詢服務的應收賬款包括已開單但尚未結算的服務費。我們不向我們的客户授予信貸條款。在達到我們授權下指定的里程碑或交易完成後，我們向公司財務諮詢服務客户開具 發票。

我們的 應收賬款餘額從2021年12月31日的5，180，709港元減少3，192，306港元（即61.6%）至2022年12月31日的1，988，403港元（254，874美元）。減少主要是由於客户提前結算。

每年年底都會進行減損分析。截至2021年和2022年12月31日止年度，我們沒有就應收賬款的可疑債務做出任何 撥備。

押金 和預付款

我們的押金和預付款主要是我們辦公場所的租金押金和預付款以及其他公用事業押金，並保持穩定 。

應計款項 和其他應付款

我們的應計項目和其他應付款項包括應計IPO費用、員工獎金和其他應計運營費用。應計項目和其他應付款增加 主要與應計審計費用有關。

合同債務

我們的 合同負債是指在簽署授權時為我們的客户收到的與我們的IPO贊助服務、財務諮詢服務和獨立財務諮詢服務相關的預付款，以及客户與我們的合規諮詢服務相關的預付款 。這些付款不能退還，當我們履行履行義務時，這些付款將被確認為收入。我們的合同負債保持穩定。

經營性 租賃負債

我們的 經營租賃負債是我們香港辦事處經營租賃的當前部分，隨着租賃 的支付並保持穩定，我們的負債有所減少。

現金流

我們的現金使用主要與經營活動、資本支出和股息支付有關。我們歷來主要通過運營產生的現金流和首次公開募股的淨收益來為我們的運營提供資金。下表 彙總了我們所指年份的現金流信息：

操作 活動

我們來自經營活動的現金流入主要來自收入。我們用於經營活動的現金流出主要用於支付員工成本和運營費用。

於截至2020年12月31日止年度，我們於經營活動中使用的現金淨額為港幣3,987,218元，主要來自經非現金項目及經營資產及負債變動調整後的經營淨收益港幣4,199,625元。非現金項目的調整 包括(I)香港辦事處使用權資產攤銷港幣2,595,595元；(Ii)折舊費用港幣744,912元；及(Iii)租賃負債利息港幣195,193元。營運資產及負債的變動主要包括：(I)應付税款減少5,211,905港元；(Ii)香港辦事處營運租賃負債減少2,797,080港元；(Iii)應收回税款增加1,290,587港元；(Iv)由於應計員工獎金減少，應計項目及其他應付款項減少933,434港元；(V)合約負債減少813,167港元；及(Vi)應收賬款增加683,370港元，原因是我們的IPO客户之一延遲清償。

於截至2021年12月31日止年度，我們的經營活動所提供的現金淨額為港幣678,653元，主要來自經非現金項目及經營資產及負債變動調整後的經營淨收益 港幣1,578,624元。非現金項目的調整主要包括(I)香港辦事處使用權資產攤銷港幣2,350,116元；(Ii)折舊費用港幣695,046元；及(Iii)租賃負債利息港幣82,200元。營運資產及負債的變動主要包括：(I)應收賬款增加2,406,350港元，這是由於IPO項目仍在進行而延遲向我們的其中一名IPO客户結清，以及年底前的若干賬單仍未結清；(Ii)我們香港辦事處的營運租賃負債減少2,535,360港元； (Iii)由於年內收到應收税項，應收税項減少1,290,587港元；及(Iv)應計項目及其他應付款項減少507,763港元，原因是員工花紅應計項目減少。

截至2022年12月31日止年度，我們於經營活動中使用的現金淨額為910,364港元(116,690美元)，主要來自經非現金項目及經營資產及負債變動調整後的經營虧損3,842,278港元(492,505美元)。非現金項目的調整主要包括(I)攤銷香港辦事處使用權資產1,895,294港元(242,940美元)(Ii)折舊 費用62,683港元(8,035美元)；(Iii)遞延税項開支391,820港元(50,224美元)；及(Iv)租賃負債利息232,002港元(29,738美元)。營運資產及負債的變動主要包括：(I)應收賬款減少3,192,306港元(409,191美元)，因客户提早結算；   (Ii)經營租賃負債變動2,044,020港元(262,003美元)；(Iii)應計項目及其他應付款項增加741,339港元(95,026美元)；(Iv)應收回税款增加587,834港元(75,349美元)；及(V)應收利息增加515,287港元(66,050美元)。

投資 活動

我們用於投資活動的現金流出主要用於投資。

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本集團並無現金用於投資活動。

於截至2022年12月31日止年度，本集團於投資活動中使用的現金為14,596,700港元(1,871,012美元)，主要與投資14,500,000港元(1,858,617美元)有關。

為 活動提供資金

我們來自融資活動的現金流入主要來自首次公開招股發行普通股的現金收入。我們用於融資活動的現金流出 主要用於支付股息、關聯方墊款和支付遞延IPO成本。

於截至2020年12月31日止年度，本集團於融資活動中使用的現金淨額為港幣3,800,000元，主要因派發股息港幣3,750,000元。

於截至2021年12月31日止年度，本集團由融資活動提供的現金淨額為港幣3,129,225元，主要由關聯方墊付的港幣5,000,000元抵銷，部分由支付遞延首次公開招股成本港幣1,870,775元所抵銷。

於截至2022年12月31日止年度，本集團由融資活動提供的現金淨額為港幣125,634,459港元(16,103,885美元)，主要因從IPO發行普通股收取港幣140,537,759港元(18,014,197美元)，但由(I) 償還與關聯方的結餘港幣10,903,300港元(美元1,397,590美元)及(Ii)股息支付港幣4,000,000港元(美元512,722美元)部分抵銷。

MEGL 相信，考慮到目前可用的財務資源，包括目前的現金和運營現金流水平，將足以滿足至少自本年度報告日期起計未來12個月的預期現金需求 。

資本支出

截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度，本集團並無產生任何資本開支 。

長期投資

截至2022年12月31日，本集團對一傢俬人公司(“A公司”)的長期投資為14,500,000港元(1,858,617美元)，相當於A公司4.99%的股權，該公司對A公司沒有任何重大影響，該等投資 不具有容易確定的公允價值。 A公司是專門從事服裝和建材行業的供應鏈管理服務提供商，為其客户提供廣泛的服裝和建築材料一站式解決方案，其解決方案經過定製以滿足客户的特定需求。

合同義務

下表總結了截至2022年12月31日公司的合同義務：

截至2022年12月31日，我們沒有任何資本支出承諾。

表外安排 表內安排

公司沒有表外安排，包括會影響其流動性、資本資源、市場風險支持和信用風險支持或其他利益的安排。

C.研發、專利和許可證

有關我們的許可證，請參閲上文第4.B項“業務概述” 。

D.趨勢信息

有關我們的趨勢信息，請參閲上文第5.A項“經營結果”。

E.關鍵會計估計數

我們 根據美國公認會計原則編制我們的合併財務報表，這要求我們做出判斷、估計和假設，影響(I)我們資產和負債的報告金額；(Ii)在每個報告期結束時披露我們的或有資產和負債；以及(Iii)每個報告期內報告的收入和費用金額。我們根據自己的歷史經驗、對當前業務和其他情況的瞭解和評估，以及我們基於現有信息對未來的預期，不斷評估這些判斷、估計和假設，這些信息共同構成了我們對其他來源不太明顯的問題作出判斷的基礎。由於估計數的使用是財務報告流程的一個組成部分，因此我們的實際結果可能與這些估計數不同。我們的一些會計政策在應用時需要比其他會計政策更高的判斷力。

在閲讀我們的合併財務報表時，您應考慮我們選擇的關鍵會計政策、判斷和其他影響此類政策應用的不確定性，以及報告結果對條件和假設變化的敏感性。 我們的關鍵會計政策和實踐包括：(I)收入確認；(Ii)經營租賃；以及(Iii)長期投資。有關該等會計政策的披露，請參閲附註2-本公司合併財務報表的主要會計政策摘要。我們相信以下會計估計涉及在編制我們的合併財務報表時使用的最重要的判斷。

應收賬款

應收賬款 主要指客户應付的企業融資服務款項，扣除本集團的壞賬準備後入賬。該集團不向客户授予信貸條款。在評估應收賬款餘額的可回收性時， 集團會考慮具體證據，包括應收賬款的賬齡、客户的付款歷史、其當前的信譽 和當前的經濟趨勢。專家組定期審查壞賬準備的充分性和適當性。應收賬款 在所有收款工作停止後核銷。截至2022年12月31日和2021年12月31日，壞賬準備為零。

租賃

集團是公司辦公場所不可取消運營租賃的承租人。本集團在開始時確定一項安排是否為租約 。租賃資產和負債按租賃開始日的未來租賃付款的現值確認。用以釐定未來租賃付款現值的利率為本集團根據租賃開始日所得資料而釐定的遞增借款利率 。本集團在計算使用權資產及負債時一般採用不可撤銷的基本租賃期。

集團可按租賃期限以直線方式確認綜合經營報表中的租賃付款，並在產生該等付款的債務的期間內(如有)確認可變租賃付款。租賃安排項下的租賃付款是固定的。

租賃標準為實體正在進行的會計提供了實用的便利手段。本集團選擇於開始時對租期為12個月或以下的租賃安排適用短期租賃例外情況 。用於計算租賃現值的租賃條款 付款不包括本集團在租賃開始時不能合理確定行使的任何延長、續訂或終止租賃的選擇權 。因此，經營租賃使用權資產和負債不包括租期為 12個月或以下的租賃。

集團沒有采用允許承租人將租賃和非租賃組成部分視為單一租賃組成部分的實際權宜之計 。非租賃部分包括支付建築物管理、水電費和物業税。它將非租賃組件 與它們相關的租賃組件分開。

本集團評估其使用權資產的減值，與適用於其他長期資產的方法一致。當發生表明資產賬面價值可能無法收回的事件或情況變化時，本集團會檢討其長期資產的可收回程度 。對可能減值的評估是基於其從相關業務的預期未貼現未來税前現金流量中收回資產賬面價值的能力 。本集團已選擇將融資及經營租賃負債的賬面金額計入任何測試資產組別，並將相關租賃付款計入未貼現的未來税前現金流。截至2022年12月31日、2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本集團的經營租賃使用權資產並無任何減值虧損。

公允價值計量和減值 投資使用計量替代方案計入

本公司於非經常性基礎上記錄不具重大影響及可隨時釐定的股權投資 公允價值及未按權益法按成本減去減值入賬，並按其後可見價格變動作出調整，並報告股權投資的賬面價值變動。當同一發行人的相同 或類似投資的有序交易出現可觀察到的價格變化時，股權投資的賬面價值必須發生變化。應做出合理努力，以確定已知或可合理地 知道的價格變化。我們使用計量替代辦法每半年評估一次投資減值，並定期評估在確定減值時使用的假設和判斷。當發生事件或情況變化顯示使用計量替代方案的投資可能減值時，我們會評估定性因素，以確定投資的公允價值是否少於其賬面價值。如果使用計量替代方案計入的投資的賬面價值高於其公允價值，則確認減值損失的金額等於超出的金額。截至2022年12月31日止年度，本集團並無任何投資減值。

最近的會計聲明

見 綜合財務報表附註2“重要會計政策摘要”中對最近會計聲明的討論。

第 項6.董事、高級管理人員和員工

答：董事和高級管理人員。

我們的董事和高級管理人員列於下表，隨後是一份簡短的個人簡介。

陳偉豪先生，42歲，我們的董事董事長。Mr.Chan是該集團的聯合創始人。Mr.Chan還擔任GFHL、GCL、GIL和MEIL的董事 。Mr.Chan擁有超過19年的投資銀行和會計行業經驗。在本集團成立之前，Mr.Chan從2008年1月至2016年8月在建銀國際金融有限公司企業融資部工作了約9年 ，最後擔任董事的企業融資部。在加入建銀國際金融有限公司之前，Mr.Chan曾於2003年9月至2007年12月在國際會計師事務所擔任審計師。Mr.Chan為特許財務分析師、香港會計師公會會員及英國特許會計師公會資深會員。Mr.Chan於2003年12月畢業於香港中文大學工商管理學院，主修專業會計。

董事首席執行官兼首席執行官施漢強先生，現年42歲。Mr.Chen也是GFHL、GCL、GIL和MEIL的董事成員。Mr.Chen擁有超過18年的投資銀行和審計服務經驗。在本集團成立之前，Mr.Chen於2008年至2016年在國泰君安資本有限公司企業融資部工作了8年多。在加入國泰君安資本有限公司之前，Mr.Chen曾於2004年至2007年在畢馬威擔任審計師。Mr.Chen是終審法院、註冊金融風險經理、香港會計師公會會員和美國註冊會計師公會會員，以及FCCA。Mr.Chen 2004年畢業於香港中文大學工商管理學院，主修專業會計，輔修經濟學和法語研究。

邱廷泰女士，43歲，是我們的首席財務官。自我們成立以來，她於2016年9月加入我們，主要負責我們的會計、財務和財務管理、內部控制和合規職能。在加入本集團之前，戴女士於2008年2月至2015年3月在埃克森美孚有限公司(一家在納斯達克上市的公司)擔任首席財務官，主要負責會計、財務管理、內部控制和投資者關係。2004年11月至2008年2月，戴女士在安永會計師事務所擔任審計師。戴女士自2007年8月起擔任AICPA會員，並自2009年4月起成為澳大利亞註冊會計師 會員。戴女士於2002年畢業於多倫多大學，獲應用科學學士學位，2004年獲應用科學碩士學位。

陳耀成先生，現年44歲，是董事的獨立董事及審計委員會主席，亦是薪酬委員會、提名委員會及企業管治委員會的成員。Mr.Chan在審計、投資、會計、財務等方面有15年以上的從業經驗。他於二零零六年二月加入一家國際審計公司，並於二零一二年五月前擔任該審計公司的審計經理，其後自二零一三年二月起加入百世太平洋國際控股有限公司擔任首席財務官。百世太平洋國際控股有限公司於2014年5月在聯交所上市(股份代號：2111)，Mr.Chan自2014年1月起出任首席財務官兼公司 祕書，並自2021年2月起出任董事執行董事。Mr.Chan 2005年6月畢業於澳大利亞新南威爾士大學，獲商學碩士學位，2003年10月獲會計金融學士學位。他自2009年9月起出任香港會計師公會會員。

董事獨立董事蕭志偉先生現年41歲，為薪酬委員會主席、審計委員會及提名及企業管治委員會成員。蕭如彬先生在投資銀行、交易、諮詢和估值領域擁有超過15年的經驗。2005年10月至2008年4月，蕭如彬先生在加拿大財政部開始了他的金融分析師生涯。於二零零八年九月至二零一零年十二月期間，蕭如彬先生在GCA專業服務集團擔任高級分析師，該公司是一家提供估值、諮詢、採礦及礦產諮詢及企業服務的金融顧問公司。自2010年12月至2014年12月，蕭萬長先生在大和資本市場香港有限公司投資銀行部擔任董事助理。 2015年1月至2015年12月，蕭如彬加入瑞銀股份公司，在董事發起及執行公開及私人集資交易。 2016年1月，蕭如彬創立並出任Impect Technology Limited行政總裁，該公司在香港經營按需取貨及送貨乾洗及洗衣網上平臺。自2021年1月起，蕭如彬先生重新加入GCA 專業服務集團擔任行政總裁。蕭如彬先生於2005年畢業於多倫多大學商業系，現為CFA及AICPA成員。

女士 Ka Lee Lam，39歲，是我們的獨立董事，也是提名和公司治理委員會主席、 審計委員會和薪酬委員會成員。林女士在業務管理、投資銀行和運營控制方面擁有超過10年的經驗。2016年6月至2019年9月，林女士擔任滙盛國際控股有限公司（一家在聯合交易所上市的公司 ，股票代碼：01340）的執行董事。2009年6月至2011年10月，林女士在美銀美林證券的運營部門工作。2011年10月至2012年8月，林女士在巴克萊資本亞洲有限公司擔任分析師。2012年9月至2016年8月，林女士在荷蘭銀行清算香港有限公司的運營部門工作。林女士於2008年4月獲得澳大利亞斯温伯恩理工大學商業（會計）學士學位。

家庭關係

除邱廷泰女士為陳偉豪先生的配偶外，本公司並無董事或行政人員擁有S-K規例第401項所界定的家族關係 。

B. 薪酬。

我們關於高管薪酬的薪酬政策的主要目標是吸引和留住最優秀的高管 來領導我們，並適當地激勵這些高管在他們能力所及的最高水平上表現。為我們的高管設立的薪酬水平 旨在促進忠誠度、長期承諾和目標的實現，激勵 儘可能最佳的業績，並在高管職責範圍內獎勵預算目標的實現。有關我們任命的高管的薪酬決策歷來側重於吸引和留住能夠幫助我們實現並超過我們的財務和運營目標的人員。我們的董事會在制定個人薪酬水平時會考慮公司的增長、個人業績和市場趨勢。

截至2022年和2021年12月31日止年度，我們分別向董事支付了總計4，250，000港元（544，767美元）和3，636，000港元現金（包括工資和強制性養老金）。法律要求我們的香港子公司為每個員工工資的一定比例的強制性儲蓄金繳納 。我們尚未與董事或行政人員達成任何協議 在終止僱傭關係時提供福利。

僱傭協議

我們 已經與我們的每一位高管簽訂了僱傭協議。行政人員有權享有固定薪金及 董事會不時釐定的其他公司福利。我們可以根據 香港勞動法和其他適用法律法規終止對高管的僱用。

每位高管在終止或終止僱傭協議期間及之後，已同意不向任何人透露或使用他們在任職期間獲悉的所有機密或非機密信息、訣竅和記錄， 除非他們的職責授權或要求這樣做。該限制應停止適用於可能 進入公共領域的信息或知識。

參與某些法律程序

據我們所知，在過去10年中，我們的董事或高管均未參與S-K規則第401項(F)項所述的任何法律程序。

C. 董事會慣例。

董事會

我們的董事會由5名董事組成，包括2名執行董事和3名獨立董事。董事不需要 持有我們公司的任何股份才有資格成為董事。在按照我們的上市後修訂和重述的組織章程大綱和章程細則向董事會進行適當披露的前提下，董事可以就他或她有利害關係的任何合同、擬議合同或安排進行投票，該董事 應考慮其董事職責。董事可以行使公司的所有權力，借入資金，將公司的業務、財產和未催繳資本抵押，並在借入資金時發行債券或其他證券，或作為公司或任何第三方的任何義務的擔保。

董事會 多樣性

我們 通過在選擇董事會候選人時考慮多個因素來實現董事會多樣性，這些因素包括但不限於性別、技能、年齡、專業經驗、知識、文化、教育背景、種族和服務年限。 最終的任命決定將基於所選候選人將為我們的董事會帶來的功績和貢獻。

我們的 董事擁有平衡的知識和技能組合。我們有三名具有不同行業背景的獨立董事，代表了我們董事會的大多數成員。我們還通過在三名獨立董事中任命一名女性獨立董事實現了性別多元化。我們的董事會與我們集團的業務發展和戰略保持良好的平衡和多元化。

董事會委員會

我們 在董事會下成立了審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會 。我們為三個委員會各自通過了章程。每個委員會的成員和職能如下所述 。

審計委員會

我們的審計委員會由陳耀成先生、蕭志偉先生和林嘉麗女士組成，由陳耀成先生擔任主席。吾等已確定 該三名董事獲提名人均符合納斯達克上市規則的“獨立性”要求，並符合經修訂的1934年證券交易法第10A-3條下的獨立性標準。我們已確定陳耀星 有資格成為“審計委員會財務專家”。審計委員會監督我們的會計和財務報告流程以及對我們財務報表的審計。除其他事項外，審計委員會負責：

薪酬委員會

我們的薪酬委員會由陳耀成先生、蕭志偉先生和林嘉麗女士組成，由蕭志偉先生擔任主席。我們已確定 該等董事均符合納斯達克上市規則的“獨立性”要求。薪酬委員會協助董事會審查和批准與我們的董事和高管有關的薪酬結構，包括所有形式的薪酬。我們的首席執行官可能不會出席審議他們薪酬的任何委員會會議 。除其他事項外，薪酬委員會負責：

提名 和公司治理委員會

我們的提名及企業管治委員會由陳耀成先生、蕭志偉先生及嘉利林女士組成，並由嘉利林女士擔任主席。我們已確定該等董事均符合納斯達克上市規則的“獨立性”要求 。提名和公司治理委員會協助董事會挑選有資格成為我們董事的個人 並確定董事會及其委員會的組成。除其他事項外，提名和公司治理委員會負責：

外國 私人發行商豁免

我們 是美國證券交易委員會所定義的“境外私人發行人”。因此，根據納斯達克的規章制度，我們可以選擇遵守母國治理要求及其下的某些豁免，而不是遵守納斯達克的公司治理標準。 我們可以選擇利用向外國私人發行人提供的以下豁免：

此外， 納斯達克規則5615(A)(3)規定，像我們這樣的外國私人發行人可以依賴我們本國的公司治理做法，以替代納斯達克規則5600系列和規則5250(D)中的某些規則，前提是我們仍然遵守納斯達克的 不合規通知要求(規則5625)、投票權要求(規則5640)，並且我們有一個滿足規則5605(C)(3)的審計委員會 。由符合規則第5605(C)(2)(A)(2)(2)(2)條的獨立性要求的委員會成員組成。如果 我們依賴我們本國的公司治理實踐，而不是納斯達克的某些規則，我們的股東可能無法獲得 受納斯達克所有公司治理要求約束的公司的股東所享有的相同保護。如果我們選擇這樣做，只要我們繼續具有外國私人發行人的資格，我們就可以利用這些豁免。

儘管我們被允許遵守某些符合英屬維爾京羣島要求的公司治理規則，以代替許多納斯達克公司治理規則，但我們打算遵守適用於外國私人發行人的納斯達克公司治理規則，包括舉行年度股東大會的要求。

權益 薪酬計劃信息

我們 尚未採用任何股權補償計劃。

未償還的 財政年末的股權獎勵

截至2022年12月31日，我們沒有未完成的股權獎勵。

D. 員工。

截至2022年12月31日，我們有9名員工，其中2名管理人員、2名財務、行政和合規人員以及5名項目執行人員。

我們 與員工簽訂標準的保密和僱傭協議。我們相信，我們與員工保持着良好的工作關係，我們沒有經歷過任何實質性的勞資糾紛。

e. 股份所有權。

下表列出了有關截至本年度報告之日我們的高級職員、董事和5%或以上普通股實際所有者對我們的普通股實際所有權的信息。據我們所知，沒有其他個人或關聯人員羣體 實際擁有我們5%以上的普通股。下表假設我們的高級職員、董事 或我們普通股5%或以上的受益所有者都不會購買此次發行中的股份。我們普通股的持有者有權 每股投一（1）票，並對提交給我們股東投票的所有事項進行投票，除非法律另有要求。

我們 根據美國證券交易委員會的規則確定了實益權屬。這些規則通常將證券的實益所有權歸於對這些證券擁有單獨或共享投票權或投資權的人。該人也被視為該人有權在60天內取得實益所有權的任何證券的實益擁有人。除非 另有説明，否則在適用的社區財產法的規限下，本表所列人士對其實益擁有的所有股份擁有獨家投票權和投資權。

（1） 戴女士是陳先生的配偶。

F.披露註冊人收回錯誤賠償的行為 。

不適用。

第7項。 大股東及關聯方交易

a. 大股東。

請 參閲“第6項：董事、高級管理人員和員工--E股份所有權”。

B. 關聯方交易。

截至2022年12月31日，本集團已向董事預付資金：（i）陳偉浩（Wai Ho Chan）38，066港元（約4，879美元）和陳思漢（Sze Hon Johnson Chen）58，634港元（約7，516美元）。

截至 2021年12月31日，本集團已從董事處獲得資金：（i）陳偉浩（Wai Ho Chan）4，961，934港元和陳思漢（Sze Hon Johnson Chen）5，941，366港元， 。

餘額無擔保且無息。截至本年度報告日期，與關聯方的所有餘額均已結算。

關聯方交易的政策和程序

我們的 董事會已為此次發行成立了一個審計委員會，負責審查和批准所有 關聯方交易。

C.專家和律師的利益

不適用 。

第八項。 財務信息

A. 合併報表和其他財務信息。

參見 “第18項。財務報表”指的是 我們的經審計的合併財務報表。

法律訴訟

截至本年度報告之日，我們不是任何法律訴訟的一方，我們也不知道任何法律訴訟的任何威脅，我們的管理層認為，這些訴訟可能對我們的業務、財務狀況或運營產生重大不利影響。

分紅政策

我們 目前打算保留所有可用資金和未來收益(如果有)用於我們業務的運營和擴展，並且 預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何股息。未來任何與我們的股息政策相關的決定將由我們的董事會在考慮我們的財務狀況、經營結果、資本要求、 合同要求、業務前景和董事會認為相關的其他因素後酌情作出，並受未來任何融資工具中包含的限制 的約束。

截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度，我們就保留利潤宣佈並支付了股息4，000，000港元、零和3，750，000港元。

未來任何股息的宣佈、金額和支付將由我們的董事會自行決定，並遵守有關償付能力的適用英屬維爾京羣島法律。我們的董事會將考慮總體經濟和業務狀況、我們的財務狀況和經營結果、我們的可用現金以及當前和預期的現金需求、資本要求、合同、法律、税收和監管限制以及我們向股東或子公司向我們支付股息的其他影響，以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。

根據英屬維爾京羣島法律，我們的董事會可以授權在他們確定的時間和金額向股東支付股息 ，前提是他們有合理理由信納緊隨股息後我們的資產價值將超過我們的負債 我們將能夠在到期時償還債務。英屬維爾京羣島對我們可以通過股息分配的資金數額沒有進一步的法律限制。

由於我們是一家控股公司，我們依賴子公司支付給我們的股息來滿足我們的現金需求，包括向股東支付任何股息和其他現金分配的資金，償還我們可能產生的任何債務和支付我們的運營費用。我們向股東支付股息的能力 將取決於香港子公司GCL的股息供應情況。

現金 我們普通股的股息(如果有的話)將以美元支付。

根據香港税務局現行的做法，我們無須就本公司支付的股息在香港繳税。

B. 重大變化。

除本年報其他地方披露的 外，自本年報包含經審核的綜合財務報表之日起，我們並未經歷任何重大變動。

第 項9.報價和列表