附錄 1.1
DOMINION ENERGY, INC.
普通股
（不含面值）
銷售代理協議
2024 年 5 月 3 日
[代理名稱]
[代理地址]
[遠期買家姓名]
[轉發買家地址]
女士們、先生們：
弗吉尼亞州 的一家公司（以下簡稱 “公司”）Dominion Energy, Inc. 確認了與 [名字]以任何確認書（定義見下文）下的買方身份（以此類身份為遠期買方）以及 [名字]，以公司代理人的身份參與本協議下任何發行股份（定義見下文）（以該身份，代理人）的發行和出售，並以遠期買方代理人的身份參與本協議下任何遠期對衝股份（定義見下文 ）（以這種身份，遠期賣方）（與遠期買方或關聯公司是同一個實體）的發行和出售遠期買方），根據本 銷售機構規定的條款和條件，不時進行報價和出售協議（以下簡稱 “協議”），公司普通股（定義見下文），不帶面值的股份（普通股），總髮行價不超過1800,000,000美元（最高金額）。
根據本協議可能出售的股票的總銷售價格（定義見下文）不得超過最高金額。 儘管此處包含任何相反的規定，但本協議各方均同意，遵守本協議中關於根據本協議發行和出售的股票數量和總銷售價格的限制應由公司全權負責，代理人、遠期賣方或遠期買方均不對此類合規承擔任何義務。
公司還簽訂了銷售代理協議（均為初始替代銷售代理協議），每份協議的日期均為偶數日期 ， [名字], [名字], [名字], [名字], [名字], [名字], [名字], [名字]，以及 [名字]，作為遠期購買者，以及 [名字], [名字], [名字], [名字], [名字], [名字], [名字], [名字]和 [名字]，作為代理人和遠期賣方（分別以 代理人的身份和其下的遠期賣方為初始替代代理人），根據初始另類銷售代理協議的規定，不時通過初始替代代理人發行和出售股票。在本協議發佈之日之後，公司 可以不時與此類協議中指定的其他代理商、遠期賣方和遠期 買方（每份附加代理和遠期銷售代理商均為附加替代代理人）簽訂其他銷售代理協議（每份附加代理和遠期銷售代理協議），每份協議均註明其執行日期，
用於根據《附加另類銷售代理協議》中規定的條款，通過其他替代股份代理不時發行和出售。本協議、 初始替代銷售代理協議和任何其他替代銷售代理協議在此統稱為 “銷售代理協議”。初始替代銷售代理協議和附加 替代銷售代理協議在此統稱為替代銷售代理協議。本文將初始替代代理和附加替代代理統稱為 替代代理。
在本協議中，以下術語的含義如下：
實際遠期賣出金額是指在任何遠期對衝賣出期（定義見下文）的任何遠期對衝賣出週期（定義見下文）中，遠期賣方在該遠期對衝賣出價期內出售的 股數。
對於任何確認，上限數字 是指此類確認中規定的含義。
承諾期是指從本協議 之日開始，到本協議根據第 11 節終止之日到期的期限。
確認是指 對公司與遠期買方之間與任何 遠期交易相關的交易條款和條件（定義見此類確認書）的確認，基本上採用附表8中規定的形式或公司與遠期買方商定的其他形式，包括其中以引用方式納入的所有條款。
遠期是指每份配售通知（定義見下文）（經相應的接受書 （定義見下文）（如適用）修訂）產生的交易，其中指明該交易與遠期賣方根據其正常交易和銷售慣例採取符合其正常交易和銷售慣例的商業上合理的努力出售遠期對衝股票，但須遵守本協議和適用的確認書的條款和條件。
對於任何遠期對衝金額，指該遠期配售通知中規定的金額，該金額 應為遠期賣方出售的遠期對衝股票的目標總銷售價格，但須遵守本協議的條款和條件。
對於任何確認，遠期對衝價格是指（x）等於一（1）金額減去此類確認的遠期對衝 銷售佣金率和（y）調整後的交易量加權對衝價格（定義見此類確認書）的乘積。
對於任何確認，遠期對衝銷售佣金率是指公司向遠期賣方支付的與遠期對衝股票出售相關的任何佣金、折扣或其他補償金額，該金額應根據附表4中規定的條款確定，並記錄在適用的配售通知中（如適用，經 相應的接受書修訂）。
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對於任何確認而言，遠期對衝銷售期是指從交易日 開始（定義見此類確認書）並於（i）對衝完成日期（定義見此類確認書）、（ii）提前估值日期（定義見此類 確認）和（iii）破產終止事件（定義見此類確認書）中最早日期結束的時段。
對於任何確認，除非適用的配售通知（經 相應的承兑協議修訂，如適用）中另有規定，否則遠期對衝結算日期是指2024年5月28日之前的第二個交易日（定義見下文），以及2024年5月28日之後的該類 銷售之日之後的第一個交易日。
遠期對衝股票是指遠期買方或其關聯公司借入並由遠期賣方發行和 出售的所有普通股，這些普通股與根據本協議的條款和條件已經發生或可能發生的任何遠期交易有關。
發行是指公司每次選擇行使配售通知的權利，該配售通知不涉及 遠期合約，且指明該配售與發行有關，並要求代理商根據其正常交易和銷售慣例盡其商業上合理的努力出售此類配售 通知中規定的發行股份，但須遵守本協議的條款和條件。
發行銷售期是指從適用的配售通知（經 相應的承兑通知修訂，如果適用）中規定的日期開始的交易日（由 相應的承兑日修訂），或者，如果該日期不是交易日，則從該日期之後的下一個交易日開始的交易日（由
除非適用的配售通知（經相應的 接受書修訂，如適用）中另有規定，否則發行結算日是指2024年5月28日之前、進行此類銷售之日之後的第二個交易日以及2024年5月28日之後的此類銷售之日之後的第一個交易日。
發行股份是指根據本協議的條款和條件在 已發行或可能發生的發行的所有普通股。
銷售價格是指每份遠期或本協議下的每份遠期對衝股票或發行股份的實際銷售執行價格（視情況而定），如果是普通經紀人交易，則是指代理人或遠期賣方在紐約證券交易所（以下簡稱 “交易所”）下出售的每股遠期對衝股票或發行股票的實際銷售執行價格，或者雙方在其他銷售方式中另行商定的 。
賣出期是指任何遠期對衝賣出期或任何 發行賣出期。
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結算日指任何遠期套期保值結算日或任何發行 結算日期（視情況而定）。
股票指發行股份和遠期對衝股票（如適用）。
交易日是指在普通股 上市或報價的主要市場上買入和賣出普通股的任何一天。
第 1 節。陳述和保證。公司向 代理人、遠期買方和遠期賣方陳述並保證並同意，截至本協議和替代銷售代理協議（生效日期）、任何重啟日期（定義見下文第 10 節）、任何適用的註冊 聲明修訂日期（定義見下文第 7 (c) 節）、每份公司定期報告日期（定義見下文第 4 (e) 節)、每個適用時間（定義見下文第 1 (b) 節）和每個結算日期：
(a) 迄今為止向美國證券交易委員會（委員會）提交的關於根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）進行股票註冊的S-3表格的333-269879號註冊聲明已生效。此類註冊聲明 (i) 是《證券法》第405條定義的 自動上架註冊聲明，(ii) 在生效日期和任何結算日之前的三年內生效，並且公司沒有收到 委員會根據《證券法》第401 (g) (2) 條對使用此類註冊聲明或其任何生效後修正案的任何反對通知。此處使用的註冊聲明是指在任何給定的 時間，此類註冊聲明，包括迄今為止的修正案、證物（不包括任何 T-1 表格）及其附表、當時的公司文件（定義見下文） 以及根據規則和條例（定義見下文第 1 (b) 節）以其他方式被視為其中一部分或包含在其中的文件，以及以下信息：在 生效時註冊聲明中被省略了，但這被視為是根據《證券法》第430B條的規定，註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中（規則430B信息）；基本招股説明書是指註冊聲明中包含的 的基本招股説明書；招股説明書是指根據本協議根據《證券法》第 424 (b) 條編寫和提交給委員會的股票發行的招股説明書補充文件附帶基本招股説明書，在提交此類文件時經過修訂；招股説明書補充文件是指招股説明書招股説明書中包含的基本招股説明書的補充；和披露 一攬子計劃是指招股説明書、與此類發行相關的任何發行人自由寫作招股説明書（定義見下文第1（c）節）以及此類股票的 公開發行價格。此處使用的註冊聲明、基本招股説明書、招股説明書和招股説明書補充文件等術語包括其中以引用方式納入的所有文件（包括 8-K表上的任何最新報告），無論此類合併文件是在註冊聲明、基本招股説明書、招股説明書或招股説明書補充文件 （統稱為公司文件）發佈之日之前還是之後提交的。如果此類公司文件是在其合併文件之日之後提交的，則自提交此類合併文件之日起，這些文件應被視為包含在其中；
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(b) 委員會尚未發佈任何暫停註冊聲明生效的命令或以其他方式 阻止或暫停使用招股説明書的命令並已生效，在委員會之前，或據公司所知，沒有為此目的或根據《證券法》第8A條對公司提起的訴訟或與發行相關的訴訟懸而未決 。註冊聲明和招股説明書在所有重大方面均符合《證券法》、經修訂的1934年《證券交易法》（ 證券交易法）以及委員會根據《證券法》和《證券交易法》（《規則和條例》）發佈的規則、規章和新聞稿的規定；註冊聲明在被視為 生效的任何日期，均不包含不真實的陳述重大事實或省略陳述要求在其中陳述的重大事實，或必須使其中陳述不具有誤導性，而且 在招股説明書發佈時， 沒有包含不真實的重大事實陳述，也沒有根據作出這些陳述的情況省略陳述其中要求或在其中作出陳述所必需的重大事實，沒有誤導性；截至 適用時間、註冊聲明和適用的招股説明書（包括任何修正案）及其補充）在所有重要方面都將符合《證券法》的要求，《證券交易法》和 規則和條例，以及自每個適用時間和結算日起，(i) 註冊聲明將不包含任何不真實的重大事實陳述，或省略陳述其中要求或 使其中陳述不具誤導性所必需的任何重大事實，以及 (ii) 披露一攬子披露一攬子計劃、適用的發行人自由寫作招股説明書（由披露一攬子文件補充並結合使用）和招股説明書）和招股説明書不會 包含任何不真實的陳述重要事實或省略陳述中要求陳述或在其中作出陳述所必需的任何重要事實，但不得誤導；前提是， 本第 1 (b) 節中的上述陳述和保證不適用於註冊聲明、任何發行人自由寫作招股説明書、披露包或招股説明書中的陳述或遺漏 代理人、遠期買方或以書面形式向公司提供的信息遠期賣方，用於註冊聲明、任何發行人免費寫作招股説明書、披露一攬子文件或招股説明書或註冊聲明 中構成《信託契約法》規定的契約受託人資格聲明的部分；並進一步規定，除非下文對披露一攬子計劃另有規定，否則前述 陳述和擔保的依據是公司文件中包含的任何聲明被視為未包含在註冊聲明中、披露包或招股説明書（如果該聲明已被隨後提交的公司文件、註冊聲明或招股説明書或其任何修正或補充中的任何聲明所取代）進行修改或取代；以引用方式納入註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中的可擴展商業報告語言（XBRL） 的互動數據公平地呈現了所有重要方面所需的信息，並且已經準備就緒根據《證券法》，證券 《交易法》和《規章制度》；公司維持的內部會計控制體系足以提供合理的保證，即註冊聲明、 披露一攬子計劃和招股説明書中以引用方式納入的XBRL中的交互式數據公平地提供了所有重要方面所需的信息，並且是根據《證券法》、《證券交易法》和《規章制度》編制的。
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就本協議而言，對於 任何股票，“適用時間” 是指根據本協議出售此類股份的時間。儘管本文件有任何相反的規定，但披露包中包含的每份文件均應被視為包括以引用方式納入其中的所有文件（包括 表格8-K上的任何最新報告），無論任何此類合併文件是在其合併文件之前還是之後提交的，只要合併文件是在 適用時間之前提交的。發行人自由寫作招股説明書是指《證券法》第433條中與根據本協議出售的股票相關的任何發行人免費寫作招股説明書；
(c) 除基本招股説明書、招股説明書或根據 證券法第2 (a) (10) (a) 條或《證券法》第134條不構成招股説明書的任何文件外，公司（包括其代理人和代表，代理人、遠期賣方和遠期買方以及以遠期購買身份或以遠期購買的身份 的替代代理人除外）aser）未製作、使用、準備、授權、批准或提及任何書面通信，也不會準備、製作、使用、授權、批准或參考任何書面通信（如《證券法》第405條所定義）， 構成根據本協議可能出售的股票的賣出要約或徵求購買要約，除非此類書面通信事先得到代理人、遠期賣方和遠期買方的書面批准。 如果任何此類書面通信構成發行人自由寫作招股説明書（定義見《證券法》第433條並在此處稱為發行人自由寫作招股説明書），則此類發行人自由寫作招股説明書 在所有重大方面已編制或將遵守第433（c）條的要求，如果根據第433條要求提交此類文件，則此類申報已經或將要提交 規則 433 (d) 規定的方式和期限內。公司將根據本着誠意制定的合理程序，根據《證券法》第433條保留每份此類發行人免費寫作招股説明書的副本；
(d) 如果在發行人自由寫作招股説明書發佈後的任何時候發生或發生任何事件，導致該發行人 免費寫作招股説明書與註冊聲明或招股説明書中包含的信息發生衝突或衝突，則公司 (i) 已立即或將立即將此類衝突通知代理人、遠期賣方和遠期 買方，並且，(ii) 費用自負，已立即修改或補充或將立即修改或補充此類發行人自由寫作招股説明書，以取消或更正此類衝突；前提是，本第 1 (d) 節中的前述 陳述和擔保不適用於任何發行人自由寫作招股説明書中的陳述或遺漏所產生的衝突，這些陳述或遺漏是依據 代理人、遠期賣方或遠期買方在發行人自由寫作招股説明書中使用的 以書面形式向公司提供的信息；
(e) 除註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中反映或 所設想的情況外，自注冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中提供信息的最近日期起， 沒有發生任何會對公司及其子公司的整體狀況造成重大不利影響的重大不利變化或事件，無論是財務還是其他方面 (a 重大不利影響）。公司及其子公司 總體上沒有註冊聲明、披露一攬子計劃或招股説明書中未披露的重大或有財務義務；
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(f) 德勤會計師事務所審計了公司向委員會提交併以提及方式納入註冊聲明的某些財務 報表，根據《證券法》和《細則和條例》的要求，是一家獨立註冊會計師事務所；任何其他實體（如果有）如果 審計了向委員會提交併以引用方式納入註冊聲明的公司任何財務報表，均應為獨立註冊會計師事務所《證券法》要求的公共會計師事務所和 《規則和條例》；
(g) 根據弗吉尼亞州 法律，公司已正式註冊成立，是一家信譽良好的公司，並且擁有公司權力和權力，可以擁有、租賃和運營其財產，按照披露一攬子計劃和招股説明書的規定開展業務，並簽訂和履行本 協議規定的義務；公司有資格作為外國公司進行業務交易，並且在每項協議中都信譽良好需要此類資格的其他司法管轄區，無論是因為財產的所有權或租賃或 的商業行為，除非不符合條件或信譽良好不會造成重大不利影響；
(h) 本協議已由公司正式授權、執行和交付；
(i) 確認書（如果有）將獲得正式授權， 由公司執行和交付；
(j) 公司根據本 協議可能發行和出售的普通股，如果是遠期股票，則為相關確認書，已獲得正式授權並預留髮行；當根據本協議和任何確認書發行、交付和付款時，此類股票將有效 發行、全額支付且不可評估；此類股票的發行不受任何先發制人的約束或類似的權利。根據本協議和任何確認書可能出售的普通股在所有重要方面 方面均應符合披露一攬子計劃和招股説明書中對普通股的描述；
(k) 本協議和任何確認書的執行、交付和 的履行、本協議和任何確認書以及註冊聲明中設想的交易的完成（包括公司發行和出售可能根據本協議出售的普通股 股以及任何確認書以及招股説明書中收益使用收益的使用，如招股説明書中標題所得收益的使用）和合規情況由本公司履行其在本協議下的 義務以及任何確認無論是否發出通知或時效或兩者兼而有之，都不會與根據任何合同、契約、抵押貸款、信託契約、貸款或信貸協議、票據、租賃或任何其他協議或文書對公司或任何子公司的任何財產或資產設定或施加 任何留置權、押記或抵押權相沖突或構成違約，或導致其設定或施加 任何留置權、押記或抵押權， 公司或任何子公司是其中的一方，或者該公司或其中任何一方可能受其約束，或任何財產受其約束或公司或任何子公司的資產受到影響（此類衝突、違規行為或 除外）
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違約或留置權、指控或擔保（不會產生重大不利影響），此類行為也不會導致違反公司 或任何子公司的章程或章程的規定，或對公司或任何子公司具有管轄權的任何政府、政府部門或法院的任何適用法律、法規、規則、法規、法規、判決、命令、令狀或法令的規定其 各自的財產、資產或業務，公司擁有授權、簽發和按照本協議和任何確認書的規定出售普通股；
(l) 在根據本協議以及披露一攬子計劃或招股説明書中所述的任何 確認書及其收益的用途生效後，公司不是投資公司或由投資公司控制的公司，根據經修訂的1940年《投資公司法》， 必須註冊；
(m) 公司是一家知名的經驗豐富的 發行人，現在不是，自注冊聲明提交以來也從未是不符合資格的發行人，這兩個術語的定義均在《證券法》第405條中；
(n) 除披露一攬子計劃或招股説明書和訴訟中描述的任何程序外，不存在公司或其 子公司作為當事方或其任何子公司財產的未決訴訟、訴訟或訴訟，或據公司所知，不存在任何可能對公司的經營能力或能力產生重大不利影響的訴訟、訴訟或訴訟其根據本協議承擔的義務或完成本協議所設想的交易的義務或披露一攬子計劃或招股説明書；
(o) 每家重要子公司（就本協議而言，該術語是指重要子公司，該術語定義為第S-X條例第1-02條中定義的 ，在該定義中取代公司最近完成的向委員會提交經審計或 未經審計的財務報表的財季的日期，以及截至該日期的12個月期限，即最近完成的財政年度末和最近完成的財年公司 已正式註冊成立的年份或根據其公司或組織所屬司法管轄區的相應法律，以公司或有限責任公司的形式組建並有效存在，有權擁有、租賃 和經營其財產，按照披露一攬子計劃和招股説明書的規定開展業務，並具有外國公司或有限責任公司進行業務交易的正式資格，在需要此類資格的每個 司法管轄區均信譽良好，無論是由於所有權還是租賃原因財產或業務行為，除非不符合條件或信譽良好不會導致重大不利影響 。每家此類重要子公司（即公司）的所有已發行和流通股本均已獲得正式授權和有效發行，已全額支付且不可估税，而且，作為公司的每家此類重大 子公司的股本均由公司直接或通過子公司擁有，不含任何擔保權益、抵押貸款、質押、留置權、索賠、抵押權或公平權利。對於屬於 有限責任公司的重要子公司，該重要子公司的成員權益由公司直接或通過子公司擁有，不含任何擔保權益、抵押貸款、質押、留置權、索賠、抵押權或衡平權。 對於有限合夥的重要子公司，該重要子公司的普通合夥權益由公司直接或通過子公司擁有，不含任何擔保權益、抵押貸款、 質押、留置權、索賠、抵押權或衡平權；
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(p) 普通股是一種活躍交易的證券，但《證券交易法》M條例第101條 的要求除外，該規則 (c) (1) 分節對此的要求除外；
(q) 公司及其任何子公司或其各自的任何董事、高級職員、關聯公司或控股人均未直接或間接採取任何旨在或可以合理預期導致或 穩定或操縱公司任何證券價格的行動，以促進可能根據本協議出售的股票的出售或轉售；以及
(r) 公司及其任何子公司以及據公司所知，公司或 任何子公司的任何董事、高級管理人員或僱員目前均未受到美國政府實施的任何美國製裁，包括由美國財政部外國資產控制辦公室（OFAC）或美國國務院管理的制裁；而且 公司不會直接制裁，或據其所知公司，間接使用本次發行的收益，或出借、出資或以其他方式提供此類收益向任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體披露，用於 為目前受美國外國資產管制處管理的任何美國製裁的個人的活動提供資金。
第 2 節 展示位置。
(a) 根據此處包含的陳述和保證，並根據此處規定的條款和條件，在承諾期內滿足第7節規定的條件的任何交易日，公司可以通過交割發行和出售（如果是發行）或安排出售（如果是遠期股票）下的 股份（每股為配售）分別向代理人（如果是發行）或向遠期賣方和適用的遠期買方（如果是遠期買方）發出的通知案例，通過一封電子郵件（或雙方以書面形式商定的其他方法），其中包含其希望出售股票所依據的參數，這些參數應具體説明股票是與發行還是遠期發行有關，幷包括可出售的 股的最大數量（配售股份）、要求進行出售的時限、對任何一天內可以出售的股票數量的任何限制，不得低於該最低價格的任何最低價格或該最低價格應遵循的 公式已確定遠期合約（配售通知）的某些特定條款（如適用），其中包含發行和遠期證券所需的最低銷售參數的表格作為附表1附於此 。配售通知應來自任何授權公司代表（定義見下文），並應發給本協議附表7中規定的代理人或遠期賣方和遠期買方中的每位個人（因為該時間表可能會不時修改）。就遠期而言，公司應連同配售通知一起交付一份經正式簽署的確認書，並附上與此類配售相對應的條款。 每份此類配售通知均應作為確認
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自此類配售通知發佈之日起，(i) 交付此類配售通知的所有條件均得到滿足，(ii) 任何披露一攬子披露計劃、任何適用的發行人免費 寫作招股説明書（由披露一攬子計劃補充並結合在一起）和招股説明書均未包含對重大事實的不真實陳述或未陳述制定 所必需的重大事實根據作出這些陳述的情況，其中的陳述沒有誤導性。
(b) 如果代理人或遠期賣方 和遠期買方（如適用）希望接受配售通知中包含的擬議條款，如果是遠期合約，則希望接受確認書（他們可以出於任何原因自行決定拒絕這樣做），或者在 與公司討論後，希望接受修訂後的條款，則該代理人或此類遠期賣方和遠期買方（如適用）將在4之前接受經修訂的條款向該代理人送達此類配送 通知之後的下一個工作日下午 30 點（紐約時間）或此類遠期賣方和遠期買方（如適用）通過電子郵件（或雙方共同商定的其他書面方式）向公司發出通知，發給附表2中列出的 公司的所有個人以及本協議附表7中規定的該代理人或此類遠期賣方和遠期買方（如適用），説明該代理人或此類遠期賣方和遠期買方（如適用）願意的條款接受。如果配售通知中規定的條款按照前一句的規定進行了修改，則在公司通過電子郵件（或雙方共同商定的其他書面方式）向代理人或遠期賣方和遠期買方（如適用）表示接受此類配售通知的所有條款之前，此類條款對公司或代理人或遠期賣方和遠期買方沒有約束力（如適用），如 } 已修改（接受），應將哪封電子郵件發送給所有個人代理人或遠期賣方和遠期買方（如適用）載於附表7，如果是遠期訂單，還應附上經正式簽署的 修正確認書，其條款與此類配售（經修訂）相對應。配售通知（經相應的接受書修訂，如適用）應在公司收到代理人或遠期 賣方和遠期買方（如適用）、接受配售通知條款，或代理人或遠期賣方和遠期買方（視情況而定）收到接受書時生效，除非且直到 (i) 已全部出售配售股份，(ii) 根據上文第 2 (a) 節第二句中規定的通知要求，公司終止配售通知，（iii）公司 隨後發佈配售通知，其參數取代先前配售通知中的參數，（iv）本協議根據第11條終止，或（v）公司根據第10節暫停出售 中的配售股份。關於發行，明確承認並同意，公司和代理人對配售或任何配售股份均不承擔任何義務，除非 公司向代理人發出配售通知，且 (i) 該代理人接受此類配售通知的條款，或 (ii) 如果此類代理人修改了此類配售通知的條款，則公司根據 的接受方式接受此類修訂後的條款上述條款，然後僅限於中規定的條款配售通知（經相應的接受書修訂，如果適用）和本協議。關於遠期股票， 明確承認並同意，公司、遠期賣方和遠期買方對配售或任何配售股票沒有任何義務，除非且直到 (i) 公司向該類 遠期賣方和遠期買方以及 (x) 此類遠期賣方和遠期買方發出配售通知
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接受此類配售通知的條款，或者 (y) 如果此類配售通知的條款由該遠期賣方或遠期買方修訂，則公司根據上述條款以 接受的方式接受此類修訂條款，然後僅根據配售通知（經相應的承兑修訂，如果適用）、本協議和適用的確認書以及 (ii) 遠期買方中規定的條款執行並向公司交付適用的確認書，如果是經修訂的確認後，公司執行修改後的確認書並將其交付給遠期賣方和遠期買方。 如果本協議的條款與配售通知的條款（如適用，經相應的接受書修訂）發生衝突，則以配售通知的條款（如適用，經相應的接受書修訂）為準。如果配售通知（經相應的接受書修訂，如果適用）與確認書的條款發生衝突，則以確認書為準。
(c) (i) 除承諾期內的交易日外，不得在本協議項下交付任何配售通知，(ii) 如果其中規定的銷售期全部或部分與本協議項下交付的任何其他配售通知（經相應承兑修訂，如適用）中規定的任何銷售期限全部或部分重疊，則不得在本協議下交付 通知，除非根據所有先前交付的配售通知出售的股票均已交付已售出，(iii) 如果有任何銷售期，則不得根據本協議發放任何配售通知其中規定的將與 公司與任何遠期買方簽訂的任何確認書（定義見此類確認書）下的任何解散期全部或部分重疊，以及 (iv) 如果此類配售通知以及本公司先前交付的與遠期相關的所有配售通知（經相應的接受書修訂，如果適用）導致總上限，則不得交付任何指明與遠期交易相關的配售通知（如適用），則不得交付任何指明與遠期交易相關的配售通知在所有已輸入或待確認的 項下填寫的數字截至本協議簽訂之日，公司與遠期買方簽訂的協議超過已發行普通股數量的19.99％。
(d) 無論本協議有任何其他規定，根據本第 2 節要求由公司、代理人（對於 發行）或遠期賣方和遠期買方（如果是遠期）要求送達的任何通知均可通過電話（通過電子郵件（或雙方書面商定的其他方式立即確認） 發給公司和代理人的所有個人（如果是發行）或遠期賣方和遠期買方（如果是遠期股票）按計劃列出2 和附表 7（視情況而定）， 的確認將立即由接收方確認）。為避免疑問，通過電話送達的通知必須來自附表2（就公司而言）或附表7中列出的人員（對於 而言，為代理人或遠期賣方和遠期買方，視情況而定）。
第 3 節股票的出售和交付。
(a) 公司董事會和根據公司董事會 授予的授權行事的某些高級管理人員（高級管理人員）已授權本公司附表2中列為公司授權代表（授權公司代表）的某些高級管理人員和其他員工（授權公司代表）授權 就任何股票出售的條款和條件進行談判和/或下達指令，所有權限均在內公司董事會制定的參數和/或其它高級官員。
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(b) 根據此處包含的陳述和保證，並受此處規定的 條款和條件的約束，代理人接受指明與發行有關的配售通知條款，或代理人收到承兑書（視情況而定），除非 出售其中所述的發行股份已根據本協議的條款被拒絕、暫停或以其他方式終止，該代理人將在該配售通知中規定的期限內（經以下修訂）相應的 接受（如果適用），根據其正常交易和銷售慣例，盡其商業上合理的努力，以市場現行價格出售此類發行股票，但不超過規定的金額，並按照此類配售通知的 條款（如適用，由相應的接受書修訂）。代理商將在交易所每天收盤後向公司提供書面確認，其中列出當天出售的發行股份的數量、相應的銷售價格、向公司支付的淨收益（定義見下文）以及公司就此類銷售向代理人支付的補償。 公司承認並同意，(i) 無法保證任何代理人都會成功出售發行股份；(ii) 如果代理人出於任何原因不出售發行股份，除非代理人未能按照本第 3 節的要求採取符合其正常交易和銷售慣例的商業上合理的努力出售此類發行股份，否則任何代理人都不會對公司或任何其他個人或實體承擔任何責任或義務。
(c) 根據此處包含的陳述和保證，並遵守此處和 適用的確認書中規定的條款和條件，在遠期買方和遠期賣方接受配售通知中註明該條款與遠期交易有關的配售通知條款後，或在遠期買方和遠期賣方收到 承兑書（視情況而定），以及所有相關方執行和交付相關確認書後，除非其中所述的遠期對衝股票的出售遭到拒絕，根據本協議或此類確認書的條款 暫停或以其他方式終止此類遠期買方將盡其商業上合理的努力借入或促使其關聯公司借入一定數量的遠期對衝股票，使總銷售價格在合理可行的情況下接近配售通知中規定的遠期對衝金額（如適用，經相應承兑書修訂），遠期賣方將按照其正常情況採取商業上合理的努力 交易和銷售按市場現行價格出售此類遠期對衝股票的做法，以及根據此類配售通知的條款（如適用，經相應同意書修訂）的條款。該遠期賣方將在交易所每天收盤後， 向公司和遠期買方提供書面確認，在此基礎上出售遠期對衝股票，説明當天 出售的遠期對衝股票的數量、相應的銷售價格以及應向該遠期買方支付的遠期對衝價格。公司、遠期賣方和遠期買方均承認並同意 (i) 無法保證遠期買方或其任何關聯公司將成功借款或遠期賣方將成功出售遠期對衝股票，(ii) 遠期賣方不會對 公司、遠期買方或任何其他個人或實體承擔任何責任或義務
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如果它出於任何原因不出售該遠期買方或其關聯公司借入的遠期對衝股票，除非該遠期賣方未能按照其正常交易和銷售慣例使用其商業上合理的努力 按照本第 3 節的要求出售此類遠期對衝股票，並且 (iii) 遠期買方不會對公司、遠期賣方或任何 其他個人或實體承擔任何責任或義務或其關聯公司不會出於任何原因借入遠期對衝股票，除非因此而失敗遠期買方應根據本第3節的要求盡其商業上合理的努力借入或促使其關聯公司借入此類Forward Hedge 股票。在根據本協議行事時，遠期賣方將充當相應的遠期買方的代理人，而不是委託人。
(d) 遠期對衝賣出期結束後，遠期買方應立即執行並向公司交付 定價補充文件（格式見適用確認書附件B），其中應列出該遠期的初始股票數量（應為此類遠期對衝銷售 期的實際遠期出售金額）、該遠期的套期保值完成日期和該遠期貨的初始遠期價格。
(e) 儘管此處有任何相反的規定，任何遠期買方有義務利用其商業上合理的努力借入或促使其關聯公司借入全部或任何部分遠期對衝股份（以及適用的遠期 賣方有義務根據其正常交易和銷售慣例作出商業上合理的努力來出售該部分遠期對衝股票），在所有方面均應遵守最後一段 段的最後一段適用確認書的第 4 節。
(f) 可以通過 法律允許的任何方式將股票作為《證券法》第415條規定的市場發行和出售（A），包括但不限於（1）通過普通經紀人交易（無論是否邀請），（2）向或通過做市商， （3）直接在當時的普通股交易市場上或通過當時的普通股交易市場進行出售，以及（4）通過電子通信網絡，或 (B) 使用適用法律允許並經公司書面同意的任何其他方法， 包括但不限於 (1)通過替代交易系統或任何其他市場場所，（2）在 非處方藥市場，以及 (3) 私下 協商的交易（包括大宗交易）。
(g) 儘管有上述規定，在每個 個案中，公司董事會、其正式授權委員會或授權的公司代表，並以書面形式通知代理人或轉發賣方（如適用）。此外，公司或代理人或遠期 賣方（視情況而定）在通過電話通知本協議另一方（立即通過傳真或電子郵件進行確認，視情況而定，公司或代理商或遠期賣方將立即確認確認）後，可以出於任何原因隨時暫停 股票的發行；但是，此類暫停或終止不得影響或損害雙方各自的義務關於在 發出此類通知之前根據本協議出售的股份。
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(h) 在任何情況下，根據 本協議和替代銷售代理協議出售的股票的總髮行價格均不得超過根據招股説明書和當時有效的 註冊聲明不時授權根據本協議發行和出售的普通股 (i) 最高金額或普通股的總髮行價格，（ii）經公司董事會正式授權根據本協議不時發行和出售的兩者中較低者其委員會或授權的公司代表，並通知了 書面代理人，或（iii）獲準在紐約證券交易所上市。此外，在任何情況下，均不得以低於公司 董事會、其正式授權委員會或授權公司代表不時授權的最低價格出售任何股票，並以書面形式通知代理人或遠期賣方（如適用）。
(i) 如果公司或代理人認為，《證券 交易法》第M條第101（c）（1）條中規定的豁免條款（適用於普通股證券公開流通價值至少為1.5億美元的發行人發行的日均交易量為1,000,000美元的證券）對公司 或普通股不滿意，則應立即通知在該協議或其他豁免條款生效之前，應暫停本協議下的其他各方和股份的銷售對各方的判斷感到滿意。
(j) 代理人充當代理人時，公司向代理人支付的與出售發行股份有關的 任何佣金、折扣或其他補償金的金額應根據附表4中規定的條款確定。總收益（應等於適用發行股份的總銷售價格）減去上述代理人 薪酬以及任何政府、監管或自律組織就此類銷售徵收的任何交易費用，應構成公司此類發行股份的淨收益（淨收益）。如果需要扣除前一句中提及的任何扣除， 代理人應儘快通知公司。當 遠期賣方充當遠期賣方時，公司向遠期賣方支付的與出售遠期對衝股票相關的任何佣金、折扣或其他補償的金額應根據附表4中規定的條款確定。
(k) 代理商根據本協議出售的發行股份的銷售結算將在發行結算日結算。在每個發行結算日 ，通過代理人出售的在該日期進行結算的發行股份應由公司發行並交付給代理人，並支付出售此類發行股份的淨收益。 所有此類發行股份的結算應通過公司或其過户代理人通過託管信託公司的 存款和提款系統（DWAC）或協議各方可能共同商定的其他交付方式，將發行股份免費交付到代理人賬户或代理人指定賬户，在任何情況下均可自由交易，以完好 可交割形式發行的可註冊普通股，以換取當天向普通股交付的款項公司指定的賬户。如果公司或其過户代理人（如果適用）違反其在任何發行 結算日交付發行股份的義務，則公司應 (A) 賠償代理人因公司違約或因此而產生的任何損失、索賠或損害，使代理人免受損害，並且 (B) 向代理人支付任何
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如果沒有此類違約，它本應有權獲得的佣金。就本節而言，本協議附表3中列出的個人以及授權公司代表以書面形式向代理人 確定的任何替代人員或其他人員應是公司的聯繫人，負責處理與通過DWAC結算髮行股份轉讓有關的所有事宜。 遠期對衝股票銷售的結算將在遠期對衝結算日進行。在每個遠期對衝結算日，遠期買方將或將促使其過户代理通過電子方式轉讓 通過DWAC或協議雙方共同商定的其他交付方式將遠期對衝股票存入存託信託公司的遠期對衝股票，在任何情況下，這些股票均應可自由交易， 可轉讓，註冊股票以良好的交割形式進行可用的形式。在每個遠期對衝結算日，遠期賣方將在相關遠期對衝結算日之前，將相關的遠期套期保值總價在當日資金中存入該遠期對衝買方指定的賬户。
(l) 股票的面額和註冊名稱應為 ，如適用，代理人或遠期賣方可在結算日前至少一個完整工作日以書面形式提出要求。公司或遠期買方（如適用）應通過存託信託公司的設施 交付股份（如果有），除非該代理人或遠期賣方（如適用）另有指示。
(m) 儘管此處包含任何其他規定，但如果在出售股票之後且在相關的結算日期之前發生 ：
(i) 交易所全面暫停證券交易，或對 此類交易的任何價格限制，或交易所、委員會、任何聯邦或州機構或任何法院的裁決對證券分銷規定的任何限制，
(ii) 暫停本公司的任何證券在聯交所的交易，
(iii) 聯邦或紐約州當局宣佈的銀行業務暫停令，
(iv) 清關或結算服務的任何重大中斷或
(v) 美國參與的重大敵對行動的任何爆發或升級、 美國國會的任何宣戰或導致宣佈國家緊急狀態的任何其他重大國內或國際災難或危機，或金融市場的任何重大不利變化，
而且，在每種情況下，（1）根據代理人或遠期賣方的合理判斷， 將使按照披露一攬子計劃、招股説明書、本協議和確認書（如果適用）中規定的條款和方式進行股份交付是不切實際的，以及（2）代理人或遠期賣方 通知公司，
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那麼，(W) 代理人或遠期賣方無需在任何結算日交付此類股票的 適用的淨收益或遠期對衝總價，(X) 代理人或遠期賣方應將 公司或遠期買方（如適用）交付給其的用於結算此類出售的股份（如果有）歸還給公司或遠期買方（如適用），（Y）公司或遠期買方（視情況而定）無需交付此類股票以結算此類出售，並且 (Z) 公司不得 必須向代理支付與此類銷售相關的任何佣金。
(n) 公司同意，任何出售要約、 的買入要約或出售公司股票或任何其他股權證券（不包括第 4 (f)、(B)、(C) 和 (D) 節所述情況下的股份銷售）只能由或通過一位代理人或遠期賣方（如 情況而定）或通過替代代理人在任何一天發出，但在任何情況下都不得超過一股，而且公司在任何情況下都不得要求代理人、遠期賣方和任何其他替代代理人在同一天出售股票；是 理解上述限制不適用於根據本協議或任何替代銷售代理協議未進行銷售的任何一天。
(o) 儘管本協議中有任何其他規定，但公司同意，在公司擁有重要非公開信息的任何期間，不得要求出售任何將要出售的 股份，代理人、遠期賣方和遠期買方均無義務出售任何股票。
第 4 部分。盟約。
公司同意代理人、遠期賣方和遠期買方的觀點：
(a) 在《證券法》要求交付與股票發行或出售相關的招股説明書的任何時期（或根據《證券法》第172條的規定必須交付），公司將在《證券法》第424（b）條和 第430B條規定的期限內向委員會提交招股説明書；將在《證券法》第433條要求的範圍內提交任何發行人免費寫作招股説明書；並將立即提交所有報告和公司根據《證券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條要求向委員會提交的任何最終委託書或信息聲明。公司將在 證券法第456（b）（1）條規定的期限內（不執行其中的但書），無論如何，在第一個結算日之前，支付本次發行的註冊費。公司將立即向代理人、遠期賣方和遠期買方通報任何修改或補充 註冊聲明或招股説明書的提議，並將為代理人、遠期賣方和遠期買方提供合理的機會，在提交任何此類修正案或補充文件之前發表評論；公司還將立即告知 代理人、遠期賣方和遠期買方提交任何此類修正案或補充文件，委員會在以下國家提起了任何停止令程序尊重註冊聲明或其任何部分，或根據《證券法》第401 (g) (2) 條收到的 委員會收到的任何反對使用註冊聲明或其任何補充或修正的通知，並將盡最大努力阻止發出 任何此類停止令或任何此類異議通知，並在發佈後儘快解除這些通知；
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(b) 根據代理人、遠期賣方和遠期買方可能指定的司法管轄區的證券法或藍天法，公司將提供合法要求的信息，並以其他方式 合作；但是，任何州均不得要求 公司有資格成為外國公司，也無需提交一般服務同意不遵守程序或遵守其認為過於繁瑣的任何要求；
(c) 如果代理人、遠期賣方或遠期買方提出要求，本公司將在本 協議執行後儘快向代理人、遠期賣方或遠期買方（視情況而定）交付最新的招股説明書及其所有修正和補充的副本，在每種情況下，儘快 並按合理要求的數量向代理人、遠期賣方或遠期買方（如適用）交付最新招股説明書及其所有修正和補充的副本代理人、遠期賣方或遠期買方（如適用）。如果在根據《證券法》（或 但根據《證券法》第172條要求交付與股票相關的招股説明書）期間，根據代理人、遠期賣方和遠期買方法律顧問特勞特曼·佩珀·漢密爾頓·桑德斯律師事務所的決定，發生任何事件，其結果（i） 招股説明書或任何發行人免費寫作招股説明書當時的修正或補充將包括對重要事實的不真實陳述，或省略陳述作出陳述所必需的任何重大事實其中，鑑於 的製作情況，不具有誤導性；或者（ii）有必要隨時修改招股説明書或任何發行人免費寫作招股説明書以符合《證券法》，包括但不限於在簽訂額外 替代銷售代理協議後，公司將立即（y）通知代理人和遠期賣方暫停招標購買股票，以及，（z) 自費起草一份修正案或 補充文件並提交給委員會，以更正此類陳述或遺漏或將影響這種遵守的修正案.在上述期限內，公司將繼續準備並及時向委員會提交《證券交易法》及委員會根據該法的適用規章制度所要求的所有文件或 修正案；前提是，公司在未向代理人 和特勞特曼·佩珀·漢密爾頓·桑德斯律師事務所、代理人、遠期賣方和遠期買方提供此類文件或修正案的副本之前，不得提交此類文件或修正案。通過委員會電子數據收集、分析和 檢索系統或其任何後續系統（EDGAR）以電子方式獲得的任何此類文件或修正案均應被視為由公司提供給代理人和特勞特曼·佩珀·漢密爾頓·桑德斯律師事務所、代理人、遠期賣方和遠期買方法律顧問；
(d) 公司將在切實可行的情況下儘快向其證券持有人公開 公司的收益表（詳細程度合理，格式符合《證券法》第158條的規定，無需審計），涵蓋從註冊聲明生效日期（如《證券法》第158條定義的 ）後三個月內開始的至少12個月，哪份收益表應滿足《證券法》第11（a）條的要求；
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(e) 在公司就代理人根據本協議出售股票的任何季度（提交任何此類文件的每個日期，對任何此類文件提交 修正案的任何日期，對任何此類文件提交 修正案的任何日期，公司定期報告日期）提交的每份10-K表年度報告或10-Q表季度 報告中，公司應列出該季度通過該季度出售的股票數量本協議下的代理人、公司收到的淨收益以及公司向代理人支付的 補償關於根據本協議出售股份；
(f) 在 任何配售待定期間，公司不會 (i) 至少提前三個交易日向代理人、遠期賣方和遠期買方發出書面通知，説明擬議的出售和擬議出售的日期，以及 (ii) 代理人、 遠期賣方或遠期買方應公司要求或代理人認為適當的期限暫停本計劃下的活動，鑑於 擬議的出售，遠期賣方或遠期買方（視情況而定），(x) 直接或間接要約、質押、出售、簽訂銷售合約、出售任何期權或合約、購買任何期權或賣出合約、授予任何期權、權利或認股權證購買或以其他方式轉讓或處置 任何普通股或任何可轉換為普通股或可交換或行使的證券（統稱 “普通證券”），或根據《證券法》就上述任何股票（除貨架以外的 除外 提交任何註冊聲明註冊聲明（不提供此類證券）或（y）進行任何互換或其他協議或任何直接或間接轉讓普通股或此類普通證券所有權 的經濟後果的交易，無論上述第 (x) 或 (y) 條所述的任何此類互換或交易均應通過以現金或其他方式交割普通股或此類普通證券進行結算，但本協議或另類銷售代理協議除外 (A)；(B)) 公司在行使期權、認股權證或轉換股票時發行的任何普通股生效日未償還的證券； (C) 與公司任何員工福利計劃、員工股票購買計劃、非僱員董事 股票計劃、股息再投資計劃、員工退休計劃和道明直接投資計劃、代表此類計劃參與者出售普通股或出售普通股相關的任何已發行普通股或出售普通股的任何期權，包括公司任何高管通過 無現金行使股票期權高級職員（該術語的定義見根據《證券交易法》頒佈的第3b-7條）或董事；以及（D）公司與已完成的收購相關的任何普通股發行 ，或者接受普通股的一方或多方同意受本第4（f）條限制約束的任何收購；
(g) 公司同意代理人或遠期賣方（如適用）在根據本協議出售股票的同時，為自己的賬户和客户的 賬户交易普通股；以及
(h) 任何其他替代銷售 代理協議將與本協議基本相同。
第 5 節代理免費寫作招股説明書.除非公司事先以書面形式批准，否則代理人尚未提出 任何與股票有關的要約，這些要約將構成自由書面招股説明書（定義見《證券法》第405條），根據《證券法》第433條， 必須向委員會提交。
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第 6 節費用支付。公司將支付與 有關的所有費用，包括（i）其編制和提交註冊聲明、任何發行人免費寫作招股説明書和招股説明書，（ii）股票的準備、發行和交付，（iii）印刷並以合理數量向代理人、遠期賣方和遠期買方交付註冊聲明副本，任何免費發行人撰寫招股説明書和招股説明書（均為最初提交併隨後經過修訂），(iv) 任何與之相關的申請費，以及代理人、遠期賣方和遠期買方律師在金融業監管局對 股份出售條款進行任何必要審查時向代理人、遠期賣方和遠期買方支付的合理費用和支出；（v）與股票在交易所上市有關的所有費用和開支；以及（vii）任何過户代理人或註冊機構或任何股息分配代理人的成本和收費。此外，公司將 向代理人、遠期賣方和遠期買方律師Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP支付合理的費用和支出，包括與根據 州證券法、藍天法或投資法（如果代理人、遠期賣方、遠期買方或公司要求此類資格）對股票進行資格審查所產生的費用和支出 自掏腰包代理人、遠期賣方和遠期買方因特此設想的交易而產生的費用， 公司事先以書面形式批准了這些交易。
第 7 節代理人、遠期賣方和遠期買方的義務條件。 代理人、遠期賣方和遠期買方在本協議下的義務應視本協議中所載的公司陳述和擔保的持續準確性、公司 官員在根據本協議規定提供的任何證書中所作陳述的準確性、公司履行和遵守本協議中包含的應履行和遵守的所有契約和協議以及以下附加 條件：
(a) 招股説明書補充文件應根據《證券法》第424（b）條在 或生效日期之前向委員會提交，根據本協議第4（a）條，公司根據《證券法》第433（d）條要求提交的任何其他材料應在規則433規定的此類申報的 適用期限內向委員會提交；任何暫停註冊聲明生效的暫停令均不生效，也不得為此目的提起任何訴訟在 公司之前待決，或據委員會所知，受到委員會的威脅；任何暫停或阻止使用招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書的停止令均不得在委員會之前或據公司所知受到威脅的情況下懸而未決；
(b) 在任何適用時間和相關結算日期之前，代理人（如果是發行）或遠期賣方和遠期 買方（如果是遠期）應根據本協議第 2 節收到公司的指示；
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(c) 在每種情況下，除非公司已在生效日期和每個重啟日發出臨時停牌通知（定義見下文第10節），否則應在每個 (i) 日之後立即通過修正案或 補充文件對註冊聲明或招股説明書進行修訂或補充（除（1）以外，僅規定股份條款的確定，（2）招股説明書補充文件，僅包含第 4 (e)、(3) 節中規定的與提交 任何文件相關的信息根據《證券交易法》第 13、14 或 15 (d) 條提交的報告或其他文件（提交包含財務報表（不包括根據該表格第 2.02 項提供 的收益報告）或提交包含重要財務信息的必填表格8-K），或 (4) 與發行其他證券 （包括但不限於其他普通股）相關的招股説明書補充文件股票））（每個這樣的日期，註冊聲明的修訂日期）和（ii）公司定期報告日期，代理人應已收到公司總裁或任何副總裁 截至該證書發佈之日的證書，大意是 (A) 本協議第 1 節中的陳述和保證截至該日是真實和正確的，(B) 公司遵守了與本文所設想的交易有關的 簽訂的所有協議，並滿足了履行或滿足的所有條件。如本段所述，在上文 (i) 或 (ii) 條所述日期或之後的適用時間範圍內，應立即被視為下一個適用時間或之前；
(d) 在每種情況下 除非公司在開業日期和每個重啟日期發出臨時暫停通知，並且在每個 (i) 註冊聲明修訂日期和 (ii) 公司定期報告日期之後立即發出了臨時停職通知，否則代理人 應基本上以附表5所附的形式收到公司法律顧問McGuireWoods LLP的意見。該法律顧問可以向代理人提供一封信函，説明代理人可以依賴該律師向代理人提供的最後意見，其大意是代理人可以信賴該律師向代理人提供的最後意見，其程度與授權 依賴的信函發佈之日相同（但此類最後意見中的陳述應被視為與註冊聲明有關招股説明書經修訂並補充了此類授權信函的交付時間依賴）。如本段所述，在 上述第 (i) 或 (ii) 條所述日期或之後的適用時間範圍內，應立即被視為在下一個下一個適用時間或之前；
(e) 在每種情況下，除非公司已在開業日期和每個重啟日期發出臨時暫停通知，並且 在每個 (i) 註冊聲明修訂日期和 (ii) 公司定期報告日期之後立即發出 ，否則公司將要求德勤會計師事務所或公司當時的獨立公共會計師事務所向代理人遞交一封日期為該註冊聲明修訂日期或公司定期報告日期的 封信日期（視情況而定）（i）確認他們是獨立註冊公眾 證券法、《證券交易法》和上市公司會計監督委員會所指的會計師事務所，以及 (ii) 説明截至該日該會計師事務所對財務報表和招股説明書中包含或以引用方式納入的某些財務 信息的結論和調查結果，包括任何形式財務信息，以及會計師給承銷商的安慰信中通常涵蓋的與 註冊公眾有關的其他事項供應。如本段所述，在上文第 (i) 或 (ii) 條所述日期或之後的適用時間範圍內，應立即視為下一個適用時間或之前；
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(f) 自最近一次經審計或未經審計的財務報表發佈之日起， 在招股説明書和披露一攬子文件中納入或以引用方式納入的財務報表之日起，不得發生任何重大不利影響，代理人完全認為其影響是重大和不利的，以至於按照註冊聲明（不包括任何修正案除外）進行股票的發行或交付變得不切實際或 不可取其中）、披露一攬子文件和招股説明書（不包括其任何補充文件）；
(g) 股票應在第一個結算日之前獲得交易所的額外上市批准；
(h) 在每種情況下，除非公司在開業日期和每個重啟日期發出臨時停職通知，並且 在每個 (i) 註冊聲明修訂日期和 (ii) 公司定期報告日期之後立即發出了臨時停職通知，否則代理人應聽取代理人法律顧問特勞特曼·佩珀·漢密爾頓·桑德斯律師事務所的意見，其形式基本上是附表6所附的 。該法律顧問可以向代理人提供一封信函，説明代理人可以依賴該律師向代理人提供的最後意見，其大意是代理人可以信賴該律師向代理人提供的最後意見，其程度與授權信函發佈之日相同（但最後意見中的陳述應被視為與註冊聲明有關， 招股説明書經修訂並補充了此類授權信函的交付時間依賴）。如本段所述，在上文第 (i) 或 (ii) 條所述日期或之後的適用時間範圍內，應立即被視為下一個適用時間或之前；
(i) 在生效日期 之後以及任何適用時間和相關的結算日期之前，公司應向代理人、遠期賣方和遠期買方提供代理人、遠期賣方和 遠期買方可能合理要求的進一步信息、證書和文件，以證明任何陳述或擔保的準確性，或本協議中包含的任何條件的履行或進行盡職調查，包括配合任何 合理的盡職調查請求由代理人、遠期賣方或遠期買方進行審查，或根據他們的指示，不時向其法律顧問提供與本文設想的交易 有關的公司高管；以及
(j) 與本協議所設想的交易有關的所有法律訴訟均應 令特勞特曼·佩珀·漢密爾頓·桑德斯律師事務所滿意。
如果本第7節中規定的任何條件未得到滿足，代理人、遠期賣方或遠期買方可以在向公司郵寄或遞送書面通知後終止本協議；但是，在以下情況下，不得視為 未能滿足上述第 7 (c)、7 (d)、7 (e)、7 (h) 和7 (i) 節規定的條件根據下文第10節，公司暫時暫停其在這些條款下的義務。除非本協議第6、8和9節另有規定，否則根據前 句進行的任何終止均不承擔代理人、遠期賣方、遠期買方和公司對彼此的責任。
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第 8 節。賠償和捐款。
(a) 公司同意根據《證券法》第15條或《證券交易法》第20（a）條的定義，對代理人、遠期賣方和遠期買方、其董事和高級管理人員、 參與股票分配的代理人或遠期賣方的經紀交易商子公司以及控制代理人、遠期賣方或遠期買方的所有人進行賠償並使其免受損害，針對他們或其中任何一方可能面臨的任何和所有損失、索賠、損害賠償或責任，無論是連帶的還是多個的根據《證券法》、《證券交易法》或任何其他 法規或普通法，向代理人、遠期賣方和遠期買方以及每位此類董事、高級管理人員、經紀交易商關聯公司和控股人償還他們在調查或辯護任何此類損失、索賠、損害賠償方面產生的任何法律或其他費用（在下文 規定的範圍內，包括合理和有據可查的外部律師費用），或責任，或與任何訴訟辯護有關的責任，例如損失、索賠、 損害賠償、負債、費用或訴訟源於註冊聲明、任何初步招股説明書、披露一攬子計劃、任何發行人免費 書面招股説明書或招股説明書，或根據《證券法》第433 (d) 條或任何經修訂或補充（如果有修正案）提交或要求提交的任何發行人信息中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述或補充資料 已提供），或遺漏或所謂的遺漏未予説明其中必須陳述的重要事實或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實；但是，本第 8 (a) 節中包含的 的賠償協議不適用於因任何此類不真實陳述或所謂的不真實陳述或任何此類遺漏或所謂的遺漏而產生或基於此類不真實陳述或所謂的遺漏的任何此類損失、索賠、損害賠償、責任、費用或行動，前提是該類 陳述或遺漏是依據此處提供的信息或代理人以其他書面形式向公司提供的信息製作，遠期賣方或遠期買方，用於註冊聲明或其任何修正案 、招股説明書或其任何補充文件、任何初步招股説明書或披露包。無論代理人、遠期賣方或遠期買方或任何此類董事、高級管理人員、經紀交易商 關聯公司或控股人或其代表進行任何調查，本第8（a）節中包含的公司賠償協議以及本協議第1節中包含的公司 的陳述和擔保均應繼續有效，並應在股票交付後繼續有效。
(b) 代理人、遠期賣方和遠期買方（ 單獨而不是共同地）同意賠償公司、其高管和董事以及在《證券法》第 15 條或 證券交易法第 20 (a) 條所指的任何和所有共同或多項損失、索賠、損害或責任，使其免受損害其中任何一個都可能受到《證券法》、《證券交易法》或任何其他法規或普通法的約束，並由 向他們每人補償用於他們為調查或辯護任何此類損失、索賠、損害賠償或 責任或為任何訴訟進行辯護而產生的任何法律或其他費用（在下文規定的範圍內，包括合理和有據可查的外部律師費用），前提是此類損失、索賠、損害賠償、負債、費用或訴訟源於或基於任何訴訟而產生的
22
註冊聲明或招股説明書中包含的重大事實的不真實陳述或涉嫌的不真實陳述，或經修訂或補充的文件（如果已提供任何修正案 或補充文件）、任何初步招股説明書或披露一攬子文件中的不真實陳述，或者其中遺漏或據稱遺漏了在其中陳述中必須陳述的或必要的重大事實 如果此類陳述不具有誤導性或遺漏是依據此處提供的或以書面形式提供的信息作出的公司由代理人、遠期賣方或遠期買方或代表代理人、遠期買方在註冊聲明或 招股説明書或其中任何一部分的任何修正或補充、任何初步招股説明書或披露一攬子文件中使用。無論公司或任何此類董事、高級管理人員或控股人進行或代表公司進行任何調查，本第8（b）節中包含的代理人、遠期賣方和遠期買方的賠償協議均應保持 的有效性，並應在股份交付後繼續有效。
(c) 公司、代理人、遠期賣方和遠期買方同意，在收到針對公司或其任何高級管理人員或董事或任何控制公司的人員或代理人的任何 訴訟開始通知後，遠期買方的遠期賣方或其任何董事、高級管理人員、經紀交易商關聯公司或控制者 如上所述可以根據此處包含的任何賠償協議尋求賠償，他們或他們將立即以書面形式發出通知根據本協議， 應向其申請賠償的一方或多方啟動賠償，但未將任何此類行動通知該賠償方或當事方，不得免除該賠償方或他們可能對受賠方承擔的任何責任， 除此類賠償協議外。如果以這種方式發出任何此類訴訟的通知，則該賠償方有權自費參加辯護，或者，如果願意，則有權（與任何其他 賠償方一起）為此類訴訟進行辯護，在這種情況下，此類辯護應由該賠償方（或當事方）選擇並令受賠方滿意的律師進行誰應成為 此類訴訟中的一個或多個被告，這些被告應承擔外部任何額外費用和開支他們聘請的律師；前提是，如果任何此類訴訟的被告（包括受執行方）同時包括受賠方 和賠償方（或多方），且受賠方應合理地得出結論，其和/或其他受賠方可能有與 賠償方（或多方）不同的法律辯護或補充法律辯護，受賠方應有權選擇單獨的律師來進行此類法律辯護，並以其他方式參與辯護代表該受賠方提起的此類訴訟。在下列情況下，賠償方應承擔受賠方聘請的外部律師的合理和有據可查的費用和開支：(i) 受賠方應根據前一句的條件聘請此類律師進行法律辯護（但是，據瞭解，賠償方不應對多名獨立律師的費用承擔責任）（除了一名當地律師外）根據第8 (a) 或8 (b) 節代表受賠方 ，視情況而定，是此類訴訟的當事方），（ii）賠償方應選擇不為此類訴訟進行辯護，（iii）賠償方不得在收到訴訟開始通知後的合理時間內聘請令受賠方滿意的律師 代表受保方，或（iv）賠償方已授權為受賠方聘請律師賠償方 費用由賠償方承擔。儘管有上述判決，但賠償方對未經其書面同意（這種同意不是 ）而進行的任何和解不承擔任何責任
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將被不合理地扣押），但如果經此同意達成和解，或者如果原告有最終判決，則賠償方同意賠償受賠方免受 因此類和解或判決而遭受的任何損失或責任。未經受賠償方事先書面同意，任何賠償方均不得就任何未決或威脅進行的 賠償程序達成任何和解（無論受賠方是否是此類訴訟的實際或潛在當事方），除非此類和解 (x) 包括無條件解除該受補償方對 索賠的所有責任該訴訟的標的並且 (y) 不包括關於過失、罪責或未履行的陳述或承認由或代表任何受賠方行事。
(d) 如果第 8 (a) 或 8 (b) 節中規定的賠償無法獲得或不足以使受賠方免受其中提及的任何 損失、索賠、損害賠償或責任（或與此有關的訴訟），則各賠償方應繳納該受賠方因此類損失、索賠、損害賠償而支付或應付的金額 負債（或與之相關的訴訟），其比例應足以反映公司和相關代理人的相對過失以遠期賣方或遠期買方為另一方，與導致此類損失、索賠、損害賠償或責任（或與此有關的訴訟）的 陳述或遺漏以及任何其他相關的公平考慮，包括相對利益。相對過錯應通過 來確定，除其他外，對重大事實的不真實或所謂的不真實陳述，或為使陳述不具有誤導性而必須陳述的重大事實的遺漏或所謂的遺漏或所謂遺漏 是否與公司提供的信息，或相關代理人、遠期賣方、遠期買方提供的信息，以及雙方的相對意圖知情有關，、獲取信息的機會和更正或 阻止此類陳述的機會，或遺漏。公司、代理人、遠期賣方和遠期買方同意，如果根據本第8（d）節的繳款按比例分配或 任何其他不考慮本第8（d）節中提到的公平考慮因素的分配方法來確定，那將是不公正和公平的。受補償方因本第 8 (d) 節中上述損失、索賠、損害賠償或責任（或與此有關的 訴訟）而支付或應付的金額應被視為包括該受補償方在調查或辯護任何此類訴訟或索賠時合理產生的任何法律或其他費用。任何犯有欺詐性虛假陳述罪的人（根據《證券法》第 11 (f) 條的定義）均無權從任何未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。代理人、遠期 賣方和遠期買方的出資義務按各自的義務成比例分列，而不是共同的。本第 8 節中規定的補救措施不是排他性的，不應限制任何受賠方在法律或衡平法上可能獲得的任何權利或 救濟措施。
第 9 節。陳述、 擔保和在交付後繼續生效的協議。無論代理人、遠期賣方、遠期買方或代理人、遠期賣方或遠期買方的任何控制人，或者由公司或代表公司， 進行任何調查，本協議中包含或包含在根據本協議提交的公司高級管理人員證書中的所有陳述、擔保和協議均應保持有效並完全有效， 在股票交付後繼續有效。
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第 10 節。暫時暫停某些義務。如果公司在任何時候（包括生效日期）決定希望根據本協議暫停股份的要約和出售，則公司應向代理人、遠期賣方和遠期買方發出這方面的書面 通知（臨時暫停通知），在這種情況下，公司根據第 7 (c)、7 (d)、7 (e)、7 (e) 條承擔的義務根據本協議的條款，(h) 和 7 (i) 應被視為暫停，直至公司通知代理的日期（ 重啟日期），遠期賣方和遠期買方以書面形式表示希望根據本協議 就股份的要約和銷售重新進入市場，並採取行動，並向代理人交付第7（c）、7（d）、7（e）、7（h）和7（i）節所要求的文件。
第 11 節。終止。
(a) 除非根據下文第 11 (b)、11 (c) 或 11 (d) 節的規定提前終止，否則本協議將在 (i) 2026 年 2 月 21 日之前終止（但是，本協議將在 2026 年 2 月 21 日之前簽訂但尚未結算的任何確認的期限內繼續有效）或 (ii) 之日所有股票都已出售。即使終止，本協議第6、8和9節的規定仍將完全有效。
(b) 公司有權通過發出下文規定的書面通知，在任何時候 自行決定終止本協議。任何此類終止均不對任何其他方承擔任何責任，但以下情況除外：(i) 對於通過代理商或遠期賣方為本公司進行的任何待定銷售，公司的義務，包括附表4中規定的代理人和遠期賣方補償方面的義務，儘管終止，仍將完全有效；(ii) 本協議第6、8和9節的規定應 儘管終止，但仍然完全有效。
(c) 每位代理人、遠期賣方和遠期買方 均有權根據下文規定的書面通知隨時自行決定終止本協議。任何此類終止均不對任何其他方承擔任何責任，但是 儘管終止，本協議第 6、8 和 9 節的規定仍將完全有效。
(d) 除非根據上文第 11 (a)、(b) 或 (c) 節或經雙方共同協議終止，否則本協議 將保持完全效力和效力；前提是根據本條款 (d) 通過共同協議終止的任何此類協議在任何情況下均應視為規定本協議第 6、8 和 9 節保持完全效力。
(e) 根據第 11 (b) 或 11 (c) 條終止本協議的任何終止均應在該終止通知中規定的日期生效；前提是此類終止在 收到代理人、遠期賣方、遠期買方或公司（視情況而定）的通知之日業務結束後才生效。如果本協議的終止發生在任何發行股份出售的發行結算日之前，或任何遠期對衝股票的遠期對衝結算日之前，則此類出售應根據本協議第3（k）節的規定進行結算。
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第 12 節。通知。本協議下的所有通信均應以書面形式進行，如果向代理人、遠期賣方、遠期買方郵寄、傳真或交付給公司，則應將通信郵寄、傳真或交付給公司，則弗吉尼亞州里士滿市特雷德加街 120 號 Dominion Energy, Inc. 副總裁 投資者關係兼財務主管注意 219（傳真號碼：(804) 819-2211）。
第 13 節。對美國特別解決制度的承認。
(a) 如果任何作為受保實體的代理人、遠期賣方或遠期買方受到美國 特別解決制度下的訴訟的約束，則該代理人、遠期賣方或遠期買方對本協議的轉讓以及本協議中或本協議下的任何利益和義務的效力將與轉讓在 美國特別解決制度下生效的效力以及任何此類權益的效力相同和義務, 受美國法律或美國某一州的法律管轄.
(b) 如果任何代理人、遠期賣方或遠期買方（作為受保實體或該代理人的英國廣播公司法案附屬機構）、遠期 賣方或遠期買方受到美國特別解決制度下的訴訟的約束，則本協議項下可針對此類代理人、遠期賣方或遠期買方行使的違約權利的行使範圍不得大於此類違約權在美國行使的違約權利。特殊解決制度（如果本協議受美國法律管轄）或美國的州。
(c) 就本第 13 節而言，(i) BHC Act 附屬公司一詞的含義與 關聯公司一詞的含義相同，應按照《美國法典》第 12 節 1841 (k) 進行解釋；(ii) “受保實體” 一詞是指以下任何一項：(1) 該術語在 中定義和解釋的受保實體 (b)；(2) 該術語的受保銀行在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義和解釋；或 (3) 該術語定義的受保金融服務機構，其解釋依據 12 C.F.R.§ 382.2 (b)；(iii) 違約權利一詞具有該術語賦予該術語的含義，應按照 12 C.F.R. § 252.81、47.2 或 382.1（視情況而定）進行解釋； 和 (iv) “美國特別清算制度” 一詞是指 (1)《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規以及 (2)《多德-弗蘭克華爾街》第二章改革和消費者保護法 及據此頒佈的法規。
第 14 節。其他。本協議 的有效性和解釋受紐約州法律管轄。本協議應保障公司、代理人、遠期賣方和遠期買方的利益，根據本協議第8節的規定，本協議將保障公司的每位控股人、每位高級管理人員和董事、代理人、遠期賣方和遠期買方以及他們各自的繼任者、受讓人、遺囑執行人和管理人的利益。本協議中的任何內容均無意 ，也不得解釋為根據本協議或此處任何條款向任何其他個人、公司或公司提供任何法律或衡平權利、補救措施或索賠
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包含。本協議中使用的繼承人一詞不應包括代理人或遠期賣方任何股份的任何購買者。公司、代理人、 遠期賣方和遠期買方均承認並同意，就本協議所考慮的每筆交易的各個方面而言，(i) 公司和代理人、遠期賣方和遠期買方之間有 的正常業務關係，雙方均不承擔任何信託義務，雙方均明確聲明不存在任何信託關係，但各代理人除外，遠期賣方和遠期買方承認其 負有信任或信心義務正如《證券交易法》FD法規第100條（17 CFR §243.100）第（b）（2）（i）段所設想的那樣，公司，（ii）代理人、遠期賣方和遠期買方各對 僅欠本協議、任何同期書面協議和先前的書面協議（在本協議未取代的範圍內）（如果有）中規定的職責和義務，(iii) 代理人、遠期賣方和 遠期買方的權益可能與公司的利益不同，(iv) 代理人的任何活動均不相同，與本文所設想的交易相關的遠期賣方和遠期買方構成代理人、遠期賣方和遠期買方對任何實體或自然人提起的任何訴訟的 建議、投資建議或邀請。在適用法律允許的最大範圍內，公司免除其 因涉嫌違反與股票出售和分銷有關的信託義務而對代理人、遠期賣方和遠期買方提出的任何索賠。
第 15 節。精華時刻。時間是本協議的精髓。
第 16 節。同行。本協議可由本協議的任何一方或多方在任意數量的 對應方中執行，每份對應方均應視為原件，但所有相應的對應方共同構成同一份文書。只有當 授權個人通過 (i) 符合聯邦《全球和國家商務電子簽名法》、《統一電子交易法》或 任何其他相關和適用的電子簽名法的電子簽名；(ii) 原始手工簽名；或 (iii) 傳真、掃描、照相的電子簽名時，本協議才有效、具有約束力並可對一方強制執行複製的手動簽名。無論出於何種目的，每個電子簽名或傳真、掃描或複印的手工簽名都應具有與原始手工簽名相同的有效性、法律效力和證據可採性。
第 17 節 可分割性。本協議任何部分、段落或條款的無效或不可執行性均不影響本協議任何其他部分、段落或規定的有效性或可執行性。如果本協議的任何部分、段落或 條款因任何原因被確定為無效或不可執行，則應視為進行了必要的細微修改（僅限細微的更改），以使其生效和可執行。
27
如果前述內容符合代理人、遠期賣方和 遠期買方對本協議的理解，請簽署本協議的對應協議並將其退還給公司，因此，本文書以及所有對應方將成為代理人、遠期賣方和 遠期買方與公司之間根據其條款具有約束力的協議。
| 真的是你的， | ||||
| 道明能源公司 | ||||
| 來自： | ||||
| 姓名： | 小理查德·戴維斯 | |||
| 標題： | 企業財務總經理兼助理財務主管 | |||
| 自本文發佈之日起接受： | ||||
| [名字] 作為代理和轉發 賣家 | ||||
| 來自： | ||||
| 姓名： | ||||
| 標題： | ||||
| 自本文發佈之日起接受： | ||||
| [名字] 作為遠期 購買者 | ||||
| 來自： | ||||
| 姓名： | ||||
| 標題： | ||||
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附表 1
配售通知表格
配售通知的形式
| 來自： | [ | ] | ||
| 抄送： | [ | ] | ||
| 至： | [ | ] | ||
| 日期： | [ | ] | ||
主題：股權分配配售通知
女士們、先生們：
提到了道明能源公司（以下簡稱 “公司”）之間的銷售代理 協議， []（遠期買方）和 []，自2024年5月3日起，以公司代理人的身份參與發行和出售任何發行股份 ，並以遠期買方代理人的身份參與發行和出售任何遠期對衝股份（遠期賣方），日期為2024年5月3日（“銷售代理協議”）。本配售通知中使用的未定義的大寫術語應與《銷售代理協議》中相應的定義相同。本配售通知涉及 [ 發行][a 前鋒]。公司確認，截至本發放通知之日，交付本配售通知的所有條件均已得到滿足。
公司聲明並保證《銷售代理協議》中包含的每項陳述、保證、契約和其他協議 [以及本次遠期付款的確認書（隨附本配售通知）]1截至本文發佈之日是真實和正確的，而且招股説明書，包括其中以 引用方式納入的文件，以及截至本文發佈之日的任何適用的發行人自由寫作招股説明書，均不包含對重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，而不是誤導性的。
| 過去的天數 [發行][遠期對衝]銷售期限： |
$ | [ | ] | |
| 的第一次約會 [發行][遠期對衝]銷售期限： |
[ | ] | ||
| 可出售的最大股票數量： |
[ | ] | ||
| [發行][遠期對衝]金額： |
$ | [ | ] | |
| 最低價格（在此期間由公司調整） [發行][遠期對衝]銷售期，在 中，任何情況下均不得低於每股 1.00 美元）： |
$ | 每股 | ||
| [[遠期對衝賣出佣金率]: |
% | [] |
| 遠期降價日期 |
遠期價格 減少 金額 |
|||
| $ | ||||
| $ | ||||
| $ | ||||
| $ | ||||
| 1 | 插入與遠期股票相關的配售通知。 |
第 1-1 章
| 點差： |
[ | ]基點 | ||
| 初始股票貸款利率： |
[ | ]基點 | ||
| 最高股票貸款利率： |
[ | ]基點 | ||
| 定期股息金額：2 |
||||
| 對於結束於或之前的任何日曆季度 [2022年12月31日[ ]: |
$ | [ | ] | |
| 對於在此之後結束的任何日曆季度 [2022年12月31日[ ]: |
$ | [ | ] | |
| 到期日： [ ] |
|
]2 | ||
| 最低價格（在此期間由公司調整） [發行][遠期對衝]銷售期，在 中，任何情況下均不得低於每股 1.00 美元）： |
$ | 每股 |
| 2 | 插入與遠期股息相關的配售通知。定期股息金額不得超過相關季度遠期降價日的遠期降價金額（或者，如果沒有，則不得超過零）。 |
2
附表 2
授權的公司代表
[姓名]
[電子郵箱地址]
[電話號碼]
第 2-1 章
附表 3
DWAC 和解代表
[姓名]
[電子郵箱地址]
[電話號碼]
第 3-1 章
附表 4
補償
對於代理人根據本協議出售的發行股份金額，應向代理人支付相當於發行股票銷售價格1.00％的補償。
對於遠期賣方根據本協議出售的遠期對衝股票 的金額，應向遠期賣方支付相當於遠期對衝股票銷售價格1.00％的補償，補償應按照相關確認書中規定的降低初始遠期價格的形式進行。
第 4-1 章
附表 5
McGuireWoods LLP 的意見形式
[交貨日期]
DOMINION 能源有限公司
[代理名稱]
[代理地址]
[遠期買家姓名]
[轉發買家地址]
女士們、先生們：
我們曾擔任弗吉尼亞州的一家公司Dominion Energy, Inc.（以下簡稱 “公司”）的法律顧問 ，該公司的無面值普通股（普通股）的發行和出售，根據公司之間2024年5月3日簽訂的銷售代理協議，總髮行價最高為18億澳元， [名字]，以代理人和轉銷商的身份，以及 [名字]，以遠期購買者的身份（銷售代理協議）。這封信是根據《銷售代理協議》第 7 (d) 節向您發送的 。此處未另行定義的所有術語均具有《銷售代理協議》中規定的含義。
我們已經檢查了公司記錄、契約、協議和 其他文書、公職人員證書、公司高級職員和代表證書以及其他文件的原件或經認證令我們滿意的副本，我們認為這些文件是必要的，可以作為下文所述意見的依據。至於與此類意見相關的各種事實問題 ，當相關事實無法獨立確定時，我們依靠的是公司高管和其他適當人員的認證以及下文 所述註冊聲明中包含的陳述。截至本文發佈之日，與銷售代理協議所設想的交易有關的所有法律訴訟均令我們滿意。
在此基礎上，我們認為：
1。該公司是一家根據弗吉尼亞州法律正式註冊成立並以信譽良好的公司形式存在的公司，擁有 公司權力，可以按照披露一攬子計劃和招股説明書的規定進行其業務交易。
Sch.5-1
2。對於銷售代理協議的正當授權、執行和交付，任何國內外法院或政府機構或機構（已獲得的《證券法》和《規章條例》的要求或各州的證券法或 藍天法可能要求的除外）提交文件或授權、批准、同意、許可、命令、註冊、 資格或法令或本公司的任何確認書或有關發行、發行、銷售的確認或按照《銷售代理協議》或任何確認書的規定交付 股普通股（視情況而定）。
3.銷售代理協議已由公司正式授權、執行和交付。
4。每份確認書（如果有）由授權官員（定義見自2024年5月3日起生效的高級管理人員批准書中的定義，並批准了銷售代理協議所設想的交易），將由公司正式授權、執行和交付，每份確認書（如果有）將構成公司的有效和具有約束力的義務，可根據其條款和州法律對公司強制執行紐約，除非強制執行可能受到破產、破產、重組的限制， 暫停執行或其他類似的法律，普遍影響債權人權利的執行，或者根據一般公平原則（無論在衡平程序還是法律程序中考慮強制執行）。
5。根據 銷售代理協議和此類確認書（如適用），發行股份和根據任何確認書可發行的普通股已獲得正式授權出售，並留待發行；當根據銷售代理協議和此類確認書的條款發行、交付和付款時，此類股票將有效發行， 已全額支付且不可評估；此類股票的發行不受任何預先約束先發制人或類似的權利。
6。 註冊聲明（Reg.關於根據《證券法》申報的股票的第 333-269879 號）是 證券法第405條定義的自動上架註冊聲明，該聲明是在銷售代理協議簽訂之日前三年內向委員會提交的，招股説明書可以合法用於《證券法》中規定的與 股票出售要約相關的目的。
7。從表面上看，註冊聲明和招股説明書（財務報表、其中包含或以引用方式納入的任何 預計財務信息和附表除外，我們對此沒有發表任何意見）似乎在所有重大方面都適當迴應了《證券法》、 的要求以及委員會根據該法制定的適用規則和條例。
8。我們認為，招股説明書補充文件中關於我們股本的描述中包含和提及的 股的陳述基本上是準確和公平的。
**********
第 5-2 章
我們參加了與公司 的高級管理人員和其他代表以及您的代表舉行的會議，會上討論了註冊聲明和招股説明書的內容，我們還與公司的高管和其他員工進行了磋商，向他們通報了《證券 法》的披露要求。我們審查了公司的各種報告、記錄、合同和其他文件以及公職人員的命令和文書，我們的調查使我們認為這些文件是相關的。此外，我們還與公司代表一起參加了一次或多次盡職調查 會議。但是，我們沒有承諾對公司的其他記錄進行任何獨立審查，我們的調查並未使我們認為這些記錄與此相關。至於 註冊聲明（包括公司文件）中的統計報表，我們完全依賴公司的高管。因此，我們對註冊聲明中陳述的準確性或完整性不承擔任何責任， ，除非上文第 7 段中有關第 7 段所述聲明的內容。但是，此類會議、磋商、考試和出席情況沒有向我們披露任何有關其他事項的信息，使我們 有理由相信註冊聲明最近生效日期包含的註冊聲明或在本聲明發布之日包含任何不真實的重大事實陳述，或在該日期遺漏或在本文發佈之日遺漏的內容，即 必須在其中陳述或使其中陳述不具有誤導性的重要事實，或者披露包中包含截至當日的信息本文中，截至本説明書發佈之日所包含的招股説明書，或者招股説明書包含截至本文發佈之日的 任何不真實的重大事實陳述，或在本説明書發佈之日遺漏了任何不真實的陳述，以陳述其中需要陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實，但不具有誤導性（在所有情況下，除以下情況外）財務報表、任何預計財務信息和附表以及其他財務信息，這些信息包含或以引用方式納入註冊 聲明、披露一攬子文件或招股説明書）。提供上述保證的依據是，除非《銷售代理協議》第1 (a) 節中關於披露一攬子計劃另有規定，否則如果註冊聲明、披露一攬子文件或註冊聲明、披露一攬子文件或招股説明書中的任何聲明已被修改或取代，則公司文件中包含的任何聲明 將被視為不包含在註冊聲明、披露一攬子文件或招股説明書中招股説明書。
除弗吉尼亞聯邦、紐約州和美利堅合眾國的法律外，我們無意對任何法律發表意見 。未經我們事先書面同意，任何人均不得依賴本意見，也不得將副本交付給任何人，除非我們特此 同意代理人在保密的基礎上向以下人員披露本意見書：（i）對代理人擁有管轄權的任何監管機構以及（ii）根據任何法院的命令或法律程序或代理人按法律要求的 ，每項條款（i) 和 (ii)，僅用於確定本意見書的存在，條件和了解此類監管機構或 其他人無權出於任何其他目的依賴上述意見。
| 真的是你的， |
第 5-3 章
附表 6
Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP 的意見形式
[交貨日期]
DOMINION 能源有限公司
[代理名稱]
[代理地址]
[遠期買家姓名]
[轉發買家地址]
女士們、先生們：
我們曾就您與Dominion Energy, Inc.（以下簡稱 “公司”）簽訂日期為2024年5月3日的銷售代理協議（以下簡稱 “銷售協議”）擔任您的 法律顧問，該協議涉及不時要約和出售不帶面值的公司普通 股票，總髮行價最高為18億澳元。本信是根據銷售協議第 7 (h) 節向您發送的。此處未另行定義的所有術語應具有銷售協議 中規定的含義。
我們已經審查了 公司的公司記錄、契約、協議和其他文書、公職人員證書、公司高級職員和代表的證書以及其他文件的原件或經認證令我們滿意的副本，我們認為這些文件是必要的，可以作為下述意見的依據。 至於與此類意見相關的各種事實問題，當相關事實無法獨立確定時，我們依賴於公司高管和其他適當人員的認證以及下文 註冊聲明中包含的陳述。截至本文發佈之日，與銷售協議所設想的交易有關的所有法律訴訟均令我們滿意。
基於上述情況，並考慮到我們認為相關的法律考慮，我們認為：
1。該公司是一家根據弗吉尼亞州法律正式註冊成立並以信譽良好的公司形式存在的公司，並擁有 公司權力，可以按照披露一攬子計劃和招股説明書的規定進行業務交易。
2。法律上無需任何 公共監管機構的批准或同意，即可按照銷售協議或任何確認書的規定出售股票（除非在出售這些州的股票時可能需要遵守某些 州的證券法或藍天法的規定），以及執行銷售協議或任何確認的條款。
3.銷售協議已獲得所有必要的公司行動的正式授權，並已由公司正式簽署和交付。
Sch.6-1
4。每份確認書（如果有）由授權官員（定義見自2024年5月3日起生效的 高級管理人員批准書以及批准銷售協議所設想的交易）簽署，將獲得所有必要的公司行動的正式授權，在各方執行和交付後， 將由公司正式簽署和交付，每份確認書（如果有）將構成公司的有效和具有約束力的義務，可根據公司條款對公司強制執行，除非強制執行 可能受破產、破產、重組、暫停執行或其他影響債權人權利強制執行的類似法律的限制，也可能受一般公平原則的限制（無論在衡平程序 還是法律程序中考慮強制執行）。
5。根據銷售協議和此類確認書（如適用），發行股份和根據任何確認書可發行的普通股已獲得正式授權 出售，並預留髮行，在根據銷售代理協議和此類確認書的條款發行、交付和付款時，此類股票將有效發行、全額支付且不可評估。
6。註冊聲明（Reg.關於根據《證券法》申報的股票的 編號 333-269879）是《證券法》第405條定義的自動上架註冊聲明，在銷售協議簽訂之日前三年內向 委員會提交，招股説明書可以合法用於《證券法》中規定的與股票出售要約相關的目的。
7。註冊聲明和招股説明書（除非我們對註冊聲明或招股説明書中包含或以引用方式納入註冊聲明或招股説明書中的任何歷史 或預計財務報表和附表以及其他財務或統計信息不表示任何評論或信念）表面上似乎對證券法的要求以及委員會根據該法制定的適用規章制度作出了適當的迴應。
8。我們 認為，招股説明書補充文件中關於我們股本的描述中包含和提及的與股票有關的陳述基本上是準確和公平的。
* * * * *
我們未承諾獨立確定 註冊聲明、披露一攬子文件或招股説明書中包含或以引用方式納入的陳述的準確性或完整性，對於註冊聲明（包括公司文件中的統計報表）中的統計報表，我們僅依賴公司 的高管。因此，我們對註冊聲明中陳述的準確性或完整性不承擔任何責任，除非上文編號為 的第 8 段中有關編號為 的第 8 段所述陳述的內容。我們注意到，公司文件是由公司在沒有我們參與的情況下準備和提交的。但是，我們參加了與公司法律顧問和代表舉行的與 註冊聲明、披露一攬子計劃或招股説明書最初發布以及經過補充或修訂的招股説明書的編制有關的會議，我們還審查了公司文件以及我們認為可取的 公司的公司記錄等。此外，我們還與公司代表一起參加了一次或多次盡職調查會議。
Sch.6-2
上述參與、審查或出席情況均未向我們披露任何信息 使我們有理由相信註冊聲明中包含在註冊聲明最近生效之日或在本聲明發布之日包含任何不真實的重大事實陳述，或在該日期遺漏或在本 日期遺漏以陳述其中必須陳述或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實，或披露一攬子披露信息截至本文發佈之日包含的招股説明書日期，或 招股説明書截至本文發佈之日包含任何不真實的重大事實陳述或在該日期遺漏的陳述，或在本説明書發佈之日遺漏以陳述其中要求或在其中作出陳述所必需的重大事實，不得誤導性（在所有情況下，財務報表除外）、任何形式財務信息以及附表和其他財務信息，以引用 方式包含或納入註冊聲明、披露聲明我們不表示相信的一攬子計劃或招股説明書）。提供上述保證的依據是，除非銷售代理協議中關於披露一攬子計劃的 第 1 (a) 節另有規定，否則如果註冊聲明、披露一攬子文件或註冊聲明、披露一攬子文件或招股説明書中的任何 聲明被修改或取代，則註冊聲明、披露一攬子文件或招股説明書中包含的任何聲明都將被視為不包含在註冊聲明、披露一攬子文件或招股説明書中招股説明書。
在發表上文第 (1) (8) 段所述意見和發表前段所述聲明時，我們無意對除弗吉尼亞聯邦、 紐約州和美利堅合眾國的法律以外的任何法律發表意見。未經我們事先書面同意，任何人均不得依賴本意見，也不得將副本交付給任何人，除非我們特此同意代理人在 保密的基礎上向以下人員披露本意見書：(i) 對該代理擁有管轄權的任何監管機構，以及 (ii) 根據任何法院的命令或法律程序或法律對該代理人的其他要求，在 條款中，任何其他人 (i) 和 (ii)，僅用於確定本意見書的存在，條件和理解任何此類監管機構或其他人員都無權將上述意見用於 任何其他目的。
| 真的是你的， |
Sch.6-3
附表 7
給代理人和轉發賣家的通知的地址
[代理名稱]
[代理地址]
轉發買方通知的地址
[遠期買家姓名]
[轉發買家地址]
Sch.7-1
附表 8
[經銷商]
c/o [代理人]
作為代理人 [經銷商]
[街道地址]
[城市、州和郵政編碼]
[電話]
| 日期： | [], 20[] | |
| 到： | 道明能源公司 | |
| 特雷迪加街 120 號 | ||
| 弗吉尼亞州里士滿 23219 | ||
| 注意： | [] | |
| 電話 | [] | |
| 來自： | [代理人]，充當代理人 [經銷商]1 | |
| 電話: | [] | |
| 主題： | 發行人遠期交易 | |
| 參考編號： | [] | |
本書面協議（本確認書）的目的是確認兩者之間達成的交易條款和 條件 [經銷商]（經銷商）[，通過其代理 [代理人]（特工）]2，以及Dominion Energy, Inc.（交易對手），交易日期如下（以下簡稱 “交易”）。本確認書構成下述協議中提及的確認。就根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）頒佈的第10b-10條而言，本確認書是 確認書。
本確認書證明交易商與交易對手之間就本 確認書所涉及的交易條款達成了完整且具有約束力的協議，並取代了先前或同期有關的所有書面或口頭通信。本確認書連同交易商與 交易對手之間簽訂的註冊遠期交易的任何其他確認書（均為附加確認書），應作為1992年ISDA主協議（多幣種跨境）形式的協議（以下簡稱 “協議”）的補充、構成並受其約束，就好像交易商和交易對手以這種形式（沒有任何附表，但選擇如第節所述）交易日為本確認書的 25%）。該交易和附加 確認書（如果有）相關的交易（均為附加交易）應為協議下的唯一交易。如果交易商與交易對手之間存在任何ISDA主協議，或者交易商與交易對手之間存在ISDA主協議的任何確認或其他協議 ，但附加確認除外，則無論該ISDA主協議，例如 確認或協議或交易商和交易對手雙方簽署的任何其他協議中有任何相反的規定，該交易均不應被視為交易，或以其他方式受其管轄視為 ISDA 主協議。
中包含的定義和規定 [2006 年 ISDA 定義][2021 年 ISDA 利率衍生品定義]3（掉期定義）和 國際掉期和衍生品協會（ISDA）發佈的2002年ISDA股票衍生品定義（股票定義）均納入本確認書，均可能不時修訂。對貨幣的任何提及均應具有中包含的含義 [2006 年 ISDA 定義的第 1.7 節][2021 年 ISDA 利率衍生品定義貨幣/工作日矩陣]4由 ISDA 發佈。
| 1 | NTD：如果代理與經銷商無關，則刪除。 |
| 2 | NTD：如果代理與經銷商無關，則刪除。 |
| 3 | NTD：經銷商將確認是否應適用2006年或2021年的ISDA定義。 |
| 4 | NTD：根據 2006 年或 2021 年 ISDA 定義的選擇（視情況而定）刪除。 |
本確認和協議將受紐約州的 法律管轄和解釋，不考慮適用其他司法管轄區法律的法律選擇原則。儘管有前述規定，或本確認書或協議中有任何相反的規定，交易對手並未通過 本確認書或本協議下的交易服從任何外國或外國超國家組織或此類實體的法律或法規，包括但不限於《歐洲市場基礎設施 條例》的管轄。本確認、協議和交易旨在受紐約州內部法律的管轄，而不是受任何外國司法管轄區的法律、規章或規章的管轄。
本協議雙方不可撤銷地服從紐約州法院和位於紐約市曼哈頓區的美國地方法院 法院對與本協議有關的所有事項的專屬管轄權，並放棄對這些法院設定審判地的任何異議，也放棄因法院不便而提出的任何申訴。
[交易商和交易對手雙方承認並同意本協議的另一方以及代理人，即 (i) 代理人 根據交易商的指示充當交易商的代理人，(ii) 代理人不是交易的委託人或當事方，可以轉讓其與交易有關的權利和義務， 明白，任何此類轉讓均不得免除交易商在以下方面的任何義務：本次交易，(iii) 順便説一句，代理人不承擔任何責任、義務或責任以 以任何方式發行、擔保、背書或以其他方式與交易中任何一方的業績有關的信息，(iv) 交易商和代理人未給出，且交易對手（出於做出任何投資決策或其他目的）不依賴交易商或代理人的任何陳述、 意見或陳述（無論是書面還是口頭），以及 (v)) 雙方同意僅對另一方（而不是 代理人）提起訴訟，以收集或追回與交易有關的任何欠款或證券。本協議各方承認並同意，代理人是本協議規定的預期第三方受益人。交易對手承認 代理商是交易商的關聯公司。交易商將就本確認書和下文設想的交易自行行事。]5
交易對手的書面要求將由交易商確認交易的交易時間。 [代理人將根據書面要求向 交易對手提供一份聲明，説明代理人收到或將要收到的與交易相關的任何報酬的來源和金額。]6
| 1. | 如果本確認書、互換定義、股票定義或 協議之間存在任何不一致之處，則交易將按所示優先順序以以下內容為準：(i) 本確認書；(ii) 股票定義；(iii) 互換定義；(iii) 互換定義和 (iv) 協議。 |
| 2. | 各方應在規定的到期日 之前將本確認書中規定的每筆款項支付給該當事方，按該日期的金額支付在下文規定的賬户所在地或以其他書面形式指定，使用可自由轉移的資金，並按照以所需貨幣付款的慣常方式。 |
| 3. | 一般條款： |
| 買家： | 經銷商 | |
| 賣家： | 交易對手 | |
| 交易日期： | [], 20[] | |
| 5 | NTD：如果代理與經銷商無關，則刪除。 |
| 6 | NTD：如果代理與經銷商無關，則刪除。 |
| 生效日期： | 出售股票交易日當天或之後的第一天 [通過代理商，充當經銷商的遠期賣方， ]7根據銷售代理協議 （定義見下文）已結算。 | |
| 股票數量： | 出售的股票總數 [通過代理商充當經銷商的遠期賣方]8根據銷售代理協議，在從 交易日起至套期完成日期（包括對衝完成日）期間內； 但是, 前提是,在每個結算日，股份數量應減少在該日結算的結算股份數量。 | |
| 對衝完成日期： | (i) 交易對手在指定對衝完成日當天或之前以書面形式指定為對衝完成日期的日期、(ii) 任何結算日和 (iii) 中最早的一個 [], 20[]。在對衝完成日之後，交易商將立即向交易對手提供定價補充文件（定價補充文件），基本上採用本文附件B的形式，具體説明截至對衝完成日的 股數（初始股票數量）、初始遠期價格和價差，均根據本協議條款確定。 | |
| 初始遠期價格： | []%9調整後的交易量加權對衝價格。 | |
| 調整後的交易量加權對衝價格： | 出售股票時的成交量加權平均價格 [通過代理商充當經銷商的遠期賣方]10根據銷售代理協議，在 從交易日起至包括對衝完成日（根據計算代理人認為適當的方式進行調整）期間，以 (i) 反映該期間每天的1和當日的每日利率之和乘以 截至當日當時的初始遠期價格（根據所售股票的結算日期進行此類調整），以及 (ii) 將當時的初始遠期價格減去每次遠期降價 發生日期的相關遠期降價金額在對衝完成日當天或之前）（該時期，即初始對衝期）。 | |
| 到期日： | [], 20[]（或者，如果該日期不是清關係統工作日，則下一個清關係統工作日）。 | |
| 每日遠期價格： | 在對衝完成日、初始遠期價格，以及任何其他日期，截至前一個日曆日的每日遠期價格 乘以(i) 1 的總和 和(ii) 此 天的每日匯率； 提供的在每個遠期降價日（為避免疑問，包括從交易日到生效日當天或之前發生的任何遠期價格下調日），在 該日期有效的每日遠期價格應為在該日期生效的每日遠期價格， 減去此類遠期降價日的遠期降價金額。 | |
| 每日匯率： | 對於任何一天，(i) (A) 該日的隔夜銀行資金利率， 減去(B) 價差， 劃分的by (ii) 365。為避免疑問，每日匯率可能為負數。 | |
| 隔夜銀行融資利率 | 對於任何一天，該日設定的利率與隔夜銀行融資利率標題對面列出，因此顯示在 OBFR01 頁面上 | |
| 7 | NTD：如果代理與經銷商無關，則刪除。 |
| 8 | NTD：如果代理與經銷商無關，則刪除。 |
| 9 | 待成為：1 減去遠期套期保值銷售佣金率（定義見銷售代理協議）， 以百分比表示。 |
| 10 | NTD：如果代理與經銷商無關，則刪除。 |
| 點差： | []11 | |
| 遠期降價日期： | 本文附表一中規定的股份的每個除息日。 | |
| 遠期降價金額： | 對於每個遠期降價日，遠期降價金額在附表一中規定的與該日期相反的日期。 | |
| 股份： | 交易對手的普通股，無面值（交易所標識符：D）。 | |
| 交易所： | 紐約證券交易所 | |
| 相關交易所 | 所有交易所 | |
| 通關係統： | 存款信託公司 | |
| 估值： | ||
| 指定估值： | 在遵守本確認書第9節的前提下，交易對手有權通過不遲於適用的結算方法選擇日期向交易商發出書面通知，將截至指定日期的全部或部分未指定股份的 交易的估值和結算日期指定在到期日或之前的日期（指定日期）； 提供的該交易對手不得指定 在平倉期內發生的指定日期，該指定日期不是該平倉期的指定日期。指定在指定日期進行估值和結算的非指定股票部分應為該指定日期的 指定股份。如果到期日的未指定股票數量大於零，則到期日將為實物結算的指定日期，指定的 股的數量等於該數量的未指定股份。 | |
| 估值日期： | 對於任何實物結算，相關的指定日期。就任何現金結算或淨股結算而言，為相關解散期的最後一天。 | |
| 未指定股票： | 在任何時候，股票數量 減去在此時間之前發生的所有指定日期的指定股票總數。 | |
| 放鬆時間： | 對於任何現金結算或淨股結算，該期限從指定日期（包括該指定日期）開始，至交易商或其關聯公司完成交易商對衝頭寸在該指定日期平倉之日結束。 | |
| 市場混亂事件： | 應對《股票定義》第6.3 (a) 節進行修訂，視情況在相關估值時間、最新行使時間、Knock-In 估值時間或淘汰估值時間結束 的一小時內隨時刪除這些詞語，並在交易所常規交易時段內的任何時間將其替換為 ，而不考慮盤後或常規交易時段以外的任何其他交易，並替換為 或 (iii) 提前關閉，包括： (iii) 提前關閉，或 (iv) 監管中斷。
特此對《股票定義》第6.3（d）節進行修訂，刪除了該條款第四行中 “預定收盤時間 時間” 之後的其餘部分。
如果交易商根據律師的建議善意並以合理的自由裁量權認定交易商（或其代理人或關聯公司）根據法律、監管或自我監管要求或相關政策或程序（只要交易商自願採納的這些 要求、政策或程序通常適用於類似情況，且不任意或反覆適用），則會發生監管中斷 市場活動的全部或任何部分以其他方式參與交易。 | |
| 11 | 應與適用的配售通知中所記錄的相同（如果 適用，經相應的同意書修訂），每個此類條款均按銷售代理協議的定義。 |
| 日子中斷的後果： | 如本確認書第 9 節所述。 | |
| 結算： | ||
| 結算日期： | 每個估值日之後一個結算週期的日期，但實際結算的日期除外 [一]12相關 指定日期之後的清關係統工作日。 | |
| 結算方法選擇： | 適用； 提供的那個：
(i) 根據股票定義 第 7.1 節，淨股結算應被視為另一種潛在的結算方法；
(ii) 只有當交易對手以書面形式向交易商陳述和 保證截至該選擇之日時，交易對手方才可以選擇現金結算或淨股結算
(A) 交易對手不知道有關其自身或股票的任何重大非公開信息；
(B) 交易對手是真誠地選擇 結算方法並指定相關的指定日期，而不是作為逃避遵守《交易法》（第10b-5條）第10b-5條或聯邦證券法任何其他條款的計劃或計劃的一部分；
(C) 交易對手沒有資產（該術語的定義見 《美國破產法》（《美國法典》第 11 章）（《破產法》）第 101 (32) 條）；
(D) 根據交易對手的法律，交易對手可以在公開市場交易中購買等於 相關指定股票數量的股份（或者，如果是淨股結算，則購買一定數量的股票，其價值等於（I）該數量的指定股票和（II）當時的每日遠期價格的產品）組織的管轄權；以及
(E) 此類選擇和依據的和解不會違反或違反 任何適用於交易對手的法律、法規或監督指導，或任何法院或其他政府機構對其或其任何資產適用的任何命令或判決，以及交易對手必須就此類選擇或和解獲得 的任何政府同意已獲得並完全生效，任何此類同意的所有條件均已得到滿足。
(iii) 儘管自任何結算方法選擇之日起有任何相反的選擇，但實際 結算仍適用： | |
| 12 | 新臺幣：對於2024年5月28日之前的結算，結算週期為2個清關係統工作日。 |
| (A) 如果在 相關的結算方法選擇日，(I) 交易所的每股交易價格（由交易商決定）低於初始遠期價格（門檻價格）的百分之五十（50％），或者（II）交易商 憑其善意和合理的判斷認定其無法在市場上購買足以購買足夠數量的股票，則（A）向相關指定日期的所有指定股票在到期日之前解除其在交易中的對衝頭寸並履行其在本協議下的交付義務（如果有） 日期（考慮到任何額外交易中任何重疊的平倉期）（x），如果交易商的收購被視為交易對手或關聯買方的 交易對手的購買，則應遵守《交易法》第10b-18（b）條規定的安全港，（B）根據適用的證券法或 （y），不會帶來重大風險由於股票缺乏足夠的流動性（均為交易條件）；或
(B) 如果在 相關平倉期內的任何一天，(I) 交易所每股的交易價格（由交易商決定）低於門檻價格，或者（II）交易商根據其誠信和合理的判斷認定存在交易條件， 在這種情況下，以下第9 (c) 節規定的規定應適用於如果該日是提前估值日，且就該段第 (i) 條而言，(x)，則該日應為該日期的最後結束日期 平倉期和未平倉股份的計算日期應包括該日和 (y)，就該段第 (ii) 條而言，剩餘金額應等於 相關指定日期 的指定股票數量 減去根據本句第 (x) 條確定的未平倉股份。 | ||
| 選舉黨： | 交易對手 | |
| 結算方法選擇日期： | 這個 [第二]緊接相關指定日期之前的預定交易日。 | |
| 默認結算方法： | 實物結算。 | |
| 實物結算： | 如果適用實物結算，則交易商將在相關的結算日向交易對手支付一筆金額，金額等於（x）相關指定日期的指定股票數量和（y）該結算日的 每日遠期價格的乘積，交易對手將向交易商交付等於該指定股份數量的股票。股票定義第 9.2 節（其中最後一句除外）不適用於任何 實物結算。 | |
| 預付款： | 不適用。 | |
| 可變債務： | 不適用。 | |
| 現金結算付款日期： | 每個估值日之後的第二個貨幣工作日。 | |
| 遠期現金結算金額： | 儘管有股票定義第8.5（c）節的規定，但相關平倉期內所有解散日的每日現金結算金額的總和。 | |
| 每日現金結算金額： | 對於任何解散日期，(i) 該解散日的每日股票數量和 (ii) (A) 該解散日的結算價格的乘積 減去(B) 該平倉日的每日遠期價格。 | |
| 解散日期： | 在平倉期內的每個交易所工作日，交易商或其關聯公司在相關的指定日期平倉交易商對衝頭寸的任何部分。 | |
| 每日股票數量： | 對於任何解倉日期，交易商或其關聯公司在相關指定日期平倉交易商對衝頭寸的任何部分的指定股票的數量。 | |
| 結算價格： | 對於任何解散日，交易商或其關聯公司在該解股日就相關指定日期平倉交易商對衝頭寸的任何部分的加權平均每股價格 [加美元 []]. | |
| 淨股結算： | 如果淨股結算適用，則在相關的淨股結算日：
(i) 如果淨股份結算編號為 正數，則交易對手將向交易商交付一定數量等於淨股份結算編號的股票；以及
(ii) 如果淨股票結算數為負數，則交易商將向交易對手交付一定數量的 股票，等於淨股票結算編號的絕對值；
在 情況下，根據權益 定義的第 9.2 節（僅限最後一句）、9.4（就此類第 9.4 節而言，淨股份結算日視為結算日）、9.8、9.9、9.11（經此處修改）和 9.12，就好像實物結算適用一樣。 | |
| 淨股結算號碼： | 股份數等於（i）截至任何解股期內最後一次平倉日的總淨股票數和（ii）該解股期內每次平倉調整 金額的商數之和（ii）該解股期內每次平倉調整 金額的總和，通過以下方法得出：（x）此類平倉調整金額除以（y）與此類平倉調整金額相關的遠期降價日的結算價格。 | |
| 總淨股數： | 從任何一天起，在該日期或之前發生的相關平倉期內所有解倉日期的商數（四捨五入至最接近的整數）的總和，是通過將該撤消日的每日現金結算 金額除以（y）該解散日的結算價格得出的商數（四捨五入到最接近的整數）。 | |
| 淨股結算日期： | 每個估值日之後一個結算週期的日期。 | |
| 還款調整金額： | 對於任何平倉期，對於在緊接相關指定日期之後的一個結算週期之日（包括相關估值日之後的某一結算週期之日）（包括緊接相關估值日之後的第一天 結算週期）期間發生的任何遠期降價日，該金額等於 (i) 相關遠期降價金額的乘積 乘以(ii) (A) 如果截至緊接相關遠期降價日前一個結算週期日期之前 的總淨股數為正數，則此類總淨股數或 (B) 否則為零。 | |
| 未平倉股票： | 對於任何時間的任何解散期，在該時間段之前的該解除期內所有解除日期的每日股票數量的總和。 | |
| 股票交付： | 儘管此處有任何相反的規定，任何一方均可通過事先通知另一方，履行其在任何到期日（原始交割日期） 通過在原始交割日當天或之前多次分開交股票或此類證券（視情況而定）履行其在任何到期日（原始交割日期）交付任何股票或其他證券的義務，前提是在這類 原始交割日當天或之前交付的股票和其他證券的總數交貨日期等於要求在該原始交貨日期交付的數量。 | |
| 延遲交貨的後果： | 在不限制本確認書、協議和股票定義的一般性的前提下，如果交易對手出於任何原因未能在到期時交付本協議要求交付的任何股票，並且遠期降價 日期發生在該股票到期之日或之後，以及此類股票交付之日或之前，則交易對手承認並同意，除了交易對手根據本協議或法律可能承擔的任何其他金額外（但是 不重複），交易對手應向交易商承擔等於以下金額的責任在該遠期降價日當天或之前到期但尚未交割的股票數量的乘積，以及該遠期降價日的遠期降價金額。 | |
| 陳述和協議： | 特此修改《股票定義》第9.11節，以排除其中與適用證券法下的限制、義務、限制或要求有關的任何陳述，這些陳述是因為 交易對手是股票發行人而存在或產生的。 | |
| 股票調整： | ||
| 調整方法： | 計算代理調整；前提是應刪除股票定義第 11.2 (e) (iii) 節，並且根據 交易對手的員工激勵計劃在正常過程中發行股票期權、限制性股票或限制性股票單位不應構成潛在的調整事件。13 | |
| 特別股息： | 任何非特別股息且除息日發生在交易日之後的任何一天的股票的股息或分配（不包括 (i) 股票定義第 11.2 (e) (i) 條或第 11.2 (e) (ii) (A) 節所述的任何股息或 分配，或 (ii) 每股金額等於或低於遠期價格的定期季度現金分紅減免金額 對應於除息日不早於相關季度的遠期降價日四分之一）。 | |
| 特別活動： | ||
| 合併活動： | 應對《股票定義》第 12.1 (b) 節進行修訂，根據其中反向合併的定義刪除該節的其餘部分。 | |
| 要約收購： | 適用；前提是應對《股票定義》第 12.1 (d) 節進行修訂，將第三行中的 10% 替換為 15%。 | |
| 除名： | 除股票定義第 12.6 (a) (iii) 節的規定外，如果交易所位於美國，且股票未立即在紐約證券交易所、紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場或納斯達克全球 市場（或其各自的繼任者）重新上市、再交易或重新報價，則也構成退市；如果股票立即重新上市、再交易或在任何此類交易所或 報價系統上重新報價，此類交易所或報價系統應被視為交易所。 | |
| 其他中斷事件： | ||
| 法律變更： | 適用； 提供的特此對《股票定義》第 12.9 (a) (ii) 節進行修訂，即 (i) 將其中第三行中的 “解釋” 一詞替換為 “或公開 正式解釋公告”；(ii) 將第 (X) 條中出現的 “股票” 一詞替換為 “對衝頭寸” 一詞。 | |
| 未能交付： | 如果交易商必須根據本協議交付股票，則適用；否則，不適用。 | |
| 套期保值中斷： | 不適用 | |
| 套期保值成本增加： | 不適用 | |
| 13 | NTD：在執行之前，各方應再次確認本條款中的內容。 |
| 股票借貸成本增加： | 適用； 提供的應刪除《股票定義》第 12.9 (b) (v) 節中的第 (C) 條及其中的第三、第四和第五句。 | |
| 初始股票貸款利率： | []每年基點。 | |
| 股票借款損失： | 適用 | |
| 最高股票貸款利率： | []每年基點。 | |
| 對衝黨： | 對於所有適用的其他中斷事件，請聯繫經銷商。 | |
| 決定方： | 對於所有適用的特別活動，經銷商。 | |
| 非同尋常事件的後果： | 根據股權定義第 12 條本應適用於任何適用的特殊事件（不包括任何未能交付、股票借入成本增加或任何同樣構成 破產終止事件的事件，但為避免疑問，包括任何其他適用的額外幹擾事件）的後果均不適用，相反，本確認書第 9 節規定的後果應適用。 | |
| 致謝： | ||
| 非依賴： | 適用 | |
| 關於套期保值活動的協議和致謝： |
適用 | |
| 其他致謝： | 適用 | |
| 計算代理： | 交易商；前提是交易商為違約方的協議第 5 (a) (vii) 節規定的違約事件發生後和持續期間，交易對手 應有權指定該交易商的領先交易商 非處方藥股票衍生品市場將充當計算代理人。 | |
| 賬户詳情: | ||
| 向經銷商付款： | [經銷商] ABA: [] BIC： [] 賬號： [] 受益人： [] 參考： [] | |
| 向交易對手付款： | [有待建議。] | |
| 向交易商交付股票： | DTC證券： [] | |
| 向交易對手交付股票： | [有待建議。] | |
| 4. | 生效條件： |
| (a) | 本確認書在生效日期的生效應受以下條件的約束： |
| (i) | 股票由... 出售 [代理人充當遠期賣家 ]14交易日當天或之後的交易商；以及 |
| (ii) | 此類股票在對衝完成日當天或之前出售； |
在每種情況下，均根據日期為的銷售代理協議 []，2024 年，在交易對手和交易對手之間 []，其中 （銷售代理協議）。
| 14 | NTD：如果代理與經銷商無關，則刪除。 |
| (b) | 如果在此期間銷售代理協議下的股份進行任何此類出售之前終止， 雙方將不承擔與本交易相關的其他義務。 |
| (c) | 交易對手應在本確認書之日和每個陳述日（定義見銷售代理協議），就協議第3（a）節所述事項向交易商提供形式和實質上令交易商合理滿意 的律師意見，並且根據每筆交易的條款發行後，最初可發行的 的最大數量已獲得正式授權，在根據每筆交易的條款發行後，將有效已發行，已全額付清且不可估税。 |
| 5. | 交易對手的陳述和協議：截至本文發佈之日，交易對手向交易商陳述並保證： |
| (a) | 交易對手獲悉 (i) 發生或宣佈其作為違約方或潛在調整事件的任何事件後，應立即向交易商發出書面通知，或 (ii) 與特別事件有關的任何公告日期； 提供的 如果交易對手擁有有關交易對手的重大非公開信息，則交易對手不得將此類信息傳達給交易商； |
| (b) | 交易對手將始終保持可用狀態，以便在交易結算時發行 （如本文所規定）（i）交易結算時可發行的最大交易對手股份數量的總和 加(ii) 在本交易結算之前或同時結算的任何其他交易或協議的結算（無論是通過淨股份結算還是 其他方式）時可發行的股份總數（或交易對手根據該交易或協議為結算或交付 保留的股份數量，如果更大，則交易對手為結算或交付 保留的股份數量）。交易結算時可不時發行的交易對手方股份已獲得正式授權，在 交易結算時按照交易條款的規定交付後，將有效發行、全額支付且不可估税，此類股份的發行不受任何先發制人或類似權利的約束； |
| (c) | 在交易結算之前，交易對手不得采取任何行動將授權和未發行的股票數量減少或減少到上述 (b) 條規定的總額以下 ； |
| (d) | 如果在回購之後，流通股份 百分比等於或大於4.5％，則交易對手將不會回購任何股票，並且它將在宣佈或完成任何股票回購時立即通知交易商，加上自上次此類通知發佈之日起的所有回購金額 （或者，如果未發出此類通知，則交易日期），該百分比將進一步增加超過當時已發行股票數量的1％。截至任何一天的已發行股份百分比為分數 (1)，其分子 是本次交易的股份數量和任何未償還額外交易下的股票數量（定義見適用的附加確認書）的總和，(2) 其分母是 當天已發行的股票總數； |
| (e) | 截至交易日以及交易對手或交易商根據本協議進行任何付款或交付之日， 不是，也不會破產（該術語的定義見《破產法》第101（32）條）； |
| (f) | 交易對手及其任何關聯購買者（根據《交易法》（第10b-18條）第10b-18條的定義）均不得采取任何行動，導致交易商或其任何關聯公司在現金結算或淨股份結算中購買的任何股票不符合第10b-18條規定的安全港的要求（如果此類購買是由交易對手進行的）。在不限制前述 概括性的前提下，在任何解散期內，除非事先獲得交易商的書面同意，否則交易對手不會也將導致其關聯購買者（定義見規則 10b-18）不直接或間接 （包括但不限於通過衍生工具）購買、要約購買、下任何會影響購買的出價或限價單、宣佈或開始任何招標與任何股份（或等值權益， ，包括信託或有限責任公司的實益權益單位）相關的要約合夥企業或存托股份）或任何可轉換為股份或可交換為股份的證券。但是，前述規定不得 (a) 限制交易對手根據任何發行人計劃（定義見規則 10b-18）向員工重新收購與該計劃或計劃相關的股票的能力，(b) 限制 交易對手的扣留能力 |
| 股票，以支付與此類計劃相關的納税義務，(c) 禁止獨立於發行人的代理人進行或為發行人計劃進行的任何購買（每個 定義見規則 10b-18），(d) 以其他方式限制交易對手或其任何關聯公司通過私下協商、 與其員工、高級職員、董事、關聯公司或任何非第三方回購股票的能力預計會導致市場交易或 (e) 限制交易對手向關聯公司 授予股票和期權的能力購買者（定義見規則10b-18）或此類關聯買方收購與任何發行人 計劃（定義見規則 10b-18）相關的股票或期權的能力，或與交易對手收購 目標的任何實體的董事、高級管理人員或僱員的任何此類計劃有關的任何此類計劃以及與上文 (a) 至 (e) 項下的任何此類收購相關的任何協議，交易對手將被視為向交易商陳述此類購買不構成第10b-18條的購買（如定義）在規則 10b-18 中）； |
| (g) | 交易對手不得參與任何會導致在任何平倉期內出現限制期（定義見法規 M）的分配（定義見根據 交易法（法規 M）頒佈的 M 條例）； |
| (h) | 在任何平倉期內，交易對手應：（i）在適用法律允許的範圍內，在交易對手發佈或預計將要發佈任何合併交易的任何公告（定義見《證券法》第165（f）條）的任何一天 開盤交易之前，將此類公開公告通知交易商；(ii) 在發佈任何此類公告後，立即通知交易商該等公告已發佈；(iii) 及時（但無論如何）在下次交易所 常規交易時段開盤）向交易商提供書面通知，具體説明（A）交易對手在相關公告日之前的三個完整日曆月內未通過交易商或其關聯公司（如果有）的平均每日購買量（定義見規則 10b-18），以及（B）根據規則的規定購買的 的股票數量（如果有）根據交易法，10b-18 (b) (4) 適用於該公告日之前的三個完整日曆月。此類書面通知應被視為 交易對手向交易商證明此類信息的真實和正確。此外，交易對手應立即將此類交易的完成和目標股東投票的完成時間提前通知交易商。 交易對手承認，任何此類通知都可能導致監管中斷或可能影響任何正在進行的解散期的長度；因此，交易對手承認其交付此類通知必須遵守本確認書第 11 (c) 節中規定的 標準。證券法是指經修訂的1933年《證券法》。合併交易是指《交易法》第10b-18 (a) (13) (iv) 條所規定的任何涉及資本重組 的合併、收購或類似交易； |
| (i) | 交易對手是合格的合約參與者（該術語的定義見經修訂的商品交易所 法）和合格投資者（定義見《證券法》第2 (a) (15) (ii) 條）； |
| (j) | 交易對手未參與交易，也不會選擇現金結算或淨股結算， 來創建股票（或任何可轉換為股票或可兑換成股票的證券）的實際或明顯的交易活動，也不得提高、壓低或以其他方式操縱股票（或任何可轉換為 股票或可交換為 股票的證券）的價格，無論哪種情況都違反《交易法》或任何其他適用的證券法； |
| (k) | [已保留]; |
| (l) | 在不限制股票定義第13.1節概括性的前提下，交易對手承認 交易商沒有就交易的處理做出任何陳述或保證，包括但不限於ASC Topic 260，每股收益，ASC 主題 815，衍生品和套期保值，經修訂的 FASB 聲明 128、133、 ，149 或 150，EITF 00-19、01-6、03-6 或 07-5，ASC 主題 480，區分 負債和權益，ASC 815-40，實體自有權益中的衍生品和套期保值合約（或任何後續發行聲明）或財務會計準則委員會 負債和股權項目下的聲明； |
| (m) | 交易對手遵守了《交易法》及其最新的10-K表年度 報告規定的報告義務，以及其隨後根據《交易法》提交或提供的所有報告以及其在 發佈之日經過修訂和補充的所有公開聲明，截至各自的日期，本陳述不包含任何不真實的重大事實陳述，也未提及任何必要的重大事實鑑於 ，在其中陳述或必須在其中作出陳述它們是在何種情況下製造的，不具有誤導性； |
| (n) | 交易對手不知道有任何關於其自身或股票的重大非公開信息 ；交易對手正在簽訂本確認書，並將本着誠意提供任何和解方法選擇通知，而不是作為逃避遵守規則 10b-5 或聯邦證券法任何其他條款的計劃或計劃的一部分；交易對手已就其根據第10b條通過和實施本確認書的法律方面與自己的顧問進行了磋商《交易法》（第10b5-1條）下的5-1； |
| (o) | 交易對手不需要 按照經修訂的1940年《投資公司法》中定義的該術語的定義註冊為投資公司，在本文設想的交易生效之後，也不會被要求註冊為投資公司； |
| (p) | 交易對手理解、同意並承認，交易商在本協議下對其承擔的任何義務均無權享受存款保險，交易商的任何關聯公司或任何政府機構均不得為此類義務提供擔保； |
| (q) | 交易對手：（i）是FINRA規則4512（c）中定義的機構賬户；且 （ii）能夠獨立評估總體投資風險以及涉及證券或證券的所有交易和投資策略的投資風險，並且將在評估交易商或其關聯人的任何 建議時行使獨立判斷力，除非其另行書面通知經紀交易商；以及（iii）的總資產為截至本文發佈之日至少5000萬美元 |
| (r) | 交易對手瞭解交易面臨複雜的風險，這些風險可能在沒有警告的情況下出現， 有時可能波動不定，損失可能會迅速發生，規模出乎意料，因此願意接受此類條款和條件並承擔（財務和其他方面）此類風險。 |
| 6. | 交易對手發行股票：交易對手承認並同意，交易對手在任何結算日或淨股份結算日向交易商交付的任何股票 都將是新發行的。交易對手進一步承認並同意，除非附件A 中的私募程序適用，否則交易對手在任何結算日或淨股票結算日向交易商交付的任何股票都將獲得（i）批准在交易所上市或報價，但須遵守發行的正式通知，以及（ii）根據 交易法註冊。根據遠期信函（定義見下文），當交易商（或交易商的關聯公司）向證券貸款人交付此類股票時，交易商（或交易商的附屬公司）向其借入股票以避險與 對衝交易敞口有關的股票的證券貸款人時，無論交易商 或《證券法》規定的進一步註冊或其他限制，均可自由出售經銷商的附屬公司。因此，交易對手同意，除非附件A中的私募程序適用，否則以這種方式交付的任何股票均不帶有限制性説明，將存入清算系統， 的交付應通過清算系統的設施進行。 |
| 7. | 破產終止：本協議各方同意，無論協議或股票定義中是否與 有任何相反之處，本交易均構成《破產法》第 365 (c) (2) 條（定義見下文）規定的發行交易對手證券的合同，交易以及交易對手和交易商的 義務和權利（因違反任何擔保或陳述而產生的任何責任除外）由交易對手在上文第 5 節中規定）應立即終止，無需如果在最終結算日期、現金結算支付日或淨股結算日當天或之前發生破產申請（ 破產終止事件），則交易對手或交易商必須發出任何 通知、付款（無論是直接、通過淨額結算還是以其他方式）或採取其他行動。 |
| 8. | 特別股息：如果特別 股息的除息日發生在交易日或之後，以及到期日（如果較晚，則為交易對手向交易商交付股票以結算交易的最後日期），則交易對手應在 (i) 發行人向股份登記持有人支付此類特別股息之日中較早的 向交易商付款，(ii) 未指定股份變為零的指定日期以及 (iii) 到期日（即金額），由 計算確定代理人，現金等於（a）此類特別股息的每股金額和（b）該除息日的剩餘金額的乘積。特別股息 是指發行人就股票宣佈的任何現金分紅或分配，這些現金分紅或分配被髮行人董事會指定為特別股息，交易對手在宣佈此類股息或分配後立即向交易商發出書面通知，指定為特別股息 。任何時候，剩餘金額是指 (i) 截至該時段的未指定股票數量，(ii) (A) 如果有 ，則指在該時間之前發生的任何指定日期的指定股份總數，但相關解散期尚未完成 減去(B) 當時 的解散期未平倉股份數量，以及 (iii) 如果當時有任何總淨股份數或淨股份結算數字（如適用）為（A）正數且（B）交易對手尚未根據上述淨股結算 向交易商交付，則此類總淨股數或淨股份結算數字（如適用）。 |
| 9. | 加速活動： |
| (a) | 儘管本協議或權益定義中有任何相反的規定，在加速事件發生後的任何時候 ，交易商（或者，如果加速事件是違約事件或終止事件，則根據協議第 6 節有權為此類事件指定提前終止 日期的一方）應在不超過 20 天的時間內通知另一方，有權通過通知另一方指定任何定期交易不早於 的當天此類通知的生效日即為提前估值日，但如果加速事件是根據《破產法》啟動任何針對交易對手的程序，但不是 破產終止事件，則應為啟動該程序的預定交易日（或者，如果未在下一個預定交易日開始，則為下一個預定交易日），在這種情況下，中規定的條款本第 9 節 應代替協議第 6 節或第 12 條適用股票定義。 |
| (b) | 如果提前估值日的日期不在平倉期內，則提前估值日 應被視為實物結算的指定日期，該指定日期的指定股票數量應為提前估值日的未指定股票數量； 提供的對於下文 (e) (iii) 或 (iv) 段所述類型的 加速事件，該指定日期的指定股票數量應僅為所需的指定股票數量，這樣 在計算機構確定的實物結算後此類加速事件將不復存在；以及， 此外, 前提是,如果是下文 (e) (i) 段所述類型的加速事件，且該事件是根據《破產法》啟動針對交易對手的任何 程序，但破產終止事件除外，則應將提前估值日視為現金結算的最後平倉日期，在這種情況下，交易商在相關的早期估值日合理確定的與平倉相關的淨虧損或成本總額 其對衝頭寸應添加到遠期現金結算金額中（或者，如果總淨收益由此確定，應從 中減去該收益）。 |
| (c) | 如果提前估值日期發生在平倉期內，那麼 (i) (A) 該 平倉期的最後一個平倉日應為提前估值日，(B) 應就該平倉期進行結算，交易對手就此類結算選擇的結算方法應適用，並且 (C) 此類結算的 指定股份數量應視為此類清算的未平倉股票的數量提前估值日的平倉期以及 (ii) (A) 提前估值日應被視為額外的指定日期 實物結算日期和 (B) 該額外指定日期的指定股票數量應為提前估值日的剩餘金額； 提供的對於下文 段第 (e) (iii) 或 (iv) 段所述類型的加速事件，該額外指定日期的指定股票數量應僅為所需的指定股票數量， 在此類實物結算後此類加速事件不再存在， 由計算機構決定；而且，如果是 (e) 段所述類型的加速事件，則前提是 (e) 段所述類型的加速事件 (i) 下文，是根據 啟動針對交易對手的任何程序而產生的 |
| 《破產法》除破產終止事件外，應將提前估值日視為現金結算額外平倉期的最後平倉日期，此類和解的 指定股票數量應視為提前估值日的剩餘金額，在這種情況下，應添加交易商截至相關早期估值日合理確定的與平倉對衝頭寸相關的淨虧損或成本總額至遠期現金結算金額（或者，如果是總淨收益）如此確定，應從中減去該收益）。 |
| (d) | 儘管有上述規定，如果提前估值日是由於宣佈 國有化或合併事件而發生的，如果在相關結算日或淨股份結算日（如適用）時，股票已變為現金或任何其他財產或獲得現金或任何其他財產的權利，則此類現金、 其他財產或權利應代替此類股份交付。 |
| (e) | 加速事件意味着： |
| (i) | 任何違約事件或終止事件，但違約事件或同樣構成破產終止事件的終止事件除外，任何一方都有權根據協議第 6 節指定提前終止日期； |
| (ii) | 宣佈任何事件或交易，如果完成，將導致合併事件、招標 要約、國有化、除名或法律變更，均由計算代理人決定； |
| (iii) | 股票借款損失； |
| (iv) | 交易對手申報或支付任何特別股息； |
| (v) | 在平倉期內發生的市場中斷事件以及此類市場 中斷事件持續至少八個預定交易日； |
| (六) | 第 13 條過剩所有權狀況或過剩監管所有權狀況的發生；或 |
| (七) | 平倉期內到期日的出現。 |
| 10. | 私募程序：如果交易商或交易對手根據律師的建議 善意合理地確定，由於法律變更或證券 和交易委員會（SEC）或其工作人員（員工）或交易商根據律師的建議合理地確定該交易對手將無法遵守本確認書第6節第二句中規定的契約根據其合理的看法， 對手方根據本協議向交易商交付的任何股票交易商或其關聯公司不得按照本確認書第6節的規定自由退還給證券貸款人（無論哪種情況，均不考慮其中的例外情況），則除非交易商放棄，否則任何此類股票（ 限制性股票）的交付均應根據本協議附件A進行。 |
| 11. | 規則 10b5-1；交易商購買股票 |
| (a) | 雙方承認，在 交易對手選擇現金結算或淨股結算後，本確認書旨在構成符合《交易法》第10b5-1（c）條要求的具有約束力的合同，並同意應將本確認書解釋為符合 此類要求。 |
| (b) | 交易商（或其代理人或關聯公司）在任何平倉期 購買任何股票的時間和價格應由交易商真誠和商業上合理的自由裁量權決定。交易對手承認，在任何解散期內，交易對手對交易商（或其代理人或關聯公司）如何、何時或是否進行 購買股票或與本確認書相關的任何其他交易均不具有任何影響力，也不得試圖行使任何影響力。交易對手同意，在任何解散期內，它不會進行或更改與股票相關的任何相應或對衝交易或 頭寸。 |
| (c) | 交易對手特此與交易商同意，在任何平倉期內，交易對手不得直接或間接向任何直接參與交易套期保值和交易的交易商（或其代理人或關聯公司） 的任何員工（根據規則10b5-1所述術語的含義）傳達 任何重要的非公開信息。交易對手承認並同意，交易的任何修改、修改、放棄或終止都必須按照第10b5-1 (c) 條中關於修改或終止合同、指示或計劃的 要求生效。在不限制前述內容概括性的前提下，任何此類修正、修改、豁免或終止 均應本着誠意作出，不得作為逃避《交易法》第10b-5條禁令的計劃或計劃的一部分，在 交易對手或交易對手的任何高級職員、董事、經理或類似人員得知任何重大違規行為的任何時候都不得做出此類修正、修改或豁免有關交易對手或股份的公開信息。 |
| (d) | 在交易對手選擇現金結算或淨股結算後，除了協議和本確認書中其他地方的 陳述、擔保和承諾外，交易商向交易對手陳述、認股權證和承諾，交易商應在任何解股期內採取商業上合理的努力，以符合第 (b) (1) 條規定的限制的方式購買與此類選擇相關的所有 股票，第 10b-18 條的 (b) (2)、(b) (3) 和 (b) (4) 和 (c)，就好像這樣的規則是 適用於此類收購（在確定是否符合上述條款時僅考慮此類收購），在酌情考慮美國證券交易委員會任何適用的不採取行動信函後， 在交易所執行和報告股票交易之間存在任何延遲以及交易商無法控制的其他情況； 提供的在任何解期內，上述協議均不適用於為動態對衝交易商自己的賬户或其關聯公司的賬户而進行的 次購買，此類和解所產生的可選性（為避免疑問，包括時機選擇性）；以及 提供的, 更遠的，在不限制本款 (d) 第一句概括性的前提下，交易商對任何不遵守第10b-18 (b) (3) 條的行為概不負責，因為交易對手或關聯買方（定義見規則 10b-18）根據單獨協議執行（或視為執行）的任何交易 不被視為 獨立出價或就第10b-18 (b) (3) 條而言，是一項獨立交易。 |
| 12. | 股份數量上限：無論本協議或本 確認書有任何其他規定，在任何情況下，都不要求交易對手在所有結算日期、淨股份結算日或其他交割日期，就本確認書下所欠任何金額交付股份總數的 股數大於1.5的乘積和股份數量（上限數字）。交易對手向交易商（應視為在 交易未完成的每天重複陳述和擔保），上限數量等於或小於在確定上限數量（此類股份，可用股份）之日未預留用於未來發行的與股票交易（交易除外）相關的授權但未發行的股票的數量。如果交易對手未能交付因本第 12 節而本可交付的全部股份（由此產生的 赤字，赤字份額），則交易對手有義務不時交付股份，直到根據本款全部交付赤字股份，當交易對手或任何一方回購、收購或以其他方式收到 (A) 股份交易日之後的子公司（無論是否以現金、公允價值或任何其他對價換取）且無需用於任何 其他目的，(B) 自交易日起，為其他交易預留的已授權和未發行的股票不再被預留，(C) 交易對手授權任何未預留 用於其他交易（例如上述 (A)、(B) 和 (C) 條款中規定的事件，統稱為 “股票發行活動”）的未發行股份。交易對手應立即將任何股票發行事件 的發生（包括受第 (A)、(B) 或 (C) 條約束的股票數量以及相應的待交股數）通知交易商，並在此類股票發行活動之後（或如果晚於結算日或 存在赤字股份的任何私募協議日期）儘快交付此類股票。在交易對手的全部義務得到充分履行之前，交易對手不得使用因任何股票發行活動而可能交付給交易商的任何股份 來結算或履行除交易、任何額外交易以及根據交易對手和其他方簽訂的確認書 進行的任何其他交易或義務以外的任何交易或義務 |
| 交易商根據交易對手與該交易商之間的銷售代理協議（均為其他交易商交易），或保留任何此類股票供將來發行用於 除履行交易對手在交易、任何附加交易或任何其他交易商交易下對交易商的義務以外的任何目的。由於任何股票發行活動而可能交付給交易商或 其他交易商交易方的任何交易方的任何股票的分配應根據相應的 相應剩餘股份交付義務按比例分配給該交易、任何額外交易和任何其他交易商交易。 |
| 13. | 轉移、分配和指定： |
| (a) | 儘管協議中有任何相反的規定，交易商仍可將交易商在交易中的所有 權利、所有權和利益、權力、特權和補救措施全部或部分轉讓、轉讓和轉移給 (i) 信譽相等或更高的交易商的關聯公司， (ii) 交易商的關聯公司，其義務由關聯擔保人（擔保人）提供擔保通常根據類似擔保人提供的慣常擔保，為交易商的義務提供擔保未經交易對手同意，向該擔保人本人或交易商的最終母公司（擔保人以外的實體）進行交易 或 (iii)； 提供的(x) 不存在或將由此導致的違約事件、潛在的違約事件或終止事件 事件（視情況而定），（x）任何加速事件或其他事件都不會導致 指定提前估值日期或以其他方式終止或取消交易或調整交易條款的權利或責任並且 (z) 交易對手不得，由於此類轉讓或轉讓， (1)需要向經銷商或此類關聯公司支付額外金額的應償税；（2）收到一筆款項，該款項需要從中扣除或預扣一筆款項，以免繳納 額外金額的税款，或（3）受美利堅合眾國以外的任何州或國家的管轄。 |
| (b) | 儘管本確認書中有任何其他相反的規定要求或允許交易商 向交易對手購買、出售、接收或交付任何股票或其他證券，但交易商仍可指定其任何關聯公司購買、出售、接收或交付此類股票或其他證券，並以其他方式履行交易商 與交易有關的義務，任何此類指定人均可承擔此類義務。在任何此類表現的範圍內，交易商應履行其對交易對手的義務。 |
| 14. | 賠償：交易對手同意賠償交易商及其關聯公司及其各自的 董事、高級職員、代理人和控制方（交易商和每個此類關聯公司或個人均為受保方），使其免受損失、索賠、損害賠償和責任，不論是因為 對該受償方所造成的、與之有關的、連帶的損失、索賠、損害賠償和責任違反交易對手在本確認書或協議中做出的任何承諾或陳述，交易對手將賠償任何賠償 方承擔與調查、準備或辯護任何待處理或威脅的索賠或由此產生的任何訴訟或訴訟有關的所有合理費用（包括合理且有據可查的費用和每個相關司法管轄區的一名律師的費用），無論該受賠方是否為其當事方。如果任何此類損失、索賠、損害、責任或費用是由於 受賠方的重大過失、惡意或故意不當行為或交易商違反本確認書或協議造成的，則交易對手不承擔本賠償條款規定的責任。如果由於任何原因任何受賠方無法獲得上述賠償，或者不足以保證 任何受賠方免受損害，則交易對手應在法律允許的最大範圍內，繳納受賠方因非其嚴重 過失、惡意或故意不當行為造成的此類損失、索賠、損害或責任而支付或應付的金額， 提供的任何犯有欺詐性虛假陳述罪的人都無權獲得捐款。 |
| 15. | 無抵押品；淨額結算；抵銷： |
| (a) | 儘管本協議或雙方之間的任何其他協議中有任何相反的規定，但交易對手在本協議下的 義務均不受任何抵押品的擔保。 |
| (b) | 如果 交易對手以及交易商向交易對手在任何一天本應交割的交易或任何額外交易中的任何股份在任何一天都將自動履行和解除，並且如果一方本應交割的 股份總數超過另一方本應交割的股份總數，由獲得較大總數的當事方承擔義務的股份本可以交付給 向另一方交付較大總數超過較小總數的部分。 |
| (c) | 雙方同意，在發生與違約方或受影響方 (X) 有關的違約事件或終止事件時，另一方 (Y) 將有權（但沒有義務）在不事先通知 X 或任何其他人的情況下 抵消或適用 X 對 Y（或 Y 的任何關聯公司）的任何義務（無論是否到期或有的，以及是否不在本協議下產生，無論債務的貨幣、付款地點或 預訂辦公室如何）與 Y（或任何）的任何義務有關Y 的關聯公司）對 X 的欠款（無論是否到期還是或有的，無論是否根據協議產生，也不論債務的貨幣、付款地點或預訂地點 ）。Y 將根據本第 15 節進行的任何抵消通知另一方。 |
| (d) | 需要抵消的金額（或此類金額的相關部分）可由 Y 按照該當事方能夠以合理方式和真誠行事購買相關金額的此類貨幣的匯率轉換為終止貨幣。如果未確定任何債務，Y 可以真誠地估算該債務並抵消估值，但須在確定債務時相關方對另一方進行核算。本第 15 節中的任何內容均無效地產生押記或其他擔保權益。除了 任何一方在任何時候（無論是通過法律、合同還是其他方式）以其他方式享有的任何抵消權、賬户組合、留置權或其他權利外，本第 15 條應不構成任何偏見。 |
| (e) | 儘管前述中有任何相反的規定，交易商同意不抵消 交易對手應付的交易淨金額與交易商（或其關聯公司）就非股權合約的合約或工具應付給對手的金額進行抵消； 但是, 前提是,儘管本確認書或協議中有任何相反的條款 ，但交易商不得使用本條款或本確認書或協議下的任何其他抵消權或補償權作為依據 根據與交易對手作為借款人的任何貸款、信用證或其他借款安排下的義務採取任何行動 或不履行其義務，交易商或交易商的任何關聯公司是參與貸款人 此類貸款、信用證或其他借款安排的條款應控制。股權合約是指在交易對手破產時不向交易商傳遞優先於普通股股東權利 和索賠權的任何交易或工具。 |
| 16. | 現金交付：為避免疑問， 不得將本確認書中的任何內容解釋為要求交易對手為交易結算交付現金，但以下情況除外：(i) 上文第8節所述或 (ii) 現金結算在 交易對手的控制範圍之內（包括但不限於交易對手選擇交付現金或未能及時交付此類結算的股份）。為避免疑問，前一句不應解釋為 限制交易對手因違反本確認書或協議規定的賠償或賠償而可能支付的任何損害賠償。 |
| 17. | 破產索賠狀況：交易商承認並同意，本確認書 無意向交易商傳達在本協議所設想的交易中優先於普通股股東在交易對手的任何美國破產程序中的索賠的權利；提供的此處的任何內容均不限制或 應被視為限制交易商在交易對手違反與本確認和協議有關的義務和協議時尋求補救的權利；以及 進一步提供此處的任何內容均不限制或應被視為限制交易商在除交易以外的任何交易中的權利。 |
| 18. | 受益所有權限制：儘管協議 或本確認書中有任何相反的規定，在任何情況下，交易商均無權獲得或被視為收到股份，前提是交易商在收到此類股份後，並考慮到賣方根據任何其他 確認同時交付的任何股份，(i) 股票的受益所有權（在《交易法》第13條及其頒佈的規則的含義範圍內）按經銷商劃分，其任何關聯業務部門均須與 合併就《交易法》第13條規定的實益所有權測試而言，交易商以及所有可能與交易商組建團體（根據 交易法第13d-5 (b) (1) 條的定義）的人（統稱 “交易商集團”）的受益所有權將等於或大於已發行股份的4.5％（ 第13條的過剩所有權），或（ii）交易商、交易商集團或任何其所有權狀況將與經銷商或交易商集團（經銷商、經銷商集團或任何此類人士）的所有權狀況相加的人個人，根據《弗吉尼亞股票公司法》（《VSCA關聯交易法規》）或任何州或聯邦銀行控股公司或銀行法，或其他聯邦、州或地方法律（包括 但不限於《聯邦權力法》）、適用於股票所有權的法規或監管命令（適用法律）第 14 條的交易商 個人，將擁有、實益擁有、建設性擁有、控制權、持有投票權或否則，滿足 的相關所有權定義，超過等於 (x) 中較小值的股份數量(A) 適用法律允許的最大股份數量，以及 (B) 根據適用法律 （包括但不限於VSCA關聯交易法規規定的利益股東或收購人身份，包括獲得州或聯邦銀行監管機構或聯邦能源監管委員會等州或聯邦監管機構的事先批准）引起交易商報告 或註冊義務或其他要求（包括事先獲得州或聯邦監管機構，例如州或聯邦銀行監管機構或聯邦能源監管委員會）的股票數量）以及與之相關的是根據交易對手的組成文件或交易對手作為當事方的任何合同或協議，要求未得到滿足或尚未獲得相關批准，或者在每種情況下都會產生任何後果 減去(y) 在 確定之日已發行股票數量的1％（此類條件如第（ii）條所述，監管部門過剩所有權狀況）。如果交易對手向交易商交付貨物，則交易商應在任何時候出現或將要出現第 13 條超額所有權狀況或 監管所有權過剩。如果由於本條款未全部或部分向交易商進行任何交付，則交易對手進行此類交付的義務不應消除，交易對手應在交易商通知交易對手後儘快進行此類交付，但無論如何不得遲於交易所工作日後的一個交易所工作日，交易對手通知交易對手此類交付 不會直接或間接導致 (x) 交易商集團的受益所有權超過已發行股份的4.5％，或（y）出現過剩的監管所有權狀況。 |
| 19. | 致謝： |
| (a) | 交易對手承認： |
| (i) | 在交易期間，交易商及其關聯公司可以買入或賣出股票或其他證券，或者購買 或賣出期權或期貨合約，或訂立掉期或其他衍生證券，以建立、調整或平倉與交易相關的對衝頭寸。 |
| (ii) | 交易商及其關聯公司也可能活躍於與股票 相關的股票和衍生品市場，但與交易相關的套期保值活動除外，包括充當代理人或委託人以及為自己的賬户或代表客户行事。 |
| (iii) | 交易商應自行決定是否、何時或以何種方式對交易對手證券進行任何套期保值或市場活動 ，並應以其認為適當的方式對衝與結算價格相關的價格和市場風險。 |
| (iv) | 交易商及其關聯公司與股票相關的任何市場活動都可能影響 股票的市場價格以及任何結算價格，每種結算價格都可能對交易對手不利。 |
| (v) | 該交易是一項衍生交易；交易商及其關聯公司可以為其 自己的賬户購買或出售股票，價格可能高於或低於交易對手根據交易條款支付或收到的價格。 |
| (b) | 雙方打算按照 2003年10月6日代表通用電氣公司提交給員工寶拉·杜伯利的信函中所述的那樣構成合同，工作人員在2003年10月9日的一封解釋性信函（前瞻信）中對此做出了迴應。 |
| (c) | 本協議各方打算： |
| (i) | 本交易將是《破產法》第741（7）條定義的證券合同，有資格獲得《破產法》第362（b）（6）、362（b）（27）、362（o）、546（e）、546（j）、548（d）（2）、555和561條的保護； |
| (ii) | 根據上文第9節中的加速事件賦予交易商的權利，這些權利構成 促成證券合約清算以及抵消與證券合同相關的共同債務和索賠的合同權利，如 破產法第555和362 (b) (6) 條中使用的這些條款； |
| (iii) | 交易商是《破產法》第 101 (22) 條所指的金融機構； |
| (iv) | 作為 交易的業績保證、信貸支持或抵押品而提供的任何現金、證券或其他財產，構成《破產法》中定義的證券合同下的保證金支付和轉賬； |
| (六) | 根據交易或與交易有關的所有付款、所有股份付款和 股份的轉讓，構成《破產法》中定義的證券合同下的結算付款和轉讓；以及 |
| (七) | 任何一方在本確認書或協議中承擔的構成該方持有或應付的 財產的任何或所有義務，以作為另一方根據本協議（包括交易）或雙方之間的任何其他協議承擔的保證金、擔保或結算義務。 |
| (d) | 除了協議和本確認書中其他地方的陳述和擔保外，交易商 還向交易對手陳述並保證其是合格的合同參與者（該術語定義見經修訂的《商品交易法》）和合格投資者（定義見 《證券法》第2 (a) (15) (ii) 條），並且它是作為委託人而不是為任何第三方的利益進行交易派對。 |
| 20. | 《華爾街透明度與問責法》。關於2010年《華爾街 街透明度和問責法案》（WSTAA）第739條，雙方特此同意，WSTAA的頒佈或WSTAA的任何法規，或WSTAA的任何要求或WSTAA的修正案，均不得限制 或以其他方式損害任何一方終止、重新談判、修改、修改或補充本確認書或協議的其他適用權利，因為適用，由終止事件、不可抗力、違法性、 成本增加、監管變更或類似事件引起根據本確認書，此處或協議中包含的互換定義或股票定義（包括但不限於加速事件、股票成本上漲 借款、第 18 節 (i) 款所述的任何條件、過剩的監管所有權或非法性（如協議中所定義）所產生的權利）。 |
| 21. | 通知：就本協議第 12 (a) 節而言： |
| (a) | 向經銷商發出通知或通信的地址： |
[經銷商]
[街道地址]
[城市、州和郵政編碼]
注意： []
電話： []傳真： []
電子郵件： []
附上副本到
[經銷商]
[街道地址]
[城市、州和郵政編碼]
收件人：股票衍生品法律部
| (b) | 向交易對手發出通知或通信的地址： |
Dominion Energy, Inc
特雷德加街 120 號
弗吉尼亞州里士滿 232199
注意： []
電話： []
傳真： []
電子郵件： []
| (c) | 特此對《協議》第 12 (a) 節進行修訂，在逗號前添加了 字樣，如果是電子郵件，則在送達之日添加 字樣。 |
| 22. | 放棄接受陪審團審判的權利：每個交易對手和交易商特此不可撤銷地 放棄（代表該方本人，並在適用法律允許的範圍內，代表該方的股東）在因本確認書或交易對手和交易商的行為引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或反訴（無論是基於合同、侵權行為還是其他原因） 中接受陪審團審判的所有權利其任何關聯公司參與本協議的談判、履行或執行。 |
| 23. | 可分割性：如果本確認書中的任何條款、條款、契約或條件，或其對任何一方或情況的適用因任何原因全部或部分無效或不可執行，則本確認書的其餘條款、條款、契約和條件應繼續具有完全效力和效力，就好像本 確認書是在取消無效或不可執行的條款的情況下執行一樣，只要本確認書取消了無效或不可執行的條款如此修改後繼續在沒有實質性改變的情況下表達了各方的初衷本 確認書的主題以及刪除本確認書的該部分不會對協議各方的相應利益或期望造成實質性損害； 提供的如果《協議》第 2、5、6 或 13 節的任何 條款（或本協議第 14 節中與任何此類條款有關、用於或與任何此類條款相關的任何定義或條款）被認定為無效或 不可執行，則本可分割性條款不適用。 |
| 24. | 税務披露：無論此處、股票定義 或協議中有任何相反的規定，無論有任何明示或暗示的排他性權利或所有權主張，雙方（及其每位員工、代表或其他代理人）都有權在討論開始後立即向任何和所有人披露交易的税收待遇和税收結構以及任何種類的所有材料，不限於任何種類（包括意見或其他税收分析）是由任何一方 向另一方提供，內容涉及此類税收待遇和税收結構。 |
| 25. | 附表條款： |
| (a) | 只要協議採用 1992 年 ISDA 主協議的形式，就本協議第 6 (e) 節和本交易而言： |
| (i) | 損失將適用。 |
| (ii) | 第二種方法將適用。 |
| (b) | 終止貨幣應為美元。 |
| (c) | 其他： |
協議第 5 (a) (i) 節 中以 if 一詞開頭的文本應修改為如下內容：如果此類失敗在向當事方發出此類失敗通知後的第二個當地工作日當天或之前沒有得到糾正。交叉違約：協議第 5 (a) (vi) 條的規定將適用於交易商，並將適用於股東門檻金額為 3% 的交易對手對於每一個 [經銷商][經銷商終極母公司]和交易對手（提供的在每種情況下， (a) 文本或在宣佈時能夠從協議第 5 (a) (vi) (1) 節中刪除，(b) 應在 協議第 5 (a) (vi) 節的末尾添加以下條款：但是，如果 (x) 違約是，上述第 (2) 條規定的違約行為不構成違約事件完全由管理或運營性質的錯誤或疏忽造成，(y) 資金可用於 當事方在到期時付款，並且 (z) 在兩個當地工作日內付款此類當事方收到的未付款書面通知以及 (c) 特定債務一詞應具有協議第 14 節中規定的 含義，但該條款不包括與一方正常銀行業務過程中收到的存款有關的債務）。
本協議第 6 (a) 節的自動提前終止條款不適用於交易商，也不適用於 交易對手。
| (d) | 就交易對手而言，特定實體是指 第 5 (a) (v)、(vi)、(vii) 和 5 (b) (iv) 節中不適用；就交易對手而言，信貸支持文件、信貸支持提供商和關聯公司均指無。 |
| (e) | ISDA收款人陳述附表的第2（b）部分： |
就協議第3 (f) 節而言，交易對手向交易商作出以下陳述：
對手方是根據弗吉尼亞聯邦法律成立的公司，是美國人（該術語的定義見經修訂的1986年《美國國税法》第 7701 (a) (30) 條）。
[出於協議 第 3 (f) 節的目的，交易商向交易對手作出以下陳述：
| (A) | 其收到或將要收到的與本協議有關的每筆款項實際上都與 其在美國境內的貿易或業務行為有關；以及 |
| (B) | 出於美國聯邦所得税的目的，它是外國人（美國財政條例 第 1.6041-4 (a) (4) 節中使用了該術語）。]15 |
| (e) | ISDA附表税表的第3（a）部分： |
| 需要交付文件的一方 | ||||
| 表格/文件/證書 |
交貨截止日期 | |||
| 交易對手 | 一份完整且經正式簽署的美國國税局W-9表格（或其後續表格）。 | (i) 在執行和交付協議後；(ii) 應交易商的合理要求立即執行；(iii) 在得知交易對手先前提供的任何此類表格已過時或 不正確時立即執行。 | ||
| 經銷商 | 一份完整且經正式簽署的美國國税局表格 [W-8ECI]16（或其繼任者。） | (i) 協議簽署和交付後；以及 (ii) 在得知經銷商先前提供的任何此類表格已過時或不正確時立即生效。 | ||
| 15 | 新臺幣：將根據需要進行定製。 |
| 16 | NTD：將為每個經銷商定製。 |
| (f) | 第 2 (c) (ii) 節不適用於本次交易。 |
| (g) | 特此對《協議》第 12 (a) (ii) 節進行修訂，刪除了協議的案文並插入 [已保留]代替這樣的文本。特此對《協議》第 12 (b) 節進行修訂，刪除了電傳一詞和緊接該詞前面的逗號。為避免疑問，本協議第 12 節中使用的文本 電子消息系統僅指電子郵件（也稱為電子郵件）。 |
| 26. | 交易商或其任何關聯公司 根據本協議做出的任何計算、調整、判斷或其他決定（為避免疑問，包括以計算代理人的身份）應在合理可行的情況下儘快向交易對手提供，同時提供一份用於存儲和操作財務數據的報告（採用常用文件格式 ，但不得披露計算代理的任何專有模型或其他信息可能是所有權或受合同、法律或監管機構有義務不披露以合理細節顯示此類計算、調整判斷或其他決定（視情況而定）及其依據的此類 信息；前提是，對於不是計算、調整或其他 金額的裁決，只有在證明此類決定或其依據不明顯而合理必要的情況下，才需要此類報告如果 作出這樣的決定，則無需提交報告聲明由經銷商自行選擇或酌情決定。 |
| 27. | 本協議第 14 節中定義的應彌補税不包括 (i) 根據經修訂的 1986 年《美國國税法》第 871 (m) 條或根據該法頒佈的任何法規（a 第 871 (m) 節）對來自美國境內的股息的款項徵收的任何税款 或 (ii) 根據各條款徵收或徵收的任何美國聯邦預扣税《守則》第 1471 至 1474 條、任何現行或未來的法規或其官方解釋， 根據以下規定簽訂的任何協議《守則》第 1471 (b) 條，或根據與執行《守則》這些 部分相關的任何政府間協議（FATCA 預扣税）而通過的任何財政或監管立法、規則或慣例。為避免疑問，第 871 (m) 條税款和 FATCA 預扣税均為適用法律要求扣除或預扣的税款，為了《協議》第 2 (d) 節的 目的，適用法律要求扣除或預扣該税款。 |
| 28. | 其他前鋒。交易對手同意 (x) 在 (1) 與任何其他交易商交易相關的初始對衝期（或等效期限）時，它不得導致或允許存在任何 初始對衝期，或（2）本協議下或任何其他 交易商交易下的任何平倉期（或同等期限），並且（y）它不得在任何時候導致或允許存在平倉期任何其他交易商交易下均有平倉期（或同等期限），或與任何交易商相關的初始對衝期（或同等期限）交易或任何其他交易商交易。 |
| 29. | 同行。對應方可以通過傳真、電子郵件（包括 2000 年美國聯邦 ESIGN 法案、《統一電子交易法》、《電子簽名和記錄法》或其他適用法律涵蓋的任何電子 簽名）進行交付， 例如、DocuSign 和 AdobeSign（任何此類簽名，電子 簽名）或其他傳輸方式，以及以這種方式交付的任何對應方均應被視為已按時有效交付，並且對所有目的均有效和有效。本確認書或與本確認書相關的任何其他證書、協議或文件中的執行、簽名、 簽名和類似文字應包括任何電子簽名，除非本確認書或協議明確禁止電子通知。 |
| 30. | 美國居留條例。在 QFC 中止規則適用於本協議的範圍內，雙方 同意 (i) 如果在此之前雙方都遵守了 2018 年 ISDA 美國決議中止協議（以下簡稱 “協議”），則該協議的條款納入本 確認書並構成本確認書的一部分，為此，本確認書應被視為協議涵蓋協議，各方均應被視為擁有在 協議下，與其適用的受監管實體和/或加入方的地位相同；(ii) 在限度內在本協議發佈之日之前，雙方簽署了一項單獨的協議，其效力是修改他們之間的合格金融合同，使之符合《QFC中止規則》（ 雙邊協議）的要求，雙邊協議的條款已納入本確認書並構成本確認書的一部分，各方應被視為具有適用於其的受保實體或交易對手 實體（或其他類似條款）的地位雙邊協議；或 (iii) 如果第 (i) 和第 (ii) 條不適用，ISDA 於 2018 年 11 月 2 日發佈的名為 Full-Length Omnibus（供美國 G-SIB 和企業集團之間使用）的雙邊模板的相關定義條款（合稱 雙邊條款）（目前可在 2018 年 ISDA 美國決議中止協議頁面 www.isda.org 上查閲，其副本可索取），其效果是修改合格條款特此納入雙方之間符合 QFC 停留規則要求的財務合同加入並構成本確認書的一部分，出於此目的，本確認書應被視為涵蓋協議，交易商應被視為受保的 實體，交易對手應被視為交易對手實體。如果在本確認書發佈之日之後，本協議雙方成為協議的遵守方，則協議的條款將取代 本段的條款。如果本確認書與協議、雙邊協議或雙邊條款（均為 QFC 住宿條款）的條款之間存在任何不一致之處，則以 QFC 住宿條款 為準。本段中使用的未經定義的術語應具有《QFC 中止規則》賦予的含義。就本段而言，對本確認書的提及包括雙方之間達成的或由一方向另一方提供的任何相關的信用增強 。此外，雙方同意，本段的條款應納入任何相關的承保關聯公司信用增強中，所有提及經銷商的內容均改為 提及的受保關聯支持提供商。QFC居留規則是指編入12 C.F.R. 252.2、252.818、12 C.F.R. 382.1-7和12 C.F.R. 47.1-8的法規，除有限的例外情況外，這些法規要求明確承認 停留和轉移《聯邦存款保險法》規定的聯邦存款 保險公司和《多德·弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章規定的有序清算機構的權力，以及推翻與 關聯公司進入某些破產程序以及對任何承保關聯公司信貸增值轉讓的任何限制直接或間接相關的違約權利。 |
[簽名頁待關注。頁面的其餘部分故意留空。]
請簽署並返回 本確認書，確認前述內容正確地規定了我們的協議條款。
| 忠實地是你的， | ||
| [代理人]，充當代理人]17[經銷商] | ||
| 來自： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 截至上述首次撰寫之日已確認： | ||
| DOMINION ENERGY, INC | ||
| 來自： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 17 | NTD：如果代理與經銷商無關，則刪除。 |
附表 I
遠期降價日期和金額
| 遠期降價日期* |
遠期降價金額 | |||
| [] |
美元 | [] | ||
| [] |
美元 | [] | ||
| [] |
美元 | [] | ||
| [] |
美元 | [] | ||
| [] |
美元 | [] | ||
| [] |
美元 | [] | ||
* 插入 預計除息日期
附件 A
私募程序
如果交易對手根據上述第 10 條（私募和解協議）交付限制性股票，那麼：
| (a) | 交易對手的限制性股票的交割應按照發行人的慣常私下 配售程序進行，其發行人可以合理接受的此類限制性股票。交易對手不得采取或促使採取任何行動，使交易對手向交易商（或交易商指定的任何關聯公司）出售限制性股票的《證券法》第4（a）（2）條規定的豁免 或根據 證券法第4（a）（1）條或第4（a）（3）條對轉售限制性股票的豁免經銷商（或經銷商的任何此類關聯公司）； |
| (b) | 自交割之日起或之前，交易商和從交易商指定的 交易商（或交易商指定的任何交易商的關聯公司）那裏購買任何此類限制性股票的任何潛在買家應獲得商業上合理的機會，對與交易對手相當的發行人進行類似規模的私募股權證券的對手進行盡職調查的慣例（包括但不限於向其提供檢查的權利）所有財務記錄和其他記錄， 相關公司文件和他們合理要求的其他信息）； 提供的在收到或獲準訪問任何此類信息之前，交易對手可能要求任何此類潛在購買者就任何此類盡職調查與交易對手簽訂 慣例保密協議； |
| (c) | 自交割之日起，交易對手應與交易商（或交易商指定的任何交易商的關聯公司）簽訂協議（私募配售 協議），內容涉及交易對手向交易商（或任何此類關聯公司）私募此類限制性股票 進行私募轉售，與類似規模的股權證券私募購買協議基本相似對於發行人而言，在形式和實質上可與交易對手相提並論商業上 令交易商合理滿意，該私募協議應包括但不限於與此類私募購買協議中包含的條款基本相似的條款，這些條款與但不限於雙方責任的相互補償和分攤以及提供習慣意見、會計師安慰信和律師的負面保證書，並應規定 交易對手支付與之相關的所有合理費用和開支此類轉售，包括交易商外部法律顧問的所有合理費用和開支，並應包含交易對手 的陳述、擔保、承諾和協議，發行人習慣於與交易對手相當，也是確定和維持此類轉售可免受《證券法》註冊要求豁免的合理必要或可取的合理必要或可取的協議；以及 |
| (d) | 關於交易對手向交易商（或任何此類 關聯公司）私募此類限制性股票以及交易商（或任何此類關聯公司）私下轉售此類限制性股票，交易對手應根據交易商的要求，與交易商合作編寫一份私募備忘錄，該備忘錄適用於可比私人 配售和發行人，其形式和實質上令交易商合理滿意。 |
就私募和解而言，交易商應真誠地酌情調整根據商業上合理的方式向交易商交付的 限制性股票的數量，以反映這樣一個事實，即交易商不能自由向證券貸款人退還此類限制性股票，只能由交易商根據產生的實際費用或提供的折扣以反映限制性股票缺乏 的可轉讓性和流動性。
如果交易對手交付了與交易有關的任何 限制性股票，則交易對手同意（i）此類股份可以由交易商及其關聯公司進行轉讓，以及（ii）在《證券法》第144（d） 條所指的最低持有期到期之後，交易對手應（只要交易商或任何此類關聯公司不是規則144所指的交易對手的關聯公司）根據《證券法》）立即 移除或促使股票的過户代理人移除任何legends是指根據《證券法》第144條通常在交易商（或交易商的此類關聯公司）向交易對手或賣方和 經紀人的轉讓代理人交付此類股票時對此類股票的任何轉讓限制，每份陳述信均不要求交付任何證書、同意、 協議、律師意見、通知或任何其他文件、任何轉讓税印花或支付任何其他金額或經銷商的任何其他行動（或類似的）經銷商的附屬公司）。
附件 B
定價補充
[經銷商信頭]
[], 20[]
Dominion 能源公司
特雷德加街 120 號
弗吉尼亞州里士滿 23219
收件人： []
電話： []
電子郵件： []
女士們、先生們：
這是發行人遠期交易所考慮的定價 補充條款 [], 20[]（確認），Dominion Energy, Inc.（交易對手）和 [] （經銷商）。
就確認書中的所有目的而言，
(a) 套期保值完成日期為 [];
(b) 股份數量應為 []，但須根據確認書的條款進一步調整；
(c) 初始遠期價格應為美元 []；以及
(d) 價差應為 []基點。
| 真的是你的， | ||
| [經銷商] | ||
| 來自： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 截至上述首次撰寫之日已確認： | ||
| DOMINION ENERGY, INC | ||
| 來自： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||