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董事會薪酬委員會章程
本公司董事
魔力帝國環球有限公司
一、委員會的宗旨
本公司董事會薪酬委員會(“委員會”)的宗旨為監督 本公司的薪酬及員工福利計劃及慣例，包括其高管薪酬計劃，並履行 符合本章程或適用法律、本公司的組織章程大綱及章程細則或董事會所指派的其他職能。
二、委員會的組成
委員會應由董事會不時決定的三(3)名或以上董事組成。根據納斯達克的要求以及董事會認為適當的任何額外要求，委員會的每一名成員都有資格在委員會任職。委員會的組成還應遵守任何其他適用的法律和法規。此外，在肯定地確定將在委員會任職的任何董事的獨立性時，董事會必須考慮與確定董事 是否與公司有關係有關的所有因素，這對董事在履行委員會成員的職責方面獨立於管理層的能力是至關重要的，包括但不限於(I)該董事的報酬來源，包括公司向該董事支付的任何諮詢、諮詢或其他補償費；及(Ii)該董事是否與本公司、本公司的附屬公司或本公司的附屬公司有關聯。
委員會主席應由董事會指定。委員會的任何空缺應由董事會以多數票填補。未經董事會多數票通過，不得罷免委員會成員。
委員會的會議和程序
委員會應根據其確定的履行職責和責任所需舉行會議，但每年不得少於一次。委員會在其 酌情決定權下，可要求管理層成員或其他人出席其會議(或部分會議)，並在必要時提供相關信息，條件是公司首席執行官不得出席審議或表決其薪酬的委員會會議的任何部分 。
親自出席或使用會議電話或其他通訊設備出席會議的委員會成員的過半數應構成法定人數。
委員會應保存其會議記錄和與這些會議有關的記錄，並應酌情定期向理事會報告其活動。
四、委員會的職責和職責
A.高管薪酬
委員會對公司高管薪酬計劃負有以下職責：
| a) | 至少每年審查公司高管薪酬計劃的目標和目的，並在委員會認為適當的情況下修訂或建議董事會修訂這些目標和目的。 |
| b) | 根據本公司與該等計劃有關的目標及宗旨，至少每年檢討本公司的高管薪酬計劃，並於委員會認為適當時採納或建議董事會採納新的高管薪酬計劃或修訂現有的高管薪酬計劃。 |
| c) | 根據本公司高管薪酬計劃的目標和目的，每年評估首席執行官的業績，並作為委員會或與其他獨立董事(根據董事會的指示)確定和批准首席執行官的薪酬水平。在確定首席執行官薪酬的長期激勵部分時，委員會在確定相關因素時應考慮相關因素，其中可能包括例如公司的業績和相對股東回報、給予可比較公司的首席執行官的類似獎勵的價值，以及過去幾年給予公司首席執行官的獎勵。 如果委員會選擇與董事會討論首席執行官的薪酬，則可這樣做。 |
| d) | 根據本公司薪酬計劃的目標及目標，每年評估本公司其他行政人員的表現，並作為委員會或與其他獨立董事(按董事會指示)決定及批准該等其他行政人員的薪酬。如果長期獎勵 薪酬是這類主管人員薪酬的一個組成部分，委員會在確定此種薪酬的適當數額時應考慮所有相關因素，包括適用於首席執行官的因素。 |
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| e) | 每年評估非僱員董事擔任董事會和委員會職務的適當薪酬水平。 |
| f) | 審查和批准將與公司任何高管達成的任何遣散費或解僱安排。 |
| g) | 履行根據任何高管薪酬計劃的條款可能分配給董事會或委員會的職責。 |
| h) | 審查公司高管和董事的額外津貼或其他個人福利，並向董事會建議任何變化。 |
| i) | 審查公司員工的薪酬安排，以評估激勵和其他形式的薪酬是否鼓勵不必要或過度的風險承擔，並至少每年審查和討論風險管理政策和做法、公司戰略和公司薪酬安排之間的關係。 |
| j) | 審查和批准公司年度報告中以表格20-F表示的高管薪酬説明。 |
| k) | 履行法律、公司章程大綱或董事會賦予的其他職責。 |
B.一般薪酬和僱員福利計劃
委員會對公司的一般薪酬和員工福利計劃，包括激勵性薪酬和基於股權的計劃，負有以下職責：
| a) | 至少每年審查公司的一般薪酬計劃和其他員工福利計劃的目標和目的，包括激勵薪酬和基於股權的計劃，並在委員會認為適當的情況下修訂或建議董事會修訂這些目標和目標。 |
| b) | 至少每年審查公司的一般薪酬計劃和其他員工福利計劃，包括激勵薪酬計劃和基於股權的計劃，並根據這些計劃的目的和目的，建議 董事會在委員會認為適當時修訂這些計劃。 |
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| c) | 審查根據納斯達克上市標準提交股東批准的所有股權薪酬計劃，並根據委員會的單獨酌情決定權審查並批准所有豁免此類 股東批准要求的股權薪酬計劃。 |
| d) | 履行根據任何薪酬或其他僱員福利計劃(包括任何獎勵薪酬或股權計劃)的條款可能指派予董事會或委員會的職責。 |
首席執行官的角色
首席執行官 可以就公司的薪酬和員工福利計劃及做法向委員會提出建議，委員會也可以審議這些建議，包括公司的高管薪酬計劃、針對首席執行官以外的高管的激勵性薪酬和基於股權的計劃以及公司的董事薪酬安排。
六、對委員會的評價
委員會應至少每年一次評價其自身的業績。在進行這項審查時，委員會應評估本《憲章》是否適當地 處理了屬於或應當在其範圍內的事項，並應向理事會提出其認為必要或適當的修改建議，供其審議。委員會應處理委員會認為與其業績有關的所有事項，至少包括以下事項：委員會向理事會提交的資料和建議是否充分、適當和高質量，討論或辯論的方式，以及委員會會議的次數和時間是否足以使委員會徹底和深思熟慮地完成工作。
委員會應向董事會提交一份報告，報告可以是口頭的，列出評估結果，包括對本章程的任何建議修訂，以及對公司或董事會的政策或程序的任何建議修改。
七、調查和研究；外部顧問
委員會可對委員會職責範圍內的事項進行調查或授權進行調查或研究，並可自行決定保留賠償顧問、法律顧問或其他顧問的意見或徵求他們的意見。委員會對委員會聘用的任何薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的工作負有直接責任 ，其費用由公司承擔。委員會只有在考慮到與薪酬顧問、法律顧問或委員會其他顧問(內部法律顧問除外)有關的所有因素後，方可挑選該顧問、法律顧問或其他顧問，這些因素包括：
| a) | 聘用薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的人向公司提供的其他服務； |
| b) | 聘用薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的人從公司收取的費用金額，佔聘用薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的人總收入的百分比； |
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| c) | 僱用賠償顧問、法律顧問或其他顧問的人旨在防止利益衝突的政策和程序； |
| d) | 賠償顧問、法律顧問或其他顧問與委員會成員之間的任何業務或個人關係； |
| e) | 賠償顧問、法律顧問或其他顧問所擁有的任何公司股票；及 |
| f) | 薪酬顧問、法律顧問、其他顧問或僱用顧問的人與公司高管的任何業務或個人關係。 |
委員會應對向委員會提供諮詢意見的任何薪酬顧問、法律顧問或其他顧問進行 獨立性評估， 不包括：(1)內部法律顧問；(2)任何薪酬顧問、法律顧問或其他顧問，其作用僅限於根據S-K條例第407(E)(3)(Iii)項不要求披露的下列活動：就任何在範圍、條款或運營上不歧視公司高管或董事的廣泛計劃進行諮詢，並且 對所有受薪員工普遍適用；或提供並非為公司定製的信息，或基於非薪酬顧問制定且薪酬顧問不提供建議的參數而定製的信息。
本條例並不要求薪酬顧問、法律顧問或其他薪酬顧問具有獨立性，只要求委員會在選擇或接受薪酬顧問、法律顧問或其他薪酬顧問的意見前，考慮所列舉的 獨立因素。 委員會在考慮上述六個獨立因素後，可選擇或接受其喜歡的任何薪酬顧問、法律顧問或其他薪酬顧問的意見，包括並非獨立的。
不得解釋為： (1)要求委員會執行賠償顧問、法律顧問或委員會其他顧問的意見或建議或採取一致行動；或(2)影響委員會在履行其職責時自行作出判斷的能力或義務。
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雖然委員會成員負有本《憲章》規定的職責和責任，但本《憲章》所載任何內容均無意或應被解釋為產生委員會成員的任何責任或責任，但適用的聯邦或州法律另有規定的除外。
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