目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格:
根據第(13)或15(D)條提交的年度報告
1934年《證券交易法》
截至本財年的
佣金文件編號
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(註冊成立或組織的司法管轄權)
(辦公地址)
| ||
2299年燕安西路,
| 將副本複製到: |
(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)
根據該法第12(B)款登記或將登記的證券:
每個班級的標題 |
| 交易代碼 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
根據該法第12(G)款登記或將登記的證券:無。
根據該法第15(D)款負有報告義務的證券:無。
説明截至年度報告所涉期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量。
有幾個
用複選標記表示註冊人是否為證券法規則第405條所定義的知名經驗豐富的發行人。☐ 是☒
如果本報告是年度報告或過渡報告,請勾選標記表明註冊人是否無需根據1934年證券交易法第13或15(d)條提交報告。 ☐ 是☒
通過勾選標記標明註冊人是否(1)在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13或15(d)條要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否已遵守此類提交要求。 ☒ ☐ 不是的
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。☒ ☐ 不是的
通過勾選標記來確定註冊人是大型加速備案人、加速備案人、非加速備案人還是新興成長型公司。請參閲《交易法》規則12 b-2中“大型加速備案人”、“加速備案人”和“新興成長公司”的定義。
大型加速文件服務器☐ | 加速文件管理器☐ | 新興成長型公司 |
如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表,用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
†新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編,第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
如果證券是根據該法第12(B)條登記的,應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。他説:
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐
用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎:
美國公認會計原則☐ | 由國際會計準則委員會發布☒ | 其他☐ |
如果在回答前一個問題時勾選了“其他”,請用勾號表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。◻ 項目17◻ 項目18
如果這是一份年度報告,請用複選標記標明註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12B-2條所定義)。
目錄表
2024年4月29日
尊敬的各位股東:
我們很高興向您介紹Scully Royalty Ltd.截至2023年12月31日的年度財務業績,並向您提供公司最新發展情況。除另有規定外,所有金額均以加元計算。
一、2023年財務業績報告
截至2023年12月31日,我們的現金從2022年12月31日的6370萬美元增加到7830萬美元。
截至2023年12月31日,我們的短期證券為1300萬美元,而截至2022年12月31日的短期證券為3030萬美元。這主要包括流動政府債務和受監管銀行附屬公司在正常業務過程中持有的其他證券,減少主要與債券到期日有關。
截至2023年12月31日,應收貿易賬款和其他應收賬款分別為190萬美元和6780萬美元,而截至2022年12月31日,應收賬款和其他應收賬款分別為380萬美元和4350萬美元。截至2023年12月31日,與我們的鐵礦石特許權使用費權益相關的應收賬款為2,060萬美元,而截至2022年12月31日的應收賬款為580萬美元。
截至2023年12月31日,持有的待售資產為零,而截至2022年12月31日的資產為3470萬美元。這一減少是由於我們在2023年3月處置了我們的碳氫化合物資產。
截至2023年12月31日,應付賬款和應計費用為1,600萬美元,而截至2022年12月31日為2,110萬美元,減少的主要原因是2023年3月出售我們的碳氫化合物資產和正常業務過程中應付賬款的減少。
截至2023年12月31日,我們已遞延所得税負債5840萬美元,而截至2022年12月31日,我們的遞延所得税負債為5660萬美元。
應付債券,包括我們的子公司Merkanti Holding plc發行的2026年到期的公開債券,截至2023年12月31日為3610萬美元,而截至2022年12月31日為3550萬美元。
2023年的收入從2022年的6370萬美元下降到5490萬美元,這主要是由於我們在2023年3月出售了我們的碳氫化合物權益,但部分被特許權使用費收入的增加所抵消。我們的特許權使用費部分分別約佔我們2023年和2022年總收入的64%和45%。
銷售和服務成本從2022年的2990萬美元下降到2023年的1910萬美元,這主要是由於2023年3月處置了我們的碳氫化合物資產。2023年,計入銷售和服務以及銷售、一般和行政成本的折舊、損耗和攤銷為790萬美元,而2022年為1070萬美元。2023年,我們確認了120萬美元的待售資產減值沖銷,這與與將我們以前的碳氫化合物資產重新歸類為截至2022年12月31日的待售資產有關的非現金減值損失有關。這些資產於2023年3月出售。
銷售、一般和行政費用從2022年的2850萬美元下降到2023年的2420萬美元,主要是由於2023年3月處置我們的碳氫化合物資產和費用管理。
我們在2023年確認了190萬美元的所得税支出(不包括資源財產收入税),而2022年的所得税回收(不包括資源財產收入税)為620萬美元。不包括資源財產收入税,2023年我們以現金支付了40萬美元的所得税,2022年我們以現金支付了20萬美元的所得税。我們還確認了2023年的資源財產收入税收支出為690萬美元,而2022年為570萬美元。
i
致股東的信
目錄表
總體而言,我們在2023年確認了880萬美元的所得税支出(所得税支出190萬美元和資源財產收入税收支出690萬美元),而2022年的所得税回收金額為50萬美元(所得税回收620萬美元和資源財產收入税收支出570萬美元)。
2023年,我們的股東應佔淨收益為140萬美元,在基本和稀釋基礎上為每股0.09美元,而2022年股東應佔淨虧損為2340萬美元,在基本和稀釋基礎上為每股1.58美元。2023年EBITDA*為1990萬美元,而2022年EBITDA虧損1140萬美元。我們2022年的EBITDA虧損包括重新分類為持有待售的碳氫化合物資產的3140萬美元的非現金減值虧損。
以下是我們每一年的淨收益(虧損)與EBITDA(虧損)的對賬:
Scully Royalty Ltd.(2000加元) |
| 2023財年 |
| 2022財年 |
本年度淨收益(虧損)(1) |
| 1,399 |
| (23,407) |
所得税支出(回收) |
| 8,798 |
| (549) |
融資成本 |
| 1,763 |
| 1,809 |
折舊、損耗和攤銷 |
| 7,929 |
| 10,699 |
EBITDA(虧損) |
| 19,889 |
| (11,448) |
(1)包括非控股權益應佔淨收益(虧損)。
*EBITDA是非國際財務報告準則的財務衡量標準。請參閲“非國際財務報告準則財務衡量標準“以獲取更多信息和“項目5:業務和財務回顧及展望--業務成果“將EBITDA與適用期間的淨虧損進行對賬。
以下是關鍵財務指標的摘要:
Scully Royalty Ltd.(2000加元,不包括股份和每股金額和比率) |
| 12/31/23 |
| 12/31/22 |
流動資產 |
| 164,545 |
| 179,608 |
流動負債 |
| 20,573 |
| 42,972 |
非流動資產 |
| 287,922 |
| 295,869 |
非流動負債和非控股權益 |
| 109,435 |
| 107,347 |
股東權益 |
| 322,459 |
| 325,158 |
營運資本 |
| 143,972 |
| 136,636 |
流通股 |
| 14,822,251 |
| 14,822,251 |
每股賬面價值 |
| 21.76 |
| 21.94 |
每股賬面價值(美元) |
| 16.45 |
| 16.20 |
每股市場價格(美元,2024年4月16日) |
| 6.06 |
| 不適用 |
價格/市淨率 |
| 0.37 |
| 不適用 |
II
致股東的信
目錄表
二. 史卡利礦井的最新進展
概述
該公司擁有的最有價值的資產是位於加拿大紐芬蘭和拉布拉多省的斯卡利鐵礦的特許權使用費權益。該利息下的特許權使用費率為從礦山運輸的鐵礦石的7.0%,從尾礦和其他處置材料運輸的鐵礦石的4.2%,最低付款額為每年325萬美元。
斯卡利礦
2017年,一家新運營商收購了Scully礦場,此後取得了多項里程碑,包括完成2.76億美元的融資並於2019年開始礦場運營。斯卡利礦的年產能為600萬噸,生產被認為是優質鐵礦石產品,鐵含量超過65%。
鐵礦石主要用於鍊鋼,鋼材被認為是全球經濟發展的關鍵大宗商品。因此,鐵礦石的需求和定價在很大程度上取決於綜合鋼鐵生產商的原材料需求。對高爐鋼的需求反過來又是週期性的。
鐵礦石價格與多金屬礦山生產
該礦運營商透露,Scully鐵礦生產的高品位礦石含鐵量超過65%,還具有其他有利特性,如相對較低的污染率。在全球範圍內,鋼鐵製造商看重低污染(如二氧化硅、氧化鋁和磷)的高品位鐵礦石,因為它們通過更高效的原材料利用、更高的工廠產量和更低的排放來改善環境和財務業績。因此,65%的鐵礦石(包括Scully鐵礦的產品)的售價高於62%的鐵礦石是很常見的,也是普遍預期的。2023年,普氏65%鐵指數以約10%(12美元)的溢價出售,平均每噸132美元,而普氏62%鐵指數的平均溢價為每噸120美元。
下表列出了Scully礦山運營商在2023年、2022年和2021年發運的鐵礦石產品總量:
單位:公噸 |
| 2023 | 2022 | 2021 | ||
已發運的鐵礦石產品 |
| 3,535,238 |
| 3,097,930 |
| 3,184,003 |
三、
致股東的信
目錄表
在連續生產了近四年後,該運營商於2023年10月根據《公司債權人安排法》(CCAA)申請重組,以重組其事務。關於CCAA的訴訟,該運營商宣佈已與該礦鐵礦石承購商嘉吉達成7,500萬美元貸款安排的協議,使其能夠繼續正常運營,直到交易或重組完成。2023年10月30日,根據CCAA程序啟動了銷售和招標程序。該公司目前有針對運營商的各種未決索賠,這些索賠是訴訟程序中暫緩進行的,包括2023年第二季度約470萬美元的特許權使用費,2023年第三季度和第四季度770萬美元的特許權使用費,以及對以前支付過少的特許權使用費的有爭議的索賠。
我們會繼續密切監察該礦的營運表現及營運商在CCAA內的財務需求,特別是在近期鐵礦石價格下跌的情況下。我們對Scully礦近年來吸引的資本數量感到鼓舞,我們認為這表明了達到高達600萬噸年產量的長期潛力。然而,鑑於最近的事態發展,包括CCAA銷售和招標過程中的初步中標者財團通知監視器,它將不會繼續進行擬議的交易,我們仍然持謹慎態度。
我們仍然致力於這一項目,並準備在沒有第三方解決方案的情況下發揮積極作用。
三、減少分紅
2021年4月,該公司宣佈,決心根據其鐵礦石特許權使用費權益,專注於提升股東價值,最大化股東的收益和股息。為了配合這一重點,公司宣佈董事會批准了一項現金股息政策。
2022年和2023年,我們宣佈了以下現金股利:
● | 2022年3月4日支付給2022年2月21日登記在冊的股東的普通股每股0.25美元(0.18美元); |
● | 2022年5月23日支付給2022年5月10日登記在冊的股東的普通股每股0.34美元(0.27美元); |
● | 2022年8月26日向2022年8月12日登記在冊的股東支付的普通股每股0.33美元(0.26美元);2022年12月6日向2022年11月22日登記在冊的股東支付的普通股每股0.21美元(0.16美元);以及 |
● | 2023年5月19日支付給2023年5月9日登記在冊的股東的每股普通股0.23美元(0.17美元)。 |
鑑於Scully礦的情況,以及根據運營商的CCAA如何展開,可能需要大量資本,我們目前採取了保守的做法。在運營商的財務狀況得到解決後,我們打算恢復正常的季度股息支付。
未來分紅的宣佈、時間和支付將取決於所收到的特許權使用費支付,以及公司和Scully礦山運營商的財務狀況和經營業績。
四、優化集團結構
我們過去和現在的目標和倡議是,以一種大幅消除我們普通股市場價格與我們公佈的每股賬面淨值之間的折讓的方式來構建集團。例如,我們認為我們在Scully鐵礦的特許權使用費權益的價值沒有適當地反映在我們普通股的價格中。我們認為,造成這種差異的原因之一是我們複雜的集團結構和多樣化的資產組合,這些資產具有不同的經濟、資本要求和增長前景。
2021年,我們宣佈,為了支持公司的核心重點,我們的另外兩個運營部門-工商銀行-將在一段時間內進行合理化。*這兩個部門並未產生與我們的特許權使用費權益相稱的回報,我們的董事會認為,這些行動為我們的股東以及公司的所有方面和業務部門提供了令人信服的好處。它通過分離其非戰略性資產簡化了公司的公司結構,並允許獨立的業務部門專注於追求和運營各自的業務。
四.
致股東的信
目錄表
作為我們非核心部門資產合理化計劃的一部分,我們於2023年3月完成了以2500萬美元的對價出售我們位於艾伯塔省的所有碳氫化合物權益,這取決於某些慣例調整和2023年4月1日經濟生效日期的調整。收盤時,我們收到了1820萬美元的現金對價(扣除商品及服務税)。
我們繼續在這一合理化項目上勤奮工作,目前預計2024年將取得進一步進展。
工業
我們的工業部門包括全球範圍內的資源和服務項目。該公司尋求從長期工業和服務業資產中獲益的機會,重點放在東亞。這一部門將自有投資作為其整體活動的一部分,我們尋求隨着時間的推移實現此類投資的收益。這些投資可以採取多種形式,可以包括收購整個企業或部分企業,投資於股權或投資於企業現有的債務(擔保和無擔保),或投資於新的股權或債務發行。這些活動通常不是被動的。每個機會的結構都是為每個單獨的交易量身定做的。
截至2023年12月31日,我們工業部門的賬面價值為4460萬美元,或每股3.01美元。
商人銀行
我們的招商銀行業務部門包括受監管的歐洲商業銀行業務。我們擁有歐洲持牌銀行Merkanti Bank Limited,該銀行不從事一般零售、商業銀行或任何全能銀行業務,但為我們的客户、供應商和集團成員提供專注於商業銀行的專業銀行服務。此外,我們還持有歐洲兩個工業地產園區的權益。
截至2023年12月31日,我們招商銀行部門的賬面價值為7800萬美元,或每股5.26美元。
五、加強利益相關者溝通
我們歡迎您提出任何問題,並期待着與利益相關者討論我們的運營、結果和計劃。進一步:
- | 我們鼓勵持份者閲讀本公司截至2023年12月31日止年度的整份20-F表格年報,其中包括經審核的財務報表及管理層的討論和分析,以加深對本公司業務及營運的瞭解;以及 |
- | 如對本報告中的信息有任何疑問,請撥打我們的北美免費電話1(844)331 3343或發送電子郵件至info@cullyroyalty.com,與我們的高級管理層預約電話會議。 |
恭敬地提交,
2024年4月29日 | 塞繆爾·莫羅 |
首席執行官總裁 | |
首席財務官(&C) |
v
致股東的信
目錄表
史卡利皇家有限公司
表格20-F
目錄
介紹事項 |
| 1 |
第I部分 | 1 | |
前瞻性陳述 | 1 | |
貨幣信息 | 1 | |
財務和其他信息註釋 | 2 | |
第1項:董事、高級管理人員和顧問的身份 | 2 | |
項目2:報價統計數據和預期時間表 | 2 | |
第3項:關鍵信息 | 2 | |
A. [已保留] | 2 | |
B.資本化和負債 | 2 | |
C.提出和使用收益的理由 | 2 | |
D.風險因素 | 2 | |
第4項:公司信息 | 12 | |
A.公司的歷史和發展 | 12 | |
B.業務概述 | 12 | |
C.組織結構 | 16 | |
D.財產、廠房和設備 | 16 | |
項目4A:未解決的工作人員評論 | 23 | |
項目5:運營和財務審查及前景 | 23 | |
一般信息 | 23 | |
經營成果 | 24 | |
流動性與資本資源 | 30 | |
關鍵會計估計 | 35 | |
尚未採用的新標準和解釋 | 38 | |
趨勢信息 | 38 | |
安全港 | 39 | |
第6項:董事、高級管理人員和員工 | 39 | |
A.董事和高級管理人員 | 39 | |
B.補償 | 40 | |
C.董事會慣例 | 42 | |
D.員工 | 43 | |
E.股份所有權 | 43 | |
第7項:主要股東和關聯方交易 | 44 | |
A.主要股東 | 44 | |
B.關聯方交易 | 45 | |
C.專家和律師的利益 | 45 | |
第8項:財務信息 | 46 | |
A.合併報表和其他財務信息 | 46 | |
B.重大變化 | 47 | |
第9項:報價和列表 | 47 | |
A.優惠和上市詳情 | 47 | |
B.配送計劃 | 47 | |
C.市場 | 47 | |
D.出售股東 | 47 | |
E.稀釋 | 47 | |
F.發行債券的費用 | 47 |
(i)
目錄表
項目10:附加信息 | 47 | |
A.股本 | 47 | |
B.組織備忘錄和章程 | 47 | |
C.材料合同 | 49 | |
D.外匯管制 | 50 | |
E.徵税 | 50 | |
F.股息和支付代理人 | 53 | |
G.專家的發言 | 53 | |
H.展出的文件 | 53 | |
一、附屬信息 | 53 | |
第11項:有關市場風險的定量和證明性披露 | 53 | |
第12項:股票證券以外的證券的描述 | 54 | |
第II部 | 55 | |
第13項:違約、拖欠股息和清算 | 55 | |
第14項:對證券持有人權利的重大修改和收益的使用 | 55 | |
第15項:控制和程序 | 55 | |
項目16: [已保留] | 56 | |
項目16 A:審計委員會財務專家 | 56 | |
項目16 B:道德準則 | 56 | |
項目16 C:主要會計費用和服務 | 56 | |
項目16 D:審計委員會上市標準的豁免 | 57 | |
項目16 E:發行人和關聯買家購買股票證券 | 57 | |
項目16 F:登記人認證會計師的變更 | 57 | |
項目16G:完善公司治理 | 57 | |
第16H項:公開煤礦安全信息 | 57 | |
項目16I:披露妨礙檢查的外國司法管轄區 | 58 | |
項目16J:內幕交易政策 | 58 | |
項目16K:網絡安全 | 58 | |
項目17:年度財務報表 | 58 | |
項目18:年度財務報表 | 59 | |
項目19:所有展品 | 120 |
(Ii)
目錄表
介紹事項
除非另有説明,本文件中所有提及的“美元”和“美元”均指加元,所有提及“美元”的均指美元,所有提及的“歐元”或“歐元”均指歐盟的歐元。
除文意另有所指外,凡提及“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”,均指Scully Royalty有限公司及其合併附屬公司。
第I部分
前瞻性陳述
本文件包含某些前瞻性信息和陳述,包括與非歷史事實有關的陳述,以及我們對未來將發生或可能發生的事態發展、結果和事件的信念、意圖和預期的陳述,包括美國“安全港”條款所指的“前瞻性陳述”。1995年私人證券訴訟改革法經修正後,統稱為“前瞻性陳述”。前瞻性陳述通常使用諸如“預期”、“可能”、“應該”、“預期”、“可能”、“打算”、“將”、“計劃”、“估計”、“相信”等詞語,以及暗示未來結果或陳述或其負面或其他類似詞語的類似表達。前瞻性陳述包括但不限於有關未來業績、業務計劃和前景的陳述,以及對經濟狀況、我們的市場、法律訴訟和其他未來事件的預期。所有這些前瞻性陳述都是基於我們根據我們對歷史趨勢、當前狀況和預期未來發展的經驗和看法以及我們認為在這種情況下合適的其他因素而做出的某些假設和分析。然而,這些前瞻性陳述會受到已知和未知的風險、不確定性和其他因素的影響。因此,實際結果、業績或成就可能與這些前瞻性陳述中表達或暗示的結果大不相同,因此,無法保證前瞻性陳述預期的任何事件將發生或發生,或者如果發生,將從中獲得什麼好處。這些風險、不確定因素和其他因素,除其他外,包括題為“項目3:關鍵信息--D.風險因素”.
儘管我們認為這些前瞻性信息和陳述中反映的預期是合理的,但我們不能保證這些預期將被證明是準確的。因此,讀者不應過分依賴本文件中所載的任何前瞻性信息和陳述。前瞻性信息和陳述是截至本文件發表之日作出的,我們沒有義務對其進行更新或修改,除非根據適用的證券法的要求。
貨幣信息
下表列出了最近三個財政年度每年終了時有效的美元和歐元換算成加元的匯率。匯率是根據加拿大銀行報告的每日平均匯率計算的。
| 截至2013年12月31日的年度 | |||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 | |
| (美元/美元) | |||||
期末 |
| 1.3226 |
| 1.3544 |
| 1.2678 |
期間處於高水平 |
| 1.3128 |
| 1.2451 |
| 1.2040 |
期間價格較低 |
| 1.3857 |
| 1.3856 |
| 1.2942 |
期間的平均值 |
| 1.3497 |
| 1.3013 |
| 1.2535 |
| ($/€) | |||||
期末 |
| 1.4626 |
| 1.4458 |
| 1.4391 |
期間處於高水平 |
| 1.4211 |
| 1.2897 |
| 1.4188 |
期間價格較低 |
| 1.5053 |
| 1.4606 |
| 1.5641 |
期間的平均值 |
| 1.4597 |
| 1.3696 |
| 1.4828 |
2024年4月26日,美元和歐元折算成加元的日均匯率分別為1美元=1.3668美元和1歐元=1.4624美元。
1
目錄表
財務和其他信息註釋
除非另有説明,本報告中的所有財務信息都是根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制的,分別稱為“IFRS”和“IASB”,這可能無法與許多美國公司編制的財務數據相比較。
由於四捨五入的原因,本文件全文中提供的數字加起來可能與我們提供的總數不完全相同,百分比也可能不準確地反映絕對數字。
此處所指的所有網站僅為非活動文本參考,這意味着此類網站上包含的信息不會以引用的方式併入本文中,除非明確指定,否則您不應將此類網站上包含的信息視為本文檔的一部分。
非《國際財務報告準則》財務措施
本文件包括“非國際財務報告準則財務計量”,即不包括或不包括根據國際財務報告準則計算和列報的最直接可比計量中未排除或包括的金額的財務計量。具體而言,我們使用非國際財務報告準則計量“EBITDA”。
EBITDA被定義為扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益。我們的管理層使用EBITDA作為我們經營業績的衡量標準,並認為它是對淨收入的有意義的補充,作為業績衡量,主要是因為我們發生了重大折舊,EBITDA消除了非現金影響。
EBITDA被投資者和分析師用於對發行人進行估值。EBITDA的目的是向投資者提供更多有用的信息,根據國際財務報告準則,該措施沒有任何標準化的含義。因此,不應孤立地考慮這一衡量標準,也不應將其用來取代根據《國際財務報告準則》編制的績效衡量標準。關於持續業務的淨收入與EBITDA的對賬,請參見“項目5:經營和財務回顧及展望--經營成果”.
第1項:董事、高級管理人員和顧問的身份
不適用。
項目2:報價統計數據和預期時間表
不適用。
第3項:關鍵信息
A. [已保留]
B.資本化和負債
不適用。
C.提出和使用收益的理由
不適用。
D.風險因素
投資於我們每股面值0.001美元的普通股,即“普通股”,涉及許多風險。在做出任何投資決定之前,您在評估我們的公司和我們的業務時,除了本20-F表格中的其他信息外,還應仔細考慮以下風險和不確定因素。我們的業務、運營和財務狀況可能會因以下任何風險而受到損害。
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與我們業務相關的風險因素
我們的財務業績可能會在不同時期有很大波動。
我們預計我們的業務在未來的收入和運營結果將經歷重大的週期性變化。這些差異可能歸因於作為我們特許權使用費權益基礎的鐵礦的鐵礦石價格和產量水平的變化。此外,這可能是因為我們的商業銀行收入通常是在成功完成交易後賺取的,交易的時間不確定,也不是我們所能控制的。在許多情況下,我們可能只收到很少的付款,甚至沒有收到任何沒有成功完成交易的訂單。此外,我們尋求收購被低估的資產,在那裏我們可以利用我們的經驗和管理來實現價值。通常,隨着時間的推移,我們將持有或建立這些資產,而我們無法預測這些資產何時可能實現價值。因此,我們不太可能實現穩定和可預測的收益,這反過來可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
全球經濟疲軟,包括資本和信貸市場,可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響,並對我們的流動性和資本資源產生重大不利影響。
我們的業務本質上不會產生可預測的收益,可能會受到全球金融市場狀況和一般經濟狀況的重大影響。由於對我們的產品和商業銀行服務的需求歷來是由一般的全球宏觀經濟活動決定的,所以在經濟放緩期間,對我們產品和服務的需求和價格在歷史上都大幅下降。嚴重的經濟衰退可能會影響我們的銷售和盈利能力,並可能對我們的供應商和客户造成不利影響。此外,經濟低迷可能會影響作為我們特許權使用費權益基礎的鐵礦的運營和生產。根據其嚴重程度和持續時間,全球經濟低迷的影響和後果可能對我們的流動性和資本資源產生實質性的不利影響,包括我們在需要時籌集資本的能力,以及在其他方面對我們的業務和財務業績產生負面影響。
全球經濟狀況的疲軟可能會加劇困難的經濟和市場狀況對我們和我們行業中的其他人的不利影響。特別是,我們可能面臨與未來任何經濟低迷相關的以下風險:鐵礦石價格下跌或波動,加強對我們銀行業務的監管;遵守此類監管可能會增加我們銀行業務的成本,可能會影響我們產品和服務的定價,並限制我們追求商機的能力;對我們產品和服務的需求減少;我們的客户無法全面或及時地履行其現有義務;經濟狀況的不確定性程度可能會對我們估計的準確性產生不利影響,進而影響過程的可靠性和我們的信用損失準備金的充分性。
此外,全球金融市場的任何干擾或波動都可能對我們產生重大不利影響,包括我們以我們可以接受的財務條件獲得資本和流動資金的能力(如果有的話)。市場惡化和疲軟可能導致我們為自己或客户執行的交易的數量和規模大幅下降,我們的收入也會相應下降。任何市場疲軟都可能導致進一步的損失,因為我們在這樣的市場中持有資產。如果上述風險全部或部分成為現實,這可能會對我們產生實質性的不利影響。
我們的業務競爭非常激烈。
我們業務的各個方面都具有很強的競爭力,我們預計它們將繼續如此。
我們的競爭對手包括商人和投資銀行、經紀公司、商業銀行、私募股權公司、對衝基金、金融諮詢公司和礦產特許權公司。我們的一些競爭對手比我們擁有更多的資本和資源,包括獲得供應的機會。我們認為,影響我們業務競爭的主要因素包括交易執行情況、我們的產品和服務、客户關係、聲譽、創新、信譽和價格。
由於大幅整合,我們的競爭對手的規模在最近幾年有所增加。這些公司可能有能力提供比我們更廣泛的產品,這可能會增強他們的競爭地位。
如果我們不能有效地與競爭對手競爭,我們的業務和經營結果將受到不利影響。
在截至2023年12月31日的年度內,除了來自特許權使用費權益的收入約佔我們總收入的64%外,沒有任何客户的收入佔我們總收入的10%以上。由於競爭條件或其他原因導致的關鍵客户的流失,可能會對我們的運營結果產生不利影響。
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我們的收益以及我們的盈利能力可能會受到各種產品價格波動的影響。
我們2023年收入的很大一部分來自我們的鐵礦石特許權使用費權益。我們特許權使用費權益的任何收入都會受到鐵礦石價格的影響。因此,我們的收益與鐵礦石價格和鋼鐵產品需求直接相關。影響這些產品的價格和需求的因素很多,包括:對通脹的預期;全球和區域的需求和生產;政治和經濟條件;以及主要生產地區的生產成本。這些因素超出了我們的控制範圍,我們無法預測。我們產品價格的變化可能會對我們的經營業績產生不利影響。
我們可能面臨缺乏合適的收購、合併或其他自有投資候選者,這可能會限制我們的增長。
為了發展我們的業務,我們可能會尋求收購、合併或投資新的公司或機會。我們未能進行收購或投資,可能會限制我們的增長。在尋求收購和投資機會的過程中,我們面臨着來自具有類似增長和投資策略的其他公司的競爭,其中許多公司的資源可能比我們多得多。對這些收購或投資目標的競爭可能會導致收購或投資價格上漲,風險增加,可供收購或投資的企業、服務或產品池減少。
作為我們特許權使用費權益基礎的鐵礦的運營一般由第三方運營商決定,我們目前沒有如何運營該物業的決策權。此外,我們無法或非常有限地獲得有關該礦的技術或地質數據,包括有關礦化或儲量的數據。運營商未能執行或其他運營決策可能會對我們的收入、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
作為我們特許權使用費權益基礎的鐵礦的經營者通常有權決定該財產的運營方式。運營商的利益和我們的利益可能並不總是一致的。我們無法控制礦山的運營可能會對我們的盈利能力、運營結果和財務狀況產生不利影響。此外,我們無法或非常有限地獲得有關該礦的技術或地質數據,包括有關礦化和儲量的數據。
如果特許權使用費和其他利益的授予人不遵守他們的合同義務,我們可能會被迫採取法律行動來強制執行我們的合同權利。如果與此類行動有關的任何決定對我們不利,該決定可能會對我們的盈利能力、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
根據安大略省高等法院於2023年10月10日發出的命令,作為我們的特許權使用費權益的基礎的鐵礦的經營者根據《公司債權人安排法》(“CCAA”)。2023年10月30日,根據CCAA程序啟動了銷售和招標程序。該公司目前有針對運營商的各種未決索賠,這些索賠是根據CCAA訴訟程序暫緩進行的,總額為2060萬美元,其中包括1240萬美元的申請前金額。CCAA的程序仍在進行中,無法保證其結果。
此外,我們無法或非常有限地獲得與我們感興趣的礦山和運營有關的技術或地質數據,包括儲量數據。因此,我們無法保證該礦的儲量水平。若營運商確定儲量不足以在經濟上營運該礦,其可能會放棄目前宣佈的重啟,或其後縮減或停止營運,這可能對我們的盈利能力、營運業績及財務狀況產生重大不利影響。
我們的活動受制於與我們的交易對手履行義務相關的交易對手風險。
我們的業務受到商業風險的影響,其中包括交易對手風險,例如我們的交易對手不履行義務。我們尋求通過在適當的時候要求信譽良好的金融機構提供信貸支持來降低不良業績的風險。我們還試圖通過對向信譽良好的客户開放的賬户施加限制,並對其他客户實施信用支持要求,來降低客户或其他交易對手不付款的風險。然而,我們面臨的風險是,欠我們債務的各方或我們的客户和其他金融中介機構可能會因為破產、缺乏流動資金、經營失敗或其他原因而拖欠對我們的義務。例如,這些交易對手義務可能產生於存放存款、在交易和投資活動中提供信貸或擔保,以及代表我們和代表我們的客户參與支付、證券和供應鏈交易。如果任何此類客户或交易對手違約,我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流可能會受到不利影響。
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此外,我們評估應收賬款和交易對手欠我們的其他金額的信用風險,包括損失準備金。我們可能會在基於此類評估確定相關信用風險顯著增加的情況下確認此類金額的損失。此外,雖然我們採取措施緩解此類信用風險,但我們在此類餘額上的實際損失可能與我們的評估和目前預期的損失準備不同,因此,我們可能會在未來確認減值。
我們面臨可能對我們的業務、經營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響的交易風險。
我們通過在資本風險最小的情況下分配和監控我們的資本投資,仔細篩選客户和交易,並聘請合格的人員管理交易,來管理交易風險。然而,我們的自營投資活動可能會產生交易風險。這些風險包括與我們的業務相關的市場和信用風險。我們打算在高度非結構化的情況下進行投資,並投資於陷入嚴重財務困境的公司,而此類投資往往涉及嚴重的時間限制。這些投資可能會讓我們面臨巨大的交易風險。一項不成功的投資可能導致此類投資的全部損失,並可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。
我們的風險管理策略可能會讓我們暴露在未知或不可預見的風險中,這些風險可能會影響我們未來的風險管理策略,並可能對我們的運營結果和財務狀況產生負面影響。
我們使用各種工具和戰略來管理各種類型的風險敞口。例如,我們可以使用衍生品外匯合約來管理我們的風險敞口和我們客户對外幣匯率風險的敞口。如果我們用來管理各種風險敞口的各種工具和策略中的任何一種都不有效,我們可能會蒙受損失。我們的許多策略都是基於歷史交易模式和相關性。然而,在降低我們在所有市場環境中的風險敞口或抵禦所有類型的風險方面,這些策略可能並不完全有效。意外的市場發展可能會影響我們的風險管理策略,而意外的發展可能會影響我們未來的風險管理策略。
如果我們長期資產的公允價值或其可收回金額低於我們的賬面價值,我們將被要求記錄非現金減值損失,這可能對我們的運營業績產生重大影響。
當事件或環境變化顯示長期資產的賬面價值可能無法收回時,我們會審核長期資產的賬面價值以計提減值。如果我們的產品市場惡化,如果我們決定以不同的方式進行資本投資,或者其他現金流假設發生變化,我們可能需要在未來記錄非現金減值損失,這可能會對我們的運營業績產生重大不利影響。
我們很大一部分收入來自我們的鐵礦石特許權使用費權益,這意味着與我們的收入不那麼集中的情況相比,該項目的不利發展可能會對我們的運營結果產生更重大或更持久的影響。
截至2023年12月31日止年度,我們約64%的收入來自我們在Scully鐵礦的特許權使用費權益。我們預計這筆利息將繼續佔我們未來收入的很大一部分。這種收入的集中可能意味着,與收入不那麼集中的情況相比,不利的發展,包括運營商做出的任何不利決定,可能會對我們的運營結果產生更重大或更長期的影響。
我們的特許權使用費權益的價值和收入受到基礎項目運營商面臨的許多風險的影響。
當基礎項目的運營商生產有意義的產品時,我們的特許權使用費權益通常會產生收入。來自我們利益的持續收入取決於運營商實現可持續的生產水平。因此,我們受制於適用於採礦項目所有者和經營者的風險因素。
我們還面臨可能影響我們特許權使用費權益的項目運營商的業務風險,包括:未能執行其業務計劃;無法以可接受的條款獲得必要的融資或根本無法為運營融資;採礦税的變化;訴訟風險;許可風險;所有權風險;一般市場風險和運營中斷。這些風險以及礦山經營者持續面臨的其他風險可能會對我們特許權使用費的價值以及我們的財務業績和狀況產生不利影響。
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礦產開發和生產通常涉及高度風險。此類作業受制於在勘探、開發和生產金屬時通常遇到的所有危害和風險,包括與天氣有關的事件、特殊和意外的地質構造、地震活動、環境危害和有毒化學品的排放、爆炸和與鑽探、爆破和移除材料有關的其他條件,任何情況都可能導致礦山和其他生產設施受損或被毀,財產受損、人員傷亡或生命損失、環境破壞、工作停頓、勘探、開發和生產延誤、生產成本增加和可能的法律責任。任何這些危險和風險以及其他上帝行為都可能暫時或永久地關閉這種活動。礦產開發和生產受到諸如設備故障或尾礦處理區周圍擋土壩失靈等危險的影響,這可能導致環境污染,從而導致所有者或運營者承擔責任。礦藏的勘探和開發、開採和加工涉及重大風險,即使仔細評估、經驗和知識的結合也不能消除這些風險。
衍生品交易可能會讓我們面臨意想不到的風險和潛在的損失。
吾等不時訂立衍生工具交易,要求吾等向交易對手交付標的證券、貸款或其他債務,以收取款項。此類衍生品交易可能使我們面臨意想不到的市場、信貸和操作風險,可能導致我們遭受意想不到的損失。資產價值大幅下跌、意料之外的信貸事件或無法預見的情況可能會因衍生產品交易的結構和/或定價中未適當考慮的風險而造成損失。
我們銀行子公司的運營受到監管,這可能會對我們的業務和運營產生不利影響。
Merkanti銀行有限公司(簡稱“銀行”)的業務受到許多指令和法規的約束,這些指令和法規對我們的業務產生了重大影響。我們所服從的法律、法規和政策可以隨時改變。此外,監管機構對我們所受法律法規的解釋和適用也可能會不時發生變化。歐洲最近通過了影響金融服務業的廣泛立法,這些立法直接或間接地影響了我們的業務,各項規定正在實施過程中。這些法律和相關條例適用於信貸機構業務的方式仍在發展中。任何立法或監管行動以及此類法律和法規對我們業務運營的任何必要改變都可能導致收入的重大損失,限制我們尋求我們原本可能考慮從事或提供某些產品和服務的商業機會的能力,影響我們持有的資產的價值,要求我們提高價格從而減少對我們金融產品的需求,給我們帶來額外的合規和其他成本,或以其他方式對我們的業務產生不利影響。因此,不能保證將來在法規或其解釋或應用方面的變化不會對我們產生不利影響。請參閲“第4項:公司信息-B.業務概述-法規瞭解更多信息。
此外,我行的業務可能涉及與金融服務業交易對手的交易,包括商業銀行、投資銀行和其他機構客户。某些金融機構和整個金融服務業的違約,甚至是有關其償付能力的傳言或質疑,都導致了整個市場的流動性問題,並可能導致其他機構的虧損或違約。我們可能會進行交易,如果我們的重要交易對手之一違約,我們可能會面臨重大的信用風險。一個重要金融交易對手的違約,或者整個金融服務業的流動性問題,都可能對我們產生重大不利影響。
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在我們開展業務的司法管轄區,任何未能遵守制裁、反洗錢法律或其他適用法規的行為都可能損害我們的聲譽和/或導致我們受到罰款、制裁或執法,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們的業務採取了關於遵守制裁和反洗錢法律的政策和程序,我們也採取了各種政策和程序來確保遵守適用的特定法律,包括旨在防止洗錢和恐怖主義融資的內部控制和“瞭解您的客户”程序;然而,任何特定交易的多方參與可能會使盡職調查過程變得困難。此外,由於我們銀行的活動可能比其他銀行活動更多地以單據為基礎,它容易受到單據欺詐的影響,這可能與洗錢、恐怖主義融資、非法活動和/或規避制裁或其他限制(如出口禁令、許可證要求或其他貿易控制)有關。雖然我們對高風險交易保持警惕,但我們也意識到,偽造、雙重發票、部分發貨和使用虛構商品等努力可能被用來規避適用的法律和法規。如果我們的政策和程序不能有效地阻止第三方在我們不知情的情況下利用我們的金融業務作為洗錢或恐怖主義融資的渠道,我們的聲譽可能會受到損害,和/或我們可能會受到罰款、制裁或法律行動(包括被添加到任何禁止某些方與我們進行交易的“黑名單”中,包括我們的銀行子公司),這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外,在我們開展業務的國家/地區,對制裁、反洗錢法或其他適用法律或法規的修訂可能會給我們的業務帶來額外的合規負擔。
利率和外幣匯率的波動可能會影響我們的經營業績和財務狀況。
利率波動可能會影響對利率敏感的金融工具的公允價值。市場利率的增加或減少可能導致我們的固定利率金融工具負債的公允價值發生變化,從而導致我們的權益的公允價值減少。同樣,外幣匯率的波動可能會影響對外幣匯率敏感的金融工具的公允價值。
對我們獲得資本的限制可能會損害我們的流動性和開展業務的能力。
流動性,或隨時可以獲得資金,對從事我們業務的公司來説是必不可少的。金融公司的倒閉往往在很大程度上可歸因於流動性不足。流動資金對我們的商業銀行業務尤為重要,所察覺到的流動資金問題可能會影響我們客户和交易對手與我們進行交易的意願。我們的流動性可能會因我們可能無法控制的情況而受損,例如全面的市場混亂或影響我們的客户、交易對手、我們的貸款人或我們的運營問題。此外,如果其他市場參與者尋求同時出售類似資產,我們出售資產的能力可能會受到損害。
我們可能需要新的資本來發展我們的業務,而且不能保證在需要的時候會有資金,如果真的有的話。這樣的額外資本很可能會通過發行額外的股本來籌集,這將導致我們的股東股權被稀釋。如果不能獲得這樣的額外資本,可能會推遲我們未來執行業務計劃的能力,並對我們未來的運營產生不利影響。
我們未來可能會大幅增加債務。
我們可能需要從銀行或金融機構獲得融資,為營運資金、資本購買、潛在收購和業務發展提供資金。與任何債務融資相關的利息成本可能會對我們的盈利能力產生不利影響。此外,借款的條款-包括關於維持財務比率的標準財務契約、禁止參與重大公司交易或重組以及支付股息-可能會對我們的業務運營和財務實力施加額外的限制。
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由於我們的全球業務,我們面臨着政治、經濟、法律、運營和其他風險,這些風險可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響。
在世界各地的主要市場開展業務時,我們面臨着在其他國家開展業務所固有的政治、經濟、法律、運營和其他風險。這些風險從新興市場交易結算的困難,到可能的國有化、徵收、價格控制和其他限制性的政府行動,以及恐怖主義。我們還面臨這樣的風險,即外國政府當局實施的外匯管制或類似限制可能會限制我們將我們在他們國家收到或持有的當地貨幣兑換成加元、歐元或其他硬通貨的能力,或者將這些其他貨幣帶出這些國家的能力。如果這些風險中的任何一個成為現實,我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流都可能受到負面影響。
我們的業務面臨訴訟風險,這些風險往往難以評估或量化,而且我們每年都可能在抗辯訴訟方面產生鉅額法律費用。
我們的業務面臨法律風險,在針對金融中介機構的訴訟中要求賠償的數量和金額正在增加。這些風險包括我們向公司交易參與者提供建議的潛在責任,以及關於複雜交易安排的條款和條件的糾紛。我們還可能面臨複雜或高風險交易的交易對手將聲稱我們不適當地未能告知他們所涉及的風險,或者他們沒有被授權或未被允許與我們進行此類交易,因此,他們對我們的義務不可強制執行。在市場長期低迷期間,我們預計這些類型的索賠將會增加。我們在商業銀行和自營投資活動中也面臨法律風險。
我們尋求投資於被低估的企業或資產,往往是因為金融、法律、監管或其他影響它們的困境。投資於陷入困境的企業和資產可能會讓我們捲入複雜的法律問題,涉及利益相關者的優先事項、債權和其他權利。這些風險往往難以評估或量化,它們的存在和大小往往在很長一段時間內都是未知的。我們可能會在針對涉及任何這些風險的訴訟進行辯護時產生鉅額法律和其他費用,並可能被要求為和解和/或不利判決支付鉅額損害賠償金。針對我們的重大法律責任或重大監管行動可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們在很大程度上依賴於我們高管的技能和經驗,這些人中的任何一個的流失都可能損害我們的業務。
我們未來的成功在很大程度上取決於我們高管的技能、經驗和努力,失去他們的服務可能會損害我們有效開展業務的能力。我們不為我們的任何員工提供“關鍵人物”保險。
我們任何管理人員的流失都可能對我們的業務運營產生負面影響。我們還需要不時地尋找和留住更多熟練的管理人員和專業技術人員,以有效地運營我們的業務。對這些人的競爭是激烈的。招聘和留住合格人員對我們的成功至關重要,無法保證我們有能力吸引和留住這些人員。如果我們不能成功地吸引和留住合格的人才,我們執行業務模式和戰略的能力可能會受到影響,這可能會對我們的盈利能力、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
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我們在有腐敗歷史和與外國政府交易的國家開展業務,這樣做會增加與我們的國際活動相關的風險。
當我們在國際上運作時,我們受制於美國。1977年《反海外腐敗法》以及其他法律,禁止美國和其他在美國註冊證券的商業實體為獲得或保留業務的目的,向外國政府及其官員和政黨支付或提出不正當的付款。我們在已知存在腐敗的國家開展業務,並與第三方達成協議。進一步的國際擴張可能涉及更多地接觸此類做法。我們在這些國家的活動可能會導致我們的員工或顧問未經授權付款或提供付款的風險,這可能違反各種法律,包括1977年《反海外腐敗法》,儘管這些政黨並不總是受我們的控制。我們的政策是實施保障措施,以阻止我們的員工和顧問採取這種做法。然而,我們現有的保障措施和未來的任何改進可能被證明是無效的,我們的員工或顧問可能會從事我們可能要承擔責任的行為。違反法律的行為1977年《反海外腐敗法》可能導致刑事或民事制裁,我們可能承擔其他責任,這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。
我們面臨着與衞生流行病、流行病和類似疫情有關的各種風險,這些風險可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。
衞生流行病、流行病和類似的疫情可能會導致全球經濟和金融市場的大幅波動和不確定性、供應鏈問題、勞動力短缺和金屬價格下跌,這些事件可能會對作為我們特許權使用費利益基礎的項目的運營或我們的商業銀行業務產生不利影響。衞生流行病、大流行和類似疫情的影響最終將取決於許多我們無法控制的因素(包括此類事件的嚴重性和持續時間以及政府和運營商針對此類事件採取的行動),並可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性和不利的影響。
戰略投資或收購和合資企業,或我們進入新的業務領域,可能會給我們的業務帶來額外的風險和不確定因素。
我們未來可能會進行戰略投資和收購,或者合資和類似的交易。當我們進行戰略投資或收購或成立合資企業時,我們預計在合併或整合相關業務和系統時將面臨許多風險和不確定因素,包括需要結合會計和數據處理系統以及管理控制,以及整合與客户和業務合作伙伴的關係。整合被收購業務的成本(包括與收購相關的重組費用,以及其他相關成本,如會計、法律和諮詢費用)可能會對我們的經營業績產生重大影響。
雖然我們對我們購買的業務進行盡職調查,但根據每筆交易的情況,這些業務的實際狀況仍然存在不可避免的風險。在我們承擔這些業務的運營控制權之前,我們可能無法確定被收購企業及其運營的價值或瞭解其潛在負債。
此外,任何企業或設施的收購都可能帶來許多風險,其中包括:運營的有效整合問題;無法維持關鍵的收購前業務關係;運營成本增加;面臨大量意外負債;難以實現預期效率、協同效應和成本節約;進入我們經驗有限或沒有經驗的市場的風險;以及我們可能無法招募具有必要技能的額外經理來補充所收購企業的管理的可能性。
此外,地域和其他擴張、收購或合資企業可能需要管理層的大量關注,而這些關注可能會從我們的其他業務轉移出去。如果我們未能克服這些風險,我們的業務、財務狀況或運營業績可能會受到重大不利影響。
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税務審計或爭議,或適用於我們的税法的變化,可能會大幅增加我們的納税。
我們在計算所得税和其他納税義務的撥備時具有重大判斷力。雖然我們認為我們的納税估計是合理的,但許多因素可能會影響其準確性。適用的税務機關可能不同意我們對某些重大項目的納税處理,這可能會導致納税義務的增加。由於我們業務的規模、複雜性和性質,各種税務問題和訴訟不時懸而未決,包括與我們以前的附屬公司有關的問題。目前,根據我們掌握的信息,我們認為任何此類事項都不會對我們的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。然而,由於固有的不確定性,我們不能對其結果提供確定性。如果我們目前的評估存在重大錯誤,或者如果我們無法以有利的方式解決任何這些問題,可能會對我們的財務業績、現金流或運營結果產生重大不利影響。
此外,對現行法律的修改也可能提高我們的實際税率。税負的大幅增加可能會對我們的財務業績產生不利影響。請參閲“第8項:財務信息--A.合併報表和其他財務信息瞭解更多信息。
對人民幣匯入和匯出中國的限制以及政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們支付股息和其他義務的能力,並影響您的投資價值。
我們有一部分現金以人民幣形式存在中國手中,也就是“人民幣”。中國人民Republic of China政府對人民幣兑換外幣和將貨幣匯出中國實施管制。我們可能會將我們在中國的子公司持有的部分收入轉換為其他貨幣,以履行我們的外幣義務。外幣供應短缺可能會限制我們的中國子公司匯出足夠的外幣向吾等支付股息或其他款項,或以其他方式履行其外幣債務。
根據中國現行外匯法規,只要符合某些例行程序要求,經常帳項目,包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易,無需事先獲得中國國家外匯管理局(簡稱“外管局”)的批准,即可用外幣支付。然而,若要將人民幣兑換成外幣並匯出中國以支付資本支出,如償還以外幣計價的貸款,則需獲得政府主管部門的批准或登記。中國政府未來可能會酌情限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯管理系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求,我們可能無法將這些資金用於中國以外的目的。
我們信息技術系統的故障或安全漏洞可能會擾亂我們的運營,並對我們的業務產生負面影響。
我們使用信息技術,包括信息系統和相關基礎設施以及雲應用程序和服務來存儲、傳輸、處理和記錄敏感信息,包括員工信息以及財務和運營數據,與員工和業務合作伙伴溝通,以及許多其他與我們業務相關的活動。我們的商業夥伴,包括運營夥伴、供應商、客户和金融機構,也依賴數字技術。在正常業務過程中,可能會向其中一些業務夥伴提供對我們的敏感信息或我們的信息系統和相關基礎設施的有限訪問權限。
儘管有安全設計和控制,但我們的信息技術系統以及我們的第三方合作伙伴和提供商的信息技術系統可能會受到各種中斷的影響,包括在升級或更換軟件、數據庫或其組件的過程中、自然災害、恐怖襲擊、電信故障、計算機病毒、網絡攻擊、黑客活動、未經授權的訪問嘗試和其他安全問題,或者可能由於員工錯誤、瀆職或其他中斷而被破壞。任何此類中斷或入侵都可能導致運營中斷或敏感數據被盜用,這可能會使我們受到民事和刑事處罰、訴訟或對我們的聲譽產生負面影響。不能保證這種幹擾或挪用以及由此產生的影響不會對我們的現金流產生負面影響,並對我們的經營結果或財務狀況產生實質性影響。
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我們面臨的一般風險
如果我們增發股票或通過出售股權證券籌集資金,投資者的利益可能會被稀釋,投資者的每股賬面淨值可能會被稀釋。
我們的常住文件授權發行我們的普通股和優先股,可連續發行。如果我們被要求增發任何股份或進行私募以通過出售股權證券籌集資金,投資者在我們的權益將被稀釋,投資者的每股賬面淨值可能會被稀釋,具體取決於該等證券的出售價格。如果我們發行任何此類額外股份,此類發行也將導致所有其他股東的比例所有權減少。此外,任何此類發行都可能導致我們公司控制權的變更。
某些因素可能會抑制、推遲或阻止對我們公司的收購,這可能會對我們普通股的價格產生不利影響。
我們章程文件中的某些條款可能會阻止、延遲或阻止第三方在投標要約中變更我們的控制權或管理層,或以其他方式與我們進行合併或類似類型的交易。如果控制權的變更或管理層的變更被推遲或阻止,我們普通股的市場價格可能會下跌。
未來在維持內部控制或補救弱點方面的任何弱點或不足或失敗,都可能削弱我們編制準確和及時的財務報表的能力。
如果未來發現我們的內部控制存在重大缺陷,我們及時準確報告財務結果的能力可能會受到重大不利影響,因此,我們的財務報表可能包含重大錯報或遺漏。如果我們不能對財務報告保持和執行足夠的內部控制,為財務報告的可靠性提供合理的保證,併為外部使用編制我們的財務報表,我們可能會損害我們的聲譽,不能及時滿足我們的公開報告要求,導致投資者對我們報告的財務信息失去信心,或者無法正確報告我們的業務和運營結果,我們普通股的交易價格可能會受到重大不利影響。
投資者在保護他們的利益方面可能面臨困難,他們通過美國法院保護自己權利的能力可能有限,因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。
我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的,我們幾乎所有的業務和資產都位於美國以外。本公司的公司事務受本公司的組織章程大綱及細則、經修訂的開曼羣島公司法(2020年修訂本)(稱為“開曼法案”)及開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律,股東對董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭的普通法,英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力,但不具約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確。與開曼羣島相比,美國的一些州,如特拉華州,擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外,開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。
開曼羣島沒有對在美國獲得的判決予以法定承認,儘管開曼羣島法院在某些情況下會承認和執行具有管轄權的外國法院的非刑事判決,而不對案情進行重審。此外,我們的大多數董事和官員都是美國以外國家的國民和居民。開曼羣島法院也不太可能承認或執行美國法院根據美國證券法的某些民事責任條款做出的判決;在開曼羣島提起的原始訴訟中,根據美國證券法的某些民事責任條款,我們也不可能對我們施加法律責任。
由於上述原因,我們的公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時,可能比他們作為在美國註冊的公司的公眾股東更難保護自己的利益。
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目錄表
第4項:公司信息
A.公司的歷史和發展
我們是一家根據開曼法案成立的公司,於2017年6月5日註冊成立。我們的辦公室位於上海長寧區延安西路2299號上海商貿大廈2103室,郵編:中國200336,電話號碼是+18443313343。我們的註冊辦事處位於開曼羣島開曼羣島大開曼羣島西灣路31119號芙蓉路郵政信箱802號。我們的網站地址是www.cullyroyalty.com。
我們的核心資產是位於加拿大紐芬蘭和拉布拉多省的Scully鐵礦的淨收入特許權使用費權益。該利息項下的特許權使用費税率為從該礦發運的鐵礦石的7.0%,以及從尾礦和其他處置材料發運的鐵礦石的4.2%。目前該礦的運營商於2019年開始採礦作業。請參閲“-B.業務部門-版税“和”-D.財產、廠房和設備”.
我們目前有三個業務部門:(I)特許權使用費,包括我們在一個鐵礦的權益;(Ii)工業業務,包括多個資源和服務項目;及(Iii)招商銀行業務,有時被稱為“金融服務”,包括受監管的商業銀行活動。我們專注於傳統供應和融資來源無法充分滿足的市場,重點是為中小企業提供解決方案。我們在多個地區開展業務,參與的行業包括製造業、自然資源以及醫療用品和服務。
作為我們經營業務的補充,我們將自有資本投入到內在價值沒有得到適當反映的資產和項目中。這些投資可以採取多種形式,我們的活動通常不是被動的。每個機會的結構都是為每個單獨的交易量身定做的。
我們向被稱為“美國證券交易委員會”的美國證券交易委員會提交報告和其他信息。美國證券交易委員會維持着一個互聯網站,其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件可通過互聯網在以下網站上查閲:http://www.sec.gov.
請參閲“B.業務概述瞭解更多有關我們最新發展的信息。
B.業務概述
以下是我們的業務和最近的活動的簡要描述。
最新發展動態
Scully地雷最新消息
Scully鐵礦生產的高品位礦石含鐵量超過65%,還具有其他有利特徵,如相對較低的污染率。在全球範圍內,鋼鐵製造商看重低污染(如二氧化硅、氧化鋁和磷)的高品位鐵礦石,因為它們通過更高效的原材料利用、更高的工廠產量和更低的排放來改善環境和財務業績。因此,65%的鐵礦石(包括Scully鐵礦的產品)的售價高於62%的鐵礦石是很常見的,也是普遍預期的。2023年,普氏65%鐵指數比普氏62%鐵指數溢價約10%(12美元)。
下表列出了根據Scully鐵礦在所述期間向我們報告的數量,從該礦發運的鐵礦石產品(包括球團、碎屑和精礦)總量:
截至2010年底的一年。 | ||||
12月31日, | ||||
2023 | 2022 | |||
(公噸) | ||||
鐵礦石產品已發貨 |
| 3,535,238 |
| 3,097,930 |
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2022年11月,該礦運營商宣佈已完成1500萬美元的優先股融資,並於2023年1月宣佈關閉一項預付款安排,該安排為未來交付的精礦提供高達3500萬美元的預付款。然後,在2023年5月,運營商宣佈已完成2700萬美元優先擔保票據的銷售。
2023年10月,Scully鐵礦的經營者根據《反腐敗法》提起訴訟。作為提交文件的一部分,該運營商獲得了一筆7500萬美元的債務人佔有貸款,並披露了這筆貸款將使其能夠繼續正常運營該礦,直至交易或重組完成。這一貸款後來在2024年4月增加到1.25億美元。2023年10月30日,根據CCAA程序啟動了銷售和招標程序。該公司目前有針對運營商的各種未決索賠,這些索賠是訴訟程序暫緩進行的主題,包括1240萬美元的申請前金額,其中不包括對過去付款不足的未確認、有爭議的索賠。
現金股利政策
2021年4月30日,我們宣佈董事會批准了一項現金股利政策,旨在最大限度地提高我們普通股持有者未來的潛在股息。2023年,我們宣佈於2023年5月19日向2023年5月9日登記在冊的股東支付每股普通股0.23美元(0.17美元)的現金股息。
根據對我們的財務狀況、經營業績、持續營運資金要求和其他因素的審查,我們的董事會可能會不時宣佈並向股東支付現金股息,如果董事會認為合適的話。我們普通股支付的任何股息的時間、支付和金額可能由我們的董事會根據我們的現金流、經營結果和財務狀況、為持續運營提供資金的需要以及董事會認為相關的其他業務考慮因素而不時決定。
鑑於Scully鐵礦的情況,以及根據運營商的CCAA如何展開,可能需要大量資本,我們目前採取了保守的做法。一旦運營商的財務狀況得到解決,我們打算恢復正常的季度股息支付。
出售碳氫化合物資產
2023年3月,我們以2500萬美元的代價完成了我們位於艾伯塔省的所有碳氫化合物權益的出售,但需要進行某些慣例調整和經濟生效日期2022年4月1日的調整。收盤時,我們收到了1820萬美元的現金對價(扣除商品及服務税)。截至2022年12月31日,這些碳氫化合物資產被歸類為持有待售資產,我們在截至2023年12月31日的年度確認了120萬美元的減值沖銷。在完成交易後,我們收到了另外180萬美元的付款,這與慣例的調整和阻礙有關。
業務細分
我們目前有三個業務部門:(I)特許權使用費,包括我們在一個鐵礦的權益;(Ii)工業業務,包括資源和服務項目;以及(Iii)招商銀行業務,有時被稱為“金融服務”,包括受監管的商業銀行活動。
管理層致力於一項計劃,使其在工商銀行的權益合理化,這兩個項目都取得了實質性進展。這兩個部門沒有產生與我們的特許權使用費權益相稱的回報,我們的董事會認為,這些行動為我們的股東以及公司的各個方面和業務部門提供了令人信服的好處。這一計劃預計將通過分離公司的非戰略性資產,並允許獨立的業務部門專注於追求和運營各自的業務,從而簡化公司的公司結構。
2023年3月,我們完成了出售位於加拿大艾伯塔省的所有碳氫化合物權益。請參閲“-最近的發展瞭解更多信息。
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版税
我們持有位於加拿大紐芬蘭和拉布拉多省的Scully鐵礦的淨收入特許權使用費權益。該利息項下的特許權使用費税率為從該礦發運的鐵礦石的7.0%,以及從尾礦和其他處置材料發運的鐵礦石的4.2%。分租租約於1956年開始,2055年到期。根據這份分租合同,我們持有從該礦運輸的鐵礦石的淨收入特許權使用費權益。該礦的新運營商於2019年開始採礦作業。
2023年,我們總收入的約64%來自此類特許權使用費利息。截至2023年12月31日,我們的總資產為4.525億美元,其中1.966億美元為我們在基礎鐵礦的權益。詳情請參閲本公司截至2023年12月31日的經審核綜合財務報表附註12。
該礦的經營者披露,該礦歷來每年提取約1,180萬噸原鐵,其中約410萬公噸的鐵精礦是由現場磨礦設施生產的。該公司進一步披露,復工後的年產能目標為625萬公噸鐵精礦,其後數年的產量介乎580萬至755萬公噸。鐵精礦通過鐵路運輸到魁北克省黑角的港口設施,在那裏卸貨、儲存和裝載在船隻上,然後出售給海運市場。
根據分租條款,我們有權獲得每年最低3,250,000 美元的特許權使用費,按季度支付,季度付款可計入與同一日曆年度相關的賺取特許權使用費。
2023年10月,Scully鐵礦的運營商根據CCAA提起訴訟。請參閲“-最近的發展”.
請參閲“-D.財產、廠房和設備關於這一興趣的更多信息。
工業
我們的工業部門包括全球範圍內的資源和服務項目。該公司尋求從長期工業和服務業資產中獲益的機會,重點放在東亞。
這一領域的其他生產和加工資產包括位於非洲的一座水電站。2023年,工業領域沒有客户佔我們收入的10%或更多。工業部門包括我們位於加拿大艾伯塔省的前碳氫化合物資產,我們於2023年3月出售了該資產。請參閲“-最近的發展瞭解更多信息。2023年,工業部門創造了我們22%的收入。
我們將自有投資作為我們在該領域整體活動的一部分,並尋求隨着時間的推移實現此類投資的收益。我們尋求參與許多行業,強調那些感覺到的內在價值沒有得到適當承認的商業機會,通常是由於影響它們的財務或其他困難。這些投資可以採取多種形式,可以包括收購整個企業或部分企業,投資於股權或投資於企業現有的債務(擔保和無擔保),或投資於新的股權或債務發行。這些活動通常不是被動的。每個機會的結構都是為每個單獨的交易量身定做的。
商人銀行
我們的商業銀行業務,也被稱為“金融服務”,由一家子公司組成,其債券在馬耳他證券交易所上市,幷包括歐洲受監管的商業銀行業務,包括銀行的活動。
本行並不從事一般零售或商業銀行業務,而是為我們的客户、供應商及集團成員提供專注於商業銀行業務的專業銀行服務。一般來説,銀行從向客户提供的一系列金融和諮詢服務以及投資收入中賺取費用。
此外,我們還持有歐洲兩個工業地產園區的權益,在正常業務過程中出售或作為投資物業出售。
所有其他
我們的所有其他部門包括我們的公司和其他投資,以及母公司的管理費用。我們的所有其他部門包括我們的公司和運營部門,其數量不超過我們2023年報告的收入、淨收入或總資產的10%。
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競爭條件
我們的業務競爭激烈,我們預計這種競爭將持續下去。我們在大多數市場競爭激烈的環境中運營,我們在所有活動中都面臨着競爭,主要是來自國際銀行的競爭,其中大部分是歐洲或北美受監管的銀行,在我們的金融和收費活動中。這種競爭可能會減少我們融資活動的利差。
與我們在該領域的競爭對手相比,我們的業務規模很小。與我們相比,我們的許多競爭對手擁有更多的財力、更廣泛的產品和供應來源、更大的客户基礎、更大的知名度和營銷資源、更多的高級專業人員來滿足客户的需求、更大的全球覆蓋範圍以及與客户建立的更牢固的關係。這些競爭對手可能更有能力應對商業環境的變化,爭奪熟練的專業人才,為收購提供資金,為內部增長提供資金,並總體上爭奪市場份額。
我們相信,我們的經驗和運營結構使我們能夠比許多更大的競爭對手更快地響應客户的需求。這些特點對中小型企業很重要,它們中的許多企業沒有大型的內部公司財務部門來處理其資本要求。我們開發了一種合作方式來幫助我們的客户。這通常允許我們從同一客户那裏開發多個收入來源。例如,我們可以委託自己的資本對其業務或資本結構進行專有投資。
監管
我們的業務是國際性的,受多個國際司法管轄區的法律和法規以及這些司法管轄區內監管機構和機構的監督。
作為我們鐵礦石特許權使用費利益對象的礦山運營商必須遵守加拿大聯邦、省和地方政府頒佈的許多環境、礦山安全、土地使用、廢物處理、補救和公共衞生法律和法規。儘管作為特許權使用費所有人,我們沒有責任確保遵守這些法律法規,但運營商未能遵守適用的法律、法規和許可證可能會導致對運營商採取強制令、暫停或停止運營的命令、損害賠償以及民事和刑事處罰,這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
特別是,銀行業受到廣泛的監管和監督。我們銀行的業務須遵守歐盟頒佈的條例和指令,以及馬耳他的任何其他立法。銀行受馬耳他金融服務局、馬耳他中央銀行和金融情報分析股的直接監督和歐洲中央銀行的間接監督。世行需要遵守各種法規和指導方針,但最引人注目的是關於資本要求、流動性和資金以及反洗錢和反恐融資。作為馬耳他的一家信貸機構,銀行受《資本要求指令和監管框架》的約束,該框架被稱為《資本需求指令和監管框架》(CRD和CRR框架)(不時更新),歐盟通過該框架實施巴塞爾資本改革。除其他事項外,CRD和CRR框架根據經風險調整的信貸敞口施加最低法定資本要求,並要求就自有資金、大額敞口、流動性要求和各種其他監管要求進行廣泛的監管報告。大額風險敞口包括對某一客户或一組關連客户的信貸風險敞口超過本行法定資本基礎的10%,在考慮到符合資格的信用風險緩解後,此類大額風險敞口不能超過本行法定資本基礎的25%。CRD和CRR框架施加的主要流動性要求是流動性覆蓋比率,簡稱LCR,指銀行為確保其持續履行短期流動性義務的能力而持有的高流動性資產的比例。銀行必須保持最低法定LCR為100%。CRD和CRR框架還規定了最低淨穩定資金比率(簡稱NSFR),即100%。與LCR不同,NSFR是一種流動性標準,要求銀行持有足夠穩定的資金,以覆蓋其長期資產的存續期。
世行目前正在制定修訂後的CRD和CRR框架的要求,通常被稱為CRD6/CRR3一攬子計劃,範圍將是廣泛的,但預計將包括巴塞爾III的核心組成部分以及市場風險。然而,歐盟委員會還在一攬子計劃中引入了進一步的舉措,包括:修訂用於確定歐洲央行法定資本充足率的某些信用風險權重;與操作風險有關的新資本計算要求;與環境、社會和治理(ESG)風險有關的治理和報告要求;以及數字運營彈性(DORA)。
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我們持有一部分中國的現金為人民幣。根據2008年外匯管理規則,如果向相關外匯兑換銀行提交證明人民幣兑換外幣目的的文件,人民幣可以對經常項目進行兑換,包括股息分配、利息和特許權使用費支付,以及與貿易和服務相關的外匯交易。然而,直接投資、貸款、證券投資和投資匯回等資本項目的人民幣兑換,需要得到外匯局和地方政府的批准。
根據1996年的《結售滙管理辦法》,外商投資企業必須提供有效的商業單證,如屬資本項目交易,須經外匯局或當地同行批准,方可在授權經營外匯業務的銀行買賣和/或匯出外幣。中國境外的中國實體的資本投資,在獲得商務部、國家發展和改革委員會等相關審批機關或其當地同行的必要批准後,也必須在外匯局或當地同行進行登記。
外匯局於2010年11月19日發佈通知,或第59號通知,加強對發行所得資金淨額結算真實性的審查,並要求所得資金淨額結算應與招股説明書中的描述一致。2015年3月30日,外匯局發佈了《關於改革外商投資企業外匯資金支付結算管理規則的通知》,簡稱《外管局第19號通知》,並於2015年6月1日起施行。根據外匯局第19號通知,外商投資企業可以繼續沿用現行的以支付為基礎的外幣結算制度,也可以選擇實行“隨意兑換”的外幣結算制度。外商投資企業實行外匯結算自由兑換制度的,可以隨時將其資本項目中的部分或者全部外幣兑換成人民幣。兑換後的人民幣將被存入一個標記為已結算待付的指定賬户,如果外商投資企業需要從該指定賬户付款,仍需與其所在銀行進行審查,並提供必要的證明文件。因此,外匯局第19號通知大幅取消了對外商投資企業使用人民幣外幣註冊資本的限制。根據外管局第19號通知,此類人民幣資本可由外商投資企業自由使用,外匯局將取消事前審批要求,僅對申報用途的真實性進行事後審查。此外,由於外管局第19號通告是最近頒佈的,有關部門對本通告的解讀和執行仍存在很大的不確定性。
C.組織結構
下表描述了截至2023年12月31日我們的重要子公司、其各自的組織司法管轄區以及我們對每個子公司的權益。該表不包括僅持有公司間資產和負債且沒有活躍業務或其業績和淨資產不會對我們的綜合業績和淨資產產生重大影響的子公司。
比例 | ||||
的 | ||||
附屬公司 |
| 註冊國家/地區 |
| 利息(1) |
Merkanti Holding plc. |
| 馬耳他 |
| 99.96% |
1178936 BC有限公司 |
| 加拿大 |
| 100% |
Merkanti(A)International Ltd. |
| 馬耳他 |
| 99.96% |
Merkanti(D)International Ltd. |
| 馬耳他 |
| 99.96% |
注:
(1) | 我們的比例投票權益與我們的比例受益權益相同,除了我們分別持有Merkanti(A)International Ltd.和Merkanti(D)International Ltd.的99.68%比例受益權益。 |
欲瞭解更多信息,請參閲我們截至2023年12月31日止年度的經審計綜合財務報表附註27。
D.財產、廠房和設備
我們的辦公室位於中國上海市昌平區燕安西路2299號上海世貿大廈2103室200336。
我們相信,我們現有的設施足以滿足我們在截至2024年12月31日的財年結束前的需求。如果我們在當時或之前需要額外的空間,我們相信可以商業上合理的條件獲得這些空間。
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專利權使用費權益
我們的核心資產是位於加拿大紐芬蘭和拉布拉多省的Scully鐵礦的淨收入特許權使用費權益。該利息項下的特許權使用費税率為從該礦發運的鐵礦石的7.0%,以及從尾礦和其他處置材料發運的鐵礦石的4.2%。礦場位於Wabush鎮以西約三公里處,通過鐵路連接魁北克省的Sept-Isles港。
特許權使用費由礦主根據與礦場所在土地有關的採礦分租向吾等支付。該租約於1956年開始,2055年到期。
1933年,該礦區首次報道了鐵礦石的存在。1956年,被稱為“Pickland”的Pickland Mathers&Company開始了該項目的工作,並開始了第一次密集的地質、冶金和經濟調查。該礦於1965年至1986年由皮克蘭經營,當時皮克蘭被克利夫蘭-克利夫斯公司收購,克利夫蘭-克利夫斯公司從1986年開始運營該礦,直到2014年2月進行維護和維護。在2010年前的大部分時間裏,該礦一直是由Stelco、Dofasco、Inland Steel、Acme Steel和Cliff擁有的合資企業。克里夫斯在2010年2月行使了優先購買權,獲得了該物業的100%所有權。克里夫斯於2014年2月對該礦和選礦廠進行了維護和維護,並於2015年根據《反腐敗法》啟動了訴訟程序。該礦於2017年7月被Tacora Resources Inc.(簡稱Tacora)收購。2019年8月30日,作為提高產量的一部分,塔科拉宣佈,它已經通過海運運輸了Scully鐵礦生產的鐵精礦。
在2017年第三季度,我們與新運營商就過去運營商根據租約少付特許權使用費一事達成和解協議,由此我們收到了560萬美元的和解款項。根據該協議,吾等亦修訂及重述作為吾等權益基礎的分租契。因此,我們的特許權使用費權益現在是該礦山生產的鐵礦石的7.0%淨收入特許權使用費權益,以及從尾礦和其他處置材料生產的鐵礦石的4.2%的淨收入特許權使用費權益。根據分租條款,我們每年有權獲得最低325萬美元的付款。
根據安大略省高等法院於2023年10月10日發出的一項命令,作為我們特許權使用費權益基礎的鐵礦的經營者獲得了CCAA的保護。2023年10月30日,根據CCAA程序啟動了銷售和招標程序。請參閲“-B.業務概述--最新發展瞭解更多信息。
鐵礦石主要用於鍊鋼,鋼材被認為是全球經濟發展的關鍵大宗商品。因此,鐵礦石的需求和定價取決於綜合鋼鐵生產商的原材料需求。高爐鋼的需求又是週期性的,受全球經濟活動水平等因素的影響。
Scully鐵礦生產的高品位礦石含鐵量超過65%,還具有其他有利特徵,如相對較低的污染率。在全球範圍內,鋼鐵製造商看重低污染(如二氧化硅、氧化鋁和磷)的高品位鐵礦石,因為它們通過更高效的原材料利用、更高的工廠產量和更低的排放來改善環境和財務業績。因此,65%的鐵礦石(包括Scully鐵礦的產品)的售價高於62%的鐵礦石是很常見的,也是普遍預期的。2023年,普氏65%鐵指數比普氏62%鐵指數溢價約10%(12美元)。
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斯庫利鐵礦介紹
由於我們不是運營商,通常也不是我們特許權使用費權益所涉物業的所有者,我們對相關勘探、開發或運營數據或物業本身的訪問權限有限或無法訪問。因此,本文的披露是基於Scully鐵礦運營商公開披露的信息。雖然我們不知道這些信息可能不準確,但不能保證這些第三方信息是完整或準確的。
2018年,美國證券交易委員會通過了對礦業財產披露要求的修正案。自2021年1月1日或之後的財政年度起生效,美國證券交易委員會行業指南7中的披露要求已被交易所法案下S-K法規第1300分節下的新披露要求所取代,該規則被稱為“美國證券交易委員會挖掘規則”。交易法S-K條例第1300分部,稱為“美國證券交易委員會採礦規則”,要求從事採礦作業的登記人除其他外:(I)從有資格的人那裏獲得註明日期和簽署的關於每個材料採礦財產的“技術報告摘要”,和(Ii)將該技術報告摘要作為相關登記聲明或其他規定的備案文件的證物提交美國證券交易委員會。就《美國證券交易委員會採礦規則》而言,吾等認為吾等於Scully鐵礦的特許權使用費權益(吾等持有的唯一採礦權益)為吾等的重大財產。由於吾等並無經營該等物業,就本20-F表格年度報告而言,吾等乃倚賴美國證券交易委員會採礦規則第1302(B)(3)(Ii)項,並未取得或提交技術報告摘要如下:(I)獲取該報告將導致不合理負擔或開支;及(Ii)吾等曾要求斯庫利鐵礦經營人提供該等技術報告摘要但遭拒絕。
此處包含的財產信息包含Scully鐵礦的經營者根據加拿大國家文書43-101(簡稱“NI 43-101”)報告的信息。具體地説,除非另有説明,否則本文中包含的信息來源於根據NI 43-101為運營商準備的題為“可行性研究技術報告-加拿大沃布什、紐芬蘭和拉布拉多Scully礦重新啟動項目的最新情況”的技術報告,生效日期為2021年5月31日。
根據美國證券交易委員會採礦規則,吾等不得在此披露該等礦產資源及儲量估計,除非作業者已根據S-K法規第1300項提交技術報告概要,或吾等已提交包含該等估計的技術報告概要。由於這項要求以及根據美國證券交易委員會採礦規則向特許權使用費及其他類似權益持有人提供的寬免,本文所載披露並不包括作為吾等特許權使用費權益基礎的礦山營運商可能編制的礦產資源或礦產儲量估計。
根據《美國證券交易委員會採礦規則》擬提供的有關Scully鐵礦的某些信息並未包括在本文中,原因是我們作為相關礦產的特許權使用費持有人無法獲得該等信息,而且獲取該等信息將導致不合理的負擔和開支。此類排除的信息包括:
1. | 礦產資源和礦產儲量估計; |
2. | 關於項目基礎設施的年限和狀況的具體信息; |
3. | 標的物業及其相關廠房和設備的總成本或賬面價值;以及 |
4. | 財產上的重大產權負擔的描述。 |
本文檔中提供的計量單位為公制單位,並在適用時轉換為美國標準單位。由於單位轉換,可能會有很小的舍入差異。有關主體屬性的其他特定信息,請參見下面的材質屬性。
摘要
Scully鐵礦是生產階段鐵礦,以露天作業方式運營。該礦場位於加拿大紐芬蘭和拉布拉多。該礦場包括一個年產能為660萬噸的選礦廠。史高麗的地理位置如下所示。
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圖1.Scully礦的位置
資料來源:谷歌地球(2022年3月)
該礦覆蓋一種優勢型帶狀鐵礦化建造。該礦的主要運營基礎設施包括一座年產600萬噸(660萬噸)鐵精礦的鐵礦石選礦廠。
受我們特許權使用費權益約束的礦山經營者必須遵守我們持有權益的加拿大聯邦、州、省和地方政府頒佈的環境、礦山安全、土地使用、廢物處理、補救和公共衞生法律和法規。儘管作為特許權使用費權益所有者,我們沒有責任確保遵守這些法律法規,但運營商未能遵守適用的法律、法規和許可證可能會導致對運營商採取強制令、暫停或停止運營的命令、損害賠償以及民事和刑事處罰,這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
一般而言,Scully Royalty對作為我們特許權使用費權益基礎的礦產的開發或運營沒有決策權。運營商作出所有開發和運營決策,包括關於許可、可行性分析、礦山設計和礦山運營、加工、工廠、設備事項以及臨時或永久暫停運營的決定。
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位置
Scully是一家露天採礦和礦物加工企業,位於加拿大紐芬蘭和拉布拉多省拉布拉多的西南角,北緯52°54‘26.7“,西經66°54’34.6”。最近的當地社區是拉布拉多市(向北3.5公里或2.2英里)、瓦布什鎮(向東2.5公里或1.6英里)和費爾蒙特(魁北克;西南18公里或11英里)。距離瓦布什320公里(199英里)的聖勞倫斯河北岸,東南1200公里(746英里)的聖約翰市,西南1020公里(634英里)的蒙特利爾市。
Scully礦山位於加拿大北部的亞北極地區,位於海拔686米(2,251英尺)、低533米(1,749英尺)的起伏丘陵地帶。礦區範圍內有幾個湖泊。至於氣候,温度範圍從-40°C到25°C(-40°F到77°F)。在多雨的年份,沃布什的降雨量可達1185毫米(47英寸)(加拿大環境部,2012年)。在乾旱的年份,沃布什的降雨量只有675毫米(27英寸)。
基礎設施
從駭維金屬加工500起,有一條4公里的公路可以到達斯庫利礦場。後者可以通過駭維金屬加工389從聖勞倫斯河北岸的拜科莫到達。瓦布什機場距離礦場2英里或3公里,在瓦布什的城鎮範圍內。
從Scully礦場到9月1日港口的鐵路通道由兩個獨立的部分組成。第一段使用QNS&L鐵路,從瓦布什到9月1日的阿諾德路口。從那裏,第二段是從Arnaud交界處到Pointe-Noire(9月-Isles),這是魁北克“Les Chemins de Fer Arnaud”的財產,在那裏鐵礦石精礦被卸載、儲存並裝載到海船上。第二個鐵路段由魁北克政府通過北方興業銀行擁有,後者從克里夫斯自然資源公司收購了這些資產,加拿大資產的破產。第二段最初由Wabush鐵路有限公司擁有。
瓦布什和拉布拉多市的城鎮很發達,分別有1,861人(2011年)和7,367人(2011年)。這兩個社區相距5公里,它們包含了為居住在那裏的員工及其家人提供住宿的基礎設施和必需品,包括室內購物中心、酒店和初中、初中和高中、社區中心和醫院。其他幾座鐵礦也在斯庫利礦區運營。因此,物資、材料和有經驗的礦工隨處可得。
斯庫利礦場與紐芬蘭和拉布拉多水電公司的電網相連。電力在丘吉爾瀑布以東200公里處發電。丘吉爾電站裝機容量為5428兆瓦,是北美第二大水力發電裝機容量。現場的46千伏電網為礦區通電,併為礦山設備和泵站供電。
礦場已經從前礦主那裏獲得了採礦所需的結構。這些建築包括:礦山電氣基礎設施;一個有五個機艙和起重機的維護設施;倉庫;洗滌間;爆炸物儲存;機械車間;脱水設備;燃料儲存;行政大樓;一個鐵礦石選礦廠;以及所需的鐵路裝卸和軌道基礎設施。這些建築需要小修,以支持2017年Scully礦的重啟。在重新啟動之前,集中器進行了一些維護和安裝了額外的處理設備。
位於小沃布什湖工藝設施以東的一個泵站和取水結構為鐵礦石選礦和飲用水消費提供水。
感興趣區域
Scully礦山財產由五個採礦租約組成,即採礦租約地段1、地段2、地段3、地段4和沃布什山區(圖3和圖4)。Scully More特許權使用費僅屬於Newfinland&Labrador Corp.Ltd.採礦租賃地段第1號(“採礦租賃地段第1號”)。工業用地和露天礦位於採礦租賃地塊1號區域內,該區域面積為14.43平方公里(5.57平方英里或3565.73英畝)。本採礦租約的地表和礦業權是從紐芬蘭和拉布拉多政府租用的。這份99年的租約將於2055年到期。
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屬性説明
Scully礦是一個生產階段的資產,由一個露天礦和一個鐵礦石選礦廠組成。
該作業包括採用常規露天採礦方法,使用電動和柴油液壓鏟和礦用卡車的自有采礦方法。露天礦設計的臺階高度為12m~24m,邊坡為32°~46°。採掘由兩臺配備24米長的液壓前鏟進行。3(31.3碼)3)桶。這些鏟子與多達16輛211噸載重的礦用運輸卡車相匹配。
在礦山壽命內,總體帶鋼比將為0.87:1(廢料與礦石之比),礦石將通過庫存轉儲用於混合目的,並平衡採礦和選礦廠的限制。廢石儲存計劃在礦坑外的垃圾場和枯竭的礦坑中進行。
鐵精礦是通過自磨機、重磁選和乾燥選礦廠加工鐵礦石而生產的,計劃速度最高可達每小時2,400噸。該選礦廠生產的鐵精礦品位約為65.9%鐵,高於行業標準62%基準和高品位65%基準。這種濃縮物的有害元素(包括二氧化硅和錳)含量也很低,水分含量也很低。
這些鐵精礦從Scully mine鐵礦選礦廠通過鐵路運往聖伊勒港,裝船並運往海外。塔科拉與領先的獨立鐵礦石貿易商嘉吉達成協議,將購買Scully礦生產的100%鐵精礦。嘉吉擁有滾動選擇權,可以將該協議延長至斯庫利礦的壽命。據預測,Scully礦的礦井壽命將超過25年。
鐵礦石加工廠的尾礦儲存在露天礦北部和南部的歷史處置區域。這些尾礦被認為產生酸的風險很低,而且相對粗糙,可以用作未來尾礦儲存區堤壩的材料。
基礎設施的年齡和狀況
Scully礦山和選礦廠最初於20世紀60年代投入使用。這些設施於2019年由目前的運營商重新激活。
物業歷史記錄
自1965年至2014年2月,Scully礦一直在運營,在Wabush進行採礦和選礦,隨後在魁北克省Sept-伊萊斯港附近的Pointe Noire進行球團生產。1933年,沃布什地區首次報道了鐵礦。1956年,皮克蘭開始了該項目的工作,並開始了第一次密集的地質、冶金和經濟調查。建成了一箇中試工廠,成功地生產了10萬噸鐵精礦。從1965年到2014年,斯庫利礦每年生產270萬至600萬噸鐵精礦。
Scully礦由Pickland在1965年至1986年期間運營,當時Pickland被克里夫斯收購,後者在1986年至2014年期間運營該礦。在其生命的大部分時間裏,該礦是由Stelco(37.9%)、Dofasco(24.3%)、Inland Steel(15.1%)、Acme Steel(15.1%)和Cliff(7.7%)擁有的合資企業。然而,隨着北美鋼鐵行業的各種併購,克里夫斯、安賽樂米塔爾和美國鋼鐵加拿大公司之間的所有權得到了鞏固,每家公司分別擁有26.8%、28.6%和44.6%的合資企業的所有權。克里夫斯在2010年2月行使了優先購買權,獲得了該物業的100%所有權。
在Cliff之下,Scully礦山及相關球團廠位於加拿大魁北克黑角(靠近Sept-Elles,魁北克),擁有通過三臺Dravo直排硬化機每年生產6,000,000噸鐵礦石球團的能力。利用綜合軌道系統將鐵精礦產品運輸到黑角的球團廠,並使用底部傾卸卸載系統。從那裏,產品可以通過海運運輸到美國或其他海運市場的客户手中。由於礦牀的地質原因,Scully礦生產的產品中的錳含量高於正常水平。Scully礦的綜合礦山和球團廠設施生產了兩種不同含錳量的鐵礦石球團,僅受礦石混合控制,因為選礦過程以前無法降低礦石中的錳含量。
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克里夫斯於2013年5月關閉了球團廠,隨後在2014年2月關閉了礦山和鐵礦石選礦廠,並對現場進行了維護和維護。關閉是由於成本增加、生產率下降、海運鐵礦石價格大幅下降以及球團礦溢價價格下降。目前的運營商於2017年7月收購了Scully礦,並於2018年完成了可行性研究。隨後,該公司重新啟動了該礦的採礦業務和商業生產,並於2019年8月發運了第一批海運鐵礦石精礦。根據《美國證券交易委員會採礦規則》,此類可行性研究並未完成。
允許的
該運營商透露,它完全獲得了運營該礦的許可。在Scully礦場完成的最新總體環境研究是運營商於2017年9月28日向紐芬蘭和拉布拉多政府提交的環境評估登記。政府將該文件放在公告期內,迴應公眾意見,並於2017年11月21日發佈了Scully礦山恢復項目的進一步環境評估。根據《美國證券交易委員會採礦規則》,此類可行性研究並未完成。
財產地質學
石質礦牀是元古界優生型帶狀鐵建造。Scully礦位於拉布拉多西部拉布拉多海槽的南端。拉布拉多海槽由一系列元古界沉積巖組成,包括鐵質建造、火山巖和鎂鐵質侵入體。主要的鐵建造單位,索科曼組,形成了一個區域連續的地層單位。Scully礦附近的Sokoman組厚度超過300m,在Hudsonian造山和Greenville造山期間經歷了兩次褶皺和變質作用,造成了Wabush地區複雜的構造格局。
拉布拉多海槽沃布什地區的鐵礦有斯庫利、布魯姆湖、珍寧湖、火湖、萊特山和裏德山、盧斯和漢弗萊。在高級變質作用中,鐵氧化物和石英重結晶,產生粗粒糖狀石英、磁鐵礦、鏡面赤鐵礦片巖(變質塔可巖),質量更好,可供加工和精選。
Scully礦牀由索科曼鐵組內含鐵單元的褶皺和斷層地層層組成。對斯庫利礦牀的地質認識主要基於鑽石鑽探數據和先前操作員(懸崖)的二維剖面解釋。礦石礦物有赤鐵礦(鏡鐵礦)、磁鐵礦和磁鐵礦(磁鐵礦之後的赤鐵礦)。廢棄礦物是水合鐵氧化物,如褐鐵礦和針鐵礦,以及石英。錳氧化物也呈帶狀分佈或分散在整個含鐵單元中。
該礦場包括電力基礎設施、一個有五個機艙和起重機的維護設施、倉庫、一個洗滌艙、爆炸物儲存、一個機械車間、脱水設備、燃料儲存、行政大樓、一個選礦廠以及鐵路裝卸和軌道基礎設施。
生產
下表列出了根據Scully礦山運營商在2023年和2022年向我們報告的金額,從該礦發運的鐵礦石產品總量(包括球團、芯片和精礦):
截至2010年底的一年。 | ||||
12月31日, | ||||
2023 | 2022 | |||
(公噸) | ||||
鐵礦石產品已發貨 |
| 3,535,238 |
| 3,097,930 |
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其他利益
我們在德國薩克森-安哈爾特地區擁有兩個工業地產園區,主要出租存儲和生產設施的空間。其中一個園區位於德國阿內堡,佔地1,554,816平方米,目前擁有約27棟建築,為綠地投資提供已開發的工業和商業用地,以及倉庫、生產大廳、車間和辦公室。該物業有鐵路、公路和港口連接。另一個工業園位於德國德紹,是一個109,804平方米的開發物業,目前約有15棟建築,提供辦公和行政大樓、生產大廳和倉庫以及用於工業投資的土地。這處房產與鐵路和公路相連。這兩個工業園都是Merkanti Holding plc於2019年發行的2500萬歐元本金債券的擔保方案的一部分,如果這些物業的任何出售,全部或部分導致擔保低於一定的比率,出售所得資金,最高可達抵押品缺口的金額,必須作為現金抵押品存放在債券持有人受託人手中,直到到期。
項目4A:未解決的工作人員評論
沒有。
項目5:運營和財務審查及前景
以下對本公司截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日止年度的財務狀況和經營業績的討論和分析,應與本公司經審計的綜合財務報表和本文其他部分包含的相關附註一起閲讀。
一般信息
我們的核心資產是位於加拿大紐芬蘭和拉布拉多省的Scully鐵礦所在土地的採礦分租權益。分租租約於1956年開始,2055年到期。根據這份分租合同,我們對從礦山運輸的鐵礦石持有7.0%的淨收入特許權使用費權益,對從尾礦和其他處置材料運輸的鐵礦石持有4.2%的淨收入特許權使用費權益。目前該礦的運營商於2019年開始採礦作業。根據分租條款,我們有權獲得每年325萬 美元的季度最低特許權使用費,每季度支付的特許權使用費可計入與同一日曆年度相關的賺取特許權使用費。
我們專注於傳統供應和融資來源無法充分滿足的市場,重點是為中小企業提供解決方案。我們在多個地區開展業務,參與的行業包括製造業、自然資源以及醫療用品和服務。
作為我們經營業務的補充,我們將自有資本投入到內在價值沒有得到適當反映的資產和項目中。這些投資可以採取多種形式,我們的活動通常不是被動的。每個機會的結構都是為每個單獨的交易量身定做的。
我們的經營業績一直並可能繼續受到許多全球性因素的影響,包括經濟和市場狀況、資本的可獲得性、股票價格和利率的水平和波動、貨幣價值、資產價格和其他市場指數、技術變化、信貸供應、通脹以及立法和監管的發展。我們的經營結果也可能受到競爭因素的重大影響。我們的競爭對手包括傳統上從事商業銀行業務的公司,如投資銀行,以及其他資本來源,如全球對衝基金、私募股權公司和保險公司。
我們在任何特定時期的經營結果也可能受到我們對自有投資的變現的重大影響。這些投資是為了通過長期增值和公認的撤資收益實現總回報最大化。我們通過各種方法變現我們的自有投資,包括出售、資本重組或其他形式的撤資。
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正如之前宣佈的,我們的管理層致力於一項計劃,將我們的工業和商業銀行部門的資產合理化,這兩個項目都取得了實質性的進展。這兩個部門沒有產生與我們的特許權使用費權益相稱的回報,我們的董事會認為,這些行動為我們的股東以及公司的各個方面和業務部門提供了令人信服的好處。它通過分離公司的非戰略性資產簡化了公司的公司結構,並允許獨立的業務部門專注於追求和運營各自的業務。
2023年,我們完成了碳氫化合物資產的出售。請參閲“項目4:公司信息-B.業務概述-最新發展瞭解更多信息。
營商環境
我們的財務業績在任何時期都會受到經濟狀況和金融市場的重大影響,包括資金的可獲得性、信貸的可獲得性以及市場和大宗商品價格的波動水平。我們的經營結果也可能受到競爭因素的重大影響。我們的競爭對手包括傳統上從事商業銀行業務的公司以及其他資本來源,如對衝基金和私募股權公司,以及在歐洲、亞洲和全球從事類似活動的其他公司。
根據普氏能源資訊的報告,2023年和2022年,62%的鐵礦石平均價格保持在每噸120美元不變。總體而言,根據普氏的報告,2023年65%鐵礦石的平均鐵礦石價格為每噸132美元,而2022年為每噸139美元。
我們的財務業績在任何時期都會受到經濟狀況和金融市場的重大影響,包括資金的可獲得性、信貸的可獲得性以及市場和大宗商品價格的波動水平。我們在商業銀行和工業領域的運營結果也可能受到競爭因素的重大影響。我們的競爭對手包括傳統上從事商業銀行業務的公司以及其他資本來源,如對衝基金和私募股權公司,以及在歐洲、亞洲和全球從事類似活動的其他公司。
我們在國際上開展業務,因此我們的財務業績和狀況受到我們的報告貨幣加元相對於我們國際子公司和業務的其他功能貨幣的變化的影響,特別是歐元。截至2023年12月31日,加元兑歐元較2022年底貶值1.2%。我們在2023年確認了120萬美元的累計其他股權綜合收益中的貨幣換算調整虧損,而2022年的累計其他股權綜合收益中的貨幣換算調整收益為110萬美元。此外,我們在2023年的綜合經營報表中確認了40萬美元的外幣交易匯兑差額淨虧損,而2022年的綜合經營報表中的外幣交易匯兑差額淨收益為390萬美元。
經營成果
下表列出了截至2023年、2022年和2021年12月31日止各年度的某些選定經營業績和其他財務信息:
截至十二月三十一日止的年度, | |||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 | ||||
| (以千為單位,每股除外) | ||||||||
收入 | $ | 54,944 | $ | 63,689 | $ | 71,291 | |||
銷售和服務成本 |
| 19,074 |
| 29,882 |
| 30,918 | |||
銷售、一般和行政費用 |
| 24,182 |
| 28,480 |
| 21,144 | |||
以股份為基礎的補償銷售,一般和行政 |
| — |
| — |
| 2,497 | |||
融資成本 |
| 1,763 |
| 1,809 |
| 1,935 | |||
信用損失(恢復) |
| 547 |
| (47) |
| 88 | |||
持作出售資產的(退回)減損 |
| (1,246) |
| 31,443 |
| — | |||
淨收益(虧損)(1) |
| 1,391 |
| (23,398) |
| 7,564 | |||
每股收益(虧損)-基本和攤薄 |
| 0.09 |
| (1.58) |
| 0.51 |
注:
(1) | 歸屬於母公司所有者。 |
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下表提供了截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度各年的收入細目:
截至十二月三十一日止的年度, | |||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 | ||||
| (單位:千) | ||||||||
版税、商品、產品和服務 | $ | 43,330 | $ | 52,218 | $ | 60,201 | |||
利息 |
| 3,717 |
| 3,712 |
| 405 | |||
分紅 |
| 146 |
| 268 |
| 244 | |||
其他,包括醫療和房地產行業 |
| 7,751 |
| 7,491 |
| 10,441 | |||
收入 | $ | 54,944 | $ | 63,689 | $ | 71,291 |
截至二零二三年十二月三十一日止年度與截至二零二二年十二月三十一日止年度比較
以下是我們按部門劃分的每一年的收入細目:
| 截至2011年12月31日的幾年, | |||||
| 2023 |
| 2022 | |||
(單位:千) | ||||||
收入: | ||||||
版税 | $ | 35,323 | $ | 29,167 | ||
工業 |
| 12,247 |
| 28,538 | ||
商人銀行 |
| 7,374 |
| 5,486 | ||
所有其他 |
| — |
| 498 | ||
$ | 54,944 | $ | 63,689 |
2023年,我們74%的收入來自美洲,16%來自歐洲,10%來自非洲、亞洲和其他地區。2022年,我們77%的收入來自美洲,9%來自歐洲,14%來自非洲、亞洲和其他地區。
根據2023年的平均匯率,與2022年的平均匯率相比,加元兑歐元的價值下降了6.2%。
2023年收入從2022年的6,370萬美元下降至5,500萬美元,這主要是由於我們在2023年3月出售了碳氫化合物權益,但被2023年鐵礦石價格上漲導致的特許權使用費收入增加部分抵消。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內,位於加拿大的版税客户分別約佔我們總收入的64%和45%。
我們2023年特許權使用費部門的收入從2022年的2920萬美元增加到3530萬美元,這主要是由於與2022年相比,2023年的鐵礦石產量和更強勁的鐵礦石定價環境。
我們2023年工業部門的收入從2022年的2850萬美元下降到1220萬美元,這主要是由於我們在2023年3月出售了我們的碳氫化合物權益。
2023年我們商業銀行部門的收入從2022年的550萬美元增加到740萬美元。增加的主要原因是較高的利率環境和更多的商業銀行交易。
2023年,我們所有其他部門的收入為零,而2022年為50萬美元。
2023年,總收入包括特許權使用費、商品、產品和服務收入4330萬美元,其中84%來自鐵礦石特許權使用費,約8%來自碳氫化合物,8%來自電力。2022年,總收入包括特許權使用費、商品、產品和服務收入5220萬美元,其中57%來自鐵礦石特許權使用費,35%來自碳氫化合物,8%來自電力。
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銷售和服務成本從2022年的2990萬美元下降到2023年的1910萬美元,這主要是由於2023年3月處置了我們的碳氫化合物資產。以下是我們每一年的銷售和服務成本細目:
| 截至2011年12月31日的幾年, | |||||
| 2023 |
| 2022 | |||
(單位:萬人) | ||||||
版税、商品、產品和服務 | $ | 12,689 | $ | 23,677 | ||
沖銷存貨減記 |
| (27) |
| (21) | ||
投資性物業和待售房地產的公允價值淨虧損(收益) |
| 59 |
| (96) | ||
處置子公司的收益 |
| — |
| (264) | ||
清償和取消確認負債的收益 |
| (1,313) |
| (69) | ||
在FVTPL計量的應付貸款的公允價值變動 |
| 360 |
| 141 | ||
證券損失,淨額 |
| 2,794 |
| 2,436 | ||
其他,包括醫療和房地產行業 |
| 4,512 |
| 4,078 | ||
銷售和服務總成本 | $ | 19,074 | $ | 29,882 |
我們在2023年確認了130萬美元的債務結算和註銷收益,其中包括欠一家前子公司的被確定為不應支付的80萬美元(見我們截至2023年12月31日的年度經審計綜合財務報表的附註23),而2022年為10萬美元。
2023年,我們確認了主要與證券交易相關的證券淨虧損280萬美元,而2022年為240萬美元。該等虧損主要涉及若干交易證券的已實現及公允價值虧損,以及因年終貼現率較低而按公允價值透過損益計量的非上市證券(吾等持有該證券少數股權,而該證券為相關礦場營運商的附屬公司)的公允價值收益。
我們確認了投資性房地產和待售房地產的公允價值淨虧損,2023年為10萬美元,而2022年的公允價值收益為10萬美元。
我們還確認了2023年與醫療和房地產部門相關的450萬美元的其他成本,而2022年為410萬美元。
2023年,我們確認出售一家子公司的淨收益為零美元,而2022年為30萬美元。出售子公司的淨收益包括與其他全面收益的匯兑差額的重新分類以及此類淨資產(或淨負債)的賬面價值與收到的對價之間的差額。
2023年,我們確認了120萬美元的待售資產減值沖銷,這主要與與將我們的碳氫化合物資產重新分類為截至2022年12月31日的待售資產有關的非現金減值損失有關。這些資產於2023年3月出售。
銷售、一般和行政費用從2022年的2850萬美元減少到2023年的2420萬美元,這主要是由於2023年3月處置我們的碳氫化合物資產和費用管理。
2023年,我們在綜合經營報表中確認了淨外幣交易虧損40萬美元,而2022年的淨收益為390萬美元。外幣交易損失是指在結算貨幣項目或將貨幣項目折算為我們的功能貨幣時產生的匯兑差額,其匯率與期內或以前財務報表中首次確認時折算的匯率不同。
在2023年和2022年,融資成本分別為180萬美元。這些主要與Merkanti公開上市債券的利息有關。
2023年,我們確認了50萬美元的應收賬款信用損失,而2022年的貸款、應收賬款和擔保信用損失為4.7萬美元。
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我們在2023年確認了190萬美元的所得税支出(不包括資源財產收入税),而2022年的所得税回收(不包括資源財產收入税)為620萬美元。不包括資源財產收入税,2023年我們以現金支付了40萬美元的所得税,2022年我們以現金支付了20萬美元的所得税。我們還確認了2023年的資源財產收入税收支出為690萬美元,而2022年為570萬美元。
總體而言,我們在2023年確認了880萬美元的所得税支出(所得税支出190萬美元和資源財產收入税收支出690萬美元),而2022年的所得税回收金額為50萬美元(所得税回收620萬美元和資源財產收入税收支出570萬美元)。
2023年,我們的股東應佔淨收益為140萬美元,在基本和稀釋基礎上每股虧損0.09美元,而2022年股東應佔淨虧損為2340萬美元,基本和稀釋基礎上每股虧損1.58美元。
2023年,我們的EBITDA為1990萬美元,而2022年EBITDA虧損1140萬美元。我們在2022年的EBITDA虧損包括與出售我們的碳氫化合物資產相關的非現金減值3140萬美元。
以下是我們每一年的淨收益(虧損)與EBITDA(虧損)的對賬:
| 截至2011年12月31日的幾年, | |||||
| 2023 |
| 2022 | |||
(單位:萬人) | ||||||
本年度淨收益(虧損)(1) | $ | 1,399 | $ | (23,407) | ||
所得税支出(回收) |
| 8,798 |
| (549) | ||
融資成本 |
| 1,763 |
| 1,809 | ||
折舊、損耗和攤銷 |
| 7,929 |
| 10,699 | ||
EBITDA(虧損) | $ | 19,889 | $ | (11,448) |
注:
(1)包括可歸因於非控股權益的淨收益和虧損。
請參閲“非國際財務報告準則財務衡量標準“以獲取更多信息。
截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度的比較
以下是我們按部門劃分的每一年的收入細目:
截至2011年12月31日的幾年, | ||||||
2022 | 2021 | |||||
(單位:萬人) | ||||||
收入: | ||||||
版税 |
| $ | 29,167 |
| $ | 40,335 |
工業 |
| 28,538 |
| 23,428 | ||
商人銀行 |
| 5,486 |
| 6,527 | ||
所有其他 |
| 498 |
| 1,001 | ||
$ | 63,689 | $ | 71,291 |
2022年,我們77%的收入來自美洲,9%來自歐洲,14%來自非洲、亞洲和其他地區。2021年,我們87%的收入來自美洲,7%來自歐洲,6%來自非洲、亞洲和其他地區。
根據2022年的平均匯率,與2021年的平均匯率相比,加元對歐元的匯率上漲了8.3%。
2022年的收入從2021年的7130萬美元下降到6370萬美元,這主要是由於特許權使用費收入下降,但主要是2022年天然氣價格上漲導致的工業部門收入增加部分抵消了這一影響。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內,位於加拿大的特許權使用費客户分別約佔我們總收入的45%和56%。
27
目錄表
我們2022年特許權使用費部分的收入從2021年的4030萬美元下降至2920萬美元,主要是由於2022年鐵礦石定價環境較2021年疲軟以及銷售噸位略有下降。
我們2022年工業部門的收入從2021年的2340萬美元增加到2850萬美元,這主要是由於天然氣價格上漲。
2022年我們商業銀行部門的收入從2021年的650萬美元下降到550萬美元。這一下降主要是由於一條生產線停產所致。
我們所有其他部門的收入在2022年為50萬美元,2021年為100萬美元。
2022年,總收入包括特許權使用費、商品、產品和服務收入5220萬美元,其中57%來自鐵礦石特許權使用費,35%來自碳氫化合物,0%來自食品,8%來自電力。2021年,總收入包括特許權使用費、商品、產品和服務收入6020萬美元,其中68%來自鐵礦石特許權使用費,22%來自碳氫化合物,5%來自食品,5%來自電力。
銷售和服務成本從2021年的3,090萬美元降至2022年的2,990萬美元,主要是由於2021年與鐵礦石價格相關的衍生品收益。以下是我們每一年的銷售和服務成本細目:
截至2011年12月31日的幾年, | ||||||
2022 | 2021 | |||||
(單位:萬人) | ||||||
版税、商品、產品和服務 |
| $ | 23,677 |
| $ | 22,933 |
沖銷存貨減記 |
| (21) |
| (19) | ||
衍生產品合約收益,淨額 |
| — |
| (1,376) | ||
投資性物業和待售房地產的公允價值淨收益 |
| (96) |
| (407) | ||
處置子公司的收益 |
| (264) |
| — | ||
清償和取消確認負債的收益 |
| (69) |
| (390) | ||
在FVTPL計量的應付貸款的公允價值變動 |
| 141 |
| 1,616 | ||
證券損失,淨額 |
| 2,436 |
| 2,320 | ||
其他,包括醫療和房地產行業 |
| 4,078 |
| 6,241 | ||
銷售和服務總成本 | $ | 29,882 | $ | 30,918 |
我們確認了2022年在清算和取消確認負債方面的收益為10萬美元,而2021年為40萬美元。
2022年,我們確認了主要與證券交易相關的證券淨虧損240萬美元,而2021年為230萬美元。該等虧損與若干交易證券的已實現虧損及非上市證券(吾等持有少數股權,而該證券為相關礦場營運商的附屬公司)的公允價值虧損有關,並因年終貼現率較高而按公允價值透過損益計算。
2022年,我們確認了出售一家子公司的淨收益為30萬美元,而2021年為零。出售子公司的淨收益包括與其他全面收益的匯兑差額的重新分類以及此類淨資產(或淨負債)的賬面價值與收到的對價之間的差額。
我們確認了2022年投資性房地產和待售房地產的公允價值收益為10萬美元,而2021年為40萬美元。
2022年,我們還確認了與醫療和房地產行業相關的410萬美元其他成本,而2021年為620萬美元。這一下降主要是由於醫療部門收入下降所致。
我們確認了2021年衍生品合約的淨收益為140萬美元。這筆收入來自出售的看跌期權溢價和2021年下半年鐵礦石價格下跌帶來的期貨收益。
28
目錄表
2022年,我們確認了與持有待售資產相關的3140萬美元的非現金減值,這主要與與將我們的碳氫化合物資產重新分類為截至2022年12月31日的持有待售資產有關的非現金減值損失有關。這些資產於2023年3月出售。
銷售、一般和行政費用從2021年的2110萬美元增加到2022年的2850萬美元,主要是由於法律和諮詢費以及費用報銷增加。
2022年,我們在綜合經營報表中確認了390萬美元的淨外幣交易收益,而2021年為280萬美元。外幣交易收益是指在結算貨幣項目或將貨幣項目折算為我們的功能貨幣時產生的匯兑差額,其匯率與期內或以前財務報表中首次確認時折算的匯率不同。
2022年和2021年,融資成本分別為180萬美元和190萬美元。這些主要與Merkanti公開上市債券的利息有關。
2022年,我們確認扭轉了4.7萬美元的信貸損失,而2021年貸款和應收賬款以及擔保的信貸損失為10萬美元。
於2021年,我們確認了250萬美元的基於股份的薪酬支出,這與在此期間向董事、高級管理人員和關鍵員工授予期權有關。我們在2022年沒有確認任何基於股份的薪酬支出。
我們確認2022年所得税回收(不包括資源財產收入税)為620萬美元,而2021年的所得税支出為230萬美元。追回主要與確認持有待售資產的減值虧損3,140萬美元有關。不包括資源財產收入税,我們在2022年以現金支付了20萬美元的所得税,2021年我們以現金支付了60萬美元的所得税。我們還確認了2022年的資源財產收入税收支出為570萬美元,而2021年為790萬美元。
總體而言,我們確認2022年所得税追回50萬美元(所得税追回620萬美元,資源財產税收支出570萬美元),而2021年所得税支出1020萬美元(所得税支出230萬美元,資源財產税收支出790萬美元)。
2022年,我們的股東應佔淨虧損為2340萬美元,基本稀釋後每股虧損1.58美元,而2021年股東應佔淨收益為760萬美元,基本稀釋後每股虧損0.51美元。
2022年,我們的EBITDA虧損為1140萬美元,而2021年的EBITDA為3050萬美元。我們在2022年的EBITDA虧損包括與出售我們的碳氫化合物資產相關的非現金減值3140萬美元。
以下是我們每一年的淨(虧損)收入與EBITDA(虧損)的對賬:
截至2011年12月31日的幾年, | ||||||
2022 | 2021 | |||||
(單位:萬人) | ||||||
本年度淨(虧損)收入(1) |
| $ | (23,407) |
| $ | 7,371 |
所得税(回收)費用 |
| (549) |
| 10,176 | ||
融資成本 |
| 1,809 |
| 1,935 | ||
折舊、損耗和攤銷 |
| 10,699 |
| 11,023 | ||
EBITDA(虧損) | $ | (11,448) | $ | 30,505 |
注:
(1) | 包括非控股權益應佔淨虧損。 |
請參閲“非國際財務報告準則財務衡量標準“以獲取更多信息。
29
目錄表
流動性與資本資源
一般信息
流動性對我們的業務很重要,因為流動性不足往往會導致業績不佳。
我們管理資本的目標是:
● | 維護我們作為一家持續經營企業的持續經營能力,以便我們能夠繼續為股東提供回報,為其他利益相關者提供利益; |
● | 根據風險水平對產品和服務進行定價,為股東提供足夠的回報;以及 |
● | 保持靈活的資本結構,在可接受的風險下優化資本成本。 |
我們設定的資本額與風險成比例。我們管理我們的資本結構,並根據經濟狀況的變化和標的資產的風險特徵進行調整。
與我們行業的其他公司一樣,我們根據淨債務股本比率和長期債務股本比率來監控資本。淨債務權益比的計算方法是淨負債除以股東權益。淨債務的計算方法是總債務減去現金。長期債務與股本比率的計算方法是長期債務除以股東權益。
下表列出了截至所示日期我們的淨負債與股本比率的計算方法:
12月31日, | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
(除比率金額外,以千計) | ||||||
債務總額(1) | $ | 36,107 | $ | 35,538 | ||
減去:現金 |
| (78,252) |
| (63,717) | ||
淨債務 |
| 不適用 |
| 不適用 | ||
股東權益 |
| 322,459 |
| 325,158 | ||
淨負債權益比 |
| 不適用 |
| 不適用 |
注:
(1) | 長期債務包括應付債券,但不包括:(A)於2023年12月31日應付的760萬美元無息貸款及於2022年12月31日的740萬美元無息貸款,該貸款按公允價值透過損益計量,並無固定還款日期。請參閲“-財務狀況“;和(B)根據”國際財務報告準則“第16號確認的截至2023年12月31日的長期租賃負債3 000美元(2022年12月31日為30萬美元)。 |
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日,累計其他全面收益中沒有與現金流對衝有關的金額,也沒有任何次級債務工具。我們截至2023年12月31日和2022年12月31日的淨債務權益比不適用,因為我們有淨現金餘額。
下表列出了截至所示日期我們的長期債務與股本比率的計算方法:
12月31日, | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
(除比率金額外,以千計) | ||||||
長期債務,減少流動部分(1) | $ | 36,107 | $ | 35,538 | ||
股東權益 |
| 322,459 |
| 325,158 | ||
長期債務權益比 |
| 0.11 |
| 0.11 |
注:
(1) | 請參閲上表中的註釋。 |
30
目錄表
在2023年期間,我們的戰略與2022年持平,即將淨債務股本比率和長期債務股本比率保持在可管理的水平。2023年至2022年期間,這一比例保持穩定。
現金流
由於我們從事的業務數量眾多,我們的現金流不一定反映任何報告期的淨收益和淨資產。因此,除了使用僅基於現金流量表的傳統現金流分析外,我們的管理層還認為,通過整體流動性和信貸可用性來分析我們的現金流更有用、更有意義。請參閲下面關於我們財務狀況和長期債務的討論以瞭解更多信息。
我們的業務可以是週期性的,我們的現金流可以相應地變化。我們的主要運營現金支出是用於營運資本、自有投資以及一般和行政費用。
營運資金水平全年波動,並受我們的營運水平、鐵礦石定價、應收賬款的收取時間以及應付款項和支出的支付的影響。交易量的變化會影響應收賬款的水平,並影響整體營運資金水平。我們目前手頭有足夠的現金和預期的運營現金流,以滿足我們的營運資金和其他需求以及意外的現金需求。
下表彙總了所示各期間的現金流量:
截至2011年12月31日的幾年, | |||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 | ||||
(單位:萬人) | |||||||||
經營活動提供(用於)的現金流 | $ | 26,181 | $ | 30,637 | $ | (6,637) | |||
用於投資活動的現金流 |
| (6,307) |
| (4,677) |
| (971) | |||
用於融資活動的現金流 |
| (3,815) |
| (17,192) |
| (424) | |||
匯率對現金的影響 |
| (1,524) |
| 76 |
| (647) | |||
增加(減少)現金 | $ | 14,535 | $ | 8,844 | $ | (8,679) |
經營活動的現金流
2023年,運營活動提供了2620萬美元的現金,而2022年為3060萬美元。2023年,與出售我們的碳氫化合物資產相關的待售資產減少提供了1920萬美元的現金。2023年使用現金的應收款增加了1630萬美元,而2022年提供現金的應收款減少了2430萬美元。2023年應收賬款增加與受CCAA保護的塔科拉有關。2023年,短期證券的減少提供了1460萬美元的現金,而2022年利用現金的短期證券增加了1250萬美元。2023年的減少主要與證券的處置有關。2023年使用現金的應付款和應計費用減少400萬美元,而2022年提供現金的應付款和應計費用增加990萬美元。所得税負債的增加在2023年提供了300萬美元的現金,而2022年為50萬美元。2023年,存款、預付和其他提供的現金減少了30萬美元,而2022年存款、預付和其他使用現金的增加了100萬美元。2023年使用現金的庫存增加了30萬美元,而2022年提供現金的庫存減少了30萬美元。
2022年,運營活動提供了3060萬美元的現金,而2021年使用的現金為660萬美元。2022年,應收賬款減少提供了2430萬美元的現金,而2021年使用現金的應收賬款增加了2450萬美元。應收賬款的減少與我們董事長控制的關聯公司應收賬款的減少有關(見“項目7:大股東和關聯方交易--B.關聯方交易”以及截至2023年12月31日止年度經審核綜合財務報表附註8及附註24,以獲取進一步資料)。2022年使用現金的短期證券增加了1250萬美元,而2021年為390萬美元。這主要與我們銀行子公司的債券投資有關。2022年,應付賬款和應計費用增加提供了990萬美元的現金,而2021年使用現金的應付賬款和應計費用減少了170萬美元。2022年,存款、預付和其他使用的現金增加了100萬美元,而2021年存款、預付和其他提供現金的減少了40萬美元。所得税負債的增加在2022年提供了50萬美元的現金,而2021年為60萬美元。庫存的減少在2022年和2021年提供了30萬美元的現金。2022年,使用現金的限制性現金增加了20萬美元,而2021年提供現金的限制性現金減少了20,000美元。
31
目錄表
投資活動產生的現金流
2023年,投資活動使用的現金為630萬美元,而2022年為470萬美元。2023年,應收貸款增加使用現金730萬美元,而2022年為690萬美元。這一增長與我們銀行子公司內部的貸款有關。2023年,出售投資性房地產的收益提供了120萬美元的現金,而2022年為260萬美元。2023年,房地產、廠房和設備的購買(扣除銷售額)使用的現金為20萬美元,而2022年為50萬美元。
2022年,投資活動使用的現金為470萬美元,而2021年為100萬美元。2022年,應收貸款增加使用現金690萬美元,而2021年為零。這一增長與我們銀行子公司內部的貸款有關。2022年,出售投資性房地產的收益(包括處置工業地產地塊)提供了260萬美元的現金,而2021年為1.1萬美元。2022年,房地產、廠房和設備的購買(扣除銷售額)使用的現金為50萬美元,而2021年為100萬美元。
融資活動產生的現金流
2023年,用於融資活動的淨現金為380萬美元,而2022年為1720萬美元。2023年,支付給我們普通股所有者的股息使用的現金為340萬美元,而2022年為1690萬美元。2023年和2022年,租賃負債的減少使用了40萬美元的現金。
2022年,用於融資活動的淨現金為1720萬美元,而2021年為40萬美元。2022年,支付給我們普通股所有者的股息使用了1690萬美元的現金,而2021年為零。2022年,股票期權的行使提供了40萬美元的現金,而2021年為零。2022年和2021年,租賃負債的減少使用了40萬美元的現金。支付給非控股權益的股息使用現金30萬美元,而2021年為零。
財務狀況
下表列出了我們選定的截至指定日期的財務信息:
12月31日, | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
(單位:萬人) | ||||||
現金 | $ | 78,252 | $ | 63,717 | ||
短期證券 |
| 12,958 |
| 30,293 | ||
應收貿易賬款 |
| 1,907 |
| 3,829 | ||
應收税金 |
| 640 |
| 631 | ||
其他應收賬款 |
| 67,783 |
| 43,502 | ||
盤存 |
| 1,199 |
| 840 | ||
受限現金 |
| 397 |
| 365 | ||
存款、預付和其他 |
| 1,409 |
| 1,688 | ||
持有待售資產 | — | 34,743 | ||||
流動資產總額 |
| 164,545 |
| 179,608 | ||
營運資本 |
| 143,972 |
| 136,636 | ||
總資產 |
| 452,467 |
| 475,477 | ||
應付賬款和應計費用 |
| 16,044 |
| 21,099 | ||
所得税負債 |
| 4,529 |
| 1,515 | ||
與持有待售資產有關的負債 | — | 20,358 | ||||
流動負債總額 |
| 20,573 |
| 42,972 | ||
長期應付債券 |
| 36,107 |
| 35,538 | ||
長期應付貸款 |
| 7,610 |
| 7,424 | ||
遞延所得税負債 |
| 58,370 |
| 56,570 | ||
總負債 |
| 122,797 |
| 142,970 | ||
股東權益 |
| 322,459 |
| 325,158 |
32
目錄表
我們保持着充足的流動性水平,我們的部分資產以現金和證券的形式持有。這些資產的流動性為我們提供了管理和融資業務的靈活性,以及在出現投資或商業機會時變現的能力。我們還將流動性用於自己的自營交易和投資活動。
截至2023年12月31日,現金從2022年12月31日的6370萬美元增加到7830萬美元。
截至2023年12月31日,我們擁有1300萬美元的短期證券,而截至2022年12月31日,我們的短期證券為3030萬美元。這些證券主要包括流動政府債務證券和我行在正常業務過程中持有的其他證券。短期證券的減少主要與我行子公司出售政府債券有關。
截至2023年12月31日,應收貿易賬款和其他應收賬款分別為190萬美元和6780萬美元,而截至2022年12月31日,應收賬款和其他應收賬款分別為380萬美元和4350萬美元。其他應收賬款增加的主要原因是塔科拉應收賬款增加。截至2023年12月31日,與我們的鐵礦石特許權使用費權益相關的應收賬款為2,060萬美元,而截至2022年12月31日的應收賬款為580萬美元。其他應收賬款包括於2023年12月31日來自關聯方的賠償資產680萬美元、於2023年12月31日來自關聯方的貸款及經常賬户應收賬款總額3050萬美元(相比之下,賠償資產為680萬美元)、於2022年12月31日來自關聯方的貸款及往來賬户應收賬款總額2800萬美元。請參閲“項目7:大股東和關聯方交易--B.關聯方交易瞭解更多信息。
截至2023年12月31日和2022年12月31日,主要由可退還增值税組成的應收當期税款為60萬美元。
庫存從2022年12月31日的80萬美元增加到2023年12月31日的120萬美元。
截至2023年12月31日和2022年12月31日,限制性現金為40萬美元。
截至2023年12月31日,存款、預付和其他資產為140萬美元,而截至2022年12月31日為170萬美元。
截至2023年12月31日,持有的待售資產為零美元,而截至2022年12月31日的資產為3470萬美元。這一減少是由於我們在2023年3月處置了我們的碳氫化合物資產。
截至2023年12月31日,應付賬款和應計費用為1600萬美元,而截至2022年12月31日為2110萬美元。這一下降主要與出售諾廷有關。
截至2023年12月31日,我們已遞延所得税負債5840萬美元,而截至2022年12月31日,我們的遞延所得税負債為5660萬美元。
截至2023年12月31日,我們有3610萬美元的應付債券,而截至2022年12月31日,我們的應付債券為3550萬美元。
截至2023年12月31日,我們有一筆應付無息貸款,按公允價值通過損益計量,為760萬美元,而截至2022年12月31日為740萬美元。這一增長是由於利息增加導致公允價值變化所致。這筆貸款沒有固定的還款日期,估計公允價值是根據類似投資的貼現率確定的。詳情請參閲本公司截至2023年12月31日的經審核綜合財務報表附註25。
長期債務
截至2023年12月31日,我們有3610萬美元的長期債券應付,而截至2022年12月31日的長期債券為3550萬美元。2019年8月,Merkanti Holding plc完成了公開發行債券,總名義金額為2500萬歐元。債券可於2026年8月贖回,每年8月支付利息,名義利率為4.00%(或實際利率為4.41%),並以我們的投資物業和待售房地產為抵押。在出售這些財產的任何部分或全部導致證券低於某一比率的範圍內,出售所得款項須作為現金抵押品存放在債券持有人受託人處,直至到期為止。
33
目錄表
未來流動性
我們預計未來會有對業務的收購或對項目的承諾。為了實現擴大資產和收益的長期目標,包括通過收購,將需要資本資源。根據交易的規模,所需的資本資源可能是巨大的。必要的資源將來自運營現金流、手頭現金、以我們的資產為抵押的借款、出售自有投資或發行證券。
外幣
我們的綜合財務結果會受到外幣匯率波動的影響。
我們的提示貨幣是加元。我們將子公司的資產和負債按資產負債表日的匯率換算為加元。收入和支出按交易日期的匯率換算,或出於實際原因,按適用期間的平均匯率換算,當時匯率與交易日期的匯率接近。由於大量收入是以歐元產生的,以加元報告的任何特定期間的財務狀況可能會受到該期間這些貨幣匯率的重大影響。此外,我們還持有人民幣、美元和港元的敞口。
2023年,我們報告了120萬美元的貨幣換算調整虧損,這是股權內累計其他全面收入的損失。相比之下,2022年在累計其他股權綜合收入項下,貨幣換算調整收益為110萬美元。這一貨幣換算調整不影響我們的損益表。2023年的虧損主要是由於加元對歐元的疲軟。
合同義務
下表列出了我們的義務和承諾,包括截至2023年12月31日的合同義務、應付債券和按公允價值持有的應付貸款。
按期間到期的付款(1) | |||||||||||||||
(單位:千) | |||||||||||||||
少於 | 多過 | ||||||||||||||
合同義務(2) |
| 1年 |
| 1-3年 |
| 3-5年 |
| 5年 |
| 總計 | |||||
租賃負債 | $ | 316 | $ | 3 | $ | — | $ | — | $ | 319 | |||||
應付債券 |
| 1,463 |
| 39,003 |
| — |
| — |
| 40,466 | |||||
應付貸款(3) |
| — |
| — |
| — |
| 7,610 |
| 7,610 | |||||
總計 | $ | 1,779 | $ | 39,006 | $ | — | $ | 7,610 | $ | 48,395 |
備註:
(1) | 包括本金和利息,但按FVTPL計量的應付貸款除外。 |
(2) | 本表不包括非金融工具負債和擔保。 |
(3) | 由應付給前子公司的美元貸款組成,這筆貸款是免息的,沒有固定的到期日,並通過損益按公允價值計量。從適用子公司票據持有人的盈餘現金中欠前子公司的未貼現合同金額為5560萬美元(4210萬美元)。此處披露的付款金額為其在2023年12月31日的公允價值。2023年12月31日或其後12個月內到期的總金額為零。實際還款額可能與本文披露的金額存在實質性差異。見“-財務狀況瞭解更多信息。 |
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目錄表
風險管理
風險是我們業務和經營活動固有的一部分。我們在多大程度上正確和有效地識別、評估、監測和管理我們活動中涉及的每一種類型的風險,對我們的財務穩健和盈利能力至關重要。我們尋求識別、評估、監控和管理我們業務活動中涉及的以下主要風險:市場、信貸、流動性、運營、法律和合規、新業務、聲譽和其他。風險管理是一個多方面的過程,需要對金融產品和市場進行溝通、判斷和了解。我們的管理層在風險管理過程中發揮着積極的作用,需要具體的行政和業務職能來協助識別、評估和控制各種風險。我們的風險管理政策、程序和方法本質上是不穩定的,並會受到持續的審查和修改。
通貨膨脹率
在過去兩個財年,通脹對我們的銷售和服務成本以及銷售和一般行政費用的影響微乎其微。我們的管理層認為,在當前和可預見的經濟環境下,通貨膨脹不會對直接支出構成重大風險。
關鍵會計估計
根據《國際財務報告準則》編制財務報表要求我們的管理層作出估計和假設,以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露,以及報告期內收入和支出的報告金額。
我們的管理層經常對本質上不確定的事情的影響做出判斷和估計。隨着影響未來可能解決不確定性的變量和假設的數量增加,這些判斷變得更加主觀和複雜。我們已經確定了某些會計政策,這些政策對於描述我們目前的財務狀況和經營結果是最重要的。有關重大會計政策的討論,請參閲我們截至2023年12月31日的經審計綜合財務報表附註2B。
在應用我們的會計政策的過程中,管理層作出各種判斷和估計,這些判斷和估計會對其在合併財務報表中確認的金額產生重大影響。以下是管理層在應用我們的會計政策過程中作出的關鍵判斷和估計的説明,這些判斷和估計對合並財務報表中確認的金額具有最重大的影響:
現金產生單位的識別
我們的資產被彙總為現金產生單位,稱為“現金產生單位”,用於評估和計算減值,基於其產生基本上獨立的現金流的能力。確定CGU需要在確定產生現金流入的最小可識別資產組時做出判斷,這些資產組在很大程度上獨立於其他資產或資產組的現金流入。CGU是根據相似的地質結構、共享的基礎設施、地理位置接近、產品類型和類似的市場風險敞口確定的。如果用於決定我們的CGU的事實和環境發生變化,我們將重新確定CGU的分組。詳情請參閲本公司截至2023年12月31日的經審核綜合財務報表附註11及附註12。
非金融資產減值準備及減值準備沖銷
我們的非金融資產(遞延税項資產除外)的賬面金額會在每個報告期結束時審核,以確定是否有減值或先前記錄的減值沖銷的跡象。如果存在這樣的跡象,則估計可收回的金額。
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目錄表
要確定是否有任何減值或減值逆轉的跡象,需要對外部因素做出重大判斷,例如鐵礦石價格或利潤率的長期變化、資產市值的重大變化、估計數量的重大修訂、未來開發成本的修訂、實體市值的變化或將對我們的CGU產生影響的技術、市場、經濟或法律環境的重大變化。鑑於在計算可收回金額時需要使用估計及假設,包括對商品價格、市場供求、產品利潤率的預測,以及就吾等於鐵礦及發電廠的權益而言,預期產量,因此假設可能會改變,這可能會影響CGU的估計壽命,並可能需要對非金融資產的賬面價值作出重大調整。
以前年度確認的減值損失在每個報告期結束時進行評估,以確定減值已減少或不再存在的跡象。減值虧損只有在資產或CGU的賬面金額不超過在沒有確認減值損失的情況下扣除折舊、損耗和攤銷後本應確定的賬面金額的範圍內才被沖銷。
投資性物業的估價
投資物業按其市值計入綜合財務狀況表,除非當時無法可靠地釐定其公允價值。投資物業的市場價值每年由獨立的合格估值師評估,該估值師是德國已開發和未開發土地估值的授權專家,在考慮了淨收益和已實現基本租金、運營成本以及損壞和缺陷的投入後,對投資物業的市場價值進行評估。物業估值所採用的假設是以報告期結束時的市況為基礎,並參考當時的市場銷售價格和適當的資本化率。這些投入中的任何一項的變化或與任何這些項目相關的不正確假設都可能對這些估值產生重大影響。
持有以供出售和處置的資產
我們運用判斷來確定資產(或處置組)是否可在其現狀下立即出售,並且其出售的可能性很大,因此應在資產負債表日歸類為持待售。為了評估銷售是否很有可能在一年內完成,或在某些情況下延長期限,管理層審查宏觀和微觀的商業和經濟因素,包括行業趨勢和資本市場,以及銷售交易的進展。它還對所有形式的銷售開放,包括根據IAS 16將非流動資產交換為其他非流動資產,前提是該交換具有商業實質, 物業、廠房及設備以獲取更多信息。
信用損失和應收賬款減損
我們根據IFRS 9對貿易應收賬款和其他應收賬款應用信用風險評估和估值方法, 金融工具建立了單一的前瞻性預期損失減值模型。
如果金融工具的信用風險自初始確認以來顯著增加,則我們以等同於終身預期信用損失的金額來衡量該金融工具的損失準備。減值要求的目標是考慮所有合理和可支持的信息,包括前瞻性信息,確認自初始確認以來信用風險大幅增加的所有金融工具的終身預期信貸損失-無論是以個人還是集體為基礎進行評估。
在每個報告日期,我們的管理層都會評估按攤餘成本或FVTOCI計量的金融工具的信用風險自初始確認以來是否大幅增加。在進行評估時,管理層使用在金融工具的預期壽命內發生違約風險的變化,而不是預期信貸損失金額的變化。為作出該評估,管理層比較於報告日期該金融工具發生違約的風險與於初始確認日期該金融工具發生違約的風險,並考慮可在沒有不當成本或努力的情況下獲得的合理及可支持的資料,該等資料顯示自首次確認以來信貸風險顯著增加。
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目錄表
信貸損失準備維持在被認為足以吸收預期信貸損失的數額。這類信貸損失準備金反映了我們管理層對我們金融工具的信用風險變化的最佳估計,以及對經濟狀況的判斷。信貸損失準備金的評估是一個複雜的過程,特別是在前瞻性的基礎上;這涉及到很大程度的判斷和高度的估計不確定性。投入因素包括對我們的金融工具的信用風險的評估、所有合同下的法定權利和義務以及金融工具的預期未來現金流,其中包括庫存、抵押貸款和其他信用增強工具。估計不確定性的主要來源與各種情況的可能性有關,在這些情況下,預計將通過金融資產的擔保收回不同的數額。預期的未來現金流是在不同的情景下預測的,並按概率加權,這涉及進行重大判斷。估計數和判斷可能在短期內發生變化,並可能導致對已確認津貼的重大變化。
對資源屬性和儲量估算的興趣
截至2023年12月31日,我們的鐵礦石特許權使用費權益的賬面總額為1.966億美元。
一般而言,資源資產已探明及可能儲量的報告可採數量估計包括有關生產概況、所生產產品的價格、匯率、補救成本、未來開發成本的時間及金額,以及未來現金流的生產、運輸及營銷成本的判斷假設。它還需要解釋地質和地球物理模型以及預期的恢復情況。用來估算儲量的經濟、地質和技術因素可能會因時期而異。由於預期未來現金流的變化,報告儲備的變化可能會影響我們在資源資產權益的賬面價值、減值損失的確認和減值損失的沖銷、損耗的計算和遞延所得税資產或負債的確認。於2023年,我們並未確認任何與我們在資源資產的權益有關的減值。
我們的鐵礦石儲量是對從我們的採礦資產中經濟和合法地開採出的產品數量的估計。儲量和資源估計是確定我們在鐵礦權益的商業可行性、攤銷計算和減值分析的不可或缺的組成部分。在計算儲量和資源時,需要對一系列地質、技術和經濟因素進行估計和假設,包括數量、品位、生產技術、產量遞減率、回收率、生產成本、商品需求、商品價格和匯率。此外,未來監管環境的變化,包括政府徵税或我們在儲量和資源的生產壽命內強加的資源開採權的變化,也可能對估計產生重大影響。
詳情請參閲本公司截至2023年12月31日的經審核綜合財務報表附註12。
其他非金融資產減值準備
截至2023年12月31日,我們擁有總計2580萬美元的財產、廠房和設備,主要包括一座發電廠。我們非金融資產的減值是在CGU水平上評估的。在減值測試中,本公司現金增值税的可收回金額按其使用價值和公允價值減去出售成本中較高者確定。在沒有市場報價的情況下,可收回金額是基於對未來生產率、未來產品銷售價格和成本、折扣率和其他相關假設的估計。未來成本的增加和/或對未來生產率和產品銷售價格的估計的減少可能會導致我們的財產、廠房和設備減記。詳情請參閲本公司截至2023年12月31日的經審核綜合財務報表附註11。
税收
我們在多個司法管轄區均須繳税,在釐定全球所得税撥備時需要作出判斷。遞延所得税採用負債法確認暫時性差異,遞延所得税負債一般已全額撥備(除與投資於附屬公司及分支機構的投資有關的應課税暫時性差異外,我們可控制暫時性差異撥回的時間,且暫時性差異很可能在可預見的將來不會轉回),並確認遞延所得税資產,條件是未來的應課税利潤很可能可用來抵銷暫時性差異。
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目錄表
截至2023年12月31日,我們確認了950萬美元的遞延所得税資產。在評估遞延所得税資產的變現能力時,我們的管理層考慮部分或全部遞延所得税資產是否有可能變現。遞延所得税資產的最終變現取決於在暫時性差異成為可抵扣期間或在税收損失和税收抵免結轉到期之前產生的未來應納税所得額。本公司管理層在作出此評估時,會考慮現有應課税暫時性差異的未來逆轉、預計未來應課税收入、前幾年的應課税收入及税務籌劃策略。未確認的遞延所得税資產在每個報告期結束時重新評估。
吾等並不確認與投資於附屬公司及分支機構的投資有關的應課税暫時性差額的全額遞延税項責任,而我們可控制暫時性差額撥回的時間,而暫時性差額很可能在可預見的將來不會撥回。我們可能會在正常的業務過程中改變我們的投資決定,從而導致額外的所得税負擔。
我們遵守IFRIC 23,所得税處理的不確定性,當所得税處理存在不確定性時,它就IAS 12,所得税,簡稱“IAS 12”下的税收資產和負債的確認和計量提供指導。我們的運作和組織結構複雜,相關的税收解釋、法規和立法不斷變化,複雜的税法可能會受到管理層和有關税務機關的不同解釋。在解釋相關税法和評估我們的税務立場被接受的可能性時,需要作出重大判斷,包括我們對正在接受多個司法管轄區相關税務機關審計或上訴的税務立場的最佳估計。有正在進行的審計和正在審查的項目,其中一些可能會增加我們的所得税負擔。此外,兩家公司還提起了上訴,並對某些問題提出了爭議。我們會定期進行檢討,以納入管理層根據現有資料作出的最佳評估,但由於有關税務機關不接納我們的税務立場,可能會導致額外的負債及所得税開支。
或有事件
根據《國際會計準則》第37條,準備金、或有負債和或有資產,我們不承認或有負債。根據其性質,只有當一個或多個未來事件發生或未能發生時,意外情況才會得到解決。對突發事件的評估本身就涉及對未來事件的結果作出重大判斷和估計。如果以前作為或有負債入賬的項目可能需要未來經濟利益的流出,則在發生概率變化的期間在合併財務報表中確認應計項目或撥備。有關進一步信息,請參閲我們截至2023年12月31日的已審計綜合財務報表附註22。
尚未採用的新標準和解釋
國際會計準則理事會對將在未來幾年生效的現有準則作出了以下修正:
● | 《國際會計準則》第1號修正案如下:負債分類為流動負債或非流動負債,明確了負債標準中流動負債或非流動負債的分類要求.《國際會計準則》第1號修正案, 有契諾的非流動負債,於2022年發佈,修改了2020年對《國際會計準則1》的修正案,負債分類為流動負債或非流動負債,其中進一步明確了具有契約的非流動負債標準中的分類、列報和披露要求,並推遲了《國際會計準則1》2020年修正案的生效日期,負債分類為流動負債或非流動負債,至2024年1月1日或之後開始的年度報告期。管理層預期此等修訂不會對本集團的綜合財務報表產生重大影響;及 |
● | 國際財務報告準則第16號修正案,租賃-銷售和回租中的租賃責任明確了賣方-承租人的售後和回租交易的後續計量要求。這些修正案從2024年1月1日或之後開始生效。 |
管理層現正評估現行準則修訂將對本集團造成的影響(如有),並預期該等修訂不會對本集團的綜合財務報表造成重大影響。
趨勢信息
有關本公司專利權權益收入的趨勢討論,請參閲“第4項:公司信息-B.業務概述-業務細分-版税”.
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目錄表
安全港
《公約》第27A條所規定的安全港1933年證券法,經修訂,以及《1934年證券交易法經修訂後,適用於“表外安排“和”流動性和資本資源--合同義務”.
第6項:董事、高級管理人員和員工
A.董事和高級管理人員
我們與主要股東、客户、供應商或其他人沒有任何安排或諒解,根據這些安排或諒解,我們的任何董事或高管被選為董事或高管。每名董事的任期直至下一屆股東周年大會或其繼任者選出或委任為止,除非該職位已根據本公司的組織章程大綱及章程細則(稱為“章程細則”)或開曼法的規定提早卸任。下表列出了截至本協議之日我們每一位董事和高管的姓名:
姓名(年齡) |
| 現在的位置 |
| 日期開課辦公 |
|
邁克爾·J·史密斯(76) | 董事執行主席兼首席執行官 | 2017 | |||
塞繆爾·莫羅(39) | 總裁、首席執行官、首席財務官兼董事 | 2017 | |||
趙書明博士(72)(1)(2)(3) | 董事 | 2017 | |||
因德拉吉特·查特吉(78)(2)(3) | 董事 | 2017 | |||
絲爾克·S斯坦格(56)(1)(2)(3) | 董事 | 2017 | |||
約亨·杜姆勒(69)(1)(2)(3) | 董事 | 2017 |
備註:
(1)審計委員會委員。
(2)薪酬委員會成員。
(3)提名和公司治理委員會成員。
邁克爾·J·史密斯 –董事執行主席兼首席執行官
史密斯先生是公司的執行主席兼董事。他曾於2017年6月至2021年5月1日擔任公司總裁兼首席執行官。史密斯先生曾擔任多家上市公司和私營公司的董事和高管職務。史密斯先生在企業融資和重組方面擁有豐富的經驗。
塞繆爾·莫羅:董事首席執行官、首席財務官總裁
莫羅先生自2017年起擔任本公司首席財務官,並自2021年起出任本公司總裁兼行政總裁。莫羅先生自2021年5月起擔任本公司董事。莫羅是一名特許金融分析師。在此之前,莫羅先生曾擔任田中資本管理公司副總裁兼財務主管、田中成長基金財務總監兼首席運營官。
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目錄表
趙樹明博士-董事
趙博士是南京大學商學院高級特聘教授、名譽院長,人民Republic of China。2020年被任命為南京大學行知學院院長。現任國際中國管理研究會總裁、中國管理學會副理事長總裁、江蘇省人力資源管理協會終身名譽總裁、江蘇省職業經理人協會副會長總裁。自1994年以來,趙博士一直擔任多家中國和國際公司的管理顧問。趙博士也是大全新能源公司的董事用户(中國)。趙博士成功組織並舉辦了十屆跨國企業管理國際研討會。自1997年以來,趙博士一直擔任美國南加州大學馬歇爾商學院、密蘇裏大學聖彼得堡分校商學院的客座教授。他是美國克萊蒙特研究生院德魯克管理研究生院院長,也是韓國索爾布里奇國際商學院名譽教授。趙博士曾在美國、加拿大、日本、新加坡、韓國、英國、德國、荷蘭、葡萄牙和澳大利亞等國講學。
因德拉吉·查特吉-董事
Chatterjee先生是一名退休商人,之前負責通用電氣印度運輸系統部門的營銷工作。查特吉先生在處理印度政府問題方面經驗豐富。他是印度國家藝術和文化遺產信託基金的執行委員會成員,該信託基金於1984年在新德里成立,旨在帶頭提高印度的遺產意識和保護。
西爾克·S·斯滕格-董事
斯滕格女士是一名獨立的商業顧問和商業教練,在汽車、工廠工程和水泥、特許經營和諮詢行業擁有豐富的經驗。她曾擔任KHD洪堡威達格國際股份公司的副主席。施丹格女士曾擔任第一人力資本顧問有限公司首席財務官、投資者關係主管及授權代表(預言家)與Koidl&Cie Holding AG合作。她擁有奧地利維也納WKW FHWien應用科學大學的工業和通信心理學理學碩士學位,是一名註冊控制人、IFRS會計師和可持續金融(ESG)方面的認證專家。
約亨·杜姆勒--董事
杜姆勒先生於2010年至2015年擔任歐拉·愛馬仕北美公司的總裁兼首席執行官。2002年至2010年,Dümler先生擔任Euler Hermes Kreditversicherung AG管理委員會成員,1995至2002年,他是Prisma Kreditversicherung AG管理委員會成員。杜姆勒先生是德美商會(紐約市)成員、德國高管圓桌會議(華盛頓特區)成員。也是德美夥伴關係計劃的董事會成員。
我們的任何董事和高管之間都沒有家族關係。
B.補償
在截至2023年12月31日的財年中,我們向董事和高級管理人員支付了總計約190萬美元的現金薪酬,不包括董事費用。在截至2023年12月31日的財政年度內,本公司並無預留或累積任何其他資金,以根據本公司提供或貢獻的任何現有計劃,為本公司董事或高級管理人員提供退休金、退休或類似福利。
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目錄表
行政人員
下表提供了我們在截至2023年12月31日的財年向我們的高管支付的薪酬摘要:
非股權激勵 | ||||||||||||||||
薪酬計劃 | ||||||||||||||||
補償 | ||||||||||||||||
($)(1) | ||||||||||||||||
分享- | 選項- | |||||||||||||||
基於 | 基於 | 每年一次 | 長期的 | 養老金 | 所有其他 | 總計 | ||||||||||
薪金 | 獎項 | 獎項 | 激勵措施 | 激勵措施 | 價值 | 補償 | 補償 | |||||||||
名稱和主要職位 |
| ($) |
| ($) |
| ($) |
| 平面圖 |
| 平面圖 |
| ($) |
| ($) |
| ($) |
邁克爾·J·史密斯執行主席 | 463,882 | (2) | — | — | 100,000 | — | — | 294,753 | (3) | 858,635 | ||||||
塞繆爾·莫羅總裁、首席執行官(4)和首席財務官 | 464,742 | — | — | 120,000 | — | 147,657 | (5) | 317,021 | (3)(4)(6) | 1,049,420 |
備註:
(1) | 我們非股權激勵薪酬計劃下的所有獎勵均在其賺取的財政年度內支付。 |
(2) | 由淨工資組成。 |
(3) | 包括住房津貼和費用。 |
(4) | 包括直接支付的付款以及向受控公司支付的費用和激勵計劃付款。 |
(5) | 由固定繳款退休計劃組成。 |
(6) | 由醫療和其他習慣福利組成。 |
出於上表的目的,賠償金額按交易日的適用匯率或出於實際原因,按適用期間的平均匯率(當其接近交易日的匯率時)兑換為加元。
董事薪酬
下表提供了截至2023年12月31日的財年內我們向公司董事支付或賺取的薪酬摘要:
董事薪酬表 | ||||||||||||||
|
| 分享- |
| 選項- |
| 非股權 |
|
|
| |||||
費用 | 基於 | 基於 | 激勵計劃 | 養老金 | 所有其他 | |||||||||
掙來 | 獎項 | 獎項 | 補償 | 價值 | 補償 | 總計 | ||||||||
名字 | ($) | ($) | ($) | ($) | ($) | ($) | ($) | |||||||
邁克爾·J·史密斯(1) |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
趙書明博士 |
| 104,717 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| 104,717 |
因德拉吉特·查特吉 |
| 97,976 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| 97,976 |
絲爾克·S斯登格 |
| 197,284 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| 197,284 |
弗里德里希·洪德爾 |
| 27,183 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| 27,183 |
約亨·德姆勒 |
| 101,387 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| 101,387 |
塞繆爾·莫羅(2) | — | — | — | — | — | — | — |
備註:
(1) | 以主席身份向史密斯先生提供的報酬在上表的標題下披露。行政人員”. |
(2) | 莫羅先生以首席執行官兼首席財務官總裁的身份獲得的報酬在上表標題下披露。行政人員”. |
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目錄表
在我們最近完成的財政年度內,我們總共向董事支付了50萬美元(不包括基於非現金期權的獎勵),以表彰他們作為董事(包括作為我們子公司的董事)提供的服務,或者作為委員會的參與或任務。我們的董事每人獲得25,000美元的年費,每次出席董事的會議額外支付2,500美元,以及他們各自參加我們委員會的額外費用(如果適用)。我們還報銷我們的董事和高級管理人員因擔任董事和高級管理人員而產生的費用。
退休金計劃福利
截至2023年12月31日,除本文披露的情況外,我們沒有任何高級管理人員或董事的任何固定福利、固定供款或遞延薪酬計劃。
C.董事會慣例
董事會
我們的條款規定,董事的人數應為三人中的較大者,以及董事最近設立的人數。我們的董事目前將我們董事會的規模定為7名董事。
根據我們的章程細則,我們的每一位董事的任期直至其任期屆滿,直至其繼任者當選或符合資格為止。在本公司的每一次年度股東大會上,有權投票選舉董事的股東必須通過普通決議選舉董事。我們的董事沒有強制退休年齡,我們的董事也不需要擁有我們公司的證券才能擔任董事。
我們的條款並不限制董事對與董事有重大利害關係的提案、安排或合同進行投票,在沒有獨立法定人數的情況下就對自身或機構任何其他成員的補償進行投票的權力,也不限制董事行使借款權力。
我們的董事會目前由Michael J.Smith、Indrajit Chatterjee、趙樹明、Silke S.Stenger、Jochen Dümler和Samuel Morrow組成。
除本文件其他部分所述外,本公司與本公司任何董事之間並無訂立服務合約,以提供終止僱用時的福利。
董事會各委員會
我們的董事會成立了一個審計委員會。我們的審計委員會目前由Silke S.Stenger、趙樹明博士和Jochen Dümler組成。審計委員會根據我們董事會於2021年12月18日通過的一項章程運作,該章程的副本可在我們的網站www.cullyroyalty.com在線獲得。審計委員會由董事會任命,通常代表董事會行事。審計委員會主要負責監督:(I)我們財務報表的完整性;(Ii)遵守法律和法規的要求;(Iii)我們獨立審計師的獨立性、資格和表現;以及(Iv)我們內部審計職能的表現和結構。審計委員會還審查和批准我們的招聘政策,建立我們處理投訴的程序,監督我們的財務報告程序,並就與我們的年度審計和內部控制、公佈的財務報表、風險評估和風險管理、會計原則和所應用的審計程序有關的事項與管理層和我們的獨立審計師進行諮詢。
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目錄表
我們董事會成立了一個薪酬委員會。我們的賠償委員會目前由Indrajit Chatterjee、Silke S.Stenger、趙樹明博士和Jochen Dümler組成。我們的薪酬委員會根據董事會於2021年12月18日通過的一項章程運作,該章程的副本可在我們的網站www.cullyroyalty.com上在線獲得。薪酬委員會是由董事會任命的,通常代表董事會行事。薪酬委員會負責檢討我們的董事會薪酬做法,以及我們對高管和僱員的遴選、保留和薪酬安排,並根據我們的公司目標和宗旨審查和批准我們的首席執行官的薪酬。除了根據其條款或法律要求由我們的董事會或其他特別指定的團體管理的計劃外,薪酬委員會還管理和執行我們所有的激勵性薪酬計劃和基於股權的薪酬計劃。薪酬委員會還建議更改或增加這些計劃,監督我們的繼任規劃過程,並就其他薪酬事項向董事會報告。我們的首席執行官不對他的薪酬進行投票或參與審議。
我們的董事會已經成立了提名和公司治理委員會。我們的提名和公司治理委員會目前由Indrajit Chatterjee、Silke S.Stenger和趙樹明博士組成。我們的提名和公司治理委員會根據我們董事會於2021年12月18日通過的憲章運作,該憲章的副本可在我們的網站www.cullyroyalty.com上在線獲得。提名和公司治理委員會的主要職能是協助我們的董事會制定我們的公司治理準則,並根據確定的方法監督董事會和管理層的表現。提名和公司治理委員會還負責評估董事會和董事會委員會的結構和規模以及現有和未來董事的獨立性,確定和報告董事會提名的候選人,報告董事會的年度業績,並監督我們向董事會提供信息的過程。
D.員工
截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日,我們分別僱傭了大約72人、71人和78人。
E.股份所有權
截至2023年12月31日,共有14,822,251股普通股,1,839,977股股票期權,沒有已發行和未發行的認股權證。在截至2023年12月31日的財政年度內,在截至2023年12月31日的財政年度內任何時間擔任該等職位的董事和高級管理人員,在該日發行和發行的普通股和股票期權中,實益擁有以下普通股,並持有以下股票期權:
佔總數的百分比 | |||||||
普通股 | 普通股 | 股票期權 | |||||
實益擁有 | 傑出的 | 保持 | |||||
名稱和主要職位 | (#) | (%) | (#) | ||||
董事執行主席邁克爾·J·史密斯 |
| 128,393 |
| 0.9 | % | 14,715 | (1) |
董事首席執行官塞繆爾·莫羅總裁 | 9,888 |
| — | * | 541,512 | (2) | |
趙樹明博士董事 |
| — | — | 54,150 | (3) | ||
因德拉吉·查特吉董事 |
| — |
| — |
| 54,150 | (3) |
斯滕格董事 |
| — |
| — |
| 54,150 | (3) |
約亨·杜姆勒董事 |
| — |
| — |
| 54,150 | (3) |
備註:
(1) | 該等購股權可按每股普通股7.44美元的價格行使,並於2027年12月1日到期。 |
(2) | 70,632份可行使期權的價格為每股普通股7.44美元,於2027年12月1日到期;470,880份可行使期權的價格為每股普通股11.17美元,於2031年5月4日到期。 |
(3) | 14,126份可行使期權的價格為每股普通股7.44美元,於2027年12月1日到期;40,024份期權可行使的價格為每股普通股11.17美元,於2031年5月4日到期。 |
* | 低於0.1%。 |
43
目錄表
2017股權激勵計劃
2017年股權激勵計劃,簡稱《激勵計劃》,於2017年7月14日獲公司通過。在我們於2021年12月29日召開的年度股東大會上,股東們批准了對該計劃的一項修正案:(I)將計劃下的普通股總數增加677,364股,至2,239,027股(在實施與2021年宣佈的股票股息相關的激勵計劃下的調整後);(Ii)將受期權和股票增值權限制的普通股最高數量增加至400,000股(定義見激勵計劃);以及(Iii)在參與者開始受僱的財政年度內,將可授予任何一名受保員工的普通股最大數量增加到425,000股,在所有其他財政年度增加到400,000股。
根據激勵計劃的條款,我們的董事會、我們的薪酬委員會或董事會任命的其他管理激勵計劃的委員會,可以授予激勵計劃下的股票期權、限制性股票、限制性股票、績效股票獎勵、績效股票單位和股票增值權,制定這些獎勵的條款和條件,解釋和解讀激勵計劃,並制定激勵計劃的管理規則。此類獎勵可授予我們或任何關聯公司的員工、非僱員董事、高級管理人員或顧問,或與我們或任何關聯公司有工作關係的任何人。該委員會有權決定哪些員工、非員工董事、高級管理人員、顧問和未來員工應獲得此類獎勵。
根據激勵計劃,可作為激勵股票期權(即旨在滿足美國國税法下的“激勵股票期權”要求的股票期權)發行的普通股數量上限為400,000股。此外,在參與者開始受僱的財政年度內,獎勵計劃中任何一名參與者為受保員工(如激勵計劃中的定義)的任何一名參與者可獲得的普通股最大數量應為425,000股,其他所有財年為400,000股。
此外,可向所有非僱員董事發行的證券總數不得超過公司已發行及已發行普通股的1%,而授予任何一名非僱員董事的獎勵(定義見激勵計劃)在任何一年的公允價值總額不得超過100,000美元。
於二零二三年十二月三十一日及本公佈日期,共有1,839,977股普通股可根據獎勵計劃獲得未償還獎勵,而332,555股普通股可根據獎勵計劃獲得未來獎勵。
第7項:主要股東和關聯方交易
A.主要股東
截至2024年4月19日,已發行和已發行的普通股有14,822,251股。截至2024年4月19日,我們所知的持有我們普通股超過5%(5%)的實益擁有人:
| 金額 |
| 百分比 | |
名字 | 擁有 | 班級(1) | ||
彼得·凱洛格,團體(2) | 5,293,276 | 35.7% | ||
勞埃德·米勒,III(3) |
| 1,842,087 |
| 12.4% |
備註:
(1) | 基於2024年4月19日發行和發行的14,822,251股普通股。 |
(2) | 如日期為2022年7月17日的附表13D/A及其他公開文件所披露,Peter Kellogg先生及/或其家族實益擁有合共5,293,276股普通股,並擁有唯一處置權及投票權。這份附表13D/A文件還披露了以下報告人或相關方在提交文件日期前60天內購買普通股的情況:(I)凱洛格先生的妻子辛西婭·凱洛格購買的20萬股普通股,以及(Ii)IAT再保險有限公司購買的20萬股普通股。該集團可能被視為控制我們公司的原因之一,其中包括它對我們普通股的比例擁有。 |
(3) | 根據尼爾·蘇賓先生於2023年12月11日提交的附表13D。根據這份文件披露,尼爾·蘇賓接替了米爾法姆有限責任公司的總裁和經理的職位,米爾法姆有限責任公司曾擔任已故勞埃德·米勒三世管理的多個實體的經理、普通合夥人或投資顧問,他還擔任一些米勒家族信託基金的受託人。 |
44
目錄表
截至2024年4月19日,123名註冊股東共發行和發行了14,822,251股普通股。在已發行和已發行的普通股中,有14,821,781股普通股在美國登記(119名登記股東)。
我們大股東的投票權與非大股東的持股人的投票權沒有不同。
我們沒有任何已知的安排,這些安排的運作可能會導致我們公司的控制權在以後發生變化。
B.關聯方交易
在正常經營過程中,吾等與關聯方進行交易,包括吾等擁有重大股權(10%或以上)或有能力透過重大股權、董事會代表、公司章程及/或附例影響其營運及融資政策的聯營公司。關聯方還包括(其中包括)公司董事、董事長、總裁、首席執行官和首席財務官。本節不包括關於公開市場交易的披露(如果有的話),在公開市場交易中,關聯方作為本公司證券或Merkanti Holding Plc債券的投資者。
我們與關聯方進行了以下交易:
截至12月31日: |
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 | |||
(單位:千) | |||||||||
費用收入 | $ | 425 | $ | 1,191 | $ | 1 | |||
利息收入 |
| 79 |
| — |
| — | |||
其他收入 |
| — |
| 462 |
| — | |||
收到的股息 |
| 89 |
| 198 |
| 198 | |||
特許權使用費 |
| (778) |
| (682) |
| (700) | |||
費開支 |
| (41) |
| (2,198) |
| — | |||
報銷費用,主要包括僱員福利以及租賃和辦公費用 |
| (886) |
| (4,914) |
| (1,007) |
我們不時與主席擁有的一間公司訂立安排,以協助我們遵守各項本地法規和要求,包括最近為離岸司法管轄區引入的經濟實體立法,以及財政效率。這些安排還被用來幫助撤資財務上或其他方面的不良或資不抵債的資產或企業,這些資產或企業被確定為不適合我們目前的業務。這些安排是按成本實施的,我們的董事長或他控制的公司不會收到或積累任何經濟利益。根據這項安排,於2023年12月31日,吾等持有:(I)一筆680萬美元的彌償資產,涉及該公司為遵守當地法規及規定而向吾等附屬公司提供的擔保彌償,金額相當於預支金額,以支付涉及吾等若干附屬公司及吾等於2019年解散的另一附屬公司的若干短期公司間結餘;(Ii)於2019年向該公司提供一筆90萬美元的無息貸款,以促進為吾等的利益購買證券。貸款最初的利息為6.3%,其後變為無息;及(Iii)經常賬應收賬款2,960萬元。截至2023年12月31日,我們還欠上述附屬公司160萬美元的往來賬款。
此外,根據此等安排,於2023年及2022年期間,吾等按成本分別向該公司償還90萬美元及490萬美元(見上表)開支,主要包括員工福利及租賃及辦公開支。
如上表所示,我們於2023年的特許權使用費支出為80萬美元,2023年和2022年各為70萬美元,支付給了一家我們持有少數股權的公司,該公司是基礎礦山運營商的子公司。
詳情請參閲本公司截至2023年12月31日的經審核綜合財務報表附註24。
C.專家和律師的利益
不適用。
45
目錄表
第8項:財務信息
A.合併報表和其他財務信息
我們的綜合財務報表是按照國際財務報告準則編制的。請參閲“項目18:財務報表”.
法律訴訟
我們受到與我們的業務相關的常規訴訟的影響,並不時被列為被告,並不時成為與我們的活動相關的各種法律訴訟的原告,其中某些訴訟可能包括要求懲罰性賠償的鉅額索賠。此外,由於我們業務的規模、複雜性和性質,各種法律和税務問題不時懸而未決,包括各税務機關的定期審計。
我們和我們的一些子公司已被列為一起法律訴訟的被告,這起訴訟涉及截至2020年12月31日向集團前母公司提供的約6840萬美元(4380萬歐元)的擔保。我們認為這種説法是沒有根據的,並打算對這種説法進行有力的辯護,因此沒有作出任何規定。2021年下半年,我們獲悉了對索賠的擬議修正案,如果獲得批准,本金金額將增加到截至2023年12月31日的本金約1.182億美元(8080萬歐元),外加利息和費用。目前,根據管理層掌握的信息,管理層不認為這一行動會對我們的財務狀況或經營結果產生重大不利影響。然而,由於訴訟本身的不確定性,我們不能對結果提供確定性。
目前,根據我們掌握的信息,我們認為任何此類事項都不會對我們截至2023年12月31日的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。然而,由於訴訟本身的不確定性,我們不能對其結果提供確定性。如果我們目前的評估存在重大錯誤,或者如果我們無法以有利的方式解決任何這些問題,可能會對我們的財務業績、現金流或運營結果產生重大不利影響。詳情請參閲本公司截至2023年12月31日的經審核綜合財務報表附註22。
股利分配
2021年4月30日,我們宣佈董事會批准了一項現金股利政策,旨在最大限度地提高我們普通股持有者未來的潛在股息。
2022年,我們宣佈並支付了以下現金股利:
● | 2022年3月4日支付給2022年2月21日登記在冊的股東的普通股每股0.25美元(0.18美元); |
● | 2022年5月23日支付給2022年5月10日登記在冊的股東的普通股每股0.34美元(0.27美元); |
● | 2022年8月26日支付給2022年8月12日登記在冊的股東的普通股每股0.33美元(0.26美元);以及 |
● | 2022年12月6日支付給2022年11月22日登記在冊的股東的每股普通股0.21美元(0.16美元)。 |
2023年,我們宣佈並於2023年5月19日向2023年5月9日登記在冊的股東支付了每股普通股0.23美元(0.17美元)的現金股息。
根據對我們的財務狀況、經營業績、持續營運資金要求和其他因素的審查,我們的董事會可能會不時宣佈並向股東支付現金股息,如果董事會認為合適的話。基於Scully礦運營商的當前狀況和CCAA正在進行的訴訟,我們目前在股息支付方面採取了保守的做法。一旦運營商的財務狀況得到解決,我們打算恢復正常的季度股息支付。
我們普通股支付的任何股息的時間、支付和金額可能由我們的董事會根據我們的現金流、經營結果和財務狀況、為持續運營提供資金的需要以及董事會認為相關的其他業務考慮因素而不時決定。
46
目錄表
B.重大變化
除本年報其他部分所披露外,自本年報所載經審核綜合財務報表的日期起,本公司並未經歷任何重大變動。
第9項:報價和列表
A.優惠和上市詳情
我們的普通股在紐約證券交易所上市,簡稱“NYSE”,目前的代碼是“SRL”。
我們普通股的轉讓由我們的轉讓代理公司ComputerShare管理,地址是新澤西州澤西市華盛頓大道480號,郵編:07310(電話:2016805258;傳真:2016804604)。
B.配送計劃
不適用。
C.市場
請參閲“-a.優惠和上市詳情”.
D.出售股東
不適用。
E.稀釋
不適用。
F.發行債券的費用
不適用。
第10項:補充資料
A.股本
不適用。
B.組織備忘錄和章程
我們是根據《開曼羣島法》成立的豁免公司。我們的註冊辦事處位於開曼羣島KY1-1205開曼羣島西灣路31119號芙蓉路郵政信箱802號。根據本公司章程細則第4節,本公司成立的宗旨是不受限制的,我們完全有權執行不時修訂的《開曼法》或開曼羣島任何其他法律不禁止的任何宗旨。
以下是我們的章程中與我們的普通股有關的重要規定的摘要。
董事會
請參閲“項目6:董事、高級管理人員和僱員--C.董事會慣例”.
47
目錄表
普通股
將軍。我們的法定資本包括450,000美元,分為300,000,000股每股面值0.001美元的普通股,以及150,000,000股優先股,每股面值0.001美元。截至本公佈日期,並無發行及發行任何優先股。我們的條款對非居民或外國股東持有或行使對我們股票的投票權的權利沒有任何限制。此外,我們的條款中沒有關於股東所有權必須披露的所有權門檻的規定。
紅利。我們普通股的持有者可以在我們的董事會宣佈時獲得股息,但受任何優先股的優先權利的限制。根據開曼法案,股息只能從合法的可用資金中宣佈和支付,即從利潤或我們的股票溢價賬户中支付,並進一步規定,如果股息會導致我們的公司無法償還在正常業務過程中到期的債務,則可能不會支付股息。我們的條款規定,我們的董事可以以金錢或通過分配特定資產的方式申報和支付分配。
投票。本公司普通股持有人有權接收及出席所有股東大會或單獨的普通股持有人大會,並有權在任何該等大會上每股一票。
股東大會所需的法定人數包括至少兩名出席或由受委代表出席的股東,相當於有權就將於一次會議上審議的決議案投票的總投票權的不少於20%,除非只有一名股東有權就該等決議案投票,而在此情況下,所需法定人數應僅為一名股東。
由股東通過的普通決議需要有權親自或委派代表出席股東大會的股東所投的簡單多數票的贊成票。除其他事項外,我們普通股的持有者可通過普通決議分拆或合併他們的股份。一般而言,在符合適用法律的情況下,所有事項將由所投的多數票決定,與我們公司有關的根本性變化除外。各種非常公司交易,包括任何合併、合併、繼續至另一司法管轄區、法院自動清盤、修訂章程細則、更改公司名稱或將董事除名,均須經由股東以特別決議案方式批准。特別決議案是指由有權親自或委派代表在本公司股東大會上投票的該等股東中不少於三分之二的多數通過的決議案,或經所有有權在本公司股東大會上投票的股東書面批准的決議案。根據開曼法案,在出售、租賃或交換公司所有或幾乎所有財產時,沒有具體要求獲得股東批准。
股東大會和股東提案。本公司章程細則規定,吾等可於每一年度舉行股東周年大會,並須以通告指定召開股東周年大會,而股東周年大會應於董事決定的時間及地點舉行。我們的董事可以在至少10天前通知我們的股東大會。
開曼羣島豁免的公司不需要根據開曼羣島法案召開年度股東大會。我們的章程規定,只要本公司的股票在紐約證券交易所上市,我們將根據紐約證券交易所適用的規則和法規的要求舉行年度股東大會。
開曼羣島法律只賦予股東要求召開股東大會的有限權利,而不賦予股東向股東大會提交任何提案的任何權利。然而,這些權利可以在公司的公司章程中規定。我們的細則允許就會議被徵用的事項代表總計20%或以上投票權的股東在收到徵用後四個月內舉行會議。作為一家獲豁免的開曼羣島公司,根據《開曼羣島法》,我們並無責任召開股東周年大會。根據我們的條款,董事可以通過我們股東的特別決議被免職。
董事發行股份的權力。本公司的章程細則授權本公司董事會在現有授權但未發行的股份的範圍內,根據本公司董事會的決定,不時增發普通股。本公司董事會亦可不時以一個或多個類別或系列發行優先股,每個有關類別或系列擁有所述及明示的投票權(完全或有限或無投票權)、指定、優先及相對、參與、可選擇或其他特別權利及資格、限制或限制,或本公司董事會通過的任何有關發行該類別或系列的決議案。
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目錄表
本公司董事會亦可批准發行可行使於本公司股份的期權、權利或認股權證,代價及條款由董事會決定。
《權利變更》。本公司任何類別或系列股份所附帶的權利(除非該類別或系列股份的發行條款另有規定),不論本公司是否正在清盤,只有在獲得該類別或系列股份的過半數已發行股份持有人的書面同意或該類別或系列股份持有人在另一次會議上通過的特別決議案的批准下,方可更改。
清算。在本公司清盤、清盤或解散時,本公司普通股持有人有權參與本公司的剩餘資產,但須受任何已發行及已發行優先股的權利所規限。
贖回、回購和投降。吾等可按吾等選擇或持有人選擇贖回該等股份的條款發行股份,發行條款及方式由本公司董事會或本公司股東的特別決議案於發行股份前決定。我們也可以回購我們的任何股份,前提是購買的方式和條款已得到我們董事會的批准或我們的章程細則授權。根據開曼法案,贖回或購買吾等任何股份可從吾等的利潤或為贖回或購回該等股份而發行的新股所得款項中支付,或以資本(包括股份溢價賬及資本贖回儲備)支付,前提是吾等可在支付有關款項後,在正常業務運作中即時償還到期的債務。此外,根據開曼法,任何股份不得贖回或購回:(A)除非已繳足股款;(B)如贖回或購回股份會導致沒有已發行股份;或(C)如本公司已開始清盤。
反收購條款。我們的條款包含某些條款,這些條款將產生延遲、推遲或阻止公司控制權變更的效果,包括以下條款:
● | 授權我們的董事發行一個或多個類別或系列的優先股,並指定該等優先股的價格、權利、優先、權利和限制,而無需我們的股東進一步投票或採取任何行動; |
● | 限制股東要求和召開股東大會的能力;以及 |
● | 在沒有事先通知的情況下限制董事的提名。就股東周年大會而言,通知必須在會議日期前不少於30天但不超過65天向吾等發出通知;但如會議在首次公佈會議日期後50天內舉行,則通知可不遲於會議日期公佈後第10天辦公時間結束。如為選舉董事而召開的特別會議並非年度會議,則必須在首次公佈該特別會議日期的翌日辦公時間結束前15天內向吾等發出通知。此外,我們的條款包含要求召開特別會議的最低門檻的條款。這些限制可能會使我們的管理層更難做出改變。 |
然而,根據開曼法案及適用的開曼法律,我們的董事只可出於正當目的及他們真誠地相信最符合本公司利益的情況下,行使本公司章程賦予他們的權利及權力。
認購股票。我們的董事會可能會不時要求股東支付任何未支付的股款。已被贖回但仍未支付的股票將被沒收。我們所有的普通股都已全額支付。
豁免公司。根據《開曼法》,我們是一家獲得豁免的有限責任公司。《開曼法》對普通居民公司和豁免公司進行了區分。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。與普通居民公司不同,獲豁免公司無須向公司註冊處處長提交股東周年申報表、無須公開其成員登記冊以供查閲、無須舉行週年股東大會、不得發行面值、流通或不記名股份,以及可在另一司法管轄區以延續方式登記,以及在開曼羣島被撤銷註冊。
C.材料合同
在我們作為締約方的正常業務過程之外,沒有任何實質性的合同。
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目錄表
D.外匯管制
開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。根據開曼羣島法律,對資本的進出口沒有任何限制,包括外匯管制或影響向非居民普通股持有人支付股息、利息或其他付款的限制。請參閲“E.税務局-開曼羣島税務局瞭解更多信息。
該銀行受到歐洲和馬耳他實施的法規和限制。此外,我們的部分現金在中國以人民幣持有。請參閲“第4項:公司信息-B.業務概述-法規瞭解更多信息。
中華人民共和國政府對人民幣兑換外幣和將貨幣匯出中國實施管制。請參閲“第三項:關鍵信息--D.風險因素--與我們業務有關的風險因素瞭解更多信息。
E.徵税
以下是與投資我們普通股相關的某些開曼羣島和美國聯邦所得税後果的一般摘要。討論的目的不是,也不應解釋為向任何特定的潛在買家提供法律或税務建議。討論基於截至本年度報告之日生效的法律及其相關解釋,所有這些法律或解釋都可能發生變化或有不同的解釋,可能具有追溯效力。討論不涉及美國各州或地方税法,也不涉及開曼羣島和美國以外司法管轄區的税法。關於收購、擁有和處置我們普通股的後果,您應該諮詢您自己的税務顧問。
開曼羣島税收
開曼羣島目前不向個人或公司徵收基於利潤、收入、收益或增值的税收,也不存在適用於我們或我們普通股任何持有人的遺產税、遺產税或預扣税性質的税收。開曼羣島政府徵收的任何其他税項對本公司可能並無重大影響,但適用於在開曼羣島司法管轄區內籤立或籤立後籤立的文書的印花税除外。開曼羣島公司(持有開曼羣島土地權益的公司除外)發行股份或轉讓股份時,無須在開曼羣島繳納印花税。開曼羣島不是適用於支付給我公司或由我公司支付的任何款項的任何雙重徵税條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。
我們普通股的股息和資本的支付將不受開曼羣島的徵税,向我們普通股的任何持有人支付股息或資本將不需要預扣,出售我們普通股的收益也不需要繳納開曼羣島所得税或公司税。
實質性的美國聯邦所得税後果
以下是對現行法律下某些美國聯邦所得税問題的討論,一般適用於我們普通股的美國股東(定義如下),他們持有此類股票作為美國聯邦所得税的資本資產(通常是為投資而持有的財產)。本討論不涉及美國聯邦所得税事項的所有方面,也不涉及受美國聯邦所得税法某些特別規定約束的個人的特殊後果,如下文所述的那些規定。此外,本討論不涉及任何州、地方或非美國的税收後果或美國聯邦遺產税和贈與税。除以下特別陳述外,本摘要並不討論適用的税務申報要求。
以下討論基於經修訂的1986年《國税法》(簡稱《法典》)、國税局公佈的《國税局條例》(無論是最終的、臨時的還是擬議的),國税局的裁決和公佈的行政職位,以及法院判決,在每一種情況下,現行有效,任何或所有這些都可能在任何時候被實質性和不利地改變,可能在追溯的基礎上。此外,這一討論沒有考慮最近提出的任何立法的潛在影響,無論是不利的還是有益的,如果這些立法一旦獲得通過,則可能在任何時候追溯適用。不能保證國税局會同意這裏的陳述和結論,或者不會採取或法院不會採取與這裏採取的任何立場相反的立場。
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目錄表
以下討論僅供一般參考,不打算也不應被解釋為向持有我們普通股的任何美國股東或潛在美國股東提供法律、商業或税務建議,且不就美國聯邦所得税對任何該等美國股東或潛在美國股東的後果發表任何意見或陳述。因此,我們敦促我們普通股的美國持有者和潛在的美國持有者就美國聯邦、州和地方的税收後果以及購買、擁有和處置我們普通股的任何非美國税收後果諮詢他們自己的税務顧問。
美國持有者
在本討論中,“美國持有者”是我們普通股的實益所有人,就美國聯邦所得税而言,是指:(1)是美國公民或美國居民的個人;(2)在美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律或法律下創建或組織的公司或任何其他應按美國聯邦税收目的徵税的實體;(3)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產;或(4)如果(1)美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督,並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定,或(2)根據適用的財政部條例,該信託具有有效的選擇權,被視為美國人。
本摘要並不涉及可能與潛在美國持有者收購、擁有或處置我們普通股的決定相關的所有重大美國聯邦所得税後果,也沒有考慮任何特定美國持有者的具體情況,其中一些(例如免税實體、合格退休計劃、個人退休賬户、其他遞延納税賬户或政府組織、銀行或其他金融機構、保險公司、證券或貨幣的經紀人或交易商、選擇使用按市值計價的方法對其所持證券進行會計處理的證券交易商、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、美國僑民、對某些非公司美國持有者、合夥企業和其他直通實體(或其中的合夥人或投資者)的淨投資收入負有替代最低税或聯邦醫療保險繳納税的投資者、擁有或被視為擁有我們已發行普通股10%或更多的投資者、作為跨境、對衝、轉換或建設性出售交易或其他綜合交易的一部分持有我們普通股的投資者、功能貨幣不是美元的美國持有者,以及由於在適用的財務報表上確認與我們普通股有關的任何毛收入項目而需要加快確認的人員)可能需要遵守特別税務規則。本摘要不針對通過行使員工股票期權或以其他方式作為補償獲得股票的美國股東。
如果為美國聯邦所得税目的而被歸類為合夥企業的實體持有我們的普通股,則美國聯邦政府對合夥人的所得税待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。持有我們普通股的合夥企業和此類合夥企業中的合夥人應就擁有和處置普通股的特定美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。
關於普通股的分配
根據下文討論的“被動型外國投資公司”規則,就普通股向美國股東支付的分派總額(包括預扣的非美國税款,如果有)將繳納美國聯邦所得税,作為股息從我們當前或累積的收益和利潤中支付,根據美國聯邦所得税原則確定。這種股息通常沒有資格享受允許公司獲得的股息扣除。應作為股息徵税並滿足某些要求的分配將是“合格股息收入”,通常將向長期資本利得的美國個人徵收優惠税率。超過我們當前和累積的收益和利潤的分配將首先被視為美國持有者在普通股中的税基範圍內的免税資本回報,在超過該税基的範圍內,將被視為出售或交換此類股票的收益。不能保證我們將按照美國聯邦所得税原則計算我們的收入和利潤。因此,美國持有者應假定普通股的任何分配都將構成股息收入。
出售或以其他方式處置普通股
根據下文討論的“被動型外國投資公司”規則,在普通股出售、交換或其他應税處置時,美國持有者一般將確認美國聯邦所得税用途的資本收益或損失,其金額等於出售或其他處置變現的金額與美國持有者在該等股票中的調整税基之間的差額。此類收益或損失一般將是來自美國的收益或損失,如果美國持有者持有股票的期限超過一年,則將被視為長期資本收益或損失。優惠税率適用於個人的美國持有者的長期資本收益。資本損失的扣除額受到很大限制。
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目錄表
外國税收抵免
我們支付的紅利通常將構成來自非美國來源的收入,並將受到各種分類規則和其他限制,以達到美國外國税收抵免的目的。根據美國聯邦所得税法的一般適用限制,對此類股息徵收的預扣税(如果有的話)通常將被視為有資格抵免美國持有人的美國聯邦所得税責任的外國所得税(或者在美國持有人的選擇下,如果它不選擇為該納税年度內支付的任何外國税收申請外國税收抵免,則在計算該美國持有人的應納税所得額時,所支付的所有外國所得税可以被扣除)。管理外國税收抵免的規則很複雜,美國持有者應該諮詢他們自己的税務顧問,瞭解在他們的特定情況下是否可以獲得外國税收抵免。
被動對外投資公司
我們不認為我們目前是一家被動的外國投資公司,被稱為“PFIC”,然而,沒有法律顧問的意見或美國國税局關於我們的PFIC地位的裁決,或目前計劃要求。由於私人投資公司的地位視乎公司的收入和資產組合,以及公司資產和股份的市值而定,因此不能保證在任何課税年度,我們不會被視為私人投資公司。如果我們在美國股東持有我們普通股的任何課税年度被視為PFIC,在美國股東持有股票的隨後所有年份,我們通常將繼續被視為PFIC,即使我們不再符合PFIC身份的門檻要求,而且某些不利的美國聯邦所得税後果將適用於美國股東。
非美國公司是指在(1)75%或以上的總收入包括“被動收入”或(2)其資產的平均季度毛值的50%或以上由產生“被動收入”或為產生“被動收入”而持有的資產構成的任何應納税年度的私人資本投資公司。為此,除某些例外情況外,被動收入包括利息、股息、租金、特許權使用費和商品交易收益。非美國公司被視為在其直接或間接擁有25%或以上(按價值計算)股票的任何其他公司中擁有其相應比例的資產份額並賺取其按比例分配的收入份額(對非美國公司擁有的合夥企業有特殊的審查規則)。
如果我們在任何納税年度被視為PFIC,美國持有者在出售或以其他方式處置我們的普通股時確認的收益將在美國持有者持有股票的期間按比例分配。分配給銷售或其他處置的納税年度以及我們成為PFIC之前的任何年度的金額,將在出售或其他處置的納税年度作為普通收入徵税。分配給其他各課税年度的款額將在分配該收入的課税年度按適用於個人或公司的最高税率繳税,並將對分配給該課税年度的款額徵收利息費用。這一“遞延税額”將計入在銷售或其他處置的納税年度徵收的税款。此外,對普通股的任何分派超過美國持有人在之前三年或美國持有人持有期(以較短者為準)收到的股份年度分派平均值的125%,根據適用於出售或其他處置的相同規則,將須繳納美國聯邦所得税。如果我們在進行分配的當年或前一年被視為PFIC,分配將不會被徵税給長期資本收益優惠税率為個人的美國持有者。
在任何課税年度內,如果美國持有人擁有作為另一個PFIC(“附屬PFIC”)股東的PFIC的股份,美國持有人一般將被視為擁有其在子公司PFIC中的比例權益(按價值計算),並受上文所述的關於子公司PFIC的PFIC規則的約束,無論該美國持有人在第一級PFIC中的持股百分比如何。如果我們被歸類為PFIC,這些規則將適用於我們的子公司。
美國持有者可能會參加某些選舉,這可能會減輕因獲得PFIC地位而產生的一些不利後果,但可能不會提供給子公司PFIC。
如果美國持有人在我們是PFIC的任何一年擁有我們的普通股,美國持有人通常必須提交一份美國國税局表格8621(或任何後續表格)的年度報告,通常包括美國持有人該年度的聯邦所得税申報單。未能提交IRS表格8621可能會導致IRS可以評估税收的時間段延長。
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美國持股人和潛在的美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問,瞭解他們對我們普通股的所有權是否可能適用PFIC規則,是否有可能做出任何PFIC選擇,以及是否有任何PFIC申報義務。
信息報告和備份扣繳
某些類別的美國持有者必須就其在非美國公司的投資或參與提交信息申報單。例如,某些美國持有者持有的“特定外國金融資產”超過了某些門檻金額,必須遵守某些報告義務。“特定外國金融資產”不僅包括在外國金融機構開立的金融賬户,還包括由非美國人發行的任何股票或證券,除非這些賬户由美國金融機構開立。美國持有者可能需要遵守這些報告要求,除非他們的普通股存在美國金融機構的賬户中。對不遵守這些報告要求的懲罰可能會很嚴重。美國持有人應就提交信息申報單的要求諮詢他們自己的税務顧問,如果適用,還應提交與這些規則相關的義務。
向美國持有人出售或以其他方式處置我們的普通股所支付的股息和收益一般可能受到美國聯邦信息報告要求的約束,並可能受到備用扣繳(目前為24%)的約束,除非美國持有人提供準確的納税人識別號或以其他方式證明它是免税的。從向美國持有者的付款中收取的任何備份預扣金額通常將被允許作為美國持有者在美國聯邦所得税義務中的抵免,並可能使美國持有者有權獲得退款,前提是某些必需的信息及時提交給美國國税局。
F.股息和支付代理人
不適用。
G.專家的發言
不適用。
H.展出的文件
有關我公司的文件和協議可在上海市長寧區延安西路2299號上海商城大廈2103室查閲,郵編:中國200336。
我們向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。美國證券交易委員會維持着一個互聯網站,其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件可通過互聯網在以下網站上查閲:http://www.sec.gov.
I. | 子公司信息 |
有關我們的重要全資直接及間接附屬公司及重要非全資附屬公司的名單,請參閲“第四項:C公司組織結構情況。”.
第11項:有關市場風險的定量和證明性披露
我們面臨利率、外幣匯率和股票價格變化帶來的各種市場風險,這些風險可能會影響我們的經營業績和財務狀況,從而影響我們的公允價值。一般而言,我們的管理層認為,我們目前的金融資產和金融負債,由於它們的短期性質,不會構成重大的金融風險。我們使用各種金融工具來管理我們對各種金融風險的敞口。用於控制與金融工具相關的風險的政策包括但不限於關於對衝風險敞口、避免過度集中風險和要求抵押品(包括信用證)以減輕信用風險等事項的標準化公司程序和政策。我們有風險經理執行審計和檢查職能,以確保公司程序和政策得到遵守。
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我們使用衍生品工具來管理對大宗商品價格和匯率風險的某些敞口。衍生工具的使用取決於我們管理層對未來經濟事件和發展的看法。這些類型的衍生品往往波動性很大,因為它們的槓桿率很高,因為保證金要求與其名義金額的比例相對較低。
我們的許多策略,包括衍生品工具的使用和我們選擇的衍生品工具類型,都是基於歷史交易模式和相關性以及我們管理層對未來事件的預期。然而,這些策略可能並不是在所有市場環境中都完全有效,也不是針對所有類型的風險。在此期間,意外的市場發展可能會影響我們的風險管理策略,而意外的發展可能會影響我們未來的風險管理策略。如果我們使用的各種工具和策略中的任何一種都不有效,我們可能會蒙受損失。
請參閲我們截至2023年12月31日的經審計綜合財務報表附註25,以定性和定量討論我們對市場風險的敞口以及對2023年12月31日的利率、貨幣和其他價格風險的敏感性分析。
第12項:股票證券以外的證券的描述
不適用。
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第II部
第13項:違約、拖欠股息和清算
沒有。
第14項:對證券持有人權利的重大修改和收益的使用
沒有。
第15項:控制和程序
信息披露控制和程序的評估
披露控制和程序是控制和其他程序,旨在確保我們公司在根據1934年證券交易法在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內,進行記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序,旨在確保我們公司根據1934年證券交易法積累並傳達給管理層,包括我們公司的首席執行官和首席財務官(視情況而定),以便及時決定需要披露的信息。
根據規則第13a-15條的要求1934年證券交易法,我們已經對截至本年度報告Form 20-F所涵蓋的期間結束時,即2022年12月31日,我公司的披露控制程序和程序的設計和運行的有效性進行了評估。本次評估是由我們的首席執行官(我們的首席執行官)和首席財務官(我們的首席財務官)進行的。基於這一評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,我們的披露控制和程序是有效的。
關於財務報告內部控制的管理報告
管理層負責建立和保持對財務報告的適當內部控制,如規則13a-15(F)或規則13d-15(F)所定義1934年證券交易法,經修訂。我們對財務報告的內部控制是一個旨在根據國際財務報告準則對財務報告的可靠性和為外部目的編制綜合財務報表提供合理保證的過程。我們對財務報告的內部控制包括以下政策和程序:
1. | 與保存合理詳細、準確和公平地反映我們的資產和我們的合併實體的交易和處置的記錄有關; |
2. | 提供合理保證,確保按需要記錄交易,以便根據國際財務報告準則編制綜合財務報表,並且公司的收入和支出僅根據管理層和董事的授權進行;以及 |
3. | 提供合理保證,防止或及時發現可能對我們的合併財務報表產生重大影響的未經授權獲取、使用或處置我們的資產。 |
包括首席執行官和首席財務官在內的管理層對截至2023年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。在進行這項評價時,管理層使用了#年特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會提出的標準《內部控制法--綜合框架(2013)》。
根據這項評估,管理層得出結論,截至2023年12月31日,我們對財務報告的內部控制是有效的。
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目錄表
財務報告內部控制的變化
在截至2023年12月31日的一年內,我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
控制措施有效性的固有限制
財務報告的內部控制有其固有的侷限性。財務報告的內部控制是一個涉及人的勤奮和合規的過程,容易因人的失誤而出現判斷失誤和故障。對財務報告的內部控制也可以通過串通或不當的管理凌駕來規避。由於這些限制,財務報告的內部控制有可能無法及時防止或發現重大錯報。然而,這些固有的限制是財務報告程序的已知特徵。因此,有可能在過程中設計保障措施,以減少(儘管不是消除)這一風險。
項目16: [已保留]
項目16 A:審計委員會財務專家
Silke Stenger被任命為我們的審計委員會主席,自2017年7月14日起生效。我們的董事會已經確定,斯滕格女士有資格成為“審計委員會財務專家”,並且是“獨立的”,因為這樣的術語在紐約證券交易所上市公司手冊第303A.02節中使用。
項目16 B:道德準則
道德準則和行為準則
我們的董事會通過採納和監督我們的道德和行為準則、內幕交易政策和其他可能不時採用的政策,鼓勵和促進道德商業行為文化。
我們的董事會於2017年7月12日通過了書面《商業行為與道德與內幕交易政策準則》,簡稱《道德準則》。自採用這種做法以來,我們的董事會已經對其業績進行了評估,包括董事會和每個董事遵守的程度。計劃每年進行一次這樣的評估。
我們的道德準則副本可在我們的網站www.cullyroyalty.com上在線獲得。《道德守則》的副本作為本年度報告的附件11.1以表格20-F的形式存檔。
如果任何人提出要求,我們將免費向其提供一份《道德守則》。請將申請郵寄至:上海市長寧區延安西路2299號上海商城大廈2103室,郵編:中國200336。
項目16 C:主要會計費用和服務
本項目16C中的所有美元金額均以千為單位。
審計費
Smythe LLP為審計本公司截至2023年12月31日的年度財務報表而提供的審計服務費用總額為710.0美元(商品和服務税前)。Smythe LLP為審計我們截至2022年12月31日的年度財務報表而提供的審計服務的總費用為680.0美元(商品和服務税前)。
審計相關費用
於截至2023年及2022年12月31日止五個年度內,Smythe LLP並無就與本公司財務報表審計表現合理相關且未在上述“審計費用”類別下申報的服務分別收取任何費用。
56
目錄表
税費
在截至2023年12月31日的財年中,Smythe LLP在税務、合規服務方面的賬單為105.7美元(税前),Smythe LLP在税務諮詢和税務規劃方面的賬單為零美元。在截至2022年12月31日的財年中,Smythe LLP為税務、合規服務開出了86.9美元(税前)的賬單,Smythe LLP為税務諮詢和税務規劃開出了零美元的賬單。
所有其他費用
在截至2023年12月31日的財年中,Smythe LLP開出了8.3美元(商品和服務税前)的賬單。在截至2022年12月31日的財年中,Smythe LLP開出了4.5美元(商品和服務税前)的賬單。
審計委員會預先批准的政策和程序
審計委員會預先批准我們的獨立審計師提供的所有服務。所有“與審計有關的費用”、“税項費用”及“所有其他費用”類別所述的所有服務及費用,於提供有關服務前已由審核委員會審核及批准,而根據S-X規則第2-01條第(C)(7)(I)(C)段的規定,該等服務均未獲審核委員會批准。
項目16 D:審計委員會上市標準的豁免
不適用。
項目16 E:發行人和關聯買家購買股票證券
在2020年,我們或任何關聯購買者(定義見1934年證券交易法)購買了我們的任何普通股。
項目16 F:登記人認證會計師的變更
不適用。
項目16G:完善公司治理
我們的普通股在紐約證券交易所上市。以下是我們的公司治理規則與紐約證券交易所上市標準下適用於美國和國內發行人的公司治理規則之間的重大差異:
● | 《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A.03條要求上市公司的非管理層董事在沒有管理層參與的情況下定期召開執行會議。 |
雖然我們的獨立董事(所有獨立董事均為非管理層董事)定期召開委員會會議,而他們均在沒有非獨立董事或管理層出席的情況下出席,但他們一般不會舉行非獨立董事和管理層成員沒有出席的其他定期安排的會議。
● | 紐約證券交易所上市公司手冊第303A.08條要求股東批准所有股權薪酬計劃,並對此類計劃進行重大修訂。 |
我們目前的股票期權已經得到了股東的批准。然而,我們的計劃並不特別需要股東批准重大修訂。
第16H項:公開煤礦安全信息
不適用。
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目錄表
項目16I:披露妨礙檢查的外國法律
不適用。
項目16J:內幕交易政策
不適用。
項目16K:網絡安全
網絡安全風險管理與策略
我們的團隊制定並實施了一項網絡安全風險管理計劃,以保護我們的關鍵系統和信息的機密性、完整性和可用性。我們的網絡安全風險管理計劃考慮了我們每個業務部門獨有的相對複雜性和風險,幷包括網絡安全事件應對計劃。
我們的網絡安全風險管理計劃包括:
● | 風險評估旨在幫助識別對我們的關鍵系統、信息、產品、服務和更廣泛的IT環境的重大網絡安全風險; |
● | 信息技術團隊主要負責管理(1)我們的網絡安全風險評估過程,(2)我們的安全控制,以及(3)我們對網絡安全事件的反應; |
● | 在入職過程中對員工進行網絡安全意識培訓; |
● | 為我們的員工和董事提供持續的網絡安全意識培訓;以及 |
● | 網絡安全事件響應計劃,其中包括應對我們企業中風險敞口較高的網絡安全事件的程序。 |
我們沒有從已知的網絡安全威脅中發現風險,包括之前任何對我們產生重大影響的網絡安全事件,包括我們的運營、業務戰略、運營結果或財務狀況。我們面臨着來自網絡安全威脅的風險,如果這些威脅成為現實,很可能會對我們產生重大影響,包括我們的運營、業務戰略、運營結果或財務狀況。
治理
我們的董事會監督我們的風險管理流程。董事會已授權我們的審計委員會審查風險暴露和風險管理。這包括定期審查和與管理層討論我們與數據隱私和網絡安全相關的風險敞口,以及審查我們為識別、評估、監測、緩解和管理此類風險敞口和網絡安全風險而採取的步驟。
在管理層,我們的首席財務官負責監督我們的網絡安全流程和風險管理。我們的審計委員會和管理層每季度與董事會開會,審查各種風險領域,包括可能出現的網絡安全和數據隱私風險。
項目17:年度財務報表
不適用。請參閲“項目18:財務報表”.
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目錄表
項目18:年度財務報表
本文件所附審計報告和財務報表如下:
1. | 獨立註冊會計師事務所報告(加拿大温哥華Smythe LLP:PCAOB ID# | 60 | |
2. | 截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併財務狀況報表 | 63 | |
3. | 截至2023年、2022年和2021年12月31日終了年度的合併業務報表 | 64 | |
4. | 2023年、2022年和2021年12月31日終了年度綜合全面收益(虧損)表 | 65 | |
5. | 截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度的合併權益變動表 | 66 | |
6. | 2023年、2022年和2021年12月31日終了年度合併現金流量表 | 67 | |
7. | 合併財務報表附註 | 68 |
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目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致Scully Royalty Ltd.股東和董事會。
對合並財務報表的幾點看法
本核數師已審核隨附的高麗皇室有限公司及其附屬公司(“貴集團”)截至2023年12月31日及2022年12月31日的綜合財務狀況表、截至2023年12月31日止三年內各年度的相關綜合經營報表、全面收益(虧損)、權益及現金流量變動及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。
吾等認為,綜合財務報表按國際會計準則委員會頒佈的國際財務報告準則(“IFRS”),在各重大方面公平地反映本集團於二零二三年十二月三十一日及二零二二年十二月三十一日的財務狀況,以及截至二零二三年十二月三十一日止三年期間各年度的經營業績及現金流量。
意見基礎
該等綜合財務報表由本集團管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對集團的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與本集團保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。本集團並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計,我們亦無受聘進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了表達對本集團財務報告內部控制有效性的意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項:(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露;(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見,我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。
評估非金融資產的可收回金額:對Scully鐵礦和發電廠的利息以及非流動證券
如綜合財務報表附註6、11及12所述,於2023年12月31日,本集團擁有Scully鐵礦權益1.966億美元、發電廠資產2340萬美元及一間非上市聯屬公司的權益證券300萬美元。由於本集團於2023年全年的市值大幅低於本集團的淨資產,以及大宗商品價格的大幅波動,已為該等資產確定減值指標。本集團使用預測的生產和銷售水平、基礎商品的未來價格、預測的運營成本以及預期的通貨膨脹率和貼現率來估計這些資產的可收回金額。
60
目錄表
我們將評估這些資產中的可收回金額確定為一項重要的審計事項。評估用於確定這些可收回金額的估計未來現金流和貼現率需要高度的審計師判斷力。在確定可收回金額時使用的重大假設包括預測的生產和銷售水平、未來的商品價格、運營成本以及預期的通貨膨脹率和貼現率。這些假設中的任何微小變動都可能對估計可收回金額的確定產生重大影響。此外,需要審計師的判斷和對專家的依賴來評估構成可回收價值基礎的礦產資源和儲量、重置成本和殘值。
我們的審計程序涉及評估預測的生產和銷售水平、基礎商品的未來價格、預測的運營成本、預期的通貨膨脹率以及貼現率的選擇,其中包括:
● | 我們通過將歷史估計與實際結果、未來估計與過去結果進行比較,同時評估增產措施的預期影響並進行敏感性分析,來評估預測生產和銷售水平的估計。 |
● | 在估值專家的協助下,我們通過測試確定貼現率的來源信息,制定一系列獨立估計,並將這些估計與管理層使用的貼現率進行比較,評估了估值方法和相關貼現率的合理性。 |
● | 我們審查了Scully鐵礦石運營商的《公司債權人安排法》程序的狀況,並評估了對預測產量的影響(如果有的話)。 |
● | 我們在執行程序時利用管理層專家的工作來評估用於確定本集團在這些資產中的權益的可收回價值的估計的合理性。作為使用管理專家工作的基礎,我們進行了以下工作: |
- | 確保專家的資格是適當的,並對專家組與專家的關係進行了偏頗評估。 |
- | 我們評估了專家使用的方法和假設,測試了專家使用的數據,並對專家的發現進行了評估。 |
- | 我們評估了所使用的重大假設,例如某些資產的預期處置價值是否合理。 |
投資性物業的公允價值
如綜合財務報表附註10所述,截至2023年12月31日,本集團擁有3,150萬美元的投資物業。本集團已選擇投資物業的公允價值模式,該等資產在綜合財務狀況表初步確認後按公允價值計量。
我們將投資物業的公允價值確定為一項重要的審計事項。對投資物業公允價值有最大主觀性及影響的估計及假設為未來預期市值租金及收入、空置率、營運成本及折現率。審計這些估計和假設需要高度的判斷,因為管理層作出的估計包含重大的測量不確定性。這導致審計工作增加,包括使用公允價值專家。
我們與未來預期市場租金和收入、空置率、運營成本和貼現率相關的審計程序包括以下內容:
● | 測試管理層未來的預期市場租金和收入、空置率、運營成本和貼現率,方法是進行獨立分析,並與外部來源進行比較,包括客觀的合同信息和可觀察到的經濟指標。 |
61
目錄表
● | 通過將管理層的歷史公允價值估計和預測與實際結果進行比較,評估管理層準確估計公允價值和未來預期市場租金和收入、空置率和運營成本的能力。 |
● | 在估值專家的協助下,我們通過測試貼現率確定的來源信息、制定一系列獨立估計並將其與所使用的貼現率進行比較,以及考慮最近的市場交易,來評估估值方法和貼現率確定的合理性。 |
● | 我們利用管理層專家的工作來執行程序,以評估用於估計投資物業公允價值的估計的合理性。作為使用管理專家工作的基礎,我們進行了以下工作: |
- | 我們確保專家的資格是適當的,並評估了專家組與專家的關係是否存在偏見。 |
- | 我們評估了專家使用的方法和假設,測試了專家使用的數據,並對專家的發現進行了評估。 |
- | 我們評估所使用的重大假設是否合理,考慮到本集團過去的業績、與行業指標的一致性以及它們是否與審計其他領域獲得的證據一致。 |
/S/Smythe LLP
特許專業會計師
我們自2020年起擔任本集團的核數師。
2024年4月29日
62
目錄表
Scully Royalty Ltd.
合併財務狀況表
(加元千元)
12月31日 | 12月31日 | |||||||
| 備註 |
| 2023 |
| 2022 | |||
資產 |
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流動資產 |
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| ||
現金 |
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| $ | | $ | | ||
證券 |
| 6 |
| | | |||
應收貿易賬款 |
| 7 |
| | | |||
應收税金 |
|
|
| | | |||
其他應收賬款 |
| 8 |
| | | |||
盤存 |
| 9 |
| | | |||
受限現金 |
|
|
| | | |||
存款、預付和其他 |
|
|
| | | |||
持有待售資產 | 4 | — | | |||||
流動資產總額 |
|
|
| |
| | ||
非流動資產 |
|
|
|
|
|
| ||
證券 |
| 6 |
| | | |||
房地產出售 |
|
| | | ||||
投資性物業 |
| 10 |
| | | |||
財產、廠房和設備 |
| 11 |
| | | |||
資源財產的權益 |
| 12 |
| | | |||
遞延所得税資產 |
| 13 |
| | | |||
其他 |
|
| | | ||||
非流動資產總額 |
|
|
| |
| | ||
$ | | $ | | |||||
負債和權益 |
|
|
|
|
|
| ||
流動負債 | ||||||||
應付賬款和應計費用 |
| 14 | $ | | $ | | ||
所得税負債 |
|
|
| | | |||
與待售資產相關的負債 | 4 | — | | |||||
流動負債總額 |
|
|
| |
| | ||
非流動負債 |
|
|
|
|
|
| ||
應付債券 | 15,23 | | | |||||
應付貸款 |
|
| | | ||||
遞延所得税負債 |
| 13 |
| | | |||
其他 |
|
|
| | | |||
長期負債總額 |
|
|
| | | |||
總負債 |
|
|
| | | |||
權益 |
|
|
|
|
|
| ||
股本,繳足 |
| 16 |
| | | |||
額外實收資本 |
| 16 |
| | | |||
庫存股 |
| 16 |
| ( | ( | |||
繳款盈餘 |
|
|
| | | |||
赤字 |
|
|
| ( | ( | |||
累計其他綜合收益 |
|
|
| | | |||
股東權益 |
|
|
| | | |||
非控制性權益 |
|
|
| | | |||
總股本 |
|
|
| | | |||
$ | | $ | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
63
目錄表
Scully Royalty Ltd.
合併業務報表
截至2023年12月31日、2022年及2021年12月31日止年度
(以千加元計,每股金額除外)
| 備註 |
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 | ||||
毛收入 |
| 17 | $ | | $ | | $ | | |||
成本和支出: |
|
|
| ||||||||
銷售和服務成本 |
| 17 |
| |
| |
| | |||
銷售、一般和行政 |
| 17 |
| |
| |
| | |||
以股份為基礎的補償銷售,一般和行政 |
| 18 |
| |
| |
| | |||
融資成本 | | | | ||||||||
信用損失(恢復) | | ( | | ||||||||
持作出售資產的(退回)減損 | 4 | ( | | — | |||||||
外幣交易的匯率差異、淨損失(收益) |
| |
| ( |
| ( | |||||
| |
| |
| | ||||||
所得税前收入(虧損) |
| |
| ( |
| | |||||
所得税(費用)收回: |
|
|
| ||||||||
所得税 |
| 19 |
| ( |
| |
| ( | |||
資源財產收入税 | 19 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
| ( |
| |
| ( | ||||||
本年度淨收益(虧損) |
| |
| ( |
| | |||||
可歸因於非控股權益的淨(收益)虧損 |
| ( |
| |
| | |||||
歸屬於母公司所有者的淨利潤(虧損) | $ | | $ | ( | $ | | |||||
每股基本收益(虧損) |
| 20 | $ | | $ | ( | $ | | |||
稀釋後每股收益(虧損) |
| 20 | $ | | $ | ( | $ | | |||
已發行普通股加權平均數 |
|
|
|
|
|
| |||||
基本信息 | 20 |
| |
| |
| | ||||
稀釋 | 20 |
| |
| |
| |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
64
目錄表
Scully Royalty Ltd.
綜合全面收益表(損益表)
截至2023年12月31日、2022年及2021年12月31日止年度
(加元千元)
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 | ||||
本年度淨收益(虧損) | $ | | $ | ( | $ | | |||
其他全面(虧損)收益(扣除所得税): |
|
|
|
|
| ||||
將在隨後重新分類為損益的項目 | |||||||||
海外業務財務報表翻譯產生的匯率差異 |
| ( |
| |
| ( | |||
取消綜合考慮的子公司合併經營報表的匯率差異重新分類調整 |
| — |
| |
| — | |||
淨匯兑差額 |
| ( |
| |
| ( | |||
按公允價值計入其他全面收益的證券的公允價值收益(損失) |
| |
| ( |
| ( | |||
綜合經營報表的損失費用重新分類 |
| |
| — |
| | |||
按公允價值計入其他全面收益的證券的公允價值淨收益(虧損) |
| |
| ( |
| | |||
| ( |
| |
| ( | ||||
本年度綜合收益(虧損)總額 |
| |
| ( |
| | |||
歸屬於非控股權益的全面虧損(收益) |
| |
| ( |
| | |||
歸屬於母公司所有者的綜合收益(損失) | $ | | $ | ( | $ | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
65
目錄表
Scully Royalty Ltd.
合併權益變動表
截至2023年、2022年和2021年12月31日的年份
(加元千元)
累計其他 | |||||||||||||||||||||||||||||||
股本 | 庫存股 | 繳款盈餘 | 綜合收益(虧損) | ||||||||||||||||||||||||||||
證券於 | |||||||||||||||||||||||||||||||
公允價值 | |||||||||||||||||||||||||||||||
穿過 | |||||||||||||||||||||||||||||||
其他 | 貨幣 | 分享- | 非- | ||||||||||||||||||||||||||||
數 | 數 | 以股份為基礎 | 保留 | 全面 | 翻譯 | 持有者 | 控管 | 總計 | |||||||||||||||||||||||
| 的股份。 |
| 金額 |
| 的股份。 |
| 金額 |
| 補償 |
| 收益 |
| 收入 |
| 調整 |
| 權益 |
| 利益 |
| 權益 | ||||||||||
2021年1月1日的餘額 |
| | $ | |
| ( | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||||
淨收益(虧損) |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| |
| ( |
| | |||||||||
通過股票股息發行的股份(注21) |
| |
| — |
| ( |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | |||||||||
股票期權的沒收 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | |||||||||
基於股份的薪酬 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| | |||||||||
支付給非控股權益的股息 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||||||||
公平值收益淨額 | — | — | — | — | — | — | | — | | — | | ||||||||||||||||||||
淨匯兑差額 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |||||||||
2021年12月31日的餘額 |
| | |
| ( | ( | | | | | | | | ||||||||||||||||||
淨虧損 | — | — | — | — | — | ( | — | — | ( | ( | ( | ||||||||||||||||||||
股票期權的行使(注18) | | | — | — | ( | — | — | — | | — | | ||||||||||||||||||||
股票期權的沒收 | — | — | — | — | ( | | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||
非控股權益認購股份 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | | ||||||||||||||||||||
支付給公司所有者的股息(注21) | — | — | — | — | — | ( | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||||||||
支付給非控股權益的股息 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||||||||||
將所有權權益出售給非控制性權益(注27) | — | — | — | — | — | ( | — | — | ( | | — | ||||||||||||||||||||
公平值虧損淨額 | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | — | ( | ||||||||||||||||||||
淨匯兑差額 | — | — | — | — | — | — | — | | | | | ||||||||||||||||||||
2022年12月31日的餘額 | | | ( | ( | | ( | ( | | | | | ||||||||||||||||||||
淨收入 | — | — | — | — | — | | — | — | | | | ||||||||||||||||||||
股票期權的沒收 | — | — | — | — | ( | | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||
支付給公司所有者的股息(注21) | — | — | — | — | — | ( | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||||||||
公平值收益淨額 | — | — | — | — | — | — | | — | | — | | ||||||||||||||||||||
淨匯兑差額 | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ( | ( | ||||||||||||||||||||
2023年12月31日的餘額 | | $ | | ( | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | $ | | $ | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
66
目錄表
Scully Royalty Ltd.
合併現金流量表
截至2023年、2022年及2021年12月31日止的財政年度
(加元千元)
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 | ||||
經營活動的現金流: |
|
|
|
|
|
| |||
本年度淨收益(虧損) |
| $ | | $ | ( | $ | | ||
對以下各項進行調整: |
|
|
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| |||||
攤銷、折舊和耗盡 |
|
| |
| |
| | ||
外幣交易的匯率差異 |
|
| |
| ( |
| ( | ||
證券損失 |
|
| |
| |
| | ||
衍生品收益 |
|
| — |
| — |
| ( | ||
處置子公司的收益 |
|
| — |
| ( |
| — | ||
持作出售資產的(退回)減損 | ( | | — | ||||||
基於股份的薪酬 |
|
| — |
| — |
| | ||
遞延所得税 |
|
| ( |
| ( |
| | ||
利息累加 |
|
| |
| |
| | ||
投資性房地產和待售房地產公允價值變化 | | ( | ( | ||||||
按公允價值計入損益計量的應付貸款公允價值變化 |
|
| |
| |
| | ||
信用損失(恢復) |
|
| |
| ( |
| | ||
退回庫存減記 | ( | ( | ( | ||||||
清償和取消確認負債的收益 |
|
| ( |
| ( |
| ( | ||
經營資產及負債變動(扣除收購及出售之影響): |
|
|
|
| |||||
短期證券 |
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| ( |
| ( | ||
應收賬款 |
|
| ( |
| |
| ( | ||
盤存 |
|
| ( |
| |
| | ||
受限現金 |
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| ( |
| ( |
| | ||
存款、預付和其他 |
|
| |
| ( |
| | ||
持有待售資產 |
|
| |
| — |
| — | ||
應付賬款和應計費用 |
|
| ( |
| |
| ( | ||
所得税負債 |
|
| |
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其他 |
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| ( |
| ( | ||
經營活動提供(用於)的現金流 |
|
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| ( | ||
投資活動產生的現金流: |
|
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不動產、廠房和設備購置額,淨額 |
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| ( |
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| ( | ||
出售投資性房地產的收益 |
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應收貸款增加 |
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| ( |
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| — | ||
用於投資活動的現金流 |
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| ( |
| ( |
| ( | ||
融資活動的現金流: |
|
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| |||||
支付給公司所有者的股息 | ( | ( | — | ||||||
租賃負債減少 | ( | ( | ( | ||||||
股票期權的行使 | — | | — | ||||||
支付給非控股權益的股息 |
|
| — |
| ( |
| — | ||
其他 |
|
| — |
| |
| — | ||
用於融資活動的現金流 |
|
| ( |
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| ( | ||
匯率對現金的影響 |
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| ( |
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增加(減少)現金 |
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現金,年初 |
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年終現金 |
| $ | | $ | | $ | | ||
補充現金流量披露(見附註23) |
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收到的利息 |
| $ | | $ | | $ | | ||
收到的股息 |
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支付的利息 |
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| ( |
| ( |
| ( | ||
已繳納的所得税 |
|
| ( |
| ( |
| ( |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
67
目錄表
Scully Royalty Ltd.
合併財務報表附註
2023年12月31日、2022年和2021年
(加元千元)
注:1.業務性質
Scully Royalty Ltd.(“Scully”或“公司”)根據開曼羣島法律註冊成立。Scully及其控制的實體在該等綜合財務報表中統稱為“集團”。集團的核心資產是
説明2.重要會計政策的列報基礎和摘要
A. | 陳述的基礎 |
會計基礎
該等綜合財務報表乃根據國際會計準則委員會(“IASB”)頒佈的“國際財務報告準則”(“IFRS”)編制。Scully遵守國際財務報告準則的所有要求。編制該等綜合財務報表時所採用的重要會計政策如下。這些政策一直得到實施。
該等綜合財務報表按持續經營、權責發生制(現金流量資料除外)及歷史成本(投資物業及若干金融資產及金融負債除外,按公允價值計量)編制。
在評估集團作為持續經營企業的能力以及在編制綜合財務報表時採用持續經營基礎是否適當時,管理層考慮了自2022年2月以來持續的俄羅斯-烏克蘭戰爭的影響和潛在影響(見附註2D(V))。
除非另有説明,這些合併財務報表的列報貨幣為加元(美元),四捨五入為最接近的千元(每股金額和匯率除外)。
合併原則
這些合併財務報表包括Scully及其控制的實體的賬户。當且僅當被投資方具備下列條件時,公司才能控制被投資方:(A)對被投資方擁有權力;(B)因參與被投資方而獲得可變回報的風險敞口或權利;以及(C)利用其對被投資方的權力影響其回報金額的能力。附屬公司自收購之日(即本集團取得控制權之日)起合併,並繼續合併至該控制權終止之日為止。所有公司間結餘和交易,包括集團內交易產生的未實現利潤,已全部沖銷。除非交易提供了轉讓資產減值的證據,否則未實現損失將被註銷。
在收購日,非控股權益按其公允價值或其在子公司可識別淨資產確認金額中的比例按逐筆交易計量。隨後,非控股權益自收購日起因其在權益變動中的份額而增加或減少。
在編制這些綜合財務報表時使用的Scully及其子公司的財務報表於同一日期編制,對類似交易和類似情況下的其他事件採用統一的會計政策。
68
目錄表
Scully Royalty Ltd.
合併財務報表附註
2023年12月31日、2022年和2021年
(加元千元)
注2.材料會計政策的列報依據和彙總(續)
外幣折算
本集團綜合財務報表的列報貨幣為加元。
Scully通過其海外業務在世界各地開展業務。海外業務是指作為子公司或分支機構的實體,其活動以Scully以外的國家或貨幣為基礎或進行。功能貨幣是實體運營所處的主要經濟環境的貨幣,通常是實體主要產生和支出現金的貨幣。外幣是指主體本位幣以外的貨幣。公司及其子公司和分支機構的功能貨幣主要包括加元、歐元(“歐元”或“歐元”)和美元(“美元”)。
以本位幣報告外幣交易
外幣交易是指以外幣計價或要求以外幣結算的交易。外幣交易在初始確認時以實體的本位幣計入,方法是將交易發生之日的本位幣與外幣之間的即期匯率用於外幣金額。在每個報告期結束時:(A)使用結算匯率換算外幣貨幣項目;(B)以歷史成本計量的外幣非貨幣項目使用交易當日的匯率換算;(C)以公允價值計量的外幣非貨幣項目使用確定公允價值時的匯率換算。
因結算貨幣項目而產生的匯兑差額,或因折算貨幣項目而產生的匯兑差額,與本期或以前期間初步確認時的折算匯率不同,在產生匯兑差額時確認於產生匯兑差額的期間內的損益,但構成報告實體在境外業務的投資淨額一部分的貨幣項目所產生的匯兑差額,則在合併財務報表的其他全面收益中初步記錄,並在處置投資淨額時由權益重分類至損益。
當非貨幣性項目的損益在其他全面收益中確認時,該損益的任何匯兑部分都在其他全面收益中確認。相反,當非貨幣項目的損益在損益中確認時,該損益的任何匯兑組成部分都在損益中確認。
使用本位幣以外的列報貨幣
當一個實體以不同於其職能貨幣的貨幣列報其財務報表時,該實體的結果和財務狀況按下列程序換算成列報貨幣:(A)所列報的每份財務狀況報表的資產和負債按財務狀況報表日的結算價換算;(B)每份業務表的收入和支出按交易日的匯率換算,或出於實際原因,按與交易日的匯率接近的期間的平均匯率換算;(C)權益內的個別項目按實際情況下的歷史匯率或財務狀況表日的收盤匯率換算;及(D)所有由此產生的匯兑差額在其他全面收益中確認。
69
目錄表
Scully Royalty Ltd.
合併財務報表附註
2023年12月31日、2022年和2021年
(加元千元)
注2.材料會計政策的列報依據和彙總(續)
下表列出了代表本集團主要貿易貨幣的歐元和美元兑換成加元的匯率:
| 歐元 |
| 美元 | |
2023年12月31日的收盤價 |
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2023年平均税率 | ||||
2022年12月31日的收盤價 | ||||
2022年全年平均費率 |
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2021年12月31日的收盤價 |
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| ||
2021年全年平均費率 |
|
|
公允價值計量
本集團若干資產及負債按公允價值計量(見附註2B)。
公允價值是指在計量日在市場參與者之間的有序交易中出售一項資產所收到的價格或轉移一項負債所支付的價格。公允價值計量是針對特定資產或負債的。因此,在計量公允價值時,如果市場參與者在計量日期為資產或負債定價時考慮該等特徵,則本集團會考慮該資產或負債的特徵。公允價值計量假設出售資產或轉移負債的交易發生在以下兩種情況之一:
(A)投資於該資產或負債的主要市場;或
(B)在沒有主要市場的情況下,投資於該資產或負債最有利的市場。
本集團採用市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設來計量資產或負債的公允價值,假設市場參與者的行為符合其經濟最佳利益。
本集團採用在有關情況下適用且有足夠數據以計量公允價值的估值技術,從而最大限度地使用相關可觀察到的投入,並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。國際財務報告準則13,公允價值計量(“國際財務報告準則13”), 建立公允價值層次結構,將用於計量公允價值的估值技術的投入分為三個級別:
第1級投入是指該實體於計量日期可取得的相同資產或負債在活躍市場的報價(未經調整)。
第2級投入是指第1級內的報價以外的、資產或負債可直接或間接觀察到的投入。
第三級投入是資產或負債的不可觀察的投入。
評估特定投入對整個公允價值計量的重要性需要進行判斷,並考慮資產或負債的特定因素。
70
目錄表
Scully Royalty Ltd.
合併財務報表附註
2023年12月31日、2022年和2021年
(加元千元)
注2.材料會計政策的列報依據和彙總(續)
持有待售非流動資產
如果非流動資產(或處置集團)的賬面價值將主要通過銷售交易而不是通過繼續使用而收回,則被歸類為持有以待出售。在這種情況下,資產(或處置集團)必須在其現有條件下立即可供出售,但僅限於此類資產(或處置集團)出售的慣常條款,適當的管理層必須致力於出售資產(或處置集團)的計劃,並且必須已啟動尋找買家並完成計劃的積極計劃。此外,資產(或處置集團)必須積極地以相對於其當前公允價值合理的價格銷售,且出售極有可能在分類之日起一年內完成,除非在某些事件和情況下允許。如不再符合上述準則,本集團將不再將該資產(或出售集團)歸類為持有以待出售。
被歸類為持有待售的非流動資產(及出售集團)按其賬面值及公允價值減去出售成本中較低者計量。當非流動資產被分類為持有以待出售時,本集團不會對其進行折舊或攤銷。緊接資產(或出售集團)初始分類為待售資產之前,資產(或集團內所有資產及負債)之賬面值乃根據適用之國際財務報告準則計量。
估計和假設的使用以及測量的不確定性
按照《國際財務報告準則》及時編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響在財務報表之日報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出。管理層的最佳估計是基於作出估計時可用的事實和情況、歷史經驗、一般經濟狀況和趨勢以及管理層對這些事項未來可能結果的評估。實際結果可能與這些估計不同,這種差異可能是實質性的。關於適用會計政策的關鍵判斷和估計不確定性的主要來源,見附註2C和2D。
B.材料會計政策
如果遺漏、錯誤陳述或掩蓋會計政策信息可能會合理地影響一般用途財務報表的主要使用者根據這些財務報表作出的決定,則會計政策信息是重要的。與非實質性交易、其他事件或條件有關的會計政策是非實質性的,不需要披露。
(一)金融工具
金融資產及金融負債於本集團訂立金融工具合約時於綜合財務狀況表內確認。當本集團轉讓金融資產及該金融資產所有權的實質所有風險及回報時,或當現金流量的合約權利屆滿時,該金融資產將不再確認。當合同中規定的義務被解除、取消或到期時,金融負債被取消確認。
本集團將其金融資產分類為以下計量類別:(A)其後按公允價值(透過其他全面收益(“FVTOCI”)或損益(“FVTPL”))計量及(B)其後按攤銷成本計量。金融資產的分類取決於本集團管理金融資產的業務模式和合同現金流的條款。本集團將其財務負債歸類為其後按攤銷成本計量,但FVTPL的財務負債除外。按FVTPL計量的應付貸款的公允價值變動計入銷售和服務成本。
定期購買和出售金融資產在結算日入賬。
71
目錄表
Scully Royalty Ltd.
合併財務報表附註
2023年12月31日、2022年和2021年
(加元千元)
注2.材料會計政策的列報依據和彙總(續)
當一項金融資產或金融負債初步確認時,本集團按其公允價值計量,如金融資產或金融負債並非按FVTPL計量,則按直接可歸因於收購或發行該金融資產或金融負債的交易成本計量。與收購或發行FVTPL的金融資產或金融負債相關的交易成本在發生時計入費用。金融工具的後續計量和相關損益的確認由金融工具分類決定。
被歸類為FVTPL的金融資產或金融負債的損益在其產生的期間的損益中確認。以FVTOCI計量的金融資產的損益在除減值損益和匯兑損益外的其他全面收益中確認,直至該金融資產不再確認。當金融資產不再確認時,以前在其他全面收益中確認的累計損益從權益重新分類為損益,作為重新分類調整。使用有效利息法計算的利息在損益中確認。對於按攤銷成本列賬的金融資產和金融負債,當金融資產或金融負債不再確認或減值時,通過攤銷過程在損益中確認損益。
FVTPL金融工具的淨收益或淨虧損不包括利息或股息收入。
在有市場報價的情況下,買入價用於計量金融資產的公允價值,而賣出價用於計量金融負債。當金融工具市場不活躍時,本集團會採用估值技術釐定公允價值。估值技術包括使用知情、有意願的各方之間最近的公平市場交易(如有);參考另一種基本相同的金融工具的當前公允價值;貼現現金流分析;期權定價模型;以及市場參與者通常用於為金融工具定價的其他估值技術。
(Ii)現金
現金包括手頭現金和銀行現金,這些現金的到期日為自收購之日起三個月或更短時間,通常帶有利息。
限制性現金指為特定目的而持有,因此不能供本集團即時或一般業務使用的現金。限制性現金在本集團的綜合財務狀況表中作為現金以外的單獨項目入賬。
(三)中國證券
對股權證券的投資按FVTPL計量。
在一種業務模式下持有的債務證券,其目標是收集合同現金流並出售債務證券,且合同現金流僅為支付未償還本金的本金和利息,按FVTOCI計量。非以收集合約現金流及出售債務證券為目標的業務模式所持有的債務證券,或並無合約現金流僅為支付未償還本金的本金及利息的債務證券,按FVTPL計量。
出售證券的損益按平均成本計算。
72
目錄表
Scully Royalty Ltd.
合併財務報表附註
2023年12月31日、2022年和2021年
(加元千元)
注2.材料會計政策的列報依據和彙總(續)
(四)金融衍生工具
衍生金融工具可以在交易所交易,也可以通過談判獲得。衍生金融工具作為證券(即金融資產)或金融負債計入綜合財務狀況表,並按FVTPL計量。
不符合對衝會計資格的衍生金融工具的公允價值變動在產生時在損益中確認。
(V)應收款
貿易和其他應收賬款按攤餘成本計量。
應收賬款是扣除預期信貸損失準備(如果有的話)的淨額。本集團對客户進行持續的信貸評估,並確認預期信貸損失的損失撥備。根據合同條款,應收款按個別情況被視為逾期。
(六)信貸損失準備
本集團確認並計量按攤餘成本或FVTOCI計量的金融資產預期信貸虧損的損失準備,包括合約資產或貸款承諾及財務擔保合約。所採用的減值方法取決於自初始確認以來信用風險是否大幅增加。為評估信貸風險是否大幅增加,本集團根據所有現有資料及合理及支持性的前瞻性資料,將報告日期資產發生違約的風險與初步確認日的違約風險進行比較。
當信貸風險大幅增加或出現信貸減值的金融資產時,損失撥備等同於預期信貸損失,而預期信貸損失的定義為在金融工具的預期壽命內所有可能發生的違約事件所導致的預期信貸損失。如於報告日期,某項金融資產的信貸風險自首次確認以來並未顯著增加,本集團以相當於12個月預期信貸損失的金額計量該金融工具的損失撥備,該12個月預期信貸損失的定義為終身預期信貸損失的部分,該部分代表因該金融工具在報告日期後12個月內可能發生的違約事件而導致的預期信貸損失。
按照IFRS 9的要求,金融工具根據“國際財務報告準則第9號”(“IFRS 9”),本集團總是以相當於國際財務報告準則第15號範圍內的交易所產生的貿易應收賬款和合同資產的終身預期信貸損失的金額計量損失準備。與客户簽訂合同的收入。
(七)庫存情況
庫存主要包括原材料、在製品和產成品。存貨按成本和可變現淨值中的較低者入賬。在適當情況下,成本包括將庫存轉移到當前位置和條件所產生的製造間接費用的分配,並根據庫存類別使用先進先出或加權平均成本公式進行分配。可變現淨值指估計售價減去所有估計完工成本及營銷、銷售及分銷所產生的成本。任何存貨減記至可變現淨值的金額和存貨的所有損失在發生減記或虧損期間確認為費用。沖銷因可變現淨值增加而產生的存貨減記,確認為發生沖銷期間銷售和服務成本的減少。
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注2.材料會計政策的列報依據和彙總(續)
(Viii)待售房地產
待售房地產是指在正常經營過程中擬出售的房地產。該集團出售的房地產是歐元安全一攬子計劃的一部分
待售房地產按成本(以特定項目為基礎)和可變現淨值兩者中較低者計量。可變現淨值是參考在正常業務過程中出售的類似物業的銷售收益減去報告日期前後的所有估計銷售費用,或根據管理層根據當時的市場狀況估計的。任何資產減記至可變現淨值的金額在減記發生期間確認為費用。因可變現淨值增加而產生的沖銷在發生沖銷的期間確認。
該集團的所有房地產都位於歐洲。
(Ix)投資物業
投資性財產是指為產生租金收入或資本增值或兩者兼而有之而持有的財產,而不是用於:(A)用於生產或供應商品或服務或用於行政目的;或(B)在正常業務過程中出售。本集團的投資物業包括永久保有土地及建築物。該集團的投資財產是歐元安全一攬子計劃的一部分。
本集團釐定公允價值,並不扣除出售或其他出售時可能產生的交易成本。本集團投資物業的公允價值按外部評估師根據國際估值準則理事會發出並經本集團審閲的指引每年編制並經本集團審核的估值計算,或管理層根據國際財務報告準則第13號有關公允價值的指引,於前一年度外部評估師編制的估值沒有重大變動時更新該等估值。
(X)財產、廠房和設備
物業、廠房及設備按成本入賬,扣除累計折舊及累計減值損失(如有)。物業、廠房及設備項目的初始成本包括其購買價格或建造成本、任何直接可歸因於資產投入運作的成本、任何退役責任的初步估計(如有),以及(就合資格資產而言)借款成本。購買價格或建築成本是為獲得資產而支付的總金額和任何其他對價的公允價值。如物業、廠房及設備或部分單獨折舊的物業、廠房及設備或部分被替換,而與該重置項目相關的未來經濟利益可能會流向本集團,則重置項目的成本將被資本化,而已重置資產的賬面金額將不再確認。所有其他重置支出在發生時在損益中確認。
與主要維護計劃相關的檢查成本將在下次檢查之前資本化和攤銷。所有其他維護費用均在發生時計入費用。
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注2.材料會計政策的列報依據和彙總(續)
如果使用權資產是根據租賃合同獲得的,則該資產在開始之日按成本計量。
本集團物業、廠房及設備的折舊金額(即資產成本減去其剩餘價值)按以下估計可用年限及方法折舊,但使用權資產不包括從租賃開始日期至其可用年限或租賃期結束時較早者的折舊:
| 生命 |
| 方法 | |
加工廠和設備 |
|
| ||
煉油廠和發電廠 |
|
| ||
辦公設備及其他 |
|
| ||
辦公場所 |
|
|
折舊費用計入銷售和服務成本或銷售成本、一般費用和行政費用,以適用者為準。
一項資產的剩餘價值和使用年限至少在每個財政年度結束時進行審查,如果預期與以前的估計不同,則根據《國際會計準則》第8號將這些變化記為會計估計的變化,會計政策、會計估計變更和差錯(“國際會計準則8”)。適用於資產的折舊方法至少在每個財政年度末進行審查,如果資產體現的未來經濟利益的預期消費模式發生重大變化,則該方法將改變以反映變化的模式。
物業、廠房及設備的賬面值於出售時或當資產的繼續使用預期不會產生未來經濟利益時,予以終止確認。因終止確認該資產而產生的任何收益或虧損(按出售淨收益與該項目的賬面金額之間的差額計算)計入該項目終止確認期間的損益。
(Xi)保護資源財產的利益
本集團於資源物業的權益包括於Scully鐵礦的權益。在2022年12月31日之前,本集團還擁有碳氫化合物開發、生產資產以及勘探和評估資產的權益,該等權益均於2022年12月31日被歸類為持有待售。請參閲註釋4。
本集團的收入來自對Scully鐵礦位於加拿大紐芬蘭和拉布拉多省的土地的採礦分租。分租租約於1956年開始,2055年到期。
資源物業的權益最初按成本計量,其後按成本減去累計耗損及累計減值虧損(如有)入賬。資源資產權益的賬面價值是根據當期產量與相關儲量(已探明儲量和可能儲量的總和)的比率,採用單位生產法計算的。每當有關於鐵礦石儲量的重大新信息時,或至少在每個財政年度結束時,都會審查對鐵礦石儲量的估計。
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注2.材料會計政策的列報依據和彙總(續)
(十二)非金融資產減值準備
本集團於每個報告日期審核其非金融資產的賬面值,以確定是否有任何減值跡象。如果存在任何這樣的跡象,則估計資產的可收回金額。
可收回金額是資產的公允價值減去處置成本和使用價值後的較高者。如個別資產並未產生單獨可識別的現金流量,則在現金產生單位(“現金產生單位”)層面進行減值測試。CGU是可識別的最小資產組,其產生的現金流入在很大程度上獨立於其他資產或資產組的現金流入。當一項資產(或CGU)的賬面值超過其可收回金額時,該資產(或CGU)被視為減值並減記至其可收回金額。在評估使用價值時,估計的未來現金流量使用貼現率折現至其現值,貼現率反映當前市場對貨幣時間價值和資產特有風險的評估。在確定公允價值減去出售成本時,使用了適當的估值模型。這些計算得到外部估值指標或其他可用公允價值指標的證實。
在每個報告期結束時評估是否有跡象表明以前確認的減值損失不再存在或已經減少。如果存在這樣的跡象,則審查對資產(或CGU)可收回金額的估計。先前確認的減值損失在引發原始減值的事件或情況發生變化的範圍內予以撥回。沖銷是有限的,因此資產的賬面金額不會超過其可收回金額,也不會超過在扣除折舊、損耗和攤銷後本應確定的賬面金額,如果該資產在以往期間沒有確認減值損失的話。CGU減值損失的沖銷按比例分配給CGU的資產,並按該等資產的賬面價值分配。
本集團於該鐵礦的權益於每個報告期結束時進行評估,以確定是否有任何跡象顯示該權益可能受損。如果確定為其使用價值的可收回金額少於賬面價值,則確認減值。本集團於鐵礦的權益為個別資產,可產生完全獨立於其他資產的現金流。因此,對鐵礦權益的減值測試是獨立進行的。
(十三)備付金、財務擔保合同和或有事項
撥備確認當本集團因過去事件而有現時債務時,很可能需要流出體現經濟利益的資源以清償債務,並可對債務金額作出可靠估計。撥備是按照管理層對報告日期清償債務所需支出的最佳估計數計量的。在適當情況下,未來現金流估計將進行調整,以反映特定於負債的風險。如果貨幣時間價值的影響是重大的,撥備是通過按反映當前市場對貨幣時間價值和負債特有風險的當前市場評估的税前比率對預期未來現金流量進行貼現來確定的。在採用貼現的情況下,因時間推移而增加的撥備計入增加額,並計入綜合經營報表的財務成本。
財務擔保合同最初按公允價值確認。如果擔保是在商業基礎上向非關聯方發出的,初始公允價值很可能等於收到的保費。如果沒有收到保費,則必須使用一種量化擔保對持有人的經濟利益的方法來確定公允價值。在隨後的每個報告期結束時,財務擔保按以下兩者中的較高者計量:(1)損失備抵金額;(2)最初確認的金額減去累計攤銷,視情況而定。
或有負債是指可能的義務,其存在只能通過不完全由本集團控制的未來事件來確認。或有負債(與企業合併有關的按收購日公允價值計量的負債除外)不會在綜合財務報表中確認,但會披露,除非經濟資源流出的可能性被認為很小。與損失或有相關的法律費用在發生時在損益中確認。
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注2.材料會計政策的列報依據和彙總(續)
除非幾乎確定會收到或有或有資產或償還資產,否則專家組不會確認該資產。
(十四)自有股權工具
本集團持有的本身權益工具,包括普通股及優先股,均以“庫存股”列示,並在釐定已發行股本數目時,按成本從股東權益中扣除。在購買、出售、重新發行或註銷本集團本身的權益工具時,不會在損益中確認任何損益。
(十五)收入確認
本集團確認收入,不包括利息及股息收入及根據國際財務報告準則第9號確認的來自金融工具的其他該等收入,當本集團向其客户轉讓承諾的貨品或服務以履行履約義務時,該等收益的金額反映本集團預期有權換取該等貨品或服務的對價。當客户獲得該資產的控制權時,貨物或服務即被轉讓。
本集團一般於貨物裝運或交付時履行其履約義務,或於提供服務時或在完成服務時履行履約義務,視乎履約義務是隨時間或在某一時間點履行而定。本集團主要在與客户簽訂的合同中擔任委託人。本集團對退貨、退款及其他類似責任並無重大責任,亦無保證及相關責任。
對於集團在一段時間內履行的履約義務,集團通常使用以時間為基礎的進度衡量標準,因為集團提供了一系列基本相同且具有相同轉移模式的不同服務。
對於本集團在某個時間點履行的履約義務,本集團通常使用發貨或交付貨物和/或服務來評估客户何時獲得對承諾貨物或服務的控制權。
存在一個重要的融資部分,如果合同各方商定的付款時間為客户或本集團提供了向客户轉讓貨物和服務的融資的重大好處,則該部分將被計入。作為實際權宜之計,如本集團於合約開始時預期本集團將承諾貨品或服務轉讓予客户與客户就該貨品或服務付款之間的期間為一年或以下,則本集團不會就重大融資部分的影響調整承諾對價金額。
本集團對客户合約收入及其他收入及收入來源的確認政策詳情如下:
(A)特許權使用費--特許權使用費收入以經營者出售和裝運的鐵礦石為基礎,按已收或應收對價的公允價值計量。當鐵礦石控制權移交給運營商的客户時,該集團確認這些銷售收入。特許權使用費收入的確認金額反映了本集團根據礦產分租租約有權收取的對價,併合理地保證了其可收集性。
工業和其他貨物和產品--工業和其他貨物和產品主要包括天然氣、電力和電力、食品和金屬。銷售工業及其他貨物和產品的收入在產品交付時確認,收入金額可以可靠地計量,併合理保證可收集性。在簽署協議之前以及整個合同期限內都要評估客户的信譽。一般而言,本集團的工業及其他貨品及產品的銷售交易並不涉及多項服務及產品的交付及融資部分。它們發生在不同的時間點和/或不同的時間段,這對本集團來説是一個重要的判斷。
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(C)租金收入-根據營運租賃出租物業所得的租賃付款,按直線基準或更能代表使用相關租賃資產收益減少的模式的另一系統基準,確認為租賃期內的租金收入。或有租金在賺取租金的會計期間確認。
(D)財產管理--提供財產和設施管理服務的收入在提供服務時確認。
(E)物業銷售-物業銷售收益於物業所有權或實際佔有權轉讓予客户時確認,即本集團履行合約所訂履約責任的時間點。
(F)金融服務--商業銀行業務的利息收入採用實際利息法按時間累算。手續費收入按收入實現,除非它是融資的組成部分,在這種情況下,使用有效利息法在貸款期間攤銷費用收入。
(G)投資收入--股權投資的股息收入在確定收受支付權時予以確認。財務投資的利息收入採用有效利息法確認。
(十六)銷售和服務成本
銷售和服務成本包括銷售商品的成本(特許權使用費、貨物和產品及服務、待售房地產、醫療器械和用品)。所售貨物的成本包括材料的直接成本和間接成本、運費、採購和接收成本、檢驗成本、分銷成本以及適用時的保修準備金。
其他成本包括與本集團商品及服務有關或產生的其他開支及其他收入,包括待售存貨及房地產的撇賬、證券及投資物業的淨虧損、金融資產的信貸虧損、投資物業的公允價值變動及按FVTPL計量的應付貸款,以及出售附屬公司及非貨幣衍生合約的損益。
庫存和待售房地產的減記和信貸損失的沖銷減少了銷售和服務的成本。
(十七)改善員工福利
工資、薪金、花紅、社保繳費、帶薪年假及病假於本集團僱員提供相關服務期間累算。員工福利包括在適用的銷售和服務或銷售、一般和行政費用中。
(十八)基於股份的薪酬
與僱員進行權益結算交易的成本是參考權益工具於授予權益工具之日的公平價值計量,並於歸屬期間確認為開支,歸屬期間截至有關僱員完全有權獲得獎勵之日止。公允價值是通過使用適當的估值模型來確定的。於歸屬前的每個報告日期計算累計開支,代表歸屬期間已屆滿的程度、管理層對非市場狀況的實現或其他情況的最佳估計,以及最終歸屬的權益工具數目。自上次報告日期以來的累計費用變動在損益中確認,並在權益中確認相應金額。
以股份為基礎的薪酬支出計入銷售、一般和行政費用。當行使股票期權時,行權價格收益連同最初計入繳入盈餘的金額計入股本和額外實收資本。
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(十九)降低融資成本
融資成本包括借款利息支出、退役債務折價的增加和其他負債。
已發行的股份和債務按收到的收益減去直接發行成本(交易成本)後入賬。應佔債務的交易成本按實際利息法在債務期限內攤銷。
(Xx)繳納所得税
所得税支出(回收)包括當期所得税支出(回收)和遞延所得税支出(回收),包括以應納税利潤為基礎的所有國內和國外税種,如資源財產所得税。
現行所得税撥備是根據該期間的應税利潤計提的。應税利潤不同於綜合經營報表中報告的所得税前收入,因為它不包括在其他期間應納税或可扣除的收入或費用項目,以及從未應納税或可扣除的項目。
遞延所得税採用負債法,按報告日綜合財務狀況表中資產和負債的計税基準及其賬面金額之間的所有臨時差異計提。
遞延所得税負債對所有應税臨時差異進行確認:
˗ | 除非遞延所得税負債產生於商譽,而商譽不能抵税,或在非企業合併的交易中首次確認資產或負債,並且在交易時既不影響會計利潤,也不影響應納税損益,也不產生同等的應税和可抵扣臨時差額; |
˗ | 至於與於附屬公司及分支機構的投資有關的應課税暫時性差異,除非本集團能夠控制該等暫時性差異撥回的時間,而該等暫時性差額很可能在可預見的將來不會撥回。 |
遞延所得税資產確認所有可扣除的暫時性差異、未使用的税收抵免結轉和未使用的税收損失,只要有可能獲得應税利潤,而可抵扣的臨時差異以及未使用的税收抵免和未使用的税收損失的結轉可以用於:
˗ | 除非遞延所得税資產是在非企業合併的交易中首次確認一項資產或負債而產生的,並且在交易時既不影響會計利潤,也不影響應納税損益,也不會產生相等的應税和可抵扣臨時差額; |
˗ | 就與附屬公司及分行投資有關的可扣除暫時性差異而言,遞延税項資產只有在暫時性差異有可能在可預見的將來轉回的情況下才予以確認。 |
於報告日期,管理層審閲本集團的遞延所得税資產,以確定與該等資產相關的利益是否有可能實現。本集團亦重新評估未確認的遞延所得税資產。審查和評估包括評估積極和消極的證據。本集團確認一項以前未確認的遞延所得税資產,但未來的應課税溢利可能會令該遞延所得税資產得以收回。
遞延所得税資產及負債乃根據報告日期已頒佈或實質頒佈的税率及税法,按預期於資產變現或負債清償當年適用的税率計量。與在其他全面收益或權益中確認的項目相關的税項在其他全面收益或權益中確認,而不是在損益中確認。
本集團已將例外情況應用於確認及披露與經濟合作與發展組織(“經合組織”)第二支柱所得税有關的遞延税項資產及負債的資料。
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當有法律上可強制執行的權利將當期所得税資產與當期所得税負債相抵銷時,以及當它們與同一税務機關徵收的所得税有關時,遞延所得税資產和負債被抵銷。
預提税項(包括附屬公司就分派給本集團而應付的預扣税項)如具有所得税性質,則視為所得税。這種情況被認為是在政府授權下徵收的,而應支付的金額是參照所得收入計算的。
本集團包括當期所得税負債的利息費用和罰金,作為利息支出的一部分。
(XXI)每股收益
每股基本收益的計算方法是,將Scully公司普通股股東應佔的淨收入除以期內已發行普通股的加權平均數量,再扣除庫存股。
稀釋後每股收益採用與基本每股收益相同的方法計算,不同之處在於已發行普通股的加權平均數包括稀釋潛在普通股的影響。就計算每股攤薄收益而言,本集團假設行使其攤薄期權時,將該等工具的假設所得款項視為已按期內普通股平均市價從發行普通股收取。在此期間,普通股發行數量與按普通股平均市場價格發行的普通股數量之間的差額被視為無對價發行普通股,並與已發行普通股的加權平均數量相加。攤薄金額為期內普通股的平均市價減去發行價,而發行價包括根據股份支付安排將於日後向本集團提供的服務的公允價值。當且僅當潛在普通股轉換為普通股會減少每股收益或增加持續經營的每股虧損時,潛在普通股才被視為攤薄。
前幾年的每股收益信息進行了追溯調整,以反映股票股息的影響。
C.在應用會計政策時的關鍵判斷
在應用本集團會計政策的過程中,管理層作出各種判斷,但涉及下文附註2 D項下的估計的判斷可能會對其在綜合財務報表中確認的金額產生重大影響。以下是管理層在應用本集團會計政策的過程中作出的關鍵判斷,這些判斷對合並財務報表中確認的金額具有最重大的影響:
(i) CGU的識別
本集團的資產合計為CGU,以評估及計算非金融資產的減值,並基於其產生基本上獨立現金流的能力。確定CGU需要在確定產生現金流入的最小可識別資產組時做出判斷,這些資產組在很大程度上獨立於其他資產或資產組的現金流入。CGU是根據相似的地質結構、共享的基礎設施、地理位置接近、產品類型和類似的市場風險敞口確定的。如果用以決定本集團CGU的因素的事實和環境發生變化,本集團將重新確定CGU的分組。
(二)計提減值準備和非金融資產減值準備沖銷
本集團的非金融資產(遞延税項資產除外)的賬面值於每個報告期結束時審核,以確定是否有減值或撥回先前記錄的減值的跡象。如果存在這樣的跡象,則估計可收回的金額。
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確定是否有任何減值或減值逆轉的跡象需要對外部因素作出重大判斷,例如鐵礦石價格或利潤率的長期變化、資產市值的重大變化、估計數量的重大修訂、未來開發成本的修訂、公司市值的變化或技術、市場、經濟或法律環境的重大變化將對本集團的CGU產生影響。鑑於計算可收回金額時需要使用估計及假設,包括對大宗商品價格、市場供求、產品利潤率的預測,以及就本集團的鐵礦石權益及發電廠的預期產量而言,假設可能會改變,這可能會影響CGU的估計壽命,並可能需要對非金融資產的賬面價值作出重大調整。
以前年度確認的減值損失在每個報告期結束時進行評估,以確定減值已減少或不再存在的跡象。減值虧損只有在資產或CGU的賬面金額不超過在沒有確認減值損失的情況下扣除折舊、損耗和攤銷後本應確定的賬面金額的範圍內才被沖銷。
請參閲附註11和12。
(三)投資性物業的估值
投資物業按其市值計入綜合財務狀況表,除非當時無法可靠地釐定其公允價值。投資物業的市場價值每年由獨立的合格估值師評估,該估值師是德國已開發和未開發土地估值的授權專家,在考慮了淨收益和已實現基本租金、運營成本以及損壞和缺陷的投入後,對投資物業的市場價值進行評估。物業估值所採用的假設是以報告期結束時的市況為基礎,並參考當時的市場銷售價格和適當的資本化率。這些投入中的任何一項的變化或與任何這些項目相關的不正確假設都可能對這些估值產生重大影響。
(四)持有待出售和停產經營的資產
本集團運用判斷以釐定一項資產(或出售集團)在其目前狀況下是否可即時出售,以及該資產出售的可能性極高,因此應於財務狀況表日歸類為持有待售。為了評估出售是否極有可能在一年內完成,或在某些情況下延長出售期限,管理層會審查宏觀和微觀的商業和經濟因素,包括行業趨勢和資本市場,以及達成出售交易的進展。它還對所有形式的出售開放,包括在交易所根據《國際會計準則》第16條具有商業實質的情況下,用非流動資產交換其他非流動資產,物業、廠房及設備.
於2022年第四季度,本集團與第三方訂立購銷協議,據此本集團同意出售其位於加拿大的石油及天然氣權利及相關有形資產。因此,該等非流動資產於2022年12月31日被分類為持有以待出售(見附註4)。管理層並不認為該等待出售資產為非持續經營,原因是(I)該等資產並未構成獨立的分部;(Ii)該等資產的財務業績與本集團其他業務並無明確區分;(Iii)該等資產並未構成一個獨立的主要地理區域;及(Iv)該等資產的處置並非處置獨立主要業務類別或業務的地理區域的單一協調計劃的一部分。管理層在就資產對本集團淨虧損、總資產及淨資產的貢獻作出判斷時,認為這項處置並非獨立的主要業務或業務地域。根據集團截至2022年12月31日的綜合財務報表,持有待出售的資產為
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(五)應收賬款的信用損失和減值
根據國際財務報告準則第9號,本集團根據國際財務報告準則第9號對其貿易及其他應收賬款應用信貸風險評估及估值方法,從而建立單一的前瞻性預期虧損減值模式。
若金融工具的信貸風險自初始確認以來大幅增加,本集團以等同於該金融工具的終身預期信貸損失的金額計量該金融工具的損失準備。減值要求的目標是考慮所有合理和可支持的信息,包括前瞻性信息,確認自初始確認以來信用風險大幅增加的所有金融工具的終身預期信貸損失-無論是以個人還是集體為基礎進行評估。
在每個報告日期,管理層都會評估按攤餘成本或FVTOCI計量的金融工具的信用風險自初始確認以來是否大幅增加。在進行評估時,管理層使用在金融工具的預期壽命內發生違約風險的變化,而不是預期信貸損失金額的變化。為作出該評估,管理層比較於報告日期該金融工具發生違約的風險與於初始確認日期該金融工具發生違約的風險,並考慮可在沒有不當成本或努力的情況下獲得的合理及可支持的資料,該等資料顯示自首次確認以來信貸風險顯著增加。
信貸損失準備維持在被認為足以吸收預期信貸損失的數額。該等信貸損失撥備反映管理層對本集團金融工具的信貸風險變動的最佳估計,以及對經濟狀況的判斷。信貸損失準備金的評估是一個複雜的過程,特別是在前瞻性的基礎上;這涉及到很大程度的判斷和高度的估計不確定性。投入因素包括對本集團金融工具的信用風險的評估、所有合同項下的法定權利和義務以及金融工具(包括庫存、抵押貸款和其他信用增強工具)的預期未來現金流。估計不確定性的主要來源與各種情況的可能性有關,在這些情況下,預計將通過金融資產的擔保收回不同的數額。預期的未來現金流是在不同的情景下預測的,並按概率加權,這涉及進行重大判斷。估計數和判斷可能在短期內發生變化,並可能導致對已確認津貼的重大變化。
D.估計不確定性的主要來源
要及時編制合併財務報表,管理層必須作出判斷、估計和假設,以影響會計政策的應用以及資產、負債、收入和費用的報告金額。
關於未來的主要假設和報告期末估計不確定性的其他主要來源具有重大風險,可能導致在下一個財政年度內對資產和負債的賬面價值進行重大調整,討論如下。這些項目需要管理層做出最困難、最主觀或最複雜的估計。實際結果可能與這些估計大不相同。
(I)對資源屬性和儲量估計的興趣
本集團擁有Scully鐵礦的權益,總賬面金額為#美元。
82
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合併財務報表附註
2023年12月31日、2022年和2021年
(加元千元)
注2.材料會計政策的列報依據和彙總(續)
一般而言,資源資產已探明及可能儲量的報告可採數量估計包括有關生產概況、所生產產品的價格、匯率、補救成本、未來開發成本的時間及金額,以及未來現金流的生產、運輸及營銷成本的判斷假設。它還需要解釋地質和地球物理模型以及預期的恢復情況。用來估算儲量的經濟、地質和技術因素可能會因時期而異。報告儲備的變動可能會影響本集團資源物業權益的賬面值、減值虧損的確認及減值虧損的撥回、因預期未來現金流量的變化而計算的損耗及確認遞延所得税資產或負債。於截至2023年12月31日止年度,本集團並無就其於資源物業的權益確認任何減值。
本集團的鐵礦石儲量是對可從本集團的採礦資產中經濟和合法開採的產品數量的估計。儲量及資源估計是釐定本集團於鐵礦權益的商業可行性、攤銷計算及減值分析的不可或缺的組成部分。在計算儲量和資源時,需要對一系列地質、技術和經濟因素進行估計和假設,包括數量、品位、生產技術、產量遞減率、回收率、生產成本、商品需求、商品價格和匯率。此外,未來監管環境的變化,包括政府徵税或本集團在儲量和資源的生產年限內強制開採資源的權利的變化,也可能對估計產生重大影響。參見附註12。
(二)其他非金融資產減值準備
集團擁有物業、廠房及設備,總值達$。
(三)税收
本集團須在多個司法管轄區繳税,並須在釐定全球所得税撥備時作出判斷。遞延所得税採用負債法確認暫時性差異,遞延所得税負債一般已全額撥備(除與投資於附屬公司及分支機構的投資相關的應課税暫時性差異外,集團可控制暫時性差異撥回的時間,且暫時性差異很可能在可預見的將來不會沖銷),並確認遞延所得税資產,條件是未來的應課税利潤可能可用來抵銷暫時性差異。
集團確認遞延所得税資產為#美元。
本集團並不確認與投資於附屬公司及分支機構有關的應課税暫時性差額的全額遞延税項負債,而本集團可控制暫時性差額撥回的時間,而暫時性差額很可能在可預見的將來不會撥回。本集團可能會在其正常業務過程中改變其投資決定,從而產生額外的所得税負債。
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合併財務報表附註
2023年12月31日、2022年和2021年
(加元千元)
注2.材料會計政策的列報依據和彙總(續)
本集團遵守國際財務報告準則第23號,所得税處理的不確定性,當所得税處理存在不確定性時,就國際會計準則第12號所得税(“國際會計準則第12號”)下的税務資產和負債的確認和計量提供指導。本集團的經營及組織架構錯綜複雜,複雜的税法可能會受到管理層及有關税務機關的不同解讀。在詮釋相關税法及評估接納本集團税務立場的可能性時,需要作出重大判斷,包括本集團對正接受多個司法管轄區相關税務機關審核或上訴的税務立場的最佳估計。有正在進行的審計和審查中的項目,其中一些可能會增加本集團的所得税負債。本集團定期進行檢討,以納入管理層根據現有資料作出的最佳評估,但由於有關税務機關不接納本集團的税務立場,可能會導致額外的負債及所得税開支。
(四)應急措施
根據《國際會計準則》第37條,準備金、或有負債和或有資產,該集團不確認或有負債。根據其性質,只有當一個或多個未來事件發生或未能發生時,意外情況才會得到解決。對突發事件的評估本身就涉及對未來事件的結果作出重大判斷和估計。如果以前作為或有負債入賬的項目可能需要未來經濟利益的流出,則在發生概率變化的期間在合併財務報表中確認應計項目或撥備。有關或有事項的進一步披露,見附註22。
(V)新冠肺炎大流行、烏克蘭衝突、地緣政治緊張局勢和持續關注
在新冠肺炎疫情爆發後,主要經濟體的國內生產總值在2023年開始復甦並再次增長,但在北美和歐洲,由於激進的貨幣緊縮、全球需求疲軟、利率上升、供應限制、勞動力短缺和高通脹,增長正在放緩。復甦面臨着全球供應鏈持續中斷、烏克蘭衝突、石油和天然氣價格波動、價格和工資通脹以及勞動力市場挑戰等因素引發的逆風。不斷加劇的地緣政治緊張局勢預計將導致世界經濟在未來一年的增長率下降。然而,管理層認為,疫情和地緣政治緊張局勢不會在可預見的未來對本集團的持續經營產生重大影響,因為本集團目前擁有充足的現金、良好的營運資金狀況和穩定的運營現金流入,自批准這些綜合財務報表之日起12個月。管理層根據不同的假設對其預測進行了壓力測試,結果顯示,本集團將能夠在上述時間框架內承受對運營的任何重大影響。
管理層在總結本集團作為持續經營企業的能力以及編制這些合併財務報表時本報告的適當性時,考慮到了所有這些不同的因素和風險。
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2023年12月31日、2022年和2021年
(加元千元)
注2.材料會計政策的列報依據和彙總(續)
E.會計政策的發展
2023年新會計政策
集團通過了以下會計修正案,自2023年1月1日起生效:
● | 國際財務報告準則17,保險合同,國際財務報告準則4的替代。保險合同,其目的是在保險合同的會計適用方面提供一致性; |
● | 對《國際會計準則》第1條、第2條的修正財務報表的列報。(“國際會計準則1”),*《國際財務報告準則實務説明》2,3作出重大判斷,和國際會計準則8,會計政策,會計估計的變化和錯誤,以及要求披露重大會計政策信息,而不是披露重大會計政策,並澄清如何區分會計政策的變化和會計估計的變化;以及 |
● | 對《國際會計準則》第12條的修正所得税--與單一交易產生的資產和負債有關的遞延税款在確認遞延税金時,縮小了免税範圍。 |
● | 《國際會計準則第12號-國際税制改革-支柱二示範規則》修訂案為《國際會計準則第12號-國際税制改革-支柱二示範規則》提供暫時寬免,使本集團無須就經濟合作與發展組織產生的遞延所得税入賬(確保大型跨國公司在其營運的每個司法管轄區須繳納最低15%的所得税税率)。由於預計不同的司法管轄區將以不同的速度和在不同的時間點實施經合組織規則,修訂旨在幫助財務報表之間的一致性和可比性。 |
採納該等準則及修訂對本集團截至2023年12月31日止年度的綜合財務報表並無重大影響。
未來的會計變更
國際會計準則理事會對將在未來幾年生效的現有準則作出了以下修正:
● | 《國際會計準則》第1號修正案如下:負債分類為流動負債或非流動負債,明確了標準中關於流動負債或非流動負債的分類要求。《國際會計準則》第1號修正案、帶有契諾的非流動負債,於2022年發佈,修改了《國際會計準則1》2020年修正案,負債分類為流動負債或非流動負債,以進一步澄清非流動負債標準中的分類、列報和披露要求,並推遲《國際會計準則1》2020年修正案的生效日期,負債分類為流動負債或非流動負債,至2024年1月1日或之後開始的年度報告期。管理層預期此等修訂不會對本集團的綜合財務報表產生重大影響;及 |
● | 國際財務報告準則第16號修正案,租賃--售後和回租中的租賃負債,澄清了賣方-承租人的售後和回租交易的後續計量要求。這些修正案從2024年1月1日或之後開始生效。 |
管理層現正評估現行準則修訂將對本集團造成的影響(如有),並預期該等修訂不會對本集團的綜合財務報表造成重大影響。
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2023年12月31日、2022年和2021年
(加元千元)
注3.披露本集團的目標、政策及管理資本結構的程序
本集團在管理資本時的目標是:(A)保障實體作為持續經營企業的能力,以便繼續為股東提供回報和為其他利益相關者提供利益;(B)通過根據風險水平對產品和服務進行定價,為股東提供足夠的回報;及(C)保持靈活的資本結構,在可接受的風險下優化資本成本。
本集團按風險比例分配資本。本集團管理資本結構,並根據經濟狀況的變化及相關資產的風險特徵作出調整。為維持或調整資本結構,本集團可調整向股東派發股息的金額、向股東返還資本、發行新股或發行新債。
與業內其他公司一樣,本集團根據債務與調整後資本比率和長期債務與股本比率來監測其資本。債務與調整後資本比率的計算方法為淨債務除以調整後資本。淨債務的計算方法是總債務減去現金。經調整資本包括股東權益的所有組成部分。長期債務與股本比率的計算方法是長期債務除以股東權益。
截至12月31日: |
| 2023 |
| 2022 | ||
債務總額 | $ | | $ | | ||
減去:現金 |
| ( |
| ( | ||
淨債務 |
| 不適用 |
| 不適用 | ||
股東權益 |
| |
| | ||
淨債務與調整後資本比率 |
| 不適用 |
| 不適用 |
截至12月31日: |
| 2023 |
| 2022 | ||
長期債務 | $ | | $ | | ||
股東權益 |
| |
| | ||
長期債務權益比 |
| |
| |
上表不包括:(i)應付無息長期貸款美元
2023年,集團的戰略與2022年持平,是將債務與調整後資本比率和長期債務與權益比率維持在可控水平。2023年至2022年期間,該比率保持穩定。
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説明4.分類為持作出售之資產
2023年和2022年:
於2022年12月,本集團與第三方訂立買賣協議,據此本集團同意出售其石油及天然氣權利及相關有形資產,包括碳氫化合物開發及生產資產及相關退役債務,基價為#美元。
截至2022年12月31日,本集團按其公允價值減去低於賬面價值的出售成本計量持有的待售資產如下:
持有待售資產: |
| ||
財產、廠房和設備 | $ | | |
資源財產的權益 |
| | |
$ | | ||
與持有以供出售的資產有關的負債: |
|
| |
退役責任 | $ | | |
遞延所得税負債 |
| | |
$ | |
截至2022年12月31日,本集團按公允價值減去出售成本後初步減記待售資產的減值虧損如下:
不動產、廠場和設備 * |
| $ | |
對資源資產的興趣* |
| | |
| | ||
退役責任 |
| ( | |
持有待售資產,淨額 |
| | |
銷售收益,調整後 |
| | |
持作出售資產減值虧損 | $ | ( |
*減值前的賬面金額。
在截至2023年12月31日的年度內,出售完成,經濟生效日期為2023年4月1日。截至收盤時,該集團收到#美元。
處置小組已在工業部門進行了介紹。
公元2021年:無
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注:5.業務細分信息
該集團的資產包括鐵礦石特許權使用費、金融服務和其他自營投資。此外,本集團擁有其他商業銀行資產,並尋求投資於內在價值未得到適當反映的業務或資產。本集團的投資活動一般不是被動的。本集團積極尋求其金融專業知識和管理能增加或釋放價值的投資。
本集團目前在其公司架構下有三個獨立和獨立管理的運營小組。在向管理層彙報時,本集團的經營業績目前被分類為以下經營部門:特許權使用費、工業、招商銀行和包括企業活動在內的所有其他部門。
陳述的基礎
在報告分部,本集團的若干業務已匯聚於具有相似經濟特徵及在以下各方面相似的地方:(A)產品及服務的性質;(B)分銷方法;及(C)產品及服務的客户/客户的類型或類別。
該集團的特許權使用費業務包括在加拿大紐芬蘭和拉布拉多省的Scully鐵礦擁有權益。該集團的工業部門包括全球各地的資源和服務項目。它尋求從長期工業和服務業資產中獲益的機會,重點放在東亞。本集團的商業銀行部門擁有一家附屬公司,其債券在馬耳他證券交易所上市,並由受監管的商業銀行業務組成,重點放在歐洲。此外,招商銀行部門在歐洲擁有兩個工業房地產園區。
所有其他分部包括本集團的公司及小型實體,其數量金額不超過本集團以下任何項目的10%:(A)報告收入;(B)淨收入;或(C)總資產。
經營分部的會計政策與附註2B中的材料會計政策摘要中所述的相同。首席經營決策者根據所得税前經營收入或虧損評估業績,在評估本集團報告分部的業績時不考慮收購會計調整。下文所列分部信息是按照以下方法編制的:(A)在確定税前收益時包括與每個分部直接相關的收入和支出;(B)部門間銷售和轉讓按當前市場價格對銷售或轉讓進行核算;(C)公司支付的某些銷售、一般和行政費用,特別是激勵性薪酬和基於股份的薪酬,沒有分配給報告分部;(D)在確定每個分部的資產和負債時,所有公司間投資、應收賬款和應付款均已註銷;(E)遞延所得税資產和負債沒有分配;及(F)出售附屬公司的損益,包括出售附屬公司已實現的累計權益換算調整重新分類為出售損益、註銷公司間賬目、公司間賬目結餘變動及收購(處置)附屬公司所用(收到)的現金,分配予公司並計入本集團所有其他分部。
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説明5.業務分部信息(續)
分部經營業績
截至2023年12月31日的年度 | |||||||||||||||
商家 | |||||||||||||||
| 版税 |
| 工業 |
| 銀行業 |
| 所有其他 |
| 總計 | ||||||
來自外部客户的收入 | $ | | $ | | $ | | $ | — | $ | | |||||
部門間銷售 | — | |
| |
| |
| | |||||||
利息支出 | | |
| |
| — |
| | |||||||
折舊、損耗和攤銷 | | | | | | ||||||||||
所得税前收入(虧損) | | |
| ( |
| ( |
| |
截至2022年12月31日的年度 | |||||||||||||||
商家 | |||||||||||||||
| 版税 |
| 工業 |
| 銀行業 |
| 所有其他 |
| 總計 | ||||||
來自外部客户的收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
部門間銷售 | — | |
| |
| |
| | |||||||
利息支出 | | |
| |
| |
| | |||||||
折舊、損耗和攤銷 | | | | | | ||||||||||
所得税前收入(虧損) | | ( |
| |
| ( |
| ( |
截至2021年12月31日的年度 | |||||||||||||||
商家 | |||||||||||||||
| 版税 |
| 工業 |
| 銀行業 |
| 所有其他 |
| 總計 | ||||||
來自外部客户的收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
部門間銷售 | — | |
| |
| |
| | |||||||
利息支出 | | |
| |
| |
| | |||||||
折舊、損耗和攤銷 | | | | | | ||||||||||
所得税前收入(虧損) | | ( |
| |
| ( |
| |
於二零二三年十二月三十一日 | |||||||||||||||
商家 | |||||||||||||||
| 版税 |
| 工業 |
| 銀行業 |
| 所有其他 |
| 總計 | ||||||
細分資產 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
截至2022年12月31日 | |||||||||||||||
商家 | |||||||||||||||
| 版税 |
| 工業 |
| 銀行業 |
| 所有其他 |
| 總計 | ||||||
細分資產 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
於二零二三年十二月三十一日 | |||||||||||||||
商家 | |||||||||||||||
| 版税 |
| 工業 |
| 銀行業 |
| 所有其他 |
| 總計 | ||||||
分部負債 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
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合併財務報表附註
2023年12月31日、2022年和2021年
(加元千元)
説明5.業務分部信息(續)
截至2022年12月31日 | |||||||||||||||
商家 | |||||||||||||||
| 版税 |
| 工業 |
| 銀行業 |
| 所有其他 |
| 總計 | ||||||
分部負債 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
| 截至2023年12月31日的年度 | ||||||||||||||
商家 | |||||||||||||||
| 版税 |
| 工業 |
| 銀行業 |
| 所有其他 |
| 總計 | ||||||
經營活動提供的現金(用於) | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
用於投資活動的現金 |
| — |
| ( |
| ( |
| — |
| ( | |||||
用於融資活動的現金 |
| — |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |||||
匯率對現金的影響 |
| ( |
| ( |
| |
| ( |
| ( | |||||
現金零錢 | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | |
| 截至2022年12月31日的年度 | ||||||||||||||
商家 | |||||||||||||||
| 版税 |
| 工業 |
| 銀行業 |
| 所有其他 |
| 總計 | ||||||
經營活動提供(用於)的現金 | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
用於投資活動的現金 |
| — |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |||||
用於融資活動的現金 |
| — |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |||||
匯率對現金的影響 |
| |
| ( |
| |
| ( |
| | |||||
現金零錢 | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | |
| 截至2021年12月31日的年度 | ||||||||||||||
商家 | |||||||||||||||
| 版税 |
| 工業 |
| 銀行業 |
| 所有其他 |
| 總計 | ||||||
經營活動提供(用於)的現金 | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | |||||
用於投資活動的現金 |
| — |
| ( |
| ( |
| — |
| ( | |||||
用於融資活動的現金 |
| — |
| ( |
| ( |
| — |
| ( | |||||
匯率對現金的影響 |
| ( |
| |
| ( |
| |
| ( | |||||
現金零錢 | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( |
地理信息
由於國際產品和服務、商業銀行活動和市場的高度集成性,以及集團很大一部分活動需要跨境協調以服務集團的客户和客户,因此將集團盈利能力分配到地理區域的方法取決於估計和管理層的判斷。
地理結果通常確定如下:
細分市場 |
| 收入歸屬的基礎 |
版税 | 營運地點 | |
工業 | 外部客户或報告單位的地點(以適當者為準) | |
商人銀行 | 外部客户或報告單位的地點(以適當者為準) | |
所有其他 | 報告單位所在地 |
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説明5.業務分部信息(續)
由於跨境業務的性質,本集團按地理區域而不是按國家呈現其地理信息。下表按客户的地理區域、運營地點或報告單位(以適當者為準)呈列來自外部客户的收入:
截至12月31日: |
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 | |||
加拿大 | $ | | $ | | $ | | |||
非洲 |
| |
| |
| | |||
美洲,不包括加拿大 |
| |
| |
| | |||
亞洲 |
| |
| |
| | |||
歐洲 |
| |
| |
| | |||
$ | | $ | | $ | |
除上表所示的地理集中度和位於加拿大的特許權使用費細分市場中的一名客户約佔
版税細分市場
本集團的收入來自對Scully鐵礦位於加拿大紐芬蘭和拉布拉多省的土地的採礦分租。根據及在租賃協議條款的規限下,本集團根據預定公式直接向第三方營運商(“營運商”)收取特許權使用費。參見附註12。
2023年10月10日,該運營商宣佈,它已從安大略省高等法院(商業名單)(以下簡稱“法院”)獲得一項命令(“初步命令”),根據《公司債權人安排法》(“CCAA”)。最初的命令除其他外包括:(A)暫停有利於操作員的訴訟程序;(B)批准DIP融資機制(如下所述);(C)指定操作員的監督員(以這種身份,稱為“監督員”)。
關於CCAA訴訟,運營商最初獲得了#美元
在CCAA訴訟期間,操作員的操作將繼續正常進行。運營商的董事會仍然存在,管理層仍然負責日常運營。
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2023年12月31日、2022年和2021年
(加元千元)
説明5.業務分部信息(續)
下表根據資產所在地按地理區域呈列除金融工具、遞延所得税資產和其他非流動資產之外的非流動資產。
截至12月31日: |
| 2023 |
| 2022 | ||
加拿大 | $ | | $ | | ||
美洲,不包括加拿大 | | | ||||
非洲 | | | ||||
亞洲 |
| |
| | ||
歐洲 |
| |
| | ||
$ | | $ | |
説明6.證券
截至12月31日: |
| 2023 |
| 2022 | ||
短期證券 |
|
|
|
| ||
公開交易的按公平值計入損益的股票證券 | $ | | $ | | ||
公平值變動損益的投資基金,未上市 | | | ||||
按公平值計入損益的債務證券,未上市 | | | ||||
公開交易的公平值計入TOCI的債務證券 |
| |
| | ||
$ | | $ | | |||
長期證券 | ||||||
公平值變動PL附屬公司的股權證券,未上市 | $ | | $ | |
投資基金包括資本撥備投資,即按公平值計入損益計量的金融資產。它們與訴訟融資相關的資本提供有關,代表集團的繳款加上或減去公允估值調整。
按公平值計入TOCI的債務證券包括歐洲政府發行的主權債券美元
説明7.貿易應收款項
截至12月31日: |
| 2023 |
| 2022 | ||
貿易應收賬款,總額 | $ | | $ | | ||
減去:預期信貸損失準備金 |
| ( |
| ( | ||
貿易應收賬款,淨值 | $ | | $ | |
所有貿易應收賬款包括與客户合同的賬户。
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2023年12月31日、2022年和2021年
(加元千元)
説明7.貿易發票(續)
截至2023年12月31日,本集團確認虧損撥備為美元
相等於全期預期信貸虧損 | |||
的金融資產 | |||
出現信貸減值 | |||
| 按年終 | ||
損失備抵:截至2022年1月1日 | $ | | |
本年度的新增項目 |
| | |
當年的沖銷 |
| ( | |
匯兑效應 |
| ( | |
損失備抵:截至2022年12月31日 | | ||
本年度的新增項目 | | ||
當年的沖銷 | ( | ||
匯兑效應 | | ||
損失備抵:截至2023年12月31日 | $ | |
根據IFRS 9,管理層根據(除其他外)風險敞口、抵押品和其他風險緩解工具的信譽以及基礎業務交易的性質審查預期信用損失。
有關信用風險的進一步討論,請參閲注25。
説明8.其他應收款項
截至12月31日: |
| 2023 |
| 2022 | ||
應收使用費 | $ | | $ | | ||
應收利息 | | | ||||
貸款和經常賬户*(扣除#美元的津貼 |
| |
| | ||
銀行貸款 | | | ||||
賠償資產* | | | ||||
其他 |
| |
| | ||
$ | | $ | |
*財務報告指出,本集團欠本公司主席控制的一間聯屬公司的多筆款項(見附註24)。
其他應收賬款主要在正常業務過程中產生,預計將在報告日期起計一年內收回。
應收特許權使用費的客户(即特許權使用費部分(見附註5),一般在日曆季度後的一個月收取。
該集團在CCAA中的未決索賠總額為$
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2023年12月31日、2022年和2021年
(加元千元)
説明8.其他警告(續)
合同資產
截至2023年和2022年12月31日止年度,與客户簽訂的合同項下的合同資產變動如下:
| 2023 |
| 2022 | |||
年初餘額 | $ | — | $ | | ||
重新分類至收入 | — | — | ||||
考慮權變為無條件的時間範圍發生變化 |
| — | ( | |||
年終餘額 | $ | — | $ | — |
有關信用風險的進一步討論,請參閲注25。
注:9.庫存
截至12月31日: |
| 2023 |
| 2022 | ||
原料 | $ | | $ | | ||
正在進行的工作 |
| |
| | ||
$ | | $ | |
説明10.投資物業
本集團的所有投資物業均位於歐洲,構成與本集團子公司發行的債券相關的擔保的一部分(見附註15)。
投資性房地產變化: |
| 2023 |
| 2022 | ||
年初餘額 | $ | | $ | | ||
本年度內公允價值變動 |
| |
| | ||
處置 |
| ( |
| ( | ||
貨幣換算調整 |
| |
| | ||
年終餘額 | $ | | $ | |
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度,在損益中確認的與投資物業相關的金額如下:
截至12月31日: |
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 | |||
租金收入 | $ | | $ | | $ | | |||
年內投資性房地產產生的直接運營費用(包括維修和保養) |
| | | |
94
目錄表
Scully Royalty Ltd.
合併財務報表附註
2023年12月31日、2022年和2021年
(加元千元)
注11。房及設備
截至2023年12月31日止年度記錄了以下不動產、廠房和設備變化:
貨幣 | |||||||||||||||
打開 | 翻譯 | 收尾 | |||||||||||||
費用 |
| 平衡 |
| 加法 |
| 處置 |
| 調整 |
| 平衡 | |||||
發電廠 | $ | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | | |||||
裝備 |
| |
| |
| — |
| ( |
| | |||||
辦公設備 |
| |
| |
| ( |
| |
| | |||||
使用權資產* | | — | — | | | ||||||||||
$ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | |
貨幣 | |||||||||||||||
打開 | 翻譯 | 收尾 | |||||||||||||
累計折舊 |
| 平衡 |
| 加法 |
| 處置 |
| 調整 |
| 平衡 | |||||
發電廠 | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
裝備 |
| |
| |
| — |
| ( |
| | |||||
辦公設備 |
| |
| |
| ( |
| |
| | |||||
使用權資產* | | | — | | | ||||||||||
| | $ | | $ | ( | $ | ( |
| | ||||||
賬面淨值 | $ | |
|
|
|
|
|
| $ | |
* 主要包括辦公場所。
截至2022年12月31日止年度記錄了以下不動產、廠房和設備變化:
重新分類 | 貨幣 | |||||||||||||||||
打開 | 與資產 | 翻譯 | 收尾 | |||||||||||||||
費用 |
| 平衡 |
| 加法 |
| 處置 |
| 持有待售 |
| 調整 |
| 平衡 | ||||||
煉油廠和發電廠 | $ | | $ | — | $ | — | $ | ( | $ | | $ | | ||||||
裝備 | | | ( | — | ( | | ||||||||||||
辦公設備 |
| |
| |
| ( |
| — |
| |
| | ||||||
使用權資產* |
| |
| |
| ( |
| — |
| |
| | ||||||
$ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | |
重新分類 | 貨幣 | |||||||||||||||||
打開 | 與資產 | 翻譯 | 收尾 | |||||||||||||||
累計折舊 |
| 平衡 |
| 加法 |
| 處置 |
| 持有待售 |
| 調整 |
| 平衡 | ||||||
煉油廠和發電廠 | $ | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | | $ | | ||||||
裝備 | | | ( | — | ( | | ||||||||||||
辦公設備 |
| |
| |
| ( |
| — |
| |
| | ||||||
使用權資產* |
| |
| |
| ( |
| — |
| |
| | ||||||
| $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | | |||||||||
賬面淨值 | $ | |
|
|
|
|
|
| $ | |
* 主要包括辦公場所。
95
目錄表
Scully Royalty Ltd.
合併財務報表附註
2023年12月31日、2022年和2021年
(加元千元)
注11。財產、廠房和設備(續)
截至2023年12月31日,本集團擁有一座發電廠,其賬面值為美元
在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的五年中,
説明12.對資源財產的興趣
於2023年及2022年12月31日,本集團於資源性財產的權益包括以下內容:
| 2023 |
| 2022 | |||
鐵礦石特許權使用費權益 | $ | | $ | |
截至2023年12月31日止年度,鐵礦石特許權使用費權益的變動如下:
重新分類 | |||||||||
打開 | 與資產 | 收尾 | |||||||
費用 | 平衡 | 持有待售 | 平衡 | ||||||
鐵礦石特許權使用費權益 |
| $ | |
| $ | — |
| $ | |
打開 | 收尾 | ||||||||
累計折舊 | 平衡 | 加法 | 平衡 | ||||||
鐵礦石特許權使用費權益 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
賬面淨值 | $ | | $ | |
截至2022年12月31日止年度,鐵礦石特許權使用費權益以及之前計入資源資產權益的碳氫化合物開發和生產資產的變動如下:
重新分類 | ||||||||||||
打開 | 退役 | 與資產 | 收尾 | |||||||||
費用 | 平衡 | 義務 | 持有待售 | 平衡 | ||||||||
鐵礦石特許權使用費權益 |
| $ | |
| $ | — |
| $ | — |
| $ | |
碳氫化合物開發和生產資產 |
| |
| |
| ( |
| — | ||||
$ | | $ | | $ | ( | $ | |
重新分類 | ||||||||||||
打開 | 與資產 | 收尾 | ||||||||||
累計折舊 | 平衡 | 加法 | 持有待售 | 平衡 | ||||||||
鐵礦石特許權使用費權益 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
碳氫化合物開發和生產資產 |
| |
| |
| ( |
| | ||||
| $ | | $ | ( | | |||||||
賬面淨值 | $ | | $ | |
96
目錄表
Scully Royalty Ltd.
合併財務報表附註
2023年12月31日、2022年和2021年
(加元千元)
説明12.對資源財產的興趣(續)
截至2023年和2022年12月31日止年度,作為碳氫化合物可能儲量和之前計入資源性資產權益的未開發土地呈列的勘探和評估資產的變動如下:
2023 | 2022 | |||||||||||
很有可能 | 未開發 | 很有可能 | 未開發 | |||||||||
儲量 | 土地 | 儲量 | 土地 | |||||||||
年初餘額 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
重新分類為持有待售資產 |
| |
| |
| ( |
| ( | ||||
年終餘額 | $ | | $ | | $ | | $ | |
鐵礦石特許權使用費權益
本集團的收入來自對Scully鐵礦位於加拿大紐芬蘭和拉布拉多省的土地的採礦分租。分租租約於1956年開始,2055年到期。根據某些租賃協議,該鐵礦目前被轉租給第三方實體,該協議也將於2055年到期。根據租賃協議的條款,本集團根據預先確定的公式直接向第三方運營商收取特許權使用費,最低支付金額為#美元。
管理層在2023年12月31日、2022年和2021年利用使用價值方法進行了評估,税前貼現率為
碳氫化合物性質
在2023年上半年之前,該集團一直擁有加拿大西部的碳氫化合物資產。大多數此類作業位於加拿大西部沉積盆地的深盆航道。該集團的碳氫化合物開發和生產資產包括生產天然氣井、非生產天然氣井、生產油井和非生產油井,但不包括土地頭寸,該土地頭寸不包括未開發地區的淨營運權益和僅包含可能儲量的財產,兩者均列入勘探和評估資產。
關於碳氫化合物屬性,專家組確認了退役債務,這是與碳氫化合物屬性和財產、廠房和設備相關的估計補救和回收成本的現值。
| 2023 |
| 2022 | |||
退役義務,年初 | $ | — | $ | | ||
預算的更改 |
| — |
| | ||
吸積 |
| — |
| | ||
付款 |
| — |
| ( | ||
與持有待售資產有關的負債的重新分類 |
| — |
| ( | ||
年終退役義務 | $ | — | $ | — |
截至2022年12月31日,本集團將碳氫化合物財產(包括退役義務)重新分類為持作出售的資產,自本集團簽訂買賣協議並於2023年完成銷售(見注4)。
97
目錄表
Scully Royalty Ltd.
合併財務報表附註
2023年12月31日、2022年和2021年
(加元千元)
注13。遞延所得税資產及負債
產生本集團遞延所得税資產和負債重要組成部分的暫時差異和税收損失結轉的税務影響如下:
截至12月31日: |
| 2023 |
| 2022 | ||
非資本税損失結轉 | $ | | $ | | ||
資源財產的權益 |
| ( |
| ( | ||
其他資產 |
| ( |
| ( | ||
其他負債 |
| ( |
| ( | ||
$ | ( | $ | ( | |||
在綜合財務狀況表中呈列如下: |
|
| ||||
遞延所得税資產 | $ | | $ | | ||
遞延所得税負債 |
| ( |
| ( | ||
網絡 | $ | ( | $ | ( |
截至2023年12月31日,本集團預計累計非資本損失將在以下國家和地區到期:管理層認為,並非所有這些非資本損失都可能在未來得到利用。
|
| 款額 |
| |||||
並無遞延 | ||||||||
所得税資產 | ||||||||
國家/地區 | 總額 | 被公認 | 到期日期 | |||||
加拿大 | $ | | $ | — |
| |||
德國 | |
| — | |||||
馬耳他 |
| |
| |
| |||
非洲 |
| | — |
|
遞延所得税資產的利用取決於未來應税利潤是否超過現有應税暫時性差異轉回所產生的利潤,並且集團公司在與遞延所得税資產相關的税務司法管轄區的當前或過往期間遭受了虧損。
98
目錄表
Scully Royalty Ltd.
合併財務報表附註
2023年12月31日、2022年和2021年
(加元千元)
注14。帳户發票和應計費用
截至12月31日: |
| 2023 |
| 2022 | ||
貿易和應付賬款 | $ | | $ | | ||
存款負債 | | | ||||
應付利息 |
| |
| | ||
增值税、商品和服務税以及其他税(所得税除外) | | | ||||
補償 | | | ||||
與客户的合同項下的合同責任 | | | ||||
租賃負債 | | | ||||
應付附屬公司款項(見注24) | | | ||||
$ | | $ | |
貿易應付賬款來自集團的日常活動。本集團的服務費用和其他運營費用計入應付賬款。一般來説,這些應付賬款和應計賬户不附息,期限少於一年。
與客户的合同項下的合同責任
截至2023年及2022年12月31日止年度,客户合同項下的合同負債變動如下:
| 2023 |
| 2022 | |||
年初餘額 | $ | | $ | |||
收到的考慮 | | |||||
履行績效義務後重新分類至損益 |
| ( |
| ( | ||
年終餘額 | $ | | $ | |
本集團預計在以下年度履行履行義務後將合同負債確認為收入:
| 2023 |
| 2022 | |||
年終後第1年(計入流動負債) | $ | | $ | | ||
年終後第2年(計入非流動負債) | |
| | |||
$ | | $ | |
99
目錄表
Scully Royalty Ltd.
合併財務報表附註
2023年12月31日、2022年和2021年
(加元千元)
附註:14.應付賬款和應計費用(續)
租賃負債
在計量截至2023年12月31日的租賃負債時包括的未來租賃付款如下:
截至12月31日的年度: |
| 本金 |
| 利息 |
| 總計 | |||
2024 | | | | ||||||
2025 | | — | | ||||||
$ | | $ | | $ | |
截至2023年12月31日,租賃負債本金在綜合財務狀況表中列報如下:
流動負債 |
| $ | |
非流動負債 |
| | |
$ | |
截至2023年12月31日,租賃負債主要包括辦公場所(見附註11),其條款各不相同,並受當地地區慣例的制約。本集團預期以營運現金流支付該等未來租賃款項。管理層預期不會因本集團承諾的可變租賃付款、延期選擇權及終止選擇權、剩餘價值擔保及租賃而產生重大風險。
本集團確認以下與其截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度的租賃負債有關的項目:
2023 |
| 2022 |
| 2021 | |||||
利息支出 | $ | | $ | | $ | | |||
與短期租賃有關的費用,其付款直接計入損益 | |
| | | |||||
與租賃低價值資產有關的費用,其付款直接計入損益 | |
| — | | |||||
未計入租賃負債計量的可變租賃付款相關費用 | | — |
| — | |||||
租賃現金流出總額 | |
| | | |||||
新冠肺炎相關租金優惠收益 | | ( | — | ||||||
使用權資產折舊費用(見附註11) | | | | ||||||
報告期末使用權資產的賬面金額(見附註11) | | | |
附註:15.應付債券
2019年8月,一家子公司完成了公開發行債券,總面值為#美元。
100
目錄表
Scully Royalty Ltd.
合併財務報表附註
2023年12月31日、2022年和2021年
(加元千元)
附註:15.應付債券(續)
關於截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日止年度的應付債券變動情況,見附註23。
截至2023年12月31日,應付債券的合同到期日如下:
截至12月31日的年度: |
| 本金 |
| 利息 |
| 總計 | |||
2024 | $ | | $ | | $ | | |||
2025 |
| |
| |
| | |||
2026 |
| |
| |
| | |||
$ | | $ | | $ | |
説明16.股東權益
股本
Scully的法定股本為美元
普通股持有人可以根據公司的組織章程大綱和章程獲得公司宣佈的股息,但須遵守已發行和發行的任何其他類別或系列優先股的任何優先股息權。普通股持有者有權
截至2023年和2022年12月31日止年度總股本變動如下:
| 數 |
| 資本存量 |
| 額外的成本 |
| 總計 | ||||
股份 | 按面值計算 | 實收資本 | 資本存量 | ||||||||
餘額,2022年1月1日 |
| | $ | | $ | | $ | | |||
股票期權的行使 | | — | | | |||||||
餘額,2022年12月31日和2023年12月31日 |
| | $ | | $ | | $ | |
庫存股
截至12月31日: |
| 2023 |
| 2022 | ||
作為庫存股持有的普通股總數 | | | ||||
庫藏股總面值 | $ | | $ | |
公司所有庫存股均由公司本身持有。
101
目錄表
Scully Royalty Ltd.
合併財務報表附註
2023年12月31日、2022年和2021年
(加元千元)
説明17.綜合運營報表信息
收入
集團的收入包括:
截至12月31日: |
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 | |||
版税、商品、產品和服務 | $ | 43,330 | $ | | $ | | |||
利息 |
| |
| |
| | |||
分紅 | | | | ||||||
其他,包括醫療和房地產行業 | | | | ||||||
收入 | $ | | $ | | $ | |
截至2023年12月31日止年度,特許權使用費、商品、產品和服務的收入為54,944美元,其中特許權使用費收入為美元
美元的收入
美元的收入
成本和開支
本集團的銷售和服務成本包括:
截至12月31日的年度: |
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 | |||
版税、商品、產品和服務 | $ | | $ | | $ | | |||
沖銷存貨減記 | ( | ( | ( | ||||||
衍生產品合約收益,淨額 | | | ( | ||||||
投資性物業和待售房地產的公允價值淨虧損(收益) | | ( | ( | ||||||
處置子公司的收益 | | ( | — | ||||||
清償和取消確認負債的收益 | ( | ( | ( | ||||||
按公允價值計入損益計量的應付貸款公允價值變化 | | | | ||||||
證券損失,淨額 | | | | ||||||
其他,包括醫療和房地產行業 | | | | ||||||
銷售和服務總成本 | $ | | $ | | $ | |
102
目錄表
Scully Royalty Ltd.
合併財務報表附註
2023年12月31日、2022年和2021年
(加元千元)
説明17.綜合運營報表信息(續)
本集團出售附屬公司的淨收益包括:
截至12月31日: |
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 | |||
淨負債超過已收對價 |
| $ | — |
| $ | ( |
| $ | — |
處置子公司時的匯率差異重新分類調整 | — | | — | ||||||
出售子公司的收益(見附註27) |
| $ | — |
| $ | ( |
| $ | — |
本集團將以下項目計入銷售及服務成本:
截至12月31日: |
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 | |||
作為銷售成本的庫存(包括分配到銷售成本的折舊費用) | $ | | $ | | $ | |
本集團的銷售、一般和行政費用包括:
截至12月31日: |
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 | |||
補償(工資和薪水) | $ | | $ | | $ | | |||
法律和專業 |
| |
| | | ||||
會計核算 | | | | ||||||
諮詢和費用 | | | | ||||||
折舊及攤銷 | | | | ||||||
辦公室 | | | | ||||||
報銷費用(扣除追回費用) | | | | ||||||
其他 | | * | | | |||||
$ | | $ | $ |
* 包括費用$
有關成本和費用性質的更多信息
截至12月31日的年度: |
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 | |||
折舊、損耗和攤銷 | $ | | $ | | $ | | |||
員工福利支出* |
| |
| |
| | |||
固定繳款計劃和類似計劃的費用 | | | | ||||||
離職福利 | — | | — |
*員工福利支出不包括公司的董事會費用。董事酬金見附註24。
103
目錄表
Scully Royalty Ltd.
合併財務報表附註
2023年12月31日、2022年和2021年
(加元千元)
注:18.基於股份的薪酬
2017年股權激勵計劃,簡稱《2017計劃》,於2017年7月14日獲公司通過。
根據《2017計劃》的條款,董事會、薪酬委員會或董事會任命的其他管理激勵計劃的委員會,可以授予2017計劃項下的股票期權、限制性股票、限制性股票、績效股票獎勵、績效股票單位和股票增值權,制定獎勵的條款和條件,解釋和解讀2017計劃,並制定2017計劃管理的規則。該等獎勵可授予僱員、非僱員董事、高級職員或顧問或任何聯營公司,或本集團或任何聯營公司聘用的任何人士。該委員會有權決定哪些員工、非員工董事、高級管理人員、顧問和未來員工應獲得此類獎勵。
2021年4月,公司董事會批准對2017年計劃進行修訂,以:(1)增加2017年計劃中規定的可用於獎勵的公司普通股數量
下表為該計劃授予的股票期權變動摘要:
2017年計劃 | ||||
加權 | ||||
平均值 | ||||
鍛鍊 | ||||
數 | 價格 | |||
的 | 每股收益 | |||
| 選項 |
| (美元) | |
截至2021年1月1日的未償還款項 | | |||
被沒收 | ( | |||
授與 | | |||
2021年發放股票股息調整 | | 不適用 | ||
截至2021年12月31日未償還 | | |||
被沒收 | ( | |||
行使股票期權(行使日期加權平均股價:美元 | ( | |||
截至2022年12月31日的未償還款項 | | |||
被沒收 | ( | |||
截至2023年12月31日未償還 | | |||
截至2023年12月31日 | ||||
可行使的期權 | | |||
未來時期可供授予的選項 | |
104
目錄表
Scully Royalty Ltd.
合併財務報表附註
2023年12月31日、2022年和2021年
(加元千元)
注18。以股份為基礎的薪酬(續)
下表總結了截至2023年12月31日尚未行使和可行使的股票期權的信息:
期權:未償還債務和可行使的債務 | ||||
加權平均剩餘 | ||||
每股行使價格(美元) | 數 | 合同期限(年) | ||
$ | | | ||
$ | | | ||
總計 |
| |
| |
下表概述了本集團在綜合經營報表中確認的股份報酬費用:
截至12月31日: |
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 | |||
公司授予的股票期權產生的股份報酬費用 | $ | — | $ | — | $ | |
使用Black-Scholes-Merton公式計算2021年5月4日授予並於2021年12月29日獲得股東大會批准的股票期權公允價值時使用的加權平均假設和輸入數據如下:
| 2021 | |
授予的期權數量(基於股票股息後) | | |
歸屬要求 | ||
合同期限 | ||
結算方式 | ||
行權價每股 | 美元 | |
授予日每股市價 | 美元 | |
預期波動率 | ||
預期期權壽命 | ||
預期股息 | ||
無風險利率 | ||
授予期權的公允價值(每份期權) | $ |
預期波動率是根據可比公司在預期期權期限內的歷史價格變動確定的,並對基礎業務進行了調整。在期權被行使之前,股票期權持有人無權獲得股息或股息等值物。
注19。所得税
所得税(費用)收回的組成部分包括:
截至12月31日: |
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 | |||
現行税種 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
遞延税金 |
| |
| |
| ( | |||
資源財產收入税 | ( | ( | ( | ||||||
$ | ( | $ | | $ | ( |
105
目錄表
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合併財務報表附註
2023年12月31日、2022年和2021年
(加元千元)
注19。所得税(續)
所得税前收入(虧損)與綜合經營報表中所得税撥備的對賬如下:
截至12月31日: |
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 | |||
所得税前收入(虧損) | $ | | $ | ( | $ | | |||
所得税的計算收回(費用) | $ | ( | $ | | $ | ( | |||
所得税減少(增加)是由於: | |||||||||
對往年的修訂 | | ( | | ||||||
處置資本損益,淨額 | ( | ( | | ||||||
資源財產收入税 | ( | ( | ( | ||||||
當年未確認虧損 | ( | ( | ( | ||||||
先前未確認的遞延所得税資產,淨值 | | | | ||||||
永久性差異 | ( | ( | ( | ||||||
其他免税所得 | | | | ||||||
其他,淨額 | ( | ( | ( | ||||||
所得税(費用)回收 | $ | ( | $ | | $ | ( |
所得税(費用)回收使用每個司法管轄區的國內税率計算。斯卡利有一個
注20。每股收益(虧損)
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度每股收益(虧損)數據彙總如下:
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 | ||||
歸屬於普通股持有人的基本收益(損失) | $ | | $ | ( | $ | | |||
稀釋性證券的影響: |
| — |
| — |
| — | |||
攤薄收益(虧損) | $ | | $ | ( | $ | |
股份數量 | |||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 | ||||
已發行普通股加權平均數-基本 | | | | ||||||
稀釋性證券的影響: | |||||||||
選項 | | | | ||||||
已發行普通股加權平均數--攤薄 | | | |
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 | ||||
每股收益(虧損)-基本和稀釋 | $ | | $ | ( | $ | |
2023年、2022年和2021年,本集團的潛在普通股包括尚未發行的股票期權。
截至2023年、2022年和2021年12月31日,共有
106
目錄表
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合併財務報表附註
2023年12月31日、2022年和2021年
(加元千元)
注21。上繳紅利
截至2023年12月31日止年度,股息為美元
截至2022年12月31日止年度,公司支付了以下股息:
(i) | 派息$ |
(Ii) | 派息$ |
(Iii) | 派息$ |
(Iv) | 派息$ |
截至2021年12月31日止年度,除已發放股息外,本公司並無宣派或派發股息。
注:22。承付款和或有事項
訴訟
本集團須接受與其業務相關的例行訴訟,並不時被列為被告,並不時成為與其業務相關的各項法律訴訟的原告,其中若干訴訟可能包括就懲罰性損害賠償提出大額申索。此外,由於本集團業務的規模、複雜性及性質,各種法律及税務事宜仍未解決,包括各税務機關的定期審核。
本公司及若干附屬公司在一宗法律訴訟中被列為被告,該訴訟涉及向本集團前母公司提供約#元的擔保。
税收
集團公司的所得税、增值税及工資税申報須接受多個司法管轄區税務機關的審核。有正在進行的審計和審查中的項目,其中一些可能會增加本集團的所得税、增值税和工資税負債。如果管理層對這些事項未來解決方案的估計可能發生變化,本集團將在發生該等變化的適當期間確認其合併財務報表中該等變化的影響。
若管理層目前的評估有誤,或管理層未能妥善解決任何該等事宜,則可能對本集團的財務表現、現金流或經營業績造成重大不利影響。
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目錄表
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合併財務報表附註
2023年12月31日、2022年和2021年
(加元千元)
注:22。承付款和或有事項(續)
認購附屬公司股份的權利
2017年間,
注:23。綜合現金流量表--補充披露
已支付和收到的利息、收到的股息和支付的所得税被歸類為經營活動。支付的股息被歸類為融資活動。已支付的所得税包括預付税金,並扣除税款現金退還。
除以限制性現金列報的金額外,並無任何情況下實體持有的現金不能供本集團使用。見附註25中的“貨幣風險”。
合併現金流量表--對籌資活動產生的負債進行對賬
截至12月31日: |
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 | |||
應付債券,年初餘額 | $ | | $ | | $ | | |||
現金流 |
| — |
| — |
| — | |||
非現金變動: |
|
|
| ||||||
吸積 |
| |
| |
| | |||
累計換算調整 |
| |
| |
| ( | |||
應付債券,期末餘額(見注15) | $ | | $ | | $ | |
截至12月31日: |
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 | |||
租賃負債,年初餘額 | $ | | $ | | $ | | |||
現金流 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
非現金變動: |
|
|
| ||||||
加法 | — | | | ||||||
吸積 |
| |
| |
| | |||
累計換算調整 |
| |
| ( |
| ( | |||
租賃負債,期末餘額(見注14) | $ | | $ | | $ | |
非現金交易
截至2023年12月31日止年度的非現金交易:(i)負債為美元
截至2022年12月31日止年度的非現金交易:(i)碳氫化合物開發和生產資產和負債被分類為持作出售(見附註4)。
截至2021年12月31日止年度的非現金交易:(i)集團結構的內部重組導致遞延所得税淨回收美元
108
目錄表
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合併財務報表附註
2023年12月31日、2022年和2021年
(加元千元)
注24。關聯交易
在正常運營過程中,本集團與關聯方進行交易,其中包括本集團擁有重大股權的聯屬公司(
本集團與關聯方進行了以下交易:
截至12月31日: |
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 | |||
費用收入 | $ | | $ | | $ | | |||
利息收入 | | — | — | ||||||
其他收入 | — | | — | ||||||
收到的股息 | | | | ||||||
特許權使用費 | ( | ( | ( | ||||||
費開支 | ( | ( | — | ||||||
報銷費用,主要包括僱員福利以及租賃和辦公費用 | ( | ( | ( |
本集團不時與本集團主席控制的一家公司訂立安排,以協助本集團遵守各項本地法規及要求,包括為離岸司法管轄區新引入的經濟實體立法,以及提高財政效率。這些安排被用來幫助剝離被確定為不適合本集團持續運營的財務或其他方面的不良或資不抵債資產或業務。該等安排按成本實施,本集團主席或其控制的公司並無收取或累積任何經濟利益。根據這項安排,於2023年12月31日,本集團持有:(I)賠償資產#美元。
此外,根據這項安排,於截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度內,本集團向該公司償還$
如上表所示,本集團的特許權使用費開支為$
109
目錄表
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合併財務報表附註
2023年12月31日、2022年和2021年
(加元千元)
注:24。關聯方交易(續)
關鍵管理人員
本集團主要管理人員包括董事會成員、本公司首席執行官兼財務總監總裁。本集團主要管理人員的應計制薪酬如下:
截至12月31日: |
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 |
| |||
短期僱員福利 | $ | | * | $ | | * | $ | | * | |
離職後福利 | | | | |||||||
董事酬金 | | | | |||||||
股份補償 ** | | | | |||||||
總計 | $ | | $ | | $ | |
* 扣除工資和費用。
** 使用Black-Scholes-Merton公式根據公允價值計算的金額。(See注18)。
注25。金融工具
本集團金融工具於2023年和2022年12月31日的公允價值(因其短期性質而其賬面值接近其公允價值的金融工具除外)概述如下:
截至12月31日: | 2023 | 2022 | ||||||||||
攜帶 | 公平 | 攜帶 | 公平 | |||||||||
| 金額 |
| 價值 |
| 金額 |
| 價值 | |||||
金融資產: | ||||||||||||
FVTPL: | ||||||||||||
股權證券 | $ | | | $ | | $ | | |||||
債務證券 | — | — | | | ||||||||
投資基金 | — | — | | | ||||||||
長期應收貸款 | | | | | ||||||||
FVTOCI: | ||||||||||||
債務證券 | | | | | ||||||||
攤銷成本: | ||||||||||||
長期應收貸款 | | | | | ||||||||
金融負債: | ||||||||||||
以攤餘成本計量的金融負債: | ||||||||||||
應付債券 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
FVTPL: | ||||||||||||
應付貸款 | | | | |
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目錄表
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合併財務報表附註
2023年12月31日、2022年和2021年
(加元千元)
注:25。金融工具(續)
金融工具的公允價值是指在當前市場條件下,在計量日期在本金(或最有利)市場的有序交易中為出售資產或轉移負債而收取的價格,無論該價格是直接觀察到的還是使用估值技術估計的。在脅迫下或賣方被迫接受交易價格的情況下進行的交易的價格可能不代表資產或負債的公允價值。公允價值的最好證據是在活躍的市場中公佈的報價。當金融資產或金融負債的市場不活躍時,本集團採用估值技術來確定公允價值。所使用的估值技術最大限度地利用活躍市場中觀察到的投入,並最大限度地減少使用本集團產生的投入。內部產生的投入考慮了市場參與者在為金融工具定價時將考慮的因素,如流動性和信貸風險。在估計不活躍市場中金融工具的公允價值時,使用判斷是非常重要的,實際結果可能與估計值大不相同。為了評估較長期的交易和不太活躍的市場中的交易,通常不能獲得定價信息,可以使用不可觀察的輸入。
按FVTPL和FVTOCI計量的金融資產的公允價值基於報價市場價格(第1級公允價值等級)或具有可觀察投入的估值方法(第2級公允價值等級)。對於某些專門債務證券、投資基金和某些長期應收貸款的投資,其公允價值基於不可觀察的投入的估值模型(第3級公允價值等級)。一般而言,本集團依賴受法律保護的資料來得出其估值,因此不能公開披露個別資產估值。現金及限制性現金、短期應收賬款及應計開支之賬面值,因其短期性質及正常貿易信貸條款,與其公允價值相若。
應付債券的公允價值是根據進行債券交易的馬耳他證券交易所的報價確定的(第1級公允價值等級)。應付貸款的公允價值是使用適當的估值方法估計的。估值技術的投入是不可觀察的(第3級公允價值等級)。
下表載列本集團於2023年、2023年及2022年12月31日按公允價值等級分類的綜合財務狀況報表中按公允價值計量的金融工具:
於二零二三年十二月三十一日 |
| 第1級 |
| 二級 |
| 第三級 |
| 總計 | ||||
金融資產: | ||||||||||||
FVTPL: | ||||||||||||
股權證券 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
長期應收貸款 | | | | | ||||||||
FVTOCI: | ||||||||||||
債務證券 | | | | | ||||||||
總計 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
金融負債: | ||||||||||||
FVTPL: | ||||||||||||
應付貸款 | $ | | $ | | $ | | $ | |
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目錄表
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合併財務報表附註
2023年12月31日、2022年和2021年
(加元千元)
注:25。金融工具(續)
截至2022年12月31日 |
| 第1級 |
| 二級 |
| 第三級 |
| 總計 | ||||
金融資產: | ||||||||||||
FVTPL: | ||||||||||||
股權證券 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
債務證券 | | | | | ||||||||
投資基金 | | | | | ||||||||
長期應收貸款 | | | | | ||||||||
FVTOCI: | ||||||||||||
債務證券 | | | | | ||||||||
總計 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
金融負債: | ||||||||||||
FVTPL: | ||||||||||||
應付貸款 | $ | | $ | | $ | | $ | |
於2023年、2023年及2022年12月31日,本集團持有一傢俬人持股公司的投資,按FVTPL計量。公允價值是按具有可觀察到的投入的類似工具的現行市場利率(第2級公允價值等級)的貼現現金流量確定的。
於二零二三年十二月三十一日及二零二二年十二月三十一日,本集團一間附屬公司與一間前附屬公司有一筆應付貸款,該貸款為無息、對本集團無追索權及無固定還款日期。在國際財務報告準則允許的情況下,FVTPL在初始確認時根據有文件記錄的投資戰略按公允價值計量應付貸款。從子公司剩餘現金中提取的未貼現合同金額為$
一般而言,本集團管理層認為,由於其短期性質,目前的金融資產和金融負債不會構成重大財務風險。本集團使用各種金融工具來管理其對各種金融風險的敞口。用於控制與金融工具相關的風險的政策包括但不限於關於對衝風險敞口、避免過度集中風險和要求抵押品(包括信用證和銀行擔保)以減輕信用風險等事項的標準化公司程序和政策。集團有風險經理及其他人員執行檢查職能和風險評估,以確保集團的程序和政策得到遵守。
本集團的多項策略,包括使用衍生工具及本集團選擇的衍生工具類型,均基於歷史交易模式及關聯性,以及本集團管理層對未來事件的預期。然而,這些策略可能並不是在所有市場環境中都完全有效,也不是針對所有類型的風險。期內意外的市場發展可能會影響本集團的風險管理策略,而非預期的發展亦可能會影響本集團未來的風險管理策略。如果本集團所採用的任何一種工具和策略無效,本集團可能會蒙受損失。
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目錄表
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合併財務報表附註
2023年12月31日、2022年和2021年
(加元千元)
注:25。金融工具(續)
本集團並不買賣金融工具(包括衍生金融工具)作投機用途。
本集團於2023年12月31日的金融工具所面對的風險性質見下表:
風險 | ||||||||||
市場風險 | ||||||||||
金融工具 |
| 信用 |
| 流動性 |
| 貨幣 |
| 利率 |
| 其他價格 |
現金和限制性現金 | X | X | X | |||||||
股權證券 | X | X | ||||||||
債務證券 | X | X | X | |||||||
應收賬款 | X | X | X | |||||||
應付賬款和應計費用 | X | X | ||||||||
應付債券 | X | X | X | |||||||
應付貸款 | X |
本集團於報告期末就其金融工具所面對的各類市場風險作出敏感度分析,顯示有關風險變數於該日合理可能出現的變動將如何影響損益及權益。這些參數範圍是由管理層根據作出估計時的事實和情況以及穩定的社會經濟和地緣政治狀態的假設來估計的。在編制敏感性分析時,不考慮不尋常或異常事件,例如自然災害或人為危機和災難。實際發生的情況可能與這些假設不同,這種差異可能是實質性的。
信用風險
信用風險是指金融工具的一方當事人因不履行義務而給另一方造成經濟損失的風險。可能令本集團承受信貸風險的金融工具包括現金及限制性現金、債務證券、應收賬款及已承諾交易(包括貸款承諾及財務擔保合約)。本集團已將現金存放於信用評級高的信譽良好的金融機構,管理層相信這些交易對手的虧損風險微乎其微。
本集團的信貸風險主要來自商業銀行業務的交易對手,並須承受正常的行業信貸風險。本集團擁有來自不同實體的應收賬款,而來自貿易應收賬款的信用風險已有所緩解,因為該等應收賬款已獲得信用保險,並由信用證、銀行擔保和/或其他信用提升措施覆蓋。本集團定期監察信貸風險敞口,包括行業、地區及企業的信貸集中度,並根據評級機構的信貸評級及/或客户的內部評估及行業分析,設定及定期檢討交易對手的信貸限額。本集團還使用保理和信用保險來管理信用風險。管理層相信此等措施可將本集團的整體信貸風險減至最低;然而,不能保證此等程序將保障本集團免受不良表現所造成的所有損失。
本集團以等同於終身預期信貸損失或12個月預期信貸損失的金額計量金融工具的損失撥備(見附註2B(Vi))。
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目錄表
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合併財務報表附註
2023年12月31日、2022年和2021年
(加元千元)
注:25。金融工具(續)
於每個報告日期,本集團評估按攤餘成本或按FVTOCI計量的金融工具的信貸風險自初始確認以來是否大幅增加。在作出評估時,本集團使用於金融工具的預期年期內發生違約風險的變動,而非預期信貸損失金額的變動。為作出該評估,本集團比較於報告日期該金融工具發生違約的風險與於初始確認日期該金融工具發生違約的風險,並考慮可在沒有不當成本或努力的情況下獲得的合理及可支持的資料,該等資料顯示自首次確認以來信貸風險顯著上升。本集團假設,若於報告日期確定某項金融工具的信貸風險較低,則該金融工具的信貸風險自初步確認以來並未顯著增加。
根據IFRS 9,有一項可推翻的推定,即在合同付款逾期30天以上時,金融資產的信用風險自初次確認以來已大幅增加;不過,這一可推翻的推定並不是應確認終身預期信貸損失的絕對指標,而是被推定為即使在使用前瞻性信息(包括投資組合層面的宏觀經濟因素)時也應確認終身預期信貸損失的最新時間點。
一種金融工具的信用風險被認為是低的,如果該金融工具的違約風險較低,借款人在短期內有很強的能力履行其合同現金流義務,而較長期的經濟和商業狀況的不利變化可能但不一定會降低借款人履行其合同現金流義務的能力。
如果金融工具僅僅因為抵押品的價值而被認為具有較低的損失風險,則該金融工具不會被視為低信用風險,而沒有該抵押品的金融工具將不會被視為低信用風險。此外,由於金融工具的違約風險低於本集團的其他金融工具,或相對於本集團所在司法管轄區的信用風險,金融工具亦不被視為信用風險較低。
為確定某項金融工具是否具有低信用風險,本集團可使用其內部信用風險評級或其他符合全球理解的低信用風險定義並考慮風險和正在評估的金融工具類型的方法。一般來説,外部評級為“投資級”是指一種可被認為具有低信用風險的金融工具。考慮到金融工具的所有條款和條件,從市場參與者的角度來看,金融工具的信用風險被認為是低的。
當一個或多個事件對金融資產的估計未來現金流產生不利影響時,該金融資產即為信用減值。金融資產信用受損的證據包括有關以下事件的可觀察數據:(A)發行人或借款人的重大財務困難;(B)違約,如違約或逾期事件;(C)借款人的貸款人(S)因與借款人的財務困難有關的經濟或合同原因,向借款人(S)授予了貸款人(S)以其他方式不會考慮的特許權;(D)借款人有可能進入破產或其他財務重組;(E)該金融資產的活躍市場因財務困難而消失;或(F)以反映所發生的信貸損失的大幅折扣價購買或發起金融資產。可能不可能確定單一的離散事件;相反,幾個事件的綜合影響可能導致金融資產出現信用減損。
本集團採用IFRS 9中的假設作為其會計政策,即違約不遲於金融資產逾期90天時發生,除非其擁有合理和有根據的信息來證明更滯後的違約標準更合適。用於這些目的的違約定義適用於所有金融工具,除非有資料表明另一種違約定義更適合某一特定的金融工具。
應收貿易賬款的平均合同貸款期為
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目錄表
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合併財務報表附註
2023年12月31日、2022年和2021年
(加元千元)
注:25。金融工具(續)
截至2023年12月31日的最大信用風險敞口如下:
現金和限制性現金 | $ | | |
債務證券 |
| | |
貿易和其他應收款 | | ||
在綜合財務狀況表中確認的金額 | | ||
擔保 | | ||
最大信用風險敞口 | $ |
見本説明關於信用風險集中的“集中風險”小標題。
流動性風險
流動性風險是指一個實體在履行與通過交付現金或其他金融資產結算的金融負債相關的債務方面遇到困難的風險。本集團特別需要流動資金以滿足資本金要求、履行到期的財務義務以及經營其商業銀行業務。該集團為主要資本計劃制定了積極管理的生產和資本支出預算程序。本集團管理流動資金的方法是儘可能確保在正常及緊張的情況下,總有足夠流動資金應付到期負債,而不會招致不可接受的虧損。本集團維持充足的流動資金水平,部分資產以現金形式持有。本集團的政策是將現金投資於三個月以下的銀行存款。本集團亦可投資於原來到期日超過三個月的現金存款,以賺取較高利息收入。
一般情況下,貿易應付款在90天內到期,其他應付款和應計費用在一年內到期。於2023年12月31日,本集團有應付長期債券連同每年應付利息及於2026年到期償還本金。未來付款的時間乃根據本集團過往的付款模式及管理層對合約安排的詮釋而釐定。實際現金流出可能比付款預測中顯示的要早得多,或者與付款預測中顯示的金額有很大不同。
貨幣風險
貨幣風險是指金融工具的公允價值或未來現金流因外匯匯率變化而波動的風險。本集團經營國際業務,面臨外幣匯率變動的風險,特別是歐元、美元及港元匯率的變動。貨幣風險主要來自未來的交易以及確認的資產和負債。為減少本集團在以外幣(集團公司的功能貨幣除外)計價的重大合約(包括公司間貸款)上的外幣風險,本集團可使用外幣遠期合約及期權來保障其財務狀況。截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日,本集團並無任何外幣衍生金融工具(外幣遠期合約及期權)未償還。
本集團在中國人民Republic of China(“中國”)持有人民幣(“人民幣”)現金結餘。中華人民共和國對作為中華人民共和國官方貨幣的人民幣兑換成人民幣以外的貨幣實施管制。人民幣的價值受中央政府政策的變化以及影響中國外匯交易系統市場供求的國際經濟和政治發展的影響。在中國,法律規定某些外匯交易只能由認可金融機構按人民中國銀行(“中國人民銀行”)設定的匯率進行。
本集團對高通脹外幣並無任何重大風險敞口。
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目錄表
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合併財務報表附註
2023年12月31日、2022年和2021年
(加元千元)
注:25。金融工具(續)
敏感性分析:
截至2023年12月31日,如果在所有其他變量保持不變的情況下,美元對集團公司的功能貨幣貶值10%,截至2023年12月31日的年度淨收入將增加$
截至2023年12月31日,如果在所有其他變量保持不變的情況下,歐元兑集團公司的功能貨幣貶值10%,截至2023年12月31日的年度淨收入將增加$
於2023年12月31日,若港元兑集團公司的功能貨幣下跌10%,而所有其他變數保持不變,則截至2023年12月31日止年度的淨收入將減少$
利率風險
利率風險是指金融工具的公允價值或未來現金流因市場利率變化而波動的風險。短期金融資產和金融負債由於其短期性質,一般不會受到重大利率風險的影響。於2023年12月31日,本集團持有按攤銷成本計算的長期應付債券,利率固定。
敏感性分析:
截至2023年12月31日,如果在所有其他變量保持不變的情況下,基準利率(如ibor或最優惠利率)每年降低100個基點(1.00%),截至2023年12月31日的年度淨收入將減少#美元。
其他價格風險
其他價格風險是指金融工具的公允價值或未來現金流因市場價格(利率風險或貨幣風險除外)的變化而波動的風險,無論該變化是由個別金融工具或其發行人特有的因素引起的,還是由影響市場上交易的所有類似金融工具的因素引起的。本集團的其他價格風險包括股權價格風險,即本集團對歸類為持有以供交易的其他實體的股票的投資受市場價格波動的影響。
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目錄表
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合併財務報表附註
2023年12月31日、2022年和2021年
(加元千元)
注:25。金融工具(續)
敏感性分析:
截至2023年12月31日,如果在所有其他變量保持不變的情況下,股票價格總體下跌10%,截至2023年12月31日的一年的淨收入將減少$
集中風險
管理層將集中風險門檻金額確定為超過本集團綜合財務狀況表內金融資產(或負債)總額10%的任何單一金融資產(或負債)。
在中國,法律規定,外匯交易只能由認可金融機構按照中國人民銀行設定的匯率進行。本集團在中國境內以人民幣以外貨幣進行的匯款必須通過中國人民銀行或其他中國外匯監管機構辦理,並需要若干證明文件才能進行匯款。若該外匯管制制度令本集團無法取得足夠的人民幣以外貨幣,本集團以人民幣以外貨幣進行的業務活動可能會受到不利影響。截至2023年12月31日,特許權使用費分部(見附註8)的客户應收特許權使用費
除前款披露外,截至2023年12月31日,沒有任何客户、公司或實體持有的金融資產或負債超過門檻金額。
補充披露
除了這些綜合財務報表中在其他地方披露的信息外,本集團在截至2023年、2022年和2021年12月31日的四個年度的損益中計入了重大的收入、費用和金融資產和金融負債損益項目如下:
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 | ||||
不屬於FVTPL的金融資產利息收入 | $ | | $ | | $ | | |||
FVTPL歸類金融資產的利息收入 | | | | ||||||
利息收入總額 | $ | | $ | | $ | | |||
金融負債的利息支出不在FVTPL | $ | | $ | | $ | | |||
金融負債在FVTPL分類的利息支出 | | | | ||||||
利息支出總額 | $ | | $ | | $ | | |||
FVTPL金融資產的股息收入 | $ | | $ | | $ | | |||
未按FVTPL分類的金融資產的股息收入 | | | | ||||||
FVTPL的金融資產淨虧損 | ( | ( | ( | ||||||
在FVTPL應付的貸款損失 | ( | ( | ( | ||||||
在FVTOCI計量的證券減值沖銷 | | | |
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(加元千元)
注:26。非金融資產的公允價值披露
下表按公允價值等級分類列出了在綜合財務狀況表中按公允價值計量或按公允價值計量的非金融資產:
截至2023年12月31日按公允價值經常性計量的資產:
| 第1級 |
| 二級 |
| 第三級 | ||||
投資性物業 | $ | | $ | | $ | |
截至2022年12月31日按公允價值經常性計量的資產:
| 第1級 |
| 二級 |
| 第三級 | ||||
投資性物業 | $ | | $ | | $ | |
投資物業的公允價值採用收益法計量,其中包括以下投入:土地價值、已實現的基本租金、運營成本、折現率以及損害和缺陷(第3級公允價值等級)。2023年和2022年的估值方法都是一致的。2023年和2022年的估值都是由獨立的外部估價師進行的,該估價師是德國已開發和未開發土地估值的授權專家,擁有公認的相關專業資格,並在被估值的投資物業的位置和類別方面擁有最近的經驗。
注:27。重要子公司
子公司是由Scully控制的實體。下表顯示了公司截至2023年12月31日的直接和間接重要子公司。該表不包括只持有公司間資產及負債而業務並不活躍的附屬公司,以及其業績及淨資產對本集團的綜合業績及淨資產並無重大影響的附屬公司。
| 國家/地區: |
| 比例: | |
附屬公司 | 參入 | **利息** | ||
|
| |||
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| |||
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**集團的比例投票權權益與其比例實益權益相同,只是持有
截至2023年12月31日,本集團控制的實體超過
於2023年12月31日,非控股權益對本集團並無重大影響。於2023年12月31日,除以限制性現金列報的金額外,對Scully取得或使用資產及清償本集團負債的能力並無重大限制(法定、合約及監管限制,包括非控股權益的保護權利)。見附註25中的“貨幣風險”。
118
目錄表
Scully Royalty Ltd.
合併財務報表附註
2023年12月31日、2022年和2021年
(加元千元)
注27.重要子公司(續)
2022年3月,公司宣佈,其子公司、Merkanti銀行有限公司(“Merkanti銀行”)的母公司Merkanti Holding已簽署最終協議,收購在馬耳他註冊的Sparkasse(Holdings)馬耳他有限公司(“Sparkasse Holdings”)和Sparkasse Bank馬耳他plc(“Sparkasse Bank”)的母公司Sparkasse(Holdings)馬耳他有限公司。
2023年7月,Merkanti銀行與Sparkasse Holdings的母公司AnteilsverwaltungsSpikasse Schwaz達成協議,相互終止股份購買協議。因此,這筆交易沒有完成。終止的原因與監管審批程序的任何方面無關,而是與時間安排和這段時間內全球利率政策的變化有關。
終止對本集團的財務業績並無重大影響。然而,由於終止,本集團於2023年減值了與交易相關的次要資本化成本。
截至2023年12月31日止年度,本集團出售一家全資附屬公司。
於截至2022年12月31日止年度內,本集團出售一間持有多數股權的附屬公司,淨收益為$
於截至2022年12月31日止年度內,第三方行使購入無投票權實益權益
於截至2020年12月31日止年度內,於
注:28。後續事件
應收特許權使用費
特許權使用費應收賬款來自特許權使用費部分的客户,一般在日曆季度後的一個月收取(見附註5和8)。在本報告所述期間結束後,應收特許權使用費為#美元
注:29。合併財務報表的核準
這些合併財務報表經董事會批准,並於2024年4月29日授權發佈。
119
目錄表
第19項:展品
表格20-F所要求的展品
展品編號 |
| 描述 |
1.1 |
| 修訂和重新修訂於2017年7月12日通過的備忘錄和章程。通過引用併入我們2017年7月14日的6-K表格。 |
1.2 |
| 2019年5月31日通過的修改後的公司章程修正案摘錄。通過引用合併於我們日期為2019年6月21日的6-K表格。 |
2.1 |
| 普通股説明。引用自我們於2020年5月11日提交的截至2019年12月31日的Form 20-F年度報告。 |
4.1 |
| 修訂和重新制定了2017年股權激勵計劃。引用自本公司截至2021年12月31日的Form 20-F年度報告。 |
4.2 |
| 修訂和重新簽署了MFC Bancorp Ltd.、MFC Bancorp Ltd.和MFC 2017 II Ltd.於2017年6月7日簽訂的安排協議。通過引用我們於2017年6月14日的6-K表格註冊成立。 |
8.1 |
| Scully Royalty Ltd.截至2023年12月31日的重要子公司名單。 |
11.1 |
| 商業行為和道德準則以及內幕交易政策。引用自我們於2018年4月10日提交的截至2017年12月31日的Form 20-F年度報告。 |
12.1 |
| 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發首席執行官證書。 |
12.2 |
| 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節頒發首席財務官證書。 |
13.1 |
| 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。 |
13.2 |
| 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350節對首席財務官的認證。 |
23.1 | 獨立註冊會計師事務所Smythe LLP同意。 | |
97.1 | 根據17 CFR240.10d-1-Scully Royalty Ltd.-退還政策通過的適用上市標準所要求的與追回錯誤判給的賠償有關的政策。 | |
101.INS |
| XBRL實例文檔。 |
101.SCH |
| XBRL分類擴展架構文檔。 |
101.CAL |
| BEP分類擴展計算文檔。 |
101.DEF |
| XBRL分類擴展定義文檔。 |
101.LAB |
| XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 |
101.PRE |
| XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 |
120
目錄表
簽名
註冊人特此證明,它符合提交20-F表格的所有要求,並已正式安排並授權以下籤署人代表其簽署本年度報告。
日期:2024年4月29日
Scully Royalty Ltd. | |
/s/塞繆爾·莫羅 | |
塞繆爾·莫羅 | |
首席執行官總裁 | |
首席財務官(&C) |
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