第1號機密草案已於2020年5月6日祕密提交給 美國證券交易委員會。此註冊聲明草案尚未向美國證券交易委員會公開提交 ，此處的所有信息均嚴格保密。

註冊編號333-[●]

美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

表格F-1
註冊聲明
下
1933年證券法

寶盛傳媒集團控股有限公司

(註冊人的確切姓名，如其章程中所規定的 )

B座901室

知春路6號金秋國際大廈

北京市海淀區中國
+86-010-82088021

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

亨特·陶布曼·費希爾和Li有限責任公司
百老匯大街1450號，26樓
紐約，NY 10018
(212) 530-2206

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼，以及電話號碼，包括區號)

將副本複製到：

建議向公眾銷售的大約開始日期：在本註冊聲明生效日期之後立即開始。

註冊費的計算

註冊人 在此修改本註冊聲明的生效日期，以推遲其生效日期，直至註冊人 提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)條 生效，或直至註冊聲明根據該第8(A)條行事的證券交易委員會可能決定的日期生效。

有待完成

初步招股説明書日期： [●], 2020

[●]普通股 股

寶盛集團有限公司

這是我們 普通股的首次公開發行。我們在堅定承諾的基礎上提供我們的普通股，面值為$[●]每股(“普通股 股”)。在本次發行完成之前，我們的普通股一直沒有公開市場。我們預計首次公開募股價格將在$[●]至$[●]每股普通股。我們已經預留了這一標誌“[●]“ 本公司普通股擬在納斯達克資本市場上市，擬申請本公司普通股在納斯達克資本市場上市

投資我們的普通股涉及高度風險，包括損失您的全部投資的風險。請參閲第14頁開始的“風險因素”，瞭解您在購買我們的普通股前應考慮的因素。

我們是聯邦證券法定義的“新興成長型公司” ，上市公司的報告要求將會降低。有關詳細信息，請閲讀 本招股説明書第8頁開始的披露。

此次發行是在堅定承諾的基礎上進行的。承銷商有義務認購所有普通股，並支付任何此類普通股 。我們已授予保險人一段時間的選擇權。[45]在本次發售結束後的幾天內購買 最多[15]按公開發行價減去承銷折扣，本公司根據本次發售將發售的普通股總數的百分比(不包括普通股 ，僅為彌補超額配售的目的)。如果承銷商完全行使選擇權，應支付的總承銷折扣將為$[●]基於 假設發行價為$[●]每股普通股，以及承銷折扣前給我們的總毛收入， [非實報開支津貼]和費用，將是美元[●].

承銷商預計將於或大約在“承銷”項下規定的付款交付 普通股 [●], 2020.

證券交易委員會、任何州證券委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

招股説明書日期[●], 2020.

目錄

您應依賴本招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書中包含的信息 。我們沒有授權任何人向您提供與本招股説明書或任何相關的自由撰稿招股説明書中所載信息不同的信息 。我們僅在允許要約和出售的司法管轄區內，要約出售，並尋求要約 購買普通股。本招股説明書 中包含的信息僅在本招股説明書發佈之日為準確，無論本招股説明書的交付時間或 普通股的任何銷售時間如何。

我們和承銷商均未採取任何行動允許在美國境外公開發行普通股或允許擁有或分發本招股説明書或任何在美國境外提交的自由撰寫招股説明書。美國境外擁有本招股説明書或任何已提交的免費撰寫招股説明書的人員必須瞭解並遵守與普通股的發行和本招股説明書或任何已提交的免費撰寫招股説明書的分發有關的任何限制 美國境外。

直到[●]，2020(第25屆^Th 本招股説明書日期後的第二天），所有對這些證券進行交易的交易商，無論是否參與本次發行，都可能被要求提交招股説明書。這是除了交易商在擔任承銷商時以及就其未出售的分配或認購提交招股説明書的義務之外的。

招股説明書摘要

以下摘要由本招股説明書中其他部分包含的更詳細的信息和財務報表 完整保留，應一併閲讀。除此摘要外，我們敦促您在決定是否購買我們的普通股之前，仔細閲讀整個招股説明書，特別是投資於我們普通股的風險，這些風險在“風險因素”中討論過。

概述

我們是一家總部位於中國的在線營銷解決方案提供商。我們致力於幫助我們的廣告商客户管理他們的在線營銷活動，以期實現他們的商業目標。我們為廣告商提供在線營銷策略建議，提供廣告增值優化服務 ，並促進各種形式的在線美國存托股份的部署，如搜索美國存托股份、內嵌美國存托股份、移動應用美國存托股份和社交媒體營銷 美國存托股份。同時，作為搜狗(搜狗)、 sm.cn(神馬)、波波視頻(波波視頻)、 和快手(快手視頻)等熱門網絡媒體的授權代理，我們幫助 網絡媒體採購廣告主購買其廣告庫存，並促進其廣告渠道的廣告投放。

憑藉管理層豐富的行業經驗、深厚的行業洞察力和成熟的媒體資源網絡，我們從2014年成立的初創企業 在線營銷機構迅速成長為多渠道在線營銷解決方案提供商。根據弗羅斯特和沙利文 報告，以毛收入計，我們在2018年中國獨立在線廣告服務商中排名第五，市場份額為0.21%；按通過搜索引擎美國存托股份產生的毛收入計算，我們在獨立在線廣告服務商中排名第四，市場份額為0.41%。

我們的業務價值鏈。作為一家在線廣告服務提供商，我們認為我們的商業價值圍繞着我們滿足兩個主要商業利益相關者的需求的能力：(I)廣告商；(Ii)媒體(或其授權機構)。

我們的廣告服務。我們提供兩種類型的廣告服務：搜索引擎營銷(“SEM”)服務和非搜索引擎營銷服務。我們的搜索引擎服務 包括部署排名搜索美國存托股份和搜索引擎運營商提供的其他展示搜索美國存托股份。另一方面，通過在社交媒體平臺、短視頻平臺、新聞門户和移動應用程序等媒體上部署DS，我們的非SEM服務 包括社交媒體營銷、饋送廣告和移動應用程序廣告。我們的非掃描電子郵件美國存托股份的顯示形式包括：饋入美國存托股份、橫幅美國存托股份、按鈕美國存托股份、組織美國存托股份和選定社交媒體帳户上的帖子。

以下是相關 廣告格式、媒體普遍採用的相應定價模式和我們的收入模式的摘要：

我們成功實施了我們的 業務模式，自成立以來，我們的業務經歷了大幅增長。我們的總賬單從2018年的1.506億美元增長到2019年的2.027億美元，增長了35%。與此同時，媒體成本從2018年的1.344億美元增加到2019年的1.849億美元，增幅為37.6%。我們的淨收入(即總賬單和媒體成本之間的差額)也隨着我們的廣告客户及其廣告支出的增長而增加，從2018年的1,620萬美元增加到2019年的1,780萬美元，增幅為10.5%。見 “合併財務和經營數據彙總”。

我們的競爭優勢

我們相信，以下競爭優勢為我們的成功做出了貢獻，並使我們有別於競爭對手：

我們的增長戰略

我們的目標是為我們的廣告客户提供更好的服務，並最終成為中國領先的在線廣告服務商之一。要實現這一目標，需要成功實施以下戰略：

我們面臨的挑戰

我們執行戰略和實現願景的能力受到風險和不確定性的影響，包括：

我們的歷史和公司結構

下圖説明瞭截至本招股説明書發佈之日以及本次發行完成時我們的公司結構(基於建議的數量[●] 提供普通股。有關我們公司歷史的更多詳細信息，請參閲“公司歷史和結構”。

我們的公司信息

我們的主要執行辦公室位於北京市海淀區知春路金秋國際大廈B座901室，郵編：中國。我們的電話號碼是+86-010-82088021。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島大開曼KY1-10240信箱南教堂街103號海港廣場4樓哈尼斯信託(開曼)有限公司，註冊辦事處的電話號碼是+1-345-949-8599。

投資者應將任何查詢 提交至我們主要執行辦公室的地址和電話。我們在http://www.bsacme.com/. The上維護公司網站，我們的網站或任何其他網站中包含的或可從該網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分。

我們成為一家“新興成長型公司”的意義

作為一家上一財年營收低於10.7億美元的公司，我們符合《2012年創業啟動法案》或《就業法案》所定義的“新興成長型公司”的資格。新興成長型公司可能會利用降低的報告要求 ，這些要求原本適用於較大的上市公司。特別是，作為一家新興的成長型公司，我們：

我們打算利用所有這些 減少的報告要求和豁免，包括根據JOBS法案第107節採用新的或修訂的 財務會計準則的較長階段。我們選擇使用逐步引入期可能會使我們的財務報表難以 與非新興成長型公司和其他新興成長型公司的財務報表進行比較，這些公司根據《就業法案》第107節選擇 退出逐步引入期。

根據《就業法案》，我們可以利用 上述減少的報告要求和豁免，直到我們不再符合新興增長型公司的定義 。《就業法》規定，如果我們的年收入超過10.7億美元， 在本財年結束時，我們將不再是一家"新興增長型公司"， 根據根據《1933年證券法》（經修訂）宣佈生效的登記聲明首次出售普通股五週年， 非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元，或在三年期內發行本金額超過10億美元的不可轉換債務。

外國私人發行商地位

根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)，我們是 所指的外國私人發行人。因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。例如：

適用於本招股章程的慣例

除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中提及：

除非上下文另有説明， 本招股説明書中的所有信息均假設：

我們的業務由我們在中國的全資附屬公司北京寶盛及其附屬公司以中國的貨幣人民幣(“人民幣”)進行。我們的 合併財務報表以美元表示。在本招股説明書中，我們指的是以美元為單位的合併財務報表中的資產、債務、承諾、 和負債。這些美元參考是根據特定日期或特定期間確定的人民幣對美元的匯率。匯率變化將影響我們的債務金額和以美元計算的資產價值，這可能會導致我們的債務金額(以美元表示)和資產價值(包括應收賬款(以 美元表示))增加或減少。

技術術語詞彙

本術語表包含本招股説明書中使用的與我們和我們的業務相關的某些 術語的解釋。除非我們另有説明，否則本招股説明書中的引用 ：

供品

彙總彙總的財務和運營數據

下表列出了精選的截至2019年12月31日和2018年12月31日的財政年度的歷史運營報表，以及截至2019年12月31日和2018年12月31日的資產負債表數據，這些數據是從我們已審計的合併財務報表中得出的。我們過去的 結果不一定代表未來可能達到的結果。您應將此數據與本招股説明書中其他地方出現的我們的合併財務報表和相關説明以及招股説明書中其他地方出現的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一起閲讀。

運營報表精選信息：

選定的資產負債表信息：

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在作出投資決定之前，您應仔細考慮以下描述的風險以及本招股説明書中包含的所有其他信息。下面描述的風險和不確定性代表我們業務面臨的已知重大風險 。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況或運營結果都可能受到影響 。在這種情況下，您可能會損失全部或部分投資。除非您能夠 承受全部投資損失，否則您不應投資於此產品。

與我們的商業和工業有關的風險

廣告客户削減廣告預算，媒體改變返點和激勵政策，未能保持和擴大我們的廣告客户基礎並確保 新興媒體資源，這些都可能對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的收入主要來自(I)從媒體(或其授權代理)獲得的回扣和獎勵，以促使廣告商向其投放廣告，這些回扣和獎勵通常是根據我們的廣告商的廣告支出計算的，並且與我們從廣告商那裏獲得的總費用密切相關；以及(Ii)我們從廣告商那裏賺取的淨費用，基本上是我們向我們的廣告商收取的費用(即總費用 )，扣除我們代表廣告商購買廣告服務的媒體成本和其他成本。因此，我們的收入基礎和盈利能力在很大程度上是由我們與廣告客户的總賬單以及相關媒體的返點政策推動的，這些政策決定了我們從媒體(或其授權機構)獲得的返點比率等。

廣告商是否願意通過我們花費他們的在線廣告預算，對於我們的業務和產生高收入賬單的能力至關重要。我們的廣告商對廣告服務的需求可能受到多種因素的影響，包括：

上述任何因素的改變都可能導致我們的廣告商大幅削減廣告預算，這不僅會導致我們的收入減少， 還會削弱我們與媒體就返點政策進行談判的地位，並對我們從媒體賺取廣告支出驅動的返點和激勵的能力產生負面影響 。因此，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會 受到重大不利影響。

此外，媒體(或其授權機構) 可能會根據當前的經濟前景、在線廣告市場的競爭格局以及他們自己的業務戰略和運營目標來改變向我們提供的返點和激勵政策。例如，一家媒體可能會因其業務戰略的變化、資源重新分配、人氣增加以及對其媒體資源的需求而降低向我們提供的返點比率 ，或者可能會根據其不斷變化的營銷和目標受眾策略調整其激勵計劃或基準以及衡量激勵產品的參數 。如果媒體實施對我們不利的回扣和激勵政策 ，我們的收入、運營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

另一方面，我們可能會向我們的廣告商提供 折扣。我們向我們的廣告商提供的回扣水平是根據我們有權從相關媒體(或其授權機構)獲得的回扣和激勵、廣告商承諾的總支出、我們與此類廣告商的業務關係以及在線廣告業的競爭格局而確定的。如果發現有必要提高對廣告商的返利率以保持競爭力或與新興的競爭環境保持一致，我們的收入和盈利能力可能會下降。因此，我們的運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們保持廣告客户羣並吸引新廣告客户的能力在很大程度上與我們獲得廣告商所追求的流行和新興媒體資源的能力有關。我們相信，在截至2019年12月31日和2018年12月31日的財年中，我們與媒體的授權代理地位和與我們合作的大量媒體幫助我們吸引了越來越多的廣告客户，併為我們的收入和廣告客户羣的持續增長做出了貢獻。然而，不能保證我們未來能夠保持這樣的授權代理地位，也不能保證這些媒體在未來會繼續受到我們廣告商的歡迎。 在線廣告行業充滿活力。新媒體和創新的廣告形式不斷引入市場，而現有媒體可能會失去市場知名度和受眾基礎。如果我們擁有授權代理地位的媒體失去了其受眾人氣或市場知名度，或者不再是我們的廣告商的首選，或者如果我們未能通過新興的受歡迎或我們的廣告商喜歡的新媒體獲得授權代理地位，我們可能會失去我們的廣告客户基礎和他們的 廣告支出。在這種情況下，我們的業務、經營結果、財務狀況和未來前景可能會 受到重大不利影響。

如果我們未能與我們的業務利益相關者(主要是廣告商和媒體)保持關係，我們的業務、運營結果、財務狀況和業務前景可能會受到實質性的不利影響。

我們認為我們的商業價值是圍繞着我們滿足兩個主要商業利益相關者的需求的能力而定的：廣告商和媒體。此外，我們的主要收入來源是(I)來自媒體(或其授權機構)的回扣和獎勵；以及(Ii)我們從廣告商那裏賺取的淨費用。因此，我們的成功取決於我們與現有廣告商和媒體合作伙伴發展和維護關係並吸引新合作伙伴的能力。

與我們的廣告商的關係

我們的廣告客户羣包括直接廣告客户以及通過我們為其廣告客户投放廣告的第三方廣告代理機構。利用我們服務質量的聲譽和我們作為多家流行媒體授權代理的地位，我們 服務的廣告客户數量從2018年的364家增加到2019年的438家。

我們通常會與打算在一段時間內(通常為一年或更短時間)通過我們獲得廣告庫存的廣告商簽訂框架協議。如果我們被要求在短時間內(通常是針對我們的社交媒體營銷服務)開展特定的廣告活動，我們可能會與廣告商簽訂 一次性協議。我們與廣告商簽訂的合同一般不包括使用我們服務的獨家義務，我們的廣告商通常可以自由地通過其他廣告代理商投放美國存托股份或與多個廣告代理商合作進行特定的廣告宣傳活動。

如果我們與廣告商的關係因任何原因而惡化 (例如，我們的廣告商對通過我們投放的廣告活動的效果不滿意)，或者我們的廣告商轉而使用其他廣告商，因為他們提供了更好的條款(例如更具競爭力的回扣和折扣)，或者如果我們的廣告商減少了他們的廣告預算以通過我們進行支出，他們可能會減少或停止使用我們的 廣告服務。

因此，我們無法向您保證我們的廣告客户 將繼續使用我們的服務，或者我們將能夠以及時或有效的方式用潛在的新廣告客户 替換離開的廣告客户。如果我們不能保留我們現有的廣告客户基礎或通過我們增加他們的廣告支出，或者 無法提供有效的廣告服務或定價結構來吸引新的廣告商，對我們的廣告服務的需求將不會增長，甚至可能會減少，這可能會對我們的收入和盈利能力造成實質性的不利影響。

與我們的媒體的關係

我們與廣泛的媒體及其授權代理以及KOL代理建立並保持着合作關係，這些代理為我們的廣告商提供了多樣化的 選擇廣告格式，包括搜索美國存托股份、動態美國存托股份、移動應用美國存托股份和社交媒體美國存托股份。我們未來的增長將取決於我們 與現有媒體合作伙伴保持關係以及與新媒體建立合作伙伴關係的能力。

特別是，我們作為一些熱門網絡媒體的授權代理，如搜狗(搜狗)、 sm.cn(神馬)、波波視頻(波波視頻)、 和快手視頻(快手視頻)，幫助 他們獲得廣告商購買他們的廣告庫存，並促進他們的廣告渠道上的廣告投放。作為媒體的授權代理，我們與媒體的關係主要受代理協議的支配，其中規定了信用期限和向我們提供的返點政策等。這些代理協議的期限通常為一年，到期後可續簽。代理協議下的商業條款在續簽時需要重新談判。此外， 媒體通常保留根據業務需要終止授權代理關係的權利。

因此，不能保證我們能夠 與任何媒體或其授權機構保持穩定的業務關係。此外，不能保證媒體 將繼續依賴授權代理來獲取和服務廣告商。此外，如果我們不能達到相關代理協議中規定的最低廣告支出目標，我們與媒體的關係可能會受到不利影響。

如果任何媒體終止與我們的合作關係 或終止我們的授權代理身份，或強加對我們不太有利的商業條款，或者我們無法與新媒體合作伙伴建立 合作伙伴關係，我們可能會失去對相關廣告渠道的訪問權限，保持廣告商的偏向， 並遭受收入下降。因此，我們的業務、經營結果、財務狀況和前景可能會受到重大影響和不利影響。

此外，我們的業務依賴於我們的媒體 在其平臺(如搜索引擎、移動應用程序和社交媒體平臺)上提供廣告服務，而這些平臺又依賴於互聯網基礎設施和電信系統的性能、可靠性和穩定性。由於我們依賴媒體的表現為廣告客户交付美國存托股份，因此他們的信息技術和通信系統的任何中斷或故障都可能破壞我們廣告服務的交付，並導致我們失去廣告客户。總而言之，互聯網基礎設施和電信系統的任何中斷或故障都可能削弱我們有效 交付美國存托股份和提供服務的能力，並可能導致我們失去廣告客户，我們的業務、財務狀況和運營業績 將受到不利影響。

此外，我們根據媒體提供的廣告績效數據和其他數據的準確性和真實性來評估我們的廣告商的廣告宣傳活動的效果，並計算我們有權從我們的媒體獲得的回扣或獎勵金額。如果媒體提供的 廣告表現數據或其他數據不準確或具有欺詐性，可能會破壞我們為廣告主的美國存托股份獲得更好表現的優化努力 。這還可能導致與我們的廣告客户和媒體發生糾紛， 損害我們的聲譽以及我們的廣告客户和媒體的損失，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響 。

未能適當評估我們廣告客户的信用狀況或有效管理與授予我們廣告客户的信用條款相關的信用風險和/或延遲結算來自我們廣告客户的應收賬款，可能會對我們的運營現金流造成重大不利影響，並可能導致我們應收賬款的重大撥備和減值，進而對我們的業務運營、運營結果、財務狀況以及我們的業務追求和前景產生重大不利影響。

我們的應收賬款總額從截至2018年12月31日的60,831,159美元增長至截至2019年12月31日的57,084,540美元，其中截至相應年末的18,243,473美元和16,232,008美元，約佔我們應收賬款總額的30.0%和28.4%，未償還超過六個月 。截至2019年12月31日，我們為應收賬款總額計提了2,460,780美元的壞賬撥備。

我們將截至2019年12月31日和2018財年的應收賬款總額大幅增長，特別是2018財年的應收賬款總額大幅增長， 部分原因是我們的毛賬單增長(佔我們2019財年總收入202,728,074美元的28.2%，佔我們2018財年150,582,179美元總收入的40.4%)，以及霍爾果斯相關政府當局自2018年4月起暫時推遲和暫停開具 税務發票，使我們無法為廣告客户的廣告支出開具發票。並有效延長了受影響廣告商應收賬款的實際收款期。另請參閲“-與我們的業務和行業相關的風險-如果我們的廣告客户延遲結算我們的發票，或者如果我們無法及時向我們的廣告客户開具發票，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性和不利的影響。”

無論如何，考慮到我們以代理為基礎的業務模式 ，我們的收入是按淨額計算的，但我們從廣告商那裏獲得的應收賬款是根據我們的毛收入計算的，因此我們特別敏感且容易受到信用風險的影響。截至2019年12月31日和2018年12月31日，我們的應收賬款總額分別佔我們總賬單的28.2%和40.4%，而六個月的應收賬款總額分別佔我們2019財年和2018財年總賬單的8.0%和12.1%。雖然我們已實施政策和措施以改善我們的信用風險管理，並擴大了我們在催收逾期或長期未付應收賬款方面的努力 ，雖然霍爾果斯暫停開具税務發票的影響自2019年第二季度以來已逐漸消退，但鑑於我們的業務性質，不能保證我們相對於報告收入的重大應收賬款 (按淨值計算)不會持續下去。廣告商信用狀況的任何惡化 或我們應收賬款結算的任何失敗或延誤都可能對我們的運營現金流造成巨大壓力， 並可能對我們的業務運營、運營結果和財務狀況造成重大和不利的影響。

隨着我們繼續努力實現業務增長，我們可能會繼續遇到來自經營活動的現金淨流出，並且我們不能向您保證我們能夠保持來自經營活動的足夠的現金淨流入。

我們報告2019財年運營活動提供的淨現金為9,364,359美元。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的財年中，我們為廣告商採購的某些媒體要求我們提前付款或向我們提供相對較短的信用期。當我們使用相關媒體向廣告商提供信用條款時，我們已採取合理的 努力使授予我們的與特定媒體相關的信用條款保持一致 ，但在我們向現有廣告客户交叉銷售不同媒體的廣告目錄或服務的情況下，我們通常會將我們向此類廣告商提供的信用條款與所用媒體中向我們提供的最優惠條款保持一致。此外，我們可能會向與我們建立了業務關係或規模較大、具有重大市場影響或戰略價值的選定廣告商提供更具競爭力的條款，而他們選擇的媒體可能不會向我們提供類似的 信用條款。此外，在截至2019年12月31日和2018年12月31日的財政年度內，我們被某些 媒體(或其授權機構)要求支付保證金作為履約保證金等，並且我們可以在開展其 廣告宣傳活動之前，根據特定媒體的要求選擇代表選定的廣告商支付與承諾廣告支出相關的保證金 。我們認為上述做法總體上符合行業慣例和競爭格局， 我們預計這些做法將在可預見的未來繼續下去。

所有這些都導致了我們運營現金流的暫時 不匹配，因為這種影響通常與我們的業務量呈正相關。隨着我們進一步擴大業務，我們對業務運營資本和其他付款(如資本支出)的需求將會增加。 我們的運營可能無法產生足夠的現金流來滿足未來的運營和資本需求。從歷史上看，我們經常利用點對點和第三方的短期借款來補充運營現金流短缺。見“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--流動性和資本資源--融資活動”。我們不能向您保證，在未來，我們將能夠將 恢復到運營現金淨流入狀況，或從我們的運營中產生足夠的現金流入，或以合理的成本獲得足夠的債務或股權融資，或者根本不能滿足這些要求。如果我們不能成功地管理我們的營運資本或獲得足夠的資金來為我們的擴張提供資金，我們向媒體和員工支付薪酬以及以其他方式為我們的運營和擴張提供資金的能力可能會受到損害 ，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們在一個快速發展的行業中的運營歷史有限，因此很難準確預測我們未來的運營結果和評估我們的業務前景。

自2015年我們的創始人、董事長兼首席執行官鍾文秀女士上任以來，我們開始大力發展我們的在線廣告服務業務，此後增長迅速。我們預計，隨着我們尋求 擴大我們的廣告客户和媒體基礎，並探索新的市場機會，包括建立我們自己的KOL網絡，我們將繼續擴張。 然而，由於我們的運營歷史有限，我們的歷史增長率可能不能預示我們未來的業績。與在不同行業擁有更長運營歷史的公司相比，我們未來的業績可能更容易受到某些風險的影響。 下面討論的許多因素可能會對我們的業務和前景以及未來業績產生不利影響，包括：

我們可能無法成功應對上述風險和不確定性等，這些風險和不確定性可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和未來前景產生重大不利影響。

在2019財年和2018財年，某些客户貢獻了我們總收入的很大比例，失去其中一個或多個客户可能會對我們的財務業績和業務前景造成重大不利影響。

在2019財年和2018財年，我們的大部分收入來自少數客户。2019財年和2018財年，我們的五大客户分別佔我們總收入的79.2%和74.2%。自2016年起成為我們授權代理的搜狗在2019財年和2018財年一直是我們的最大客户，分別佔我們收入的45.6%和45.3%。2019和2018財年，我們的前五大客户包括搜索引擎運營商、短視頻平臺運營商和廣告代理商，他們通過我們為他們的廣告商客户投放美國存托股份。我們客户的身份因收入類型和商業交易性質的不同而不同，包括廣告商和媒體(或其授權代理)。請參閲 《企業-客户》。

我們通常與這些頂級客户簽訂為期一年或更短的代理協議 (如果是我們被授權代理的媒體)和框架協議，到期後可以續簽。任何未能續簽這些協議或終止此類協議的情況 都可能對我們的運營結果產生重大不利影響。

有許多因素，包括我們的業績，可能會導致客户流失或業務量下降。儘管我們有着強勁的 業績記錄，但我們不能向您保證我們將繼續與這些客户保持 相同水平的業務合作，或者根本不會。其中一個或多個重要客户的業務損失，或媒體(或其授權機構)支付的返點和獎勵比率的任何下調，都可能對我們的收入 和利潤產生重大不利影響。此外，如果任何重要的廣告客户或媒體終止與我們的關係，我們無法向您保證 我們將能夠及時或根本不能與類似的廣告客户或媒體達成替代安排。

我們處於競爭激烈的在線廣告服務行業，我們可能無法與現有或新的競爭對手成功競爭，這可能會 降低我們的市場份額，並對我們的競爭地位和財務業績產生不利影響。

在中國專門提供網絡廣告服務的公司不計其數。我們主要與我們的競爭對手和潛在競爭對手競爭，以獲得高質量的廣告庫存、與流行媒體的代理關係和廣告客户基礎。中國的網絡廣告業正在迅速發展。競爭可能會越來越激烈，預計未來會顯着增加。 競爭加劇可能會導致廣告服務價格下降、 媒體向其授權代理提供的返點和獎勵比率降低、利潤率下降以及我們的市場份額的損失。我們在中國與其他競爭對手的競爭主要基於以下幾個方面：

我們現有的競爭對手未來可能會獲得更大的市場接受度和認可度，通過越來越多的流行媒體獲得授權代理地位，並 獲得更大的市場份額。潛在競爭對手也有可能湧現並獲得相當大的市場份額。 如果現有或潛在競爭對手開發或提供的服務在性能、價格、創意、優化或其他方面比我們提供的服務具有顯著優勢，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到負面影響。

與我們相比，我們現有的和潛在的競爭對手 可能享有競爭優勢，例如更長的運營歷史、更大的品牌認知度、更大的廣告客户羣、更多的廣告庫存以及顯著更多的財務、技術和營銷資源。

我們還與報紙、雜誌、廣播和電視廣播等傳統形式的媒體爭奪廣告商和廣告收入。

如果我們不能成功競爭，我們 可能會在採購廣告商、確保與媒體的代理關係以及訪問廣告庫存方面蒙受損失，這可能會對我們的業務、運營結果和前景造成不利影響。我們也不能向您保證我們的戰略將 保持競爭力或在未來繼續取得成功。日益激烈的競爭可能導致定價壓力 和失去市場份額，這兩種情況都可能對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

如果我們不能改進我們的服務以跟上在線廣告行業快速變化的需求、偏好、廣告趨勢或技術， 我們的收入和增長可能會受到不利影響。

我們認為在線廣告行業 是動態的，因為我們面臨着受眾對不同廣告形式的興趣、偏好和接受度的不斷變化， 廣告商根據其業務需求和營銷策略的變化而變化的需求，以及在線廣告手段的創新 。另一方面，信息技術和“大數據”正越來越多地被用於在線廣告，“數據驅動”和程序化廣告服務的出現證明瞭這一點。 我們的成功不僅取決於我們提供適當的媒體選擇、提供有效的優化服務、 提供創意廣告創意的能力，而且還取決於我們適應快速變化的在線趨勢和技術，以提高現有服務的質量，並開發和推出新服務，以滿足廣告商不斷變化的需求。我們可能會遇到 困難，這些困難可能會延遲或阻礙我們新服務的成功開發、推出或營銷。任何新服務 或增強功能都需要滿足我們現有廣告客户羣和潛在廣告客户的要求，並且可能無法獲得顯著的市場接受度。如果我們不能跟上不斷變化的趨勢和技術，繼續提供讓我們的廣告客户滿意的有效的優化服務和創意廣告創意，或者為我們現有的廣告客户和潛在的廣告客户推出成功且廣受歡迎的服務 ，我們可能會失去我們的廣告客户，我們的收入和增長可能會受到不利的影響 。

數據可用性的限制和我們分析此類數據的能力可能會顯著限制我們的優化能力，並導致我們失去廣告客户， 這可能會損害我們的業務和運營結果。

我們規劃和優化廣告活動的能力在一定程度上取決於相關媒體根據此類媒體與其最終用户之間的廣告 交互行為生成的數據的可用性。我們從媒體訪問此類數據受到相關 媒體數據策略的限制。通常，我們只能訪問媒體在其後端平臺上向我們或其授權的 代理提供的數據。此外，不能保證政府不會通過立法禁止或限制在互聯網上收集數據和使用此類數據，也不能保證第三方不會就互聯網隱私和數據收集對媒體或我們提起訴訟。由於最近有關數據保護和隱私的法律和法規的發展，媒體和在線廣告服務提供商在與第三方共享數據方面將受到更嚴格的 要求，這可能會限制我們從他們那裏獲取數據的能力。

如果發生上述任何一種情況，我們可能無法提供有效的服務，並可能失去我們的廣告客户，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到不利影響 。與互聯網隱私和數據收集相關的訴訟或行政詢問也可能 代價高昂並轉移管理資源，此類訴訟或詢問的結果可能不確定，並可能損害我們的業務。

在線廣告行業的監管環境正在迅速演變。如果我們不能不時獲得和保持適用於我們在中國的業務所需的許可證和審批 ，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大影響和 不利影響。

正如我們的中國法律顧問所確認的那樣，我們已經從中國的監管部門獲得了我們的業務所需的所有實質性許可證、許可或批准 。然而，在線廣告行業內，尤其是中國的許可要求在不斷演變，並受到主管部門的解釋，我們可能會因相關司法管轄區政治或經濟政策的變化或對互聯網文化業務範圍的解釋的變化而受到更嚴格的監管要求 。我們無法向您保證我們將能夠滿足此類監管要求，並且我們可能無法在未來保留、獲得或續簽相關的許可證、許可證或批准，因此，我們的業務運營可能會受到重大不利影響。

如果我們的廣告客户延遲結算我們的帳户 如果我們不能及時向我們的廣告商開具發票，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

截至2019年12月31日和2018年12月31日，我們的應收賬款總額分別為57,084,540美元和60,831,159美元。2019財年和2018財年，我們的應收賬款週轉天數分別為105天和114天。

我們的業務運營和現金流 受到廣告商延遲付款的風險。我們的廣告商結算日通常會受到其內部政策的影響。我們加強應收賬款收集和管理的努力可能是徒勞的， 我們不能向您保證，我們將能夠從我們的廣告商那裏收回全部未付款項，或者 我們的廣告商將及時清償這些款項。

此外，只有在我們的一些廣告商開具了與我們的服務相關的增值税發票後，我們才能從他們那裏獲得付款。然而，我們開具的增值税 發票在2018年一直受到霍爾果斯税務局發票金額的控制。自2018年第四季度以來，霍爾果斯增值税發票 開具暫停和延遲開具的情況逐漸消退。但是，不能保證政府有關部門今後不會收緊對發票金額的控制。如果霍爾果斯税務局收緊或繼續收緊發票金額控制，我們將無法向我們的廣告商開具增值税發票，並無法及時收回我們的應收賬款總額 。因此，應收賬款總額的減值水平可能會受到不利影響，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

與我們開展業務的任何第三方違反法律法規的行為 可能會使我們面臨法律費用、對第三方的賠償、罰款和業務中斷，這可能會對我們的運營結果和財務業績產生不利影響。

與我們開展業務的第三方可能因其合規性失敗而受到監管處罰或懲罰，或者可能侵犯其他方的合法權利，這可能直接或間接地擾亂我們的業務。我們無法確定此類 第三方是否違反了任何法規要求、是否侵犯或將侵犯任何其他方的合法權利，這 可能會使我們面臨法律費用、對第三方的賠償或賠償。

因此，我們不能排除因第三方的任何不合規行為而招致責任或遭受損失的可能性。不能保證我們 能夠識別與我們有業務往來的第三方的業務實踐中的違規或違規行為，或者 此類違規或違規行為將以迅速和適當的方式得到糾正。任何影響我們業務涉及的第三方的法律責任和監管行動都可能影響我們的業務活動和聲譽，進而可能影響我們的業務、運營結果和財務業績。

此外，對我們的業務利益相關者(即廣告商和媒體)的監管處罰或懲罰 即使不會對我們造成任何法律或監管影響 ，也可能會導致我們這些業務利益相關者的業務中斷甚至停職，並可能導致他們的業務重點突然發生變化，例如廣告和/或廣告庫存提供策略的變化，其中任何 都可能擾亂我們與他們的正常業務進程，並對我們的業務運營、運營結果和財務狀況造成實質性的負面影響。

我們受制於並可能花費大量資源來對抗與我們為其提供代理服務的虛假、欺詐性、誤導性或其他非法營銷內容相關的政府行為和民事索賠。

根據《中華人民共和國廣告法》(“中華人民共和國廣告法”) (《廣告法》)，廣告經營者在明知或應當知道該廣告是虛假、欺詐、誤導性或其他違法的情況下，就該廣告提供廣告設計、製作或代理服務的，中國主管機關可沒收該廣告經營者的廣告收入，處以處罰，責令其停止傳播該等虛假、欺詐性、誤導性或其他非法廣告，或改正該廣告。情節嚴重的，吊銷、吊銷營業執照。

根據廣告法，“廣告經營者”包括為廣告主的廣告活動提供廣告設計、製作或代理服務的任何自然人、法人或其他組織。由於我們的服務涉及為廣告商提供代理服務， 包括幫助他們識別、吸引和轉化受眾，並通過不同的媒體制作迎合其潛在受眾的內容，因此根據《中華人民共和國廣告法》，我們被視為“廣告運營商”。因此，我們需要檢查我們為其提供廣告服務的廣告內容是否符合適用法律，儘管該廣告內容可能以前已經發布過，並且廣告商也對其廣告中的內容承擔責任。

此外，對於與藥品和醫療程序等特定類型的產品和服務相關的廣告內容，我們應確認 廣告商已獲得必要的政府批准，包括經營資格、廣告產品的質量檢驗證明、政府對廣告內容的預先批准以及向地方當局提交的備案文件。

雖然我們已制定內部政策 在廣告內容發佈前對其進行審查以確保符合適用法律，但我們不能確保 我們為其提供廣告服務的每個廣告都符合與廣告活動相關的所有中國法律法規 ，我們不能確保我們的廣告商提供的證明文件真實或完整，或者我們能夠識別 並及時糾正所有不符合規定的情況。

此外，由於我們提供代理服務的信息的性質和內容， 我們可能會因欺詐、誹謗、顛覆、疏忽、版權或商標侵權或其他侵權行為而對我們提出民事索賠。例如，我們通常在與媒體的合同中聲明並保證我們在這些媒體上投放的廣告內容的真實性，並同意賠償媒體因我們在這些媒體上投放的虛假、欺詐性、誤導性或其他非法廣告內容而造成的任何損失。 如果我們因虛假、欺詐性、誤導性或其他方面的非法營銷內容而受到政府行為或民事索賠的影響 ，我們為其提供代理服務的非法營銷內容可能會對我們的聲譽、業務和運營結果造成實質性的 不利影響。

任何關於我們、我們的服務和我們的管理層的負面宣傳都可能對我們的聲譽和業務產生實質性的負面影響。

我們可能會不時收到有關我們、我們的管理層或業務的負面宣傳 。某些負面宣傳可能是第三方惡意騷擾或不正當競爭行為的結果。由於此類第三方行為，我們甚至可能受到政府或監管機構的調查(包括但不限於與被指控為非法的廣告材料有關的調查)， 可能需要花費大量時間和大量費用為自己針對此類第三方行為進行辯護， 我們可能無法在合理的時間段內或根本無法對每一項指控進行最後反駁。其他原因也可能損害我們的聲譽 以及廣告商和媒體的信心，包括我們的員工或與我們有業務往來的任何第三方業務合作伙伴的不當行為。我們的聲譽可能會因為任何負面宣傳而受到實質性和不利的影響 ，這可能會導致我們失去市場份額、廣告客户、行業合作伙伴和其他業務合作伙伴。

如果我們不能有效地管理我們的增長或 執行我們的戰略和未來計劃，我們可能無法利用市場機會或滿足我們廣告商的需求 。

自我們成立以來，我們的業務已經大幅增長，我們預計它將在運營規模和多樣性方面繼續增長。我們已經大幅擴展了員工人數和辦公設施，我們預計在廣告客户羣和媒體關係方面將進一步擴大。 這種擴展增加了我們運營的複雜性，並可能對我們的管理、運營和財務資源造成壓力。 我們必須繼續招聘、培訓和有效管理新員工。如果我們的新員工表現不佳，或者如果我們在招聘、培訓、管理和整合新員工方面不成功，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到嚴重損害。我們的擴張還將要求我們保持服務產品的一致性，以確保我們的市場聲譽不會因我們服務質量的任何偏差而受損，無論是實際偏差還是感知偏差。

我們未來的運營結果還在很大程度上取決於我們成功執行未來計劃的能力。特別是，我們的持續增長可能會使我們面臨以下 其他挑戰和限制：

所有這些努力都涉及風險， 將需要大量的管理、財務和人力資源。我們不能向您保證我們將能夠有效地管理我們的增長或成功地實施我們的戰略。此外，我們不能保證我們根據未來計劃進行的投資將會成功併產生預期的回報。如果我們不能管理我們的增長 或有效執行我們的戰略，或者根本不能，我們的業務、運營結果和前景可能會受到實質性的不利影響 。

我們可能無法及時或以可接受的條款或根本無法獲得所需的額外資金。

儘管我們相信我們的經營活動的預期現金流，加上手頭的現金和本次發行的淨收益，將 足以滿足我們未來12個月在正常業務過程中的預期營運資本需求和資本支出 ，但不能保證我們未來不需要額外的資本和現金 資源來實現我們的增長和擴張計劃。如果我們發現並希望 尋求投資、收購、資本支出或類似行動的機會，未來可能還需要額外的現金資源。如果我們確定我們的現金需求 超過了我們當時手頭的現金和現金等價物的數量，我們可能會尋求發行股票或債務證券或獲得信貸安排。額外股本的發行和出售將導致我們 股東的股權進一步稀釋。債務的產生將導致固定債務的增加，並可能導致限制我們運營的契約的運作。我們無法向您保證會以我們可以接受的金額或 條款提供額外融資(如果有的話)。

廣告活動的季節性波動 可能會對我們的收入、現金流和經營業績產生實質性影響。

我們的收入、現金流、經營業績和其他關鍵的運營和業績指標可能會因季度而異，這是因為我們的廣告商的預算和廣告活動支出具有季節性。例如，隨着消費者節假日支出的增加，廣告支出在假日季趨於上升，或者接近年終以完成年度廣告預算，這可能會導致我們的收入和現金流增加 。此外，由於對廣告庫存的需求增加，假日期間的廣告庫存可能會更貴。 雖然我們的歷史收入增長可能在一定程度上掩蓋了季節性的影響，但如果我們的增長率 下降或季節性支出變得更加明顯，季節性可能會對我們的收入、現金流和 經營業績產生重大影響。

如果我們不能吸引、招聘或 保留我們的關鍵人員，包括高管、高級管理人員和關鍵員工，我們的持續運營和增長可能會受到影響 。

我們的成功在很大程度上取決於我們關鍵人員的努力，包括我們的高管、高級管理人員和其他關鍵員工，他們在在線廣告行業擁有寶貴的 經驗、知識和人脈。不能保證這些關鍵人員不會 自願終止他們在我們的僱傭關係。失去我們的任何關鍵人員都可能對我們的持續運營造成不利影響。 我們的成功還取決於我們能否吸引和留住合格的人員來管理我們現有的運營和未來的增長。我們可能無法成功吸引、招聘或留住關鍵人員，這可能會對我們的增長產生不利影響。此外，我們依靠我們的銷售和營銷團隊為我們的業務增長尋找新的廣告客户。截至招股説明書發佈之日，我們共有 10名銷售和營銷人員，他們負責向我們的媒體推銷和徵求廣告商 投放美國存托股份。如果我們無法吸引、留住和激勵我們的銷售和營銷人員，我們的業務可能會受到不利影響。

第三方未經授權使用我們的知識產權和為保護我們的知識產權而產生的費用可能會對我們的業務、聲譽和競爭優勢造成不利影響。

我們認為我們的軟件版權、商標、域名和類似的知識產權對我們的成功非常重要，我們依賴知識產權法律和合同安排的組合，包括與我們的員工和其他人的保密和競業禁止協議來保護我們的專有權利。詳情請參考《商務-知識產權》。

儘管採取了這些措施，我們的任何知識產權 都可能受到挑戰、無效、規避或挪用，或者此類知識產權可能不足以為我們提供競爭優勢。在中國身上，知識產權的維護和執法可能會有難度。法定法律和法規受司法解釋和執行的制約，可能不會一致適用。交易對手可能違反機密性、發明轉讓和競業禁止協議，因此我們可能沒有足夠的補救措施 。因此，我們可能無法在所有司法管轄區有效保護我們的知識產權或執行我們的合同權利。

防止任何未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的，我們採取的步驟可能不足以防止我們的知識產權被挪用 。如果我們訴諸訴訟來執行我們的知識產權，這類訴訟可能會導致 鉅額成本，並轉移我們的管理和財務資源。我們不能保證我們會在此類訴訟中獲勝。

此外，我們的商業祕密可能會 泄露，或以其他方式泄露給我們的競爭對手，或被競爭對手獨立發現。如果我們的員工 在為我們工作時使用他人擁有的知識產權，則可能會就相關專有技術和 發明的權利產生爭議。任何未能保護或執行我們的知識產權的行為都可能對我們的業務、聲譽和競爭優勢產生重大不利影響。

第三方可能聲稱我們侵犯了他們的專有知識產權，這可能會導致我們產生鉅額法律費用，並阻止我們推廣我們的服務 。

我們不能確定我們的業務或我們業務的任何方面不會或不會侵犯或以其他方式違反第三方持有的商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權。我們未來可能會不時受到法律訴訟和與他人知識產權相關的索賠的影響。此外，可能有第三方商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權被我們的產品、服務或業務的其他方面在我們不知情的情況下侵犯。此類知識產權的持有者可以在不同的司法管轄區尋求對我們強制執行此類知識產權。

如果對我們提出任何第三方侵權索賠 ，我們可能會被迫將管理層的時間和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來 以對抗這些索賠，無論其是非曲直。此外，知識產權法律的應用和解釋以及授予商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權權利的程序和標準正在發展中，可能存在不確定性，我們不能向您保證法院或監管機構會同意我們的分析。

如果我們被發現侵犯了他人的知識產權，我們可能會為我們的侵權行為承擔責任，或者可能被禁止使用此類知識產權，我們可能會產生許可費或被迫開發我們自己的替代產品。因此，我們的業務和財務業績可能會受到實質性的不利影響。

本公司的財務狀況及流動資金狀況 可能會受到本公司董事長兼首席執行官鍾文秀女士的信用風險影響。

截至本招股説明書發佈之日，我們 參與了多項重大法律訴訟。有關詳情，請參閲“商務-法律訴訟”。作為訴訟的結果，我們可能面臨最高人民幣48,074,161元(合6,897,842美元)的負債。鍾文秀女士於二零二零年四月二日發出保證書，承諾無條件、不可撤銷及個人承擔北京寶盛、寶盛香港及本公司因股權爭議(定義見下文)及合約爭議(定義見下文)而實際產生的任何及全部經濟損失及開支，包括但不限於法院判給的損害賠償金額、法院費用、律師費及其他合理相關開支。

不能保證，如果我們產生與上述兩起訴訟有關的費用，我們將能夠 成功執行鍾文秀女士提供的擔保。如果發生這種情況，我們的財務狀況和流動資金狀況可能會受到重大不利影響，因此，我們的業務和前景將受到重大不利影響。

我們可能沒有足夠的保險覆蓋我們的潛在責任或損失，因此，如果發生任何此類責任或損失，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到重大不利影響。

我們面臨與我們的業務相關的各種風險，可能缺乏足夠的保險範圍或沒有相關的保險範圍。此外，中國的保險公司向在線廣告服務商提供有限的商業保險產品，目前不像其他較發達經濟體的保險公司那樣提供廣泛的保險產品 。我們目前沒有任何業務責任或中斷保險來覆蓋我們的運營。我們已確定，針對這些風險的保險成本以及以商業合理條款獲得此類保險的相關困難使這些保險對我們的業務和目的是不切實際的 。然而，任何未投保的業務中斷可能會導致我們產生鉅額成本和資源轉移， 這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

法律索賠、政府調查或其他監管執法行動可能會使我們受到民事和刑事處罰。

我們在中國的在線廣告行業運營，法律和監管框架不斷演變。我們的運營受到各種法律和法規的約束，包括但不限於與廣告、員工福利(如社會保險和住房公積金)、税收和財產使用有關的法規。因此，我們面臨法律索賠、政府調查或其他監管執法行動的風險。儘管我們已實施旨在確保遵守現有法律法規的政策和程序，但不能保證我們的員工或代理商不會違反我們的政策和程序。此外，未能維持有效的控制程序可能會導致違反法律法規，無論是無意的還是非故意的。法律索賠、政府調查或監管執法 因我們未能或被指控未能遵守適用的法律和法規而採取的行動可能會使我們受到民事和刑事處罰，這可能會對我們的產品銷售、聲譽、財務狀況和經營業績產生實質性和不利的影響。此外，針對我們的潛在和未決訴訟以及 行政行動的辯護成本和其他影響可能難以確定，並可能對我們的財務狀況和 經營業績產生不利影響。

我們已發現財務報告內部控制存在重大缺陷 。如果我們未能開發和維護一個有效的 財務報告內部控制系統，我們可能無法準確報告我們的財務結果或防止欺詐。

在本次發行完成之前，我們是一傢俬人公司，會計人員和其他資源有限，無法解決我們的內部控制和程序 。我們發現了“重大缺陷”和其他控制缺陷，包括財務報告內部控制方面的重大缺陷。正如美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)制定的標準所定義的那樣，“重大弱點”是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得年度或中期財務報表的重大錯報有可能得不到及時預防或發現。

已發現的一個重大弱點 與我們缺乏足夠的財務報告和會計人員有關，他們對美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)和“美國證券交易委員會”報告要求有適當的瞭解，無法正確解決複雜的 美國公認會計原則會計問題，並編制和審查我們的合併財務報表和相關披露，以滿足美國公認會計原則和“美國證券交易委員會”財務報告要求。已發現的另一個重大缺陷與我們缺乏符合美國公認會計原則的全面會計政策和程序手冊有關。我們計劃在首次公開募股完成後實施多項措施 以解決重大弱點，包括但不限於聘請經驗豐富的 會計人員幫助我們根據美國公認會計準則制定適當的政策和程序。

我們和我們的獨立註冊會計師事務所都沒有對我們的內部控制進行全面評估，以確定和報告材料 我們的財務報告內部控制中的弱點和其他控制缺陷，因為我們和他們將被要求在我們成為上市公司後這樣做 。如果我們對我們的財務報告內部控制進行了正式評估，或者我們的獨立註冊會計師事務所對我們的財務報告內部控制進行了審計，可能會發現其他 缺陷。

本次發行完成後，我們將 受2002年薩班斯-奧克斯利法案的約束。薩班斯-奧克斯利法案第404條或第404條將要求我們在我們的Form 20-F年度報告中 包括管理層關於我們財務報告內部控制有效性的報告 從我們截至2020年12月31日的財年報告開始。

在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中，為了滿足第404節的要求，我們可能會發現財務報告內部控制中的其他弱點和不足。此外，如果我們未能保持我們對財務報告的內部控制的充分性，由於這些標準會不時修改、補充或修訂，我們可能無法持續地得出 我們根據第404條對財務報告進行有效的內部控制的結論。如果我們未能 實現並維護有效的內部控制環境，我們可能會遭受財務報表中的重大錯報 並無法履行我們的報告義務，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。 這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會，損害我們的經營成果，並導致我們證券的交易價格 下降。此外，對財務報告的內部控制不力可能使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查 以及民事或刑事制裁。我們還可能被要求重述我們之前幾個時期的財務報表。

我們面臨與自然災害和衞生流行病相關的風險。

我們的業務可能會受到自然災害、衞生流行病或其他公共安全問題的實質性不利影響。自然災害可能導致服務器中斷、故障、系統故障、技術平臺故障或互聯網故障，這可能導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障 並對我們運營平臺和提供服務的能力造成不利影響。近年來，中國和全球範圍內都出現了疫情，比如冠狀病毒病2019年(“新冠肺炎”)、甲流、禽流感等疫情。如果我們的員工受到健康流行病的影響，我們的業務也可能受到不利影響。此外，我們的運營結果可能會受到不利影響，因為任何衞生疫情都會損害整個國民經濟。 我們的總部位於北京，目前我們的大部分管理層和員工都居住在北京。因此，如果位於我們其他辦事處的任何自然災害、衞生流行病或其他公共安全問題影響到北京或其他城市，我們的運營可能會經歷實質性的中斷，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

中國冠狀病毒的爆發可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的業務可能會受到健康流行病的實質性和不利影響，例如中國2019年冠狀病毒病(“新冠肺炎”)的爆發。世界衞生組織已宣佈新冠肺炎疫情為國際關注的突發公共衞生事件。由於這種病毒在人與人之間傳播，中國政府在該國某些地區實施了旅行限制。 新冠肺炎疫情的發展可能會嚴重擾亂我們的業務和運營，拖慢整體經濟，削減消費者支出， 中斷我們的供應來源，並使我們的運營難以配備足夠的員工。

由於新冠肺炎疫情的爆發，我們和我們的一些業務合作伙伴實施了臨時措施和工作方案調整，允許員工 在家工作和遠程協作。我們已採取措施減少新冠肺炎爆發的影響，包括但不限於升級我們的遠程辦公系統，每天監測員工的健康狀況，並優化技術 系統以支持潛在的用户流量增長。截至2020年3月31日的三個月的總賬單為4100萬美元，比截至2019年3月31日的三個月的3590萬美元增加了510萬美元，增幅為14%。毛賬單金額的增長主要是由於網絡遊戲廣告商的需求，他們貢獻了1120萬美元， 或125%的毛賬單金額，但被廣告公司減少330萬美元或23%，汽車廣告商減少110萬美元， 或91%，以及在線旅遊廣告商減少100萬美元，或47%所抵消。然而，由於媒體成本上升，我們截至2020年3月31日的三個月的淨收入與截至2019年3月31日的同期相比減少了約270萬美元。從短期來看，新冠肺炎疫情帶來了不確定性和風險。隨着中國內部的復工，我們預計我們的總賬單和淨收入將在長期內繼續增長 。基於目前的情況，我們預計長期內不會對我們的運營和財務業績產生重大影響 。新冠肺炎對我們運營結果的影響程度將取決於情況的未來發展， 目前高度不確定，無法充滿信心地預測。

在中國做生意的相關風險

中國政府政治和經濟政策的不利變化可能對中國的整體經濟增長產生重大不利影響，這可能會 減少對我們產品的需求，並對我們的競爭地位產生重大不利影響。

我們幾乎所有的業務運營都是在中國進行的。因此，我們的業務、經營結果、財務狀況和前景受中國的經濟、政治和法律發展的影響。儘管中國經濟不再是計劃經濟，但中國政府繼續通過直接配置資源、貨幣和税收政策以及其他一系列政府政策，如鼓勵或限制外國投資者投資某些行業，控制人民幣與外幣之間的兑換，以及調節一般或特定市場的增長，對中國的經濟增長進行重大控制。在過去的30年裏，這些政府的介入對中國的顯著成長起到了重要作用。如果中國政府目前或未來的政策未能幫助中國經濟實現進一步增長，或者如果中國政府政策的任何方面限制了我們行業的增長或以其他方式對我們的業務、增長率或戰略產生負面影響，我們的運營結果可能會因此受到不利影響 。

《中國》中有關法律、規則和法規的解釋和執行的不確定性可能會對我們的業務、運營和盈利能力造成不利影響。

我們的所有業務都是通過我們在中國的子公司進行的。我們在中國的業務受中國法律法規管轄。我們的中國子公司一般受適用於中國外商投資的法律法規，尤其是適用於外商獨資企業的法律法規的約束。中華人民共和國的法律制度是以法規為基礎的。可以引用以前的法院判決作為參考 ，但其先例價值有限。

自1979年以來，中國法律法規 大大加強了對中國各種形式外商投資的保護。然而，中國還沒有形成一個完全完整的法律體系，最近頒佈的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面。特別是，由於這些法律和法規是相對較新的，而且由於已公佈的決定數量有限且不具約束力，這些法律和法規的解釋和執行存在不確定性。 此外，中國的法律制度在一定程度上基於可能具有追溯力的政府政策和內部規則(其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈)。因此，我們可能直到違反這些政策和規則之後才意識到我們違反了這些政策和規則 。此外，中國的任何訴訟都可能曠日持久，並導致鉅額 費用以及資源和管理層注意力的轉移。

中國對離岸控股公司向中國實體提供貸款和直接投資的監管 可能會延遲或阻止我們使用本次發行所得款項向我們的中國子公司提供貸款或 額外出資，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴展的能力 造成重大不利影響。

我們可能會受到中國互聯網相關業務和公司監管的複雜性、不確定性和變化的不利影響。

中國政府對互聯網行業進行廣泛的監管，包括外資對互聯網行業公司的所有權，以及與互聯網行業相關的許可和許可要求。這些與互聯網相關的法律法規是相對較新和不斷髮展的，它們的解釋和執行存在很大的不確定性。因此，在某些情況下，某些行為或不作為可能被視為違反了適用的法律法規。中國關於互聯網相關業務監管的風險和不確定因素包括但不限於以下內容：

據吾等的中國法律顧問表示，我們的中國子公司在中國開展在線廣告服務業務無需獲得任何其他特定行業的資格、執照或許可，包括互聯網內容提供商 執照。鑑於對中國現有法律、法規和政策以及可能出臺的與互聯網行業相關的新法律、法規或政策的解釋和適用，對中國現有和未來外商投資的合法性，以及與互聯網相關的業務和活動，包括我們在中國的業務，造成了很大的不確定性， 我們不能保證 我們已獲得在中國開展業務所需的所有許可證或許可證，或能夠保持我們現有的許可證或獲得任何新法律或法規所需的任何新許可證。也不能保證 中國政府將來不會將我們的業務歸類為需要國際比較公司許可證或其他許可證的業務。如果中國的新規定將我們的業務歸類為需要互聯網內容提供商許可證或其他許可證的業務，如果我們無法獲得所需的許可證，我們可能會被禁止 在中國經營。如果我們業務分類的更改被追溯應用，我們可能會受到制裁，包括繳納税款和罰款。因此，中國法律和法規的任何變化都可能嚴重擾亂我們在中國的業務，並對我們在中國的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

由於北京寶盛在霍爾果斯寶盛和喀什寶盛的股權被法院命令凍結，我們作為霍爾果斯寶盛和喀什寶盛的股東在行使權利時可能會受到限制。

我們的子公司北京寶盛是北京市海淀區人民法院合同糾紛(定義如下)的 一方。請參閲“業務- 法律程序”。應原告要求，法院發佈凍結令，凍結北京寶盛持有的霍爾果斯寶盛100%股權和喀什寶盛100%股權。

根據適用的中國法律和法規， 如果公司的股權被法院命令凍結，公司股東可能受到以下限制：(A)轉讓或質押股權，(B)從公司收取股息，以及(C)投票贊成公司解散和清盤，交出到期貸款，或可能影響公司股權價值的其他決定。因此，北京寶盛作為霍爾果斯寶盛和喀什寶盛股東的權利可能會受到限制，直到法院解除 命令。

對中國通過互聯網傳播的信息的監管和審查可能會對我們在中國的業務產生不利影響，我們可能要對我們通過互聯網傳播的內容承擔責任。

中國政府已頒佈法律法規，管理互聯網接入以及通過互聯網發佈產品、服務、新聞、信息、視聽節目和其他內容。中國政府已禁止通過互聯網傳播其認為違反中國法律法規的信息。如果我們傳播的任何互聯網內容被中國政府視為違反任何內容限制，我們將無法繼續傳播該等內容，並可能受到懲罰，包括沒收收入、罰款、暫停業務和吊銷執照，這可能對我們的業務、中國的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。我們還可能對我們客户的任何非法行為或我們傳播的被視為不適當的內容承擔潛在責任。2018年9月，我們的收入人民幣68.9元(合10.4美元) 被沒收，並被處以人民幣200,000元(合30,228美元)的罰款，原因是我們為廣告客户投放了一則廣告，被認為違反了《中華人民共和國英雄烈士保護法》(“中華人民共和國英雄烈士保護法”)。

可能很難確定可能導致對我們承擔責任的內容類型 ，如果我們被發現負有責任，我們可能會被禁止在中國經營業務 ，或者我們在中國的業務經營可能會受到限制。

《勞動合同法》及中國其他與勞動相關的法律可能會對我們的業務及經營業績造成不利影響。

2012年12月28日，中國政府 發佈了修訂後的《中華人民共和國勞動合同法》(“中華人民共和國勞動合同法”) (《勞動合同法》)，自2013年7月1日起施行。根據勞動合同法，用人單位在簽訂勞動合同、最低工資、支付報酬、確定員工試用期和單方面終止勞動合同等方面都有更嚴格的要求。如果我們決定解僱我們的部分員工或以其他方式改變我們的僱傭或勞動做法，《勞動合同法》及其實施細則可能會限制我們以理想或經濟高效的方式實施這些改變的能力，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響 。根據《中華人民共和國社會保險法》(中華人民共和國社會保險法)，員工必須參加養老保險、工傷保險、醫療保險、失業保險和生育保險，用人單位必須與其員工一起或單獨為該等員工繳納社會保險費。 由於勞動相關法律法規的解釋和實施仍在發展中，我們無法向您保證，我們的 用工做法不會也不會違反中國的勞動相關法律法規，這可能會使我們受到勞動爭議或政府調查。我們不能向您保證，我們已經或將能夠遵守所有與勞動相關的法律和法規，包括與繳納社會保險和繳納住房公積金的義務有關的法規 。如果我們被認為違反了相關的勞動法律法規，我們可能會被要求向我們的員工提供額外的補償 ，我們的業務、財務狀況和經營結果將受到不利影響。

未能獲得或維持任何税收優惠 ，或我們在中國享有的任何税收優惠中斷、減少或延遲，都可能對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

根據《企業所得税法》(中華人民共和國企業所得税法) (《企業所得税法》)，外商投資企業，如外商獨資企業，以及境內公司，如我公司合併關聯實體及其子公司，統一適用25%的所得税率。然而，在某些受鼓勵的經濟部門，符合條件的企業可以享受各種優惠的所得税税率。

根據《關於新疆維吾爾自治區喀什、霍爾果斯兩個經濟開發區(關於新疆喀什霍爾果斯兩個特殊經濟開發區企業所得税優惠政策的通知)税收優惠政策的通知》和《關於加快喀什、霍爾果斯兩個經濟開發區(關於加快喀什、霍爾果斯經濟開發區建設的實施意見)建設的實施意見》(合稱《新疆税收優惠政策》)，2010年1月1日至2020年12月31日期間在霍爾果斯或喀什設立的企業，屬於《新疆貧困地區重點鼓勵發展的產業税收優惠目錄》(“新疆困難地區重點鼓勵發展產業企業所得税優惠目錄”) 範圍內的企業，自取得製造業或企業經營收入的第一年起5年內免徵個人所得税。在最初的企業所得税免税期過後，企業有權對其所得税的當地部分再享受五年的免税。

從歷史上看，我們一直受益於中國政府的優惠税收待遇。另一方面，霍爾果斯寶盛(2016年成立於新疆霍爾果斯)、喀什寶盛(2018年成立於新疆喀什)、寶盛科技(2020年成立於新疆霍爾果斯)分別自2016年、2018年和2020年起享受新疆EIT免税政策。

雖然我們已經或現在有資格享受上述税收優惠，但這些税收優惠的解釋、行政執行、不時的變更和修改，甚至相關部門的暫停和終止，都存在不確定性。 特別是，我們不能向您保證，新疆的EIT免税政策將繼續適用，使 霍爾果斯寶勝和喀什寶盛根據現有適用的規定，繼續享受全額EIT免税。或者，霍爾果斯寶盛和喀什寶盛將繼續能夠滿足新疆EIT豁免政策中規定的資格，如果失敗，我們可能不再有資格享受這種EIT豁免。在2019財年和2018財年，霍爾果斯寶勝和喀什寶勝在新疆EIT豁免政策下的有效税率分別為 0%和0%。如果我們在這兩個財年採用25%的標準企業所得税税率，我們將在2019和2018財年分別報告淨利潤為740萬美元和650萬美元，這意味着我們的淨利潤分別減少了380萬美元 (33.7%)和270萬美元(29.5%)。

適用於我們的税收法律、法規、規章、政策、行政措施或其解釋或行政實施的任何變化，或者我們的企業所得税豁免或我們可能享受的任何其他税收優惠地位的任何變化，都可能導致我們的納税義務和納税大幅增加，這反過來將對我們的財務業績和財務狀況產生重大不利影響 。

根據企業所得税法， 我們可以歸類為中國的居民企業。這種分類可能會給我們和我們的非中國股東帶來不利的税收後果。

根據《企業所得税法》，在中國之外設立、在中國內部有“實際管理機構”的企業 被視為“常駐企業”，這意味着它可以按其全球收入的25.0%徵收企業所得税。2009年4月，國家税務總局發佈了名為82號通知的通知，並經2014年1月發佈的第9號通知部分修訂，明確了確定由中國企業或中國企業集團控制的外國企業的“事實上的管理機構”的某些標準。根據第82號通告，符合下列條件的外國企業被視為中國居民企業：(1)負責日常運營的高級管理和核心管理部門主要設在中國；(2)與企業財務和人力資源有關的決定在中國，或經組織或人員批准；(3)企業的主要資產、會計賬簿、公司印章、董事會和股東大會紀要設在或保存在中國；(4)有50.0%或以上的有表決權的董事會成員或企業高管 常住在中國。繼第82號通告之後，SAT發佈了一份公告，名為公告45，於2011年9月生效，並於2015年6月1日和2016年10月1日進行了修訂，以提供更多關於第82號通告執行情況的指導，並明確此類“中國控制的離岸註冊居民企業”的報告和備案義務。第45號公報除其他事項外，規定了確定居民身份的程序和確定後事項的管理。儘管第82號通函和第45號公報明確規定，上述標準適用於在中國以外註冊的、由中國企業或中國企業集團控制的企業，但第82號通函可能反映了國家税務總局確定外國企業納税居住地的一般標準。

如果中國税務機關認定我們是中國企業所得税的“居民企業”，可能會產生一些不利的中國税收後果 。首先，我們可能需要按25%的税率繳納全球應納税所得額的企業所得税以及中國企業所得税申報義務。在我們的案例中，這將意味着非中國來源的收入將 按25%的税率繳納中國企業所得税。目前，我們沒有任何非中國來源的收入，因為我們在中國進行銷售。其次，根據企業所得税法及其實施規則，我們的中國子公司支付給我們的股息將被視為“居民企業之間的合格投資收入”，因此根據企業所得税法第26條，我們將被視為“免税收入”。最後，未來就新的“居民企業”分類發佈的指導意見可能會導致以下情況：我們就普通股支付的股息，或我們的非中國股東可能從我們普通股轉讓中獲得的收益，可能被視為來自中國的收入，因此可能需要繳納10%的中國預扣税。企業所得税法及其實施條例是， 然而，在解釋和確認來自中國的收入，以及適用和評估預提税金方面，存在相對較新和不明確的地方。如果《企業所得税法》及其實施條例要求我們就支付給非中國股東的股息預扣中國所得税，或者如果非中國股東因轉讓其普通股的收益而被要求繳納中國所得税 ，我們的業務可能會受到負面影響，您的投資價值可能會大幅縮水。此外，如果我們被中國税務機關視為“居民企業”，我們將同時在中國和該等我們有應納税所得者的國家納税，而我們在中國的税款可能無法抵免該等 其他税項。

我們必須先將發行所得款項 匯至中國，然後才能用於我們在中國的業務，此過程可能需要數月時間才能完成。

本次發行所得款項必須 匯回中國，而匯回中國的過程可能在本次 發行結束後長達六個月之久。作為我們中國運營子公司的離岸控股公司，在以“收益的使用”中所述的方式使用此次發行所得資金時，我們可能會向我們的中國子公司提供貸款，或者我們可能會向我們的中國子公司提供額外的出資 。向我們中國子公司提供的任何貸款均受中國法規的約束。例如，我們向我們在中國的子公司 提供的貸款，為其活動提供資金，不能超過法定限額，必須在中國的國家外匯管理局(“外管局”)登記。

要將發行所得款項匯回， 我們必須採取以下步驟：

由於不同SAFE分支機構的效率可能會有很大差異，因此很難 估計該過程的時間。通常，這一過程需要幾個月 ，但法律要求在申請後180天內完成。

我們還可以決定通過出資的方式為我們的 子公司融資。這些出資必須 在外商投資綜合管理信息系統(“外商投資綜合管理信息系統”)進行必要的備案，並 在中國的其他政府部門登記。我們不能向您保證，我們將能夠及時獲得政府對我們子公司未來出資的批准(如果有的話)。如果我們未能 獲得此類批准，我們使用此次發行所得資金以及將我們的中國業務資本化的能力可能會受到 負面影響，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生不利影響。如果我們未能獲得此類批准，我們使用此次發行所得資金以及將我們的中國業務資本化的能力可能會受到 負面影響，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生不利影響。

中國監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資，可能會延遲或阻止我們使用此次發行和/或未來融資活動的所得向我們的中國運營子公司提供貸款或額外出資。

作為一家在中國擁有子公司的離岸控股公司，我們可以通過貸款或出資的方式將資金轉移到我們的中國子公司或為我們的經營實體融資。 我們作為離岸實體向我們公司的中國子公司提供的任何出資或貸款，包括此次發行的收益，均受中國法規的約束。對我公司中國子公司(外商投資企業)的任何貸款， 不得超過基於我們在該等子公司的投資金額與註冊資本之間的差額的法定限額，並應在外匯局或當地同行登記。此外，我們對外商投資企業在中國的子公司的任何增資出資，都必須在FICMIS進行必要的備案，並在中國的其他政府部門進行登記。我們可能無法及時獲得這些政府註冊或批准 (如果有的話)。如果吾等未能獲得該等批准或未能進行該等登記，吾等向本公司中國附屬公司作出股本出資或向其中國附屬公司提供貸款或為其營運提供資金的能力可能會受到負面影響，這可能會對其流動資金及為營運資金和擴張項目提供資金以及履行其義務和承諾的能力造成不利影響。 因此，吾等的流動資金以及我們為我們的業務提供資金和擴張的能力可能會受到負面影響。

我們可能依賴 我們的子公司支付的股息來滿足我們的現金需求，對我們的子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生 重大不利影響。

作為一家控股公司，我們的所有業務基本上都是通過在中國註冊成立的合併子公司進行的。我們可能依賴這些中國子公司支付的股息來滿足我們的現金需求，包括向我們的股東支付任何股息和其他現金分配、償還我們可能產生的任何債務和支付我們的運營費用所需的資金。在中國設立的實體支付股息受到 限制。中國的規定目前只允許從按照會計準則和中國的規定確定的累計利潤中支付股息。根據中國公司法(於二零一三年修訂)第一百六十六條、第一百六十八條的規定，本公司各中國附屬公司每年須按中國會計準則計提至少10%的税後溢利作為一般儲備或法定資本儲備基金，直至該等儲備總額達到其各自注冊資本的50%為止。法定盈餘公積金總和超過公司註冊資本的50%時，公司可以中止出資。公司法定公積金用於彌補公司虧損、擴大公司經營和生產或者轉為附加資本。因此，我們的中國子公司 無法以股息的形式將其部分淨資產轉移給我們。此外，如果我們的任何中國子公司未來以自己的名義產生債務，管理債務的工具可能會限制其向我們支付股息或進行其他分配的能力。對我們中國子公司向我們轉移資金的能力的任何限制都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息以及以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成實質性的不利限制。

未能遵守有關中國居民設立離岸特殊目的公司的中國法規 可能會使我們的中國居民股東 承擔個人責任，可能會限制我們收購中國公司或向我們的中國子公司注資的能力，可能會限制我們的中國子公司向我們分配利潤的能力，或者可能會在其他方面對我們產生重大和不利的影響。

根據外匯局發佈並於2014年7月4日起施行的《關於境內居民通過境外特殊目的載體(關於境內居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關問題的通知)進行境外投融資和回報投資外匯管理有關問題的通知》(《37號通知》)，(一)中國居民為進行投資、融資而直接設立或者間接控制的境外特殊目的載體或者境外特殊目的機構的資產或者股權，必須向當地外匯局登記；及(2)首次登記後，中國居民亦須向當地外匯局登記有關境外SPV的任何重大變更，包括(其中包括)境外SPV中國居民股東的變更、境外SPV名稱、經營期限或中國居民出資的任何增加或減少、股份轉讓或互換、合併或分立。此外，根據2015年2月13日公佈並於2015年6月1日起施行的《外匯局關於進一步簡化和完善直接投資相關外匯管理政策的通知》(《13號通知》)，上述登記由符合條件的銀行按照《13號通知》直接審核辦理，外匯局及其分支機構對經合格銀行辦理的外匯登記實行間接監管。

經吾等中國法律顧問確認，鍾文秀女士、盛功先生及許宇先生已於2019年1月9日完成首次外匯登記。由於仍不清楚將如何解釋和執行第37號通函和第13號通函，以及外管局將如何或是否將其適用於我們。因此， 我們無法預測它們將如何影響我們的業務運營或未來戰略。例如，我們現有及預期的中國附屬公司進行外匯活動的能力，例如股息匯款及外幣借款，可能須受中國居民實益持有人遵守第37號通函及第13號通函的限制。此外，由於吾等對本公司現有或未來股東、直接或間接股東或該等登記程序的結果幾乎沒有控制權 ，吾等不能向閣下保證，該等身為中國居民的股東會根據第37號通函及第13號通函的規定及時或完全修訂或更新其登記。本公司現時或未來的中國居民股東如未能遵守第37號通函及第13號通函，可能會被處以罰款或法律制裁，限制我們的海外或跨境投資活動，限制我們的中國附屬公司作出分派或派發股息的能力，或影響我們的所有權結構，這可能會對我們的業務及前景造成不利影響。

閣下可能須就吾等的股息或轉讓吾等普通股的任何收益繳納中國所得税 。

根據《企業所得税法》及其實施規則 ，根據中國與您居住的司法管轄區之間任何適用的税收條約或類似安排，對於不同的所得税安排，適用10.0%的中國預扣税，適用於來自中國的股息， 支付給在中國沒有設立或營業地點的非中國居民企業的投資者，或 有此類設立或營業地點的投資者(如果相關收入與設立或營業地點沒有有效聯繫)。除非條約或類似安排另有規定，否則該等投資者因轉讓股份而變現的任何收益，如被視為源自中國內部的收入，則須繳交10.0%的中國所得税。根據《中國個人所得税法》(“中華人民共和國個人所得税法”) 及其實施規則，來自中國內部的股息支付給非中國居民的外國個人投資者的股息一般按20%的税率徵收中國預扣税，而該等投資者轉讓股份從中國來源獲得的收益一般按20%的税率繳納中國所得税，在每種情況下，受適用的税收條約和中國法律規定的任何減免的限制。

我們存在被中國税務機關視為中國税務居民企業的風險。在這種情況下，我們支付給我們股東的任何股息可能被視為來自中國內部的收入，我們可能被要求為我們支付給非中國公司股東的投資者 支付的股息預扣10.0%的中國預扣税，或為我們支付給我們的非中國個人股東的投資者 支付20.0%的預扣税。此外，如果我們的非中國股東被視為來自中國內部，則我們的非中國股東可能需要就出售或以其他方式處置我們的股票所實現的收益繳納中國税。 如果我們被視為中國居民企業，我們的非中國股東是否能夠申領其税務居住地與中國之間的任何税收協定的好處尚不清楚。如果對通過轉讓我們的股票實現的收益或向我們的非居民投資者支付的股息徵收中國所得税，您在我們股票中的投資價值可能會受到重大不利影響。此外，我們的居住管轄區與中國有税務條約或安排的股東可能沒有資格根據該等税務條約或安排享有利益。

由於複雜的併購法規和其他某些中國法規，我們可能無法高效地或以優惠的條件完成業務合併交易。

2006年8月8日，商務部、國資委、國家統計局、工商總局、中國證監會、外匯局等6箇中國監管部門聯合發佈了《境外投資者併購境內企業管理規定》(關於外國投資者併購境內企業的規定) (《併購管理辦法》)，自9月8日起施行。2006年，並於2009年6月進行了修訂。管理中國公司參與外國投資者收購資產或股權的審批程序的併購規則 要求中國各方根據交易結構向 政府機構提出一系列申請和補充申請。在某些情況下，申請過程可能需要提交與交易有關的經濟數據，包括對目標企業的評估和對收購方的評估，這些評估旨在允許政府評估交易。因此，由於併購規則的影響，我們從事企業合併交易的能力變得更加複雜、耗時和 昂貴，我們可能無法談判出我們的股東可以接受的交易，或在交易中充分保護他們的利益。

併購規則允許中國政府機構評估企業合併交易的經濟條款。企業合併交易的當事人可以 向商務部和其他有關政府機構提交評估報告、評估報告和收購協議， 所有這些都是申請批准的一部分，具體取決於交易的結構。併購規則還禁止 以明顯低於中國的業務或資產評估價值的收購價格進行交易，並在某些交易結構中要求必須在規定的期限內支付對價，一般不超過一年。此外，併購規則還限制了我們談判收購的各種條款的能力，包括初始對價、或有對價、預留條款、賠償條款以及與資產和負債的假設和分配有關的條款 。禁止涉及信託、被提名者和類似實體的交易結構。因此，此類 法規可能會阻礙我們在法律和/或財務條款下談判和完成業務合併交易的能力 ，以滿足我們的投資者並保護我們股東的經濟利益。

我們面對 中國居民企業的非中國控股公司間接轉讓股權的不確定性。

國家税務總局於2009年12月15日發佈了一份針對非居民公司股權轉讓的通知，通常稱為698號通知。追溯至2008年1月1日起施行的698號通知，可能會對許多利用境外控股公司投資中國的公司產生重大影響。第698號通知對外國公司間接出售中國公司的收益徵税。 外國投資者通過出售離岸控股公司的股份間接轉讓中國居民企業的股權，而後者位於實際税率低於12.5%的國家或司法管轄區，或者 不對其居民的外國所得徵税，外國投資者必須向該中國居民企業的主管税務機關報告這一間接轉移。根據“實質重於形式”的原則，如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為了逃避中國的税收而設立的，中國税務機關可以不考慮該公司的存在。因此，來自該等間接轉讓的收益可能須按最高10.0%的税率繳納中華人民共和國預扣税。

國税局隨後發佈公告 ，澄清與第698號通告有關的問題，包括關於非居民企業(“關於非居民企業間接轉讓財產企業所得税若干問題的公告”)間接轉讓財產的企業所得税有關問題的公告 (“國税局通知7”)，於2015年2月3日生效。Sat通知7廢除了最初在第698號通告中規定的強制性報告義務。根據《中華人民共和國税務總局公告》第7條，如果非居民企業以無合理商業目的的安排轉讓其在直接或間接擁有中國應税財產(包括中國公司股份)的境外控股公司的股份，則該轉讓應視為間接轉讓相關中國應税財產。因此，受讓人應被視為扣繳義務人，有義務代扣代繳，並將税款匯至中國税務主管機關。在確定是否存在“合理的商業目的”時可考慮的因素包括，轉讓股份的經濟本質、海外控股公司所持資產的經濟本質、交易在離岸司法管轄區的應税情況，以及離岸結構的經濟本質和持續時間。SAT第7號通知還規定了“合理商業目的”測試的安全港。

2017年10月17日，國家統計局發佈了《關於非居民企業所得税源頭代扣代徵若干問題的通知》(《關於非居民企業所得税源頭代扣代繳若干問題的通知》) (《關於非居民企業所得税源泉扣繳有關問題的公告》) (《37號通知》)。國税局第37號通知澄清：(1)根據《企業所得税法》扣繳和徵收企業所得税和非居民企業財產轉移的事項；(2)扣繳義務人必須使用的貨幣(當以貨幣而不是人民幣支付時)，以及履行預扣和收繳義務的時間、地點和 業務；以及(3)廢除698號通知。

關於SAT通知7和SAT通知37以及相關的SAT通知的應用，幾乎沒有指導和實際經驗。此外，有關當局 尚未頒佈任何正式規定，也未正式宣佈或説明如何計算外國 税收管轄區的有效税率。因此，由於我們複雜的離岸重組，我們可能面臨根據SAT通知 7和SAT通知37徵税的風險，我們可能需要花費寶貴的資源來遵守SAT通知7和SAT通知37，或確定我們不應根據SAT通知7和SAT通知37徵税，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

您可能在履行法律程序和執行鍼對我們和我們管理層的判決方面遇到困難。

我們是一家獲得豁免的開曼羣島控股公司。此外，我們的幾乎所有資產以及董事和高管的部分資產都位於中國。因此，投資者可能無法向我們或我們的董事和高管送達法律程序文件。

此外，中國尚未締結條約或安排，對承認和執行大多數其他法域法院的判決作出規定。在中華人民共和國法院以外的任何法院獲得的與我方證券引起或有關的法律訴訟或程序有關的任何最終判決，將由中華人民共和國法院就我方證券引起或與我方證券有關的任何訴訟或程序執行。 只有在尋求執行的中華人民共和國法院信納以下情況的情況下，中國法院才會執行，而不會進一步審查案情：

如果您未能建立起令中國法院滿意的前述 ，您可能無法執行美國法院作出的對我們不利的判決。

根據《反海外腐敗法》和中國反腐敗法，我們可能會承擔責任。

對於此次發行，我們將 受美國《反海外腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》)以及其他法律的約束，這些法律禁止美國個人和發行人為獲取或保留業務的目的，向外國政府及其官員和政黨支付不正當款項 。我們還受到中國反腐敗法律的約束，嚴格禁止向政府官員行賄。我們在中國有運營，與第三方達成協議，並進行銷售， 這可能會發生腐敗。我們在中國的活動造成了我們公司的一名員工、顧問或經銷商 未經授權付款或提出付款的風險，因為這些人並不總是受我們的控制。

儘管我們相信到目前為止，我們在所有實質性方面都遵守了《反海外腐敗法》和中國反腐敗法的規定，但我們現有的保障措施和未來的任何改進可能被證明是無效的，我們公司的員工、顧問或經銷商可能會從事我們可能要承擔責任的行為。違反《反海外腐敗法》或中國反腐敗法的行為可能會導致嚴厲的刑事或民事制裁，我們還可能承擔其他責任，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。此外，政府可能會要求我們公司對我們投資或收購的公司違反《反海外腐敗法》的行為負責。

由於我們的業務是以人民幣進行的，而我們普通股的價格是以美元報價的，因此人民幣對美元匯率的變化可能會影響您的投資價值。

我們的業務是在中國進行的，我們的賬簿和記錄都是以人民幣保存的。然而，我們向美國證券交易委員會提交併提供給股東的財務報表是以美元表示的。人民幣與美元匯率的變化會影響我們的資產價值和我們以美元開展業務的結果。人民幣對美元的匯率受中國政治和經濟條件的變化以及中國和美國的經濟變化等因素的影響。人民幣的任何重大升值都可能對我們的現金流、收入和財務狀況產生實質性的不利影響。 此外，本招股説明書提供的普通股是以美元發行的，我們需要將此次發行的收益 轉換為人民幣，以便將其用於我們的業務。人民幣兑美元匯率的變化 將影響我們可用於業務的收益金額。

與發行和我們的 普通股有關的風險

我們普通股的首次公開發行價 可能不代表本次發行後我們普通股的市場價格。此外，我們普通股的活躍、 流動性和有序的交易市場可能無法發展或維持，我們的股價可能會波動。

在本次發行完成之前，我們的普通股沒有在任何市場交易。本次發行後，我們普通股的任何活躍、流動和有序的交易市場可能不會 發展或維持。活躍、流動和有序的交易市場通常會減少價格波動，提高投資者買入和賣出指令的執行效率。由於許多因素，我們普通股的市場價格可能會有很大變化 ，其中一些因素是我們無法控制的。如果我們普通股的市場價格下跌 ，您在我們普通股上的投資可能會損失很大一部分或全部。首次公開募股價格將由我們根據眾多因素確定，可能不代表本次發行後我們普通股的市場價格。因此，您可能無法以等於或高於您在此次發行中支付的 價格出售我們的普通股。

以下因素可能會影響我們的 股價：

股票市場總體上經歷了極端波動，這種波動往往與特定公司的經營業績無關。這些廣泛的市場波動 可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。證券集體訴訟通常是在整體市場和公司證券的市場價格出現波動後對公司提起的。如果對我們提起此類訴訟， 可能會導致非常大的成本，分散我們管理層的注意力和資源，並損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們的普通股可能沒有活躍、流動性強的 交易市場.

在本次發行完成之前，我們的普通股一直沒有公開市場。本次發行後，我們普通股的活躍交易市場可能不會發展或持續。如果我們股票的交易不活躍，您可能無法以市場價格出售您的股票 。首次公開募股的價格是由我們和我們的顧問根據一系列因素進行談判確定的。首次公開募股的價格可能不能代表交易市場上的主流價格。

您將立即經歷 大量稀釋.

我們股票的首次公開募股價格大大高於我們 普通股的預計每股有形賬面淨值。假設發行完成，如果您在本次發行中購買股票，您將立即產生大約$ 的稀釋[●]每股或約 [●]% 從發行價$[●]每股，並在扣除估計承銷商費用和折扣以及本公司應支付的估計發售費用後。因此，如果您購買此次發行的股票，您的投資將立即大幅稀釋。請參見“稀釋”。

如果股票在納斯達克或其他股票市場成功上市，未來有資格出售的股票可能會 對我們普通股的市場價格產生不利影響， 因為未來在公開市場出售大量已發行普通股可能會降低我們普通股的價格。

由於在公開市場上大量出售我們的股票，或者 認為這些出售可能發生，我們股票的市場價格可能會下降。此外，這些因素可能使我們更難通過未來發行我們的普通股來籌集資金。一個集合[●] 股票將在本次發售完成前發行，除管理層持有的股票外，所有股票均可在本註冊聲明生效後立即自由交易。此次發行中出售的所有股票將可自由轉讓，不受限制，也可根據證券法進行進一步登記。剩餘股份將是規則144所定義的“受限證券”。在規則144或證券法規定的其他豁免允許的範圍內，這些股票可以在沒有根據證券法註冊的情況下出售。見“符合未來出售資格的股份”.”

出售或被視為出售大量 普通股可能導致普通股價格下跌。

如果我們的股東在公開市場上大量出售我們的普通股，我們普通股的市場價格可能會下降。此外，這種潛在稀釋的潛在風險可能會導致股東試圖出售他們的股票，而投資者可能會做空我們的普通股。這些 銷售也使我們在未來以我們認為合理或合適的時間和價格出售與股票相關的證券變得更加困難。

我們不能向您保證，我們將在未來 宣佈和分配任何紅利。

我們的歷史股息分配 不應被用作確定我們未來可能宣佈和支付的股息水平的參考或基礎。宣佈和支付任何股息的決定都需要得到我們董事會的建議和我們股東的批准。根據細則，我們的董事有權支付中期股息，但只有在我們公司的立場證明這些股息是合理的情況下才有權支付。派發股息的決定將根據運營結果、財務狀況和狀況等因素以及其他被認為相關的因素進行審查。任何在任何給定年度未分配的可分配利潤均可保留，並可在隨後幾年分配。如果利潤以股息的形式分配，這部分利潤將無法再投資於我們的業務。不能 保證我們能夠宣佈或分配任何股息。我們未來宣佈的股息將由我們董事會的絕對自由裁量權。您在我們普通股上的投資可能無法實現回報，您在我們普通股上的投資甚至可能全部虧損。

作為一家上市公司，我們的成本將大幅增加。

完成此次發行後，作為上市公司，我們 將產生大量的法律、會計和其他費用，而我們作為非上市公司並未產生這些費用。2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》以及隨後由美國證券交易委員會和納斯達克實施的規則對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。

遵守這些規章制度會增加我們的法律和財務合規成本，並使某些企業活動更加耗時和成本更高。我們 在購買董事和高級管理人員責任保險時產生了額外費用。此外，我們還會產生與上市公司報告要求相關的額外成本。對於我們來説，找到合格的人加入我們的董事會或擔任高管也可能更加困難。

我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”， 我們將一直是一家新興成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天 (A)在本次發行完成五週年之後，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。新興成長型公司可以利用特定的 減少的報告和其他一般適用於上市公司的要求。這些規定包括：在評估新興成長型公司對財務報告的內部控制時， 豁免第404條規定的審計師認證要求，並允許推遲採用新的或修訂的會計準則，直到該等準則適用於私營公司。

我們不再是“新興成長型公司”後，或在首次公開募股完成後五年內(以較早者為準)，我們預計 將產生大量額外費用，並投入大量管理工作以確保符合第404節的要求 以及美國證券交易委員會的其他規章制度。例如，作為一家上市公司，我們被要求增加獨立董事的數量，並採取關於內部控制和披露控制程序的政策。

我們目前正在評估和監測與這些規章制度有關的事態發展，我們不能以任何程度的確定性預測或估計我們可能產生的額外成本 金額或此類成本的時間。

不能保證我們 在任何應納税的 年度不會成為美國聯邦所得税的被動型外國投資公司(“PFIC”)，這可能會使我們普通股的美國持有者承擔重大不利的美國聯邦所得税 後果。

對於美國聯邦所得税而言，非美國公司在任何課税年度將被稱為被動型外國投資公司，條件是：(1) 在該納税年度，其總收入的至少75%為被動型收入，或(Ii)該年度內其資產價值的至少50%(根據資產的季度價值平均值計算)可歸因於產生或為產生被動型收入而持有的資產。基於我們資產的當前價值和預期價值以及我們收入資產的構成，我們預計在截至2019年12月31日的當前納税年度或在可預見的未來，我們不會成為美國聯邦所得税用途的PFIC。然而，根據PFIC規則，我們是否為PFIC的決定是以每年為基礎的，並取決於我們的收入和資產的構成以及我們的資產價值。因此， 我們收入或資產的構成或資產價值的變化可能會導致我們成為PFIC。我們資產價值(包括沒有反映在資產負債表上的商譽)的確定可能部分基於普通股的季度市值 ，該值可能會發生變化，也可能是不穩定的。

將我們的某些 收入分類為主動或被動收入，以及將我們的某些資產歸類為產生主動或被動收入，因此我們是或 將成為PFIC，這取決於對某些美國財政部法規的解釋，以及與產生主動或被動收入的資產分類有關的某些IRS 指導。此類法規指導可能會受到不同解釋的影響。如果由於對這些法規和指導的不同解釋，我們被動收入的 百分比或我們被視為產生被動收入的資產的百分比增加，我們可能在更應納税的年份之一成為 PFIC。

如果我們是美國人持有普通股的任何課税年度的PFIC，則某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於 該美國人。有關詳細信息，請參閲“税務-美國聯邦所得税-被動的外國投資公司”.”

只要我們是一家新興的成長型公司，我們就不會被要求遵守適用於其他上市公司的某些報告要求，包括與會計準則和高管薪酬披露相關的要求。

根據《就業法案》，我們被歸類為“新興成長型公司”。與其他上市公司不同，只要我們是一家新興成長型公司，可能長達五個完整的財年，我們就不需要(I)提供審計師證明報告，説明管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)條對我們財務報告內部控制制度的有效性進行評估的情況。(Ii)遵守PCAOB通過的要求強制性審計的任何新要求 公司輪換或審計師報告的補充文件，其中要求審計師提供有關發行人的審計和財務報表的額外信息，(Iii)提供有關較大上市公司所需高管薪酬的某些披露，或(Iv)就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票。我們將在長達五年的時間內仍是一家新興成長型公司，儘管如果我們在本財年的收入超過10.7億美元，非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元，或在三年內發行超過10億美元的不可轉換債券，我們將更快失去這一地位。

在我們依賴新興增長型公司可獲得的任何 豁免的情況下，您將收到比非新興增長型公司的發行人更少的關於我們的高管薪酬和 對財務報告的內部控制的信息。如果部分投資者發現我們的普通股 因此吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會不那麼活躍，我們的股價可能會 更不穩定。

如果我們未能建立和維護適當的內部財務報告控制 ，我們編制準確財務報表或遵守適用法規的能力可能會受損 。

根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，我們的管理層必須提交一份關於我們財務報告的內部控制的報告，包括一份由我們的獨立註冊會計師事務所發佈的關於財務報告的內部控制的關注報告。然而，儘管我們仍然是一家新興的成長型公司，我們將不需要包括由我們的獨立註冊會計師事務所出具的關於財務報告的內部控制的證明報告 。財務報告的內部控制存在重大缺陷可能會導致財務報表錯誤，進而可能導致我們的財務報告錯誤和/或財務報告延遲，這可能需要我們重述我們的經營業績。在評估我們對《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的遵守情況時，我們可能找不到內部控制中的一個或多個重大弱點。為了保持和改進我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制的有效性 。我們將需要投入大量資源，並提供重要的管理監督。對我們的內部控制實施任何適當的更改 可能需要對我們的董事和員工進行特定的合規培訓，需要花費大量成本 來修改我們現有的會計系統，需要相當長的時間才能完成，並將管理層的注意力從其他業務事項上轉移開來。然而，這些更改可能不能有效地維護我們內部控制的充分性。

如果我們不能得出結論認為我們對財務報告進行了有效的內部控制，投資者可能會對我們的經營業績失去信心， 普通股價格可能會下跌，我們可能會受到訴訟或監管執法行動的影響。此外，如果我們無法 滿足薩班斯-奧克斯利法案第404節的要求，普通股可能無法繼續在納斯達克上市 。

作為一家外國私人發行人，我們 不受適用於美國國內發行人的某些美國證券法披露要求的約束，這可能會限制我們的股東公開獲得的信息 。

作為外國私人發行人，我們 不需要遵守《交易法》的所有定期披露和當前報告要求，因此，與我們是美國國內發行人相比，關於我們的公開信息可能會更少。例如，我們 不受美國委託書規則的約束，有關我們年度股東大會的披露將 受開曼羣島的要求管轄。此外，我們的高級管理人員、董事和主要股東不受《交易法》第16節及其規則的 報告和“短期”利潤回收條款的約束。因此，我們的股東可能無法及時瞭解我們的高管、董事和主要股東購買或出售我們的普通股的時間。

作為一家外國私人發行人，我們 被允許在公司治理事宜上採用某些與納斯達克公司治理上市標準有很大不同的母國做法。如果我們完全遵守公司治理上市標準，這些做法對股東的保護可能會比他們 享有的保護要少。

作為外國私人發行人，我們被允許 利用納斯達克股票市場上市規則中的某些條款，這些條款允許我們在某些治理事項上遵守開曼羣島法律。開曼羣島的某些公司治理做法可能與公司治理上市標準有很大不同，因為除了一般受託責任和注意義務外，開曼羣島法律沒有規定具體公司治理標準的公司治理 制度。當我們的普通股在納斯達克資本市場上市時， 我們打算在以下方面繼續遵循開曼羣島的公司治理慣例以取代納斯達克的公司治理要求 ：(I)董事股票上市規則第5605(B)(1)條下的多數獨立董事要求，(Ii)納斯達克股票市場上市規則第5605(D)條下的要求 一個由獨立董事組成的薪酬委員會負責監督高管薪酬 ，(Iii)納斯達克上市規則第5605(E)條規定董事獲提名人須由過半數獨立董事或完全由獨立董事組成的提名委員會選出或推薦推選，及(Iv)納斯達克上市規則第5605(B)(2)條規定我們的獨立董事 須定期舉行執行會議。開曼羣島法律沒有強制要求我們的董事會由獨立董事佔多數 。開曼羣島法律也沒有對設立賠償委員會或提名委員會或提名程序提出具體要求。因此，與適用於美國國內發行人的公司治理上市標準相比，我們的股東獲得的保護可能會更少。

我們未來可能會失去外國私人發行人的資格，這可能會導致大量的額外成本和支出。

如上所述，我們是一家外國私人發行商，因此，我們不需要遵守《交易所法案》的所有定期披露和當前報告要求。外國私人發行人地位的確定每年在發行人最近完成的第二財季的最後一個營業日進行。例如，如果我們50%以上的普通股由美國居民直接或間接持有，而我們無法滿足維持我們的外國私人發行人地位所需的額外要求，我們將失去外國私人發行人地位。如果我們在此日期失去外國私人發行人身份，我們將被要求 向美國證券交易委員會提交美國國內發行人表格的定期報告和註冊聲明，這些表格比外國私人發行人可用的表格更詳細和廣泛 。我們還必須強制遵守美國聯邦委託書的要求，我們的高級管理人員、董事和主要股東將受到《交易法》第16條的短期利潤披露和追回條款的約束。此外，我們將無法依賴納斯達克上市規則下的某些公司治理要求的豁免 。作為一家不是外國私人發行人的美國上市上市公司，我們將產生 作為外國私人發行人不會產生的重大額外法律、會計和其他費用，以及會計、報告和其他費用，以維持在美國證券交易所的上市。

我們的管理團隊缺乏管理美國上市公司的經驗和遵守適用於該公司的法律的經驗，如果失敗，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們目前的管理團隊在管理在美國上市的公司、與上市公司投資者互動以及遵守與在美上市公司相關的日益複雜的法律方面缺乏 經驗。在本次發行完成之前，我們主要 在中國作為一傢俬人公司運營業務。作為此次發行的結果，根據美國聯邦證券法以及證券分析師和投資者的審查，我們的公司將受到 重大監管和報告義務的約束，而我們的管理層目前沒有遵守此類法律、法規和義務的經驗。我們的管理團隊可能無法成功或高效地管理我們向在美國上市的上市公司的過渡。這些新的義務和組成部分將需要我們的高級管理層給予極大的關注， 可能會轉移他們對我們業務日常管理的注意力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們在使用首次公開募股的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用這些資金。

如果(I)我們籌集的資金超過了“收益的使用”一節中解釋的目的所需的資金，或(Ii)我們確定該部分所載的建議 用途不再符合本公司的最佳利益，我們不能確定地説明我們將從首次公開募股中獲得的該等淨收益的特定 用途。我們的管理層在運用此類淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，包括營運資金、可能的收購和其他一般企業用途，我們 可能會以股東不同意的方式使用或投資這些收益。如果我們的管理層未能有效使用這些 資金，可能會損害我們的業務和財務狀況。在使用之前，我們可能會將首次公開募股的淨收益以不產生收入或貶值的方式進行投資。

普通股的價格 和本次發行的其他條款已由我們和我們的承銷商共同確定。

如果您在 本次發行中購買我們的普通股，您將支付一個在競爭市場中沒有確定的價格。相反，您將支付 由我們和我們的承銷商共同確定的價格。我們普通股的發行價可能與我們的資產、賬面價值、 歷史經營業績或任何其他既定價值標準無關。普通股的交易價格（如有） 在未來可能發展的任何市場上可能盛行，對此無法保證，可能高於或低於 您為我們普通股支付的價格。

您可能無法在非股東召集的年度股東大會或特別股東大會之前提交提案 。

開曼羣島法律僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提出任何建議的任何權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。[我們的公司章程允許我們的股東持有總計不低於我們已發行有表決權股本的10%的股份， 要求我們的股東召開股東大會，在這種情況下，我們的董事有義務召開股東大會。召開我們的年度股東大會需要至少21整天的提前通知 ，召開任何其他股東大會至少需要14天的提前通知 。股東大會所需的法定人數為至少一名出席或委派代表出席的股東，佔有權在公司股東大會上投票的已發行股份總數的不少於三分之一。].

最近出臺的開曼羣島經濟實質 立法可能對我們或我們的業務產生不利影響。

開曼羣島和其他幾個非歐盟司法管轄區最近提出了一項立法，旨在解決歐洲聯盟(“歐盟”)理事會提出的關切，即從事某些活動的離岸建築物在沒有實際經濟活動的情況下吸引利潤。自2019年1月1日起，2018年《國際税務合作(經濟實體)法》或《實體法》在開曼羣島生效，併發布了法規和指導説明，為從事某些“相關活動”的“相關實體”引入了某些 經濟實體要求， 在2019年1月1日之前註冊成立的獲豁免公司將適用於2019年7月1日及以後的財政年度。“相關實體”包括在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司；但不包括在開曼羣島以外納税的實體。因此，只要我們是開曼羣島以外的納税居民，我們就不需要滿足經濟實體測試。儘管目前預計《物質法》對我們和我們的運營幾乎不會有實質性影響，但由於該立法是新的，仍有待進一步的 澄清和解釋，目前無法確定這些立法變化對我們和我們的運營的確切影響。

公開披露信息的義務 可能會使我們相對於私營公司的競爭對手處於劣勢。

完成此次發行後，我們將 成為美國上市公司。作為一家上市公司，我們將被要求在發生對我們公司和股東具有重大意義的事件時，向證券和交易委員會提交定期報告。儘管我們可能能夠 對我們的某些開發項目進行保密處理，但在某些情況下，我們需要披露財務運營的重要協議或結果 ，如果我們是一傢俬人公司，我們將不會被要求披露這些內容。我們的競爭對手可能有權訪問此信息，否則這些信息將是保密的。這可能會使他們在與我們公司競爭時具有優勢。同樣，作為一家美國上市公司，我們將受美國法律的管轄，而我們的競爭對手(主要是中國私營公司)不需要 遵守這些法律。如果遵守美國法律增加了我們的費用或降低了我們相對於這類公司的競爭力，我們的上市公司地位可能會影響我們的運營結果。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含反映我們當前對未來事件的預期和看法的前瞻性陳述，所有這些陳述都會受到風險和不確定性的影響。 前瞻性陳述提供了我們對未來事件的當前預期或預測。您可以通過以下事實來識別這些陳述：它們嚴格地與歷史或當前事實無關。在本招股説明書中，您可以通過 使用“近似”、“相信”、“希望”、“期望”、“預期”、“估計”、“計劃”、“打算”、“計劃”、“將會”、“將會”、“ ”應該、“可能”、“可能”或其他類似的表達方式，找到許多(但不是全部)此類陳述。這些聲明 可能涉及我們的增長戰略、財務業績以及產品和開發計劃。您必須仔細考慮 任何此類陳述，並應瞭解許多因素可能會導致實際結果與我們的前瞻性陳述不同。 這些因素可能包括不準確的假設以及各種其他風險和不確定性，包括一些已知和未知的風險和不確定性。任何前瞻性陳述都不能得到保證，未來的實際結果可能大不相同。可能導致實際結果與前瞻性陳述中討論的結果不同的因素 包括但不限於：

我們將某些重大風險、不確定性 和可能影響我們業務的假設(包括我們的財務狀況和經營結果)描述在“風險 因素”之下。我們的前瞻性陳述以管理層的信念和假設為基礎，基於管理層在作出陳述時可獲得的信息 。我們提醒您，實際結果和結果可能且很可能與我們的前瞻性陳述中所表達、暗示或預測的內容大不相同。因此，您應謹慎 不要依賴任何前瞻性陳述。除聯邦證券法另有規定外，我們無意或有義務在本招股説明書發佈後 公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件、假設變化或其他原因。

行業數據和預測

本招股書包含了中國廣告服務行業的相關數據。此行業數據包括基於多個假設的預測，這些假設 源自我們認為合理的行業和政府來源。廣告服務行業可能不會以行業數據預測的速度增長，或者根本不會。如果這些行業未能如預期那樣增長，可能會對我們的業務和我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。此外，廣告服務行業瞬息萬變的性質 使與我們行業的增長前景或未來狀況有關的任何預測或估計都面臨重大不確定性。此外，如果行業數據所依據的任何一個或多個假設被證明是不正確的 ，則實際結果可能且很可能與基於這些假設的預測不同。

民事責任的可執行性

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司。我們根據開曼羣島的法律註冊，是因為作為開曼羣島公司的某些 好處，例如政治和經濟穩定、有效的司法系統、優惠的税收制度、沒有外匯管制或貨幣限制以及提供專業和 支持服務。然而，與美國相比，開曼羣島的證券法律體系不那麼發達，為投資者提供的保護也明顯低於美國。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院起訴。

我們幾乎所有的資產都位於中國。此外，我們的所有董事和管理人員都是中國國民或居民，其全部或大部分資產 位於美國以外。因此，投資者可能很難在美國境內向我們或這些人送達訴訟程序，或執行在美國法院獲得的判決，包括根據美國證券法或美國任何州的民事責任條款作出的判決。

我們已指定Hunter Taubman Fischer &Li有限責任公司為我們的代理人，就根據美國或美國任何州的聯邦證券法在紐約南區美國地區法院對我們提起的任何訴訟或根據紐約州證券法在紐約州最高法院對我們提起的任何訴訟接受送達程序。

Maples and Calder(Hong Kong)LLP是我們在開曼羣島法律方面的法律顧問，Dentons LLP是我們在中國法律方面的法律顧問，已告知我們， 開曼羣島或中國的法院是否會(I)承認或執行美國法院根據美國或美國任何州的證券法律的民事責任條款對我們或我們的董事或高級職員作出的判決，或(Ii)受理根據美國或美國任何州的證券法對我們或我們的董事或高級職員提起的原創訴訟，存在不確定性。

Maples and Calder(Hong Kong)LLP進一步 通知我們，目前美國和開曼羣島之間沒有法定執行或條約規定 執行判決。然而，在美國取得的判決可通過在開曼羣島大法院就外國判決債務提起的訴訟而在開曼羣島的普通法法院得到承認和執行，而無需對相關爭議的是非曲直進行任何重新審查，但條件是：(1)由具有管轄權的外國法院作出；(2)規定判定債務人有責任支付已作出判決的違約金；(3)為最終判決；(Iv)不涉及税收、罰款或罰款；及(V)不是以某種方式取得，也不是違反自然正義或開曼羣島公共政策的執行。此外，還不確定開曼羣島法院是否會執行：(1)根據美國聯邦證券法的民事責任條款對我們或其他人提起的訴訟中獲得的美國法院判決；或(2)根據證券法對我們或其他人提起的原始訴訟。Maples and Calder(Hong Kong)LLP已通知我們，開曼羣島法律存在不確定性，即根據證券法的民事責任條款從美國法院獲得的判決將由開曼羣島法院裁定為懲罰性或懲罰性。

Dentons LLP進一步建議我們， 承認和執行外國判決是《中華人民共和國民事訴訟法》規定的。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，根據中國與判決所在國簽訂的條約或司法管轄區之間的互惠原則，承認和執行外國判決。中國和美國之間沒有相互承認和執行法院判決的條約或其他形式的對等 。Dentons LLP 進一步建議我們，根據中國法律，如果法院判定外國判決違反了中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，中國法院將不會執行鍼對我們或我們的高級管理人員和董事的外國判決， 從而使美國法院對中國的判決難以得到承認和執行。

收益的使用

基於假設的首次公開募股(IPO)價格為$[●]每股普通股，並假設承銷商全面行使其超額配售選擇權，我們估計 我們將從此次發行中獲得淨收益，扣除估計的承銷折扣，[非申報費用 津貼]以及本公司估計應支付的發售費用約為$[●]，或$[●]如果承銷商全部行使其超額配售選擇權，或$[●]承銷商不行使超額配售選擇權的。

我們計劃將從本次發行中獲得的淨收益 用於以下用途：

上述內容代表了我們根據我們目前的計劃和業務條件使用和分配本次發行的淨收益的當前意圖。然而，我們的管理層 將有很大的靈活性和自由裁量權來運用本次發行的淨收益。

如果發生不可預見的事件或業務狀況發生變化，我們可能會以與本招股説明書中所述不同的方式使用此次發行所得資金。見“風險因素 -與發行和我們的普通股有關的風險-我們在使用首次公開募股的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權 ，可能不會有效地使用它們。”

如果我們 從本次發行中獲得的所得款項淨額未立即用於上述用途，我們打算將所得款項淨額投資於短期、 計息銀行存款或債務工具。

股利政策

我們的董事會擁有是否派發股息的決定權。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得 超過我們董事會建議的金額。在任何一種情況下，所有股息均受開曼羣島法律的某些限制，即我公司只能從利潤或股票溢價中支付股息，並且在 任何情況下，如果這會導致我公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。即使我們決定支付股息，派息的形式、頻率和金額也將取決於我們未來的運營 以及董事會認為相關的收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和其他因素。

我們目前沒有任何計劃在本次發行後的可預見的未來向我們的普通股支付任何現金股息。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)我們的可用資金和未來的任何收益來運營和擴大我們的業務。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的豁免有限責任公司。我們可能依賴中國子公司的股息來滿足我們的現金需求， 包括向股東支付的任何股息。中國法規可能會限制我們中國子公司向我們支付 股息的能力。

如果吾等就普通股 支付任何股息，吾等將向作為該等普通股登記持有人 的託管人支付就吾等普通股應付的股息，然後託管人將根據存款協議的條款向吾等普通股持有人支付該等款項，包括據此應付的手續費及開支。請參閲“股本説明”。現金 我們普通股的股息(如果有的話)將以美元支付。

大寫

下表列出了我們截至2019年12月31日的資本狀況：

您應閲讀本資本化表 ，同時閲讀《收益的使用》、《選定的綜合財務和經營數據》、《管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析》以及本招股説明書中其他部分的綜合財務報表和相關説明。

假設首次公開募股價格為$，增加(減少)1.00美元[●]每股普通股將增加(減少)每個額外的實收資本、股東權益總額和總資本$[●]百萬股，假設我們在本招股説明書封面上提出的普通股數量保持不變，並在扣除估計的承銷折扣後，[不申報的費用津貼 ]，以及估計我們應支付的費用。

稀釋

如果您投資我們的普通股，您的權益將按您購買的每股普通股稀釋至本次發行後每股普通股的首次公開發行價格 與我們的每股有形賬面淨值之間的差額。攤薄是由於每股普通股的首次公開發售價格大幅高於我們目前已發行普通股的現有股東應佔每股有形賬面淨值。

我們的有形賬面淨值截至[●]， 為$[●]，或$[●]每股普通股。有形賬面淨值代表我們合併的有形資產總額減去我們的合併負債總額。攤薄是通過從每股普通股的首次公開發行價格中減去每股普通股的有形賬面淨值 ，並在扣除向承銷商提供的估計折讓和吾等應支付的估計發售費用後確定的。

在我們的銷售生效後[●] 本次發行的普通股基於首次公開募股價格$[●]扣除向承銷商支付的估計折扣和本公司應支付的估計發售費用後的每股普通股，我們截至2020年3月31日的調整後有形賬面淨值 為$[●]，或$[●]每股已發行普通股。這意味着有形賬面淨值立即增加了 $[●]每股普通股分配給現有股東，並立即攤薄有形賬面淨值$[●]向購買本次發行普通股的投資者支付每股普通股。上面討論的調整後的 信息僅用於説明。

下表説明瞭這種稀釋：

(1)假設承銷商的 超額配股選擇權尚未行使。

如果承銷商完全行使超額配股權 ，則發行後每股普通股調整後有形淨淨價值將為美元[●]， 現有股東每股普通股有形淨淨價值將增加美元[●]，本次發行中新投資者每股普通股有形淨價值的立即稀釋 將為美元[●].

下表總結了截至2020年3月31日，根據調整的形式，現有股東與新投資者之間在 從我們購買的普通股數量、支付的總對價和 之前每股普通股平均價格方面的差異，扣除對承銷商的估計折扣和我們應付的估計發行費用。

如上文討論的 ，作為調整信息的形式僅為説明性説明。本次發行完成後，我們的淨收入賬面價值將根據我們普通股的實際首次公開發行價格和定價確定的本次發行的其他條款進行調整 。

公司歷史和結構

我們的企業歷史

我們最初通過北京寶盛科技有限公司(“北京寶盛”)開展業務，該公司是一家於2014年10月17日成立的中國公司。

隨着我們業務的增長，霍爾果斯寶盛廣告有限公司(“霍爾果斯寶盛”)於2016年8月30日在中國成立為有限責任公司 ，喀什寶盛信息技術有限公司(“喀什寶勝”)於2018年5月15日在中國成立為有限責任公司 。寶勝科技(霍爾果斯)有限公司(“寶勝科技”)於2020年1月2日在中國註冊為有限責任公司。截至本招股書日期，霍爾果斯寶盛、喀什寶盛和寶勝科技均由北京寶盛全資擁有和控股。

本公司於2019年6月4日完成重組，期待此次發行。2018年12月，我們目前的控股公司寶盛傳媒集團控股有限公司(“寶盛集團”)在開曼羣島註冊成立，作為一家獲豁免的有限責任公司 。於2018年12月，本公司的直接全資附屬公司寶盛傳媒集團有限公司(“寶盛BVI”)於英屬維爾京羣島註冊成立為有限責任商業公司。寶盛傳媒集團 (香港)控股有限公司(“寶盛香港”)於2019年1月在香港註冊成立為有限責任公司 ，併成為寶盛BVI的直接全資附屬公司及本公司的間接全資附屬公司。2019年1月，寶盛香港收購北京寶盛100%股權。

我們的主要執行辦公室位於中華人民共和國北京市海淀區知春路6號金秋國際大廈B座901室 中國。我們在這個地址的電話號碼是+86-010-82088021。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島開曼羣島KY1-10240大開曼郵編10240信箱南教堂街103號海港廣場4樓Harney 信託(開曼)有限公司。 投資者如有任何查詢，請致電上述我們主要行政辦公室的地址和電話。

我們的公司結構

下圖説明瞭我們的公司結構，包括我們的子公司，截至本招股説明書發佈之日，並根據計劃的 數量完成此次發行[●]發行普通股。

有關每位股東的股權詳情， 請參閲“主要股東”一節中的實益股權表。

管理層的討論和分析
財務狀況和經營結果

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的財務報表和本招股説明書其他部分包括的相關説明一起閲讀。本討論包含反映我們當前預期的前瞻性陳述，這些預期涉及風險和不確定性。有關與這些陳述相關的不確定性、風險和假設的討論，請參閲“關於前瞻性陳述的披露”。由於許多因素的影響，實際結果和事件發生的時間可能與我們的前瞻性陳述中討論的大不相同，包括 “風險因素”和本招股説明書中其他部分陳述的那些因素。

概述

我們是一家總部位於中國的在線營銷解決方案提供商。我們致力於幫助廣告商管理他們的在線營銷活動，以實現他們的業務目標。 我們成立於2014年，我們的業務已經從一家初創的在線營銷機構迅速成長為多渠道在線營銷解決方案提供商 。我們為廣告商提供網絡營銷策略建議，提供廣告增值優化服務，並促進 在線美國存托股份通過各種形式部署，如搜索美國存托股份、應用內美國存托股份、移動應用美國存托股份和社交媒體營銷美國存托股份。同時，作為一些熱門網絡媒體的授權代理，我們幫助網絡媒體獲取廣告商，並促進其廣告渠道的廣告投放。根據Frost和Sullivan的報告，我們排名¹2018年中國排名獨立在線廣告服務商第五位，市場份額為0.21%；通過搜索引擎美國存托股份產生的毛收入排名獨立在線廣告服務商第四位，市場份額為0.41%。

隨着互聯網的進一步滲透，尤其是在移動設備上，我們相信越來越多的廣告商將使用在線廣告渠道 ，因為它們具有無限的地理覆蓋面、及時性和包容性。憑藉我們在在線廣告行業的經驗和對行業趨勢的洞察，我們處於有利地位，能夠抓住在線營銷行業持續快速增長帶來的機遇。

我們的服務類別

我們的廣告服務分為兩類：

我們認為我們的商業價值是圍繞着我們滿足兩個主要商業利益相關者的需求的能力而定的：廣告商和媒體。一方面，憑藉我們在網絡廣告行業的經驗和洞察力，我們通過提供在線廣告策略建議、進行廣告優化和促進在線美國存托股份的部署，幫助廣告商有效地開展廣告活動。 另一方面，我們幫助媒體與廣告商建立聯繫，促進其廣告資源的貨幣化。

我們建立了廣泛而多樣的廣告客户羣，包括電子商務和在線服務平臺、在線旅行社、金融服務、在線遊戲、汽車服務和廣告代理等多個行業。截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度，廣告客户(包括直接廣告客户和代表其廣告客户訂購我們服務的第三方廣告公司)的數目分別為438和364，總賬單分別為202,728,074美元和150,582,179美元。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度中，排名前五的廣告商分別貢獻了總收入的37.7%和30.5%。

¹該排行榜僅包括 獨立的在線廣告服務提供商，這些提供商不擁有自有的分銷資源，也不從事 使用自己的系統(如DSP、SSP等)進行的自動編程和庫存交易。

我們從媒體或其授權的代理機構(統稱“出版商”)那裏獲得回扣和獎勵，以促使廣告商在他們那裏投放美國存托股份，或者當我們代表他們從媒體和其他廣告服務提供商那裏購買廣告目錄和廣告服務時，從廣告商那裏賺取淨費用 。因此，我們的客户包括出版商和廣告商。我們將淨收入確認為來自出版商的返點和獎勵或來自廣告商的淨費用。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度中，我們從出版商那裏獲得的回扣和獎勵分別為15,953,148美元和10,166,602美元，從廣告商那裏獲得的淨費用分別為1,893,752美元和5,990,274美元。

總帳單和媒體成本

總賬單定義為我們的廣告商扣除給予廣告商的任何回扣和折扣後的實際廣告支出金額。我們使用毛賬單來評估業務增長、市場份額和運營規模。

媒體成本是指從媒體和其他廣告服務提供商購買廣告庫存或其他廣告服務的成本，減去我們從相關媒體和廣告服務提供商(如果有)獲得的回****r}。

影響我們運營結果的因素和趨勢信息

廣告客户羣的規模和支出

我們的收入主要來自(I)出版商為促使廣告商向其投放美國存托股份而獲得的回扣和激勵，通常是參考廣告商的廣告支出 計算的，並且與廣告商的總賬單密切相關；以及(Ii)廣告商的淨費用，基本上是我們向廣告商收取的費用(即總賬單)，扣除我們代表廣告商採購廣告服務的媒體成本和其他成本 。因此，我們的收入基礎和盈利能力在很大程度上取決於我們與廣告商的總賬單 ，以及相關媒體的返點政策，這些政策決定了我們從媒體(或其授權機構)獲得的返點比率。

廣告商是否願意通過我們花費他們的在線廣告預算，對於我們的業務和產生總賬單的能力至關重要。我們的廣告商對廣告服務的需求可能受到多種因素的影響，包括：

上述任何因素的改變都可能導致廣告商大幅削減廣告預算，這不僅會導致我們的收入減少， 還會削弱我們與媒體就返點政策進行談判的地位，並對我們從媒體賺取廣告支出驅動的返點和激勵的能力產生負面影響 。

出版商提供的返點政策和向廣告商提供的返點政策

出版商可能會根據當前的經濟前景、在線廣告市場的競爭格局以及他們自己的業務戰略和運營目標來改變向我們提供的返點和激勵政策。例如，一家媒體可能會因其業務戰略的變化、資源重新分配、對其 媒體資源的更高人氣和需求等原因而降低向我們提供的返點比率，或者可能會根據其不斷變化的營銷和目標受眾策略來調整其激勵計劃或基準以及衡量激勵 產品的參數。如果媒體實施對我們不利的回扣和激勵政策 ，我們的收入、運營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

另一方面，我們可能會向廣告商提供回****r}。我們向我們的廣告商提供的返點水平是根據我們有權從相關媒體(或其授權機構)獲得的返點和激勵、廣告商承諾的總支出、我們與此類廣告商的業務關係以及在線廣告業的競爭格局來確定的。如果 發現，為了保持競爭力或與新興的競爭環境保持一致，有必要提高對我們廣告商的返利率，我們的收入和盈利能力可能會下降。

我們吸引新媒體並與現有媒體保持關係的能力

我們與廣泛的媒體及其授權代理以及KOL的代理建立並保持着關係，這些代理為我們的廣告商提供了多樣化的廣告格式選擇，包括搜索美國存托股份、動態美國存托股份、移動應用美國存托股份和社交媒體美國存托股份。我們未來的增長將取決於我們與現有媒體合作伙伴保持關係以及與新媒體建立合作伙伴關係的能力。

特別是，我們作為一些受歡迎的在線媒體的授權代理，幫助他們獲得廣告商購買他們的廣告庫存，並促進他們的廣告渠道上的廣告部署。作為媒體的授權代理，我們與媒體的關係主要由代理協議 管理，其中規定了信用期限和向我們提供的返點政策等。這些代理協議的期限通常為一年，到期後可續簽。代理協議下的商業條款在續訂時需要重新協商。此外，媒體通常保留根據業務需要終止授權代理關係的權利 。

如果任何媒體終止與我們的合作關係 或終止我們的授權代理身份，或強加對我們不太有利的商業條款，或者我們無法與新媒體合作伙伴建立 合作伙伴關係，我們可能會失去對相關廣告渠道的訪問權限，保持廣告商的偏向， 並遭受收入下降。

新冠肺炎對我們業務的影響

我們的業務可能會受到疫情影響的不利影響。新冠肺炎是一種新型冠狀病毒株，已在世界各地傳播。我們的總部 在北京，中國。由於新冠肺炎的爆發，我們和我們的一些業務合作伙伴已經實施了 臨時措施和工作方案調整，允許員工在家工作和遠程協作。我們已 採取措施減少新冠肺炎爆發的影響，包括但不限於升級我們的遠程辦公系統、每天監測員工的健康狀況以及優化技術系統以支持 用户流量的潛在增長。在截至2020年3月31日的三個月中，我們的總賬單收入為4,100萬美元，較截至2019年3月31日的3,590萬美元增加了510萬美元，增幅為14%。毛帳單金額的增長主要是由於來自網絡遊戲廣告商的訂單增加了1,120萬美元，毛帳單金額增加了125%，但廣告公司的訂單減少了330萬美元，降幅為23%，汽車廣告商的訂單減少了110萬美元，降幅為91%，在線旅遊廣告商的訂單減少了100萬美元，降幅為47%。 然而，由於發行商收取的媒體成本較高，我們截至3月31日的三個月的淨收入與截至2019年3月31日的同期相比，2020年減少了約270萬美元。從短期來看，新冠肺炎疫情帶來了不確定性和風險。隨着中國內部的復工，我們預計我們的總賬單 和淨收入將在長期內繼續增長。基於目前的情況，我們預計從長遠來看，不會對我們的運營和財務業績產生重大影響。新冠肺炎對我們運營結果的影響程度 將取決於情況的未來發展，這是高度不確定的，目前無法自信地預測 。

近年來，中國和世界各地爆發了幾起疫情。如果我們的一名員工 懷疑患有H1N1流感、禽流感、COVID-19或其他流行病，我們的運營可能會中斷，因為這可能需要我們的員工 隔離和/或要求我們關閉辦公室。此外，我們的運營業績可能會受到 的不利影響，因為疫情爆發會損害中國的整體經濟，特別是廣告行業。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度運營業績

下表分別總結了截至2019年和2018年12月31日止年度我們的運營結果 ，並提供了有關這些年度美元 和百分比增加或（減少）的信息。

收入

我們的收入主要來自提供在線營銷解決方案 。我們按淨額確認我們的所有收入，其中包括(I)我們從媒體(或其 授權機構)獲得的回扣和獎勵，這些回扣和獎勵是我們為促使廣告商在美國存托股份上投放廣告而獲得的，通常是根據我們的廣告商的廣告支出計算的，與我們從廣告商那裏產生的總賬單密切相關；以及(Ii)我們從廣告客户那裏賺取的淨費用，本質上是我們向廣告客户收取的費用(即總賬單)扣除我們代表他們產生的媒體成本。

我們的總收入增加了1,690,024美元，增幅為10.5%，從截至2018年12月31日的年度的16,156,876美元增加到截至2019年12月31日的年度的17,846,900美元。下表列出了我們的收入細目：

從出版商獲得的淨回扣和獎勵增加了5,786,546美元，或56.9%，從截至2018年12月31日的年度的10,166,602美元增加到截至2019年12月31日的年度的15,953,148美元，這主要是由於我們的前五大客户由於越來越多的廣告商的需求而產生的收入增加了2,138,394美元，而且我們在截至2019年12月31日的年度內簽訂了更多的返點和獎勵合同 ，而不是基於費用的淨合同。

截至2018年12月31日的年度，來自廣告客户的費用淨額減少4,096,522美元，降幅為68.4%，從截至2018年12月31日的年度的5,990,274美元降至截至2019年12月31日的年度的1,893,752美元。 除了在截至2019年12月31日的年度內與廣告客户簽訂的基於費用的淨合同減少的影響外，非廣告代理行業的激烈競爭導致媒體成本增加，導致從廣告客户賺取的淨費用減少。

下表列出了截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內按服務提供的收入細目：

與截至2018年12月31日的年度相比，截至2019年12月31日的年度收入增加了1,037,742美元，增幅為14.0%；來自環境管理服務的收入增加了652,282美元，增幅為7.4%。鑑於我們將我們的淨收入報告為扣除媒體成本後的毛賬單(扣除我們向廣告商提供的任何回扣)，因此我們的毛賬單和媒體成本之間的 差額也會影響我們報告的收入水平。

我們作為搜狗(搜狗)、 sm.cn(神馬)、BOBO視頻(波波視頻)、 和快手視頻(快手視頻)等熱門在線媒體的授權代理採購的SEM服務的廣告客户增加，帶動了電子商務服務收入的增長 ，毛賬單增加了16,116,726美元或17.0%。媒體成本增加的百分比 與毛賬單增加的百分比成正比，因為銷售經理服務的收入主要採取返點和獎勵的形式，這些返點和獎勵是根據廣告商的支出金額和與出版商商定的返點百分比 計算的。

來自非搜索引擎服務的收入略有增長 主要是由於我們現有廣告客户的總賬單增加了36,029,169美元，或64.7%，這被高於比例的媒體成本增加部分抵消了 ，這主要是由於近年來非搜索引擎美國存托股份的廣告庫存成本不斷膨脹 ，因為這些媒體越來越受歡迎。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，每個廣告商的平均賬單分別為462,850美元和413,687美元。

收入成本

我們的總收入增加了385,237美元，增幅為26.2%，從截至2018年12月31日的1,469,927美元增至截至2019年12月31日的1,855,164美元。下表按截至2019年12月31日和2018年12月31日的服務列出了我們的收入成本細目：

鑑於收入是按淨額確認的，收入成本主要包括負責廣告客户服務和媒體關係的員工的工資和福利支出，以及税收和附加費。收入成本從截至2018年12月31日的年度的1,469,927美元增加至截至2019年12月31日的年度的1,855,164美元，增幅為385,237美元，增幅為26.2%。增長 主要是由於每月平均員工人數由61人增加至72人而增加656,902美元，或62%，以及與業務增長相關的每位員工工資支出增加20%，而税項及附加費則減少271,665美元，或66%，主要是由於增值税投入在截至2019年12月31日的年度內獲得10%的超額扣減而導致增值税繳納減少。

毛利

由於收入和收入成本的變化，我們的毛利潤增加了1,304,787美元，或8.9%，從截至2018年12月31日的年度的14,686,949美元增加到截至2019年12月31日的年度的15,991,736美元。下表列出了截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度按提供的服務分列的毛利潤：

運營費用

我們的運營費用增加了543,528美元，從截至2018年12月31日的4,997,850美元增加到截至2019年12月31日的5,541,378美元，增幅為10.9%。下表列出了截至2019年12月31日和2018年12月31日的運營費用細目：

銷售和營銷費用

銷售和營銷費用主要包括銷售和營銷人員產生的工資和福利費用、商務差旅費用和娛樂費用。 銷售費用略有下降39,388美元，或8.7%，從截至2018年12月31日的年度的450,779美元下降到截至2019年12月31日的 年度的411,391美元。銷售費用減少的主要原因是商務旅行費用減少了14676美元。

一般和行政費用

一般和行政費用主要包括行政部門和管理層發生的工資和福利費用，辦公租金的經營租賃費用，折舊和攤銷費用，差旅和娛樂費用，諮詢和專業服務費 費用，以及壞賬準備。一般及行政開支增加582,916元，即12.8%，由截至2018年12月31日止年度的4,547,071元增至截至2019年12月31日止年度的5,129,987元。增加的主要原因是根據壞賬政策撥備的應收賬款壞賬撥備增加了930,825 美元，而2019年購買物業、設備和無形資產的折舊和攤銷費用增加了304,752美元，而諮詢和專業服務減少了739,056美元。

由於新冠肺炎疫情導致中國的旅行禁令和業務暫時關閉，我們的客户減少了應收賬款的支付，導致截至2019年12月31日的長期未收回應收賬款餘額比2018年12月31日增加了 。我們為截至2019年12月31日的年度的應收賬款撥備比截至2018年12月31日的同期增加了930,825美元。

利息支出，淨額

利息支出主要來自我們從第三方獲得的 貸款。利息支出淨額減少143,829美元，或74.9%，由截至2018年12月31日的年度的192,140美元下降至截至2019年12月31日的年度的48,311美元，這主要是由於來自第三方的平均未償還借款減少了100萬美元 。

補貼收入

截至2019年12月31日止年度的補貼收入主要包括來自當地税務機關的補貼收入819,755美元。截至2018年12月31日止年度的補貼收入主要包括從地方政府收到的189,683美元，用於促進和吸引投資和創業。

其他費用，淨額

其他費用，淨額主要包括截至2019年12月31日的年度的應計人工成本 補償費用60,873美元，這是由於與個人的法律訴訟懸而未決。 其他費用淨額主要包括截至2018年12月31日的年度的滯納税款罰款152,340美元。逾期繳税的罰款 主要是由於2017年12月延遲繳納增值税，這是由於我們在該月向廣告商開具的部分總收入發票延遲開具的税收發票。我們隨後發現了這種差異，主動向有關税務部門報告了這一事件，並於2018年5月立即解決了2017年12月增值税的差額和規定的滯納金。2019年沒有這樣的處罰。

所得税優惠(費用)

截至2019年12月31日的年度的所得税優惠為18,528美元，而截至2018年12月31日的年度的所得税支出為306,042美元，因為我們在2019年將大部分業務轉移到位於新疆霍爾果斯和喀什的運營子公司，在那裏我們 自業務運營收入的第一年起享受五年的利潤税豁免。

淨收入

因此，我們報告截至2019年12月31日的年度的淨收益為11,174,576美元，而截至2018年12月31日的年度的淨收益為9,192,910美元。

流動性與資本資源

到目前為止，我們主要通過運營現金流和必要時從第三方貸款為運營提供資金 。我們計劃主要通過運營產生的現金和手頭現金來支持我們未來的運營。

截至2019年12月31日，我們擁有8,120,622美元的現金，而截至2018年12月31日的現金為1,251,758美元。我們還在北京寶盛的兩個銀行賬户中限制了2,896,326美元的現金，這筆現金是根據北京市海淀區人民法院發佈的凍結令(定義如下)凍結的，原告和北京寶盛之間的法律訴訟。

截至本招股説明書發佈之日，我們參與了兩項未決的重大法律訴訟。有關詳情，請參閲“商務-法律訴訟”。我們 預計在這些訴訟中承擔的最高金額約為人民幣48,074,161元(合6,897,842美元)。鍾文秀女士透過保函承諾無條件、不可撤銷及個人承擔北京寶盛、寶盛香港及本公司因股權糾紛(定義見第103頁)及合同糾紛(定義見第103頁)而實際產生的任何及全部經濟損失及開支，包括但不限於法院所判損害賠償的金額、法院費用、律師費及其他合理相關開支。但是，我們認識到此安排存在風險。見“風險因素-與本公司工商業相關的風險 -本公司的財務狀況和流動性狀況可能受到本公司董事長兼首席執行官鍾文秀女士的信用風險的影響。”

我們希望在(I)發佈合同糾紛的最終判決(定義見第103頁)或 (Ii)合同爭議各方之間達成和解協議(定義見第103頁)時(以較早者為準)解凍我們銀行賬户中的受限現金。此外，截至2019年12月31日，我們的應收賬款總額為57,084,540美元，我們的媒體存款餘額為8,662,456美元。收取應收賬款和保證金所產生的現金將作為營運資金用於我們的運營。

截至2019年12月31日，我們的營運資金為 $32,974,798。我們的營運資金需求受到以下因素的影響：我們業務的規模、我們銷售合同的數量和美元價值、我們客户合同的履行情況、收取應收賬款和媒體保證金的時間、 應收賬款和廣告商保證金的償還情況。

截至2019年12月31日，我們欠第三方的未償還貸款餘額為4,305,396美元，於2020年3月至4月到期。截至本申請日期，我們 已全額償還各自到期日的餘額。

由於新冠肺炎疫情導致中國禁止旅行和暫時關閉業務，從2020年1月到3月，應收賬款的收回速度放緩。 我們與第三方和一家銀行簽訂了某些貸款協議，以籌集運營所需的現金。2020年3月底，我們的 客户恢復付款，我們提前償還了某些貸款。詳情如下：

2020年1月20日，我們與北京瑞思齊國電影製作有限公司簽訂了一項 貸款協議，借入人民幣10,650,000元(相當於1,528,416美元)作為營運資金，到期日為2020年4月30日，已於2020年3月31日全額償還。於2020年2月20日，我們與北京瑞思齊國電影製作有限公司簽訂了另一項貸款協議，借入人民幣35,000,000元(相當於5,022,962美元)作為營運資金，到期日為2020年5月30日。於2020年3月26日，吾等預付合共人民幣7,000,000元(等值 至1,004,592美元)，未償還餘額為人民幣28,000,000元(等值4,018,370美元)。2020年3月24日，我們與交通銀行簽訂了一份為期兩年的最高1000萬元人民幣(相當於1435,132美元)的信貸安排協議。 2020年4月1日，我們提取了1000萬元人民幣(相當於1435,132美元)，2021年3月30日到期。

我們目前的幾乎所有業務都在中國進行，我們所有的收入、支出、現金和現金等價物都以人民幣計價。由於中國的外匯管制規定限制了我們將人民幣兑換成美元的能力，我們可能難以將任何股息分配到中國以外的地方。2018年12月31日，董事會通過決議，從留存收益餘額中向登記在冊的股東支付現金股息人民幣5000萬元(相當於 至7269,978美元)。由於我們的股東是 形式的有限公司，根據中國税法，所得税是免税的。截至2019年12月31日止年度，已支付人民幣2,800萬元(等值4,052,802美元)，截至2019年12月31日及2018年12月31日分別支付未償還人民幣2,200萬元(等值3,157,290美元)及人民幣5,000萬元(等值7,269,978元)。在可預見的未來，我們不打算從我們有限的淨資產中進一步支付任何股息。

我們相信，未來經營活動及來自第三方的貸款所提供的現金及現金流將足以滿足本公司自經審核財務報表發出之日起計未來12個月的營運資金需求。如果我們面臨不利的運營環境或產生意外的資本支出要求，或者如果我們決定加速增長，則可能需要額外的融資 。但是，我們不能保證，如果需要，將在任何情況下或以優惠的條款提供額外的融資。這種融資可能包括使用額外的債務或出售額外的股權證券。任何涉及 出售股權證券或可轉換為股權證券的工具的融資都可能導致我們的現有股東立即並可能 大幅稀釋。

在未來幾年，我們將尋求其他來源，如股權融資，以滿足現金需求。雖然面臨融資規模和時間的不確定性，但我們有信心，僅通過利用我們經營活動產生的現金流和必要的股東營運資金，我們就可以繼續滿足運營需求。

我們以美元計價的財務責任有限，因此中國對股息分配的外幣限制和規定不會對我們的流動資金、財務狀況和經營業績產生重大影響。

下表列出了我們在所示期間的現金流摘要：

經營活動

截至2019年12月31日的年度，經營活動提供的現金淨額為9,364,359美元，主要來自(1)經非現金撥備調整後的年度淨收入11,174,576美元(壞賬1,628,516美元)，(2)我們經營資產和負債的淨變化，主要包括(A)由於後續的收款，應收賬款減少2,982,760美元；(B)由於廣告代理業的激烈競爭，需要較少的預付款，廣告商預付款減少了9,931,953美元；以及(C)預付款增加3,150,578美元，應付第三方賬款增加5,093,900美元，這是由於業務擴大導致 代表廣告商購買美國存托股份的數量增加。

截至2018年12月31日的年度，經營活動中使用的現金淨額為7,325,689美元，主要來自(I)本年度淨收入9,192,910美元，(Ii)營業資產和負債的淨變化 ，主要包括(A)應收賬款增加29,467,731美元和來自廣告商的預付款7,033,117美元，這是因為我們加強了營銷努力並擴大了與廣告商的服務，(B)預付款增加了1,062,112,122美元，應收賬款增加9,262,850美元，應收增值税增加1,812,979美元，這是由於業務擴大導致代表廣告商購買美國存托股份的數量增加。

我們一般給予廣告商最長180天的信用期限。 截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度應收賬款週轉天數分別為105天和114天，均在付款期限內。我們的應收賬款週轉天數的計算方法是：當年應收賬款賬面總額的期初餘額和期末餘額的平均值除以我們當年的總開票天數，再乘以365天。我們認為，在我們的業務模式下，我們不存在會對收款能力產生負面影響的材料收集風險。由於新冠肺炎疫情導致中國的旅行禁令和臨時停業，從2020年1-3月，應收賬款的催收速度有所放緩。截至本招股説明書發佈之日，應收賬款總額為23,883,266美元，佔截至2019年12月31日的應收賬款餘額54,623,760美元的42%。然而，客户於2020年3月底逐步恢復付款。我們的業務持續增長，對我們服務的需求也在不斷增加。我們相信，應收賬款的餘額將在未來六個月內收回。因此，我們認為催收問題不會對我們的流動性產生任何實質性影響。

投資活動

截至2019年12月31日止年度，用於投資活動的現金淨額達1,586,389美元，主要包括購買物業及設備691,376美元及購買無形資產887,575美元。

截至2018年12月31日止年度，用於投資活動的現金淨額達684,703美元，包括購買物業及設備635,846美元及購買無形資產48,857美元。

融資活動

截至2019年12月31日止年度，融資活動提供的現金淨額為2,057,350美元，主要包括來自第三方貸款的收益6,947,661美元和一名股東的出資1,797,731美元，由償還第三方貸款2,605,373美元和向股東支付股息4,052,802美元部分抵銷。

截至2018年12月31日止年度，融資活動提供的現金淨額為650,824美元，主要包括第三方貸款收益19,421,731美元和關聯方收益650,823美元，部分被償還第三方貸款19,421,731美元所抵銷。

合同義務

截至2019年12月31日，我們的合同 義務如下：

表外安排

我們沒有簽訂任何與我們的股票掛鈎並歸類為股東權益或未反映在我們的合併財務報表中的衍生品 合同。此外，我們對轉移至作為信貸、流動性或市場風險支持的未合併實體的資產沒有任何留存或或有權益。我們在為我們提供融資、流動性、市場風險或信用支持或從事租賃、對衝或研發服務的任何未合併實體中沒有任何可變權益 。

通貨膨脹率

通貨膨脹不會對我們的業務或我們的運營結果產生實質性影響。

季節性

由於廣告客户預算和廣告活動支出的季節性變化，我們已經並將繼續 體驗運營結果的季節性波動。例如，我們的收入往往會隨着節假日廣告支出的增加而增加，隨着消費者節假日支出的增加，或者在接近年底完成年度廣告預算時，我們的收入往往會增加。

關鍵會計政策和估算

我們對財務狀況和運營結果的討論和分析基於我們的合併財務報表。這些財務報表是根據美國公認會計準則 編制的，美國公認會計準則要求公司做出影響我們資產和負債以及收入和費用的報告金額的估計和假設，披露合併財務報表日期的或有資產和負債，並披露財務報告期內發生的收入和費用的報告金額。 最重要的估計和假設包括應收賬款的估值、財產和設備的使用壽命和無形資產、長期資產的可回收性、或有負債所需的撥備、和收入確認。 我們繼續評估這些估計和假設，我們認為這些估計和假設在目前情況下是合理的。我們依賴這些 評估作為判斷資產和負債賬面價值的基礎，這些資產和負債並不容易從其他來源顯現 。由於估計數的使用是財務報告流程的一個組成部分，因此，由於我們估計數的變化，實際結果可能與這些估計數不同。我們的一些會計政策在應用時需要比其他會計政策更高的判斷力。我們相信，本招股説明書中披露的關鍵會計政策反映了在編制我們的合併財務報表時使用的更重要的判斷和估計。

以下關鍵會計政策 依賴於假設和估計，並用於編制我們的合併財務報表：

預算的使用

在按照美國普遍接受的會計原則編制合併財務報表時，管理層作出了影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露以及報告期內收入和費用的報告金額的估計和假設。這些估計數基於截至合併財務報表日期的信息。管理層需要作出的重大估計包括但不限於對長期資產的使用年限和估值的確定、壞賬準備的估計 、遞延税項資產的估值準備、收入確認和其他撥備和或有事項。實際結果可能與這些估計不同。

應收賬款淨額

應收賬款按應收賬款總額減去廣告商應收賬款的備抵金額確認入賬。

我們根據個人賬户分析、歷史收集趨勢和應收賬款賬齡來確定壞賬準備的充分性。當有客觀證據表明我們可能無法收回到期金額時，我們 建立了可疑應收賬款撥備。 撥備是根據管理層對個別風險敞口具體損失的最佳估計得出的。該撥備以應收賬款餘額計提，並在綜合收益表和綜合損益表中計入相應費用。實際收到的金額可能與管理層對信譽和經濟環境的估計不同。 在管理層確定收回的可能性不大後，拖欠的賬户餘額將從壞賬準備中註銷。

長期資產減值準備

壽命有限的長期資產，主要是財產和設備及無形資產，每當事件或環境變化顯示資產的賬面價值可能無法收回時，就會對減值進行審查。如果使用資產及其最終處置的估計現金流是資產的賬面價值，則資產被視為減值並減記至其公允價值。 截至2019年12月31日和2018年12月31日，這些資產沒有減值。

收入確認

我們於2018年1月1日採用了ASC主題606與客户的合同收入(“ASC 606”)，對截至2017年12月31日尚未完成的合同採用了修改後的追溯方法。截至2018年1月1日，留存收益的期初餘額沒有調整。

ASC 606需要使用新的五步模型來確認來自客户合同的收入。五步模型要求我們(I)確定與客户的合同，(Ii)確定合同中的履約義務，(Iii)確定交易價格，包括在未來可能不會發生重大逆轉的範圍內的可變對價 ，(Iv)將交易價格分配給合同中的 各自的履約義務，以及(V)在我們滿足履約義務時確認收入。 將五步模型應用於收入流與先前指導相比(ASC主題605，收入確認) 並未導致我們記錄收入的方式發生重大變化。我們已通過審查我們現有的客户合同來評估指南的影響，以確定應用新要求將產生的差異，包括對其履約義務、交易價格、客户付款、控制權轉移和委託人與代理人考慮事項的評估。 根據評估，我們得出的結論是，在主題606的範圍內，其當前收入流的收入確認時間和模式沒有變化，因此在採用ASC 606後，我們的合併財務報表沒有實質性變化。

根據ASC 606，當承諾服務的控制權轉讓給我們的客户時，收入將被確認，對價金額為實體預期有權 有權換取這些服務的金額。控制是指直接使用指定商品和服務，並從指定商品和服務中獲得幾乎所有剩餘利益的能力。我們會評估是否適合記錄銷售及相關成本的總金額 或作為佣金賺取的淨金額。根據ASC 606，當我們是委託人時，如果 我們在特定服務轉讓給客户之前獲得了控制權，則收入應在我們預期有權獲得的對價總額中確認，以換取轉讓的指定服務。 如果我們是代理商，並且我們的義務是促進第三方履行其對指定服務的履行義務，則收入應確認為我們在交換中賺取的佣金淨額 ，以安排由其他方提供指定服務。

我們的廣告代理收入來自 搜索引擎服務和非搜索引擎服務，包括在其他媒體上部署饋入和移動應用美國存托股份，以及與在選定的社交媒體帳户上開展廣告活動相關的社交媒體營銷服務。廣告代理收入由從出版商賺取的回扣和獎勵以及從廣告商賺取的淨費用組成。因此，客户的身份會有所不同， 具體取決於收入類型和業務交易的性質，包括廣告商和出版商。我們按淨值記錄收入和成本，按毛額記錄相關應收賬款和應付金額。

從出版商那裏獲得的回扣和獎勵

我們作為廣告商的代理向出版商推銷 。我們從出版商那裏獲得回扣和獎勵。返點和獎勵基於合同規定的金額以及這些出版商確定的其他因素，例如我們的廣告商在其平臺上購買的季度目標廣告量和新廣告商購買的金額。 這些出版商的返點和獎勵是根據安排中商定的條款按季度或按年度計算的。我們在按應計制向廣告商提供廣告服務時確認收入。我們 還根據某些廣告商的媒體支出金額向他們提供現金獎勵，這會導致 從出版商那裏賺取的收入減少。

從廣告商那裏賺取的淨費用

我們作為代理購買廣告庫存 並代表廣告商提供廣告服務。我們從廣告商那裏賺取淨費用。我們在向廣告商提供廣告庫存和廣告服務時確認收入。我們不是這些安排的委託人，因為我們無法獲得對廣告庫存或廣告服務的控制權，因此我們以向廣告商收取的總賬單金額與購買廣告庫存和廣告服務的成本之間的差額計入淨費用。

我們按淨額記錄收入和成本，按毛額記錄相關應收賬款和應付賬款。

向 廣告商收取的總賬單金額是在提供服務之前或服務之後收取的。應收賬款是指當公司履行其履行義務時，公司有權無條件對價(包括已開出和未開出的金額)向廣告商收取的總賬單 。應收賬款的付款條款和條件因客户而異， 條款通常包括在3至6個月內付款的要求。該公司已確定，所有 合同一般都不包括重要的融資部分。公司沒有任何合同資產，因為收入 是在轉讓承諾服務的控制權時確認的，客户的付款不取決於未來的 事件。在預收總帳單金額的情況下，這些金額在合併資產負債表中記為“廣告商預付款” 。當我們向我們的廣告商提供服務時，來自廣告商的預付款與年底未履行的履約義務相關 被確認為收入。費用恕不退還。如果金額是在服務後收取的，則應收賬款在向廣告客户交付廣告庫存和廣告服務時確認。總帳單金額可在服務開始時確定。

購買廣告庫存和廣告服務的成本被記錄為應付帳款或在出版商要求預付款的情況下從預付款中扣除 。

收入分解

我們對截至2019年12月31日和2018年12月31日的 年度的收入分類在合併財務報表的附註2-收入確認中披露。

所得税

我們按照有關税務機關的法律 核算當期所得税。當資產和負債的計税基礎與其在合併財務報表中報告的金額之間存在臨時差異時，應確認遞延所得税。遞延税項 資產和負債採用頒佈税率計量，預計適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應納税所得額。税率變動對遞延税項資產和負債的影響 在包括頒佈日期在內的期間內的收入中確認。在必要時設立估值免税額，以將遞延税項資產減少至預期變現金額。

只有在税務審查中“更有可能”維持税收狀況的情況下，不確定的税收狀況才會被確認為福利。確認的金額為經審核實現的可能性大於50%的最大税收優惠金額。税務 職位不符合“很可能不符合”測試，不會記錄任何税收優惠。與少繳所得税有關的罰款和利息 在發生期間歸類為所得税費用。截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度內，並無產生與所得税有關的重大罰金或利息。我們不認為在2019年12月31日和2018年12月31日存在任何不確定的税收撥備。

我們在中國的營運附屬公司受中國所得税法約束。截至2019年12月31日，我們中國子公司截至2015年12月31日至2019年12月31日的納税年度仍開放接受中國税務機關的法定審查。

最近的會計聲明

2016年6月，FASB發佈了美國會計準則委員會第2016-13號《金融工具信用損失計量(主題326)》，要求實體立即確認預計在其剩餘壽命內發生的估計信貸損失，而不是發生時，從而顯著改變了許多金融資產的減值確認方式。2018年11月，財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2018-19號《對主題326，金融工具--信貸損失的編纂改進》，其中修訂了分項326-20(由美國會計準則委員會第2016-13號制定)，明確規定經營租賃應收賬款不在分項326-20的範圍內。此外，2019年4月，FASB發佈了ASU 第2019-04號，“對第326號專題(金融工具--信貸損失，第815號專題，衍生工具和對衝，以及第825號專題，金融工具)進行了編撰改進”；2019年5月，FASB發佈了ASU第2019-05號，“金融工具--信貸損失(第326號專題)：定向過渡救濟”；2019年11月，FASB發佈了第2019-10號ASU，“金融 文書--信用損失(第326號專題)、衍生工具和對衝(第815號專題)”。和租賃(主題842)：生效日期“， 和ASU編號2019-11，”主題326，金融工具-信貸損失的編撰改進“，以進一步澄清ASU編號2016-13的某些方面，並延長ASU編號2016-13的非公共實體生效日期。 該等更改(經修訂)對本公司自2022年12月15日起的會計年度和中期有效，本公司正在評估對其合併財務報表的潛在影響。

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13， 《公允價值計量(主題820)：披露框架-公允價值計量披露要求的變化》， 為提高與經常性或非經常性公允價值計量相關的財務報表附註中披露的有效性， 通過刪除公允價值層次結構第一級和第二級之間的轉移金額和原因， 公允價值計量不同級別之間的轉移時間政策，以及第三級公允價值計量的估值流程。 新準則要求披露用於制定第三級公允價值計量的重大不可觀察投入的範圍和加權平均值。本次更新中的修訂適用於所有實體的財政年度，以及從2019年12月15日開始的這些財政年度內的過渡期。我們預計採用此ASU不會對我們的財務報表產生實質性影響 。

我們不相信最近發佈但尚未生效的其他會計準則，如果目前採用，將不會對我們的綜合財務狀況、經營報表和現金流產生實質性影響。

工業

除非另有説明，本節中提供的所有信息和數據均摘自Frost&Sullivan於2019年7月發佈的題為《中國在線廣告市場研究》的行業報告, 獨立市場研究報告“(”Frost&Sullivan Report“)。 Frost&Sullivan告知我們，本文中包含的統計和圖表信息來自其數據庫和其他來源。以下討論對未來增長的預測，可能不會以預測的速度發生 或根本不會發生。

中國的互聯網使用概況

在中國強勁的經濟發展和互聯網技術創新的推動下，網民數量在過去幾年穩步增長，從2014年的6.488億增加到2018年的8.29億，複合年增長率為6.3%，同期網民佔總人口的滲透率從47.4%上升到59.4%。截至2018年，中國網民數量佔中國總人口的一半以上。到2023年，互聯網用户預計將達到10.642億，普及率將達到75.1%。

網民數量和普及率 (中國)，2014年-2023年

資料來源：中國互聯網絡信息中心；中國國家統計局；Frost&Sullivan報告

在中國持續不斷的移動技術創新的推動下，中國的移動互聯網用户規模快速增長，從2014年的5.568億增長到2018年的8.17億，同期複合增長率為10.1%，同期移動互聯網用户普及率佔網民總數的比例從85.8%上升到98.6%。到2023年，移動互聯網用户數量預計將達到10.599億，普及率將達到99.6%。

移動互聯網用户數量和普及率 (中國)，2014年-2023年

資料來源：中國互聯網絡信息中心；中國國家統計局；Frost&Sullivan報告

中國網絡廣告市場概況

廣告市場的分類

根據投放渠道的類型，廣告市場可以分為線下廣告市場和在線廣告市場兩個細分市場。線下廣告主要通過雜誌和報紙、廣播和電視以及户外廣告植入來投放。在線廣告是指通過在線渠道投放並在PC和移動設備上呈現的廣告類型。隨着互聯網的進一步滲透，尤其是在移動設備上，廣告商越來越願意通過在線渠道發佈廣告，而不是傳統的線下廣告，因為它們覆蓋的地域廣、速度快、包容性強。

網絡廣告市場可以進一步劃分為PC終端廣告市場和移動終端廣告市場。另一方面，也可以根據媒體類型或呈現類型進行分類，如電子商務營銷、搜索引擎營銷(SEM)、門户和信息營銷、在線視頻營銷、垂直行業營銷、社交媒體營銷等。

價值鏈分析

隨着在線營銷技術的激增，在線廣告公司已經垂直髮展為專業細分市場。簡而言之，網絡廣告市場價值鏈的參與者包括廣告主、廣告服務商、媒體和終端受眾。

廣告服務提供商扮演着重要的中介角色，提供滿足廣告商需求的廣告解決方案，如內容創作、優化、廣告策略建議和廣告庫存管理、數據管理、結果評估以及廣告定價服務。在廣告服務提供商的幫助下，廣告活動可以通過 媒體以首選的形式和時機傳遞給最終受眾。

同時，作為一些熱門網絡媒體的授權代理機構，廣告服務商幫助網絡媒體獲取廣告主，促進在這些媒體的廣告渠道上進行廣告投放。

廣告服務提供商可分為三種主要類型：

一些廣告服務提供商將 定位為某些媒體的門户。這是因為一些老牌媒體(包括大多數頂級媒體)通常會 維護授權代理網絡，以幫助它們採購和服務廣告商。在目前的在線廣告生態系統下，老牌媒體主要通過其授權代理網絡收購廣告商。此類授權代理通過多種方式為媒體業務創造價值，例如為其廣告庫存確定廣告商、收取費用、協助廣告商與媒體建立賬户、幫助廣告商優化其美國存托股份以及從事其他旨在獲取廣告商的營銷和教育服務。授權代理模式的使用使媒體能夠將觸角伸向更大的廣告客户羣，並在不增加銷售和營銷成本的情況下快速擴大其業務規模。無法直接訪問但希望在這些在線廣告平臺上放置美國存托股份(為自己或為其廣告客户(在廣告公司情況下))的廣告商和廣告公司必須通過其授權的機構之一進行。另一方面，一些廣告公司與某些媒體資源所有者(如應用程序所有者、博客作者或KOL)有穩定的關係，使他們能夠訪問媒體的廣告庫存。在廣告行業中，廣告公司之間相互轉介 以利用其他公司無法獲得的彼此的媒體資源是很常見的。

廣告服務提供商通常賺取 淨服務費(扣除媒體成本和向廣告商提供的折扣)以及來自媒體和廣告商的回扣和獎勵。

裝藥模型分析

在在線廣告市場，向廣告商收取廣告服務費的方式主要取決於廣告的目的、廣告的格式和媒體的流量，這些費用可能會有很大的差異。以下是三種主要的收費模式，即CPM(每百萬次成本)、CPC(每次點擊成本)和CPL(每線索成本)/CPA(每次收購成本)。

中國網絡廣告市場規模分析

隨着互聯網及相關技術的蓬勃發展，網絡廣告的發展速度已超過線下廣告，成為推動整體廣告市場強勁增長的強大動力。在線廣告市場規模 於2014至2018年間錄得32.5%的複合年增長率，由1,527億元增至4,710億元。同時，平板電腦和智能手機等移動智能設備的出現，使移動互聯網用户能夠比個人電腦互聯網用户更靈活、更及時地獲取廣告信息。此外，移動智能設備中存儲的用户數據，包括位置、年齡和偏好，可以幫助廣告商更準確地投放美國存托股份。因此，移動廣告的市場規模在2014至2018年間實現了戲劇性的增長，從378億元人民幣增長到3229億元人民幣，複合年增長率為71.0%。由於在線移動廣告的低成本、定製化和易於跟蹤，預計到2023年，以廣告商費用衡量的在線廣告市場規模將達到人民幣14,311億元，2019年至2023年的複合年增長率為23.5%。相比之下，2019年至2023年期間，通過PC渠道呈現的在線廣告預計將以3.9%的適度複合年增長率增長，到2023年將達到1864億元人民幣。

中國2014-2023年網絡廣告市場規模細分

資料來源：Frost&Sullivan報告

根據廣告商 決定用來發布某些內容和進行廣告宣傳的媒體類型，在線廣告市場可以進一步細分為電子商務、搜索引擎、門户網站和信息、在線視頻、垂直行業、社交媒體等。2018年，通過電子商務網站和搜索引擎網站產生的廣告收入達到2746億元人民幣，佔整個在線廣告市場的58.3%。

搜索引擎廣告市場預計到2023年將達到4622億元人民幣，2019年至2023年的複合年增長率為23.7%。隨着移動互聯網的快速發展，包括百度(代表搜索引擎搜索引擎營銷和搜索廣告優化領域公認的行業標準)、搜狗和神馬在內的中國頂級搜索引擎經歷了 用户數量的快速增長。

在網絡視頻用户快速增長的帶動下，網絡視頻廣告的市場規模從2014年的152億元增長到2018年的674億元，複合年增長率為45.1%。騰訊控股視頻、優酷、愛奇藝等領先的網絡視頻平臺，以及快手、抖音等短視頻平臺，屬於社交媒體的媒體類型，吸引了大量受眾，已成為人們最受歡迎的休閒方式之一 。此外，由於社交媒體KOL對快速消費品的在線銷售正變得越來越重要，廣告商越來越願意通過這些渠道開展廣告活動。短視頻社交媒體平臺的興起進一步推動了社交媒體廣告市場規模的快速增長，到2023年，社交媒體廣告的市場規模達到1517億元，2019年至2023年的複合年增長率為32.9%。

中國2014-2023年網絡廣告市場規模按媒體類型細分

注：市場規模是指不同類型的媒體和相應的廣告客户機構或服務提供商通過提供在線廣告服務而產生的總收入。其他包括導航廣告、電子郵件廣告等。

網絡廣告市場規模按媒體類型細分(中國)，2014-2023年E

資料來源：Frost&Sullivan報告

展示廣告市場

展示型廣告是指在網站或移動終端上以橫幅或其他文字、圖片、動畫、視頻、音頻等形式構成的廣告。幾乎所有類型的媒體都在使用展示廣告作為其廣告形式之一。顯示 廣告通常出現在所有類型在線媒體的網站或應用程序的不同部分，這些網站或應用程序專門為付費廣告保留，旨在產生快速轉換。有無數種形式、大小和風格的組合，允許廣告商靈活地營銷他們的產品或服務。顯示美國存托股份也走得很遠，因為百度和搜狗等主要搜索引擎的顯示網絡覆蓋了數以百萬計的網站。通過程序化購買，廣告商能夠通過在各種平臺上展示廣告來開展活動，並提高客户 的認知度。搜索巨頭可以根據關鍵詞或廣告商的定向偏好將美國存托股份與他們的網站和應用程序匹配，並在搜索結果一側顯示匹配的廣告。另一方面，Display 廣告分析允許廣告商實時跟蹤廣告產生的點擊量、印象和轉化率，讓廣告商瞭解消費者的共鳴。

2018年，中國網絡展示廣告的市場規模達到2322億元，預計到2023年將達到7802億元。

中國2014-2023年網絡展示廣告市場規模

資料來源：Frost&Sullivan報告

搜索引擎廣告市場

搜索引擎營銷(SEM)是指 一種互聯網營銷形式，主要通過付費廣告來提高網站在搜索引擎結果頁面中的可見度或排名來推廣網站。搜索引擎廣告是搜索引擎營銷的主要工具之一。它指的是在顯示搜索引擎查詢結果的網頁上放置在線廣告的方法。 與自然和有機列出不同，它是一種互聯網營銷形式，通過競價將廣告顯示在結果頁面上的特定位置 。廣告商競標在公開拍賣中展示具有特定搜索條件的廣告的權利。 對於每個關鍵字，廣告商提交一個競價，表明他願意為每次點擊支付多少錢，前提是用户點擊了 廣告。如果出價足夠高，該廣告將顯示。如今，通過被稱為廣告拍賣的拍賣方式在搜索引擎上銷售美國存托股份已成為行業標準。

搜索引擎廣告旨在 匹配在搜索引擎上輸入的關鍵搜索詞。這種定向能力有助於搜索引擎廣告對廣告商的吸引力。搜索引擎廣告公司不僅幫助廣告主優化廣告費用，而且還根據可以定義廣告主的關鍵字制定營銷策略。

搜索引擎廣告已成為當今流行的營銷策略。對於品牌和廣告商來説，投資搜索引擎廣告可以保證他們的商業信息在正確的時間和地點出現。搜索引擎廣告可以提供重要且獨特的 機會，以便通過搜索引擎查詢查找特定產品或服務來進行有效的廣告宣傳。通過成功的搜索引擎營銷活動，廣告商可以通過顯示在有機搜索結果上方的贊助鏈接來創造有針對性的流量。在此 案例中，品牌可以成功地提高搜索引擎結果頁面的可見度，這最終會導致網站訪問者和轉換量的增加 。

2014年至2018年，中國搜索引擎廣告的市場規模經歷了巨大的增長，從485億元人民幣增長到1518億元人民幣，複合年增長率為33.2%。 在中國市場集約化背景下搜索引擎廣告的有效性推動下，中國搜索引擎廣告市場規模預計將繼續增長，到2023年將達到4622億元，2019年至2023年的複合年增長率為23.7%。

中國2014-2023年搜索引擎廣告市場規模

注：市場規模是指搜索引擎和相應的廣告客户機構或服務提供商通過提供搜索引擎廣告服務而產生的總收入。

資料來源：Frost&Sullivan報告

社交媒體廣告市場

社交媒體廣告是指在具有合適目標受眾的指定博客或社交媒體帳户中投放廣告。通常，它涉及讓有影響力的人通過各種社交媒體平臺在線發佈廣告。隨着移動互聯網成為中國日常生活和娛樂的主要形式 ，包括音頻和直播在內的更多元化的在線內容格式進入市場。在中國佔主導地位的在線社交媒體平臺微博開始融合多種豐富格式內容的同時，更多專注於短視頻或直播的獨立在線平臺也加入了競爭，如快手和抖音。影響者經濟、流量經濟和互聯網影響者廣告的價值隨着影響者服務公司和影響者廣告代理等垂直市場參與者的出現而不斷增長。互聯網影響力廣告憑藉友好的用户體驗和精準的細分客户羣，已成為一種流行的廣告工具。

有影響力的人被歸類為有能力在特定社區或領域內吸引和影響人們的個人，如時尚、文化、娛樂和遊戲 。互聯網的優勢，如無限的地理覆蓋，及時和包容，幫助有影響力的人 獲得歡迎。2018年影響力廣告市場規模達880億元。由於影響力人羣的龐大流量或粉絲基礎以及更精準的客户定位表現，2014年至2018年，中國的影響力廣告市場經歷了戲劇性的增長，從31億元人民幣增長到880億元人民幣，複合年增長率達到131.1%，佔2018年中國在線廣告市場的18.7%。隨着 社交媒體推出的扶持政策和多渠道網絡(指為影響者提供專業支持服務以實現其商業貨幣化價值最大化的組織)對影響力業務的更加專業化的運營，影響者 廣告市場預計到2023年將達到3369億元人民幣，佔中國整個網絡廣告市場的24.1%。

中國2014年-2023年KOL廣告市場規模

注： 市場規模是指不同類型的媒體和相應的廣告客户機構或服務提供商通過提供有影響力的廣告服務而產生的總收入。

資料來源：Frost&Sullivan報告

中國網絡廣告服務市場動因分析

不斷增加的互聯網用户，特別是移動互聯網用户

如今，互聯網，特別是移動互聯網， 基礎設施在中國的城鄉都很普遍。對於欠發達地區，中央政府 一直在努力建立完善的移動互聯網基礎設施，為移動互聯網和網絡營銷的發展帶來巨大的人口紅利。在全國範圍內，移動設備和移動互聯網的普及率在過去幾年中呈現出不斷增長的趨勢。與此同時，2014年至2018年，中國成年人每週平均使用移動設備的時長也出現了增長 。互聯網，特別是移動互聯網的持續普及，預計將進一步推動中國網絡廣告業的快速增長。

在線營銷需求上升

憑藉國家創新利好政策和較高的移動互聯網普及率，中國發展了一個繁榮的創業和移動應用市場。 隨着消費升級，企業和應用開發商培養了強烈的品牌意識和品牌忠誠度， 對品牌建設的需求日益增長。然而，户外廣告和廣播、電視廣告等傳統廣告類型由於缺乏精準的定位、客户互動和績效評估而處於劣勢。 因此，越來越多的實體和應用程序開發商願意選擇在線廣告，為在線廣告市場和在線廣告服務市場的發展奠定了堅實的基礎。

品牌所有者增加在線營銷支出

在不斷增長的互聯網普及率和更長的平均互聯網使用時間的支持下，中國在過去幾年見證了品牌所有者在線營銷支出的戲劇性增長 。與傳統營銷方式相比，數字營銷通過允許精確的 目標定位和基於績效的收費模式，提供了更高效的渠道。特別是，由於其粉絲效應，利用影響力的社交媒體營銷在品牌所有者中特別受歡迎。因此，在線廣告服務行業也將受益於品牌所有者轉向在線營銷。

不斷增長的搜索引擎用户數量 推動了搜索引擎需求的增長

由於搜索引擎是互聯網用户訪問他們想要訪問的網站的主要方式之一，搜索引擎被廣告商廣泛使用來增加他們對目標客户的曝光率。事實上，廣告商在搜索引擎廣告上的花費比任何其他類型的在線廣告都要多。客户經理的使用成功地幫助廣告商接觸到他們的目標客户，並提高了他們打算推廣的產品或服務的知名度。搜索引擎不斷增長的用户基礎關鍵地推動了廣告商在搜索引擎廣告上的支出增加。

中國網絡廣告服務市場進入壁壘分析

行業資源壁壘

對於在線廣告服務提供商來説，隨時訪問廣告商和媒體資源 至關重要。這種接入是通過多年來以集成和高效的方式提供適當的服務或基礎設施而建立的。現有服務提供商已經建立了整合的廣告客户和媒體網絡，而新進入者由於資金支持有限、缺乏經驗和討價還價能力低，預計將面臨在短時間內獲得廣告商和媒體資源以支持其業務的困難。對於搜索引擎廣告服務提供商來説，獲得授權代理資格的能力可能會對新進入者設置關鍵的進入障礙。對於一些搜索引擎，只有其授權的代理商才有權在中國的一線和部分二線城市提供相關的搜索引擎搜索引擎設計服務，廣告商和其他廣告代理商只能通過授權代理商下單。對於其他媒體資源 ，授權機構在開展營銷服務方面也具有巨大優勢。同時擁有龐大的營銷預算和媒體資源與廣告主的聯繫，幫助在線廣告服務商獲得雙方強大的討價還價能力 ，形成良性循環，打造強大的品牌知名度。

行業體驗壁壘

合格和經驗豐富的管理能力和服務專業人員是在線廣告公司成功的關鍵因素。要取得成功，網絡廣告服務商需要對各種運營流程進行專業管理，包括瞭解廣告的目標受眾、提供廣告策略建議、進行廣告優化以及促進在線美國存托股份的部署。高質量 和經驗豐富的人員帶來了新進入者可能負擔不起的鉅額成本。尋求有機地 發展自身素質和經驗豐富的人員的新進入者不可能在短時間內做到這一點。

資本壁壘

正常情況下，網絡廣告服務業務 需要大量營運資金來支撐整個供應鏈的業務運營，包括開發廣告主和媒體資源、運營在線服務平臺、建立媒體網絡的成本以及相關的人力資源和維護成本。特別是，從頂級媒體獲得授權代理地位通常需要向媒體支付保證金。此外，當廣告服務提供商首先從媒體獲得授權代理身份時，它可能無法與媒體協商較長的信用期。因此，廣告服務提供商可能需要額外的營運資金來向媒體支付廣告費，然後才能從其廣告客户那裏獲得付款。較高的資本金要求可能會對新進入者在建立和擴大業務方面構成障礙。

技術壁壘

採用或開發必要技術的能力 取決於在線廣告服務提供商的核心競爭力。擁有可觀市場份額和業務規模的經驗豐富的在線廣告服務提供商往往擁有更多的資源和資金支持，因此將更有能力加強其研發和技術開發，以支持和推動其業務。

在線廣告行業的未來趨勢

進一步拓展發佈渠道和媒體資源

隨着互聯網集團的整合和業務擴張，在線媒體平臺形成了主流媒體平臺擁有巨大客户流量的格局。為了增加廣告曝光率，廣告主傾向於在百度、搜狗、微博和微信等主流平臺上密集營銷。在某種程度上，主流媒體資源可能會擠壓廣告服務商和廣告商的盈利能力，從而阻礙他們的進一步發展。由於媒體資源的長尾性以及移動應用和互聯網平臺的不斷多樣化，未來發布渠道和媒體資源有望豐富和多樣化，以滿足不同廣告主的 需求。

來自不同行業的廣告商不斷增長的需求

隨着宏觀經濟的發展和中國企業的擴張，越來越多的中國廣告商對在線移動營銷表現出越來越大的需求。而 網絡廣告客户的類型已經逐漸擴展到金融、醫療、娛樂等不同的業務領域。 隨着傳統行業對網絡營銷的認可程度逐漸提高，預計網絡廣告客户在行業方面的多樣性將繼續增加。從長遠來看，在線廣告服務提供商將繼續幫助來自不同行業的廣告商 獲取客户羣的價值。

影響者經濟的進一步發展

目前，社交媒體和影響者的收入主要來自廣告。隨着付費知識等新商業模式的出現，他們的盈利模式趨於多樣化。此外，社交媒體和影響者的運營模式正在從個人運營轉向由專業機構和製作團隊提供支持的運營。將有更多的工作室和公司專注於支持社交媒體和有影響力的人的運營。未來，隨着社交媒體和影響者在專業機構和製作團隊的支持下專注於原創內容的製作，龐大的社交媒體活躍用户和影響者 有望將此類社交媒體和影響者轉變為優質媒體資源。早期的 入行者能夠支持擁有大量追隨者的有影響力的人的發展，並與這些有影響力的人建立協作關係 ，預計他們在未來將處於有利地位，可以將此類社交媒體和有影響力的人盈利 。

精準廣告越來越受歡迎

技術從根本上改變了廣告業，使廣告商能夠以前所未有的精確度瞄準潛在消費者。廣告商使用適當的工具和技能集，將能夠從各種來源彙總數據，以繪製準確的客户概況並確定其目標客户。隨着互聯網在PC和移動設備上的滲透率不斷提高，預計廣告商和廣告服務提供商都將把重點從線下轉移到在線上，在線廣告活動將變得越來越 數據驅動和技術導向。未來，營銷技術的普及預計將進一步幫助廣告商 提高活動效率和效果，以最大限度地提高投資回報。

中國網絡廣告服務市場的競爭格局

根據Frost&Sullivan 報告，中國的在線廣告服務市場高度分散，競爭激烈。在收入方面，按毛收入計算的前五大在線廣告服務提供商 佔2018年總市場份額的6.25%。我們公司2018年通過搜索引擎美國存托股份產生的毛收入在中國獨立在線廣告服務商中排名第五，市場份額為0.2%，按毛收入計算在獨立在線廣告服務商中排名第四。隨着行業競爭的加劇，擁有各種分銷渠道和技術壁壘的頂級服務商 有望在未來佔據上風。

按毛收入排名領先的在線廣告服務提供商 ^(注1)2018年的中國

備註：

2018年中國搜索引擎廣告產生的總收入排名領先在線廣告 服務提供商

生意場

概述

我們是一家總部位於中國的在線營銷解決方案提供商。我們致力於幫助我們的廣告商客户管理他們的在線營銷活動，以期實現他們的商業目標。我們為廣告商提供在線營銷策略建議，提供廣告增值優化服務 ，並促進各種形式的在線美國存托股份的部署，如搜索美國存托股份、內嵌美國存托股份、移動應用美國存托股份和社交媒體營銷 美國存托股份。同時，作為搜狗(搜狗)、 sm.cn(神馬)、波波視頻(波波視頻)、 和快手(快手視頻)等熱門網絡媒體的授權代理，我們幫助 網絡媒體採購廣告主購買其廣告庫存，並促進其廣告渠道的廣告投放。

憑藉管理層豐富的行業經驗、深厚的行業洞察力和成熟的媒體資源網絡，我們從2014年成立的初創企業 在線營銷機構迅速成長為多渠道在線營銷解決方案提供商。根據弗羅斯特和沙利文 報告，以毛收入計，我們在2018年中國獨立在線廣告服務商中排名第五，市場份額為0.21%；按通過搜索引擎美國存托股份產生的毛收入計算，我們在獨立在線廣告服務商中排名第四，市場份額為0.41%。

我們幫助廣告商制定他們的在線廣告戰略，優化他們的美國存托股份，並在合適的在線廣告渠道上運行他們的美國存托股份，以期實現他們的 業務目標。我們在不同行業建立了廣泛和多樣化的廣告客户基礎，包括電子商務和在線服務平臺、在線旅行社、金融服務、在線遊戲、汽車服務和其他廣告機構。我們相信，我們吸引和留住這些廣告商的能力反映了我們的高水平服務，這對我們的業務增長至關重要。

我們的業務價值鏈。作為一家在線廣告服務提供商，我們認為我們的商業價值圍繞着我們滿足兩個主要商業利益相關者的需求的能力：(I)廣告商；(Ii)媒體(或其授權機構)。

我們的廣告服務。我們提供兩種類型的廣告服務：搜索引擎搜索服務和非搜索引擎搜索服務。我們的搜索引擎服務包括部署排名搜索 美國存托股份和搜索引擎運營商提供的其他展示搜索美國存托股份。另一方面，通過在社交媒體平臺、短視頻平臺、新聞門户網站和移動應用程序等媒體上部署美國存托股份，我們的非SEM服務包括社交媒體營銷、饋入廣告和移動應用程序廣告。我們的非掃描電子郵件美國存托股份的顯示形式包括饋入美國存托股份、橫幅美國存托股份、按鈕美國存托股份、間隙 美國存托股份和選定社交媒體帳户上的帖子。

以下是相關 廣告格式、媒體普遍採用的相應定價模式和我們的收入模式的摘要：

我們成功地實施了我們的業務模式 ，自成立以來，我們的業務經歷了大幅增長。我們的總賬單從2018年的1.506億美元 增長到2019年的2.027億美元，增長了35%。與此同時，媒體成本從2018年的1.344億美元增加到2019年的1.849億美元，增幅為37.6%。隨着我們的廣告客户羣及其廣告支出的增長，我們的淨收入(即總賬單和媒體成本之間的差額)也有所增加，從2018年的1,620萬美元增加到2019年的1,780萬美元，增幅為10.5%。請參見“彙總合併財務和經營數據”。

我們的競爭優勢

我們認為，我們的成功主要得益於以下競爭優勢：

提供多渠道在線營銷解決方案的能力

我們作為中國一些最受歡迎的媒體的授權代理，使我們能夠獲得多樣化的廣告資源。我們能夠通過多個渠道投放美國存托股份，並以適合和希望的格式展示給我們的廣告商。通過提供不同的廣告渠道和廣告格式，我們吸引了不同需求的廣告商，使他們能夠選擇自己選擇的廣告方式，從在搜索引擎上部署搜索美國存托股份，在視頻分享平臺上部署短視頻美國存托股份，到在熱門網站上打出美國存托股份的橫幅。

憑藉我們管理層豐富的行業經驗和深厚的行業洞察力，我們專注於滿足廣告商各自的在線營銷需求，並致力於提供多渠道在線營銷解決方案。我們相信，我們的廣告商可以從我們的多渠道戰略中獲益，通過各種出版渠道協調他們的營銷活動，並通過為他們的業務選擇最佳的廣告渠道和形式，在他們的營銷預算內最大限度地發揮廣告效果。我們相信，我們提供多渠道廣告解決方案的戰略將幫助我們提高廣告商的忠誠度，並維持我們未來的業務增長 。

橫跨多個行業的堅實的廣告客户基礎

我們的廣告客户羣在2019和2018財年大幅增長 。我們通常通過每年與廣告商或其各自的集團公司簽訂協議來吸引廣告商。我們服務的廣告客户數量從2018年的364家增長到2019年的438家。

我們廣泛而多樣的廣告客户羣包括 直接廣告客户以及代表其客户獲得廣告服務的廣告代理。我們的廣告客户羣的行業 從電子商務和在線服務平臺、在線旅行社，到金融服務、在線遊戲、汽車服務和其他廣告代理機構，包括攜程(攜程)、 58集團(五八集團)、餓了麼(餓了麼)、 鏈家集團(鏈家集團)、耐沃代(你我貸)、 渠道網絡集團(渠道網絡集團) 和i-9Game(愛九遊)等知名品牌。

我們相信，我們廣泛多樣的廣告客户 基礎有助於我們在市場上保持突出的地位，並降低我們過度依賴單一行業中的一個或多個廣告客户的風險，從而使我們相對於規模較小的在線廣告服務提供商具有競爭優勢。我們與行業範圍廣泛的廣告商的關係也使我們能夠了解廣告商的需求和要求，並以準確高效的方式與他們進行溝通，這是我們瞭解在線廣告業的趨勢和發展 的主要來源。

我們相信，我們與廣告商的關係 幫助我們建立了高服務質量的聲譽，吸引了新的廣告商，並通過更多的媒體獲得了額外的授權代理地位 ，這為我們的增長和進一步的業務發展創造了良性循環。隨着我們繼續建立和優化我們的廣告客户基礎，我們有信心我們將被媒體視為為其廣告庫存獲得買家的寶貴來源，他們將更願意與我們合作，將其廣告資源貨幣化。同時，我們擁有豐富的各種廣告渠道，這將使我們成為那些為多個廣告渠道尋找一站式 門户的廣告商的“首選”場所。

能夠提供各種廣告形式的優化服務

我們致力於為廣告商提供廣告 優化服務，通過創建、實施和完善營銷活動來幫助他們提高營銷支出的投資回報，從而更好地接觸目標受眾，取得更好的效果。例如， 我們通過(但不限於)確定目標和受眾、提高廣告的藝術價值和吸引力、審查和改進搜索關鍵字、控制預算和位置覆蓋範圍(例如更高的點擊率和轉換率)來幫助廣告商優化其SEM營銷活動。我們還通過為能夠接觸到目標受眾的廣告渠道的選擇提供建議，幫助改進展示廣告活動 。

截至本招股説明書發佈之日，我們有22名員工從事廣告優化。其中一人通過考試，獲得百度認證高級營銷顧問(百度認證資深營銷顧問)資格，兩人獲得百度認證營銷顧問(百度認證營銷顧問)資格認證，以表彰他們在搜索營銷和搜索營銷賬户管理方面的 知識。作為最大的搜索引擎，百度在搜索引擎優化方面代表了公認的行業標準，他們的證書證明瞭我們人員的優化能力。 此外，其中12人通過了阿里巴巴集團的高級營銷認證考試。其中10人已獲得快手認證營銷顧問資格。我們相信，我們針對美國存托股份各種形式的優化能力得到了媒體的認可和我們的廣告商的重視，這使我們能夠獲得並維持堅實的廣告商基礎。

與作為其授權代理的媒體 建立關係

我們相信，成為領先媒體的授權代理對我們的成功至關重要。與通過其他廣告代理間接獲取廣告庫存相比，作為領先媒體的授權代理，我們可以直接訪問廣告庫存，並享受更好的盈利能力。此外，媒體會讓他們的授權機構瞭解他們最新的產品和市場發展趨勢。這使我們能夠更好地 提供滿足廣告商需求的服務。當廣告商希望將美國存托股份投放到相關媒體時，作為授權媒體代理的地位也使我們成為 “首選”公司，為我們創造了交叉銷售互補廣告服務的機會。

我們一直與我們的媒體保持着密切的關係，並將大量廣告商與他們聯繫在一起，這對我們從媒體獲得越來越多的返點和獎勵做出了積極的貢獻。

雖然我們選擇在哪裏獲取廣告庫存主要是由我們的廣告商的需求驅動的，但這也是我們與我們的媒體一起增長的戰略。因此，在選擇我們的合作媒體時，我們主要關注具有巨大增長潛力的新興媒體，我們相信這將幫助我們 與媒體建立更牢固的聯繫，使我們處於更有利的地位，以談判更好的商業條款。

我們從2016年開始成為搜狗 的授權代理，並在2017年參照我們的綜合能力為其最高授權代理。此後，我們通過額外的媒體獲得了 授權代理地位，使我們能夠訪問搜狗(搜狗)和新浪(神馬)等熱門搜索引擎提供的廣告庫存 ，波波視頻(波波視頻)和快手視頻(快手視頻)等視頻分享平臺以及其他移動應用程序 包括瀏覽器、電子商務平臺、新聞門户應用程序、內容分發應用程序和應用程序商店。

展望未來，我們將繼續努力 加強我們的媒體組合。我們相信，我們在與知名媒體合作方面的良好記錄，加上我們堅實的廣告客户基礎，將有助於我們留住現有的媒體合作伙伴並吸引新的媒體合作伙伴。

富有經驗和遠見的管理

我們的執行管理人員在在線廣告行業擁有豐富的經驗和知識，使我們對在線廣告行業的業務運營、廣告商和媒體的需求以及寶貴的行業關係有了深刻的瞭解。鍾文秀女士，我們的董事長兼首席執行官，在廣告業工作了14年多。鍾文秀女士創辦本公司的目標是利用網絡廣告業的蓬勃發展，以創新的方式以低成本提供有效的網絡廣告。在她的領導下，我們的總賬單和收入分別從2018年的1.506億美元和1620萬美元增長到2019年的2.027億美元和1780萬美元。我們還將我們的業務增長歸功於我們的核心管理團隊，他們平均擁有9年以上的廣告行業經驗。 有關我們的董事和高級管理人員的詳細信息，請參閲《管理》。

憑藉他們在網絡廣告行業的豐富知識和經驗，我們的核心管理層，特別是我們的創始人、董事長兼首席執行官鍾文秀女士，為我們帶來了寶貴的市場洞察力和平衡的聯繫，並獲得了 媒體端和廣告主端的業務資源，我們相信，這對我們與媒體建立關係和有效的 關係管理做出了重要貢獻，並使我們深入瞭解廣告商的運營機制，他們共同的廣告需求，以及對如何與他們建立業務合作伙伴關係的見解。所有這些都為我們的業務增長和市場佔有率做出了貢獻。

我們的增長戰略

擴大我們的業務規模並確保更多媒體的授權代理地位

中國 的網絡廣告市場發展迅速。根據弗羅斯特和沙利文的報告，中國的網民數量預計將以4.5%的複合年增長率增長，2022年將達到9.696億，互聯網普及率為68.1%。在這些互聯網用户中，預計99.0%將是移動用户。在線廣告市場的增長速度將超過線下廣告市場。據 預計，網絡廣告將佔中國廣告總支出的近80%，較2017年的56.8%有所增長。我們相信，隨着廣告商尋求優化其在線營銷戰略，在線廣告市場的增長將推動對在線廣告服務的需求。新興媒體還需要與這樣的在線廣告服務提供商合作，以促使廣告商購買他們的廣告庫存。這為我們這樣的在線廣告服務提供商創造了巨大的機遇。

為了抓住在線廣告服務市場的潛在增長，我們打算不斷擴大我們的廣告客户基礎，增加我們廣告客户的廣告支出 ，並通過授權代理關係拓寬我們的媒體資源。

為了擴大我們的廣告客户羣，我們將 繼續積極吸引新的廣告客户通過我們投放美國存托股份，並尋求增加我們現有廣告客户的廣告支出。我們還將尋求包括更多來自不同行業的知名和有規模的廣告商。我們相信這將 鞏固我們作為不同行業可靠的在線廣告服務提供商的聲譽，我們相信這將把我們的觸角伸向這些行業的廣告商。

此外，我們相信龐大的 廣告客户羣將幫助我們確保媒體的額外授權代理地位。廣告商一直在尋找能夠以最低成本最有效地接觸到目標客户的媒體。隨着在線營銷行業的發展，媒體的受歡迎程度可能會迅速發生變化。因此，找出能夠提供廣告商追捧的廣告服務的新媒體資源至關重要。我們將密切關注已經獲得巨大流量的流行媒體，以及那些廣告形式創新、有望在未來吸引大量受眾的後起之秀媒體，並尋求與它們確保授權代理地位。然後，我們將 尋求與相關媒體簽訂代理協議，該協議通常會列出可供 銷售的廣告庫存、積分條款、返點政策以及我們作為授權代理支付績效保證金的要求。 此類授權代理身份將使我們成為此類媒體的門户。它還允許我們受益於返點 政策，這些政策通常帶有授權代理身份，併為我們創造額外的收入。如果我們能夠確保 獲得授權代理地位的流行媒體，它將反過來幫助我們吸引更多的廣告商使用我們的服務。 這將創造一個良性循環，以推動我們的廣告商和媒體基礎的增長。

這一戰略使我們分別在2016年和2017年獲得了分發中國兩個領先搜索引擎搜狗和神馬的廣告庫存的 授權代理地位。當我們預計饋入廣告將成為未來網絡廣告的熱點時，我們在2018年獲得了快手(短視頻平臺)的授權 代理地位。2019年，我們獲得了中國最受歡迎的在線新聞門户網站和多個短視頻平臺的廣告庫存 的授權代理地位。我們相信，這樣的戰略在2019財年和2018財年為我們的收入增長做出了貢獻，未來也將繼續如此。我們將及時瞭解在線廣告格局的最新變化，瞭解我們廣告商的需求，並確定我們可以尋求與其建立授權代理關係的潛在媒體。

構建我們自己的KOL網絡 以進一步發展我們的社交營銷服務

在中國身上，各具特色的社交媒體種類繁多，積累了大量不同背景、不同興趣的用户。在這些社交媒體上，許多被稱為KOL的熱門賬號蓬勃發展，吸引了大量追隨者。這些KOL為廣告商提供了一個新的渠道，讓他們能夠接觸到他們的目標受眾。

與傳統廣告相比，社交媒體廣告更具互動性，因為關注者可以評論和分享他們閲讀的內容，並與他們關注的KOL進行交流。這為各種社交媒體平臺吸引了大量用户。 社交媒體平臺的用户如果能夠在此類平臺上吸引大量關注者，就可以成為KOL。通過專注於特定類型的內容，如生活方式、育兒方式、科學、汽車、融資或户外活動，KOL可以吸引興趣相似的追隨者，並對他們的追隨者產生強大的影響。各種社交媒體平臺上的頂級KOL現在已成為廣告活動的新廣告渠道。此類媒體上的討論和評論也成為監控客户對廣告商的反饋的渠道。我們相信，社交媒體營銷可以為廣告商的營銷支出帶來高回報，將成為中國未來的主要廣告渠道之一。

雖然在社交媒體平臺上創建帳户的成本非常低，但創建和維護擁有大量關注者的KOL帳户可能具有挑戰性。 它需要專業生成的內容、頻繁的內容更新以及對熱門社會話題的高度敏感度。如果KOL希望同時在多個社交媒體平臺上分發內容，這可能會更具挑戰性，因為內容的格式和不同平臺上用户的特徵可能會有所不同。因此，頂級KOL通常由 專業運營團隊提供支持。

儘管我們擁有多年執行社交媒體營銷活動的經驗，並與許多KOL及其代理機構建立了關係，但我們目前並不直接擁有或控制任何KOL帳户。在向我們的廣告商提供社交媒體營銷服務時，由於內容的分發最終是由第三方KOL而不是我們完成的，這給我們和我們的廣告商帶來了不確定性。如果 第三方KOL部分未能產生預期的影響或響應，可能會影響社交媒體活動的有效執行 ，並影響我們與廣告商的關係。此外，由於我們不控制這些KOL帳户，我們相對 被動，無法定製第三方KOL的整體風格來滿足我們廣告商的需求。如果我們不能迅速或根本不能為廣告商的社交媒體廣告活動找到合適的第三方KOL，我們可能會失去廣告商的參與。這 給我們社交媒體廣告服務的進一步發展造成了瓶頸。

有鑑於此，我們打算在具有不同目標受眾的多個社交媒體平臺上建立我們自己的KOL網絡，為具有不同社交營銷需求的廣告商提供廣泛的選擇。通過更直接和主動地控制這些 KOL賬户的管理和運營，預計我們自己的KOL網絡可以在我們的直接指揮下更及時地響應我們廣告商的需求。開發我們自己的社交媒體營銷KOL帳户池將使我們能夠靈活地定製此類帳户的行業重點和興趣，以與我們廣告商的行業和目標受眾保持一致。此外， 我們的自營KOL帳户還將使我們能夠與不同興趣和細分市場的目標受眾 直接接觸並發展穩定的受眾池，這反過來將促進針對同一類型受眾的廣告活動的重複部署 。雖然第三方KOL的受歡迎程度可能會因為我們無法控制的原因而隨着時間的推移而發生變化，但我們將能夠管理自己的KOL帳户，並積極管理其關注者和受歡迎程度，這反過來將使我們的業務 更可持續。

在收購(無論是創建我們自己的 ，還是通過收購或其他形式的協作)、管理和推廣KOL帳户時，我們相信，從長遠來看，它為我們的服務和業務發展帶來的好處將超過成本。此外，隨着我們自己的KOL賬户獲得足夠的人氣和追隨者，我們努力將這些KOL網絡貨幣化，並將它們發展為我們自己的創收媒體資源。

為實現這一戰略，我們制定了包含以下關鍵要素的發展計劃：

收購KOL賬户。我們 目前計劃通過以下方式建立我們自己的KOL帳户網絡：(I)在各種社交媒體平臺上創建、擁有和管理我們的帳户，優先關注主題，以吸引與我們現有的 廣告商所屬行業相關的受眾。在這種情況下，我們將完全控制此類自有賬户的定位、內容創建、內容審批和 內容發佈；和/或(Ii)確定已經獲得或有潛力在選定區域獲得大量追隨者的現有KOL，這些追隨者將對我們的廣告商的商品和服務感興趣，並投資於他們或與他們建立合作伙伴關係，以確保我們訪問他們。在這種協作下，合作KOL可以選擇繼續 負責其帳户的定位、內容創建和編輯、內容審批和內容發佈， 當我們的廣告商希望在此類合作KOL的帳户上投放廣告時，我們可以將廣告材料傳遞給合作KOL進行發佈。或者，我們也可以向合作KOL提供創造性的指導，然後他們將製作內容 以供發佈。

維護KOL賬户。為了確保我們的KOL賬户獲得足夠的人氣和關注者，並激發關注者對此類賬户的持續興趣，吸引新的關注者與賬户和KOL互動並分享內容， 並提高關注者的忠誠度，我們打算投資於設計和製作原創和高質量的內容 以定期和頻繁地發佈，並組織與我們KOL賬户的主題和興趣焦點保持一致的線下活動 。我們還將尋求通過使用第三方流量採集平臺將互聯網用户引導到我們的KOL網絡來增加我們的KOL的曝光率 。為了促進我們持續提供原創和高質量的內容，我們還打算建立一個工作室，配備設備齊全的專業照片和視頻拍攝團隊，包括專業的照片和視頻導演、編輯、工程師和文案，以服務和支持我們自己的以及我們與KOL合作的賬户。

KOL賬户的管理。我們 預計，隨着帳户數量的持續增長，在多個平臺上管理、維護和管理KOL帳户將面臨越來越大的挑戰。考慮到這一點，我們計劃構建一個影響者管理系統，在該系統下，我們 將整合我們KOL帳户的日常管理。我們預計該系統將包括各種功能模塊，如社交賬户設置、內容編輯、內容發佈、關注者互動和數據分析。我們相信，這樣的管理系統將為我們的社交媒體營銷服務的未來增長奠定堅實的基礎，並提高我們的廣告商運營成功和持久的KOL賬户以及社交媒體營銷活動的有效性 。

擴大我們的人力和人才庫 以支持我們追求業務增長

為了支持我們追求業務增長， 我們打算擴大運營團隊，為不斷增長的廣告客户羣提供服務，並與越來越多的媒體保持關係 。其中包括我們的銷售團隊、客户服務團隊、媒體關係團隊、 優化團隊、創意團隊以及財務和行政團隊的高級管理人員和各種人才。此外，我們打算組建一個由15至20名成員組成的全球業務團隊，以支持我們未來兩年的擴張需求。

我們的商業模式

業務價值鏈

作為一家在線廣告服務提供商， 我們認為我們的業務價值圍繞着我們滿足兩大業務利益相關者需求的能力：（i）廣告商; 和（ii）媒體（或其授權代理）。

以下是我們的業務價值鏈以及廣告商、媒體和廣告代理之間的相互關係的簡化圖解：

如上圖所示， 如果我們可以直接訪問媒體的廣告庫存，例如作為其授權代理，我們將直接 從相關媒體為我們的廣告客户獲取廣告庫存，其中包括（i）直接廣告客户;以及（ii）第三方廣告代理 ，這些第三方廣告代理無法直接訪問相關廣告庫存，但希望通過我們為其廣告客户投放廣告。同時， 我們可能會因銷售其廣告庫存而從媒體獲得回扣和獎勵。

當我們無法直接訪問某些 媒體的廣告庫存時，我們可以從其他 有直接訪問權限的第三方廣告代理商（例如，某些媒體的授權代理商）處為我們的廣告客户獲取此類廣告庫存。同樣，我們可能會收到回****r}和獎勵，從這些廣告代理商採購買家通過他們獲得廣告庫存。

基於上述業務價值鏈， 我們產生的收入通常是（i）我們從媒體（或其授權代理商）獲得的回扣和激勵，以促使 廣告客户在他們那裏投放廣告，或（ii）我們代表廣告客户購買廣告庫存並向他們提供廣告服務時從他們那裏獲得的淨費用。

因此，廣告商或媒體 （或其授權機構）均可被視為我們的客户，具體取決於我們提供的相關服務 適用的收入模式。有關詳細信息，請參閲本節中的“-收入模式和付款週期”。

我們的廣告商

我們已經建立了廣泛而多樣化的廣告客户基礎，來自廣泛的行業，包括電子商務和在線服務平臺、在線旅行社、金融服務、 在線遊戲、汽車服務和廣告代理等。

我們的某些廣告商擁有知名品牌，如攜程(攜程)、58集團(五八集團)、餓了麼(餓了麼)、鏈家集團(鏈家集團)、尼沃代(你我貸)、渠道網絡集團(渠道網絡集團)和i-9遊戲(愛九遊)。 我們相信，我們吸引和留住他們的能力證明瞭我們的服務能力，對我們的業務增長至關重要。 在2019和2018財年，我們服務的廣告客户數量從2018年的364家大幅增長到2019年的438家，我們的總賬單也相應地從2018年的1.506億美元增長到2019年的2.027億美元。2019年和2018年，我們的前五大廣告客户分別貢獻了我們總賬單的37.7%和30.5%。

下表列出了我們的廣告客户按行業劃分的總賬單：

我們的媒體

我們(直接或通過其授權代理)與搜索引擎、短視頻 平臺、社交媒體平臺以及KOL的代理等廣泛的媒體建立並保持着協作 關係，這使我們能夠在一系列廣告渠道上為我們的廣告商提供多樣化的廣告格式選擇，包括搜索美國存托股份、In-Feed美國存托股份(即與所顯示媒體格式的格式、外觀和功能相匹配的美國存托股份)、移動應用美國存托股份和社交媒體美國存托股份。

在2019財年和2018財年，我們將作為多家媒體的授權代理，未來將努力獲得新的媒體授權代理地位。 憑藉我們的授權代理身份，我們可以為我們的廣告商提供直接訪問美國存托股份植入的權限。

以下是我們在2019財年和2018財年以及截至本招股説明書之日獲得授權代理資格的媒體的摘要 ，我們認為這些媒體對我們的業務運營具有重要意義：

據我們瞭解並根據我們的經驗，某些媒體可能會要求其授權機構存入押金作為支付擔保和/或表明 他們承諾採購一定的最低金額的廣告庫存購買和/或廣告支出。某些媒體還可能 要求在開展相關廣告商的廣告活動之前支付押金，該押金通常會在 活動完成後退還。我們可能會不時代表我們的廣告商支付此類押金，以獲取我們自己的費用以及我們的 廣告商的行政管理便利性。在這種情況下，根據此類廣告商的背景以及我們與他們的關係 ，我們可能會也可能不會要求我們的廣告商連續向我們存入押金。

當我們考慮潛在的合作伙伴關係 作為一家媒體的授權代理機構時，我們通常會考慮各種因素，包括但不限於：

我們的廣告商和 媒體(或其授權代理)重疊

作為行業慣例，一些廣告庫存 只能通過相關媒體的授權機構獲得，這是媒體自身政策或做法的結果。 因此，廣告機構可以利用其他廣告機構擁有的營銷渠道來獲得更廣泛的在線媒體 。

在我們的正常業務過程中，在以下情況下，我們 可以代表我們的廣告商從同一家公司採購廣告庫存，並促進與我們授權 代理關係的媒體的廣告庫存的銷售：

由於上述原因，我們有9個和14個重疊的廣告客户和媒體(主要是第三方廣告公司)，我們在2019和2018財年的同一財年都從它們那裏採購了廣告庫存 並促進了廣告庫存的銷售。下表彙總了2019財年和2018財年可歸因於此類重疊的廣告商和媒體(或其授權的代理機構)的總賬單總額、媒體成本和收入。

我們從這些重疊的廣告商和媒體(或其授權代理機構)採購廣告庫存，與我們從這些重疊的廣告商和媒體(或其授權代理機構)採購廣告庫存 並不是相互關聯的，也不是相互條件的 ，而是在正常的商業條款和保持一定距離的基礎上，在正常業務過程中彼此獨立談判和進行的。

收入模式和支付週期

我們的收入主要來自(A) 媒體(或其授權機構)提供的回扣和獎勵；以及(B)從廣告商那裏賺取的淨費用。我們根據與相關廣告商和媒體(或其授權代理)簽訂的合同條款以及業務交易的性質來確定我們的收入類型，並在提供相關服務時確認相應的收入。在我們從媒體(或其授權代理)獲得回扣和獎勵的業務 交易中，我們因承擔媒體(我們與其有授權代理安排)或其他第三方廣告代理(其 反過來又是相關媒體的授權代理)的銷售代理角色而獲得獎勵，這些回扣和獎勵被確認為我們提供此類銷售代理服務的收入 。相反，如果我們代表我們的廣告商從媒體(或其他 廣告/KOL代理商和服務提供商)購買廣告服務或廣告庫存，我們將因代表我們的廣告商(但不是作為安排的委託人)的廣告服務安排而獲得獎勵，例如採購和採購廣告庫存以及執行廣告植入，我們將在這些交易中獲得的收入和產生的成本按淨額報告為來自廣告商的淨費用。

下表按收入模式列出了我們在2019財年和2018財年的收入細目：

來自出版商的回扣和獎勵

在與某些媒體或其授權代理機構的安排中，我們通常會獲得回扣和獎勵，以鼓勵廣告商購買相關媒體的 廣告庫存，我們承認這些媒體(或其授權代理機構)為我們的客户。另一方面，為了鼓勵廣告商 訂閲我們的服務並通過我們獲得他們想要的廣告清單，我們還可以為我們的廣告商提供回扣，讓他們購買廣告清單和/或產生廣告支出。我們的收入被確認為我們從媒體(或其授權機構)獲得的回扣和激勵 扣除我們向廣告商提供的任何回扣。這種收入模式更普遍地適用於我們提供的搜索引擎服務和某些饋送廣告服務，主要媒體包括搜索引擎、社交媒體平臺和新聞饋送平臺。

以下是我們返點和獎勵收入模式的簡圖 ：

我們的收入作為兩者之間的差異 回扣和 我們收到的激勵措施 來自媒體（或其 授權機構） 以及我們的回扣 提供給我們的 廣告商。

媒體 (或其授權機構)提供的返點和獎勵

我們從媒體(或其授權機構)獲得的返點和獎勵 具有多種結構和費率，主要根據與這些媒體(或其授權機構)的合同條款及其適用的返點政策確定。有時，媒體 還可能根據媒體當時的銷售和營銷目標 提供額外的酌情獎勵，以鼓勵其授權代理達到特定的基準。

以下是媒體（或其授權機構）在2019年和2018財年向我們提供的一些更典型的 回扣和激勵結構：

這些回扣和激勵措施可能（i）採取現金形式，支付後通常用於抵消我們與相關媒體或其授權的 代理機構的貿易應付款項;或（ii）以廣告貨幣單位的形式存入我們在媒體後臺平臺中維護的帳户中 ，然後可以用於履行我們廣告商購買廣告貨幣單位的訂單，或作為我們向廣告商提供的回****r}。這些回扣和激勵措施通常每季度或每年確定和結算。

我們向廣告商提供的回扣

我們可能會以廣告貨幣單位的形式向我們的廣告商提供回扣，或者以現金折扣的形式向我們提供回扣，這些折扣可以用來抵消我們未來的付款。

我們向我們的廣告商提供的回扣比率 由我們根據具體情況確定，通常參考我們從相關媒體(或其授權代理)獲得的回扣和激勵、廣告商承諾的總支出以及我們與該廣告商的業務關係。

來自廣告商的淨費用

在我們的淨費用收入模式下，我們因向廣告商提供的服務而獲得獎勵，這些服務通常包括代表我們的廣告商採購和採購廣告庫存和廣告服務，以及與此相關的成本。在此收入模式下， 由於我們不是這些安排中的委託人，因此我們在這些交易中獲得的收入和產生的成本以淨額為基礎報告為來自廣告商的淨費用，我們承認我們的廣告商是我們的客户。

這種收入模式更適用於我們提供的移動應用程序廣告服務和社交媒體營銷服務。我們主要根據相應的媒體和其他 廣告服務成本以及我們的目標費用利潤率來確定我們按客户和活動向廣告客户收取的總費用。

以下是我們的淨費用收入模型的簡化圖示 ：

			我們的收入是 之間的差異 我們的 毛費用 收取我們的 廣告商和 其發生的費用 代表

付款週期

如下文“-我們的服務和運營流程”中所述，我們通常代表我們的廣告商向媒體(或其授權代理和其他廣告服務提供商)付款。我們向廣告客户開具我們代表他們支付的總費用和/或付款的賬單 ，並從媒體(或他們的授權代理和其他廣告服務提供商)那裏收到獲得他們的廣告服務和廣告庫存的賬單 。在這方面，我們業務的支付週期通常涉及廣告客户就我們的總費用和/或我們代表他們支付的金額的應收賬款和結算，以及與媒體(或其授權代理和其他廣告服務提供商)收購其廣告服務和廣告庫存的應收賬款和結算 。

下表概述了我們與廣告商和媒體(我們的兩個主要利益相關者)的收入和支出：

對於我們的SEM服務，我們通常會被媒體(或其授權代理)授予長達60天的信用期，以代表我們的廣告商結算收購廣告 庫存時的付款。對於我們的非SEM服務，鑑於所涉及的媒體和服務提供商的類型和性質的多樣性 ，這些媒體(或其他廣告服務提供商)授予我們的用於結算收購廣告服務和廣告庫存的付款的信用條款更加多樣化，從預付款到180天不等。

另一方面，我們可以向我們的廣告商授予最多180天的信用條款，以結算我們向他們支付的費用(即，代表他們支付購買廣告貨幣單位、廣告庫存和其他廣告服務的付款)。在考慮是否向我們的廣告商授予信用條款和授予信用條款的期限時，我們通常會考慮各種因素，包括但不限於，我們的廣告商的業務規模和概況、他們與我們的業務關係的持續時間、他們選擇的媒體、他們預算或承諾的廣告總支出、他們的財務狀況、他們過去的法律訴訟、 他們在行業中的聲譽以及他們的歷史結算記錄。對於與我們有新業務或業務歷史相對較短的廣告商，我們可能會要求我們的廣告商預付款項或押金。

應注意的是，上述信用 期限主要適用於我們代表廣告客户向媒體(或其授權代理和其他服務提供商)支付的購買其廣告服務和廣告庫存的付款。就我們的收入而言，來自媒體(或其授權機構)的回扣和獎勵的具體信用條款 受制於我們與他們簽訂的書面合同中的條款，通常通過直接沖銷我們與他們之間的貿易應付款(如果是現金回扣和獎勵) 或通過將廣告貨幣單位存入我們與他們維護的賬户(如果是實物回扣和獎勵)來解決。]對於 淨費用形式的收入，鑑於它們代表我們向廣告商收取的總費用與他們代為產生的媒體成本之間的差額，信用條款將與我們向媒體(以及其他廣告/KOL代理和服務提供商)支付的款項以及從廣告商那裏收到的付款相對應，如上文所述。

下表説明瞭我們的應收賬款和貿易應付款的主要構成，這些應收賬款和貿易應付款通常與我們的業務相對應：

我們的服務和業務流程

我們提供 廣告服務的廣告格式

我們為 廣告提供在線廣告服務，通常採用搜索廣告、推送廣告、移動應用廣告和社交媒體廣告的形式。

搜索美國存托股份

搜索引擎營銷（SEM）是互聯網營銷的一種形式 ，涉及通過增加 廣告在搜索結果頁面或搜索引擎運營商的衍生產品上的可見度來推廣廣告客户的產品或服務，通常由搜索引擎用户發起的關鍵字搜索 操作觸發。

通常，搜索廣告可以採取以下形式：（i）排名的搜索廣告，其通常是在由用户的 關鍵字搜索觸發並與用户的 關鍵字搜索直接相關的搜索結果中顯示的廣告，並且通常通過基於拍賣的模型購買;或（ii）顯示出現在其他位置的搜索廣告 在一些實施例中，搜索結果頁面的價格（諸如保證金）更通常是通過基於非拍賣的模型購買的。

在基於拍賣的模型中，廣告商 通常會出價以獲得更高的可能性，使其廣告顯示在搜索結果頁面的頂部位置，從而可能 獲得對其廣告的更多點擊。在這種模式下，廣告庫存通常在“每次點擊成本”（“CPC”） 模式下定價，這意味着廣告商將為其廣告的每次點擊付費。成本由幾個因素決定，這些因素由 搜索引擎的算法決定，通常包括最高出價、質量得分和其他廣告商對同一關鍵字出價 的廣告排名。對於非基於拍賣的模型，廣告商通常以通常在“每次成本”（“CPT”）定價模型下確定的價格 獲取搜索結果頁面上的廣告空間。

以下是我們搜索 廣告產品的示例：

推送廣告

饋送美國存托股份是一種顯示美國存托股份的形式，它會融入到他們所在的環境中，例如，在新聞或社交媒體網頁上看起來像新聞饋送的一部分， 或者在短視頻共享平臺上以視頻剪輯的形式出現。

作為“精準營銷”的一種形式， 信息流廣告根據收集到的與用户興趣相關的數據向觀眾推送廣告，從而 提高了向廣告商的目標受眾投放廣告的可能性。由於內容提要廣告的性質， 根據廣告主產品和服務的特點優化其呈現方式，包括廣告的圖形 設計和選擇目標受眾、時段、地理區域和城市等級來顯示廣告等因素， 在提高吸引點擊的可能性方面發揮着至關重要的作用。

我們可以直接通過媒體或其授權機構訪問各種推送廣告 渠道。這些渠道包括快取、博博視頻等短視頻分享平臺 ，以及各種新聞門户和社交媒體平臺。

快手 (快手)		微信 (微信)
百度新聞內容網 (百度原生)		今天的頭條新聞 (今日頭條)

饋入美國存托股份的成本模式主要是單價和黑石價格。

移動應用美國存托股份

移動APP美國存托股份一般是指 部署在選定的移動站點或移動應用中的美國存托股份，通常以橫幅、按鈕、應用啟動畫面 和間隙美國存托股份的形式出現。在2019財年和2018財年，我們為我們的廣告客户部署移動應用美國存托股份所使用的媒體渠道包括流量水平可接受的獨立應用、應用商店以及需求側平臺，即DSP。

橫幅廣告		按鈕廣告
應用程序-啟動屏幕廣告		組織間隙美國存托股份

移動APP的費用模式通常為CPT和CPA。CPA允許廣告商為潛在客户的特定操作付費，只有在發生特定操作時才付款，例如下載(也稱為CPD)、安裝和激活。

社交媒體美國存托股份

隨着廣受歡迎的在線社交媒體的出現吸引了大量用户，廣告商越來越接受這樣一種想法，即識別對這些平臺上的潛在客户具有影響力的社交媒體帳户，並圍繞這些KOL進行營銷活動。我們的社交媒體營銷服務 通常涉及通過使用具有影響力的社交媒體帳户和合適的目標受眾，在社交媒體平臺上設計和實施創意廣告活動。

我們的社交媒體活動通常採取在各種流行媒體平臺的賬户上協調發布內容的形式，包括流行的社交網絡平臺、視頻分享平臺、直播平臺、知識分享平臺和信息內容平臺，這些平臺 旨在接觸到這些賬户內容的讀者。根據廣告商的營銷目標，可以使用各種類型的社交媒體帳户，例如(I)擁有眾多關注者的名人和著名博客作者的帳户； (Ii)在某些領域(如時尚、汽車)擁有權威和影響力的關鍵意見領袖的帳户；(Iii)在線出版物 ；以及(Iv)更小眾受眾中的“草根”帳户。

為了在這些社交媒體帳户上發佈帖子，我們通常 與擁有、管理、運營或訪問此類社交媒體帳户的各種KOL機構合作。我們維護這類KOL機構的列表 ，根據我們對其服務質量和可用資源的審查，不時對其進行審查和更新。通常，我們與這些KOL機構簽訂年度框架協議，列出利用其社交媒體帳户和KOL資源進行廣告部署的主要條款和行政程序，以及各方各自的權利和義務 。

我們的服務和運營流程

下圖説明瞭我們廣告服務交付的主要運營流程 個階段。

收購廣告商

我們通過各種方式獲取廣告客户，包括：(I)根據市場情報和我們的行業洞察力接觸潛在的廣告客户；(Ii)利用我們的行業關係來確定潛在的廣告客户；(Iii)與我們現有的廣告客户接觸以探索進一步的業務機會，以及(Iv)通過我們的廣告客户(包括廣告代理)和媒體的推薦。有關詳細信息，請參閲本部分中的“-銷售和營銷”。

在廣告業 中，廣告公司之間相互推薦以利用彼此的媒體資源是很常見的，而這些資源是其他公司無法獲得的。例如，我們不時被廣告公司聘用，將美國存托股份植入我們獲得授權代理的媒體，我們在提供的服務方面對這些廣告公司和我們的直接廣告商一視同仁。同樣，我們可能會聯繫作為授權代理或直接訪問其他媒體的其他廣告代理 為我們的廣告商獲取廣告清單。

我們將與廣告商就合同的商業條款進行談判，然後我們將為提供我們的服務簽訂具有法律約束力的合同(框架協議或一次性 協議)。

發佈前

在發起廣告活動之前， 我們通常會與我們的廣告商討論，以瞭解其要營銷的產品或服務、營銷預算和 營銷目標。

根據我們廣告商的需求，我們可以提供廣告策略和廣告優化方面的建議和服務，通常包括：

我們向我們的廣告客户提供這些關於廣告策略和廣告優化的建議和服務，以提高他們美國存托股份的有效性，我們相信這將 有助於提高我們的廣告客户的滿意度，提升他們對我們的粘性，並鼓勵他們保留我們的服務。

活動啟動和績效審查

在廣告策略和材料 與我們的廣告商達成一致後，廣告活動將準備就緒。

收到廣告客户的訂單後， 我們將繼續向相關媒體下達廣告投放訂單，或在我們是相關媒體的授權代理的情況下直接向我們的廣告客户的 賬户記錄廣告貨幣單位，或者在我們無法直接訪問相關媒體的情況下，通過作為該媒體授權代理的其他廣告代理或直接訪問該媒體的 。

對於拍賣的美國存托股份(通常排名 搜索美國存托股份和某些饋送中的美國存托股份)，廣告庫存通常是通過競價算法使用“廣告貨幣單位”來獲取的， 在媒體的後端平臺中購買並記錄的虛擬貨幣記錄。我們通常代表我們的廣告商直接與媒體或間接與媒體授權機構維護廣告 貨幣單位的賬户。廣告貨幣 我們代表我們的廣告商購買的單位將記錄在這些廣告貨幣帳户中，用於競價廣告庫存。 當點擊或查看廣告時，廣告商出價的廣告貨幣單位將從相應的廣告貨幣帳户中扣除。廣告商可以在其廣告幣種帳户中充值廣告幣種單位，以保持廣告活動的活力。當廣告貨幣賬户中的餘額降至零時，活動將離線。

對於非基於拍賣的美國存托股份(更常見的是與展示搜索美國存托股份、移動應用美國存托股份、某些內嵌式美國存托股份和社交媒體營銷美國存托股份相關聯的 )，廣告庫存的成本通常是根據廣告投放順序確定的，其中參考了媒體設定的相關廣告庫存的價格 、美國存托股份的曝光形式和時長。另一方面，廣告活動的實際持續時間將由廣告商參考其廣告預算和實際廣告支出來確定。

廣告投放後，我們從多個維度監控和評估廣告活動的整體效果，例如搜索美國存托股份的點擊消費、反饋內美國存托股份的廣告曝光率以及社交媒體活動的可見度和客户參與度。

在上述審查的基礎上，我們可能會進一步就廣告策略和優化改進向我們的廣告商提供建議，以不斷提高其廣告活動的有效性。 我們將向我們的廣告商通報他們的廣告活動的有效性。可能會準備評審報告，以突出我們建議的優化策略。對於社交媒體活動，我們還可以向我們的廣告商發佈結案報告 ，以總結關鍵的廣告投放內容(如相關社交媒體帳户的屏幕截圖)並分析活動效果。

顧客

根據收入類型和業務交易的性質，我們客户的身份會有所不同。我們將從媒體 (或其授權機構)獲得的返點和獎勵視為我們的收入，我們的客户是媒體或其授權機構。如果我們確認代表我們的廣告客户從媒體(或其他廣告服務提供商)購買廣告服務和廣告庫存而獲得的淨費用 ，則我們的客户就是我們的廣告客户。

下表總結了我們針對不同服務的收入模型：

頂級客户

2018年，我們的前五大客户是北京 搜狗信息服務有限公司、北京和桃林傳媒廣告有限公司、廈門豐摩互動信息科技有限公司、雲視維度(北京)科技有限公司和廣東廣告有限公司，分別佔我們總收入的45.3%、9.0%、8.2%、6.5%和5.2%。

2019年，我們的前五大客户是北京搜狗信息服務有限公司、北京加速器網絡科技有限公司、北京和桃林傳媒廣告有限公司、 深圳億春秋科技有限公司和北京悦通智科網絡科技有限公司，分別佔我們總收入的45.6%、13.6%、7.4%、 7.3%和5.2%。

客户集中度

2019財年和2018財年，我們總賬單的54.8%和63.0%以及收入的47.2%和45.8%分別與我們的客户經理服務相關。我們認為 我們的客户經理服務的重要性和我們作為這一特定細分市場的廣告代理的市場存在實際上使我們有別於許多其他提供在線廣告代理服務的市場參與者。也就是説，中國的搜索引擎市場呈現出高度集中的資源分佈特徵。很少有搜索引擎託管着絕大多數的在線搜索流量。因此，搜索廣告資源集中在少數幾個搜索引擎上。因此， 提供搜索引擎設計服務的廣告服務提供商將不可避免地面臨市場格局的客户集中 格局。此外，我們是搜狗的授權代理商之一，這使我們成為購買搜狗提供的廣告庫存的首選在線廣告服務提供商之一，這進一步促進了我們在2019年和2018財年的客户集中度。

搜狗自2016年以來一直是我們的授權代理 自我們獲得授權代理地位以來一直是我們的頭號客户。我們被評為2017年搜狗的頂級授權代理商，我們認為這標誌着我們成功地為搜狗提供了搜索引擎設計服務和獲得了廣告客户。 2019財年和2018財年，搜狗的收入貢獻一直很穩定，分別佔我們2019年和2018財年收入的45.6%和45.3%。

我們一直在積極擴大我們的廣告客户羣和其他收入來源，同時通過合適的媒體識別和確保授權代理地位，以期降低我們的客户集中度和我們過度依賴任何特定客户的風險。在這方面，我們 已成功獲得其他媒體的授權代理地位。有關我們已獲得授權代理地位並認為對我們的業務運營具有重要意義的媒體的更多詳細信息，請參閲本節中的“-業務模式-我們的媒體” 。另一方面，隨着我們不斷努力擴大我們的廣告客户基礎和其他收入來源，我們服務的廣告客户數量從2018年的364家增加到2019年的438家。我們的非SEM服務的總賬單和收入貢獻也從2018年的55,688,822美元和8,762,386美元分別增長到2019年的91,717,991美元和9,414,668美元。 我們努力繼續努力，進一步擴大我們的收入和客户基礎，我們相信，我們在其他媒體上增加的 授權代理地位將有助於我們擴大收入來源，吸引新的廣告客户 ，並減少我們對搜狗的依賴。

供應商

由於我們將所有收入按淨額 確認為來自媒體的返點和獎勵或來自廣告商的淨費用，因此我們沒有任何重要的供應商，我們的 銷售成本主要由員工成本構成。有關我們的收入模式的更多詳細信息，請參閲本節中的“-收入模式和 支付週期”。

銷售和市場營銷

截至本招股説明書發佈之日，我們的銷售和營銷團隊中有 10名員工，他們主要負責通過我們向 媒體推銷和徵求廣告商投放美國存托股份。他們的任務是擴大和優化我們的廣告客户基礎，瞭解廣告客户的需求，以及培養和維護與此類廣告客户的關係。

為了擴大我們的廣告客户羣，通過收集和分析可用的市場情報(如第三方行業研究報告、關於主要媒體上的廣告投放的觀察 、關於推出新的在線產品和服務的新聞)，確定快速增長的行業部門，顯示出對在線廣告服務的日益增長的需求，這是我們戰略的一部分。我們通常將重點放在這些目標行業的主要參與者上，並與他們進行接觸，以期將我們的服務介紹給他們。另一方面，我們的管理、銷售和營銷團隊在在線營銷行業擁有豐富的經驗 。我們的戰略也是利用這種行業關係來提高我們在市場上的知名度，並探索接觸潛在廣告商的機會。

我們還從現有的廣告客户羣中獲得新的商機。通過與我們現有的廣告商保持聯繫，我們能夠更深入地瞭解我們的廣告商的最新業務發展和他們的具體廣告需求，並推出適合他們的服務和廣告清單 。

雖然我們的業務可以通過聯繫潛在的和現有的廣告商進行直接營銷，但我們業務的很大一部分也來自各種推薦 來源，其中最重要的推薦來自：

支持我們的銷售和營銷團隊的是我們的客户服務團隊，他們幫助我們的客户提供在線廣告服務。我們的客户服務人員負責在廣告投放過程中為我們的廣告商提供支持。他們提供廣告策略、活動規劃、執行和發佈後審查方面的諮詢服務。我們相信，我們的服務質量使我們能夠與我們的廣告商發展更深、更持久的關係，發現新的機會，贏得新的廣告商。

競爭

中國的在線廣告服務市場 高度分散且競爭激烈。隨着市場的進一步整合和 營銷技術的不斷創新，預計獨立網絡廣告市場的集中度將逐步提高， 領先的網絡營銷技術平臺有望在未來佔據更高的市場份額。擁有各種分銷渠道和技術優勢的頂級服務提供商 預計將在未來佔據主導地位。

在線廣告服務提供商主要在獲取媒體資源、廣告客户羣的規模、管理和服務專業人員的經驗、資金充足、服務質量、品牌認知度、優化能力和技術能力方面進行競爭。除了在線廣告服務提供商之間的競爭 ，該行業還面臨來自線下廣告的競爭，因為廣告商的營銷預算被挪用。

我們相信，憑藉我們廣泛多樣的廣告客户基礎、與媒體及其授權代理建立的關係、大眾媒體的授權代理地位以及我們經驗豐富且富有遠見的管理團隊，我們可以與其他在線廣告服務提供商 有效競爭。 展望未來，我們將努力進一步擴大我們的廣告客户基礎，擴大我們接觸媒體的渠道。為提高我們未來在在線廣告市場的競爭力 ，我們打算將此次發行的部分淨收益用於培育和發展我們自己的網絡KOL，以支持提供我們的社交媒體營銷服務。有關詳細信息，請參閲“收益的使用”。

有關在線廣告市場競爭格局的詳細信息，請參閲“行業”。

員工

截至本招股説明書日期，我們有 75名員工，全部位於中國。下表列出了截至2019年12月31日我們按職能劃分的員工詳細情況：

我們的成功取決於我們吸引、留住和激勵合格人才的能力。作為我們人力資源戰略的一部分，我們為員工提供具有競爭力的工資、基於績效的 現金獎金和其他激勵措施。

我們主要通過直接招聘在中國招聘員工。我們為僱用的新員工提供強有力的培訓計劃。我們還定期進行專門的 內部培訓，以滿足不同部門員工的需求。我們相信此類培訓計劃對於 為我們的員工提供我們所需的技能和工作道德是有效的。

根據中國法規的要求，我們 參加由適用的地方省市政府組織的各種員工社會保障計劃，包括住房、養老金、醫療、工傷、生育和失業福利計劃。

我們與大多數高管、經理和員工簽訂關於保密、知識產權、僱傭、道德政策和競業禁止的標準合同和協議 。這些合同通常包括在他們終止與我們的僱傭關係期間及最多一年內生效的競業禁止條款，以及在他們與我們的僱傭關係 期間及最長一年內生效的保密條款。

我們的員工尚未成立任何員工工會或協會。我們相信，我們與員工保持着良好的工作關係，並且截至本招股説明書日期，我們在為運營招聘員工方面沒有遇到任何困難。

物業和設施

我們的公司總部設在北京，中國。我們使用我們在霍爾果斯擁有的九處物業和從無關第三方租賃的一處物業作為辦公空間 ，總建築面積約為10,757.99英尺²。根據經營租賃協議，我們在北京、上海和喀什從無關的第三方租賃了五處物業作為辦公空間。我們相信，我們現有的設施總體上足以滿足我們目前的需求，但我們預計會根據需要尋找更多空間來適應未來的增長。

知識產權

我們認為我們的專有域名、版權、商標、商業祕密和其他知識產權對我們的業務運營至關重要。我們依靠版權、商標和商業祕密法律以及披露限制相結合的方式來保護我們的知識產權。

截至本招股説明書發佈之日，我們已註冊 ：

除了提出商標和專利註冊申請外，我們還實施了一套全面的措施來保護我們的知識產權。主要措施包括： (I)及時對我們的知識產權進行登記、備案和所有權申請，(Ii)積極跟蹤知識產權的登記和授權狀態，並在發現與我們的知識產權 有任何潛在衝突時及時採取行動，(Iii)在我們簽訂的所有僱傭合同和商業合同中明確規定有關知識產權所有權和保護的所有權利和義務。

截至本招股説明書發佈之日，我們在中國沒有受到任何侵犯第三方商標、許可和其他知識產權的實質性糾紛或索賠。

季節性

由於廣告客户預算和廣告活動支出的季節性變化，我們已經並將繼續 體驗運營結果的季節性波動。例如，我們的收入往往會隨着節假日廣告支出的增加而增加，隨着消費者節假日支出的增加，或者在接近年底完成年度廣告預算時，我們的收入往往會增加。

保險

我們維護某些保險單 以保護我們免受風險和意外事件的影響。例如，我們根據適用的中國法律為員工提供社會保障保險，包括養老保險、失業保險、工傷保險和醫療保險。我們不維護業務中斷保險或產品責任保險，這在中國法律下不是強制性的。 我們不維護關鍵人保險、包括我們的網絡基礎設施或信息技術系統損壞的保險單，也不為我們的財產提供任何保險單。在2019財年和2018財年，我們沒有提出任何與我們的業務相關的物質保險索賠。

法律訴訟

我們可能會不時地成為我們正常業務過程中出現的各種法律行政訴訟的一方。截至本招股説明書發佈之日， 我們參與了兩起未決的重大法律訴訟和一起最近判決的重大法律訴訟。

2019年4月16日，陳晨女士向北京一家法院提起訴訟，要求根據陳晨女士此前於3月17日與北京寶盛簽訂的股權協議，確認北京寶盛為北京寶盛的5%股權持有人。於二零一六年(“股權協議”)(“股權爭議”)。 陳晨女士聲稱已滿足股權協議所載條件，因此有權 享有北京寶盛5%股權。陳晨女士尋求被確認為北京寶盛5%股權持有人，並獲得該股權，並獲得與訴訟相關的費用補償。

此外，於2019年6月，陳晨女士 向北京一家法院起訴北京寶盛(“合同糾紛”)，要求終止股權所有權協議，並獲賠償人民幣4,765萬元(6,838,404美元)，相當於其聲稱擁有的北京寶盛5%股權的公平市值，以及任何與訴訟相關的開支。正如我們的中國律師所確認的那樣，如果法院判決陳晨女士勝訴並批准她的所有要求，我們可能面臨最高人民幣4,765萬元(合6,838,404美元)的負債。

我們認為這些訴訟毫無根據 ，我們正在積極為自己辯護。截至本招股説明書發佈之日，這兩起案件仍在審查中。然而，對於我們參與的這些訴訟和其他法律程序的時間或最終解決方案存在 不確定性。

此外，陳晨女士還向北京市石景山區勞動爭議仲裁委員會(“仲裁委員會”) 提起了對寶勝北京分公司的勞動爭議訴訟，理由是她之前在寶勝北京分公司的僱傭關係被錯誤終止。陳晨女士要求賠償她的工資損失、福利損失和與訴訟有關的費用，並判決懲罰性賠償。委員會於2019年8月23日作出判決，判決陳晨女士勝訴，並賠償其損害賠償金人民幣424,161元(60,873美元)。 霍爾果斯寶盛北京分公司於2019年12月向北京一家法院提起上訴。2020年4月23日，法院做出終審判決，維持了之前的裁決。因此，我們將賠償陳晨女士人民幣424,161元(合60,873美元)。

由於我們經常與我們的廣告商簽訂商業合同，我們一直並可能繼續捲入合同糾紛引起的法律訴訟。2019年，霍爾果斯寶盛向北京興源汽車信息技術有限公司提起違約索賠，要求追回合計人民幣385萬元。2020年4月，北京寶盛向廣州愛佑信息技術有限公司提起違約索賠，要求追回人民幣1,255,000元。這兩宗個案仍在覆核中。

凍結令

在合同糾紛的訴訟過程中，陳晨女士請求海淀法院下達凍結令，凍結北京寶盛在請求時的全部資產，共計人民幣4,354萬元。2019年7月15日，海淀法院發佈凍結令，責令凍結北京寶盛的全部資產，包括現金4765萬元(《凍結令》)。 自2020年4月21日起，依據凍結令凍結北京寶盛的以下資產：

根據凍結令，責令凍結北京寶盛的現金人民幣4,765萬元。截至2020年4月21日，北京寶盛兩個銀行賬户中的現金總額低於責令凍結的金額，因此，不得從該銀行賬户中提取現金。

根據適用的中國法律和法規， 如果公司的股權被法院命令凍結，公司股東可能受到以下限制：(A)轉讓或質押股權，(B)從公司收取股息，以及(C)投票贊成公司解散和清盤，交出到期貸款，或可能影響公司股權價值的其他決定。

公司曝光率和鍾文秀女士的擔保函

正如我們的中國律師確認的那樣，由於上述訴訟的結果，我們可能面臨最高人民幣48,074,161元(6,899,277美元)的負債。

根據鍾文秀女士的保證書，她承諾無條件、不可撤銷及親自承擔北京寶盛、寶盛香港及本公司因股權糾紛及合約糾紛而實際招致的任何及所有經濟開支及損失，包括但不限於法院判給的損害賠償金額、法庭開支、律師費及其他合理的相關開支。然而，我們認識到這一安排涉及風險。見“風險因素-與本公司工商相關的風險 -本公司的財務狀況和流動性狀況可能受到本公司董事長兼首席執行官鍾文秀女士的信用風險的影響。”

法規

我們是中國的一家在線廣告服務提供商。本部分概述了對我們在中國的運營和業務產生重大影響的適用法律、規則、法規、政府和行業政策以及要求。本摘要並不是對適用於我們業務和運營的所有法律法規的完整描述。投資者應注意，以下摘要是基於截至本招股説明書發佈之日起生效的相關法律法規，可能會發生變化。

有關廣告業務的規定

全國人民代表大會常務委員會於1994年10月27日公佈並分別於2015年4月24日、2018年10月26日修訂並於2018年10月26日生效的《中華人民共和國廣告法》(中華人民共和國廣告法) 要求廣告主、廣告經營者和廣告發布者應當確保其製作或傳播的廣告內容真實且完全符合適用的法律法規，廣告內容不得包括：(一)損害國家尊嚴、利益或者涉及國家祕密的；(2)包含“國家”、“最高級別”和“最好的”等字眼；及(3)涉及族裔、種族、宗教和性別歧視。此外，具有某些特殊內容的廣告在發佈前應接受政府審查，廣告經營者和廣告發布者應確認審查已充分實施，並已獲得相關批准 。違反上述規定的，將受到處罰，沒收廣告收入，或者被責令停止傳播廣告或發佈廣告，以糾正誤導性信息。情節嚴重的，由工商行政管理機關責令停止廣告經營或者吊銷營業執照。

國家工商行政管理總局於2016年7月4日發佈並於2016年9月1日起施行的《互聯網廣告管理暫行辦法》(互聯網廣告管理暫行辦法) 適用於互聯網上發佈的所有廣告，包括但不限於通過 網站、網頁和應用程序發佈的文字、圖像、音頻和視頻形式的廣告。互聯網廣告經營者和發佈者不得為其明知或者應當知道的虛假廣告設計、製作、提供代理服務或者發佈；應當建立審核和檔案管理制度，核查相關證明文件，核查廣告內容；不得設計、製作、提供代理服務或者發佈內容不真實或者沒有足夠支持文件的廣告。

互聯網信息服務相關規定

2000年9月25日，國務院發佈了《互聯網信息服務管理辦法(互聯網信息服務管理辦法)》(以下簡稱《互聯網管理辦法》)，並於2011年1月8日起施行。根據《互聯網管理辦法》，互聯網信息服務分為營利性服務和非營利性服務，營利性互聯網信息服務應滿足許可證要求，非營利性互聯網信息服務應滿足備案要求。通過移動應用程序提供信息服務受中國法律和管理互聯網信息服務的法規的約束。

互聯網信息內容在中國中受到嚴格監管，根據《互聯網管理辦法》，如果互聯網信息提供商(非營利性互聯網信息服務)製作、複製、傳播或廣播含有法律或行政法規禁止內容的互聯網內容，中國政府可以關閉其網站 。互聯網 信息服務提供商也被要求監控其網站。他們不得發佈或傳播 屬於禁止類別的任何內容，必須從其網站上刪除任何此類內容，保存相關記錄並 向有關政府部門報告。此外，作為互聯網信息服務提供者，根據2010年7月1日起施行的《中華人民共和國侵權責任法》(“中華人民共和國侵權責任法”)， 侵犯他人權益的，應當承擔侵權責任。互聯網服務提供者通過互聯網服務實施侵權行為的，被侵權人有權要求互聯網服務提供者採取刪除內容、屏蔽、解鏈等必要措施。互聯網服務提供商在被告知後未採取必要的行動，將 承擔所產生的額外損害的責任。互聯網服務提供者明知互聯網用户通過其互聯網服務侵犯他人權益而未採取必要行動的，應當與該互聯網用户承擔連帶責任。

有關信息安全和隱私保護的規定

Internet content in China is regulated and restricted from a state security standpoint. On December 28, 2000, the SCNPC enacted the Decisions on Maintaining Internet Security (《全國人民代表大會常務委員會關於維護互聯網安全的決定》), later amended on August 27, 2009, which subject violators to criminal punishment in China for any effort to: (1) use the Internet to market fake and substandard products or carry out false publicity for any commodity or service; (2) use the Internet for the purpose of damaging the commercial goodwill and product reputation of any other person; (3) use the Internet for the purpose of infringing on the intellectual property of any person; (4) use the Internet for the purpose of fabricating and spreading false information that affects the trading of securities and futures or otherwise jeopardizes the financial order; or (5) create any pornographic website or webpage on the Internet, provide links to pornographic websites, or disseminate pornographic books and magazines, movies, audio-visual products, or images. Pursuant to the Administrative Measures for the Security Protection of Computer Information Networks Linked to the Internet (《計算機信息網絡國際聯網安全保護管理辦法》) which was promulgated by the Ministry of Public Security (the “MPS”) on December 16, 1997 and later amended and became effective on January 8, 2011, the Internet is prohibited to be used in ways which, among other things, would result in a leakage of state secrets or a spread of socially destabilizing content. On December 13, 2005, the MPS promulgated the Provisions on the Technical Measures for the Protection of the Security of the Internet (《互聯網安全保護技術措施規定》) which require internet service providers to take proper measures including anti-virus, data back-up and other related measures, to keep records of certain information about its users (including user registration information, log-in and log-out time, IP address, content and time of posts by users) for at least 60 days, and to detect illegal information, stop transmission of such information, and keep relevant records. If an internet information service provider violates these measures, the MPS and the local public security bureaus may recommend that the original certificate examination, approval and issuing organizations revoke its operating license and shut down its websites. Pursuant to the Circular of the MPS, the State Secrecy Bureau, the State Cipher Code Administration and the Information Office of the State Council on Printing and Distributing the Administrative Measures for the Graded Protection of Information Security (《公安部、國家保密局、國家密碼管理局、國務院信息化工作辦公室關於印發〈信息安全等級保護管理辦法〉的通知》) which was promulgated on June 22, 2007, the state shall, by formulating nationally effective administrative norms and technical standards for the graded protection of information security, organize citizens, legal persons and other organizations to grade information systems and protect their security, and supervise and administer the graded protection work. The security protection grade of an information system may be classified into the five grades. To newly build an information system of Grade II or above, its operator or user shall, within 30 days after it is put into operation, handle the record-filing procedures at the local public security organ at the level of municipality divided into districts or above of its locality.

中國政府當局頒佈了關於互聯網使用的法律法規，以保護個人信息不受任何未經授權的披露。2012年12月28日，全國人大常委會發布了《關於加強網絡信息保護的決定》(關於加強網絡信息保護的決定) ，加強對互聯網信息安全和隱私的法律保護。2013年7月16日，中國工業和信息化部(“工信部”)頒佈了《電信和互聯網用户個人信息保護規定》(“電信和互聯網用户個人信息保護規定”) ，對中國在提供電信服務和互聯網信息服務中收集和使用用户個人信息的行為進行了規範。電信運營商和互聯網服務提供商必須建立自己的用户信息收集和使用規則，未經用户同意， 不得收集或使用用户信息。禁止電信運營商和互聯網服務提供商泄露、篡改、損壞、出售或非法向他人提供收集到的個人信息。

2016年11月7日，全國人大常委會 發佈了《中華人民共和國網絡安全法》(中華人民共和國網絡安全法)，並於2017年6月1日起施行，要求網絡運營者履行與網絡安全防護和加強網絡信息管理有關的若干職能。例如，根據《網絡安全法》，關鍵信息基礎設施的網絡運營商應將在中華人民共和國境內收集和產生的所有個人信息和 重要數據存儲在中華人民共和國境內，併購買 可能影響國家安全的網絡產品和服務，應接受國家網絡安全審查。2017年5月2日，中國網信辦發佈了2017年6月1日起施行的《網絡產品和服務安全審查辦法(試行)》(簡稱《網絡產品和服務安全審查辦法(試行》)試行版，對網絡安全審查要求作出了更詳細的規定。

有關知識產權的規定

版權

根據中國人民代表大會於1990年9月7日頒佈的《中華人民共和國著作權法》(簡稱中華人民共和國著作權法)，《著作權法》於2010年2月26日修訂，自2010年4月1日起施行，包括文字作品、口頭作品、音樂、喜劇、説唱藝術、舞蹈雜技、藝術建築作品、攝影作品、電影作品以及以類似電影製作方法創作的作品，中國公民、法人或者其他單位對其作品享有著作權；工程設計圖、產品設計圖、地圖、素描等圖形作品、模型作品、計算機軟件等法律、行政法規規定的作品。著作權人享有的權利包括但不限於以下人身權和財產權： 發表權、署名權、修改權、完整權、複製權、發行權、租賃權、網絡傳播權、翻譯權和編輯權。

根據國務院於2001年12月20日公佈並於2013年1月30日修訂的《計算機軟件保護條例》 ，中國公民、法人或者其他單位對其開發的軟件享有著作權，包括髮表權、署名權、修改權、複製權、發行權、出租權、網絡傳播權、翻譯權等。軟件著作權人對其開發的軟件，無論其是否已經發布，均享有著作權。根據國家版權局1992年4月6日公佈並於2002年2月20日修訂的《計算機軟件著作權登記管理辦法》(簡稱《計算機軟件著作權登記辦法》)，對軟件著作權、軟件著作權專有許可合同和軟件著作權轉讓合同進行登記，國家版權局是軟件著作權登記管理的主管機關，指定中國著作權保護中心為軟件登記機關。中國著作權保護中心對符合規定的計算機軟件著作權申請人頒發登記證書。

商標

根據中國人民代表大會於1982年8月23日公佈並於1983年3月1日施行的《中華人民共和國商標法》(“中華人民共和國商標法”) 和國務院於2002年8月3日公佈的《中華人民共和國商標法(“中華人民共和國商標法實施條例”)實施條例》和國務院於2002年8月3日公佈的《中華人民共和國商標法實施條例》，自2002年9月15日起生效，最後一次修改是在2014年4月29日，經商標局批准註冊的商標是註冊商標，包括商品商標、服務商標、集體商標、證明商標，商標註冊人對註冊商標享有專用權，受法律保護。註冊商標的有效期為10年，自核準註冊之日起計。未經商標註冊人授權，對同類或者類似商品使用與註冊商標相同或者相似的商標，構成對註冊商標專用權的侵犯。

域名

根據工信部2017年8月24日公佈並於2017年11月1日起施行的《互聯網域名管理辦法》(互聯網域名管理辦法) ，2012年5月28日中國互聯網絡信息中心(以下簡稱中國互聯網信息中心域名註冊實施細則)公佈並於2012年5月29日起施行的《中國互聯網絡信息中心域名註冊實施細則》，以及2014年9月1日國家互聯網信息中心發佈並於同日起施行的《中國互聯網絡域名糾紛解決辦法》 ，域名註冊通過相關規定設立的域名服務機構辦理，申請人註冊成功後成為域名持有者，域名糾紛提交國家互聯網信息中心授權機構處理，由國家互聯網信息中心授權機構處理。

根據工信部於2017年11月27日發佈並於2018年1月1日起施行的《工信部關於規範互聯網信息服務中域名使用情況的通知》，互聯網接入服務提供商 應對各互聯網信息服務提供商進行身份認證，不得向未提供真實身份信息的互聯網信息服務提供商提供服務。

勞動和社會福利條例

《勞動合同法》

根據2007年6月29日發佈、2012年12月28日修訂並於2013年7月1日生效的《中華人民共和國勞動合同法》(“中華人民共和國勞動合同法”)，企事業單位與員工之間將要或已經建立僱傭關係的，應 以書面形式簽訂勞動合同。禁止企事業單位強迫職工超時工作，用人單位應當按照國家規定向職工支付加班費。此外，員工工資不得低於當地最低工資標準，並應及時支付給員工。

根據1994年7月5日頒佈、上一次修訂並於2018年12月29日生效的《中華人民共和國勞動法》(“中華人民共和國勞動法”) ，企事業單位應建立健全工作場所安全衞生制度，嚴格遵守國家安全生產規章制度，對職工進行勞動安全衞生教育。職業安全衞生設施應當符合國家規定的標準。企業事業單位應當為職工提供符合國家規定和有關職業防護規定的安全工作場所和衞生條件。

社會保險和住房公積金

根據1999年1月22日公佈並於2019年3月24日修訂的《國務院關於修改企業職工基本養老保險制度的決定》(以下簡稱《社會保險費徵繳暫行條例》)，《國務院關於調整企業職工基本養老保險制度(國務院關於完善企業職工基本養老保險制度的決定)的決定》於2005年12月3日公佈。國務院關於建立城鎮職工基本醫療制度的決定(國務院關於建立城鎮職工基本醫療保險制度的決定) 1998年12月14日起施行，1999年1月22日起施行的《失業保險條例》(失業保險條例) ，2004年1月1日起施行的2003年4月27日發佈的《工傷保險條例》(工傷保險條例) ，2010年12月20日修訂的而《企業職工生育保險暫行辦法》(企業職工生育保險試行辦法)於1994年12月14日公佈，自1995年1月1日起，用人單位須向社會保險主管部門登記，為職工提供養老保險、失業保險、生育保險、工傷保險和醫療保險等福利方案。

根據《中華人民共和國社會保險法》(“中華人民共和國社會保險法”)， 於2011年7月1日生效，最後一次修訂於2018年12月29日，所有員工都必須參加基本養老保險、基本醫療保險計劃和失業保險，這些保險必須由僱主和僱員共同繳納 。所有員工都必須參加工傷保險和生育保險計劃， 必須由用人單位繳納。用人單位須向當地社會保險主管部門辦理登記手續。 此外，用人單位必須及時繳納所有社會保險繳費。除不可抗力等強制性例外情況外，社會保險費不得逾期繳納、不得減免。用人單位未按時足額繳納社會保險繳費的，社會保險繳費機構應當責令其在規定期限內繳納全部或者未繳納的社會保險繳費，並自繳費到期之日起按每日0.05%的比例徵收滯納金。用人單位逾期不繳納的，有關行政主管部門可以 處以滯納金1至3倍的罰款。

根據自1999年4月3日起生效並於2002年3月24日及2019年3月24日修訂的《住房公積金管理條例》（《住房公積金管理條例》），企業須向主管住房公積金管理中心登記，併為其僱員開立住房公積金銀行賬户。 還要求僱主及時為員工繳納所有住房公積金。用人單位不報送繳存住房公積金 登記或者不為其 職工辦理住房公積金賬户開立手續的，由住房公積金管理中心責令其限期辦理。逾期不改正的，處1萬元以上5萬元以下罰款。 用人單位未按時足額繳納住房公積金的，住房公積金中心有權責令其改正，逾期不改正的，由法院強制執行。

與税務有關的規例

企業所得税

According to the EIT Law, enacted on March 16, 2007, effective on January 1, 2008 and last amended on December 29, 2018 by the SCNPC and the Implementation Regulations for the Enterprise Income Tax Law of the PRC (《中華人民共和國企業所得税法實施條例》), enacted on December 6, 2007, amended and came into effect on April 23, 2019 by the State Council, and its relevant implementation regulations, taxpayers consist of resident enterprises and non-resident enterprises. Resident enterprises are defined as enterprises that are established in China in accordance with PRC laws, or that are established in accordance with the laws of foreign countries but whose actual or de facto control is administered from within the PRC. Non-resident enterprises are defined as enterprises that are set up in accordance with the laws of foreign countries and whose actual administration is conducted outside the PRC, but have established institutions or premises in the PRC, or have no such established institutions or premises but have income generated from inside the PRC. Under the EIT Law and relevant implementing regulations, a uniform corporate income tax rate of 25% is applicable. However, if nonresident enterprises have not formed permanent establishments or premises in the PRC, or if they have formed permanent establishment institutions or premises in the PRC but there is no actual relationship between the relevant income derived in the PRC and the established institutions or premises set up by them, the enterprise income tax is, in that case, set at the rate of 10% for their income sourced from inside the PRC.

根據《關於新疆喀什、霍爾果斯兩個經濟特區企業所得税優惠政策的通知》（《關於新鄉市萊蕪兩個特殊經濟開發區企業獲得税收優惠政策的通知》） 11月29日財政部、國家税務總局發佈，2011年和《關於加快喀什、霍爾果斯經濟開發區建設的實施意見》（《關於加快新疆、喀什經濟開發區建設的實施意見》） 中國新疆維吾爾自治區政府於2012年4月29日頒佈，2010年1月1日至12月31日在霍爾果斯或喀什設立的企業，2020年，屬於《新疆貧困地區特別鼓勵發展產業企業所得税優惠目錄》範圍（新困難地區重點鼓勵發展產業企業所得税優惠目錄） 自取得生產經營收入 的第一年起五年免徵企業所得税。在最初的企業所得税豁免期之後，企業有權對其企業所得税的地方部分再享受五年的豁免。

增值税

根據國務院於2018年11月10日公佈並分別於2008年11月10日、2016年2月6日和2017年11月19日修訂的《中華人民共和國增值税暫行條例》 ，以及財政部於1993年12月25日公佈並分別於2008年12月15日和2011年10月28日修訂的《中華人民共和國增值税暫行條例(“中華人民共和國增值税暫行條例”)實施細則》，納税人在中華人民共和國境內從事銷售貨物、提供加工服務、修理更換服務或者進口貨物的，應當繳納增值税。

2011年11月16日，財政部、國家税務總局聯合發佈《營業税改徵增值税試點方案》。 自2012年1月1日起，中國政府已逐步在若干省市實施試點計劃， 對若干服務類別產生的收入徵收6%的增值税以代替營業税。

國家税務總局2016年5月6日公佈，2016年5月1日起施行，2018年6月15日修訂的《營業税代徵增值税試點方案(試行)》中的《跨境增值税行為免税管理辦法》 規定， 境內企業提供技術轉讓、技術諮詢、軟件服務等跨境應税服務的， 上述跨境應税服務免徵增值税。

2016年3月23日，財政部和國家統計局 聯合發佈了《關於全面實施營業税增值税改革的通知》(《36號通知》)(《關於全面推開營業税改徵增值税試點的通知》) ，確定自2016年5月1日起全面以增值税取代營業税。財政部、國家統計局《關於調整增值税税率(關於調整增值税税率的通知)的通知》於2018年4月4日公佈，自2018年5月1日起施行，調整了增值税適用税率。對從事增值税銷售活動的納税人和進口貨物分別適用17%和11%的扣除率，分別調整為16%和10%。 對原適用17%税率和出口退税率17%的出口貨物，出口退税率調整為16%。對原適用11%税率的出口貨物和跨境應税活動，出口退税率為11%的，調整為10%。

根據財政部、國家税務總局、海關總署於2019年3月20日發佈的《關於深化增值税改革有關政策的公告》(《關於深化增值税改革有關政策的公告》)， (I)對原按16%税率徵收增值税的銷售或者進口貨物，税率調整為13%；(二)原適用16%税率和16%出口退税率的出口貨物，出口退税率調整為13%。

股息預提税金

根據中國全國人民代表大會於1986年頒佈並經全國人大常委會於2000年10月31日和2016年9月3日修訂的《中華人民共和國外商獨資企業法》(“中華人民共和國外資企業法”)，在中國的外商投資企業只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中支付股息。此外，中國境內的外商獨資企業也被要求每年至少將其各自累計税後利潤的10%撥付給某些儲備金 ，除非這些儲備金已達到該等企業註冊資本的50%。這些儲備不能作為現金股息分配 。

根據《企業所得税法》及其實施細則，向符合條件的中國居民企業的投資者支付的股息可免徵企業所得税，支付給外國投資者的股息應按10%的預提税率徵收，除非中國政府簽訂的相關税收協議另有規定 。

中華人民共和國和香港政府 於2006年8月21日簽訂了《中華人民共和國內地與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和防止偷漏税的安排》(“內地和香港特別行政區關於所得避免雙重徵税和防止偷漏税的安排”)， 或《安排》。根據該安排，5%的預提税率適用於中國公司向香港居民支付的股息，但該香港居民須直接持有該中國公司至少25%的股權 ，而如該香港居民持有該中國公司少於25%的股權，則適用10%的預扣税率。

根據國家税務總局發佈並於2009年2月20日起施行的《關於實施税收條約分紅條款有關問題的通知》(簡稱《關於執行税收協議股息條款有關問題的通知》)，税務協議另一方的税務居民需要享受中國居民公司向其支付的股息按税務協議規定的税率徵税的，應滿足下列所有 要求：(1)獲得股息的財政居民應為税務協議規定的公司；(Ii)該財政居民直接擁有的中國居民公司的業主股權和有表決權股份達到指定百分比； 及(Iii)在取得股息前12個月內的任何時間，該財政居民直接擁有的中國居民公司的股權達到税務協議規定的百分比。

根據國家税務總局於2009年8月24日公佈並於2009年10月1日起施行的《非居民税收慣例待遇暫行辦法》(非居民享受税收協議待遇管理辦法(試行)，非居民企業如欲享受税收安排項下的税收優惠，應向主管税務機關提出批准申請。未經批准，非居民企業不得享受税收協定規定的税收優惠。

然而，《關於非居民納税人税收公約待遇管理辦法》 已被國家税務總局於2015年8月27日發佈的《非居民納税人税收公約待遇管理辦法》 廢止，並於2015年11月1日起施行，最後一次修訂於2018年6月15日。 非居民企業從中國居民企業獲得分紅的，可在納税申報時直接享受税收優惠 ，並受主管税務機關隨後的規定。

中國有關外匯的法律法規

根據2008年8月修訂的《中國外匯管理條例》(“中華人民共和國外匯管理條例”)，人民幣可自由兑換經常項目，包括股息分配、利息支付、貿易和服務相關外匯交易，但不能自由兑換資本項目，如直接投資、貸款、匯回投資和中國境外證券投資，除非事先獲得外匯局批准並事先在外匯局登記。2013年5月10日，外匯局發佈了《外匯局關於印發的通知》及相關配套文件 (“外國投資者境內直接投資外匯管理規定”) (《外匯局第21號通知》)，並於2018年10月10日修訂。它規定並簡化了與外國投資者直接投資有關的外匯事項的操作步驟和規定，包括外匯登記、賬户開立和使用、資金收付和結售滙。

根據國家外匯管理局關於進一步完善和調整直接投資外匯管理政策的通知（《國家外匯管理局關於進一步改革和調整直接投資外匯管理政策的通知》） （“國家外匯局第59號通知”）由國家外匯局於2012年11月19日發佈，於2012年12月17日生效，並於5月4日進一步修改，2015年和2018年10月10日，在直接投資項下的外匯賬户中開立賬户無需批准。國家外匯管理局第59號通知還簡化了外資企業的氡氣確認手續 、外國投資者收購中方股權所需的外資和外匯登記手續 ，進一步完善了外資企業外匯資本金結算管理 。

根據外匯局發佈並於2014年7月4日起施行的《關於境內居民利用境外特殊目的載體(關於境內居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關問題的通知)進行境外投融資和回報投資外匯管理有關問題的通知》(《外匯局第37號通知》)，(一)中國居民(“中國居民”)以其直接設立或控制的境外特殊目的載體(以下簡稱“境外特殊目的載體”)出資進行投資或融資，應當向當地外匯局登記；(2)首次登記後，境外特殊目的機構的重大變更，包括境外特殊目的公司中國居民股東(S)變更、境外特殊目的公司名稱、經營期限、境外特殊目的公司註冊資本的增加或減少、股份轉讓或互換、合併或分立等，中國居民還需向當地外匯局登記。根據國家外匯管理局第37號通告，不遵守這些登記程序可能會受到處罰。

根據2015年2月13日公佈並於2015年6月1日起施行的《外匯局關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》 (“國家外匯管理局關於進一步簡化和改進直接投資外匯管理政策的通知”) (《外匯局通知第13號》)， 境內直接投資項下外匯登記和境外直接投資項下外匯登記由銀行根據外匯局第13號通知直接審核辦理，外匯局及其分支機構對銀行辦理外匯登記業務實行間接監管。

關於外商投資的規定

外國投資者和外商獨資企業在中國境內進行的投資活動，應當遵守商務部和國家發展和改革委員會(發改委)於2017年6月28日聯合發佈並於2017年7月28日起施行的《外商投資產業指導目錄》(2017年修訂)(外商投資產業指導目錄(2017年修訂)) (《目錄》)，其中對外資市場準入作出了具體規定。《目錄》將外商投資產業分為兩類，即(1)鼓勵型外商投資產業；(2)實行外商投資准入特別管理措施的外商投資產業(《負面清單》)。負面清單進一步分為限制外商投資行業和禁止外商投資行業，列出了對高級管理人員的持股要求和資格 等限制。任何未列入負面清單的行業都是許可行業。

發改委、商務部於2019年6月30日發佈了《外商投資准入特別管理措施(負面清單)(2019年版)(外商投資准入特別管理措施(負面清單) (2019年版)》(《特別管理措施》)，自2019年7月30日起施行，目錄中的負面清單同時廢止。《特別管理措施》包含了限制或禁止外商投資的領域清單。

我們的主要業務被排除在特別管理措施之外，因此屬於允許外商投資的行業。

外商獨資企業相關規定

中國的法人實體的設立、經營和管理 受中國公司法(“中華人民共和國公司法”) (“中國公司法”)的管轄，該公司法由中國人民代表大會於2005年10月27日頒佈，於2013年12月28日修訂， 最後一次修訂於2018年10月26日生效。根據《中華人民共和國公司法》，公司一般分為兩類，即有限責任公司和股份有限公司。《中華人民共和國公司法》也適用於外商投資有限責任公司。根據《中華人民共和國公司法》，中華人民共和國其他法律對外商投資的任何規定均以《中華人民共和國公司法》為準。

根據1986年4月12日中國全國人大會議頒佈的《中華人民共和國外商獨資企業法》(簡稱中華人民共和國外資企業法)，自2000年10月31日起修訂施行，2016年9月3日起施行，2016年10月1日起施行。設立外商獨資企業不涉及執行國家規定的准入特別管理措施，設立、分立、合併， 或者發生其他重大變化的，其經營期限實行備案管理。

《中華人民共和國外商獨資企業法實施細則》(“中華人民共和國外資企業法寶實施細則”) (《外商獨資企業實施細則》)於1990年12月12日由國務院公佈，於2001年4月12日和2014年2月19日修訂，並於2014年3月1日起施行。根據《外商獨資企業實施細則》，禁止或限制設立外商獨資企業的行業，按照《國家外商投資方向》和《目錄》的規定進行管理。

根據全國人民代表大會於2019年3月15日通過並於2020年1月1日起施行的《中華人民共和國外商投資法》(簡稱《中華人民共和國外商投資法》，簡稱《外商投資法》)，國家對外商投資實行准入前國民待遇和負面清單管理制度。准入前國民待遇是指外國投資者及其投資在投資准入階段給予的不低於國內同行的待遇。負面清單是指國家對特定領域的外商投資准入採取的特別管理措施。國家對負面清單以外的外商投資給予國民待遇。 外商投資企業的組織形式、制度框架和行為規範適用《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國合夥企業法》(中華人民共和國合夥企業法)等法律的規定。外國投資者不得投資外商投資准入負面清單禁止的領域。對於受負面清單限制的領域，外國投資者應符合負面清單所要求的投資條件，未列入負面清單的領域應按照內外資一視同仁的原則進行管理。