第1號機密草案已於2020年5月6日祕密提交給 美國證券交易委員會。此註冊聲明草案尚未向美國證券交易委員會公開提交 ,此處的所有信息均嚴格保密。
註冊編號333-[●]
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格F-1
註冊聲明
下
1933年證券法
寶盛傳媒集團控股有限公司
(註冊人的確切姓名,如其章程中所規定的 )
開曼羣島 | 7311 | 不適用 | ||
(公司或組織的州或其他司法管轄區) | (主要標準
工業 分類代碼號) |
(税務局僱主 識別碼) |
B座901室
知春路6號金秋國際大廈
北京市海淀區中國
+86-010-82088021
(註冊人主要執行辦公室的地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括區號)
亨特·陶布曼·費希爾和Li有限責任公司
百老匯大街1450號,26樓
紐約,NY 10018
(212) 530-2206
(服務代理商的名稱、地址,包括郵政編碼,以及電話號碼,包括區號)
將副本複製到:
應Li先生。 紀堯姆·德·桑皮尼,先生 亨特·陶布曼·費希爾和Li有限責任公司 |
[承銷商的 律師] |
建議向公眾銷售的大約開始日期:在本註冊聲明生效日期之後立即開始。
如果根據1933年《證券法》第415條規定,本表格中登記的任何證券 將以延遲或連續方式提供,請勾選以下框。 | x |
如果此表格是根據證券法下的規則462(B)為發行註冊其他證券而提交的,請勾選 下面的框,並列出 相同發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。 | ¨ |
如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂,請選中以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券 法案註冊聲明編號 | ¨ |
如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂,請選中以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券 法案註冊聲明編號 | ¨ |
通過檢查刪除 標記註冊人是否是1933年證券法第405條定義的新興成長型公司 | |
新興成長型公司 | x |
如果出現新興增長 根據美國公認會計原則編制財務報表的公司,請勾選標記表明註冊人是否已 選擇不利用延長的過渡期來遵守提供的任何新的或修訂的財務會計準則 根據《證券法》第7(a)(2)(B)條 | ¨ |
註冊費的計算
各類證券的標題 註冊 | 金額 至 vt.是,是 已註冊 | 建議最大值為
供奉 單價 分享 | 建議 最大 集料 供奉 價格(1) | 金額
註冊 收費(2) | ||||||||||||
普通股,面值美元[●]每股(3) | $ | $ | ||||||||||||||
承銷商 認股權證(4) | ||||||||||||||||
普通股,面值美元[●]每股, 承銷商認股權證 | $ | $ | ||||||||||||||
總計 | $ | $ |
(1) | 僅為根據證券法第457(A)條確定註冊費金額的目的而估算。包括 承銷商有權購買以彌補超額配售的額外股票的發行價, 如果有的話。 |
(2) | 根據證券法規則457(A),根據擬議最高總髮行價的估計計算 |
(3) | 根據規則416(A),我們還登記了根據規則416可發行的不確定數量的額外普通股,以防止因股票拆分、股票分紅或類似交易而導致的稀釋。 |
(4) | 註冊人將向承銷商發行認股權證,以購買相當於以下數額的普通股[●]發行中售出的普通股的百分比。承銷商認股權證的行權價格等於[●]特此發行普通股發行價的%。承銷商的認股權證可在任何時間、時間或時間內全部或部分行使[●]自發售生效之日起計的年度。 |
註冊人 在此修改本註冊聲明的生效日期,以推遲其生效日期,直至註冊人 提交進一步的修正案,明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)條 生效,或直至註冊聲明根據該第8(A)條行事的證券交易委員會可能決定的日期生效。
此招股説明書中的 信息不完整,可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明 生效之前,我們不能出售證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約, 它不會在任何不允許此類要約或出售的司法管轄區徵求任何購買這些證券的要約。 |
有待完成
初步招股説明書日期: [●], 2020
[●]普通股 股
寶盛集團有限公司
這是我們 普通股的首次公開發行。我們在堅定承諾的基礎上提供我們的普通股,面值為$[●]每股(“普通股 股”)。在本次發行完成之前,我們的普通股一直沒有公開市場。我們預計首次公開募股價格將在$[●]至$[●]每股普通股。我們已經預留了這一標誌“[●]“ 本公司普通股擬在納斯達克資本市場上市,擬申請本公司普通股在納斯達克資本市場上市
投資我們的普通股涉及高度風險,包括損失您的全部投資的風險。請參閲第14頁開始的“風險因素”,瞭解您在購買我們的普通股前應考慮的因素。
我們是聯邦證券法定義的“新興成長型公司” ,上市公司的報告要求將會降低。有關詳細信息,請閲讀 本招股説明書第8頁開始的披露。
每股 股 | 總計 | |||||||
首次公開募股價格 | $ | $ | ||||||
承銷商的 折扣(1) | $ | $ | ||||||
扣除費用前給我們公司的收益 (2) | $ | $ |
(1) | 有關我們與承銷商之間的安排的更多信息,請參閲本招股説明書中的“承銷” 。 |
(2) | 我們預計本次發行的總現金支出(包括支付給承銷商的現金支出)約為$[●],不包括上述折扣。此外,我們將支付額外的 金融業監管機構審查的與本次發行有關的有價值物品,或 金融業監管局,作為承銷補償。這些付款將進一步減少我們可獲得的支出前收益。參見“承保”。 |
此次發行是在堅定承諾的基礎上進行的。承銷商有義務認購所有普通股,並支付任何此類普通股 。我們已授予保險人一段時間的選擇權。[45]在本次發售結束後的幾天內購買 最多[15]按公開發行價減去承銷折扣,本公司根據本次發售將發售的普通股總數的百分比(不包括普通股 ,僅為彌補超額配售的目的)。如果承銷商完全行使選擇權,應支付的總承銷折扣將為$[●]基於 假設發行價為$[●]每股普通股,以及承銷折扣前給我們的總毛收入, [非實報開支津貼]和費用,將是美元[●].
承銷商預計將於或大約在“承銷”項下規定的付款交付 普通股 [●], 2020.
證券交易委員會、任何州證券委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券,也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
招股説明書日期[●], 2020.
2
目錄
頁面 | |
招股説明書 摘要 | 4 |
產品 | 12 |
彙總 合併的財務和運營數據 | 13 |
風險因素 | 14 |
有關前瞻性陳述的特別説明 | 43 |
民事責任的可執行性 | 44 |
使用收益的 | 45 |
分紅政策 | 46 |
大寫 | 47 |
稀釋 | 48 |
公司歷史和結構 | 49 |
管理 財務狀況和經營結果的討論和分析 | 51 |
工業 | 65 |
生意場 | 78 |
法規 | 105 |
管理 | 115 |
主要股東 | 120 |
相關的 方交易 | 121 |
股本説明 | 123 |
有資格在未來出售的股票 | 139 |
課税 | 141 |
承銷 | 149 |
與此產品相關的費用 | 153 |
法律事務 | 154 |
專家 | 154 |
此處 您可以找到詳細信息 | 154 |
財務報表索引 | F-1 |
您應依賴本招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書中包含的信息 。我們沒有授權任何人向您提供與本招股説明書或任何相關的自由撰稿招股説明書中所載信息不同的信息 。我們僅在允許要約和出售的司法管轄區內,要約出售,並尋求要約 購買普通股。本招股説明書 中包含的信息僅在本招股説明書發佈之日為準確,無論本招股説明書的交付時間或 普通股的任何銷售時間如何。
我們和承銷商均未採取任何行動允許在美國境外公開發行普通股或允許擁有或分發本招股説明書或任何在美國境外提交的自由撰寫招股説明書。美國境外擁有本招股説明書或任何已提交的免費撰寫招股説明書的人員必須瞭解並遵守與普通股的發行和本招股説明書或任何已提交的免費撰寫招股説明書的分發有關的任何限制 美國境外。
直到[●],2020(第25屆Th 本招股説明書日期後的第二天),所有對這些證券進行交易的交易商,無論是否參與本次發行,都可能被要求提交招股説明書。這是除了交易商在擔任承銷商時以及就其未出售的分配或認購提交招股説明書的義務之外的。
3
招股説明書摘要
以下摘要由本招股説明書中其他部分包含的更詳細的信息和財務報表 完整保留,應一併閲讀。除此摘要外,我們敦促您在決定是否購買我們的普通股之前,仔細閲讀整個招股説明書,特別是投資於我們普通股的風險,這些風險在“風險因素”中討論過。
概述
我們是一家總部位於中國的在線營銷解決方案提供商。我們致力於幫助我們的廣告商客户管理他們的在線營銷活動,以期實現他們的商業目標。我們為廣告商提供在線營銷策略建議,提供廣告增值優化服務 ,並促進各種形式的在線美國存托股份的部署,如搜索美國存托股份、內嵌美國存托股份、移動應用美國存托股份和社交媒體營銷 美國存托股份。同時,作為搜狗(搜狗)、 sm.cn(神馬)、波波視頻(波波視頻)、 和快手(快手視頻)等熱門網絡媒體的授權代理,我們幫助 網絡媒體採購廣告主購買其廣告庫存,並促進其廣告渠道的廣告投放。
憑藉管理層豐富的行業經驗、深厚的行業洞察力和成熟的媒體資源網絡,我們從2014年成立的初創企業 在線營銷機構迅速成長為多渠道在線營銷解決方案提供商。根據弗羅斯特和沙利文 報告,以毛收入計,我們在2018年中國獨立在線廣告服務商中排名第五,市場份額為0.21%;按通過搜索引擎美國存托股份產生的毛收入計算,我們在獨立在線廣告服務商中排名第四,市場份額為0.41%。
我們的業務價值鏈。作為一家在線廣告服務提供商,我們認為我們的商業價值圍繞着我們滿足兩個主要商業利益相關者的需求的能力:(I)廣告商;(Ii)媒體(或其授權機構)。
● | 對廣告商的價值:作為一家在線營銷服務提供商,我們將廣告商和在線媒體聯繫起來,以多種方式幫助廣告商管理其在線營銷活動,包括但不限於:(I)就廣告策略、預算和廣告渠道的選擇提供建議;(Ii)採購廣告庫存;(Iii)提供廣告優化服務;以及(Iv)管理和微調廣告植入流程 。 | |
● | 對媒體的價值:作為一家授權的媒體代理,我們通過幾種方式為媒體業務創造價值,包括但不限於(I)確定廣告商購買其廣告庫存,(Ii)促進與廣告商的付款安排,(Iii)協助廣告商處理與媒體的廣告部署物流,以及(Iv)從事旨在教育和誘導廣告商使用在線廣告的其他營銷和推廣活動。 |
我們的廣告服務。我們提供兩種類型的廣告服務:搜索引擎營銷(“SEM”)服務和非搜索引擎營銷服務。我們的搜索引擎服務 包括部署排名搜索美國存托股份和搜索引擎運營商提供的其他展示搜索美國存托股份。另一方面,通過在社交媒體平臺、短視頻平臺、新聞門户和移動應用程序等媒體上部署DS,我們的非SEM服務 包括社交媒體營銷、饋送廣告和移動應用程序廣告。我們的非掃描電子郵件美國存托股份的顯示形式包括:饋入美國存托股份、橫幅美國存托股份、按鈕美國存托股份、組織美國存托股份和選定社交媒體帳户上的帖子。
以下是相關 廣告格式、媒體普遍採用的相應定價模式和我們的收入模式的摘要:
4
類型 | 描述 | 媒體的
本金定價 型號 |
我們的本金收入 型號 | |||
客户經理 服務 | ||||||
搜索美國存托股份 | 搜索美國存托股份通常 位於搜索結果頁面的頂部或側邊,或搜索引擎運營商的相關產品。 | 基於拍賣的美國存托股份:主要 每次點擊費用(“CPC”)
非拍賣型美國存托股份:主要是 次本錢(“CPT”) |
回扣和獎勵 | |||
非客户經理服務 | ||||||
饋入 美國存托股份 | 饋入美國存托股份是指與出現平臺的格式、外觀和功能相匹配的廣告,通常發佈在短視頻分享、社交媒體和新聞饋送平臺上。 | 主要是每英里成本(CPM),CPC | 返點 和獎勵 | |||
移動應用美國存托股份 | 移動應用美國存托股份以旗幟美國存托股份、按鈕美國存托股份、開屏美國存托股份、間隙美國存托股份等多種形式展示在應用中。 | 主要是CPT,每次收購的成本(“CPA”) | 淨費用、返點和獎勵 | |||
社交媒體美國存托股份 | 社交媒體美國存托股份採用 出現在具有合適目標受眾的指定博客或社交媒體帳户中的內容形式。 | 主要是CPT | 淨費用 |
我們成功實施了我們的 業務模式,自成立以來,我們的業務經歷了大幅增長。我們的總賬單從2018年的1.506億美元增長到2019年的2.027億美元,增長了35%。與此同時,媒體成本從2018年的1.344億美元增加到2019年的1.849億美元,增幅為37.6%。我們的淨收入(即總賬單和媒體成本之間的差額)也隨着我們的廣告客户及其廣告支出的增長而增加,從2018年的1,620萬美元增加到2019年的1,780萬美元,增幅為10.5%。見 “合併財務和經營數據彙總”。
我們的競爭優勢
我們相信,以下競爭優勢為我們的成功做出了貢獻,並使我們有別於競爭對手:
· | 提供多渠道網絡營銷解決方案的能力; | |
· | 雄厚的廣告客户羣,橫跨多個行業; | |
· | 提供多種廣告業態的優化服務能力; | |
· | 建立我們自己的KOL網絡(定義見下文第10頁),以進一步發展我們的社交營銷服務;以及 | |
· | 經驗豐富且富有遠見的管理。 |
我們的增長戰略
我們的目標是為我們的廣告客户提供更好的服務,並最終成為中國領先的在線廣告服務商之一。要實現這一目標,需要成功實施以下戰略:
· | 擴大我們的業務規模,確保更多媒體的授權代理地位; | |
· | 建立我們自己的影響力網絡,以進一步發展我們的社交營銷服務;以及 | |
· | 擴大我們的人力 和人才庫,以支持我們追求業務增長。 |
5
我們面臨的挑戰
我們執行戰略和實現願景的能力受到風險和不確定性的影響,包括:
· | 我們與業務利益相關者(主要是廣告商和媒體)保持關係的能力; | |
· | 我們開發和應用我們的技術以支持和擴展我們的產品和服務的能力; | |
· | 我們有能力從經營活動中產生並保持足夠的現金淨流入; | |
· | 我們吸引新客户、留住現有客户和擴大客户關係的能力; | |
· | 我們在在線廣告服務行業有效競爭的能力; | |
· | 我們有能力改進我們的服務,以跟上在線廣告服務行業快速變化的需求、偏好、廣告趨勢或技術 ; | |
· | 遵守《中國》相關法律法規的能力;以及 | |
· | 我們保護知識產權和專有權利的能力。 |
6
我們的歷史和公司結構
下圖説明瞭截至本招股説明書發佈之日以及本次發行完成時我們的公司結構(基於建議的數量[●] 提供普通股。有關我們公司歷史的更多詳細信息,請參閲“公司歷史和結構”。
備註: | ||
1. | “EJAM ADVIDATION” 代表EJAM ADVIDATION Media Group Co.,一家於二零一零年十一月二十三日於中國成立的股份有限公司,其股份於全國股票交易所(全國中小企業股份轉讓系統) 上市(股份代號:834498)上市,是本公司的財務投資者及本公司首次公開發售前投資者之一。 | |
2. | “Ejam International” 代表Ejam International Limited,該公司於2015年11月在香港註冊成立為有限責任公司,為Ejam廣告的直接全資附屬公司。 | |
3. | 普邦景觀“ 代表普邦景觀建築有限公司,於1995年7月19日在中國成立的股份有限公司,其股票在深圳證券交易所上市(股票代碼:002663.SZ),是我公司的財務投資者和我們的首次公開募股前投資者之一。 | |
4. | “普邦香港”代表普邦景觀設計(香港)有限公司,該公司於2013年9月在香港註冊成立,為普邦景觀的直接全資附屬公司。 | |
5. | “CYY Holdings” 代表於二零一三年十一月在英屬維爾京羣島註冊成立的商業公司CYY Holdings Limited,該公司 由易恩陳先生全資擁有。 |
7
我們的公司信息
我們的主要執行辦公室位於北京市海淀區知春路金秋國際大廈B座901室,郵編:中國。我們的電話號碼是+86-010-82088021。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島大開曼KY1-10240信箱南教堂街103號海港廣場4樓哈尼斯信託(開曼)有限公司,註冊辦事處的電話號碼是+1-345-949-8599。
投資者應將任何查詢 提交至我們主要執行辦公室的地址和電話。我們在http://www.bsacme.com/. The上維護公司網站,我們的網站或任何其他網站中包含的或可從該網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分。
我們成為一家“新興成長型公司”的意義
作為一家上一財年營收低於10.7億美元的公司,我們符合《2012年創業啟動法案》或《就業法案》所定義的“新興成長型公司”的資格。新興成長型公司可能會利用降低的報告要求 ,這些要求原本適用於較大的上市公司。特別是,作為一家新興的成長型公司,我們:
● | 只能 提交兩年的經審計財務報表和相關管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析,或“MD&A;” | |
● | 不需要 提供詳細的敍述性披露,討論我們的薪酬原則、目標和要素,並分析 這些要素如何與我們的原則和目標相匹配,這通常被稱為“薪酬討論和 分析”; | |
● | 不需要 從我們的審計師那裏獲得關於我們管理層根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》對我們財務報告的內部控制進行評估的證明和報告; | |
● | 不需要 從我們的股東那裏獲得關於高管薪酬或黃金降落傘安排的不具約束力的諮詢投票(通常稱為“薪酬話語權”、“話語權頻率”和“黃金降落傘話語權”投票); | |
● | 不受要求績效薪酬圖表和首席執行官薪酬比率披露的某些高管薪酬披露條款的 限制; | |
● | 根據《就業法案》第107條,有資格為採用新的或修訂的財務會計準則申請更長的分階段試用期;以及 | |
● | 將不會被要求 對我們的財務報告進行內部控制評估,直到我們在首次公開募股的有效性之後的第二份20-F表格年度報告 。 |
我們打算利用所有這些 減少的報告要求和豁免,包括根據JOBS法案第107節採用新的或修訂的 財務會計準則的較長階段。我們選擇使用逐步引入期可能會使我們的財務報表難以 與非新興成長型公司和其他新興成長型公司的財務報表進行比較,這些公司根據《就業法案》第107節選擇 退出逐步引入期。
根據《就業法案》,我們可以利用 上述減少的報告要求和豁免,直到我們不再符合新興增長型公司的定義 。《就業法》規定,如果我們的年收入超過10.7億美元, 在本財年結束時,我們將不再是一家"新興增長型公司", 根據根據《1933年證券法》(經修訂)宣佈生效的登記聲明首次出售普通股五週年, 非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元,或在三年期內發行本金額超過10億美元的不可轉換債務。
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外國私人發行商地位
根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》),我們是 所指的外國私人發行人。因此,我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。例如:
● | 我們不需要提供像國內上市公司那樣多的交易法報告,也不像國內上市公司那樣頻繁; | |
● | 對於中期報告,我們被允許只遵守我們本國的要求,這些要求沒有適用於國內上市公司的規則那麼嚴格; | |
● | 我們不需要在某些問題上提供相同水平的披露,例如高管薪酬; | |
● | 我們獲豁免遵守旨在防止發行人選擇性披露重要資料的FD規例的條文; | |
● | 我們不需要遵守《交易法》中規範就根據《交易法》登記的證券徵求委託書、同意書或授權的條款;以及 | |
● | 我們不需要遵守《交易法》第16條的規定,該條款要求內部人士提交其股份所有權和交易活動的公開報告,並規定內幕人士對從任何短期交易中實現的利潤承擔內幕責任。 |
適用於本招股章程的慣例
除非另有説明或上下文另有要求,否則本招股説明書中提及:
● | “關聯實體”是指我們的子公司; | |
● | “安瑞泰BVI”為安瑞泰投資有限公司,安瑞泰是一家於2018年11月在英屬維爾京羣島註冊成立的英屬維爾京羣島有限責任公司,其90%股權由鍾文秀女士持有,10%股權由盛功先生持有; | |
● | “寶盛英屬維爾京羣島”係指寶盛傳媒集團有限公司,一家英屬維爾京羣島(定義見下文)的商業公司,根據英屬維爾京羣島的法律註冊為有限責任公司; | |
● | “寶盛集團”指寶盛集團有限公司,一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司; | |
● | “寶盛香港”是寶盛集團的全資子公司寶盛傳媒集團(香港)控股有限公司,是一家香港有限責任公司; | |
● | “寶勝科技”係指寶盛科技(霍爾果斯)有限公司,該有限公司是在中國成立的有限責任公司,是北京寶盛(定義見下文)的直接全資子公司; | |
● | “北京寶盛”或“WFOE”指北京寶盛科技有限公司,該有限公司是在中國成立的有限責任公司,是寶盛香港的直接全資附屬公司; | |
● | “英屬維爾京羣島”是指英屬維爾京羣島; | |
● | “中國”或“中華人民共和國”是指人民Republic of China,不包括臺灣和香港、澳門特別行政區,僅就本招股説明書而言; | |
● | “鄧冠英屬維爾京羣島”係指鄧冠投資有限公司,一家於2019年11月在英屬維爾京羣島註冊成立的英屬維爾京羣島有限責任公司,由惠宇先生全資擁有; |
9
● | “Ejam BVI”是指Ejam新媒體控股有限公司,該公司是一家BVI商業公司,於2019年11月在BVI註冊成立,是Ejam International(定義如下)的直接全資子公司; | |
● | “易通投資”是指易通投資發展有限公司,這是一家於2016年5月在英屬維爾京羣島註冊成立的英屬維爾京羣島有限責任公司,由郭寶田先生全資擁有; | |
● | “永續創新”是指永續創新發展有限公司,該公司於2018年7月在英屬維爾京羣島註冊成立,由王啟明先生全資擁有; | |
● | “霍爾果斯寶盛”係指在中國成立的有限責任公司、北京寶盛的直接全資子公司--霍爾果斯寶盛廣告有限公司; | |
● | “喀什寶盛”係指在中國成立的有限責任公司、北京寶盛的直接全資子公司喀什寶盛信息技術有限公司; | |
● | “PBCY投資”指於2018年11月在英屬維爾京羣島註冊成立的商業公司PBCY Investment Limited,由普邦景觀(定義見下文)透過普邦香港(定義見下文)持有86.35%股權,由Mr.Chan透過青雲控股擁有13.65%股權; | |
● | “股份”、“股份”或“普通股”是指公司普通股,面值0.01美元 每股;及 | |
● | “我們”、“我們”或“公司”是指寶盛集團及其子公司的一個或多個,視具體情況而定。 |
除非上下文另有説明, 本招股説明書中的所有信息均假設:
● | 我們修改和重述的備忘錄和章程的提交和有效性,該文件將在本次發行完成之前進行;以及 | |
● | 承銷商沒有行使其超額配售權。 |
我們的業務由我們在中國的全資附屬公司北京寶盛及其附屬公司以中國的貨幣人民幣(“人民幣”)進行。我們的 合併財務報表以美元表示。在本招股説明書中,我們指的是以美元為單位的合併財務報表中的資產、債務、承諾、 和負債。這些美元參考是根據特定日期或特定期間確定的人民幣對美元的匯率。匯率變化將影響我們的債務金額和以美元計算的資產價值,這可能會導致我們的債務金額(以美元表示)和資產價值(包括應收賬款(以 美元表示))增加或減少。
技術術語詞彙
本術語表包含本招股説明書中使用的與我們和我們的業務相關的某些 術語的解釋。除非我們另有説明,否則本招股説明書中的引用 :
● | “廣告庫存”是指在網絡營銷行業的數字平臺上為廣告商提供的空間; | |
● | “廣告”是指廣告; | |
● | “受眾”是指信息的接受者(包括廣告); | |
● | “饋送”指的是一種互聯網服務,在這種服務中,來自電子信息源的最新信息源源不斷地提供; | |
● | “饋入廣告”是指通常放置在文章和內容饋送中的一種美國存托股份形式,它模仿周圍的網站設計和美學,使文章或內容饋送與饋入美國存托股份混合在一起,為受眾提供不間斷的內容流; |
10
● | “KOL營銷”是指一種營銷活動形式 ,品牌、廣告代理或媒體與個人(也稱為關鍵意見領袖或KOL)合作,以推動品牌信息 實現戰略目標; | |
● | “關鍵意見領袖”或“KOL”是指 被認為有潛力與目標目標受眾建立互動、推動對話或銷售產品或服務的個人。這些人的範圍可以是名人,也可以是更具針對性的專業或非專業“同齡人”; | |
● | “移動應用程序廣告”是指美國存托股份的一種形式,在各種形式的應用程序上提供,如顯示美國存托股份和視頻美國存托股份,就本招股説明書而言,不包括反饋美國存托股份; | |
● | “移動應用程序”是指為在手機、平板電腦或手錶等移動設備上運行而設計的計算機程序或軟件應用程序; | |
● | “社交媒體 營銷”是指使用社交媒體平臺和網站來推廣產品或服務,包括 KOL內容的分發,這些內容可能被框架為推薦廣告,其中它們扮演潛在買家的角色 他們自己,或者他們可能是第三方; | |
● | “廣告貨幣單位”是指需要從相關媒體購買的一種虛擬貨幣,用於獲取其廣告庫存; | |
● | “註冊會計師”是指按收購收取費用,這是一種在線廣告定價模式,廣告商為特定的收購支付費用; | |
● | “CPC”是指按點擊收費,這是一種在線廣告定價模式,當廣告被點擊時,廣告商向媒體(通常是搜索引擎、網站所有者或網站網絡)支付費用; | |
● | “CPM”是按百萬計的成本,這是一種在線廣告定價模式,廣告商為廣告的1000次觀看或點擊付費; | |
● | “CPP”是按發帖收費,這是一種在線廣告定價模式,廣告商為每次發帖內容付費,通常由KOL支付; | |
● | “CPT”是按時間計價,是一種在線廣告定價模式,廣告商為放置廣告支付一定時間的費用; | |
● | “DMP”是指數據管理平臺,一個用於收集和管理數據的技術平臺,主要用於數字營銷目的; | |
● | “DSP”指的是需求側平臺,一種允許數字廣告庫存的買家通過一個界面管理多個廣告交換和數據交換賬户的系統; | |
● | “總賬單”是指廣告客户的廣告支出的實際金額,扣除給予這些廣告客户的任何回扣和折扣; | |
● | “媒體總成本”是指為獲得廣告庫存而支付給媒體但沒有從媒體收到的回扣中抵消的成本; | |
● | “媒體成本”是指從媒體和其他廣告服務提供商購買廣告庫存或其他廣告服務的成本,由我們從相關媒體和廣告服務提供商(如果有)獲得的回扣所抵消; | |
● | “基於績效的廣告”指的是一種廣告形式,購買者只有在有可測量的結果(例如,購買數量、下載和註冊)時才支付費用; | |
● | “搜索引擎營銷”指的是搜索引擎營銷,這是一種在線營銷形式,涉及通過提高網站在搜索引擎結果頁面和與搜索相關的產品和服務中的知名度來推廣網站;以及 | |
● | SSP是指供給側平臺,一個讓媒體所有人能夠管理他們的廣告庫存,用美國存托股份填充,並獲得收入的技術平臺。 |
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供品
我們提供的普通股 | [●]百萬股普通股 | |
普通股每股價格 | 我們目前預計,首次公開募股價格將在美元左右。[●]至$[●]每股普通股。 | |
本次發行完成前已發行的普通股 | 102普通 股份 |
緊隨本次發行後發行的普通股 |
[●]假設不行使的普通股 承銷商的超額配股選擇權並不包括 [●]承銷商憑證的普通股。
[●]普通股假設全額 行使承銷商超額配股選擇權並排除 [●]承銷商憑證的普通股。 | |
上市 | 我們將申請普通股在納斯達克資本市場上市。 | |
納斯達克符號 | “[●]” | |
傳輸代理 | [●] | |
收益的使用 | 我們打算將此次發行所得資金用於營運資金和一般企業用途,包括擴大我們的業務。有關詳細信息,請參閲第45頁的“收益的使用”。 | |
風險因素 | 特此發行的普通股具有很高的風險。在決定投資我們的普通股之前,您應該閲讀第14頁開始的“風險因素”,以討論需要考慮的因素。 | |
鎖定 | 我們,我們的董事和高管,我們5%或以上的現有股東已與承銷商達成協議,在一段時間內不出售、轉讓或處置任何普通股或類似證券[180]除某些例外情況外,在本招股説明書日期後數日內。請參閲“符合未來出售資格的股票”和“承銷”。 |
12
彙總彙總的財務和運營數據
下表列出了精選的截至2019年12月31日和2018年12月31日的財政年度的歷史運營報表,以及截至2019年12月31日和2018年12月31日的資產負債表數據,這些數據是從我們已審計的合併財務報表中得出的。我們過去的 結果不一定代表未來可能達到的結果。您應將此數據與本招股説明書中其他地方出現的我們的合併財務報表和相關説明以及招股説明書中其他地方出現的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一起閲讀。
運營報表精選信息:
在過去幾年裏 12月31日, |
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2019 | 2018 | |||||||
收入 | $ | 17,846,900 | $ | 16,156,876 | ||||
收入成本 | (1,855,164 | ) | (1,469,927 | ) | ||||
毛利 | 15,991,736 | 14,686,949 | ||||||
運營費用 | ||||||||
銷售和營銷費用 | (411,391 | ) | (450,779 | ) | ||||
一般和行政費用 | (5,129,987 | ) | (4,547,071 | ) | ||||
總運營費用 | (5,541,378 | ) | (4,997,850 | ) | ||||
營業收入 | 10,450,358 | 9,689,099 | ||||||
利息支出,淨額 | (48,311 | ) | (192,140 | ) | ||||
補貼收入 | 819,755 | 189,683 | ||||||
其他費用,淨額 | (65,754 | ) | (187,690 | ) | ||||
所得税前收入 | 11,156,048 | 9,498,952 | ||||||
所得税優惠(費用) | 18,528 | (306,042 | ) | |||||
淨收入 | $ | 11,174,576 | $ | 9,192,910 | ||||
其他全面損失 | ||||||||
外幣折算調整 | (333,548 | ) | (1,371,911 | ) | ||||
綜合收益 | $ | 10,841,028 | $ | 7,820,999 | ||||
已發行普通股加權平均數 | ||||||||
基本版和稀釋版 | 101 | 100 | ||||||
每股收益 | ||||||||
基本版和稀釋版 | $ | 110,343 | $ | 91,929 | ||||
每股普通股分配股息 | ||||||||
基本版和稀釋版 | $ | - | $ | 72,700 |
選定的資產負債表信息:
十二月三十一日, 2019 |
十二月三十一日, 2018 |
|||||||
現金和現金等價物 | $ | 8,120,622 | $ | 1,251,758 | ||||
流動資產總額 | $ | 82,408,637 | $ | 76,703,859 | ||||
總資產 | $ | 84,801,943 | $ | 77,437,870 | ||||
總負債 | $ | 52,617,449 | $ | 57,892,135 | ||||
股東權益總額 | $ | 32,184,494 | $ | 19,545,735 | ||||
總負債與股東權益 | $ | 84,801,943 | $ | 77,437,870 |
13
風險因素
投資我們的證券涉及高度風險。在作出投資決定之前,您應仔細考慮以下描述的風險以及本招股説明書中包含的所有其他信息。下面描述的風險和不確定性代表我們業務面臨的已知重大風險 。如果實際發生以下任何風險,我們的業務、財務狀況或運營結果都可能受到影響 。在這種情況下,您可能會損失全部或部分投資。除非您能夠 承受全部投資損失,否則您不應投資於此產品。
與我們的商業和工業有關的風險
廣告客户削減廣告預算,媒體改變返點和激勵政策,未能保持和擴大我們的廣告客户基礎並確保 新興媒體資源,這些都可能對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們的收入主要來自(I)從媒體(或其授權代理)獲得的回扣和獎勵,以促使廣告商向其投放廣告,這些回扣和獎勵通常是根據我們的廣告商的廣告支出計算的,並且與我們從廣告商那裏獲得的總費用密切相關;以及(Ii)我們從廣告商那裏賺取的淨費用,基本上是我們向我們的廣告商收取的費用(即總費用 ),扣除我們代表廣告商購買廣告服務的媒體成本和其他成本。因此,我們的收入基礎和盈利能力在很大程度上是由我們與廣告客户的總賬單以及相關媒體的返點政策推動的,這些政策決定了我們從媒體(或其授權機構)獲得的返點比率等。
廣告商是否願意通過我們花費他們的在線廣告預算,對於我們的業務和產生高收入賬單的能力至關重要。我們的廣告商對廣告服務的需求可能受到多種因素的影響,包括:
(i) | 宏觀經濟和社會因素:國內、地區和全球社會、經濟和政治狀況(如對中國經濟嚴重或長期放緩的擔憂和政治動盪的威脅),經濟和地緣政治挑戰(如美國和中國等國之間的貿易爭端),經濟、貨幣和財政政策(如推出和縮減質化寬鬆計劃)。 | |
(Ii) | 與行業相關的因素:如受眾對在線媒體的趨勢、偏好和習慣,他們對在線廣告的接受度,以及新興和各種形式的在線媒體和內容的發展。 | |
(Iii) | 廣告商特有的因素:廣告商的特定發展戰略、經營業績、財務狀況以及銷售和營銷計劃。 |
上述任何因素的改變都可能導致我們的廣告商大幅削減廣告預算,這不僅會導致我們的收入減少, 還會削弱我們與媒體就返點政策進行談判的地位,並對我們從媒體賺取廣告支出驅動的返點和激勵的能力產生負面影響 。因此,我們的業務、經營業績和財務狀況可能會 受到重大不利影響。
此外,媒體(或其授權機構) 可能會根據當前的經濟前景、在線廣告市場的競爭格局以及他們自己的業務戰略和運營目標來改變向我們提供的返點和激勵政策。例如,一家媒體可能會因其業務戰略的變化、資源重新分配、人氣增加以及對其媒體資源的需求而降低向我們提供的返點比率 ,或者可能會根據其不斷變化的營銷和目標受眾策略調整其激勵計劃或基準以及衡量激勵產品的參數 。如果媒體實施對我們不利的回扣和激勵政策 ,我們的收入、運營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
另一方面,我們可能會向我們的廣告商提供 折扣。我們向我們的廣告商提供的回扣水平是根據我們有權從相關媒體(或其授權機構)獲得的回扣和激勵、廣告商承諾的總支出、我們與此類廣告商的業務關係以及在線廣告業的競爭格局而確定的。如果發現有必要提高對廣告商的返利率以保持競爭力或與新興的競爭環境保持一致,我們的收入和盈利能力可能會下降。因此,我們的運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
14
我們保持廣告客户羣並吸引新廣告客户的能力在很大程度上與我們獲得廣告商所追求的流行和新興媒體資源的能力有關。我們相信,在截至2019年12月31日和2018年12月31日的財年中,我們與媒體的授權代理地位和與我們合作的大量媒體幫助我們吸引了越來越多的廣告客户,併為我們的收入和廣告客户羣的持續增長做出了貢獻。然而,不能保證我們未來能夠保持這樣的授權代理地位,也不能保證這些媒體在未來會繼續受到我們廣告商的歡迎。 在線廣告行業充滿活力。新媒體和創新的廣告形式不斷引入市場,而現有媒體可能會失去市場知名度和受眾基礎。如果我們擁有授權代理地位的媒體失去了其受眾人氣或市場知名度,或者不再是我們的廣告商的首選,或者如果我們未能通過新興的受歡迎或我們的廣告商喜歡的新媒體獲得授權代理地位,我們可能會失去我們的廣告客户基礎和他們的 廣告支出。在這種情況下,我們的業務、經營結果、財務狀況和未來前景可能會 受到重大不利影響。
如果我們未能與我們的業務利益相關者(主要是廣告商和媒體)保持關係,我們的業務、運營結果、財務狀況和業務前景可能會受到實質性的不利影響。
我們認為我們的商業價值是圍繞着我們滿足兩個主要商業利益相關者的需求的能力而定的:廣告商和媒體。此外,我們的主要收入來源是(I)來自媒體(或其授權機構)的回扣和獎勵;以及(Ii)我們從廣告商那裏賺取的淨費用。因此,我們的成功取決於我們與現有廣告商和媒體合作伙伴發展和維護關係並吸引新合作伙伴的能力。
與我們的廣告商的關係
我們的廣告客户羣包括直接廣告客户以及通過我們為其廣告客户投放廣告的第三方廣告代理機構。利用我們服務質量的聲譽和我們作為多家流行媒體授權代理的地位,我們 服務的廣告客户數量從2018年的364家增加到2019年的438家。
我們通常會與打算在一段時間內(通常為一年或更短時間)通過我們獲得廣告庫存的廣告商簽訂框架協議。如果我們被要求在短時間內(通常是針對我們的社交媒體營銷服務)開展特定的廣告活動,我們可能會與廣告商簽訂 一次性協議。我們與廣告商簽訂的合同一般不包括使用我們服務的獨家義務,我們的廣告商通常可以自由地通過其他廣告代理商投放美國存托股份或與多個廣告代理商合作進行特定的廣告宣傳活動。
如果我們與廣告商的關係因任何原因而惡化 (例如,我們的廣告商對通過我們投放的廣告活動的效果不滿意),或者我們的廣告商轉而使用其他廣告商,因為他們提供了更好的條款(例如更具競爭力的回扣和折扣),或者如果我們的廣告商減少了他們的廣告預算以通過我們進行支出,他們可能會減少或停止使用我們的 廣告服務。
因此,我們無法向您保證我們的廣告客户 將繼續使用我們的服務,或者我們將能夠以及時或有效的方式用潛在的新廣告客户 替換離開的廣告客户。如果我們不能保留我們現有的廣告客户基礎或通過我們增加他們的廣告支出,或者 無法提供有效的廣告服務或定價結構來吸引新的廣告商,對我們的廣告服務的需求將不會增長,甚至可能會減少,這可能會對我們的收入和盈利能力造成實質性的不利影響。
與我們的媒體的關係
我們與廣泛的媒體及其授權代理以及KOL代理建立並保持着合作關係,這些代理為我們的廣告商提供了多樣化的 選擇廣告格式,包括搜索美國存托股份、動態美國存托股份、移動應用美國存托股份和社交媒體美國存托股份。我們未來的增長將取決於我們 與現有媒體合作伙伴保持關係以及與新媒體建立合作伙伴關係的能力。
特別是,我們作為一些熱門網絡媒體的授權代理,如搜狗(搜狗)、 sm.cn(神馬)、波波視頻(波波視頻)、 和快手視頻(快手視頻),幫助 他們獲得廣告商購買他們的廣告庫存,並促進他們的廣告渠道上的廣告投放。作為媒體的授權代理,我們與媒體的關係主要受代理協議的支配,其中規定了信用期限和向我們提供的返點政策等。這些代理協議的期限通常為一年,到期後可續簽。代理協議下的商業條款在續簽時需要重新談判。此外, 媒體通常保留根據業務需要終止授權代理關係的權利。
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因此,不能保證我們能夠 與任何媒體或其授權機構保持穩定的業務關係。此外,不能保證媒體 將繼續依賴授權代理來獲取和服務廣告商。此外,如果我們不能達到相關代理協議中規定的最低廣告支出目標,我們與媒體的關係可能會受到不利影響。
如果任何媒體終止與我們的合作關係 或終止我們的授權代理身份,或強加對我們不太有利的商業條款,或者我們無法與新媒體合作伙伴建立 合作伙伴關係,我們可能會失去對相關廣告渠道的訪問權限,保持廣告商的偏向, 並遭受收入下降。因此,我們的業務、經營結果、財務狀況和前景可能會受到重大影響和不利影響。
此外,我們的業務依賴於我們的媒體 在其平臺(如搜索引擎、移動應用程序和社交媒體平臺)上提供廣告服務,而這些平臺又依賴於互聯網基礎設施和電信系統的性能、可靠性和穩定性。由於我們依賴媒體的表現為廣告客户交付美國存托股份,因此他們的信息技術和通信系統的任何中斷或故障都可能破壞我們廣告服務的交付,並導致我們失去廣告客户。總而言之,互聯網基礎設施和電信系統的任何中斷或故障都可能削弱我們有效 交付美國存托股份和提供服務的能力,並可能導致我們失去廣告客户,我們的業務、財務狀況和運營業績 將受到不利影響。
此外,我們根據媒體提供的廣告績效數據和其他數據的準確性和真實性來評估我們的廣告商的廣告宣傳活動的效果,並計算我們有權從我們的媒體獲得的回扣或獎勵金額。如果媒體提供的 廣告表現數據或其他數據不準確或具有欺詐性,可能會破壞我們為廣告主的美國存托股份獲得更好表現的優化努力 。這還可能導致與我們的廣告客户和媒體發生糾紛, 損害我們的聲譽以及我們的廣告客户和媒體的損失,並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響 。
未能適當評估我們廣告客户的信用狀況或有效管理與授予我們廣告客户的信用條款相關的信用風險和/或延遲結算來自我們廣告客户的應收賬款,可能會對我們的運營現金流造成重大不利影響,並可能導致我們應收賬款的重大撥備和減值,進而對我們的業務運營、運營結果、財務狀況以及我們的業務追求和前景產生重大不利影響。
我們的應收賬款總額從截至2018年12月31日的60,831,159美元增長至截至2019年12月31日的57,084,540美元,其中截至相應年末的18,243,473美元和16,232,008美元,約佔我們應收賬款總額的30.0%和28.4%,未償還超過六個月 。截至2019年12月31日,我們為應收賬款總額計提了2,460,780美元的壞賬撥備。
我們將截至2019年12月31日和2018財年的應收賬款總額大幅增長,特別是2018財年的應收賬款總額大幅增長, 部分原因是我們的毛賬單增長(佔我們2019財年總收入202,728,074美元的28.2%,佔我們2018財年150,582,179美元總收入的40.4%),以及霍爾果斯相關政府當局自2018年4月起暫時推遲和暫停開具 税務發票,使我們無法為廣告客户的廣告支出開具發票。並有效延長了受影響廣告商應收賬款的實際收款期。另請參閲“-與我們的業務和行業相關的風險-如果我們的廣告客户延遲結算我們的發票,或者如果我們無法及時向我們的廣告客户開具發票,我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性和不利的影響。”
16
無論如何,考慮到我們以代理為基礎的業務模式 ,我們的收入是按淨額計算的,但我們從廣告商那裏獲得的應收賬款是根據我們的毛收入計算的,因此我們特別敏感且容易受到信用風險的影響。截至2019年12月31日和2018年12月31日,我們的應收賬款總額分別佔我們總賬單的28.2%和40.4%,而六個月的應收賬款總額分別佔我們2019財年和2018財年總賬單的8.0%和12.1%。雖然我們已實施政策和措施以改善我們的信用風險管理,並擴大了我們在催收逾期或長期未付應收賬款方面的努力 ,雖然霍爾果斯暫停開具税務發票的影響自2019年第二季度以來已逐漸消退,但鑑於我們的業務性質,不能保證我們相對於報告收入的重大應收賬款 (按淨值計算)不會持續下去。廣告商信用狀況的任何惡化 或我們應收賬款結算的任何失敗或延誤都可能對我們的運營現金流造成巨大壓力, 並可能對我們的業務運營、運營結果和財務狀況造成重大和不利的影響。
隨着我們繼續努力實現業務增長,我們可能會繼續遇到來自經營活動的現金淨流出,並且我們不能向您保證我們能夠保持來自經營活動的足夠的現金淨流入。
我們報告2019財年運營活動提供的淨現金為9,364,359美元。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的財年中,我們為廣告商採購的某些媒體要求我們提前付款或向我們提供相對較短的信用期。當我們使用相關媒體向廣告商提供信用條款時,我們已採取合理的 努力使授予我們的與特定媒體相關的信用條款保持一致 ,但在我們向現有廣告客户交叉銷售不同媒體的廣告目錄或服務的情況下,我們通常會將我們向此類廣告商提供的信用條款與所用媒體中向我們提供的最優惠條款保持一致。此外,我們可能會向與我們建立了業務關係或規模較大、具有重大市場影響或戰略價值的選定廣告商提供更具競爭力的條款,而他們選擇的媒體可能不會向我們提供類似的 信用條款。此外,在截至2019年12月31日和2018年12月31日的財政年度內,我們被某些 媒體(或其授權機構)要求支付保證金作為履約保證金等,並且我們可以在開展其 廣告宣傳活動之前,根據特定媒體的要求選擇代表選定的廣告商支付與承諾廣告支出相關的保證金 。我們認為上述做法總體上符合行業慣例和競爭格局, 我們預計這些做法將在可預見的未來繼續下去。
所有這些都導致了我們運營現金流的暫時 不匹配,因為這種影響通常與我們的業務量呈正相關。隨着我們進一步擴大業務,我們對業務運營資本和其他付款(如資本支出)的需求將會增加。 我們的運營可能無法產生足夠的現金流來滿足未來的運營和資本需求。從歷史上看,我們經常利用點對點和第三方的短期借款來補充運營現金流短缺。見“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--流動性和資本資源--融資活動”。我們不能向您保證,在未來,我們將能夠將 恢復到運營現金淨流入狀況,或從我們的運營中產生足夠的現金流入,或以合理的成本獲得足夠的債務或股權融資,或者根本不能滿足這些要求。如果我們不能成功地管理我們的營運資本或獲得足夠的資金來為我們的擴張提供資金,我們向媒體和員工支付薪酬以及以其他方式為我們的運營和擴張提供資金的能力可能會受到損害 ,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
17
我們在一個快速發展的行業中的運營歷史有限,因此很難準確預測我們未來的運營結果和評估我們的業務前景。
自2015年我們的創始人、董事長兼首席執行官鍾文秀女士上任以來,我們開始大力發展我們的在線廣告服務業務,此後增長迅速。我們預計,隨着我們尋求 擴大我們的廣告客户和媒體基礎,並探索新的市場機會,包括建立我們自己的KOL網絡,我們將繼續擴張。 然而,由於我們的運營歷史有限,我們的歷史增長率可能不能預示我們未來的業績。與在不同行業擁有更長運營歷史的公司相比,我們未來的業績可能更容易受到某些風險的影響。 下面討論的許多因素可能會對我們的業務和前景以及未來業績產生不利影響,包括:
● | 我們有能力保持、擴大和進一步發展我們與廣告商的關係,以滿足他們日益增長的需求; | |
● | 我們有能力與我們的主要媒體保持一級代理關係,並進一步發展與不同和新興媒體格式的流行媒體的代理關係; | |
● | 我們有能力引進和管理新服務的發展; | |
● | 網絡廣告業的持續增長和發展; | |
● | 我們有能力跟上快速發展的在線廣告業的技術發展或新的商業模式; | |
● | 我們吸引和留住合格和熟練員工的能力; | |
● | 我們有效管理我們增長的能力;以及 | |
● | 我們有能力有效地與在線廣告行業的競爭對手競爭。 |
我們可能無法成功應對上述風險和不確定性等,這些風險和不確定性可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和未來前景產生重大不利影響。
在2019財年和2018財年,某些客户貢獻了我們總收入的很大比例,失去其中一個或多個客户可能會對我們的財務業績和業務前景造成重大不利影響。
在2019財年和2018財年,我們的大部分收入來自少數客户。2019財年和2018財年,我們的五大客户分別佔我們總收入的79.2%和74.2%。自2016年起成為我們授權代理的搜狗在2019財年和2018財年一直是我們的最大客户,分別佔我們收入的45.6%和45.3%。2019和2018財年,我們的前五大客户包括搜索引擎運營商、短視頻平臺運營商和廣告代理商,他們通過我們為他們的廣告商客户投放美國存托股份。我們客户的身份因收入類型和商業交易性質的不同而不同,包括廣告商和媒體(或其授權代理)。請參閲 《企業-客户》。
我們通常與這些頂級客户簽訂為期一年或更短的代理協議 (如果是我們被授權代理的媒體)和框架協議,到期後可以續簽。任何未能續簽這些協議或終止此類協議的情況 都可能對我們的運營結果產生重大不利影響。
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有許多因素,包括我們的業績,可能會導致客户流失或業務量下降。儘管我們有着強勁的 業績記錄,但我們不能向您保證我們將繼續與這些客户保持 相同水平的業務合作,或者根本不會。其中一個或多個重要客户的業務損失,或媒體(或其授權機構)支付的返點和獎勵比率的任何下調,都可能對我們的收入 和利潤產生重大不利影響。此外,如果任何重要的廣告客户或媒體終止與我們的關係,我們無法向您保證 我們將能夠及時或根本不能與類似的廣告客户或媒體達成替代安排。
我們處於競爭激烈的在線廣告服務行業,我們可能無法與現有或新的競爭對手成功競爭,這可能會 降低我們的市場份額,並對我們的競爭地位和財務業績產生不利影響。
在中國專門提供網絡廣告服務的公司不計其數。我們主要與我們的競爭對手和潛在競爭對手競爭,以獲得高質量的廣告庫存、與流行媒體的代理關係和廣告客户基礎。中國的網絡廣告業正在迅速發展。競爭可能會越來越激烈,預計未來會顯着增加。 競爭加劇可能會導致廣告服務價格下降、 媒體向其授權代理提供的返點和獎勵比率降低、利潤率下降以及我們的市場份額的損失。我們在中國與其他競爭對手的競爭主要基於以下幾個方面:
● | 品牌認知度; | |
● | 服務質量; | |
● | 銷售和營銷工作的有效性; | |
● | 美國存托股份在設計和內容上的創新; | |
● | 優化能力; | |
● | 定價、回扣和折扣政策; | |
● | 戰略關係;以及 | |
● | 招聘和留住有才華的員工。 |
我們現有的競爭對手未來可能會獲得更大的市場接受度和認可度,通過越來越多的流行媒體獲得授權代理地位,並 獲得更大的市場份額。潛在競爭對手也有可能湧現並獲得相當大的市場份額。 如果現有或潛在競爭對手開發或提供的服務在性能、價格、創意、優化或其他方面比我們提供的服務具有顯著優勢,我們的業務、運營結果和財務狀況將受到負面影響。
與我們相比,我們現有的和潛在的競爭對手 可能享有競爭優勢,例如更長的運營歷史、更大的品牌認知度、更大的廣告客户羣、更多的廣告庫存以及顯著更多的財務、技術和營銷資源。
我們還與報紙、雜誌、廣播和電視廣播等傳統形式的媒體爭奪廣告商和廣告收入。
如果我們不能成功競爭,我們 可能會在採購廣告商、確保與媒體的代理關係以及訪問廣告庫存方面蒙受損失,這可能會對我們的業務、運營結果和前景造成不利影響。我們也不能向您保證我們的戰略將 保持競爭力或在未來繼續取得成功。日益激烈的競爭可能導致定價壓力 和失去市場份額,這兩種情況都可能對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
19
如果我們不能改進我們的服務以跟上在線廣告行業快速變化的需求、偏好、廣告趨勢或技術, 我們的收入和增長可能會受到不利影響。
我們認為在線廣告行業 是動態的,因為我們面臨着受眾對不同廣告形式的興趣、偏好和接受度的不斷變化, 廣告商根據其業務需求和營銷策略的變化而變化的需求,以及在線廣告手段的創新 。另一方面,信息技術和“大數據”正越來越多地被用於在線廣告,“數據驅動”和程序化廣告服務的出現證明瞭這一點。 我們的成功不僅取決於我們提供適當的媒體選擇、提供有效的優化服務、 提供創意廣告創意的能力,而且還取決於我們適應快速變化的在線趨勢和技術,以提高現有服務的質量,並開發和推出新服務,以滿足廣告商不斷變化的需求。我們可能會遇到 困難,這些困難可能會延遲或阻礙我們新服務的成功開發、推出或營銷。任何新服務 或增強功能都需要滿足我們現有廣告客户羣和潛在廣告客户的要求,並且可能無法獲得顯著的市場接受度。如果我們不能跟上不斷變化的趨勢和技術,繼續提供讓我們的廣告客户滿意的有效的優化服務和創意廣告創意,或者為我們現有的廣告客户和潛在的廣告客户推出成功且廣受歡迎的服務 ,我們可能會失去我們的廣告客户,我們的收入和增長可能會受到不利的影響 。
數據可用性的限制和我們分析此類數據的能力可能會顯著限制我們的優化能力,並導致我們失去廣告客户, 這可能會損害我們的業務和運營結果。
我們規劃和優化廣告活動的能力在一定程度上取決於相關媒體根據此類媒體與其最終用户之間的廣告 交互行為生成的數據的可用性。我們從媒體訪問此類數據受到相關 媒體數據策略的限制。通常,我們只能訪問媒體在其後端平臺上向我們或其授權的 代理提供的數據。此外,不能保證政府不會通過立法禁止或限制在互聯網上收集數據和使用此類數據,也不能保證第三方不會就互聯網隱私和數據收集對媒體或我們提起訴訟。由於最近有關數據保護和隱私的法律和法規的發展,媒體和在線廣告服務提供商在與第三方共享數據方面將受到更嚴格的 要求,這可能會限制我們從他們那裏獲取數據的能力。
如果發生上述任何一種情況,我們可能無法提供有效的服務,並可能失去我們的廣告客户,我們的業務、財務狀況和運營結果將受到不利影響 。與互聯網隱私和數據收集相關的訴訟或行政詢問也可能 代價高昂並轉移管理資源,此類訴訟或詢問的結果可能不確定,並可能損害我們的業務。
在線廣告行業的監管環境正在迅速演變。如果我們不能不時獲得和保持適用於我們在中國的業務所需的許可證和審批 ,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大影響和 不利影響。
正如我們的中國法律顧問所確認的那樣,我們已經從中國的監管部門獲得了我們的業務所需的所有實質性許可證、許可或批准 。然而,在線廣告行業內,尤其是中國的許可要求在不斷演變,並受到主管部門的解釋,我們可能會因相關司法管轄區政治或經濟政策的變化或對互聯網文化業務範圍的解釋的變化而受到更嚴格的監管要求 。我們無法向您保證我們將能夠滿足此類監管要求,並且我們可能無法在未來保留、獲得或續簽相關的許可證、許可證或批准,因此,我們的業務運營可能會受到重大不利影響。
20
如果我們的廣告客户延遲結算我們的帳户 如果我們不能及時向我們的廣告商開具發票,我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。
截至2019年12月31日和2018年12月31日,我們的應收賬款總額分別為57,084,540美元和60,831,159美元。2019財年和2018財年,我們的應收賬款週轉天數分別為105天和114天。
我們的業務運營和現金流 受到廣告商延遲付款的風險。我們的廣告商結算日通常會受到其內部政策的影響。我們加強應收賬款收集和管理的努力可能是徒勞的, 我們不能向您保證,我們將能夠從我們的廣告商那裏收回全部未付款項,或者 我們的廣告商將及時清償這些款項。
此外,只有在我們的一些廣告商開具了與我們的服務相關的增值税發票後,我們才能從他們那裏獲得付款。然而,我們開具的增值税 發票在2018年一直受到霍爾果斯税務局發票金額的控制。自2018年第四季度以來,霍爾果斯增值税發票 開具暫停和延遲開具的情況逐漸消退。但是,不能保證政府有關部門今後不會收緊對發票金額的控制。如果霍爾果斯税務局收緊或繼續收緊發票金額控制,我們將無法向我們的廣告商開具增值税發票,並無法及時收回我們的應收賬款總額 。因此,應收賬款總額的減值水平可能會受到不利影響,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。
與我們開展業務的任何第三方違反法律法規的行為 可能會使我們面臨法律費用、對第三方的賠償、罰款和業務中斷,這可能會對我們的運營結果和財務業績產生不利影響。
與我們開展業務的第三方可能因其合規性失敗而受到監管處罰或懲罰,或者可能侵犯其他方的合法權利,這可能直接或間接地擾亂我們的業務。我們無法確定此類 第三方是否違反了任何法規要求、是否侵犯或將侵犯任何其他方的合法權利,這 可能會使我們面臨法律費用、對第三方的賠償或賠償。
因此,我們不能排除因第三方的任何不合規行為而招致責任或遭受損失的可能性。不能保證我們 能夠識別與我們有業務往來的第三方的業務實踐中的違規或違規行為,或者 此類違規或違規行為將以迅速和適當的方式得到糾正。任何影響我們業務涉及的第三方的法律責任和監管行動都可能影響我們的業務活動和聲譽,進而可能影響我們的業務、運營結果和財務業績。
此外,對我們的業務利益相關者(即廣告商和媒體)的監管處罰或懲罰 即使不會對我們造成任何法律或監管影響 ,也可能會導致我們這些業務利益相關者的業務中斷甚至停職,並可能導致他們的業務重點突然發生變化,例如廣告和/或廣告庫存提供策略的變化,其中任何 都可能擾亂我們與他們的正常業務進程,並對我們的業務運營、運營結果和財務狀況造成實質性的負面影響。
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我們受制於並可能花費大量資源來對抗與我們為其提供代理服務的虛假、欺詐性、誤導性或其他非法營銷內容相關的政府行為和民事索賠。
根據《中華人民共和國廣告法》(“中華人民共和國廣告法”) (《廣告法》),廣告經營者在明知或應當知道該廣告是虛假、欺詐、誤導性或其他違法的情況下,就該廣告提供廣告設計、製作或代理服務的,中國主管機關可沒收該廣告經營者的廣告收入,處以處罰,責令其停止傳播該等虛假、欺詐性、誤導性或其他非法廣告,或改正該廣告。情節嚴重的,吊銷、吊銷營業執照。
根據廣告法,“廣告經營者”包括為廣告主的廣告活動提供廣告設計、製作或代理服務的任何自然人、法人或其他組織。由於我們的服務涉及為廣告商提供代理服務, 包括幫助他們識別、吸引和轉化受眾,並通過不同的媒體制作迎合其潛在受眾的內容,因此根據《中華人民共和國廣告法》,我們被視為“廣告運營商”。因此,我們需要檢查我們為其提供廣告服務的廣告內容是否符合適用法律,儘管該廣告內容可能以前已經發布過,並且廣告商也對其廣告中的內容承擔責任。
此外,對於與藥品和醫療程序等特定類型的產品和服務相關的廣告內容,我們應確認 廣告商已獲得必要的政府批准,包括經營資格、廣告產品的質量檢驗證明、政府對廣告內容的預先批准以及向地方當局提交的備案文件。
雖然我們已制定內部政策 在廣告內容發佈前對其進行審查以確保符合適用法律,但我們不能確保 我們為其提供廣告服務的每個廣告都符合與廣告活動相關的所有中國法律法規 ,我們不能確保我們的廣告商提供的證明文件真實或完整,或者我們能夠識別 並及時糾正所有不符合規定的情況。
此外,由於我們提供代理服務的信息的性質和內容, 我們可能會因欺詐、誹謗、顛覆、疏忽、版權或商標侵權或其他侵權行為而對我們提出民事索賠。例如,我們通常在與媒體的合同中聲明並保證我們在這些媒體上投放的廣告內容的真實性,並同意賠償媒體因我們在這些媒體上投放的虛假、欺詐性、誤導性或其他非法廣告內容而造成的任何損失。 如果我們因虛假、欺詐性、誤導性或其他方面的非法營銷內容而受到政府行為或民事索賠的影響 ,我們為其提供代理服務的非法營銷內容可能會對我們的聲譽、業務和運營結果造成實質性的 不利影響。
任何關於我們、我們的服務和我們的管理層的負面宣傳都可能對我們的聲譽和業務產生實質性的負面影響。
我們可能會不時收到有關我們、我們的管理層或業務的負面宣傳 。某些負面宣傳可能是第三方惡意騷擾或不正當競爭行為的結果。由於此類第三方行為,我們甚至可能受到政府或監管機構的調查(包括但不限於與被指控為非法的廣告材料有關的調查), 可能需要花費大量時間和大量費用為自己針對此類第三方行為進行辯護, 我們可能無法在合理的時間段內或根本無法對每一項指控進行最後反駁。其他原因也可能損害我們的聲譽 以及廣告商和媒體的信心,包括我們的員工或與我們有業務往來的任何第三方業務合作伙伴的不當行為。我們的聲譽可能會因為任何負面宣傳而受到實質性和不利的影響 ,這可能會導致我們失去市場份額、廣告客户、行業合作伙伴和其他業務合作伙伴。
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如果我們不能有效地管理我們的增長或 執行我們的戰略和未來計劃,我們可能無法利用市場機會或滿足我們廣告商的需求 。
自我們成立以來,我們的業務已經大幅增長,我們預計它將在運營規模和多樣性方面繼續增長。我們已經大幅擴展了員工人數和辦公設施,我們預計在廣告客户羣和媒體關係方面將進一步擴大。 這種擴展增加了我們運營的複雜性,並可能對我們的管理、運營和財務資源造成壓力。 我們必須繼續招聘、培訓和有效管理新員工。如果我們的新員工表現不佳,或者如果我們在招聘、培訓、管理和整合新員工方面不成功,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到嚴重損害。我們的擴張還將要求我們保持服務產品的一致性,以確保我們的市場聲譽不會因我們服務質量的任何偏差而受損,無論是實際偏差還是感知偏差。
我們未來的運營結果還在很大程度上取決於我們成功執行未來計劃的能力。特別是,我們的持續增長可能會使我們面臨以下 其他挑戰和限制:
● | 我們在確保龐大員工基礎的生產率以及招聘、培訓和留住高技能人員方面面臨挑戰,包括銷售和營銷、廣告概念、優化技能、媒體管理和信息技術等領域,以滿足我們不斷增長的業務; | |
● | 我們在應對不斷變化的行業標準和政府監管方面面臨挑戰,這些標準和監管影響到我們的業務和整個在線廣告行業,特別是在內容傳播領域; | |
● | 我們可能對某些新服務產品的經驗有限,我們對這些新服務產品的擴展可能不會獲得廣告商的廣泛接受; | |
● | 新服務可能帶來的技術或業務挑戰; | |
● | 未來計劃的執行將取決於是否有資金支持相關的資本投資和支出;以及 | |
● | 我們戰略的成功執行受到我們無法控制的因素的影響,例如總體市場狀況、中國和全球的經濟和政治發展。 |
所有這些努力都涉及風險, 將需要大量的管理、財務和人力資源。我們不能向您保證我們將能夠有效地管理我們的增長或成功地實施我們的戰略。此外,我們不能保證我們根據未來計劃進行的投資將會成功併產生預期的回報。如果我們不能管理我們的增長 或有效執行我們的戰略,或者根本不能,我們的業務、運營結果和前景可能會受到實質性的不利影響 。
我們可能無法及時或以可接受的條款或根本無法獲得所需的額外資金。
儘管我們相信我們的經營活動的預期現金流,加上手頭的現金和本次發行的淨收益,將 足以滿足我們未來12個月在正常業務過程中的預期營運資本需求和資本支出 ,但不能保證我們未來不需要額外的資本和現金 資源來實現我們的增長和擴張計劃。如果我們發現並希望 尋求投資、收購、資本支出或類似行動的機會,未來可能還需要額外的現金資源。如果我們確定我們的現金需求 超過了我們當時手頭的現金和現金等價物的數量,我們可能會尋求發行股票或債務證券或獲得信貸安排。額外股本的發行和出售將導致我們 股東的股權進一步稀釋。債務的產生將導致固定債務的增加,並可能導致限制我們運營的契約的運作。我們無法向您保證會以我們可以接受的金額或 條款提供額外融資(如果有的話)。
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廣告活動的季節性波動 可能會對我們的收入、現金流和經營業績產生實質性影響。
我們的收入、現金流、經營業績和其他關鍵的運營和業績指標可能會因季度而異,這是因為我們的廣告商的預算和廣告活動支出具有季節性。例如,隨着消費者節假日支出的增加,廣告支出在假日季趨於上升,或者接近年終以完成年度廣告預算,這可能會導致我們的收入和現金流增加 。此外,由於對廣告庫存的需求增加,假日期間的廣告庫存可能會更貴。 雖然我們的歷史收入增長可能在一定程度上掩蓋了季節性的影響,但如果我們的增長率 下降或季節性支出變得更加明顯,季節性可能會對我們的收入、現金流和 經營業績產生重大影響。
如果我們不能吸引、招聘或 保留我們的關鍵人員,包括高管、高級管理人員和關鍵員工,我們的持續運營和增長可能會受到影響 。
我們的成功在很大程度上取決於我們關鍵人員的努力,包括我們的高管、高級管理人員和其他關鍵員工,他們在在線廣告行業擁有寶貴的 經驗、知識和人脈。不能保證這些關鍵人員不會 自願終止他們在我們的僱傭關係。失去我們的任何關鍵人員都可能對我們的持續運營造成不利影響。 我們的成功還取決於我們能否吸引和留住合格的人員來管理我們現有的運營和未來的增長。我們可能無法成功吸引、招聘或留住關鍵人員,這可能會對我們的增長產生不利影響。此外,我們依靠我們的銷售和營銷團隊為我們的業務增長尋找新的廣告客户。截至招股説明書發佈之日,我們共有 10名銷售和營銷人員,他們負責向我們的媒體推銷和徵求廣告商 投放美國存托股份。如果我們無法吸引、留住和激勵我們的銷售和營銷人員,我們的業務可能會受到不利影響。
第三方未經授權使用我們的知識產權和為保護我們的知識產權而產生的費用可能會對我們的業務、聲譽和競爭優勢造成不利影響。
我們認為我們的軟件版權、商標、域名和類似的知識產權對我們的成功非常重要,我們依賴知識產權法律和合同安排的組合,包括與我們的員工和其他人的保密和競業禁止協議來保護我們的專有權利。詳情請參考《商務-知識產權》。
儘管採取了這些措施,我們的任何知識產權 都可能受到挑戰、無效、規避或挪用,或者此類知識產權可能不足以為我們提供競爭優勢。在中國身上,知識產權的維護和執法可能會有難度。法定法律和法規受司法解釋和執行的制約,可能不會一致適用。交易對手可能違反機密性、發明轉讓和競業禁止協議,因此我們可能沒有足夠的補救措施 。因此,我們可能無法在所有司法管轄區有效保護我們的知識產權或執行我們的合同權利。
防止任何未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的,我們採取的步驟可能不足以防止我們的知識產權被挪用 。如果我們訴諸訴訟來執行我們的知識產權,這類訴訟可能會導致 鉅額成本,並轉移我們的管理和財務資源。我們不能保證我們會在此類訴訟中獲勝。
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此外,我們的商業祕密可能會 泄露,或以其他方式泄露給我們的競爭對手,或被競爭對手獨立發現。如果我們的員工 在為我們工作時使用他人擁有的知識產權,則可能會就相關專有技術和 發明的權利產生爭議。任何未能保護或執行我們的知識產權的行為都可能對我們的業務、聲譽和競爭優勢產生重大不利影響。
第三方可能聲稱我們侵犯了他們的專有知識產權,這可能會導致我們產生鉅額法律費用,並阻止我們推廣我們的服務 。
我們不能確定我們的業務或我們業務的任何方面不會或不會侵犯或以其他方式違反第三方持有的商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權。我們未來可能會不時受到法律訴訟和與他人知識產權相關的索賠的影響。此外,可能有第三方商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權被我們的產品、服務或業務的其他方面在我們不知情的情況下侵犯。此類知識產權的持有者可以在不同的司法管轄區尋求對我們強制執行此類知識產權。
如果對我們提出任何第三方侵權索賠 ,我們可能會被迫將管理層的時間和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來 以對抗這些索賠,無論其是非曲直。此外,知識產權法律的應用和解釋以及授予商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權權利的程序和標準正在發展中,可能存在不確定性,我們不能向您保證法院或監管機構會同意我們的分析。
如果我們被發現侵犯了他人的知識產權,我們可能會為我們的侵權行為承擔責任,或者可能被禁止使用此類知識產權,我們可能會產生許可費或被迫開發我們自己的替代產品。因此,我們的業務和財務業績可能會受到實質性的不利影響。
本公司的財務狀況及流動資金狀況 可能會受到本公司董事長兼首席執行官鍾文秀女士的信用風險影響。
截至本招股説明書發佈之日,我們 參與了多項重大法律訴訟。有關詳情,請參閲“商務-法律訴訟”。作為訴訟的結果,我們可能面臨最高人民幣48,074,161元(合6,897,842美元)的負債。鍾文秀女士於二零二零年四月二日發出保證書,承諾無條件、不可撤銷及個人承擔北京寶盛、寶盛香港及本公司因股權爭議(定義見下文)及合約爭議(定義見下文)而實際產生的任何及全部經濟損失及開支,包括但不限於法院判給的損害賠償金額、法院費用、律師費及其他合理相關開支。
不能保證,如果我們產生與上述兩起訴訟有關的費用,我們將能夠 成功執行鍾文秀女士提供的擔保。如果發生這種情況,我們的財務狀況和流動資金狀況可能會受到重大不利影響,因此,我們的業務和前景將受到重大不利影響。
我們可能沒有足夠的保險覆蓋我們的潛在責任或損失,因此,如果發生任何此類責任或損失,我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到重大不利影響。
我們面臨與我們的業務相關的各種風險,可能缺乏足夠的保險範圍或沒有相關的保險範圍。此外,中國的保險公司向在線廣告服務商提供有限的商業保險產品,目前不像其他較發達經濟體的保險公司那樣提供廣泛的保險產品 。我們目前沒有任何業務責任或中斷保險來覆蓋我們的運營。我們已確定,針對這些風險的保險成本以及以商業合理條款獲得此類保險的相關困難使這些保險對我們的業務和目的是不切實際的 。然而,任何未投保的業務中斷可能會導致我們產生鉅額成本和資源轉移, 這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
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法律索賠、政府調查或其他監管執法行動可能會使我們受到民事和刑事處罰。
我們在中國的在線廣告行業運營,法律和監管框架不斷演變。我們的運營受到各種法律和法規的約束,包括但不限於與廣告、員工福利(如社會保險和住房公積金)、税收和財產使用有關的法規。因此,我們面臨法律索賠、政府調查或其他監管執法行動的風險。儘管我們已實施旨在確保遵守現有法律法規的政策和程序,但不能保證我們的員工或代理商不會違反我們的政策和程序。此外,未能維持有效的控制程序可能會導致違反法律法規,無論是無意的還是非故意的。法律索賠、政府調查或監管執法 因我們未能或被指控未能遵守適用的法律和法規而採取的行動可能會使我們受到民事和刑事處罰,這可能會對我們的產品銷售、聲譽、財務狀況和經營業績產生實質性和不利的影響。此外,針對我們的潛在和未決訴訟以及 行政行動的辯護成本和其他影響可能難以確定,並可能對我們的財務狀況和 經營業績產生不利影響。
我們已發現財務報告內部控制存在重大缺陷 。如果我們未能開發和維護一個有效的 財務報告內部控制系統,我們可能無法準確報告我們的財務結果或防止欺詐。
在本次發行完成之前,我們是一傢俬人公司,會計人員和其他資源有限,無法解決我們的內部控制和程序 。我們發現了“重大缺陷”和其他控制缺陷,包括財務報告內部控制方面的重大缺陷。正如美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)制定的標準所定義的那樣,“重大弱點”是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合,使得年度或中期財務報表的重大錯報有可能得不到及時預防或發現。
已發現的一個重大弱點 與我們缺乏足夠的財務報告和會計人員有關,他們對美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)和“美國證券交易委員會”報告要求有適當的瞭解,無法正確解決複雜的 美國公認會計原則會計問題,並編制和審查我們的合併財務報表和相關披露,以滿足美國公認會計原則和“美國證券交易委員會”財務報告要求。已發現的另一個重大缺陷與我們缺乏符合美國公認會計原則的全面會計政策和程序手冊有關。我們計劃在首次公開募股完成後實施多項措施 以解決重大弱點,包括但不限於聘請經驗豐富的 會計人員幫助我們根據美國公認會計準則制定適當的政策和程序。
我們和我們的獨立註冊會計師事務所都沒有對我們的內部控制進行全面評估,以確定和報告材料 我們的財務報告內部控制中的弱點和其他控制缺陷,因為我們和他們將被要求在我們成為上市公司後這樣做 。如果我們對我們的財務報告內部控制進行了正式評估,或者我們的獨立註冊會計師事務所對我們的財務報告內部控制進行了審計,可能會發現其他 缺陷。
本次發行完成後,我們將 受2002年薩班斯-奧克斯利法案的約束。薩班斯-奧克斯利法案第404條或第404條將要求我們在我們的Form 20-F年度報告中 包括管理層關於我們財務報告內部控制有效性的報告 從我們截至2020年12月31日的財年報告開始。
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在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中,為了滿足第404節的要求,我們可能會發現財務報告內部控制中的其他弱點和不足。此外,如果我們未能保持我們對財務報告的內部控制的充分性,由於這些標準會不時修改、補充或修訂,我們可能無法持續地得出 我們根據第404條對財務報告進行有效的內部控制的結論。如果我們未能 實現並維護有效的內部控制環境,我們可能會遭受財務報表中的重大錯報 並無法履行我們的報告義務,這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。 這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會,損害我們的經營成果,並導致我們證券的交易價格 下降。此外,對財務報告的內部控制不力可能使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險,並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查 以及民事或刑事制裁。我們還可能被要求重述我們之前幾個時期的財務報表。
我們面臨與自然災害和衞生流行病相關的風險。
我們的業務可能會受到自然災害、衞生流行病或其他公共安全問題的實質性不利影響。自然災害可能導致服務器中斷、故障、系統故障、技術平臺故障或互聯網故障,這可能導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障 並對我們運營平臺和提供服務的能力造成不利影響。近年來,中國和全球範圍內都出現了疫情,比如冠狀病毒病2019年(“新冠肺炎”)、甲流、禽流感等疫情。如果我們的員工受到健康流行病的影響,我們的業務也可能受到不利影響。此外,我們的運營結果可能會受到不利影響,因為任何衞生疫情都會損害整個國民經濟。 我們的總部位於北京,目前我們的大部分管理層和員工都居住在北京。因此,如果位於我們其他辦事處的任何自然災害、衞生流行病或其他公共安全問題影響到北京或其他城市,我們的運營可能會經歷實質性的中斷,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
中國冠狀病毒的爆發可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們的業務可能會受到健康流行病的實質性和不利影響,例如中國2019年冠狀病毒病(“新冠肺炎”)的爆發。世界衞生組織已宣佈新冠肺炎疫情為國際關注的突發公共衞生事件。由於這種病毒在人與人之間傳播,中國政府在該國某些地區實施了旅行限制。 新冠肺炎疫情的發展可能會嚴重擾亂我們的業務和運營,拖慢整體經濟,削減消費者支出, 中斷我們的供應來源,並使我們的運營難以配備足夠的員工。
由於新冠肺炎疫情的爆發,我們和我們的一些業務合作伙伴實施了臨時措施和工作方案調整,允許員工 在家工作和遠程協作。我們已採取措施減少新冠肺炎爆發的影響,包括但不限於升級我們的遠程辦公系統,每天監測員工的健康狀況,並優化技術 系統以支持潛在的用户流量增長。截至2020年3月31日的三個月的總賬單為4100萬美元,比截至2019年3月31日的三個月的3590萬美元增加了510萬美元,增幅為14%。毛賬單金額的增長主要是由於網絡遊戲廣告商的需求,他們貢獻了1120萬美元, 或125%的毛賬單金額,但被廣告公司減少330萬美元或23%,汽車廣告商減少110萬美元, 或91%,以及在線旅遊廣告商減少100萬美元,或47%所抵消。然而,由於媒體成本上升,我們截至2020年3月31日的三個月的淨收入與截至2019年3月31日的同期相比減少了約270萬美元。從短期來看,新冠肺炎疫情帶來了不確定性和風險。隨着中國內部的復工,我們預計我們的總賬單和淨收入將在長期內繼續增長 。基於目前的情況,我們預計長期內不會對我們的運營和財務業績產生重大影響 。新冠肺炎對我們運營結果的影響程度將取決於情況的未來發展, 目前高度不確定,無法充滿信心地預測。
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在中國做生意的相關風險
中國政府政治和經濟政策的不利變化可能對中國的整體經濟增長產生重大不利影響,這可能會 減少對我們產品的需求,並對我們的競爭地位產生重大不利影響。
我們幾乎所有的業務運營都是在中國進行的。因此,我們的業務、經營結果、財務狀況和前景受中國的經濟、政治和法律發展的影響。儘管中國經濟不再是計劃經濟,但中國政府繼續通過直接配置資源、貨幣和税收政策以及其他一系列政府政策,如鼓勵或限制外國投資者投資某些行業,控制人民幣與外幣之間的兑換,以及調節一般或特定市場的增長,對中國的經濟增長進行重大控制。在過去的30年裏,這些政府的介入對中國的顯著成長起到了重要作用。如果中國政府目前或未來的政策未能幫助中國經濟實現進一步增長,或者如果中國政府政策的任何方面限制了我們行業的增長或以其他方式對我們的業務、增長率或戰略產生負面影響,我們的運營結果可能會因此受到不利影響 。
《中國》中有關法律、規則和法規的解釋和執行的不確定性可能會對我們的業務、運營和盈利能力造成不利影響。
我們的所有業務都是通過我們在中國的子公司進行的。我們在中國的業務受中國法律法規管轄。我們的中國子公司一般受適用於中國外商投資的法律法規,尤其是適用於外商獨資企業的法律法規的約束。中華人民共和國的法律制度是以法規為基礎的。可以引用以前的法院判決作為參考 ,但其先例價值有限。
自1979年以來,中國法律法規 大大加強了對中國各種形式外商投資的保護。然而,中國還沒有形成一個完全完整的法律體系,最近頒佈的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面。特別是,由於這些法律和法規是相對較新的,而且由於已公佈的決定數量有限且不具約束力,這些法律和法規的解釋和執行存在不確定性。 此外,中國的法律制度在一定程度上基於可能具有追溯力的政府政策和內部規則(其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈)。因此,我們可能直到違反這些政策和規則之後才意識到我們違反了這些政策和規則 。此外,中國的任何訴訟都可能曠日持久,並導致鉅額 費用以及資源和管理層注意力的轉移。
中國對離岸控股公司向中國實體提供貸款和直接投資的監管 可能會延遲或阻止我們使用本次發行所得款項向我們的中國子公司提供貸款或 額外出資,這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴展的能力 造成重大不利影響。
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我們可能會受到中國互聯網相關業務和公司監管的複雜性、不確定性和變化的不利影響。
中國政府對互聯網行業進行廣泛的監管,包括外資對互聯網行業公司的所有權,以及與互聯網行業相關的許可和許可要求。這些與互聯網相關的法律法規是相對較新和不斷髮展的,它們的解釋和執行存在很大的不確定性。因此,在某些情況下,某些行為或不作為可能被視為違反了適用的法律法規。中國關於互聯網相關業務監管的風險和不確定因素包括但不限於以下內容:
● | 中國對互聯網相關業務的監管存在不確定性,包括不斷變化的許可做法。這意味着我們在中國的一些許可證、執照或經營可能受到挑戰,或者我們可能無法獲得我們的經營所需的許可證或執照,或者我們可能無法獲得或續期某些許可證或執照。如果我們未能保留任何這些所需的許可證或許可,我們可能會受到各種處罰,包括罰款、停止或限制我們在中國的業務。我們在中國的業務運作受到任何此類幹擾,都可能對我們在中國的經營業績產生重大不利影響。 | |
● | 中國可能會頒佈新的法律法規來規範互聯網活動,包括數字營銷。如果頒佈這些新的法律和法規,我們的運營可能需要額外的許可證和/或合規成本。如果我們的業務在這些新的法律法規生效後不遵守,或者如果我們沒有獲得這些新的法律法規所要求的任何許可證,我們可能會受到處罰或限制我們在中國的業務。 |
據吾等的中國法律顧問表示,我們的中國子公司在中國開展在線廣告服務業務無需獲得任何其他特定行業的資格、執照或許可,包括互聯網內容提供商 執照。鑑於對中國現有法律、法規和政策以及可能出臺的與互聯網行業相關的新法律、法規或政策的解釋和適用,對中國現有和未來外商投資的合法性,以及與互聯網相關的業務和活動,包括我們在中國的業務,造成了很大的不確定性, 我們不能保證 我們已獲得在中國開展業務所需的所有許可證或許可證,或能夠保持我們現有的許可證或獲得任何新法律或法規所需的任何新許可證。也不能保證 中國政府將來不會將我們的業務歸類為需要國際比較公司許可證或其他許可證的業務。如果中國的新規定將我們的業務歸類為需要互聯網內容提供商許可證或其他許可證的業務,如果我們無法獲得所需的許可證,我們可能會被禁止 在中國經營。如果我們業務分類的更改被追溯應用,我們可能會受到制裁,包括繳納税款和罰款。因此,中國法律和法規的任何變化都可能嚴重擾亂我們在中國的業務,並對我們在中國的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
由於北京寶盛在霍爾果斯寶盛和喀什寶盛的股權被法院命令凍結,我們作為霍爾果斯寶盛和喀什寶盛的股東在行使權利時可能會受到限制。
我們的子公司北京寶盛是北京市海淀區人民法院合同糾紛(定義如下)的 一方。請參閲“業務- 法律程序”。應原告要求,法院發佈凍結令,凍結北京寶盛持有的霍爾果斯寶盛100%股權和喀什寶盛100%股權。
根據適用的中國法律和法規, 如果公司的股權被法院命令凍結,公司股東可能受到以下限制:(A)轉讓或質押股權,(B)從公司收取股息,以及(C)投票贊成公司解散和清盤,交出到期貸款,或可能影響公司股權價值的其他決定。因此,北京寶盛作為霍爾果斯寶盛和喀什寶盛股東的權利可能會受到限制,直到法院解除 命令。
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對中國通過互聯網傳播的信息的監管和審查可能會對我們在中國的業務產生不利影響,我們可能要對我們通過互聯網傳播的內容承擔責任。
中國政府已頒佈法律法規,管理互聯網接入以及通過互聯網發佈產品、服務、新聞、信息、視聽節目和其他內容。中國政府已禁止通過互聯網傳播其認為違反中國法律法規的信息。如果我們傳播的任何互聯網內容被中國政府視為違反任何內容限制,我們將無法繼續傳播該等內容,並可能受到懲罰,包括沒收收入、罰款、暫停業務和吊銷執照,這可能對我們的業務、中國的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。我們還可能對我們客户的任何非法行為或我們傳播的被視為不適當的內容承擔潛在責任。2018年9月,我們的收入人民幣68.9元(合10.4美元) 被沒收,並被處以人民幣200,000元(合30,228美元)的罰款,原因是我們為廣告客户投放了一則廣告,被認為違反了《中華人民共和國英雄烈士保護法》(“中華人民共和國英雄烈士保護法”)。
可能很難確定可能導致對我們承擔責任的內容類型 ,如果我們被發現負有責任,我們可能會被禁止在中國經營業務 ,或者我們在中國的業務經營可能會受到限制。
《勞動合同法》及中國其他與勞動相關的法律可能會對我們的業務及經營業績造成不利影響。
2012年12月28日,中國政府 發佈了修訂後的《中華人民共和國勞動合同法》(“中華人民共和國勞動合同法”) (《勞動合同法》),自2013年7月1日起施行。根據勞動合同法,用人單位在簽訂勞動合同、最低工資、支付報酬、確定員工試用期和單方面終止勞動合同等方面都有更嚴格的要求。如果我們決定解僱我們的部分員工或以其他方式改變我們的僱傭或勞動做法,《勞動合同法》及其實施細則可能會限制我們以理想或經濟高效的方式實施這些改變的能力,這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響 。根據《中華人民共和國社會保險法》(中華人民共和國社會保險法),員工必須參加養老保險、工傷保險、醫療保險、失業保險和生育保險,用人單位必須與其員工一起或單獨為該等員工繳納社會保險費。 由於勞動相關法律法規的解釋和實施仍在發展中,我們無法向您保證,我們的 用工做法不會也不會違反中國的勞動相關法律法規,這可能會使我們受到勞動爭議或政府調查。我們不能向您保證,我們已經或將能夠遵守所有與勞動相關的法律和法規,包括與繳納社會保險和繳納住房公積金的義務有關的法規 。如果我們被認為違反了相關的勞動法律法規,我們可能會被要求向我們的員工提供額外的補償 ,我們的業務、財務狀況和經營結果將受到不利影響。
未能獲得或維持任何税收優惠 ,或我們在中國享有的任何税收優惠中斷、減少或延遲,都可能對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
根據《企業所得税法》(中華人民共和國企業所得税法) (《企業所得税法》),外商投資企業,如外商獨資企業,以及境內公司,如我公司合併關聯實體及其子公司,統一適用25%的所得税率。然而,在某些受鼓勵的經濟部門,符合條件的企業可以享受各種優惠的所得税税率。
根據《關於新疆維吾爾自治區喀什、霍爾果斯兩個經濟開發區(關於新疆喀什霍爾果斯兩個特殊經濟開發區企業所得税優惠政策的通知)税收優惠政策的通知》和《關於加快喀什、霍爾果斯兩個經濟開發區(關於加快喀什、霍爾果斯經濟開發區建設的實施意見)建設的實施意見》(合稱《新疆税收優惠政策》),2010年1月1日至2020年12月31日期間在霍爾果斯或喀什設立的企業,屬於《新疆貧困地區重點鼓勵發展的產業税收優惠目錄》(“新疆困難地區重點鼓勵發展產業企業所得税優惠目錄”) 範圍內的企業,自取得製造業或企業經營收入的第一年起5年內免徵個人所得税。在最初的企業所得税免税期過後,企業有權對其所得税的當地部分再享受五年的免税。
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從歷史上看,我們一直受益於中國政府的優惠税收待遇。另一方面,霍爾果斯寶盛(2016年成立於新疆霍爾果斯)、喀什寶盛(2018年成立於新疆喀什)、寶盛科技(2020年成立於新疆霍爾果斯)分別自2016年、2018年和2020年起享受新疆EIT免税政策。
雖然我們已經或現在有資格享受上述税收優惠,但這些税收優惠的解釋、行政執行、不時的變更和修改,甚至相關部門的暫停和終止,都存在不確定性。 特別是,我們不能向您保證,新疆的EIT免税政策將繼續適用,使 霍爾果斯寶勝和喀什寶盛根據現有適用的規定,繼續享受全額EIT免税。或者,霍爾果斯寶盛和喀什寶盛將繼續能夠滿足新疆EIT豁免政策中規定的資格,如果失敗,我們可能不再有資格享受這種EIT豁免。在2019財年和2018財年,霍爾果斯寶勝和喀什寶勝在新疆EIT豁免政策下的有效税率分別為 0%和0%。如果我們在這兩個財年採用25%的標準企業所得税税率,我們將在2019和2018財年分別報告淨利潤為740萬美元和650萬美元,這意味着我們的淨利潤分別減少了380萬美元 (33.7%)和270萬美元(29.5%)。
適用於我們的税收法律、法規、規章、政策、行政措施或其解釋或行政實施的任何變化,或者我們的企業所得税豁免或我們可能享受的任何其他税收優惠地位的任何變化,都可能導致我們的納税義務和納税大幅增加,這反過來將對我們的財務業績和財務狀況產生重大不利影響 。
根據企業所得税法, 我們可以歸類為中國的居民企業。這種分類可能會給我們和我們的非中國股東帶來不利的税收後果。
根據《企業所得税法》,在中國之外設立、在中國內部有“實際管理機構”的企業 被視為“常駐企業”,這意味着它可以按其全球收入的25.0%徵收企業所得税。2009年4月,國家税務總局發佈了名為82號通知的通知,並經2014年1月發佈的第9號通知部分修訂,明確了確定由中國企業或中國企業集團控制的外國企業的“事實上的管理機構”的某些標準。根據第82號通告,符合下列條件的外國企業被視為中國居民企業:(1)負責日常運營的高級管理和核心管理部門主要設在中國;(2)與企業財務和人力資源有關的決定在中國,或經組織或人員批准;(3)企業的主要資產、會計賬簿、公司印章、董事會和股東大會紀要設在或保存在中國;(4)有50.0%或以上的有表決權的董事會成員或企業高管 常住在中國。繼第82號通告之後,SAT發佈了一份公告,名為公告45,於2011年9月生效,並於2015年6月1日和2016年10月1日進行了修訂,以提供更多關於第82號通告執行情況的指導,並明確此類“中國控制的離岸註冊居民企業”的報告和備案義務。第45號公報除其他事項外,規定了確定居民身份的程序和確定後事項的管理。儘管第82號通函和第45號公報明確規定,上述標準適用於在中國以外註冊的、由中國企業或中國企業集團控制的企業,但第82號通函可能反映了國家税務總局確定外國企業納税居住地的一般標準。
如果中國税務機關認定我們是中國企業所得税的“居民企業”,可能會產生一些不利的中國税收後果 。首先,我們可能需要按25%的税率繳納全球應納税所得額的企業所得税以及中國企業所得税申報義務。在我們的案例中,這將意味着非中國來源的收入將 按25%的税率繳納中國企業所得税。目前,我們沒有任何非中國來源的收入,因為我們在中國進行銷售。其次,根據企業所得税法及其實施規則,我們的中國子公司支付給我們的股息將被視為“居民企業之間的合格投資收入”,因此根據企業所得税法第26條,我們將被視為“免税收入”。最後,未來就新的“居民企業”分類發佈的指導意見可能會導致以下情況:我們就普通股支付的股息,或我們的非中國股東可能從我們普通股轉讓中獲得的收益,可能被視為來自中國的收入,因此可能需要繳納10%的中國預扣税。企業所得税法及其實施條例是, 然而,在解釋和確認來自中國的收入,以及適用和評估預提税金方面,存在相對較新和不明確的地方。如果《企業所得税法》及其實施條例要求我們就支付給非中國股東的股息預扣中國所得税,或者如果非中國股東因轉讓其普通股的收益而被要求繳納中國所得税 ,我們的業務可能會受到負面影響,您的投資價值可能會大幅縮水。此外,如果我們被中國税務機關視為“居民企業”,我們將同時在中國和該等我們有應納税所得者的國家納税,而我們在中國的税款可能無法抵免該等 其他税項。
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我們必須先將發行所得款項 匯至中國,然後才能用於我們在中國的業務,此過程可能需要數月時間才能完成。
本次發行所得款項必須 匯回中國,而匯回中國的過程可能在本次 發行結束後長達六個月之久。作為我們中國運營子公司的離岸控股公司,在以“收益的使用”中所述的方式使用此次發行所得資金時,我們可能會向我們的中國子公司提供貸款,或者我們可能會向我們的中國子公司提供額外的出資 。向我們中國子公司提供的任何貸款均受中國法規的約束。例如,我們向我們在中國的子公司 提供的貸款,為其活動提供資金,不能超過法定限額,必須在中國的國家外匯管理局(“外管局”)登記。
要將發行所得款項匯回, 我們必須採取以下步驟:
● | 一是開立資本項目外匯專户。開立這個賬户,必須向外滙局提交一定的申請表、身份證件、交易證件、境內居民境外投資外匯登記表、被投資公司外匯登記證。 | |
● | 第二,我們將發行所得資金匯入這個外匯專用賬户。 | |
● | 三是辦理結匯手續。為了做到這一點,我們必須向外滙局提交某些申請表格、身份文件、指定人員的付款命令和納税證明。 |
由於不同SAFE分支機構的效率可能會有很大差異,因此很難 估計該過程的時間。通常,這一過程需要幾個月 ,但法律要求在申請後180天內完成。
我們還可以決定通過出資的方式為我們的 子公司融資。這些出資必須 在外商投資綜合管理信息系統(“外商投資綜合管理信息系統”)進行必要的備案,並 在中國的其他政府部門登記。我們不能向您保證,我們將能夠及時獲得政府對我們子公司未來出資的批准(如果有的話)。如果我們未能 獲得此類批准,我們使用此次發行所得資金以及將我們的中國業務資本化的能力可能會受到 負面影響,這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生不利影響。如果我們未能獲得此類批准,我們使用此次發行所得資金以及將我們的中國業務資本化的能力可能會受到 負面影響,這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生不利影響。
中國監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資,可能會延遲或阻止我們使用此次發行和/或未來融資活動的所得向我們的中國運營子公司提供貸款或額外出資。
作為一家在中國擁有子公司的離岸控股公司,我們可以通過貸款或出資的方式將資金轉移到我們的中國子公司或為我們的經營實體融資。 我們作為離岸實體向我們公司的中國子公司提供的任何出資或貸款,包括此次發行的收益,均受中國法規的約束。對我公司中國子公司(外商投資企業)的任何貸款, 不得超過基於我們在該等子公司的投資金額與註冊資本之間的差額的法定限額,並應在外匯局或當地同行登記。此外,我們對外商投資企業在中國的子公司的任何增資出資,都必須在FICMIS進行必要的備案,並在中國的其他政府部門進行登記。我們可能無法及時獲得這些政府註冊或批准 (如果有的話)。如果吾等未能獲得該等批准或未能進行該等登記,吾等向本公司中國附屬公司作出股本出資或向其中國附屬公司提供貸款或為其營運提供資金的能力可能會受到負面影響,這可能會對其流動資金及為營運資金和擴張項目提供資金以及履行其義務和承諾的能力造成不利影響。 因此,吾等的流動資金以及我們為我們的業務提供資金和擴張的能力可能會受到負面影響。
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我們可能依賴 我們的子公司支付的股息來滿足我們的現金需求,對我們的子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生 重大不利影響。
作為一家控股公司,我們的所有業務基本上都是通過在中國註冊成立的合併子公司進行的。我們可能依賴這些中國子公司支付的股息來滿足我們的現金需求,包括向我們的股東支付任何股息和其他現金分配、償還我們可能產生的任何債務和支付我們的運營費用所需的資金。在中國設立的實體支付股息受到 限制。中國的規定目前只允許從按照會計準則和中國的規定確定的累計利潤中支付股息。根據中國公司法(於二零一三年修訂)第一百六十六條、第一百六十八條的規定,本公司各中國附屬公司每年須按中國會計準則計提至少10%的税後溢利作為一般儲備或法定資本儲備基金,直至該等儲備總額達到其各自注冊資本的50%為止。法定盈餘公積金總和超過公司註冊資本的50%時,公司可以中止出資。公司法定公積金用於彌補公司虧損、擴大公司經營和生產或者轉為附加資本。因此,我們的中國子公司 無法以股息的形式將其部分淨資產轉移給我們。此外,如果我們的任何中國子公司未來以自己的名義產生債務,管理債務的工具可能會限制其向我們支付股息或進行其他分配的能力。對我們中國子公司向我們轉移資金的能力的任何限制都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息以及以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成實質性的不利限制。
未能遵守有關中國居民設立離岸特殊目的公司的中國法規 可能會使我們的中國居民股東 承擔個人責任,可能會限制我們收購中國公司或向我們的中國子公司注資的能力,可能會限制我們的中國子公司向我們分配利潤的能力,或者可能會在其他方面對我們產生重大和不利的影響。
根據外匯局發佈並於2014年7月4日起施行的《關於境內居民通過境外特殊目的載體(關於境內居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關問題的通知)進行境外投融資和回報投資外匯管理有關問題的通知》(《37號通知》),(一)中國居民為進行投資、融資而直接設立或者間接控制的境外特殊目的載體或者境外特殊目的機構的資產或者股權,必須向當地外匯局登記;及(2)首次登記後,中國居民亦須向當地外匯局登記有關境外SPV的任何重大變更,包括(其中包括)境外SPV中國居民股東的變更、境外SPV名稱、經營期限或中國居民出資的任何增加或減少、股份轉讓或互換、合併或分立。此外,根據2015年2月13日公佈並於2015年6月1日起施行的《外匯局關於進一步簡化和完善直接投資相關外匯管理政策的通知》(《13號通知》),上述登記由符合條件的銀行按照《13號通知》直接審核辦理,外匯局及其分支機構對經合格銀行辦理的外匯登記實行間接監管。
經吾等中國法律顧問確認,鍾文秀女士、盛功先生及許宇先生已於2019年1月9日完成首次外匯登記。由於仍不清楚將如何解釋和執行第37號通函和第13號通函,以及外管局將如何或是否將其適用於我們。因此, 我們無法預測它們將如何影響我們的業務運營或未來戰略。例如,我們現有及預期的中國附屬公司進行外匯活動的能力,例如股息匯款及外幣借款,可能須受中國居民實益持有人遵守第37號通函及第13號通函的限制。此外,由於吾等對本公司現有或未來股東、直接或間接股東或該等登記程序的結果幾乎沒有控制權 ,吾等不能向閣下保證,該等身為中國居民的股東會根據第37號通函及第13號通函的規定及時或完全修訂或更新其登記。本公司現時或未來的中國居民股東如未能遵守第37號通函及第13號通函,可能會被處以罰款或法律制裁,限制我們的海外或跨境投資活動,限制我們的中國附屬公司作出分派或派發股息的能力,或影響我們的所有權結構,這可能會對我們的業務及前景造成不利影響。
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閣下可能須就吾等的股息或轉讓吾等普通股的任何收益繳納中國所得税 。
根據《企業所得税法》及其實施規則 ,根據中國與您居住的司法管轄區之間任何適用的税收條約或類似安排,對於不同的所得税安排,適用10.0%的中國預扣税,適用於來自中國的股息, 支付給在中國沒有設立或營業地點的非中國居民企業的投資者,或 有此類設立或營業地點的投資者(如果相關收入與設立或營業地點沒有有效聯繫)。除非條約或類似安排另有規定,否則該等投資者因轉讓股份而變現的任何收益,如被視為源自中國內部的收入,則須繳交10.0%的中國所得税。根據《中國個人所得税法》(“中華人民共和國個人所得税法”) 及其實施規則,來自中國內部的股息支付給非中國居民的外國個人投資者的股息一般按20%的税率徵收中國預扣税,而該等投資者轉讓股份從中國來源獲得的收益一般按20%的税率繳納中國所得税,在每種情況下,受適用的税收條約和中國法律規定的任何減免的限制。
我們存在被中國税務機關視為中國税務居民企業的風險。在這種情況下,我們支付給我們股東的任何股息可能被視為來自中國內部的收入,我們可能被要求為我們支付給非中國公司股東的投資者 支付的股息預扣10.0%的中國預扣税,或為我們支付給我們的非中國個人股東的投資者 支付20.0%的預扣税。此外,如果我們的非中國股東被視為來自中國內部,則我們的非中國股東可能需要就出售或以其他方式處置我們的股票所實現的收益繳納中國税。 如果我們被視為中國居民企業,我們的非中國股東是否能夠申領其税務居住地與中國之間的任何税收協定的好處尚不清楚。如果對通過轉讓我們的股票實現的收益或向我們的非居民投資者支付的股息徵收中國所得税,您在我們股票中的投資價值可能會受到重大不利影響。此外,我們的居住管轄區與中國有税務條約或安排的股東可能沒有資格根據該等税務條約或安排享有利益。
由於複雜的併購法規和其他某些中國法規,我們可能無法高效地或以優惠的條件完成業務合併交易。
2006年8月8日,商務部、國資委、國家統計局、工商總局、中國證監會、外匯局等6箇中國監管部門聯合發佈了《境外投資者併購境內企業管理規定》(關於外國投資者併購境內企業的規定) (《併購管理辦法》),自9月8日起施行。2006年,並於2009年6月進行了修訂。管理中國公司參與外國投資者收購資產或股權的審批程序的併購規則 要求中國各方根據交易結構向 政府機構提出一系列申請和補充申請。在某些情況下,申請過程可能需要提交與交易有關的經濟數據,包括對目標企業的評估和對收購方的評估,這些評估旨在允許政府評估交易。因此,由於併購規則的影響,我們從事企業合併交易的能力變得更加複雜、耗時和 昂貴,我們可能無法談判出我們的股東可以接受的交易,或在交易中充分保護他們的利益。
併購規則允許中國政府機構評估企業合併交易的經濟條款。企業合併交易的當事人可以 向商務部和其他有關政府機構提交評估報告、評估報告和收購協議, 所有這些都是申請批准的一部分,具體取決於交易的結構。併購規則還禁止 以明顯低於中國的業務或資產評估價值的收購價格進行交易,並在某些交易結構中要求必須在規定的期限內支付對價,一般不超過一年。此外,併購規則還限制了我們談判收購的各種條款的能力,包括初始對價、或有對價、預留條款、賠償條款以及與資產和負債的假設和分配有關的條款 。禁止涉及信託、被提名者和類似實體的交易結構。因此,此類 法規可能會阻礙我們在法律和/或財務條款下談判和完成業務合併交易的能力 ,以滿足我們的投資者並保護我們股東的經濟利益。
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我們面對 中國居民企業的非中國控股公司間接轉讓股權的不確定性。
國家税務總局於2009年12月15日發佈了一份針對非居民公司股權轉讓的通知,通常稱為698號通知。追溯至2008年1月1日起施行的698號通知,可能會對許多利用境外控股公司投資中國的公司產生重大影響。第698號通知對外國公司間接出售中國公司的收益徵税。 外國投資者通過出售離岸控股公司的股份間接轉讓中國居民企業的股權,而後者位於實際税率低於12.5%的國家或司法管轄區,或者 不對其居民的外國所得徵税,外國投資者必須向該中國居民企業的主管税務機關報告這一間接轉移。根據“實質重於形式”的原則,如果境外控股公司缺乏合理的商業目的,並且是為了逃避中國的税收而設立的,中國税務機關可以不考慮該公司的存在。因此,來自該等間接轉讓的收益可能須按最高10.0%的税率繳納中華人民共和國預扣税。
國税局隨後發佈公告 ,澄清與第698號通告有關的問題,包括關於非居民企業(“關於非居民企業間接轉讓財產企業所得税若干問題的公告”)間接轉讓財產的企業所得税有關問題的公告 (“國税局通知7”),於2015年2月3日生效。Sat通知7廢除了最初在第698號通告中規定的強制性報告義務。根據《中華人民共和國税務總局公告》第7條,如果非居民企業以無合理商業目的的安排轉讓其在直接或間接擁有中國應税財產(包括中國公司股份)的境外控股公司的股份,則該轉讓應視為間接轉讓相關中國應税財產。因此,受讓人應被視為扣繳義務人,有義務代扣代繳,並將税款匯至中國税務主管機關。在確定是否存在“合理的商業目的”時可考慮的因素包括,轉讓股份的經濟本質、海外控股公司所持資產的經濟本質、交易在離岸司法管轄區的應税情況,以及離岸結構的經濟本質和持續時間。SAT第7號通知還規定了“合理商業目的”測試的安全港。
2017年10月17日,國家統計局發佈了《關於非居民企業所得税源頭代扣代徵若干問題的通知》(《關於非居民企業所得税源頭代扣代繳若干問題的通知》) (《關於非居民企業所得税源泉扣繳有關問題的公告》) (《37號通知》)。國税局第37號通知澄清:(1)根據《企業所得税法》扣繳和徵收企業所得税和非居民企業財產轉移的事項;(2)扣繳義務人必須使用的貨幣(當以貨幣而不是人民幣支付時),以及履行預扣和收繳義務的時間、地點和 業務;以及(3)廢除698號通知。
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關於SAT通知7和SAT通知37以及相關的SAT通知的應用,幾乎沒有指導和實際經驗。此外,有關當局 尚未頒佈任何正式規定,也未正式宣佈或説明如何計算外國 税收管轄區的有效税率。因此,由於我們複雜的離岸重組,我們可能面臨根據SAT通知 7和SAT通知37徵税的風險,我們可能需要花費寶貴的資源來遵守SAT通知7和SAT通知37,或確定我們不應根據SAT通知7和SAT通知37徵税,這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
您可能在履行法律程序和執行鍼對我們和我們管理層的判決方面遇到困難。
我們是一家獲得豁免的開曼羣島控股公司。此外,我們的幾乎所有資產以及董事和高管的部分資產都位於中國。因此,投資者可能無法向我們或我們的董事和高管送達法律程序文件。
此外,中國尚未締結條約或安排,對承認和執行大多數其他法域法院的判決作出規定。在中華人民共和國法院以外的任何法院獲得的與我方證券引起或有關的法律訴訟或程序有關的任何最終判決,將由中華人民共和國法院就我方證券引起或與我方證券有關的任何訴訟或程序執行。 只有在尋求執行的中華人民共和國法院信納以下情況的情況下,中國法院才會執行,而不會進一步審查案情:
● | 根據中華人民共和國法律,作出判決的法院對標的物有管轄權; | |
● | 判決和判決的法院程序不違反中華人民共和國;的公共秩序和良好道德 | |
● | 如果判決是由作出判決的法院因缺席而作出的,我們或上述人士已根據法院管轄權的法律法規在合理期限內正式送達,或在中華人民共和國的司法協助下向我們送達法律程序, | |
● | 中華人民共和國法院的判決在對等的基礎上得到法院的承認和執行。 |
如果您未能建立起令中國法院滿意的前述 ,您可能無法執行美國法院作出的對我們不利的判決。
根據《反海外腐敗法》和中國反腐敗法,我們可能會承擔責任。
對於此次發行,我們將 受美國《反海外腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》)以及其他法律的約束,這些法律禁止美國個人和發行人為獲取或保留業務的目的,向外國政府及其官員和政黨支付不正當款項 。我們還受到中國反腐敗法律的約束,嚴格禁止向政府官員行賄。我們在中國有運營,與第三方達成協議,並進行銷售, 這可能會發生腐敗。我們在中國的活動造成了我們公司的一名員工、顧問或經銷商 未經授權付款或提出付款的風險,因為這些人並不總是受我們的控制。
儘管我們相信到目前為止,我們在所有實質性方面都遵守了《反海外腐敗法》和中國反腐敗法的規定,但我們現有的保障措施和未來的任何改進可能被證明是無效的,我們公司的員工、顧問或經銷商可能會從事我們可能要承擔責任的行為。違反《反海外腐敗法》或中國反腐敗法的行為可能會導致嚴厲的刑事或民事制裁,我們還可能承擔其他責任,這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。此外,政府可能會要求我們公司對我們投資或收購的公司違反《反海外腐敗法》的行為負責。
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由於我們的業務是以人民幣進行的,而我們普通股的價格是以美元報價的,因此人民幣對美元匯率的變化可能會影響您的投資價值。
我們的業務是在中國進行的,我們的賬簿和記錄都是以人民幣保存的。然而,我們向美國證券交易委員會提交併提供給股東的財務報表是以美元表示的。人民幣與美元匯率的變化會影響我們的資產價值和我們以美元開展業務的結果。人民幣對美元的匯率受中國政治和經濟條件的變化以及中國和美國的經濟變化等因素的影響。人民幣的任何重大升值都可能對我們的現金流、收入和財務狀況產生實質性的不利影響。 此外,本招股説明書提供的普通股是以美元發行的,我們需要將此次發行的收益 轉換為人民幣,以便將其用於我們的業務。人民幣兑美元匯率的變化 將影響我們可用於業務的收益金額。
與發行和我們的 普通股有關的風險
我們普通股的首次公開發行價 可能不代表本次發行後我們普通股的市場價格。此外,我們普通股的活躍、 流動性和有序的交易市場可能無法發展或維持,我們的股價可能會波動。
在本次發行完成之前,我們的普通股沒有在任何市場交易。本次發行後,我們普通股的任何活躍、流動和有序的交易市場可能不會 發展或維持。活躍、流動和有序的交易市場通常會減少價格波動,提高投資者買入和賣出指令的執行效率。由於許多因素,我們普通股的市場價格可能會有很大變化 ,其中一些因素是我們無法控制的。如果我們普通股的市場價格下跌 ,您在我們普通股上的投資可能會損失很大一部分或全部。首次公開募股價格將由我們根據眾多因素確定,可能不代表本次發行後我們普通股的市場價格。因此,您可能無法以等於或高於您在此次發行中支付的 價格出售我們的普通股。
以下因素可能會影響我們的 股價:
● | 我們的經營和財務業績; | |
● | 財務指標增長率的季度變化,如每股淨收益、淨收益和收入; | |
● | 公眾對我們的新聞稿、我們的其他公開公告和我們向美國證券交易委員會提交的文件的反應; | |
● | 我們的競爭對手的戰略行動; | |
● | 股票研究分析師的收入或收益估計的變化,或建議的變化或研究範圍的撤回; | |
● | 新聞界或投資界的投機行為; | |
● | 研究分析師未能覆蓋我們的普通股; | |
● | 我們或其他股東出售我們的普通股,或認為可能發生此類出售; | |
● | 會計原則、政策、指引、解釋或準則的變更; | |
● | 關鍵管理人員的增減; | |
● | 我們股東的行動; | |
● | 與我們的業績無關的國內和國際經濟、法律和監管因素;以及 | |
● | 本“風險因素”部分所述的任何風險的實現。 |
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股票市場總體上經歷了極端波動,這種波動往往與特定公司的經營業績無關。這些廣泛的市場波動 可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。證券集體訴訟通常是在整體市場和公司證券的市場價格出現波動後對公司提起的。如果對我們提起此類訴訟, 可能會導致非常大的成本,分散我們管理層的注意力和資源,並損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
我們的普通股可能沒有活躍、流動性強的 交易市場.
在本次發行完成之前,我們的普通股一直沒有公開市場。本次發行後,我們普通股的活躍交易市場可能不會發展或持續。如果我們股票的交易不活躍,您可能無法以市場價格出售您的股票 。首次公開募股的價格是由我們和我們的顧問根據一系列因素進行談判確定的。首次公開募股的價格可能不能代表交易市場上的主流價格。
您將立即經歷 大量稀釋.
我們股票的首次公開募股價格大大高於我們 普通股的預計每股有形賬面淨值。假設發行完成,如果您在本次發行中購買股票,您將立即產生大約$ 的稀釋[●]每股或約 [●]% 從發行價$[●]每股,並在扣除估計承銷商費用和折扣以及本公司應支付的估計發售費用後。因此,如果您購買此次發行的股票,您的投資將立即大幅稀釋。請參見“稀釋”。
如果股票在納斯達克或其他股票市場成功上市,未來有資格出售的股票可能會 對我們普通股的市場價格產生不利影響, 因為未來在公開市場出售大量已發行普通股可能會降低我們普通股的價格。
由於在公開市場上大量出售我們的股票,或者 認為這些出售可能發生,我們股票的市場價格可能會下降。此外,這些因素可能使我們更難通過未來發行我們的普通股來籌集資金。一個集合[●] 股票將在本次發售完成前發行,除管理層持有的股票外,所有股票均可在本註冊聲明生效後立即自由交易。此次發行中出售的所有股票將可自由轉讓,不受限制,也可根據證券法進行進一步登記。剩餘股份將是規則144所定義的“受限證券”。在規則144或證券法規定的其他豁免允許的範圍內,這些股票可以在沒有根據證券法註冊的情況下出售。見“符合未來出售資格的股份”.”
出售或被視為出售大量 普通股可能導致普通股價格下跌。
如果我們的股東在公開市場上大量出售我們的普通股,我們普通股的市場價格可能會下降。此外,這種潛在稀釋的潛在風險可能會導致股東試圖出售他們的股票,而投資者可能會做空我們的普通股。這些 銷售也使我們在未來以我們認為合理或合適的時間和價格出售與股票相關的證券變得更加困難。
我們不能向您保證,我們將在未來 宣佈和分配任何紅利。
我們的歷史股息分配 不應被用作確定我們未來可能宣佈和支付的股息水平的參考或基礎。宣佈和支付任何股息的決定都需要得到我們董事會的建議和我們股東的批准。根據細則,我們的董事有權支付中期股息,但只有在我們公司的立場證明這些股息是合理的情況下才有權支付。派發股息的決定將根據運營結果、財務狀況和狀況等因素以及其他被認為相關的因素進行審查。任何在任何給定年度未分配的可分配利潤均可保留,並可在隨後幾年分配。如果利潤以股息的形式分配,這部分利潤將無法再投資於我們的業務。不能 保證我們能夠宣佈或分配任何股息。我們未來宣佈的股息將由我們董事會的絕對自由裁量權。您在我們普通股上的投資可能無法實現回報,您在我們普通股上的投資甚至可能全部虧損。
38
作為一家上市公司,我們的成本將大幅增加。
完成此次發行後,作為上市公司,我們 將產生大量的法律、會計和其他費用,而我們作為非上市公司並未產生這些費用。2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》以及隨後由美國證券交易委員會和納斯達克實施的規則對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。
遵守這些規章制度會增加我們的法律和財務合規成本,並使某些企業活動更加耗時和成本更高。我們 在購買董事和高級管理人員責任保險時產生了額外費用。此外,我們還會產生與上市公司報告要求相關的額外成本。對於我們來説,找到合格的人加入我們的董事會或擔任高管也可能更加困難。
我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”, 我們將一直是一家新興成長型公司,直到(1)財政年度的最後一天 (A)在本次發行完成五週年之後,(B)我們的年總收入至少為10.7億美元,或(C)我們被視為大型加速申報公司,這意味着截至6月30日,非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。新興成長型公司可以利用特定的 減少的報告和其他一般適用於上市公司的要求。這些規定包括:在評估新興成長型公司對財務報告的內部控制時, 豁免第404條規定的審計師認證要求,並允許推遲採用新的或修訂的會計準則,直到該等準則適用於私營公司。
我們不再是“新興成長型公司”後,或在首次公開募股完成後五年內(以較早者為準),我們預計 將產生大量額外費用,並投入大量管理工作以確保符合第404節的要求 以及美國證券交易委員會的其他規章制度。例如,作為一家上市公司,我們被要求增加獨立董事的數量,並採取關於內部控制和披露控制程序的政策。
我們目前正在評估和監測與這些規章制度有關的事態發展,我們不能以任何程度的確定性預測或估計我們可能產生的額外成本 金額或此類成本的時間。
不能保證我們 在任何應納税的 年度不會成為美國聯邦所得税的被動型外國投資公司(“PFIC”),這可能會使我們普通股的美國持有者承擔重大不利的美國聯邦所得税 後果。
對於美國聯邦所得税而言,非美國公司在任何課税年度將被稱為被動型外國投資公司,條件是:(1) 在該納税年度,其總收入的至少75%為被動型收入,或(Ii)該年度內其資產價值的至少50%(根據資產的季度價值平均值計算)可歸因於產生或為產生被動型收入而持有的資產。基於我們資產的當前價值和預期價值以及我們收入資產的構成,我們預計在截至2019年12月31日的當前納税年度或在可預見的未來,我們不會成為美國聯邦所得税用途的PFIC。然而,根據PFIC規則,我們是否為PFIC的決定是以每年為基礎的,並取決於我們的收入和資產的構成以及我們的資產價值。因此, 我們收入或資產的構成或資產價值的變化可能會導致我們成為PFIC。我們資產價值(包括沒有反映在資產負債表上的商譽)的確定可能部分基於普通股的季度市值 ,該值可能會發生變化,也可能是不穩定的。
將我們的某些 收入分類為主動或被動收入,以及將我們的某些資產歸類為產生主動或被動收入,因此我們是或 將成為PFIC,這取決於對某些美國財政部法規的解釋,以及與產生主動或被動收入的資產分類有關的某些IRS 指導。此類法規指導可能會受到不同解釋的影響。如果由於對這些法規和指導的不同解釋,我們被動收入的 百分比或我們被視為產生被動收入的資產的百分比增加,我們可能在更應納税的年份之一成為 PFIC。
39
如果我們是美國人持有普通股的任何課税年度的PFIC,則某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於 該美國人。有關詳細信息,請參閲“税務-美國聯邦所得税-被動的外國投資公司”.”
只要我們是一家新興的成長型公司,我們就不會被要求遵守適用於其他上市公司的某些報告要求,包括與會計準則和高管薪酬披露相關的要求。
根據《就業法案》,我們被歸類為“新興成長型公司”。與其他上市公司不同,只要我們是一家新興成長型公司,可能長達五個完整的財年,我們就不需要(I)提供審計師證明報告,説明管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)條對我們財務報告內部控制制度的有效性進行評估的情況。(Ii)遵守PCAOB通過的要求強制性審計的任何新要求 公司輪換或審計師報告的補充文件,其中要求審計師提供有關發行人的審計和財務報表的額外信息,(Iii)提供有關較大上市公司所需高管薪酬的某些披露,或(Iv)就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票。我們將在長達五年的時間內仍是一家新興成長型公司,儘管如果我們在本財年的收入超過10.7億美元,非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元,或在三年內發行超過10億美元的不可轉換債券,我們將更快失去這一地位。
在我們依賴新興增長型公司可獲得的任何 豁免的情況下,您將收到比非新興增長型公司的發行人更少的關於我們的高管薪酬和 對財務報告的內部控制的信息。如果部分投資者發現我們的普通股 因此吸引力下降,我們的普通股交易市場可能會不那麼活躍,我們的股價可能會 更不穩定。
如果我們未能建立和維護適當的內部財務報告控制 ,我們編制準確財務報表或遵守適用法規的能力可能會受損 。
根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條,我們的管理層必須提交一份關於我們財務報告的內部控制的報告,包括一份由我們的獨立註冊會計師事務所發佈的關於財務報告的內部控制的關注報告。然而,儘管我們仍然是一家新興的成長型公司,我們將不需要包括由我們的獨立註冊會計師事務所出具的關於財務報告的內部控制的證明報告 。財務報告的內部控制存在重大缺陷可能會導致財務報表錯誤,進而可能導致我們的財務報告錯誤和/或財務報告延遲,這可能需要我們重述我們的經營業績。在評估我們對《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的遵守情況時,我們可能找不到內部控制中的一個或多個重大弱點。為了保持和改進我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制的有效性 。我們將需要投入大量資源,並提供重要的管理監督。對我們的內部控制實施任何適當的更改 可能需要對我們的董事和員工進行特定的合規培訓,需要花費大量成本 來修改我們現有的會計系統,需要相當長的時間才能完成,並將管理層的注意力從其他業務事項上轉移開來。然而,這些更改可能不能有效地維護我們內部控制的充分性。
如果我們不能得出結論認為我們對財務報告進行了有效的內部控制,投資者可能會對我們的經營業績失去信心, 普通股價格可能會下跌,我們可能會受到訴訟或監管執法行動的影響。此外,如果我們無法 滿足薩班斯-奧克斯利法案第404節的要求,普通股可能無法繼續在納斯達克上市 。
作為一家外國私人發行人,我們 不受適用於美國國內發行人的某些美國證券法披露要求的約束,這可能會限制我們的股東公開獲得的信息 。
作為外國私人發行人,我們 不需要遵守《交易法》的所有定期披露和當前報告要求,因此,與我們是美國國內發行人相比,關於我們的公開信息可能會更少。例如,我們 不受美國委託書規則的約束,有關我們年度股東大會的披露將 受開曼羣島的要求管轄。此外,我們的高級管理人員、董事和主要股東不受《交易法》第16節及其規則的 報告和“短期”利潤回收條款的約束。因此,我們的股東可能無法及時瞭解我們的高管、董事和主要股東購買或出售我們的普通股的時間。
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作為一家外國私人發行人,我們 被允許在公司治理事宜上採用某些與納斯達克公司治理上市標準有很大不同的母國做法。如果我們完全遵守公司治理上市標準,這些做法對股東的保護可能會比他們 享有的保護要少。
作為外國私人發行人,我們被允許 利用納斯達克股票市場上市規則中的某些條款,這些條款允許我們在某些治理事項上遵守開曼羣島法律。開曼羣島的某些公司治理做法可能與公司治理上市標準有很大不同,因為除了一般受託責任和注意義務外,開曼羣島法律沒有規定具體公司治理標準的公司治理 制度。當我們的普通股在納斯達克資本市場上市時, 我們打算在以下方面繼續遵循開曼羣島的公司治理慣例以取代納斯達克的公司治理要求 :(I)董事股票上市規則第5605(B)(1)條下的多數獨立董事要求,(Ii)納斯達克股票市場上市規則第5605(D)條下的要求 一個由獨立董事組成的薪酬委員會負責監督高管薪酬 ,(Iii)納斯達克上市規則第5605(E)條規定董事獲提名人須由過半數獨立董事或完全由獨立董事組成的提名委員會選出或推薦推選,及(Iv)納斯達克上市規則第5605(B)(2)條規定我們的獨立董事 須定期舉行執行會議。開曼羣島法律沒有強制要求我們的董事會由獨立董事佔多數 。開曼羣島法律也沒有對設立賠償委員會或提名委員會或提名程序提出具體要求。因此,與適用於美國國內發行人的公司治理上市標準相比,我們的股東獲得的保護可能會更少。
我們未來可能會失去外國私人發行人的資格,這可能會導致大量的額外成本和支出。
如上所述,我們是一家外國私人發行商,因此,我們不需要遵守《交易所法案》的所有定期披露和當前報告要求。外國私人發行人地位的確定每年在發行人最近完成的第二財季的最後一個營業日進行。例如,如果我們50%以上的普通股由美國居民直接或間接持有,而我們無法滿足維持我們的外國私人發行人地位所需的額外要求,我們將失去外國私人發行人地位。如果我們在此日期失去外國私人發行人身份,我們將被要求 向美國證券交易委員會提交美國國內發行人表格的定期報告和註冊聲明,這些表格比外國私人發行人可用的表格更詳細和廣泛 。我們還必須強制遵守美國聯邦委託書的要求,我們的高級管理人員、董事和主要股東將受到《交易法》第16條的短期利潤披露和追回條款的約束。此外,我們將無法依賴納斯達克上市規則下的某些公司治理要求的豁免 。作為一家不是外國私人發行人的美國上市上市公司,我們將產生 作為外國私人發行人不會產生的重大額外法律、會計和其他費用,以及會計、報告和其他費用,以維持在美國證券交易所的上市。
我們的管理團隊缺乏管理美國上市公司的經驗和遵守適用於該公司的法律的經驗,如果失敗,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們目前的管理團隊在管理在美國上市的公司、與上市公司投資者互動以及遵守與在美上市公司相關的日益複雜的法律方面缺乏 經驗。在本次發行完成之前,我們主要 在中國作為一傢俬人公司運營業務。作為此次發行的結果,根據美國聯邦證券法以及證券分析師和投資者的審查,我們的公司將受到 重大監管和報告義務的約束,而我們的管理層目前沒有遵守此類法律、法規和義務的經驗。我們的管理團隊可能無法成功或高效地管理我們向在美國上市的上市公司的過渡。這些新的義務和組成部分將需要我們的高級管理層給予極大的關注, 可能會轉移他們對我們業務日常管理的注意力,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
41
我們在使用首次公開募股的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權,可能無法有效使用這些資金。
如果(I)我們籌集的資金超過了“收益的使用”一節中解釋的目的所需的資金,或(Ii)我們確定該部分所載的建議 用途不再符合本公司的最佳利益,我們不能確定地説明我們將從首次公開募股中獲得的該等淨收益的特定 用途。我們的管理層在運用此類淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權,包括營運資金、可能的收購和其他一般企業用途,我們 可能會以股東不同意的方式使用或投資這些收益。如果我們的管理層未能有效使用這些 資金,可能會損害我們的業務和財務狀況。在使用之前,我們可能會將首次公開募股的淨收益以不產生收入或貶值的方式進行投資。
普通股的價格 和本次發行的其他條款已由我們和我們的承銷商共同確定。
如果您在 本次發行中購買我們的普通股,您將支付一個在競爭市場中沒有確定的價格。相反,您將支付 由我們和我們的承銷商共同確定的價格。我們普通股的發行價可能與我們的資產、賬面價值、 歷史經營業績或任何其他既定價值標準無關。普通股的交易價格(如有) 在未來可能發展的任何市場上可能盛行,對此無法保證,可能高於或低於 您為我們普通股支付的價格。
您可能無法在非股東召集的年度股東大會或特別股東大會之前提交提案 。
開曼羣島法律僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利,而不賦予股東向股東大會提出任何建議的任何權利。然而,這些權利可以在公司的公司章程中規定。[我們的公司章程允許我們的股東持有總計不低於我們已發行有表決權股本的10%的股份, 要求我們的股東召開股東大會,在這種情況下,我們的董事有義務召開股東大會。召開我們的年度股東大會需要至少21整天的提前通知 ,召開任何其他股東大會至少需要14天的提前通知 。股東大會所需的法定人數為至少一名出席或委派代表出席的股東,佔有權在公司股東大會上投票的已發行股份總數的不少於三分之一。].
最近出臺的開曼羣島經濟實質 立法可能對我們或我們的業務產生不利影響。
開曼羣島和其他幾個非歐盟司法管轄區最近提出了一項立法,旨在解決歐洲聯盟(“歐盟”)理事會提出的關切,即從事某些活動的離岸建築物在沒有實際經濟活動的情況下吸引利潤。自2019年1月1日起,2018年《國際税務合作(經濟實體)法》或《實體法》在開曼羣島生效,併發布了法規和指導説明,為從事某些“相關活動”的“相關實體”引入了某些 經濟實體要求, 在2019年1月1日之前註冊成立的獲豁免公司將適用於2019年7月1日及以後的財政年度。“相關實體”包括在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司;但不包括在開曼羣島以外納税的實體。因此,只要我們是開曼羣島以外的納税居民,我們就不需要滿足經濟實體測試。儘管目前預計《物質法》對我們和我們的運營幾乎不會有實質性影響,但由於該立法是新的,仍有待進一步的 澄清和解釋,目前無法確定這些立法變化對我們和我們的運營的確切影響。
公開披露信息的義務 可能會使我們相對於私營公司的競爭對手處於劣勢。
完成此次發行後,我們將 成為美國上市公司。作為一家上市公司,我們將被要求在發生對我們公司和股東具有重大意義的事件時,向證券和交易委員會提交定期報告。儘管我們可能能夠 對我們的某些開發項目進行保密處理,但在某些情況下,我們需要披露財務運營的重要協議或結果 ,如果我們是一傢俬人公司,我們將不會被要求披露這些內容。我們的競爭對手可能有權訪問此信息,否則這些信息將是保密的。這可能會使他們在與我們公司競爭時具有優勢。同樣,作為一家美國上市公司,我們將受美國法律的管轄,而我們的競爭對手(主要是中國私營公司)不需要 遵守這些法律。如果遵守美國法律增加了我們的費用或降低了我們相對於這類公司的競爭力,我們的上市公司地位可能會影響我們的運營結果。
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關於前瞻性陳述的特別説明
本招股説明書包含反映我們當前對未來事件的預期和看法的前瞻性陳述,所有這些陳述都會受到風險和不確定性的影響。 前瞻性陳述提供了我們對未來事件的當前預期或預測。您可以通過以下事實來識別這些陳述:它們嚴格地與歷史或當前事實無關。在本招股説明書中,您可以通過 使用“近似”、“相信”、“希望”、“期望”、“預期”、“估計”、“計劃”、“打算”、“計劃”、“將會”、“將會”、“ ”應該、“可能”、“可能”或其他類似的表達方式,找到許多(但不是全部)此類陳述。這些聲明 可能涉及我們的增長戰略、財務業績以及產品和開發計劃。您必須仔細考慮 任何此類陳述,並應瞭解許多因素可能會導致實際結果與我們的前瞻性陳述不同。 這些因素可能包括不準確的假設以及各種其他風險和不確定性,包括一些已知和未知的風險和不確定性。任何前瞻性陳述都不能得到保證,未來的實際結果可能大不相同。可能導致實際結果與前瞻性陳述中討論的結果不同的因素 包括但不限於:
● | 對我們未來財務和經營業績的假設,包括收入、收入、支出、現金餘額和其他財務項目; | |
● | 我們實現增長和擴張的能力,包括實現目標的能力; | |
● | 當前和未來的經濟和政治狀況; | |
● | 我們在競爭激烈的廣告服務行業中的競爭能力; | |
● | 我們的資本要求以及我們籌集任何可能需要的額外資金的能力; | |
● | 我們吸引客户的能力,並進一步提升我們的品牌認知度; | |
● | 我們有能力聘請和保留合格的管理人員和關鍵員工,以使我們能夠發展我們的業務; | |
● | 廣告服務行業的趨勢和競爭;以及 | |
● | 本招股説明書中描述的與任何前瞻性陳述相關的其他假設。 |
我們將某些重大風險、不確定性 和可能影響我們業務的假設(包括我們的財務狀況和經營結果)描述在“風險 因素”之下。我們的前瞻性陳述以管理層的信念和假設為基礎,基於管理層在作出陳述時可獲得的信息 。我們提醒您,實際結果和結果可能且很可能與我們的前瞻性陳述中所表達、暗示或預測的內容大不相同。因此,您應謹慎 不要依賴任何前瞻性陳述。除聯邦證券法另有規定外,我們無意或有義務在本招股説明書發佈後 公開更新任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件、假設變化或其他原因。
行業數據和預測
本招股書包含了中國廣告服務行業的相關數據。此行業數據包括基於多個假設的預測,這些假設 源自我們認為合理的行業和政府來源。廣告服務行業可能不會以行業數據預測的速度增長,或者根本不會。如果這些行業未能如預期那樣增長,可能會對我們的業務和我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。此外,廣告服務行業瞬息萬變的性質 使與我們行業的增長前景或未來狀況有關的任何預測或估計都面臨重大不確定性。此外,如果行業數據所依據的任何一個或多個假設被證明是不正確的 ,則實際結果可能且很可能與基於這些假設的預測不同。
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民事責任的可執行性
我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司。我們根據開曼羣島的法律註冊,是因為作為開曼羣島公司的某些 好處,例如政治和經濟穩定、有效的司法系統、優惠的税收制度、沒有外匯管制或貨幣限制以及提供專業和 支持服務。然而,與美國相比,開曼羣島的證券法律體系不那麼發達,為投資者提供的保護也明顯低於美國。此外,開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院起訴。
我們幾乎所有的資產都位於中國。此外,我們的所有董事和管理人員都是中國國民或居民,其全部或大部分資產 位於美國以外。因此,投資者可能很難在美國境內向我們或這些人送達訴訟程序,或執行在美國法院獲得的判決,包括根據美國證券法或美國任何州的民事責任條款作出的判決。
我們已指定Hunter Taubman Fischer &Li有限責任公司為我們的代理人,就根據美國或美國任何州的聯邦證券法在紐約南區美國地區法院對我們提起的任何訴訟或根據紐約州證券法在紐約州最高法院對我們提起的任何訴訟接受送達程序。
Maples and Calder(Hong Kong)LLP是我們在開曼羣島法律方面的法律顧問,Dentons LLP是我們在中國法律方面的法律顧問,已告知我們, 開曼羣島或中國的法院是否會(I)承認或執行美國法院根據美國或美國任何州的證券法律的民事責任條款對我們或我們的董事或高級職員作出的判決,或(Ii)受理根據美國或美國任何州的證券法對我們或我們的董事或高級職員提起的原創訴訟,存在不確定性。
Maples and Calder(Hong Kong)LLP進一步 通知我們,目前美國和開曼羣島之間沒有法定執行或條約規定 執行判決。然而,在美國取得的判決可通過在開曼羣島大法院就外國判決債務提起的訴訟而在開曼羣島的普通法法院得到承認和執行,而無需對相關爭議的是非曲直進行任何重新審查,但條件是:(1)由具有管轄權的外國法院作出;(2)規定判定債務人有責任支付已作出判決的違約金;(3)為最終判決;(Iv)不涉及税收、罰款或罰款;及(V)不是以某種方式取得,也不是違反自然正義或開曼羣島公共政策的執行。此外,還不確定開曼羣島法院是否會執行:(1)根據美國聯邦證券法的民事責任條款對我們或其他人提起的訴訟中獲得的美國法院判決;或(2)根據證券法對我們或其他人提起的原始訴訟。Maples and Calder(Hong Kong)LLP已通知我們,開曼羣島法律存在不確定性,即根據證券法的民事責任條款從美國法院獲得的判決將由開曼羣島法院裁定為懲罰性或懲罰性。
Dentons LLP進一步建議我們, 承認和執行外國判決是《中華人民共和國民事訴訟法》規定的。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求,根據中國與判決所在國簽訂的條約或司法管轄區之間的互惠原則,承認和執行外國判決。中國和美國之間沒有相互承認和執行法院判決的條約或其他形式的對等 。Dentons LLP 進一步建議我們,根據中國法律,如果法院判定外國判決違反了中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益,中國法院將不會執行鍼對我們或我們的高級管理人員和董事的外國判決, 從而使美國法院對中國的判決難以得到承認和執行。
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收益的使用
基於假設的首次公開募股(IPO)價格為$[●]每股普通股,並假設承銷商全面行使其超額配售選擇權,我們估計 我們將從此次發行中獲得淨收益,扣除估計的承銷折扣,[非申報費用 津貼]以及本公司估計應支付的發售費用約為$[●],或$[●]如果承銷商全部行使其超額配售選擇權,或$[●]承銷商不行使超額配售選擇權的。
我們計劃將從本次發行中獲得的淨收益 用於以下用途:
● | 約59.2%用於擴大業務規模和確保額外媒體的授權代理地位; | |
● | 約18.5%用於建設我們自己的KOL網絡; | |
● | 約12.2%用於擴充我們的人力和人才庫;以及 | |
● | 一般營運資金約為10.0%。 |
上述內容代表了我們根據我們目前的計劃和業務條件使用和分配本次發行的淨收益的當前意圖。然而,我們的管理層 將有很大的靈活性和自由裁量權來運用本次發行的淨收益。
如果發生不可預見的事件或業務狀況發生變化,我們可能會以與本招股説明書中所述不同的方式使用此次發行所得資金。見“風險因素 -與發行和我們的普通股有關的風險-我們在使用首次公開募股的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權 ,可能不會有效地使用它們。”
如果我們 從本次發行中獲得的所得款項淨額未立即用於上述用途,我們打算將所得款項淨額投資於短期、 計息銀行存款或債務工具。
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股利政策
我們的董事會擁有是否派發股息的決定權。此外,我們的股東可以通過普通決議宣佈派息,但任何股息不得 超過我們董事會建議的金額。在任何一種情況下,所有股息均受開曼羣島法律的某些限制,即我公司只能從利潤或股票溢價中支付股息,並且在 任何情況下,如果這會導致我公司無法償還在正常業務過程中到期的債務,則不得支付股息。即使我們決定支付股息,派息的形式、頻率和金額也將取決於我們未來的運營 以及董事會認為相關的收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和其他因素。
我們目前沒有任何計劃在本次發行後的可預見的未來向我們的普通股支付任何現金股息。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)我們的可用資金和未來的任何收益來運營和擴大我們的業務。
我們是一家在開曼羣島註冊成立的豁免有限責任公司。我們可能依賴中國子公司的股息來滿足我們的現金需求, 包括向股東支付的任何股息。中國法規可能會限制我們中國子公司向我們支付 股息的能力。
如果吾等就普通股 支付任何股息,吾等將向作為該等普通股登記持有人 的託管人支付就吾等普通股應付的股息,然後託管人將根據存款協議的條款向吾等普通股持有人支付該等款項,包括據此應付的手續費及開支。請參閲“股本説明”。現金 我們普通股的股息(如果有的話)將以美元支付。
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大寫
下表列出了我們截至2019年12月31日的資本狀況:
● | 在實際基礎上;以及 | |
● | 經調整以反映吾等於本次發售中以假設首次公開發售價格$發行及出售普通股。[●]每股普通股,即本招股説明書封面所載估計首次公開招股價格區間的中點,扣除對承銷商的估計折讓後,[非實報開支津貼],以及本公司在不行使承銷商超額配售選擇權的情況下應支付的預計發售費用。 |
您應閲讀本資本化表 ,同時閲讀《收益的使用》、《選定的綜合財務和經營數據》、《管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析》以及本招股説明書中其他部分的綜合財務報表和相關説明。
截至2019年12月31日 | |||||
實際 | 調整後的備考 | ||||
美元 | 美元 | ||||
權益 | |||||
股本面值0.01美元,授權普通股500萬股,已發行和已發行普通股102股;[●]經調整的已發行和已發行普通股 | 1 | ||||
額外實收資本(1) | 3,824,864 | ||||
法定準備金 | 680,874 | ||||
留存收益 | 29,016,485 | ||||
累計其他綜合收益 | (1,337,730) | ||||
總股本 | $ | 32,184,494 | |||
總市值 | $ | 32,184,494 |
(1) | 反映本次發行中普通股的出售,假設首次公開募股價格為$[●]每股,並扣除估計的承保折扣後,[非實報開支津貼]並估計我們應支付的發售費用。備考經調整資料僅供參考,吾等將根據實際首次公開招股價格及於定價時釐定的本次發售其他條款調整該等資料。額外實收資本反映我們預計在扣除承保折扣後獲得的淨收益,[非實報開支津貼]以及估計我們應付的提供費用。我們估計,該等所得款項淨額約為美元,[●]. |
假設首次公開募股價格為$,增加(減少)1.00美元[●]每股普通股將增加(減少)每個額外的實收資本、股東權益總額和總資本$[●]百萬股,假設我們在本招股説明書封面上提出的普通股數量保持不變,並在扣除估計的承銷折扣後,[不申報的費用津貼 ],以及估計我們應支付的費用。
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稀釋
如果您投資我們的普通股,您的權益將按您購買的每股普通股稀釋至本次發行後每股普通股的首次公開發行價格 與我們的每股有形賬面淨值之間的差額。攤薄是由於每股普通股的首次公開發售價格大幅高於我們目前已發行普通股的現有股東應佔每股有形賬面淨值。
我們的有形賬面淨值截至[●], 為$[●],或$[●]每股普通股。有形賬面淨值代表我們合併的有形資產總額減去我們的合併負債總額。攤薄是通過從每股普通股的首次公開發行價格中減去每股普通股的有形賬面淨值 ,並在扣除向承銷商提供的估計折讓和吾等應支付的估計發售費用後確定的。
在我們的銷售生效後[●] 本次發行的普通股基於首次公開募股價格$[●]扣除向承銷商支付的估計折扣和本公司應支付的估計發售費用後的每股普通股,我們截至2020年3月31日的調整後有形賬面淨值 為$[●],或$[●]每股已發行普通股。這意味着有形賬面淨值立即增加了 $[●]每股普通股分配給現有股東,並立即攤薄有形賬面淨值$[●]向購買本次發行普通股的投資者支付每股普通股。上面討論的調整後的 信息僅用於説明。
下表説明瞭這種稀釋:
售後服務(1) | 充分行使超額配售選擇權 | |||||||
假設每股普通股首次公開發行價格 | $ | $ | ||||||
截至2011年的每股普通股有形淨現值 [●] | $ | $ | ||||||
調整後每股普通股有形賬面淨值可歸因於新投資者的付款 | $ | $ | ||||||
本次發行後緊隨其後的預計每股有形賬面淨值 | $ | $ | ||||||
向新投資者攤薄每股普通股有形賬面淨值的金額 | $ | $ |
(1)假設承銷商的 超額配股選擇權尚未行使。
如果承銷商完全行使超額配股權 ,則發行後每股普通股調整後有形淨淨價值將為美元[●], 現有股東每股普通股有形淨淨價值將增加美元[●],本次發行中新投資者每股普通股有形淨價值的立即稀釋 將為美元[●].
下表總結了截至2020年3月31日,根據調整的形式,現有股東與新投資者之間在 從我們購買的普通股數量、支付的總對價和 之前每股普通股平均價格方面的差異,扣除對承銷商的估計折扣和我們應付的估計發行費用。
普通股 購買了 個 |
總對價 | 平均值 單價 普通 |
||||||||||||||||||
數 | 百分比 | 金額 | 百分比 | 分享 | ||||||||||||||||
(千美元) | ||||||||||||||||||||
現有股東 | % | $ | % | $ | ||||||||||||||||
新投資者 | % | $ | % | $ | ||||||||||||||||
總計 | % | $ | % | $ |
如上文討論的 ,作為調整信息的形式僅為説明性説明。本次發行完成後,我們的淨收入賬面價值將根據我們普通股的實際首次公開發行價格和定價確定的本次發行的其他條款進行調整 。
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公司歷史和結構
我們的企業歷史
我們最初通過北京寶盛科技有限公司(“北京寶盛”)開展業務,該公司是一家於2014年10月17日成立的中國公司。
隨着我們業務的增長,霍爾果斯寶盛廣告有限公司(“霍爾果斯寶盛”)於2016年8月30日在中國成立為有限責任公司 ,喀什寶盛信息技術有限公司(“喀什寶勝”)於2018年5月15日在中國成立為有限責任公司 。寶勝科技(霍爾果斯)有限公司(“寶勝科技”)於2020年1月2日在中國註冊為有限責任公司。截至本招股書日期,霍爾果斯寶盛、喀什寶盛和寶勝科技均由北京寶盛全資擁有和控股。
本公司於2019年6月4日完成重組,期待此次發行。2018年12月,我們目前的控股公司寶盛傳媒集團控股有限公司(“寶盛集團”)在開曼羣島註冊成立,作為一家獲豁免的有限責任公司 。於2018年12月,本公司的直接全資附屬公司寶盛傳媒集團有限公司(“寶盛BVI”)於英屬維爾京羣島註冊成立為有限責任商業公司。寶盛傳媒集團 (香港)控股有限公司(“寶盛香港”)於2019年1月在香港註冊成立為有限責任公司 ,併成為寶盛BVI的直接全資附屬公司及本公司的間接全資附屬公司。2019年1月,寶盛香港收購北京寶盛100%股權。
我們的主要執行辦公室位於中華人民共和國北京市海淀區知春路6號金秋國際大廈B座901室 中國。我們在這個地址的電話號碼是+86-010-82088021。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島開曼羣島KY1-10240大開曼郵編10240信箱南教堂街103號海港廣場4樓Harney 信託(開曼)有限公司。 投資者如有任何查詢,請致電上述我們主要行政辦公室的地址和電話。
我們的公司結構
下圖説明瞭我們的公司結構,包括我們的子公司,截至本招股説明書發佈之日,並根據計劃的 數量完成此次發行[●]發行普通股。
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有關每位股東的股權詳情, 請參閲“主要股東”一節中的實益股權表。
備註: | ||
1. | “EJAM ADDISTION”代表EJAM ADVIDATE MEDICATION GROUP COLLECTION,EJAM ADDISTION MEDIA COMPACTION CONTROL,於二零一零年十一月二十三日於中國成立,其股份於全國股票交易所(全國中小企業股份轉讓系統)上市(股份代號:834498),是本公司的財務投資者及本公司首次公開發售前的投資者之一。 | |
2. | “Ejam International”代表Ejam International Limited,該公司於2015年11月在香港註冊成立為有限責任公司,為EJJAM ADVIDATION的直接全資附屬公司。 | |
3. | 普邦景觀“代表普邦景觀設計有限公司,於一九九五年七月十九日於中國成立的股份有限公司,其股份於深圳證券交易所上市(股份代號:002663.SZ),是本公司的財務投資者及本公司首次公開發售前的投資者之一。 | |
4. | “普邦香港”代表普邦景觀建築(香港)有限公司,該公司於2013年9月在香港註冊成立,為普邦景觀的直接全資附屬公司。 | |
5. | “CYY Holdings”代表於二零一三年十一月在英屬維爾京羣島註冊成立的商業公司CYY Holdings Limited,該公司由伊恩陳先生全資擁有。 |
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管理層的討論和分析
財務狀況和經營結果
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的財務報表和本招股説明書其他部分包括的相關説明一起閲讀。本討論包含反映我們當前預期的前瞻性陳述,這些預期涉及風險和不確定性。有關與這些陳述相關的不確定性、風險和假設的討論,請參閲“關於前瞻性陳述的披露”。由於許多因素的影響,實際結果和事件發生的時間可能與我們的前瞻性陳述中討論的大不相同,包括 “風險因素”和本招股説明書中其他部分陳述的那些因素。
概述
我們是一家總部位於中國的在線營銷解決方案提供商。我們致力於幫助廣告商管理他們的在線營銷活動,以實現他們的業務目標。 我們成立於2014年,我們的業務已經從一家初創的在線營銷機構迅速成長為多渠道在線營銷解決方案提供商 。我們為廣告商提供網絡營銷策略建議,提供廣告增值優化服務,並促進 在線美國存托股份通過各種形式部署,如搜索美國存托股份、應用內美國存托股份、移動應用美國存托股份和社交媒體營銷美國存托股份。同時,作為一些熱門網絡媒體的授權代理,我們幫助網絡媒體獲取廣告商,並促進其廣告渠道的廣告投放。根據Frost和Sullivan的報告,我們排名12018年中國排名獨立在線廣告服務商第五位,市場份額為0.21%;通過搜索引擎美國存托股份產生的毛收入排名獨立在線廣告服務商第四位,市場份額為0.41%。
隨着互聯網的進一步滲透,尤其是在移動設備上,我們相信越來越多的廣告商將使用在線廣告渠道 ,因為它們具有無限的地理覆蓋面、及時性和包容性。憑藉我們在在線廣告行業的經驗和對行業趨勢的洞察,我們處於有利地位,能夠抓住在線營銷行業持續快速增長帶來的機遇。
我們的服務類別
我們的廣告服務分為兩類:
1 | 搜索引擎服務,包括部署排名搜索美國存托股份和其他由搜索引擎運營商提供的展示搜索美國存托股份;以及 | |
2 | 非銷售經理服務,包括社交媒體營銷、饋入廣告、 和移動應用程序廣告,方法是在社交平臺、短視頻平臺、新聞門户網站和移動應用程序等媒體上部署美國存托股份,其形式為饋入美國存托股份、橫幅美國存托股份、按鈕美國存托股份、間隙美國存托股份和選定社交媒體帳户上的帖子。 |
我們認為我們的商業價值是圍繞着我們滿足兩個主要商業利益相關者的需求的能力而定的:廣告商和媒體。一方面,憑藉我們在網絡廣告行業的經驗和洞察力,我們通過提供在線廣告策略建議、進行廣告優化和促進在線美國存托股份的部署,幫助廣告商有效地開展廣告活動。 另一方面,我們幫助媒體與廣告商建立聯繫,促進其廣告資源的貨幣化。
我們建立了廣泛而多樣的廣告客户羣,包括電子商務和在線服務平臺、在線旅行社、金融服務、在線遊戲、汽車服務和廣告代理等多個行業。截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度,廣告客户(包括直接廣告客户和代表其廣告客户訂購我們服務的第三方廣告公司)的數目分別為438和364,總賬單分別為202,728,074美元和150,582,179美元。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度中,排名前五的廣告商分別貢獻了總收入的37.7%和30.5%。
1該排行榜僅包括 獨立的在線廣告服務提供商,這些提供商不擁有自有的分銷資源,也不從事 使用自己的系統(如DSP、SSP等)進行的自動編程和庫存交易。
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我們從媒體或其授權的代理機構(統稱“出版商”)那裏獲得回扣和獎勵,以促使廣告商在他們那裏投放美國存托股份,或者當我們代表他們從媒體和其他廣告服務提供商那裏購買廣告目錄和廣告服務時,從廣告商那裏賺取淨費用 。因此,我們的客户包括出版商和廣告商。我們將淨收入確認為來自出版商的返點和獎勵或來自廣告商的淨費用。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度中,我們從出版商那裏獲得的回扣和獎勵分別為15,953,148美元和10,166,602美元,從廣告商那裏獲得的淨費用分別為1,893,752美元和5,990,274美元。
總帳單和媒體成本
總賬單定義為我們的廣告商扣除給予廣告商的任何回扣和折扣後的實際廣告支出金額。我們使用毛賬單來評估業務增長、市場份額和運營規模。
媒體成本是指從媒體和其他廣告服務提供商購買廣告庫存或其他廣告服務的成本,減去我們從相關媒體和廣告服務提供商(如果有)獲得的回****r}。
影響我們運營結果的因素和趨勢信息
廣告客户羣的規模和支出
我們的收入主要來自(I)出版商為促使廣告商向其投放美國存托股份而獲得的回扣和激勵,通常是參考廣告商的廣告支出 計算的,並且與廣告商的總賬單密切相關;以及(Ii)廣告商的淨費用,基本上是我們向廣告商收取的費用(即總賬單),扣除我們代表廣告商採購廣告服務的媒體成本和其他成本 。因此,我們的收入基礎和盈利能力在很大程度上取決於我們與廣告商的總賬單 ,以及相關媒體的返點政策,這些政策決定了我們從媒體(或其授權機構)獲得的返點比率。
廣告商是否願意通過我們花費他們的在線廣告預算,對於我們的業務和產生總賬單的能力至關重要。我們的廣告商對廣告服務的需求可能受到多種因素的影響,包括:
1 | 宏觀經濟和社會因素:國內、地區和全球社會、經濟和政治狀況(如對中國經濟嚴重或長期放緩的擔憂和政治動盪的威脅),經濟和地緣政治挑戰(如美國和中國等國之間的貿易爭端),經濟、貨幣和財政政策(如推出和縮減質化寬鬆計劃)。 | |
2 | 與行業相關的因素:如受眾對在線媒體的趨勢、偏好和習慣,他們對在線廣告的接受度,以及新興和各種形式的在線媒體和內容的發展。 | |
3 | 廣告商特有的因素:廣告商的特定發展戰略、經營業績、財務狀況以及銷售和營銷計劃。 |
上述任何因素的改變都可能導致廣告商大幅削減廣告預算,這不僅會導致我們的收入減少, 還會削弱我們與媒體就返點政策進行談判的地位,並對我們從媒體賺取廣告支出驅動的返點和激勵的能力產生負面影響 。
出版商提供的返點政策和向廣告商提供的返點政策
出版商可能會根據當前的經濟前景、在線廣告市場的競爭格局以及他們自己的業務戰略和運營目標來改變向我們提供的返點和激勵政策。例如,一家媒體可能會因其業務戰略的變化、資源重新分配、對其 媒體資源的更高人氣和需求等原因而降低向我們提供的返點比率,或者可能會根據其不斷變化的營銷和目標受眾策略來調整其激勵計劃或基準以及衡量激勵 產品的參數。如果媒體實施對我們不利的回扣和激勵政策 ,我們的收入、運營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
另一方面,我們可能會向廣告商提供回****r}。我們向我們的廣告商提供的返點水平是根據我們有權從相關媒體(或其授權機構)獲得的返點和激勵、廣告商承諾的總支出、我們與此類廣告商的業務關係以及在線廣告業的競爭格局來確定的。如果 發現,為了保持競爭力或與新興的競爭環境保持一致,有必要提高對我們廣告商的返利率,我們的收入和盈利能力可能會下降。
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我們吸引新媒體並與現有媒體保持關係的能力
我們與廣泛的媒體及其授權代理以及KOL的代理建立並保持着關係,這些代理為我們的廣告商提供了多樣化的廣告格式選擇,包括搜索美國存托股份、動態美國存托股份、移動應用美國存托股份和社交媒體美國存托股份。我們未來的增長將取決於我們與現有媒體合作伙伴保持關係以及與新媒體建立合作伙伴關係的能力。
特別是,我們作為一些受歡迎的在線媒體的授權代理,幫助他們獲得廣告商購買他們的廣告庫存,並促進他們的廣告渠道上的廣告部署。作為媒體的授權代理,我們與媒體的關係主要由代理協議 管理,其中規定了信用期限和向我們提供的返點政策等。這些代理協議的期限通常為一年,到期後可續簽。代理協議下的商業條款在續訂時需要重新協商。此外,媒體通常保留根據業務需要終止授權代理關係的權利 。
如果任何媒體終止與我們的合作關係 或終止我們的授權代理身份,或強加對我們不太有利的商業條款,或者我們無法與新媒體合作伙伴建立 合作伙伴關係,我們可能會失去對相關廣告渠道的訪問權限,保持廣告商的偏向, 並遭受收入下降。
新冠肺炎對我們業務的影響
我們的業務可能會受到疫情影響的不利影響。新冠肺炎是一種新型冠狀病毒株,已在世界各地傳播。我們的總部 在北京,中國。由於新冠肺炎的爆發,我們和我們的一些業務合作伙伴已經實施了 臨時措施和工作方案調整,允許員工在家工作和遠程協作。我們已 採取措施減少新冠肺炎爆發的影響,包括但不限於升級我們的遠程辦公系統、每天監測員工的健康狀況以及優化技術系統以支持 用户流量的潛在增長。在截至2020年3月31日的三個月中,我們的總賬單收入為4,100萬美元,較截至2019年3月31日的3,590萬美元增加了510萬美元,增幅為14%。毛帳單金額的增長主要是由於來自網絡遊戲廣告商的訂單增加了1,120萬美元,毛帳單金額增加了125%,但廣告公司的訂單減少了330萬美元,降幅為23%,汽車廣告商的訂單減少了110萬美元,降幅為91%,在線旅遊廣告商的訂單減少了100萬美元,降幅為47%。 然而,由於發行商收取的媒體成本較高,我們截至3月31日的三個月的淨收入與截至2019年3月31日的同期相比,2020年減少了約270萬美元。從短期來看,新冠肺炎疫情帶來了不確定性和風險。隨着中國內部的復工,我們預計我們的總賬單 和淨收入將在長期內繼續增長。基於目前的情況,我們預計從長遠來看,不會對我們的運營和財務業績產生重大影響。新冠肺炎對我們運營結果的影響程度 將取決於情況的未來發展,這是高度不確定的,目前無法自信地預測 。
近年來,中國和世界各地爆發了幾起疫情。如果我們的一名員工 懷疑患有H1N1流感、禽流感、COVID-19或其他流行病,我們的運營可能會中斷,因為這可能需要我們的員工 隔離和/或要求我們關閉辦公室。此外,我們的運營業績可能會受到 的不利影響,因為疫情爆發會損害中國的整體經濟,特別是廣告行業。
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截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度運營業績
下表分別總結了截至2019年和2018年12月31日止年度我們的運營結果 ,並提供了有關這些年度美元 和百分比增加或(減少)的信息。
在過去幾年裏 12月31日, |
方差 | |||||||||||||||
2019 | 2018 | 金額 | % | |||||||||||||
收入 | $ | 17,846,900 | $ | 16,156,876 | $ | 1,690,024 | 10.5 | % | ||||||||
收入成本 | (1,855,164 | ) | (1,469,927 | ) | (385,237 | ) | 26.2 | % | ||||||||
毛利 | 15,991,736 | 14,686,949 | 1,304,787 | 8.9 | % | |||||||||||
運營費用 | ||||||||||||||||
銷售和營銷費用 | (411,391 | ) | (450,779 | ) | 39,388 | (8.7 | )% | |||||||||
一般和行政費用 | (5,129,987 | ) | (4,547,071 | ) | (582,916 | ) | 12.8 | % | ||||||||
總運營費用 | (5,541,378 | ) | (4,997,850 | ) | (543,528 | ) | 10.9 | % | ||||||||
營業收入 | 10,450,358 | 9,689,099 | 761,259 | 7.9 | % | |||||||||||
其他收入(費用) | ||||||||||||||||
利息支出,淨額 | (48,311 | ) | (192,140 | ) | 143,829 | (74.9 | )% | |||||||||
補貼收入 | 819,755 | 189,683 | 630,072 | 332.2 | % | |||||||||||
其他費用,淨額 | (65,754 | ) | (187,690 | ) | 121,936 | (65.0 | )% | |||||||||
其他收入(費用)合計,淨額 | 705,690 | (190,147 | ) | 895,837 | (471.1 | )% | ||||||||||
所得税前收入 | 11,156,048 | 9,498,952 | 1,657,096 | 17.4 | % | |||||||||||
所得税優惠(費用) | 18,528 | (306,042 | ) | 324,570 | (106.1 | )% | ||||||||||
淨收入 | $ | 11,174,576 | $ | 9,192,910 | $ | 1,981,666 | 21.6 | % |
收入
我們的收入主要來自提供在線營銷解決方案 。我們按淨額確認我們的所有收入,其中包括(I)我們從媒體(或其 授權機構)獲得的回扣和獎勵,這些回扣和獎勵是我們為促使廣告商在美國存托股份上投放廣告而獲得的,通常是根據我們的廣告商的廣告支出計算的,與我們從廣告商那裏產生的總賬單密切相關;以及(Ii)我們從廣告客户那裏賺取的淨費用,本質上是我們向廣告客户收取的費用(即總賬單)扣除我們代表他們產生的媒體成本。
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我們的總收入增加了1,690,024美元,增幅為10.5%,從截至2018年12月31日的年度的16,156,876美元增加到截至2019年12月31日的年度的17,846,900美元。下表列出了我們的收入細目:
截至12月31日止年度, | 方差 | |||||||||||||||||||||||
2019 | % | 2018 | % | 金額 | % | |||||||||||||||||||
從出版商那裏獲得的回扣和獎勵 | $ | 15,953,148 | 89.4 | % | $ | 10,166,602 | 62.9 | % | $ | 5,786,546 | 56.9 | % | ||||||||||||
從廣告商那裏賺取的淨費用 | 1,893,752 | 10.6 | % | 5,990,274 | 37.1 | % | (4,096,522 | ) | (68.4 | )% | ||||||||||||||
總計 | $ | 17,846,900 | 100.0 | % | $ | 16,156,876 | 100.0 | % | $ | 1,690,024 | 10.5 | % |
從出版商獲得的淨回扣和獎勵增加了5,786,546美元,或56.9%,從截至2018年12月31日的年度的10,166,602美元增加到截至2019年12月31日的年度的15,953,148美元,這主要是由於我們的前五大客户由於越來越多的廣告商的需求而產生的收入增加了2,138,394美元,而且我們在截至2019年12月31日的年度內簽訂了更多的返點和獎勵合同 ,而不是基於費用的淨合同。
截至2018年12月31日的年度,來自廣告客户的費用淨額減少4,096,522美元,降幅為68.4%,從截至2018年12月31日的年度的5,990,274美元降至截至2019年12月31日的年度的1,893,752美元。 除了在截至2019年12月31日的年度內與廣告客户簽訂的基於費用的淨合同減少的影響外,非廣告代理行業的激烈競爭導致媒體成本增加,導致從廣告客户賺取的淨費用減少。
下表列出了截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內按服務提供的收入細目:
截至12月31日止年度, | 方差 | |||||||||||||||
2019 | 2018 | 金額 | % | |||||||||||||
掃描電子顯微鏡服務 | ||||||||||||||||
總帳單 | $ | 111,010,083 | $ | 94,893,357 | $ | 16,116,726 | 17.0 | % | ||||||||
減去:媒體成本 | 102,577,851 | 87,498,867 | 15,078,984 | 17.2 | % | |||||||||||
(佔總賬單的百分比) | 92.4 | % | 92.2 | % | ||||||||||||
客户結構設計服務的收入 | $ | 8,432,232 | $ | 7,394,490 | $ | 1,037,742 | 14.0 | % | ||||||||
非客户經理服務 | ||||||||||||||||
總帳單 | $ | 91,717,991 | $ | 55,688,822 | $ | 36,029,169 | 64.7 | % | ||||||||
減去:媒體成本 | 82,303,323 | 46,926,436 | 35,376,887 | 75.4 | % | |||||||||||
(佔總賬單的百分比) | 89.7 | % | 84.3 | % | ||||||||||||
非結構調整服務的收入 | $ | 9,414,668 | $ | 8,762,386 | $ | 652,282 | 7.4 | % | ||||||||
收入 | $ | 17,846,900 | $ | 16,156,876 | $ | 1,690,024 | 10.5 | % |
與截至2018年12月31日的年度相比,截至2019年12月31日的年度收入增加了1,037,742美元,增幅為14.0%;來自環境管理服務的收入增加了652,282美元,增幅為7.4%。鑑於我們將我們的淨收入報告為扣除媒體成本後的毛賬單(扣除我們向廣告商提供的任何回扣),因此我們的毛賬單和媒體成本之間的 差額也會影響我們報告的收入水平。
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我們作為搜狗(搜狗)、 sm.cn(神馬)、BOBO視頻(波波視頻)、 和快手視頻(快手視頻)等熱門在線媒體的授權代理採購的SEM服務的廣告客户增加,帶動了電子商務服務收入的增長 ,毛賬單增加了16,116,726美元或17.0%。媒體成本增加的百分比 與毛賬單增加的百分比成正比,因為銷售經理服務的收入主要採取返點和獎勵的形式,這些返點和獎勵是根據廣告商的支出金額和與出版商商定的返點百分比 計算的。
來自非搜索引擎服務的收入略有增長 主要是由於我們現有廣告客户的總賬單增加了36,029,169美元,或64.7%,這被高於比例的媒體成本增加部分抵消了 ,這主要是由於近年來非搜索引擎美國存托股份的廣告庫存成本不斷膨脹 ,因為這些媒體越來越受歡迎。
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度,每個廣告商的平均賬單分別為462,850美元和413,687美元。
收入成本
我們的總收入增加了385,237美元,增幅為26.2%,從截至2018年12月31日的1,469,927美元增至截至2019年12月31日的1,855,164美元。下表按截至2019年12月31日和2018年12月31日的服務列出了我們的收入成本細目:
在過去幾年裏 十二月三十一日, | 方差 | |||||||||||||||||||||||
2019 | % | 2018 | % | 金額 | % | |||||||||||||||||||
掃描電子顯微鏡服務 | $ | 1,490,296 | 80.3 | % | $ | 1,058,116 | 72.0 | % | $ | 432,180 | 40.8 | % | ||||||||||||
非客户經理服務 | 364,868 | 19.7 | % | 411,811 | 28.0 | % | (46,943 | ) | (11.4 | )% | ||||||||||||||
總計 | $ | 1,855,164 | 100.0 | % | $ | 1,469,927 | 100.0 | % | $ | 385,237 | 26.2 | % |
鑑於收入是按淨額確認的,收入成本主要包括負責廣告客户服務和媒體關係的員工的工資和福利支出,以及税收和附加費。收入成本從截至2018年12月31日的年度的1,469,927美元增加至截至2019年12月31日的年度的1,855,164美元,增幅為385,237美元,增幅為26.2%。增長 主要是由於每月平均員工人數由61人增加至72人而增加656,902美元,或62%,以及與業務增長相關的每位員工工資支出增加20%,而税項及附加費則減少271,665美元,或66%,主要是由於增值税投入在截至2019年12月31日的年度內獲得10%的超額扣減而導致增值税繳納減少。
毛利
由於收入和收入成本的變化,我們的毛利潤增加了1,304,787美元,或8.9%,從截至2018年12月31日的年度的14,686,949美元增加到截至2019年12月31日的年度的15,991,736美元。下表列出了截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度按提供的服務分列的毛利潤:
在過去幾年裏 十二月三十一日, | 方差 | |||||||||||||||||||||||
2019 | % | 2018 | % | 金額 | % | |||||||||||||||||||
掃描電子顯微鏡服務 | $ | 6,941,936 | 43.4 | % | $ | 6,336,374 | 43.1 | % | $ | 605,562 | 9.6 | % | ||||||||||||
非客户經理服務 | 9,049,800 | 56.6 | % | 8,350,575 | 56.9 | % | 699,225 | 8.4 | % | |||||||||||||||
總計 | $ | 15,991,736 | 100.0 | % | $ | 14,686,949 | 100.0 | % | $ | 1,304,787 | 8.9 | % |
56
運營費用
我們的運營費用增加了543,528美元,從截至2018年12月31日的4,997,850美元增加到截至2019年12月31日的5,541,378美元,增幅為10.9%。下表列出了截至2019年12月31日和2018年12月31日的運營費用細目:
在過去幾年裏 十二月三十一日, |
方差 | |||||||||||||||||||||||
2019 | % | 2018 | % | 金額 | % | |||||||||||||||||||
收入 | $ | 17,846,900 | 100 | % | $ | 16,156,876 | 100 | % | $ | 1,690,024 | 10.5 | % | ||||||||||||
運營費用 | ||||||||||||||||||||||||
銷售和營銷費用 | 411,391 | 2.3 | % | 450,779 | 2.8 | % | (39,388 | ) | (8.7 | )% | ||||||||||||||
一般和行政費用 | 5,129,987 | 28.7 | % | 4,547,071 | 28.1 | % | 582,916 | 12.8 | % | |||||||||||||||
總運營費用 | $ | 5,541,378 | 31.0 | % | $ | 4,997,850 | 30.9 | % | $ | 543,528 | 10.9 | % |
銷售和營銷費用
銷售和營銷費用主要包括銷售和營銷人員產生的工資和福利費用、商務差旅費用和娛樂費用。 銷售費用略有下降39,388美元,或8.7%,從截至2018年12月31日的年度的450,779美元下降到截至2019年12月31日的 年度的411,391美元。銷售費用減少的主要原因是商務旅行費用減少了14676美元。
一般和行政費用
一般和行政費用主要包括行政部門和管理層發生的工資和福利費用,辦公租金的經營租賃費用,折舊和攤銷費用,差旅和娛樂費用,諮詢和專業服務費 費用,以及壞賬準備。一般及行政開支增加582,916元,即12.8%,由截至2018年12月31日止年度的4,547,071元增至截至2019年12月31日止年度的5,129,987元。增加的主要原因是根據壞賬政策撥備的應收賬款壞賬撥備增加了930,825 美元,而2019年購買物業、設備和無形資產的折舊和攤銷費用增加了304,752美元,而諮詢和專業服務減少了739,056美元。
由於新冠肺炎疫情導致中國的旅行禁令和業務暫時關閉,我們的客户減少了應收賬款的支付,導致截至2019年12月31日的長期未收回應收賬款餘額比2018年12月31日增加了 。我們為截至2019年12月31日的年度的應收賬款撥備比截至2018年12月31日的同期增加了930,825美元。
利息支出,淨額
利息支出主要來自我們從第三方獲得的 貸款。利息支出淨額減少143,829美元,或74.9%,由截至2018年12月31日的年度的192,140美元下降至截至2019年12月31日的年度的48,311美元,這主要是由於來自第三方的平均未償還借款減少了100萬美元 。
補貼收入
截至2019年12月31日止年度的補貼收入主要包括來自當地税務機關的補貼收入819,755美元。截至2018年12月31日止年度的補貼收入主要包括從地方政府收到的189,683美元,用於促進和吸引投資和創業。
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其他費用,淨額
其他費用,淨額主要包括截至2019年12月31日的年度的應計人工成本 補償費用60,873美元,這是由於與個人的法律訴訟懸而未決。 其他費用淨額主要包括截至2018年12月31日的年度的滯納税款罰款152,340美元。逾期繳税的罰款 主要是由於2017年12月延遲繳納增值税,這是由於我們在該月向廣告商開具的部分總收入發票延遲開具的税收發票。我們隨後發現了這種差異,主動向有關税務部門報告了這一事件,並於2018年5月立即解決了2017年12月增值税的差額和規定的滯納金。2019年沒有這樣的處罰。
所得税優惠(費用)
截至2019年12月31日的年度的所得税優惠為18,528美元,而截至2018年12月31日的年度的所得税支出為306,042美元,因為我們在2019年將大部分業務轉移到位於新疆霍爾果斯和喀什的運營子公司,在那裏我們 自業務運營收入的第一年起享受五年的利潤税豁免。
淨收入
因此,我們報告截至2019年12月31日的年度的淨收益為11,174,576美元,而截至2018年12月31日的年度的淨收益為9,192,910美元。
流動性與資本資源
到目前為止,我們主要通過運營現金流和必要時從第三方貸款為運營提供資金 。我們計劃主要通過運營產生的現金和手頭現金來支持我們未來的運營。
截至2019年12月31日,我們擁有8,120,622美元的現金,而截至2018年12月31日的現金為1,251,758美元。我們還在北京寶盛的兩個銀行賬户中限制了2,896,326美元的現金,這筆現金是根據北京市海淀區人民法院發佈的凍結令(定義如下)凍結的,原告和北京寶盛之間的法律訴訟。
截至本招股説明書發佈之日,我們參與了兩項未決的重大法律訴訟。有關詳情,請參閲“商務-法律訴訟”。我們 預計在這些訴訟中承擔的最高金額約為人民幣48,074,161元(合6,897,842美元)。鍾文秀女士透過保函承諾無條件、不可撤銷及個人承擔北京寶盛、寶盛香港及本公司因股權糾紛(定義見第103頁)及合同糾紛(定義見第103頁)而實際產生的任何及全部經濟損失及開支,包括但不限於法院所判損害賠償的金額、法院費用、律師費及其他合理相關開支。但是,我們認識到此安排存在風險。見“風險因素-與本公司工商業相關的風險 -本公司的財務狀況和流動性狀況可能受到本公司董事長兼首席執行官鍾文秀女士的信用風險的影響。”
我們希望在(I)發佈合同糾紛的最終判決(定義見第103頁)或 (Ii)合同爭議各方之間達成和解協議(定義見第103頁)時(以較早者為準)解凍我們銀行賬户中的受限現金。此外,截至2019年12月31日,我們的應收賬款總額為57,084,540美元,我們的媒體存款餘額為8,662,456美元。收取應收賬款和保證金所產生的現金將作為營運資金用於我們的運營。
截至2019年12月31日,我們的營運資金為 $32,974,798。我們的營運資金需求受到以下因素的影響:我們業務的規模、我們銷售合同的數量和美元價值、我們客户合同的履行情況、收取應收賬款和媒體保證金的時間、 應收賬款和廣告商保證金的償還情況。
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截至2019年12月31日,我們欠第三方的未償還貸款餘額為4,305,396美元,於2020年3月至4月到期。截至本申請日期,我們 已全額償還各自到期日的餘額。
由於新冠肺炎疫情導致中國禁止旅行和暫時關閉業務,從2020年1月到3月,應收賬款的收回速度放緩。 我們與第三方和一家銀行簽訂了某些貸款協議,以籌集運營所需的現金。2020年3月底,我們的 客户恢復付款,我們提前償還了某些貸款。詳情如下:
2020年1月20日,我們與北京瑞思齊國電影製作有限公司簽訂了一項 貸款協議,借入人民幣10,650,000元(相當於1,528,416美元)作為營運資金,到期日為2020年4月30日,已於2020年3月31日全額償還。於2020年2月20日,我們與北京瑞思齊國電影製作有限公司簽訂了另一項貸款協議,借入人民幣35,000,000元(相當於5,022,962美元)作為營運資金,到期日為2020年5月30日。於2020年3月26日,吾等預付合共人民幣7,000,000元(等值 至1,004,592美元),未償還餘額為人民幣28,000,000元(等值4,018,370美元)。2020年3月24日,我們與交通銀行簽訂了一份為期兩年的最高1000萬元人民幣(相當於1435,132美元)的信貸安排協議。 2020年4月1日,我們提取了1000萬元人民幣(相當於1435,132美元),2021年3月30日到期。
我們目前的幾乎所有業務都在中國進行,我們所有的收入、支出、現金和現金等價物都以人民幣計價。由於中國的外匯管制規定限制了我們將人民幣兑換成美元的能力,我們可能難以將任何股息分配到中國以外的地方。2018年12月31日,董事會通過決議,從留存收益餘額中向登記在冊的股東支付現金股息人民幣5000萬元(相當於 至7269,978美元)。由於我們的股東是 形式的有限公司,根據中國税法,所得税是免税的。截至2019年12月31日止年度,已支付人民幣2,800萬元(等值4,052,802美元),截至2019年12月31日及2018年12月31日分別支付未償還人民幣2,200萬元(等值3,157,290美元)及人民幣5,000萬元(等值7,269,978元)。在可預見的未來,我們不打算從我們有限的淨資產中進一步支付任何股息。
我們相信,未來經營活動及來自第三方的貸款所提供的現金及現金流將足以滿足本公司自經審核財務報表發出之日起計未來12個月的營運資金需求。如果我們面臨不利的運營環境或產生意外的資本支出要求,或者如果我們決定加速增長,則可能需要額外的融資 。但是,我們不能保證,如果需要,將在任何情況下或以優惠的條款提供額外的融資。這種融資可能包括使用額外的債務或出售額外的股權證券。任何涉及 出售股權證券或可轉換為股權證券的工具的融資都可能導致我們的現有股東立即並可能 大幅稀釋。
在未來幾年,我們將尋求其他來源,如股權融資,以滿足現金需求。雖然面臨融資規模和時間的不確定性,但我們有信心,僅通過利用我們經營活動產生的現金流和必要的股東營運資金,我們就可以繼續滿足運營需求。
我們以美元計價的財務責任有限,因此中國對股息分配的外幣限制和規定不會對我們的流動資金、財務狀況和經營業績產生重大影響。
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下表列出了我們在所示期間的現金流摘要:
截至12月31日止年度, | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
經營活動提供(使用)的現金淨額 | $ | 9,364,359 | $ | (7,325,689 | ) | |||
用於投資活動的現金淨額 | (1,586,389 | ) | (684,703 | ) | ||||
融資活動提供的現金淨額 | 2,057,350 | 650,824 | ||||||
匯率變動對現金和限制性現金的影響 | (70,130 | ) | (194,373 | ) | ||||
現金及現金等價物淨增(減) | 9,765,190 | (7,553,941 | ) | |||||
年初現金和限制性現金 | 1,251,758 | 8,805,699 | ||||||
年終現金和限制性現金 | $ | 11,016,948 | $ | 1,251,758 |
經營活動
截至2019年12月31日的年度,經營活動提供的現金淨額為9,364,359美元,主要來自(1)經非現金撥備調整後的年度淨收入11,174,576美元(壞賬1,628,516美元),(2)我們經營資產和負債的淨變化,主要包括(A)由於後續的收款,應收賬款減少2,982,760美元;(B)由於廣告代理業的激烈競爭,需要較少的預付款,廣告商預付款減少了9,931,953美元;以及(C)預付款增加3,150,578美元,應付第三方賬款增加5,093,900美元,這是由於業務擴大導致 代表廣告商購買美國存托股份的數量增加。
截至2018年12月31日的年度,經營活動中使用的現金淨額為7,325,689美元,主要來自(I)本年度淨收入9,192,910美元,(Ii)營業資產和負債的淨變化 ,主要包括(A)應收賬款增加29,467,731美元和來自廣告商的預付款7,033,117美元,這是因為我們加強了營銷努力並擴大了與廣告商的服務,(B)預付款增加了1,062,112,122美元,應收賬款增加9,262,850美元,應收增值税增加1,812,979美元,這是由於業務擴大導致代表廣告商購買美國存托股份的數量增加。
我們一般給予廣告商最長180天的信用期限。 截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度應收賬款週轉天數分別為105天和114天,均在付款期限內。我們的應收賬款週轉天數的計算方法是:當年應收賬款賬面總額的期初餘額和期末餘額的平均值除以我們當年的總開票天數,再乘以365天。我們認為,在我們的業務模式下,我們不存在會對收款能力產生負面影響的材料收集風險。由於新冠肺炎疫情導致中國的旅行禁令和臨時停業,從2020年1-3月,應收賬款的催收速度有所放緩。截至本招股説明書發佈之日,應收賬款總額為23,883,266美元,佔截至2019年12月31日的應收賬款餘額54,623,760美元的42%。然而,客户於2020年3月底逐步恢復付款。我們的業務持續增長,對我們服務的需求也在不斷增加。我們相信,應收賬款的餘額將在未來六個月內收回。因此,我們認為催收問題不會對我們的流動性產生任何實質性影響。
投資活動
截至2019年12月31日止年度,用於投資活動的現金淨額達1,586,389美元,主要包括購買物業及設備691,376美元及購買無形資產887,575美元。
截至2018年12月31日止年度,用於投資活動的現金淨額達684,703美元,包括購買物業及設備635,846美元及購買無形資產48,857美元。
融資活動
截至2019年12月31日止年度,融資活動提供的現金淨額為2,057,350美元,主要包括來自第三方貸款的收益6,947,661美元和一名股東的出資1,797,731美元,由償還第三方貸款2,605,373美元和向股東支付股息4,052,802美元部分抵銷。
截至2018年12月31日止年度,融資活動提供的現金淨額為650,824美元,主要包括第三方貸款收益19,421,731美元和關聯方收益650,823美元,部分被償還第三方貸款19,421,731美元所抵銷。
60
合同義務
截至2019年12月31日,我們的合同 義務如下:
少於 | 1-2 | 2-3 | ||||||||||||||||||
合同義務 | 總計 | 1年 | 年份 | 年份 | 此後 | |||||||||||||||
從第三方貸款(1) | $ | 4,305,396 | $ | 4,305,396 | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||||||
未來的租賃費(2) | 437,290 | 408,755 | 27,882 | 653 | - | |||||||||||||||
總計 | $ | 4,742,686 | $ | 4,714,151 | $ | 27,882 | 653 | $ | - |
(1) | 截至2019年12月31日,我們償還第三方未償還貸款的合同義務總額為4,305,396美元。 | |
(2) | 我們 根據ASC主題842租賃被歸類為運營租賃的辦公室。截至2019年12月31日,我們未來的租賃付款總額為437,290美元。 |
表外安排
我們沒有簽訂任何與我們的股票掛鈎並歸類為股東權益或未反映在我們的合併財務報表中的衍生品 合同。此外,我們對轉移至作為信貸、流動性或市場風險支持的未合併實體的資產沒有任何留存或或有權益。我們在為我們提供融資、流動性、市場風險或信用支持或從事租賃、對衝或研發服務的任何未合併實體中沒有任何可變權益 。
通貨膨脹率
通貨膨脹不會對我們的業務或我們的運營結果產生實質性影響。
季節性
由於廣告客户預算和廣告活動支出的季節性變化,我們已經並將繼續 體驗運營結果的季節性波動。例如,我們的收入往往會隨着節假日廣告支出的增加而增加,隨着消費者節假日支出的增加,或者在接近年底完成年度廣告預算時,我們的收入往往會增加。
關鍵會計政策和估算
我們對財務狀況和運營結果的討論和分析基於我們的合併財務報表。這些財務報表是根據美國公認會計準則 編制的,美國公認會計準則要求公司做出影響我們資產和負債以及收入和費用的報告金額的估計和假設,披露合併財務報表日期的或有資產和負債,並披露財務報告期內發生的收入和費用的報告金額。 最重要的估計和假設包括應收賬款的估值、財產和設備的使用壽命和無形資產、長期資產的可回收性、或有負債所需的撥備、和收入確認。 我們繼續評估這些估計和假設,我們認為這些估計和假設在目前情況下是合理的。我們依賴這些 評估作為判斷資產和負債賬面價值的基礎,這些資產和負債並不容易從其他來源顯現 。由於估計數的使用是財務報告流程的一個組成部分,因此,由於我們估計數的變化,實際結果可能與這些估計數不同。我們的一些會計政策在應用時需要比其他會計政策更高的判斷力。我們相信,本招股説明書中披露的關鍵會計政策反映了在編制我們的合併財務報表時使用的更重要的判斷和估計。
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以下關鍵會計政策 依賴於假設和估計,並用於編制我們的合併財務報表:
預算的使用
在按照美國普遍接受的會計原則編制合併財務報表時,管理層作出了影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露以及報告期內收入和費用的報告金額的估計和假設。這些估計數基於截至合併財務報表日期的信息。管理層需要作出的重大估計包括但不限於對長期資產的使用年限和估值的確定、壞賬準備的估計 、遞延税項資產的估值準備、收入確認和其他撥備和或有事項。實際結果可能與這些估計不同。
應收賬款淨額
應收賬款按應收賬款總額減去廣告商應收賬款的備抵金額確認入賬。
我們根據個人賬户分析、歷史收集趨勢和應收賬款賬齡來確定壞賬準備的充分性。當有客觀證據表明我們可能無法收回到期金額時,我們 建立了可疑應收賬款撥備。 撥備是根據管理層對個別風險敞口具體損失的最佳估計得出的。該撥備以應收賬款餘額計提,並在綜合收益表和綜合損益表中計入相應費用。實際收到的金額可能與管理層對信譽和經濟環境的估計不同。 在管理層確定收回的可能性不大後,拖欠的賬户餘額將從壞賬準備中註銷。
長期資產減值準備
壽命有限的長期資產,主要是財產和設備及無形資產,每當事件或環境變化顯示資產的賬面價值可能無法收回時,就會對減值進行審查。如果使用資產及其最終處置的估計現金流是資產的賬面價值,則資產被視為減值並減記至其公允價值。 截至2019年12月31日和2018年12月31日,這些資產沒有減值。
收入確認
我們於2018年1月1日採用了ASC主題606與客户的合同收入(“ASC 606”),對截至2017年12月31日尚未完成的合同採用了修改後的追溯方法。截至2018年1月1日,留存收益的期初餘額沒有調整。
ASC 606需要使用新的五步模型來確認來自客户合同的收入。五步模型要求我們(I)確定與客户的合同,(Ii)確定合同中的履約義務,(Iii)確定交易價格,包括在未來可能不會發生重大逆轉的範圍內的可變對價 ,(Iv)將交易價格分配給合同中的 各自的履約義務,以及(V)在我們滿足履約義務時確認收入。 將五步模型應用於收入流與先前指導相比(ASC主題605,收入確認) 並未導致我們記錄收入的方式發生重大變化。我們已通過審查我們現有的客户合同來評估指南的影響,以確定應用新要求將產生的差異,包括對其履約義務、交易價格、客户付款、控制權轉移和委託人與代理人考慮事項的評估。 根據評估,我們得出的結論是,在主題606的範圍內,其當前收入流的收入確認時間和模式沒有變化,因此在採用ASC 606後,我們的合併財務報表沒有實質性變化。
根據ASC 606,當承諾服務的控制權轉讓給我們的客户時,收入將被確認,對價金額為實體預期有權 有權換取這些服務的金額。控制是指直接使用指定商品和服務,並從指定商品和服務中獲得幾乎所有剩餘利益的能力。我們會評估是否適合記錄銷售及相關成本的總金額 或作為佣金賺取的淨金額。根據ASC 606,當我們是委託人時,如果 我們在特定服務轉讓給客户之前獲得了控制權,則收入應在我們預期有權獲得的對價總額中確認,以換取轉讓的指定服務。 如果我們是代理商,並且我們的義務是促進第三方履行其對指定服務的履行義務,則收入應確認為我們在交換中賺取的佣金淨額 ,以安排由其他方提供指定服務。
62
我們的廣告代理收入來自 搜索引擎服務和非搜索引擎服務,包括在其他媒體上部署饋入和移動應用美國存托股份,以及與在選定的社交媒體帳户上開展廣告活動相關的社交媒體營銷服務。廣告代理收入由從出版商賺取的回扣和獎勵以及從廣告商賺取的淨費用組成。因此,客户的身份會有所不同, 具體取決於收入類型和業務交易的性質,包括廣告商和出版商。我們按淨值記錄收入和成本,按毛額記錄相關應收賬款和應付金額。
從出版商那裏獲得的回扣和獎勵
我們作為廣告商的代理向出版商推銷 。我們從出版商那裏獲得回扣和獎勵。返點和獎勵基於合同規定的金額以及這些出版商確定的其他因素,例如我們的廣告商在其平臺上購買的季度目標廣告量和新廣告商購買的金額。 這些出版商的返點和獎勵是根據安排中商定的條款按季度或按年度計算的。我們在按應計制向廣告商提供廣告服務時確認收入。我們 還根據某些廣告商的媒體支出金額向他們提供現金獎勵,這會導致 從出版商那裏賺取的收入減少。
從廣告商那裏賺取的淨費用
我們作為代理購買廣告庫存 並代表廣告商提供廣告服務。我們從廣告商那裏賺取淨費用。我們在向廣告商提供廣告庫存和廣告服務時確認收入。我們不是這些安排的委託人,因為我們無法獲得對廣告庫存或廣告服務的控制權,因此我們以向廣告商收取的總賬單金額與購買廣告庫存和廣告服務的成本之間的差額計入淨費用。
我們按淨額記錄收入和成本,按毛額記錄相關應收賬款和應付賬款。
向 廣告商收取的總賬單金額是在提供服務之前或服務之後收取的。應收賬款是指當公司履行其履行義務時,公司有權無條件對價(包括已開出和未開出的金額)向廣告商收取的總賬單 。應收賬款的付款條款和條件因客户而異, 條款通常包括在3至6個月內付款的要求。該公司已確定,所有 合同一般都不包括重要的融資部分。公司沒有任何合同資產,因為收入 是在轉讓承諾服務的控制權時確認的,客户的付款不取決於未來的 事件。在預收總帳單金額的情況下,這些金額在合併資產負債表中記為“廣告商預付款” 。當我們向我們的廣告商提供服務時,來自廣告商的預付款與年底未履行的履約義務相關 被確認為收入。費用恕不退還。如果金額是在服務後收取的,則應收賬款在向廣告客户交付廣告庫存和廣告服務時確認。總帳單金額可在服務開始時確定。
購買廣告庫存和廣告服務的成本被記錄為應付帳款或在出版商要求預付款的情況下從預付款中扣除 。
63
收入分解
我們對截至2019年12月31日和2018年12月31日的 年度的收入分類在合併財務報表的附註2-收入確認中披露。
所得税
我們按照有關税務機關的法律 核算當期所得税。當資產和負債的計税基礎與其在合併財務報表中報告的金額之間存在臨時差異時,應確認遞延所得税。遞延税項 資產和負債採用頒佈税率計量,預計適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應納税所得額。税率變動對遞延税項資產和負債的影響 在包括頒佈日期在內的期間內的收入中確認。在必要時設立估值免税額,以將遞延税項資產減少至預期變現金額。
只有在税務審查中“更有可能”維持税收狀況的情況下,不確定的税收狀況才會被確認為福利。確認的金額為經審核實現的可能性大於50%的最大税收優惠金額。税務 職位不符合“很可能不符合”測試,不會記錄任何税收優惠。與少繳所得税有關的罰款和利息 在發生期間歸類為所得税費用。截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度內,並無產生與所得税有關的重大罰金或利息。我們不認為在2019年12月31日和2018年12月31日存在任何不確定的税收撥備。
我們在中國的營運附屬公司受中國所得税法約束。截至2019年12月31日,我們中國子公司截至2015年12月31日至2019年12月31日的納税年度仍開放接受中國税務機關的法定審查。
最近的會計聲明
2016年6月,FASB發佈了美國會計準則委員會第2016-13號《金融工具信用損失計量(主題326)》,要求實體立即確認預計在其剩餘壽命內發生的估計信貸損失,而不是發生時,從而顯著改變了許多金融資產的減值確認方式。2018年11月,財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2018-19號《對主題326,金融工具--信貸損失的編纂改進》,其中修訂了分項326-20(由美國會計準則委員會第2016-13號制定),明確規定經營租賃應收賬款不在分項326-20的範圍內。此外,2019年4月,FASB發佈了ASU 第2019-04號,“對第326號專題(金融工具--信貸損失,第815號專題,衍生工具和對衝,以及第825號專題,金融工具)進行了編撰改進”;2019年5月,FASB發佈了ASU第2019-05號,“金融工具--信貸損失(第326號專題):定向過渡救濟”;2019年11月,FASB發佈了第2019-10號ASU,“金融 文書--信用損失(第326號專題)、衍生工具和對衝(第815號專題)”。和租賃(主題842):生效日期“, 和ASU編號2019-11,”主題326,金融工具-信貸損失的編撰改進“,以進一步澄清ASU編號2016-13的某些方面,並延長ASU編號2016-13的非公共實體生效日期。 該等更改(經修訂)對本公司自2022年12月15日起的會計年度和中期有效,本公司正在評估對其合併財務報表的潛在影響。
2018年8月,FASB發佈了ASU 2018-13, 《公允價值計量(主題820):披露框架-公允價值計量披露要求的變化》, 為提高與經常性或非經常性公允價值計量相關的財務報表附註中披露的有效性, 通過刪除公允價值層次結構第一級和第二級之間的轉移金額和原因, 公允價值計量不同級別之間的轉移時間政策,以及第三級公允價值計量的估值流程。 新準則要求披露用於制定第三級公允價值計量的重大不可觀察投入的範圍和加權平均值。本次更新中的修訂適用於所有實體的財政年度,以及從2019年12月15日開始的這些財政年度內的過渡期。我們預計採用此ASU不會對我們的財務報表產生實質性影響 。
我們不相信最近發佈但尚未生效的其他會計準則,如果目前採用,將不會對我們的綜合財務狀況、經營報表和現金流產生實質性影響。
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工業
除非另有説明,本節中提供的所有信息和數據均摘自Frost&Sullivan於2019年7月發佈的題為《中國在線廣告市場研究》的行業報告, 獨立市場研究報告“(”Frost&Sullivan Report“)。 Frost&Sullivan告知我們,本文中包含的統計和圖表信息來自其數據庫和其他來源。以下討論對未來增長的預測,可能不會以預測的速度發生 或根本不會發生。
中國的互聯網使用概況
在中國強勁的經濟發展和互聯網技術創新的推動下,網民數量在過去幾年穩步增長,從2014年的6.488億增加到2018年的8.29億,複合年增長率為6.3%,同期網民佔總人口的滲透率從47.4%上升到59.4%。截至2018年,中國網民數量佔中國總人口的一半以上。到2023年,互聯網用户預計將達到10.642億,普及率將達到75.1%。
網民數量和普及率 (中國),2014年-2023年
資料來源:中國互聯網絡信息中心;中國國家統計局;Frost&Sullivan報告
在中國持續不斷的移動技術創新的推動下,中國的移動互聯網用户規模快速增長,從2014年的5.568億增長到2018年的8.17億,同期複合增長率為10.1%,同期移動互聯網用户普及率佔網民總數的比例從85.8%上升到98.6%。到2023年,移動互聯網用户數量預計將達到10.599億,普及率將達到99.6%。
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移動互聯網用户數量和普及率 (中國),2014年-2023年
資料來源:中國互聯網絡信息中心;中國國家統計局;Frost&Sullivan報告
中國網絡廣告市場概況
廣告市場的分類
根據投放渠道的類型,廣告市場可以分為線下廣告市場和在線廣告市場兩個細分市場。線下廣告主要通過雜誌和報紙、廣播和電視以及户外廣告植入來投放。在線廣告是指通過在線渠道投放並在PC和移動設備上呈現的廣告類型。隨着互聯網的進一步滲透,尤其是在移動設備上,廣告商越來越願意通過在線渠道發佈廣告,而不是傳統的線下廣告,因為它們覆蓋的地域廣、速度快、包容性強。
網絡廣告市場可以進一步劃分為PC終端廣告市場和移動終端廣告市場。另一方面,也可以根據媒體類型或呈現類型進行分類,如電子商務營銷、搜索引擎營銷(SEM)、門户和信息營銷、在線視頻營銷、垂直行業營銷、社交媒體營銷等。
價值鏈分析
隨着在線營銷技術的激增,在線廣告公司已經垂直髮展為專業細分市場。簡而言之,網絡廣告市場價值鏈的參與者包括廣告主、廣告服務商、媒體和終端受眾。
· | 廣告商指希望通過各種廣告手段接觸目標市場實際或潛在客户的個人、組織或公司。在大多數情況下,廣告商通過廣告服務提供商下單,以便在某些媒體上開展廣告活動。 | |
· | 廣告服務提供商或廣告代理 是指創建、規劃和管理廣告商廣告活動的全部或部分方面的組織或平臺 。 |
廣告服務提供商扮演着重要的中介角色,提供滿足廣告商需求的廣告解決方案,如內容創作、優化、廣告策略建議和廣告庫存管理、數據管理、結果評估以及廣告定價服務。在廣告服務提供商的幫助下,廣告活動可以通過 媒體以首選的形式和時機傳遞給最終受眾。
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同時,作為一些熱門網絡媒體的授權代理機構,廣告服務商幫助網絡媒體獲取廣告主,促進在這些媒體的廣告渠道上進行廣告投放。
廣告服務提供商可分為三種主要類型:
· | 生態型廣告服務提供商:這通常指的是百度、騰訊控股和阿里巴巴等互聯網集團。這些提供商擁有豐富的媒體資源,並在其生態系統中積累了龐大的用户基礎,使他們能夠通過利用各種競爭優勢 來溝通廣告商和媒體資源。 | |
· | 技術驅動型廣告服務提供商:這些 提供商通常利用先進技術,包括但不限於大數據、數據分析或實時競價(RTB) ,以經濟高效的方式提供個性化、實時和基於場景的廣告內容。 | |
· | 資源驅動型廣告服務提供商:這些提供商通常依靠其積累的行業專業知識和出色的媒體資源整合能力來開展業務活動,並與廣告商和媒體保持穩定和長期的關係。 |
一些廣告服務提供商將 定位為某些媒體的門户。這是因為一些老牌媒體(包括大多數頂級媒體)通常會 維護授權代理網絡,以幫助它們採購和服務廣告商。在目前的在線廣告生態系統下,老牌媒體主要通過其授權代理網絡收購廣告商。此類授權代理通過多種方式為媒體業務創造價值,例如為其廣告庫存確定廣告商、收取費用、協助廣告商與媒體建立賬户、幫助廣告商優化其美國存托股份以及從事其他旨在獲取廣告商的營銷和教育服務。授權代理模式的使用使媒體能夠將觸角伸向更大的廣告客户羣,並在不增加銷售和營銷成本的情況下快速擴大其業務規模。無法直接訪問但希望在這些在線廣告平臺上放置美國存托股份(為自己或為其廣告客户(在廣告公司情況下))的廣告商和廣告公司必須通過其授權的機構之一進行。另一方面,一些廣告公司與某些媒體資源所有者(如應用程序所有者、博客作者或KOL)有穩定的關係,使他們能夠訪問媒體的廣告庫存。在廣告行業中,廣告公司之間相互轉介 以利用其他公司無法獲得的彼此的媒體資源是很常見的。
廣告服務提供商通常賺取 淨服務費(扣除媒體成本和向廣告商提供的折扣)以及來自媒體和廣告商的回扣和獎勵。
· | 媒體是指投放在線廣告的媒體平臺,包括但不限於應用、應用商店、搜索引擎、新聞和信息門户、視頻分享平臺和社交媒體平臺等。媒體和廣告服務提供商希望通過數據分析來捕獲、跟蹤和識別受眾流量的各種特徵,以便更準確和更高效地投放廣告活動。 |
· | 主要媒體通常通過其授權代理網絡銷售其廣告庫存。這些授權機構將根據商定的獎勵政策從媒體獲得返點和獎勵 。此類政策通常根據媒體與其授權機構之間的規模、範圍和合作歷史確定。媒體通常根據相關授權機構購買的廣告庫存數量 與其授權機構進行月度或季度結算。 |
· | 返點和獎勵的類型包括一定數量或類型的媒體資源在 價格上的折扣,以及媒體在特定購買時提供的額外免費媒體資源。此外, 媒體平臺嚴重依賴授權代理來幫助它們有效接觸廣告商並高效地分配其廣告庫存。在授權機構的幫助下,媒體平臺不再需要處理數量龐大的、具有不同需求的廣告商。通過將廣告庫存出售給授權機構,而不是直接銷售給廣告商, 媒體平臺能夠有效避免廣告庫存的枯竭,提高週轉率。 |
· | 終端受眾是指通過各種媒體類型接收線上線下廣告宣傳活動信息的受眾。 |
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裝藥模型分析
在在線廣告市場,向廣告商收取廣告服務費的方式主要取決於廣告的目的、廣告的格式和媒體的流量,這些費用可能會有很大的差異。以下是三種主要的收費模式,即CPM(每百萬次成本)、CPC(每次點擊成本)和CPL(每線索成本)/CPA(每次收購成本)。
· | CPM(每百萬次成本)/CPT(每時間成本):CPM也稱為千次成本或每印象成本。CPM對於專注於提高品牌知名度或傳遞特定信息的活動最為有效。 黑石物理服務器廣泛用於非拍賣搜索美國存托股份、饋送廣告、應用內展示美國存托股份和社交媒體美國存托股份。 |
· | CPC(每次點擊成本):CPC是網站或應用程序根據訪問者點擊廣告的次數進行計費的一種方法。當廣告商有固定的每日預算時,通常使用CPC。 當廣告商的預算達到時,該廣告將在計費期間的剩餘時間內從輪換中刪除。CPC被 廣泛用於基於拍賣的搜索美國存托股份和反饋廣告。 |
· | CPL(每線索成本)/CPA(每收購成本):使用CPL或CPA,當用户在網站上查看廣告、點擊廣告,然後採取進一步行動以成為 銷售的合格線索時,廣告商對媒體進行補償。註冊會計師與此類似,但薪酬門檻更高。媒體只能收到已完成的 銷售的付款(例如,電子通訊訂閲者繼續從廣告商購買服務)。 |
中國網絡廣告市場規模分析
隨着互聯網及相關技術的蓬勃發展,網絡廣告的發展速度已超過線下廣告,成為推動整體廣告市場強勁增長的強大動力。在線廣告市場規模 於2014至2018年間錄得32.5%的複合年增長率,由1,527億元增至4,710億元。同時,平板電腦和智能手機等移動智能設備的出現,使移動互聯網用户能夠比個人電腦互聯網用户更靈活、更及時地獲取廣告信息。此外,移動智能設備中存儲的用户數據,包括位置、年齡和偏好,可以幫助廣告商更準確地投放美國存托股份。因此,移動廣告的市場規模在2014至2018年間實現了戲劇性的增長,從378億元人民幣增長到3229億元人民幣,複合年增長率為71.0%。由於在線移動廣告的低成本、定製化和易於跟蹤,預計到2023年,以廣告商費用衡量的在線廣告市場規模將達到人民幣14,311億元,2019年至2023年的複合年增長率為23.5%。相比之下,2019年至2023年期間,通過PC渠道呈現的在線廣告預計將以3.9%的適度複合年增長率增長,到2023年將達到1864億元人民幣。
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中國2014-2023年網絡廣告市場規模細分
資料來源:Frost&Sullivan報告
根據廣告商 決定用來發布某些內容和進行廣告宣傳的媒體類型,在線廣告市場可以進一步細分為電子商務、搜索引擎、門户網站和信息、在線視頻、垂直行業、社交媒體等。2018年,通過電子商務網站和搜索引擎網站產生的廣告收入達到2746億元人民幣,佔整個在線廣告市場的58.3%。
搜索引擎廣告市場預計到2023年將達到4622億元人民幣,2019年至2023年的複合年增長率為23.7%。隨着移動互聯網的快速發展,包括百度(代表搜索引擎搜索引擎營銷和搜索廣告優化領域公認的行業標準)、搜狗和神馬在內的中國頂級搜索引擎經歷了 用户數量的快速增長。
在網絡視頻用户快速增長的帶動下,網絡視頻廣告的市場規模從2014年的152億元增長到2018年的674億元,複合年增長率為45.1%。騰訊控股視頻、優酷、愛奇藝等領先的網絡視頻平臺,以及快手、抖音等短視頻平臺,屬於社交媒體的媒體類型,吸引了大量受眾,已成為人們最受歡迎的休閒方式之一 。此外,由於社交媒體KOL對快速消費品的在線銷售正變得越來越重要,廣告商越來越願意通過這些渠道開展廣告活動。短視頻社交媒體平臺的興起進一步推動了社交媒體廣告市場規模的快速增長,到2023年,社交媒體廣告的市場規模達到1517億元,2019年至2023年的複合年增長率為32.9%。
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中國2014-2023年網絡廣告市場規模按媒體類型細分
注:市場規模是指不同類型的媒體和相應的廣告客户機構或服務提供商通過提供在線廣告服務而產生的總收入。其他包括導航廣告、電子郵件廣告等。
網絡廣告市場規模按媒體類型細分(中國),2014-2023年E
年複合增長率 | 2014–2018 | 2019E-2023E | ||||||
電子商務 | 32.9 | % | 23.8 | % | ||||
搜索引擎 | 33.2 | % | 23.7 | % | ||||
門户網站和信息 | 25.0 | % | 22.4 | % | ||||
在線視頻 | 45.1 | % | 24.2 | % | ||||
垂直行業 | 27.4 | % | 18.6 | % | ||||
社交媒體 | 35.2 | % | 32.9 | % | ||||
其他 | 20.8 | % | 11.4 | % |
資料來源:Frost&Sullivan報告
展示廣告市場
展示型廣告是指在網站或移動終端上以橫幅或其他文字、圖片、動畫、視頻、音頻等形式構成的廣告。幾乎所有類型的媒體都在使用展示廣告作為其廣告形式之一。顯示 廣告通常出現在所有類型在線媒體的網站或應用程序的不同部分,這些網站或應用程序專門為付費廣告保留,旨在產生快速轉換。有無數種形式、大小和風格的組合,允許廣告商靈活地營銷他們的產品或服務。顯示美國存托股份也走得很遠,因為百度和搜狗等主要搜索引擎的顯示網絡覆蓋了數以百萬計的網站。通過程序化購買,廣告商能夠通過在各種平臺上展示廣告來開展活動,並提高客户 的認知度。搜索巨頭可以根據關鍵詞或廣告商的定向偏好將美國存托股份與他們的網站和應用程序匹配,並在搜索結果一側顯示匹配的廣告。另一方面,Display 廣告分析允許廣告商實時跟蹤廣告產生的點擊量、印象和轉化率,讓廣告商瞭解消費者的共鳴。
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2018年,中國網絡展示廣告的市場規模達到2322億元,預計到2023年將達到7802億元。
中國2014-2023年網絡展示廣告市場規模
注:市場規模是指廣告主在網絡展示廣告上的支出 | ||
年複合增長率 | 2014–2018 | 2019E-2023E |
在線展示廣告市場 | 45.5% | 25.9% |
資料來源:Frost&Sullivan報告
搜索引擎廣告市場
搜索引擎營銷(SEM)是指 一種互聯網營銷形式,主要通過付費廣告來提高網站在搜索引擎結果頁面中的可見度或排名來推廣網站。搜索引擎廣告是搜索引擎營銷的主要工具之一。它指的是在顯示搜索引擎查詢結果的網頁上放置在線廣告的方法。 與自然和有機列出不同,它是一種互聯網營銷形式,通過競價將廣告顯示在結果頁面上的特定位置 。廣告商競標在公開拍賣中展示具有特定搜索條件的廣告的權利。 對於每個關鍵字,廣告商提交一個競價,表明他願意為每次點擊支付多少錢,前提是用户點擊了 廣告。如果出價足夠高,該廣告將顯示。如今,通過被稱為廣告拍賣的拍賣方式在搜索引擎上銷售美國存托股份已成為行業標準。
搜索引擎廣告旨在 匹配在搜索引擎上輸入的關鍵搜索詞。這種定向能力有助於搜索引擎廣告對廣告商的吸引力。搜索引擎廣告公司不僅幫助廣告主優化廣告費用,而且還根據可以定義廣告主的關鍵字制定營銷策略。
搜索引擎廣告已成為當今流行的營銷策略。對於品牌和廣告商來説,投資搜索引擎廣告可以保證他們的商業信息在正確的時間和地點出現。搜索引擎廣告可以提供重要且獨特的 機會,以便通過搜索引擎查詢查找特定產品或服務來進行有效的廣告宣傳。通過成功的搜索引擎營銷活動,廣告商可以通過顯示在有機搜索結果上方的贊助鏈接來創造有針對性的流量。在此 案例中,品牌可以成功地提高搜索引擎結果頁面的可見度,這最終會導致網站訪問者和轉換量的增加 。
2014年至2018年,中國搜索引擎廣告的市場規模經歷了巨大的增長,從485億元人民幣增長到1518億元人民幣,複合年增長率為33.2%。 在中國市場集約化背景下搜索引擎廣告的有效性推動下,中國搜索引擎廣告市場規模預計將繼續增長,到2023年將達到4622億元,2019年至2023年的複合年增長率為23.7%。
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中國2014-2023年搜索引擎廣告市場規模
注:市場規模是指搜索引擎和相應的廣告客户機構或服務提供商通過提供搜索引擎廣告服務而產生的總收入。
年複合增長率 | 2014–2018 | 2019E-2023E |
搜索引擎廣告市場 | 33.2% | 23.7% |
資料來源:Frost&Sullivan報告
社交媒體廣告市場
社交媒體廣告是指在具有合適目標受眾的指定博客或社交媒體帳户中投放廣告。通常,它涉及讓有影響力的人通過各種社交媒體平臺在線發佈廣告。隨着移動互聯網成為中國日常生活和娛樂的主要形式 ,包括音頻和直播在內的更多元化的在線內容格式進入市場。在中國佔主導地位的在線社交媒體平臺微博開始融合多種豐富格式內容的同時,更多專注於短視頻或直播的獨立在線平臺也加入了競爭,如快手和抖音。影響者經濟、流量經濟和互聯網影響者廣告的價值隨着影響者服務公司和影響者廣告代理等垂直市場參與者的出現而不斷增長。互聯網影響力廣告憑藉友好的用户體驗和精準的細分客户羣,已成為一種流行的廣告工具。
有影響力的人被歸類為有能力在特定社區或領域內吸引和影響人們的個人,如時尚、文化、娛樂和遊戲 。互聯網的優勢,如無限的地理覆蓋,及時和包容,幫助有影響力的人 獲得歡迎。2018年影響力廣告市場規模達880億元。由於影響力人羣的龐大流量或粉絲基礎以及更精準的客户定位表現,2014年至2018年,中國的影響力廣告市場經歷了戲劇性的增長,從31億元人民幣增長到880億元人民幣,複合年增長率達到131.1%,佔2018年中國在線廣告市場的18.7%。隨着 社交媒體推出的扶持政策和多渠道網絡(指為影響者提供專業支持服務以實現其商業貨幣化價值最大化的組織)對影響力業務的更加專業化的運營,影響者 廣告市場預計到2023年將達到3369億元人民幣,佔中國整個網絡廣告市場的24.1%。
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中國2014年-2023年KOL廣告市場規模
注: 市場規模是指不同類型的媒體和相應的廣告客户機構或服務提供商通過提供有影響力的廣告服務而產生的總收入。
年複合增長率 | 2014–2018 | 2019E-2023E |
影響廣告市場 | 131.1% | 26.6% |
資料來源:Frost&Sullivan報告
中國網絡廣告服務市場動因分析
不斷增加的互聯網用户,特別是移動互聯網用户
如今,互聯網,特別是移動互聯網, 基礎設施在中國的城鄉都很普遍。對於欠發達地區,中央政府 一直在努力建立完善的移動互聯網基礎設施,為移動互聯網和網絡營銷的發展帶來巨大的人口紅利。在全國範圍內,移動設備和移動互聯網的普及率在過去幾年中呈現出不斷增長的趨勢。與此同時,2014年至2018年,中國成年人每週平均使用移動設備的時長也出現了增長 。互聯網,特別是移動互聯網的持續普及,預計將進一步推動中國網絡廣告業的快速增長。
在線營銷需求上升
憑藉國家創新利好政策和較高的移動互聯網普及率,中國發展了一個繁榮的創業和移動應用市場。 隨着消費升級,企業和應用開發商培養了強烈的品牌意識和品牌忠誠度, 對品牌建設的需求日益增長。然而,户外廣告和廣播、電視廣告等傳統廣告類型由於缺乏精準的定位、客户互動和績效評估而處於劣勢。 因此,越來越多的實體和應用程序開發商願意選擇在線廣告,為在線廣告市場和在線廣告服務市場的發展奠定了堅實的基礎。
品牌所有者增加在線營銷支出
在不斷增長的互聯網普及率和更長的平均互聯網使用時間的支持下,中國在過去幾年見證了品牌所有者在線營銷支出的戲劇性增長 。與傳統營銷方式相比,數字營銷通過允許精確的 目標定位和基於績效的收費模式,提供了更高效的渠道。特別是,由於其粉絲效應,利用影響力的社交媒體營銷在品牌所有者中特別受歡迎。因此,在線廣告服務行業也將受益於品牌所有者轉向在線營銷。
不斷增長的搜索引擎用户數量 推動了搜索引擎需求的增長
由於搜索引擎是互聯網用户訪問他們想要訪問的網站的主要方式之一,搜索引擎被廣告商廣泛使用來增加他們對目標客户的曝光率。事實上,廣告商在搜索引擎廣告上的花費比任何其他類型的在線廣告都要多。客户經理的使用成功地幫助廣告商接觸到他們的目標客户,並提高了他們打算推廣的產品或服務的知名度。搜索引擎不斷增長的用户基礎關鍵地推動了廣告商在搜索引擎廣告上的支出增加。
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中國網絡廣告服務市場進入壁壘分析
行業資源壁壘
對於在線廣告服務提供商來説,隨時訪問廣告商和媒體資源 至關重要。這種接入是通過多年來以集成和高效的方式提供適當的服務或基礎設施而建立的。現有服務提供商已經建立了整合的廣告客户和媒體網絡,而新進入者由於資金支持有限、缺乏經驗和討價還價能力低,預計將面臨在短時間內獲得廣告商和媒體資源以支持其業務的困難。對於搜索引擎廣告服務提供商來説,獲得授權代理資格的能力可能會對新進入者設置關鍵的進入障礙。對於一些搜索引擎,只有其授權的代理商才有權在中國的一線和部分二線城市提供相關的搜索引擎搜索引擎設計服務,廣告商和其他廣告代理商只能通過授權代理商下單。對於其他媒體資源 ,授權機構在開展營銷服務方面也具有巨大優勢。同時擁有龐大的營銷預算和媒體資源與廣告主的聯繫,幫助在線廣告服務商獲得雙方強大的討價還價能力 ,形成良性循環,打造強大的品牌知名度。
行業體驗壁壘
合格和經驗豐富的管理能力和服務專業人員是在線廣告公司成功的關鍵因素。要取得成功,網絡廣告服務商需要對各種運營流程進行專業管理,包括瞭解廣告的目標受眾、提供廣告策略建議、進行廣告優化以及促進在線美國存托股份的部署。高質量 和經驗豐富的人員帶來了新進入者可能負擔不起的鉅額成本。尋求有機地 發展自身素質和經驗豐富的人員的新進入者不可能在短時間內做到這一點。
資本壁壘
正常情況下,網絡廣告服務業務 需要大量營運資金來支撐整個供應鏈的業務運營,包括開發廣告主和媒體資源、運營在線服務平臺、建立媒體網絡的成本以及相關的人力資源和維護成本。特別是,從頂級媒體獲得授權代理地位通常需要向媒體支付保證金。此外,當廣告服務提供商首先從媒體獲得授權代理身份時,它可能無法與媒體協商較長的信用期。因此,廣告服務提供商可能需要額外的營運資金來向媒體支付廣告費,然後才能從其廣告客户那裏獲得付款。較高的資本金要求可能會對新進入者在建立和擴大業務方面構成障礙。
技術壁壘
採用或開發必要技術的能力 取決於在線廣告服務提供商的核心競爭力。擁有可觀市場份額和業務規模的經驗豐富的在線廣告服務提供商往往擁有更多的資源和資金支持,因此將更有能力加強其研發和技術開發,以支持和推動其業務。
在線廣告行業的未來趨勢
進一步拓展發佈渠道和媒體資源
隨着互聯網集團的整合和業務擴張,在線媒體平臺形成了主流媒體平臺擁有巨大客户流量的格局。為了增加廣告曝光率,廣告主傾向於在百度、搜狗、微博和微信等主流平臺上密集營銷。在某種程度上,主流媒體資源可能會擠壓廣告服務商和廣告商的盈利能力,從而阻礙他們的進一步發展。由於媒體資源的長尾性以及移動應用和互聯網平臺的不斷多樣化,未來發布渠道和媒體資源有望豐富和多樣化,以滿足不同廣告主的 需求。
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來自不同行業的廣告商不斷增長的需求
隨着宏觀經濟的發展和中國企業的擴張,越來越多的中國廣告商對在線移動營銷表現出越來越大的需求。而 網絡廣告客户的類型已經逐漸擴展到金融、醫療、娛樂等不同的業務領域。 隨着傳統行業對網絡營銷的認可程度逐漸提高,預計網絡廣告客户在行業方面的多樣性將繼續增加。從長遠來看,在線廣告服務提供商將繼續幫助來自不同行業的廣告商 獲取客户羣的價值。
影響者經濟的進一步發展
目前,社交媒體和影響者的收入主要來自廣告。隨着付費知識等新商業模式的出現,他們的盈利模式趨於多樣化。此外,社交媒體和影響者的運營模式正在從個人運營轉向由專業機構和製作團隊提供支持的運營。將有更多的工作室和公司專注於支持社交媒體和有影響力的人的運營。未來,隨着社交媒體和影響者在專業機構和製作團隊的支持下專注於原創內容的製作,龐大的社交媒體活躍用户和影響者 有望將此類社交媒體和影響者轉變為優質媒體資源。早期的 入行者能夠支持擁有大量追隨者的有影響力的人的發展,並與這些有影響力的人建立協作關係 ,預計他們在未來將處於有利地位,可以將此類社交媒體和有影響力的人盈利 。
精準廣告越來越受歡迎
技術從根本上改變了廣告業,使廣告商能夠以前所未有的精確度瞄準潛在消費者。廣告商使用適當的工具和技能集,將能夠從各種來源彙總數據,以繪製準確的客户概況並確定其目標客户。隨着互聯網在PC和移動設備上的滲透率不斷提高,預計廣告商和廣告服務提供商都將把重點從線下轉移到在線上,在線廣告活動將變得越來越 數據驅動和技術導向。未來,營銷技術的普及預計將進一步幫助廣告商 提高活動效率和效果,以最大限度地提高投資回報。
中國網絡廣告服務市場的競爭格局
根據Frost&Sullivan 報告,中國的在線廣告服務市場高度分散,競爭激烈。在收入方面,按毛收入計算的前五大在線廣告服務提供商 佔2018年總市場份額的6.25%。我們公司2018年通過搜索引擎美國存托股份產生的毛收入在中國獨立在線廣告服務商中排名第五,市場份額為0.2%,按毛收入計算在獨立在線廣告服務商中排名第四。隨着行業競爭的加劇,擁有各種分銷渠道和技術壁壘的頂級服務商 有望在未來佔據上風。
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按毛收入排名領先的在線廣告服務提供商 (注1)2018年的中國
排名(注2) | 公司 | 公司簡介 | 收入(注2)2018年 (人民幣 億) |
1 | A | 中國是最有經驗和最有智慧的在線廣告服務商之一,專注於綜合在線營銷、數據分析平臺、內容創作、IP孵化等。 | 10.1 |
2 | B | 一家中國廣告服務提供商,提供綜合廣告解決方案,幫助廣告商優化其客户的投資回報。 | 9.9 |
3 | C | 中國領先的在線廣告服務商,提供從營銷策略定製、媒體資源購買、數據分析平臺、內容創作等一體化的數字營銷解決方案。 | 7.1 |
4 | D | 中國領先的在線廣告服務商,通過大數據分析、品牌戰略、媒體資源購買和優化、移動廣告等幫助廣告商開展廣告活動。 | 1.3 |
5 | 我公司 | 一家獨立的在線廣告服務提供商,專注於廣告服務,包括但不限於搜索引擎營銷、饋送和移動應用廣告以及社交媒體營銷。 | 1.0 |
備註:
(1) | 這裏的收入是指廣告商在PC和移動終端上的支出總和。 |
(2) | 該排名僅包括獨立在線廣告服務提供商,這些服務提供商不擁有自有的 分銷資源,並且不使用自己的系統(例如DSP、 SDP等)從事自動編程和庫存交易。 |
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2018年中國搜索引擎廣告產生的總收入排名領先在線廣告 服務提供商
排名 | 公司 | 公司簡介 | 2018年收入 (RMB十億) |
1 | A | 中國是最有經驗和最有智慧的在線廣告服務商之一,專注於綜合在線營銷、數據分析平臺、內容創作、IP孵化等。 | 3.03 |
2 | B | 一家中國廣告服務提供商,提供綜合廣告解決方案,幫助廣告商優化其客户的投資回報。 | 2.98 |
3 | C | 中國領先的在線廣告服務商,提供從營銷策略定製、媒體資源購買、數據分析平臺、內容創作等一體化的數字營銷解決方案。 | 1.78 |
4 | 我公司 | 一家獨立的在線廣告服務提供商,專注於廣告服務,包括但不限於搜索引擎營銷、饋送和移動應用廣告以及社交媒體營銷。 | 0.63 |
5 | D | 中國領先的在線廣告服務提供商,通過大數據分析、品牌策略、媒體資源購買與優化、移動廣告等協助廣告商開展活動。 | 0.35 |
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生意場
概述
我們是一家總部位於中國的在線營銷解決方案提供商。我們致力於幫助我們的廣告商客户管理他們的在線營銷活動,以期實現他們的商業目標。我們為廣告商提供在線營銷策略建議,提供廣告增值優化服務 ,並促進各種形式的在線美國存托股份的部署,如搜索美國存托股份、內嵌美國存托股份、移動應用美國存托股份和社交媒體營銷 美國存托股份。同時,作為搜狗(搜狗)、 sm.cn(神馬)、波波視頻(波波視頻)、 和快手(快手視頻)等熱門網絡媒體的授權代理,我們幫助 網絡媒體採購廣告主購買其廣告庫存,並促進其廣告渠道的廣告投放。
憑藉管理層豐富的行業經驗、深厚的行業洞察力和成熟的媒體資源網絡,我們從2014年成立的初創企業 在線營銷機構迅速成長為多渠道在線營銷解決方案提供商。根據弗羅斯特和沙利文 報告,以毛收入計,我們在2018年中國獨立在線廣告服務商中排名第五,市場份額為0.21%;按通過搜索引擎美國存托股份產生的毛收入計算,我們在獨立在線廣告服務商中排名第四,市場份額為0.41%。
我們幫助廣告商制定他們的在線廣告戰略,優化他們的美國存托股份,並在合適的在線廣告渠道上運行他們的美國存托股份,以期實現他們的 業務目標。我們在不同行業建立了廣泛和多樣化的廣告客户基礎,包括電子商務和在線服務平臺、在線旅行社、金融服務、在線遊戲、汽車服務和其他廣告機構。我們相信,我們吸引和留住這些廣告商的能力反映了我們的高水平服務,這對我們的業務增長至關重要。
我們的業務價值鏈。作為一家在線廣告服務提供商,我們認為我們的商業價值圍繞着我們滿足兩個主要商業利益相關者的需求的能力:(I)廣告商;(Ii)媒體(或其授權機構)。
● | 對廣告商的價值:作為在線營銷 服務提供商,我們連接廣告商和在線媒體,幫助廣告商管理其在 中的在線營銷活動 多種方式,包括但不限於,(i)就廣告策略、預算和廣告渠道選擇提供建議; (ii)採購廣告庫存;(iii)提供廣告優化服務;以及(iv)管理和微調廣告 安置過程。 | |
● | 對媒體的價值:作為一家授權的媒體代理,我們通過幾種方式為媒體業務創造價值,包括但不限於(I)確定廣告商購買其廣告庫存,(Ii)促進與廣告商的付款安排,(Iii)協助廣告商處理與媒體的廣告部署物流,以及(Iv)從事旨在教育和誘導廣告商使用在線廣告的其他營銷和推廣活動。 |
我們的廣告服務。我們提供兩種類型的廣告服務:搜索引擎搜索服務和非搜索引擎搜索服務。我們的搜索引擎服務包括部署排名搜索 美國存托股份和搜索引擎運營商提供的其他展示搜索美國存托股份。另一方面,通過在社交媒體平臺、短視頻平臺、新聞門户網站和移動應用程序等媒體上部署美國存托股份,我們的非SEM服務包括社交媒體營銷、饋入廣告和移動應用程序廣告。我們的非掃描電子郵件美國存托股份的顯示形式包括饋入美國存托股份、橫幅美國存托股份、按鈕美國存托股份、間隙 美國存托股份和選定社交媒體帳户上的帖子。
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以下是相關 廣告格式、媒體普遍採用的相應定價模式和我們的收入模式的摘要:
類型 | 描述 | 媒體的主要定價模式 | 我們的主要收入模式 |
掃描電子顯微鏡服務 |
搜索美國存托股份 | 搜索美國存托股份通常位於搜索結果頁面的頂部,或側邊,或搜索引擎運營商的相關產品。 |
基於拍賣的美國存托股份:主要 中共
非拍賣美國存托股份:主要是CPT |
回扣和獎勵 |
非客户經理服務 | |||
饋入美國存托股份 | 輸入 廣告是與其出現的平臺的格式、外觀和功能相匹配的廣告,通常是 發佈在短視頻分享、社交媒體和新聞源平臺上。 | 主要是CPM、CPC | 回扣和獎勵 |
移動應用美國存托股份 | 移動應用美國存托股份以旗幟美國存托股份、按鈕美國存托股份、開屏美國存托股份、間隙美國存托股份等多種形式展示在應用中。 | 主要是CPT、CPA | 淨費用、回扣和獎勵 |
社交媒體美國存托股份 |
社交媒體美國存托股份採用的形式是出現在 指定的博客或社交網站 具有合適的媒體帳户 目標受眾。 |
主要是CPT | 淨費用 |
我們成功地實施了我們的業務模式 ,自成立以來,我們的業務經歷了大幅增長。我們的總賬單從2018年的1.506億美元 增長到2019年的2.027億美元,增長了35%。與此同時,媒體成本從2018年的1.344億美元增加到2019年的1.849億美元,增幅為37.6%。隨着我們的廣告客户羣及其廣告支出的增長,我們的淨收入(即總賬單和媒體成本之間的差額)也有所增加,從2018年的1,620萬美元增加到2019年的1,780萬美元,增幅為10.5%。請參見“彙總合併財務和經營數據”。
我們的競爭優勢
我們認為,我們的成功主要得益於以下競爭優勢:
提供多渠道在線營銷解決方案的能力
我們作為中國一些最受歡迎的媒體的授權代理,使我們能夠獲得多樣化的廣告資源。我們能夠通過多個渠道投放美國存托股份,並以適合和希望的格式展示給我們的廣告商。通過提供不同的廣告渠道和廣告格式,我們吸引了不同需求的廣告商,使他們能夠選擇自己選擇的廣告方式,從在搜索引擎上部署搜索美國存托股份,在視頻分享平臺上部署短視頻美國存托股份,到在熱門網站上打出美國存托股份的橫幅。
憑藉我們管理層豐富的行業經驗和深厚的行業洞察力,我們專注於滿足廣告商各自的在線營銷需求,並致力於提供多渠道在線營銷解決方案。我們相信,我們的廣告商可以從我們的多渠道戰略中獲益,通過各種出版渠道協調他們的營銷活動,並通過為他們的業務選擇最佳的廣告渠道和形式,在他們的營銷預算內最大限度地發揮廣告效果。我們相信,我們提供多渠道廣告解決方案的戰略將幫助我們提高廣告商的忠誠度,並維持我們未來的業務增長 。
橫跨多個行業的堅實的廣告客户基礎
我們的廣告客户羣在2019和2018財年大幅增長 。我們通常通過每年與廣告商或其各自的集團公司簽訂協議來吸引廣告商。我們服務的廣告客户數量從2018年的364家增長到2019年的438家。
我們廣泛而多樣的廣告客户羣包括 直接廣告客户以及代表其客户獲得廣告服務的廣告代理。我們的廣告客户羣的行業 從電子商務和在線服務平臺、在線旅行社,到金融服務、在線遊戲、汽車服務和其他廣告代理機構,包括攜程(攜程)、 58集團(五八集團)、餓了麼(餓了麼)、 鏈家集團(鏈家集團)、耐沃代(你我貸)、 渠道網絡集團(渠道網絡集團) 和i-9Game(愛九遊)等知名品牌。
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我們相信,我們廣泛多樣的廣告客户 基礎有助於我們在市場上保持突出的地位,並降低我們過度依賴單一行業中的一個或多個廣告客户的風險,從而使我們相對於規模較小的在線廣告服務提供商具有競爭優勢。我們與行業範圍廣泛的廣告商的關係也使我們能夠了解廣告商的需求和要求,並以準確高效的方式與他們進行溝通,這是我們瞭解在線廣告業的趨勢和發展 的主要來源。
我們相信,我們與廣告商的關係 幫助我們建立了高服務質量的聲譽,吸引了新的廣告商,並通過更多的媒體獲得了額外的授權代理地位 ,這為我們的增長和進一步的業務發展創造了良性循環。隨着我們繼續建立和優化我們的廣告客户基礎,我們有信心我們將被媒體視為為其廣告庫存獲得買家的寶貴來源,他們將更願意與我們合作,將其廣告資源貨幣化。同時,我們擁有豐富的各種廣告渠道,這將使我們成為那些為多個廣告渠道尋找一站式 門户的廣告商的“首選”場所。
能夠提供各種廣告形式的優化服務
我們致力於為廣告商提供廣告 優化服務,通過創建、實施和完善營銷活動來幫助他們提高營銷支出的投資回報,從而更好地接觸目標受眾,取得更好的效果。例如, 我們通過(但不限於)確定目標和受眾、提高廣告的藝術價值和吸引力、審查和改進搜索關鍵字、控制預算和位置覆蓋範圍(例如更高的點擊率和轉換率)來幫助廣告商優化其SEM營銷活動。我們還通過為能夠接觸到目標受眾的廣告渠道的選擇提供建議,幫助改進展示廣告活動 。
截至本招股説明書發佈之日,我們有22名員工從事廣告優化。其中一人通過考試,獲得百度認證高級營銷顧問(百度認證資深營銷顧問)資格,兩人獲得百度認證營銷顧問(百度認證營銷顧問)資格認證,以表彰他們在搜索營銷和搜索營銷賬户管理方面的 知識。作為最大的搜索引擎,百度在搜索引擎優化方面代表了公認的行業標準,他們的證書證明瞭我們人員的優化能力。 此外,其中12人通過了阿里巴巴集團的高級營銷認證考試。其中10人已獲得快手認證營銷顧問資格。我們相信,我們針對美國存托股份各種形式的優化能力得到了媒體的認可和我們的廣告商的重視,這使我們能夠獲得並維持堅實的廣告商基礎。
與作為其授權代理的媒體 建立關係
我們相信,成為領先媒體的授權代理對我們的成功至關重要。與通過其他廣告代理間接獲取廣告庫存相比,作為領先媒體的授權代理,我們可以直接訪問廣告庫存,並享受更好的盈利能力。此外,媒體會讓他們的授權機構瞭解他們最新的產品和市場發展趨勢。這使我們能夠更好地 提供滿足廣告商需求的服務。當廣告商希望將美國存托股份投放到相關媒體時,作為授權媒體代理的地位也使我們成為 “首選”公司,為我們創造了交叉銷售互補廣告服務的機會。
我們一直與我們的媒體保持着密切的關係,並將大量廣告商與他們聯繫在一起,這對我們從媒體獲得越來越多的返點和獎勵做出了積極的貢獻。
雖然我們選擇在哪裏獲取廣告庫存主要是由我們的廣告商的需求驅動的,但這也是我們與我們的媒體一起增長的戰略。因此,在選擇我們的合作媒體時,我們主要關注具有巨大增長潛力的新興媒體,我們相信這將幫助我們 與媒體建立更牢固的聯繫,使我們處於更有利的地位,以談判更好的商業條款。
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我們從2016年開始成為搜狗 的授權代理,並在2017年參照我們的綜合能力為其最高授權代理。此後,我們通過額外的媒體獲得了 授權代理地位,使我們能夠訪問搜狗(搜狗)和新浪(神馬)等熱門搜索引擎提供的廣告庫存 ,波波視頻(波波視頻)和快手視頻(快手視頻)等視頻分享平臺以及其他移動應用程序 包括瀏覽器、電子商務平臺、新聞門户應用程序、內容分發應用程序和應用程序商店。
展望未來,我們將繼續努力 加強我們的媒體組合。我們相信,我們在與知名媒體合作方面的良好記錄,加上我們堅實的廣告客户基礎,將有助於我們留住現有的媒體合作伙伴並吸引新的媒體合作伙伴。
富有經驗和遠見的管理
我們的執行管理人員在在線廣告行業擁有豐富的經驗和知識,使我們對在線廣告行業的業務運營、廣告商和媒體的需求以及寶貴的行業關係有了深刻的瞭解。鍾文秀女士,我們的董事長兼首席執行官,在廣告業工作了14年多。鍾文秀女士創辦本公司的目標是利用網絡廣告業的蓬勃發展,以創新的方式以低成本提供有效的網絡廣告。在她的領導下,我們的總賬單和收入分別從2018年的1.506億美元和1620萬美元增長到2019年的2.027億美元和1780萬美元。我們還將我們的業務增長歸功於我們的核心管理團隊,他們平均擁有9年以上的廣告行業經驗。 有關我們的董事和高級管理人員的詳細信息,請參閲《管理》。
憑藉他們在網絡廣告行業的豐富知識和經驗,我們的核心管理層,特別是我們的創始人、董事長兼首席執行官鍾文秀女士,為我們帶來了寶貴的市場洞察力和平衡的聯繫,並獲得了 媒體端和廣告主端的業務資源,我們相信,這對我們與媒體建立關係和有效的 關係管理做出了重要貢獻,並使我們深入瞭解廣告商的運營機制,他們共同的廣告需求,以及對如何與他們建立業務合作伙伴關係的見解。所有這些都為我們的業務增長和市場佔有率做出了貢獻。
我們的增長戰略
擴大我們的業務規模並確保更多媒體的授權代理地位
中國 的網絡廣告市場發展迅速。根據弗羅斯特和沙利文的報告,中國的網民數量預計將以4.5%的複合年增長率增長,2022年將達到9.696億,互聯網普及率為68.1%。在這些互聯網用户中,預計99.0%將是移動用户。在線廣告市場的增長速度將超過線下廣告市場。據 預計,網絡廣告將佔中國廣告總支出的近80%,較2017年的56.8%有所增長。我們相信,隨着廣告商尋求優化其在線營銷戰略,在線廣告市場的增長將推動對在線廣告服務的需求。新興媒體還需要與這樣的在線廣告服務提供商合作,以促使廣告商購買他們的廣告庫存。這為我們這樣的在線廣告服務提供商創造了巨大的機遇。
為了抓住在線廣告服務市場的潛在增長,我們打算不斷擴大我們的廣告客户基礎,增加我們廣告客户的廣告支出 ,並通過授權代理關係拓寬我們的媒體資源。
為了擴大我們的廣告客户羣,我們將 繼續積極吸引新的廣告客户通過我們投放美國存托股份,並尋求增加我們現有廣告客户的廣告支出。我們還將尋求包括更多來自不同行業的知名和有規模的廣告商。我們相信這將 鞏固我們作為不同行業可靠的在線廣告服務提供商的聲譽,我們相信這將把我們的觸角伸向這些行業的廣告商。
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此外,我們相信龐大的 廣告客户羣將幫助我們確保媒體的額外授權代理地位。廣告商一直在尋找能夠以最低成本最有效地接觸到目標客户的媒體。隨着在線營銷行業的發展,媒體的受歡迎程度可能會迅速發生變化。因此,找出能夠提供廣告商追捧的廣告服務的新媒體資源至關重要。我們將密切關注已經獲得巨大流量的流行媒體,以及那些廣告形式創新、有望在未來吸引大量受眾的後起之秀媒體,並尋求與它們確保授權代理地位。然後,我們將 尋求與相關媒體簽訂代理協議,該協議通常會列出可供 銷售的廣告庫存、積分條款、返點政策以及我們作為授權代理支付績效保證金的要求。 此類授權代理身份將使我們成為此類媒體的門户。它還允許我們受益於返點 政策,這些政策通常帶有授權代理身份,併為我們創造額外的收入。如果我們能夠確保 獲得授權代理地位的流行媒體,它將反過來幫助我們吸引更多的廣告商使用我們的服務。 這將創造一個良性循環,以推動我們的廣告商和媒體基礎的增長。
這一戰略使我們分別在2016年和2017年獲得了分發中國兩個領先搜索引擎搜狗和神馬的廣告庫存的 授權代理地位。當我們預計饋入廣告將成為未來網絡廣告的熱點時,我們在2018年獲得了快手(短視頻平臺)的授權 代理地位。2019年,我們獲得了中國最受歡迎的在線新聞門户網站和多個短視頻平臺的廣告庫存 的授權代理地位。我們相信,這樣的戰略在2019財年和2018財年為我們的收入增長做出了貢獻,未來也將繼續如此。我們將及時瞭解在線廣告格局的最新變化,瞭解我們廣告商的需求,並確定我們可以尋求與其建立授權代理關係的潛在媒體。
構建我們自己的KOL網絡 以進一步發展我們的社交營銷服務
在中國身上,各具特色的社交媒體種類繁多,積累了大量不同背景、不同興趣的用户。在這些社交媒體上,許多被稱為KOL的熱門賬號蓬勃發展,吸引了大量追隨者。這些KOL為廣告商提供了一個新的渠道,讓他們能夠接觸到他們的目標受眾。
與傳統廣告相比,社交媒體廣告更具互動性,因為關注者可以評論和分享他們閲讀的內容,並與他們關注的KOL進行交流。這為各種社交媒體平臺吸引了大量用户。 社交媒體平臺的用户如果能夠在此類平臺上吸引大量關注者,就可以成為KOL。通過專注於特定類型的內容,如生活方式、育兒方式、科學、汽車、融資或户外活動,KOL可以吸引興趣相似的追隨者,並對他們的追隨者產生強大的影響。各種社交媒體平臺上的頂級KOL現在已成為廣告活動的新廣告渠道。此類媒體上的討論和評論也成為監控客户對廣告商的反饋的渠道。我們相信,社交媒體營銷可以為廣告商的營銷支出帶來高回報,將成為中國未來的主要廣告渠道之一。
雖然在社交媒體平臺上創建帳户的成本非常低,但創建和維護擁有大量關注者的KOL帳户可能具有挑戰性。 它需要專業生成的內容、頻繁的內容更新以及對熱門社會話題的高度敏感度。如果KOL希望同時在多個社交媒體平臺上分發內容,這可能會更具挑戰性,因為內容的格式和不同平臺上用户的特徵可能會有所不同。因此,頂級KOL通常由 專業運營團隊提供支持。
儘管我們擁有多年執行社交媒體營銷活動的經驗,並與許多KOL及其代理機構建立了關係,但我們目前並不直接擁有或控制任何KOL帳户。在向我們的廣告商提供社交媒體營銷服務時,由於內容的分發最終是由第三方KOL而不是我們完成的,這給我們和我們的廣告商帶來了不確定性。如果 第三方KOL部分未能產生預期的影響或響應,可能會影響社交媒體活動的有效執行 ,並影響我們與廣告商的關係。此外,由於我們不控制這些KOL帳户,我們相對 被動,無法定製第三方KOL的整體風格來滿足我們廣告商的需求。如果我們不能迅速或根本不能為廣告商的社交媒體廣告活動找到合適的第三方KOL,我們可能會失去廣告商的參與。這 給我們社交媒體廣告服務的進一步發展造成了瓶頸。
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有鑑於此,我們打算在具有不同目標受眾的多個社交媒體平臺上建立我們自己的KOL網絡,為具有不同社交營銷需求的廣告商提供廣泛的選擇。通過更直接和主動地控制這些 KOL賬户的管理和運營,預計我們自己的KOL網絡可以在我們的直接指揮下更及時地響應我們廣告商的需求。開發我們自己的社交媒體營銷KOL帳户池將使我們能夠靈活地定製此類帳户的行業重點和興趣,以與我們廣告商的行業和目標受眾保持一致。此外, 我們的自營KOL帳户還將使我們能夠與不同興趣和細分市場的目標受眾 直接接觸並發展穩定的受眾池,這反過來將促進針對同一類型受眾的廣告活動的重複部署 。雖然第三方KOL的受歡迎程度可能會因為我們無法控制的原因而隨着時間的推移而發生變化,但我們將能夠管理自己的KOL帳户,並積極管理其關注者和受歡迎程度,這反過來將使我們的業務 更可持續。
在收購(無論是創建我們自己的 ,還是通過收購或其他形式的協作)、管理和推廣KOL帳户時,我們相信,從長遠來看,它為我們的服務和業務發展帶來的好處將超過成本。此外,隨着我們自己的KOL賬户獲得足夠的人氣和追隨者,我們努力將這些KOL網絡貨幣化,並將它們發展為我們自己的創收媒體資源。
為實現這一戰略,我們制定了包含以下關鍵要素的發展計劃:
收購KOL賬户。我們 目前計劃通過以下方式建立我們自己的KOL帳户網絡:(I)在各種社交媒體平臺上創建、擁有和管理我們的帳户,優先關注主題,以吸引與我們現有的 廣告商所屬行業相關的受眾。在這種情況下,我們將完全控制此類自有賬户的定位、內容創建、內容審批和 內容發佈;和/或(Ii)確定已經獲得或有潛力在選定區域獲得大量追隨者的現有KOL,這些追隨者將對我們的廣告商的商品和服務感興趣,並投資於他們或與他們建立合作伙伴關係,以確保我們訪問他們。在這種協作下,合作KOL可以選擇繼續 負責其帳户的定位、內容創建和編輯、內容審批和內容發佈, 當我們的廣告商希望在此類合作KOL的帳户上投放廣告時,我們可以將廣告材料傳遞給合作KOL進行發佈。或者,我們也可以向合作KOL提供創造性的指導,然後他們將製作內容 以供發佈。
維護KOL賬户。為了確保我們的KOL賬户獲得足夠的人氣和關注者,並激發關注者對此類賬户的持續興趣,吸引新的關注者與賬户和KOL互動並分享內容, 並提高關注者的忠誠度,我們打算投資於設計和製作原創和高質量的內容 以定期和頻繁地發佈,並組織與我們KOL賬户的主題和興趣焦點保持一致的線下活動 。我們還將尋求通過使用第三方流量採集平臺將互聯網用户引導到我們的KOL網絡來增加我們的KOL的曝光率 。為了促進我們持續提供原創和高質量的內容,我們還打算建立一個工作室,配備設備齊全的專業照片和視頻拍攝團隊,包括專業的照片和視頻導演、編輯、工程師和文案,以服務和支持我們自己的以及我們與KOL合作的賬户。
KOL賬户的管理。我們 預計,隨着帳户數量的持續增長,在多個平臺上管理、維護和管理KOL帳户將面臨越來越大的挑戰。考慮到這一點,我們計劃構建一個影響者管理系統,在該系統下,我們 將整合我們KOL帳户的日常管理。我們預計該系統將包括各種功能模塊,如社交賬户設置、內容編輯、內容發佈、關注者互動和數據分析。我們相信,這樣的管理系統將為我們的社交媒體營銷服務的未來增長奠定堅實的基礎,並提高我們的廣告商運營成功和持久的KOL賬户以及社交媒體營銷活動的有效性 。
擴大我們的人力和人才庫 以支持我們追求業務增長
為了支持我們追求業務增長, 我們打算擴大運營團隊,為不斷增長的廣告客户羣提供服務,並與越來越多的媒體保持關係 。其中包括我們的銷售團隊、客户服務團隊、媒體關係團隊、 優化團隊、創意團隊以及財務和行政團隊的高級管理人員和各種人才。此外,我們打算組建一個由15至20名成員組成的全球業務團隊,以支持我們未來兩年的擴張需求。
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我們的商業模式
業務價值鏈
作為一家在線廣告服務提供商, 我們認為我們的業務價值圍繞着我們滿足兩大業務利益相關者需求的能力:(i)廣告商; 和(ii)媒體(或其授權代理)。
· | 對廣告商的價值:廣告商需要接觸到他們的 目標客户,以創造對他們的產品和服務的需求,打造他們的品牌,贏得市場份額,促進銷售並提高 盈利能力,從而推動廣告投放。作為一家在線營銷服務提供商,我們充當廣告商和在線媒體之間的中間人,以多種方式幫助廣告商管理其在線營銷活動,包括但不限於:(I)就廣告策略、預算和廣告渠道的選擇提供建議;(Ii)採購廣告庫存;(Iii)提供廣告優化服務;以及(Iv)管理和微調廣告投放流程。我們認為,我們對廣告商的價值主要在於我們有能力 幫助他們經濟地開展有效的在線營銷活動。特別是,我們可以為我們的廣告商提供各種類型的廣告庫存 ,例如搜索美國存托股份、各種社交媒體和媒體平臺上的內嵌美國存托股份、移動應用美國存托股份,以及針對這些廣告格式的各種 優化服務。 | |
· | 對媒體的價值:媒體充當將廣告商的營銷信息傳達給目標受眾的媒介,並主要通過向廣告商提供廣告庫存來實現其媒體資源的貨幣化。在目前的在線廣告生態系統下,老牌媒體主要通過其授權代理網絡 獲取廣告商。作為一家授權代理,我們以多種方式為媒體業務創造價值,包括但不限於:(I)確定廣告商購買其廣告庫存,(Ii)促進與廣告商的付款安排,(Iii)協助廣告商處理與媒體的廣告部署物流,以及(Iv)從事旨在教育和誘導廣告商使用在線廣告的其他營銷和推廣活動。授權代理模式的使用使媒體能夠利用其授權代理的關係將其觸角伸向龐大的廣告客户羣,並迅速擴大其業務規模 而不會增加其銷售和營銷成本。 |
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以下是我們的業務價值鏈以及廣告商、媒體和廣告代理之間的相互關係的簡化圖解:
如上圖所示, 如果我們可以直接訪問媒體的廣告庫存,例如作為其授權代理,我們將直接 從相關媒體為我們的廣告客户獲取廣告庫存,其中包括(i)直接廣告客户;以及(ii)第三方廣告代理 ,這些第三方廣告代理無法直接訪問相關廣告庫存,但希望通過我們為其廣告客户投放廣告。同時, 我們可能會因銷售其廣告庫存而從媒體獲得回扣和獎勵。
當我們無法直接訪問某些 媒體的廣告庫存時,我們可以從其他 有直接訪問權限的第三方廣告代理商(例如,某些媒體的授權代理商)處為我們的廣告客户獲取此類廣告庫存。同樣,我們可能會收到回****r}和獎勵,從這些廣告代理商採購買家通過他們獲得廣告庫存。
基於上述業務價值鏈, 我們產生的收入通常是(i)我們從媒體(或其授權代理商)獲得的回扣和激勵,以促使 廣告客户在他們那裏投放廣告,或(ii)我們代表廣告客户購買廣告庫存並向他們提供廣告服務時從他們那裏獲得的淨費用。
因此,廣告商或媒體 (或其授權機構)均可被視為我們的客户,具體取決於我們提供的相關服務 適用的收入模式。有關詳細信息,請參閲本節中的“-收入模式和付款週期”。
我們的廣告商
我們已經建立了廣泛而多樣化的廣告客户基礎,來自廣泛的行業,包括電子商務和在線服務平臺、在線旅行社、金融服務、 在線遊戲、汽車服務和廣告代理等。
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我們的某些廣告商擁有知名品牌,如攜程(攜程)、58集團(五八集團)、餓了麼(餓了麼)、鏈家集團(鏈家集團)、尼沃代(你我貸)、渠道網絡集團(渠道網絡集團)和i-9遊戲(愛九遊)。 我們相信,我們吸引和留住他們的能力證明瞭我們的服務能力,對我們的業務增長至關重要。 在2019和2018財年,我們服務的廣告客户數量從2018年的364家大幅增長到2019年的438家,我們的總賬單也相應地從2018年的1.506億美元增長到2019年的2.027億美元。2019年和2018年,我們的前五大廣告客户分別貢獻了我們總賬單的37.7%和30.5%。
下表列出了我們的廣告客户按行業劃分的總賬單:
總帳單 | ||||||||||||||
2019 | 2018 | |||||||||||||
金額 | % | 金額 | % | |||||||||||
電子商務和在線服務平臺 | $ | 48,395,933 | 24 | % | 43,268,778 | 29 | % | |||||||
在線旅行社 | 7,778,185 | 4 | % | 12,917,655 | 9 | % | ||||||||
金融服務業 | 1,980,759 | 1 | % | 2,293,274 | 2 | % | ||||||||
在線遊戲 | 50,856,212 | 25 | % | 34,858,763 | 23 | % | ||||||||
汽車服務 | 3,140,706 | 2 | % | 10,927,602 | 7 | % | ||||||||
第三方廣告公司 | 86,127,396 | 42 | % | 33,374,550 | 22 | % | ||||||||
其他 | 4,448,883 | 2 | % | 12,941,557 | 8 | % | ||||||||
總計 | $ | 202,728,074 | 100 | % | $ | 150,582,179 | 100 | % |
我們的媒體
我們(直接或通過其授權代理)與搜索引擎、短視頻 平臺、社交媒體平臺以及KOL的代理等廣泛的媒體建立並保持着協作 關係,這使我們能夠在一系列廣告渠道上為我們的廣告商提供多樣化的廣告格式選擇,包括搜索美國存托股份、In-Feed美國存托股份(即與所顯示媒體格式的格式、外觀和功能相匹配的美國存托股份)、移動應用美國存托股份和社交媒體美國存托股份。
在2019財年和2018財年,我們將作為多家媒體的授權代理,未來將努力獲得新的媒體授權代理地位。 憑藉我們的授權代理身份,我們可以為我們的廣告商提供直接訪問美國存托股份植入的權限。
以下是我們在2019財年和2018財年以及截至本招股説明書之日獲得授權代理資格的媒體的摘要 ,我們認為這些媒體對我們的業務運營具有重要意義:
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媒體 | 對媒體的描述 | 我們的授權代理狀態涵蓋的廣告庫存 |
授權機構地位的有效期
| |||
北京搜狗信息服務有限公司公司 (北京搜狗信息服務有限公司) |
2019年中國使用率第二高的搜索引擎2019年中國第二高的搜索引擎Sogou(guson)運營商 | 搜狗提供的多種形式的搜索美國存托股份 | 2016年1月至2021年3月 | |||
廣州市聚耀信息科技有限公司。 (廣州聚耀信息科技有限公司) (“廣州聚耀”) |
中國一家領先的互聯網科技集團擁有的智能營銷平臺的運營商 |
包括通過新浪(神馬)搜索引擎提供的搜索美國存托股份和提供的即時美國存托股份 通過UC瀏覽器(UC瀏覽器)等各種渠道, UC頭條(UC頭條)、Youku(優享) (注意事項)PP手機助手應用程序(PP手機助手) 和SnapPea(耳鳴)。 |
2017年1月至2020年12月 | |||
北京快手 廣告有限公司(北京快手廣告有限公司) |
中國最受歡迎的短視頻分享平臺之一快手運營商 | 快手(快手)應用程序上的推送視頻廣告 | 2018年8月至2018年12月 | |||
小卡秀(江蘇) 我公司名為“中國科技股份有限公司”。 (小雀鳥(蘇)科技有限公司) |
易到網視頻平臺運營商 (一下科技) |
BoBo Video(波波視頻)等各種視頻平臺上的投放廣告 | 2018年5月至12月、2019年4月至2019年12月 | |||
湖北今日頭條科技有限公司。 (湖北今日頭條科技有限公司) |
其中之一的運算符 領先的新聞門户應用程序 和短視頻應用程序 中國 |
在各種內容發佈渠道內推美國存托股份,包括中國最受歡迎的新聞門户網站和短視頻應用程序之一。 | 2019年1月至2020年12月 | |||
海南頭角信息科技有限公司。(海南頭角信息科技有限公司) | 中國熱門短視頻分享平臺刷寶視頻平臺運營商 | 刷寶應用程序上的推送廣告 | 2020年2月至2020年12月 |
注:2018年9月,我們作為一家媒體公司的授權代理獲得了視頻託管服務提供商優酷(優酷)提供的廣告庫存的訪問權限,該媒體公司與廣州聚耀隸屬於同一集團。隨後,根據我們與廣州聚耀的授權代理安排,優酷下的廣告庫存自2019年4月開始向我們開放。 |
據我們瞭解並根據我們的經驗,某些媒體可能會要求其授權機構存入押金作為支付擔保和/或表明 他們承諾採購一定的最低金額的廣告庫存購買和/或廣告支出。某些媒體還可能 要求在開展相關廣告商的廣告活動之前支付押金,該押金通常會在 活動完成後退還。我們可能會不時代表我們的廣告商支付此類押金,以獲取我們自己的費用以及我們的 廣告商的行政管理便利性。在這種情況下,根據此類廣告商的背景以及我們與他們的關係 ,我們可能會也可能不會要求我們的廣告商連續向我們存入押金。
當我們考慮潛在的合作伙伴關係 作為一家媒體的授權代理機構時,我們通常會考慮各種因素,包括但不限於:
(i) | 未來有潛力吸引更多用户流量的網絡媒體類型; | |
(Ii) | 有關媒體的廣告市場的競爭力; | |
(Iii) | 媒體的市場地位和增長潛力; | |
(Iv) | 傳媒向其廣告代理商提供的支援是否足夠;及 | |
(v) | 媒體提供的商業條款,特別是回扣政策,以及他們對押金的要求。 |
我們的廣告商和 媒體(或其授權代理)重疊
作為行業慣例,一些廣告庫存 只能通過相關媒體的授權機構獲得,這是媒體自身政策或做法的結果。 因此,廣告機構可以利用其他廣告機構擁有的營銷渠道來獲得更廣泛的在線媒體 。
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在我們的正常業務過程中,在以下情況下,我們 可以代表我們的廣告商從同一家公司採購廣告庫存,並促進與我們授權 代理關係的媒體的廣告庫存的銷售:
(i) | 廣告代理為其自身或其廣告商從我們採購廣告庫存(我們可以直接訪問的媒體,而我們 沒有),而我們代表我們的廣告商從同一廣告代理採購廣告庫存(他們可以直接訪問而我們沒有);以及 |
(Ii) | 我們從媒體(如社交媒體、視頻分享或遊戲平臺的運營商)為我們的廣告商採購廣告庫存,而同一媒體通過我們獲得其他媒體的廣告庫存,以營銷其自己的服務和產品 。 |
由於上述原因,我們有9個和14個重疊的廣告客户和媒體(主要是第三方廣告公司),我們在2019和2018財年的同一財年都從它們那裏採購了廣告庫存 並促進了廣告庫存的銷售。下表彙總了2019財年和2018財年可歸因於此類重疊的廣告商和媒體(或其授權的代理機構)的總賬單總額、媒體成本和收入。
2019 |
2018 | |||||||||||||||
金額 | 佔總數的百分比 | 金額 | 佔總數的百分比 | |||||||||||||
總帳單(作為我們的廣告商) | $ | 11,733,553 | 5.8 | % | $ | 15,767,614 | 10.4 | % | ||||||||
媒體成本(作為我們的媒體或媒體代理) | $ | 1,771,186 | 1.0 | % | $ | 10,116,340 | 7.5 | % | ||||||||
收入(作為客户) | $ | 40,406 | 0.2 | % | $ | 779,719 | 4.8 | % |
我們從這些重疊的廣告商和媒體(或其授權代理機構)採購廣告庫存,與我們從這些重疊的廣告商和媒體(或其授權代理機構)採購廣告庫存 並不是相互關聯的,也不是相互條件的 ,而是在正常的商業條款和保持一定距離的基礎上,在正常業務過程中彼此獨立談判和進行的。
收入模式和支付週期
我們的收入主要來自(A) 媒體(或其授權機構)提供的回扣和獎勵;以及(B)從廣告商那裏賺取的淨費用。我們根據與相關廣告商和媒體(或其授權代理)簽訂的合同條款以及業務交易的性質來確定我們的收入類型,並在提供相關服務時確認相應的收入。在我們從媒體(或其授權代理)獲得回扣和獎勵的業務 交易中,我們因承擔媒體(我們與其有授權代理安排)或其他第三方廣告代理(其 反過來又是相關媒體的授權代理)的銷售代理角色而獲得獎勵,這些回扣和獎勵被確認為我們提供此類銷售代理服務的收入 。相反,如果我們代表我們的廣告商從媒體(或其他 廣告/KOL代理商和服務提供商)購買廣告服務或廣告庫存,我們將因代表我們的廣告商(但不是作為安排的委託人)的廣告服務安排而獲得獎勵,例如採購和採購廣告庫存以及執行廣告植入,我們將在這些交易中獲得的收入和產生的成本按淨額報告為來自廣告商的淨費用。
下表按收入模式列出了我們在2019財年和2018財年的收入細目:
2019 | 2018 | |||||||||||||||
金額 | 佔總數的百分比 | 金額 | 佔總數的百分比 | |||||||||||||
從出版商那裏獲得的回扣和獎勵 | $ | 15,953,148 | 89.4 | 10,166,602 | 62.9 | |||||||||||
從廣告商那裏賺取的淨費用 | $ | 1,893,752 | 10.6 | 5,990,274 | 37.1 | |||||||||||
總計 | 17,846,900 | 100.0 | 16,156,876 | 100.0 |
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來自出版商的回扣和獎勵
在與某些媒體或其授權代理機構的安排中,我們通常會獲得回扣和獎勵,以鼓勵廣告商購買相關媒體的 廣告庫存,我們承認這些媒體(或其授權代理機構)為我們的客户。另一方面,為了鼓勵廣告商 訂閲我們的服務並通過我們獲得他們想要的廣告清單,我們還可以為我們的廣告商提供回扣,讓他們購買廣告清單和/或產生廣告支出。我們的收入被確認為我們從媒體(或其授權機構)獲得的回扣和激勵 扣除我們向廣告商提供的任何回扣。這種收入模式更普遍地適用於我們提供的搜索引擎服務和某些饋送廣告服務,主要媒體包括搜索引擎、社交媒體平臺和新聞饋送平臺。
以下是我們返點和獎勵收入模式的簡圖 :
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我們的收入作為兩者之間的差異 |
媒體 (或其授權機構)提供的返點和獎勵
我們從媒體(或其授權機構)獲得的返點和獎勵 具有多種結構和費率,主要根據與這些媒體(或其授權機構)的合同條款及其適用的返點政策確定。有時,媒體 還可能根據媒體當時的銷售和營銷目標 提供額外的酌情獎勵,以鼓勵其授權代理達到特定的基準。
以下是媒體(或其授權機構)在2019年和2018財年向我們提供的一些更典型的 回扣和激勵結構:
· | 基於廣告貨幣單位金額的全面標準費率返點(注)獲得的或實際的廣告支出; | |
· | 根據獲得的廣告貨幣單位或實際廣告支出的數額以及某些規定的分類(例如,廣告商行業、新的或現有的廣告商、廣告庫存的類型)的不同標準費率回扣; | |
· | 根據獲得的累計廣告貨幣單位或累計廣告支出按累進比率計算的回扣和獎勵;以及 | |
· | 根據某些規定的衡量基準(例如,獲得的新廣告客户數量、從特定行業的廣告商那裏獲得的累計廣告貨幣單位或實際廣告支出、獲得的廣告貨幣單位的增長或實際廣告支出)對累進或差別費率的回扣和獎勵。 |
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注: | “廣告貨幣單位”實際上是一種虛擬貨幣,需要從相關媒體購買,以用於獲取其廣告庫存。有關詳細信息,請參閲“-我們的服務和業務流程--活動啟動和績效審查”。 |
這些回扣和激勵措施可能(i)採取現金形式,支付後通常用於抵消我們與相關媒體或其授權的 代理機構的貿易應付款項;或(ii)以廣告貨幣單位的形式存入我們在媒體後臺平臺中維護的帳户中 ,然後可以用於履行我們廣告商購買廣告貨幣單位的訂單,或作為我們向廣告商提供的回****r}。這些回扣和激勵措施通常每季度或每年確定和結算。
我們向廣告商提供的回扣
我們可能會以廣告貨幣單位的形式向我們的廣告商提供回扣,或者以現金折扣的形式向我們提供回扣,這些折扣可以用來抵消我們未來的付款。
我們向我們的廣告商提供的回扣比率 由我們根據具體情況確定,通常參考我們從相關媒體(或其授權代理)獲得的回扣和激勵、廣告商承諾的總支出以及我們與該廣告商的業務關係。
來自廣告商的淨費用
在我們的淨費用收入模式下,我們因向廣告商提供的服務而獲得獎勵,這些服務通常包括代表我們的廣告商採購和採購廣告庫存和廣告服務,以及與此相關的成本。在此收入模式下, 由於我們不是這些安排中的委託人,因此我們在這些交易中獲得的收入和產生的成本以淨額為基礎報告為來自廣告商的淨費用,我們承認我們的廣告商是我們的客户。
這種收入模式更適用於我們提供的移動應用程序廣告服務和社交媒體營銷服務。我們主要根據相應的媒體和其他 廣告服務成本以及我們的目標費用利潤率來確定我們按客户和活動向廣告客户收取的總費用。
以下是我們的淨費用收入模型的簡化圖示 :
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我們的收入是
之間的差異 | ||
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付款週期
如下文“-我們的服務和運營流程”中所述,我們通常代表我們的廣告商向媒體(或其授權代理和其他廣告服務提供商)付款。我們向廣告客户開具我們代表他們支付的總費用和/或付款的賬單 ,並從媒體(或他們的授權代理和其他廣告服務提供商)那裏收到獲得他們的廣告服務和廣告庫存的賬單 。在這方面,我們業務的支付週期通常涉及廣告客户就我們的總費用和/或我們代表他們支付的金額的應收賬款和結算,以及與媒體(或其授權代理和其他廣告服務提供商)收購其廣告服務和廣告庫存的應收賬款和結算 。
下表概述了我們與廣告商和媒體(我們的兩個主要利益相關者)的收入和支出:
媒體(或其授權機構)或其他服務提供商 | 廣告商 | |
收據 | 我們可從媒體(或其授權機構)獲得的回扣和獎勵 | 我們應從廣告商那裏收到的款項,用於代表廣告商獲取廣告庫存和廣告服務 |
派息 | 我們代表我們的廣告商從媒體或其他廣告服務提供商那裏獲取廣告庫存和廣告服務所應支付的金額 | 我們向廣告商(或其廣告公司)支付的回扣 |
對於我們的SEM服務,我們通常會被媒體(或其授權代理)授予長達60天的信用期,以代表我們的廣告商結算收購廣告 庫存時的付款。對於我們的非SEM服務,鑑於所涉及的媒體和服務提供商的類型和性質的多樣性 ,這些媒體(或其他廣告服務提供商)授予我們的用於結算收購廣告服務和廣告庫存的付款的信用條款更加多樣化,從預付款到180天不等。
另一方面,我們可以向我們的廣告商授予最多180天的信用條款,以結算我們向他們支付的費用(即,代表他們支付購買廣告貨幣單位、廣告庫存和其他廣告服務的付款)。在考慮是否向我們的廣告商授予信用條款和授予信用條款的期限時,我們通常會考慮各種因素,包括但不限於,我們的廣告商的業務規模和概況、他們與我們的業務關係的持續時間、他們選擇的媒體、他們預算或承諾的廣告總支出、他們的財務狀況、他們過去的法律訴訟、 他們在行業中的聲譽以及他們的歷史結算記錄。對於與我們有新業務或業務歷史相對較短的廣告商,我們可能會要求我們的廣告商預付款項或押金。
應注意的是,上述信用 期限主要適用於我們代表廣告客户向媒體(或其授權代理和其他服務提供商)支付的購買其廣告服務和廣告庫存的付款。就我們的收入而言,來自媒體(或其授權機構)的回扣和獎勵的具體信用條款 受制於我們與他們簽訂的書面合同中的條款,通常通過直接沖銷我們與他們之間的貿易應付款(如果是現金回扣和獎勵) 或通過將廣告貨幣單位存入我們與他們維護的賬户(如果是實物回扣和獎勵)來解決。]對於 淨費用形式的收入,鑑於它們代表我們向廣告商收取的總費用與他們代為產生的媒體成本之間的差額,信用條款將與我們向媒體(以及其他廣告/KOL代理和服務提供商)支付的款項以及從廣告商那裏收到的付款相對應,如上文所述。
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下表説明瞭我們的應收賬款和貿易應付款的主要構成,這些應收賬款和貿易應付款通常與我們的業務相對應:
對手方 | 自然還是起源 | |||
應收賬款 | 廣告商 | 向廣告商收取的代購廣告服務和廣告庫存的總帳單 | ||
貿易應付款 | 媒體(或其授權機構)和其他廣告服務提供商 | 欠媒體(或其授權代理)或其他廣告服務提供商的款項,用於代表我們的廣告商購買廣告庫存和其他廣告服務 |
我們的服務和業務流程
我們提供 廣告服務的廣告格式
我們為 廣告提供在線廣告服務,通常採用搜索廣告、推送廣告、移動應用廣告和社交媒體廣告的形式。
搜索美國存托股份
搜索引擎營銷(SEM)是互聯網營銷的一種形式 ,涉及通過增加 廣告在搜索結果頁面或搜索引擎運營商的衍生產品上的可見度來推廣廣告客户的產品或服務,通常由搜索引擎用户發起的關鍵字搜索 操作觸發。
通常,搜索廣告可以採取以下形式:(i)排名的搜索廣告,其通常是在由用户的 關鍵字搜索觸發並與用户的 關鍵字搜索直接相關的搜索結果中顯示的廣告,並且通常通過基於拍賣的模型購買;或(ii)顯示出現在其他位置的搜索廣告 在一些實施例中,搜索結果頁面的價格(諸如保證金)更通常是通過基於非拍賣的模型購買的。
在基於拍賣的模型中,廣告商 通常會出價以獲得更高的可能性,使其廣告顯示在搜索結果頁面的頂部位置,從而可能 獲得對其廣告的更多點擊。在這種模式下,廣告庫存通常在“每次點擊成本”(“CPC”) 模式下定價,這意味着廣告商將為其廣告的每次點擊付費。成本由幾個因素決定,這些因素由 搜索引擎的算法決定,通常包括最高出價、質量得分和其他廣告商對同一關鍵字出價 的廣告排名。對於非基於拍賣的模型,廣告商通常以通常在“每次成本”(“CPT”)定價模型下確定的價格 獲取搜索結果頁面上的廣告空間。
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以下是我們搜索 廣告產品的示例:
· | 排名搜索美國存托股份(搜索排名廣告): |
· | 顯示搜索美國存托股份(顯示類搜索廣告): |
推送廣告
饋送美國存托股份是一種顯示美國存托股份的形式,它會融入到他們所在的環境中,例如,在新聞或社交媒體網頁上看起來像新聞饋送的一部分, 或者在短視頻共享平臺上以視頻剪輯的形式出現。
作為“精準營銷”的一種形式, 信息流廣告根據收集到的與用户興趣相關的數據向觀眾推送廣告,從而 提高了向廣告商的目標受眾投放廣告的可能性。由於內容提要廣告的性質, 根據廣告主產品和服務的特點優化其呈現方式,包括廣告的圖形 設計和選擇目標受眾、時段、地理區域和城市等級來顯示廣告等因素, 在提高吸引點擊的可能性方面發揮着至關重要的作用。
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我們可以直接通過媒體或其授權機構訪問各種推送廣告 渠道。這些渠道包括快取、博博視頻等短視頻分享平臺 ,以及各種新聞門户和社交媒體平臺。
快手 (快手) |
微信 (微信) | |
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百度新聞內容網 (百度原生) |
今天的頭條新聞 (今日頭條) | |
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饋入美國存托股份的成本模式主要是單價和黑石價格。
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移動應用美國存托股份
移動APP美國存托股份一般是指 部署在選定的移動站點或移動應用中的美國存托股份,通常以橫幅、按鈕、應用啟動畫面 和間隙美國存托股份的形式出現。在2019財年和2018財年,我們為我們的廣告客户部署移動應用美國存托股份所使用的媒體渠道包括流量水平可接受的獨立應用、應用商店以及需求側平臺,即DSP。
橫幅廣告 | 按鈕廣告 | |
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應用程序-啟動屏幕廣告 |
組織間隙美國存托股份 |
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移動APP的費用模式通常為CPT和CPA。CPA允許廣告商為潛在客户的特定操作付費,只有在發生特定操作時才付款,例如下載(也稱為CPD)、安裝和激活。
社交媒體美國存托股份
隨着廣受歡迎的在線社交媒體的出現吸引了大量用户,廣告商越來越接受這樣一種想法,即識別對這些平臺上的潛在客户具有影響力的社交媒體帳户,並圍繞這些KOL進行營銷活動。我們的社交媒體營銷服務 通常涉及通過使用具有影響力的社交媒體帳户和合適的目標受眾,在社交媒體平臺上設計和實施創意廣告活動。
我們的社交媒體活動通常採取在各種流行媒體平臺的賬户上協調發布內容的形式,包括流行的社交網絡平臺、視頻分享平臺、直播平臺、知識分享平臺和信息內容平臺,這些平臺 旨在接觸到這些賬户內容的讀者。根據廣告商的營銷目標,可以使用各種類型的社交媒體帳户,例如(I)擁有眾多關注者的名人和著名博客作者的帳户; (Ii)在某些領域(如時尚、汽車)擁有權威和影響力的關鍵意見領袖的帳户;(Iii)在線出版物 ;以及(Iv)更小眾受眾中的“草根”帳户。
為了在這些社交媒體帳户上發佈帖子,我們通常 與擁有、管理、運營或訪問此類社交媒體帳户的各種KOL機構合作。我們維護這類KOL機構的列表 ,根據我們對其服務質量和可用資源的審查,不時對其進行審查和更新。通常,我們與這些KOL機構簽訂年度框架協議,列出利用其社交媒體帳户和KOL資源進行廣告部署的主要條款和行政程序,以及各方各自的權利和義務 。
社交媒體美國存托股份(示例1) | 社交媒體美國存托股份(示例2) | |
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我們的服務和運營流程
下圖説明瞭我們廣告服務交付的主要運營流程 個階段。
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收購廣告商
我們通過各種方式獲取廣告客户,包括:(I)根據市場情報和我們的行業洞察力接觸潛在的廣告客户;(Ii)利用我們的行業關係來確定潛在的廣告客户;(Iii)與我們現有的廣告客户接觸以探索進一步的業務機會,以及(Iv)通過我們的廣告客户(包括廣告代理)和媒體的推薦。有關詳細信息,請參閲本部分中的“-銷售和營銷”。
在廣告業 中,廣告公司之間相互推薦以利用彼此的媒體資源是很常見的,而這些資源是其他公司無法獲得的。例如,我們不時被廣告公司聘用,將美國存托股份植入我們獲得授權代理的媒體,我們在提供的服務方面對這些廣告公司和我們的直接廣告商一視同仁。同樣,我們可能會聯繫作為授權代理或直接訪問其他媒體的其他廣告代理 為我們的廣告商獲取廣告清單。
我們將與廣告商就合同的商業條款進行談判,然後我們將為提供我們的服務簽訂具有法律約束力的合同(框架協議或一次性 協議)。
發佈前
在發起廣告活動之前, 我們通常會與我們的廣告商討論,以瞭解其要營銷的產品或服務、營銷預算和 營銷目標。
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根據我們廣告商的需求,我們可以提供廣告策略和廣告優化方面的建議和服務,通常包括:
廣告類型 | 我們的建議或服務 |
掃描電子顯微鏡美國存托股份: |
關鍵詞研究與選擇: 我們提供了選擇想要的關鍵詞和搜索匹配標準以及排除無關搜索詞的建議,以 提高美國存托股份的點擊率。
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投標價:我們在CPC模式下對各種類型的關鍵詞提供競價建議 ,以期在一定的預算內提高廣告宣傳的效果。
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廣告部署的時間和地點: 我們幫助廣告商確定他們的目標受眾(如他們的個人資料和地理位置)和目標時段,以根據廣告商的產品和服務的特點 定向廣告展示。通過設置這些參數, 我們的目標是針對我們推廣的產品和服務的相關受眾,以提高接觸到具有更高點擊美國存托股份可能性的用户的效率。
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廣告演示:除了上文“關鍵詞研究和選擇”中所述的搜索行為和搜索匹配過程的優化外,我們還在標題短語、文本描述和特殊外觀等搜索結果的呈現方面進行了設計優化。 | |
饋送美國存托股份: |
定製受眾:通過直接訪問基於用户簡檔和行為的反饋廣告媒體的後端平臺,我們 建議我們的廣告商如何使用這些“標籤”來定義他們的目標受眾,並幫助我們的廣告商調整 廣告觸發標準,以實現更精確的營銷。
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廣告部署的時間和地點: 我們幫助我們的廣告商根據廣告商產品和服務的特點設置參數,如廣告展示的地理區域和時隙以及目標受眾的個人資料 ,以增加美國存托股份到達目標受眾的可能性。
| |
廣告演示:除了增加廣告的精準性外,我們還對美國存托股份的設計和格式提供優化服務,如短視頻美國存托股份的期望長度、內容、劇本和色調,使其更容易被目標受眾接受。 | |
手機應用美國存托股份: | 我們代表我們的廣告商,就媒體的選擇、部署的時間長短和廣告的格式向我們的廣告商提供建議,並與相關的媒體運營商協商定價條款。 |
社交媒體營銷美國存托股份: | 我們協助廣告主設計廣告策略,就廣告形式和材料(如短視頻、圖像和文本描述)的選擇提供建議,並根據廣告活動的主題和預期效果推薦合適的社交媒體賬户和合適的媒體渠道來實施和部署廣告活動。我們可能會不時被要求安排第三方服務提供商代表我們的廣告商協助準備廣告材料。 |
我們向我們的廣告客户提供這些關於廣告策略和廣告優化的建議和服務,以提高他們美國存托股份的有效性,我們相信這將 有助於提高我們的廣告客户的滿意度,提升他們對我們的粘性,並鼓勵他們保留我們的服務。
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活動啟動和績效審查
在廣告策略和材料 與我們的廣告商達成一致後,廣告活動將準備就緒。
收到廣告客户的訂單後, 我們將繼續向相關媒體下達廣告投放訂單,或在我們是相關媒體的授權代理的情況下直接向我們的廣告客户的 賬户記錄廣告貨幣單位,或者在我們無法直接訪問相關媒體的情況下,通過作為該媒體授權代理的其他廣告代理或直接訪問該媒體的 。
對於拍賣的美國存托股份(通常排名 搜索美國存托股份和某些饋送中的美國存托股份),廣告庫存通常是通過競價算法使用“廣告貨幣單位”來獲取的, 在媒體的後端平臺中購買並記錄的虛擬貨幣記錄。我們通常代表我們的廣告商直接與媒體或間接與媒體授權機構維護廣告 貨幣單位的賬户。廣告貨幣 我們代表我們的廣告商購買的單位將記錄在這些廣告貨幣帳户中,用於競價廣告庫存。 當點擊或查看廣告時,廣告商出價的廣告貨幣單位將從相應的廣告貨幣帳户中扣除。廣告商可以在其廣告幣種帳户中充值廣告幣種單位,以保持廣告活動的活力。當廣告貨幣賬户中的餘額降至零時,活動將離線。
對於非基於拍賣的美國存托股份(更常見的是與展示搜索美國存托股份、移動應用美國存托股份、某些內嵌式美國存托股份和社交媒體營銷美國存托股份相關聯的 ),廣告庫存的成本通常是根據廣告投放順序確定的,其中參考了媒體設定的相關廣告庫存的價格 、美國存托股份的曝光形式和時長。另一方面,廣告活動的實際持續時間將由廣告商參考其廣告預算和實際廣告支出來確定。
廣告投放後,我們從多個維度監控和評估廣告活動的整體效果,例如搜索美國存托股份的點擊消費、反饋內美國存托股份的廣告曝光率以及社交媒體活動的可見度和客户參與度。
在上述審查的基礎上,我們可能會進一步就廣告策略和優化改進向我們的廣告商提供建議,以不斷提高其廣告活動的有效性。 我們將向我們的廣告商通報他們的廣告活動的有效性。可能會準備評審報告,以突出我們建議的優化策略。對於社交媒體活動,我們還可以向我們的廣告商發佈結案報告 ,以總結關鍵的廣告投放內容(如相關社交媒體帳户的屏幕截圖)並分析活動效果。
顧客
根據收入類型和業務交易的性質,我們客户的身份會有所不同。我們將從媒體 (或其授權機構)獲得的返點和獎勵視為我們的收入,我們的客户是媒體或其授權機構。如果我們確認代表我們的廣告客户從媒體(或其他廣告服務提供商)購買廣告服務和廣告庫存而獲得的淨費用 ,則我們的客户就是我們的廣告客户。
下表總結了我們針對不同服務的收入模型:
類型 | 我們的主要收入模式 |
掃描電子顯微鏡服務 | |
·搜索美國存托股份 | 回扣和獎勵 |
非客户經理服務 | |
·在美國存托股份上 | 回扣和獎勵 |
·移動應用美國存托股份 | 淨費用、回扣和獎勵 |
·社交媒體美國存托股份 | 淨費用 |
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頂級客户
2018年,我們的前五大客户是北京 搜狗信息服務有限公司、北京和桃林傳媒廣告有限公司、廈門豐摩互動信息科技有限公司、雲視維度(北京)科技有限公司和廣東廣告有限公司,分別佔我們總收入的45.3%、9.0%、8.2%、6.5%和5.2%。
2019年,我們的前五大客户是北京搜狗信息服務有限公司、北京加速器網絡科技有限公司、北京和桃林傳媒廣告有限公司、 深圳億春秋科技有限公司和北京悦通智科網絡科技有限公司,分別佔我們總收入的45.6%、13.6%、7.4%、 7.3%和5.2%。
客户集中度
2019財年和2018財年,我們總賬單的54.8%和63.0%以及收入的47.2%和45.8%分別與我們的客户經理服務相關。我們認為 我們的客户經理服務的重要性和我們作為這一特定細分市場的廣告代理的市場存在實際上使我們有別於許多其他提供在線廣告代理服務的市場參與者。也就是説,中國的搜索引擎市場呈現出高度集中的資源分佈特徵。很少有搜索引擎託管着絕大多數的在線搜索流量。因此,搜索廣告資源集中在少數幾個搜索引擎上。因此, 提供搜索引擎設計服務的廣告服務提供商將不可避免地面臨市場格局的客户集中 格局。此外,我們是搜狗的授權代理商之一,這使我們成為購買搜狗提供的廣告庫存的首選在線廣告服務提供商之一,這進一步促進了我們在2019年和2018財年的客户集中度。
搜狗自2016年以來一直是我們的授權代理 自我們獲得授權代理地位以來一直是我們的頭號客户。我們被評為2017年搜狗的頂級授權代理商,我們認為這標誌着我們成功地為搜狗提供了搜索引擎設計服務和獲得了廣告客户。 2019財年和2018財年,搜狗的收入貢獻一直很穩定,分別佔我們2019年和2018財年收入的45.6%和45.3%。
我們一直在積極擴大我們的廣告客户羣和其他收入來源,同時通過合適的媒體識別和確保授權代理地位,以期降低我們的客户集中度和我們過度依賴任何特定客户的風險。在這方面,我們 已成功獲得其他媒體的授權代理地位。有關我們已獲得授權代理地位並認為對我們的業務運營具有重要意義的媒體的更多詳細信息,請參閲本節中的“-業務模式-我們的媒體” 。另一方面,隨着我們不斷努力擴大我們的廣告客户基礎和其他收入來源,我們服務的廣告客户數量從2018年的364家增加到2019年的438家。我們的非SEM服務的總賬單和收入貢獻也從2018年的55,688,822美元和8,762,386美元分別增長到2019年的91,717,991美元和9,414,668美元。 我們努力繼續努力,進一步擴大我們的收入和客户基礎,我們相信,我們在其他媒體上增加的 授權代理地位將有助於我們擴大收入來源,吸引新的廣告客户 ,並減少我們對搜狗的依賴。
供應商
由於我們將所有收入按淨額 確認為來自媒體的返點和獎勵或來自廣告商的淨費用,因此我們沒有任何重要的供應商,我們的 銷售成本主要由員工成本構成。有關我們的收入模式的更多詳細信息,請參閲本節中的“-收入模式和 支付週期”。
銷售和市場營銷
截至本招股説明書發佈之日,我們的銷售和營銷團隊中有 10名員工,他們主要負責通過我們向 媒體推銷和徵求廣告商投放美國存托股份。他們的任務是擴大和優化我們的廣告客户基礎,瞭解廣告客户的需求,以及培養和維護與此類廣告客户的關係。
為了擴大我們的廣告客户羣,通過收集和分析可用的市場情報(如第三方行業研究報告、關於主要媒體上的廣告投放的觀察 、關於推出新的在線產品和服務的新聞),確定快速增長的行業部門,顯示出對在線廣告服務的日益增長的需求,這是我們戰略的一部分。我們通常將重點放在這些目標行業的主要參與者上,並與他們進行接觸,以期將我們的服務介紹給他們。另一方面,我們的管理、銷售和營銷團隊在在線營銷行業擁有豐富的經驗 。我們的戰略也是利用這種行業關係來提高我們在市場上的知名度,並探索接觸潛在廣告商的機會。
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我們還從現有的廣告客户羣中獲得新的商機。通過與我們現有的廣告商保持聯繫,我們能夠更深入地瞭解我們的廣告商的最新業務發展和他們的具體廣告需求,並推出適合他們的服務和廣告清單 。
雖然我們的業務可以通過聯繫潛在的和現有的廣告商進行直接營銷,但我們業務的很大一部分也來自各種推薦 來源,其中最重要的推薦來自:
(i) | 使用過我們服務的現任和前任廣告商:我們相信,我們的服務質量已經在網絡廣告行業中通過口碑傳播建立了良好的聲譽。我們的大眾媒體授權代理地位也使我們在在線廣告市場佔據了強大的地位。我們認為,這些因素增加了現有或以前的廣告商向其商業關係推薦我們的服務的可能性。 | |
(Ii) | 與我們現在和以前有業務關係的媒體:作為我們媒體的授權代理是推薦的重要來源。通常,大眾媒體會努力推銷自己的媒體平臺,以吸引更多的廣告商。因此,他們可能會不時收到廣告商關於美國存托股份在他們平臺上的投放的直接詢問。對於那些擁有授權機構網絡的媒體來説,他們自然會將直接接觸他們的廣告商轉介給他們的授權機構,比如我們。 | |
(Iii) | 其他第三方廣告公司:在廣告業,廣告公司之間相互轉介,以利用其他公司無法獲得的媒體資源,這是很常見的。在我們與某些媒體的關係和授權代理地位的支持下,我們可以直接訪問此類媒體提供的廣告目錄,並吸引其他沒有這種直接訪問權限的第三方廣告代理通過我們投放美國存托股份。偶爾,我們也會收到其他廣告公司的推薦,如果他們認為廣告商要求的服務不符合他們的商業目標和戰略(例如,在行業重點和目標利潤率方面)。 |
支持我們的銷售和營銷團隊的是我們的客户服務團隊,他們幫助我們的客户提供在線廣告服務。我們的客户服務人員負責在廣告投放過程中為我們的廣告商提供支持。他們提供廣告策略、活動規劃、執行和發佈後審查方面的諮詢服務。我們相信,我們的服務質量使我們能夠與我們的廣告商發展更深、更持久的關係,發現新的機會,贏得新的廣告商。
競爭
中國的在線廣告服務市場 高度分散且競爭激烈。隨着市場的進一步整合和 營銷技術的不斷創新,預計獨立網絡廣告市場的集中度將逐步提高, 領先的網絡營銷技術平臺有望在未來佔據更高的市場份額。擁有各種分銷渠道和技術優勢的頂級服務提供商 預計將在未來佔據主導地位。
在線廣告服務提供商主要在獲取媒體資源、廣告客户羣的規模、管理和服務專業人員的經驗、資金充足、服務質量、品牌認知度、優化能力和技術能力方面進行競爭。除了在線廣告服務提供商之間的競爭 ,該行業還面臨來自線下廣告的競爭,因為廣告商的營銷預算被挪用。
我們相信,憑藉我們廣泛多樣的廣告客户基礎、與媒體及其授權代理建立的關係、大眾媒體的授權代理地位以及我們經驗豐富且富有遠見的管理團隊,我們可以與其他在線廣告服務提供商 有效競爭。 展望未來,我們將努力進一步擴大我們的廣告客户基礎,擴大我們接觸媒體的渠道。為提高我們未來在在線廣告市場的競爭力 ,我們打算將此次發行的部分淨收益用於培育和發展我們自己的網絡KOL,以支持提供我們的社交媒體營銷服務。有關詳細信息,請參閲“收益的使用”。
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有關在線廣告市場競爭格局的詳細信息,請參閲“行業”。
員工
截至本招股説明書日期,我們有 75名員工,全部位於中國。下表列出了截至2019年12月31日我們按職能劃分的員工詳細情況:
功能 | 截至2019年12月31日 | |||||||
數 | 佔總數的百分比 | |||||||
銷售和市場營銷 | 10 | 13% | ||||||
廣告商服務 | 13 | 17% | ||||||
廣告優化 | 28 | 38% | ||||||
媒體關係 | 9 | 12% | ||||||
經營管理 | 15 | 20% | ||||||
共計: | 75 | 100% |
我們的成功取決於我們吸引、留住和激勵合格人才的能力。作為我們人力資源戰略的一部分,我們為員工提供具有競爭力的工資、基於績效的 現金獎金和其他激勵措施。
我們主要通過直接招聘在中國招聘員工。我們為僱用的新員工提供強有力的培訓計劃。我們還定期進行專門的 內部培訓,以滿足不同部門員工的需求。我們相信此類培訓計劃對於 為我們的員工提供我們所需的技能和工作道德是有效的。
根據中國法規的要求,我們 參加由適用的地方省市政府組織的各種員工社會保障計劃,包括住房、養老金、醫療、工傷、生育和失業福利計劃。
我們與大多數高管、經理和員工簽訂關於保密、知識產權、僱傭、道德政策和競業禁止的標準合同和協議 。這些合同通常包括在他們終止與我們的僱傭關係期間及最多一年內生效的競業禁止條款,以及在他們與我們的僱傭關係 期間及最長一年內生效的保密條款。
我們的員工尚未成立任何員工工會或協會。我們相信,我們與員工保持着良好的工作關係,並且截至本招股説明書日期,我們在為運營招聘員工方面沒有遇到任何困難。
物業和設施
我們的公司總部設在北京,中國。我們使用我們在霍爾果斯擁有的九處物業和從無關第三方租賃的一處物業作為辦公空間 ,總建築面積約為10,757.99英尺2。根據經營租賃協議,我們在北京、上海和喀什從無關的第三方租賃了五處物業作為辦公空間。我們相信,我們現有的設施總體上足以滿足我們目前的需求,但我們預計會根據需要尋找更多空間來適應未來的增長。
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知識產權
我們認為我們的專有域名、版權、商標、商業祕密和其他知識產權對我們的業務運營至關重要。我們依靠版權、商標和商業祕密法律以及披露限制相結合的方式來保護我們的知識產權。
截至本招股説明書發佈之日,我們已註冊 :
● | 在香港註冊兩個商標; | |
● | 中國中的一個域名;以及 | |
● | 中國擁有13項軟件著作權。 |
除了提出商標和專利註冊申請外,我們還實施了一套全面的措施來保護我們的知識產權。主要措施包括: (I)及時對我們的知識產權進行登記、備案和所有權申請,(Ii)積極跟蹤知識產權的登記和授權狀態,並在發現與我們的知識產權 有任何潛在衝突時及時採取行動,(Iii)在我們簽訂的所有僱傭合同和商業合同中明確規定有關知識產權所有權和保護的所有權利和義務。
截至本招股説明書發佈之日,我們在中國沒有受到任何侵犯第三方商標、許可和其他知識產權的實質性糾紛或索賠。
季節性
由於廣告客户預算和廣告活動支出的季節性變化,我們已經並將繼續 體驗運營結果的季節性波動。例如,我們的收入往往會隨着節假日廣告支出的增加而增加,隨着消費者節假日支出的增加,或者在接近年底完成年度廣告預算時,我們的收入往往會增加。
保險
我們維護某些保險單 以保護我們免受風險和意外事件的影響。例如,我們根據適用的中國法律為員工提供社會保障保險,包括養老保險、失業保險、工傷保險和醫療保險。我們不維護業務中斷保險或產品責任保險,這在中國法律下不是強制性的。 我們不維護關鍵人保險、包括我們的網絡基礎設施或信息技術系統損壞的保險單,也不為我們的財產提供任何保險單。在2019財年和2018財年,我們沒有提出任何與我們的業務相關的物質保險索賠。
法律訴訟
我們可能會不時地成為我們正常業務過程中出現的各種法律行政訴訟的一方。截至本招股説明書發佈之日, 我們參與了兩起未決的重大法律訴訟和一起最近判決的重大法律訴訟。
2019年4月16日,陳晨女士向北京一家法院提起訴訟,要求根據陳晨女士此前於3月17日與北京寶盛簽訂的股權協議,確認北京寶盛為北京寶盛的5%股權持有人。於二零一六年(“股權協議”)(“股權爭議”)。 陳晨女士聲稱已滿足股權協議所載條件,因此有權 享有北京寶盛5%股權。陳晨女士尋求被確認為北京寶盛5%股權持有人,並獲得該股權,並獲得與訴訟相關的費用補償。
此外,於2019年6月,陳晨女士 向北京一家法院起訴北京寶盛(“合同糾紛”),要求終止股權所有權協議,並獲賠償人民幣4,765萬元(6,838,404美元),相當於其聲稱擁有的北京寶盛5%股權的公平市值,以及任何與訴訟相關的開支。正如我們的中國律師所確認的那樣,如果法院判決陳晨女士勝訴並批准她的所有要求,我們可能面臨最高人民幣4,765萬元(合6,838,404美元)的負債。
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我們認為這些訴訟毫無根據 ,我們正在積極為自己辯護。截至本招股説明書發佈之日,這兩起案件仍在審查中。然而,對於我們參與的這些訴訟和其他法律程序的時間或最終解決方案存在 不確定性。
此外,陳晨女士還向北京市石景山區勞動爭議仲裁委員會(“仲裁委員會”) 提起了對寶勝北京分公司的勞動爭議訴訟,理由是她之前在寶勝北京分公司的僱傭關係被錯誤終止。陳晨女士要求賠償她的工資損失、福利損失和與訴訟有關的費用,並判決懲罰性賠償。委員會於2019年8月23日作出判決,判決陳晨女士勝訴,並賠償其損害賠償金人民幣424,161元(60,873美元)。 霍爾果斯寶盛北京分公司於2019年12月向北京一家法院提起上訴。2020年4月23日,法院做出終審判決,維持了之前的裁決。因此,我們將賠償陳晨女士人民幣424,161元(合60,873美元)。
由於我們經常與我們的廣告商簽訂商業合同,我們一直並可能繼續捲入合同糾紛引起的法律訴訟。2019年,霍爾果斯寶盛向北京興源汽車信息技術有限公司提起違約索賠,要求追回合計人民幣385萬元。2020年4月,北京寶盛向廣州愛佑信息技術有限公司提起違約索賠,要求追回人民幣1,255,000元。這兩宗個案仍在覆核中。
凍結令
在合同糾紛的訴訟過程中,陳晨女士請求海淀法院下達凍結令,凍結北京寶盛在請求時的全部資產,共計人民幣4,354萬元。2019年7月15日,海淀法院發佈凍結令,責令凍結北京寶盛的全部資產,包括現金4765萬元(《凍結令》)。 自2020年4月21日起,依據凍結令凍結北京寶盛的以下資產:
(1) | 持有霍爾果斯寶盛100%股權; | |
(2) | 擁有喀什寶盛100%股權; | |
(3) | 杭州銀行賬户中人民幣19568,057元的現金; | |
(4) | 將人民幣611,511元人民幣存入中國銀行的銀行賬户。 |
根據凍結令,責令凍結北京寶盛的現金人民幣4,765萬元。截至2020年4月21日,北京寶盛兩個銀行賬户中的現金總額低於責令凍結的金額,因此,不得從該銀行賬户中提取現金。
根據適用的中國法律和法規, 如果公司的股權被法院命令凍結,公司股東可能受到以下限制:(A)轉讓或質押股權,(B)從公司收取股息,以及(C)投票贊成公司解散和清盤,交出到期貸款,或可能影響公司股權價值的其他決定。
公司曝光率和鍾文秀女士的擔保函
正如我們的中國律師確認的那樣,由於上述訴訟的結果,我們可能面臨最高人民幣48,074,161元(6,899,277美元)的負債。
根據鍾文秀女士的保證書,她承諾無條件、不可撤銷及親自承擔北京寶盛、寶盛香港及本公司因股權糾紛及合約糾紛而實際招致的任何及所有經濟開支及損失,包括但不限於法院判給的損害賠償金額、法庭開支、律師費及其他合理的相關開支。然而,我們認識到這一安排涉及風險。見“風險因素-與本公司工商相關的風險 -本公司的財務狀況和流動性狀況可能受到本公司董事長兼首席執行官鍾文秀女士的信用風險的影響。”
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法規
我們是中國的一家在線廣告服務提供商。本部分概述了對我們在中國的運營和業務產生重大影響的適用法律、規則、法規、政府和行業政策以及要求。本摘要並不是對適用於我們業務和運營的所有法律法規的完整描述。投資者應注意,以下摘要是基於截至本招股説明書發佈之日起生效的相關法律法規,可能會發生變化。
有關廣告業務的規定
全國人民代表大會常務委員會於1994年10月27日公佈並分別於2015年4月24日、2018年10月26日修訂並於2018年10月26日生效的《中華人民共和國廣告法》(中華人民共和國廣告法) 要求廣告主、廣告經營者和廣告發布者應當確保其製作或傳播的廣告內容真實且完全符合適用的法律法規,廣告內容不得包括:(一)損害國家尊嚴、利益或者涉及國家祕密的;(2)包含“國家”、“最高級別”和“最好的”等字眼;及(3)涉及族裔、種族、宗教和性別歧視。此外,具有某些特殊內容的廣告在發佈前應接受政府審查,廣告經營者和廣告發布者應確認審查已充分實施,並已獲得相關批准 。違反上述規定的,將受到處罰,沒收廣告收入,或者被責令停止傳播廣告或發佈廣告,以糾正誤導性信息。情節嚴重的,由工商行政管理機關責令停止廣告經營或者吊銷營業執照。
國家工商行政管理總局於2016年7月4日發佈並於2016年9月1日起施行的《互聯網廣告管理暫行辦法》(互聯網廣告管理暫行辦法) 適用於互聯網上發佈的所有廣告,包括但不限於通過 網站、網頁和應用程序發佈的文字、圖像、音頻和視頻形式的廣告。互聯網廣告經營者和發佈者不得為其明知或者應當知道的虛假廣告設計、製作、提供代理服務或者發佈;應當建立審核和檔案管理制度,核查相關證明文件,核查廣告內容;不得設計、製作、提供代理服務或者發佈內容不真實或者沒有足夠支持文件的廣告。
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互聯網信息服務相關規定
2000年9月25日,國務院發佈了《互聯網信息服務管理辦法(互聯網信息服務管理辦法)》(以下簡稱《互聯網管理辦法》),並於2011年1月8日起施行。根據《互聯網管理辦法》,互聯網信息服務分為營利性服務和非營利性服務,營利性互聯網信息服務應滿足許可證要求,非營利性互聯網信息服務應滿足備案要求。通過移動應用程序提供信息服務受中國法律和管理互聯網信息服務的法規的約束。
互聯網信息內容在中國中受到嚴格監管,根據《互聯網管理辦法》,如果互聯網信息提供商(非營利性互聯網信息服務)製作、複製、傳播或廣播含有法律或行政法規禁止內容的互聯網內容,中國政府可以關閉其網站 。互聯網 信息服務提供商也被要求監控其網站。他們不得發佈或傳播 屬於禁止類別的任何內容,必須從其網站上刪除任何此類內容,保存相關記錄並 向有關政府部門報告。此外,作為互聯網信息服務提供者,根據2010年7月1日起施行的《中華人民共和國侵權責任法》(“中華人民共和國侵權責任法”), 侵犯他人權益的,應當承擔侵權責任。互聯網服務提供者通過互聯網服務實施侵權行為的,被侵權人有權要求互聯網服務提供者採取刪除內容、屏蔽、解鏈等必要措施。互聯網服務提供商在被告知後未採取必要的行動,將 承擔所產生的額外損害的責任。互聯網服務提供者明知互聯網用户通過其互聯網服務侵犯他人權益而未採取必要行動的,應當與該互聯網用户承擔連帶責任。
有關信息安全和隱私保護的規定
Internet content in China is regulated and restricted from a state security standpoint. On December 28, 2000, the SCNPC enacted the Decisions on Maintaining Internet Security (《全國人民代表大會常務委員會關於維護互聯網安全的決定》), later amended on August 27, 2009, which subject violators to criminal punishment in China for any effort to: (1) use the Internet to market fake and substandard products or carry out false publicity for any commodity or service; (2) use the Internet for the purpose of damaging the commercial goodwill and product reputation of any other person; (3) use the Internet for the purpose of infringing on the intellectual property of any person; (4) use the Internet for the purpose of fabricating and spreading false information that affects the trading of securities and futures or otherwise jeopardizes the financial order; or (5) create any pornographic website or webpage on the Internet, provide links to pornographic websites, or disseminate pornographic books and magazines, movies, audio-visual products, or images. Pursuant to the Administrative Measures for the Security Protection of Computer Information Networks Linked to the Internet (《計算機信息網絡國際聯網安全保護管理辦法》) which was promulgated by the Ministry of Public Security (the “MPS”) on December 16, 1997 and later amended and became effective on January 8, 2011, the Internet is prohibited to be used in ways which, among other things, would result in a leakage of state secrets or a spread of socially destabilizing content. On December 13, 2005, the MPS promulgated the Provisions on the Technical Measures for the Protection of the Security of the Internet (《互聯網安全保護技術措施規定》) which require internet service providers to take proper measures including anti-virus, data back-up and other related measures, to keep records of certain information about its users (including user registration information, log-in and log-out time, IP address, content and time of posts by users) for at least 60 days, and to detect illegal information, stop transmission of such information, and keep relevant records. If an internet information service provider violates these measures, the MPS and the local public security bureaus may recommend that the original certificate examination, approval and issuing organizations revoke its operating license and shut down its websites. Pursuant to the Circular of the MPS, the State Secrecy Bureau, the State Cipher Code Administration and the Information Office of the State Council on Printing and Distributing the Administrative Measures for the Graded Protection of Information Security (《公安部、國家保密局、國家密碼管理局、國務院信息化工作辦公室關於印發〈信息安全等級保護管理辦法〉的通知》) which was promulgated on June 22, 2007, the state shall, by formulating nationally effective administrative norms and technical standards for the graded protection of information security, organize citizens, legal persons and other organizations to grade information systems and protect their security, and supervise and administer the graded protection work. The security protection grade of an information system may be classified into the five grades. To newly build an information system of Grade II or above, its operator or user shall, within 30 days after it is put into operation, handle the record-filing procedures at the local public security organ at the level of municipality divided into districts or above of its locality.
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中國政府當局頒佈了關於互聯網使用的法律法規,以保護個人信息不受任何未經授權的披露。2012年12月28日,全國人大常委會發布了《關於加強網絡信息保護的決定》(關於加強網絡信息保護的決定) ,加強對互聯網信息安全和隱私的法律保護。2013年7月16日,中國工業和信息化部(“工信部”)頒佈了《電信和互聯網用户個人信息保護規定》(“電信和互聯網用户個人信息保護規定”) ,對中國在提供電信服務和互聯網信息服務中收集和使用用户個人信息的行為進行了規範。電信運營商和互聯網服務提供商必須建立自己的用户信息收集和使用規則,未經用户同意, 不得收集或使用用户信息。禁止電信運營商和互聯網服務提供商泄露、篡改、損壞、出售或非法向他人提供收集到的個人信息。
2016年11月7日,全國人大常委會 發佈了《中華人民共和國網絡安全法》(中華人民共和國網絡安全法),並於2017年6月1日起施行,要求網絡運營者履行與網絡安全防護和加強網絡信息管理有關的若干職能。例如,根據《網絡安全法》,關鍵信息基礎設施的網絡運營商應將在中華人民共和國境內收集和產生的所有個人信息和 重要數據存儲在中華人民共和國境內,併購買 可能影響國家安全的網絡產品和服務,應接受國家網絡安全審查。2017年5月2日,中國網信辦發佈了2017年6月1日起施行的《網絡產品和服務安全審查辦法(試行)》(簡稱《網絡產品和服務安全審查辦法(試行》)試行版,對網絡安全審查要求作出了更詳細的規定。
有關知識產權的規定
版權
根據中國人民代表大會於1990年9月7日頒佈的《中華人民共和國著作權法》(簡稱中華人民共和國著作權法),《著作權法》於2010年2月26日修訂,自2010年4月1日起施行,包括文字作品、口頭作品、音樂、喜劇、説唱藝術、舞蹈雜技、藝術建築作品、攝影作品、電影作品以及以類似電影製作方法創作的作品,中國公民、法人或者其他單位對其作品享有著作權;工程設計圖、產品設計圖、地圖、素描等圖形作品、模型作品、計算機軟件等法律、行政法規規定的作品。著作權人享有的權利包括但不限於以下人身權和財產權: 發表權、署名權、修改權、完整權、複製權、發行權、租賃權、網絡傳播權、翻譯權和編輯權。
根據國務院於2001年12月20日公佈並於2013年1月30日修訂的《計算機軟件保護條例》 ,中國公民、法人或者其他單位對其開發的軟件享有著作權,包括髮表權、署名權、修改權、複製權、發行權、出租權、網絡傳播權、翻譯權等。軟件著作權人對其開發的軟件,無論其是否已經發布,均享有著作權。根據國家版權局1992年4月6日公佈並於2002年2月20日修訂的《計算機軟件著作權登記管理辦法》(簡稱《計算機軟件著作權登記辦法》),對軟件著作權、軟件著作權專有許可合同和軟件著作權轉讓合同進行登記,國家版權局是軟件著作權登記管理的主管機關,指定中國著作權保護中心為軟件登記機關。中國著作權保護中心對符合規定的計算機軟件著作權申請人頒發登記證書。
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商標
根據中國人民代表大會於1982年8月23日公佈並於1983年3月1日施行的《中華人民共和國商標法》(“中華人民共和國商標法”) 和國務院於2002年8月3日公佈的《中華人民共和國商標法(“中華人民共和國商標法實施條例”)實施條例》和國務院於2002年8月3日公佈的《中華人民共和國商標法實施條例》,自2002年9月15日起生效,最後一次修改是在2014年4月29日,經商標局批准註冊的商標是註冊商標,包括商品商標、服務商標、集體商標、證明商標,商標註冊人對註冊商標享有專用權,受法律保護。註冊商標的有效期為10年,自核準註冊之日起計。未經商標註冊人授權,對同類或者類似商品使用與註冊商標相同或者相似的商標,構成對註冊商標專用權的侵犯。
域名
根據工信部2017年8月24日公佈並於2017年11月1日起施行的《互聯網域名管理辦法》(互聯網域名管理辦法) ,2012年5月28日中國互聯網絡信息中心(以下簡稱中國互聯網信息中心域名註冊實施細則)公佈並於2012年5月29日起施行的《中國互聯網絡信息中心域名註冊實施細則》,以及2014年9月1日國家互聯網信息中心發佈並於同日起施行的《中國互聯網絡域名糾紛解決辦法》 ,域名註冊通過相關規定設立的域名服務機構辦理,申請人註冊成功後成為域名持有者,域名糾紛提交國家互聯網信息中心授權機構處理,由國家互聯網信息中心授權機構處理。
根據工信部於2017年11月27日發佈並於2018年1月1日起施行的《工信部關於規範互聯網信息服務中域名使用情況的通知》,互聯網接入服務提供商 應對各互聯網信息服務提供商進行身份認證,不得向未提供真實身份信息的互聯網信息服務提供商提供服務。
勞動和社會福利條例
《勞動合同法》
根據2007年6月29日發佈、2012年12月28日修訂並於2013年7月1日生效的《中華人民共和國勞動合同法》(“中華人民共和國勞動合同法”),企事業單位與員工之間將要或已經建立僱傭關係的,應 以書面形式簽訂勞動合同。禁止企事業單位強迫職工超時工作,用人單位應當按照國家規定向職工支付加班費。此外,員工工資不得低於當地最低工資標準,並應及時支付給員工。
根據1994年7月5日頒佈、上一次修訂並於2018年12月29日生效的《中華人民共和國勞動法》(“中華人民共和國勞動法”) ,企事業單位應建立健全工作場所安全衞生制度,嚴格遵守國家安全生產規章制度,對職工進行勞動安全衞生教育。職業安全衞生設施應當符合國家規定的標準。企業事業單位應當為職工提供符合國家規定和有關職業防護規定的安全工作場所和衞生條件。
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社會保險和住房公積金
根據1999年1月22日公佈並於2019年3月24日修訂的《國務院關於修改企業職工基本養老保險制度的決定》(以下簡稱《社會保險費徵繳暫行條例》),《國務院關於調整企業職工基本養老保險制度(國務院關於完善企業職工基本養老保險制度的決定)的決定》於2005年12月3日公佈。國務院關於建立城鎮職工基本醫療制度的決定(國務院關於建立城鎮職工基本醫療保險制度的決定) 1998年12月14日起施行,1999年1月22日起施行的《失業保險條例》(失業保險條例) ,2004年1月1日起施行的2003年4月27日發佈的《工傷保險條例》(工傷保險條例) ,2010年12月20日修訂的而《企業職工生育保險暫行辦法》(企業職工生育保險試行辦法)於1994年12月14日公佈,自1995年1月1日起,用人單位須向社會保險主管部門登記,為職工提供養老保險、失業保險、生育保險、工傷保險和醫療保險等福利方案。
根據《中華人民共和國社會保險法》(“中華人民共和國社會保險法”), 於2011年7月1日生效,最後一次修訂於2018年12月29日,所有員工都必須參加基本養老保險、基本醫療保險計劃和失業保險,這些保險必須由僱主和僱員共同繳納 。所有員工都必須參加工傷保險和生育保險計劃, 必須由用人單位繳納。用人單位須向當地社會保險主管部門辦理登記手續。 此外,用人單位必須及時繳納所有社會保險繳費。除不可抗力等強制性例外情況外,社會保險費不得逾期繳納、不得減免。用人單位未按時足額繳納社會保險繳費的,社會保險繳費機構應當責令其在規定期限內繳納全部或者未繳納的社會保險繳費,並自繳費到期之日起按每日0.05%的比例徵收滯納金。用人單位逾期不繳納的,有關行政主管部門可以 處以滯納金1至3倍的罰款。
根據自1999年4月3日起生效並於2002年3月24日及2019年3月24日修訂的《住房公積金管理條例》(《住房公積金管理條例》),企業須向主管住房公積金管理中心登記,併為其僱員開立住房公積金銀行賬户。 還要求僱主及時為員工繳納所有住房公積金。用人單位不報送繳存住房公積金 登記或者不為其 職工辦理住房公積金賬户開立手續的,由住房公積金管理中心責令其限期辦理。逾期不改正的,處1萬元以上5萬元以下罰款。 用人單位未按時足額繳納住房公積金的,住房公積金中心有權責令其改正,逾期不改正的,由法院強制執行。
與税務有關的規例
企業所得税
According to the EIT Law, enacted on March 16, 2007, effective on January 1, 2008 and last amended on December 29, 2018 by the SCNPC and the Implementation Regulations for the Enterprise Income Tax Law of the PRC (《中華人民共和國企業所得税法實施條例》), enacted on December 6, 2007, amended and came into effect on April 23, 2019 by the State Council, and its relevant implementation regulations, taxpayers consist of resident enterprises and non-resident enterprises. Resident enterprises are defined as enterprises that are established in China in accordance with PRC laws, or that are established in accordance with the laws of foreign countries but whose actual or de facto control is administered from within the PRC. Non-resident enterprises are defined as enterprises that are set up in accordance with the laws of foreign countries and whose actual administration is conducted outside the PRC, but have established institutions or premises in the PRC, or have no such established institutions or premises but have income generated from inside the PRC. Under the EIT Law and relevant implementing regulations, a uniform corporate income tax rate of 25% is applicable. However, if nonresident enterprises have not formed permanent establishments or premises in the PRC, or if they have formed permanent establishment institutions or premises in the PRC but there is no actual relationship between the relevant income derived in the PRC and the established institutions or premises set up by them, the enterprise income tax is, in that case, set at the rate of 10% for their income sourced from inside the PRC.
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根據《關於新疆喀什、霍爾果斯兩個經濟特區企業所得税優惠政策的通知》(《關於新鄉市萊蕪兩個特殊經濟開發區企業獲得税收優惠政策的通知》) 11月29日財政部、國家税務總局發佈,2011年和《關於加快喀什、霍爾果斯經濟開發區建設的實施意見》(《關於加快新疆、喀什經濟開發區建設的實施意見》) 中國新疆維吾爾自治區政府於2012年4月29日頒佈,2010年1月1日至12月31日在霍爾果斯或喀什設立的企業,2020年,屬於《新疆貧困地區特別鼓勵發展產業企業所得税優惠目錄》範圍(新困難地區重點鼓勵發展產業企業所得税優惠目錄) 自取得生產經營收入 的第一年起五年免徵企業所得税。在最初的企業所得税豁免期之後,企業有權對其企業所得税的地方部分再享受五年的豁免。
增值税
根據國務院於2018年11月10日公佈並分別於2008年11月10日、2016年2月6日和2017年11月19日修訂的《中華人民共和國增值税暫行條例》 ,以及財政部於1993年12月25日公佈並分別於2008年12月15日和2011年10月28日修訂的《中華人民共和國增值税暫行條例(“中華人民共和國增值税暫行條例”)實施細則》,納税人在中華人民共和國境內從事銷售貨物、提供加工服務、修理更換服務或者進口貨物的,應當繳納增值税。
2011年11月16日,財政部、國家税務總局聯合發佈《營業税改徵增值税試點方案》。 自2012年1月1日起,中國政府已逐步在若干省市實施試點計劃, 對若干服務類別產生的收入徵收6%的增值税以代替營業税。
國家税務總局2016年5月6日公佈,2016年5月1日起施行,2018年6月15日修訂的《營業税代徵增值税試點方案(試行)》中的《跨境增值税行為免税管理辦法》 規定, 境內企業提供技術轉讓、技術諮詢、軟件服務等跨境應税服務的, 上述跨境應税服務免徵增值税。
2016年3月23日,財政部和國家統計局 聯合發佈了《關於全面實施營業税增值税改革的通知》(《36號通知》)(《關於全面推開營業税改徵增值税試點的通知》) ,確定自2016年5月1日起全面以增值税取代營業税。財政部、國家統計局《關於調整增值税税率(關於調整增值税税率的通知)的通知》於2018年4月4日公佈,自2018年5月1日起施行,調整了增值税適用税率。對從事增值税銷售活動的納税人和進口貨物分別適用17%和11%的扣除率,分別調整為16%和10%。 對原適用17%税率和出口退税率17%的出口貨物,出口退税率調整為16%。對原適用11%税率的出口貨物和跨境應税活動,出口退税率為11%的,調整為10%。
根據財政部、國家税務總局、海關總署於2019年3月20日發佈的《關於深化增值税改革有關政策的公告》(《關於深化增值税改革有關政策的公告》), (I)對原按16%税率徵收增值税的銷售或者進口貨物,税率調整為13%;(二)原適用16%税率和16%出口退税率的出口貨物,出口退税率調整為13%。
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股息預提税金
根據中國全國人民代表大會於1986年頒佈並經全國人大常委會於2000年10月31日和2016年9月3日修訂的《中華人民共和國外商獨資企業法》(“中華人民共和國外資企業法”),在中國的外商投資企業只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中支付股息。此外,中國境內的外商獨資企業也被要求每年至少將其各自累計税後利潤的10%撥付給某些儲備金 ,除非這些儲備金已達到該等企業註冊資本的50%。這些儲備不能作為現金股息分配 。
根據《企業所得税法》及其實施細則,向符合條件的中國居民企業的投資者支付的股息可免徵企業所得税,支付給外國投資者的股息應按10%的預提税率徵收,除非中國政府簽訂的相關税收協議另有規定 。
中華人民共和國和香港政府 於2006年8月21日簽訂了《中華人民共和國內地與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和防止偷漏税的安排》(“內地和香港特別行政區關於所得避免雙重徵税和防止偷漏税的安排”), 或《安排》。根據該安排,5%的預提税率適用於中國公司向香港居民支付的股息,但該香港居民須直接持有該中國公司至少25%的股權 ,而如該香港居民持有該中國公司少於25%的股權,則適用10%的預扣税率。
根據國家税務總局發佈並於2009年2月20日起施行的《關於實施税收條約分紅條款有關問題的通知》(簡稱《關於執行税收協議股息條款有關問題的通知》),税務協議另一方的税務居民需要享受中國居民公司向其支付的股息按税務協議規定的税率徵税的,應滿足下列所有 要求:(1)獲得股息的財政居民應為税務協議規定的公司;(Ii)該財政居民直接擁有的中國居民公司的業主股權和有表決權股份達到指定百分比; 及(Iii)在取得股息前12個月內的任何時間,該財政居民直接擁有的中國居民公司的股權達到税務協議規定的百分比。
根據國家税務總局於2009年8月24日公佈並於2009年10月1日起施行的《非居民税收慣例待遇暫行辦法》(非居民享受税收協議待遇管理辦法(試行),非居民企業如欲享受税收安排項下的税收優惠,應向主管税務機關提出批准申請。未經批准,非居民企業不得享受税收協定規定的税收優惠。
然而,《關於非居民納税人税收公約待遇管理辦法》 已被國家税務總局於2015年8月27日發佈的《非居民納税人税收公約待遇管理辦法》 廢止,並於2015年11月1日起施行,最後一次修訂於2018年6月15日。 非居民企業從中國居民企業獲得分紅的,可在納税申報時直接享受税收優惠 ,並受主管税務機關隨後的規定。
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中國有關外匯的法律法規
根據2008年8月修訂的《中國外匯管理條例》(“中華人民共和國外匯管理條例”),人民幣可自由兑換經常項目,包括股息分配、利息支付、貿易和服務相關外匯交易,但不能自由兑換資本項目,如直接投資、貸款、匯回投資和中國境外證券投資,除非事先獲得外匯局批准並事先在外匯局登記。2013年5月10日,外匯局發佈了《外匯局關於印發的通知》及相關配套文件 (“外國投資者境內直接投資外匯管理規定”) (《外匯局第21號通知》),並於2018年10月10日修訂。它規定並簡化了與外國投資者直接投資有關的外匯事項的操作步驟和規定,包括外匯登記、賬户開立和使用、資金收付和結售滙。
根據國家外匯管理局關於進一步完善和調整直接投資外匯管理政策的通知(《國家外匯管理局關於進一步改革和調整直接投資外匯管理政策的通知》) (“國家外匯局第59號通知”)由國家外匯局於2012年11月19日發佈,於2012年12月17日生效,並於5月4日進一步修改,2015年和2018年10月10日,在直接投資項下的外匯賬户中開立賬户無需批准。國家外匯管理局第59號通知還簡化了外資企業的氡氣確認手續 、外國投資者收購中方股權所需的外資和外匯登記手續 ,進一步完善了外資企業外匯資本金結算管理 。
根據外匯局發佈並於2014年7月4日起施行的《關於境內居民利用境外特殊目的載體(關於境內居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關問題的通知)進行境外投融資和回報投資外匯管理有關問題的通知》(《外匯局第37號通知》),(一)中國居民(“中國居民”)以其直接設立或控制的境外特殊目的載體(以下簡稱“境外特殊目的載體”)出資進行投資或融資,應當向當地外匯局登記;(2)首次登記後,境外特殊目的機構的重大變更,包括境外特殊目的公司中國居民股東(S)變更、境外特殊目的公司名稱、經營期限、境外特殊目的公司註冊資本的增加或減少、股份轉讓或互換、合併或分立等,中國居民還需向當地外匯局登記。根據國家外匯管理局第37號通告,不遵守這些登記程序可能會受到處罰。
根據2015年2月13日公佈並於2015年6月1日起施行的《外匯局關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》 (“國家外匯管理局關於進一步簡化和改進直接投資外匯管理政策的通知”) (《外匯局通知第13號》), 境內直接投資項下外匯登記和境外直接投資項下外匯登記由銀行根據外匯局第13號通知直接審核辦理,外匯局及其分支機構對銀行辦理外匯登記業務實行間接監管。
關於外商投資的規定
外國投資者和外商獨資企業在中國境內進行的投資活動,應當遵守商務部和國家發展和改革委員會(發改委)於2017年6月28日聯合發佈並於2017年7月28日起施行的《外商投資產業指導目錄》(2017年修訂)(外商投資產業指導目錄(2017年修訂)) (《目錄》),其中對外資市場準入作出了具體規定。《目錄》將外商投資產業分為兩類,即(1)鼓勵型外商投資產業;(2)實行外商投資准入特別管理措施的外商投資產業(《負面清單》)。負面清單進一步分為限制外商投資行業和禁止外商投資行業,列出了對高級管理人員的持股要求和資格 等限制。任何未列入負面清單的行業都是許可行業。
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發改委、商務部於2019年6月30日發佈了《外商投資准入特別管理措施(負面清單)(2019年版)(外商投資准入特別管理措施(負面清單) (2019年版)》(《特別管理措施》),自2019年7月30日起施行,目錄中的負面清單同時廢止。《特別管理措施》包含了限制或禁止外商投資的領域清單。
我們的主要業務被排除在特別管理措施之外,因此屬於允許外商投資的行業。
外商獨資企業相關規定
中國的法人實體的設立、經營和管理 受中國公司法(“中華人民共和國公司法”) (“中國公司法”)的管轄,該公司法由中國人民代表大會於2005年10月27日頒佈,於2013年12月28日修訂, 最後一次修訂於2018年10月26日生效。根據《中華人民共和國公司法》,公司一般分為兩類,即有限責任公司和股份有限公司。《中華人民共和國公司法》也適用於外商投資有限責任公司。根據《中華人民共和國公司法》,中華人民共和國其他法律對外商投資的任何規定均以《中華人民共和國公司法》為準。
根據1986年4月12日中國全國人大會議頒佈的《中華人民共和國外商獨資企業法》(簡稱中華人民共和國外資企業法),自2000年10月31日起修訂施行,2016年9月3日起施行,2016年10月1日起施行。設立外商獨資企業不涉及執行國家規定的准入特別管理措施,設立、分立、合併, 或者發生其他重大變化的,其經營期限實行備案管理。
《中華人民共和國外商獨資企業法實施細則》(“中華人民共和國外資企業法寶實施細則”) (《外商獨資企業實施細則》)於1990年12月12日由國務院公佈,於2001年4月12日和2014年2月19日修訂,並於2014年3月1日起施行。根據《外商獨資企業實施細則》,禁止或限制設立外商獨資企業的行業,按照《國家外商投資方向》和《目錄》的規定進行管理。
根據全國人民代表大會於2019年3月15日通過並於2020年1月1日起施行的《中華人民共和國外商投資法》(簡稱《中華人民共和國外商投資法》,簡稱《外商投資法》),國家對外商投資實行准入前國民待遇和負面清單管理制度。准入前國民待遇是指外國投資者及其投資在投資准入階段給予的不低於國內同行的待遇。負面清單是指國家對特定領域的外商投資准入採取的特別管理措施。國家對負面清單以外的外商投資給予國民待遇。 外商投資企業的組織形式、制度框架和行為規範適用《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國合夥企業法》(中華人民共和國合夥企業法)等法律的規定。外國投資者不得投資外商投資准入負面清單禁止的領域。對於受負面清單限制的領域,外國投資者應符合負面清單所要求的投資條件,未列入負面清單的領域應按照內外資一視同仁的原則進行管理。
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《中華人民共和國中外合資經營企業法》(“中華人民共和國中外合資經營企業法”)、《中華人民共和國外商獨資企業法》(《中華人民共和國外資企業法中》) 和《中華人民共和國中外合作經營企業法》(《中華人民共和國中外合作經營企業法》) 自2020年1月1日起同時廢止。外商投資法施行前依法設立的外商投資企業,自本法施行之日起五年內保留原有的組織形式和其他方面。
有關併購和境外上市的規定
2006年8月8日,商務部、國資委、國務院管理委員會、國家税務總局、國家工商行政管理總局、中國證監會、國家外匯局等六部委發佈了《境外投資者併購境內企業規定》(“關於外國投資者併購境內企業的規定”) ,自2006年9月8日起施行,2009年6月22日修訂施行。併購規則規定,外國投資者:(1)收購境內企業股權,將境內企業轉為外商投資企業;(2)認購境內企業增資,將境內企業轉為外商投資企業;(3)設立外商投資企業,收購境內企業資產,並經營這些資產;或(4)購買境內企業的資產,然後投資於設立外商投資企業。併購規則還進一步規定,為境外上市而成立的由中國公司或個人直接或間接控制的特殊目的載體,應在成立前經商務部批准,並經中國證監會批准後,才能在境外證券交易所上市交易。
根據商務部2008年12月18日發佈並施行的《外商投資准入管理指導手冊》(外商投資准入管理指引手冊),儘管(1)境內股東 是否與外國投資者有關聯;或者(2)外國投資者是現有股東或新投資者, 境內股東向外國投資者轉讓設立的外商投資企業的股權,不適用併購規則。
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管理
下面列出的是有關我們的董事、高管和其他關鍵員工的信息。
以下人士為董事會成員及註冊人的執行管理層。
名字 | 年齡 | 職位 | ||
鍾文秀 | 37 | 董事會主席兼首席執行官 | ||
聖宮 | 37 | 董事 | ||
粵錦 | 38 | 首席財務官 | ||
*[●] | [●] | 獨立董事提名人 | ||
*[●] | [●] | 獨立董事提名人 | ||
*[●] | [●] | 獨立董事提名人 |
*此人已表示同意在本次招股結束時擔任該職位。
以下是我們每一位高管和董事或董事提名者的簡介:
鍾文秀,37歲,我們的創始人, 董事長,首席執行官。2018年12月4日,她被任命為董事首席執行官。她於2015年4月加入本公司,擔任北京寶盛首席執行官,並於2015年9月被委任為北京寶盛的法定代表人及唯一董事 。鍾文秀女士在廣告行業有超過14年的工作經驗。在加入本公司之前,鍾文秀女士於2012年4月至2015年3月在微盟星空(北京)信息技術有限公司擔任總裁副總裁。2008年10月至2011年11月,鍾文秀女士擔任北京聯合大美廣告有限公司全國媒體董事;2006年11月至2008年8月,鍾文秀女士就職於深圳證券交易所上市公司騰訊數字營銷科技股份有限公司(股票代碼:300392)。鍾文秀女士於2006年獲得河北科技大學計算機及應用專業學士學位。
躍進,38歲,擔任我們的首席財務官和我們的財務董事。躍進先生負責管理我們的財務,評估我們的財務風險和機會,並負責財務報告。金鉞先生有超過10年的財務經驗。在2020年1月加入我們之前,嶽進先生於2018年11月至2019年12月在使用傳媒集團擔任財務董事總裁。 2011年5月至2018年10月,嶽進先生在北京眾聯在線營銷科技有限公司擔任財務經理兼財務副總裁董事。嶽進先生於2003年在北京首都經濟貿易大學獲得會計學學士學位。
盛功,37歲,是我們掃描電子郵件廣告的 全國銷售董事,主要負責監督我們掃描電子郵件服務的業務發展、銷售和 營銷。盛功先生在中國的媒體行業擁有十多年的業務開發和銷售營銷經驗。在加入我們之前,盛工先生於2013年3月至2016年5月在北京金源互動科技廣告有限公司擔任董事銷售人員。2008年10月至2013年2月,盛工先生在北京振宇合眾廣告有限公司客户部擔任董事業務員。2007年7月至2008年10月,盛工先生在北京天訊數字營銷科技股份有限公司工作。聖工先生於2004年獲得北京建設大學計算機應用專業學士學位。
根據吾等的組織章程細則 ,因吾等預期該等細則將於本次發售完成時或之前修訂及生效,除非股東於股東大會上另有決定,否則董事的最低人數 應不少於一人。除非被免職或重新委任,否則每名董事的任期將於下屆股東周年大會(如有)屆滿。 在任何股東周年大會上,董事將由有資格在該大會上投票的股東以過半數票選出。 在每屆股東周年大會上,如此當選的每名董事的任期為一年,直至選出其各自的繼任者或被罷免為止。
有關更多信息,請參閲“股本説明-董事”。
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僱傭協議和賠償協議 協議
我們計劃與每位高管簽訂僱傭協議 。根據作為本註冊聲明附件10.1提交的僱傭協議,我們同意在特定時間段內聘用我們的每一位高管,可在當前僱傭期限結束前30天經雙方 同意續簽,並在公司成為美國上市報告公司時支付現金補償和福利 。對於高管的某些行為,包括但不限於任何嚴重或持續違反或不遵守僱傭條款和條件的行為、刑事定罪、故意不服從合法和合理命令、欺詐或不誠實、收受賄賂或嚴重玩忽職守,我們可以隨時因此而終止聘用,而無需 通知或報酬。 高管可在提前一個月書面通知的情況下隨時終止聘用。每位高管 已同意在僱傭協議到期期間和之後嚴格保密,未經書面同意不會使用或向 任何個人、公司或其他實體披露任何機密信息。
我們計劃與每位董事和高管簽訂賠償協議 。根據這些協議,我們同意賠償我們的董事和高管 因他們是董事或我們公司的高管而提出的索賠所產生的某些責任和費用。
董事會
我們的董事會將由 [●]本次招股結束時的董事,包括[●]獨立董事,根據[●]。董事不需要持有我們公司的任何股份 才有資格成為董事。董事如以任何方式直接或間接地與我公司簽訂的合同或擬議的合同或安排中有利害關係,必須在我們的董事會議上申報其利益的性質。董事可以就任何合同、擬議合同或安排投票,儘管他可能與任何合同、擬議合同或安排有利害關係,如果他這樣做,他的投票將被計算在內,他可能被計入考慮任何此類合同、擬議合同或安排的任何董事會議的法定人數 。我們的董事可以行使本公司的所有權力 借入資金、抵押或抵押其業務、財產和未催繳資本,並在借入資金或作為本公司或任何第三方的任何債務、債務或義務的擔保時發行債券或其他證券 。我們的 非執行董事均未與我們簽訂服務合同,該服務合同規定終止服務時的福利。
董事會各委員會
我們將在本次發行結束前在董事會下設立三個委員會:審計委員會、薪酬委員會以及提名和 公司治理委員會。我們將通過三個委員會各自的章程。各委員會的成員和職能 如下。
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審計委員會。我們的審計委員會將由以下人員組成[●], [●],以及[●]. [●]將擔任我們審計委員會的主席。我們已確定 [●], [●],以及[●]將滿足《納斯達克》公司治理規則和《證券交易法》規則10A-3的“獨立性”要求。我們的董事會還決定,[●]有資格成為美國證券交易委員會規則意義上的審計委員會 財務專家,或者擁有納斯達克企業治理規則意義上的財務經驗豐富 。審計委員會將監督我們的會計和財務報告流程,以及對我們公司財務報表的審計。除其他事項外,審計委員會將負責:
● | 任命獨立審計師,並預先批准所有允許獨立審計師從事的審計和非審計服務; | |
● | 與獨立審計師一起審查任何審計問題或困難以及管理層的迴應; | |
● | 與管理層和獨立審計師討論年度經審計的財務報表; | |
● | 審查我們的會計和內部控制政策和程序的充分性和有效性,以及為監測和控制重大財務風險敞口而採取的任何步驟; | |
● | 審查和批准所有擬議的關聯方交易; | |
● | 分別定期與管理層和獨立審計員舉行會議;以及 | |
● | 監督遵守我們的商業行為和道德準則,包括審查我們程序的充分性和有效性,以確保適當的合規。 |
補償委員會。我們的薪酬委員會將由以下人員組成[●], [●],以及[●]. [●]將擔任我們薪酬委員會的主席。 我們已確定[●], [●],以及[●]將滿足納斯達克 公司治理規則和《證券交易法》第10 C-1條的“獨立性”要求。薪酬委員會將協助董事會 審查和批准與我們的董事和高管相關的薪酬結構,包括所有形式的薪酬。我們的首席執行官可能不會出席任何審議其薪酬的委員會會議。 薪酬委員會將負責以下事項:
● | 審查和批准我們最高級管理人員的總薪酬方案; | |
● | 批准和監督除最高級別管理人員外的所有高管的薪酬方案; | |
● | 審查並向董事會推薦本公司董事的薪酬; | |
● | 定期審查和批准任何長期激勵性薪酬或股權計劃; | |
● | 在考慮到與該人脱離管理層的獨立性有關的所有因素後,選擇薪酬顧問、法律顧問或其他顧問;以及 | |
● | 審查計劃或類似安排、年度獎金、員工養老金和福利計劃。 |
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提名和公司治理委員會。我們的提名和公司治理委員會將由 [●], [●],以及[●]. [●] 將擔任我們的提名和公司治理委員會主席。 [●], [●],以及[●]滿足納斯達克公司治理規則的“獨立性” 要求。提名和公司治理委員會將協助董事會 選擇有資格成為我們董事的個人並確定董事會及其 委員會的組成。提名和公司治理委員會將負責以下工作:
● | 確定並推薦選舉或改選進入董事會或被任命填補任何空缺的候選人; | |
● | 根據獨立性、年齡、技能、經驗和為我們提供服務的特點,每年與我們的董事會一起審查其目前的組成; | |
● | 確定董事並向董事會推薦擔任委員會成員; | |
● | 就公司管治的法律和實務的重大發展,以及我們遵守適用的法律和法規的情況,定期向董事會提供意見,並就公司管治的所有事項和任何需要採取的糾正行動,向董事會提出建議;以及 | |
● | 監督遵守我們的商業行為和道德準則,包括審查我們程序的充分性和有效性,以確保適當的合規。 |
董事的職責
根據開曼羣島法律,我們的 董事對我們的公司負有受託責任,包括忠誠的義務、誠實行事的義務以及按照 他們善意地認為符合我們的最佳利益行事的義務。我們的董事還必須僅為適當的目的而行使他們的權力。我們的董事也有責任行使他們實際擁有的技能,以及一個相當謹慎的人在類似情況下會行使的謹慎和勤奮。以前人們認為,董事在履行職責時,不需要表現出比人們對其 知識和經驗的合理期望更高的技能水平。然而,英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進,開曼羣島可能也會遵循這些規定。在履行對我們的照顧職責時,我們的董事必須確保遵守我們不時修訂和重述的組織章程大綱和章程細則 ,以及根據該等章程大綱和章程細則授予股份持有人的類別權利。如果違反董事的義務,我們公司有權要求 賠償。在某些情況下,如果違反董事的義務,股東可能有權要求損害賠償。
我們的董事會擁有管理、指導和監督我們的業務所需的所有權力。我們董事會的職權包括:
· | 召開股東周年大會,並向股東報告工作; | |
· | 宣佈分紅和分配; | |
· | 任命軍官,確定軍官的任期; | |
· | 行使本公司的借款權力,抵押本公司的財產; | |
· | 批准轉讓本公司股份,包括將該等股份登記在本公司股份登記冊上。 |
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董事及行政人員的任期
我們的董事可以通過我們董事會的決議或我們股東的普通決議選舉產生。我們的董事不受任期的限制,在股東通過普通決議罷免他們之前,我們的董事將一直任職。如果董事(I)破產或與債權人達成任何安排或和解; (Ii)身故或被本公司認定為精神不健全;(Iii)以書面通知本公司辭去其職位;或(Iv)未經本公司特別許可而缺席本公司連續三次董事會會議,而本公司董事 議決辭去其職位,則董事將停止 成為董事。
我們的官員由董事會選舉產生,並由董事會酌情決定。
董事和高管的薪酬
在截至2019年12月31日的財政年度,我們向我們的高管支付了總計人民幣510,000元(73,818.90美元)的薪酬,我們沒有補償我們的 非執行董事的服務,只是報銷了他們因出席董事會會議而產生的自付費用。本公司並無預留或累積任何款項以提供退休金、退休、 或其他類似福利予本公司董事及行政人員。根據法律規定,我們的中國子公司必須繳納相當於每位員工工資一定比例的養老金、醫療保險、失業保險和其他法定福利以及住房公積金。
家庭關係
我們的董事或高管 均無S-K條例第401項所界定的家庭關係。
參與某些法律訴訟
據我們所知,在過去10年中,我們的董事或高管均未參與S-K法規第401條第 (F)項所述的任何法律程序。
資格
目前沒有董事的持股資格 ,儘管董事的持股資格可由我們的股東通過普通決議確定。
關於高管薪酬的內部人士參與
我們的董事會由兩名董事組成,從公司成立之日起就一直就高管薪酬做出所有決定。 當我們的薪酬委員會成立時,它將就高管薪酬做出所有決定(請 見下文)。
商業行為和道德準則
我們的董事會將通過一項商業行為和道德準則,該準則將作為本註冊聲明的附件99.1存檔,適用於我們所有的董事、高級管理人員和員工。我們將在本次活動初步結束前在我們的網站上公開提供我們的商業行為和道德準則。
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主要股東
下表列出了 截至本招股説明書之日,根據《交易法》規則13d-3的含義,我們的普通股的受益所有權的信息,並進行了調整,以反映本次發售中提供的普通股的出售:
● | 我們每一位實益擁有我們普通股的董事和高管; | |
● | 我們的董事和行政人員作為一個整體;以及 | |
● | 我們所知的每一位實益擁有我們5%以上普通股的人。 |
受益所有權包括證券的投票權或 投資權。除下文所示外,在適用社區財產法的規限下,表中所列人士對其實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權和投資權。每名上市人士於本次招股前的實益擁有權百分比以截至本招股説明書日期已發行的102股普通股為基準。假設承銷商不行使其超額配售選擇權,本次發行後每位上市人士的實益所有權百分比包括緊接本次發行完成後已發行的普通股 。
持有董事5%或以上普通股的每位股東、高管或實益所有人都提供了有關受益 所有權的信息。實益權屬 是根據美國證券交易委員會的規則確定的,一般要求該人對證券具有投票權或投資權。在計算下列人士實益擁有的普通股數目及該人士的持股百分比時,每名該等人士於本招股説明書日期起計60天內可行使或可轉換的普通股、認股權證或可轉換證券被視為已發行普通股,但在計算任何其他人士的持股百分比時並不視為已發行普通股。除本表腳註另有註明或適用的社區財產法另有規定外,所有上市人士對其實益擁有的所有普通股均有獨家投票權及投資權。截至招股説明書發佈之日,我們有六名登記在冊的股東,他們都不在美國。我們將被要求在收盤時至少擁有300000名股東,才能滿足納斯達克的上市標準。
普通股 實益擁有 在此產品之前 |
普通股 實益擁有 在此服務之後 |
百分比 已舉行投票 在此之後 產品 |
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數 | 百分比 | 數 | 百分比 | 百分比 | ||||||||||||||
董事及行政人員:* | ||||||||||||||||||
鍾文秀(1) | 29.7 | 29.12 | % | % | % | |||||||||||||
聖宮(2) | 3.3 | 3.24 | % | |||||||||||||||
[●]† | [●] | [●] | % | |||||||||||||||
[●]† | [●] | [●] | % | |||||||||||||||
[●]† | [●] | [●] | % | |||||||||||||||
所有董事及行政人員([●]個人): | 33 | 32.35 | % | |||||||||||||||
5%的股東: | ||||||||||||||||||
鄧冠BVI | 23 | 22.54 | % | |||||||||||||||
PBCY投資 | 30 | 29.41 | % | |||||||||||||||
Ejam BVI | 10 | 9.80 | % |
備註: | |
* | 我們董事和執行人員的營業地址為中華人民共和國北京市海淀區知春路6號金秋國際大廈B座901室。 |
† | 預計將在本次發行結束後立即成為董事。 |
(1) | 代表安瑞泰BVI(一家根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的商業公司)擁有的33股普通股,該公司90%由鍾文秀女士擁有。安瑞泰BVI的註冊地址是英屬維爾京羣島VG 1110託托拉路鎮Craigmuir Chambers。 |
(2) | 代表安瑞泰BVI擁有33股普通股,安瑞泰BVI是一家根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的商業公司,盛功先生持有該公司10%的股權。安瑞泰BVI的註冊地址是英屬維爾京羣島VG 1110託托拉路鎮Craigmuir Chambers。 |
股本發展史
我們於2018年12月4日在開曼羣島註冊為豁免有限責任公司。我們已向某些創始 股東發行了以下普通股。
採購商 | 簽發日期 | 普通股股數 | ||
安瑞泰BVI | 2018年12月4日 | 33 | ||
鄧冠BVI | 2018年12月4日 | 30 | ||
PBCY投資 | 2018年12月4日 | 23 | ||
Ejam BVI | 2018年12月4日 | 10 | ||
永恆的創新 | 2018年12月4日 | 4 | ||
易通投資 | 2019年5月13日 | 2 |
截至本招股説明書發佈之日,我們的法定股本為50,000美元,分為102股普通股,每股票面價值0.01美元。普通股持有人 每股享有一票投票權。我們將在此次發行中發行普通股。
截至本招股説明書之日,我們的發行在外普通股中沒有 由美國的記錄持有者持有。
吾等並不知悉任何安排,即 日後可能導致本公司控制權變更。
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關聯方交易
本次發行完成後,[●] 和[●]將舉行 [●]假設承銷商不行使 其超額配股選擇權,佔我們已發行普通股總數的%。此次發行完成後,他們將繼續有權單獨批准 任何需要我們大多數普通股投票的行動,並選舉我們的所有董事。
與關聯方的材料交易
1) | 與關聯方的關係性質 |
名字 | 與我們的關係 | |
埃加姆集團有限公司(“埃加姆集團”) | 間接持有寶盛集團9.8%股權 | |
浦邦園林(香港)有限公司 (“浦邦香港”) | 間接持有寶盛集團25.4%股權 | |
霍爾果斯美推網絡科技有限公司。 (““霍爾果斯·梅圖伊”) |
由EJAM Group控制 | |
霍爾果斯智能媒體廣告有限公司。 (““霍爾果斯致梅”) |
由EJAM Group控制 | |
鍾文秀女士 | 寶盛集團董事局主席、首席執行官兼間接股權股東 |
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2) | 與關聯方的交易 |
在過去幾年裏 十二月三十一日, | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
關聯方收取的租金費用 | ||||||||
Ejam集團(a) | $ | 120,284 | $ | 489,249 | ||||
關聯方收取的服務費 | ||||||||
霍爾果斯美推 | $ | 8,530 | $ | - |
(a) | 2017年10月1日,我們與EJAM Group簽訂了辦公室租賃協議,每月租金 費用約為40,000美元(人民幣293,349,45元)。租賃協議於2019年3月31日到期。 |
3) | 與關聯方的餘額 |
截至2019年和2018年12月31日,與關聯方的餘額 如下:
十二月三十一日, 2019 | 十二月三十一日, 2018 | |||||||
因關聯方的原因 | ||||||||
Ejam集團(a) | $ | 89,133 | $ | 307,262 | ||||
霍爾果斯·梅圖伊 | - | 2,081 | ||||||
霍爾果斯致梅 | - | 1,643 | ||||||
普邦香港(b) | 531,476 | 363,626 | ||||||
鍾文秀女士 | 14,524 | 6,812 | ||||||
$ | 635,133 | $ | 681,424 |
(a) | 截至2019年12月31日和2018年12月31日,關聯方收取的媒體服務的應付賬款餘額分別為10,201美元和8,692美元,剩餘餘額78,932美元和298,570美元是關聯方代表我們支付的日常運營費用 。 |
(b) | 於截至2018年12月31日止年度內,普邦香港代本公司支付若干第三方服務及諮詢費$363,626元,並已於2019年結算。截至2019年12月31日,餘額為531,476美元,這是普邦香港在2019年代表我們支付的第三方服務和諮詢費。 |
僱傭協議和賠償協議 協議
請參閲“管理-僱傭協議和賠償協議”。
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股本説明
以下有關本公司股本的説明及本公司不時修訂的組織章程大綱及章程細則的規定,僅為摘要,並不聲稱是完整的。茲參閲本公司的組織章程大綱及章程細則,其副本作為本招股章程所屬註冊説明書的證物存檔(在本條中分別稱為“章程大綱”及“章程細則”)。
我們於2018年12月4日根據《開曼羣島公司法》(2020年修訂版)或《開曼公司法》 註冊為一家獲豁免的有限責任公司。一家開曼羣島豁免公司:
● | 是一家主要在開曼羣島以外開展業務的公司; | |
● | 禁止在開曼羣島與任何人、商號或公司進行貿易,除非是為了促進獲得豁免的公司在開曼羣島以外經營的業務(為此目的,可在開曼羣島簽訂和訂立合同,並在開曼羣島行使其在開曼羣島以外經營業務所需的一切權力); | |
● | 無需召開年度股東大會; | |
● | 不必將其成員登記冊公開供該公司的股東查閲; | |
● | 可取得不徵收任何日後課税的承諾; | |
● | 可在另一法域繼續登記,並在開曼羣島撤銷登記; | |
● | 可註冊為存續期有限的公司;及 | |
● | 可註冊為獨立的投資組合公司。 |
普通股
我們所有已發行和已發行的普通股 均已繳足股款,且不可評估。我們的普通股是以登記的形式發行的,並在我們的會員名冊中登記時發行。除非董事會另有決定,否則我們普通股的每位持有人將不會收到有關該等普通股的證書。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有 並投票表決他們的普通股。我們不得向持票人發行股票或認股權證。
我們的法定股本為50,000美元,分為102股普通股,每股面值0.01美元。在符合開曼公司法及吾等有關贖回及購買股份的細則的規定下,董事擁有一般及無條件的權力,可按彼等決定的時間及條款及條件,向有關人士配發(包括或不附帶確認放棄權利)、授予對任何未發行股份的認購權或以其他方式處理任何未發行股份。該等權力可由董事行使,以分配享有優先於普通股所附權利的權利及特權的股份。除 根據開曼公司法的規定外,任何股份不得折價發行。董事可以拒絕接受任何股份申請, 可以以任何理由或無理由全部或部分接受任何申請。
本次發售完成後,將有 [●]至少400名股東和實益擁有人持有已發行和已發行普通股,這是納斯達克的最低要求 。在本次發行中出售的股票將在承銷商支付的情況下交付。 在紐約的發行結束時,大約在[●], 2020.
123
上市
我們將申請在納斯達克上掛牌普通股 ,股票代碼為“[●]”.
轉會代理和註冊處
普通股的轉讓代理和登記機構為[●], [●].
分紅
在符合《開曼公司法》的規定以及任何一種或多種股票根據和依照條款享有的任何權利的前提下:
(a) | 董事可以宣佈從我們的基金中合法獲得的股息或分派;以及 |
(b) | 本公司股東可通過普通決議案宣派股息,但股息不得超過董事建議的數額。 |
根據開曼公司法有關申請公司股份溢價賬的規定,並經普通決議案批准, 股息亦可宣佈及從本公司合法可供派息的資金中支付。董事向股東支付股息時,可以現金支付,也可以實物支付。
除非股份附帶的權利 另有規定,否則股息不得計息。
投票權
在任何股份附帶的任何投票權或限制的規限下,除非任何股份附有特別投票權,否則於舉手錶決時,每名親身出席 的股東及每名受委代表股東的人士每股普通股均有一票投票權。投票表決時,每一位親臨現場的股東 和每一位代表股東的人對其本人或其代理人為持有人的每股股份有一票投票權。此外,持有某一特定類別股份的所有股東均有權在該類別股份持有人會議上投票。投票可以是親自投票,也可以由代表投票。
股份權利的變更
每當我們的資本被劃分為不同的 類別股份時,任何類別股份所附帶的權利(除非該類別股份的發行條款另有規定)可經不少於該類別已發行股份三分之二的持有人書面同意,或經該類別股份持有人以不少於三分之二的多數親自出席或委派代表在該類別股份持有人的單獨股東大會上通過的決議案批准而更改。
除非發行某一類別股份的條款另有説明,否則持有任何類別股份的股東所享有的權利,不得因增設或發行與該類別現有股份或其後股份相同的股份或本公司贖回或購買任何類別股份而被視為改變 。授予任何類別已發行股份持有人的權利不得被視為因設立或發行具有優先權或其他權利的股份而被視為改變,包括但不限於 設立具有增強或加權投票權的股份。
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股本變更
在《開曼公司法》的約束下,我們的股東可以通過普通決議:
(a) | 按照該普通決議所規定的數額以及該普通決議所規定的附帶權利、優先權和特權,增加我們的股本; |
(b) | 合併並將我們的全部或任何股本分成比我們現有股份更大的股份; |
(c) | 將我們的全部或任何已繳足股份轉換為股票,並將該股票重新轉換為任何面值的已繳足股票; |
(d) | 將我們的股份或任何股份再分成數額小於固定數額的股份,但在分拆中,就每一減持股份支付的款額與未繳付的款額(如有的話)之間的比例,須與衍生減持股份的股份的比例相同;及 |
(e) | 註銷於該普通決議案通過當日尚未被任何人士認購或同意認購的股份,並將吾等股本的數額減去如此註銷的股份的數額,或如屬無面值股份,則減少吾等股本分配的股份數目。 |
在符合開曼公司法和當時授予持有特定類別股份的股東的任何權利的情況下,我們的股東可以通過特別決議案以任何方式減少其股本。
股份催繳及沒收
在配發條款的規限下, 董事可就其股份的任何未繳款項(包括任何溢價)向股東催繳,而每名股東 須(在收到指明付款時間及地點的至少14整天通知後)向吾等支付就其股份催繳的 金額。登記為股份聯名持有人的股東須負上連帶責任支付有關股份的所有催繳股款。如催繳股款在到期及應付後仍未支付,則到期及應付的人士須就自到期及應付之日起未支付的款項支付利息,直至按股份配發條款或催繳通知所釐定的利率支付為止,或如無固定利率,則按年利率百分之十支付。 董事可酌情豁免支付全部或部分利息。
我們對以股東名義登記的所有 股份(無論是否已繳足股款)擁有第一和最重要的留置權(無論是單獨或與其他人聯合)。留置權 是指股東或股東財產應支付給我們的所有款項:
(a) | 單獨或與任何其他人聯名,不論該其他人是否股東;及 |
(b) | 無論這些款項目前是否可以支付。 |
董事可隨時宣佈任何 股份全部或部分豁免章程細則的股份留置權條款。
吾等可按董事 釐定的方式出售留置權所涉款項目前應支付的任何股份,前提是已就該筆款項發出(按章程細則的規定)應支付的適當通知,而在根據章程細則被視為已發出通知的日期起計14天內,該通知仍未獲遵從。
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無人認領股息
股息到期支付後六年內仍無人認領的,公司應沒收股息,並停止繼續拖欠股息。
沒收或交出股份
如果股東未能支付任何資本催繳股款,董事可向該股東發出不少於14整天的通知,要求支付款項,並指明未支付的金額,包括可能應計的任何利息、因該人的 違約而導致我們產生的任何費用以及付款地點。通知亦須載有警告,如通知不獲遵從,則催繳所涉及的股份將會被沒收。
如該等通知未獲遵從, 董事可於收到通知所規定的款項前議決沒收該通知標的之任何股份(該沒收應包括與沒收股份有關而於沒收前未支付的所有股息或其他款項)。
沒收股份可按董事決定的條款及方式出售、重新配發或以其他方式處置,而在出售、重新配發或處置前的任何時間,沒收可按董事認為合適的條款取消。
股份已被沒收的人士將不再是被沒收股份的股東,但即使被沒收, 仍有責任向吾等支付於沒收日期應就股份向吾等支付的所有款項,以及自沒收或退回之日起至付款為止的所有費用及利息,但如吾等收到全數未繳款項,則其責任即告終止。
董事或祕書作出的聲明,無論是法定的或宣誓的,應為作出聲明的人是我們的董事或 祕書的確鑿證據,以及特定股票已於特定日期被沒收或交出。
在簽署轉讓文書後,如有必要,該聲明應構成對股份的良好所有權。
共享高級帳户
董事須設立股份溢價 帳户,並應不時將該帳户的貸方記入一筆款項,數額相等於發行任何股份或出資時所支付的溢價金額或價值或開曼公司法規定的其他金額。
贖回和購買自己的股份
在符合開曼公司法和 當時授予持有特定類別股票的股東的任何權利的情況下,我們可以通過我們董事的行動:
(a) | 根據我們的選擇權或持有該等可贖回股份的股東,按我們董事在發行該等股份前決定的條款及方式,發行須贖回或須贖回的股份; | |
(b) | 經持有某一類別股份的股東以特別決議案同意,更改該類別股份所附帶的權利,以規定該等股份須按董事在作出更改時決定的條款及方式,按吾等選擇贖回或可贖回該等股份;及 | |
(c) | 按照董事在購買時決定的條款和方式購買我們自己的任何類別的全部或任何股份,包括任何可贖回股份。 |
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我們可以開曼公司法授權的任何方式,包括從資本、我們的利潤和新股發行所得的任何組合中支付贖回或購買其自身股票的款項。
於就贖回或購買股份支付款項時,如獲配發該等股份的條款或適用於該等股份的條款或與持有該等股份的股東的協議授權,董事可以現金或實物(或部分以一種及部分以另一種)支付 。
股份轉讓
如果普通股的轉讓 符合納斯達克的適用規則,股東可以通過填寫通用形式或納斯達克規定的形式或董事批准的任何其他形式的轉讓文書,將普通股轉讓給另一人,執行:
(a) | 普通股已繳足股款的,由該股東或其代表支付;及 |
(b) | 普通股部分支付的,由該股東和受讓人支付或由其代表支付。 |
轉讓人應被視為 普通股的持有人,直至受讓人的名稱被載入本公司股東名冊。
如果相關普通股 未在納斯達克規則中上市或不受納斯達克規則約束,我們的董事會可以全權酌情拒絕登記任何尚未繳足或受公司優先權約束的普通股的任何轉讓。我們的董事會還可以 拒絕登記此類普通股的任何轉讓,除非:
(a) | 轉讓書提交我行,並附上與之相關的普通股證書以及我公司董事會可能合理要求的其他證據,以證明轉讓人有權進行轉讓; | |
(b) | 轉讓文書僅適用於一類普通股; | |
(c) | 如有需要,轉讓文書已加蓋適當印花; | |
(d) | 轉讓的普通股是全額支付的,沒有任何以我們為受益人的留置權; | |
(e) | 與轉讓有關的任何費用已支付給我們;以及 | |
(f) | 本次轉讓的聯名持有人不超過四人。 |
如果我們的董事拒絕登記轉讓, 他們必須在提交轉讓文書之日起一個月內向轉讓人和受讓人發送拒絕通知 。
轉讓登記可於14個歷日前在一份或多份報章刊登廣告或以電子方式發出通知後暫停登記,並在本公司董事會不時決定的時間及期間內關閉本公司的會員登記冊。但是,在任何一年中,轉讓登記不得暫停,會員登記不得超過30個日曆 天。
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查閲簿冊及紀錄
根據開曼公司法,吾等普通股持有人並無一般權利查閲或取得吾等成員登記冊或吾等公司紀錄的副本 (該等公司通過的章程大綱及章程細則及任何特別決議案,以及該等公司的按揭及抵押登記冊除外)。
股東大會
作為一家獲開曼羣島豁免的公司,根據開曼公司法,吾等並無責任召開股東周年大會;因此,吾等可於每年舉行股東周年大會,但並無此義務。任何股東周年大會將於本公司董事會決定的時間及地點舉行。除股東周年大會外的所有股東大會均稱為特別股東大會。
董事可以在他們認為合適的時候召開股東大會。股東大會亦應應一名或多名有權出席本公司股東大會並於股東大會上表決的股東的書面要求而召開,該等股東根據章程細則中列明會議目的的通告規定,合共持有不少於百分之十的投票權,並由提出要求的每名 股東簽署。如董事不於收到書面要求之日起計21整天內召開股東大會,要求召開股東大會的股東可在該21整天內召開股東大會 ,在此情況下,董事因未能召開會議而產生的合理開支應由吾等報銷。
應向有權出席股東特別大會並於會上投票的股東發出至少14天的股東特別大會通知和21天的股東周年大會通知。通知應具體説明會議的地點、日期和時間以及該事務的一般性質。 此外,如果決議被提議作為特別決議,該決議的文本應發給所有股東。 每次股東大會的通知也應發給董事和我們的審計師。
在符合開曼公司法及 經個別或集體持有所有有權於股東大會上投票的所有 至少90%投票權的股東同意下,股東大會可於較短時間內召開。
法定人數包括一名或多名股東出席(不論親自出席或由受委代表出席),而該等股東持有的股份不少於 有權在該股東大會上投票的已發行股份的三分之一。
如在股東大會指定時間 起計15分鐘內,或在會議期間的任何時間,出席人數不足法定人數,則應股東要求召開的會議將被取消。在任何其他情況下,將延期至董事決定的同一時間及地點七天或其他時間或地點。
經出席會議法定人數的會議同意,主席可宣佈休會。如果會議延期七天或七天以上,應按照章程的規定發出休會通知。
於任何股東大會上,交由大會表決的決議案須以舉手錶決方式作出,除非會議主席或至少兩名有權就決議案投票的股東或一名或以上出席的股東(在宣佈舉手錶決結果 之前或之後)以投票方式表決,而該等股東合共持有所有有權就該決議案投票的股東不少於百分之十的投票權。除非要求以投票方式表決,否則主席就某項決議的結果所作的宣佈以及在會議紀要中的記載即為舉手錶決結果的確鑿證據,而無需證明贊成或反對該決議的票數或票數。
如正式要求以投票方式表決,則須按主席指示的方式進行,而投票結果應視為要求以投票方式表決的會議的決議。
在票數相等的情況下,無論是舉手錶決還是投票表決,舉手錶決或要求以投票方式表決的會議的主席均無權投第二票或決定票。
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董事
本公司可不時透過普通決議案,釐定委任董事的最高及最低人數。根據條款,我們被要求至少擁有一個董事 ,並且董事的最高數量不受限制。
董事可以通過普通決議或由董事任命。任何任命可能是為了填補空缺,也可能是作為額外的董事。
除非董事的酬金由股東以普通決議案方式釐定,否則董事有權領取董事 釐定的酬金。
董事的持股資格 可由我們的股東通過普通決議案確定,在確定之前,不需要任何股份資格。
除非被免任或再度委任,否則每名董事 的任期應於下一屆股東周年大會(如舉行)時屆滿。在任何年度股東大會上,我們的董事將由我們的股東通過普通決議選舉產生。在每次股東周年大會上,如此選出的每名董事 任期為一年[一年制]任期和直至選舉出各自的繼任者或被罷免。
董事可以通過普通決議刪除。
董事可以隨時書面通知我們的方式辭職或引退 。除非通知另行指定日期,否則董事在通知送達我方之日起即被視為已 辭職。
在符合本章程規定的情況下,董事的職位可在下列情況下立即終止:
(a) | 開曼羣島的法律禁止他扮演董事的角色; |
(b) | 一般情況下,他破產或與債權人達成債務償還協議; |
(c) | 他以通知我們的方式辭職; |
(d) | 他只擔任董事的固定任期,任期屆滿; |
(e) | 正為他治療的註冊醫生認為,他在身體上或精神上變得無能力以董事的身分行事; |
(f) | 其他董事(不少於兩名)的過半數通知他離任(不損害因違反與該董事提供服務有關的任何協議而提出的任何損害賠償申索); |
(g) | 他受任何與精神健康或無行為能力有關的法律的約束,無論是通過法庭命令還是其他方式;或 |
(h) | 未經其他董事同意,連續六個月不參加董事會會議。 |
每個薪酬委員會和 提名及公司治理委員會應至少由三名董事組成,委員會多數成員 應是《納斯達克》公司治理規則所指的獨立成員。審計委員會應至少由 三名董事組成,他們都應是納斯達克公司治理規則所指的獨立董事,並符合交易法第10A-3條或第10C-1條規定的獨立性標準。
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董事的權力及職責
在符合開曼公司法和我們的組織章程大綱和章程細則的規定下,我們的業務應由董事管理,他們可以行使我們的所有權力。董事先前的任何行為不應因本公司的組織章程大綱或章程細則隨後的任何更改而失效。然而,在開曼公司法允許的範圍內,股東可通過特別決議案確認董事之前或未來違反其職責的任何行為。
董事可將其任何權力轉授給任何由一名或多名人士組成的委員會,該委員會不一定是股東,並可包括非董事,只要該等人士的大多數為董事;如此組成的任何委員會在行使所授予的權力時,須遵守 董事可能對其施加的任何規定。在本次發行初步完成後,我們的董事會將 成立一個審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。
董事會可設立任何地方或分部董事會或機構,並向其轉授權力及授權(有轉授權力),以管理我們在開曼羣島或其他地方的任何事務,並可委任任何人士為地方或分部董事會成員或經理或代理人,並可釐定他們的薪酬。
董事可不時以授權書或他們決定的任何其他方式,在任何時間以一般或就任何特定事項委任任何人士為吾等的代理人,授權或不授權該人士轉授該人士的全部或任何權力。
董事可不時以授權書或他們決定的任何其他方式,委任任何人士(不論是由董事直接或間接提名)為吾等的受權人或吾等的授權簽署人,任期及受彼等認為合適的條件所規限。然而,該等權力、權力及酌情決定權不得超過本章程細則所賦予或可由董事行使的權力、權力及酌情權。
董事會可以罷免任何如此任命的人,並可以撤銷或更改授權。
董事可行使吾等所有權力 借入款項及按揭或抵押其業務、現有及未來的財產及資產及未催繳股本或其中任何部分,發行債券及其他證券,作為吾等或吾等母業務(如有)或吾等或任何第三方的任何附屬業務的任何債務、負債或 義務的直接或附屬抵押。
董事不得作為董事就其擁有的任何合同、交易、安排或建議書投票 ,而該合同、交易、安排或建議書(連同與其有關的任何人的任何權益)為實質性權益(除非憑藉其在我們的股份、債券或其他證券中的直接或間接權益,或在我們內部或通過我們的其他方式),如果他這樣做,他的投票將不計算在內,也不應計入出席會議的法定人數。但(如無下文提及的其他重大利益)這些禁令均不適用於:
(a) | 就下列事項提供任何保證、擔保或彌償: |
(i) | 他或任何其他人為我們或我們的任何附屬公司的利益而借出的款項或產生的債務;或 |
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(Ii) | 我們或我們的任何子公司的債務或義務,而董事本人已承擔全部或部分責任,無論是單獨或與他人共同擔保或提供擔保; |
(b) | 我們或我們的任何子公司正在發行董事有權或可能有權作為證券持有人蔘與的證券,或董事有權或可能參與的承銷或分承銷; |
(c) | 任何合約、交易、安排或建議,而該合約、交易、安排或建議影響任何其他法人團體,而該等合約、交易、安排或建議對該法人團體有直接或間接的利害關係,亦不論是以高級人員、股東、債權人或其他身分擁有,但據他所知,該人(連同與他有關連的人)並不持有相當於該法人團體(或任何衍生其權益的任何第三法人團體)任何類別股本百分之一或以上的權益或有關法人團體的股東可享有的投票權; |
(d) | 就為吾等或吾等任何附屬公司的僱員的利益而作出或將作出的任何作為或事情,而根據該安排,他並未獲賦予董事一般沒有給予與該安排有關的僱員的特權或利益;或 |
(e) | 任何與購買或維持任何董事的保險有關的事宜,包括針對董事的任何責任或(在開曼公司法允許的範圍內)以董事為受益人的彌償,一名或多名董事為針對他或他們提出的訴訟提供資金,或作出任何事情使該董事或該等董事避免招致該等開支。 |
董事可作為董事就其擁有權益而並非重大權益或如上所述的任何合同、交易、安排或建議書投票(且 計入法定人數)。
利潤資本化
董事可決議將以下資產資本化:
(a) | 我們利潤中不需要用於支付任何優先股息的任何部分(無論這些利潤是否可用於分配);或 |
(b) | 任何存入本公司股份溢價賬或資本贖回儲備金(如有)的款項。 |
決議資本化的金額必須 分配給股東,如果以股息的方式分配並按相同的比例分配,股東將有權獲得該金額。
131
清算權
如果我們被清盤,股東可以在遵守條款和開曼公司法要求的任何其他制裁的情況下,通過一項特別決議,允許清算人 執行以下兩項中的一項或兩項:
(a) | 以實物形式在股東之間分配我們全部或任何部分的資產,併為此對任何資產進行估值,並決定如何在股東或不同類別的股東之間進行分割;以及 |
(b) | 將全部或部分資產歸屬受託人,使股東和有法律責任對清盤作出貢獻的人受益。 |
董事有權代表我們向開曼羣島大法院提出清盤請願書,而無需股東大會通過的決議的批准 。
會員登記冊
根據《開曼公司法》,我們必須 保存一份成員登記冊,並在其中登記:
● | 本公司股東的名稱和地址,以及每名股東所持股份的聲明,該聲明應確認(I)已支付或同意視為已支付的金額, 關於每名股東的股份;(Ii)每名成員持有的股份的數量和類別,以及(Iii)一名成員持有的每一相關類別的股份是否根據公司章程享有投票權,如果是,這種投票權是否有條件; | |
● | 任何人的姓名或名稱作為股東載入註冊紀錄冊的日期;及 | |
● | 任何人不再是股東的日期。 |
根據開曼公司法,本公司的股東名冊 為其中所載事項的表面證據(即,股東名冊將就上述事項提出 事實推定,除非被推翻),而根據開曼公司法的規定,登記於股東名冊的股東將被視為擁有股東名冊上相對於其名稱的股份的法定所有權。 於本次發售完成後,股東名冊將立即更新,以記錄及實施吾等向託管人或其代名人發行股份的情況。一旦我們的會員名冊更新,登記在會員名冊中的股東將被視為擁有與其姓名對應的股份的合法所有權。
132
如果任何人的姓名被錯誤地記入或遺漏在本公司的股東名冊中,或在登記本公司股東名冊時出現任何失責或不必要的延誤 任何人士已不再是本公司股東的事實,感到受屈的人士或股東(或本公司的任何股東或本公司本身)可向開曼羣島大法院申請命令更正登記冊, 而法院可拒絕該申請,或如認為案件公正,可下令更正登記冊 。
公司法中的差異
開曼公司法在很大程度上源自英格蘭和威爾士的舊公司法,但並不遵循英國最新的成文法,因此開曼公司法與英格蘭現行公司法之間存在重大差異。此外,《開曼公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《開曼公司法》條款與適用於在美國特拉華州註冊成立的公司的可比法律之間某些重大差異的摘要。
特拉華州 | 開曼羣島 | |||
組織文件的標題 | 公司註冊證書及附例 | 公司註冊證書及組織章程大綱和章程細則 |
董事的職責 | 根據特拉華州的法律,公司的業務和事務由董事會管理或在董事會的指導下管理。在行使其權力時,董事負有保護公司利益的受託注意義務和為股東的最佳利益行事的受託責任。注意義務要求董事以知情和深思熟慮的方式行事,並在作出商業決定之前向自己通報他們合理獲得的所有重要信息。注意義務還要求董事在監督和調查公司員工的行為時謹慎行事。忠實義務可以概括為真誠行事的義務,而不是出於自身利益,並以董事合理地認為符合股東最佳利益的方式行事的義務。 | 根據開曼羣島法律,董事對公司負有三種責任:(I)法定責任,(Ii)受託責任,(Iii)普通法責任。開曼公司法對董事施加了許多法定義務。開曼羣島董事的受信責任並未編入法典,但開曼羣島法院認為,董事應承擔下列受託責任:(A)以董事真誠認為最符合公司利益的方式行事的義務;(B)為所授予的目的行使其權力的義務;(C)避免限制其日後自由裁量權的義務;以及(D)避免利益和義務衝突的義務。董事所負的普通法責任,是指對執行與該董事就公司所執行的職能相同的職能的人,可合理地期望該人以熟練、謹慎及勤勉的態度行事,並以與他們所擁有的任何特定技能相稱的謹慎標準行事,而該等謹慎標準使他們能夠達到較沒有該等技能的董事更高的標準。在履行對我們的注意義務時,我們的董事必須確保遵守我們不時修訂和重述的修訂後的公司章程。如果我們的任何董事違反了義務,我們有權要求損害賠償。 | ||
對董事個人法律責任的限制 | 在符合下述限制的情況下,公司註冊證書可規定免除或限制董事因違反作為董事的受託責任而對公司或其股東造成的金錢損害賠償的個人責任。這種規定不能限制違反忠誠、不守信用、故意不當行為、非法支付股息或非法購買或贖回股票的責任。此外,公司註冊證書不能限制在該規定生效之日之前發生的任何作為或不作為的責任。 | 開曼羣島法律沒有限制一家公司的公司章程對高級管理人員和董事作出賠償的程度,除非開曼羣島法院認為任何這類規定與公共政策相牴觸,例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。 |
133
董事、高級人員、代理人及其他人的彌償 | 公司有權賠償任何董事、高級職員、僱員或公司代理人,如果他曾經、現在或被威脅成為真誠行事的一方,並以他認為符合公司最佳利益的方式行事,並且在刑事訴訟方面,沒有合理理由相信他的行為將是非法的,則賠償實際和合理產生的金額。 |
開曼羣島法律不限制範圍 公司的章程大綱和章程可以規定對董事和高級職員的賠償,但 除外 開曼羣島法院可能認為任何此類規定違反公共政策,例如提供賠償 針對犯罪的後果,或針對犯罪嫌疑人自己的欺詐或不誠實行為。
我們修改和重述的組織章程 規定,在法律允許的範圍內,我們將賠償每一位現任或前任祕書、董事(包括替代董事)、 和我們的任何其他官員(包括投資顧問或管理人或清盤人)及其遺產代理人:(A)現有或前任董事(包括替代董事)產生或遭受的所有訴訟、法律程序、費用、收費、開支、損失、損害或責任,參與或關於處理我們的業務或事務或 執行或解除現有或前任董事(包括替代董事)、祕書或官員的職責、權力、權限或酌情決定權;及(B)在不侷限於上文(A)段的情況下,現任或前任董事(包括替代董事)、祕書或官員因在開曼羣島或其他地方的任何法院或審裁處就涉及我們或我們的事務的任何民事、刑事、行政或調查程序(無論是受到威脅、待決或已完成)辯護(無論成功 或以其他方式勝訴)而招致的所有費用、開支、損失或債務。
然而,任何該等現任或前任董事(包括替代董事)、祕書或官員不得因其本身的不誠實行為而獲得賠償。
在法律允許的範圍內,我們可以 支付或同意以預付款、貸款或其他方式支付現有 或前董事(包括替代董事)、祕書或我們的任何官員因上述任何事項而產生的任何法律費用 條件是董事(包括替代董事)、祕書或官員必須償還我們支付的款項,條件是最終認為董事(包括替代董事)不承擔賠償責任,祕書或官員 支付這些法律費用。 | ||
感興趣的董事 | 根據特拉華州法律,在董事中擁有權益的交易不得在以下情況下無效:(I)董事會和董事會真誠地披露或知曉有關董事關係的重大事實,並以多數公正董事的贊成票授權進行交易,即使公正董事的人數不足法定人數;(Ii)有權就此類交易進行投票的股東披露或瞭解此類重大事實,並且該交易經股東真誠投票明確批准,或(Iii)該交易在獲授權、批准或批准時對該法團是公平的。根據特拉華州的法律,董事可能會對此類董事獲得不正當個人利益的任何交易負責。 | 感興趣的董事交易受公司組織章程大綱和章程細則條款的約束。 |
134
投票要求 |
公司註冊證書可包括 任何公司行動需要獲得董事或股東絕對多數批准的條款。
此外,根據特拉華州的法律,涉及利益股東的某些業務合併需要獲得非利益股東的絕對多數批准。 |
為保障股東利益,開曼羣島法律規定,若干事項必須經股東特別決議案批准,包括更改組織章程大綱或章程細則、委任審查員審查公司事務、削減股本(在相關情況下須經法院批准)、更改名稱、批准合併計劃或以延續方式轉移至另一司法管轄區,或公司合併或自動清盤。
開曼公司法規定,特別決議案須由有權在股東大會上親自或委派代表投票的股東 以至少三分之二或組織章程細則所載的較高百分比的多數通過,或經有權在股東大會上投票的股東的一致書面同意。 | ||
投票選舉董事 | 根據特拉華州法律,除非公司的公司註冊證書或公司章程另有規定,否則董事應由親自出席或由受委代表出席會議的股份的多數票選出,並有權就董事選舉投票。 | 開曼公司法僅定義“特別決議” 。因此,公司的組織章程大綱和章程細則可以將“普通決議”的定義作為一個整體或具體規定加以修改。 | ||
累計投票 | 除公司註冊證書另有規定外,董事選舉不得累計投票。 | 除章程大綱及章程細則另有規定外,董事選舉不得累積投票。 | ||
董事對附例的權力 | 公司註冊證書可以授予董事通過、修改或廢除公司章程的權力。 | 公司章程大綱和章程細則只有通過股東的特別決議才能修改。 | ||
董事的提名和免職及填補董事會的空缺 | 股東一般可以提名董事,只要他們遵守公司章程中的提前通知條款和其他程序要求。持有董事多數股權的人可以無故或無故移除新浪微博,但涉及分類董事會的某些情況或公司使用累積投票的情況除外。除公司註冊證書另有規定外,董事職位空缺由當選或隨後任職的董事的過半數填補。 | 董事的提名和罷免以及董事會空缺的填補均受組織章程大綱和章程細則的條款管轄。 |
135
合併及類似安排 |
根據特拉華州法律,除某些例外情況外,公司所有或幾乎所有資產的合併、合併、交換或出售必須得到董事會和有權就此投票的大多數流通股的批准。根據特拉華州法律,參與某些重大公司交易的公司股東 在某些情況下有權根據 獲得評估權,該股東可獲得現金,金額為該股東所持股份的公允價值(由法院確定),以代替該股東在交易中獲得的代價。
特拉華州法律還規定,母公司可通過董事會決議與任何子公司合併,其擁有每類股本至少90%的股份,而無需該子公司的股東投票。在任何此類合併後,子公司的持不同意見的股東將擁有評估權。 |
開曼公司法允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併和合並。就此等目的而言,(A)“合併”指兩間或以上的組成公司合併,並將其業務、財產及債務歸屬其中一間公司,作為尚存的公司;及(B)“合併”指將兩間或以上的組成公司合併為一間合併公司,並將該等公司的業務、財產及債務歸屬予合併後的公司。為了實施這種合併或合併,每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃,然後必須通過(A)每個組成公司股東的特別決議和(B)組成公司章程中規定的其他授權(如果有)授權。計劃必須連同關於合併或尚存公司的償付能力的聲明、每個組成公司的資產和負債清單以及承諾將向每個組成公司的股東和債權人提供一份合併或合併證書副本,並承諾合併或合併的通知將在開曼羣島公報上公佈,一併提交公司註冊處處長。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。
開曼羣島母公司與其一個或多個開曼羣島子公司之間的合併不需要股東決議的授權。為此目的,子公司是指母公司擁有至少90%有投票權的已發行股份的公司。
除非開曼羣島的法院放棄這一要求,否則必須徵得組成公司固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。
除某些有限情況外,開曼羣島組成公司的異議股東如對合並或合併持異議,則有權獲支付其股份的公平價值 。持不同政見者權利的行使將阻止持異議的 股東行使他或她可能因持有股份而有權享有的任何其他權利,但以合併或合併無效或非法為由尋求救濟的權利除外。
此外,還有促進公司重組和合並的法定規定 ,但必須獲得將與之達成安排的每一類股東和債權人的多數 批准,此外,他們還必須代表親自或由 受委代表出席為此目的召開的一次或多次會議並投票的每一類股東或債權人的價值的四分之三。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。儘管持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的意見,但如果法院確定: (A)關於所需多數票的法定規定已經得到滿足;(B)股東在有關會議上得到了公平的代表 ,並且法定多數人真誠地行事,沒有受到少數人的脅迫,以促進與該類別的利益相反的利益,則可以預期法院批准該安排。(C)該項安排可獲 該階層的聰明人就其利益行事而合理地批准;及(D)該項安排並不是根據開曼公司法的其他條文較恰當地予以制裁的安排。
當收購要約在四個月內被90%受影響股份的持有人提出並接受時,要約人可以在該四個月期限屆滿後的兩個月內要求剩餘股份的持有人按要約條款轉讓該等股份。可以向開曼羣島大法院提出異議 ,但如果要約獲得如此 批准,這不太可能成功,除非有欺詐、不守信或串通的證據。
如果這樣批准了安排和重組,或者如果提出並接受了收購要約,持不同意見的股東將沒有可與評估權利相媲美的權利 ,否則通常可供特拉華州公司的持不同意見的股東使用,前提是有權 獲得現金支付司法確定的股票價值。 |
136
股東訴訟 | 根據特拉華州法律,股東通常可以提起集體訴訟和派生訴訟,原因包括違反受託責任、公司浪費和未按照適用法律採取的行動。在此類訴訟中,法院通常有權允許勝訴方追回與此類訴訟有關的律師費。 | 原則上,我們通常是適當的原告,一般情況下,派生訴訟不能由小股東提起。然而,根據在開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局,可以預期開曼羣島法院將遵循和適用普通法原則(即福斯訴哈博特案中的規則和例外情況),以便允許非控股股東以公司的名義對下列行為提起集體訴訟或派生訴訟:(A)對公司違法或越權的行為,因此不能得到股東的批准;(B)雖然不是越權,但需要獲得有限多數(或特殊多數)(即多於簡單多數)的授權,但尚未獲得批准的行為;及(C)構成“對少數人的欺詐”的行為,而違法者自己控制了公司。 | ||
查閲公司紀錄 | 根據特拉華州法律,特拉華州公司的股東有權在正常營業時間內為任何正當目的進行檢查,並獲得公司及其子公司的股東名單和其他簿冊和記錄的副本(如果有),只要公司可以獲得這些子公司的簿冊和記錄。 | 根據開曼羣島法律,獲豁免開曼羣島公司的股東並無一般權利查閲或取得該公司的股東名單或其他公司記錄的副本(但該等公司通過的章程大綱及組織章程細則及任何特別決議案,以及該等公司的按揭及押記登記冊除外)。然而,這些權利可以在公司的組織章程大綱和章程中規定。 | ||
股東提案 | 除非公司的公司註冊證書或章程有所規定,否則特拉華州的法律不包括限制股東在會議上提出業務的方式的條款。 | 《開曼公司法》僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利,並未賦予股東向股東大會提交任何提案的任何權利。然而,這些權利可以在公司的公司章程中規定。本公司章程細則規定,股東大會應應一名或多名有權出席本公司股東大會並於股東大會上投票的股東的書面要求而召開,該等股東(合共)根據章程細則中列明會議目的的通知條文,持有不少於10%的投票權,並由提出要求的每名股東簽署。如董事在收到書面要求後21整天內沒有召開股東大會,要求召開股東大會的股東可在該21整天期限結束後三個月內自行召開股東大會,在此情況下,董事因未能召開會議而產生的合理費用應由吾等報銷。我們的條款沒有規定向年度股東大會或特別股東大會提交任何建議的其他權利。作為一家獲開曼羣島豁免的公司,我們並無法律責任召開股東周年大會。然而,我們的公司治理準則要求我們每年召開這樣的會議。 |
137
以書面同意批准公司事宜 | 特拉華州法律允許股東通過流通股持有人簽署的書面同意採取行動,這些股東擁有不低於授權或在股東大會上採取此類行動所需的最低票數。 | 開曼公司法允許,如果所有有投票權的股東(如果得到組織章程大綱和章程細則的授權)簽署,特別決議可以書面通過。 | ||
召開特別股東大會 | 特拉華州法律允許董事會或根據公司的公司註冊證書或公司章程授權的任何人召開特別股東大會。 | 開曼公司法沒有關於股東大會議事程序的規定,這些規定通常在公司章程大綱和章程細則中作出規定。請參閲上面的內容。 | ||
解散;清盤 | 根據特拉華州公司法,除非董事會批准解散的提議,否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散,才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。 | 根據開曼公司法及本公司章程細則,本公司可由本公司股東通過特別決議案進行清盤,或如清盤由本公司董事會發起,則可由本公司股東通過特別決議案進行,或如本公司無力償還到期債務,則可由本公司股東通過普通決議案進行清盤。此外,開曼羣島法院的命令可能會將公司清盤。法院有權在若干特定情況下下令清盤,包括法院認為這樣做是公正和公平的。 |
反洗錢-開曼羣島
為了遵守旨在防止洗錢的法律或法規,我們可能會被要求採用並維持反洗錢程序, 並可能要求訂户提供證據以驗證其身份。在允許的情況下,在符合某些條件的情況下,我們 還可以將維護我們的反洗錢程序(包括獲取盡職調查信息)委託給合適的人員。
我們保留要求提供驗證訂户身份所需的信息的權利。如果訂户延遲或未能提供驗證所需的任何信息,我們可以拒絕接受申請,在這種情況下,收到的任何資金將 無息退還到最初從其借記的賬户。
如果我們的董事或管理人員懷疑或被告知,向股東支付贖回收益可能導致任何相關司法管轄區的任何人違反適用的反洗錢或其他法律或法規,或者如果拒絕贖回被認為是必要或適當的,以確保我們遵守任何適用司法管轄區的任何此類 法律或法規,我們也保留拒絕向該股東支付贖回款項的權利。
如果開曼羣島居民 知道或懷疑或有理由知道或懷疑另一個人從事犯罪行為或涉及 恐怖主義或恐怖主義財產,並且他們在 受管制部門或其他行業、專業、業務或就業過程中注意到這一知道或懷疑的信息,該人將被要求向(i)指定人員報告有關 的知悉或懷疑(根據開曼羣島犯罪所得法(修訂本)任命)或開曼羣島財務報告局,根據犯罪所得法(修訂本),如果披露 涉及犯罪行為或洗錢,或(ii)涉及警察或指定人員(根據開曼羣島《恐怖主義法(修訂)》)或財務報告局,根據《恐怖主義法(修訂)》,如果披露 涉及參與恐怖主義或資助恐怖主義和恐怖主義財產。此類報告不應被視為違反保密或違反任何法規或其他規定對信息披露的任何限制。
138
有資格在未來出售的股份
在我們首次公開發行之前,我們的普通股還沒有公開上市,雖然我們預計會申請普通股在納斯達克上市 ,但我們普通股的正常交易市場可能不會發展起來。在我們首次公開發行後,未來在公開市場上出售我們的普通股的大量股票 ,或發生這些出售的可能性,可能會導致我們普通股的現行市場價格下跌,或削弱我們未來籌集股本的能力。 完成此次發行後,我們將擁有[●]公眾股東持有的已發行普通股,約佔 [●]我們已發行普通股的%。本次發行中出售的所有普通股將可自由轉讓 ,不受證券法限制或進一步註冊。
禁售協議
我們已同意在 期限內不再提供[180]自本註冊聲明生效之日起數日內,要約、發行、出售、簽訂出售合同、保留、授予任何期權 ,以出售或以其他方式處置任何普通股或與我們普通股實質上 相似的證券,包括但不限於購買我們普通股的任何期權或認股權證,或可轉換為或可交換或代表接收我們普通股或任何此類實質上類似證券的權利的任何證券 (根據現有的員工股票期權計劃除外),或在未經承銷商事先書面同意的情況下,轉換或交換可轉換證券 或自該鎖定協議簽署之日起已發行的可交換證券。
此外,我們的每一位董事、高管和主要股東([5%]或更多股東)我們的普通股也簽訂了類似的鎖定協議,期限為[●]除某些例外情況外,自本註冊聲明生效日期起計3個月內,本公司普通股及與本公司普通股實質上相似的證券將不適用於本公司普通股及證券。我們的所有其他股東 已與承銷商達成協議,除某些例外情況外,在以下期限內不得直接或間接出售、轉讓或處置我們的任何普通股或可轉換為、可行使或可交換的普通股或證券[●]本註冊聲明生效日期後 個月。這些各方共同擁有我們所有已發行的普通股 ,但不會使本次發行生效。
除本次發行外, 我們並不知悉任何重要股東有任何出售我們大量普通股的計劃。然而,一個或多個現有 股東或可轉換或交換為我們普通股或可行使為我們普通股的證券擁有人可在未來出售大量 普通股。我們無法預測我們普通股的未來銷售或 普通股可供未來銷售將不時對我們普通股的交易價格產生什麼影響(如有)。在公開市場上出售 大量我們普通股,或認為這些出售可能發生,可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響 。
規則第144條
本次發行完成前,我們所有已發行的普通股 均為《證券法》第144條所定義的“受限制證券”,只有在符合《證券法》規定的有效註冊聲明或豁免註冊要求的情況下,才可在美國公開出售,例如根據《證券法》頒佈的第144條和第701條。
一般而言,根據目前生效的第144條規則 ,自本招股説明書發佈之日起90天起,在出售前三個月內的任何時間 不被視為我們的關聯公司,並且實益擁有規則144所指的受限證券超過六個月的人,將有權出售不限數量的該等股票,但前提是可以獲得有關我們的當前 公開信息。從我們或我們的聯屬公司收購股份之日起計,非聯營公司實益擁有受限證券至少一年,即有權自由出售該等股份。
被視為我們的關聯公司且實益擁有“受限證券”至少六個月的人將有權在 任何三個月內出售數量不超過以下較大者的股票:
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● | 當時已發行的普通股數量的1%,無論是普通股還是其他形式,這將大約等於[●]緊接本次發行後的股票,假設承銷商沒有行使其超額配售選擇權;或 | |
● | 在提交表格144通知之前的四個日曆周內,納斯達克普通股的每週平均交易量。 |
我們的聯屬公司根據規則144進行的銷售 或代表我們的聯屬公司出售股票的人也受某些銷售條款和通知要求的約束 以及關於我們的當前公開信息的可用性。
規則第701條
一般而言,根據現行《證券法》第701條,我們的每一位員工、顧問或顧問,如果從我們購買與補償股票或期權計劃或其他與補償有關的書面協議有關的普通股,則在我們根據《交易法》依據第144條成為申報公司90天后,但不遵守 第144條所載的某些限制,包括持有期限。
第S條
條例S一般規定,在離岸交易中進行的銷售不受證券法的登記或招股説明書交付要求的約束。
140
課税
以下有關投資我們普通股的重大中國、開曼羣島和美國聯邦所得税後果的討論是基於截至本招股説明書日期生效的法律及其相關解釋,所有這些都可能會發生變化。本討論 不涉及與投資我們的普通股有關的所有可能的税收後果,例如根據州、地方和其他税法或開曼羣島、人民Republic of China和美國以外司法管轄區税法的税收後果 。
我們敦促潛在購買我們普通股 的買家就購買、擁有和處置我們普通股的美國聯邦、州、聯邦和非美國税務後果諮詢其自身的税務顧問。
開曼羣島税收
開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值向個人或公司徵税,也不徵收遺產税或遺產税。開曼羣島政府可能不會向我們徵收任何其他税項,但適用於在開曼羣島籤立或籤立後被納入開曼羣島司法管轄區的文書所徵收的印花税除外。開曼羣島的公司(持有開曼羣島土地權益的公司除外)發行股份或轉讓股份時,開曼羣島無需繳納印花税。開曼羣島法律下沒有外匯管制立法,因此開曼羣島法律下也沒有外匯管制條例。
支付 我們普通股的股息和資本將不受開曼羣島的税項影響,且向我們普通股的任何持有人支付股息或資本(視情況而定)時,無需預扣,出售 我們普通股所得收益也無需繳納開曼羣島所得税或公司税。
人民Republic of China税
以下是中國公司法的簡要説明 旨在強調對我們的收益徵收企業級税收,這將影響股息的數額, 如果有,我們最終能夠向股東支付。請參閲“股利政策”。
企業所得税
根據2007年3月16日全國人民代表大會常務委員會公佈、2008年1月1日起施行、2017年2月24日修訂的《中華人民共和國企業所得税法》,以及2007年12月6日國務院公佈、2008年1月1日起施行的《企業所得税法實施細則》,企業分為居民企業和非居民企業。居民企業 在中國境內和境外取得的所得,按25%的税率繳納企業所得税。非居民企業在中國境內設立機構,對該機構在中國境內外取得的所得,按25%的税率繳納企業所得税。在中國境內沒有機構的非居民企業,以及與其在中國境內的機構沒有實質性 聯繫的非居民企業,其在中國取得的收入減按10%的税率繳納企業所得税。
我們是一家在開曼羣島註冊成立的獲得豁免的有限責任公司,我們通過從我們的中國子公司向我們支付股息的方式獲得可觀的收入。 企業所得税法及其實施規則規定,來自中國的外國企業所得,如 中國子公司向其非居民企業的股權持有人支付的股息,通常將按 10%的税率徵收中國預扣税,除非任何此類外國投資者的註冊司法管轄區與中國簽訂了税收條約,規定了 優惠税率或免税。
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根據《企業所得税法》,在中國之外設立且在中國內部有“事實上的管理機構”的企業 被視為“居民企業”,這意味着它在企業所得税方面的處理方式類似於中國企業 。儘管《企業所得税法實施細則》將“事實上的管理機構”定義為對企業的生產經營、員工、會計、財產等各方面進行實際、全面的管理和控制的管理機構 ,但目前對這一定義的唯一官方指導意見是《企業所得税法》第82號公告,該公告為確定中國控制的境外註冊企業的税務居留地位提供了指導意見,該企業被定義為根據外國或地區的法律註冊的企業,其主要控股股東為中國企業或企業集團。雖然寶盛集團並無中國企業或企業集團作為我們的主要控股股東,因此不是SAT公告82所指的中國控股離岸註冊企業 ,但在沒有特別適用於我們的指引的情況下,我們已應用SAT公告82所載的指引來評估寶盛集團及其在中國境外設立的附屬公司的税務居留狀況。
根據《中華人民共和國税務總局公告》第82條,中控離岸註冊企業因在中國設有“事實上的管理機構”而被視為中華人民共和國税務居民,其在全球範圍內的所得僅在符合下列所有條件的情況下方可繳納中國企業所得税: (I)負責該企業日常生產經營和管理的高級管理人員和高級管理部門履行職責的地點主要在中國境內;(二)財務決策(如借款、借貸、融資、財務風險管理等)和人事決策(如任免、工資等)由或者需要由中國境內的組織或者個人決定;(三)企業的主要財產、會計賬簿、公章、董事會、股東大會紀要檔案等位於或者保存在中國境內;(四)有投票權的董事或高級管理人員中有一半(或以上)人員習慣性地居住在中國境內。
我們認為,我們不符合前一段中概述的一些條件。例如,作為一家控股公司,寶盛集團的主要資產和記錄,包括我們董事會的決議和會議紀要以及我們股東的決議和會議紀要 ,都位於中國境外並保存。此外,據吾等所知,並無任何離岸控股公司的公司架構被中國税務機關認定為中國“居民企業”,而該公司的公司架構與我們的公司結構相若。 因此,我們認為,如果中國税務公告第82號所載有關“事實上的管理機構”的準則被視為適用於我們的話,寶盛集團及其境外附屬公司不應被視為中國税務方面的“居民企業”。然而,由於企業的税務居留地位取決於中國税務機關的決定,而“事實上的管理機構”一詞在適用於我們的離岸實體的解釋方面仍然存在不確定性,我們將繼續監測我們的税務狀況。
《企業所得税法實施細則》 規定,(一)派發股息的企業以中國境內為住所或者(二)轉讓在中國境內的企業的股權實現收益的,該股息或者收益按中國來源的收入處理。根據《企業所得税法》,尚不清楚“住所”如何解釋,它可能被解釋為企業是税務居民的司法管轄區。因此,若就中國税務而言,吾等被視為中國税務居民企業,則吾等向非本港企業海外股東支付的任何股息,以及該等股東轉讓吾等股份所取得的收益,可被視為來自中國的收入,因此須按高達10%的税率繳納中華人民共和國預扣税。我們的中國律師Dentons LLP不能提供“遺囑”意見,因為它認為我們和我們的離岸子公司更有可能被視為中國税務方面的非居民企業,因為我們不符合SAT公告82中概述的一些條件。此外,Dentons LLP並不知道,截至招股説明書日期,有任何公司結構與我們相似的離岸控股公司被中國税務機關認定為中國“居民企業” 。因此,Dentons LLP認為,我們的海外股東收到的收入被視為中國來源的收入是可能的,但可能性極低。見“風險因素--與在中國做生意有關的風險--根據中國企業所得税法,我們可能被歸類為中國的‘居民企業’‘ 。這樣的分類可能會給我們和我們的非中國股東帶來不利的税收後果。“
目前,作為中國境內居民企業,北京寶盛及其在中國的子公司適用25%的税率徵收企業所得税,但 企業一旦符合一定條件並被認定為小型微利企業,其應納税所得額不超過人民幣100萬元的部分減按5%的税率徵收,人民幣100萬元至300萬元的部分減按10%的税率徵收。企業所得税乃根據中國税法及會計準則所釐定的實體全球收入計算。如果中國税務機關就企業所得税而言認定寶盛集團為中國居民企業,我們可能會被要求從我們支付給非居民企業股東的股息中預扣10%的預扣税。此外,非居民企業股東在出售或以其他方式處置本公司普通股時所取得的收益,如被視為來自中國境內,則可能須繳交10%的中國預扣税。目前尚不清楚,如果我們被確定為中國居民企業,我們的非中國個人股東是否將對該等非中國個人股東獲得的股息或收益 繳納任何中國税。如果任何中國税收適用於非中國個人實現的股息或收益,除非適用的税收條約規定有降低的税率,否則一般將按20%的税率徵收。然而,我們也不清楚,如果我們被視為中國居民企業,我們的 非中國股東是否能夠享有其税務居住國與中國之間的任何税收協定的好處。中國政府並無指引顯示 在非中國公司被視為中國税務居民的情況下,中國與其他國家之間的任何税務條約是否適用,因此沒有理由預期中國與其他國家之間的税務條約會如何影響非中國居民企業 。
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增值税
根據《中華人民共和國增值税暫行條例,或增值税條例,由國務院於1993年12月13日和 分別於1994年1月1日起施行,並分別於2008年11月10日、2016年2月6日和2017年11月19日修訂, 中華人民共和國增值税暫行條例實施細則財政部於1993年12月25日公佈,並分別於2008年12月15日和2011年10月28日修訂的《中華人民共和國增值税税法》規定,在人民Republic of China境內銷售加工、修理、更換的貨物或者勞務,銷售勞務、無形資產或者不動產,或者進口貨物的單位和個人,是增值税的納税人。納税人銷售貨物、勞務、有形動產租賃服務或者進口貨物,除另有規定外,適用17%的增值税税率;銷售貨物、勞務、有形動產租賃服務或者進口貨物的納税人,除另有規定外,適用11%的增值税税率。
根據《通知》中關於調整增值税税率的規定(蔡水[2018](第32號)或國家税務總局、財政部發布的通知,納税人進行增值税銷售或者進口貨物的,適用税率分別由17%調整為16%和11%調整為10%。 通知自2018年5月1日起施行,調整後的增值税税率同時生效。
這個財政部國家税務總局關於全面推開營業税改徵增值税試點工作的通知 2016年3月23日,自2016年5月1日起施行。根據該通知,增值税試點自2016年5月1日起在全國範圍內實施。
根據增值税條例和 相關細則,截至本招股説明書之日,北京寶盛及其合併關聯企業作為銷售服務的納税人,一般適用6%的增值税税率。
股息預提税金
企業所得税法規定,自2008年1月1日起,向非中國居民投資者申報的股息通常適用10%的所得税税率,該股息在中國沒有設立或營業地點,或在中國境內沒有設立或營業地點,但相關收入與設立或營業地點沒有有效聯繫,但該等股息來自中國境內 。
根據《中國內地與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和防止偷漏税的安排》或《雙重避税安排》及其他適用中國法律的安排, 如果中國主管税務機關認定香港居民企業已符合該雙重避税安排及其他適用法律的相關條件和要求,香港居民企業從中國居民企業獲得的股息的10%的預扣税可減至5%。然而,根據國家税務總局2009年2月20日發佈的《關於執行税收條約中股利規定若干問題的通知》或國家税務總局2009年2月20日發佈的《税務總局通知》,如果中國有關税務機關酌情認定, 公司因主要由税收驅動的結構或安排而受益於這種降低的所得税税率,中國税務機關可以調整優惠税收待遇。根據國家税務總局於2018年2月3日發佈並於2018年4月1日起施行的《關於税收條約中有關 受益所有人的若干問題的通知》,在確定申請人在税收條約中與分紅、利息或特許權使用費有關的税收待遇時, 申請人是否有義務在12個月內向第三國或地區的居民支付其收入的50%以上, 申請人經營的業務是否構成實際經營活動等幾個因素。而税收條約對手方 國家或地區是否不對相關所得徵税或給予免税或徵收極低税率,將予以考慮,並將根據具體案件的實際情況進行分析。本通知進一步規定,申請人如欲證明其“受益所有人”身份,應按照《關於印發的公告》的規定,向有關税務部門提交相關文件。
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於本招股説明書日期,當 被視為非中國居民投資者時(可能性較大),寶盛香港將按10%的税率徵收股息預扣税。(請參閲“風險因素”和“税收”。)在確定 為雙重避税安排和其他適用法律規定的香港居民企業後,預扣税 可降至5%。
香港税務
在香港註冊成立的實體在香港按16.5%的税率繳納利得税。
美國聯邦所得税
以下討論是美國聯邦所得税考慮事項的摘要,一般適用於美國持有者對我們普通股的所有權和處置 (定義如下),該美國持有者在本次發行中收購我們的普通股,並根據修訂後的《1986年美國國税法》或該守則將我們的普通股作為“資本資產” (一般為投資持有的財產)持有。此討論 基於現有的美國聯邦税法,該税法可能會有不同的解釋或更改,可能具有追溯力 。尚未尋求美國國税局或國税局就以下所述的任何美國聯邦所得税後果作出裁決,也不能保證國税局或法院不會採取相反的立場。此外, 本討論不涉及美國聯邦遺產、贈與、聯邦醫療保險和其他最低税額考慮因素、任何預扣或信息報告要求,或與我們普通股的所有權或處置有關的任何州、地方和非美國税收考慮因素。以下摘要並不涉及美國聯邦所得税的所有方面,而這些方面對於特定投資者或處於特殊税務情況下的個人來説可能非常重要,例如:
● | 銀行和其他金融機構; | |
● | 保險公司; | |
● | 養老金計劃; | |
● | 合作社; | |
● | 受監管的投資公司; | |
● | 房地產投資信託基金; | |
● | 經紀自營商; | |
● | 選擇使用市價對市價會計方法的交易員; | |
● | 某些前美國公民或長期居民; | |
● | 政府或機構或其工具; | |
● | 免税實體(包括私人基金會); | |
● | 根據任何員工股票期權的行使或以其他方式作為補償獲得我們普通股的持有人; | |
● | 將持有我們普通股作為跨接、對衝、轉換或用於美國聯邦所得税目的的其他綜合交易的一部分的投資者; | |
● | 與美國境外的貿易或業務有關而持有普通股的人; |
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● | 實際或建設性地擁有我們10%或更多投票權或價值(包括因為擁有我們的普通股)的人; | |
● | 投資者需要加快確認其普通股的任何毛收入項目,因為此類收入已在適用的財務報表上確認; | |
● | 持有美元以外的功能貨幣的投資者; | |
● | 合夥企業或其他因美國聯邦所得税而應作為合夥企業徵税的實體,或通過此類實體持有美國存託憑證或普通股的個人,所有這些人都可能受到與下文討論的税則顯著不同的税收規則的約束。 |
以下討論僅面向在此次發行中購買普通股的美國持有者。建議潛在買家就美國聯邦所得税規則在其特定情況下的適用情況以及購買、擁有和處置我們普通股對他們造成的州、地方、外國和其他税收後果諮詢他們自己的税務顧問。
一般信息
出於本討論的目的,“U.S. Holder”是我們普通股的實益所有者,即出於美國聯邦所得税的目的:
● | 是美國公民或居民的個人; | |
● | 根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組建的公司(或按美國聯邦所得税目的應納税的其他實體); | |
● | 其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產,無論其來源如何;或 | |
● | 符合以下條件的信託:(1)受美國境內法院的主要監督,並由一名或多名美國人控制所有重大決定,或(2)根據適用的美國財政部法規,具有有效的選舉權,被視為美國人。 |
如果合夥企業(或從美國聯邦所得税的角度將 視為合夥企業的其他實體)是我們普通股的實益所有者,則合夥企業中合夥人 的納税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。我們敦促持有我們普通股的合夥企業及其合夥人就投資我們普通股的事宜諮詢他們的税務顧問。
被動型外國投資公司 (“PFIC”)
非美國公司在任何課税年度被視為 美國國內税法第1297(A)節所定義的PFIC,符合以下條件之一:
● | 在該應納税年度的總收入中,至少有75%是被動所得;或 | |
● | 其資產價值的至少50%(根據該等資產在一個課税年度內的平均季度價值)可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產(“資產測試”)。 |
被動收入通常包括 股息、利息、租金和特許權使用費(不包括從積極開展貿易或業務中獲得的租金或特許權使用費)和處置被動資產的收益。我們將被視為擁有我們按比例持有的 資產份額,並從我們直接或間接擁有的任何其他公司的收入中賺取我們按比例分享的至少25%(按價值計算)的股票。在為PFIC資產測試確定我們資產的價值和構成時,(1)我們在本次發行中籌集的現金通常將被視為為產生被動收入而持有, (2)我們資產的價值必須不時根據我們普通股的市場價值來確定,這可能導致我們的非被動資產的價值低於我們所有資產(包括本次發行中籌集的現金)在任何特定季度測試日期的價值的50%。
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基於我們的業務和我們資產的構成,根據當前的PFIC規則,我們預計不會被視為PFIC。然而,我們必須在每個 年單獨確定我們是否為PFIC,並且不能保證我們在本課税年度或未來任何納税年度作為PFIC的地位。根據我們在本次發行中籌集的現金數額,加上為產生被動收入而持有的任何其他資產,在本納税年度或隨後的任何納税年度,我們可能有超過50%的資產是為產生被動收入而持有的資產。我們將在任何特定納税年度結束後 做出此決定。儘管這方面的法律不明確,但出於美國聯邦所得税的目的,我們將北京寶盛視為我們所有,這不僅是因為我們控制他們的管理決策,還因為我們有權 享受與北京寶盛相關的經濟利益,因此,我們將北京寶盛視為我們在美國聯邦所得税方面的全資子公司。如果出於美國聯邦所得税的目的,我們沒有被視為擁有北京寶盛 ,我們很可能被視為PFIC。此外,由於我們在資產測試中的資產價值通常將基於我們普通股的市場價格確定,而且現金通常被認為是為產生被動收入而持有的資產,因此我們的PFIC地位在很大程度上將取決於我們普通股的市場價格和我們在此次發行中籌集的現金金額。因此,普通股市場價格的波動可能會 導致我們成為PFIC。此外,PFIC規則的應用在幾個方面存在不確定性,我們的收入和資產的構成將受到我們如何以及以多快的速度使用我們在此次發行中籌集的現金的影響。我們 沒有義務採取措施降低我們被歸類為PFIC的風險,如上所述,我們資產價值的確定 將取決於我們可能無法控制的重大事實(包括我們普通股的不時市場價格和我們通過此次發行籌集的現金金額)。如果我們是您持有普通股的任何年度的PFIC,則在您持有普通股的後續所有年度中,我們將繼續被視為PFIC。 如果我們不再是PFIC,並且您以前沒有按如下所述進行及時的“按市值計價”選擇,則 您可以通過對普通股進行“清洗選擇”(如下所述)來避免PFIC制度的一些不利影響。
如果我們是您所在納税年度(S) 期間您持有普通股的個人私募股權投資公司,您將受有關您從出售或以其他方式處置(包括質押)普通股而獲得的任何“超額分派” 的特別税務規則的約束,除非 您做出如下所述的“按市值計價”選擇。您在一個納税年度收到的分派超過您在之前三個納税年度或您持有普通股的 期間收到的平均年分派的125%,將被視為超額分配。根據這些特殊的税收規則:
● | 超額分配或收益將在您持有普通股的期間按比例分配; | |
● | 分配給您當前課税年度的金額,以及分配給您的第一個課税年度之前的任何一個(或多個)納税年度的任何金額,將被視為普通收入,以及 | |
● | 分配給你的每一個其他課税年度的款額將適用於該年度的最高税率,而通常適用於少繳税款的利息費用將被徵收於每一個該等年度的應得税款。 |
在處置年度或“超額分配”年度之前的年度分配的税項責任不能被此類年度的任何淨營業虧損抵消,出售普通股所實現的收益(但不是虧損)不能被視為資本,即使您將普通股作為資本資產持有也是如此。
根據《美國國税法》第1296條的規定,持有PFIC中“可銷售股票”(定義見下文)的美國持有者可以做出按市值計價的選擇,使該股票不受上述税收待遇的影響。如果您按市值選擇您持有(或被視為持有)普通股的第一個應納税年度,並且我們已確定該年度為PFIC,則您每年的收入中將包括一筆金額,相當於該應納税年度結束時普通股的公平市值在調整後的基礎上的超額(如果有的話),超出的部分將被視為普通收入而不是資本利得。在課税年度結束時,如果普通股的調整基準超出其公允市場價值,您將獲得普通虧損。然而,此類普通虧損只允許在您之前的納税年度收入中包含的普通股的任何按市值計價的淨收益範圍內。根據按市值計價的選擇,您的收入中包含的金額 ,以及實際出售或以其他方式處置普通股的收益,均視為普通收入。普通虧損處理也適用於在實際出售或處置普通股時實現的任何虧損,只要該等虧損的金額不超過該等普通股先前計入的按市值計價的淨收益 。您在普通股中的基準將進行調整,以反映任何此類 收益或虧損金額。如果您進行了有效的按市值計價選擇,則適用於非PFIC公司的分配的税務規則將適用於我們的分配,但上文“-對我們普通股的股息和其他分配徵税”一節中討論的較低適用的資本利得税通常不適用於我們的分配。
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按市值計價的選擇僅適用於“可上市股票”,即在每個日曆季度內至少15天內(“定期交易”)在合格交易所或其他市場(如適用的 美國財政部法規所定義),包括納斯達克,以非最低數量交易的股票。如果普通股在納斯達克上定期交易,如果您是普通股持有者,那麼如果我們成為或成為PFIC,您將可以進行按市值計價的選擇。
或者,持有 一個PFIC股票的美國持有者可以根據《美國國税法》第1295(B)條對該PFIC進行“合格選舉基金”選擇,以退出上文討論的税收待遇。就PFIC進行有效的合格選舉基金選舉的美國持有人通常會將該持有人在該納税年度的公司收益和利潤中按比例計入總收入。但是,合格選舉基金選舉只有在這樣的PFIC根據適用的美國財政部法規向該美國持有人提供有關其收益和利潤的某些信息的情況下才可用。 我們目前不打算準備或提供使您能夠進行合格選舉基金選舉的信息。 如果您在我們是PFIC的任何課税年度持有普通股,您將被要求在每個這樣的年度提交美國國税局表格8621,並提供有關此類普通股的某些年度信息。包括有關普通股所獲分派及出售普通股所產生的任何收益。
如果您沒有及時做出按市值計價的選擇(如上所述),並且如果我們在您持有我們的普通股期間的任何時間是PFIC,那麼對於您來説,此類普通股 將繼續被視為PFIC的股票,即使我們在未來一年不再是PFIC,除非 您在我們不再是PFIC的那一年進行了“清除選擇”。在我們被視為PFIC的最後一年的最後一天,“清洗選舉”創建了被視為 以其公平市場價值出售此類普通股的行為。如上所述,清除選舉確認的 收益將受到特殊税費和利息收費規則的約束,該規則將收益視為超額的 分配。作為清理選舉的結果,出於税務目的,您將在您的普通股中有一個新的基準(等於我們被視為PFIC的最後一年最後一天的普通股的公平市值 )和持有期(新的持有 期將從該最後一天的次日開始)。
IRC第1014(A)條規定,當我們的普通股繼承自以前是我們普通股持有人的繼承人時,我們普通股的公允市值將在此基礎上遞增 。然而,如果我們被確定為PFIC,而作為美國持有人的遺贈人既沒有為我們作為美國持有人持有(或被視為持有)我們的普通股的第一個納税年度進行及時合格的基金選舉,或者沒有進行按市值計價的選舉和這些普通股的所有權繼承,IRC第1291(E)節 中的一項特殊條款規定,新的美國持有人的基數應減去第1014節的基數減去死者去世前的調整基數。因此,如果我們在被繼承人去世之前的任何時間被確定為PFIC,則 PFIC規則將導致任何從美國持有人那裏繼承我們普通股的新美國持有人不會根據 第1014條獲得遞增的基礎,而是將獲得這些普通股的結轉基礎。
請您諮詢您的税務顧問 關於您對我們普通股的投資和上文討論的選擇是否適用PFIC規則。
對我們普通股的股息和其他分配徵税
根據上文討論的PFIC規則, 我們就普通股向您分配的總金額(包括從中預扣的任何税款)一般將在您收到之日作為股息收入計入您的毛收入中,但僅限於從我們當前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦收入 税務原則確定)中支付分配的範圍。對於美國公司股東,股息將不符合允許公司從其他美國公司獲得股息的股息扣除 。
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對於包括個人在內的非公司美國股東, 股息將按適用於合格股息收入的較低資本利得税税率徵税, 前提是(1)普通股可以在美國成熟的證券市場上隨時交易,或者我們 有資格享受與美國批准的合格所得税條約的好處,其中包括信息交換 計劃,(2)我們無論是在支付股息的納税年度還是上一納税年度都不是PFIC,以及(3) 滿足一定的持有期要求。由於美國和開曼羣島之間沒有所得税條約,只有普通股在美國成熟的證券市場上隨時可以交易,才能滿足上述第(1)款的要求。根據美國國税局的授權,就上文第(1)款而言,普通股如果在某些交易所上市,則被視為可在美國成熟的證券市場交易,目前包括紐約證券交易所和納斯達克股票市場。請您諮詢您的税務顧問,瞭解是否有更低的税率可用於支付與我們普通股有關的股息,包括在本招股説明書公佈之日後任何法律變更的影響。
股息將構成外國來源的收入,用於外國税收抵免限制。如果股息被作為合格股利收入徵税(如上所述), 在計算外國税收抵免限額時計入的股息金額將限於 股息總額乘以降低的税率除以通常適用於股息的最高税率。 符合抵免資格的外國税收限額是針對特定收入類別單獨計算的。為此,我們就普通股分配的股息將構成“被動類別收入” ,但對於某些美國持有者而言,可能構成“一般類別收入”。
如果分派金額 超過我們當前和累計的收入和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定),它將首先被視為您普通股的免税納税申報單,如果分派金額超過您的計税基礎 ,則超出的部分將作為資本利得徵税。我們不打算根據美國聯邦 所得税原則計算我們的收入和利潤。因此,美國持有者應該預料到,分配將被視為股息,即使根據上述規則,該分配 將被視為免税資本回報或資本收益。
出售普通股的課税
在遵守以下討論的被動外國投資公司規則的情況下,您將確認任何出售、交換或其他應納税處置的應納税所得額等於該股份的變現金額(以美元計)與您的普通股計税基準(以美元計)之間的差額。收益或損失將是資本收益或損失。如果您是非法人美國股東,包括持有普通股超過一年的個人 美國股東,您通常將有資格享受減税。資本損失的扣除額是有限制的。您確認的任何此類損益通常將被視為 外國税收抵免限制的美國來源收入或損失,這通常會限制外國 税收抵免的可用性。
信息報告和備份 扣繳
我們普通股的股息支付和出售、交換或贖回普通股所得的股息可能需要向美國國税局報告信息,並可能根據美國國税法第3406條支付美國備用預扣,目前統一費率為24%。但是,備份預扣不適用於提供正確的納税人識別碼並在美國國税局W-9表格上進行任何其他所需證明的美國持有者,或者在其他方面免除備份預扣的人 。被要求確定其豁免身份的美國持有者通常必須在美國國税局W-9表格上提供此類證明。建議美國持有者就美國信息申報和備份扣繳規則的應用諮詢他們的税務顧問。
備份預扣不是額外的 税。作為備用預扣的扣繳金額可能會記入您的美國聯邦所得税債務中,您可以通過向 美國國税局提交適當的退款申請並提供任何必需的信息來獲得 根據備用預扣規則扣繳的任何超額金額的退款。我們不打算為個人股東代扣代繳税款。 但是,通過某些經紀人或其他中介機構進行的交易可能需要繳納預扣税(包括備用代扣税),法律可能要求此類經紀人或中介代扣代繳此類税款。
根據《2010年僱傭激勵措施恢復就業法案》,某些美國持有者必須報告與我們普通股相關的信息,但必須遵守某些例外情況(包括在某些金融機構開立的賬户中持有的普通股除外),方法是附上完整的國税局表格8938《特定外國金融資產報表》, 以及他們持有普通股的每一年的納税申報單。
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承銷
根據日期為本招股説明書日期的承銷協議的條款和條件 ,以下指定的承銷商[●]作為 代表,已分別同意購買,我們已同意分別向他們出售如下所示的普通股數量 :
承銷商 | 普通股股數 | |
[●] | [●] | |
總計 |
承銷商將發行普通股,但須接受本公司的普通股,並須事先出售。承銷協議規定,承銷商支付和接受本招股説明書提供的普通股的交付的義務 須經其律師批准某些法律事項和其他條件。承銷商有義務認購併支付 本招股説明書提供的所有普通股,如果認購任何此類普通股的話。然而,承銷商不需要 接受承銷商購買額外普通股的選擇權所涵蓋的普通股或支付以下所述的普通股 。
我們已授予承保人一項選擇權, 行使[自本招股説明書發佈之日起45天內購買[15%]按本招股説明書封面所列首次公開發行價格增發普通股,減去承銷折扣。承銷商可行使此項選擇權 僅用於支付與本招股説明書擬進行的發售有關的超額配售(如有)。 只要行使此項選擇權,每位承銷商將有義務在符合某些條件的情況下購買與上一表中承銷商名稱旁邊所列數字相同的增發普通股的百分比,與上表中承銷商名稱旁所列普通股總數的百分比相同。
承銷商將按本招股説明書封面上的首次公開招股價格向公眾發售普通股 ,並以首次公開招股價格減去不超過$[●]每股普通股。本次發行後,代表可以降低首次公開募股價格、特許權和對交易商的再貸款。這些 條款的更改不會改變本招股説明書封面上列出的我們將收到的收益金額。這些證券是由承銷商按本文所述由承銷商提供的,以收到和接受為準,並受承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單的約束。
折扣和費用
承保折扣等於 [●]本招股説明書封面所載首次公開招股價格的%。
下表顯示了我們的每股普通股和首次公開募股總價、承銷折扣和扣除費用前的收益。這些金額顯示為 假設承銷商沒有行使和完全行使承銷商購買最多[●]普通股。
每股 | 未行使超額配售選擇權的合計 | 總計,充分行使超額- 配售選擇權 | ||||||||||
首次公開募股價格 | ||||||||||||
承保折扣由我們支付 | ||||||||||||
扣除費用前的收益,付給我們 |
我們已同意向代表補償最多$ [●]對於我們自掏腰包的實報實銷費用(包括以下披露的法律費用和其他支出) 。我們還將通過從本協議規定的發售淨收益中扣除相當於以下數額的非負責任費用津貼,向代表支付[●]我們從出售普通股中獲得的總收益的%。
我們支付了費用保證金 $[●]致代表,在[●]我們與 代表簽署意向書的天數,以及額外的$[●]在收到美國證券交易委員會對本招股説明書的第一批意見後,對於 代表預期的自付費用;如果 代表的實際可解釋費用沒有根據FINRA規則 5110(F)(2)(C)發生,則任何費用押金都將退還給我們。
149
我們已同意支付與此次發售相關的費用,包括及以上$[●]:(I)與將在此次發售中出售的普通股向美國證券交易委員會登記以及向FINRA備案發售材料有關的所有備案費用和通訊費用;(Ii)代表或其律師因訪問和審查我們的公司而產生的所有合理的差旅和住宿費用;(Iii)出於盡職調查目的的翻譯費用;(Iv)根據代表人可合理指定的州和其他司法管轄區的“藍天”證券法登記該等普通股或取得資格的所有費用、開支和支出(包括但不限於所有備案和註冊費,以及代表人律師的合理費用和支出);(V)所有郵寄和打印配售文件、註冊聲明、招股章程及其所有修訂、補充和展示的費用,以及代表人合理地認為必要的初步和最終招股説明書的數量。(Vi)準備、印製及交付代表普通股的證書的成本及該等普通股的轉讓代理費用及開支;及(Vii)路演會議及準備電力點介紹的合理成本。
我們估計,不包括承保折扣和非實報實銷費用津貼,我們應支付的發行費用總額約為 $[●],包括最高總報銷金額為#美元[●]代表的應交代費用。
我們已申請將我們的普通股 在納斯達克上市,股票代碼為“[●]“不能保證此類申請將獲得批准,如果我們的申請 未獲批准,本次發行可能無法完成。
承銷商認股權證
此外,我們已同意向承銷商代表發行認股權證,以購買相當於[●]本次發行中出售的普通股總數的百分比(“承銷商認股權證”)。該等認股權證的行使價應為[●]本次發行的普通股發行價的% 。承銷商認股權證可以現金購買,也可以通過無現金 行權方式購買,可行使[●]自本招股説明書 構成其組成部分的註冊説明書生效之日起數年,並將於[●]這是註冊説明書生效日期的週年紀念 本招股説明書是註冊説明書的組成部分。承銷商認股權證和相關普通股將被FINRA視為補償 ,因此將受FINRA規則5110(G)(1)的約束。根據FINRA規則5110(G)(1),除非FINRA規則另有允許,承銷商的認股權證或我們在行使認股權證後發行的任何普通股在 期間不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押,或成為任何對衝、賣空、衍生品、看跌或看漲交易的標的,從而導致任何人在 年內有效地經濟處置此類證券。[●]此外,儘管承銷商認股權證和相關普通股將在本招股説明書所屬的登記聲明中登記 ,但我們也同意,在 某些情況下,承銷商認股權證將規定登記權利。這些登記權適用於所有在承銷商行使認股權證時可直接或間接發行的證券。所提供的搭載註冊權不會大於[●]根據FINRA規則5110(F)(2)(G)(V),自發售生效之日起 年。
本公司將承擔因行使承銷商認股權證而可發行的普通股登記所產生的所有費用和開支,但承銷佣金除外。行使認股權證時可發行普通股的行使價格和數量在某些情況下可能會調整 ,包括股票股息、非常現金股息或我們的資本重組、重組、合併或合併。認股權證行權價及/或相關股份亦可按低於認股權證行權價的價格發行普通股而作出調整。
賠償
我們同意賠償承銷商 的某些責任,包括《證券法》下的責任,以及因違反承保協議中的陳述和保證而產生的責任,或支付承銷商可能被要求就這些責任支付的款項。
150
禁售協議
我們已同意在 期限內不再提供[●]自本註冊聲明生效之日起數日內,要約、發行、出售、簽訂出售合同、保留、授予任何 出售期權或以其他方式處置任何與本公司普通股基本 相似的普通股或證券,包括但不限於購買本公司普通股的任何期權或認股權證,或可轉換為或可交換或代表接收本公司普通股或任何此類重大類似證券的權利的任何證券 (根據現有的員工股票期權計劃除外),或在未經承銷商事先書面同意的情況下,轉換或交換可轉換證券 或自該鎖定協議簽署之日起已發行的可交換證券。
此外,我們的每一位董事、高管和主要股東([5%]或更多股東)我們的普通股也簽訂了類似的鎖定協議,期限為[●]除某些例外情況外,自本註冊聲明生效日期起計3個月內,本公司普通股及與本公司普通股實質上相似的證券將不適用於本公司普通股及證券。我們的所有其他股東 已與承銷商達成協議,除某些例外情況外,在以下期限內不得直接或間接出售、轉讓或處置我們的任何普通股或可轉換為、可行使或可交換的普通股或證券[●]本註冊聲明生效日期後 個月。這些各方共同擁有我們所有已發行的普通股 ,但不會使本次發行生效。
發行定價
在本次發行完成之前,我們的普通股一直沒有公開市場。普通股的首次公開發行價格已由我們和承銷商協商。在決定普通股首次公開招股價格時所考慮的因素中,除了當前的市場狀況外,還包括我們的歷史業績、對我們的業務潛力和盈利前景的估計、對我們管理層的評估,以及與相關業務公司的市場估值相關的上述因素的考慮 。
普通股的電子要約、出售和分銷
電子格式的招股説明書可 在參與此次發行的承銷商或銷售團隊成員(如果有)維護的網站上提供,承銷商可通過電子方式分發招股説明書。承銷商可以同意向出售集團成員分配一定數量的普通股,以出售給其在線經紀賬户持有人。將根據互聯網分配出售的普通股將按照與其他分配相同的基礎進行分配。除電子格式的招股説明書 外,這些網站上的信息不是本招股説明書或註冊説明書的一部分,也不是本招股説明書或註冊説明書的一部分,未經吾等或承銷商批准或背書,投資者不應依賴。
價格穩定、空頭頭寸、 和懲罰性出價
對於此次發行,承銷商 可能從事穩定、維持或以其他方式影響我們普通股價格的交易。具體地説,承銷商 可能會出售比承銷協議規定的義務購買更多的普通股,從而建立空頭頭寸。如果空頭頭寸不超過承銷商根據購買額外普通股的選擇權可購買的普通股數量,則包括賣空 。承銷商可以通過行使選擇權 購買額外普通股或在公開市場購買普通股來完成備兑賣空。在確定完成備兑賣空的普通股的來源時,承銷商將特別考慮普通股的公開市場價格與購買額外普通股的選擇權下可用價格的比較。承銷商還可以出售超出購買額外普通股的選擇權的普通股 ,從而建立裸空頭頭寸。承銷商必須通過在公開市場上購買普通股來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後普通股在公開市場的價格可能存在下行壓力,可能對購買此次發行的投資者產生不利影響,則更有可能建立裸空頭頭寸 。
承銷商還可以施加處罰 投標。這發生在承銷商或交易商因在此次發行中分配我們的普通股而償還其允許的出售特許權時發生的,因為該承銷商在穩定或空頭回補交易中回購了這些普通股。
151
最後,承銷商可以在做市交易中競購和購買我們的普通股,包括下文所述的“被動”做市交易 。
這些活動可能會將我們普通股的市場價格穩定或維持在高於沒有這些活動的情況下可能存在的價格的價格 。承銷商不需要從事這些活動,並可隨時終止任何此類活動 而不另行通知。這些交易可以在納斯達克、場外交易市場或其他方式進行。
被動做市
與本次發行相關的是次發行,承銷商 可根據《交易所法案》下的《規則M》第103條,在普通股要約或銷售開始前至分銷完成為止的一段時間內,在納斯達克上從事吾等普通股的被動做市交易。被動做市商必須以不超過該證券的最高獨立報價的價格展示其報價。然而,如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價,那麼當超過規定的購買限制時,該出價必須降低 。
潛在的利益衝突
承銷商及其關聯公司可在其正常業務過程中不時與我們進行交易併為其提供服務,為此他們 可獲得慣例費用和費用報銷。承銷商及其關聯公司在其各項業務活動的正常過程中,可以進行或持有廣泛的投資,並積極交易債權和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款),用於自己的賬户和客户的賬户, 此類投資和證券活動可能涉及本公司的證券和/或工具。承銷商及其附屬公司亦可就該等證券或工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見,並可隨時持有或建議客户持有該等證券及工具的多頭及/或空頭倉位。
銷售限制
在任何司法管轄區 (美國除外)均未採取任何行動,以允許公開發行普通股,或持有、傳閲或分發本招股説明書或與本公司或普通股有關的任何其他材料,但需要為此採取行動。因此,普通股不得直接或間接發售或出售,且本招股説明書或任何其他發售資料或與普通股相關的廣告不得在任何國家或司法管轄區內或從任何國家或司法管轄區分發或刊登 ,除非遵守任何該等國家或司法管轄區的任何適用規則及規定。
印花税
如果您購買了本招股説明書提供的普通股 ,您可能需要支付印花税和根據購買國家/地區的法律和慣例支付的其他費用, 除了本招股説明書封面上列出的發行價。
152
與此次發售相關的費用
下面列出的是我們預計與此次發行相關的 總費用(不包括承保折扣和不負責任的費用津貼)的細目。除美國證券交易委員會註冊費、FINRA備案費和納斯達克上市費外,所有金額 均為預估金額。
美國證券交易委員會註冊費 | $ | [●] | | |
納斯達克上市費 | $ | [●] | | |
FINRA備案費用 | $ | [●] | | |
律師費及開支 | $ | [●] | | |
會計費用和費用 | $ | [●] | | |
印刷和雕刻費 | $ | [●] | | |
轉移代理費用 | $ | [●] | ||
雜項費用 | $ | [●] | | |
總費用 | $ | [●] | |
這些費用將由我們承擔。承銷折****r}我們將按照發行中出售的普通股數量的比例承擔折扣。
153
法律事務
普通股的有效性以及與此次發行相關的美國聯邦和紐約州法律的某些其他法律事宜將由Hunter Taubman Fischer&Li有限責任公司為我們進行 傳遞。本次發售普通股的有效性及有關開曼羣島法律的若干其他法律事宜將由我們的開曼羣島法律顧問Maples及Calder(Hong Kong)LLP代為傳遞。有關中國法律的法律問題將由德頓律師事務所為我們傳遞。[承銷商律師]和[承銷商律師]擔任承銷商的法律顧問。
專家
本招股説明書中包含的截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度合併財務報表是根據獨立註冊會計師事務所Friedman LLP的報告編制的,該報告是根據獨立註冊會計師事務所作為審計和會計專家的權威提供的。 Friedman LLP的辦公室位於自由廣場一號,百老匯165號,紐約21層,NY 10006。
在那裏您可以找到更多信息
我們已向美國證券交易委員會提交了一份F-1表格的登記 聲明,包括證券法下的相關證物和時間表,包括本招股説明書提供的普通股 。如果您想了解更多關於我們和普通股的信息,請參考我們的註冊聲明及其展品和時間表。本招股説明書彙總了我們向您推薦的合同和其他文件的重要條款 。由於招股説明書可能不包含您可能認為重要的所有信息,因此您應該查看這些文檔的全文。
完成此次 發行後,我們將立即遵守適用於外國 私人發行人的《交易所法案》的定期報告和其他信息要求。因此,我們將被要求向美國證券交易委員會提交報告,包括20-F表格的年度報告和其他信息 。作為一家外國私人發行人,我們不受《交易所法》第14(A)、(B)和(C)條所載聯邦委託書規則所規定的向股東提供委託書及其內容的《交易所法》規則的約束,我們的高管、董事和主要股東也不受《交易所法》第16條所載的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。
如此提交的註冊聲明、報告和其他信息可在美國證券交易委員會維護的公共參考設施中查閲和複製,公共參考設施位於華盛頓特區20549。在支付複印費後,您可以寫信給美國證券交易委員會索要這些文件的副本。 請致電美國證券交易委員會,電話1-800-美國證券交易委員會-0330,瞭解公共資料室運作的更多信息。美國證券交易委員會還維護一個網站,其中包含有關發行人的報告、委託書和其他信息,例如我們,這些發行人以電子方式向美國證券交易委員會提交了文件。該網站網址為http://www.sec.gov.該網站上的信息不是本招股説明書的一部分。
經銷商、銷售人員或其他人員無權提供任何信息或代表本招股説明書中未包含的任何內容。您不得依賴任何未經授權的 信息或陳述。本招股説明書是僅出售在此提供的證券的要約,但僅限於在 情況下且在合法的司法管轄區內。本招股説明書中包含的信息僅為截止日期的最新信息。
154
寶盛集團有限公司
目錄
合併財務報表 | ||
獨立註冊會計師事務所報告 | F-2 | |
合併資產負債表 | F-3 | |
合併損益表和全面收益表 | F-4 | |
合併股東權益變動表 | F-5 | |
合併現金流量表 | F-6 | |
合併財務報表附註 | F-7 - F-26 |
F-1
獨立註冊會計師事務所報告
致以下股東和董事會:
寶盛集團有限公司
對財務報表的幾點看法
我們審計了寶盛傳媒集團控股有限公司及其子公司隨附的合併 資產負債表(統稱“公司”)截至2019年和2018年12月31日的 ,以及截至2019年12月31日的兩年期內各年度的相關合並利潤表和綜合收益表、股東權益表和現金流量表,以及相關附註(統稱為 合併財務報表)。我們認為,合併財務報表在所有重大方面公平地呈現了公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的財務狀況,以及截至2019年12月31日的兩年期內各年的運營結果和現金流量 ,符合美國普遍接受的會計原則。
意見基礎
這些合併財務報表 由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準進行審核。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計,也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分,我們 需要了解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見 。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行程序 以評估財務報表重大錯報的風險,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序 。這些程序包括在測試基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據 。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/S/Friedman LLP |
|
紐約,紐約 | |
2020年5月6日
我們擔任公司的審計師 自2020年以來。 |
F-2
寶盛集團有限公司
合併資產負債表
截至2019年12月31日和2018年12月31日
(以美元表示, 股票數量除外)
十二月三十一日, 2019 | 十二月 31, 2018 | |||||||
資產 | ||||||||
流動資產 | ||||||||
現金和現金等價物 | $ | 8,120,622 | $ | 1,251,758 | ||||
受限現金 | 2,896,326 | - | ||||||
應收票據 | 57,406 | 267,782 | ||||||
應收賬款,扣除可疑賬款備抵 | 54,623,760 | 59,906,923 | ||||||
提前還款 | 5,520,806 | 2,483,633 | ||||||
媒體存款 | 8,662,456 | 10,276,780 | ||||||
其他流動資產 | 2,527,261 | 2,516,983 | ||||||
流動資產總額 | 82,408,637 | 76,703,859 | ||||||
財產和設備,淨額 | 1,084,331 | 127,870 | ||||||
無形資產,淨額 | 778,425 | 36,555 | ||||||
使用權資產 | 422,907 | - | ||||||
遞延税項資產 | 107,643 | 90,446 | ||||||
其他非流動資產 | - | 479,140 | ||||||
總資產 | $ | 84,801,943 | $ | 77,437,870 | ||||
負債和股東權益 | ||||||||
流動負債 | ||||||||
從第三方貸款 | $ | 4,305,396 | $ | - | ||||
應付帳款 | 35,832,633 | 31,177,828 | ||||||
廣告商預付款 | 595,561 | 8,571,325 | ||||||
廣告客户存款 | 6,561,975 | 8,195,665 | ||||||
應付股息 | - | 3,944,857 | ||||||
應付所得税 | 376,263 | 721,398 | ||||||
因關聯方的原因 | 635,133 | 681,424 | ||||||
經營租賃負債,流動 | 391,629 | - | ||||||
應計費用和其他負債 | 735,249 | 1,274,517 | ||||||
流動負債總額 | 49,433,839 | 54,567,014 | ||||||
應付股息 | 3,157,290 | 3,325,121 | ||||||
非流動經營租賃負債 | 26,320 | - | ||||||
總負債 | 52,617,449 | 57,892,135 | ||||||
承付款和或有事項 | ||||||||
股東權益 | ||||||||
普通 股份(面值0美元。每股01股,授權5,000,000股;截至12月31日已發行和發行102股和100股, 2019年和2018年) | 1 | 1 | ||||||
額外實收資本 | 3,824,864 | 2,027,133 | ||||||
法定準備金 | 680,874 | 680,874 | ||||||
留存收益 | 29,016,485 | 17,841,909 | ||||||
累計其他綜合損失 | (1,337,730 | ) | (1,004,182 | ) | ||||
股東權益總額 | 32,184,494 | 19,545,735 | ||||||
總負債與股東權益 | $ | 84,801,943 | $ | 77,437,870 |
隨附附註是綜合財務報表不可分割的 部分
F-3
寶盛集團有限公司
合併收益表和 全面收益表
截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度
(以美元表示, 股票數量除外)
截至12月31日止年度, | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
收入 | $ | 17,846,900 | $ | 16,156,876 | ||||
收入成本 | (1,855,164 | ) | (1,469,927 | ) | ||||
毛利 | 15,991,736 | 14,686,949 | ||||||
運營費用 | ||||||||
銷售和營銷費用 | (411,391 | ) | (450,779 | ) | ||||
一般和行政費用 | (5,129,987 | ) | (4,547,071 | ) | ||||
總運營費用 | (5,541,378 | ) | (4,997,850 | ) | ||||
營業收入 | 10,450,358 | 9,689,099 | ||||||
利息支出,淨額 | (48,311 | ) | (192,140 | ) | ||||
補貼收入 | 819,755 | 189,683 | ||||||
其他費用,淨額 | (65,754 | ) | (187,690 | ) | ||||
所得税前收入 | 11,156,048 | 9,498,952 | ||||||
所得税優惠(費用) | 18,528 | (306,042 | ) | |||||
淨收入 | $ | 11,174,576 | $ | 9,192,910 | ||||
其他全面損失 | ||||||||
外幣折算調整 | (333,548 | ) | (1,371,911 | ) | ||||
綜合收益 | $ | 10,841,028 | $ | 7,820,999 | ||||
已發行普通股加權平均數 | ||||||||
基本版和稀釋版 | 101 | 100 | ||||||
每股收益 | ||||||||
基本版和稀釋版 | $ | 110,343 | $ | 91,929 | ||||
每股普通股分配股息 | ||||||||
基本版和稀釋版 | $ | - | $ | 72,700 |
隨附附註是綜合財務報表不可分割的 部分
F-4
寶盛集團有限公司
合併股東權益變動表
截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度
(以美元表示, 股票數量除外)
普通股 股 | 其他內容 實收 |
法定 | 保留 | 其他 全面 |
總計 | |||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 資本 | 儲備 | 收益 | 損失 | 權益 | ||||||||||||||||||||||
截至2018年1月1日的餘額 | 100 | $ | 1 | $ | 2,027,133 | $ | 529,732 | $ | 16,070,119 | $ | 367,729 | $ | 18,994,714 | |||||||||||||||
淨收入 | - | - | - | - | 9,192,910 | - | 9,192,910 | |||||||||||||||||||||
撥款 至法定儲備金 | - | - | - | 151,142 | (151,142 | ) | - | - | ||||||||||||||||||||
聲明 股息 | - | - | - | - | (7,269,978 | ) | - | (7,269,978 | ) | |||||||||||||||||||
外幣 貨幣換算調整 | - | - | - | - | - | (1,371,911 | ) | (1,371,911 | ) | |||||||||||||||||||
截至2018年12月31日的餘額 | 100 | $ | 1 | $ | 2,027,133 | $ | 680,874 | $ | 17,841,909 | $ | (1,004,182 | ) | $ | 19,545,735 | ||||||||||||||
股東注資 | 2 | - | 1,797,731 | - | - | - | 1,797,731 | |||||||||||||||||||||
淨收入 | - | - | - | - | 11,174,576 | - | 11,174,576 | |||||||||||||||||||||
外幣 貨幣換算調整 | - | - | - | - | - | (333,548 | ) | (333,548 | ) | |||||||||||||||||||
餘額 截至2019年12月31日 | 102 | $ | 1 | $ | 3,824,864 | $ | 680,874 | $ | 29,016,485 | $ | (1,337,730 | ) | $ | 32,184,494 |
隨附附註是綜合財務報表不可分割的 部分
F-5
寶盛集團有限公司
合併現金流量表
截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度
(以美元表示, 股票數量除外)
截至12月31日止年度, | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
經營活動的現金流: | ||||||||
淨收入 | $ | 11,174,576 | $ | 9,192,910 | ||||
將淨收入與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整: | ||||||||
折舊及攤銷費用 | 340,894 | 36,142 | ||||||
使用權資產攤銷 | 410,516 | - | ||||||
壞賬準備 | 1,628,516 | 636,539 | ||||||
遞延税項優惠 | (18,528 | ) | (46,031 | ) | ||||
經營性資產和負債變動情況: | ||||||||
應收票據 | 208,676 | (278,358 | ) | |||||
應收賬款 | 2,982,760 | (29,467,731 | ) | |||||
提前還款 | (3,150,578 | ) | (1,062,112 | ) | ||||
媒體存款 | 1,493,687 | (4,735,613 | ) | |||||
其他流動資產 | (46,275 | ) | (1,970,304 | ) | ||||
應付帳款 | 5,093,900 | 9,262,850 | ||||||
廣告商預付款 | (7,931,953 | ) | 7,033,117 | |||||
廣告客户存款 | (1,540,450 | ) | 3,181,764 | |||||
應付所得税 | (338,653 | ) | 149,831 | |||||
應計費用和其他負債 | (527,212 | ) | 741,307 | |||||
經營租賃負債 | (415,517 | ) | - | |||||
經營活動提供(使用)的現金淨額 | 9,364,359 | (7,325,689 | ) | |||||
投資活動產生的現金流: | ||||||||
購置財產和設備 | (691,376 | ) | (635,846 | ) | ||||
購買無形資產 | (887,575 | ) | (48,857 | ) | ||||
對關聯方的貸款 | (7,438 | ) | - | |||||
用於投資活動的現金淨額 | (1,586,389 | ) | (684,703 | ) | ||||
融資活動的現金流: | ||||||||
股東注資 | 1,797,731 | 1 | ||||||
從第三方借款的收益 | 6,947,661 | 19,421,731 | ||||||
向第三者償還借款 | (2,605,373 | ) | (19,421,731 | ) | ||||
從關聯方借款的收益 | - | 650,823 | ||||||
向關聯方償還借款 | (29,867 | ) | - | |||||
向股東支付股息 | (4,052,802 | ) | - | |||||
融資活動提供的現金淨額 | 2,057,350 | 650,824 | ||||||
匯率變動對現金及現金等價物的影響 | (70,130 | ) | (194,373 | ) | ||||
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減) | 9,765,190 | (7,553,941 | ) | |||||
年初現金、現金等價物和限制性現金 | 1,251,758 | 8,805,699 | ||||||
年終現金、現金等價物和限制性現金 | $ | 11,016,948 | $ | 1,251,758 | ||||
補充現金流信息 | ||||||||
為利息支出支付的現金 | $ | 28,750 | $ | 210,339 | ||||
繳納所得税的現金 | $ | 252,878 | $ | 182,939 | ||||
非現金經營、投資和融資活動 | ||||||||
用經營性租賃義務換取的使用權資產 | $ | 840,892 | $ | - |
隨附附註是綜合財務報表不可分割的 部分
F-6
1. | 組織機構和業務描述 |
寶盛集團有限公司(“寶盛集團”)於2018年12月4日根據開曼羣島法律註冊為獲豁免有限責任公司。
寶盛集團擁有寶盛傳媒集團有限公司(“寶盛BVI”)100%的股權,該公司是根據英屬維爾京羣島(“BVI”)法律於2018年12月14日成立的實體。
寶盛BVI擁有寶盛傳媒集團(香港)控股有限公司(“寶盛香港”)100%的股權,寶盛香港是根據香港法律及法規於2019年1月7日註冊成立的商業公司。
北京寶盛科技有限公司(“北京寶盛”)成立於2014年10月17日,是根據中國人民Republic of China(“中國”或“中國”)的法律成立的,註冊資本為289,540美元(人民幣2,000,000元)。北京寶盛擁有三家全資子公司:分別於2016年8月30日、2018年5月15日和2020年1月2日在中國成立的霍爾果斯寶盛廣告有限公司(“霍爾果斯寶盛”)、喀什寶盛信息技術有限公司(“喀什寶盛”)和寶盛科技(霍爾果斯)有限公司(“寶盛科技”)。
2019年1月21日,寶盛香港與北京寶盛及北京寶盛股東訂立 股權轉讓協議。根據股權轉讓協議,北京寶盛各股東向寶盛香港轉讓彼等各自於北京寶盛的股權,代價合共13,844,895美元(人民幣94,045,600元),乃參考北京寶盛於2018年6月30日的股權評估(“重組”)釐定。完成該等轉讓後,北京寶盛成為寶盛香港的直接全資附屬公司及本公司的間接全資附屬公司。
2019年6月4日,寶盛集團完成了由當時的現有股東共同控制的實體的重組,重組前,這些股東共同擁有北京寶盛100%的股權。寶盛集團、寶盛BVI及寶盛香港成立為北京寶盛及其附屬公司的控股公司,而所有該等實體均受共同控制,導致北京寶盛及其附屬公司合併 ,並已按賬面價值 入賬為共同控制下的實體重組。
合併財務報表是根據重組自合併財務報表列報的第一期期初開始生效的基礎編制的。
寶盛集團、寶盛BVI、寶盛香港、北京寶盛及其附屬公司(本文統稱為“本公司”)從事向廣告商提供 網上營銷渠道,以管理其網上營銷活動。
F-7
2. | 重要會計政策摘要 |
列報基礎和合並原則
隨附的綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)和證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和規定編制的。
綜合財務報表包括本公司及其全資子公司的財務報表。合併後,公司及其子公司之間的所有公司間往來和餘額均已沖銷。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響報告期內資產和負債的報告金額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和費用報告金額。實際結果可能與這些估計不同。管理層使用當前可用的信息持續審查這些估計和假設。事實和情況的變化可能會導致公司修改其估計。本公司根據過往經驗及其他各種被認為合理的假設作出估計,其結果構成對資產及負債賬面值作出判斷的基礎。 估計用於核算項目及事宜,包括但不限於對長期資產的使用年限及估值、壞賬準備估計、遞延税項準備估計、收入 確認及其他撥備及或有事項。
現金和現金等價物
現金和現金等價物主要由銀行存款和高流動性投資組成,原始到期日為三個月或以下,取款和使用不受限制 。本公司在中國擁有大部分銀行户口。中國境內銀行賬户中的現金餘額不受聯邦存款保險公司或其他計劃的保險。
受限現金
受限現金是指受提款限制的銀行的現金或現金等價物。截至2019年12月31日,本公司已限制銀行賬户中的現金金額為2,896,326美元,由於訴訟懸而未決,這些現金被當地法院凍結。該公司預計將在一年內結束這一程序,因此受限現金被歸類為流動資產。
應收賬款,扣除壞賬準備
應收賬款 以總帳單金額減去廣告商為代表其收購廣告庫存和其他廣告服務而應收的任何壞賬的備抵入賬。應收賬款不計息。管理層利用歷史收款趨勢和應收賬款的賬齡,持續審查壞賬準備的充分性。 管理層還定期評估個別客户的財務狀況、信用記錄和當前經濟狀況,以便在必要時對撥備進行調整。壞賬準備根據任何可能無法收回的特定應收賬款計提並計入一般 和行政費用。賬户餘額 在用盡所有收集手段後從津貼中註銷,並且認為追回的可能性很小。
F-8
2. | 重要會計政策摘要 (續) |
提前還款
預付款是指預付給媒體或其授權代理機構(統稱“出版商”)的預付款,用於廣告商的廣告活動。 當公司代表其廣告商訂購廣告活動服務時,出版商通常要求預付款, 預付款將用於抵消公司未來的付款。該等金額為無抵押、無利息及一般屬短期性質,並會定期檢討以確定其賬面價值是否已減值。 截至2019年12月31日及2018年12月31日,就預付款項計提的壞賬準備分別為63,086美元及零。
媒體存款
媒體保證金是指成為相關媒體(投放在線廣告的平臺)的授權代理後的履約保證金 保證金,作為特定媒體在開展廣告活動之前代表選定廣告商承諾的廣告支出的履約和義務的保證 ,並根據框架協議和合同的條款向媒體支付保證金。
如果廣告商或其廣告代理代表其廣告客户(統稱“廣告商”)承諾在與本公司的特定媒體上支出保證的最低金額,則本公司與承諾相同保證最低支出水平的相關 出版商簽訂背靠背框架協議,並確保適用於該廣告商的廣告支出的優惠回扣政策。有了承諾的最低支出,公司有權享受某些回扣和折扣,並且通常要求 支付高達保證最低支出的10%的保證金。如果公司未能履行承諾的最低支出,公司將無權獲得額外的返點和折扣,並且已支付的任何押金可能被沒收或扣除以支付額外的金額,而不享受額外的返點和折扣。
如果公司違反了代理協議或媒體制定的授權代理管理規則和條件,媒體可以從履約保證金中扣除損害賠償金 。
截至2019年12月31日和2018年12月31日,媒體存款餘額分別為8,662,456美元和10,276,780美元。
經營租約
2016年2月,財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2016-02租賃(主題842),從2018年12月15日之後的年度報告期(包括過渡期)開始生效,並允許及早採用。本公司於2019年1月1日採用經修訂的追溯方法提早採用主題 842,以反映該標準適用於於綜合財務報表所列最早比較期間開始時存在或之後訂立的租賃。
本公司租賃其辦公室,根據主題842將其歸類為經營性租賃。根據主題842,承租人必須在開始之日對所有租賃(短期租賃除外)確認下列事項:(1)租賃負債,即承租人按折現方式支付租賃所產生的租金的義務;(2)使用權資產,即代表承租人在租賃期內使用或控制特定資產使用的權利的資產。
在開始日期,本公司按尚未支付的租賃付款現值確認租賃負債,並使用租賃中隱含的利率進行貼現,如果該利率無法輕易確定,則按與標的租賃相同期限的公司遞增借款利率進行貼現。使用權資產最初按成本確認,主要包括租賃負債的初始金額, 加上產生的任何初始直接成本,主要包括經紀佣金減去收到的任何租賃獎勵。對所有使用權 資產進行減值審查。截至2019年12月31日和2018年12月31日,使用權租賃資產不存在減值。
F-9
財產和設備,淨額
物業及設備主要包括物業、租賃物業、辦公設備及電子設備,按成本減去累計折舊及減值損失列賬。折舊以估計使用年限為基礎,採用直線計提。財產和設備的使用壽命 如下:
屬性 | 20年 | |
辦公設備 | 5年 | |
電子設備 | 3年 | |
租賃權改進 | 使用年限或租賃期限較短 |
維修和維護支出, 不會實質性延長資產使用壽命的支出,在發生時計入費用。大幅延長資產使用壽命的重大更新和改進支出 已資本化。處置或報廢資產的成本和相關累計折舊從賬目中撇除,由此產生的任何損益反映在綜合損益表 和其他全面收益中的其他收入或費用。
無形資產,淨額
購入的無形資產主要包括版權和軟件,在購入時按公允價值確認和計量。具有可確定年限的可單獨確認無形資產 繼續使用基於其估計可用年限的直線法在其估計可用年限內攤銷。著作權和軟件的使用年限為3年。
長期資產減值準備
當事件或環境變化顯示某項資產的賬面價值可能無法收回時,本公司便會審核長期資產的減值。將持有和使用的資產的可回收性 通過將資產的賬面價值與該資產預期產生的未來未貼現淨現金流量進行比較來衡量。如果該等資產被視為減值,確認的減值按資產的賬面價值超過資產公允價值的金額計量。截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度並無確認長期資產減值 。
廣告客户存款
廣告商保證金是指廣告商支付的保證金 ,廣告商承諾將最低廣告總支出作為享受回扣和折扣的條件。公司一般要求這些廣告客户按承諾支出的一個百分比(通常最高為10%)向公司支付保證金,這通常等於根據與特定於該廣告商的 媒體簽訂的相應框架協議應支付給媒體的保證金金額(見附註2-媒體保證金)。如果廣告商在框架協議到期或終止時未能達到承諾的最低支出 ;(I)廣告商將無權根據優惠定價政策獲得回扣和折扣(如果有的話);(Ii)廣告商的押金可能被沒收或扣除,以支付其應支付的額外 金額,而不享受回扣或折扣的好處。
截至2019年12月31日和2018年12月31日,廣告主押金餘額分別為6,561,975美元和8,195,665美元。
F-10
2. | 重要會計政策摘要 (續) |
收入確認
該公司於2018年1月1日對截至2017年12月31日尚未完成的合同 採用了修改後的追溯方法,並於2018年1月1日採用了ASC 606,收入來自客户的合同(“ASC 606”)。ASC 606確立了報告有關實體向客户提供商品或服務的合同所產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性的信息的原則。 核心原則要求實體確認收入,以描述向客户轉讓商品或服務的金額 ,反映其預期有權獲得的對價,以換取被確認為履行義務的那些商品或服務。根據ASC 606,收入在承諾服務的控制權轉移給客户時確認,金額反映了公司預期有權換取這些服務的對價 。
公司將基本相同且向客户轉移模式相同的每項不同服務 或每一系列不同服務 確定為履約義務。如果各履約責任的獨立售價不可觀察,則交易價格將使用預期成本加利潤法分配至同一合約中識別的不同履約責任。
在攤銷期限為一年或更短的情況下,公司對與客户簽訂合同所產生的費用成本採取了實際的權宜之計 。本公司與需要確認為資產的客户簽訂合同時,不會產生重大增量成本,因為公司預計這些成本的收益將超過一年。
本公司的廣告代理收入 來自搜索引擎營銷(“搜索引擎營銷”,一種在線營銷形式,通過提高網站在搜索引擎結果頁面和搜索相關產品和服務中的可見度來推廣網站)服務和非搜索引擎服務,包括 在其他媒體上部署饋送和移動應用美國存托股份,以及與在選定的社交媒體帳户上開展廣告活動相關的社交媒體營銷服務 。廣告代理收入通常採取從出版商那裏賺取的回扣和獎勵以及從廣告商那裏賺取的淨費用的形式。因此,客户的身份會有所不同,具體取決於 收入類型和業務交易的性質,包括廣告商和出版商。
從出版商那裏獲得的回扣和獎勵
本公司作為廣告商與出版商之間的市場代理,從出版商那裏獲得回扣和獎勵。返點和獎勵被計入 可變對價,這是根據合同規定的金額以及這些出版商確定的其他 因素,例如公司廣告商在出版商平臺上購買的季度目標廣告量和新廣告商購買的廣告量。該公司將這些特定的出版商 視為客户,並將此類返點和獎勵記錄為收入。本公司在按權責發生制向廣告商提供廣告服務時確認收入。這些出版商的返點和獎勵將根據安排中商定的條款按季度或按年計算 。該公司還根據某些廣告商的媒體支出金額向其提供現金獎勵 ,這是從出版商那裏賺取的收入的減少。
從廣告商那裏賺取的淨費用
本公司從廣告商那裏獲得淨費用 作為代理,代表廣告商購買廣告目錄和廣告服務。本公司在向廣告商提供廣告庫存和廣告服務時確認收入。本公司並非上述 安排的委託人,因其無法控制廣告目錄或廣告服務,因此按向廣告商收取的總帳單金額與購買廣告目錄及廣告服務的成本之間的差額 記入淨費用。
F-11
2. | 重要會計政策摘要 (續) |
收入確認(續)
本公司按淨額計入收入和成本,按毛額計入相關應收賬款和應付款項。
向 廣告商收取的總賬單金額是在提供服務之前或服務之後收取的。應收賬款是指當公司履行其履行義務時,公司有權無條件對價(包括已開出和未開出的金額)向廣告商收取的總賬單 。應收賬款的付款條款和條件因客户而異, 條款通常包括在三到六個月內付款的要求。本公司已確定, 所有合同通常不包括重要的融資部分。公司沒有任何合同資產,因為 收入是在轉讓承諾服務控制權時確認的,客户的付款不取決於 未來的事件。在預收總帳單金額的情況下,這些金額在合併資產負債表中記為“廣告商預付款”。當公司向其廣告商提供服務時,廣告商在年底因未履行履約義務而預支的款項將被確認為收入。費用恕不退還。 在服務後收取款項的情況下,應收賬款在向廣告商交付廣告庫存和廣告服務時確認。總帳單金額可在服務開始時確定。
購買廣告庫存和廣告服務的成本被記錄為應付帳款或在出版商要求預付款的情況下從預付款中扣除 。
下表分別列出了截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度的收入細分 。
在過去幾年裏 12月31日, |
||||||||
2019 | 2018 | |||||||
收入性質: | ||||||||
從出版商那裏獲得的回扣和獎勵 | $ | 15,953,148 | $ | 10,166,602 | ||||
從廣告商那裏賺取的淨費用 | 1,893,752 | 5,990,274 | ||||||
總計 | $ | 17,846,900 | $ | 16,156,876 | ||||
收入類別: | ||||||||
掃描電子顯微鏡服務 | $ | 8,432,232 | $ | 7,394,490 | ||||
非客户經理服務 | 9,414,668 | 8,762,386 | ||||||
總計 | $ | 17,846,900 | $ | 16,156,876 |
F-12
2. | 重要會計政策摘要 (續) |
增值税
公司須就在中國提供服務賺取的收入繳納增值税 (“增值税”)和相關附加費。適用增值税税率 為6%。在隨附的綜合收益表和綜合收益表中,提供在線營銷渠道業務產生的收入的相關附加費 從總收入中扣除,以得出淨收入。
收入成本
與廣告相關的收入成本 代理主要是人員相關的成本和營業税。這些成本在發生時列為費用。
所得税
本公司按照美國公認會計原則的所得税會計處理 。根據本會計準則要求的資產負債法,資產和負債的遞延所得税負債和資產因資產和負債的所得税基礎和財務報告基礎之間的暫時性差異而產生的預期未來税收後果的確認。所得税準備金由當前應繳税款加上遞延税款組成。
税費是根據對不可評税或不允許的項目進行調整後的 年度結果計算的。它是根據截至資產負債表日已頒佈或實質實施的税率計算的。
遞延税項採用資產負債表負債法,就財務報表中資產及負債賬面值與相應計税基準之間的差額所產生的暫時性差額入賬。遞延税項資產確認的範圍為: 可將應課税收入與先前淨營業虧損一起結轉使用。遞延税金按預期適用於資產變現或負債清償期間的税率計算。遞延税項在損益表中計入或計入貸方,但與直接計入權益或計入權益的項目有關的除外。當管理層認為部分或全部遞延税項資產很可能不會變現時,遞延税項資產 會減去估值津貼。現行所得税是根據相關税務機關的法律規定的。
只有當税務審查“更有可能”維持不確定的税務狀況時,才會將不確定的税務狀況確認為利益 ,並且假定會進行税務審查。確認金額為經審核有可能實現50%以上的最大税收優惠金額。 與少繳所得税有關的罰款和利息在發生期間歸類為 所得税費用。本公司認為,截至2018年和2019年12月31日,不存在任何不確定的税務狀況。截至2019年12月31日,截至2015年12月31日至2019年12月31日的納税年度的所得税申報單仍可供法定審查。
F-13
2. | 重要會計政策摘要 (續) |
每股收益
每股普通股基本收益是通過將普通股股東應佔淨收益除以期內已發行普通股的加權平均數計算得出的。稀釋每股收益的計算方法為:將普通股股東應佔淨收益除以已發行普通股和潛在普通股(如可轉換證券、期權和認股權證)的加權平均數之和,猶如該等普通股已於呈報期間開始時或發行日期(如較後)轉換。具有反攤薄作用(即增加每股收益或減少每股虧損)的潛在普通股 不計入稀釋後每股收益的計算。截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度,本公司並無稀釋性股票。
外幣折算
本公司的報告幣種為 美元(“美元”),所附綜合財務報表均以美元表示。由於本公司主要在中國經營,本公司的本位幣為人民幣(“人民幣”)。公司的合併財務報表已折算為報告貨幣美元(“美元”或“美元”)。 公司的資產和負債在每個報告期結束日按匯率折算。權益按歷史匯率折算 。收入和費用賬户按報告所述期間的平均匯率折算。由於現金流量是根據平均換算率折算的,現金流量表 中報告的與資產和負債有關的金額不一定與資產負債表上相應餘額的變化一致。由此產生的換算調整 在其他全面收益(虧損)項下列報。折算外幣交易和餘額所產生的損益反映在業務結果中。
下表概述了在創建本報告中合併財務報表時使用的貨幣 匯率:
2019年12月31日 | 十二月三十一日, 2018 | |||||||
年終即期匯率 | 6.9680 | 6.8776 |
在過去幾年裏 十二月三十一日, | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
平均費率 | 6.9088 | 6.6163 |
金融工具的公允價值
公允價值被定義為在計量日期 在市場參與者之間有序交易中將收到的出售資產的價格或轉移負債的價格。一個三級公允價值層次結構對用於計量公允價值的投入進行優先排序。該層次結構要求 個實體最大限度地使用可觀察到的輸入,並最大限度地減少使用不可觀察到的輸入。公允價值層次的三個層次説明如下:
第1級—估值 方法的輸入值為活躍市場中相同資產或負債的報價(未經調整)。
第2級—估值 方法的輸入數據包括活躍市場上類似資產和負債的報價,以及在金融工具的基本整個期限內直接或間接觀察 資產或負債的輸入數據。
第3級—估值方法的輸入數據 不可觀察且對公允價值具有重大意義。
於2019年及2018年12月31日,本公司的金融工具主要包括流動資產及流動負債,包括現金及現金等價物、應收票據、應收賬款、媒體按金、其他應收款項、應收賬款、廣告商按金、應付股息、應付税款、其他應付款項及應付關聯方款項,由於該等工具屬短期性質,故與其公允價值相若。
F-14
集中度與信用風險
該公司幾乎所有的經營活動都是以人民幣進行交易,而人民幣不能自由兑換成外幣。所有外匯交易都是通過人民中國銀行或者其他授權買賣外匯的銀行按照人民中國銀行所報的匯率進行的。中國或其他監管機構的人民銀行批准外幣付款,需提交付款申請表,並附上供應商發票、發貨文件和已簽署的合同。
本公司在中國、香港及開曼羣島設有若干銀行賬户,這些賬户並非由聯邦存款保險公司(“FDIC”)保險或其他保險承保。截至2019年12月31日及2018年12月31日,本公司現金中有8,120,622美元及1,251,758美元存放於中國的金融機構,而中國目前並無規則或法規要求該等金融機構在銀行倒閉時為銀行存款提供保險。
應收賬款通常是無擔保的 ,來源於向主要位於中國的廣告商提供的服務,因此面臨信用風險。通過公司對廣告商信譽的評估以及對未償還餘額的持續監控,風險 得以緩解。該公司的應收賬款集中在特定的廣告商。截至2019年12月31日,一家廣告客户的應收賬款淨額佔比為17.6%。截至2018年12月31日,一家廣告客户佔應收賬款淨額的12.8%。
在截至2019年12月31日的一年中,兩家出版商分別約佔總收入的45.6%和13.6%。在截至2018年12月31日的年度中,一家出版商的收入約佔總收入的45.3%。
截至2019年12月31日,兩家出版商 分別佔全部應付賬款餘額的67.6%和13.0%。截至2018年12月31日,三家出版商分別佔應付賬款餘額總額的45.5%、10.5%、10.2%。
F-15
2. | 重要會計政策摘要 (續) |
最近發佈的會計聲明
2016年6月,FASB發佈了美國會計準則委員會(ASU)第2016-13號《金融工具信用損失計量(主題326)》,要求實體立即確認預計在其剩餘壽命內發生的估計信貸損失,而不是發生時,從而顯著改變了實體確認許多金融資產減值的方式。2018年11月,財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2018-19號《對第326號專題--金融工具--信貸損失的修訂》,其中修正了小專題326-20(由美國會計準則第2016-13號制定) ,明確指出經營性租賃應收賬款不屬於小專題326-20的範圍。此外,2019年4月,財務會計準則委員會發布了ASU第2019-04號,“對第326號專題(金融工具--信貸損失,專題 815,衍生工具和對衝,以及專題825,金融工具)進行了編撰改進”,2019年5月,FASB發佈了ASU第2019-05號, “金融工具--信貸損失(專題326):定向過渡救濟”,並於2019年11月, FASB發佈了ASU第2019-10號,“金融工具--信用損失(專題326),衍生工具和對衝(專題 815),”和租賃(專題842):生效日期“,以及ASU第2019-11號,”對專題326的編纂改進, 金融工具--信貸損失“,以進一步澄清ASU第2016-13號的某些方面,並延長ASU第2016-13號的非公共實體生效日期。該等變動(經修訂)於本公司於2022年12月15日後的年度及中期生效,本公司現正評估其對綜合財務報表的潛在影響 。
本公司認為,其他最近 頒佈但尚未生效的會計準則(如果目前採用)不會對綜合財務狀況 、經營報表和現金流量產生重大影響。
3. | 應收賬款 扣除壞賬準備後的淨額 |
本公司按淨額計入收入和成本,按毛額計入相關應收賬款和應付款項。應收賬款扣除壞賬準備後的淨額包括:
十二月三十一日, 2019 |
十二月三十一日, 2018 |
|||||||
應收賬款 | $ | 57,084,540 | $ | 60,831,159 | ||||
減去:壞賬準備 | (2,460,780 | ) | (924,236 | ) | ||||
應收賬款,扣除可疑賬款備抵 | $ | 54, 623,760 | $ | 59,906,923 |
截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度的應收賬款壞賬準備分別為1,561,805美元和630,980美元。
壞賬準備的變動情況 如下:
十二月三十一日, 2019 |
十二月三十一日, 2018 |
|||||||
年初餘額 | $ | 924,236 | $ | 335,275 | ||||
記入費用 | 1,561,805 | 630,980 | ||||||
外匯收益 | (25,261 | ) | (42,019 | ) | ||||
年終結餘 | $ | 2,460,780 | $ | 924,236 |
F-16
4. | 其他 當前資產 |
其他流動資產包括:
2019年12月31日 | 十二月三十一日, 2018 | |||||||
可收回的增值税 | $ | 2,475,711 | $ | 2,412,001 | ||||
其他 | 59,887 | 110,330 | ||||||
減去:壞賬準備 | (8,337 | ) | (5,348 | ) | ||||
$ | 2,527,261 | $ | 2,516,983 |
5. | 財產和設備,淨額 |
財產和設備,淨由以下內容組成:
2019年12月31日 | 十二月三十一日, 2018 | |||||||
屬性 | $ | 785,470 | $ | - | ||||
租賃權改進 | 350,191 | - | ||||||
辦公設備 | 130,957 | 110,901 | ||||||
電子設備 | 62,931 | 62,471 | ||||||
減去:累計折舊 | (245,218 | ) | (45,502 | ) | ||||
$ | 1,084,331 | $ | 127,870 |
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度折舊費用分別為202,024美元和25,285美元。
6. | 無形資產,淨額 |
無形資產包括以下內容:
2019年12月31日 | 十二月三十一日, 2018 | |||||||
軟件 | $ | 46,391 | $ | 47,000 | ||||
版權 | 880,034 | - | ||||||
減去:累計攤銷 | (148,000 | ) | (10,445 | ) | ||||
$ | 778,425 | $ | 36,555 |
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度,攤銷費用分別為138,870美元和10,857美元。
F-17
7. | 運營 租賃 |
自2019年12月31日起,本公司以兩份不可撤銷的營運租約租賃辦公空間,租期分別為兩年及三年。本公司考慮 在釐定租賃期及初始使用權資產及租賃負債計量時合理地肯定會行使的續期或終止選擇權。租賃付款的租賃費用是在租賃期限內按直線方式確認的。
公司確定合同 在合同開始時是否為租賃或包含租賃,以及該租賃是否符合融資或運營租賃的分類標準 。當可用時,本公司使用租賃中隱含的利率將租賃付款貼現至現值;然而,本公司的大多數租約並未提供易於確定的隱含利率。因此,公司根據其遞增借款利率的估計對租賃付款進行貼現 。
本公司的租賃協議不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契諾。
下表列出了資產負債表中記錄的與租賃相關的經營資產和負債。
2019年12月31日 | ||||
使用權租賃資產 | $ | 422,907 | ||
經營租賃負債,流動 | 391,629 | |||
非流動經營租賃負債 | 26,320 | |||
經營租賃負債總額 | $ | 417,949 |
截至2019年12月31日,所有經營租賃的加權平均剩餘租賃期限和貼現率如下:
2019年12月31日 | ||||
剩餘租期和貼現率 | ||||
加權平均剩餘租賃年限(年) | 1.10 | |||
加權平均貼現率 | 4.75 | % |
於截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度內,本公司產生的經營租賃總開支分別為596,340美元及706,123美元。
以下是截至2019年12月31日的租賃負債到期日時間表,按年份計算:
2020 | $ | 402,072 | ||
2021 | 26,575 | |||
租賃付款總額 | 428,647 | |||
減去:推定利息 | (10,698 | ) | ||
租賃負債現值 | $ | 417,949 |
F-18
8. | 從第三方貸款 |
2019年12月31日 | 十二月三十一日, 2018 | ||||||
從第三方貸款 | $ | 4,305,396 | $ | - |
於截至2018年12月31日止年度,北京寶盛與深圳市前海邦互聯網金融服務有限公司訂立一系列貸款協議,總金額為人民幣128,500,000元(相等於18,683,843美元),其中人民幣83,500,000元(相等於12,140,863美元) 年利率為10%,並由本公司 董事會主席及本公司行政總裁(“行政總裁”)鍾文秀女士親自擔保。餘額免息。 截至2018年12月31日,這些貸款已全部償還。
2019年1月22日,北京寶盛與第三方個人簽訂貸款協議,借款人民幣10,000,000元(等值1,435,132美元)作為營運資金,到期日為2019年3月22日。2019年3月21日,霍爾果斯寶盛與第三方個人 訂立借款協議,借款人民幣8,000,000元(等值1,148,106美元)作為營運資金,到期日為2019年6月20日。這兩筆貸款的固定年利率均為4.35%。截至2019年12月31日,這兩筆貸款已全部償還。
2019年10月21日,喀什寶盛與廣州億滙商業保理有限公司簽訂了一份為期半年的最高人民幣14,000,000元(等值2,009,185美元)的信貸安排協議。截至2019年12月31日止年度,喀什寶盛累計提取人民幣14,000,000元(等值 至2,009,185美元),於2020年4月21日至28日到期。貸款中人民幣6,000,000元(相當於861,079美元)的固定利率為年利率9.7%,貸款8,000,000元(相當於1,148,106美元)的固定利率為年利率10%。 貸款由北京寶盛、本公司董事會主席兼首席執行官鍾文秀女士及以其間接持有的北京寶盛5%股權作為抵押品進行反擔保的第三方個人擔保。截至2019年12月31日,未償還餘額為人民幣14,000,000元(相當於2,009,185美元),於2020年4月到期日已悉數償還。
2019年12月24日,霍爾果斯寶盛與北京瑞思齊國影業製作有限公司簽訂了一項貸款協議,借款人民幣16,000,000元(等值2,296,211美元)作為營運資金,到期日為2020年1月31日,隨後延期至2020年3月31日。總利息為人民幣50,000元(摺合7,176美元)。截至2019年12月31日,未償還餘額為人民幣16,000,000元(等值2,296,211美元), 於2020年3月到期日已全額償還。
截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度的短期銀行貸款加權平均利率分別約為7.05%及7.88%。截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度,與上述借款有關的利息開支分別為64,996美元及207,458美元。
9. | 所得税 |
開曼羣島
根據開曼羣島現行及適用的法律,本公司無須就收入或資本利得税繳税。此外,在公司向其股東支付股息時,開曼羣島將不徵收預扣税。
英屬維爾京羣島
根據BVI的現行和適用法律,寶盛BVI無需繳納所得税或資本利得税。
香港
寶盛香港於香港註冊成立,並須就其根據香港相關税法調整的法定財務報表所呈報的應課税收入繳納香港利得税。首200萬港元應課税溢利的適用税率為8.25%,超過200萬港元的應課税溢利將繼續適用16.5%的税率,由2018/2019課税年度起生效。在此之前,香港企業適用的税率為16.5%。本公司並無就香港利得税作出任何撥備,因為自成立以來並無任何源自香港或於香港賺取的應評税溢利。根據香港税法,寶盛香港的境外收入可獲豁免繳交所得税,而有關股息的匯款亦不會在香港預扣税款。
F-19
中華人民共和國
北京寶盛、霍爾果斯寶盛及喀什寶盛於中國註冊成立,並根據中國相關所得税法律就 應納税所得額繳納中國企業所得税(“企業所得税”)。2007年3月16日,全國人大制定了新的企業所得税法,並於2008年1月1日起施行。該法對外商投資企業和國內企業統一適用25%的企業所得税税率。
霍爾果斯寶勝和喀什寶勝在新疆霍爾果斯和喀什經濟區註冊成立後,自創收之日起,在一段時間內享受0%的所得税優惠税率。霍爾果斯寶勝、喀什寶勝的五年所得税優惠分別於2020年12月31日和2022年12月31日結束。
此外,北京寶盛和霍爾果斯寶盛分別在北京設有分支機構。這兩家分行的企業所得税税率為25%。
所得税費用包括以下幾項:
在過去幾年裏 12月31日, |
||||||||
2019 | 2018 | |||||||
當期所得税支出 | $ | - | $ | 352,073 | ||||
遞延所得税優惠 | (18,528 | ) | (46,031 | ) | ||||
所得税費用 | $ | (18,528 | ) | $ | 306,042 |
以下是法定 税率與實際税率的對賬:
在過去幾年裏 12月31日, |
||||||||
2019 | 2018 | |||||||
中華人民共和國法定所得税率 | 25 | % | 25 | % | ||||
其他司法管轄區不同所得税率的影響 | 0.5 | % | 0.0 | % | ||||
税收優惠的效果(A) | (33.7 | )% | (28.6 | )% | ||||
不可扣除開支的影響 | 4.9 | % | 2.7 | % | ||||
更改估值免税額的影響 | 3.1 | % | 4.1 | % | ||||
實際税率 | (0.2 | )% | 3.2 | % |
(a) | 本公司的子公司霍爾果斯寶盛和喀什寶盛適用0%的優惠税率。截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度,因優惠税率而節省的税款分別為3,761,148元及2,712,084元,每股因優惠税率而節省的税款分別為37,239元及27,121元。 |
F-20
截至2019年12月31日和2018年12月31日的遞延税項資產包括:
2019年12月31日 | 十二月三十一日, 2018 | |||||||
遞延税項資產: | ||||||||
結轉淨營業虧損 | $ | 748,976 | $ | 405,669 | ||||
應收賬款壞賬準備 | 105,560 | 89,501 | ||||||
計提其他流動資產壞賬準備 | 2,082 | 945 | ||||||
應計人工成本補償 | 15,219 | - | ||||||
減去:遞延税項資產撥備 | (764,194 | ) | (405,669 | ) | ||||
$ | 107,643 | $ | 90,446 |
本公司於每個報告期結束時評估其估值津貼需求,方法是審閲所有可得的正面及負面證據,並考慮是否需要基於該等證據的分量而作出估值津貼。當情況導致管理層對遞延税項資產可變現的判斷髮生變化時,這種變化對估值準備的影響通常反映在運營收入中。現有可扣除暫時性差額的未來税項利益最終 取決於適用税法規定的結轉期內是否存在足夠的適當性質的應納税所得額。由於霍爾果斯寶盛及寶盛香港北京分公司未來用途的不確定性,本公司估計未來將沒有足夠的收入來實現因經營淨虧損3,098,239美元及勞工成本補償60,873美元而產生的遞延税項資產。截至2019年12月31日及2018年12月31日,本公司根據管理層對遞延税項資產變現的評估,計提了764,194美元及405,669美元的估值撥備。
F-21
10. | 每股收益 |
下表分別列出了截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度普通股每股基本虧損和攤薄虧損的計算:
截至12月31日止年度, | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
淨收入 | $ | 11,174,576 | $ | 9,192,910 | ||||
已發行普通股加權平均數 | ||||||||
基本版和稀釋版 | 101 | 100 | ||||||
每股收益 | ||||||||
基本版和稀釋版 | $ | 110,343 | $ | 91,929 |
截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度,本公司並無稀釋性股票。
11. | 股權 |
普通股
本公司法定股本為5,000,000股普通股,每股面值0.01美元。2018年12月4日,本公司發行了100股普通股,此次發行 被視為本公司重組的一部分,並被追溯至交易發生在所述期間開始時的 (見附註1)。
2019年5月13日,公司向易通投資發行兩股普通股,每股面值0.01美元,換取出資額1,797,731美元(14,000,000港元)。
現金股利
2018年12月31日,公司董事會通過決議,宣佈向股東派發現金股息7,269,978美元(人民幣50,000,000元)。截至2019年12月31日止年度,本公司派發股息4,052,802元(人民幣28,000,000元)。截至2019年12月31日,本公司的應付股息為3,157,290美元(人民幣22,000,000元)。在可預見的將來,我們不打算從我們的受限淨資產中進一步支付任何股息 ;應付股息的餘額被歸類為非流動負債。
F-22
11. | 公平(續) |
受限淨資產
本公司支付股息的能力 主要取決於本公司從其子公司獲得資金分配。中國相關法律法規 允許北京寶盛及其附屬公司僅從其根據中國會計準則和法規確定的留存收益(如有)中支付股息 在滿足中國對撥付法定準備金的要求後 。包括在本公司綜合淨資產內的中國附屬公司的實收資本亦不可分派 作派息用途。根據美國公認會計原則編制的隨附綜合財務報表所反映的經營結果,與北京寶盛及其附屬公司的法定財務報表所反映的經營結果不同。公司每年至少要按税後利潤的10%計提法定公積金,直至法定公積金達到註冊資本的50%。此外,本公司可根據中國會計準則將其税後利潤的一部分撥付給企業發展基金和員工獎金及福利基金。 法定公積金和酌情基金不得作為現金股利分配。
截至2019年12月31日及2018年12月31日,本公司在中國的盈利子公司計提法定公積金680,874美元。
截至2019年12月31日及2018年12月31日,本公司的淨資產 合計受限,包括本公司中國子公司的實收資本及法定儲備金,分別約為4,505,738美元及2,708,007美元。
F-23
12. | 相關的 方交易和餘額 |
1) | 與關聯方的關係性質 |
名字 | 與公司的關係 |
埃加姆集團有限公司(“埃加姆集團”) | 間接持有公司9.8%的股權 |
浦邦園林(香港)公司 有限 (““浦邦香港”) |
間接持有本公司25.4%股權 |
霍爾果斯美推網絡科技有限公司公司 (‘’霍爾果斯美推‘’) |
由EJAM Group控制 |
霍爾果斯智能媒體廣告有限公司 公司 (《霍爾果斯之美》) |
由EJAM Group控制 |
鍾文秀女士 | 公司董事會主席、首席執行官兼間接股權股東 |
2) | 與關聯方的交易 |
在過去幾年裏 12月31日, |
||||||||
2019 | 2018 | |||||||
Ejam Group(A) | $ | 120,284 | $ | 489,249 | ||||
關聯方收取的服務費 | ||||||||
霍爾果斯美推 | $ | 8,530 | $ | - |
(a) | 2017年10月1日,公司與EJAM Group簽訂辦公室租賃協議, 每月租金約為40,000美元(人民幣293,349,45元)。租賃協議於2019年3月31日到期。 |
3) | 與關聯方的餘額 |
截至2019年和2018年12月31日,與關聯方的餘額 如下:
2019年12月31日 | 十二月三十一日, 2018 | |||||||
Ejam Group(A) | $ | 89,133 | $ | 307,262 | ||||
霍爾果斯·梅圖伊 | - | 2,081 | ||||||
霍爾果斯致梅 | - | 1,643 | ||||||
普邦香港(B) | 531,476 | 363,626 | ||||||
鍾文秀女士 | 14,524 | 6,812 | ||||||
$ | 635,133 | $ | 681,424 |
(a) | 截至2019年12月31日和2018年12月31日,Ejam Group收取的媒體服務的應付賬款餘額分別為10,201美元和8,692美元,剩餘餘額78,932美元和298,570美元是Ejam集團代表公司支付的日常運營費用 。 |
(b) | 截至2018年12月31日止年度,普邦香港代本公司支付若干第三方服務 及顧問費363,626美元,並於2019年結算。截至2019年12月31日,餘額531,476美元為普邦香港於2019年代表本公司支付的第三方服務及顧問費。 |
F-24
13. | 或有事件 |
在正常業務過程中,本公司會受到或有損失的影響,例如某些法律訴訟、索賠和糾紛。 本公司在可能出現不利結果且損失金額 可以合理估計的情況下,對該等或有損失記錄責任。
2019年4月16日,陳晨女士向北京一家法院提起訴訟,要求根據陳晨女士此前於3月17日與北京寶盛簽訂的股權協議,確認北京寶盛為北京寶盛的5%股權持有人。於二零一六年(“股權協議”)(“股權爭議”)。 陳晨女士聲稱已滿足股權協議所載條件,因此有權 享有北京寶盛5%股權。陳晨女士尋求被確認為北京寶盛5%股權持有人,並獲得該股權,並獲得與訴訟相關的費用補償。
此外,於2019年6月,陳晨女士 向北京一家法院起訴北京寶盛(“合同糾紛”),要求終止股權所有權協議,並獲賠償人民幣4,765萬元(6,838,404美元),相當於其聲稱擁有的北京寶盛5%股權的公平市值,以及任何與訴訟相關的開支。經中國律師確認 ,如法院判決陳晨女士勝訴,並批准她的所有要求,本公司可能面臨最高人民幣4,765萬元(合6,838,404美元)的負債。截至本招股説明書發佈之日,這兩個案例仍在審查中。然而,關於這些訴訟和公司參與的其他法律程序的時間或最終解決方案存在不確定性 。
此外,陳晨女士還向北京市石景山區勞動爭議仲裁委員會(“仲裁委員會”) 提起了對北京分公司霍爾果斯寶勝公司的勞動爭議案,理由是她之前在北京分公司霍爾果斯寶盛公司的工作被錯誤終止。陳晨女士要求賠償她的工資損失、福利損失和與訴訟有關的費用,並判決懲罰性賠償。委員會於2019年8月23日作出判決,判決陳晨女士勝訴,並賠償其損害賠償金人民幣424,161元(60,873美元)。 霍爾果斯寶盛北京分公司於2019年12月向北京一家法院提起上訴。2020年4月23日,法院做出終審判決,維持了之前的裁決。因此,本公司將賠償陳晨女士人民幣424,161元(60,873美元)。 截至2019年12月31日,本公司已將人民幣424,161元(60,873美元)計入應計費用和其他與訴訟或有事項相關的負債 。
截至2019年12月31日,法院凍結了北京寶盛持有的霍爾果斯寶盛和喀什寶盛的100%股權,以及北京寶盛的銀行賬户,總餘額為2,896,326美元,自2019年12月31日起重新歸類為限制性現金。鍾女士透過一份日期為2020年4月2日的保函(“保函”),承諾無條件、不可撤銷及親自承擔股權糾紛及合同糾紛所產生的一切潛在經濟開支及損失。本公司 預期於(I)就合約糾紛作出最終判決或(Ii)合約糾紛各方達成和解協議後(以較早者為準)解凍北京寶盛的受限現金及股份權益。
14. | 後續 事件 |
2020年1月,世界衞生組織(“世衞組織”)宣佈全球進入突發公共衞生事件,這是一種新型冠狀病毒的爆發;後來被稱為新冠肺炎大流行, 它已經持續蔓延到中國以外。本公司總部設在北京,中國。為遵守國家衞生應急管理條例,公司於2020年2月3日至2020年2月29日期間,暫時關閉了中國的所有辦公場所,並進行了居家生產作業。2020年第一季度,來自在線遊戲廣告商的總帳單金額較2019年同期增加,但被來自廣告公司、汽車廣告商和在線旅遊廣告商的毛帳單金額下降所抵消。與此同時,公司產生了更高的媒體成本,導致2020年第一季度的淨收入和營業利潤下降。從短期來看,新冠肺炎疫情帶來了不確定性和風險。隨着中國內部的復工,公司預計長期內收入將繼續增長。基於目前的情況,公司預計長期內不會對公司的運營和財務業績造成重大影響。新冠肺炎對公司經營業績的影響程度將取決於情況的未來發展,這是高度不確定的,目前無法 自信地預測。
2020年1月2日,北京寶盛成立了一家名為寶盛科技(霍爾果斯)有限公司的全資子公司,為中國有限責任公司,註冊資本為人民幣3,000,000元。
F-25
2020年1月20日,霍爾果斯寶盛與北京瑞思齊國電影製作有限公司簽訂了一項貸款協議,借入人民幣10,650,000元(相當於1,528,416美元)作為營運資金,到期日為2020年4月30日。總利息為人民幣33290元(相當於4818美元)。截至2020年3月31日,該筆貸款已提前全額償還。
2020年2月20日,霍爾果斯寶盛與北京瑞思齊國電影製作有限公司簽訂了另一項貸款協議,借款人民幣35,000,000元(等值5,022,962美元) 作為營運資金,到期日為2020年5月30日。總利息為人民幣109,375元(相當於15,831美元)。於2020年3月26日,本公司共預付人民幣7,000,000元(等值1,004,592美元),未償還餘額人民幣28,000,000元(等值4,018,370美元)。
2020年3月24日,北京寶盛與交通銀行簽訂了一份為期兩年的最高人民幣1,000萬元(相當於1,435,132美元)的信貸安排協議。 2020年4月1日,北京寶盛提取到期於2021年3月30日到期的人民幣1000萬元(摺合1435132美元)。貸款 的固定年利率為4.785%。這筆貸款由北京國華文科金融擔保有限公司擔保,由喀什寶生和公司董事長兼首席執行官鍾文秀女士為其提供反擔保。北京寶盛還向北京國華文科金融擔保有限公司提供反擔保,質押一家客户的應收賬款人民幣105,000,000元(摺合15,068,886美元)。
這些合併財務報表 已於2020年5月6日獲得管理層批准並可供發佈,本公司已對截至該日的後續事項進行了評估。
F-26
普通股
寶盛集團有限公司
招股説明書日期[●], 2020
第II部
招股説明書不需要的資料
項目6.對董事和高級管理人員的賠償
開曼羣島法律並未限制公司章程對高級管理人員和董事作出賠償的範圍,但開曼羣島法院裁定任何此類規定違反公共政策的範圍除外,例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們的公司章程將於本次發售完成後或 完成之前生效,規定在法律允許的範圍內,我們將在法律允許的範圍內,向每名現任或前任祕書、 董事(包括替代董事)和我們的任何其他官員(包括投資顧問、管理人或清算人)及其遺產代理人:
(a)現任或前任董事產生或承受的所有訴訟、訴訟、 成本、收費、開支、損失、損害賠償或負債(包括候補 董事)、祕書或高級官員處理我們的業務或事務,或執行或解除現任 或前任董事(包括候補董事)、祕書或高級官員的職責、權力、權威或 自由裁量權;和
(B)但不限於以上(A)段的 ,董事現有或前任(包括替代董事)、祕書或官員因在開曼羣島或其他地方的任何法院或審裁處就涉及我們或我們的事務的任何民事、刑事、行政或調查程序(無論是否受到威脅、待決或完成)進行辯護(無論是否成功)而招致的所有費用、開支、損失或債務。
然而,任何該等現任或前任董事(包括替代董事)、祕書或官員,均不會因其本身的不誠實而獲得賠償。
在法律允許的範圍內,我們可以 支付或同意以預付款、貸款或其他方式支付現有 祕書或我們的任何官員因上述任何事項而產生的任何法律費用,條件是該祕書或官員必須 償還我們支付的金額,條件是該祕書或該官員最終沒有責任賠償該祕書或該官員的這些法律費用。
根據賠償協議(其表格作為本註冊説明書附件10.2存檔),我們將同意賠償我們的董事和高級管理人員 因其為董事或高級管理人員而提出索賠的某些責任和費用。
承保協議的格式為 ,將作為本註冊聲明的附件1.1存檔,該協議還將規定對我們和我們的高級管理人員和董事的賠償。
對於根據修訂的1933年證券法產生的責任 可能允許董事、高級管理人員或根據前述條款控制我們的人員進行賠償,我們已被告知,美國證券交易委員會認為此類賠償違反了證券法中表達的公共政策 ,因此無法執行。
第七項:近期未登記證券的銷售情況。
在過去三年中,我們發行了以下證券。 我們認為,根據《證券法》第4(2)條,關於不涉及公開發行的交易,或依據《證券法》關於發行人在離岸交易中銷售的S規定,以下每一種發行都獲得了證券法第4(2)條的豁免註冊。這些證券的發行沒有承銷商參與。
採購商 | 簽發日期 | 普通股股數 | 考慮事項 | |||
安瑞泰BVI | 2018年12月4日 | 33 | 人民幣[●] ($[●]) | |||
鄧冠BVI | 2018年12月4日 | 30 | 人民幣[●] ($[●]) | |||
PBCY投資 | 2018年12月4日 | 23 | 人民幣[●] ($[●]) | |||
Ejam BVI | 2018年12月4日 | 10 | 人民幣[●] ($[●]) | |||
永恆的創新 | 2018年12月4日 | 4 | 人民幣[●] ($[●]) | |||
易通投資 | 2019年5月13日 | 2 | 人民幣[●] ($[●]) | |||
共計: | 102 |
II-2
第八項。展品和財務報表 附表。
(A)展品
請參閲本註冊聲明第II-8頁開始的附件索引。
(B)財務報表附表
附表被省略,因為要求在其中列出的 信息不適用或顯示在合併財務報表或其附註中。
第九項。承諾。
以下籤署的登記人承諾 在承銷協議規定的截止日期向保險人提供承銷商要求的面額和登記的證書,以便迅速交付給每一位購買者。
根據第6項所述的條款,註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據《證券法》規定的責任獲得賠償,但註冊人已被告知,美國證券交易委員會認為,此類賠償違反了《證券法》規定的公共政策,因此不能強制執行。 如果董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求,要求賠償的責任(登記人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外),除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決,將此類賠償是否違反《證券法》中規定的公共政策的問題提交給具有適當管轄權的法院,並 受該問題的最終裁決管轄。
以下籤署的註冊人特此承諾:
(1)為了 確定《證券法》下的任何責任,作為本註冊 聲明的一部分而提交的招股説明書格式中遺漏的信息,幷包含在註冊人根據規則424(b)(1)或(4) 或497(h)提交的招股説明書格式中根據《證券法》的規定,自宣佈生效之日起,應被視為本登記聲明的一部分。
(2)為確定證券法規定的任何責任 ,每一個包含招股説明書格式的生效後修訂案應 視為與其中所提供的證券有關的新登記聲明,且在 當時該等證券的提供應視為首次善意提供。
(3)為了 確定根據《證券法》對任何購買者的責任,根據規則424(b)提交的每份招股説明書作為與發行有關的 登記聲明的一部分,但依據規則430B或依據規則430A提交的招股説明書除外,自生效後首次使用之日起 應視為登記聲明的一部分幷包含在登記聲明中。但是,對於在第一次使用之前有銷售合同的購買人而言,在作為 登記聲明的一部分的登記聲明或招股説明書中所作的聲明,或在作為登記聲明的一部分的以引用方式併入或視為併入登記聲明或招股説明書的一部分的文件中所作的聲明,取代或修改註冊聲明或招股説明書中所作的任何聲明,而該聲明是註冊 聲明的一部分,或在緊接該首次使用日期之前任何此類文件中所作的任何聲明。
(4)為了 確定登記人根據《證券法》對證券首次發行時的任何購買者的任何責任, 以下簽名的登記人承諾,在以下簽名的登記人根據本登記 聲明進行的證券首次發行中,無論向購買者出售證券所採用的承銷方法,如果通過下列任何通信方式向該購買者提供或 證券,則以下簽名的登記人將是購買者的賣方 ,並將被視為向該購買者提供或出售該證券:
II-3
(I)與根據第424條規定必須提交的要約有關的任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書;
(Ii)與以下籤署的註冊人或其代表編制的或由以下籤署的註冊人使用或提及的招股説明書有關的任何免費書面招股説明書;
(3)任何其他免費書面招股説明書中與發售有關的部分,其中載有關於下文所述註冊人或其代表提供的關於下文所述註冊人或其證券的重要信息。
(Iii) | 以下籤署的註冊人向購買者提出的要約中的任何其他信息。 |
II-4
簽名
根據1933年《證券法》的 要求,註冊人證明其有合理理由相信其符合 表格F-1提交的所有要求,並已正式促使以下籤署人( )代表其簽署本登記聲明,並於2010年在中華人民共和國北京市正式授權 [●], 2020.
寶盛集團有限公司 | ||
發信人: | ||
鍾文秀 | ||
首席執行官兼董事會主席 | ||
(首席行政主任) |
根據《證券法》的要求,本登記聲明已由以下人員以身份和日期簽署 [●], 2020.
簽名 | 標題 | |
* |
董事會主席兼首席執行官 | |
姓名:鍾文秀 | ||
*
|
首席財務官 | |
姓名:躍進 | ||
* |
董事 | |
姓名:聖工 |
II-5
授權書
以下 簽名的每個人組成並任命 [●]作為具有完全替代權力的事實代理人, 他或她以任何和所有身份,作出任何和所有行為和所有事情,並籤立 代理人和代理人可能認為必要或適宜的任何和所有文書,以使註冊人能夠遵守經修訂的1933年證券法(“證券法”)以及證券交易委員會在其下的任何規則、法規和要求, 關於註冊人的普通股(“股份”)的登記,包括但不限於, ,有權以下列身份在將向證券交易委員會提交的表格F-1中關於該等股份的註冊説明書(“註冊説明書”)、對該等註冊説明書的任何及所有修訂或補充(不論該等修訂或補充是在該註冊説明書生效日期之前或之後提交)、根據證券法第462(B)條提交的任何相關注冊説明書 簽署以下各簽名者的姓名或名稱。以及作為該註冊聲明的一部分或與該註冊聲明一起提交的任何和所有文書或文件或對該註冊聲明的任何和所有修訂,無論該等修訂是在該註冊聲明生效日期之前或之後提交的;以下籤署人在此批准並確認上述受權人和代理人 憑藉本合同而作出或安排作出的一切事情。
根據證券法的要求 ,本註冊聲明已由下列人員以指定身份在指定日期 簽署。
簽名 | 標題 | 日期 | ||
首席執行官兼董事會主席 | [●], 2020 | |||
姓名:鍾文秀 | (首席行政主任) | |||
首席財務官 | [●], 2020 | |||
姓名:躍進 | (首席會計和財務官) | |||
董事 | [●], 2020 | |||
姓名:聖工 |
II-6
美國授權代表簽字
根據1933年《證券法》, 以下籤署人、美國正式授權代表已於2020年5月6日在紐約州紐約簽署了本註冊聲明 。
亨特·陶布曼·費希爾和Li有限責任公司
發信人: | ||
姓名:Li | ||
頭銜:合夥人和會員 |
II-7
展品索引
描述 | ||
1.1** | 承銷協議的格式 | |
3.1** | 組織章程大綱 | |
3.2** | 《公司章程》 | |
4.1* | 證書樣本 普通股 | |
5.1** | Maples and Calder(Hong Kong)LLP關於登記普通股有效性的意見表格 | |
8.1** | Dentons LLP關於某些中國税務事宜的意見表(包含在附件99.2中) | |
10.1** | 行政人員與註冊人之間的僱傭協議格式 | |
10.2** | 與註冊人董事和高級人員簽訂的賠償協議的格式 | |
10.3** | 與北京搜狗信息服務有限公司的廣告出版代理協議英文翻譯公司 | |
21.1* | 附屬公司 | |
23.1** | Friedman LLP同意 | |
23.2** | Maples and Calder(Hong Kong)LLP同意書(見附件5.1) | |
23.3** | Dentons LLP的同意(包含在附件99.2中) | |
99.1** | 註冊人的商業行為和道德準則 | |
99.2** | 中華人民共和國Dentons LLP就某些中國法律事項向註冊人提供的意見形式 | |
99.3* | Frost&Sullivan同意 |
* | 現提交本局。 |
** | 須以修訂方式提交。 |
II-8