兄弟-20240220


特拉華		001-40798	87-1041305
（州或其他司法管轄區公司）		（委員會文件號）	（國税局僱主證件號）
西南第四街 110 號			97526
補助金通行證，	俄勒岡
（校長地址行政辦公室）			（郵政編碼）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框（參見下文的一般指示 A.2）：


☐			根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信
☐			根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料
☐			根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信
☐			根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信


每個班級的標題	交易符號	註冊的交易所名稱
A 類普通股，面值每股0.00001美元	兄弟	紐約證券交易所

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

2024年2月21日，特拉華州的一家公司荷蘭兄弟公司（“公司”）公佈了截至2023年12月31日的第四季度和年度的財務業績。與該公告有關的新聞稿副本作為本8-K表最新報告的附錄99.1提供，並以引用方式納入此處。

2024年2月20日，公司的某些子公司從2022年2月28日現有優先擔保信貸額度下的延遲提取定期貸款額度中提取了1.5億美元，其中摩根大通銀行是管理代理人，其他金融機構是貸款方（經修訂的 “2022年信貸額度”），該部分定於2024年2月28日到期。該公司預計將這筆資金用於一般公司用途，包括但不限於建造新門店。2022年信貸額度將於2027年2月28日（“到期日”）到期，2022年信貸額度下可用的延遲提取定期貸款額度中剩餘的5000萬美元將持續到2025年2月。

2022年信貸額度下的借款利息基於（a）替代基準利率加上適用的保證金，或（b）調整後的定期SOFR利率加上適用的利潤，應根據選定的利率期（至少每季度）和到期時支付。定期貸款的本金必須按照截至期日（包括到期日）的攤還時間表按季度支付。

公司必須按季度支付承諾費，年利率在0.20％至0.45％之間（取決於公司的最大淨租賃調整後的總槓桿率），其依據是（i）循環信貸額度的平均每日未使用部分，以及（ii）延遲提取定期貸款額度的每日未提取金額。

2022年信貸額度包含財務契約，要求公司不得超過租賃調整後的最大淨槓桿率並維持最低固定費用覆蓋率。2022年信貸額度還包含某些負面契約，這些承諾除其他外，限制了公司承擔額外債務、授予資產留置權、與其他公司合併或收購、進行其他投資、處置資產和進行限制性付款的能力。2022年信貸額度下的債務由公司的子公司提供擔保，並以擔保人幾乎所有資產的第一優先完善擔保權益作為擔保。

前述內容僅為摘要，並非對2022年信貸額度中包含的所有條款、條款和協議的完整描述，全部受2022年信貸額度全文和2022年信貸額度第1號修正案的約束和限定，其副本作為公司提交的10-K表年度報告（文件編號：001-40798）附錄10.16提交美國證券交易委員會（“SEC”），2022年3月11日，以及公司當前報告的附錄10.1分別於2023年8月8日向美國證券交易委員會提交的8-K表格（文件編號001-40798）。

就經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第18條而言，本表格8-K表最新報告（包括附錄99.1）第2.02項中包含的信息不得被視為 “已提交”，也不得被視為以提及方式納入公司根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非有明確規定在此類備案中以具體提及的方式列出。


展品編號						描述
99.1						荷蘭兄弟公司於2024年2月21日發佈的財報稿
104						帶有交互式數據文件的封面（格式為 Inline XBRL，附錄 101 中包含適用的分類擴展信息）

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

荷蘭兄弟公司

（註冊人）

日期：

2024年2月21日

來自：

/s/Charles L. Jemley

查爾斯·L·傑姆利

首席財務官