附錄 10.3

UPS 長期激勵績效計劃

經修訂和重述的條款和條件

2024年3月20日

1。設立、目標和期限。

1.1 計劃的建立和生效日期。聯合包裹服務公司董事會薪酬和人力資本委員會（“委員會”）特此修訂並重申UPS長期激勵績效計劃（“LTIP”）的條款和條件，該計劃規定根據聯合包裹服務公司2021年綜合激勵薪酬計劃（“ICP”）以限制績效單位（“單位”）的形式提供獎勵。除非本文檔中另有定義，否則大寫術語應具有ICP中規定的含義。本LTIP條款和條件對在上述日期（“LTIP生效日期”）當天或之後發放的任何LTIP獎勵有效。

1.2 LTIP 的目標。LTIP的目標是使激勵性薪酬與關鍵業務目標相關的長期績效保持一致，提高關鍵人才的留存率，並使股東的利益與高管的激勵性薪酬機會保持一致。

1.3 計劃期限。LTIP應從LTIP生效之日開始並繼續有效，但委員會有權根據本協議第14.6節隨時修改或終止LTIP。

2。行政。

2.1 委員會的權力。LTIP應由委員會管理，委員會對LTIP的管理應與管理ICP的權力和權力相同。

2.2 具有約束力的決定。委員會的所有決定均為最終決定、決定性並對所有人具有約束力，包括公司、其股東、任何員工及其遺產和受益人。

2.3 委託。除向執行領導團隊符合條件的員工發放和批准LTIP獎勵的權力、權力和義務外，委員會可以（視適用的法律、法規和ICP的條款而定）將其管理LTIP的權力、權力和職責下放給 (i) 任何由公司管理層成員組成的委員會，負責確定或監督執行領導團隊成員以外的個人的薪酬，或 (ii) 執行領導層團隊或 (iii) 其任何成員，例如責任（“管理層薪酬委員會”）。除上述規定外，管理層薪酬委員會應擁有此處規定的委員會的權力、權力和職責，提及 “委員會” 的內容應視為指委員會或管理層薪酬委員會（視情況而定）。

3.受獎單位約束。您獲得獎勵的目標單位數由（1）（a）附錄A中的目標LTIP獎勵百分比乘以（b）您在授予通知中指定的授予日期（“授予日期”）有效的年化月薪，然後（2）除以授予日股票的公允市場價值，四捨五入到最接近的單位整數。

4。獲得獎勵的資格。委員會應有廣泛的自由裁量權來確定執行領導團隊成員的獎勵資格標準，包括授予日期和任何比例

適用於在授予日期之後出於任何原因的任何獎勵，包括由於個人成為員工或更改職務類別而導致該個人的LTIP目標支付百分比不同而導致該個人的LTIP目標支付百分比有所不同。

5。獎勵文件。您將收到一份撥款通知，其中註明了授予日期、受獎單位的目標數量（可根據績效期的剩餘月數（定義見下文）按比例分配，以及委員會應確定的其他條款。就ICP而言，此類撥款通知連同本文件應構成適用獎勵的 “獎勵文件”。

6。接受。您必須明確接受獎勵的條款和條件。要接受，請登錄美林證券在線福利網站 www.benefits.ml.com，選擇 “股權計劃” > “撥款信息” > “待接受”。如果您不按照公司指示的方式接受獎勵，則獲得獎勵的單位可能會被取消。如果您不希望獲得獎勵，則您理解，您必須在相應的撥款通知中規定的授予日期後的90天內聯繫股東服務部（shareholderservices@ups.com）來拒絕該獎勵，在這種情況下，獎勵將被取消。

7。績效指標；賺取的單位。獲得獎勵的單位數量將根據公司（a）調整後的每股收益（增長）和（b）自由現金流表現來確定，每個股在適用的撥款通知中確定的三年業績期（“業績期”），但會根據（c）業績期內的股東總回報表現進行修改。每個指標的績效和支出將獨立確定。根據獎勵獲得的單位數將按以下方式計算：

然後，將獎勵支付百分比乘以根據該獎勵獲得的目標單位數，包括任何等值股息單位（如下所述），以確定該獎勵獲得的單位總數。

7.1 調整後的每股收益（增長）。調整後的每股收益的確定方法是將公司向普通股股東提供的調整後淨收益除以業績期內適用年份的攤薄後的加權平均已發行股份。調整後的每股收益增長目標是業績期內每個適用年度的預計調整後每股收益平均增長。將業績期內每個適用年度的實際調整後每股收益（增長）與目標進行比較，並分配派息百分比；三個派息百分比的平均值將用於計算該指標下的最終支付百分比。業績期結束後，委員會將認證 (i) 業績期的實際調整後每股收益（增長）；（ii）業績期內與目標相比的實際調整後每股收益（增長）；以及（iii）該指標的最終支付百分比。

7.2 自由現金流。自由現金流是通過扣除固定資產處置收益後的資本支出減少公司的運營現金流，並根據應收賬款和其他投資活動的淨變化進行調整來確定的。自由現金流目標是業績期內整整三年產生的預計總自由現金流。績效期結束後，委員會將認證 (i)

業績期的實際自由現金流；（ii）業績期內與目標相比的實際自由現金流；以及（iii）該指標的最終支付百分比。

7.3 股東總回報率。股東總回報率衡量投資者投資公司B類普通股（“股票”）的總回報（股價升值加上股息）。股票的總回報率應與業績期開始時在標準普爾500綜合指數（“指數”）上上市的公司的股票總回報率進行比較。然後，委員會應根據股東總回報表現（“相對股東總回報率” 或 “RTSR”）為公司分配相對於指數上市公司（“標準普爾500指數公司”）的百分位數排名。業績期結束後，委員會將認證（i）公司在業績期內的實際股東總回報率；（ii）每家標準普爾500指數公司在業績期內的總股東回報率；（iii）公司在業績期內與標準普爾500指數公司相比的百分位數排名；（iv）該獎項的最終支付修改量（如果有），如下所述。

7.3.1 支付修改器：根據RTSR，獎勵下獲得的單位數量可以根據RTSR向上或向下修改，如下所示：

7.3.2 股東總回報率計算：股東總回報率的確定方式如下：

期初平均值：標普500指數公司普通股交易的業績週期開始前20個交易日的平均收盤價。

期末平均值：業績期最後20個交易日中相應標準普爾500指數公司普通股的平均收盤價，其中包含該公司普通股交易的複合股息。

已付股息：業績期內對相應標準普爾500指數公司一股普通股支付的所有股息的總和，前提是記錄日期發生在業績期內，並且還規定，應將股息視為在支付當天使用相應標準普爾500指數公司普通股的收盤價進行再投資。

7.4 調整。在確定績效目標的實現情況時，委員會將有權酌情排除不尋常或不經常發生的項目、重組費用（包括員工遣散費、資產減值成本和退出成本）、已終止業務、特殊項目和會計處理變化的累積影響的影響，並可以決定排除其他項目的影響，這些項目均根據公認會計原則（在適用範圍內）確定，並在財務報表和財務附註中確定聲明或對管理的討論和分析。

8。員工契約。

8.1 致謝。您承認並同意，由於您的高度專業化技能以及公司在時間、培訓、資金、信任和機密信息方面的投入，您密切參與了公司全球業務運營的規劃和指導。您進一步承認並同意，您同意簽訂和遵守本第8節中的契約是公司決定授予您單位的重要因素，這構成了對本第8節中規定的契約的良好而寶貴的對價。您進一步承認並同意，您違反或威脅違反本第8節中的任何契約將對公司造成物質和無法彌補的損害和傷害，並且很難或不可能確定此類損害的全部金額價值。您進一步承認並同意，本第8節中的契約對於公司保護其在以下方面的合法商業利益是合理、必要和必不可少的：(i) 公司的商業祕密（定義見適用法律，包括1990年《佐治亞州商業祕密法》（“該法”）和2016年的《捍衞商業祕密法》（“DTSA”））；（ii）公司的寶貴機密信息；（iii）與特定公司的實質性關係本公司的潛在或現有客户；(iv) 與 (A) 業務相關的客户善意公司，包括但不限於以商品名稱、商標、服務標誌或商業外觀為代表的公司，(B) 特定的地理位置；或 (C) 特定的營銷或貿易區域；以及 (v) 您已經接受或將要接受的特別或專業培訓。您進一步承認並同意 (i) 由於本公司投入的時間、培訓、資金、信任、公眾曝光度或在公司工作期間接觸客户、供應商或其他業務關係，您已經或將要在公司的受保護客户、供應商或其他業務關係中獲得高水平的影響力或信譽；以及 (ii) 由於在公司工作，您已經或將要加入擁有選擇性或專業技能、學習能力或能力，或客户聯繫人或客户信息，或機密信息。最後，您承認並同意，您的職位責任範圍涵蓋公司在您工作期間開展和將要開展業務的整個地理區域，並且您在公司的工作已經並將使您與公司的許多客户、商業祕密以及機密和專有信息保持密切聯繫。

8.2 不正當競爭。您承認並同意，由於您收到機密信息、您在公司的職位以及與公司客户和/或員工的關係，如果您違反本第8節，您將獲得不公平的競爭優勢，並且如果您因任何原因終止在公司的工作，則您擁有適銷對路的技能和能力，使您能夠在不違反本第8節規定的契約的情況下找到合適的工作。您進一步承認並確認，您自願接受本協議，您已仔細閲讀本協議，您有充分合理的機會考慮本協議（包括與法律顧問的實際協商），並且您沒有受到壓力或以任何方式的脅迫、威脅或恐嚇簽訂本協議。

8.3 保密和禁止使用機密信息和商業祕密。您同意，您不會直接或間接向未經公司明確授權的任何人透露、泄露或披露任何機密信息或商業祕密

這樣的信息。您進一步同意，您不會直接或間接使用或使用與您代表公司開展的業務活動以外的任何業務活動相關的任何機密信息或商業祕密。您承認並同意，本第8條無意也不會改變公司在任何州或聯邦成文法或普通法下有關商業祕密和不公平貿易行為的權利或義務。通過電子郵件向您的個人電子郵件地址發送機密信息或商業祕密或兩者兼而有之的行為被視為違反本節的行為。您還理解，本第 8 節中的任何內容均不限制您與任何聯邦、州或地方政府機構或委員會（“政府機構”）溝通或以其他方式參與任何政府機構可能就任何指控或投訴開展的任何調查或程序，無論這些指控或投訴是由您、代表您還是由任何其他個人提出。您還了解並同意，根據2016年《捍衞商業祕密法》（“DTSA”），《美國法典》第18編第1833（b）節的要求，您已被告知，如果您僅出於舉報或調查涉嫌違法行為的目的向政府官員或律師祕密披露公司商業祕密（定義見18 U.S.C. § 1839），或者在法律中提交的投訴或其他文件中繼續，只要你提交的任何包含商業祕密的文件都是密封存檔的，並且你不透露商業祕密，除非根據法院命令，根據本協議或任何聯邦或州商業祕密法，您不應為此類披露承擔民事或刑事責任。DTSA 不授權或限制法律禁止的行為（例如通過未經授權的手段非法訪問材料）的責任。您承諾，在公司任期結束之前，您將向公司歸還您擁有、保管或控制的所有文件、備忘錄、文件、記錄、信用卡、鑰匙、計算機、打印機、電話和其他財產，包括但不限於所有機密信息。如果您擁有或在離職日期之後得知您擁有或控制下屬於本公司或包含機密信息（特別是包括但不限於電子文件或存儲在個人計算機、移動設備、電子媒體或雲存儲中的信息），則您承諾將在離職日期之前或在得知此類持有後立即以書面形式將此類持有或控制權通知公司，而且，如果公司要求，您將與本公司合作，並聽取公司的指示，從所有非公司擁有的計算機、移動設備、電子媒體、雲存儲以及其他媒體、設備和設備中刪除或歸還所有此類文件和信息，包括其所有副本和衍生物，以便永久刪除此類文件和信息，並且無法恢復。為避免疑問，除非公司書面指示，否則您不得從任何計算機、移動設備、電子媒體或雲存儲（包括您個人擁有的存儲空間）中刪除任何公司文件或信息。在公司要求的範圍內，無論是在離職日期之前還是之後，您都將自願參與由公司選擇的司法計算機專家參與的流程，以識別、隔離、保存和刪除您擁有或控制的屬於公司或包含機密信息的所有電子文件或信息，包括其所有副本和衍生物。

8.4 不招攬受保護員工。在禁止招攬限制期內，未經公司事先書面同意，您不得直接或間接地招攬或誘導任何受保護員工終止或終止其與公司的僱傭關係，或與您或任何其他個人或實體合作。這項員工禁止招攬條款僅限於公司在您工作期間開展業務的地理區域。

8.5 不招攬受保護客户。在非徵集限制期內，未經公司事先書面同意，您不得直接或間接地招募、轉移、採取

為了提供與公司提供的產品和服務相比具有競爭力的產品和服務，離開或試圖招募、轉移或帶走受保護的客户。

8.6《不競爭之約》。在禁止競爭限制期內，未經公司事先書面同意，您不得（a）為受限競爭對手工作；（b）向受限競爭者提供諮詢服務；或（c）以其他方式向受限制競爭者提供服務，在（a）至（c）中涉及提供與您在工作期間隨時向本公司提供的服務相似或相關的服務直接或間接地影響受限競爭對手與交通工具的競爭，公司在您工作期間提供的送貨或物流服務。這項競業禁止條款僅限於公司在您工作期間開展業務的地理區域。

8.7 執法。您承認並同意，第8.3至8.6節中的契約（“保護性契約”）對於保護公司的合法商業利益是必要的。如果您違反或威脅違反保護契約，則您同意公司有權利和補救措施：(a) 初步和永久（無需支付保證金）禁止您違反或威脅違反保護契約，因為任何違反或威脅違反保護契約的行為都將對公司造成無法彌補的損害，並且金錢賠償不會提供足夠的補救措施；(b) 需要您應説明並向公司支付所有薪酬、利潤、款項或您因違反保護契約而獲得或獲得的其他利益；以及（c）要求您支付合理的律師費和公司在執行保護性契約時產生的費用。此外，如果發生此類違規行為，您將自動沒收所有商品。

8.8 可分割性/改革。您承認並同意，保護性契約在時間、範圍、地理位置和所有其他方面都是合理的，它們將被視為單獨和獨立的契約，並予以解釋。如果任何保護性契約的任何部分或條款在任何具有司法管轄權的法院被認定為無效、無效或不可執行，則您理解並同意，此類無效、無效或不可執行性不會使本協議的任何其他部分或條款失效、失效或以其他方式使其不可執行。您進一步同意，如果任何具有合法管轄權的法院認定任何保護性契約無效或不可執行（全部或部分），則該法院應修改無效或不可執行的條款，以便在法律允許的最大範圍內執行保護性契約。

8.9 適用法律和專屬管轄權。

8.9.1 本LTIP條款和條件的第8節受喬治亞州法律管轄。由本第 8 節引起或與之相關的任何和所有索賠將提交給位於佐治亞州富爾頓縣的州和聯邦法院，這將是本第 8 節中各方之間所有爭議的唯一和專屬管轄權和審理地點。您在此不可撤銷地同意位於佐治亞州富爾頓縣的州和聯邦法院對雙方之間與本第 8 節有關的所有爭議的管轄權和審判地。您特此放棄在該法院審理的任何此類訴訟中對司法管轄權或審判地的任何異議或辯護。

8.9.2 儘管如此，如果您在離職前不久主要在加利福尼亞州居住和工作於本公司，或者在終止僱傭關係之後，您在加利福尼亞州居住和工作，則您同意 (a) 加利福尼亞州法律適用於本第 8 節，並且 (b) 加利福尼亞州聯邦或州法院將是與本第 8 節相關的任何爭議的唯一和專屬管轄權和審判地點，並且您明確且不可撤銷地同意即使在此類法院具有屬人管轄權

在因本第 8 節引起或涉及的任何爭議時，您不居住在加利福尼亞州。

8.9.3 儘管如此，如果您在公司離職前主要在明尼蘇達州居住和工作於本公司，則您同意並承認，您同意並承認您對佐治亞州司法管轄權和地點的同意是自願的，您無需接受佐治亞州的司法管轄權和地點作為僱傭的條件。

8.10 違規期間的通行費。如果本第8節中任何條款的可執行性在有管轄權的法院受到質疑，並且您未被禁止違反任何限制性契約，則如果有管轄權的法院認定受到質疑的限制性契約是可執行的，則在提出質疑本第8節的可執行性的索賠時，應將此處規定的時限視為終止爭議，直至爭議最終解決以及所有期限申訴已過期...

8.11 披露。如果您出於任何原因離開公司，您同意在與任何潛在僱主、合夥人、共同風險投資者、投資者或貸款人建立僱傭、合夥關係或其他業務關係之前，向任何潛在僱主、合夥人、共同風險投資者、投資者或貸款人披露本第8節的存在和條款。

8.12 定義。就本第 8 節而言：

8.12.1 僅就本第 8 節而言，“公司” 是指特拉華州的一家主要營業地點位於佐治亞州亞特蘭大的特拉華州公司及其所有關聯公司（定義見O.C.G.A. § 13-8-51 (1)）。

8.12.2 “機密信息” 是指您在工作中瞭解到的有關公司、其活動、業務或客户的所有信息，這些信息對公司有價值，並且通常不會通過慣例或授權向非本公司僱用或以其他方式僱用的人員披露，無論其是否構成商業祕密。“機密信息” 應包括但不限於財務計劃和數據；法律事務；管理計劃信息；業務計劃；收購計劃；運營方法和技術；市場研究；營銷計劃或戰略；產品開發技術或計劃；客户名單；客户合同的詳細信息；當前和預期的客户要求和規格；客户定價和盈利能力數據；過去、當前和計劃中的研發；員工相關信息和新的人員招聘計劃。“機密信息” 不包括因有權在不侵犯公司任何權利或特權的情況下披露此類信息的人的行為而向公眾公開或公開的信息。但是，儘管某些信息可能在相關行業中廣為人知，但公司使用此類信息的事實可能並不為人所知，在這種情況下，這些信息會泄露機密信息。該定義不應限制適用的州或聯邦法律中對 “機密信息” 的任何定義或任何等效術語。

8.12.3 “實質性聯繫人” 是指您與每位客户之間或積極尋找的公司潛在客户之間的聯繫：(A) 您代表公司與之打交道以支持公司與每位客户或積極尋找潛在客户之間的業務關係或積極尋找潛在客户的業務關係；(B) 您協調或監督其與本公司的交易；(C) 您在正常業務過程中獲得了有關誰的機密信息由於您與本公司的關聯；或 (D)誰接收產品或服務

經公司授權，出售或提供在您終止僱傭關係之前的兩 (2) 年內為您帶來薪酬、佣金或收益

8.12.4 “競業限制期” 是指您在本公司工作期間以及因任何原因終止僱用後的一（1）年內。

8.12.5 “非應邀限制期” 是指您在本公司工作期間以及因任何原因終止僱用後的兩 (2) 年內

8.12.6 “受保護客户” 是指在解僱前的兩（2）年內與您有過實質性聯繫的客户或積極尋找的潛在客户。

8.12.7 “受保護員工” 是指在您進行任何招攬或試圖招攬時，本公司僱用的職位等級為20級或更高級別的員工，以及（a）您在終止僱傭關係前的兩（2）年內與誰進行了接觸，或（b）您在終止僱傭關係前的兩（2）年內瞭解了誰的保密信息。

8.12.8 “受限競爭對手” 是指從事與公司及其子公司的包裹遞送和全球供應鏈管理解決方案業務競爭的任何業務的人員。受限競爭者應定義為包括從事交付、運輸和/或物流服務和活動的此類實體的任何關聯公司。此外，受限制的競爭對手包括但不限於附錄B中列出的實體。

8.12.9 “商業祕密” 是指您在工作中瞭解到的所有公司信息，不論形式如何，包括但不限於技術或非技術數據、公式、模式、彙編、程序、設備、方法、技術、繪圖、流程、財務數據、財務計劃、產品計劃、分發清單或實際或潛在客户、廣告商或供應商的名單 (i) 通過不為公眾或有能力的其他人所知而獲得實際或潛在的經濟價值從其披露或使用中獲得經濟價值；以及 (ii) 是根據情況合理努力保持其保密性的對象。本定義不應限制 “商業祕密” 的任何定義或適用法律下的任何等效術語。

8.13 針對某些員工的修正案。

8.13.1 針對加州僱員的修正案。如果您在離職前主要在加利福尼亞州居住或工作於本公司，或者在解僱後您在加利福尼亞州居住和工作，則第8.4至8.6條不適用於您。儘管有上述規定，根據《加州商業祕密法》、2016年《美國捍衞商業祕密法》、與本公司簽訂的任何其他保密和保密協議，以及為專有商業和商業祕密信息提供的任何其他適用的聯邦、州和普通法保護，禁止您在未經授權的情況下使用、轉移或披露公司的機密信息，包括商業祕密。您還同意，未經公司事先書面同意，您不會通過拉客或誘使或企圖拉客或誘使任何受保護員工終止或終止其僱傭來直接或間接幹擾公司的業務

與公司的關係為期十二（12）個月，從您的僱傭關係結束後開始。

8.13.2 針對夏威夷、北達科他州、明尼蘇達州和俄克拉荷馬州員工的修正案。如果您在公司離職前主要在夏威夷、北達科他州、明尼蘇達州或俄克拉荷馬州居住和工作於公司，並且在公司終止僱傭關係後，您繼續在夏威夷、北達科他州、明尼蘇達州或俄克拉荷馬州居住和工作，則第 8.6 節不適用於您。

8.13.3 馬薩諸塞州僱員修正案。在以下情況下，第8.6條不適用於您：(1) 您在公司離職前不久主要在馬薩諸塞州居住和工作本公司，在公司終止僱傭關係後，您繼續在馬薩諸塞州居住和工作；(2) 根據馬薩諸塞州普通法第149條第24L節，第8.6條不可執行。

8.14 其他限制。為避免疑問，如果您居住在美國，則本第8節不取代適用於您的與公司有關的任何保護性協議，這些契約應根據其條款繼續具有完全效力和效力。如果您居住在美國境外，您的僱傭合同中規定的任何保護性契約，或者適用於您在本公司工作的任何保護性協議，無論是在本協議簽訂之日之前還是之後簽訂的，均應取代本第8節中列出的同等條款。

9。可轉移性。您不得出售、贈送或以其他方式轉讓或處置任何商品。

10。歸屬條款。如果您在績效期的最後一個工作日之前仍是活躍員工，則績效期結束後歸屬的單位數量（如果有）將基於與本文規定的每項績效指標相關的績效目標的實現情況。歸屬於既得單位數量的股份和股息等價單位（如下所述），將在業績期結束後的日曆季度內轉讓給您。除下述情況外，如果在授予之日之後但在績效期的最後一個工作日之前終止在公司的工作，則您的未歸屬單位將被沒收。

10.1 死亡。如果您是自績效期開始之日起連續六個月的在職員工，並且您的僱傭因死亡而在績效期的最後一個工作日之前終止，則歸屬於按比例分配的單位數（根據績效期內的工作月數按目標計算）的股份將在您去世之日後的 90 天內轉移到您的遺產。

10.2 殘疾或退休。如果您是自業績期開始以來連續六個月的在職員工，並且由於殘疾或退休（定義見下文），您的僱傭關係在業績期的最後一個工作日之前終止，則歸屬於按比例分配的既得單位數量（基於整個業績期的實際業績和業績期內工作的月數）的股份將在業績期結束後的日曆季度內轉移給您。就LTIP而言，退休的定義是（a）年滿55歲，連續工作至少10年，同時終止在公司和所有子公司的工作；（b）年滿60歲，連續工作至少5年，同時停止在公司和所有子公司的工作，或（c）委員會自行決定的 “退休”。

10.3 降級。如果您是自業績期開始以來連續六個月的在職員工，並且在績效期的最後一個工作日之前，您將被降級為沒有資格獲得LTIP獎勵的職位，則歸屬於按比例分配的既得單位數量的股份（基於整個業績期的實際業績和

在績效期內工作的月數（降級之前）將在績效期結束後的日曆季度內轉移給您。

11。還款。無論本文件中有任何相反的規定，您承認並同意，本文件及其任何和解條款，均受公司基於激勵的薪酬回扣政策（或可能不時生效的與追回激勵性薪酬有關的其他政策）的條款和條件的約束，本文件的相關部分應被該政策的條款和條件所取代並受其約束。

12。預扣税。獎勵將減少適用的税款，或者您將需要根據ICP的條款向公司匯款。

13。股息等價物。根據您的單位所代表的股票數量（包括全部和部分單位）應付的股息將以股息等值單位（“DEU”）（整數和部分股息）的形式分配到您的賬户。每次支付股息時，DEU將通過以下方式分配給您的賬户：（i）將公司B類普通股每股支付的現金（或股票）股息乘以股息調整前的未償還目標數量單位（和先前貸記的DEU）的數量，以及（ii）將產品除以宣佈股息之日股票的公允市場價值，前提是記錄日期在授予日之後。DEU 將受到與基礎獎勵相同的歸屬條件的約束。

14。雜項。

14.1 獎勵受ICP條款約束。LTIP 獎勵受 ICP 條款的約束。

14.2 第 409A 節。每個獎項都旨在免受《守則》§ 409A 和 409A 指南的約束，或者符合《守則》§ 409A 和 409A 指南。獎勵文件和ICP應以符合此意圖的方式進行管理，任何導致獎勵文件或ICP未能滿足守則第409A條或409A指南的規定均不具有效力或效力，除非經過修訂以遵守或免受《守則》§ 409A和409A指南的約束（該修正案可在守則第409A和409A指南允許的範圍內具有追溯效力）並且可能由公司在未經您同意的情況下製作）。如果根據《守則》第 409A 條和《409A 指南》，根據獎勵提供的福利構成遞延薪酬，如果遞延補償是在《守則》第 409A 和 409A 指南中定義的 “離職” 時支付的，則在 (i) 第七個月的第一天之前，不得因您離職而向您支付或轉移任何遞延補償離職後或 (ii) 死亡日期（“延遲期”）。

14.3 可分割性。LTIP的條款是可分割的，如果任何一項或多項條款被確定為全部或部分非法或不可執行，則其餘條款仍具有約束力和可執行性。

14.4 豁免。您承認，公司對違反LTIP任何條款的豁免不應起作用，也不得被解釋為對LTIP任何其他條款或您或任何其他參與者隨後違反的任何行為的豁免。

14.5 施加其他要求。委員會保留對您參與LTIP、單位和根據ICP收購的任何股票施加其他要求的權利，前提是委員會認為有必要或可取的合法或

行政原因，並要求您簽署完成上述內容可能需要的任何其他協議或承諾。

14.6 修改和終止。委員會可以根據ICP的條款隨時修改、更改、暫停或終止LTIP和任何獎勵。任何此類修正案均應以書面形式提出，並經委員會批准。由公司管理層成員組成的負責管理薪酬的委員會（“管理層薪酬委員會”）可以不時對LTIP進行行政修改；但是，任何此類修正案都應由委員會審查並與LTIP的記錄一起保存。

14.7 電子交付。公司可自行決定通過電子方式交付與單位和您參與ICP相關的任何文件，或根據ICP可能授予的未來獎勵，或通過電子方式請求您同意參與ICP。您特此同意通過電子交付接收此類文件，並應要求同意通過由公司或公司指定的其他第三方建立和維護的在線或電子系統參與ICP。

14.8 沒有獲得未來獎勵或就業的權利。根據獎勵向您授予的單位是自願的、全權的獎勵，一次性發放，不構成對未來發放任何獎勵的承諾。獎勵文件中包含的任何內容均不賦予您受僱或繼續受僱於公司或其任何子公司的任何權利，也不得以任何方式限制或影響公司或其任何子公司終止您的僱傭或調整薪酬的權利。

14.9 致謝。您承認您（a）已收到ICP的副本，（b）有機會查看獎勵文件和ICP的條款，（c）瞭解獎勵文件和ICP的條款和條件，（d）同意此類條款和條件。

附錄 A

長期激勵績效計劃