附錄 10.2

UPS 管理激勵計劃

經修訂和重述的條款和條件

2024年3月20日

1。設立、目標和期限。

1.1 該計劃的建立。聯合包裹服務公司董事會薪酬和人力資本委員會（“委員會”）特此修訂和重申 UPS 管理激勵計劃（“MIP”），根據聯合包裹服務公司2021綜合激勵薪酬計劃，從2024計劃年度開始向符合條件的員工提供MIP獎勵，該計劃可能會不時修改、修改和重述，包括任何後續計劃（“ICP”）。本文件列出了發放和管理此類MIP獎勵所依據的規則。除非本文檔（第 7 節或其他部分）中另有定義，否則大寫術語應具有 ICP 中規定的含義。

這些條款和條件將自上述日期起生效，並將與從2024年計劃年度開始發放的MIP獎勵相關並管轄。

1.2 MIP 的目標。MIP 的目標是使激勵性薪酬與年度績效保持一致。MIP還旨在通過加強關鍵業務目標的實現與激勵性薪酬之間的聯繫，進一步協調合格員工和股東的利益。

2。行政。

2.1 委員會的權力。MIP 將由委員會管理，委員會在管理 MIP 方面擁有與管理 ICP 相同的權力和權限。

2.2 代表團。除向執行領導團隊符合條件的員工發放和批准MIP獎勵的權力、權力和義務外，委員會可以（視適用的法律、法規和ICP的條款而定）將其管理MIP的權力、權力和職責下放給 (i) 任何由公司管理層成員組成的委員會，負責確定或監督執行領導團隊成員以外的個人的薪酬，或 (ii) 執行領導層團隊或 (iii) 其任何成員（“管理層薪酬委員會”）。除上述規定外，管理層薪酬委員會應擁有此處規定的委員會的權力、權力和職責，提及 “委員會” 的內容應視為指委員會或管理層薪酬委員會（視情況而定）。

2.3 具有約束力的決定。委員會的所有決定均為最終決定、決定性並對所有人具有約束力，包括公司、其股東、任何合格員工及其遺產和受益人。

3.獲得獎勵的資格。只有符合條件的員工才可以考慮獲得 MIP 獎勵。委員會應有廣泛的自由裁量權來確定合格員工的資格標準。

4。MIP 大獎。

4.1 績效目標。

4.1.1 符合條件的員工（不包括執行領導團隊的合格員工）。每位合格員工（不包括符合執行領導團隊資格的員工）的MIP獎勵將通過乘以符合條件的員工來確定

按MIP係數和符合條件的員工的MIP獎勵目標計算的年化工資，如附錄A所述，或可能不時修訂。年化工資和MIP獎勵目標將自適用計劃年度的MIP記錄之日起確定。

4.1.2 業務要素。委員會應有廣泛的自由裁量權來確定任何計劃年度的MIP係數所依據的業務要素，並應在每個計劃年度開始後儘快確定和傳達這些業務要素。

4.1.3 MIP 係數，獎勵決定。委員會應有廣泛的自由裁量權來確定每個計劃年度的MIP係數。在每個計劃年度結束後，委員會將審查公司在每個適用業務要素方面的業績，批准該計劃年度的MIP係數，並將計算向每位符合條件的員工支付的MIP獎勵（為避免疑問，不得將MIP獎勵的確定和支付給每位執行領導團隊的MIP獎勵委託給管理層薪酬委員會），並將批准MIP獎勵給每位這樣的合格員工。在委員會的指導下，符合條件的員工將收到其MIP獎勵的書面通知。

4.1.4 最低 MIP 係數。在任何計劃年度結束之前，委員會可以確定最低MIP係數，從而為在該計劃年度的MIP資格日期僱用的每位符合條件的員工支付最低MIP獎勵，而不考慮該計劃年度業務要素的表現。

4.2 最高個人獎勵。符合條件的員工在任何日曆年度的MIP獎勵的價值與根據ICP授予該合格員工並在同一日曆年獲得的其他現金獎勵的價值相加後，不得超過10,000,000美元（以該日曆年度的MIP獎勵發放之日計算，如第4.1.3節所述）。

4.3 按比例分列的獎勵。委員會有權酌情向在職時間少於整個計劃年度的合格員工發放按比例分攤的MIP獎勵。按比例分配的原因可能包括但不限於批准的休假（包括但不限於傷殘假、工傷補償假、家庭和病假法、軍事假或個人休假）、調入或從全職管理人員調至兼職管理職位、年中聘用、臨時任務、退休或死亡。

5。獎勵的支付。

5.1 形式和時間。在選出符合條件的員工時，根據委員會制定的規則，MIP 獎勵的總價值減去適用税款後，將 (i) 以現金、股票或其任何組合支付，或 (ii) 向符合納税條件的 UPS 固定繳款計劃（須遵守所有法律法規以及適用計劃的條款和條件）繳款，每種情況都應在計劃年度的第二個日曆季度結束之前該獎項的頒發年份。這種選舉必須在委員會為此類選舉規定的期限內進行。任何選擇向符合納税條件的計劃繳費但由於該計劃的繳款限制而無法向該計劃繳款的部分將以現金支付給符合條件的員工。

5.2 有關MIP獎勵的選舉；UPS遞延薪酬計劃。在獲得MIP獎勵的計劃年度開始之前，有資格根據UPS遞延薪酬計劃進行延期選擇的符合條件的員工可以選擇根據UPS遞延薪酬計劃的條款，推遲該計劃年度的MIP獎勵的全部或任何部分。如果符合條件的員工在MIP獎勵的可選部分到期之前死亡

支付後，任何此類延期選擇均無效，向此類合格員工支付的MIP獎勵（如果有）應根據第5.5節管轄。

5.3 歸屬。MIP 獎勵在發放 MIP 獎勵的計劃年度的 MIP 資格日期生效，前提是符合條件的員工在該日期受僱於公司或關聯公司。但是，委員會可以制定規則，規定在其他日期或其他情況下授予MIP獎勵。

5.4 預扣税。MIP 獎勵將根據適用税款減少，或者符合條件的員工應根據ICP第16條匯款。

5.5 死亡。儘管MIP有任何相反的規定，但受第5.4節的約束，如果符合條件的員工在MIP資格日期之前或計劃年度的MIP獎勵支付之前死亡，則以下條款將適用。

5.5.1 在 MIP 資格日期之前死亡。如果符合條件的員工在計劃年度內和MIP資格日期之前死亡，則其在該計劃年度的MIP獎勵中按比例分配的部分應全額歸屬，並在切實可行的情況下儘快且不遲於死亡之日後的90天內以現金支付給其遺產。MIP獎勵將根據此類合格員工去世之日的職位分類和薪水的目標進行計算，並根據其在該計劃年度完成的積極就業的日曆月數按比例分配。

5.5.2 在MIP資格日期之後和付款前死亡。如果符合條件的員工在MIP資格日期之後和計劃年度的MIP獎勵支付之前死亡，則其在該計劃年度的實際MIP獎勵應儘快以現金支付給其遺產，不得遲於發放該獎勵的計劃年度之後的第二日曆季度結束之前。適用的 MIP 獎勵所涉計劃年度之後的3月15日。

6。其他。

6.1 獎勵受ICP條款約束。MIP 獎勵受 ICP 條款的約束。

6.2 第 409A 節合規性。每項 MIP 獎勵都旨在免除或遵守《守則》第 409A 條和 409A 指南。本文件和 ICP 的管理方式應符合本意圖，任何導致本文件或 ICP 未能滿足《守則》§ 409A 或 409A 指南的條款，除非經過修訂以遵守《守則》第 409A 和 409A 指南（該修正案在《守則》第 409A 和 409A 指南允許的範圍內具有追溯效力），否則將不再具有進一步的效力或效力可在未經合格員工同意的情況下由公司發放）。作為短期延期，MIP 獎勵旨在免受《守則》第 409A 條的約束。就守則第409A條和409A指南而言，在MIP下提供的福利構成遞延薪酬的範圍內，如果按守則第409A條的定義在 “離職” 時支付遞延薪酬，則在遵守守則第409A條和409A指南所必需的範圍內，不得因符合條件的員工離職而向符合條件的員工支付或轉移任何遞延薪酬服務直至 (i) 之後的第七個月的第一天（以較早者為準）符合條件的員工離職或 (ii) 合格員工的死亡日期（“延遲期”）。

6.3 可分割性。MIP 的條款是可分割的，如果任何一項或多項條款被確定為全部或部分非法或不可執行，則其餘條款仍具有約束力和可執行性。

6.4 豁免。每位符合條件的員工承認，公司對違反MIP任何條款的豁免不應起作用，也不得被解釋為對MIP中任何其他條款或合格員工或任何其他參與者隨後違反任何規定的豁免。

6.5 施加其他要求。在委員會出於法律或管理原因認為必要或可取的範圍內，委員會保留對符合條件的員工參與MIP、MIP獎勵和根據ICP收購的任何股份施加其他要求的權利，並有權要求符合條件的員工簽署實現上述目標可能需要的任何其他協議或承諾。

6.6 修改和終止。根據ICP的條款，委員會可以隨時修改、更改、暫停或終止MIP、任何附件和根據MIP授予的任何獎勵。任何修正案均應以書面形式提出，並經委員會批准。在遵守IPC條款的前提下，管理層薪酬委員會可以不時對MIP和證物進行行政修改，前提是任何此類修正案都應由委員會審查，並將該修正案的副本與MIP的記錄一起保存。行政修正案不包括任何會實質性改變委員會先前批准的MIP條款和條件的修正案。

6.7 公平調整。根據ICP第4.5和15.2節的規定，MIP獎勵和每項MIP獎勵下可發行的股票數量（如果有）以及本文件所證明的MIP獎勵的其他條款和條件可能會進行調整。

6.8 電子交付。公司可自行決定通過電子方式交付與MIP獎勵和符合條件的員工參與ICP或ICP下可能授予的未來獎勵相關的任何文件，或請求符合條件的員工同意通過電子方式參與ICP。符合條件的員工特此同意通過電子交付接收此類文件，並應要求同意通過公司或公司指定的其他第三方建立和維護的在線或電子系統參與ICP。

6.9 沒有獲得未來獎勵或就業的權利。向符合條件的員工發放MIP獎勵是一種自願的全權獎勵，一次性發放，不構成對未來發放任何獎勵的承諾。本文件中的任何內容均不賦予符合條件的員工受僱或繼續受僱於公司或其任何子公司的權利，也不得以任何方式限制或影響公司或其任何子公司終止合格員工的僱傭或調整合格員工薪酬的權利。

6.10 致謝。通過接受 MIP 獎勵的授予，符合條件的員工接受並承認本文檔中包含的條款和條件。每位符合條件的員工（i）已收到ICP的副本，（ii）有機會查看本文件和ICP的條款，（iii）瞭解本文件和ICP的條款和條件，（iii）理解本文件和ICP的條款和條件，（iv）同意此類條款和條件。

6.11 還款。儘管本文件中有任何相反的內容，但每位符合條件的員工均承認並同意，本文件和此處描述的獎勵（及其任何和解協議）均受公司基於激勵的薪酬回扣政策（或可能不時生效的與追回激勵性薪酬有關的其他政策）的條款和條件的約束，本文件的相關部分應被此類條款和條件所取代並受其約束政策。

7。定義。除下文所述外，大寫術語將具有ICP中規定的含義。

7.1 年化工資。對於每個計劃年度，符合條件的員工截至MIP記錄日確定的每月基本工資標準乘以12。

7.2 基本工資。自發放MIP獎勵的計劃年度的MIP記錄日或死亡之日（如果更早）確定的符合條件的員工基本工資的年費或月工資（如適用）。

7.3 殘疾。殘疾定義見公司或關聯公司的長期殘疾計劃，根據該計劃，符合條件的員工有資格獲得保險；如果沒有此類計劃，則殘疾由委員會自行決定。

7.4 符合條件的員工。在每個計劃年度，(i) 在 MIP 記錄日被歸類為主管或以上級別的員工（不包括符合執行領導團隊條件的員工），(b) 在 MIP 資格日期之前繼續受僱於公司或關聯公司，(c) 符合委員會可能不時制定的其他資格標準，(d) 由其經理推薦並且 (e) 獲得委員會和 (ii) 符合執行領導團隊資格的員工。

7.5 行政領導團隊符合條件的員工。對於任何計劃年度，截至 MIP 記錄日期為 UPS 執行領導團隊成員的員工。

7.6 管理激勵獎勵或 MIP 獎勵。根據ICP授予的獎勵，其條款和條件如本文件所述。

7.7 萬英鎊不時修訂的 UPS 管理激勵計劃。

7.8 MIP 資格日期。計劃年度的12月31日（或委員會可能選擇的其他日期）。

7.9 MIP 係數。對於每個計劃年度，委員會根據第4.1.3節確定的係數（以百分比表示），以反映計劃年度確定的業務要素的業績。

7.10 MIP 記錄日期。對於每個計劃年度，12月1日（或委員會可能選擇的其他日期）。

7.11 MIP 獎勵目標。附錄 A 中描述的適用的 MIP 獎勵目標

7.12 計劃年度。日曆年，1 月 1 日至 12 月 31 日。

7.13 退休。指（i）年滿或超過55歲，連續工作至少10年，同時停止在公司和所有子公司的工作；（ii）年滿或超過60歲，連續工作至少5年，同時停止在公司和所有子公司的工作，或（iii）委員會自行決定的 “退休”。

附錄 A