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附錄 10.1

聯合包裹服務有限公司

關鍵員工遣散計劃

2024 年 3 月 20 日

1。範圍。本聯合包裹服務公司關鍵員工遣散計劃（本 “計劃”）適用於被指定參與本計劃第3（a）節或不時被公司董事會（“董事會”）薪酬與人力資本委員會（或其繼任者 “委員會”）指定參與的官員和/或關鍵員工（“公司”）（“董事會”）統稱為 “參與者”）。本計劃中使用的某些大寫術語具有本計劃第8（k）條或第14節中賦予的含義。

2。目的。如本計劃所述，本計劃的目的是規定參與者在公司終止僱用後應向參與者支付的某些薪酬和福利。

3.參與。

(a) 除非委員會另有決定，否則只有當公司或其任何子公司的員工是 (i) 公司的首席執行官（“首席執行官”），(ii) 公司或公司根據公司政策和程序歸類為 “80級” 的子公司的員工（“二級參與者”），(iii) 公司的員工，（“二級參與者”），(iii) 該公司的員工，除非委員會另有決定根據公司的政策和程序歸類為 “70級” 的公司或附屬公司（“第三級參與者”），或（iv）根據公司的政策和程序，公司或子公司被歸類為 “60級” 的員工（“4級參與者”）。為了確定參與者在終止僱傭關係後根據本計劃有權獲得的福利（如果有），參與者在本計劃下的參與等級應自參與者的終止之日起確定。

(b) 每位參與者都是隨意僱員，參與者或公司可以隨時因任何原因終止其僱用。參與者終止僱用後，本計劃將規範公司和參與者在本計劃所涉事項上的權利和責任。

4。符合條件的終止僱傭關係。如果公司終止參與者的僱用（原因除外、殘疾解僱或參與者死亡），則公司將向參與者支付和提供本第4節規定的金額和福利，前提是參與者遵守本計劃條款（包括本計劃第8節），但公司沒有義務支付或提供第4 (b)、(c) 節規定的福利，(d)、(e) 和 (f)（統稱為 “遣散費”），除非 (x) 公司被視為已放棄參與者有權按照第 7 (b) 或 (y) 節的規定提出並要求解除協議。參與者已按第 7 (c) 節的規定及時執行（但未撤銷）解除協議。本第 4 節中規定的金額和福利如下：

(a) 一筆現金金額，等於 (i) 參與者在終止僱傭關係當年度的年度基本工資總和，(ii) 根據適用的公司政策和程序可報銷的參與者的業務費用，以及 (iii) 截至終止之日的日曆年度的任何應計但未使用的帶薪休假，在每種情況下，均以尚未根據公司政策支付的範圍為限 (統稱為 “應計基本薪酬”）。公司將在終止日期後的30天內根據適用法律向參與者支付這筆款項；

(b) 一筆現金價值等於 (i) 根據整個財年業績期的實際業績結果，參與者目標年度獎金中本應獲得的百分比的美元價值乘以 (ii) 分數，其分子是參與者受僱於公司的月數

或適用的財政年度內的子公司，其分母為十二（12）。為明確起見，一個月內工作一天應算作一個整月。該金額將取代MIP或任何其他終止僱傭關係的財政年度年度激勵計劃下的任何其他福利。公司將在根據MIP或其他年度激勵計劃（如適用）本應支付時向參與者支付這筆款項，在任何情況下都應遵守第409A條；

(d) 一次性現金金額，相當於參與者每月為參與者及其受撫養人支付的COBRA保費部分，前提是該金額超過參與者在終止前為此類保險支付的月保費金額乘以參與者適用的COBRA期限內的月數（該款項應向參與者納税）。為避免疑問，本計劃中的任何內容均不禁止公司修改或終止任何團體健康計劃。儘管本計劃中有任何相反的規定，但如果根據本小節（d）支付的應付款項會導致《守則》第100章、《守則》第4980D條或其他條款對公司產生不利的税收後果，則參與者和公司應採取商業上合理的努力，以經濟等同的方式重組此類福利，以避免對公司徵收此類税，但是，前提是如果公司的審計師真誠地認定不是這樣的替代安排是可實現的，參與者無權根據本小節 (d) 獲得付款的權利。此外，公司及其任何員工、董事、經理、董事會成員、關聯公司、母公司、利益相關者、股東、代理人、繼任者、前任或關聯方均不為本小節 (d) 項下任何福利的税收待遇提供擔保，任何此類人員均不對參與者或其受益人就此類福利的税收或應付金額承擔責任；

(e) 通過公司選擇的提供商提供合理的職業諮詢服務，其價值不超過適用的職業諮詢金額。此類福利應向參與者納税。此類職業諮詢服務不能延續到參與者終止僱傭關係之後的第一個日曆年的最後一天；以及

(f) 在本計劃生效之日或之後公司根據聯合包裹服務公司2021年綜合激勵薪酬計劃或任何後續計劃（“2021年計劃”）向參與者授予的範圍內，（i）根據MIP或UPS長期激勵績效計劃授予的截至終止之日未償還的限制性績效單位（定義見2021年計劃）應視為參與者的終止僱用根據2021年計劃和適用獎勵的條款，是 “退休”文件，(ii) 期權（定義見2021年計劃），在截至終止日期（下文（iii）所述的範圍內）應繼續行使，直到 (x) 終止日期一週年和 (y) 此類期權的原始到期日，以及 (iii) 由於參與者 “退休” 而歸屬的期權應在授予十週年之前行使此類期權的日期。

(g) 除非本第4節另有規定，否則在本計劃生效之日當天或之後向參與者發放的股權薪酬獎勵應按2021年計劃和適用的獎勵文件以及與參與者簽訂的任何其他當時生效的協議中的規定處理，這些協議可能會在該參與者終止僱用時改變此類股權薪酬獎勵的待遇。

(h) 除本第4節規定的福利外，該參與者參與公司的所有福利計劃、計劃和安排應受管理此類福利的計劃、計劃或安排（如果有）條款的約束。根據本計劃第4節和第5節，任何參與者均不得重複獲得付款或福利。如果參與者與公司簽訂了個人遣散費協議，則根據該遣散費協議支付的任何金額均應抵消本計劃提供的遣散費。

5。因故終止；自願終止。如果公司因原因、殘疾解僱或參與者死亡而終止參與者的工作，或者參與者自願終止在公司的工作，則公司應向參與者支付或提供其應計基本薪酬。應計基本薪酬應在終止日期後的30天內支付。除本第5節中規定的福利外，參與者參與公司的所有福利計劃、計劃和安排應受管理此類福利的計劃、計劃或安排（如果有）的條款的約束。根據本計劃第4節和第5節，任何參與者均不得重複獲得付款或福利。

6。解僱時對其他股權補償獎勵的處理。在本計劃生效之日之前，公司根據聯合包裹服務公司2015年綜合激勵薪酬計劃、聯合包裹服務公司2018年綜合激勵薪酬計劃或2021年計劃（統稱為 “股權計劃”）向參與者發放的截至終止之日未償還的每份股權薪酬獎勵應按適用的股權計劃和獎勵文件以及與參與者達成的任何其他當時生效的協議中規定的方式處理此類股權補償裁決的待遇在該參與者終止僱用關係後。

7。發佈。本第7節僅適用於公司因原因、殘疾解僱或參與者死亡而終止參與者的僱用，如本計劃中進一步描述的。

(a) 公司發佈新聞稿。如果本第7節適用，則公司可以在終止之日後的21天內以公司合理接受和提供的形式（“免責聲明”）向參與者提交一份免責聲明（“免責聲明”），説明參與者或參與者的受讓人已經或可能對公司或任何子公司及董事提出的所有當前和未來索賠，無論是已知還是未知的索賠，官員和其中任何一方的關聯公司（該新聞稿將要求參與者確認參與者的本計劃中規定的義務）。

(b) 公司未出示新聞稿的影響。如果公司未能按照第7（a）條的規定向參與者提交免責聲明，則公司將被視為放棄了根據第4節任何部分要求參與者執行解除協議作為獲得付款的條件的要求。

(c) 由參與者或參與者的個人代表執行解除令。如果公司確實按照第7（a）條的規定向參與者提交了免責聲明，則參與者必須在新聞稿中規定的適用對價期限（“對價期”）結束之前向公司交付已執行的解除副本，從而滿足根據第4節任何部分獲得付款的條件，前提是參與者在任何適用的撤銷期內未撤銷解除協議的執行。

(d) 未能執行釋放或撤銷釋放的影響。如果參與者未能在對價期結束前向公司交付已執行的解除副本，或在任何適用的撤銷期內撤銷解除協議的執行，則參與者將被視為放棄了獲得所有遣散費的權利。

8。限制性契約。

(a) 致謝。參與本計劃即表示每位參與者承認並同意，由於參與者的高度專業化技能以及公司在時間、培訓、資金、信任和機密信息方面的投入，參與者密切參與了公司全球業務運營的規劃和指導。每位參與者進一步承認並同意，參與者同意簽訂本第8節中的契約以及參與者遵守本協議是公司決定允許參與者參與本計劃的重要因素，這是對本第8節中規定的契約的良好而寶貴的考慮。參與者進一步確認和

同意，違反或威脅違反本第8節中的任何契約將對公司造成物質和無法彌補的損害和傷害，並且很難或不可能確定此類損害的全部貨幣價值。參與者進一步承認並同意，本第8節中的契約對於公司保護其在以下方面的合法商業利益是合理、必要和必不可少的：(i) 公司的商業祕密（定義見適用法律，包括1990年《佐治亞州商業祕密法》（“該法”）和2016年的《捍衞商業祕密法》（“DTSA”））；（ii）公司的寶貴機密信息；（iii）與特定公司的實質性關係本公司的潛在或現有客户；(iv) 與 (A) 相關的客户善意公司的業務，包括但不限於以商品名稱、商標、服務標誌或商業外觀為代表的業務，(B) 特定的地理位置；或 (C) 特定的營銷或貿易區域；以及 (v) 您已經接受或將要接受的特殊或專業培訓。參與者還承認並同意 (i) 由於公司投入時間、培訓、金錢、信任、公眾曝光度或在參與者受僱於公司的過程中接觸客户、供應商或其他業務關係，參與者已經或將要在公司的受保護客户、供應商或其他業務關係中獲得高水平的影響力或信譽；以及 (ii) 由於在公司工作、正在或將要加入擁有選擇性或專業技能、學習能力或能力，或客户聯繫人或客户信息，或機密信息。最後，參與者進一步承認並同意，該職位的職責範圍涵蓋公司在參與者受僱期間開展和將要開展業務的地理區域，該參與者在公司的工作已經並將使參與者與公司的許多客户、商業祕密以及機密和專有信息保持密切聯繫。

(b) 不正當競爭。參與本計劃即表示每位參與者承認並同意，由於參與者收到機密信息、參與者在公司的角色以及參與者與公司客户和/或員工的關係，如果參與者違反本第8節，參與者將獲得不公平的競爭優勢，如果參與者因任何原因終止在公司的工作，則參與者擁有適銷對路的技能和能力，使參與者能夠在不違反本第 8 節規定的契約的情況下找到合適的工作。每位參與者進一步承認並確認參與者接受自願參與本計劃，參與者已仔細閲讀本計劃，參與者有充分合理的機會考慮本計劃（包括與法律顧問的實際協商），參與者沒有受到壓力或以任何方式的脅迫、威脅或恐嚇參與本計劃。

(c) 保密和禁止使用機密信息和商業祕密。通過參與本計劃，每位參與者同意參與者不會直接或間接向未經公司明確授權接收此類信息的任何人泄露、泄露或披露任何機密信息或商業祕密。每位參與者進一步同意，參與者不得直接或間接地使用或使用與參與者代表公司開展的業務活動以外的任何業務活動有關的任何機密信息或商業祕密。每位參與者承認並同意，本第8條無意也不會改變公司在任何州或聯邦成文法或普通法下有關商業祕密和不公平貿易行為的權利或參與者的義務。通過電子郵件向參與者的個人電子郵件地址發送機密信息或商業祕密或兩者兼而有之的行為被視為違反本節的行為。每位參與者還明白，本第8節中的任何內容均不限制參與者與任何聯邦、州或地方政府機構或委員會（“政府機構”）溝通或以其他方式參與任何政府機構可能就任何指控或投訴進行的任何調查或訴訟的能力，無論這些指控或投訴是由參與者、代表參與者還是由任何其他個人提出。每位參與者還了解並同意，根據2016年《捍衞商業祕密法》（“DTSA”），18 U.S.C. § 1833（b）的要求，如果參與者僅為舉報或調查涉嫌違法行為而向政府官員或律師祕密披露公司商業祕密（定義見美國法典第1839節），或者在提交的投訴或其他文件中向政府官員或律師披露公司商業祕密（定義見美國法典第1839節）在法律訴訟中，只要參與者檔案中包含商業祕密的任何文件都是密封存檔的並且除非根據法院命令，否則參與者不會披露商業祕密，根據本計劃或任何聯邦或州商業祕密法，參與者不應為此類披露承擔民事或刑事責任。DTSA 不授權或限制法律禁止的行為（例如通過未經授權的手段非法訪問材料）的責任。每位參與者

承諾，不遲於參與者在公司任職期結束時，他或她將向公司歸還參與者擁有、保管或控制的所有文件、備忘錄、文件、記錄、信用卡、鑰匙、計算機、打印機、電話和其他財產，包括但不限於所有機密信息。如果參與者擁有或控制下屬於公司或包含機密信息的電子文件或信息（具體包括但不限於存儲在個人計算機、移動設備、電子媒體或雲存儲中的電子文件或信息），則每位參與者承諾將在終止日期之前以書面形式將此類佔有或控制權通知公司，並且如果公司提出要求，則不遲於而不是終止日期，參與者將與公司合作並聽取公司的指示，以刪除或歸還所有非公司擁有的計算機、移動設備、電子媒體、雲存儲以及其他媒體、設備和設備上的所有此類文件和信息，包括其所有副本和衍生物，以便永久刪除此類文件和信息且不可恢復。如果在終止日期之後，參與者意識到參與者個人擁有或受參與者控制的電子文件或信息屬於公司或包含機密信息（特別是包括但不限於電子文件或存儲在個人計算機、移動設備、電子媒體或雲存儲中的信息），則參與者承諾將立即通知公司並與公司合作，並就刪除事宜接受公司的指示或歸還所有此類文件和信息，包括其所有副本和衍生物。為避免疑問，除非公司書面指示，否則不允許參與者從任何計算機、移動設備、電子媒體或雲存儲（包括參與者個人擁有的存儲空間）中刪除任何公司文件或信息。在公司要求的範圍內，無論是在終止日期之前還是之後，參與者都將自願參與由公司選擇的司法計算機專家參與的流程，以識別、隔離、保存和刪除參與者擁有或受參與者控制的屬於公司或包含機密信息的所有電子文件或信息，包括其所有副本和衍生物。

(d) 不招攬受保護員工。在非招攬限制期內，未經公司事先書面同意，參與者不得直接或間接地招攬或誘導任何受保護員工終止或終止與公司的僱傭關係或與參與者或任何其他個人或實體就業。這項員工禁止招攬條款僅限於參與者受僱期間公司開展業務的地理區域。

(e) 不招攬受保護客户。在非索取限制期內，未經公司事先書面同意，參與者不得為了提供與公司提供的產品和服務具有競爭力的產品和服務而直接或間接地招募、轉移、帶走或試圖招募、轉移或帶走受保護客户。

(f)《不競爭公約》。在禁止競爭限制期內，未經公司事先書面同意，參與者不得 (i) 為受限競爭對手工作；(ii) 向受限競爭者提供諮詢服務；或 (iii) 以其他方式向受限制競爭者提供服務，在 (i) 至 (iii) 涉及提供與參與者受僱期間隨時向公司提供的服務相似或相關的服務，以任何方式直接或間接地向受限競爭對手提供與參與者就業期間公司提供的運輸、交付或物流服務競爭。這項競業禁止條款僅限於參與者受僱期間公司開展業務的地理區域。

(g) 執法。每位參與者承認並同意，第8（c）至8（f）節中的契約（“保護性契約”）對於保護公司的合法商業利益是必要的。如果參與者違反或威脅要違反保護契約，則參與者同意公司有權並採取補救措施：（i）初步和永久（無需繳納保證金）禁止參與者違反或威脅違反保護契約

契約，因為任何違反或威脅違反保護契約的行為都將對公司造成無法彌補的損害，並且金錢損失將無法提供足夠的補救措施；(ii) 要求參與者説明並向公司支付參與者因違反保護契約而獲得或獲得的所有補償、利潤、金錢或其他利益；(iii) 要求參與者支付合理的律師費和費用公司執行保護契約。此外，如果發生此類違規行為，參與者將自動沒收違規時尚未支付給參與者的遣散費補助金的任何部分。

(h) 可分割性/改革。每位參與者承認並同意，保護性契約在時間、範圍、地理位置和所有其他方面都是合理的，它們將被視為單獨和獨立的契約，並被視為獨立的契約。如果任何保護性契約的任何部分或條款在任何具有司法管轄權的法院被認定為無效、無效或不可執行，則每位參與者理解並同意，此類無效、無效或不可執行性不會使本計劃的任何其他部分或條款失效、失效或以其他方式使其不可執行。每位參與者進一步同意，如果任何具有合法管轄權的法院認定任何保護性契約無效或不可執行（全部或部分），則該法院應修改無效或不可執行的條款，以便保護性契約在法律允許的最大範圍內可執行。

(i) 違規期間的通行費。如果本計劃任何條款的可執行性在有管轄權的法院受到質疑，並且參與者未被禁止違反任何限制性契約，則如果有管轄權的法院認定受到質疑的限制性契約是可執行的，則在爭議最終解決且所有期限均有上訴之前，本計劃中規定的時限應被視為終止已過期。

(j) 披露。如果參與者因任何原因離開公司，則參與者同意在與任何潛在僱主、合夥人、共同風險投資者、投資者或貸款人建立僱傭、合夥關係或其他業務關係之前，向任何潛在僱主、合夥人、共同風險投資者、投資者或貸款人披露本第8節的存在和條款。

(k) 定義。僅出於本第 8 節的目的，以下術語應具有以下含義：

(i) 僅就本第 8 節而言，“公司” 是指特拉華州的一家主要營業地點位於佐治亞州亞特蘭大的特拉華州公司及其所有關聯公司（定義見O.C.G.A. § 13-8-51 (1)）。

(ii) “機密信息” 是指參與者在參與者受僱後瞭解到的有關公司、其活動、業務或客户的所有信息，這些信息對公司有價值，並且通常不會通過慣例或授權向未受僱或以其他方式受僱的人員披露，無論其是否構成商業祕密。“機密信息” 應包括但不限於財務計劃和數據；法律事務；管理計劃信息；業務計劃；收購計劃；運營方法和技術；市場研究；營銷計劃或戰略；產品開發技術或計劃；客户名單；客户合同的詳細信息；當前和預期的客户要求和規格；客户定價和盈利能力數據；過去、當前和計劃中的研發；員工相關信息和新的人員招聘計劃。“機密信息” 不包括因有權在不侵犯公司任何權利或特權的情況下披露此類信息的人的行為而向公眾公開或公開的信息。但是，儘管某些信息可能在相關行業中廣為人知，但公司使用此類信息的事實可能並不為人所知，在這種情況下，這些信息會泄露機密信息。該定義不應限制適用的州或聯邦法律中對 “機密信息” 的任何定義或任何等效術語。

(iii) “實質性聯繫人” 是指參與者與每位客户之間的聯繫或積極尋找公司的潛在客户：(A) 參與者代表公司與誰打交道，以支持公司與每位客户之間或積極尋找潛在客户之間的業務關係或積極尋找潛在客户的業務關係；(B) 參與者與公司的交易由參與者協調或監督；(C) 參與者在正常業務過程中獲得了有關誰的機密信息由於參與者的結果與公司有關聯；或（D）接受公司授權的產品或服務，這些產品或服務的出售或提供導致或導致參與者在參與者終止僱傭關係前的兩（2）年內獲得報酬、佣金或收益。

(iv) “競業限制期” 是指參與者在公司工作期間，以及參與者因任何原因終止僱用後的一（1）年內。

(v) “非應邀限制期” 是指參與者在公司工作期間以及參與者因任何原因終止僱用後的兩 (2) 年。

(vi) “受保護客户” 是指在參與者終止僱傭關係前的兩 (2) 年內與參與者有重要聯繫的客户或積極尋找的潛在客户。

(vii) “受保護員工” 是指在參與者進行任何招攬或試圖招攬活動時受僱於本公司的員工，並且（A）參與者在參與者終止僱傭關係前的兩（2）年內與之有過接觸，或（B）參與者在參與者終止僱傭關係前的兩（2）年內瞭解到的機密信息。

(viii) “受限競爭對手” 是指從事與公司及其子公司的包裹遞送和全球供應鏈管理解決方案業務競爭的任何業務的人。受限競爭者應定義為包括此類實體中從事交付、運輸和/或物流服務和活動的任何關聯公司。此外，受限制的競爭對手包括但不限於聯合包裹服務公司不時向參與者提供的關鍵員工遣散計劃限制競爭對手名單上列出的實體，該名單已記錄在公司記錄中。

(ix) “商業祕密” 是指參與者因僱用參與者而瞭解到的所有公司信息，不論形式如何，包括但不限於技術或非技術數據、公式、模式、彙編、程序、設備、方法、技術、繪圖、流程、財務數據、財務計劃、產品計劃、分發清單或實際或潛在客户、廣告商名單供應商，(A) 由於公眾不為人所知或不為公眾所知而獲得實際或潛在的經濟價值可以從披露或使用中獲得經濟價值的其他人；以及（B）是根據情況合理努力維護其保密性的對象。本定義不應限制 “商業祕密” 的任何定義或適用法律下的任何等效術語。

(l) 針對某些僱員的修正案。

(i) 針對加州僱員的修正案。如果參與者在公司離職前主要在加利福尼亞居住或工作，或者在公司解僱後您在加利福尼亞居住和工作，則第8（d）至8（g）條不適用於參與者。儘管有上述規定，根據《加州商業祕密法》、2016年《美國捍衞商業祕密法》、與公司簽訂的任何其他保密和保密協議，以及為專有商業和商業祕密信息提供的任何其他適用的聯邦、州和普通法保護，禁止該參與者未經授權使用、轉移或披露公司的機密信息，包括商業祕密。每個

該參與者還同意，未經公司事先書面同意，參與者不得通過拉客或誘使或企圖拉客或誘使任何受保護員工終止或終止其在參與者僱用期結束後的十二（12）個月內終止或終止與公司的僱傭關係，直接或間接幹擾公司的業務。

(ii) 針對夏威夷、北達科他州、明尼蘇達州和俄克拉荷馬州員工的修正案。如果參與者在參與者公司離職前主要在夏威夷、北達科他州、明尼蘇達州或俄克拉荷馬州為公司居住和工作，並且在參與者的公司僱用終止後，參與者繼續在夏威夷、北達科他州、明尼蘇達州或俄克拉荷馬州居住和工作，則第8（g）條不適用於參與者。

(iii) 馬薩諸塞州僱員修正案。在以下情況下，第8（g）條不適用於參與者：1）參與者在參與者公司終止僱用關係之前主要在馬薩諸塞州居住和工作，在參與者的公司僱用終止後，參與者繼續在馬薩諸塞州居住和工作；2）根據馬薩諸塞州普通法第149節第24L節，第8（g）條不可執行。

(m) 其他限制。為避免疑問，如果參與者居住在美國，則本第8節並未取代適用於參與者的與公司有關的任何保護性協議，這些契約應根據其條款繼續具有完全效力和效力。如果參與者居住在美國境外，則參與者僱傭合同中規定的任何保護性契約，或適用於參與者在公司工作的其他保護性協議，無論是在本計劃生效之前還是之後簽訂的，都將取代本第8節中規定的同等條款。

9。回扣；補償。儘管本文件中有任何相反的內容，但每位符合條件的員工均承認並同意，本文件和此處描述的獎勵（及其任何和解協議）均受公司基於激勵的薪酬回扣政策（或可能不時生效的與追回激勵性薪酬有關的其他政策）的條款和條件的約束，本文件的相關部分應被此類條款和條件所取代並受其約束政策。此外，如果委員會合理而真誠地認定參與者違反了本計劃第8節的任何適用條款，則委員會可以（自行決定）規定減少、取消、終止或追回先前向參與者支付或提供的全部（或任何部分）遣散費，委員會的任何此類決定對該參與者具有約束力。

10。税務事項；第 409A 節。

(a) 本計劃提供的補助金和福利將受所有適用的聯邦、州和其他政府預扣款的約束。

(b) 在適用的範圍內，本計劃旨在遵守或免於遵守第409A條的規定，因此，《守則》第409A (a) (1) 條的收入包容條款不適用於參與者。根據該意圖，在第409A條所要求的範圍內，對於因終止僱用而支付的福利，“終止僱用” 或任何類似條款應僅限於構成第409A條下的 “離職” 的解僱。儘管第 4 節或第 5 節有任何相反的規定，但如果從參與者終止僱傭關係之日起的期限始於參與者的一個應納税年度，並且終止僱傭關係之日後的第 74 天是下一個應納税年度，則根據第 4 條或第 5 節應付的任何應付金額應在隨後的納税年度支付。

將構成 “延期補償”，但須遵守第409A條，則在遵守第409A條的必要範圍內，在參與者終止僱用後的六個月內根據本計劃應支付的款項將在 (i) 終止之日後第七個月的第一個工作日或 (ii) 參與者去世，以較早者為準。就適用第 409A 條而言，在適用的範圍內，根據本計劃支付的每筆款項均應視為單獨付款，而不是第 409A 條所指的一系列付款中的一筆款項。

(d) 儘管本計劃有任何相反的規定，但如果本計劃中提供的任何報銷或實物福利是第 409A 條所指的非合格遞延補償：(i) 在一個日曆年內有資格獲得報銷的費用或提供的實物補助金額不得影響任何其他應納税年度有資格獲得報銷的費用或提供的實物福利；(ii) 符合條件的報銷必須在日曆之後的日曆年的最後一天或之前提交發生費用的年份；以及（iii）獲得報銷或實物補助的權利不受清算或交換其他補助金的限制。

(e) 如果，(i) 截至開始參與本計劃之日，參與者是或曾經是與公司簽訂的協議或安排的當事方，該協議或安排使參與者有權獲得根據第 409A 條被視為遞延薪酬（在每種情況下均為 “其他遣散費安排”）的薪酬或福利，並且 (ii) 根據本計劃支付任何款項的時間和形式都將導致第 409A 條規定的税收罰款，則為了避免第 409A 條規定的税收罰款，應改為支付根據本計劃所欠的任何款項（至儘可能）按照該其他遣散安排規定的時間和方式進行。

(f) 在任何情況下，均不得將本第10節或本計劃的任何其他條款解釋為要求公司為本計劃任何條款或根據本計劃付款的第409A條規定的税收後果提供任何總額，並且公司對本計劃條款或運作給參與者造成的第409A條規定的税收後果不承擔任何責任。

11。調整某些付款和福利。儘管本計劃中有任何相反的規定，但如果根據本計劃或任何其他計劃或協議支付或提供的任何款項或福利是《守則》第280G條或其任何後續條款所指的 “超額降落傘補助金”，但為了適用本句，則根據本條款支付或提供的補助金和福利應減少到必要的最低限度（但在任何情況下都不低於零），因此任何此類補助金或福利的任何部分在減少後均不構成超額降落傘付款；但是，前提是前述減免額僅在税後基礎上確定的（考慮到根據該法第4999條或其任何後續條款徵收的消費税、州法律任何類似條款徵收的任何税款以及任何適用的聯邦、州和地方所得税），並且僅限於此類減免會導致所提供的總付款和福利的增加。應參與者或公司的要求，公司的獨立會計師或公司選擇的國家認可的律師事務所決定是否需要根據前一句減少本協議下提供的此類款項或福利，費用應由公司承擔。參與者獲得補助或福利的權利可能因本節中包含的限制而減少這一事實本身不應限制或以其他方式影響參與者在本計劃下的任何其他權利。如果根據本節要求減少本計劃提供的任何補助金或福利，則將根據第409A條進行減免，並將按以下順序進行減免：(a) 首先，減少最後一次預定付款的現金支付；(b) 其次，減少根據已頒佈的《財政條例》問答-24 (a) 中按全額計算的任何股權福利《美國國税法》（“280G條例”）第280G條，最高值首先降低；（c）第三，減少280G法規問答-24（b）或24（c）規定的加速值中包含的任何股權福利，最高值首先降低；（d）第四，減少任何非現金、非股權類的福利，首先減少最新的定期福利。此類補助金或福利的減少應最大限度地提高參與者的經濟地位。在適用這一原則時，應以符合第409A條要求的方式進行減免，如果兩筆經濟等效金額需要減少但在不同的時間支付，則此類金額應按比例減少，但不得低於零。

12。修正案。董事會可以隨時修改或終止本計劃。

13。生效日期/終止。本計劃自2022年5月4日起生效，除非第8（m）節中另有明確規定，否則將取代先前就本計劃主題與參與者達成的書面或口頭諒解、協議或陳述，包括與公司簽訂的任何保護性契約協議或其他個人遣散費安排，為避免疑問，根據本計劃有權獲得遣散費的參與者將沒有資格獲得遣散費任何此類保護性契約協議下的福利或其他個人遣散費安排。

14。其他定義。本計劃中使用但未另行定義的以下大寫術語應具有本節規定的含義：

(a) “年度基本工資” 是指參與者有權不時獲得的基本工資的每月金額乘以12，包括根據公司401（k）退休儲蓄計劃的任何繳款而延期支付的任何金額，不包括公司作為對價支付的所有年度現金績效獎勵（或同等年度績效獎勵）、獎金、股權共享計劃、加班費、長期激勵獎勵、福利保費報銷和其他激勵性薪酬參與者的服務。

(b) “適用的職業諮詢金額” 是指：

(i) 首席執行官為30,000美元；

(ii) 對於二級參與者，20,000美元；

(iii) 對於第 3 層參與者，15,000 美元；或

(iv) 對於第 4 層參與者，10,000 美元。

(i) 對於首席執行官而言，（A）兩倍（B）參與者年度基本工資加上在參與者終止日期前生效的當前目標年度獎金的乘積；

(ii) 對於二級參與者，（A）一倍（B）參與者年度基本工資加上當前在參與者終止日期前生效的目標年度獎金的乘積；

(iii) 對於三級參與者，(A) 參與者終止日期前有效的參與者年基本工資的 (A) 1.5 倍 (B) 的乘積；或

(iv) 對於4級參與者，（A）乘以（B）參與者終止日期前有效的年度基本工資的乘積。

(d) “適用的 COBRA 期限” 是指：

(i) 對於首席執行官或二級參與者，自終止之日起的18個月期限；

(ii) 對於第 3 層參與者，自終止之日起的 12 個月期限；或

(iii) 對於4級參與者，自終止之日起的6個月期限。

(e) “原因” 是指公司或參與者工作的子公司或關聯公司已確定 (i) 參與者不服從或拒絕或未能執行參與者工作的子公司或關聯公司或參與者向其彙報的主管或經理的指示或政策；(ii) 參與者在履行參與者的職責和責任時犯有不當行為或疏忽；(iii) 參與者從事了不誠實、欺詐或對公司或參與者工作的子公司或關聯公司造成重大損害；(iv) 參與者因重罪或任何涉及不誠實、欺詐或道德敗壞的罪行被起訴；和/或 (v) 參與者嚴重違反了參與者的僱傭協議（如果有），或參與者與公司或參與者工作的子公司或關聯公司之間的任何其他協議所禁止的活動。

(f) “COBRA” 是指1985年《合併綜合預算調節法》。

(g) “守則” 指經修訂的1986年《美國國税法》。

(h) “殘疾解僱” 是指當參與者在公司的合理確定下，由於生病或受傷而無法履行參與者自己工作的物質和實質性職責時，公司終止參與者的工作。

(i) “MIP” 是指在相關財政年度內參與UPS管理激勵計劃或UPS國際管理激勵計劃的任何參與者，此類適用計劃。

(j) “第 409A 條” 指《守則》第 409A 條。本計劃中提及的第 409A 條旨在包括美國財政部或美國國税局針對第 409A 條頒佈的任何提議、臨時或最終法規或任何其他指導。

(k) “子公司” 是指 (i) 其已發行股份或證券（代表選舉董事或其他管理機構的投票權）中超過 50% 的公司、公司或其他實體，或 (ii) 沒有已發行股份或證券（例如合夥企業、合資企業、有限責任公司、非法人協會或其他類似實體）的公司、公司或其他實體，但其所有權益的50％以上代表一般權利為現在或將來擁有的此類其他實體做出決定，或由公司直接或間接控制。

(l) “目標年度獎金” 是指：

(i) 對於在相關財政年度參與MIP的參與者，該參與者針對該財年MIP下的 “績效激勵獎勵” 設定的 “績效激勵獎勵目標”，特別不包括任何 “所有權激勵獎勵” 或 “儀式性股份所有權獎勵”；以及

(ii) 對於任何其他參與者，該參與者在相關財年的目標年度激勵獎勵。

(m) “終止日期” 是指參與者在公司及其子公司終止僱用的日期。

15。雜項規定。

(a) 無抵消；沒有義務尋找其他工作或以其他方式減輕損失；對其他計劃沒有影響。除非本計劃中另有明確規定，否則公司支付本計劃中規定的款項以及以其他方式履行本計劃義務的義務不會受到公司或本公司任何子公司或關聯公司可能對參與者提出的任何抵消、反訴、補償、辯護或其他索賠的影響，但本句中禁止抵消、反訴、補償、辯護或其他索賠的規定除外如果參與者的僱傭由以下人員終止，則不適用為公益而奮鬥。參與者無需通過尋求其他工作或其他方式來減輕損失或減少本計劃規定的任何付款金額。除非本計劃中另有明確規定，否則本計劃規定的任何付款金額均不會減少參與者在終止日期之後因受僱於其他僱主或其他原因而獲得的任何薪酬或福利。除非本計劃明確規定，否則本計劃的規定或本計劃規定的任何款項的支付，以及公司在本計劃下的義務的終止，都不會減少參與者在任何激勵薪酬計劃、股票期權或股票增值權計劃、限制性股票計劃或協議、遞延薪酬、退休或補充退休計劃、股票購買和儲蓄計劃、傷殘保險下的權利計劃或其他類似合同，公司或任何子公司的計劃或安排，所有這些都將受其各自條款的約束。

(b) 付款不是補償。參與者對公司贊助的退休或儲蓄計劃的任何參與以及任何終止分配和歸屬權（先前定義的除外），無論此類計劃是否符合納税目的，均應受相應計劃的條款管轄。就累積此類計劃下的額外福利而言，任何延續工資或遣散費不應被視為補償。

(c) 律師費和索賠。如果參與者或公司提起任何訴訟或任何法律訴訟以執行本計劃的條款，則公司和參與者均應承擔自己的律師費和與此類訴訟或法律訴訟相關的費用。如果參與者出於任何其他原因對公司提起法律訴訟，或與公司就遣散費進行談判，則在第409A條允許的範圍內，根據判決或和解支付的任何金額應抵消本計劃規定的遣散費。

(d) 補助金代替遣散費。如果參與者因終止僱傭關係而有權獲得本計劃下的補助金，則除非本文另有規定，否則這些款項將取代參與者在參與者終止僱傭關係時可能向公司提出的遣散費、離職費和/或工資延續費的任何其他索賠或權利，包括根據UPS重組離職補貼計劃。

(e) 援助。在參與者終止之日後的三個月內，以及之後視需要不時與公司就公司可能要求的合理過渡援助進行真誠合作，包括但不限於 (i) 回答參與者所知的與公司或其關聯公司業務有關的事項的問題，以及 (ii) 將任何電子郵件、語音信箱轉發給公司指定的適當人員消息或其他通信參與者在終止日期之後收到的與公司、其關聯公司或其各自業務有關的信息。公司同意做出合理努力，最大限度地減少參與者在上述過渡活動中的負擔，包括在對參與者來説合理方便的時間和地點安排電話和會議。作為對本協議規定的進一步考慮，每位參與者同意與公司指定的任何律師、律師事務所或顧問進行合理的真誠合作，在任何司法管轄區進行任何訴訟、證詞、聽證、仲裁、調查、調查或其他程序，這些訴訟是由參與者在公司終止日期之前參與或與參與者在公司工作期間所瞭解的事項引起或與之相關的任何訴訟、證詞、聽證、仲裁、調查、調查或其他程序（包括但不限於支持公司或其任何關聯公司在為任何與一般責任相關的訴訟、就業辯護方面的立場

參與者所知的相關訴訟或索賠，或由符合州或聯邦法律的政府實體進行的審計、調查、訴訟、投訴或訴訟），其中公司或其任何關聯公司的法律或財務利益存在重大問題。每位參與者進一步承諾，除非涉及政府實體進行的調查或訴訟或法律禁止的調查或程序，否則參與者將 (i) 在合理可行的情況下儘快聯繫公司，但在任何情況下均不得超過七十二 (72) 小時，前提是向參與者發出任何傳票、通知或其他指示，指示參與者出庭或出示文件或其他信息公司或其任何關聯公司，並且 (ii) 將不作出除非法律要求，否則此類出庭或披露行為直到公司有合理的機會對提出請求的個人或實體對此類出庭或披露的權利提出異議。公司應及時向該參與者報銷與參與者履行本第 15 (e) 條義務相關的合理差旅費用和其他合理的自付費用。公司將本着誠意行使本第 15 (e) 條規定的權利，以免不合理地幹擾參與者的專業活動。

(f) 終止董事或高級管理人員身份。儘管本計劃中有任何相反的規定，除非公司和參與者在終止日期之前另有協議，否則自終止之日起，參與者應被視為已自動辭去公司及其子公司及其關聯公司（包括合資企業）的所有董事和職務。

(g) 通知。本計劃中規定的通知和所有其他通信必須採用書面形式，當您親自送達或隔夜送達（如果是向公司發出通知，則送達給公司的首席法務官，如果是通知參與者，則發給參與者），或者通過美國掛號信郵寄、要求退貨收據、預付郵費，如果寄給公司，則寄給其負責人，則視為已按時發送營業地點，請注意：首席法律與合規官，如果是參與者，轉到公司記錄中最後顯示的參與者的家庭住址，或任何一方根據本第 15 (g) 條可能向另一方提供的一個或多個其他地址。

(h) 口譯。在任何情況下，本計劃所有部分的措辭均應根據其公平含義進行解釋，而不是嚴格地支持或反對公司或參與者。在本計劃中，除非背景另有要求，否則男性、女性和中性性別以及單數和複數是相互包含的。如果參與者以其他方式已經、現在或將來有權根據第 4 節和第 5 節中的一個或多個不同部分獲得福利，則無權獲得本協議第 4 節或第 5 節中任何條款規定的福利和付款。

(i) 不放棄權利和違規行為。除非行使本計劃賦予公司或參與者的任何權利的規定時限已過，否則公司或參與者未能或延遲行使本計劃賦予公司或參與者的任何權利均不構成豁免，任何一次或部分行使任何權利也不得妨礙其他或進一步行使該權利或任何其他權利。公司或參與者對公司或參與者任何違約行為的豁免（如適用）不應被視為對公司或參與者任何後續違約或其他違約行為的豁免（如適用）。

(j) 繼承人和受讓人。公司在本計劃下的權利和義務將使公司及其繼承人和受讓人受益，並將對他們具有約束力，參與者在本計劃下的權利和義務（提供服務的義務除外）將使參與者和參與者的繼承人、個人代表和受讓人受益，並對他們具有約束力。

(k) 大禮帽計劃。該計劃旨在成為一項 “大禮帽” 計劃，主要針對一組管理層或高薪員工。

(l) 適用法律。每位參與者同意（i）佐治亞州法律適用於本計劃，並且（ii）位於富爾頓縣的州和聯邦法院對與本計劃有關的任何爭議擁有專屬管轄權，並且每位參與者明確且不可撤銷地同意該法院的管轄權和地點，即使參與者在因本計劃引起或涉及本計劃的任何爭議時不居住在佐治亞州。每個

參與者特此放棄向該法院提起的任何此類訴訟的司法管轄權或審判地提出任何異議或辯護。如果參與者在參與者公司任職期結束之前或參與者公司終止僱傭關係後，主要在加利福尼亞州居住和工作，參與者在加利福尼亞州居住和工作，則參與者同意 (x) 加利福尼亞州法律適用於本計劃，並且 (y) 加利福尼亞州聯邦或州法院對與本計劃有關的任何爭議擁有專屬管轄權，即使參與者這樣做，參與者也明確同意此類法院的屬人管轄權不居住因本計劃引起或涉及本計劃的任何爭議時在加利福尼亞州。如果參與者在參與者終止僱傭關係之前主要在明尼蘇達州的公司居住和工作，則參與者同意並承認，參與者對佐治亞州司法管轄權和地點的同意是自願的，並且該參與者無需接受佐治亞州的管轄權和地點作為參與者受僱的條件。

(m) 可分割性。如果本計劃的任何條款在任何司法管轄區失效或不可執行，或者根據委員會認為適用的任何法律取消本計劃或本計劃下的任何補償的資格，則該條款將被解釋或視為修訂或限制其範圍以符合適用法律，或由委員會自行決定，該條款將被取消，本計劃的其餘部分將保持完全效力和效力。

(n) 索賠程序。

(i) 委員會或其指定人員擁有確定根據本計劃獲得福利的資格以及拒絕或批准全部或部分索賠的專有權利。所有索賠決定均應由委員會（或其代表）根據計劃條款以統一和非歧視性的方式作出。委員會關於補助金申請的決定是最終決定，對所有人都有約束力。

(ii) 任何認為自己可能有資格獲得本計劃福利的參與者或其授權代表均可提出申請人認為有權獲得的福利申請。本計劃下的索賠必須以書面形式提出，並親自或通過郵寄方式提交給委員會，預付郵費。當索賠已正確提出後，委員會應在收到此類索賠後的90天內向索賠人發出全部或部分批准或拒絕該申訴的通知，除非特殊情況需要延長處理索賠的時間。在任何情況下，延期都不得超過初始期限結束後的90天。如果需要延期，將在最初的90天期限到期之前就此向索賠人發出通知。任何延期通知均應説明需要延長時間的特殊情況以及委員會預計就補助金申請作出決定的日期。

(iii) 委員會將向索賠人提供書面通知，告知索賠人索賠是全部還是部分獲得批准或拒絕。如果索賠被全部或部分拒絕，通知中應包含：(A) 拒絕的具體理由；(B) 提及拒絕所依據的相關計劃條款；(C) 描述完善索賠所需的任何其他材料或信息，並解釋為何需要此類材料或信息；(D) 解釋本計劃的索賠審查程序、程序下適用的時限和聲明關於索賠人根據《僱員》第 502 (a) 條提起民事訴訟的權利1974年《退休收入保障法》，經上訴後作出不利福利裁決後修訂（如果適用）。

(iv) 如果一項申訴全部或部分被拒絕，申訴人有權要求委員會審查駁回請求，但索賠人必須在申訴人收到書面駁回通知之日起60天內向委員會提出書面複審請求。複審請求應以書面形式提出，並應在公司主要辦公室提交給委員會。複審請求應説明其所依據的所有理由、支持請求的所有事實以及申訴人認為相關的任何其他事項。委員會可要求索賠人儘可能提交其他事實、文件或其他材料

認為進行審查是必要或適當的。申請人可以在上訴時提交與補助金申請有關的書面評論、文件、記錄和其他信息。在提出要求時，必須向索賠人免費提供合理的查閲途徑和委員會據以作出決定的任何和所有記錄、文件或信息 (“相關記錄”) 的副本。

(v) 委員會將在收到審查請求後的60天內向申請人提供審查補助金決定的書面通知，除非特殊情況需要延長處理審查的時間，在這種情況下，委員會應在最初的60天內向申請人發出書面通知，説明延期的理由以及何時完成審查（前提是此類審查應在提交複審請求之日起120天內完成）。如果委員會全部或部分拒絕複審索賠，則通知將按照索賠人能夠理解的方式列出：（A）拒絕的具體原因；（B）具體提及拒絕所依據的計劃條款；（C）聲明索賠人有權根據要求免費獲得所有相關記錄的合理查閲和副本；以及（D）a 關於索賠人獲得有關此類程序信息的權利的描述和有關索賠人權利的聲明根據1974年《僱員退休收入保障法》第502（a）條提起民事訴訟，該法在上訴被駁回後經修正（如果適用）。