rna-20231127
0001599901假的00015999012023-11-272023-11-27

 
 
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
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表單 8-K
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當前報告
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條
報告日期（最早報告事件的日期）： 2023年11月27日
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AVIDITY BIOSCIENCES, INC 
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
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特拉華001-3932146-1336960
（州或其他司法管轄區
公司或組織）
（委員會
文件號）
（美國國税局僱主
證件號）
科學中心大道 10578 號, 125 號套房
聖地亞哥, 加利福尼亞9212192121
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
(858) 401-7900
（註冊人的電話號碼，包括區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）
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如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
☐根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信
☐根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料
☐根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信
☐根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 
交易
符號
 
每個交易所的名稱
在哪個註冊了
普通股，面值每股0.0001美元 RNA 納斯達克全球市場
用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司☐
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
 
 


項目 1.01。簽訂重要最終協議。
2023年11月27日（“生效日期”），Avidity Biosciences, Inc.（“公司”）與百時美施貴寶公司（“BMS”）簽訂了研究合作和許可協議（“合作協議”），以開發某些心血管治療方法。該合作協議取代了公司先前與BMS的全資子公司MyoKardia, Inc. 之間的研究協議。此外，在生效之日，公司與BMS簽訂了證券購買協議（“購買協議”），根據該協議，公司以私募方式向BMS出售了面值每股0.0001美元的公司普通股（“普通股”）。

研究合作和許可協議

研究；開發

根據合作協議的條款，BMS將有權為合作研究項目選擇最多五個心血管靶標（每個靶標均為 “目標”），根據這些項目，公司將利用其專有的抗體寡核苷酸偶聯物（“AOC”）平臺進行研發活動，以識別、生成和優化針對此類靶點的AOC化合物，目標是生成適用的開發候選物。在逐個目標的基礎上，在公司根據研究計劃完成特定研究活動後，BMS將有權在全球範圍內開發、製造和商業化研究期內產生的此類化合物以及含有此類化合物的產品。

許可證；排他性

該公司將根據其某些知識產權（包括其AOC平臺）授予BMS獨家許可，目的是開發、製造和商業化根據針對目標的合作協議開發的化合物。公司不會追求或參與發現任何與目標公司競爭的產品，BMS也不會為了研究或開發某些與目標公司競爭的AOC產品而與任何第三方合作。

治理

根據合作協議開展的研究和活動將由公司和BMS的代表組成的聯合指導委員會管理。

財務條款

BMS已同意向公司支付6,000萬美元的預付款，將在生效日期後的30天內支付。該公司還有資格獲得高達約13.5億美元的研發里程碑付款、高達約8.25億美元的商業里程碑付款和不超過淨銷售額兩位數的分級特許權使用費。

終止

任何一方均可針對另一方未治癒的重大違規行為逐個目標或逐個研究計劃強制終止該目標或研究計劃。在某些限制的前提下，(1) BMS可以隨意終止全部合作協議（在這種情況下，它無權收回根據本項目1.01小標題的 “財務條款” 支付的任何款項）或逐個目標或逐個研究計劃支付的任何款項；（2）如果BMS對合作協議提出質疑，公司可以完全終止合作協議，但須遵守某些限制根據合作協議授權給BMS的專利。

上述對合作協議條款的描述參照合作協議的全文進行了全面限定，公司打算將該協議的副本作為截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告的附錄提交。

證券購買協議

私募配售

收購協議規定公司在生效之日向BMS私募5,075,304股普通股（“股份”），收購價為每股7.8813美元，總收購價約為4,000萬美元。購買協議包含公司和BMS的慣常陳述、擔保和承諾。


股票受封鎖限制的約束，未經公司事先批准，禁止BMS在生效之日後的180天內轉讓股份。這些封鎖限制有某些例外情況，並將在發生某些觸發事件（包括公司控制權變更）時終止。 公司已同意在生效之日起的150天內通過向美國證券交易委員會提交轉售註冊聲明來註冊股票。

首次談判權

公司還授予BMS90個日曆日的首次談判權（“ROFN”），內容涉及公司可能授予的任何收購、開發、商業化或推廣公司當前或未來的心血管項目、產品或候選產品的權利，但不包括任何控制權變更交易。ROFN僅在合作協議期限內有效，前提是BMS繼續實益擁有至少50％的股份。

前述對購買協議條款的描述參照購買協議的全文進行了全面限定，公司打算將該協議的副本作為截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告的附錄提交。


項目 3.02。未註冊出售股權證券。

上文第 1.01 項中標題為 “證券購買協議” 的信息以引用方式納入本第 3.02 項。根據BMS在證券購買協議中的陳述，這些股票是根據經修訂的《1933年證券法》（“證券法”）第4（a）（2）條的註冊豁免發行的。這些股票尚未根據《證券法》或任何州證券法進行註冊，如果沒有根據《證券法》進行註冊或沒有適用的註冊要求豁免，則不得在美國發行或出售。


項目 7.01。法規 FD 披露。

正如先前宣佈的那樣，公司將於2023年11月28日參加第六屆年度Evercore ISI HealthConx會議（“Evercore會議”）。在Evercore會議上，Avidity將提供某些更新，包括上文第1.01項和上文第3.02項中討論的更新。

Evercore會議將在公司網站 “投資者” 欄目的 “活動和演講” 頁面下通過網絡直播觀看，網址為 https://www.aviditybiosciences.com。

就經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第18條而言，本第7.01項中包含的信息，包括公司公司網站上包含的信息，是 “提供的”，不應被視為 “已歸檔”，不受該節的責任約束，也不得被視為以引用方式納入根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非另有明確規定此類文件中的具體參考文獻。


前瞻性陳述

Avidity提醒讀者，本表8-K最新報告中包含的關於非歷史事實事項的陳述是前瞻性陳述。這些陳述基於公司當前的信念和期望。此類前瞻性陳述包括但不限於以下方面的陳述：與Avidity與BMS合作及相關行動相關的預期，包括但不限於由此產生的潛在收益和未來付款。納入前瞻性陳述不應被視為Avidity對任何計劃都將實現的陳述。由於Avidity業務固有的風險和不確定性，實際結果可能與本表8-K最新報告中列出的結果有所不同，包括但不限於：Avidity可能無法實現包括與BMS在內的合作的預期收益；Avidity與BMS的合作可能會終止；Avidity在與BMS的合作下可能無法實現任何里程碑或特許權使用費；Avidity的開發工作尚處於初期；Avidity的方針基於其AOC平臺發現和開發候選產品是未經證實，Avidity不知道自己或BMS是否能夠開發任何具有商業價值的產品；Avidity在臨牀前和臨牀測試及產品製造方面對第三方的依賴；美國和國外的監管發展；Avidity可能比目前預期的更快地耗盡其可用資本資源，也無法籌集額外所需資金；以及Avidity截至12月財年的10-K表年度報告中描述的其他風險 2022 年 31 月 31 日，向證券公司提交，交易委員會（SEC）於2023年2月28日以及隨後向美國證券交易委員會提交的文件中。Avidity 提醒讀者不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述只能説是


自本聲明發布之日起，公司沒有義務更新此類聲明以反映在本聲明發布之日之後發生的事件或出現的情況。本警示聲明是根據1995年《私人證券訴訟改革法》的安全港條款作出的，對所有前瞻性陳述進行了全面的限定。


簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
 
 AVIDITY BIOSCIENCES, INC
日期：2023 年 11 月 28 日 來自： /s/ 邁克爾·麥克萊恩
  邁克爾·麥克萊恩
  首席財務官兼首席商務官