AVIDITY BIOSCIENCES, INC

證券購買協議

本證券購買協議（“協議”）自2024年2月28日（“生效日期”）起由特拉華州的一家公司Avidity Biosciences, Inc.（“公司”）與本協議附表A中列出的每位購買者（均為 “買方”，統稱為 “購買者”）簽訂。

鑑於買方希望單獨購買而不是共同購買，並且公司已同意出售（i）面值每股0.0001美元的公司普通股（“股份”），以及（ii）預先注資的認股權證，以附錄A所附的形式購買普通股（每股均為 “預融資認股權證”，統稱為 “預融資認股權證”）資金認股權證”）（行使預融資認股權證後可發行的普通股，即 “認股權證”）。股票、預先注資認股權證和認股權證在此統稱為 “證券”。

鑑於在根據本協議規定的條款和條件向買方發行和出售證券方面，公司已與Leerink Partners LLC、美銀證券有限公司、坎託·菲茨傑拉德和查丹資本市場有限責任公司（統稱為 “配售代理人”）簽訂了委託書（“訂約書”）。

協議

考慮到本協議中包含的共同契約，並出於其他有價值和有價值的對價，本公司和買方特此單獨而不是共同達成協議，具體如下：

第 1 部分。批准出售證券。

公司已授權根據本協議中規定的條款和條件向買方出售和發行證券。

第 2 部分。出售和購買證券的協議。

2.1 購買。在收盤時（定義見下文），公司將向每位買方發行、出售和交付，該買方將分別而不是共同從公司購買該數量的股份，如果由該買方選擇，則購買本附表A中與該買方姓名相反的預融資認股權證，價格為每股價格，如果適用，預融資認股權證等於每股購買價格和總購買價格第四（“購買價格”）。選擇接收預先注資認股權證完全由買方選擇。儘管如此，對於已通知公司本句適用於本協議的任何買方，公司不得發行或出售，買方也不得購買或收購本協議下的任何股份，如果與當時由買方及其關聯公司實益擁有的所有普通股合計（根據《交易法》第13（d）條及其頒佈的第13d-3條計算），將導致買方對已發行股份的14.99％以上的實益所有權在收盤生效和本文所設想的交易完成後，應立即減少普通股，並相應減少該買方的股票數量和購買價格。

2.2 定義。就本協議而言，以下術語應具有以下含義：

(a) 就任何人而言，“關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、受該人控制或共同控制的任何人，如《證券法》第405條（定義見下文）中使用和解釋的那樣。

(b) “工作日” 是指除星期六或星期日以外的紐約市銀行開放一般商業交易的日子。

(c) “普通股等價物” 是指公司任何使持有人有權隨時收購普通股的證券，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些工具可以隨時轉換為普通股或可兑換成普通股，或以其他方式使普通股的持有人有權獲得普通股。

(d) “豁免申報” 是指公司在 (a) 根據公司與百時美施貴寶公司簽訂的截至2023年11月27日的某些證券購買協議在S-3表格上提交的轉售註冊聲明（定義見下文），(b) 在S-8表格上提交的與根據任何股權激勵發行的證券發行相關的註冊聲明計劃，(c) 只要沒有根據S-3表格出售證券，在表格S-3上發佈通用的 “貨架” 註冊聲明，和/或(d) 與本協議相關的任何註冊聲明（定義見下文）（為避免疑問，包括二次註冊聲明（定義見下文））。

(e) “豁免發行” 是指 (a) 董事會的多數非僱員成員或為此目的為向公司提供服務而設立的非僱員董事委員會的多數成員，根據截至生效之日為此目的正式通過的任何股票或期權計劃，向公司的員工、高級管理人員或董事發行普通股、限制性股票單位、期權或其他股票獎勵；(b)) 根據本協議發行的證券的發行和出售以及證券的發行和出售行使、交換或轉換根據本協議發行的任何證券和/或其他可行使或交換為本協議簽訂之日已發行和流通的普通股的證券，前提是自本協議簽訂之日起未對此類證券進行過修改，以增加此類證券的數量，降低此類證券的行使價格、交易價格或轉換價格（與股票拆分或組合有關除外）或延長此類證券的期限；(c) 發行與截至生效之日生效的任何協議相關的普通股，該協議規定《證券法》第415（a）（4）條所指的 “在市場上” 發行；以及（d）根據公司大多數無私董事批准的任何許可、合作、收購或戰略交易發行的證券，前提是任何此類發行只能向個人（或股權持有人）發行個人的），該個人本身或通過其子公司、運營公司或其所有者業務中的資產與公司的業務具有協同作用，除了資金投資外，還應為公司提供其他收益，但不得包括公司主要為籌集資金或向主要業務為投資證券的實體發行證券的交易（但是，前提是限制期內根據第 (d) 條發行的普通股總數不得超過股份總數的10％ 已發行和流通的普通股的百分比緊接着閉幕）。

(f) “GAAP” 指美國公認的會計原則。

(g) “政府實體” 是指任何國家、聯邦、州、縣、市、地方或外國政府或其中的其他政治分支機構，或任何其他政府、行政、司法、仲裁、立法、行政、監管或自我監管機構（包括交易市場）、工具、機構、委員會或機構以及行使政府行政、立法、司法、監管、税收或行政職能或與政府有關的任何實體。

(h) 就公司而言，“對公司的瞭解” 是指莎拉·博伊斯、W. Michael Flanagan博士、邁克爾·麥克萊恩、特雷莎·麥卡錫和約翰·沃倫三世博士、法學博士經適當調查後對該等事實或其他事項的瞭解。如果此類個人已經或在任何時候實際知道該事實或其他事實，則該人將被視為 “知道” 該事實或其他事項事關重大，或者在缺乏此類實際知識的情況下，該人是否應該根據其在公司的角色合理地知道此類事實或其他事項。

(i) “法律” 指任何聯邦、州、地方或外國法律（包括普通法）、法規、法規、法規、規則、規章、命令、判決、令狀、規定、裁決、禁令、法令、法令、仲裁裁決或裁決或任何其他法律上可強制執行的要求。

(j) “重大不利影響” 是指任何變化、事件、發展、狀況、發生或影響，這些變化、事件、事態或影響，無論是單獨還是總體而言，這些變化、事件、發展、狀況、事件或影響 (a) 對被視為一家企業的公司及其子公司的業務、財務狀況、前景、資產、負債或經營業績構成重大不利影響，或 (b) 受到重大損害公司遵守或阻止公司遵守其材料的能力與收盤有關的義務或合理預計會這樣做的義務，或（c）對根據本協議購買的證券的有效性或公司在所有重大方面遵守本協議條款的法律授權構成重大不利影響；但是，以下任何內容本身都不被視為構成，無論是單獨還是組合在一起，也不會被考慮在內在確定是否已經或將要產生重大不利影響時考慮在內根據本定義的 (a) 小節:

 

 

 

 

 

 

(k) “每股購買價格” 等於16.50美元，前提是每份預籌認股權證的購買價格應為每股購買價格減去0.001美元。

(l) “個人” 指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、信託、商業信託、協會、股份公司、合資企業、獨資企業、非法人組織、政府機構或此處未特別列出的任何其他形式的實體。

(m) “賣空” 包括但不限於：（a）根據《交易法》SHO條例頒佈的第200條所定義的所有 “賣空”，無論是否開箱，以及所有類型的直接和間接股票質押、遠期銷售合約、期權、看跌、賣空、掉期、“看跌等值頭寸”（定義見《交易法》第16a-1 (h) 條）和類似安排（包括在 a 總回報基礎），以及（b）通過非美國經紀交易商或非美國監管經紀商進行的銷售和其他交易（但不應被視為包括普通股可借入股份的位置和/或預訂）。

(n) “子公司” 是指公司全資擁有或控制的任何個人或實體，或公司直接或間接擁有大部分有表決權的股票或類似有表決權的任何個人或實體，根據證券法頒佈的S-K條例第601（b）（21）項，每種情況均可披露。

(o) “交易日” 是指交易市場開放交易的日子。

(p) “交易市場” 指納斯達克全球精選市場。

第 3 部分。成交條件、成交條件和完成交付。

3.1 關閉。根據本協議進行的證券買入和銷售（以下簡稱 “截止日期”）將於2024年3月4日結束，前提是滿足或放棄第3.2節規定的所有條件，以及第3.3節規定的所有收盤交付（此類日期，“截止日期”），地點為加利福尼亞州聖地亞哥High Bluff Drive 12670號970 Latham & Watkins LLP辦公室 2130，或在公司和買方可能商定的其他時間和地點。

3.2 成交條件。

(a) 相互關閉條件。任何具有合法管轄權的政府實體均不得頒佈、簽署、頒佈、執行或認為適用的任何法律，如果這些法律已生效，將結算的完成定為非法或以其他方式禁止或嚴重延誤完成。

(b) 買方義務的條件。除非被免除，否則每個買方在收盤時購買證券的義務均以收盤時或收盤前滿足以下每項條件為前提：

 

 

(c) 公司義務的條件。除非被免除，否則公司在收盤時向買方發行和出售證券的義務須在收盤時或收盤前滿足以下每項條件：

 

 

3.3 結束交付。

(a) 收盤時支付購買價格。收盤時，每位買方應根據附表B中規定的電匯指令，向公司交付或安排向公司交付相當於本附表A規定的總購買價格的金額，將立即可用的資金電匯到公司的賬户。每位買方支付收購價款的義務應是多項的，而不是連帶的。如果買方告知公司（i）它是一家根據經修訂的1940年《投資公司法》註冊的投資公司，（ii）受1940年《投資顧問法》監管的投資顧問告知公司，即

修訂後，或（iii）其內部合規政策和程序有此要求，那麼（1）在該買方交付收購價款之前，公司應按下文第3.3（b）節所述向公司的過户代理人提供股票發行的證據，並且（2）在收到此類證據後，該買方應按收盤價交割。

 

(b) 收盤時發行股票。收盤時，公司應通過公司過户代理人維持的賬面記賬目以全球形式向每位買方發行或促使公司的過户代理人在收盤時向每位買方發行本協議附表A所購買的股票數量，前提是該買方支付了收購價格（包括提供公司向公司過户代理人交付的不可撤銷指令的副本）根據以下規定向買方（或其被提名人）發行此類股份的轉讓代理人此類買方的交割指示），在截止日期將此類股票存入買方的賬户（或根據該買方的交割指令記入其被提名人的賬户），並由過户代理人確認此類股票是在交割之日如此發行的，或者如果該買方要求，則提供反映自買方發行此類股票的情況的賬面記賬聲明副本截止日期).此類股份應按照本文第 5.11 節的規定適當標註。

(c) 在收盤時發行預先注資的認股權證。收盤時，如果適用於此類買方，公司將向每位此類買方（或該買方根據其交割指示指定的託管人）交付或安排交付該買方購買的預先注資權證的PDF副本（原始預先注資認股權證將在收盤後的五（5）個工作日內交付給買方），並以該購買者的名義註冊。此類交付應以購買價款的付款為準。

(d) 祕書證書。收盤時，每位買方和配售代理人都應收到一份由公司祕書籤署的證書，其形式和內容令買方和配售代理人相當滿意，(i) 認證公司董事會或其正式授權委員會批准本協議和本協議下設想的所有交易的決議，(ii) 認證公司註冊證書（定義見下文）和章程的當前版本 (定義見下文) 和 (iii) 附上證書截至截止日期後五個工作日內，由特拉華州國務卿發佈的證明公司在特拉華州的良好信譽。

(e) 合規證書。收盤時，每位買方和配售代理人都應收到一份由公司總裁兼首席執行官簽署的證書，其形式和內容均令買方和配售代理人合理滿意，以證明符合第3.2（a）節和第3.2（b）節規定的條件。

(f) 意見。在收盤時，每位買方和配售代理人都應收到本公司法律顧問瑞生和沃特金斯律師事務所截至截止日期的意見，其形式令買方和配售代理人相當滿意。

(g) 封鎖協議。收盤時，每位買方和配售代理人都應收到本公司與公司董事和執行官簽訂的截至本文發佈之日簽訂的封鎖協議，所有人均列於本文附表C，其形式作為附錄B（“D&O 封鎖”）附於此，只有在收到Leerink的書面同意後，公司才能免除該封鎖協議合夥人有限責任公司和美銀證券有限公司

第 4 部分。公司的陳述、保證和契約。

除非在生效日期之前的美國證券交易委員會文件（定義見下文）（包括2024年2月28日提交的10-K表年度報告）中披露以及僅在其中披露的範圍內，否則公司特此向買方和配售代理人陳述、認股權證和承諾如下：

4.1 組織和地位；子公司。公司已正式註冊或組建，在特拉華州或其他註冊或組織司法管轄區的法律下有效存在並信譽良好，擁有或租賃其財產並按目前方式開展業務所必需的全部公司或其他權力和權力，並且具有外國公司的正式資格，在所有司法管轄區擁有或租賃的財產性質或其交易的業務性質需要資格認證的所有司法管轄區均信譽良好，但以下情況除外失敗了因此合格不會產生重大不利影響。公司直接或通過子公司擁有其每家子公司所有已發行的未償還股權證券。公司的每家子公司均已正式註冊或組建，根據其註冊或組織司法管轄區的法律有效存在並信譽良好，擁有或租賃其財產並按目前方式開展業務所必需的全部公司或其他權力和權力，並且具有外國公司的正式資格，在所有根據其所擁有或租賃財產的性質或其交易的業務性質而需要資格認證的司法管轄區中信譽良好，除非在哪裏不具備如此資質不會產生重大不利影響。

4.2 企業權力；授權。公司擁有所有必要的公司權力和權力，公司及其董事會已採取所有必要的公司行動，授權、執行和交付本協議和預先注資的認股權證，完成本協議和其中所設想的交易，包括向買方出售、發行和交付證券，以及履行和履行本協議及其項下公司的所有義務。本協議已由公司正式授權、執行和交付，構成公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，但以下情況除外：(i) 受與債權人權利執行有關或影響一般執行的適用破產、破產、重組、暫停或類似法律的限制，以及 (ii) 一般受公平原則的限制，包括任何具體業績。

4.3 證券的發行和交付。股票已獲得正式授權，在根據本協議的規定發行和支付後，將有效發行、全額支付且不可估税。預籌認股權證已獲得公司的正式授權，當公司執行和交付時，將成為公司有效且具有約束力的協議，可根據其條款對公司強制執行，除非其執行可能受到破產、破產、重組、暫停或其他與債權人權利和補救措施有關或影響債權人權利和補救措施的類似法律或一般公平原則的限制。股票或預先注資認股權證的發行和交付不受公司股東或任何其他個人的優先權、共同出售、優先拒絕權或任何其他類似權利的約束，也不受適用證券法規定的任何留置權、抵押權或限制的約束。認股權證股份已獲得正式授權並留待發行，在根據該認股權證有效行使預先注資認股權證後發行和交付時，將有效發行、全額支付且不可估税，不受公司股東或任何其他人的先發制人、共同出售、優先拒絕權或任何其他類似權利的約束，除抵押權以外的任何留置權、抵押權或限制根據適用的證券法或預先注資的認股權證。假設買方在第5節中作出的陳述是準確的，根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”），公司證券的發行和發行免於登記。

4.4 美國證券交易委員會文件；財務報表；獨立會計師。該公司不是 “不符合資格的發行人”（定義見證券法頒佈的第405條），是一家知名的經驗豐富的發行人（定義見《證券法》第405條）。公司受經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）的報告要求的約束，並且自2023年1月1日起，已經或將要提交或提供公司根據《證券法》或《交易法》向委員會提交或必須向委員會提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件（上述文件（以及公司提交的任何文件）根據《證券法》或《交易法》（無論是否必要），在每種情況下都包括其中的所有證物和附表以及其中以引用方式納入的文件，包括向委員會提交的所有註冊聲明和招股説明書，但不包括公司已獲得委員會保密處理的任何信息，在此統稱為 “美國證券交易委員會文件”）。截至他們各自的申報日期

或提供日期（或者，如果在本協議簽訂之日之前進行了修訂，則在修訂後），所有美國證券交易委員會文件（包括任何經審計或未經審計的財務報表及其附註或附表）在所有重大方面均符合《證券法》或《交易法》（視情況而定）的要求以及委員會據此頒佈的規章制度。截至其各自的提交或提供日期，美國證券交易委員會文件均未包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏説明在其中必須陳述的或在其中作出陳述所必需的重大事實，沒有誤導性。委員會公司財務司工作人員在評論信中對任何美國證券交易委員會文件均未發表任何未決或未解決的重大評論。公司符合《證券法》中使用S-3表格的要求。美國證券交易委員會文件（“財務報表”）中列出的公司財務報表（包括其附註）在所有重大方面均符合適用的會計要求以及委員會公佈的相關細則和條例。財務報表是根據所涉期間一貫適用的公認會計原則編制的，並公允地列報了公司截至該日財務狀況以及截至該日止期間的經營業績和現金流量（對於未經審計的報表，需進行正常的經常性調整）。除非在本報告發布之日之前提交的財務報表中另有規定，否則公司沒有產生任何或有或其他負債，但正常業務過程中產生的負債（在金額和性質上）與該財務報表發佈之日以來的過去做法除外，無論是個人還是總體而言，這些負債都沒有產生或有理由預計會產生重大不利影響。根據《證券法》和《交易法》及其相關條例以及上市公司會計監督委員會的要求，對財務報表進行認證的會計師是獨立的公共會計師。

4.5 資本化。公司的法定資本存量包括4億股普通股和4000萬股優先股。根據美國證券交易委員會文件中規定的日期，公司的所有已發行股本均已獲得正式授權和有效發行，已全額支付且不可估税，發行時遵守了所有聯邦和州證券法，發行時沒有違反或受任何優先購買或購買證券的權利或其他權利的約束。不存在與公司已發行或未發行股本有關的現有期權、認股權證、看漲期權、認購權證、認購或其他任何性質的權利、協議、安排或承諾，這些權利要求公司發行、轉讓、出售、回購或以其他方式收購或促成發行、轉讓、出售、贖回、購買、回購或以其他方式收購本公司的任何股本或有表決權債務或其他股權證券或權利可轉換為或可兑換此類股份或股權或公司授予、延期或簽訂任何此類期權、認股權證、認購權、認購或其他權利、協議、安排或承諾的義務。本協議的執行或根據本協議或預籌認股權證的任何條款發行普通股或其他證券都不會代表任何個人產生任何優先權或優先拒絕權，也不會導致任何反稀釋或其他類似權利的觸發（包括任何 “毒丸” 計劃或類似安排下的權利分配）。除普通股外，公司沒有其他類別或系列的已發行或流通股本。經修訂並在本文發佈之日生效的公司註冊證書（“公司註冊證書”）以及經修訂並於本文發佈之日生效的公司章程（“章程”）包含在美國證券交易委員會文件中，公司不得在收盤前修改或以其他方式修改公司註冊證書或章程。公司與公司任何證券持有人之間沒有與其持有的公司證券有關的投票協議、買入-賣出協議、期權或首次購買權協議或其他任何形式的協議。

4.6 訴訟。在任何法院、監管機構或行政機構或任何其他國內或國外的政府機構或機構面前或受到本公司所知的針對公司或其任何子公司的法律、政府或監管行動、訴訟、調查、指控、索賠、投訴、審計、查詢或其他訴訟程序，可以合理預期這些行動、訴訟或訴訟將 (a) 質疑本協議或禁止或者推遲此處設想的交易或 (b) 產生重大不利影響。公司及其任何子公司都不是任何法院、監管機構、行政機構的任何禁令、判決、法令或命令的當事方或受其約束

可能產生重大不利影響的機構或其他政府機構或團體。委員會沒有發佈任何暫停令或其他命令來暫停公司根據《證券法》或《交易法》提交的任何註冊聲明的效力。

 

4.7 政府同意。除了根據《證券法》向委員會提交表格D以及遵守發行普通股的各州和其他司法管轄區的證券和藍天法外，公司無需同意、批准、下令或授權，也無需向任何聯邦、州或地方政府機構或交易市場進行註冊、資格認證、指定、聲明或備案，即可完成本協議所設想的交易和/或已出售，合規性將如何由公司根據此類法律執行。

4.8 沒有違約或同意。根據其組織文件，公司及其任何子公司均不存在違規或違約行為。本公司執行、交付或履行本協議或預先注資的認股權證，以及本協議或由此設想的任何交易（包括公司發行、出售和交割證券的交易）的完成，都不會：(i) 產生終止或加快任何到期付款的權利，或與其中任何條款或規定相沖突或導致違約（或違約）事件的權利根據或需要徵得任何同意（或兩者兼而有之），如果發出通知或延期，則構成違約）根據本公司或其任何子公司作為當事方的任何契約、抵押貸款、信託契約或其他協議或文書，或者任何特許經營、許可、判決、法令、命令的條款，對公司或任何子公司的任何財產或資產實施或施加任何留置權、押記或抵押的豁免，或導致執行或施加任何留置權、押記或抵押權，法規、規則或法規（包括聯邦和州證券法律法規），以及規則和法規，假設買方在本協議中對公司或其任何子公司或其證券所適用的任何自律組織的陳述和保證是正確的，或 (ii) 違反或牴觸公司註冊證書或章程的任何規定，第 (i) 條除外，該條款不會單獨或總體上造成重大不利影響，除此以外已經獲得並完全生效的同意或豁免，以及效果。

4.9 無重大不利變化。自2023年12月31日以來，沒有任何事件、事件或事態發展已經或可以合理預期會單獨或總體上產生重大不利影響。除本協議所考慮的交易外，根據適用的證券法，在生效日前至少一個交易日尚未公開披露的與公司或其任何子公司或其各自的業務、財產、運營或財務狀況有關的任何事件、責任或發展情況均未發生或存在。

4.10 不進行一般性招標。公司及其任何關聯公司或任何代表公司行事的人都沒有就證券的要約或出售進行任何形式的一般性招標或一般廣告（根據根據《證券法》頒佈的D條的含義）。

4.11 沒有集成產品。公司或其任何關聯公司或任何代表其行事的個人均未直接或間接提出任何證券的要約或出售，也未要求根據《證券法》對任何證券進行註冊，或者出於證券法或任何適用的股東批准條款，包括規則和條例的目的，導致本次證券發行與公司先前的發行合併交易市場。

 

4.12 薩班斯-奧克斯利法案。公司嚴格遵守了自本文發佈之日起生效並適用於公司的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的要求，以及委員會根據該法頒佈的自本協議發佈之日起對公司生效和適用的規章制度。

4.13 知識產權。據公司所知，公司及其子公司在公司認為合理的條件下擁有、擁有、許可或有權使用所有

專利、專利申請、商標、商標申請、服務標誌、商品名稱、版權、許可、商業祕密、專有技術和其他與美國證券交易委員會文件中所述的公司及其子公司業務相關的必要或材料的類似權利（統稱為 “知識產權”）。公司及其任何子公司均未收到關於公司或任何子公司使用的知識產權侵犯或侵犯任何個人權利的書面通知。據公司所知，（i）所有此類知識產權均可執行，（ii）其他人不存在任何知識產權的侵權行為，（iii）其他人不存在質疑公司知識產權的未決或威脅提起的訴訟、訴訟、訴訟或索賠。公司及其子公司已採取合理的安全措施來保護知識產權（不包括任何已經或將要公開的專利或專利申請）的保密和機密性，除非不這樣做不會對個人或總體上產生重大不利影響。公司被授予知識產權的所有實質性許可或其他實質性協議（如果有）均完全有效，據公司所知，其任何其他方均不存在重大違約。公司沒有理由相信，此類許可和其他協議（如果有）下的許可人沒有也沒有授予聲稱由此授予的知識產權的所有必要權力和權限。

4.14 披露。公司理解並確認，買方將依賴本第4節中規定的陳述、擔保和承諾來執行本協議所設想的交易。本公司或代表公司應買方要求向買方提供的所有有關公司及其業務和特此設想的交易的盡職調查材料（包括本文第5.8節中提及的信息），與美國證券交易委員會文件一起，在所有重大方面都是真實和正確的，不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述根據情況在其中作出陳述所必需的重大事實它們是在其中製造的，沒有誤導性。公司理解並同意，每位買方在決定簽訂本協議併購買其證券時，將依賴此類盡職調查材料和美國證券交易委員會文件。

4.15 合同。

(a) 每份契約、合同、租賃、抵押貸款、信託契約、票據協議、貸款或其他協議或具有性質的文書，這些契約、合同、租約、抵押貸款、信託契約、貸款或其他協議或文書，要求在美國證券交易委員會文件中描述或總結，或根據《交易法》及其頒佈的規則和條例（統稱為 “重要合同”）作為證物提交。

(b) 公司或其任何子公司作為當事方的重大合同已由公司或該子公司正式有效授權、執行和交付，構成公司或該子公司的合法、有效和具有約束力的協議，可由公司及其子公司根據各自的條款強制執行，除非此類可執行性可能受到適用的破產、破產、重組或其他與債權人權利強制執行有關的類似法律的限制，還有一般與補救措施的可用性有關的公平原則，除非賠償權或繳款權可能受到聯邦或州證券法的限制。公司及其任何子公司，據公司所知，任何第三方均未違反任何重大合同的任何條款，也沒有履行任何實質合同條款所要求的任何義務。公司及其任何子公司，據公司所知，任何第三方均未違反或違約，也未收到任何重大合同的書面違約或違約通知。據公司所知，公司或其任何子公司或據公司所知，任何其他當事方在收到通知或時效後或兩者兼而有之，均未發生任何構成此類違約或違約的事件，而且截至本協議簽訂之日，公司及其任何子公司均未收到前述內容的書面通知或任何重大合同對手的書面通知（或，據公司所知，任何此類交易對手的關聯公司），其意圖是終止、取消或修改任何實質性合同（無論是由於控制權變更還是其他原因）。

4.16 財產和資產。公司及其子公司對在最新財務報表中列出的其擁有的所有財產和資產擁有良好且可銷售的所有權

美國證券交易委員會文件，不含任何種類的所有留置權、抵押貸款、質押或抵押擔保，但 (a) 此類財務報表中反映的留置權、抵押貸款、質押或抵押擔保（b）金額不重要且不會對公司或任何子公司對此類財產的使用和擬議使用產生不利影響的文件除外。公司及其子公司根據有效和具有約束力的租約持有各自的租賃物業，除非不會產生重大不利影響。本公司及其子公司擁有或租賃各自目前開展業務所必需的所有財產。

 

4.17 合規與監管。公司及其子公司遵守其開展業務的司法管轄區的所有適用法律，包括所有適用的地方、州和聯邦環境法（包括與使用、處置或釋放危險或有毒物質有關的法律，或與保護或恢復環境或人類接觸危險或有毒物質有關的法律），以及美國食品藥品監督管理局（“FDA”）（包括聯邦食品）執行的所有適用法律，《藥品和化粧品法》，如經修訂的法規（以及據此頒佈的法規）或美國境外的同等政府實體執行的任何適用法律，除非不遵守這些法律的個別或總體而言不會產生重大不利影響。由本公司或其任何子公司進行、代表或贊助的任何臨牀前測試和研究或臨牀試驗（以下簡稱 “研究”）在所有重大方面都是根據管理此類研究進行的所有適用法律法規和協議、向美國食品和藥物管理局或任何行使類似權力的外國政府機構（以及食品和藥物管理局，“監管機構”）提交的協議、程序和控制措施進行的，如果仍在進行中，以及任何人規定的任何批准條件和政策機構審查委員會、倫理審查委員會或負責監督此類臨牀前測試和研究以及臨牀試驗的委員會。美國證券交易委員會文件中對研究的描述在所有重要方面都是準確的；據公司所知，沒有其他臨牀前研究和臨牀試驗，其結果在任何重大方面與美國證券交易委員會文件中描述的結果不一致或會引起質疑；公司及其任何子公司均未收到美國食品藥品管理局或任何其他行使類似權力的機構審查委員會要求或威脅的任何書面通知或信函終止、暫停或臨牀暫停研究，前提是可以合理預期此類終止、暫停或臨牀暫停會產生重大不利影響，而據公司所知，沒有合理的理由這樣做。

4.18 税收。公司及其子公司已及時提交所有必需的聯邦、州和外國所得税和特許經營納税申報表（使延期生效），並及時繳納或應計了上面顯示的所有應繳税款，包括利息和罰款，而且據公司所知，不存在任何可能造成重大不利影響的税收缺口。公司賬簿上已充分規定了截至本文發佈之日應計的所有納税義務。對於公司或其任何子公司的資產，除了尚未到期和應付的當期税款或通過適當程序本着誠意提出異議並在美國證券交易委員會文件中包含的公司最新財務報表中已根據公認會計原則為這些税款提供了充足儲備金的税款外，沒有留置權。

4.19 投資公司。根據經修訂的1940年《投資公司法》以及委員會根據該法頒佈的規章制度的含義，公司不是，在收到證券款項後也不會立即成為投資公司的 “投資公司” 或 “關聯人”，也不會成為投資公司的 “發起人” 或 “主要承銷商”。

4.20 保險。公司維持由具有公認財務責任的保險公司承保、公司合理認為足以滿足公司及其子公司業務的類型和金額的保險，包括董事和高級管理人員責任保險和保險，涵蓋公司或其任何子公司擁有或租賃的所有不動產和個人財產，以防盜竊、損壞、破壞、故意破壞行為以及公司認為謹慎行事的所有其他風險投保，使用從事相同或類似業務的公司慣常的免賠額，所有這些保險都具有充分的效力和效力。

4.21 普通股的價格。公司沒有也不會採取，也不會採取任何代表公司行事的人直接或間接地採取或將要採取任何旨在導致或導致公司任何證券價格的穩定或操縱的行動，或者已經構成或可以合理預期會構成穩定或操縱公司任何證券的價格，以促進證券的出售或轉售。

4.22 政府許可證等公司及其子公司擁有聯邦、州或地方政府或政府機構、部門或機構頒發的所有特許經營權、執照、許可證、證書和其他授權，這些授權是當前運營各自業務所必需的，包括但不限於食品和藥物管理局或任何其他類似政府實體，包括其他監管機構（統稱為 “許可證”）要求的所有此類證書、批准、授權、豁免、許可和許可（統稱為 “許可證”），除非不合理地預計，不持有此類許可證會對個人或總體產生重大不利影響。公司及其任何子公司均未收到任何書面通知，要求或威脅撤銷或修改任何此類許可證，如果合理預計此類撤銷或修改會產生重大不利影響。

 

4.23 財務報告的內部控制；披露控制。按照《交易法》第13a-15條的要求，公司維持對財務報告（該術語的定義見《交易法》第13a-15條（f）段）的內部控制。自公司最近一個經審計的財年結束以來，公司財務報告內部控制的設計或運作（無論是否得到補救）沒有重大缺陷，這些漏洞很可能會對公司記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響。公司的 “披露控制和程序”（定義見《交易法》第13a-15（e）條）旨在提供合理的保證，確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的所有信息（財務和非財務信息）都將在委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告，並且所有此類信息都將收集並傳達給公司酌情進行管理，以便及時做出決定關於所需的披露。

4.24 外國腐敗行為。公司或其任何子公司，以及據公司所知，任何董事、高級職員、代理人、僱員或其他代表公司行事的人，在為公司或任何子公司採取行動過程中，均未將任何公司資金用於任何與政治活動有關的非法捐款、禮物、招待或其他非法開支；(b) 將任何直接或間接定為非法用公司資金向任何外國或國內政府官員或僱員付款；(c) 違反或違反了經修訂的1977年《美國反海外腐敗法》、《2010年英國反賄賂法》或任何類似法律的任何條款；或（d）向任何外國或國內政府官員或僱員非法行賄、回扣、報酬、影響力支付、回扣或其他非法付款。

4.25 員工關係。與公司或其任何子公司的員工，或與公司或其任何子公司的任何主要供應商、製造商、客户或承包商的員工之間不存在重大勞資糾紛，據公司所知，也沒有受到威脅或迫在眉睫的重大勞資糾紛。公司任何執行官（定義見證券法頒佈的第501（f）條）均未通知公司，該高管打算離開公司或以其他方式終止該高管在公司的工作。據公司所知，公司任何執行官現在或現在預計不會違反任何僱傭合同、保密、披露或專有信息協議、非競爭協議、任何其他協議或任何涉及或以其他方式影響該執行官與公司關係的限制性契約的任何重要條款，並且每位此類執行官的繼續僱用不使公司對上述任何事項承擔任何實質性責任。

4.26 ERISA。公司及其子公司在所有重大方面都遵守了經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》中所有目前適用的條款，包括該法規及其公佈的解釋（“ERISA”）；公司或任何子公司都沒有發生任何重大責任的 “養老金計劃”（定義見ERISA）的 “應報告事件”（定義見ERISA）；公司或任何子公司均未發生任何實質性責任的 “應報告事件”（定義見ERISA）其子公司沒有承擔或預計會承擔 (a) 項下的重大責任ERISA 的標題四

關於終止或退出任何 “養老金計劃” 或（b）經修訂的1986年《美國國税法》第412條或4971條，包括該法規及其公佈的解釋（“守則”）；據所知，公司或其任何子公司本應承擔責任的每個 “養老金計劃” 在所有實質方面都有資格本公司沒有發生任何可能導致此類損失的行為，無論是由於行動還是不作為而發生的資格。

4.27 註冊權和其他股東協議。任何人都無權促使公司根據《證券法》進行登記，涵蓋公司任何證券的轉讓，公司參與的公司股本沒有其他股東協議、投票協議或其他類似協議，據公司所知，公司的任何股東之間或公司之間的股東之間也沒有任何其他股東協議、投票協議或其他類似協議。

4.28 交易市場合規性。在過去的十二（12）個月中，公司沒有收到交易市場的書面通知，表明公司未遵守交易市場的上市或維護要求而導致立即退市的書面通知，也沒有任何合理的依據，或（ii）任何需要公開的通知、員工退市決定或公開譴責信（此類條款的定義見交易市場的適用上市規則）本公司就該等方面的任何違規行為或不足之處作出的公告清單或維護要求。截至本文發佈之日，公司遵守交易市場的所有上市和維護要求。根據本協議發行和出售證券不違反交易市場的規章制度。

 

4.29 不得取消 “壞演員” 資格。《證券法》第506 (d) (1) (i)-(viii) 條中描述的 “不良行為者” 取消資格事件（“取消資格事件”）均不適用於公司或據公司所知的任何公司受保人（定義見下文），但適用於第506 (d) (2) (ii-iv) 或 (d) (3) 條的取消資格事件除外。就根據《證券法》頒佈的第506條而言，就公司作為 “發行人” 而言，“公司受保人” 是指第506（d）（1）條第一段中列出的任何人。

OFAC 4.30。本公司、其任何子公司，或據公司所知，公司或其任何子公司的任何董事、高級職員、代理人、員工、關聯公司或代表均不屬於目前受美國政府（包括但不限於美國國務院）管理或執行的任何制裁的對象或以其名義行事的總股權超過50％的個人。財政部外國資產管制辦公室、聯合國安全理事會、歐盟、國王財政部或其他相關制裁機構（統稱為 “制裁”），公司也不會在受制裁的國家或地區設立、組織或居住；公司不會直接或間接使用出售證券的收益，也不會將此類收益借給、捐贈或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人，以資助任何人的任何活動或業務 (i)，或在任何國家或地區，在提供此類資金時是指定的制裁目標，（ii）在或涉及在提供此類資金時受到全國或全地區全面制裁的國家或地區，或（iii）以任何其他方式導致任何個人（包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與交易的任何人）違反制裁。本公司沒有故意參與、現在也沒有故意與任何人或在任何國家或地區進行任何交易或交易，這些交易或交易在交易或交易時受到或曾經受到制裁。

4.31 空殼公司地位。公司現在不是，也從未是《規則》第 144 (i) (1) 條中確定的發行人。

4.32 遵守反洗錢法。公司及其子公司的業務在所有重大方面均符合適用的財務記錄保存和報告要求，包括經修訂的1970年《貨幣和外匯交易報告法》、公司或其任何子公司開展業務的所有司法管轄區的適用洗錢法規、相關規章和條例以及由其發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、規章或準則

任何政府或監管機構（統稱為 “反洗錢法”），任何法院、政府或監管機構、當局或機構或任何仲裁員在反洗錢法方面提起或向任何涉及公司或其任何子公司的任何仲裁員提起或向其提起的訴訟、訴訟或訴訟均未結案，據公司所知，也沒有受到威脅。

4.33 無附加協議。公司與任何買方或任何其他人沒有其他協議或諒解（包括附帶信函），以比本文規定的更有利於該買方的條件購買證券。

4.34 與關聯公司的交易。據公司所知，除根據本協議購買的任何證券外，公司的高級管理人員或董事、公司股東、公司任何股東的高級管理人員或董事或上述任何公司的任何家庭成員或關聯公司均未直接或間接對根據S-K法規第404項要求作為關聯方交易披露的任何交易擁有任何權益或參與方根據《證券法》頒佈。

4.35 安全性。除非合理預計不會產生重大不利影響，否則公司及其子公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫（統稱為 “IT 系統”）在所有方面都足以滿足公司及其子公司目前業務運營的要求並在所有方面進行操作和執行，並且沒有特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他惡意代碼。除非合理預計不會產生重大不利影響，否則公司及其子公司已實施並維持了商業上合理的物理、技術和管理控制措施，旨在維護和保護與其業務和個人數據有關的所有敏感、機密或監管數據（“機密數據”）的機密性、完整性、可用性、隱私和安全，以及所有IT系統的完整性、可用性、持續運行、宂餘和安全。“個人數據” 是指與公司及其子公司的業務有關並由其擁有或控制的以下數據：(i) 自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會保險號碼或其他納税識別號、駕照號碼、護照號碼、信用卡號、銀行信息或客户或賬號；(ii) 用於識別、涉及或可能合理用於識別的信息個人；(iii) 有關個人醫療的任何信息病史、心理或身體狀況，或醫療保健專業人員的治療或診斷；(iv) 個人的健康保險單號碼或訂户識別號碼、健康保險公司用於識別個人的任何唯一標識符，或個人申請和索賠記錄中的任何信息；(v) 根據經經濟和健康信息技術促進經濟與責任法修訂的1996年《健康保險便攜性和責任法》符合條件的 “受保護健康信息” 的任何信息《臨牀健康法》(統稱為 “HIPAA”）；（vi）根據隱私法（定義見第 4.36 節），任何符合 “個人數據”、“個人信息”（或類似術語）的信息；以及（vii）單獨或與其他信息結合使用即可識別該自然人或其家人，或允許收集或分析與已識別人員健康或性行為相關的任何數據的任何其他信息方向。除非合理預計不會產生重大不利影響，否則在過去三（3）年中，沒有發生任何泄露、中斷或未經授權使用或訪問IT系統、機密數據和個人數據的情況。

4.36 遵守數據隱私法。公司及其子公司過去和以前都嚴格遵守有關收集、使用、存儲、保留、披露、轉移、處置或任何其他處理（統稱為 “處理” 或 “處理”）的所有適用的州和聯邦數據隱私和安全法律法規，包括HIPAA、《加州消費者隱私法》和《歐盟通用數據保護條例》（EU 2016/679）（統稱為 “隱私法”）。為確保遵守隱私法，公司及其子公司已制定、遵守並採取一切必要措施，確保在所有重要方面遵守其與數據隱私和安全以及個人數據和機密數據處理相關的政策和程序（“隱私聲明”）。自2022年1月1日以來，公司及其子公司在任何時候都向客户、員工、第三方供應商和代表提供了當時有效的隱私聲明的準確通知，除非無法合理預期，否則無論是個人還是總體而言，均會產生重大不利影響。任何隱私聲明中作出或包含的此類披露均不具有重大不準確性、誤導性，

不完整，或嚴重違反任何隱私法。公司進一步表示，其或其任何子公司：（i）未收到關於任何隱私法、與個人數據或機密數據處理相關的合同或隱私聲明下或與之相關的任何實際或潛在的索賠、投訴、程序、監管程序或責任的通知，並且不知道有任何可以合理預期會導致此類通知的事件或條件；(ii) 目前正在進行的或為任何調查支付全部或部分費用，根據任何隱私法或合同採取補救措施或其他糾正措施；或（iii）是根據任何隱私法施加任何義務或責任的任何命令、法令或協議的當事方。

第 5 部分。購買者的陳述、保證和契約。

每位買方單獨而不是共同向公司和每位配售代理人陳述、保證和承諾：

5.1 風險。考慮到購買本文所考慮的證券時實際可以投入的人力和資源，該買方在做出證券投資決策方面知識淵博、老練、經驗豐富，有資格做出與購買證券相關的投資決策，包括對公司發行的證券的投資，並且已要求、接收、審查和考慮了買方認為相關的所有信息（包括美國證券交易委員會文件）在做出購買證券的明智決定。該買方（a）對公司和證券進行了自己的調查，沒有依賴配售代理人提供的有關公司或證券或證券要約和出售的任何陳述或其他信息，（b）有權獲得並有足夠的機會審查其認為必要的財務和其他信息，（c）有機會向公司提問並收到了有關答覆, 包括關於財務信息的答覆,這是它認為購買證券的決定是必要的，而且（d）已經做出了自己的評估，並且對與證券投資相關的税收和其他經濟考慮因素感到滿意。該買方能夠在本文所設想的交易中自力更生；具有財務和商業事務方面的知識和經驗，能夠評估其對證券的潛在投資的利弊和風險；有能力承擔其對證券的潛在投資的經濟風險，有能力承受此類投資的全部損失。

5.2 購買以進行投資。除非符合第5.4節，否則買方根據本協議以自己的賬户收購證券，目前無意分銷任何此類證券，也無意與任何其他人就此類證券的分銷達成任何安排或諒解。

5.3 信任。該買方明白，向其發行和出售證券的依據是《證券法》、《證券法》的規章制度以及州證券法的註冊要求的特定豁免，公司依賴於此處規定的該買方的陳述、擔保、協議、確認和理解的真實性和準確性以及該買方對這些陳述、擔保、協議、確認和理解的遵守情況，以確定此類豁免的可用性以及此類購買的資格要收購證券。如果此類買方在此處作出的任何陳述和保證在收盤前在所有重大方面都不再準確，則該買方應立即通知公司。如果該買方作為一個或多個投資者賬户的信託人或代理人收購證券，則表示其對每個此類賬户擁有完全的投資自由裁量權，並且完全有權代表該賬户作出上述陳述、確認和協議。

5.4 遵守《證券法》。除非遵守《證券法》、適用的藍天法律和據此頒佈的規章制度，否則該買方不得直接或間接地要約、出售、質押、轉讓或以其他方式處置（或徵求任何購買、購買或以其他方式收購或質押本協議下購買的任何證券的要約）。

5.5 合格投資者。該買方是（a）合格購買者（定義見經修訂的1940年《投資公司法》第2（a）（51）（A）條），（b）合格機構買家（定義見證券法第144A條），和/或（c）《證券法》第501（a）（1）、（2）、（3）或（7）條所述的合格投資者。買方承認，已獲悉證券的發行符合金融業監管局（“FINRA”）第5123（b）（1）（B）、（C）或（J）條規定的申報豁免。

 

5.6 權力和權威。該買方擁有所有必要的公司權力，並已採取所有必要的公司行動，授權、執行和交付本協議以及買方作為其中一方的本協議和文書，完成本協議和其中設想的交易，並履行和履行買方在本協議及其下的所有義務。本協議執行和交付後，本協議應構成該買方的有效且具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但 (i) 受與或影響債權人權利執行的適用破產、破產、重組、暫停或類似法律的限制，以及 (ii) 一般受公平原則的限制，包括任何具體履行。

5.7 經紀交易商。此類買方不是根據《交易法》第15條註冊的經紀人或交易商。

5.8 精明的投資者。該買方 (a) 承認自己是一位經驗豐富的投資者，從事評估和承擔證券投資風險的業務，包括股票、預先注資認股權證和認股權證等證券，並進一步承認，公司簽訂本協議的依據是該承認，並表示買方理解、承認和同意買方可能已與公司或配售代理人以書面形式同意接收有關某些機密事項的信息其盡職調查審查中可能代表公司重要非公開信息的一部分，(b) 承認美國證券法對從此類證券發行人那裏收到重要非公開信息的任何人購買或出售證券，以及在可以合理預見該其他人可能依賴此類信息購買或出售此類證券時向任何其他人傳遞此類信息的限制，(c) 是一個機構賬户，因為FINRA規則4512（c），（d）的定義是經驗豐富的投資者，在投資私募股權交易方面經驗豐富，能夠獨立評估總體投資風險以及涉及證券或證券的所有交易和投資策略的投資風險，並且（e）在評估我們參與購買證券時行使了獨立判斷力。買方承認，證券的發行符合（i）FINRA規則5123（b）（1）（A）規定的申報豁免以及（ii）FINRA規則2111（b）規定的機構客户豁免。

5.9 其他證券交易。自本公司或配售代理人或任何其他人首次就本協議所設想的交易聯繫買方以來，該買方從未通過代表該買方行事或根據與該買方達成的任何諒解直接或間接進行過任何賣空交易。儘管如此，（a）對於買方是多管理的投資工具，由不同的投資組合經理管理該買方資產的單獨部分，則上述陳述僅適用於做出購買本協議所涵蓋證券的投資決定的投資組合經理管理的資產部分；（b）對於隸屬於其他基金或投資工具的買方或其投資顧問或子公司的買方經常代表行事的顧問根據或根據與此類買方達成的諒解，同時也是其他基金或投資工具的投資顧問或次級顧問，上述陳述僅適用於此類其他基金或投資工具的人員或瞭解本協議所設想交易的投資顧問或次級顧問，不適用於任何被適當信息屏障有效隔離的人員。

5.10 獨立建議。該買方明白，本協議或本公司或代表公司向該買方提供的與證券購買和出售有關的任何其他材料中的任何內容均不構成法律、税務或投資建議。該買方已自行決定諮詢其認為必要的法律、税務和投資顧問，或

適用於其購買證券。在證券的發行和購買方面，配售代理人僅在本次證券配售中充當公司的代理人，沒有擔任該買方的承銷商或財務顧問或信託人。尚未準備任何與配售代理人要約和出售股票有關的披露或發行文件。每位買方同意，對於任何配售代理人迄今為止或將來採取的與本協議下的證券私募有關的任何行動，或根據公司提供的信息支付的任何不當付款，任何配售代理均不對其承擔任何責任（包括合同、侵權行為、聯邦或州證券法或其他規定）。截至任何日期，配售代理人及其各自的董事、高級職員、員工、代表和控股人均未對公司或證券，也未對可能向買方提供或提供的與本文所設交易有關的任何估值或其他材料中列出的任何信息的準確性、完整性或充分性進行過獨立調查。除公司所作幷包含在本協議和美國證券交易委員會文件中的陳述、陳述和擔保外，每位買方均不依賴也不依賴任何人所作的任何聲明、陳述或保證，包括但不限於配售代理人。

5.11 Legends。該買方明白，在根據有效的註冊聲明或《證券法》第144條（“第144條”）（或《證券法》註冊要求的任何其他適用豁免）出售證券之前，任何代表證券的證書，無論是在賬面記錄系統中還是以其他方式保存，都將以以下形式和實質內容包含一個或多個圖例：

“本證書所證明的證券未根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）或任何其他適用的證券法進行註冊，是依據《證券法》和其他此類證券法的註冊要求豁免而發行的。除非根據《證券法》下的有效註冊聲明或根據根據所有適用的證券法在每種情況下免於或不受此類註冊約束的交易，否則不得再發行、出售、轉讓、質押、抵押或以其他方式處置該證券及其中的任何權益或參與權。”

此外，代表證券的任何股票證書，無論是在賬面記錄系統中還是以其他方式保存，都可能包含任何州藍天法要求的任何圖例，前提是此類法律適用於本協議下此類證券的出售。根據第144 (b) (1) (i) 條或任何其他類似規則，在股票和認股權證有資格由非關聯公司轉售時，公司應立即幫助 (i) 促進刪除此類圖例，並將此類股票或認股權證股份交付到買方指定的經紀賬户，包括讓公司的律師立即對公司的轉讓發表習慣法律意見代理人，以及 (ii) 根據第144條為證券的任何轉讓提供便利根據第 8.9 節，購買者可以要求這樣做。

5.12 限制性證券。此類買方明白，根據聯邦證券法，這些證券被描述為 “限制性證券”，因為它們是在不涉及公開發行的交易中從公司收購的，根據此類法律和適用法規，只有在某些有限的情況下，此類證券才可以在不註冊《證券法》的情況下轉售。因此，該買方表示熟悉目前生效的《證券法》第144條，並理解由此和《證券法》施加的轉售限制。

5.13 實益所有權。買方在收盤時購買可向其發行的證券，不會導致買方（個人或與買方在向委員會提交的涉及公司證券的公開文件中表明自己是 “團體” 的一部分的任何其他人一起，購買者在向委員會提交的涉及公司證券的公開文件中，此類彙總將根據《交易法》第13（d）條進行）獲得或獲得收購權的 19.999%

已發行普通股或公司在交易後基礎上的投票權，前提是此類收盤已經完成。買方目前無意單獨或與其他人一起向委員會公開申報，披露其已經（或與此類其他人一起）通過此類收購（加上公司當時擁有或有權收購的任何其他證券）收購或獲得了超過普通股流通股或投票權的19.999％的已發行普通股或投票權的收購權公司在交易後的基礎上假設每次收盤都已完成（包括假設證券適用文件中對受益所有權的任何 “封鎖” 或類似限制的有效性）。

第 6 節。證券的註冊和證券法的遵守情況。

6.1 註冊程序和費用。

 

(a) 二級註冊聲明。公司應在收盤後三十（30）天（“申報截止日期”）當天或之前，在S-3表格上準備並提交一份註冊聲明（除外（i），如果公司當時沒有資格註冊轉售股票和認股權證（以及任何已發行或可發行的股本），進行任何重新分類、股份合併、股份分割、股票分割、股票分割，股份分紅或類似交易或事件，或以其他方式作為分配、交換或與之相關的分配前述內容，在每種情況下均由買方在相關時間持有（“可註冊證券”）在 S-3ASR 表格上，在這種情況下，此類註冊應在 S-3 表格上進行；（ii）如果公司當時沒有資格在 S-3 表格上註冊轉售可註冊證券，在這種情況下，此類註冊應酌情在 S-1 表格（“二次註冊聲明”）上進行，涉及並規定買方根據《證券法》第415條持續轉售股票和認股權證股份，如果規則415是不可通過買方合理指定的其他可註冊證券分發方式進行可註冊證券的要約和出售。儘管如此，如果委員會由於限制使用《證券法》第415條轉售可註冊證券而阻止公司在二級註冊聲明中納入任何或全部可註冊證券（儘管公司不遺餘力地向委員會工作人員倡導全部或大部分可註冊證券的登記），則輔助註冊聲明應登記轉售此類數量的證券可註冊證券，即等於委員會允許的最大可註冊證券數量。在這種情況下，應在所有此類出售股東中按比例減少二級註冊聲明中提及的每位出售股東登記轉售的可登記證券的數量，並在根據《證券法》第415條獲準註冊更多可註冊證券後，儘快修改二級註冊聲明或提交一份或多份新的註冊聲明（此類修正案或新的註冊聲明，即 “剩餘註冊聲明”）) 註冊此類未包含在二級註冊聲明中的額外可註冊證券，可使此類剩餘註冊聲明在提交後儘快生效，但無論如何，不得遲於此類剩餘登記聲明提交後的三十（30）個日曆日（“剩餘有效期限”）；前提是，如果美國證券交易委員會通知公司，剩餘有效期限應延長至提交此類剩餘註冊聲明後的六十（60）個日曆日它會“審查” 此類剩餘登記聲明；此外，儘管有上述規定，但公司應盡最大努力在委員會以口頭或書面形式（以較早者為準）通知公司將不審查或不接受進一步審查之日起五（5）個工作日內宣佈此類剩餘登記聲明生效。公司未能在提交截止日期之前提交二級註冊聲明，或未能在有效期限之前生效二級註冊聲明或未在剩餘有效期限之前生效剩餘註冊聲明，否則不得解除公司提交或生效本第6.1（a）節中規定的二級註冊聲明或剩餘註冊聲明的義務。

(b) 在收到買方必要信息的前提下，公司應盡其合理的最大努力，促使委員會宣佈涵蓋股票和認股權證股份的二次註冊聲明儘快生效，如果申報後未自動生效

在提交之日之後是切實可行的，無論如何，如果次要註冊聲明是在表格S-3上提交的，則不遲於提交後的六十（60）天，如果第二註冊聲明是通過S-1表格提交的，則不遲於提交後的九十（90）天；無論哪種情況，如果二次註冊聲明是，則不遲於提交後的四十五（45）天未經委員會審查，以及（ii）通知公司之日後的第五（5）個工作日（口頭或口頭通知）委員會寫信，以較早者為準），表示不會對二級註冊聲明進行審查或將不接受進一步審查（無論哪種情況，該日期均為 “生效截止日期”）。

(c) 公司應立即準備並向委員會提交對二級註冊聲明及與之相關的招股説明書的必要修正和補充，以使二級註冊聲明的有效期最早直到 (i) 買方根據本協議條款購買的所有股份和認股權證已根據二級註冊聲明出售時，或 (ii) 股票和認股權證股份變為認股權證時有資格由非關聯公司轉售根據規則 144 (b) (1) (i) 或任何其他具有類似效果的規則，沒有任何數量限制或其他限制。

(d) 儘管有上述義務，但公司可以在向買方發出書面通知後，在合理的時間內，對於下述條款（A）和（B），不超過四十五（45）天，對於以下條款（C），則不超過三十（30）天（均為 “封鎖期”），推遲提交二次註冊聲明或加快生效日期的請求，或暫停任何二次註冊聲明的生效，如果 (A) 公司的重大公司發展尚未完成，根據法律顧問的建議，公司董事會本着誠意認定這些信息是重要的，並要求公司在二級註冊聲明中進一步披露公司出於保密的真正商業目的的信息，根據公司董事會的合理決定，在法律顧問的建議下，註冊聲明中不披露這些信息將導致註冊聲明不符合適用的披露要求，（B) 公司尚未有提交所需的任何被收購或待收購實體的適當財務報表，要麼是因為此類財務報表尚未公佈，要麼儘管公司已盡最大努力獲取此類財務報表，或者 (C) 發生的任何其他事件，使此類二次註冊聲明中的任何重大事實陳述，包括其中以引用方式納入的任何文件，均不真實，或者需要按順序對註冊聲明進行任何增補或更改到在其中作出的陳述不具有誤導性；但是，如果是根據上述 (A) 條的封鎖期，則封鎖期應在 (i) 該四十五 (45) 天期限或 (ii) 相關交易或事件的完成、解決或公開公告中以較早者為準。如果公司根據本第6.1（d）節暫停二次註冊聲明的生效，則公司應在有權這樣做的情形終止後，在合理可行的情況下儘快採取必要行動，恢復該二次註冊聲明的效力，並向買方發出書面通知，授權買方根據該註冊聲明恢復發行和銷售。如果因此對此類二次註冊聲明中包含的招股説明書進行了修訂或補充，以符合《證券法》的要求，則公司應將此類修訂後的招股説明書與根據本第6條向每位買方發出的通知一起附上。公司有權在任何六（6）個月內行使本第6.1（d）節規定的權利不超過一次；但是，在任何十二（12）個月期間，本協議下所有封鎖期的總天數不得超過六十（60）天。在任何封鎖期到期後，在沒有任何買方進一步要求的情況下，公司應根據需要提交二級註冊聲明的修正案或補充，或提交其他文件，以允許購買者按照本協議的規定轉售可註冊證券。在向買方提供本第 6.1 (d) 節第一句所設想的封鎖期書面通知時，公司不得（未經該購買者事先書面同意）向該買方披露任何導致該封鎖期或與該封鎖期相關的重要非公開信息。

(e) 在委員會通知委員會將不對二級註冊聲明進行審查或不接受進一步審查後，公司應在三分鐘之內

此類通知發出之日後的幾個工作日請求加快此類二次註冊聲明的速度（請求的生效日期不得超過兩個工作日）。

(f) 公司應向根據任何二級註冊聲明註冊的股票和認股權證的購買者（以及此類股票和認股權證的每位承銷商，如果有）提供購買者可能合理要求的招股説明書副本和其他文件，以促進買方對全部或任何股份和/或認股權證的公開發售或其他處置。

(g) 公司應承擔與本第 6.1 節 (a) 至 (f) 段所述程序以及根據二級註冊聲明註冊股份和認股權證股份有關的所有費用，但不包括買方法律顧問或其他顧問的費用和開支（如果有）或承保折扣、經紀費和與根據二級註冊聲明發行股票和認股權證股份有關的佣金（如果有）。

(h) 為了使買方能夠根據第144條（或其繼任規則）和委員會任何其他可能允許購買者無需註冊即可向公眾出售普通股的規則或條例出售股票和認股權證，公司應盡其合理的最大努力遵守第144條的要求，包括但不限於，(i) 提供和保留足夠的最新公共信息，這些條款已被理解並保存根據規則 144 和 (ii) 的定義，及時提交所有報告和其他公司根據《交易法》必須提交的文件。

(i) 公司應在提交此類二級註冊聲明前不少於五 (5) 個工作日為買方提供合理的機會，讓他們對有關買方的所有披露以及他們為編制任何二級註冊聲明而提出的任何分配計劃進行審查和評論。儘管此處包含任何相反的規定，在任何情況下，未經買方事先書面同意，公司均不得將買方的任何買方或關聯公司列為 “承銷商”；前提是，如果委員會要求在二次註冊聲明或剩餘註冊聲明中將買方確定為法定承銷商，則該購買者可以自行決定選擇（i）退出二級註冊的機會聲明或剩餘註冊聲明（視情況而定）應及時向公司提出書面申請，或（ii）視情況將其納入二級註冊聲明或剩餘登記聲明中。

6.2 對傳輸的限制。每位買方同意，它不會對《證券法》或任何適用的州證券法所指的構成出售的證券進行任何處置，除非 (1) 當時有涵蓋此類擬議處置的《證券法》下的註冊聲明生效，並且此類處置是根據該註冊聲明進行的，或者 (2) 法律允許進行此類處置，包括根據第144條規定的程序或任何其他適用豁免中規定的程序來自《證券法》下的註冊要求。儘管有前一句話，但買方進行的轉讓不適用任何限制，即 (i) 根據合夥權益向其合夥人或前合夥人轉讓的合夥企業，或 (ii) 根據成員利益向其成員或前成員轉讓的有限責任公司。

6.3 賠償。就本第6.3節而言：(i) “買方/關聯公司” 一詞是指買方的任何高級職員、董事、代理人、合夥人、成員、經理、股東、關聯公司或僱員以及買方的任何投資顧問，或作為買方關聯公司的任何受讓人，以及在《證券法》第15條或第15節所指的範圍內控制買方或買方任何關聯公司的任何人《交易法》第20條（以及高級職員、董事、合夥人、成員、經理、股東、代理人、投資顧問和員工每個此類控股人）；以及 (ii) “註冊聲明” 一詞應包括任何初步招股説明書、最終招股説明書（“招股説明書”）、自由撰寫的招股説明書、證據、補充或修正案，以及二級註冊聲明和根據本協議提交的任何剩餘註冊聲明中以引用方式納入的任何文件。

(a) 公司同意根據《證券法》、《交易法》或任何其他聯邦或州成文法律或法規，或普通法或其他規定（包括在任何訴訟的和解中，前提是此類和解是在獲得書面同意的情況下達成的），賠償每位買方和每位購買者/關聯公司並使他們免受損害本公司，不得無理地拒絕或延遲此類同意），就此類損失、索賠而言，損害賠償、負債或費用（或與之相關的訴訟，如下文所述）(i) 源於或基於註冊聲明生效時經修訂的註冊聲明（包括招股説明書、財務報表和附表以及作為其一部分提交或以引用方式納入其中的所有其他文件）中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述，包括自注冊聲明生效時被視為其一部分的任何信息根據第 (b) 段的規定生效時間《證券法》第430A條或《證券法》第430B、430C或434條或招股説明書，其形式最初是根據《證券法》第424（b）條向委員會提交的，或者如果不需要提交第424（b）條或其任何修正或補充，則在生效時作為註冊聲明的一部分提交，或者源於或基於遺漏或涉嫌遺漏，未在其中任何一份中陳述註冊聲明中必須陳述或必須在註冊聲明中陳述的重要事實或任何不具有誤導性的修正案或補充文件，或者招股説明書或其任何修正案或補充文件中沒有誤導性的內容，(ii) 公司或其代理人違反或涉嫌違反《證券法》、《交易法》或任何其他聯邦或州證券法或其下的任何規則或法規，與履行或不履行本協議規定的義務或任何要求的行動或不作為有關的行為與任何註冊有關的公司或 (iii)全部或部分源於本協議中本公司的陳述或擔保中的任何不準確之處、違反本協議中包含的任何公司契約或公司未能履行本協議或法律規定的其他義務，並將立即向每位買方和每位買方/關聯公司償還任何法律和其他自付費用，因為此類費用是由該買方或此類購買者/關聯公司合理產生和記錄的與調查、辯護或準備為任何此類損失、索賠、損害、責任或訴訟進行辯護、和解、妥協或支付任何此類損失、索賠、損害、責任或訴訟；但是，如果此類和解是在未經公司書面同意的情況下進行的，則公司對為結算任何此類損失、索賠、損害、責任或訴訟而支付的款項不承擔任何責任，不得無理地拒絕或延遲同意，並且本公司在任何此類情況下均不承擔任何此類損失的責任、索賠、損害、責任或費用源於或基於 (i) 不真實的陳述或註冊聲明、招股説明書或其任何修正案或補充文件中據稱存在不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏，這些陳述或是根據買方或代表買方向公司提供的明確供其使用的書面信息，或 (ii) 該買方在此作出的任何陳述或擔保不準確，或 (iii) 在任何後續招股説明書中更正的招股説明書中的任何陳述或遺漏在買方進行相關銷售或銷售之前交付給買方。

(b) 每位買方將就公司、其每位董事、簽署註冊聲明的每位高級管理人員以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指控制公司的每位人員（如果有）向公司、其每位董事、簽署註冊聲明的每位高管的任何損失、索賠、損害、負債或開支作出賠償並使其免受損害或控股人根據《證券法》、《交易法》或任何《證券法》合理承擔責任其他聯邦或州成文法或法規，或普通法或其他法規（包括在任何訴訟和解中，但前提是此類和解是在該買方的書面同意下達成的，不得不合理地拒絕或延遲此類同意），前提是此類損失、索賠、損害賠償、負債或費用（或下文所設想的與之相關的訴訟）源於或基於對任何重大事實的任何不真實或所謂的不真實陳述在註冊聲明、招股説明書或任何修訂或補充中或源於或基於遺漏或所謂的遺漏在其中陳述的重大事實，或者必須使註冊聲明或其任何修正或補充中的陳述不具有誤導性，或者招股説明書或其任何修正或補充中的陳述不具有誤導性，在每種情況下，都以此類不真實陳述或所謂的不真實陳述或遺漏為限，但僅限於此類不真實陳述或所謂的不真實陳述或遺漏據稱在註冊中存在遺漏聲明、招股説明書或其任何修正或補充，以所提供的書面信息為依據並符合這些信息

由該買方或代表該買方向公司明確説明在其中使用；並將向公司、其每位董事、簽署註冊聲明的每位高級管理人員或控股人償還公司、其每位董事、簽署註冊聲明的每位高級管理人員或控股人因調查、辯護、和解、妥協或支付任何此類損失、索賠、損害、責任、費用或行動而合理產生的任何法律和其他費用；但是，前提是 (i) 每個購買者的本第 6 節規定的總責任不得超過該買方根據引起此類賠償義務的註冊聲明出售可註冊證券所獲得的淨收益金額，並且 (ii) 如果未經買方書面同意進行此類和解，則買方對為結算任何此類損失、索賠、損害、責任或訴訟而支付的款項不承擔責任，並且 (iii) 買方不會在任何此類情況下承擔責任，但以任何此類損失、索賠、損害、責任或費用為限源於或基於公司、公司任何董事、簽署註冊聲明的公司高級管理人員或任何在《證券法》第15條或《交易法》第20條所指控制公司的人員的重大過失、欺詐或故意不當行為。

(c) 受補償方根據本第6.3節收到有關威脅或開始採取任何行動的通知後，如果要根據本第6.3節向賠償方提出索賠，該受補償方將立即以書面形式將此事通知賠償方，但不通知賠償方並不能免除其可能對任何賠償承擔的任何責任根據本第 6.3 節所載的賠償協議，在沒有偏見的前提下，對繳款或其他費用給予賠償這是這種失敗的結果。如果對任何受賠方提起任何此類訴訟，並且該受補償方尋求或打算向賠償方尋求賠償，則賠償方將有權在可能的範圍內與收到類似通知的所有其他賠償方共同參與辯護；但是，前提是如果任何此類訴訟中的被告都包括受賠方，賠償方和受賠方應有根據使賠償方相當滿意的律師的意見，合理地得出結論，在為任何此類訴訟進行辯護時，賠償方和受補償方的立場之間可能存在利益衝突，或者賠償方和/或其他受賠方可以提供的法律辯護與賠償方、受賠方或多方所能提供的法律辯護不同或補充法律辯護應有權選擇單獨的律師進行此類法律辯護, 並有權以其他方式進行辯護代表該賠償方或多方參與此類訴訟的辯護。在收到賠償方向該受賠方發出的選擇為此類訴訟進行辯護的通知並獲得受補償方律師的批准後，根據本第6.3節，賠償方將不對該受補償方隨後因其辯護而產生的任何法律或其他費用承擔責任，除非 (i) 受賠方已僱用此類律師負責根據前一句的但書提供法律辯護 (它但是, 有一項諒解, 即賠償方不應對多名獨立律師的費用承擔責任, 這使該賠償方相當滿意、代表所有作為訴訟當事方的受保方) 或 (ii) 賠償方不應在訴訟開始後的合理時間內聘請令受賠方合理滿意的律師來代表受補償方, 在每種情況下，律師的合理費用和開支應由以下人員承擔賠償方。在任何情況下，除非賠償方書面批准了此類和解條款，否則任何賠償方均不對為任何訴訟而支付的任何款項承擔責任；前提是不得無理地拒絕或拖延這種批准。未經受賠償方事先書面同意，任何賠償方均不得就任何未決或威脅的訴訟達成任何和解或同意作出任何判決，除非此類和解或判決 (x) 包括無條件解除該受賠償方本可以根據本協議尋求賠償對作為此類訴訟標的的的的的索賠的所有責任，(y) 不對索賠人施加任何責任或義務受賠人和 (z) 不包括受賠人或代表受賠人承認的過失、罪責、不當行為或不當行為。賠償方應立即將賠償方所知悉的與本協議所設想的交易有關的、由此引起的、與之有關或基於本協議所設想的交易而提出、威脅或主張的行為通知受賠方。無論受賠方或代表該受償方進行任何調查，此類賠償均應保持完全的效力和效力，並且應在任何買方轉讓任何證券後繼續有效

本協議允許。在遵守本協議條款的前提下，受賠方的所有合理和有據可查的費用和開支（包括與調查或準備以不違反本第 6.3 節的方式為此類訴訟進行辯護而產生的合理和有據可查的費用和開支）應在發生時在向賠償方發出書面通知後的十 (10) 個工作日內向受賠方支付，前提是受賠方應立即向賠償方償還該部分費用，並且適用於有管轄權的法院最終通過司法裁定（該裁決不可上訴或進一步審查）的受賠方無權根據本協議獲得賠償的此類訴訟的費用。

(d) 如果本第 6.3 節中規定的賠償是其條款所要求的，但由於任何原因認為根據本第 6.3 節第 (a)、(b) 或 (c) 段的規定無法提供或不足以使受賠方免受損害，則每個適用的賠償方均應繳納該賠償方支付或應付的款項因本文提及的任何損失、索賠、損害賠償、責任或費用而獲得賠償的一方 (i)，按原樣比例進行賠償適合反映公司和買方從本協議下私募證券中獲得的相對收益，或 (ii) 如果適用法律不允許進行上述第 (i) 條規定的分配，則應以適當的比例反映不僅反映上文 (i) 款中提及的相對收益，還要反映公司和買方在本陳述和保證中的陳述、遺漏或不準確之處方面的相對過失導致此類情況的協議和/或註冊聲明損失、索賠、損害賠償、責任或費用，以及任何其他相關的公平考慮。公司和每位買方獲得的相對收益應被視為與該買方根據本協議為該買方購買的根據註冊聲明出售的證券向公司支付的金額的比例相同，該買方為根據註冊聲明出售的證券支付的金額與該買方從該買方獲得的金額之間的差額（“差額”）這樣的銷售。公司和每位購買者的相對過失應參照以下因素來確定：不真實或所謂的重大事實陳述，或遺漏或涉嫌遺漏重要事實，或不準確或所謂的不準確陳述和/或擔保是否與公司或此類購買者提供的信息，以及雙方的相對意圖、知情、獲取信息的機會以及更正或防止此類陳述的機會有關，或遺漏。根據本第 6.3 節 (c) 段規定的限制，一方因上述損失、索賠、損害賠償、責任和費用而支付或應付的金額應視為包括該方在調查或辯護任何訴訟或索賠時合理產生的任何法律或其他費用或開支。如果根據本款 (d) 項提出捐款索賠，則本第 6.3 節 (c) 段中關於威脅或開始任何威脅或行動的通知的規定應適用；但是，對於根據第 (c) 款已發出通知以賠償為目的的任何威脅或行動，無需額外通知。公司和買方同意，如果根據本第6.3（d）節僅按比例分配（即使買方為此目的被視為一個實體）或任何其他不考慮本段所述公平考慮因素的分配方式來確定，那將是不公正和公平的。儘管有本第 6.3 (d) 節的規定，(i) 不得要求買方繳納的金額超過因此類不真實或涉嫌的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏而要求買方支付的任何損害賠償金的金額；(ii) 本第 6.3 節規定的每位買方承擔的總責任不得超過該買方獲得的淨收益金額根據引起的註冊聲明出售可註冊證券履行此類賠償或繳款義務。任何犯有欺詐性虛假陳述的人（根據《證券法》第11（f）條的定義），均無權從任何沒有犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。根據本第 6.3 (d) 節，購買者的供款義務是多項的，而不是共同的。

6.4 可用信息。應買方的合理要求，公司應向該買方、根據二級註冊聲明參與任何處置的任何被視為承銷商以及買方或任何被視為承銷商聘用的任何律師、會計師或其他代理人、所有財務和其他記錄、相關的公司文件和公司財產，供其查閲。

6.5 延遲提交二級註冊聲明或其生效。如果涵蓋股票和認股權證股份的二級註冊聲明未在申報截止日期當天或之前提交，或者如果在提交時未自動生效，委員會未在生效截止日期當天或之前宣佈生效，則在申報截止日期或生效截止日期（視情況而定）之後的每一天，直到但不包括公司提交或委員會宣佈二級註冊聲明生效之日為止，公司應按該日支付每份費用買方相對於任何此類違約行為是違約賠償金而不是罰款，每三十（30）天期間的金額等於該買方根據本協議為其股份和認股權證股份支付的購買價格的1.0％（按日比例計算此類失敗前三十（30）天期限的任何部分）；以及任何此類三十（30）天期限（如果失敗發生則更早的時期）在三十 (30) 天之前治癒），此類付款應不遲於三十 (30) 天期限（或更早的時期）之後的三 (3) 個工作日支付如果此類故障在三十（30）天之前得到治癒）。儘管有上述規定，在任何情況下，公司均無義務根據本第6.5節向同一時期內的相同股份或認股權證股份的多個買方支付任何違約金，總金額超過買方根據本協議為股票和認股權證支付的購買價格的5.0％。此類款項應以現金支付給購買者。

第 7 節。不收取經紀費。

公司和買方（多人但不聯合）特此聲明，任何經紀人、投資銀行家、財務顧問或其他個人、公司、普通合夥企業或有限合夥企業、有限責任公司、公司、合資企業、協會、企業、合資證券公司、信託、非法人組織或其他實體均無權就本協議所考慮的交易收取任何經紀人、發現者、財務顧問或其他類似的費用或佣金，本公司應向以下人員支付的費用除外配售代理，將由公司支付。公司同意賠償每位買方因本公司在本第7節中的陳述不真實而產生的任何索賠、損失或費用。

第 8 節。契約。

8.1 表格 D；藍天申報。公司同意按照《證券法》D條的要求及時提交有關證券的D表格。根據美國各州適用的證券或 “藍天” 法，公司將採取公司合理認為必要的行動，以便根據本協議在收盤時獲得向買方出售證券的豁免或有資格向買方出售證券，並應在任何買方的書面要求下立即提供此類行為的證據。

8.2 轉讓税。在截止日期，本公司將全額繳納或規定向買方發行、出售和交付證券所需要繳納的所有股票轉讓税或其他税款（所得税除外），將由公司全額支付或規定，徵收此類税的所有法律都將得到充分遵守，買方及其各自的關聯公司對此沒有義務。

8.3 普通股上市。公司應立即確保股票和認股權證在交易市場以及要求公司申請上市（如果有）的國家證券交易所和自動報價系統上市，然後將普通股上市（視發行正式通知而定），並應維持此類上市，前提是任何其他普通股以這種方式上市。公司應盡其合理的最大努力維持普通股在交易市場的上市。公司應支付與履行本第8.3節規定的義務有關的所有費用和開支。

8.4 普通股的保留。公司已保留足夠數量的普通股，並將繼續隨時保留和保留足夠數量的普通股，以使公司能夠發行在行使預融資認股權證時可發行的認股權證。

8.5 平等對待購買者。不得向任何人提供或支付任何對價（包括對本文相關文件的任何修改）以修改或同意豁免或修改

本協議的任何條款或與本協議相關的任何文件，除非根據本協議向所有買方提供相同的對價。為澄清起見，本條款構成公司授予每位買方並由每位買方單獨協商的單獨權利，旨在讓公司將購買者視為一個類別（受前一句中的條件約束），不得以任何方式解釋為買方一致行動或團體（包括《交易法》第13 (d) (3) 條所指的 “團體”））關於證券的購買、處置或投票或其他方面。本公司沒有也不會與任何買方簽訂任何協議或諒解，向該買方提供與本協議所設想的交易（包括本協議附錄）有關的任何權利或條款，這些權利或條款比本協議項下向所有其他買方提供的更有利於該買方。

8.6 證券質押。公司承認並同意，買方可以根據真正的保證金協議或其他由證券擔保的貸款或融資安排來質押買方的證券。證券質押不應被視為本協議下股份的轉讓、出售或轉讓，任何進行證券質押的買方均無須根據本協議向公司提供任何通知或以其他方式向公司交付；前提是買方及其質押人必須遵守本協議的規定才能向該質押人出售、轉讓或轉讓股份。

8.7    [已保留].

8.8 隨後的股票出售。從本文發佈之日起至（i）委員會宣佈二級註冊聲明生效之日和（ii）生效之日起60天后，公司或任何子公司均不得發行、簽訂任何協議以發行或宣佈任何普通股或普通股等價物的發行或擬議發行。儘管有上述規定，本第8.8節不適用於豁免發行或豁免申報。

8.9 移除圖例。公司應自費在收到任何買方適當通知後説明根據第144條的有效二級註冊聲明或《證券法》規定的任何其他註冊要求的豁免出售後，促使其過户代理人及時準備並交付代表股票和認股權證股份的證書或賬面記賬股票，在收到此類出售後兩（2）個交易日內交付給受讓人，證書或賬面記賬股份應不含任何限制性圖例和麪額，並以購買者可能要求的名稱註冊。此外，公司應自費使其法律顧問或其他法律顧問令轉讓代理人滿意：（i）在二級註冊聲明有效期間，向轉讓代理人出具一份 “一攬子” 法律意見，允許根據有效的二級註冊聲明不受限制地進行銷售，以及（ii）提供轉讓代理在刪除傳奇方面可能合理要求的所有其他意見。在買方向公司或公司的過户代理人交付代表此類證券的傳記證書，或者，如果證券以賬面記賬形式發行，則在根據第144條出售此類證券或任何其他適用的註冊要求豁免後，買方可以要求公司刪除此類證券中的任何圖例，並且公司同意授權刪除此類證券中的任何圖例《證券法》，(ii) 如果此類證券有資格獲得在《輔助註冊聲明》宣佈生效之後根據第 144 (b) (1) 條或 (iii) 進行銷售。如果根據前述規定提出移除傳奇請求，則公司將在買方向公司或公司的過户代理人交付代表此類證券的傳奇證書（如果是以賬面記賬形式發行的證券，則為移除傳奇的請求）後的兩（2）個交易日內，向該買方交付或安排向該買方交付一份不含任何限制性傳説的代表此類證券的證書或根據買方的要求，等效的賬面記賬職位。不含所有限制性説明的證券證書可由公司的過户代理人按照買方的指示，將買方主要經紀人在存託信託公司（“DTC”）的賬户存入存託信託公司（“DTC”），將其傳送給買方。公司保證，在本協議規定的範圍內，證券可在公司的賬簿和記錄中自由轉讓。如果買方根據第5.11節進行證券轉讓，則公司應允許轉讓，並應立即指示其過户代理人以該名稱和以下名稱向DTC的適用餘額賬户發行一張或多份證書或信用股

此類買方為實現此類轉讓而指定的面額。每位買方特此同意，根據本第8.9條刪除限制性説明的前提是公司依賴該買方將根據《證券法》的註冊要求（包括任何適用的招股説明書交付要求）或豁免出售任何此類證券，並且該買方應交付令公司合理滿意的上述證書。在公司及其轉讓代理商同意就任何傳奇刪除意見提供一份形式的陳述信之前，公司應允許每位買方審查該表格，並應合理和真誠地合作，接受買方的合理評論；此外，在任何情況下，均不得要求買方同意對任何人進行賠償、辯護或使其免受傷害。

 

第 9 部分。通知。

本協議下的所有通知、請求、同意書和其他通信均應採用書面形式，應通過經確認的傳真或電子郵件發送，或通過頭等艙掛號或經認證的航空郵寄或全國認可的隔夜快遞快遞，郵資已預付，傳真或電子郵件傳輸時應被視為已送達，郵寄地址如下：

(a) 如果是給本公司，則：

Avidity 生物科學公司

科學中心大道 10578 號，125 號套房

加利福尼亞州聖地亞哥 92121

收件人：邁克爾·麥克萊恩

電子郵件： […***…]

附上副本至（不構成通知）：

瑞生和沃特金斯律師事務所

12670 High Blaff Drive

加利福尼亞州聖地亞哥 92130

收件人：Cheston J. Larson；Matthew T. Bush

電子郵件：cheston.larson@lw.com；matt.bush@lw.com

或在公司以書面形式向買方指定的其他地方發放給其他人；以及

(b) 如果是給買方，則送至該買方在本協議簽名頁上列出的適用地址，或者交給買方應以書面形式向公司指定的其他地點的其他人。

第 10 部分。雜項。

10.1 豁免和修正。本協議或本協議的任何條款均不得更改、免除、解除、終止、修改或修改，除非獲得公司的書面同意，如果在收盤前，則購買者已認購了本協議下發行的證券的至少三分之二，如果在收盤之後，買方持有本協議發行的證券的至少三分之二，然後由所有購買者（如適用，此類購買者，“必需購買者”）持有”），如果當事方發生任何變更、解除、終止、修改就豁免而言，豁免對誰生效，前提是（a）（i）在收盤前，必要購買者的同意應包括每位購買者及其關聯公司和相關基金認購總額至少為3500萬美元的證券的購買者，以及（ii）收盤後，必要購買者的同意應包括每位買方及其附屬公司關聯公司和相關基金，然後持有總額至少為3500萬美元的證券，（b）（如果有）修改或豁免在任何重大方面對買方（或部分購買者）產生不成比例的不利影響，還必須徵得受不成比例影響的買方（或該買方子羣中的每位購買者）的同意，並且 (b)

購買價格的任何變更、收盤時向買方發行的證券類型的任何變動、本第 10.1 節、第 10.14 節、第 3.2 (b) (i)、3.2 (b) (iii) 或 3.2 (b) (iii) 或 3.2 (b) (v) 節中規定的任何成交條件的修訂、修改或豁免，均需獲得每位買方的同意。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約的放棄均不得視為未來的持續放棄或對任何後續違約的放棄或對本協議任何其他條款、條件或要求的放棄，也不得將任何一方延遲或不作為以任何方式損害任何此類權利的行使。任何一方在任何時候未要求另一方履行本協議下的任何義務均不影響隨後要求履行該義務的權利。

10.2 標題；解釋。插入本協議各部分的標題僅為便於參考，不應被視為本協議的一部分。“本協議”、“此處”、“特此” 等術語以及衍生詞語或類似詞語是指本協議的整體，而不是本協議的任何特定條款。除非與 “兩者” 一詞一起使用或以其他方式用於識別相互排斥的替代方案，否則 “或” 一詞的包容性含義由 “和/或” 一詞所代表。本協議中所有提及的 “美元” 或 “美元” 均指美元。除非上下文另有要求，不論在何處使用，單數應包括複數，複數應包括單數，任何性別的使用均應適用於所有性別。術語 “包括” 或 “包括” 是指 “包括但不限於” 或 “包括但不限於”。

10.3 可分割性。如果本協議中包含的任何條款在任何方面無效、非法或不可執行，則此處包含的其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此受到任何影響或損害。

 

10.4 生存。此處包含的陳述和保證應在證券收盤和交付後繼續有效。此處包含的協議和契約在適用的訴訟時效期間繼續有效。

10.5 適用法律；管轄權。本協議受紐約州實體法管轄和解釋，不考慮該州或任何其他司法管轄區的法律選擇規則。因本協議或本協議的解釋、履行、違反或終止而產生、與之相關的任何及所有爭議均應提交給位於紐約州、紐約州的聯邦法院，如果該法院沒有屬事管轄權，則交由位於紐約州紐約的紐約州法院（“特定法院”）處理和解決。本協議各方不可撤銷和無條件地服從特定法院的專屬管轄權，放棄對在這些法院提起的任何訴訟、訴訟或訴訟的地點提出的任何異議，並放棄關於在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序是在不方便的法庭提起的任何主張。各方特此放棄對基於本協議、其他交易文件、證券或本協議標的或由此產生的任何索賠或訴訟理由進行陪審團審判的權利。本豁免的範圍旨在涵蓋可能向任何法院提起的與本交易標的有關的所有爭議，包括但不限於合同索賠、侵權索賠（包括疏忽）、違約責任索賠以及所有其他普通法和法定索賠。本節各方已充分討論了本節，這些條款不存在任何例外情況。本協議各方特此進一步保證和陳述，該方已與其法律顧問一起審查了本豁免，並且該方在與法律顧問協商後有意和自願地放棄了陪審團審判權。

10.6 同行。本協議可以在對應方中籤署，每份對應方均構成原件，但所有對應方合在一起僅構成一份文書，並且在雙方簽署了一份或多份對應文件並交付給另一方時生效。通過傳真、電子郵件以 “便攜式文檔格式”（“.pdf”）或旨在保留本協議原始圖形和圖片外觀的任何其他電子手段傳輸的本協議簽名應與實際交付帶有原始簽名的紙質文檔具有同等效力。

10.7 繼任者和受讓人。除非本協議中另有明確規定，否則本協議條款應使本協議各方的繼承人、受讓人、繼承人、遺囑執行人和管理人受益，並對之具有約束力。未經公司事先書面同意，任何購買者均不得全部或部分轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務，此類同意不得被無理拒絕、附帶條件或延遲；但是，買方可以將其在本協議下的全部或部分權利和職責全部或部分轉讓給關聯公司或在遵守適用證券法的交易中收購部分或全部證券的第三方，而無需事先獲得相關證券法公司的書面同意，前提是該受讓人書面同意受本協議中適用於購買者的條款的約束。未經所有購買者事先書面同意，公司不得全部或部分轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務。在不限制前述內容概括性的前提下，如果公司是合併、合併、股份交換或類似業務合併交易的當事方，在該交易生效之日起和之後，該人應被視為承擔了公司在本協議下的義務，“公司” 一詞應視為指該人和術語 “股份”、“預先注資認股權證” 或 “認股權證” 應為被視為是指買方為換取此類交易而收到的證券。除非本協議中明確規定，否則本協議中的任何內容，無論明示或暗示，均無意授予除本協議各方或其各自允許的繼承人以外的任何一方，並轉讓本協議項下或因本協議而產生的任何權利、補救措施、義務或責任。

10.8 沒有第三方受益人。除非第 6.3 節和本第 10.8 節另有規定，否則本協議旨在為本協議各方和配售代理人及其各自的繼承人和允許的受讓人受益，不為任何其他人謀利益，也不得由任何其他人強制執行本協議中的任何條款。儘管如此，配售代理人應是本協議第4節中公司陳述和擔保以及本協議第5節中買方陳述和擔保的第三方受益人。雙方進一步同意，配售代理人可以依賴根據本協議提交的法律意見書，或者如果配售代理人提出要求，可以特別指定其收件人。

 

10.9 完整協議。本協議以及根據本協議或本協議交付的其他文件和文書，包括本協議或其中的證物和附表，構成本協議雙方之間關於本協議及其主題的全面和完整的諒解和協議，並取代雙方先前就本協議及其標的達成的所有口頭和書面協議和諒解，前提是公司和任何買方簽訂的任何書面保密協議均符合本協議的條款進入的過程本協議應根據其條款和規定繼續有效。

10.10 買方義務和權利的獨立性質。本協議中每位買方的義務是多項的，與任何其他買方的義務不共同承擔，任何買方均不對本協議項下任何其他買方義務的履行承擔任何責任。每位買方根據本協議購買股票和預先注資認股權證（如果適用）的決定均由該買方獨立於任何其他買方做出。此處包含的任何內容以及任何買方根據該條款採取的任何行動，均不應被視為將買方構成合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或推定購買者以任何方式一致或集體行事（根據《交易法》第 13 (d) 條或其他規定），或被視為關聯公司（該術語在《交易法》中定義）適用於本協議所設想的此類義務或交易。每位購買者都有權獨立保護和行使自己的權利，包括本協議所產生的權利，並且沒有必要讓任何其他買方作為另一方參與為此目的的任何訴訟。每位買方承認（i）它不依賴除公司及其高管和董事以外的任何人對公司進行投資或做出投資決定；（ii）沒有其他買方在根據本協議進行投資時擔任該買方的代理人，也不會作為該買方的代理人來監督其對證券的投資或行使其在本協議下的權利。每位買方同意，任何買方或任何買方的相應控股人、高級職員、董事、合夥人、代理人或僱員均不對任何其他買方迄今或將來採取或未採取的任何與購買相關的任何行動承擔責任

證券。公司承認，向每位買方提供了相同的協議，目的是與多個購買者完成交易，而不是因為任何買方都要求或要求這樣做。眾所周知，本協議中包含的每項條款僅限於公司與買方之間，而不是公司與買方集體之間，也不是買方之間和買方之間。

10.11 費用和開支的支付。除非本協議或本協議規定的其他文件或文書中另有規定，否則公司和買方均應自行承擔與本協議和本協議所設想的交易有關的費用和代表其產生的律師費。

10.12 進一步的行動。本協議各方同意在合理必要或適當的範圍內執行、承認和交付進一步的文書，並採取所有其他行動，以實現本協議的宗旨和意圖。

10.13 證券法披露。不遲於生效日期之後的交易日紐約時間上午9點（前提是，如果本協議在任何交易日的紐約時間午夜至上午9點之間執行，則不遲於生效日期的上午9點01分），公司應發佈新聞稿和/或向委員會提交8-K表格的最新報告（“披露文件”），披露所考慮交易的所有重要條款根據本協議；前提是應向每位買方和配售代理人提供合理的待遇在發佈或提交披露文件之前，有機會對披露文件中包含的披露進行審查和評論。此外，除非公司已經通過提交披露文件這樣做，否則公司應在生效日期之後的第四（4）個工作日或之前向委員會提交8-K表的最新報告，披露本協議所設想的交易的所有重要條款。自披露文件發佈之日起，任何買方均不得持有從公司或公司任何其他代表處收到的與本協議所設想的交易有關的任何重要非公開信息，除非可能根據公司與買方之間的任何保密協議或配售代理人與該買方之間的協議提供的信息，前提是此類信息構成重要的非公開信息本公司承諾並同意不遲於2024年3月4日下午 5:00（紐約時間）公開發布此類信息，屆時該買方將不再擁有公司的任何重要非公開信息。有關本協議的所有公開公告只能根據第 10.15 節發佈。

10.14 終止。如果在自生效之日起的第五個工作日當天或之前未完成成交，則本協議 (i) 應自動終止；或 (ii) 如果第 3.2 (a) 節或第 3.2 (b) 節中規定的任何條件無法實現，則買方可終止本協議（就其本身而言），並且該買方不得放棄此類終止，但前提是此類終止不會發生影響任何一方就另一方（或多方）的任何違規行為提起訴訟的權利，並在根據本協議終止後第 10.14 節，買方匯給公司的任何購買價格均應立即退還給買方，但無論如何不得遲於終止後的第一個交易日。

10.15 公告。未經任何買方事先書面同意，公司不得公開披露任何買方的任何買方或投資顧問的姓名，也不得公開披露任何買方的任何買方或關聯公司的姓名 (i) 在任何新聞稿或營銷材料中，或 (ii) 在向委員會或任何監管機構或交易市場提交的任何文件中，除非美國聯邦證券法 (A) 與本協議所考慮的任何二次註冊聲明相關的要求以及 (B) 在法律要求的範圍內，請求委員會的工作人員或交易市場法規，在這種情況下，公司應事先向買方發出書面通知，並有機會審查本條款 (ii) 允許的此類披露。

10.16 配售代理。公司同意，配售代理人、其各自的關聯公司及其各自的代表有權 (1) 依賴公司或代表公司向任何配售代理人或任何買方交付的任何證書、文書、意見、通知、信函或任何其他文件或證券，並在據此採取行動時受到保護，以及 (2) 獲得賠償

公司根據約定書中規定的賠償條款充當配售代理人。

[簽名頁面如下]

為此，本協議各方促使本協議由其正式授權的代表自上文第一天和第一年起執行，以昭信守。

公司:

AVIDITY BIOSCIENCES, INC

作者：/s/ 邁克爾·麥克萊恩

姓名：邁克爾·麥克萊恩

職位：首席財務官兼首席商務官

 

為此，本協議各方促使本協議由其正式授權的代表自上文第一天和第一年起執行，以昭信守。

購買者：

[  ]

作者：_____________________________

姓名：
標題:

EIN 號碼：___________________________

通知地址：_______________________

_________________________

_________________________

附錄 A

[預付認股權證表格]

附錄 B

D&O 封鎖

封鎖協議

Avidity 生物科學公司

2024年2月28日

Leerink Partners

美洲大道 1301 號，12 樓

紐約，紐約 10019

美國銀行證券有限公司

布萊恩特公園一號，8 樓

紐約，紐約 10036

回覆：Avidity Biosciences, Inc.——封鎖協議

女士們、先生們：

下列簽署人瞭解到，Avidity Biosciences, Inc.（“公司”）正在簽訂日期為本協議當天或其前後的證券購買協議（“購買協議”），規定出售和發行公司普通股以及購買公司普通股的預先融資認股權證。此處使用且未另行定義的大寫術語應具有購買協議中規定的含義。

考慮到購買協議的簽訂，以及特此確認收據和充足的其他有價值的對價，下列簽署人同意，未經Leerink Partners LLC和BofA Securities, Inc. 事先書面同意，在自本協議發佈之日起至包括生效日期後60天（“封鎖期”）的期限內，下列簽署人不得受制約以下列出的例外情況：

(1) 要約、質押、出售、出售任何期權或合同，以購買、購買任何期權或合同，以出售、授予任何期權、權利或認股權證，直接或間接地購買或以其他方式轉讓或處置公司普通股的任何證券，無論是以下籤署人現在擁有或以後收購的，還是由下述簽署人所持有的或與之相關的任何證券已或此後獲得處置權（“鎖定股份”），或公開披露打算對任何Lock-up股份進行任何要約、出售、質押或處置；或

(2) 簽訂任何互換協議或其他協議，全部或部分轉讓封鎖股份所有權的任何經濟後果，無論上文第 (1) 條或本第 (2) 條所述的任何此類交易都應通過以現金或其他形式交付鎖倉股份或其他證券來結算，但每種情況除外：

(A) 以真正的禮物或禮物形式轉讓鎖定股份，

(B) 為了下列簽署人的直接或間接利益向任何信託轉讓或處置封鎖股份，

(C) 信託對受益人的分配，

(D) 將封鎖股份轉讓或處置給任何公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，其所有實益所有權權益均由下列簽署人持有，

(E) 通過遺囑、其他遺囑文件或無遺囑繼承向下列簽署人的法定代表人、繼承人、受益人或直系親屬轉讓或處置封鎖股份，

(F) 將鎖定股份轉讓給下列簽署人的合夥人、成員或股東，或轉讓給控制、由下列簽署人控制或共同控制的其他合夥企業、有限責任公司、公司或其他商業實體；

(G) 如果下列簽署人是根據經修訂的1940年《投資公司法》（“共同基金”）註冊的投資公司，則是與根據經修訂的1940年《投資顧問法》的要求註冊的另一家共同基金合併或重組，該共同基金與根據經修訂的1940年《投資顧問法》的要求註冊的同一投資顧問相同；

(H) 根據經公司董事會批准的真正的第三方要約、合併、合併或其他類似交易向所有普通股持有人進行的涉及公司控制權變更的任何轉讓，前提是，如果此類要約、合併、合併或其他類似交易未完成，則下述簽署人持有的任何普通股或證券可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股應繼續遵守規定的轉讓限制在這裏;

(I) 以沒收形式向公司轉賬，以履行下列簽署人與行使或歸屬根據公司股權激勵計劃授予的股權獎勵有關的預扣税和匯款義務，或通過股東根據公司股權激勵計劃淨行使或無現金行使未償股權獎勵向公司進行轉賬；前提是發行的普通股仍受本協議和任何文件中規定的轉讓限制的約束《聯交所》第16條在封鎖期內作出的行為應在其腳註中明確指出該申報與本條款所述的情況有關；

(J) 根據任何合同安排向公司進行轉讓，該合同安排規定公司回購或沒收下列簽署人的普通股，這與下述簽署人終止向公司提供的服務有關；

(K) 根據法院或監管機構命令、合格家庭令或與離婚協議有關的任何轉移；

前提是 (x) 如果是根據第 (A) — (G) 條進行任何轉讓或分配，則每位受讓人、受贈人或分銷人應以本信函協議的形式簽署並向公司交付鎖倉函；(y) 對於根據第 (A) — (F) 條進行任何轉讓、處置或分配，任何此類轉讓或分配均不涉及價值處置；以及 (z) 在根據第 (A) — (K) 條進行任何轉讓或分銷的情況，如果要求下列簽署人根據《交易法》第16條提交報告下列簽署人報告在封鎖期內普通股的受益所有權有所減少，應在其腳註中明確表明該申請與相關條款中描述的情況有關。就本協議而言，“直系親屬” 是指任何通過血緣、婚姻或收養的關係，不比表親更遙遠。

儘管此處有任何相反的規定，但此處的任何內容均不得阻止下列簽署人（a）制定符合《交易法》第10b5-1條的10b5-1交易計劃（“10b5-1交易計劃”），或修改現有的10b5-1交易計劃，前提是封鎖期內沒有出售該計劃下的股票（前提是制定10b5-1交易計劃或修正案）在10b5-1交易計劃中，無論哪種情況，只有在下列簽署人不這樣做的情況下，才允許出售鎖倉股份自願就此類計劃的制定或修訂提交任何公開申報或報告，以及 (ii) 如果在封鎖期內法律要求根據《交易法》或其他公開公告提交任何申報，則此類申報或公開公告應表明封鎖期間不會根據此類交易計劃進行任何轉賬

期限），或（b）根據截至本協議發佈之日存在的10b5-1交易計劃出售鎖倉股票，前提是，《交易法》規定的任何申報或報告均應在其腳註中明確表明此類銷售是根據第10b5-1條交易計劃進行的。

本信函協議旨在使本協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人受益，不使任何其他人受益，也不得由任何其他人強制執行本協議的任何條款。

本協議授予或同意授予的所有權力和下列簽署人的任何義務均對下列簽署人的繼承人、受讓人、繼承人或個人代表具有約束力。

下列簽署人瞭解到，如果購買協議在收盤前終止或終止，則應免除下列簽署人在本信函協議下的所有義務。

本信函協議以及因本協議而產生或與之相關的任何索賠、爭議或爭議應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。

[簽名頁面如下]

真的是你的，