cdns-20240302

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 8-K

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年3月2日

CADENCE 設計系統有限公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華

000-15867

00-0000000

（州或其他司法管轄區）
公司註冊的）

（委員會檔案編號）

（美國國税局僱主
證件號）

2655 Seely Avenue，聖何塞，加利福尼亞95134

（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

(408)943-1234

（註冊人的電話號碼，包括區號）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：


☐			根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

☐			根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

☐			根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信

☐			根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題

交易品種

註冊的每個交易所的名稱

普通股，每股面值0.01美元

CDNS

納斯達克全球精選市場

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

第 1.01 項《重要最終協議》的簽署。

2024年3月2日，特拉華州的一家公司（“Cadence”）Cadence Design Systems, Inc. 與瑞士股份有限公司BETA CAE Systems International AG的股東（及其子公司 “BETA CAE” 和此類股東統稱為 “賣方”）簽訂了股票購買協議（“購買協議”），從賣方手中購買BETA CAE的全部已發行股本（此類交易，即 “收購”）”）。

根據收購協議的條款和收購協議中規定的條件，收購完成後（“完成”），Cadence將根據12.4億美元的企業價值（“收購價格”）向賣方支付總對價。收購價格的60％將以現金對價的形式支付，但須根據購買協議進行慣常的收購價格調整以及保留和託管安排。Cadence打算通過手頭現金和現有和/或新債務融資機制下的借款相結合的方式為現金對價提供資金。收購價格的40％將以Cadence普通股的形式支付，面值每股0.01美元（“Cadence股票”）。與收購相關的Cadence股票的發行數量（此類股票，“股票對價”）將使用每股價值確定，計算方法是截至完成之日前第三個交易日的連續三十（30）個交易日中每個交易日Cadence股票在納斯達克的每日成交量加權平均每股銷售價格的平均值。

Cadence打算根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）頒佈的第4（a）（2）條、D條例第506條和/或根據《證券法》頒佈的S條例中規定的註冊豁免來發行股票對價。Cadence還同意在完成後立即在S-3表格（“註冊聲明”）上提交一份涵蓋賣方轉售股票對價的註冊聲明。

購買協議包含此類性質收購的常見擔保、契約、成交條件和賠償。除其他條件外，完成的前提條件是經修訂的1976年《哈特-斯科特·羅迪諾反壟斷改進法》規定的適用等待期的到期或終止，以及獲得某些其他特定司法管轄區的反壟斷和外國直接投資法規定的其他必要批准。目前預計將於2024年第二季度完工。

購買協議還規定了雙方的慣常終止權，包括因未能在2024年5月31日當天或之前獲得所需的監管批准而終止購買協議的權利（可兩次自動延期，直至2024年11月29日，即 “長止日期”）。根據收購協議的條款，如果收購協議因未能在最後期限當天或之前獲得所需的監管批准而終止，則Cadence將被要求支付高達6000萬美元的反向終止費。

上述收購協議摘要及其所考慮的交易並不完整，受購買協議全文的約束和全面限制，該協議將作為附錄提交給先前提交的（i）Cadence截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告以及（ii）註冊聲明。

第3.02項未註冊的股權證券銷售。

本表8-K最新報告第1.01項中載列的信息以引用方式納入本第3.02項。

前瞻性陳述

本表8-K最新報告包含聯邦證券法所指的前瞻性陳述，包括有關收購協議、擬議收購、預期時間表和收購完成情況、收購現金對價融資的陳述，以及其他使用 “預期”、“相信”、“期望”、“打算”、“計劃”、“意願” 等詞語以及具有類似意義的措辭及其否定詞語的陳述。前瞻性陳述受許多風險、不確定性和其他因素的影響，其中許多是Cadence無法控制的，這些因素可能導致實際業績與前瞻性陳述中表達或暗示的預期存在重大差異，包括：可能導致購買協議終止的任何事件、變化或其他情況的發生；Cadence或BETA CAE未能滿足收購的任何成交條件，包括獲得所需的監管批准，及時方式或根本沒有；未能按可接受的條件及時或根本沒有獲得收購融資；未能成功收購和整合BETA CAE；影響收購或其各方的立法或政府法規的變化或不遵守；以及可能對收購方或其各方產生不利影響的宏觀經濟和地緣政治狀況。

有關這些聲明和其他與Cadence業務和收購相關的警示聲明的詳細討論，請參閲Cadence向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的文件，包括其最新的10-K表年度報告及其向美國證券交易委員會提交的其他文件，包括未來的申報。

本表8-K最新報告中的所有前瞻性陳述均基於管理層截至本文發佈之日的預期，除非法律要求，否則Cadence不承擔任何更新這些前瞻性陳述以反映未來事件或情況的義務。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

日期：2024 年 3 月 5 日


CADENCE 設計系統有限公司

來自：						/s/ 約翰 ·M·沃爾
						約翰·沃爾
						高級副總裁兼首席財務官