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附錄 10.2

註冊權協議

本註冊權協議（本 “協議”）自2024年1月29日起由內華達州的一家公司Skye Bioscience, Inc.（以下簡稱 “公司”）與本協議的簽署方簽訂並簽訂。除非此處另有定義，否則此處使用的大寫術語具有截至2024年1月29日由公司與投資者簽訂的特定證券購買協議（“購買協議”）中分別賦予的含義。

雙方特此商定如下：

1. 定義。在本協議中使用的以下術語應具有以下含義：

就任何人而言，“關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、受該人控制或與該人共同控制的任何其他人。為避免疑問，對於任何作為投資基金或其他投資工具的投資者，該投資者應被視為不是（i）該投資者或其關聯公司的任何投資組合公司，或（ii）任何此類投資者或其關聯公司的任何有限合夥人的關聯公司。

“協議” 的含義見第一段。

“允許的延遲” 的含義見第 2 (c) (ii) 節。

“普通股” 是指公司的普通股，面值每股0.001美元。

“公司” 的含義見第一段。

“建設性主要發行” 的含義見第 2 (d) 節。

“控制”（包括 “控制”、“受控制” 或 “共同控制” 等術語）是指直接或間接擁有指導或促使個人管理層和政策指導的權力，無論是通過擁有有表決權的證券，還是通過合同或其他方式。

“削減股份” 的含義見第 2 (d) 節。

就註冊聲明而言，“生效截止日期” 是指申請截止日期之後的第三十個日曆日（或者，如果美國證券交易委員會對註冊聲明進行了審查並發表了書面評論，則為申請截止日期之後的第六十個日曆日）；但是，如果生效截止日期是星期六、星期日或美國證券交易委員會關閉營業的其他日期，則有效期限應延長至美國證券交易委員會開放營業的下一個工作日。

“有效期” 的含義見第 3 (a) 節。

“提交截止日期” 的含義見第 2 (a) (i) 節。

“持有人” 或 “持有人” 指可註冊證券的不時持有人（視情況而定）。

“檢查員” 的含義見第 3 (k) 節。

“投資者” 指（i）購買協議中確定的投資者，以及（ii）任何隨後成為可註冊證券持有人的任何投資者的任何關聯公司或允許的受讓人。

“投資者信息” 的含義見第 5 (b) 節。

“損失” 的含義見第 5 (a) 節。

“個人” 是指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、信託、商業信託、協會、股份公司、合資企業、獨資企業、非法人組織、政府機構或此處未特別列出的任何其他形式的實體。

“預融資認股權證” 是指根據購買協議向某些投資者交付的用於購買普通股的預先注資的認股權證。

“招股説明書” 指 (i) 任何註冊聲明中包含的、經任何招股説明書補充文件修訂或補充的招股説明書，內容涉及該註冊聲明以及招股説明書的所有其他修正和補充，包括生效後的修正案和該招股説明書中以引用方式納入的所有材料，以及 (ii) 任何 “免費撰寫招股説明書” 中定義的 “免費撰寫招股説明書” 1933 年法案第 405 條。

“購買協議” 的含義見第一段。

“資格日期” 的含義見第 2 (a) (ii) 節。

“資格截止日期” 的含義見第 2 (a) (ii) 節。

“問卷” 的含義見第 4 (a) 節。

“記錄” 的含義見第 3 (k) 節。

“登記”、“已註冊” 和 “註冊” 是指根據1933年法案通過準備和提交註冊聲明或類似文件以及宣佈或命令此類註冊聲明或文件生效而進行的登記。

“可註冊證券” 是指（i）股票，（ii）當時在行使預融資認股權證時發行或可發行的所有認股權證股票（假設預先注資認股權證已全部行使，不考慮交易文件中的任何行使限制），以及（iii）在任何股票分割、股息或其他分配、資本重組或類似事件中發行或發行的任何其他證券；前提是，就上述事項而言特定持有人，該持有人的證券應不再是可註冊證券（以及公司）在以下情況發生時間較早時，無需維持本協議下任何註冊聲明的有效性，也無需提交其他註冊聲明）：(A) 根據1933年法案的註冊聲明或第144條進行出售（在這種情況下，只有持有人出售的此類證券才不再是可註冊證券），以及 (B) 持有人根據第144條獲得不受限制的出售資格，包括無任何方式銷售或數量限制，且不要求公司成為符合根據1933年法案頒佈的第144 (c) (1) 條（或其任何後續條款）。

“註冊聲明” 是指公司根據1933年法案發布的任何註冊聲明，涵蓋根據本協議條款轉售任何可註冊證券、該註冊聲明的修正案和補充，包括生效後的修正案、所有證物以及該註冊聲明中以引用方式納入的所有材料。

“所需投資者” 是指持有大多數已發行或可發行的可註冊證券的投資者（假設預先注資的認股權證已全部行使，不考慮交易文件中的任何行使限制）。

“限制終止日期” 的含義見第 2 (d) 節。

“股份” 是指根據購買協議發行的普通股。

“SEC” 指美國證券交易委員會。

“SEC 限制” 的含義見第 2 (d) 節。

“貨架註冊聲明” 的含義見第 2 (a) (ii) 節。

“交易文件” 是指本協議、購買協議、其中的所有證物和附表，以及與購買協議中設想的交易相關的任何其他文件或協議。

“認股權證” 是指行使預融資認股權證時可發行的普通股。

2. 註冊。

(a) 註冊聲明。

(i) 在截止日期之後，公司應立即編制一份涵蓋所有可註冊證券轉售的註冊聲明，並向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明，在任何情況下都不得遲於本協議簽署之日起的六十（60）天（“申報截止日期”）。視美國證券交易委員會的任何評論而定，此類註冊

聲明應包括本文附錄A所附的分配計劃，並可能包括註冊轉售公司先前在私募中發行的多達12,060,869股普通股；但是，未經投資者事先書面同意，不得在該註冊聲明中將任何投資者指定為 “承銷商”。在1933年法案及其頒佈的規則（包括第416條）允許的範圍內，此類註冊聲明還應涵蓋因股票分割、股票分紅或與可註冊證券相關的類似交易而產生的此類不確定數量的額外普通股。未經所需投資者事先書面同意，此類註冊聲明不得包括任何其他持有人賬户中的任何普通股或其他證券。此類註冊聲明（及其每項修正或補充，以及每項加速其生效的請求）應在提交或以其他方式提交之前，根據第3（c）節向投資者提供。

(ii) 第 2 (a) (i) 節中提及的註冊聲明應在表格S-3上。如果S-3表格不可用於註冊本協議規定的可註冊證券的轉售，則公司應 (i) 以公司可用的其他形式登記可註冊證券的轉售；(ii) 只要可註冊證券仍未兑現，就應在公司根據I.B.3號指令有資格使用S-3表格上的註冊聲明的日期（“資格日期”）之後立即進行登記使用S-3表格註冊可註冊證券進行轉售，但無論如何不得超過在資格日期（“資格截止日期”）三十（30）天后，在S-3表格上提交涵蓋可註冊證券的註冊聲明（或S-3表格中對S-1表格註冊聲明的生效後修正案）（“貨架註冊聲明”），並採取商業上合理的努力使該現貨架註冊聲明在此後儘快宣佈生效；前提是公司應保持註冊聲明的有效性直到當時生效例如貨架註冊之類的時間美國證券交易委員會已宣佈涵蓋可註冊證券的聲明生效。

(b) 開支。公司將支付與每份註冊聲明相關的所有費用，包括申報和印刷費、任何FINRA申請費、公司法律顧問、一位投資者特別顧問與編制和提交每份註冊聲明相關的不超過50,000美元的合理法律費用，以及會計費用和開支、根據適用的州證券法清算可註冊證券的相關成本和上市費，但不包括折扣、佣金、承銷商、銷售經紀人、交易商的費用經理們或與出售的可註冊證券有關的類似證券行業專業人員。

(i) 公司應盡合理的最大努力，在向美國證券交易委員會提交註冊聲明後，儘快宣佈每份註冊聲明生效，但不得遲於生效截止日期。在美國證券交易委員會宣佈註冊聲明生效之日後的第二個工作日下午 5:30（美國東部時間）之前，公司應根據1933年法案第424條向美國證券交易委員會提交最終招股説明書，用於根據該註冊聲明進行銷售。公司應在任何註冊聲明宣佈生效後的二十四（24）小時內儘快通過電子郵件通知投資者，同時應向投資者提供任何相關招股説明書的副本，用於出售或以其他方式處置所涵蓋證券。

(ii) 在任何十二 (12) 個月內連續不超過四十五 (45) 天或總共不超過九十 (90) 天，在任何十二 (12) 個月內不超過兩次，如果公司善意地認定這種暫停對於 (A) 推遲披露有關公司的重大非公開信息是必要的，則公司可以暫停使用本第 2 節所考慮的任何註冊聲明中包含的任何招股説明書，本公司真誠地認為，當時的披露不符合最大利益或 (B) 修改或補充受影響的註冊聲明或相關的招股説明書，使該註冊聲明或招股説明書中不包含有關重大事實的不真實陳述，或省略陳述招股説明書中需要陳述或必須陳述的重大事實，就招股説明書而言，不得誤導性（“允許的延遲”）；前提是公司應立即（a）以書面形式通知每位投資者允許的延遲開始了，但是不得（未經投資者事先書面同意）向該投資者披露任何導致允許延遲的重大非公開信息，（b）以書面形式建議投資者在允許的延遲結束之前停止該註冊聲明下的所有銷售，並且（c）盡商業上合理的努力盡快終止允許的延遲。

(d) 規則415；削減。如果美國證券交易委員會在任何時候採取立場，認為註冊聲明中部分或全部可註冊證券的發行是首次發行，或者沒有資格根據1933年法案第415條的規定延遲或連續發行，或者要求將任何投資者指定為 “承銷商”，則公司應採取商業上合理的努力，向美國證券交易委員會證明其合理立場，即該註冊聲明所考慮的發行是二次發行，不是

按照規則415的定義，“由發行人或代表發行人” 發行（“建設性主要發行”），並且沒有一個投資者是 “承銷商”。投資者有權根據本第2（d）條審查和監督任何註冊或事項，包括參加與美國證券交易委員會就美國證券交易委員會立場舉行的任何會議或討論，以及對就此向美國證券交易委員會提交的任何書面意見發表評論。如果儘管公司做出了商業上合理的努力，但美國證券交易委員會仍未改變其立場，則公司應 (i) 從該註冊聲明中刪除可註冊證券（“削減的股份”）的部分和/或（ii）同意美國證券交易委員會為確保公司遵守規則415的要求（統稱為 “美國證券交易委員會限制”）而可能要求的對可註冊證券的註冊和轉售的限制和限制；但是，前提是公司不得同意將任何投資者命名為”未經該投資者事先書面同意，在此類註冊聲明中 “承銷商”。根據本第2（d）條對投資者實施的任何削減應按比例分配給投資者，並應首先適用於該投資者指定的任何可註冊證券，除非美國證券交易委員會限制規定另有要求或規定或被要求的投資者另行同意。雙方同意，由於美國證券交易委員會認為本次發行是建設性初次發行的立場，公司延遲或未能宣佈註冊聲明生效，不應違反本協議的任何條款。從公司能夠根據適用於此類減持股份的任何美國證券交易委員會限制（該日期，“限制終止日期”）對此類減持股份進行註冊之日起，本第2節的所有規定（包括公司提交註冊聲明的義務以及盡最大努力在本協議規定的期限內宣佈該註冊聲明生效的義務）將再次適用於此類削減股份；前提是，但是，（i）包括此類削減股份在內的此類註冊聲明的申請截止日期和/或資格截止日期（如適用）應為該限制終止日期後的十（10）個工作日，（ii）要求公司獲得此類削減股份生效的截止日期應為限制終止日期之後的第75天（如果美國證券交易委員會審查此類註冊聲明，則為第110天）。

3. 公司義務。公司將採取商業上合理的努力，根據本協議條款對可註冊證券進行登記，根據該條款，公司將盡快：

(a) 盡商業上合理的努力使此類註冊聲明生效並持續有效，期限將於 (i) 出售不時修訂的該註冊聲明所涵蓋的所有可註冊證券的日期，以及 (ii) 所有股份和認股權證停止為可註冊證券的日期（“有效期”），以較早者為準；

(b) 編寫並向美國證券交易委員會提交必要的註冊聲明和相關招股説明書的修正案和生效後的修正案，以保持該註冊聲明在生效期內有效，並遵守1933年法案和1934年法案關於分配該聲明所涵蓋的所有可註冊證券的規定；

(d) 應投資者要求，應投資者要求，在註冊聲明中包含可註冊證券的每位投資者提供一份註冊聲明及其任何修正案、每份初步招股説明書和招股説明書及其修正案、每份初步招股説明書和招股説明書及其每項修正案或補充，以及公司或代表公司寫給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會工作人員的每封信以及每封信件的一（1）份副本來自美國證券交易委員會或美國證券交易委員會工作人員，每種情況下均與此類註冊聲明有關（其他不包括其中包含公司已尋求保密處理的信息的任何部分），以及（ii）招股説明書（包括初步招股説明書、其所有修正案和補充文件）以及每位投資者為促進處置該註冊聲明所涵蓋的該投資者擁有的可註冊證券而可能合理要求的其他文件的副本；

(e) 採取商業上合理的努力，以便 (i) 阻止發佈任何停止令或其他暫停生效的措施，以及 (ii) 如果發佈了此類命令，則應儘早撤回任何此類命令；

(f) 採取商業上合理的努力，促使註冊聲明所涵蓋的所有可註冊證券在公司發行的類似證券的每個證券交易所、交易商間報價系統或其他市場上市；

(g) 在發現招股説明書中包含不真實的重大事實陳述或由此發生的任何事件時，在有效期結束之前的任何時候立即通知投資者，或者沒有陳述其中要求陳述的任何重要事實，或者鑑於當時存在的情況，使其中陳述不具有誤導性所必需的任何重大事實（前提是此類通知在未經投資者事先書面同意的情況下不得提出），向該投資者披露與該投資者有關的任何重大非公開信息公司），並立即準備、向美國證券交易委員會提交併向該持有人提供必要的招股説明書的補充或修正案，以使該招股説明書中不得包含對重大事實的不真實陳述，也不得遺漏陳述其中要求陳述的或根據當時存在的情況作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實；

(h) 以其他方式盡商業上合理的努力遵守美國證券交易委員會根據1933年法案和1934年法案制定的所有適用規章制度，包括但不限於1933年法案第172條，根據1933年法案第424條向美國證券交易委員會提交任何最終招股説明書，包括其任何補充或修正案，如果在有效期內的任何時候公司未滿足規定的條件，請立即書面通知投資者根據第172條，因此，投資者必須提交招股説明書就可註冊證券的任何處置採取合理必要的其他行動，為本協議下可註冊證券的註冊提供便利；並在合理可行的情況下儘快向其證券持有人提供一份涵蓋滿足1933年法案第11（a）條規定的收益表；

(i) 應投資者的要求，公司應 (i) 儘快在招股説明書補充文件或生效後的修正案中納入投資者合理要求的與可註冊證券的銷售和分銷有關的信息，包括但不限於有關發行或出售的可註冊證券數量、為此支付的購買價格以及可註冊證券發行的任何其他條款的信息以此類發售方式出售；(ii) 在切實可行的情況下儘快，在接到有關招股説明書補充文件或生效後修正案中應納入的事項的通知後，按要求提交此類招股説明書補充文件或生效後的修正案；(iii) 應持有任何可註冊證券的投資者的合理要求，儘快對任何註冊聲明進行補充或修改；

(j) 在美國證券交易委員會下令涵蓋可註冊證券的註冊聲明生效後的兩（2）個工作日內，公司應向此類可註冊證券的過户代理人交付證券（向該註冊聲明中包含可註冊證券的投資者提供副本），確認該註冊聲明已被美國證券交易委員會宣佈生效；

(k) 在正常工作時間內，在合理的時間內，在合理的時間內，提供所有相關的財務記錄和其他記錄以及公司相關文件和財產（統稱為 “記錄”），供投資者和投資者聘用的任何律師、會計師或其他代理人（統稱為 “檢查員”）查閲，為進行此類審查而合理必要，並使公司的高級管理人員、董事和員工以及獨立公共會計師已對其財務狀況進行了認證聲明，供他們討論公司業務並提供檢查員合理要求的所有信息，其唯一目的是對公司進行初步和持續的盡職調查以及註冊聲明的準確性；但是，每位投資者應同意並指示其檢查員嚴格保密，不得披露或使用公司善意認定為機密的任何記錄或其他信息，以及其中決定向檢查員發出這樣的通知，除非 (a) 披露此類記錄是避免或糾正任何註冊聲明中的錯誤陳述或遺漏所必需的，或者1933年法案另有要求；(b) 此類記錄是根據具有司法管轄權的法院或政府機構的最終的、不可上訴的傳票或命令下令發佈的；或 (c) 此類記錄中的信息除外，已向公眾公開通過違反本第 3 (k) 條進行披露。儘管如此，公司不得向投資者或投資者的顧問或代表披露重要的非公開信息，除非在披露此類信息之前，公司將此類信息確定為重要的非公開信息，並向投資者、此類顧問和此類代表提供了接受或拒絕接受此類重大非公開信息以供審查的機會，並且任何希望獲得此類信息的投資者都與之簽訂了適當的保密協議就此而言，本公司；以及

(l) 為了向投資者提供美國證券交易委員會第144條（或其後續規則）以及任何其他可能允許投資者無需註冊即可向公眾出售普通股的規則或法規的好處，公司承諾並同意：（i）提供並保留第144條中對這些條款的理解和定義的充足的最新公開信息，直至該日期（A）六個月後（以較早者為準）因為所有可註冊證券的持有人可以根據以下規定不受限制地出售第144條或任何其他具有類似效力的規則，或（B）所有可註冊證券的轉售日期；（ii）及時向美國證券交易委員會提交1934年法案要求公司提交的所有報告和其他文件；

以及（iii）應要求向每位投資者提供只要該投資者擁有任何可註冊證券，（A）公司關於其遵守1934年法案報告要求的書面聲明，（B）公司最新的10-K表年度報告或10-Q表季度報告的副本，以及（C）為向該投資者提供任何規則或法規而可能合理要求的其他信息美國證券交易委員會允許在未經註冊的情況下出售任何此類可註冊證券。

4. 投資者的義務。

(a) 儘管本協議有任何其他規定，但任何投資者均不得根據本協議將其任何可註冊證券納入註冊聲明，除非該投資者選擇將任何可註冊證券納入註冊聲明的預計提交日期前至少五 (5) 個工作日向公司提供一份基本以附錄B的形式填寫的問卷（“問卷”），以供與註冊聲明相關的使用註冊聲明。除問卷外，每位投資者還應提供實現此類可註冊證券註冊的合理要求的其他慣常信息，並應執行公司可能合理要求的與註冊相關的文件。

(b) 每位投資者通過接受可註冊證券，即同意按照公司的合理要求與公司合作，編寫和提交本協議下的註冊聲明，除非該投資者已書面通知公司其選擇將其所有可註冊證券排除在該註冊聲明之外。

(c) 每位投資者同意，在收到公司關於（i）根據本協議第2（c）（ii）條開始允許延遲或（ii）根據本協議第3（g）節發生事件的任何通知後，該投資者將立即停止根據涵蓋此類可註冊證券的任何註冊聲明處置可註冊證券，直到公司告知投資者可以再次進行此類處置為止，前提是，不得要求任何持有人停止處置可註冊證券註冊聲明是指公司就第 2 (c) (ii) 節所述任何事件的發生次數超過兩次或總共九十 (90) 個日曆日（每種情況均在任何十二個月期間）或連續超過四十五（45）天內發出通知。

(d) 每位投資者承諾並同意，它將遵守適用於自己的1933年法案的招股説明書交付要求，或根據任何註冊聲明對可註冊證券的銷售給予豁免。

5. 賠償。

(a) 本公司的賠償。公司將賠償每位投資者及其高級職員、董事、成員、僱員和代理人，以及根據1933年法案的規定控制該投資者的其他人（如果有），使其免受1933年法案所指的任何損失、索賠、損害賠償或責任（統稱為 “損失”）（統稱為 “損失”），只要此類損失（或與之有關的訴訟）基於或基於 (i) 任何註冊聲明中包含的任何重大事實的任何不真實或涉嫌不真實的陳述，任何初步招股説明書或最終招股説明書，或其任何修正案或補充，(ii) 在任何初步招股説明書或最終招股説明書或其任何修正案或補充説明書或其任何修正或補充文件中陳述所必需的重大事實的任何遺漏或涉嫌遺漏，或 (iii) 公司或其任何聯邦、州的任何子公司的任何違規或涉嫌違規行為、適用於本公司或其任何一方的外國或普通法規則或法規子公司以及與任何此類註冊、披露文件或其他文件或報告有關的作為或不作為，除非任何此類損失源於 (x) 根據投資者信息作出的不真實陳述或涉嫌的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏，(y) 投資者在公司書面通知該招股説明書後使用過時或有缺陷的招股説明書已過時或存在缺陷；或 (z) 投資者未能發送或提供副本在書面確認出售可註冊證券時或之前聲稱存在不真實陳述或遺漏或涉嫌不真實陳述或遺漏的人士，如有必要（且未獲豁免），則提供招股説明書或補充文件（經修訂或補充）。

(b) 投資者的賠償。每位投資者同意，在法律允許的最大範圍內，單獨但不共同地賠償公司、其董事、高級職員、員工、股東和控制公司的每一個人（在1933年法案的定義範圍內），使其免受任何損失，使其免受損害，以免受任何註冊聲明或招股説明書或初步招股説明書或初步招股説明書或初步招股説明書中要求陳述的重大事實的遺漏對其進行修正或補充，或為使其中陳述不產生誤導性所必需的，但僅限於該投資者以書面形式向公司提供的與該投資者有關的任何信息中包含此類不真實的陳述或遺漏，專門用於納入此類註冊聲明或招股説明書或其修正或補充中

（“投資者信息”）。在任何情況下，投資者的責任金額均不得大於該投資者在出售該註冊聲明中包含的引起此類賠償義務的註冊證券時收到的收益金額（扣除該投資者為與本第5節有關的任何索賠支付的所有費用以及由於此類不真實陳述或遺漏而要求該投資者支付的任何損害賠償金額）的美元金額。

(c) 進行賠償程序。根據本協議有權獲得賠償的任何人應 (i) 立即以書面形式將其要求賠償的任何索賠通知賠償方，(ii) 允許該賠償方在受賠方合理滿意的律師的陪同下為此類索賠進行辯護；前提是任何有權根據本協議獲得賠償的人都有權聘請單獨的律師並參與辯護此類索賠，但此類律師的費用和開支應由該人承擔，除非 (a)賠償方已書面同意支付此類費用或開支，(b) 賠償方應未能為該索賠進行辯護，也未聘請令該人合理滿意的律師，或者 (c) 根據其律師的書面建議，在任何此類人的合理判斷下，該人與賠償方之間在此類索賠方面存在利益衝突（在這種情況下，如果該人通知以書面形式賠償該人選擇聘用單獨的律師，費用由賠償方承擔一方，賠償方無權代表該人對此類索賠進行辯護）；此外，任何受賠方未能按照本協議的規定發出書面通知均不得解除賠償方在本協議下的義務，除非這種不予通知會對任何此類索賠或訴訟的辯護的賠償方產生重大不利影響。據瞭解，在同一司法管轄區的任何訴訟中，賠償方在任何時候均不對所有此類受賠方多家獨立律師事務所的費用或開支承擔責任。除非得到受補償方的同意，否則任何賠償方都不會同意作出任何判決或達成任何不包括申訴人或原告向該受補償方免除與此類索賠或訴訟有關的所有責任的無條件條款的和解，否則賠償方不得無理拒絕、附帶條件或延遲同意。除非得到賠償方的同意，否則任何受賠償方都不會同意作出任何判決或達成任何和解，否則不得無理地拒絕、附帶條件或延遲其同意。

(d) 捐款。如果由於任何原因，受賠方無法獲得前述（a）和（b）段中規定的賠償，或者不足以使其免受損害，除非其中明確規定，否則賠償方應按適當比例繳納受賠方因此類損失、索賠、損害或責任而支付或應付的金額，以反映受賠人的相對過失當事方和賠償方，以及任何其他相關的公平考慮。根據1933年法案第11（f）條的規定，任何犯有欺詐性虛假陳述罪的人都無權從任何沒有犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。在任何情況下，投資者的出資義務金額均不得大於收益的美元金額（扣除該投資者為與本第5節有關的任何索賠支付的所有費用，以及該投資者在出售引起此類繳款義務的可註冊證券時因此類不真實或涉嫌的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏而被要求支付的任何損害賠償金額）。

6. 其他。

(a) 生效日期。本協議自交易日起生效，如果購買協議所有各方均根據其條款終止，則本協議無效。

(b) 修正和豁免。本協議只能通過公司和所需投資者簽署的書面文件進行修改。只有在公司獲得所需投資者的此類修正、作為或不作為的書面同意的情況下，公司才可以採取此處禁止的任何行動，或不採取本協議中要求其採取的任何行動。

(d) 投資者的轉讓和轉讓。本協議的條款對投資者及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並有利於他們的利益。投資者可以將與該投資者向該人轉讓可註冊證券相關的全部或不時部分權利轉讓或轉讓給一個或多人，前提是該投資者遵守所有適用法律和購買協議的規定，並在此類轉讓生效後立即向公司提供書面轉讓通知，並且該人以書面形式同意受此處所有條款的約束。

(e) 公司的轉讓和轉讓。未經所需投資者事先書面同意，公司不得轉讓本協議（無論是通過法律執行還是其他方式），但是，如果公司是合併、合併、股份交換或類似業務合併交易的當事方，將普通股轉換為他人的股權證券，則此類交易自該交易生效之日起和之後，該人應被視為已假定本公司在本協議下的義務，“公司” 一詞應視為指該人，“可註冊證券” 一詞應被視為包括投資者收到的與此類交易相關的證券，除非此類證券在該交易生效後投資者可以自由交易。

(f) 協議的好處。本協議的條款和條件應有利於雙方各自允許的繼承人和受讓人並具有約束力。除非本協議中明確規定，否則本協議中的任何內容，無論明示或暗示，均無意授予除本協議各方或其各自繼承人以外的任何一方，並轉讓本協議項下或因本協議而產生的任何權利、補救措施、義務或責任。

(g) 對應方。本協議可在兩個或多個對應方中籤署，每份對應協議均應視為原始協議，但所有對應方共同構成同一份文書。對應物可以通過傳真、電子郵件（包括pdf或任何符合美國聯邦電子設計法案的電子簽名，例如www.docusign.com）或其他傳輸方式交付，以這種方式交付的任何對應物應被視為已按時有效交付，並且對所有目的均有效和有效。

(h) 標題和字幕。本協議中使用的標題和字幕僅為方便起見，在解釋或解釋本協議時不予考慮。

(i) 可分割性。本協議中任何在任何司法管轄區被禁止或不可執行的條款，在不使本協議其餘條款失效的情況下，在該禁令或不可執行的範圍內均無效，但應被解釋為可在適用法律允許的最大範圍內執行，任何司法管轄區的任何此類禁令或不可執行性均不得使該條款在任何其他司法管轄區失效或使其不可執行。在適用法律允許的範圍內，雙方特此放棄任何使本協議任何條款在任何方面被禁止或不可執行的法律條款。

(j) 進一步保證。雙方應執行和交付所有進一步的文書和文件，並採取合理要求的所有其他行動，以執行本文所設想的交易並證明此處包含的協議已得到履行。

(k) 適用法律。本協議受紐約州內部法律管轄，並根據其解釋，不考慮其法律選擇原則。本協議各方不可撤銷地服從設在紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院的專屬管轄權，以處理與本協議和本協議所設想的交易有關或由此產生的任何訴訟、訴訟、訴訟或判決。與任何此類訴訟、訴訟或程序相關的訴訟程序可通過與本協議中規定的通知相同的方法向世界任何地方的各方送達。本協議各方不可撤銷地同意任何此類法院對任何此類訴訟、訴訟或程序的管轄權，並同意為此類法院設定地點。本協議各當事方不可撤銷地放棄對此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或訴訟的地點提出的任何異議，並且不可撤銷地放棄在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序是在不方便的法庭提起的任何主張。本協議各方放棄就與本協議和其他交易文件有關的任何訴訟或本協議及由此設想的交易引起的任何訴訟要求陪審團審判的權利，並表示已就該豁免專門徵求了律師的意見。

(l) 累積補救措施。此處提供的補救措施是累積性的，不排除法律規定的任何補救措施。

[頁面的其餘部分故意留空]

附錄 A

分配計劃

此處使用的出售股東包括受贈人、質押人、受讓人或其他利益繼承人，出售在本招股説明書發佈之日後從出售股東那裏獲得的普通股或普通股權益，他們可以不時出售、轉讓或以其他方式處置其任何或全部普通股股份或普通股權益任何證券交易所、市場或交易機構的普通股或私下交易交易。這些處置可以是固定價格、銷售時的現行市場價格、與現行市場價格相關的價格、銷售時確定的不同價格或議定的價格。

出售股東在處置其中的股份或權益時可以使用以下任何一種或多種方法：

•普通經紀交易和經紀交易商招攬買家的交易；

•大宗交易，經紀交易商將嘗試以代理身份出售股票，但可以將部分區塊作為本金進行定位和轉售，以促進交易；

•經紀交易商作為委託人進行購買，經紀交易商將其賬户轉售；

•根據適用交易所的規則進行交易所分配；

•私下協商交易；

•賣空；

•通過期權或其他對衝交易的寫入或結算，無論是通過期權交易所還是其他方式；

•經紀交易商可以與賣出股東達成協議，以規定的每股價格出售指定數量的此類股票；

•任何此類銷售方法的組合；以及

•適用法律允許的任何其他方法。

賣出股東可以不時質押或授予出售股東擁有的部分或全部普通股的擔保權益，如果賣出股東違約履行附擔保債務，質押人或有擔保方可以不時根據本招股説明書或根據第424（b）條對本招股説明書的修正案發行和出售普通股（3) 或經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）中修訂出售股東的其他適用條款根據本招股説明書，將質押人、受讓人或其他利益繼承人列為出售股東的名單。出售股東還可以在其他情況下轉讓普通股，在這種情況下，就本招股説明書而言，受讓人、質押人、受贈人或其他利益繼承人將是出售的受益所有人。

在出售我們的普通股或其中的權益時，賣出股東可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀交易商或其他金融機構反過來可能會在對衝他們所持頭寸的過程中進行普通股的賣空交易。賣出股東還可以賣空我們的普通股，並交付這些證券以平倉空頭頭寸，或者將普通股貸款或質押給經紀交易商，而經紀交易商反過來又可能出售這些證券。出售股東還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，或者創建一種或多種衍生證券，要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書中提供的股票，該經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（經補充或修訂以反映此類交易）轉售這些股票。

出售股東從出售普通股中獲得的總收益將是普通股的購買價格減去折扣或佣金（如果有）。每位出售股東都保留接受並隨時與其代理人一起拒絕任何直接或通過代理人購買普通股的提議的權利。我們不會從本次發行中獲得任何收益。

賣出股東還可以依據《證券法》第144條在公開市場交易中轉售全部或部分股份，前提是賣出股東符合該規則的標準並符合該規則的要求。

在要求的範圍內，待售普通股、出售股東的姓名、相應的收購價格和公開募股價格、任何代理商或交易商的名稱，以及與特定要約相關的任何適用的佣金或折扣，將在隨附的招股説明書補充文件中列出，或酌情在生效後的包括本招股説明書在內的註冊聲明修正案中列出。

為了遵守某些州的證券法（如果適用），只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售普通股。此外，在某些州，除非普通股已註冊或有資格出售，或者可以豁免註冊或資格要求並得到遵守，否則不得出售。

我們已告知賣出股東，經修訂的1934年《證券交易法》第M條的反操縱規則可能適用於市場股票的銷售以及賣出股東及其關聯公司的活動。此外，在適用的範圍內，我們將向賣方股東提供本招股説明書（可能會不時補充或修改）的副本，以滿足《證券法》的招股説明書交付要求。出售股票的股東可以向任何參與股票出售交易的經紀交易商進行賠償，以免承擔某些負債，包括《證券法》規定的負債。

我們已同意向賣出股東賠償與本招股説明書所發行股票註冊有關的負債，包括《證券法》和州證券法規定的負債。

我們已與出售股東達成協議，採取商業上合理的努力使本招股説明書所包含的註冊聲明生效，並持續有效，直到 (1) 根據該註冊聲明處置本招股説明書所涵蓋的所有股份或 (2) 根據《證券法》第144條可以不受限制地出售所有股票的日期，以較早者為準。

附錄 B

的形式

出售證券持有人問卷

提到了斯凱生物科學有限公司（“公司”）及其所列投資者之間簽訂的截至2024年1月29日的某些註冊權協議（“註冊權協議”）。此處使用但未定義的大寫術語應具有《註冊權協議》中此類術語賦予的含義。

下列簽名的可註冊證券持有人（“出售證券持有人”）根據《註冊權協議》第4（a）條提供本賣出證券持有人問卷。賣出證券持有人簽署並交回本賣出證券持有人問卷即明白其將受本銷售證券持有人問卷和註冊權協議條款和條件的約束。銷售證券持有人特此確認其根據《註冊權協議》第5（b）條承擔的賠償義務。

出售證券持有人向公司提供以下信息，並聲明並保證此類信息的準確性和完整性：


(1)			(a) 出售證券持有人的法定全名：


			(b)			持有下文 (3) 中列出的可註冊證券的註冊持有人的法定全名（如果與上述 (a) 不相同）：


			(c)			持有下文 (3) 中列出的可註冊證券的DTC參與者的法定全名（如果適用，如果與上述（b）不相同）：


(2)			出售證券持有人通知的地址：

電話（包括區號）：

傳真（包括區號）：

聯繫人：


(3)			可註冊證券的實益所有權：


			(a)			受益人擁有的可登記證券的類型和本金/數量：


			(b)			受益人擁有的此類可註冊證券的 CUSIP 編號：


(4)			賣出證券持有人擁有的公司其他證券的實益所有權：

除本第 (4) 項下文另有規定外，賣出證券持有人不是公司任何證券的受益人或註冊所有人，但上文第 (3) 項中列出的可註冊證券除外。


			(a)			賣出證券持有人實益擁有的其他證券的類型和金額：


			(b)			實益擁有的此類其他證券的CUSIP編號：


(5)			與公司的關係：

除下述情況外，在過去三年中，出售證券持有人或其任何關聯公司、高級管理人員、董事或主要股權持有人（5％或以上）均未擔任任何職位或職務，也未與公司（或其前身或關聯公司）有任何其他實質性關係。

在此處説明任何例外情況：


(6)			賣出證券持有人是註冊的經紀交易商嗎？

是的 ☐

沒有 ☐

如果 “是”，請回答 (a) 小節和 (b) 小節：


			(a)			出售證券持有人是否收購了可註冊證券作為對公司承保/經紀交易商活動的補償？

是的 ☐

沒有 ☐


			(b)			如果您對問題6（a）的回答為 “否”，請解釋您收購可註冊證券的原因：


(7)			賣出證券持有人是註冊經紀交易商的關聯公司嗎？

是的 ☐

沒有 ☐

如果 “是”，請指明註冊的經紀交易商，描述關聯關係的性質並回答 (a) 小節和 (b) 小節：


			(a)			賣出證券持有人是否在正常業務過程中購買了可註冊證券（如果沒有，請解釋）？是的 ☐ 沒有 ☐


			(b)			出售證券持有人是否直接或間接地與任何人簽訂了協議或諒解，要求在最初購買可註冊證券的同時分配可註冊證券（如果是，請解釋）？是的 ☐ 沒有 ☐


(8)						出售證券持有人是非公開實體嗎？

是的 ☐

沒有 ☐

如果 “是”，請回答 (a) 小節：


			(a)			確定對非公開實體擁有的可註冊證券擁有投票權或投資控制權的一個或多個自然人：


(9)			分配計劃：

出售證券持有人（包括其受讓人、受贈人、質押人和其他利益繼承人）打算根據註冊權協議 ☐ 附錄A所附的分配計劃，根據註冊聲明分配上述第（3）項中列出的可註冊證券。

賣出證券持有人承認，它瞭解自己有義務遵守經修訂的1934年《證券交易法》的規定，以及與股票操縱有關的規則，特別是該法下的第M條（或任何後續規則或條例），與根據現架註冊協議發行可註冊證券有關的規定。出售證券持有人同意，其或任何代表其行事的人都不會參與任何違反此類規定的交易。

根據註冊權協議，公司已同意在某些情況下向銷售證券持有人賠償某些責任。

如果賣出證券持有人在向公司提供上述信息之日之後轉讓了上述第 (3) 項中列出的全部或任何部分可註冊證券，則賣出證券持有人同意在轉讓其在本銷售證券持有人問卷和註冊權協議下的權利和義務時通知受讓人。

根據註冊權協議規定的賣方有義務提供法律或美國證券交易委員會工作人員可能要求的信息，以便納入註冊聲明，賣出證券持有人同意在本註冊聲明生效期間隨時將此處提供的信息的任何不準確之處或變化立即通知公司。根據註冊權協議向銷售證券持有人發出的所有通知均應按照《購買協議》第9.4節的規定發出。

通過在下方簽署，賣出證券持有人同意披露其對上述第 (1) 至 (9) 項的答覆中包含的信息，並將此類信息納入註冊聲明和相關的招股説明書。下列簽署人瞭解到，公司在編制或修訂註冊聲明和相關招股説明書時將依賴此類信息。

通過在下方簽署，下列簽署人同意，如果公司通知下列簽署人根據註冊權協議的條款無法提供註冊聲明，則在公司通知招股説明書再次可用之前，下列簽署人將暫停使用招股説明書。

一旦下述簽署人執行本銷售證券持有人問卷並由公司接收，本銷售證券持有人問卷的條款以及此處包含的陳述、擔保和協議將對下列簽署人實益擁有和上市的可註冊證券具有約束力，使之受益，並由公司和下列簽署人執行上述第 (3) 項。本銷售證券持有人問卷應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，不考慮法律選擇或法律衝突中要求適用任何其他司法管轄區的法律的規定。




受益所有人
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