skye-20240129

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單8-K

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年的《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年1月29日

斯凱生物科學公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

內華達州

000-55136

45-0692882

（公司成立的州或其他司法管轄區）

（委員會檔案編號）

（美國國税局僱主識別號）


11250 El Camino Real, 100 號套房, 聖地亞哥, 加州92130
（主要行政辦公室地址）


(858) 410-0266
（註冊人的電話號碼，包括區號）

_________________________


（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

如果 Form 8-K 申報旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應複選框。


☐			根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信
☐			根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料
☐			根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信
☐			根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題

交易

符號

每個交易所的名稱

在哪個註冊了

不適用

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

第 1.01 項《重要最終協議》的簽署。

證券購買協議

2024年1月29日，Skye Bioscience, Inc.（“公司”）與某些機構投資者（統稱為 “投資者”）簽訂了證券購買協議（“購買協議”），在收盤時以每股2.305美元的價格發行和出售（i）公司共計11,822,124股普通股（“股份”），面值每股0.001美元（“普通股”）股票和 (ii) 預先注資的認股權證（“預融資認股權證”，連同股份一起稱為 “收盤證券”），用於購買最多9,978,739股普通股（“認股權證”）股票” 以及股票和預融資認股權證（“證券”），每份預先注資認股權證（“私募配售”）的價格為2.3049美元。在遵守下述限制的前提下，預先注資的認股權證可立即行使，行使價為每股0.001美元，直到全部行使後才會到期。在扣除配售代理費和發行費用之前，公司預計將從私募中獲得50,249,991美元的總收益。

根據預籌認股權證的條款，如果持有人（及其關聯公司、其他與持有人或其關聯公司一起行事或可能被視為集體行事的人）在行使預先注資認股權證時實益擁有的普通股總數，則公司不得影響任何此類預先注資認股權證的行使，並且持有人無權行使任何預先注資權證的任何部分，以及任何其他可能擁有普通股實益所有權的人就經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（d）條或第16條而言，與持有人或任何持有人的關聯公司合計將超過行使生效後立即已發行普通股數量的4.99％（“最大百分比”），因為此類所有權百分比是根據《交易法》第13（d）條和證券的適用法規計算得出的和交易委員會（“SEC”）。持有人可以將最高百分比重置為更高的百分比（不超過19.99％），在向公司發出書面通知61天后生效，也可以重置較低的百分比，在向公司發出書面通知後立即生效。任何此類增加或減少將僅適用於該持有人，不適用於預先注資認股權證的任何其他持有人。

購買協議包含公司和投資者的慣常陳述、擔保和承諾。私募預計將於2024年1月31日左右結束（“收盤”），但須遵守慣例成交條件，其中包括（i）收購協議的陳述和擔保在所有重大方面保持真實和正確，公司已在所有重大方面履行了收購協議要求其在收盤時或之前履行的所有義務和承諾，（ii）註冊權協議的執行和交付 (定義見下文) 和 (iii) 某些慣例結算公司的交付成果。

派珀·桑德勒是PIPE融資的首席配售代理人，奧本海默公司是PIPE融資的配售代理人。

根據購買協議的條款，只要私募投資者繼續實益擁有私募中購買的收盤證券的總額至少40％，公司就不得轉讓、許可（正常業務過程中除外）、抵押或出售與以下內容相關的任何知識產權的特許權使用費 nimacimab除非公司獲得合格投資者的書面同意，合格投資者及其各自的關聯公司實益擁有合格投資者及其各自關聯公司實益擁有的至少大多數當時未償還的收盤證券。“合格投資者” 一詞是指任何投資者及其關聯公司繼續擁有其最初根據購買協議購買的收盤證券的至少80％。

公司已授予投資者就其在購買協議下的陳述、擔保、承諾和協議的賠償權。

上述購買協議和預先注資認股權證的摘要並不完整，完全符合購買協議和預融資認股權證的形式，其副本分別作為附錄10.1和4.1提交，並以引用方式納入此處。

註冊權協議

2024年1月29日，公司與投資者簽訂了註冊權協議（“註冊權協議”），根據該協議，投資者將擁有一定的慣常註冊權，公司將被要求在註冊權協議簽署之日（“申請日”）後的60天內，準備並向美國證券交易委員會提交轉售註冊聲明（“註冊聲明”），以登記股票和認股權證股份的轉售，以及盡最大努力獲得註冊聲明此後儘快宣佈生效，無論如何不得遲於申請日後30天（如果美國證券交易委員會審查註冊聲明並對註冊聲明發表書面評論，則不遲於申請日後的60天）。

註冊權協議的上述摘要並不完整，僅參照《註冊權協議》對其進行了全面限定，該協議的副本作為附錄 10.2 提交，並以引用方式納入此處。

封鎖協議

同時，在私募中，公司的董事和高級管理人員與配售代理人簽訂了封鎖協議，根據該協議，每位此類持有人將在私募結束後90天的封鎖期，以出售或轉讓每位此類股東持有的公司證券，但有某些例外情況。

第 3.02 項未註冊出售股權證券

本表8-K最新報告第1.01項中包含的信息以引用方式納入本第3.02項。

根據《證券法》第4（a）（2）條及其D條例第506條，這些證券是在《證券法》下免於註冊的交易中發行和出售的。根據D條例的定義，每位投資者均表示自己是 “合格投資者”，收購此類證券僅用於投資，而不是為了公開發售或分銷或進行轉售。證券尚未根據《證券法》註冊，如果沒有根據《證券法》和任何適用的州證券法進行註冊或註冊豁免，則不得在美國發行或出售此類證券。

本表8-K最新報告及其所附的任何證物均不是出售要約，也不是購買公司證券、普通股或任何其他證券的要約。

第 7.01 項 FD 披露條例。

2024年1月29日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈了私募配售。新聞稿的副本作為本表8-K最新報告的附錄99.1提供。

本8-K表最新報告第7.01項中的信息，包括本表8-K最新報告附錄99.1所附演示文稿中的信息，均根據8-K表格第7.01項提供，就經修訂的1934年《證券交易法》第18條而言，不應被視為 “已提交”，也不得以其他方式受該節的責任約束。此外，本8-K表最新報告第7.01項中的信息，包括本表8-K最新報告附錄99.1所附演示文稿中的信息，不應被視為以引用方式納入公司根據《證券法》提交的文件中。

項目 8.01 其他活動。

該公司預計，私募淨收益將通過一系列關鍵里程碑和業務為其2026年初的運營提供資金，包括：

•尼馬西單抗治療肥胖症的2期臨牀試驗：預計於2024年年中開始；中期數據預計在2025年第一季度發佈；初步數據預計在2025年發佈

•SBI-100 眼用乳液（“OE”）治療青光眼和高眼壓的 2a 期臨牀試驗：目前正在註冊；中期數據預計於 2024 年第一季度；2024 年第二季度初步頭條數據

•SBI-100 OE 治療青光眼和高眼壓的 2b 期試驗：預計於 2024 年下半年開始；初步數據預計將於 2025 年發佈

•持續的研發、一般企業用途和營運資金。

作為對先前宣佈的臨牀開發計劃的更新，斯凱正在計劃進行一項2期試驗，該試驗將把大約200名肥胖患者隨機分成四個大小相等的組中，他們將接受為期26周的尼馬西單抗（200 mg），2）GLP-1R 激動劑（2.4 mg），3）尼馬西單抗和 GLP-1R 激動劑的組合，或4）安慰劑，為期26周，隨訪12周。主要終點將是第26周體重與基線相比的百分比變化。次要終點包括安全性和耐受性、腰圍變化、身體成分變化、空腹甘油三酯和膽固醇的變化以及A1c（血糖的衡量標準）的變化。計劃中的2期臨牀試驗設計尚未最終確定，可能會根據顧問和美國食品藥品管理局的進一步意見進行更改。

項目 9.01 財務報表和附錄。

(d) 展品


展品編號						描述
4.1						預付認股權證表格
10.1#						Skye Bioscience, Inc.及其所列投資者簽訂的截至2024年1月29日的證券購買協議
10.2#						Skye Bioscience, Inc. 及其所列投資者之間簽訂的註冊權協議，日期截至 2024 年 1 月 29 日
99.1						Skye Bioscience, Inc. 於 2024 年 1 月 29 日發佈的新聞稿
104						封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）

# 根據第S-K條例第601 (a) (5) 項，某些證物或附表已被省略。公司同意應美國證券交易委員會的要求向其提供所有遺漏的證物和附表的副本。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。


斯凱生物科學公司


日期：2024 年 1 月 29 日			/s/ Punit Dhillon
			姓名：Punit Dhillon
			職務：首席執行官