附件10.46

Y-MABS治療公司

2018年股權激勵計劃

基於PERRFORMANCE的限制性股票單位授予通知

Y-mAbs Treateutics，Inc.，一家特拉華州的公司，(“本公司”)，根據其2018年股權激勵計劃(經不時修訂)，特此授予下列持有人(“參與者”)一項基於業績的限制性股票單位(“基於業績的限制性股票單位”或“PRSU”)獎勵。根據本協議附件A(“該協議”)所附的業績限制股獎勵協議(“該協議”)，每個已授予的業績限制性股票單位代表有權獲得一股普通股(“股份”)。授予基於業績的限制性股票單位受制於本協議和計劃中規定的所有條款和條件，每個條款和條件均通過引用併入本協議和計劃中。除非本協議另有規定，本計劃中定義的術語應具有本限制性股票單位授予通知(“授予通知”)和協議中定義的相同含義。

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參賽者簽署及本公司簽署後，即表示同意受本計劃、本協議及本批地通知書的條款及條件所約束。參加者已全面審閲協議、計劃及本批款通知書，並在執行本批款通知書前有機會徵詢律師的意見，並充分理解本批款通知書、協議及本計劃的所有規定。參賽者在此同意接受行政長官就本計劃、本撥款通知或本協議所產生的任何問題所作的所有決定或解釋，作為具有約束力的最終決定或解釋。此外，在下述適用於朝鮮參與者的第3.18節的限制下，參與者還同意，公司可根據協議第2.6(B)節的規定自行決定履行任何扣繳義務，方法是：(I)扣留可在PRSU歸屬時向參與者發行的普通股，(Ii)指示經紀商在PRSU歸屬時，代表參與者出售可向參與者發行的普通股，並將出售收益提交給公司。或(Iii)使用本協議或本計劃第2.6(B)節允許的任何其他方法。

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附件A

基於PERRFORMANCE的限制性股票單位獎勵協議

根據隨附本限制性股票獎勵協議(“協議”)的業績限制性股票單位獎勵通知(“授予通知”)，特拉華州的Y-mAbs治療公司(“本公司”)已向參與者授予經不時修訂的本公司2018年股權激勵計劃(“計劃”)下的授予通知中所載的業績限制性股票單位(“績效受限股票單位”或“PRSU”)數量。每個基於業績的限制性股票單位代表在歸屬時獲得一股普通股(“股份”)的權利。未在此特別定義的大寫術語應具有本計劃和批地公告中指定的含義。

第一條。

一般信息

1.1納入計劃條款。PRSU受制於本計劃的條款和條件，這些條款和條件通過引用併入本文。如果本計劃與本協議有任何不一致之處，應以本計劃的條款為準。

第二條。

授予以業績為基礎的限制性股票單位

2.1授予PRSU。根據授予通知及本計劃及本協議所載的條款及條件(於授予通知所載的授予日期生效)，本公司特此授予參與者本計劃下的PRSU，以作為參與者過去及/或繼續受僱於本公司或任何附屬公司或服務於本公司或任何附屬公司的代價，以及其他良好及有價值的代價。

2.2對減貧單位的無擔保債務。除非PRSU已按本合同第2條規定的方式授予，否則參與者將無權獲得任何此類PRSU項下的普通股。在實際支付任何歸屬的PRSU之前，該等PRSU將是本公司的無擔保債務，只能從本公司的一般資產中支付(如果有的話)。

2.3歸屬附表。在本細則第2.5節的規限下，PRSU應根據授出公告所載的歸屬時間表(向下舍入至最接近的整體股份)，就其適用部分歸屬及不可沒收。

2.4向本公司支付代價。考慮到根據本協議授予PRSU，參與者同意向公司或任何子公司提供忠實和高效的服務。

2.5服務終止時的沒收、終止和取消。儘管本協議或本計劃有任何相反的規定，但當參與者因任何或無理由終止服務時，在終止服務之前或與終止服務相關的所有基於業績的限制性股票單位將在適用的終止日期自動被沒收、終止和註銷，而本公司不支付任何代價，參與者或參與者的受益人或遺產代理人(視屬何情況而定)將不再享有本協議項下的進一步權利。自參與者終止服務之日起，PRSU中未歸屬的任何部分此後不得歸屬。

2.6歸屬時發行普通股。

(A)於根據本守則第2.3節歸屬任何以表現為基礎的限制性股票單位後，在行政上可行的範圍內儘快，但在任何情況下不得遲於該歸屬日期後三十(30)天(為免生疑問，本截止日期旨在遵守守則第第(409A)節的“短期延遲”豁免)，本公司應向參與者(或根據本細則第(3.2)節準許的任何受讓人)交付數目相等於於適用歸屬日期歸屬本獎勵所規限的PRSU數目的股份。儘管有上述規定，但根據本計劃第10.7節規定不能發行股票的，應按照

A-1

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在管理人確定可以根據該條款再次發行股票後，在行政上可行的情況下儘快執行上述判決。

(B)如本計劃第10.5節所述，本公司有權及有權扣除或扣繳或要求參與者向本公司匯入一筆足夠的款項，以滿足法律規定須就與業績為基礎的限制性股票單位有關的任何應課税事項預扣的所有適用聯邦、州及地方税。本公司無責任向參與者或參與者的法定代表人交付任何股份，除非參與者或參與者的法定代表人已全額支付或以其他方式清償因授予或歸屬基於業績的限制性股票單位或發行股票而產生的適用於參與者應納税所得額的所有聯邦、州和地方税。

2.7股份交付的條件。根據本協議可交付的股份可以是先前授權但未發行的股份、庫存股或已發行股份，而該等股份其後由本公司重新收購。這類股份應全額支付，且不應評估。在滿足本計劃第10.4節規定的條件之前，本公司不應被要求發行本計劃項下可交付的股票。

2.8股東權利。RSU的持有人不應為本公司的股東，亦不擁有本公司股東的任何權利或特權，包括但不限於關於PRSU及任何PRSU相關股份及根據本協議可交付的任何股份的投票權及股息權，除非及直至該等股份已由本公司發行並由該持有人(由本公司賬簿上的適當記項或本公司正式授權的轉讓代理證明)持有。除本計劃第九條規定外，不得對記錄日期早於股票發行日期的股息或其他權利進行調整。

第三條。

其他條文

3.1行政管理。行政長官有權解釋《計劃》和本協議，並通過與《計劃》管理、解釋和實施相一致的規則，以及解釋、修訂或撤銷任何此類規則。管理人本着善意採取的所有行動以及作出的所有解釋和決定均為最終決定，對參與者、公司和所有其他利害關係人具有約束力。署長或董事會任何成員均不對真誠地就計劃、本協定或PRSU採取的任何行動、決定或解釋承擔個人責任。

3.2 PRSU不可轉讓。PRSU應遵守本計劃第10.1節規定的轉讓限制。

3.3税務諮詢。參與者理解，參與者可能遭受與根據本協議授予的PRSU(及其可發行的股份)相關的不利税收後果。參與者表示，參與者已就PRSU及與之相關的股票發行諮詢了參與者認為可取的任何税務顧問，且參與者並未依賴本公司提供任何税務建議。

3.4具有約束力的協議。在本協議所包含的PRSU可轉讓性限制的前提下，本協議將對本協議雙方的繼承人、受遺贈人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力，並有利於他們的利益。

3.5根據特定事件進行調整。署長可在其全權酌情決定的情況下加快對PRSU的歸屬。參與方承認，在本協定和本計劃第九條規定的某些情況下，可對PRSU進行調整、修改和終止。

3.6通知。根據本協議條款向公司發出的任何通知應在公司主要辦事處由公司祕書轉交給公司，而向參與者發出的任何通知應在公司記錄中反映的參與者的最後地址發送給參與者。根據第3.6條發出的通知，任何一方此後均可為向該方發出的通知指定不同的地址。任何通知在通過電子郵件發送或通過掛號信(回執)發送時應視為已妥為發出

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要求)，並(預付郵資)存放在由美國郵政服務機構定期維持的郵局或分支機構。

3.7參與者的陳述。如果根據本協議可發行的股份在發行時尚未根據證券法或任何適用的州法律在有效的登記聲明中登記，如本公司要求，參與者應在發行的同時作出本公司和/或其律師認為必要或適當的書面陳述。

3.8個標題。此處提供的標題僅為方便起見，並不作為解釋或解釋本協議的基礎。

3.9適用法律。本協議條款的解釋、有效性、管理、執行和履行應由特拉華州法律管轄，無論根據法律衝突原則可能適用的法律如何。

3.10符合證券法。參與者承認，本計劃和本協議的目的是在必要的範圍內符合證券法和交易法以及任何其他適用法律的所有規定。儘管本協議有任何相反規定，本計劃的管理和PRSU的授予應符合適用法律。在適用法律允許的範圍內，計劃和本協議應被視為在符合該適用法律所需的範圍內進行了修改。

3.11修訂、暫停和終止。在本計劃允許的範圍內，署長或董事會可隨時或不時對本協定進行全部或部分修訂或以其他方式修改、暫停或終止；然而，前提是除本計劃另有規定外，未經參與者事先書面同意，本協議的任何修改、修改、暫停或終止不得對PRSU造成任何實質性的不利影響。

3.12繼任者和受讓人。公司可以將其在本協議下的任何權利轉讓給單一或多個受讓人，本協議適用於公司的繼承人和受讓人的利益。根據本協議第3.2節規定的轉讓限制，本協議對參與者及其繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人具有約束力。

3.13適用於第16節的限制。儘管本計劃或本協議有任何其他規定，但如果參與者受《交易法》第16節的約束，則《計劃》、《PRSU》和本協議應受《交易法》第16節下的任何適用豁免規則(包括對《交易法》第16b-3條的任何修訂)規定的任何附加限制，這些限制是適用該豁免規則的要求。在適用法律允許的範圍內，本協議應被視為在符合該適用豁免規則所需的範圍內進行了修改。

3.14不是服務關係合同。本協議或本計劃中的任何內容均不得授予參與者繼續擔任公司或其任何子公司的員工或其他服務提供商的權利，或以任何方式幹擾或限制公司或其任何子公司隨時解除或終止參與者的服務的權利，該權利在此明確保留。

3.15整個協議。本計劃、批地通知書及本協議(包括其所有證物(如有))構成雙方的完整協議，並完全取代本公司及參與者先前就本協議標的事項所作的所有承諾及協議。

3.16第409A條。本裁決的目的並不是構成守則第409a節(連同任何財政部條例和根據該條例發佈的其他解釋性指導，包括但不限於在本條例生效日期後可能發佈的任何此類條例或其他指導意見，“第409a節”)所指的“非限定遞延補償”。然而，儘管本計劃、授予通知或本協議有任何其他規定，如果管理人在任何時候確定本裁決(或其任何部分)可能受第409A條的約束，管理人應有權自行決定(沒有義務這樣做或對參與者或任何其他未能這樣做的人進行賠償)對計劃、授予通知或本協議

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協議，或採取其他政策和程序（包括具有追溯效力的修訂、政策和程序），或採取任何其他行動，因為管理員認為這是必要的或適當的，以使本裁決免於適用第409 A條或遵守第409 A條的要求。

3.17對參與者權利的限制。參與本計劃不授予除本協議規定之外的任何權利或利益。本協議僅對公司的應付款項產生合同義務，不得解釋為產生信託。該計劃或任何基礎計劃本身都沒有任何資產。參與者應僅享有公司及其子公司的一般無擔保債權人就PRSU的貸記金額和應付利益（如有）所享有的權利，且權利不大於作為一般無擔保債權人就PRSU收取普通股的權利（在本協議項下應付時）。

3.18.與丹麥法律有關的特別規定。根據本計劃第11.5條（外國參與者規定），管理人已確定以下規定適用於授予Y-mAbs Therapeutics A/S僱傭的需繳納丹麥所得税的人員（“DK參與者”）的基於業績的限制性股票單位：

3.18.1.參與者有權拒絕現金和其他差額結算。無論計劃第9.2（a）和9.2（e）、9.3（a）（i）、9.3（b）、10.6節或計劃的任何其他規定，管理人只能在事先獲得DK參與者書面批准的情況下，通過交付與本獎勵相關的PRSU數量相等的股份數量以外的方式結算PRSU（因此有權要求交付股份（税前總額）作為結算）。

3.18.2.轉讓限制。無論第10.1條或本計劃的任何其他規定如何，發給DK參與者的受限制股份單位不能轉讓，即使與家庭關係訂單有關。

3.18.3.法律的適用。需要強調的是，該計劃是在2019年1月1日之後為參與者的PRSU最終決定和建立的。

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