附件4.2
根據1934年《證券交易法》第12節登記的註冊人證券的説明
截至2024年2月22日，Y-單抗治療公司(“Y-單抗”，“我們”，“我們”或“我們”)有一類證券根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第12節註冊：我們的普通股，每股票面價值0.0001美元。
以下摘要描述了我們的普通股以及我們修訂和重述的公司註冊證書、我們的修訂和重述的章程以及特拉華州公司法(“DGCL”)的重要條款。由於以下內容僅為摘要，因此並不包含可能對您很重要的所有信息。對於完整的描述，您應該參考我們的公司註冊證書和章程，分別作為附件3.3和3.4提交給我們的證券交易委員會的Form 10-K年度報告，本附件4.2是其中的一部分。我們鼓勵您仔細閲讀這些文件和DGCL。
法定股本
據報道，我們的法定股本包括1億股普通股，每股面值0.0001美元，以及550萬股優先股，每股面值0.0001美元。
普通股
流通股
據報道，截至2024年2月22日，我們的普通股流通股為43,777,105股，沒有流通股優先股。截至2024年2月22日，我們的普通股有6個紀錄保持者。
投票權
根據協議，普通股的每位股東在提交股東表決的所有事項上，包括董事選舉，有權以每股一票的方式投票。我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程不規定累積投票權。因此，有權在任何董事選舉中投票的多數普通股持有者可以選舉所有參加選舉的董事，如果他們應該這樣做的話。在任何有法定人數出席的股東大會上，除選舉董事外，任何須由股東在該會議上表決的事項，須由擁有過半數投票權的股份持有人投票決定，而該等股份的投票權是由出席會議或由代表出席會議的所有股份的持有人所投，並就該事項投贊成票或反對票的(或如有兩個或多於兩個類別或系列的股票有權作為獨立類別投票，則就每個該等類別或系列而言，出席會議或派代表出席會議並對該事項投贊成票或反對票的該類別或系列股票的多數投票權的持有人)，除非法律、我們的公司註冊證書或我們的章程要求進行不同的表決。在所有股東會議上，有權投票、親自出席或由受委代表出席的已發行和已發行股票的過半數持有人應構成處理事務的法定人數。
分紅
根據可能適用於任何當時已發行優先股的優惠，普通股持有人有權從我們董事會可能不時宣佈的合法可用資金中獲得股息(如果有的話)。
清算
據報道，在我們進行清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人將有權在償還我們所有債務和其他債務以及滿足給予任何當時已發行的優先股持有人的任何清算優先權後，按比例分享合法可分配給股東的淨資產。
權利和偏好
*普通股股東不享有優先購買權、轉換權、認購權等權利，也不存在適用於普通股的贖回或償債基金規定。普通股持有者的權利、優先權和特權受制於我們未來可能指定的任何系列優先股的持有者的權利，並可能受到這些權利的不利影響。
全額支付和不可評税
他説，我們所有的普通股流通股都是全額支付和不可評估的。
優先股
根據協議，我們的董事會有權在不需要股東採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的最多5,500,000股優先股，並確定其權利、優惠、特權和限制。這些權利、優先權和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回權、清算優先權、償債基金條款和組成任何系列的股份數量或該系列的名稱，其中任何或所有這些都可能大於普通股的權利。發行優先股可能會對普通股持有人的投票權以及這些持有人在清算時獲得股息和付款的可能性產生不利影響。此外，優先股的發行可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變化或其他公司行動。截至2024年2月22日，沒有流通股優先股。
反收購條款
我們的修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的公司章程包含某些條款，這些條款旨在提高我們董事會組成的連續性和穩定性，但可能具有推遲、推遲或防止未來對我們的收購或控制權變更的效果，除非此類收購或控制權變更得到我們董事會的批准。
交錯董事會；罷免董事
我們發現，我們修改和重述的公司註冊證書和修改和重述的章程將我們的董事會分為三個級別，交錯三年任期。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的附例規定，董事只有在有理由的情況下才能被免職，並且只有在66名股東投贊成票的情況下才能免職。2/我們股本的3%親自或委託代表出席，並有權投票。根據本公司經修訂及重述的公司註冊證書及公司細則，本公司董事會的任何空缺，包括因董事會擴大而產生的空缺，只能由當時在任的董事(雖然不足法定人數)或唯一剩餘的董事成員投票填補，而不應由股東填補。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，授權的董事人數只能通過我們的董事會決議才能改變。我們董事會的分類以及我們的股東罷免董事、改變授權董事人數和填補空缺的能力受到限制，可能會使第三方更難收購或阻止第三方尋求收購我們公司的控制權。
股東行動；股東特別會議；股東提案和董事提名的提前通知要求
根據我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的公司章程，我們的股東在年度會議或股東特別會議上要求或允許採取的任何行動，只有在適當地提交給該會議時才能採取，不得以書面行動代替會議採取。我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程還規定，除非法律另有要求，股東特別會議只能由我們的董事會主席、我們的首席執行官或我們的董事會召開。此外，我們修訂和重述的章程為提交年度股東大會的股東提案建立了預先通知程序，包括建議的董事會選舉候選人提名。股東在年度會議上只能考慮會議通知中指定的建議或提名，或由本公司董事會或在董事會或其指示下在會議前提出的建議或提名，或由在會議記錄日期登記的股東提出的，該股東有權在會議上投票，並已及時以適當形式向本公司祕書提交書面通知，表明其有意將該等業務提交會議。這些規定的效果可能是推遲到下一次股東大會，我們大多數未償還有表決權證券的持有者傾向於採取股東行動。這些條款還可能阻止第三方對我們的普通股提出收購要約，因為即使第三方獲得了我們已發行的有表決權的股票的多數，它也可以作為股東採取行動，如選舉新董事或批准合併，只能在正式召開的股東會議上採取行動，而不是通過書面同意。
超多數投票
此後，DGCL一般規定，除非公司的公司註冊證書或章程(視情況而定)要求更大的百分比，否則修改公司的公司註冊證書或章程需要有權就任何事項投票的過半數股份的贊成票。我們修訂和重述的章程可以通過我們董事會的多數票或至少66名股東的贊成票來修改或廢除。2/3我們所有股東有權在任何年度董事選舉中投票的百分比。此外，至少66名持有者的贊成票2/3我們的所有股東有權在任何董事選舉中投下的投票權的%需要修改或廢除或採用與我們修訂和重述的上述公司註冊證書的任何規定不一致的任何條款。
特拉華州一般公司法第203節
他説，我們受DGCL第203節的規定約束。一般而言，第2203條禁止特拉華州上市公司在該股東成為有利害關係的股東後的三年內與該“有利害關係的股東”進行“業務合併”，除非該業務合併以規定的方式獲得批准。除其他事項外，“企業合併”包括合併、資產或股票出售或其他交易，從而為利益相關的股東帶來經濟利益。“有利害關係的股東”是指在確定有利害關係的股東地位之前的三年內，與關聯公司和聯營公司一起擁有或確實擁有公司15%或更多有投票權的股票的人。
根據第2203條，公司與有利害關係的股東之間的商業合併是被禁止的，除非它滿足以下條件之一：在股東有利害關係之前，我們的董事會批准了導致該股東成為有利害關係的股東的業務合併或交易；在導致該股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，不包括為了確定已發行有表決權股票、在某些情況下由兼任董事和高級管理人員的人擁有的股份以及員工的股票計劃；或在股東開始感興趣時或之後，企業合併得到本公司董事會的批准，並在股東年度或特別會議上以至少三分之二的已發行有表決權股票的贊成票批准，而該已發行的有表決權股票並非由感興趣的股東擁有。
獨家論壇評選
因此，我們修改和重述的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代論壇，否則特拉華州衡平法院應是(1)或任何其他論壇的唯一和獨家論壇
代表我們公司提起的衍生訴訟或法律程序，(2)任何聲稱違反我們任何董事、高級管理人員、僱員或股東對本公司或我們股東的受信責任的訴訟，(3)任何聲稱根據DGCL的任何條款產生的索賠，或DGCL賦予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟，或(4)根據我們修訂和重述的公司註冊證書或修訂和重述的章程的任何條款而產生的索賠的任何訴訟(在每個情況下，它們可能會不時修改)或受內部事務原則管轄。這一排他性法院條款不適用於為強制執行《證券法》或《交易法》所規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。在任何此類索賠可能基於聯邦法律索賠的範圍內，《交易法》第27條規定，為執行《交易法》或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟，均享有聯邦專屬管轄權。此外，證券法第222條規定，聯邦法院和州法院對為執行證券法或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有同時管轄權。儘管我們修訂和重述的公司註冊證書包含上述法院條款的選擇，但法院可能會裁定此類條款不適用於特定的索賠或訴訟，或者此類條款不可執行。
授權但未發行的股份
阿里巴巴表示，授權但未發行的普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准，但須受納斯達克全球精選市場上市要求施加的任何限制。這些額外的股份可用於各種公司融資交易、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在，可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或受阻。
轉會代理和註冊處
他説，我們普通股的轉讓代理和登記商是美國股票轉讓信託公司，美國有限責任公司。轉讓代理和登記員的地址是紐約布魯克林15號大道6201號，郵編：11219。
納斯達克全球精選市場
據報道，我們的普通股已在納斯達克全球精選市場上市，交易代碼為“YMAB”。