Alphabet公司

2021年股票計劃

Alphabet業績存量單位協議

本《Alphabet業績單位協議》(以下簡稱《協議》)自[](“批出日期”)之前及之間[參與者姓名](“參與者”)和Alphabet，特拉華州的一家公司(“Alphabet”，連同其子公司，稱為“公司”)。

I.GRANTS

根據《Alphabet 2021年股票計劃》(以下簡稱《計劃》)，Alphabet特此授予績效股票單位(簡稱PSU，以及每次授予PSU，即授予一筆績效股票)下表所列的目標獎和績效期限。

根據計劃和本協議的條款和條件，每個PSU代表有權獲得一股股本。在每個獎助金下獲得的PSU數量可以等於、大於或小於其目標獎(包括零)。本協議中使用但未另有定義的大寫術語應具有本計劃中賦予此類術語的含義。

二、PSU的TERMS

1.PSU的歸屬。

(A)概括而言。除下文(B)和(C)分段另有規定外，參與者根據Alphabet在委員會根據附件A所確定的適用績效期間(每個“最終獎勵”)根據業績目標(如附件A所定義)在每份補助金項下賺取的PSU數量(如果有)，將在該補助金的確定日期(如附件A所述)授予參與者，前提是參與者是否繼續受僱於公司或為公司服務至該日期，並按照下文第II.2節的規定結算。自確定日期起，任何未授予的PSU將被沒收，參與者將不再擁有該等未授予的PSU的進一步權利。如果參與者在授權書確定日期之前停止受僱於本公司或停止向本公司提供服務，除(I)死亡(見下文(B)款)或(Ii)本公司無故終止(見下文(C)款)以外的任何原因，根據本協議授予的所有當時未獲授權和未歸屬的銷售單位將被沒收，自參與者停止受僱於本公司或停止向本公司提供服務之日(“終止日期”)起生效，參與者將不再擁有該等未歸屬銷售單位的進一步權利。在根據配售單位實際交付股本股份前，配售單位為本公司一項無資金來源的無抵押債務，僅可從本公司一般資產支付(如有)。

(B)參與者死亡。如果參與者在贈款的履約期開始之前或在以下期間因參與者死亡(I)(X)而停止受僱於公司或停止向公司提供服務

如果一項贈款，則關於該贈款的目標獎勵應在贈款的實施期結束後但在其確定日期之前立即歸屬於終止日期或(Y)，則關於該贈款的最終獎勵(由委員會根據附件A確定)應立即歸屬於該確定日期和(Ii)根據本協議將向參與者交付的任何股本股份，但必須滿足以下第二節第4節所述的所有適用税務相關項目的要求；條件是，受益人在參與者去世之前已被指定；如果沒有任何有效的指定，股份將交付給參與者遺產的管理人或遺囑執行人。任何此類遺產管理人或遺囑執行人必須向Alphabet提供(A)其受讓人身份的書面通知，(B)遺囑副本和/或委員會認為必要的證據，以證明轉讓的有效性，以及(C)受讓人同意遵守適用於或將適用於參與者的PSU的所有條款和條件，並受參與者根據本協議所作的確認的約束。根據第II.1(B)節歸屬的出售單位的股本股份將於終止日期或確定日期(視何者適用而定)後於切實可行範圍內儘快交付，但在任何情況下不得遲於該日期後四十五(45)天，本公司將不再根據本協議承擔任何其他責任。

(C)無故終止參賽者。如果參與者因公司在贈款確定日期前無故終止僱用或服務而停止受僱於公司或停止向公司提供服務，則通過將關於該贈款的最終獎勵(由委員會根據附件A確定)乘以分數計算的PSU數量(如果有)，分子是參與者受僱於公司或向公司提供服務的績效期間的日曆天數，其分母是績效期間日曆天數的總和。將根據下文第II.2節授予和結算，自確定日期起，任何未歸屬的PSU將被沒收，參與者將不再擁有該等未歸屬的PSU的進一步權利；但條件是，如果終止日期發生在授權書實施期開始之前，授權書下的所有PSU將在終止日期立即被沒收，參與者將不再擁有此類PSU的進一步權利。

就本協議而言，“原因”是指下列任何行為：(I)在董事會的善意判斷下，參與者故意未能切實履行與其職位範圍相關且符合其職位範圍的職責；(Ii)參與者拒絕執行或遵守董事會或首席執行官的合法指令；(Iii)參與者違反了對公司的受託責任；(Iv)參與者實質性違反了參與者與公司之間的任何書面協議，包括但不限於任何適用的隨意僱用、保密信息和發明轉讓協議；(V)參與者故意參與對公司造成重大損害(經濟或聲譽)的行為，包括但不限於挪用商業祕密或公司的任何其他有形或無形財產、欺詐或貪污，但不包括參與者符合或依照董事會或首席執行官的合法指令的任何行為；(Vi)參與者實質上違反了《行為準則》的實質性規定，或Alphabet、谷歌有限責任公司或Alphabet任何其他關聯公司適用於參與者的任何政策(例如，反性騷擾政策、Alphabet打擊內幕交易政策(下稱“交易政策”)等)；(Vii)參與者實質性違反了適用於公司業務的任何聯邦或州法律或法規；(Viii)參與者違反任何證券法律、規則或法規，或違反本公司所屬證券交易所或協會的規章制度，在任何調查或正式訴訟中不配合本公司，或被裁定對證券負有責任

(X)參與者(或其代表)證實其性騷擾、性行為不當或報復行為；(Xi)參與者正因性騷擾、性行為不端或報復而接受調查；或(Xii)參與者根據美國或其任何州的法律犯下重罪，或根據非美國司法管轄區的法律犯下任何類似類別的罪行或其他涉及道德敗壞的嚴重罪行。儘管如上所述，根據上述(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)或(Vi)(僅限)項終止參與者的僱用或服務將不會是出於“原因”，除非公司完全酌情確定被指控構成“原因”的行為可以治癒或補救；如果是這樣的話，參與者：(A)收到書面通知，詳細列出被指控構成“原因”的行為，(B)在該通知後不少於30天(“治療期”)被提供，以便在參與者終止僱傭或服務的生效日期之前糾正或補救此類行為，在此期間，參與者應有機會在參與者選擇的情況下就此類行為向董事會發言(如有請求，可在法律顧問的協助下)，以及(C)未能在治療期內糾正或補救此類行為。

2.PSU的結算。於適用釐定日期後，在實際可行範圍內，但在任何情況下不得遲於該釐定日期後四十五(45)天，本公司將不再根據該授出協議承擔任何其他責任。Alphabet將通過向參與者(或參與者死亡時的受益人或遺產)發行(或以簿記形式或其他形式)向參與者發行(或以入賬形式或其他形式)，為每個既有PSU發行一股股本，條件是滿足所有適用的與税收相關的項目，如下文第二節第四節所述。

3.根據某些變化進行調整。在發生本計劃第9節所述的任何交易或其他事件時，每項授予應被視為與在該事件發生時在任的Alphabet高管根據本計劃發行的所有其他受限股票單位相同的方式；但條件是，除委員會根據本計劃第9(C)和(D)節就該等獎勵採取的任何行動外，在委員會完全酌情確定為必要和適當的範圍內，每項授予所需的PSU數量將以其目標獎勵為依據。

4.税收。

(A)與税收有關的事項的責任。參賽者承認參賽者最終對與PSU有關的任何和所有所得税(包括聯邦、州和地方所得税)、工資税和其他與税收相關的預扣(“與税收相關的項目”)負有責任，無論公司就該等與税收相關的項目採取的任何行動。參與者進一步確認，本公司(I)不會就任何與銷售單位的任何方面有關的税務項目的處理作出任何陳述或承諾，包括授予、歸屬及交收任何贈款下的銷售單位，或其後出售於結算任何銷售單位時取得的股本股份；及(Ii)本公司並無承諾亦無義務在任何授予下訂立銷售單位或任何銷售單位的任何方面的條款，以減少或消除參與者對税務相關項目的責任或取得任何特定税務結果。

(B)預扣税金的繳納。Alphabet應按照委員會不時指定的程序，扣繳在任何歸屬PSU結算時以其他方式發行的股本的數量，其總公平市場價值足以滿足歸屬PSU的聯邦、州和地方預扣税要求，但不高於由委員會確定的預提義務

委員會有權酌情修改本協議，但前提是委員會保留在未徵得參與者同意的情況下通知參與者修改本協議的自由裁量權，以允許委員會使用本計劃允許的任何一種或多種方法來滿足因待解決的PSU而產生的聯邦、州和地方預扣税要求。

5.作為股東的權利。參與者或通過參與者提出索賠的任何人都不會就任何根據PSU可交付的股本股份享有Alphabet股東的任何權利或特權，除非及直到該等股本股份已在Alphabet或其轉讓代理或登記處的記錄上發行。發行後，參與者將擁有作為Alphabet股東對該股本股份的所有權利。

儘管有上述規定，如果在授權日之後宣佈並支付股本股份的任何股息或其他分派，但在完全結算、註銷或沒收任何贈款項下的任何PSU之前，參與者有權在結算任何贈款時獲得相當於根據該贈款實際歸屬和發行的股本股份數量支付或發行的股息或其他分派的金額，該數額由委員會酌情計算。該等股息等值金額將於獎勵結算後，以與實際股息或分派予股本持有人相同的形式及金額與參與者結算。

6.沒有特殊的就業權利；沒有未來的權利獎勵。本協議不得賦予參賽者任何有關參賽者繼續受僱於公司或繼續為公司服務的權利，也不得以任何方式幹擾公司隨時終止受僱或服務的權利，或增加或減少參賽者在授予日現行費率基礎上的補償。授予補助金完全由Alphabet自行決定，並且不會產生任何合同或其他權利來獲得未來授予的PSU或替代PSU的利益，即使PSU在過去曾多次授予參與者。

7.PSU不得轉讓。除上文第II.1(B)節規定的有限範圍外，參與者不得以任何方式轉讓、轉讓、質押或質押PSU以及在此授予的贈款下授予的權利和特權，也不得通過執行、扣押或類似程序進行出售。參與者試圖轉讓、轉讓、質押、質押或以其他方式轉讓PSU，或在此授予的授權書下授予的任何權利或特權，以及根據任何執行、扣押或類似程序進行的任何出售企圖，均應無效，且不能對公司強制執行。

除前一段所述事項外，在符合本段條款及條件的情況下，參與者可在本公司明確書面同意下，將任何未歸屬授權書(但只適用於受任何授權書規限的全部數目的PSU)全部或部分轉讓至一個或多個信託基金，以進行遺產規劃(“該信託”)。任何信託必須：(A)遵守計劃和本協議的任何和所有條款和條件，包括但不限於本協議第II.1節；(B)在S-8表格A.1(A)(5)中的一般指示中描述；(C)不向參與者提供與本段允許的轉讓相關的任何代價；及(D)如果公司提出要求，遵守交易政策(可能不時修訂)。參賽者承認並同意，本公司沒有，也不會根據任何適用法律，包括但不限於聯邦或州税收、證券、財產、遺囑認證或其他遺產法，就根據本協議作出的贈與作出任何陳述，並且

對於本款允許轉讓給信託的任何贈款或PSU，參與者單獨負責遵守所有此類適用法律。

8.修改；整個協議；棄權。除非經雙方書面同意，否則對本協議中任何減少參與者在本協議項下權利的修改均無效。本協議，包括附件A，連同本計劃，代表雙方之間關於本協議項下贈款授予的PSU的完整協議。Alphabet未能在任何時候執行本協議的任何規定，絕不應被解釋為放棄該規定或本協議的任何其他規定。但是，Alphabet保留在Alphabet認為必要或適宜的範圍內自行決定單方面更改或修改根據本協議授予的贈款的條款，以確保PSU有資格獲得豁免或符合1986年修訂的《國內税法》第409a節和根據其頒佈的條例(以下簡稱第409a節)的要求；但前提是Alphabet不表示PSU將免除或將遵守第409a節的要求。

9.有約束力的協議。在本協議所包含的PSU可轉讓性限制的前提下，本協議將對本協議雙方的繼承人、受遺贈人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力，並有利於他們的利益。

10.發行股本股份的附加條件。在滿足以下所有條件之前，Alphabet不應被要求根據本協議發行任何股本股份：(A)根據任何聯邦或州法律，或根據美國證券交易委員會或任何其他政府監管機構的裁決或法規，或在股本股份上市交易的任何證券交易所，完成該等股本股份的任何註冊或其他資格，委員會應絕對酌情認為必要或可取的；(B)獲得任何聯邦或州政府機構的任何批准或其他許可，委員會應以其絕對酌情決定權確定這是必要的或適宜的；及(C)委員會出於行政方便的原因而不時確定的合理時間段不得超過確定日期後的四十五(45)天。

11.計劃主宰一切。本協議在各方面均受本計劃所有條款和規定的約束，本計劃文件特此併入本協議。如果本協議的一項或多項規定與本計劃的一項或多項規定發生衝突，則以本計劃的規定為準。

12.打擊內幕交易的政策；賠償。

(A)參與者接受獎助金，即表示已向參與者提供貿易政策副本，(Ii)參與者已有機會審閲貿易政策，及(Iii)參與者受貿易政策的所有條款及條件約束。

(B)通過接受贈款，參與者同意：(I)根據本協議支付給參與者的基於激勵的薪酬可在適用法律允許或要求的範圍內予以補償或追回，(A)由於任何人的不當行為導致重大不遵守任何財務報告要求而重述財務報表，或(B)根據根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第954條通過的國家證券交易所的任何適用上市標準以及任何實施規則和

根據《計劃》和本協議通過的《美國證券交易委員會條例》，以及(Ii)接受根據本計劃和本協議提供的贈款，即表示參與者授權進行此類追回，並同意遵守公司對此類追回的任何請求或要求。

13.委員會管理局。委員會擁有管理本計劃的完全自由裁量權，包括解釋和解釋本計劃和本協定的任何和所有規定，並不時通過和修訂委員會認為必要或適當的計劃管理規則和條例。委員會採取的所有行動以及作出的所有解釋和決定都是最終的，對參與者、本公司和所有其他利害關係人具有約束力。

14.説明文字。本協議提供的字幕僅為方便起見，不應影響本協議條款的範圍、含義、意圖或解釋。

15.可分割性。如果本協議中的任何條款因任何原因被認定為無效或不可執行，則該條款將與本協議的其餘條款分開，並且該無效或不可執行將不被解釋為對本協議的其餘條款產生任何影響。

16.依法治國。本協議應根據加利福尼亞州的法律進行解釋和管理，而不考慮其法律衝突原則。

17.第409A條的遵從。本計劃和協議的目的是遵守或免除第409a節的要求以及美國財政部或國税局頒佈的與該節有關的任何相關指導。因此，在允許的最大範圍內，本協定應被解釋為遵守或豁免本協定。儘管本協議有任何相反規定，但為避免第409A條規定的加速徵税和/或税務處罰，參與者不得被視為已終止受僱於本公司或終止為本協議服務，直至參與者被視為已發生第409A條所指的從公司離職。就第409a節而言，根據本協議支付的每一筆金額或提供的每項利益應被解釋為單獨確定的付款。

18.員工數據隱私。

(A)參與者在此明確且毫不含糊地同意本協議中所述的參與者的個人數據的收集、使用和轉移，以電子或其他形式，由公司及其子公司和關聯公司(視情況而定)為實施、管理和管理參與者參與計劃的唯一目的而在公司及其子公司和關聯公司之間進行。

(B)參保人明白本公司可能持有有關參保人的某些個人資料，包括但不限於參保人的姓名、家庭住址及電話號碼、出生日期、社會保險號或其他識別號碼、薪金、國籍、職稱、在本公司持有的任何股本或董事職位、所有已授予、取消、行使、歸屬、未歸屬或未清償的參保人權益的詳情，以實施、管理及管理本計劃(“資料”)。

(C)參與者瞭解數據將被轉移給嘉信理財、摩根士丹利美邦有限責任公司和/或公司未來可能選擇的其他第三方，以協助公司實施、管理和管理本計劃，這些接收者可能位於參與者所在的國家或其他地方，並且接收者所在的國家可能與參與者所在的國家/地區有不同的數據隱私法律和保護。參加者瞭解到，他或她可以通過聯繫參加者的當地人力資源代表，要求提供一份名單，其中列有數據的任何潛在接受者的姓名和地址。

(D)參與者授權本公司、嘉信理財、摩根士丹利美邦有限責任公司以及可能協助本公司(目前或將來)實施、管理和管理本計劃的任何其他可能的接受者接收、擁有、使用、保留和傳輸電子或其他形式的數據，僅用於實施、管理和管理參與者參與本計劃的目的，包括可能需要的任何必要的數據傳輸給經紀商或其他第三方，參與者可選擇將在PSU結算時收購的任何股本股份存入該經紀商或其他第三方。參與者理解，只有在實施、管理和管理參與者參與計劃所需的時間內，才會保存數據。參與者理解，參與者可隨時查看數據、要求提供有關數據存儲和處理的補充信息、要求對數據進行任何必要的修改，或在任何情況下通過書面聯繫參與者的當地人力資源代表免費拒絕或撤回本協議。然而，參與者明白，拒絕或撤回同意可能會影響參與者參與計劃的能力。有關拒絕同意或撤回同意的後果的更多信息，參與者可以聯繫參與者的當地人力資源代表。

19.接受。參與者必須接受贈款，並同意計劃和本協議(包括附件A)中規定的贈款的條款和條件，在贈款日期後立即以電子方式接受本協議。

附件A

A.績效目標。根據每項授予可賺取的主要業務單位數目，將根據Alphabet就該項授予於業績期間所達到的累計股東總回報門檻、目標或最高水平(“業績目標”)與S指數成份股公司(“S指數成份股”)(“S指數成份股”)各自的累計股東總回報水平(“業績目標”)來釐定。在本圖表A中，術語“閾值”、“目標”和“最大值”用於描述Alphabet的TSR性能，定義如下：

Alphabet和S指數成份股公司(各自為“同行公司”)的TSR業績計算如下：

(結束平均股價-開始平均股價)+股息再投資

起始平均股價

在哪裏：

Alphabet及同業公司的起始平均股價均等於截至履約期首日(包括該公曆日)前一個日曆日止的90個歷日內每個交易日的平均收市價。

Alphabet及同業公司的終止平均股價均等於截至履約期最後一個歷日(包括該最後歷日)的90個歷日內每個交易日的平均收市價。

同業公司是指在授權日由S指數組成的公司(Alphabet除外)，在發生與同業公司相關的某些公司事件時進行如下調整：

對Alphabet和同行公司的再投資股息，是指從計算開始平均股價之日起到業績期末(無論股息支付日是否發生在此期間)的除息日所支付的股息，應被視為已再投資於相關股本或普通股(視情況而定)。

對於TSR表現，如果Alphabet未能達到至少門檻，則將獲得目標獎的零%(0%)。如果Alphabet達到(A)門檻，將獲得50%(50%)的目標獎，(B)目標，將獲得100%(100%)的目標獎，或(C)最高(或更高)，將獲得200%(200%)的目標獎。如果Alphabet達到的TSR業績水平介於門檻和目標之間或目標和最大值之間，則應獲得的目標獎的百分比將基於該等業績目標之間的直線插值法，向上舍入到最接近的完整股本份額。

B.最終裁決的確定和批准。在績效期間最後一天之後的四十五(45)天內，委員會應確定績效目標的績效(確定日期，“確定日期”)，並應計算和批准該贈款的最終獎勵。自確定之日起，任何被確定為不是委員會根據該贈款賺取的PSU將被沒收，參與者將沒有進一步獲得此類PSU的權利。

委員會應全權酌情決定與業績目標有關的所有決定，包括但不限於實現的程度，以及必要或適當時對Alphabet或同行公司的TSR計算進行的任何調整。委員會的決定將是最終的，對所有各方都具有約束力，並將被賦予法律允許的最大自由裁量權。