證券説明

以下我們A類普通股、B類普通股、C類股本和優先股(統稱為“Alphabet證券”)的權利摘要並不完整。本摘要受本公司經修訂及重新簽署的公司註冊證書(“公司註冊證書”)、經修訂及重新制定的附例(“附例”)、本公司C類承諾的條款(定義如下)及若干轉讓限制協議(定義如下)的規定所規限，其副本以供參考的方式併入本文。此外，修訂後的特拉華州公司法(“DGCL”)也影響我們的股本條款。

我們的公司註冊證書規定(1)A類普通股，每股有一票；(2)B類普通股，每股有10票；(3)C類股本，除非法律另有要求，否則沒有投票權。我們的公司註冊證書還規定了1億股優先股。

股本

法定股本

我們的法定股本包括15,100,000,000股，每股面值0.001美元，其中：

截至2021年12月31日，A類普通股已發行流通股300,736,598股，B類普通股已發行流通股44,664,772股，C類股本已發行流通股316,719,697股。在那個日期，沒有流通股優先股。公司股本中的所有流通股均已繳足股款，且不可評估。

投票權

A類普通股和B類普通股的持有者享有相同的權利，不同的是，A類普通股的持有者每股有一票投票權，而B類普通股的持有者每股有10票的投票權。A類普通股和B類普通股的持有者在提交股東表決的所有事項(包括董事選舉)上作為一個類別一起投票，除非法律另有規定。

除非法律另有要求，C類股本的持有者沒有投票權。

在下列情況下，DGCL可以要求A類普通股、B類普通股或C類股本的任何一種股票的持有人作為一個類別單獨投票：

根據DGCL的許可和我們的公司註冊證書中的規定，如果A類普通股、B類普通股和C類股本的授權股份數量增加或減少，A類普通股、B類普通股和C類股本的持有者無權作為單一類別單獨投票。相反，A類普通股、B類普通股和C類股本的授權股票數量可以通過A類普通股和B類普通股的已發行和流通股的大多數投票權持有人的贊成票增加或減少(但不低於當時流通股的數量)，作為一個類別一起投票。

我們沒有規定董事選舉的累積投票。

分紅

根據可能適用於當時已發行的任何優先股的優先股的優先股，A類普通股、B類普通股和C類股本的持有者將有權在董事會可能不時決定發放的任何股息中，以每股為基礎平等分享。如果以A類普通股或B類普通股股份的形式支付股利，或者以A類普通股或B類普通股股份的收購權利的形式支付股息，(1)A類普通股的持有人將獲得A類普通股，或者根據情況獲得A類普通股的股份；(2)B類普通股的持有人將獲得B類普通股的股份，或者根據情況獲得B類普通股的股份的權利；(3)C類股本的持有者將獲得C類股本的股份，或視情況獲得C類股本的股份的權利。

清算權

在我們清算、解散或清盤時，A類普通股和B類普通股的持有者有權在支付任何債務和任何已發行優先股的清算優先權後的所有剩餘資產中平等分享。緊接在(1)任何與清算、解散或清盤有關的資產分配，或(2)為確定有權獲得此類分配的我們股本持有人而設立的任何記錄日期之前，每股C類股本應自動轉換為一股A類普通股。

轉換

A類普通股不能轉換為我們股本的任何其他股份。

除上述與清算有關的事項外，C類股本不得轉換為本公司股本中的任何其他股份。

每一股B類普通股在書面通知我們的轉讓代理後，持有人可以隨時選擇轉換為一股A類普通股。此外，B類普通股的每股應在任何轉讓時自動轉換為A類普通股的一股，無論是否有價值，但我們的公司註冊證書中描述的某些轉讓除外，包括：

此外，在2004年穀歌首次公開募股結束時，持有B類普通股總流通股5%以上的合夥企業或有限責任公司可以將其B類普通股的股份分配給他們各自的合夥人或成員(後者還可以將B類普通股的股票進一步分配給他們各自的合夥人或成員)，而不會觸發向A類普通股的轉換。此類分配必須根據這些合夥人或成員的所有權權益以及對合夥企業或有限責任公司具有約束力的任何協議的條款進行。

任何屬於自然人的B類普通股持有人死亡，將導致他或她所持有的B類普通股及其許可實體持有的任何股份轉換為A類普通股。然而，在轉讓限制協議條款的約束下，拉里或謝爾蓋可以將其持有的B類普通股和其獲準實體持有的股份的表決權控制權轉讓給另一人，或在他去世後生效，而不會觸發轉換為A類普通股，但如此轉讓的B類普通股將在轉讓創始人去世九個月後轉換為A類普通股。

轉讓、轉換為A類普通股後，B類普通股不得再發行。

任何類別的股本不得細分或合併，除非其他類別的股本同時以相同的比例和方式細分或合併。

地位平等

除本公司註冊證書明確規定外，A類普通股和B類普通股享有相同的權利和特權，並享有同等地位、按比例分配股份，以及在所有事項上完全相同。如果任何合併、合併或其他企業合併需要我們有權投票的股東批准(無論我們是否尚存實體)，A類普通股的持有人有權獲得或有權選擇收取與B類普通股的持有人相同形式的對價，A類普通股的持有人有權或有權選擇收取至少與B類普通股的持有人相同的每股對價金額。如果發生任何(1)任何第三方根據吾等作為當事方的協議收購A類普通股或B類普通股的任何股份的要約或交換要約，或(2)我們收購A類普通股或B類普通股的任何股份的任何要約或交換要約，A類普通股的持有者應有權獲得或有權選擇接受與B類普通股的持有者相同形式的對價，A類普通股的持有者應有權獲得或有權選擇接受，每股至少與B類普通股持有者相同的對價金額。

除本公司註冊證書另有明文規定外，C類股本股份享有與A類普通股及B類普通股相同的權利及特權，並享有同等地位、按比例分配及在各方面與A類普通股及B類普通股相同。如果發生任何合併、合併或其他企業合併，需要我們有權投票的股東批准(無論我們是不是尚存的實體)，持有C類股本的股東應獲得相同的金額和形式的

A類普通股股份持有人因該等合併、合併或合併而收取的代價(如有)按每股代價計算(如有的話)(如A類普通股股份持有人有權選擇該等持有人於任何有關合並、合併或合併中就其A類普通股股份應收取的代價金額或形式，則C類股本股份持有人有權作出與其C類股本股份相同的選擇)。如果發生任何(1)任何第三方根據吾等為當事一方的協議收購A類普通股或B類普通股的任何股份的要約或交換要約，或(2)吾等收購A類普通股或B類普通股的任何股份的任何要約或交換要約，持有C類普通股股份的持有人應獲得與A類普通股持有人收到的每股相同的對價金額和形式(如果A類普通股持有人有權就其A類普通股股份在任何該等要約收購或交換要約中收取的對價金額或形式作出選擇，則C類股本股份持有人有權作出與其持有的C類普通股股份相同的選擇)。

丙類和解協議

關於谷歌資本結構的調整，通過設立谷歌C類股本，並在2014年3月27日以每股已發行的谷歌A類普通股和谷歌B類普通股換取一股谷歌C類股本(“C類股息”)，特拉華州法院於2013年10月28日批准了谷歌、谷歌董事會和涉及授權分配谷歌C類股本的集體訴訟的原告達成的和解協議，標題為Re：Google Inc.C類股東訴訟，民事訴訟No.7469-CS。雙方隨後向法院提交了修訂後的妥協和解規定，法院於2013年11月6日發佈命令和最終判決，全面批准了各方的和解協議(谷歌C類和解協議)。此外，於2015年10月2日，我們訂立了與谷歌C類和解協議有關的丙類承諾，據此，Alphabet將就Alphabet證券承諾受限制、承諾及所有持續義務的約束，並受惠於適用於谷歌的谷歌C類和解協議的權利，就好像Alphabet就是谷歌一樣(“丙類承諾”)。

C類承諾的條款要求我們：(I)確保我們的聯合創始人兼董事拉里、我們的聯合創始人兼董事的謝爾蓋以及我們的主要股東埃裏克·E·施密特及其各自的某些關聯公司簽訂的轉讓限制協議(定義如下)不能被放棄或修改，除非這樣的修改或放棄首先得到我們的兩名或兩名以上不持有B類普通股的獨立董事組成的委員會的審議和推薦，然後得到我們的所有董事會成員(不包括拉里和謝爾蓋)的批准；(Ii)確保任何對轉讓限制協議的豁免或修訂至少在豁免或修訂生效前30天在表格8-K、表格10-Q或表格10-K上公開披露；(Iii)在發行超過1,000萬股C類股本作為收購或其他業務合併(不包括被收購或合併公司的員工的假設或轉換股權)的代價之前，自C類股息支付日起三年內，讓我們的獨立董事考慮發行此類股票對我們A類普通股持有人和整個公司的影響；以及(Iv)當Larry和Sergey的總投票權降至我們所有股東累計投票權的15%以下時，讓我們的董事會真誠地考慮保持一類無投票權股票是否不再符合我們的最佳利益，如果確定是這樣的話，採取措施使C類股本轉換為A類普通股。

轉讓限制協議

2015年10月2日，我們分別與Larry、Sergey、Eric以及他們各自的若干關聯公司簽訂了轉讓限制協議(統稱為“轉讓限制協議”)。2021年12月31日，我們進入

加入了謝爾蓋與他的某些其他附屬公司的轉會限制協議。轉讓限制協議旨在限制拉里、謝爾蓋和埃裏克在不降低投票權的情況下出售所持Alphabet股票的能力。根據轉讓限制協議，雙方不經任何修改，受2014年3月25日與谷歌就谷歌C類和解協議(“谷歌轉讓限制協議”)訂立的轉讓限制協議、相關合並和其他文件施加的相同限制、承諾和義務的約束。

根據轉讓限制協議，作為協議一方的Larry、Sergey、Eric或其各自的某些關聯公司(一般為信託和其他遺產規劃工具，Larry、Sergey和Eric通過這些工具持有其全部或部分A類普通股、B類普通股或C類股本)不得出售、轉讓或質押任何C類股本股份，前提是由於此類出售、轉讓、轉讓或質押，彼等連同其若干關聯公司持有的B類普通股股份將多於C類股本的股份。如果在任何時候，Larry、Sergey或Eric與其各自的某些關聯公司一起擁有的B類普通股股份多於C類股本的股份，則Larry、Sergey或Eric(視情況而定)及其各自的關聯公司將被視為已自動將該數量的B類普通股轉換為A類普通股，從而在此類轉換後，他及其關聯公司擁有的B類普通股股份與他及其關聯公司擁有的C類股本股份的數量相同。拉里、謝爾蓋和埃裏克擁有的B類普通股與C類股本所需的最高比例可能會根據某些股息、股票拆分、分配或資本重組進行調整。

拉里、謝爾蓋、埃裏克及其各自的關聯公司是轉讓限制協議的一方，只有在緊隨此類轉讓後，拉里、謝爾蓋、埃裏克(視屬何情況而定)及其各自關聯公司擁有的B類普通股股份總數等於或少於他及其關聯公司所擁有的C類股本股票數量時，才可按照我們的公司註冊證書條款的允許將B類普通股的股份轉讓給其關聯公司。此外，拉里、謝爾蓋、埃裏克和他們各自作為轉讓限制協議一方的某些關聯公司，只有在緊隨此類轉讓之後，拉里、謝爾蓋或埃裏克(視情況而定)及其各自關聯公司擁有的B類普通股股份總數等於或少於他及其關聯公司擁有的C類股本股份數量時，才可以將C類股本的股份轉讓給其關聯公司。然而，作為其轉讓限制協議一方的Larry及其聯營公司和作為其轉讓限制協議一方的Sergey及其關聯公司不得在不會導致B類普通股股份根據公司註冊證書的條款自動轉換為A類普通股的轉讓中向另一人轉讓B類普通股股份，除非Larry或Sergey(視情況而定)及其各自的關聯公司以相同方式和相同程度將同等數量的C類普通股轉讓給受讓人。

如果發生(1)任何需要經我們的股本持有人(無論Alphabet是否尚存實體)批准的合併、合併或其他企業合併，或收購我們的全部或幾乎所有資產，(2)任何第三方為收購A類普通股、B類普通股或C類股本的多數股份而進行的任何投標或交換要約，或(3)我們為收購A類普通股、B類普通股或C類股本的任何股份而進行的任何投標或交換要約，參與轉讓限制協議的若干關聯公司可直接或間接出售、轉讓或交換與上述交易或相關交易有關的任何A類普通股、B類普通股或C類股本的任何股份，以換取：(A)就其持有的A類普通股或B類普通股而言，每股金額高於A類普通股持有人在此類交易中收取的每股金額，或與A類普通股持有人在此類交易中收取或可選擇收取的對價形式不同；或(B)就其持有的C類股本而言，每股數額多於持有C類股本的持有人

在該等交易中，持有C類股本股份的人士可收取或選擇收取不同形式的對價(“創辦人平等待遇條款”)。

對於Larry、Sergey和他們各自的某些關聯公司，適用的轉讓限制協議通常在他們合計持有的未償還投票權低於我們總投票權的34%時終止。然而，創始人平等待遇條款永遠不會終止。

就Eric及其若干聯營公司而言，適用的轉讓限制協議一般會在他們合共持有我們尚未行使的總投票權的2%以下時終止。然而，創始人平等待遇條款永遠不會終止。

根據C類和解協議的條款，轉讓限制協議只有在以下情況下才能被修改或放棄：(I)首先由不持有B類普通股的我們董事會的兩名或兩名以上獨立董事組成的委員會審議和建議，以及(Ii)我們的每一位董事會成員(拉里和謝爾蓋除外)隨後批准。任何轉讓限制協議的修訂或豁免將由Alphabet在修訂或放棄生效前至少30天以Form 8-K、Form 10-Q或Form 10-K的形式公開披露。

優先股

我們被授權在沒有股東批准的情況下，發行一個或多個系列共計1億股的優先股。我們的董事會可以確定每個此類系列的股票數量，並可以確定一系列優先股的指定、優先股、權力和其他權利，以及任何資格、限制或限制。我們的董事會可以授權發行帶有投票權或轉換權的優先股，這可能會稀釋A類普通股、B類普通股和C類股本持有人的投票權或權利。優先股的發行雖然為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性，但其中可能具有推遲、推遲或防止Alphabet控制權變更的效果，並可能損害我們A類普通股或C類股本的市場價格。

我們提供的任何系列優先股的特定條款可能包括：

當我們的董事會宣佈時，優先股持有人將有權按該系列優先股確定的利率和日期獲得現金股息。股息率可以是固定的，也可以是可變的，或者兩者兼而有之。不同系列的優先股可能有權以不同的股息率或基於不同的確定方法獲得股息。每一次股息將支付給記錄在案的持有人，因為他們出現在我們的股票賬簿上，記錄日期由我們的董事會決定。優先股的股息可以是累積性的，也可以是非累積性的。如果我們的董事會沒有宣佈任何優先股的股息是非累積的，那麼我們將失去獲得股息的權利，我們將沒有義務支付該股息期的股息，無論是否宣佈了未來任何股息期的股息。

根據我們的選擇，任何系列的優先股都可以全部或部分贖回。此外，根據償債基金，任何一系列優先股都可能被強制贖回。

我國公司註冊證書、章程和特拉華州法律的反收購效力

我們的公司註冊證書和附例以及DGCL的某些條款可能會延遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制。特別是，我們的資本結構將我們有表決權的股票的所有權集中在拉里、謝爾蓋和埃裏克手中。這些規定概述如下，預計將阻止強制性收購做法和不充分的收購要約。這些規定還旨在鼓勵尋求獲得對我們的控制權的人首先與我們的董事會談判。然而，這些條款也可能起到阻止他人嘗試敵意收購的效果，因此，它們還可能抑制我們的A類普通股或C類股本的市場價格的暫時波動，這些波動通常是由於實際或傳言的敵意收購企圖造成的。這些規定還可能起到防止我們的管理層發生變化的作用。這些規定可能會使股東認為符合其最大利益的交易更難完成。

三類股票

如上所述，我們的B類普通股每股有10個投票權，而我們的A類普通股每股有1個投票權，我們的C類股本沒有投票權(除非法律另有要求)。由於他們擁有我們大部分B類普通股，拉里和謝爾蓋目前有能力選舉我們的所有董事，並決定提交給我們股東投票表決的大多數事項的結果。這種集中的投票權控制可能會阻止其他股東發起任何潛在的合併、收購或其他股東可能認為有益的其他控制權變更交易。

由於C類股本沒有投票權(法律規定的除外)，發行C類股本不會導致A類普通股或B類普通股持有者的投票權稀釋。因此，發行C類股本可能會延長拉里和謝爾蓋目前對我們投票權的相對所有權的持續時間，以及他們選舉我們所有董事和決定提交我們股東投票表決的大多數事項的結果的能力。

只要拉里和謝爾蓋有能力決定提交給我們股東投票的大多數事項的結果，第三方就可能被阻止主動提出合併、收購或其他控制權變更提議，或參與董事選舉的代理權競爭。因此，我們的三類股票可能會剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售股票的機會，並使更換我們的董事和管理層變得更加困難。

控制事務處理變更的特別審批

如果有人試圖通過合併或合併交易、購買我們的全部或幾乎所有資產、或發行我們發行時相當於我們流通股2%以上的有投票權證券來收購我們，並導致任何個人或集團擁有超過50%的已發行投票權，則此類收購交易必須在年度會議或特別會議上獲得我們股東的批准。在這次會議上，我們必須獲得代表以下較大者的股東的批准：

股東以書面同意方式行事的能力限制

我們在公司註冊證書和公司章程中規定，我們的股東不得在書面同意下行事。對我們股東通過書面同意採取行動的能力的限制可能會延長採取股東行動所需的時間。因此，任何股東，無論其持有我們的股票有多大，都不能在不召開股東大會的情況下修改我們的章程或罷免董事。

非指定優先股

授權非指定優先股的能力使我們的董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優先股的優先股，這可能會阻礙任何收購我們的嘗試的成功。這些條款和其他條款可能具有推遲或防止敵意收購的效果，或者推遲或阻止我們公司控制權或管理層的變動。

預先通知股東提名和建議的要求

我們的章程規定了關於股東提議和董事選舉候選人提名的預先通知程序，但由我們的董事會或董事會委員會提出或指示的提名除外。本章程並未賦予本公司董事會批准或不批准股東提名候選人的權力，也沒有賦予董事會批准或不批准股東特別會議或年度股東大會上提出的業務建議的權力。然而，如果不遵循適當的程序，我們的附例可能會阻止在會議上進行某些事務。這些規定還可能阻止或阻止潛在的收購者進行委託書徵集，以選舉收購者自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權。

特拉華州反收購法規

我們必須遵守DGCL規範公司收購的第203條。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在某些情況下，在利益股東成為利益股東之日起三年內與該股東進行商業合併，除非：

一般而言，企業合併包括合併、出售資產或股票，或其他為利益相關股東帶來經濟利益的交易。有利害關係的股東是指擁有一家公司15%或以上的未償還有表決權證券的人，或者是該公司的關聯公司或聯營公司，並且在確定有利害關係的股東地位之前的三年內確實擁有該公司未償還有表決權證券的15%或以上的人，以及該人的關聯公司和聯營公司。這一條款的存在可能會對董事會事先未批准的交易產生反收購效果。第203條還可能阻止可能導致股東持有的股本股份溢價於市場價格的嘗試。

上市

我們的C類普通股和A類普通股分別在納斯達克全球精選市場上市，代碼分別為“GOOG”和“GOOGL”。我們的B類普通股沒有在任何股票市場或交易所上市。