派拉蒙全球

20[_]績效份額單位的條款和條件

根據 ViacomCBS Inc. 2009 年長期激勵計劃授予

第一條
績效份額單位條款

第 1.1 節績效股份單位的授予。特拉華州的一家公司派拉蒙環球（f/k/a ViacomCBS Inc.，以下簡稱 “公司”）已根據不時修訂的維亞康姆哥倫比亞廣播公司2009年長期激勵計劃（“計劃”）授予參與者績效份額單位（“績效份額單位” 或 “PSU”）。PSU 已按照 (A) PSU 授予證書中包含的條款和條件授予參與者，日期為 [__]，此前已交付給參與者（“績效份額單位證書” 或 “證書”）、（B）此處包含的條款和條件以及（C）本計劃，其條款以引用方式納入（A）、（B）和（C）中列出的項目，統稱為 “條款和條件”）。註明日期的計劃和招股説明書的副本 [__]已經或將要在摩根士丹利（或其繼任者）網站上向參與者提供或已附於此。

此處未另行定義的大寫術語具有條款和條件中賦予它們的含義。績效份額單位是名義計量單位，代表根據公司在特定預定目標下的業績獲得一定數量的B類普通股的權利。

第 1.2 節績效份額單位條款。

(a) PSU應與實現的相對股東總回報率或本文定義的 “相對股東總回報率” 掛鈎，衡量標準為 [三]1 年績效期從 [_]和結尾 [_]，在確定日期之後賺取的PSU數量和交付的標的股票數量根據以下時間表計算：

1 插入適用的績效期

如果相對股東總回報率在第 25 和第 50 個百分位之間的中間點，或者介於第 50 個百分位數和第 75 個百分位之間的中間點，則要交付的股票數量將在每個百分位數的目標獎勵的相應百分比之間進行插值。例如，如果公司實現第60個百分位的相對股東總回報率，則目標獎勵的108％將根據本第1.2（a）節發放。小數份額應四捨五入至最接近的整數。除非本文另有規定，否則所獲得的PSU應在確定之日歸屬，前提是參與者從撥款之日起至確定日持續為公司服務。任何適用於績效目標和績效期限的 PSU，如果不再有資格歸屬（由於未能達到適用的績效目標實現水平），則應在確定之日立即沒收和取消，參與者無權獲得與此相關的任何補償或其他金額。

(b) 股份的結算和交付。在確定日期和委員會對公司相對股東總回報率業績的認證之後，在行政上可行的情況下，將盡快交付給參與者（如果參與者死亡，則交付給根據遺囑、血統和分配法或受益人指定獲得此類股份的權利的人），扣除根據第4.2節為税收相關項目預扣的任何股份在績效期內；但是，前提是在任何情況下，結算都不得晚於裁定日期之後的日曆年的3月15日。公司將通過交付相應數量的B類普通股（需預扣至）來結算既得PSU

向參與者在摩根士丹利（或其繼任公司股權薪酬計劃的服務提供商）開立的股票計劃賬户中滿足税收相關項目）。結算後，參與者可以指示摩根士丹利（或其繼任者）出售部分或全部此類股票，可以將此類股票留在該股票計劃賬户中，也可以按照公司或摩根士丹利或其繼任者代表公司向參與者提供的指示（如適用）將其轉入參與者在銀行或經紀商開設的賬户。

(c) 股息等價物。如果公司定期為B類普通股支付現金分紅，則在PSU結算之前，股息等價物應計入PSU。公司在支付B類普通股的相應股息時將計入此類股息等價物。應計股息等價物將受到與累計股息等價物的標的PSU相同的收益和沒收條件的約束。記入參與者賬户的應計股息等價物應在應計股息等價物結算之日後，在行政上可行的情況下儘快通過工資單一次性以現金（減去滿足税收相關項目所需的金額）；但是，如果PSU計劃在股息記錄日和股息支付日之間結算，則應支付股息等價物由於此類股息而向PSU一次性支付將根據股息一次性支付付款日期。儘管如此，在任何情況下，股息等價物的支付都不得遲於獲得PSU的日曆年度的下一個日曆年的3月15日。

支付股息的決定以及任何此類股息的金額由公司自行決定。對於任何取消的PSU，將不支付應計股息等價物。股息等價物從累積之日到向參與者支付之日之間，不會計入任何利息或其他回報。

(d) 終止僱用。

(1) 如果在參與者終止僱傭關係時，參與者是與公司或其子公司簽訂的僱傭協議的當事方，或者受為公司員工的利益而簽訂的書面遣散費安排的保障，無論哪種情況都包含與下文第1.2 (d) (2) 節中規定的條款不同的條款，則只要這些不同的條款在參與者生效時適用於參與者，就會佔據主導地位終止僱用。此外，如果任何此類書面安排應規定加速未償還的PSU的歸屬，則除非該安排的條款另有規定，否則此類PSU應被視為在目標獎勵中獲得並在參與者終止日期（委員會不要求對績效進行認證）之後在行政上儘快結算，但在任何情況下都不得遲於參與者終止之日後的日曆年的3月15日。如果任何此類條款導致PSU受第409A條要求的約束，則PSU的歸屬和結算也應遵守本協議第4.6節。

(2) 否則，如果參與者終止僱用：

(A) 由於參與者死亡或永久殘疾：

1) 在確定日期之前，目標獎勵（以及其累積的所有未歸屬股息等價物）將被視為已獲得，無需委員會對此類PSU進行認證，此類PSU將在參與者終止之日後在管理上儘快結算，但在任何情況下都不遲於參與者終止之日後的日曆年的3月15日。任何超過目標獎勵的PSU都將立即取消；以及

2) 在確定日之後和PSU結算之前，參與者將獲得的B類普通股數量將是根據第1.2（a）節確定的股份，此類股票和標的PSU上應計的任何股息等價物將分別根據第1.2（b）條和第1.2（c）節交付。

(B) 出於除參與者死亡或永久殘疾以外的任何原因，除非委員會另有決定，否則參與者應沒收截至該終止僱用之日的所有未賺取的PSU（以及由此累積的所有未賺取的股息等價物）。截至終止僱傭關係之日賺取的任何 PSU 將根據第 1.2 (b) 節進行結算。

第二條
某些公司變更的影響

如果合併、合併、股票分割、反向股票分割、分紅、分配、合併、重新分類、重組、拆分、分拆或資本重組改變了B類普通股的性質、價值或金額或公司結構、股權證券或資本結構的任何其他變化，委員會應對標的證券的數量和種類進行此類調整（如果有）酌情分配給績效分成單位。委員會還可自行決定做出其認為適當的其他調整，以保留本協議中計劃提供的福利或潛在利益。委員會的這種決定應是決定性的，對所有人均具有約束力。

第三條
定義

此處使用的以下術語應具有以下含義：

(a) “董事會” 指公司董事會。

(b) “證書” 應具有本協議第 1.1 節中規定的含義。

(c) “B類普通股” 是指公司B類普通股，面值每股0.001美元。

(d) “守則” 指經修訂的1986年《美國國税法》，包括其任何後續法律以及據此頒佈的規則、規章和指南。

(e) “委員會” 指董事會薪酬委員會（或董事會為管理本計劃而可能任命或指定的其他委員會）。

(f) “公司” 指派拉蒙環球、特拉華州的一家公司或任何繼任者。

(g) “授予日期” 是指證書上規定的授予日期。

(h) “確定日期” 是指業績期的最後一個日曆日。

(i) “股息等價物” 是指相當於定期現金分紅（如果有）的現金金額，該金額本應按PSU所依據的B類普通股數量支付。

(j) 除非委員會另有決定，否則在給定日期B類普通股的 “公允市場價值” 應為該日納斯達克全球精選市場或當時上市B類普通股的主要證券交易所的收盤價，如果不同，則為公司自行選擇的任何權威消息來源報告的收盤價。如果該日期不是可以確定公允市場價值的工作日，則公允市場價值應從可以確定公允市場價值的前一個工作日算起。

(k) “正當理由” 的含義與參與者與公司或子公司簽訂的僱傭協議（如果有）中賦予該術語的含義相同。

(l) “參與者” 是指證書中註明的員工。

(m) “績效份額單位” 是指名義計量單位，代表根據本獎勵授予參與者獲得B類普通股的合同權利，但須遵守這些條款和條件。

(n) “永久殘疾” 的含義應與公司或子公司維持的長期殘疾計劃或保單中該術語或類似術語的含義相同，該計劃或保單是參與者殘疾發生之日生效的；但是，如果參與者不在長期殘疾計劃或政策的保障範圍內，則 “永久殘疾” 的含義應與《永久殘疾》第 22 (e) 條規定的含義相同代碼。

(o) “計劃” 是指維亞康姆哥倫比亞廣播公司2009年長期激勵計劃，該計劃可能會不時修訂。

(p) “參考組” 是指在業績期開始時普通股被納入標準普爾500指數的所有公司（不包括（i）僅因合併、收購、清算或類似事件改變公司身份和性質而在業績期內停止納入標準普爾500指數的公司，以及（ii）因前一條款（i）所述事件而停止納入標準普爾500指數的公司也停止在交易所或認可的市場上公開交易普通股系統或場外交易市場）。

(q) “相對股東總回報率” 是指B類普通股和參考組中每家公司的普通股在業績期內的價值變動百分比（正或負），其衡量標準是：(i) 假設股息再投資，每家公司在業績期內股息和其他分配的累計價值總和，(B) 每家公司之間的差額（正或負）業績期第一天和最後一天的普通股價格（計算依據為彭博有限責任公司（或委員會可能不時指定的其他報告機構）報告的業績期前後20天交易期的平均收盤價，以及業績期第一天之前和包括確定日前20天交易期的平均收盤價；（ii）根據上述基礎計算的業績期第一天的普通股價格。將作出適當和公平的調整，以考慮股票拆分和反向股票拆分。相對總股東總回報率將由委員會以符合該定義的方式確定。為了計算相對股東總回報率，如果一家公司有多個已發行普通股，則只能考慮標準普爾500指數中包含的類別，如果有多個此類類別，則公司的相對股東總回報率應使用所有此類類別的總價值和分佈來計算。

(r) “股份” 是指根據本協議第1.2節規定的獎勵時間表和其他規定，在確定日期之後交割的B類普通股的數量。

(s) “標普500指數” 指標準普爾500綜合指數。

(t) “第409A條” 是指《守則》第409A條以及據此不時頒佈的規則、規章和指南。

(u) “子公司” 是指公司直接或間接擁有或控制通常有權投票選舉董事（或類似投票權）50％或以上的已發行股票的公司或其他實體，前提是委員會還可以指定公司直接或間接持有相當於該投票權50％以下的股權或類似權益的任何其他公司或其他實體作為子公司計劃。

(v) “目標獎勵” 是指目標股票數量，視公司的相對股東總回報率表現而定，並反映在證書中。

(w) “税收相關項目” 指任何聯邦、國家、省、州和/或地方的納税義務（包括但不限於所得税、社會保險）

法律可能到期或要求預扣的供款、記賬付款、就業税義務、印花税和任何其他税），和/或任何僱主的納税義務轉移給參與者。

(x) 就PSU而言，“終止僱傭” 是指參與者因任何原因不再是公司或其任何子公司的員工，包括但不限於裁員、出售、剝離或關閉參與者工作的業務、參與者的自願辭職；參與者有正當理由辭職（前提是這種出於正當理由辭職的權利適用於參與者）他們的僱傭協議）；參與者有無故解僱；或參與者的退休、死亡或永久殘疾。此外，除非委員會另有決定，否則就PSU而言，在子公司工作的參與者的僱用公司不再是子公司之日終止僱用。此外，除非委員會決定或參與者的僱傭協議另有規定，否則參與者因出售參與者僱用公司資產而接受與買方簽訂的就業機會有關的辭職將屬於 “自願辭職”。

第四條
雜項

第 4.1 節沒有獲得獎勵或繼續工作的權利。證書、本計劃、本條款和條件或根據此類文件採取的任何行動均不賦予參與者受僱或繼續受僱於公司或任何子公司的權利，也無權獲得本計劃或條款和條件中未規定的任何薪酬或福利，包括根據本計劃或公司或任何子公司的任何其他計劃獲得任何未來獎勵或干涉或限制公司或任何子公司修改或條款的權利隨時以任何理由終止參與者的工作。

第 4.2 節税費。公司或子公司應酌情有權從歸屬的任何PSU中扣除和預扣足以滿足任何税收相關項目的款項（包括應計股息等價物的支付）或根據本計劃向參與者、參與者的遺產或任何允許的受讓人或受益人支付的款項（包括應計股息等價物的支付）。足以滿足與PSU歸屬有關的税收相關項目的金額應根據其自行決定在歸屬之日或委員會確定的其他日期對B類普通股進行估值來計算。此外，為滿足税收相關項目而保留的任何B類普通股均應根據根據前述句子確定足以滿足税收相關項目的金額之日的公允市場價值進行估值。

為了滿足此類税收相關項目，公司可自行決定並根據其可能確定、指示或允許的條件，作為結算PSU、支付股息等價物或交付任何B類普通股的條件，通過以下方式來滿足此類税收相關項目：(i) 預****類普通股（如果是股息等價物，則為現金），但須遵守以下條件適用的PSU；(ii) 出售 B 類的部分股份

受適用PSU約束的普通股，並使用此類出售的收益來滿足適用的税收相關項目；（iii）參與者支付等於此類税收相關物品金額的額外現金金額；（iv）交付參與者已經擁有的公允市場價值等於此類税收相關項目金額的B類普通股；或（v）根據適用法律和公司單獨提供的任何其他方式酌情決定，為了滿足與税收相關的項目是適當的。

作為獲得這筆PSU補助金的條件，參與者已同意採取或允許公司自行決定採取上述行動來滿足此類税收相關項目。

第4.3節股東權利：無擔保債權人身份。根據條款和條件授予PSU不應使參與者、參與者的遺產或任何允許的受讓人或受益人有權享有B類普通股持有人的任何權利，除非且僅當參與者、參與者的遺產或任何允許的受讓人或受益人（如適用）在公司的賬簿和記錄上註冊為B類普通股標的股票的股東時 PSU（或允許由指定的經紀人以 “街道” 名義持有股票的PSU）參與者（或參與者的遺產、允許的受讓人或受益人，如適用），在該經紀人註冊之前），股票將在PSU結算或支付股息等價物後交付給該方。除非委員會自行決定或按照本協議另有規定，否則不得調整記錄日期在參與者、參與者的遺產或任何允許的受讓人或受益人（或上述任何一項的經紀人，如果適用）成為此類B類普通股的註冊或受益人之日之前的任何B類普通股的股息、分配或其他權利。PSU 構成公司的無擔保和無資金債務。作為PSU的持有人，參與者只能擁有公司普通無擔保債權人的權利。

第 4.4節對公司進行公司變更的權利沒有限制。本計劃、證書（或此處規定的條款）均不得以任何方式影響公司或其股東對公司資本結構或業務進行任何或全部調整、資本重組、重組或其他變動，或公司的任何合併或合併，或發行任何股票或期權、認股權證或購買股票或債券、優先債券的權利，或權利優於或影響B類普通股或其權利的優先股或可轉換為B類普通股或可交換為B類普通股，或公司的解散或清算，或其全部或任何部分資產或業務的出售或轉讓，或任何其他性質相似的公司行為或程序。

第 4.5 節沒有關於獎勵的建議。公司沒有提供任何税務、法律或財務建議，也沒有就參與者參與本計劃或其收購或出售PSU所依據的B類普通股提出任何建議。在採取任何與本計劃有關的行動之前，參與者應就其參與本計劃事宜諮詢自己的個人税務、法律和財務顧問。

第 4.6 節第 409A 節。公司的意圖是使本條款和條件下的付款和分配符合《守則》第409A條，因此，在允許的最大範圍內，應將本條款和條件解釋為符合該條款和條件。如果證書（或此處規定）的任何條款違反了根據第409A條頒佈的任何法規或財政部指導方針，或者可能導致參與者被要求在結算此類PSU之前確認任何PSU的收入以用於美國聯邦所得税目的或根據第409A條繳納任何額外税收或利息，則可以對該條款進行修改，以最大限度地保持適用條款的初衷，但無需根據以下規定徵收任何額外税款或利息第 409A 節。此外，董事會或委員會根據證書可能擁有的任何自由裁量權均不適用於受第 409A 條約束的 PSU，因為此類自由裁量權將違反第 409A 條。

儘管此處有任何相反的規定，但如果參與者在 “離職” 之日（由公司根據第 409A 條確定）被視為公司的 “特定員工” 之一（由公司根據第 409A 條確定），則參與者任何 PSU 中構成第 409A 條所指的遞延薪酬且可向參與者支付或分配的任何部分不得在 (i) 六個月中以較早者為準的離職或離職參與者離職之日的週年紀念日或 (ii) 參與者去世之日（“延遲期”）。根據本第4.6節延遲的所有付款和分配應在延遲期結束後的三十天內支付或分配給參與者，前提是任何與税收相關的項目得到滿足，此後根據本條款和條件到期的任何剩餘款項和分配應按照此處規定的日期支付或分配。在任何情況下，公司或其任何子公司均不承擔根據第 409A 條可能向參與者徵收的任何税款、利息或罰款。

第 4.7 節修正案。委員會擁有廣泛的權力，可在必要或理想的範圍內修改條款和條件，無需經參與者批准：(a) 遵守或考慮適用的税法、證券法、會計規則和其他適用法律、規章和規章的變化，或 (b) 確保在結算此類PSU之前，參與者無需為美國聯邦所得税目的確認任何PSU的收入，且無需繳納額外税款或第 409A 條規定的任何利息PSU。但是，委員會沒有義務做出任何此類修正，委員會和公司均未根據第409A條對PSU繳納額外税收或利息作出任何陳述或保證。

第 4.8 節解釋。如果證書或這些條款和條件（包括此處規定的定義）的規定與本計劃的規定之間存在任何衝突，則以本計劃的規定為準。此外，如果條款和條件的規定與任何有效的和適用於參與者的僱傭協議中有關PSU的條款之間存在衝突或模稜兩可之處，則該僱傭協議的條款應被視為控制性條款，前提是此類條款與本計劃條款一致甚至更多

比證書和這些條款和條件的規定更有利於參與者。

第4.9節違反盟約。如果 (i) 參與者是與公司或其子公司簽訂的僱傭協議或其他協議的當事方，其中包含與禁止競爭、不招募員工、機密信息或專有財產有關的限制性契約，並且 (ii) 委員會隨時真誠地認定參與者在參與者受僱期間或參與者終止與公司合作後的一年內嚴重違反了任何此類限制性契約子公司出於任何原因，(x) 應要求參與者向公司退還其在違規前一年內或違規行為發生後的任何時候因PSU歸屬而獲得的所有股份，並以現金支付相關的應計股息等價物；但是，如果參與者在違規前一年內出售了任何此類股票，則參與者應在違規前的一年內出售任何此類股票將出售此類股票所得的收益匯給公司，無論此類出售是否發生在此類違規行為發生之前的一年內或此類違規行為發生之後的任何時候，以及 (y) 儘管有任何條款和條件或公司與參與者之間的任何其他協議，包括本協議第1.2 (d) 節中提及的任何協議，在委員會確定參與者犯有重大違規行為後，任何未歸屬的PSU在任何情況下都不會歸屬。

第 4.10 節完整協議。除非有效且具有約束力的僱傭協議或遣散協議中另有規定，否則本條款和條件構成公司與參與者之間關於本協議標的的的的全部諒解和協議，並取代公司與參與者之間先前和同期就本協議達成的所有明示或暗示的書面或口頭協議或諒解、誘惑或條件。本條款和條件的明確條款控制並取代任何與本條款不一致的交易行為或使用過程。

第 4.11 節政府法規。PSU 應遵守政府或其他機構的所有適用規章制度。

第 4.12 節還款/沒收。參與者根據本協議可能獲得的任何福利均應按要求償還或沒收，以遵守 (i) 根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第954條（關於追回錯誤發放的補償）以及美國證券交易委員會據此通過的任何實施細則和條例通過的任何實施細則和條例，(ii) 任何其他司法管轄區法律下的類似規則，以及 (iii) 公司為實施此類政策而採取的任何政策要求，在公司自行決定是否適用於參與者的範圍內。

第 4.13 節標題。此處包含的文章和章節的標題僅為便於參考，不影響本文檔任何條款的含義。

第 4.14 節電子交付和驗收。公司可自行決定通過電子方式交付與根據本計劃授予的獎勵和參與本計劃或根據本計劃可能授予的未來獎勵相關的任何文件，或通過電子方式請求參與者同意參與本計劃。參與者特此同意通過電子交付接收此類文件，並應要求同意通過公司或公司指定的第三方建立和維護的在線、電子和/或語音激活系統參與本計劃。此外，除非參與者在授予日期或公司可能告知的其他日期後的30天內通過書面通知公司拒絕獎勵，否則公司將自動代表參與者接受該獎勵，但須遵守本條款和條件、證書和計劃中規定的所有條款和條件。如果參與者正確地拒絕了獎勵，則該獎勵將被取消，參與者將無權從該獎勵中獲得任何福利，也無權獲得任何代替取消的獎勵的補償或福利。

第 4.15 節可分割性。本文件的條款是可分割的，如果任何一項或多項條款被確定為全部或部分非法或不可執行，則其餘條款仍具有約束力和可執行性。

第 4.16 節管轄法律和管轄地。這些條款和條件以及以下所有權利均應根據特拉華州法律進行解釋並受其管轄，不考慮法律衝突條款。為了就本PSU補助金或本條款和條件引起的任何爭議提起訴訟，雙方特此同意紐約州的專屬管轄權，同意此類訴訟只能在發放和/或履行本授予的紐約、紐約州法院或美國紐約南區聯邦法院進行。

第 4.17 節豁免。參與者承認，公司對違反條款和條件的豁免不應起作用，也不得被解釋為對本條款和條件的任何其他規定或對參與者或任何其他參與者隨後違反條款和條件的豁免。

第 4.18節股票計劃賬户。如果參與者是美國的計劃參與者，則公司有權訪問由相應計劃管理人維護的參與者個人股票計劃賬户中包含的信息；但是，除非適用法律要求，否則公司不得向第三方（計劃管理人除外）披露個人賬户信息。

第 4.19 節對轉讓的限制。除非通過遺囑、血統和分配法或指定受益人（如果允許），否則參與者在PSU（包括與此類PSU相關的任何股息等價物）方面的權利不可轉讓；但是，委員會可以允許其他轉讓，但須遵守其自行決定施加的任何條件和限制。

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除非參與者在收到條款和條件後的30天內向公司提供書面拒絕通知，否則參與者將被視為已同意所有條款和條件（如證書、本文件和計劃中所述）。任何此類通知均可通過以下電子郵件地址發送給公司：stockplanadministrator@viacomcbs.com。如果參與者正確地拒絕了獎勵，則該獎勵將被取消，該參與者將無權從獎勵中獲得任何好處，也無權獲得任何代替取消的獎勵的補償或福利。

如果派拉蒙股票計劃網頁上提供的任何信息與公司保存的正式記錄之間存在差異，則以官方記錄為準。