GREENPRO 資本公司

7,996,123股普通股

本招股説明書涉及本招股説明書中點名的出售股東轉售本公司普通股7,996,123股。

根據修訂後的1934年證券交易法第13節，我們 是一家報告公司。我們的普通股目前在OTCQB市場(“OTCQB”)報價，代碼為“GRNQ”。我們的普通股有一個有限的公開交易市場。我們的普通股已被批准在納斯達克資本市場上市，代碼為“GRNQ”。 在我們的普通股開始交易之前，我們必須根據同時提交的公開招股説明書，向納斯達克提供最終出售的股票數量和參與首次公開發行最多2500,000股我們的普通股的完整參與者名單。

投資我們的證券涉及高度風險。在購買我們的普通股之前，您應該仔細考慮從本招股説明書第7頁開始的風險因素。

證券交易委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有根據本註冊聲明的準確性或充分性通過 。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2018年5月25日

上圖 描繪了我們的徽標和格言。

上圖描繪了我們“全球財富智慧”的核心理念，包括財富創造、財富保護和財富傳承。

上圖描繪了我們公司的兩份出版物-GreenPro Capital Corp.

上圖描述了公司過去舉辦或參與的分享會、研討會和活動。

上圖描述了公司過去舉辦或參與的分享會、研討會和活動。

上圖描述了公司過去舉辦或參與的分享會、研討會和活動。

目錄表

關於 本招股説明書

您 應僅依賴本招股説明書或本招股説明書的任何補充或修訂中包含的信息。我們未授權 任何人向您提供不同信息。我們不會在任何不允許出售或購買普通股的司法管轄區出售或尋求購買普通股 。您應假定本招股説明書及其任何補充或修訂中包含的信息僅在本招股説明書發佈之日是準確的，無論本招股説明書的交付時間 或本公司普通股的任何出售時間。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化 。

除 上下文另有説明外，本招股説明書中的所有引用均指：

除非 另有説明，本文件中的所有貨幣數字均以美元表示。“元”或“人民幣” 指的是人民幣(也稱為人民幣)。“馬幣”指的是馬來西亞林吉特。對“HK$”的引用是指港元。

摘要

此 摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方出現的某些信息。若要更全面地瞭解此次發行， 在投資我們的普通股之前，您應仔細閲讀整個招股説明書，包括“風險因素”項下的信息和我們的財務報表，以及本招股説明書中其他部分包含的相關説明。

概述

我們 目前為位於亞洲和東南亞的中小型企業運營和提供廣泛的業務解決方案服務，最初的重點是香港、中國和馬來西亞。我們的全面服務包括跨境業務解決方案、記錄管理服務和會計外包服務。我們的跨境業務服務包括， 税務籌劃、信託和財富管理、跨境上市諮詢服務和交易服務。 作為跨境業務解決方案的一部分，我們開發了可以降低業務成本和提高收入的服務套餐解決方案(“套餐解決方案”) 。

我們還通過安圭拉公司GreenPro Venture Capital Limited經營風險投資業務。我們的風險投資業務專注於(1)為初創和高增長公司建立企業孵化器，以在關鍵成長期為此類公司提供支持 ，包括教育和支持服務，以及(2)在選定的初創和高增長公司中尋找投資機會 ，我們預計這將為公司帶來可觀的回報。我們預計 目標公司位於亞洲和東南亞，包括香港、馬來西亞、中國、泰國和新加坡。我們預計 我們的風險投資業務還將在相同的亞洲和東南亞地區從事商業物業的購買、收購和租賃。

為了支持我們的風險投資業務，我們與QSC亞洲有限公司建立了合作伙伴關係。Bhd.是一家教育和培訓公司，在馬來西亞安排研討會和課程，提供商業、教育和支持服務。我們通過我們的子公司GreenPro Capital Village Sdon經營與風險投資相關的教育和支持服務。巴赫德。我們已開始在馬來西亞和新加坡為對以下問題感興趣的企業主安排名為首席執行官和企業主戰略會議(CBOSS)的研討會：

CBOSS研討會的目的是教育首席執行官或企業主如何獲得“聰明資本” 以及涉及的考慮因素。研討會包括介紹“智能資本”、“財富和價值創造”的基本概念、推薦和規劃以及類似的主題。我們相信，研討會將協同支持我們的風險投資業務部門。

我們的 增長戰略

我們的增長戰略高度依賴於我們有效營銷服務的能力。我們專注於三個主要營銷戰略，包括線下營銷、在線營銷和內容營銷。

離線 市場營銷

由於我們業務的性質，信任是客户互動中的關鍵要素，我們將大約60%的時間集中在線下營銷活動上，將大約40%的時間集中在在線營銷活動上。對於線下營銷， 我們認為，在市場上的實體存在是建立公眾信任和目標營銷的關鍵。

教育活動和研討會

本着實際參與的原則，我們經常組織有針對性的活動，如研討會、行業會議以及其他投資者教育和社交活動，與潛在客户分享我們的知識。我們通過合作伙伴和現有數據庫邀請潛在客户和潛在客户參加我們的活動。在這些活動中，我們介紹我們的服務 以瞭解是否有任何潛在客户願意參與我們的任何服務。這些活動通常與商會、傑出校友會和知名企業家合作組織。

路演 平臺和網絡活動

對於我們的風險投資組合和業務解決方案服務，我們的首要目標是確定業務穩健的潛在投資 。本着這一目標，我們參加公司的路演活動。這些路演活動 允許公司展示自己及其未來發展的潛力。通過這些活動，我們能夠宣傳和尋找在其企業發展中需要我們的業務解決方案服務的潛在項目或公司。

口碑

口碑是我們業務最有效的營銷工具之一。我們打算在全國範圍內開展營銷活動，以進一步提高我們的品牌知名度，同時繼續提高客户滿意度，以加強我們的口碑推薦。 我們打算繼續專注於推薦，將其作為發展新客户的主要途徑。我們還通過提供獎勵獎金來鼓勵員工 向我們介紹或推薦新客户。

在線營銷

我們 相信，我們的公共品牌知名度將進一步促進我們的品牌認知度，並提高我們的業績。我們還認為 獲得知名度的最具成本效益的方法是利用互聯網和各種移動社交網絡應用。

社交網絡營銷

微信 一直是中國公司主流的移動網絡營銷工具。根據騰訊控股企鵝智能發佈的2017年微信用户行為報告，截至2016年第四季度，微信在全球擁有8.89億月度活躍用户。 通過微信羣聊的前兩大原因是企業內部溝通和專業人脈。由於微信的工作相關特點，我們相信使用微信可以增強我們的品牌和人脈機會。

微博 是一個領先的社交媒體平臺，供人們創作、分發和發現中文內容。微博將公眾實時表達自我的方式與強大的社交平臺以及內容聚合和分發 相結合。微博公司在其官方網站上報告稱，2016年12月，微博的月活為3.13億 ，而2015年12月的月活為2.36億。微博服務於廣泛的用户，包括普通公民、名人和其他公眾人物，以及媒體、企業、政府機構、慈善機構和其他組織，使其成為中國社會的一個縮影。對於中國的許多人來説，微博讓他們能夠公開發表意見，並接觸到更廣闊世界的豐富思想、文化和經歷。

我們 在微信和微博都有公司官方賬號，作為潛在客户聯繫我們的平臺。同時，我們不斷地向我們的會員介紹基本的產品和服務信息、市場研究和最新情況，以及向我們的賬户發佈關於主要業務和財務的文章和專有研究報告。

搜索引擎優化(SEO)與搜索引擎營銷

搜索 引擎優化和搜索引擎營銷是我們當前實施的策略，以提高我們在搜索引擎中的在線形象 。我們已經招募了一支內部SEO團隊來處理技術運營，以提高我們在關鍵字搜索中的更高排名，從而提高我們的曝光率。

內容 營銷

知識 共享和發佈

我們 擁有一支編輯團隊，負責為我們的成員準備市場研究和最新消息。我們還發布主要商業和金融領域的文章和專有研究報告 。這些內容是支持我們現有營銷渠道和 活動的實質和工具。

競爭優勢

跨境優勢 :

多國語言:

公司 祕書服務:

與我們業務相關的風險

我們 實施業務戰略的能力受到許多風險和不確定性的影響，您在做出投資決策之前應該意識到這些風險和不確定性。作為一家技術公司，我們面臨着許多固有的風險，在我們的業務和我們的行業普遍。在投資我們的普通股之前，您應 仔細考慮本招股説明書中列出的所有信息，特別是“風險因素”項下的信息。除其他外，這些風險包括：

我們的 公司信息

我們於2013年7月19日在內華達州註冊成立。我們的主要行政辦事處位於香港九龍紅磡大都會道10號大都會大廈17樓1701-1703室。我們的電話號碼是+852 3111 7718。我們維護一個 網站：Www.greenproapital.com。我們網站上包含的信息不是，也不應被解釋為本招股説明書的一部分。

產品

(1) 假設我們不會根據同時提交的公開招股説明書 發行最多2,500,000股我們的普通股。

摘要 財務和其他數據

下表列出了我們所列期間的歷史財務數據摘要。以下截至2017年和2016年12月31日止年度的財務數據摘要 摘自本招股説明書其他地方出現的我們已審計財務報表。

本摘要財務數據應與歷史財務報表和這些報表的相關説明以及《管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析》一併閲讀，這些內容包括在本招股説明書的其他部分。

預計調整後的資產負債表數據反映了截至2017年12月31日的資產負債表數據，經調整以反映我們收到的 出售最低發行金額的估計淨收益（500，000股）和最高發行金額（2，500，000股）以每股6.00美元的假設公開發行價格（載於本 招股説明書封面頁），扣除我們應付的估計承銷代理佣金和估計發行費用後。

風險因素

您 應仔細考慮下面以及本報告中其他地方描述的風險，這些風險可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。我們的業務面臨重大風險，下面介紹的風險可能不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險可能會 對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大影響。如果發生上述任何風險，我們普通股的交易價格 可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與我們的業務相關的風險

我們 的運營歷史有限，您可以用它來評估我們，我們成功的可能性必須根據一家小型發展中公司經常遇到的問題、費用、困難、複雜情況和延誤來考慮。

我們於2013年7月在內華達州註冊成立。截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度，我們分別創造了3,916,372美元和3,091,735美元的收入和淨虧損，分別為3,116,909美元和39,666美元。我們成功的可能性必須 根據小公司開辦新企業經常遇到的問題、費用、困難、複雜情況和延誤來考慮 我們將在激烈的競爭環境中運營。我們有一段有限的運營歷史，可以根據這些歷史來評估我們未來的成敗。我們實現並保持盈利能力和正現金流的能力取決於：

我們 目前沒有盈利，可能也不會盈利。

截至2017年12月31日，我們手頭有1,162,394美元現金，我們的股東權益為5,247,388美元。2017年，我們創造了3916,372美元的收入，運營虧損2,821,046美元，淨虧損3,116,909美元。我們預計在可預見的未來將出現虧損和負的運營現金流，我們可能無法實現盈利。我們還預計在可預見的未來將出現負現金流，因為我們將為運營虧損和資本支出提供資金。因此，我們需要創造 可觀的收入，才能實現並保持盈利能力。我們未來可能無法產生這些收入或實現盈利。我們未能實現或保持盈利能力，可能會對我們的業務價值產生負面影響。

我們 依靠此次發行的收益為我們的業務提供資金。如果我們在此次發行中沒有出售足夠的股份來繼續運營，這可能會對您的普通股價值產生負面影響。

截至2017年12月31日，我們擁有11,014,307美元的資產和有限的資本資源。為了在接下來的 12個月內繼續運營，如果我們沒有產生足夠的收入，我們必須從此次發行中籌集大約3,000,000美元的毛收入 。

除非 我們開始產生足夠的收入來為持續經營的運營提供資金，否則我們可能會遇到流動性和償付能力問題。 如果沒有額外的融資，此類流動性和償付能力問題可能會迫使我們停止運營。

此外， 作為一家上市公司，我們將收取與我們的季度和年度報告以及其他定期向美國證券交易委員會提交的 文件相關的專業費用和其他費用。此類成本可能很高，我們必須創造足夠的收入或通過發行證券或貸款 籌集資金，以滿足這些成本和我們的美國證券交易委員會備案要求。我們正在向公眾提供我們的證券；但是，不能保證我們將能夠出售這些證券。即使我們出售這些證券，也不能保證 所得資金足以為我們計劃的業務提供資金。我們預計每月的燒傷率約為250,000美元。 如果銷售最低供應量的10%，我們的燒傷率為1.2個月，如果銷售最低供應量的25%，我們的燒傷率為3個月，如果銷售最低供應量的50%，我們的燒傷率為6個月，如果銷售100%的最低供應量 ，我們的燒傷率為12個月。如果按最高發售金額的10%計算，我們的燒錄率為6個月，如果出售最高發售金額的25%，我們的燒錄率為15個月；如果出售最高發售金額的50%，我們的燒錄率為30個月；如果出售100%的最高發售股份，我們的燒錄率為60個月。

我們 可能無法繼續作為持續經營的企業運營。

截至2017年12月31日止年度，本公司淨虧損3,116,909美元，經營活動中使用現金442,711美元。截至2017年12月31日，本公司營運資金短缺2,070,201美元。此外，本公司的獨立註冊會計師事務所在其關於本公司2017年12月31日經審計財務報表的報告中，對本公司作為持續經營企業的持續經營能力提出了重大質疑。這些因素使人對公司在財務報表發佈之日起一年內作為持續經營企業繼續經營的能力產生很大懷疑。 財務報表不包括如果公司無法繼續作為持續經營企業而可能需要進行的任何調整。

公司能否持續經營取決於盈利能力的提高和股東持續的財務支持。管理層相信，現有股東或外部融資將提供額外的 現金，以履行公司到期的債務。不能保證在需要時將提供任何未來融資 ，或者如果可用，不能保證將以令公司滿意的條款進行融資。即使公司能夠 獲得額外的融資，但如果需要，它可能會對其運營進行不適當的限制，在債務融資的情況下， 或在股權融資的情況下，對其股票持有人造成嚴重的稀釋。

我們 已發現財務報告的內部控制存在重大缺陷，如果不加以適當補救，可能會導致我們未來財務報表中的重大錯報。

管理層 發現截至2017年12月31日，我們的財務報告內部控制存在重大缺陷。請參閲我們於2018年4月13日提交給證券交易委員會的截至2017年12月31日的Form 10-K年度報告中的9A- 控制和程序項。這些重大缺陷導致我們重述截至2016年12月31日的年度綜合財務報表。

儘管我們正在採取措施解決這些重大弱點，但重大弱點的存在表明， 我們的財務報表重大錯報在當前或未來任何時期都不會得到防止或檢測的可能性很小。補救工作仍在進行中，尚未完成。我們無法向您保證 所採取的步驟將彌補此類缺陷，也無法確定是否需要採取其他措施或任何此類措施的成本。

此外，我們還可能在未來發現財務報告內部控制中的更多重大缺陷，而我們至今尚未發現這些缺陷。儘管我們正在就重大弱點進行補救工作，但一個或多個重大弱點的存在可能會導致我們財務報表中的錯誤，可能需要大量成本和資源 來糾正這些或其他內部控制缺陷。如果我們不能提供可靠的財務報告，投資者可能會對我們報告的財務信息失去信心，我們普通股的市場價格可能會大幅下跌， 我們可能無法獲得額外的融資來運營和擴大我們的業務，我們的業務和財務狀況可能會受到損害。我們不能向你保證，我們將能夠及時補救這些重大弱點。

我們的 運營結果可能無法預測，這可能會對我們的利潤產生負面影響。

由於多種因素，我們的經營業績在未來可能大幅波動，其中許多因素我們無法控制。 可能導致我們經營業績大幅波動的因素包括：我們無法從未來的股權出售中產生足夠的營運資金 ；客户對我們服務的商業接受程度；對我們服務的需求波動 與業務、運營和基礎設施擴張相關的運營成本和資本支出的金額和時間 以及總體經濟狀況。如果實現，這些風險中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

如果 我們的服務無法獲得任何重要的市場認可度或無法建立重要的市場地位，則我們可能 無法產生足夠的收入來繼續我們的業務。

我們的增長戰略在很大程度上取決於我們向潛在客户成功營銷服務的能力。但是， 我們計劃的服務可能不會獲得很高的接受度。這種接受如果實現，可能不會在任何重要的 時間段內持續。如果我們的服務不能獲得或維持市場接受度，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

管理層實施業務戰略的能力可能比預期的慢，我們可能無法產生利潤。

我們的 業務計劃，包括提供雲審計系統和諮詢服務，可能無法實現。我們的增長戰略受到重大風險的影響，在購買我們提供的股票之前，您應該仔細考慮這些風險。

我們的 服務實現盈利的速度可能很慢，也可能根本無法盈利，這將導致虧損。不能保證我們一定會成功。

我們 可能無法成功進入我們的目標市場。可能影響我們增長戰略的因素包括：(A)制定業務計劃，(B)獲得客户，(C)以可接受的條件獲得足夠的融資，以及(D)調整我們的內部控制和運營程序，以適應我們未來的增長。

我們的系統、程序和控制可能不足以支持我們業務運營的擴展。顯著增長將對我們運營的方方面面提出管理要求。我們未來的經營業績將在很大程度上取決於我們管理不斷變化的業務條件以及實施和改進我們的技術、行政、財務控制和報告系統的能力 。

競爭對手 可能會帶着卓越的服務進入該領域，這將對我們的業務產生不利影響。

我們 已經為我們的業務確定了市場機會。我們認為，由於規模經濟、成本優勢和品牌認同，進入門檻是低到中等的。潛在的競爭對手可能會以卓越的服務進入這一領域。這將對我們的業務和我們的運營結果產生不利影響。此外，高水平的支持對於我們服務的成功營銷和經常性銷售至關重要。儘管我們已經積累了過去四年的客户，但我們可能仍然需要 繼續改進我們的平臺和軟件，以幫助潛在客户使用我們的平臺，我們還需要 為未來的客户提供有效的支持。如果我們不能在競爭日益激烈的情況下增加客户支持並改進我們的平臺，隨着競爭的加劇，我們向潛在客户銷售服務的能力可能會 對我們的品牌造成不利影響，這將損害我們的聲譽。

我們對開源軟件和第三方軟件的使用可能會限制我們將服務商業化的能力。

我們打算將開源軟件整合到我們的平臺中。儘管我們密切監控我們對開源的使用，但 許多開源許可證的條款尚未得到美國法院或其他司法管轄區的解釋，因此存在這樣的風險：此類許可證 的解釋方式可能會對我們將服務商業化的能力施加意想不到的條件或限制。如果我們產品中包含的開源軟件的許可條款發生任何變化，我們也可能受到類似的條件或限制。在任何一種情況下，我們都可能被要求向第三方尋求許可 ，以便在無法及時或成功完成重新設計的情況下繼續我們的服務，其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們 還打算將某些第三方技術(包括軟件程序)整合到我們的網站中，並且未來可能需要使用其他第三方技術。但是，相關第三方技術的許可可能不會以商業上合理的條款繼續向我們提供，或者根本不會。因此，在確定、許可或開發同等技術並將其集成到我們當前的產品之前，我們可能會面臨平臺發佈的延遲。如果發生這些延誤，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。我們對軟件程序或第三方技術訪問的任何中斷都可能導致我們平臺發佈的重大延遲，並可能需要 大量精力來定位或開發替代程序。如果我們未來決定在我們的產品中加入從第三方獲得許可的任何其他軟件程序，並且使用此類軟件程序對於我們的設備的正常運行 是必要的，那麼我們失去任何此類許可也同樣會對我們及時發佈我們的產品的能力造成不利影響。

我們計算機系統的安全可能會受到威脅並損害我們的業務。

我們很大一部分業務操作是通過使用我們的計算機網絡進行的。儘管我們打算實施安全系統和程序來保護存儲在這些計算機系統上的機密信息，但經驗豐富的計算機 程序員和黑客可能會侵入我們的網絡安全並盜用我們的機密信息或第三方的機密信息。此外，它們還可能造成系統中斷、關閉或實施拒絕服務攻擊。計算機 程序員和黑客還可以開發和部署病毒、蠕蟲和其他惡意軟件程序，以攻擊我們的網絡或客户端計算機，或以其他方式利用任何安全漏洞，或盜用和分發存儲在這些計算機系統上的機密 信息。上述任何一種情況都可能損害我們的聲譽和客户對我們產品和服務安全性的信心 ，並可能要求我們產生鉅額成本來消除或緩解該問題。 此外，我們的業務處理能力可能會受到影響。此類損失、支出和業務中斷可能會嚴重影響我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們現有業務領域的不利發展可能會對我們的運營業績、現金流和財務狀況產生不利影響。

我們的業務重點是利用我們主要位於東南亞的銷售努力。因此，我們的運營業績、現金流和財務狀況取決於這些地區對我們服務的需求。由於行業類型和地理位置缺乏廣泛的多元化，我們當前的中游行業部門或我們現有的運營領域的不利發展對我們的運營結果、現金流和財務狀況的影響可能比我們的運營更加多元化的情況大得多。

我們 是一家“新興成長型公司”，我們不能確定降低適用於新興成長型公司的披露要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

根據JOBS法案的定義，我們 是一家“新興成長型公司”，我們可以利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的某些豁免 各種報告要求，包括不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，在我們的定期報告和委託書中減少了關於高管薪酬的披露義務，並免除了 就高管薪酬和股東批准任何未獲批准的金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求。我們無法預測投資者是否會因為我們可能依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。 如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股可能會出現不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。

此外，就業法案第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。 因此，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則 適用於私營公司。我們選擇遵循延長的過渡期，因此，對於非新興成長型公司，我們將在需要採用某些新的或修訂的會計準則的相關日期推遲採用此類準則 。

與在東亞和東南亞做生意有關的風險

在提供對可變利益實體的控制方面，我們的合同安排可能不如直接所有權有效。

我們 依賴與我們的可變權益實體的合同安排來持有我們在香港的部分資產。有關這些合同安排的説明 ，請參閲“收購和重組歷史-VIE結構和安排”。 這些合同安排在為我們提供對可變利益實體的控制權方面可能不如直接所有權有效。

如果我們擁有可變利益實體的直接所有權，我們將能夠直接行使作為股權持有人的權利 以對這些實體的董事會進行更改，這可能會在管理和運營層面產生變化。 根據我們的合同安排，我們可能無法直接更改這些實體的董事會成員 ，而必須依靠可變利益實體和可變利益實體股權持有人履行其義務 以行使我們對可變利益實體的控制。可變利益實體股權持有人可能與我們或我們的股東存在利益衝突，他們的行為可能不符合我們公司的最佳利益，也可能不履行這些合同下的義務 。例如，我們的可變利益實體及其各自的股權持有人可能會違反他們與我們的合同 協議，其中包括未能進行他們的運營，包括維護我們的網站和以可接受的方式使用相關可變利益實體擁有獨家使用權的我們的域名和商標 或採取其他有損我們利益的行為。根據認購期權，吾等可根據合約安排隨時更換可變權益實體的股權持有人 。因此，合同安排 在確保我們對業務運營相關部分的控制方面可能不如直接所有權有效。

我們的業務受到國際業務風險的影響。

基本上 我們的所有業務都在東南亞開展。因此，我們的經營業績、財務狀況和前景在很大程度上受我們打算髮展業務的亞洲國家的經濟、政治和法律發展的影響。首次公開募股結束後，我們將有很大一部分收入和 收益來自我們的主要營業地香港以及馬來西亞和其他東南亞國家/地區的業務。 在多個國家/地區開展業務涉及重大風險。例如，我們的業務活動要求我們遵守許多法律法規，如反腐敗法、税法、外匯管制和現金匯回限制、數據隱私和安全要求、勞動法、知識產權法、隱私法和反競爭法規。 隨着我們向更多國家擴張，遵守這些法律和法規所固有的複雜性增加，使 合規變得更加困難和昂貴，並推高了在外國司法管轄區開展業務的成本。任何不遵守外國法律法規的行為都可能使我們受到罰款和處罰，使我們更難或不可能在該國開展業務 並損害我們的聲譽。

我們 可能面臨《反海外腐敗法》規定的責任，任何認定我們違反了《反海外腐敗法》的行為都可能對我們的業務產生重大不利影響。

我們 受《反海外腐敗法》(FCPA)和其他法律的約束，這些法律禁止法規規定的美國個人和發行人為獲得或保留業務 目的而向外國政府及其官員和政黨支付或提供不正當的付款。我們將在可能發生腐敗的東南亞開展業務、與第三方達成協議並進行銷售。我們計劃在亞洲開展的活動存在未經授權付款或公司某位員工、顧問或銷售代理提供付款的風險 因為這些參與者並不總是受我們的控制。 我們的政策是實施保障措施，以阻止我們的員工進行此類行為。此外，我們現有的保障措施和 任何未來的改進措施可能會被證明效果不佳，我們公司的員工、顧問或銷售代理可能會 從事我們可能要對其負責的行為。違反《反海外腐敗法》可能會導致嚴厲的刑事或民事制裁， 我們可能會承擔其他責任，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。 此外，政府可能會要求我們的公司對我們投資或收購的公司違反《反海外腐敗法》的行為承擔後續責任 。

您 可能難以執行鍼對我們的判決。

我們 是一家內華達州公司，我們的大部分資產現在和將來都位於美國以外。我們幾乎所有的業務都將在香港進行。此外，我們的官員和董事都是美國以外的國家的國民和居民。他們的所有資產都位於美國以外。因此，您可能很難向他們提供美國境內流程的服務 。您可能也很難在美國法院執行鍼對我們、我們的官員和董事的美國聯邦證券法中關於民事責任條款的判決，因為他不是美國居民 。此外，香港或其他亞洲國家的法院是否會承認或執行美國法院的判決也存在不確定性。

支付股息受內華達州、香港、馬來西亞及中國法律的限制。

根據內華達州法律，我們只能根據到期償還債務的能力支付股息，條件是股息後我們的資產 將超過我們的負債。因此，我們支付股息的能力將取決於我們產生足夠利潤的能力。根據《香港公司條例》，我們獲準從可分配利潤(即累計已實現利潤減去累計已實現虧損)中支付股息。根據馬來西亞法律，只有在我們有償付能力的情況下，我們才能從我們可獲得的利潤中向股東進行分配。如果 本公司有能力在緊接分派後十二個月內償還到期債務，則本公司被視為有償債能力。此外，由於適用於我們在中國的業務的各種規則和關於外商投資的規定 以及適用的税法，我們向 股東申報和支付股息的能力可能會受到進一步的限制。

我們 不能保證我們將在未來以任何速度或根本宣佈任何金額的股息。宣佈未來的股息(如果有的話)將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們未來的運營和收益、 資本要求、一般財務狀況、法律和合同限制以及我們董事會 可能認為相關的其他因素。

我們 面臨的風險是，中國政府政策的變化可能會對我們在中國開展的業務以及此類業務的盈利能力產生重大影響。

中國經濟正處於從計劃經濟向市場經濟的過渡時期，中央政府制定了國民經濟發展目標的五年計劃和年度計劃。中國政府的政策可能會對中國的經濟狀況產生重大影響。中國政府已經確認，經濟發展將遵循市場經濟的模式。在這一方向下，我們相信中國將繼續加強與外國的經貿關係，在中國的業務發展將遵循市場力量。雖然我們相信這一趨勢將繼續下去，但我們不能向您保證情況會是這樣。中國政府的政策變化可能會對我們的利益產生不利影響 其中包括：法律、法規或其解釋的變化、沒收税收、對貨幣兑換的限制 進口或供應來源，或對私營企業的徵收或國有化。儘管中國政府推行經濟改革政策已有二十多年，但我們不能向你保證政府將繼續推行這些政策，或者這些政策可能不會發生重大變化，特別是在領導層更迭、社會或政治動盪或其他影響中國政治、經濟和社會環境的情況下。

中國政府出臺新法律或修改現有法律可能會對我們的業務產生不利影響。

中華人民共和國法律體系是由成文法律、法規、通告、行政指示和內部指導方針組成的成文法律體系。與美國等普通法司法管轄區不同，已裁決的案件(可作為參考)不構成中華人民共和國法律結構的一部分，因此對具有類似問題和事實模式的後續案件沒有約束力。此外，隨着從中央計劃經濟向更加自由的市場經濟的轉變，中國政府仍在制定一套全面的法律法規。由於中國的法律制度仍在發展中，法律法規或其解釋可能會有進一步的變化。例如，中國政府可以 對市政府支付給廢水和污泥處理服務提供商的服務費額度進行限制。此外，中國中央政府和市政府可能會實施更嚴格的環境法規，這將影響我們遵守這些法規的能力或遵守這些法規的成本。如果實施這些變化，可能會對我們的業務運營產生不利影響，並可能降低我們的盈利能力

香港經濟可能容易受到中國經濟活動和世界貿易放緩的影響。

由於香港現在在經濟和政治發展方面與中國息息相關，香港的經濟和政治發展將更容易受到中國發展的影響。隨着越來越多的中國內地企業在香港聯交所上市，行業普遍向內地中國轉移，香港股市和本地經濟將更容易受到內地中國經濟發展的影響。如果中國的經濟發展變得不穩定，香港經濟將受到負面影響。此外，香港經濟是外向型的，高度依賴與世界各地的貿易。我們的業務可能會受到世界經濟發展的週期性影響 。

我們 面臨世界經濟變化和馬來西亞政治發展可能對我們的業務產生不利影響的風險。

近年來，馬來西亞政府出現了政治不穩定，這可能會降低投資者的信心，導致外國直接投資減少，並拖累消費者和企業信心，從而抑制增長。此外，馬來西亞經濟依賴外需。任何可能的全球需求惡化都可能阻礙出口發展，任何經濟疲軟都可能導致市場幹預，政府可能會實施資本管制。在這種情況下， 我們的業務運營可能會受到不利影響。

與此產品相關的風險

在此次發行之前，我們的普通股只有一個有限的公開市場，您可能無法以 或高於您支付的價格轉售我們的股票，或者根本不能。

在此次發行之前，我們的普通股在場外交易市場的公開市場有限。我們不能向您保證我們的普通股將會形成活躍的公開市場，或者我們的股票的市場價格不會跌破公開發行的價格 。我們股票的公開發行價可能不代表上市後交易市場上的價格。

我們的首席執行官李宗光先生和首席財務官駱家純先生合計擁有我們已發行股票的很大比例 ，並可能對我們公司事務的結果產生重大影響。

我們的首席執行官李宗光先生實益擁有我們37.76%的流通股普通股，我們的首席財務官陸哲燦先生實益擁有我們34.64%的流通股普通股。因此，Lee和Loke先生能夠對所有需要我們獲得股東批准的事項施加重大影響，包括選舉董事進入我們的董事會，以及批准我們可能考慮的重大公司交易，如合併或以其他方式出售我們的公司或其資產 。高管對我們股票的這種所有權集中將限制其他股東影響公司事務的能力，並可能產生延遲或阻止第三方獲得對我們的控制權的效果。

未來 現有股東出售大量普通股可能對我們普通股的價格產生不利影響 。

如果我們的現有股東在此次發行後出售大量股票，我們普通股的市場價格可能會下降 。我們現有股東的此類出售可能會使我們在未來在我們認為合適的時間和地點發行新的股本或與股本相關的證券變得更加困難。本次發行的普通股股票將有資格在公開市場上立即轉售，不受限制。目前由我們的 現有股東持有的所有剩餘股份，未來可以在符合鎖定協議和證券法第144條中包含的限制的情況下在公開市場上出售。如果任何現有股東出售大量股票，我們股票的現行市場價格可能會受到不利影響。

我們股票的市場價格可能波動很大，並受到以下因素的影響而出現較大波動：

此外，證券市場不時經歷與特定公司的經營業績無關的重大價格和成交量波動。這些市場波動也可能對股票的市場價格產生實質性的不利影響。

如果我們的股票進行交易，其交易價格可能低於每股5.00美元，因此將成為廉價股。細價股的交易有許多限制，這些限制可能會嚴重影響我們股票的價格和流動性。

如果我們的股票被交易，並且我們的股票交易價格低於每股5.00美元，我們的股票將被稱為“細價股”， 在購買任何細價股之前，我們的股票將受到各種法規的約束，涉及向您提供信息披露。美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)通過的法規一般將“便士股票”定義為市場價格低於每股5美元的任何股權證券，但某些例外情況除外。根據市場波動情況，我們的普通股可以被認為是“細價股”。細價股受規則 的約束，該規則對將這些證券出售給現有會員和認可投資者以外的其他人的經紀商/交易商施加了額外的銷售實踐要求。對於本規則涵蓋的交易，經紀商/交易商必須對購買這些證券作出特別的適宜性確定。此外，他還必須在購買前 獲得購買者對交易的書面同意。他還必須向購買者提供某些書面披露。因此，“細價股” 規則可能會限制經紀商/交易商出售我們的證券的能力，並可能對我們普通股的持有者轉售股票的能力產生負面影響。這些披露要求您承認您瞭解與購買細價股相關的風險，並且您可以承擔全部投資的損失。細價股是指交易量不是很高的低價證券。因此，股票價格通常是不穩定的，您可能無法在您想要的時候買入或 賣出股票。

我們 預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付現金股息。

我們 預計在可預見的未來不會派發現金股息。目前，我們打算保留所有收益(如果有的話)，以資助我們業務的發展和擴張。因此，如果我們普通股的市場價格上漲，您在我們的投資中獲得正回報的唯一機會將是。

我們 將有權酌情使用此次發行的部分淨收益，不得將這些收益用於將 提高我們普通股市場價值的方式。

我們的管理層將有相當大的自由裁量權來運用我們從此次發行中獲得的收益。該等收益可用於金融科技發展、中國服務中心擴建及全球業務拓展，以及營運資金及一般企業用途。作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估收益是否得到了適當的使用。您必須依賴我們管理層對此次發行所得淨額的應用作出的判斷。淨收益可能用於不會提高我們的盈利能力或提高我們的普通股價格的公司目的。此次發行的淨收益也可以投資於不產生收入或 失去價值的投資。未來發行股本可能會壓低我們普通股的交易價格。本次發行後發行我們普通股的任何股份都可能稀釋我們現有股東的利益，並可能大幅降低我們普通股的交易價格。出於多種原因，我們未來可能會增發普通股，包括為我們的運營和業務戰略提供資金(包括與收購、戰略合作或其他 交易相關的)。

在公開市場出售我們普通股的大量股票可能會壓低我們普通股的市場價格， 並削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。我們無法預測未來出售我們的普通股或其他股權相關證券會對我們普通股的市場價格產生什麼影響。

有關前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書中不是對歷史事實的描述的陳述 為前瞻性陳述，基於管理層的當前預期，受風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和股價產生負面影響。我們試圖通過“預期”、“相信”、“可以”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“應該”、“ 或”將“或這些術語的否定或其他類似術語來識別前瞻性陳述。

我們 可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或期望。我們在競爭激烈且快速變化的環境中運營。我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。因此，您不應過度依賴我們的前瞻性陳述。我們在本招股説明書中的警示性陳述中，特別是在“風險因素”部分，包含了我們認為可能導致實際結果或事件與我們的前瞻性陳述大不相同的重要因素 。

您 應閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中引用並已作為證物提交給註冊説明書的文件 本招股説明書完全是註冊説明書的一部分，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警示聲明對本招股説明書中的所有前瞻性聲明進行限定。 我們明確表示不承擔任何義務或承諾公開發布對本文中包含的任何前瞻性聲明的任何更新或修訂 以反映我們預期的任何變化或此類聲明所基於的事件、條件或情況的任何變化，除非法律另有要求。

使用收益的

我們 不會收到任何出售股票的股東出售普通股的收益。

普通股和相關股東事項市場

我們的普通股目前在場外交易市場掛牌交易，交易代碼為“GRNQ”。我們的普通股在2015年7月9日之前沒有交易。

在OTCQB報價的股票的交易通常很清淡，其特點是由於許多因素導致交易價格大幅波動， 可能與公司的運營或業務前景關係不大。我們不能向您保證我們的普通股未來會有市場。

對於 所示期間，下表列出了基於交易商間價格的每股普通股的高和低買入價格 ，不含零售加價、降價或佣金，並且可能不代表實際交易。

持有者

截至2018年4月27日，我們已發行和發行普通股53，233，960股。我們普通股大約有320個記錄保持者 。該數字不包括持有被提名人或“街道名稱”股份的任何股東。

分紅政策

我們 自成立以來從未宣佈或支付過普通股的股息，我們預計在可預見的未來也不會支付股息。未來宣佈或支付股息(如果有的話)將由我們的董事會自行決定 ，並將取決於我們當時的財務狀況、經營結果、資本要求和董事會認為相關的其他因素。我們宣佈或支付股息的能力沒有合同上的限制。

權益 薪酬計劃信息

我們 尚未採用股權薪酬計劃。在這樣的計劃之外，沒有發行過任何證券。

匯率信息

基本上，我們的所有業務都在亞洲和東南亞開展。我們很大一部分收入和收益將來自我們的主要營業地香港以及馬來西亞和其他東南亞國家/地區的業務。 我們的報告貨幣是美元(“美元”)，經審計的財務報表以美元表示。我們的經營子公司以當地貨幣馬來西亞林吉特(“馬幣”)、人民幣(“人民幣”)和港元(“港幣”)保存賬簿和記錄，這也是 每個子公司各自的功能貨幣，因為它們是每個子公司運營所處經濟環境的主要貨幣。

一般而言，出於合併目的，其功能貨幣不是美元的子公司的資產和負債按資產負債表日的匯率折算為美元。收入和支出按期間內的平均匯率換算 。折算外國子公司財務報表所產生的損益在股東權益表中作為累計其他全面收益的單獨組成部分入賬。對於馬幣、人民幣和港幣的金額可以或可以按翻譯中使用的匯率兑換成美元，未做任何陳述。

資產和負債按截至資產負債表日的匯率折算。

經營表和全面損失表中的項目 和現金流量表按期間平均匯率 折算。

選定的 歷史財務和運營數據

下表列出了我們選定的各時期的歷史財務數據，閲讀時應結合 《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》和財務報表及其附註。

以下 選定的截至2017年和2016年12月31日的財年合併財務和運營數據以及截至2017年和2016年12月31日的合併 資產負債表數據摘自我們包含在本招股説明書其他地方的合併財務報表。

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

以下對本公司財務狀況和經營結果的討論應與本招股説明書中其他部分的經審計財務報表和相關附註以及其他財務信息一起閲讀。本討論和分析中包含或在本招股説明書其他地方陳述的一些信息，包括與我們的業務和相關融資的計劃和戰略有關的信息，包括涉及風險、不確定性 和假設的前瞻性陳述。由於許多因素的影響，包括本招股説明書“風險因素”部分闡述的因素，我們的實際結果可能與本招股説明書中的前瞻性陳述所描述或暗示的結果大不相同。

公司 概述

GreenPro 資本公司(以下簡稱“GreenPro”或“GreenPro”)於2013年7月19日在內華達州註冊成立。 我們為亞洲和東南亞的中小企業提供跨境業務解決方案和會計外包服務，最初的重點是香港、馬來西亞和中國。GreenPro以套餐解決方案(“套餐解決方案”)的形式向我們的客户提供一系列服務，我們相信我們的客户可以降低他們的業務成本， 提高他們的收入。

除了我們的業務解決方案服務外，我們還通過安圭拉公司的GreenPro Venture Capital Limited經營風險投資業務。我們的其中一個風險投資業務部門專注於(1)為 初創和高增長公司建立企業孵化器，以在關鍵成長期支持這類公司，其中將包括教育和 支持服務，以及(2)在選定的初創和高增長公司中尋找投資機會，這可能為公司帶來 可觀的回報。我們的風險投資業務專注於位於亞洲和東南亞的公司，包括香港、馬來西亞、中國、泰國和新加坡。我們的另一個風險投資業務部門專注於商業物業的租賃活動和投資物業的銷售。

運營結果

在截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度內，我們在三個地區開展業務：香港、馬來西亞和中國。我們的收入來自商業物業的租賃活動、物業銷售和提供服務。下表進一步説明瞭我們的收入和收入成本：

2017年12月31日終了年度與2016年12月31日終了年度比較

總收入

截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度總收入分別為3,916,372美元和3,091,735美元。824,637美元的增加是由於提供的商業服務範圍擴大和我們的客户基礎增加。我們預計，隨着我們業務的不斷增長和向新領域的擴張，我們的業務服務部門的收入將會增加。

租金 收入

截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度，租金收入分別為178,682美元和100,143美元。它主要來自馬來西亞和香港的租賃物業。我們相信，在不久的將來，我們的租金收入將保持穩定。

出售房產

截至2017年12月31日止年度的物業銷售收入為423,871美元，來自出售若干位於香港的商業物業 。截至2016年12月31日止年度，出售物業並無產生任何收入。

在機會允許的情況下，管理層預計在不久的將來將繼續買賣商業地產。因此， 我們預計可歸因於物業銷售的收入和成本將在未來的基礎上波動。

服務 收入

於截至2017年12月31日及2016年12月31日止年度，來自提供商業服務的收入分別為3,313,819美元及2,991,592美元。 主要來自提供商業諮詢及顧問服務，以及公司祕書、會計及財務審核服務。由於我們將客户與我們的收購整合在一起，並更加關注高端服務，我們的服務收入有所增加。

運營成本和費用合計

截至2017年12月31日和2016年12月31日止年度的總營運成本和開支分別為6,737,418美元和3,059,600美元。它們 包括服務收入成本、出售物業成本、租金收入成本、一般及行政及商譽及無形資產減值。

截至2017年12月31日及2016年12月31日止年度，本公司的整體營運收入(虧損)分別為2,821,046美元及32,135美元。營運虧損增加主要是由於一般及行政開支增加，以及商譽及無形資產減值。

租金收入成本

截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度，租金收入成本分別為68,412美元和48,914美元。它包括與地租和差餉、維修和保養、財產保險、折舊和其他相關行政費用相關的成本 。物業管理費和水電費由租户直接支付。

服務收入的成本

截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度，提供服務的收入成本分別為1,071,910美元和1,086,393美元。 主要包括員工薪酬和相關的工資福利、公司成立成本和其他直接歸因於與所提供服務相關的成本的專業費用 。

售出物業的成本

截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度，出售物業的收入成本分別為347,479美元和0美元。主要包括物業購置價、律師費、建築結構修繕費用和其他購置費用。 銷售和廣告費用在發生時計入費用。

一般費用和管理費用

截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度，一般和行政費用分別為3,350,896美元和1,924,293美元。一般和行政費用主要包括1,014,700美元的工資和工資，474,741美元的租金和差餉，330,000美元的董事薪酬，以及482,343美元的審計、法律和其他專業費用。隨着我們整合我們的業務收購、將我們的辦事處擴展到新的司法管轄區並深化我們現有的業務，我們預計我們的G&A將繼續增加。

商譽和無形資產減值

截至2017年12月31日及2016年12月31日止年度的商譽減值虧損分別為1,734,384美元及0美元。截至2017年12月31日及2016年12月31日止年度的無形資產減值虧損分別為164,337美元及0美元。本公司根據ASC 350“商譽及其他”對截至2017年12月31日的商譽進行了減值測試。我們對我們被收購的子公司進行了自由 現金流量對股權的預測，我們預計從2018年到2022年，其中兩家子公司將 為負的自由現金流量貢獻給股權，同時可能構成這些實體的負公允價值。因此， 我們決定於2017年12月31日註銷這兩家子公司的所有商譽和無形資產。

歸因於 非控股權益

公司將合併子公司的任何非控股權益的應佔非控股權益的收入計入合併經營報表。

於2017年12月31日，本公司持有Forward Win International Limited、雅貝士(香港)有限公司、GreenPro WealthonSdn Bhd、億和控股有限公司及巴黎財富管理有限公司(香港)60%的股權。於2017年12月31日，本公司持有GreenPro Capital Village Sdn Bhd及GreenPro Family Office Limited各51%的股權。

截至2017年12月31日止年度，本公司錄得非控股權益應佔淨虧損832,350美元。截至2016年12月31日止年度，本公司錄得非控股權益應佔淨收益11,149美元。非控股權益應佔虧損增加是由於分配予億和控股有限公司及雅貝茲(香港)有限公司非控股權益的商譽及無形資產減值795,168美元。

淨虧損

截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度，淨虧損分別為3,116,909美元和39,666美元。淨虧損增加主要是由於營運成本和開支增加，以及商譽和無形資產減值所致。

並無季節性因素對本公司的財務狀況或經營業績有重大影響。

除本招股説明書所披露的情況外，本公司並不知悉截至2017年12月31日止年度的任何趨勢、不確定因素、需求、承諾或事件 可能會對本公司的財務狀況產生重大不利影響， 本公司財務狀況、收入或開支、經營業績、流動資金、資本開支或資本資源的變化，或會導致所披露的財務信息不一定指示未來的經營結果或財務狀況。

資產負債表外安排

截至2017年12月31日，我們 沒有重大的表外安排，這些安排對我們的財務狀況、我們財務狀況的變化、收入或支出、運營結果、流動性、資本支出 或資本資源具有重要的當前或未來影響。

合同義務

自2017年12月31日起，本公司附屬公司根據一項不可撤銷的營運租約在香港租用一間辦公室，該租約將於2018年4月到期。2018年1月，租賃協議續簽三年，自2018年5月1日起至2021年4月30日到期。

相關的 方交易

在截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度中，相關的 當事人交易在服務收入和租金收入中分別達到329,645美元和406,631美元。

截至2017年12月31日和2016年12月31日，關聯方的應付金額分別為1,761美元和30,215美元。截至2017年12月31日和2016年12月31日，欠相關各方的金額分別為1,813,930美元和1,509,492美元。

我們的 關聯方是GreenPro Venture Capital Limited持有此類公司一定比例股份的公司，以及我們根據我們共同的業務關係確定可以對其產生重大影響的公司。一名關連的 交易方由本公司的董事成員陳家強先生共同控制。

關鍵會計政策和估算

使用預估的

按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層在財務報表日期作出與資產和負債報告及或有負債披露有關的估計和假設，以及報告期內報告的收入和費用金額。重大會計估計包括(其中包括)應收賬款壞賬準備、房地產資產減值分析及其他長期資產(包括商譽、遞延所得税估值撥備及潛在負債應計項目)相關的若干假設。實際結果可能與這些估計不同。

財產和設備，淨額

財產和設備按成本減去累計折舊和攤銷列報。折舊是在以下預期使用年限內按直線 計算的，從它們完全投入使用之日起，並在考慮了它們的估計剩餘價值之後：

每當發生事件或情況變化表明賬面價值可能無法收回時，管理層都會評估財產和設備的賬面價值。如果有減值跡象，管理層將對資產的使用及其最終處置所產生的預期未來現金流進行估計。如果這些現金流量低於資產的賬面價值，則確認減值損失，以將資產減記至其估計公允價值。

房地產投資

持有待售的房地產以賬面價值或公允價值減去估計銷售成本中的較低者進行報告。持有待售房地產的成本包括物業購入價、律師費、建築結構修繕成本和其他購置成本。項目範圍內的成本，如土地和建築收購以及某些開發成本，根據建設前的相對公允價值分配給特定單位 。我們將繼續積極推銷所有指定為待售的物業。持有待售的房地產不會折舊。

為投資而持有的房地產按成本減去累計折舊列報。折舊按直線計算 以下預期使用年限，從它們完全投入使用之日起，並在考慮其估計剩餘價值後計算：

無形資產，淨額

無形資產按成本減去累計攤銷列報。無形資產是指在業務組合中獲得的客户名單和訂單積壓，以及在香港、中國和馬來西亞註冊的某些商標。無形資產按直線攤銷 其估計使用年限從五年到十年不等。

本公司按照ASC 360對無形資產進行會計處理，要求在存在減值指標且資產估計產生的未貼現現金流少於資產的賬面金額時計入減值損失。本公司的政策是在每個會計年度的12月31日對其無形資產進行年度減值測試。

商譽

商譽是指在企業合併中，被收購實體的成本超過分配給被收購資產和承擔的負債的公允價值的部分。在ASC 350的指導下，商譽不會攤銷，而是每年進行減值測試，如果發生事件或情況變化表明賬面金額可能減值，則將在年度測試之間進行減值測試。當報告單位的淨資產賬面值超過報告單位的估計公允價值時，一般會確認減值虧損，並將按商譽的超額賬面價值 超過衍生的公允價值計量。該公司的政策是在每個會計年度的12月31日對其報告的單位進行年度減值測試。

長期資產減值

長期資產主要包括持有用於投資的房地產、持有用於使用的房地產以及設備和無形資產。根據ASC 360的規定，本公司一般對其長期資產進行年度減值評估，通常為每年第四季度，如果存在減值指標，如商業環境的重大持續變化，則更頻繁地進行減值評估。長期資產的可回收程度是在報告單位一級衡量的。如果預期未貼現未來淨現金流量的總和少於資產的賬面價值，則就資產的公允價值和賬面金額之間的差額確認虧損。

收入 確認

公司遵循ASC 606的指導，其中創建了一個五步模型，該模型要求實體在考慮合同條款時進行判斷，其中包括(1)確定與客户的合同或協議，(2)確定合同或協議中我們的履約義務，(3)確定交易價格，(4)將交易價格分配給單獨的 履約義務，以及(5)在履行每項履約義務時確認收入。只有當公司有可能收取其有權獲得的對價以換取其轉讓給客户的服務時，公司才會將 五步模式應用於合同。

公司的收入包括提供商業諮詢和企業諮詢服務的收入(“服務收入”)、房地產銷售收入和房地產租賃收入。

服務收入

對於我們在資本市場上市中為客户提供幫助的某些服務合同，我們提供的服務被視為一項履約義務。收入和支出將遞延至履約義務完成且有可能收回對價為止。對於未完成履約義務的服務合同，收入的遞延成本 被記錄為已發生，尚未完成的履約義務收到的任何付款都記錄遞延收入。 管理層持續監測這些合同的盈利能力，如果確定成本將超過收入，則在需要時記錄負債 。

對於其他服務，如公司祕書、會計、財務分析和相關服務，公司履行義務 並在提供服務時確認相關收入。對於我們作為 代理的合同，公司報告的收入扣除已支付的費用。

公司不向客户提供折扣、回扣、返還權利或其他津貼，這將導致 針對服務收入建立準備金。此外，到目前為止，公司尚未在獲得客户合同時產生增量成本 。

房地產銷售收入

自2018年1月1日起，本公司採納了ASC 610-20《非金融資產註銷損益其他損益指引》(以下簡稱ASC 610-20)，適用於向非金融資產或實質非金融資產的非客户出售或轉讓。一般而言，公司出售其房地產將被視為出售定義為非金融資產。根據ASC 610-20，當標的資產的控制權轉移給買方時，公司將不再確認該資產，並確認出售房地產的收益或損失。

房地產租賃收入

租金 收入指本公司租户的租賃租金收入。租户根據租賃協議按月支付，本公司在租賃期內按比例確認收入，因為這最能代表預期從標的資產獲得利益的模式。

收入成本

服務收入成本 主要包括員工薪酬和相關的工資福利、公司組建成本以及直接歸因於所提供服務的其他 專業費用。

房地產銷售成本 主要包括物業購置價、律師費、建築物結構修繕成本和其他購置成本。銷售和廣告費用在發生時計入費用。

租金收入成本主要包括與維修保養、財產保險、折舊及其他相關行政成本有關的成本。物業管理費和水電費由租户直接支付

最近 會計聲明

請參閲所附財務報表中的附註1。

流動性 與資本資源

截至2017年12月31日，我們的營運資金缺口為2,070,201美元，而截至2016年12月31日的營運資金缺口為401,241美元。增加的主要原因是應付關聯方的金額增加、應付賬款和應計負債增加，以及貸款借款增加。我們的流動資產總額為1,853,878美元，包括現金 和現金等價物1,162,394美元，應收賬款345,734美元，預付和其他流動資產270,760美元，以及收入遞延成本74,990美元，而截至2016年12月31日的流動資產總額為1,596,156美元。流動資產的增加 主要是由於預付款和其他流動資產的增加。我們的流動負債為3,924,079美元，主要包括應付關聯方的1,813,930美元，以及應付賬款和應計負債768,994美元。截至2017年12月31日和2016年12月31日止年度，本公司的淨虧損分別為3,116,909美元和39,666美元。截至2017年12月31日和2016年12月31日止年度，本公司的綜合虧損分別為2,212,940美元和61,837美元。淨虧損增加 是由於一般和行政費用大幅增加以及商譽和無形資產減值。

截至2017年12月31日止年度，本公司淨虧損3,116,909美元，經營活動中使用現金442,711美元。截至2017年12月31日，本公司營運資金短缺2,070,201美元。這些因素使人對公司在財務報表發佈之日起一年內繼續經營的能力產生了極大的懷疑。 此外，公司的獨立註冊會計師事務所在2017年12月31日的財務報表報告中對公司作為持續經營的能力提出了極大的懷疑。財務報表 不包括在公司無法繼續經營時可能需要進行的任何調整。

公司能否持續經營取決於盈利能力的提高和股東持續的財務支持。管理層相信，現有股東或外部融資將提供額外的 現金，以履行公司到期的債務。不能保證在需要時將提供任何未來融資 ，或者如果可用，不能保證將以令公司滿意的條款進行融資。即使公司能夠 獲得額外的融資，但如果需要，它可能會對其運營施加不適當的限制，在債務融資的情況下， 或在股權融資的情況下，對其股東造成嚴重的稀釋。

截至2017年12月31日，1,441,548美元應支付給本公司的墊款用於購買2014年持有的待售房地產，另一關聯方應向本公司墊付175,693美元用於本公司其中一家子公司的業務運營。 這些墊款不計息，應按需支付。

截至2017年12月31日，我們的長期負債由房地產擔保的貸款組成，這些貸款來自：

這五年及其後每一年的長期銀行貸款到期日如下：

操作 活動

截至2017年12月31日的年度，經營活動使用的現金淨額為442,711美元，而截至2016年12月31日的年度，經營活動使用的現金淨額為500,228美元。2017年用於經營活動的現金主要來自本年度的淨虧損，而2016年用於經營活動的現金主要包括遞延收入減少、應付賬款和應計負債以及應收賬款增加。截至2017年12月31日及2016年12月31日止年度的非現金支出總額分別為2,426,577美元及231,010美元，主要包括截至2017年12月31日止年度的折舊及攤銷188,487美元，以及商譽及無形資產減值1,898,721美元。

公司在過去兩年的經營活動中出現了營業虧損並使用了現金。在2017財年，公司 淨虧損和預付及其他流動資產增加，導致運營現金流為負。淨虧損增加 是由於一般和行政費用增加以及商譽和無形資產減值所致。 公司管理層相信2018財年應收賬款週轉率和應付賬款週轉率將有所改善。然而，不能保證會達到預期的銷售水平。

投資 活動

截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額分別為2,813,869美元和16,726美元。

用於投資活動的 現金主要用於長期投資和購買物業和設備，被2017年持有的待售房地產和收購子公司的現金收益所抵銷。用於投資活動的現金淨額 主要包括2016年購買的財產和設備。

為 活動提供資金

截至2017年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額為3,367,258美元，而截至2016年12月31日的年度，融資活動使用的現金淨額為46,162美元。

融資活動提供的現金主要來自股票發行收益984,864美元和房地產抵押貸款收益2,368,085美元。

以下 是該公司2017-2016年間融資活動的表格摘要：

截至2017年12月31日，已發行和已發行普通股共計53,233,960股。

生意場

概述

我們 目前為位於亞洲和東南亞的中小型企業運營和提供廣泛的業務解決方案服務，最初的重點是香港、中國和馬來西亞。我們的全面服務包括跨境業務解決方案、記錄管理服務和會計外包服務。我們的跨境業務服務包括， 税務籌劃、信託和財富管理、跨境上市諮詢服務和交易服務。 作為跨境業務解決方案的一部分，我們開發了服務套餐解決方案(“套餐解決方案”) ，可以降低他們的業務成本，提高他們的收入。

我們還通過安圭拉公司GreenPro Venture Capital Limited經營風險投資業務。我們的風險投資業務專注於(1)為初創和高增長公司建立企業孵化器，以在關鍵成長期為此類公司提供支持 ，其中包括通過我們的子公司GreenPro Capital運營的教育和支持服務。以及(2)在選定的初創和高增長公司尋找投資機會，我們預計 將為公司帶來可觀的回報。我們預計將瞄準位於亞洲和東南亞的公司，包括香港、馬來西亞、中國、泰國和新加坡。我們預計我們的風險投資業務還將在同一亞洲和東南亞地區從事商業物業的購買、收購和租賃。

我們的 服務

作為我們開發的一攬子解決方案的一部分，我們 為我們的客户提供一系列服務。我們相信，我們的客户 可以通過使用我們的套餐解決方案來降低業務成本並提高收入。

跨境 業務解決方案/跨境上市解決方案

我們 為中小型企業提供全方位的跨境服務，幫助他們有效開展業務 。我們的“跨境商務解決方案”包括以下服務：

東亞和東南亞有一個不斷增長的市場，在一定程度上，這一趨勢在全球範圍內仍在繼續，尋求上市並在外國司法管轄區的公認交易所上市的公司。關於跨境上市諮詢服務，我們正在幫助私營公司滿足它們在包括美國場外交易市場在內的公共交易所上市和交易的願望。 2012年簽署的JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act簡化了“新興成長型公司”的首次公開募股(“IPO”)流程，並減輕了它們的監管負擔，(2)提高了這些公司通過私募和小型公開募股獲得資金的能力，(Br)無需美國證券交易委員會註冊，以及(3)允許擁有大量股東基礎的私人公司 推遲成為公開報告公司。

通過我們的跨境上市諮詢服務，我們尋求在這些尋求進行首次公開募股(在某些情況下是自主公開募股)的公司與它們成為公認的美國全國性交易所(如納斯達克和紐約證券交易所)上市公司的目標之間架起橋樑。

雖然尋求在美國場外市場上市和交易的公司有幾種選擇，但我們主要關注三種方法：

場外交易市場的結構方式使公司能夠在市場上“提升”，因為它們 提供了更好的透明度。這些市場包括：

我們為我們的客户提供案例參考，我們首先在場外市場上市，然後升級到美國國家交易所。

隨着競爭的加劇和經濟的日益成熟，我們認為更多的公司需要跨境重組和其他公司事務的戰略。我們的計劃是將我們的跨境業務解決方案服務與我們的雲會計解決方案和會計外包服務捆綁在一起，如下所述。

會計 外包服務

我們 打算與來自香港、馬來西亞和中國的專業公司發展合作關係，這些公司可以為我們的客户提供公司祕書、業務中心和虛擬辦公室、簿記、税務合規和規劃、工資管理、企業估值和財富管理服務 。我們打算將當地會計師事務所納入這個網絡，為我們的客户提供一般會計、財務評估和諮詢服務。我們的期望是，我們專業網絡中的公司將把他們的國際客户推薦給我們，這些客户可能需要我們的簿記、工資、公司祕書和税務合規服務。 我們相信，這種會計外包服務安排將為我們的客户提供方便的一站式 事務所，滿足他們在當地和國際業務以及財務合規和治理方面的需求。

我們的 服務費

我們 打算根據所提供的服務類型採用兩級費率系統。我們可以收取基於項目的費用，其中 我們對使用我們的服務完成的項目收取客户收入的10%-25%，例如交易 項目、合同合規項目和業務規劃項目。當我們的專業人員為我們的客户提供特定的項目專業知識時，我們還可以根據項目的估計複雜性和時間向我們收取統一費率費用或固定費用。 例如，對於跨境業務解決方案，我們計劃向客户收取每月固定費用。

我們的 風險投資業務部門

風險資本投資

由於我們在2015年收購了GreenPro Venture Capital Limited(“GPVC”)，我們在香港進入了風險投資業務 ，重點是位於亞洲和東南亞的公司，包括香港、馬來西亞、中國、泰國和 新加坡。我們的風險投資業務專注於(1)為初創和高增長公司建立企業孵化器 ，以在關鍵成長期支持這類公司，以及(2)選擇初創和高增長公司的投資機會。

我們 認為，一個公司的生命週期可以分為五個階段，包括種子階段、初創階段、擴張階段、成熟階段和衰落階段。

我們 預計公司的大部分資金需求將發生在前三個階段。

我們 打算讓我們的企業孵化器在發展的關鍵時刻為年輕的、新興的成長型和潛在的高成長性公司提供寶貴的支持。例如，我們的孵化器將以低於市場租金的價格提供辦公空間。我們 還將提供我們的專業知識、業務聯繫、介紹和其他資源來幫助他們的發展和成長。 根據每個人的情況，我們還可能在我們的風險投資公司中發揮積極的諮詢作用，包括 董事會代表、戰略營銷、公司治理和資本結構。我們相信，我們在這些初創公司中將有潛在的投資機會。

我們針對特定初創和高成長性公司的投資戰略的業務流程如下：

我們的目標是通過最終和及時的投資處置來實現更高的回報率。我們打算投資 符合以下標準的企業：

我們的 風險投資相關教育和支持服務。

除了通過GPVC提供風險投資服務外，我們還提供教育和支持服務，我們相信 將與我們的風險投資業務協同。我們在馬來西亞和新加坡為對以下問題感興趣的企業主安排了幾場名為CEO和企業主戰略會議(CBOSS)的研討會：

CBOSS研討會的目的是教育首席執行官或企業主如何獲得“聰明資本” 以及涉及的考慮因素。研討會包括介紹“智能資本”、“財富和價值創造”的基本概念、推薦和規劃以及類似的主題。我們相信，此次研討會將協同支持我們的風險投資業務部門。

中國 服務中心擴建

中國擁有13億人口，是世界第二大經濟體，自2008年全球金融危機以來一直是世界經濟增長的最大貢獻者。

2016年胡潤百富榜發佈的數據 顯示，截至2016年5月，中國大陸淨資產超過1000萬元人民幣(147萬美元)的高淨值人士近134萬人，同比增長10.7%。

(參考文獻 來自：http://www.ebeijing.gov.cn/BeijingInformation/BeijingNewsUpdate/t1458502.htm)

根據中國國家統計局的數據，在這些高淨值人士中，約有8.9萬名億萬富翁，增長率達到14.1%，這意味着中國高淨值人士的數量佔到了0.1%。2016年，高淨值人士居住在廣東省、北京、上海、浙江和江蘇省的人數最多。

中國的一線城市

(參考文獻 來自：http://multimedia.scmp.com/2016/cities/)

我們的擴張戰略是在廣州、北京和上海等一線城市建立服務中心，這些城市是大多數高淨值人士的居住地。這些中心將通過在滿足客户要求之前、期間和之後提供和提供專業、高質量的服務和幫助來滿足客户需求。此次發行所得資金中約有200萬美元將用於租用180至250平方米(約2150至2690平方英尺)的辦公空間，並在進駐該市的第一年招募一個10人的團隊(預計)。每個城市的計劃將基於各種因素，如房地產供應和就業市場條件。

銷售 和市場營銷

我們 計劃部署三種策略來營銷GreenPro品牌：領導力、市場細分和銷售管理流程開發。

全球財富智慧發展

全球財富智慧發展(“WWW”)是我們的營銷和促銷活動，專注於建立我們品牌的長期知名度。WWW針對以下市場：(I)企業主和高級管理人員；(Ii)中國的中高淨值個人；以及(Iii)金融服務提供商，如中國的註冊財務規劃師。該活動 涉及分享有關財富管理的內容、知識和信息，包括財富創造、財富保護和財富繼承。

WWW的 目標是：

此次發行所得資金中約有350萬將用於制定以下營銷戰略。

感知和優化

電子郵件 爆炸是傳播信息的常用策略之一。我們的電子郵件數據庫將通過在線營銷(社交媒體)和促銷活動生成的線索 收集。未來的活動邀請和月度/季度時事通訊將 發送到電子郵件數據庫，以提高活動參與度並提供有關公司發展的最新信息。

我們的活動後信息將發送到新聞和媒體平臺，作為我們宣傳工作的一部分，以提高公眾對我們的活動和發展的認識，並鼓勵更多的參與者參加我們即將舉行的活動。我們還將向媒體網絡提供商免費分享我們對各個行業和行業趨勢的分析。我們相信，這一戰略將加強GreenPro與媒體網絡提供商之間的關係。

為了 創造更多線索和訂閲者，我們將在我們的官方微信賬號上分享兩到四篇與財富管理相關的文章。 這些文章是我們用來通過微信、頭條和臉書等社交媒體平臺在線分享內容的工具， 這增加了我們的在線影響力。

在線 搜索引擎優化(SEO)將被用作支持戰略，以增強我們的在線展示活動。我們將在中國和馬來西亞尋求一個搜索引擎優化專家團隊，通過使用廣告和關鍵字標籤策略 來為我們的社交媒體帳户和公司網站帶來流量，以幫助推廣這項活動。主要的搜索引擎是百度和谷歌，因為這些 是全球通用的搜索引擎。

互動 &轉換

每月將舉辦一次研討會和會議，向與會者介紹和教育他們的財富管理知識。我們的目標是每次參加人數在80到 之間。我們打算邀請專業人士和戰略合作伙伴在研討會和會議上分享他們的想法、資源和技術。研討會和會議將集中討論我們的三大核心財富管理原則，即“財富創造、財富保護和財富傳承”。

私人活動和專屬活動計劃每季度舉行一次，目標人數在30到40人之間。這些活動是獨家的，僅限受邀參加，我們將在會上分享對我們服務的見解，並向與會者解釋他們如何進行財富管理規劃 。

小型 小組會議將每月舉行兩次，面向公眾，預計每次會議有5到10人蔘加。這些會議的目標 是為了鼓勵思想交流，為網絡和潛在的未來合作機會提供一個平臺，並促進參與者和我們之間以及他們之間更好的理解。

公司深圳辦事處門前圖，中國，公司的兩個橫幅

市場機會

我們 相信，我們業務增長的主要驅動力是產品和服務，以及使諮詢和諮詢業務更具競爭力的資源，如辦公室網絡、專業人員和運營工具。

我們 打算幫助我們的客户以經濟高效的方式編制其財務報表，並基於此類 財務信息提供安全性，因為數據將存儲在雲系統中。我們預計東亞和東南亞的市場需求將不斷增長。我們認為，目前不同行業的企業越來越需要使用經濟高效的方法來實現績效最大化。我們相信我們的服務將為我們的客户創造許多競爭優勢。 我們相信，通過我們處理行政和後勤支持，我們的客户可以專注於發展他們的業務 並擴大他們自己的客户組合。

顧客

我們的收入來自全球客户，包括香港、中國、馬來西亞、新加坡、印度尼西亞、泰國、澳大利亞、日本、臺灣、俄羅斯和美國。我們的風險投資業務部門最初將專注於香港和東南亞的初創企業和高增長公司。我們希望通過我們管理團隊的個人聯繫人以及我們的企業孵化器來產生交易流。

在截至2017年12月31日的財年中，我們的淨收入為3,916,372美元，在截至2016年12月31日的財年中，我們的淨收入為3,091,735美元。我們的風險投資業務在2017年和2016年分別約佔我們淨收入的13%和2%。我們不是與客户簽訂任何長期協議的一方。

競爭

我們 在一個成熟、競爭激烈的行業運營。我們認為我們的重點是中小型企業的利基市場。 一般商業諮詢服務領域的競爭相當激烈，特別是在香港。我們面臨的競爭主要來自企業融資行業的老牌律師事務所和諮詢服務提供商，如Marbury，King和Wood Mallesons，QMIS Financial Group，First Asia Finance Group Limited及其各自的附屬公司，以及來自 某些會計師事務所的競爭，包括那些專門從事税務籌劃和公司重組的事務所。中國和馬來西亞的競爭不像香港那麼激烈。我們在中國的主要競爭對手是摩根大通投資集團和啟明金融集團 ，而在馬來西亞的主要競爭對手是環球橋樑管理有限公司。巴赫德。和QMIS金融集團。這些競爭對手產生了巨大的流量，並建立了品牌認知度和財力。使用與我們的業務模式不同的業務模式的新競爭或現有競爭可能會給我們帶來壓力，要求我們做出改變，以保持競爭力。

我們 認為，我們市場的主要競爭因素包括分析質量；建議的適用性和有效性；與客户關係的強度和深度；滿足當前和潛在客户不斷變化的需求的能力；以及服務範圍 。通過利用我們的競爭優勢，我們相信，由於我們提供的服務範圍廣泛、一站式便利性、定價、營銷專業知識、覆蓋網絡、服務水平、往績、 品牌和聲譽，我們比其他競爭對手具有競爭優勢。我們有信心保住並擴大我們的市場份額。

知識產權

我們 打算保護我們在產品和技術研發方面的投資。我們打算通過商業祕密、商標、版權和專利的組合(如果適用)，為我們主要市場的重要產品和工藝開發尋求最廣泛的 保護。我們預計，保護的形式將根據特定司法管轄區提供的保護級別而有所不同。目前，我們的收入主要來自我們在香港、中國和馬來西亞的業務，這些地區的知識產權保護可能有限，難以執行。在這種情況下，我們 可以通過採取措施提高知識產權的保密性來尋求保護我們的知識產權。

我們將註冊商標作為保護我們公司和產品品牌名稱的一種手段。我們打算保護我們的商標不受侵權，並在適當的情況下尋求註冊外觀設計保護。目前，有六個商標以GreenPro Resources(HK)Limited的名義註冊。

我們 依賴商業祕密和不可申請專利的專有技術，我們試圖通過保密協議進行部分保護。我們的政策是 要求所有員工在開始受僱時執行保密協議。這些協議規定，個人在與我們的關係過程中開發或向其透露的所有機密信息均應保密，除非在特定的有限情況下，否則不得向第三方披露。協議 還規定，個人在為我們提供服務時構思的所有發明都將作為我們公司的專有財產轉讓給我們。但是，不能保證我們希望簽署此類協議的所有人都會簽署，或者如果他們簽署了，則不會違反這些協議，不能保證我們對任何違反行為有足夠的補救措施，也不能保證我們的商業祕密或不可申請專利的專有技術不會以其他方式泄露或由競爭對手獨立開發。

政府 法規

我們 最初在香港、中國和馬來西亞提供我們的套餐解決方案，我們認為這些地區需要外包支持服務。此外，我們認為這些市場是許多在亞洲開展跨境業務的客户的中心和地區性市場。我們瞄準東亞和東南亞從事國際業務的客户，並計劃提供我們的套餐解決方案來滿足他們的需求。我們計劃的成套解決方案將在香港構建，但服務可能會外包給馬來西亞和中國等成本較低的司法管轄區，這些司法管轄區鼓勵和歡迎外包服務。

以下是可能適用於我們的法律法規：

香港 香港

我們位於香港的業務受香港管理業務的一般法律管轄，包括勞工、職業安全和健康、一般公司、知識產權和其他類似法律。由於我們的網站是通過香港的服務器維護的，我們預計我們將被要求遵守適用於我們潛在客户的 數據使用和常規服務條款的香港法規規則。由於我們的潛在客户資料保存在香港，我們需要遵守《香港個人資料(私隱)條例》(第486章)。

《僱傭條例》是規管香港僱傭條件的主要法例。它涵蓋了為員工提供的全面的就業保障和福利，包括工資保障、休息日、帶薪假期、帶薪年假、疾病津貼、產假保障、法定陪產假、遣散費、長期服務金、就業保障、終止僱傭合同、反工會歧視保護。

僱主還必須遵守《強制性公積金計劃條例》(第485章)規定的所有法律義務。這些措施包括為所有合資格的僱員登記參加強制性公積金(“強積金”)計劃，併為他們供款。 除獲豁免人士外，僱主須在受僱後首60天內為年滿18歲但未滿65歲的全職及兼職僱員登記參加強積金計劃。60天僱傭規定不適用於建築業和餐飲業的臨時工。

我們 須在每個供款期(一般為工資期)為香港僱員作一次強積金供款。 僱主及僱員均須按有關入息的5%向強積金計劃定期供款，並受最低及最高有關入息水平規限。對於月薪員工，最低和最高相關收入水平分別為7100美元和30,000美元。

我們 遵守上述適用於香港的條例和法規，並未因任何違反條例和法規的行為而涉及當地當局的任何訴訟或起訴 。

馬來西亞

我們位於馬來西亞的企業受馬來西亞管理企業的一般法律管轄，包括勞工、職業安全和健康、一般公司、知識產權和其他類似法律，包括1997年《計算機犯罪法》和 1997年《版權(修訂)法》。我們認為這些法律的重點是馬來西亞的審查制度，但我們認為這不會影響我們的業務，因為審查的重點是媒體控制，與我們計劃使用的基於雲的技術無關 。

我們的房地產投資受到廣泛的地方、市、縣和州有關許可、分區、劃分、公用事業和水質的法規以及有關空氣和水質量以及保護瀕危物種及其棲息地的聯邦法規的約束。此類監管可能會導致高於預期的管理和運營成本。

我們 遵守馬來西亞上述適用的條例和法規，並未因任何違反條例和法規的行為而涉及當地當局的任何訴訟或起訴 。

中國

我們收購的業務有一部分位於中國，受中國管理業務的一般法律的約束，包括勞工、職業安全健康、一般公司、知識產權和其他類似法律。

僱傭合同

全國人民代表大會常務委員會於2007年6月29日公佈了《勞動合同法》，並於2008年1月1日起施行。《勞動合同法》規定了境內企業(包括外商投資企業)、個體經濟組織和私營非企業單位(統稱為用人單位)與其職工之間的勞動關係和勞動合同(包括勞動合同的訂立、履行、變更、終止和確定)。

A. 執行僱傭合同

根據《僱傭合同法》，僱主必須在僱傭開始後一個月內與其僱員簽訂書面僱傭合同。如有違反，僱員有權在僱主未能履行僱傭合同期間領取雙倍工資。如果僱主在僱員開始受僱之日起計12個月內未能履行僱傭合同，將被視為僱主與僱員之間簽訂了一份非固定期限的僱傭合同。

B. 無固定期限合同的權利

根據《勞動合同法》，僱員可以在未經僱主同意的情況下申請續簽非定期合同。 此外，如果僱員與僱主簽訂了兩份定期僱傭合同，也有權與該僱主簽訂非定期合同；但該僱員在受僱期間不得違反或受到任何紀律處分 。除非僱員要求籤訂定期合同，否則用人單位未按照《勞動合同法》訂立非定期合同的，應自續簽僱傭合同之日起向僱員支付雙倍工資。

C. 僱傭合同終止或期滿的補償

根據《勞動合同法》，僱員在勞動合同終止或期滿時有權獲得補償。 即使僱主(I)被宣佈破產；(Ii)其營業執照被吊銷；(Iii)被勒令停業或退出業務；或(Iv)被自願清算，僱員仍有權獲得補償。如果僱員 受僱超過一年，該僱員將有權獲得相當於每滿一年一個月工資的補償 。受僱未滿一年的，視為已滿一年。

D.工會和集體僱傭合同

根據《僱傭合同法》，工會可以尋求仲裁和訴訟，以解決集體僱傭合同產生的任何爭議；但前提是此類爭議不能通過談判解決。《僱傭合同法》還允許工會代表全體僱員與僱主簽訂集體僱員合同。

未組建工會的，經上級工會推薦委派的代表可以簽訂集體勞動合同。在縣級以下區域內，建築、採礦、食品飲料等行業和服務業等行業的集體就業合同，可以由各行業工會代表代表職工執行。或者，也可以簽訂以地區為基礎的集體就業合同。

由於《勞動合同法》的規定，我們的所有員工都與我們簽署了標準的書面僱傭協議。我們 在為我們的運營招聘員工方面沒有遇到任何重大勞資糾紛或任何困難。

2010年10月28日，中國的全國人民代表大會公佈了《中華人民共和國社會保險法》，並於2011年7月1日起施行。根據《中華人民共和國社會保險法》、《社會保障基金徵繳暫行條例》等相關法律法規，中國建立了包括基本養老保險、基本醫療保險、工傷保險、失業保險、生育保險在內的社會保險制度。用人單位應當按照規定的費率為職工繳納社會保險，並扣繳職工應當承擔的社會保險。社會保險主管部門可以要求用人單位遵守規定，對用人單位不及時繳納和扣繳社會保險的，給予處分。根據1999年生效並於2002年修訂的《住房公積金管理條例》，中國企業必須向適用的住房公積金管理中心登記，並在委託銀行設立住房公積金專用賬户。中國公司及其員工均需繳納住房公積金。

人力資源和社會保障部於2014年1月24日發佈了《勞務派遣暫行規定》。2014年3月1日起施行的《勞務派遣暫行規定》規定，勞務派遣僅適用於臨時、輔助或替補崗位。臨時崗位是指存在時間不超過六個月的崗位， 輔助崗位是指為主要業務崗位服務的非主要業務崗位，替代崗位 是指原擔任該崗位的員工因全日制學習、休假或其他原因，在一定期限內不能工作的崗位。暫行規定 進一步規定，用人單位的勞務派遣人數不得超過用人單位勞動力總數的10%，用人單位勞動力總數是指與用人單位簽訂勞動合同的勞動者人數與用人單位派遣勞動者人數之和。

外匯管理和外匯管理

中國的外匯主要受以下方面的監管：

根據《外幣管理辦法》，如果向相關外匯兑換銀行提交人民幣兑換目的證明文件，人民幣將可兑換經常項目，包括股息、利息和特許權使用費的分配，以及與貿易和服務有關的外匯交易。直接投資、貸款、證券投資、投資匯回等資本項目人民幣折算，但需經外匯局或當地有關部門批准。

根據《結售滙管理辦法》，外商投資企業在辦理外匯業務時，必須提供有效的商業單證，如屬資本項目交易，須經外匯局或當地有關部門批准後，方可在授權經營外匯業務的銀行買賣和匯入外幣。

作為擁有中國附屬公司的離岸控股公司，吾等可(I)向我們的中國附屬公司作出額外出資，(Ii) 設立新的中國附屬公司並向該等新的中國附屬公司作出出資，(Iii)向我們的中國附屬公司或合併聯營實體提供貸款，或(Iv)在離岸交易中收購在中國有業務營運的離岸實體。 然而，該等用途大多須受中國法規及批准所規限。例如：

2008年8月29日，外匯局發佈了《關於完善外商投資企業外幣資本金支付結算管理有關操作問題的通知》，簡稱《142號通知》。2015年3月30日，外匯局發佈了《國家外匯管理局關於改革外商投資企業外匯資金結算管理辦法的通知》，並於2015年6月1日起施行，規範外商投資企業將外幣兑換成人民幣，限制兑換後的人民幣使用。第19號通知要求，外商投資企業以外幣為主的資本折算成人民幣的，應當在結匯和待付賬户下管理。該賬户的支出範圍包括：業務範圍內的支出、境內股權投資資金和人民幣存款的支付、人民幣貸款使用完畢後的償還等。外商投資企業應當在經營範圍內如實使用資本金，不得直接或間接將其資本金或外幣資本金折算成人民幣用於(一)超出其經營範圍或者法律法規禁止的支出，(二)發放人民幣委託貸款(除其經營範圍允許的以外)、償還公司間借款(包括第三方墊款)、償還已再融資的人民幣銀行貸款等。除外商投資公司、外商投資創業投資企業、外商投資股權投資企業外，外商投資企業以原幣種進行境內股權投資的，應當遵守現行境內再投資規定。外商投資企業以人民幣進行境內股權投資的，被投資企業應先辦理境內再投資登記，開立相應的 結匯待付賬户，再按實際投資額轉入上述賬户。此外，根據2008年8月5日起施行的《人民Republic of China外匯管理條例》，不得擅自改變外匯用途和人民幣兑換。

違反適用通知和規則的行為可能會受到嚴厲處罰，包括《外匯管理條例》中規定的鉅額罰款。

鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資提出的各種要求，我們不能向您保證，我們將能夠完成必要的政府登記或及時獲得必要的 政府批准，涉及我們未來向中國子公司的貸款或我們對中國子公司的未來出資 。如果吾等未能完成此等登記或未能取得此等批准，吾等使用本次發售及同時進行的私募所得款項以及將我們在中國的業務資本化或以其他方式提供資金的能力可能會受到負面影響 ，這可能會對我們的流動資金及我們為業務提供資金及擴展業務的能力造成重大不利影響。

我們 遵守上述適用於中國的條例和規定，並未因任何違反條例和規定的行為而涉及地方當局的任何訴訟或起訴 。

保險

我們 目前不維護財產、業務中斷和意外傷害保險。隨着我們業務的成熟，我們希望根據馬來西亞、香港和中國的行業慣例(視情況而定)獲得此類保險。

員工

截至2018年4月27日，我們擁有59名員工，分佈在以下地區：

由於《中華人民共和國勞動合同法》的規定，我們在中國的所有員工都與我們簽訂了標準的書面僱傭協議。

我們 必須根據固定繳款養老金計劃向馬來西亞所有符合資格的員工繳納養老金 。我們需要根據參與者的年齡和工資水平繳納特定比例的收入。參與者有權獲得我們的所有繳款以及應計回報 ，無論他們在公司的服務時間長短。截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度，捐款分別為 38，074美元和19，151美元。

我們 須為香港所有年齡介乎十八至六十五歲的合資格僱員供款。我們 需要根據參與者的年齡和工資水平貢獻指定百分比的收入。截至2017年及2016年12月31日止年度，本公司的強積金供款分別為31,717元及14,529元。我們在招聘員工方面沒有遇到任何重大勞資糾紛或任何困難。

我們 須為中國所有合資格僱員的社會保險計劃及住房公積金計劃繳費。截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度，捐款分別為16,306美元和9,262美元。

行政辦公室

我們的主要行政辦公室位於香港九龍紅磡都會道10號大都會大廈17樓1701-1703室 。我們的主要電話號碼是+852 3111 7718。我們的網站是：http://www.greenprocapital.com.我們網站上包含的信息 不是、也不應被解釋為本招股説明書的一部分。

屬性

我們的主要行政辦公室位於香港九龍紅磡都會道10號大都會大廈17樓1701-1703室 。我們的經營租約為期兩年，將於2018年4月30日到期。2018年1月，租賃協議續簽 三年，自2018年5月1日起至2021年4月30日到期。

公司擁有以下物業，目前用於投資：

2013年5月，本公司從馬來西亞金融機構渣打銀行獲得本金1,629,744馬幣(約495,170美元)的貸款，為收購馬來西亞吉隆坡雪蘭莪州Skypark One City的租賃寫字樓單位提供資金。這筆貸款的利息為基本貸款利率每年減去2.1%，每月分期付款為300馬幣，每期9,287馬幣(約合2,840美元)，將於2038年5月到期。按揭貸款以(I)物業的第一法定押記 、(Ii)由本公司董事李莊光先生及陸志堅先生親自擔保、 及(Iii)由本公司董事控制的一間關連公司擔保的公司作為抵押。

於二零一三年八月，本公司透過本公司行政總裁李宗光先生從馬來西亞金融機構大華銀行(馬來西亞)獲得本金1,074,696馬幣(約326,530美元)的貸款，為收購馬來西亞吉隆坡中谷城Northpoint的租賃寫字樓單位提供資金。這筆貸款的利息為 ，貸款基準利率為每年2.2%，每月分期付款360次，每期5,382馬幣(約合1,645美元)， 將於2043年8月到期。抵押貸款以財產的第一法定押記為抵押。

於2017年9月，本公司向位於香港的非銀行貸款機構實驗室JaneClare Limited借款港幣8,000,000元(約1,032,258元)。這筆貸款以公司持有的待售房地產為抵押，年利率為8.4%，將於2018年9月12日到期。

於二零一七年十二月，本公司向中國的金融機構中國銀行 有限公司取得本金人民幣9,000,000元(約1,383,360美元)貸款，為收購中國深圳地王大廈(順興廣場)約5,000平方尺的租賃辦公單位提供融資。這筆貸款的利息比5年或以上的人民幣基礎貸款利率高出25%，每120個月分期付款，將於2027年12月到期。這筆貸款目前的年利率為6.125%。每個月的分期付款將由(I)在20年期或以上的5年期或以上的人民幣基礎貸款利率基礎上加25%的溢價確定。^這是每月支付利息及(Ii)人民幣75,000元(約11,528元)定期償還本金。按揭貸款以(I)物業的第一法定押記、(Ii)GreenPro Management Consulting(深圳)Limited 1,000,000元人民幣(約153,707美元)的有限現金定期存款、 (Iii)GreenPro Management Consulting(深圳)Limited的應收賬款、(Iv)GreenPro Financial Consulting Limited擔保的公司、(V)由Loke Che Chan Gilbert控制的關聯公司擔保的公司及(Vi)陳豔紅女士親自擔保的 為抵押。GreenPro管理諮詢(深圳)有限公司的法定代表人和公司股東 。

我們 相信目前的設施足以滿足我們目前的需求。我們打算根據需要獲得新設施或擴展現有設施，以支持未來的增長。我們相信，將按商業上 合理的條款提供適當的額外空間，以適應我們的運營需要。

法律訴訟

截至本協議日期 ，吾等並不知悉吾等或吾等任何附屬公司為當事人或吾等任何財產為標的物的任何重大法律訴訟正在進行中。在任何訴訟中，我們的任何董事、高管或關聯公司，或任何註冊股東或實益股東，都不是敵對方或擁有對我們利益不利的重大利益。 我們可能會不時受到正常業務過程中產生的各種索賠、法律訴訟和監管程序的影響。

我們的公司結構和收購歷史

我們 於2013年7月19日在內華達州成立，名稱為GreenPro，Inc.。2015年5月6日，我們更名為 GreenPro Capital Corp.。我們的公司結構如下：

下面列出了我們的子公司、附屬公司和VIE實體及其業務的簡要説明：

收購和重組歷史

獲取 受共同控制的實體

收購英屬維爾京羣島公司GreenPro Resources Limited

2015年7月31日，我們收購了GreenPro Resources Limited的100%已發行和已發行證券，GreenPro Resources Limited是一家英屬維爾京羣島公司，在收購時是我們的附屬公司(“GRBV”)。作為對價，我們向 GRBV股東發行了9,070,000股我們普通股的限制性股票(按2015年7月28日之前六個交易日的平均收盤價計算，價值為3,174,500美元，即每股0.35美元)，並支付了25,500美元現金，相當於 總收購價3,200,000美元。收購價格是根據GRBV的現有業務價值、GRBV物業的賬面價值、GRBV的品牌名稱和GRBV創始人初始投資的結算確定的。

GRBV 為初創和高增長公司提供企業諮詢服務，如税務規劃、跨境上市解決方案以及諮詢和交易服務 。它還在馬來西亞雪蘭果達魯埃山和馬來西亞吉隆坡擁有房地產，這些房地產都是投資物業，目前正在產生租金收入。通過收購GRBV，我們希望擴大我們的客户和收入基礎，並拓寬我們提供的服務範圍。

收購時，我們的首席執行官總裁和董事首席執行官李宗光也是廣核集團的首席執行官總裁和董事。李先生持有我們已發行及已發行證券的44.6%，並於收購時持有GRBV已發行及已發行證券的50%。Loke Che Chan Gilbert，我們的首席財務官、祕書、財務主管和董事，也是GRBV的首席財務官和董事。在收購時，洛克先生持有我們已發行和未償還證券的44.6%，並持有GRBV已發行和未償還證券的50%。收購完成後，李先生和洛克先生總共獲得了25,500美元的現金和9,070,000股我們的受限普通股。

收購伯利茲公司A&G International Limited

2015年9月30日，我們收購了伯利茲公司A&G International Limited已發行和已發行證券的100%。為此，我們向A&G股東Yap Peer Ling發行了1,842,000股我們普通股的限制性 股，相當於957,840美元的總收購價，這是基於2015年7月31日(收購協議日期)之前十個交易日的平均收盤價每股0.52美元計算的。收購價格是根據A&G產生的現有業務價值確定的。

董事唯一股東葉佩玲女士為本公司行政總裁李宗光、總裁及董事之配偶。

A&G 通過其全資子公司亞洲瑞銀全球有限公司(香港)和亞洲瑞銀全球有限公司(伯利茲)提供企業和商業諮詢服務。

2015年12月30日，A&G International Limited將亞洲瑞銀全球有限公司、伯利茲公司和香港有限公司亞洲瑞銀全球有限公司的所有已發行和未償還證券轉讓給GreenPro Resources Limited，以簡化我們的 公司結構。A&G International Limited現在是一家沒有資產的公司，隨後被轉回給葉佩玲女士。

收購安圭拉公司GreenPro Venture Capital Limited

於二零一五年九月三十日，吾等從其股東李宗光及駱哲燦吉爾伯特手中收購安圭拉公司GreenPro Venture Capital Limited(“GPVC”)的所有已發行及已發行證券。作為代價，我們向GPVC的股東發行了總計13,260,000股我們普通股的限制性股票(根據2015年7月25日簽署的諒解備忘錄，每股價值為7,956,000美元)，並支付了6,000美元現金，相當於 總收購價7,962,000美元。收購價格是根據GPVC的現有業務價值確定的，包括所有客户、 固定資產、投資、現金和現金等價物以及承擔GPVC的某些負債。收購時，我們的首席執行官總裁和董事的首席執行官李宗光先生也是廣州聚氯乙烯的首席執行官總裁和董事。於收購時，李先生持有本公司已發行及已發行股份的43.02%，並持有GPVC已發行及已發行股份的50%。我們的首席財務官兼祕書兼財務主管兼董事 陸切·陳·吉爾伯特先生也是廣發集團的首席財務官兼董事。於收購時，駱家輝先生持有本公司已發行及已發行股份的43.02%，並持有GPVC已發行及已發行股份的50%。

註冊成立澳大利亞公司GreenPro Capital Pty Ltd

GreenPro Capital Pty Ltd.成立於2016年5月11日，由我們的子公司之一GreenPro Holding Limited持有50%的股份，由Mohammad Reza Masoumi Al Agha持有50%的股份。

收購GreenPro Wealthon Sdn 。馬來西亞公司Bhd.

2016年5月23日，我們的子公司。GreenPro Holding Limited(“GPHL”)收購了GreenPro WealthonSdn的400股股份。Bhd. 來自李宗光先生，1馬幣(約0.25美元)。2016年6月7日，GPHL額外收購了GreenPro Wealthon Sdn的200股股份。巴赫德。12萬馬幣(約合30,000美元)，導致GPHL擁有GreenPro Wealthon Sdn 60%的股份。巴赫德。剩餘的 40%的GreenPro Wealthon Sdn。巴赫德。由易順強先生擔任。

收購香港公司GreenPro Family Office Limited

2017年7月21日，GRNQ的全資子公司GreenPro Resources Limited收購了GreenPro Family Office Limited(“GFOL”)51%的股權。GFOL向GreenPro Resources Limited配發231,895股GFOL股份，佔GFOL持股51% 。GFOL其餘49%的股權由Icon Capital Management Company Limited持有。

VIE結構和安排

GreenPro Synergy Network Ltd(“GSN”)於2016年3月2日在香港註冊成立，為與本公司合併的可變權益實體(“VIE”) 。GSN的主要活動是持有我們的某些萬能人壽保險 。Loke Che Chan Gilbert，我們的首席財務官、祕書、財務主管和董事而我們的首席執行官李宗光、總裁和董事是GSN的唯一股東。我們通過GPHL和GSN之間的一系列合同安排(“VIE協議”)控制GSN。VIE協議包括(Br)(I)獨家業務合作協議、(Ii)貸款協議、(Iii)股份質押協議、(Iv)授權書及(V)與GSN股東的獨家期權協議。

下面詳細説明瞭每個VIE協議的詳細説明。

獨家業務合作協議：根據獨家業務合作協議，GPHL為GSN提供技術支持、諮詢服務和管理服務的獨家提供商。考慮到此類服務，GSN已同意 向GPHL支付服務費，該費用以提供服務的時間乘以相應費率，再加上GPHL董事會決定的服務費或比例的金額。該協議的期限為10年，但可酌情延長。

貸款 協議：根據貸款協議，GPHL向GSN的股東提供無息貸款，唯一目的是增加GSN的註冊資本。這些貸款在合併期間與GSN的資本一起註銷。

股份質押協議：根據股份質押協議，GSN的股東向GPHL質押了他們在GSN的所有股權的第一抵押權益，以確保GSN及時和完整地支付和履行其在獨家業務合作協議項下的義務。在股份質押協議期間，質押人同意，除其他事項外，未經GPHL事先書面同意，不得轉讓、放置或允許其在GSN的權益上存在任何擔保權益或其他產權負擔。質押將一直有效，直至主要協議項下的義務履行後10年。然而，在獨家業務合作協議項下的諮詢費和服務費全部支付後，以及在獨家業務合作協議項下的GSN義務終止後， 股權質押協議將終止，GPHL應在合理可行的情況下儘快終止本協議。

授權書：根據授權書，作為GSN的唯一股東，Lee先生和Loke先生授予GPHL 權利：(I)出席GSN的股東大會；(Ii)就GSN的該等股權行使所有股東權利(包括投票權)；及(Iii)代表該等股東指定及委任GSN的法定代表人、董事、監事及其他高級管理人員。授權書是不可撤銷的，並且從簽署授權書之日起持續有效，只要這些人仍然是GSN的股東。

獨家期權協議：根據獨家期權協議，GSN的股東授予GPHL不可撤銷和獨家的權利和期權，以購買其在GSN的所有股權。收購價格應等於 股東的實繳資本，按比例調整後購買的股權少於全部股權。該協議的有效期為 10年，並可在GPHL選舉時續簽。

2017年7月28日，GSN在深圳成立了一家新的子公司中國，格林Pro協同網絡(深圳)有限公司，擁有100%的股權。 格林Pro協同網絡(深圳)有限公司成立，以供獨立專業服務公司、全球機構、高淨值人士和企業家進行跨界合作。我們打算通過中國的 網絡活動和計劃，為我們的成員提供一個無邊界的平臺，讓他們尋求專業服務、商業機會，並交流 信息和研究來源。

收購

收購香港雅貝茲(香港)有限公司

於2015年9月30日，我們收購了雅貝茲(香港)有限公司已發行及已發行證券的60%，雅貝茲是香港的一間公司(“雅貝茲”)。作為對價，我們向雅貝茲486,171股普通股的股東發行了限制性股票，基於2015年7月31日(收購協議日期)前十個交易日的平均收盤價每股0.52美元計算，總收購價為252,808美元。收購價格是根據雅貝茲產生的現有業務價值確定的。雅貝茲為香港客户提供香港公司成立顧問服務、企業祕書服務及資訊科技相關服務。

收購香港公司獵鷹祕書有限公司和王牌企業服務有限公司，以及深圳中國公司的深圳獵鷹財務諮詢有限公司

於2015年9月30日，我們收購了獵鷹祕書有限公司、王牌企業服務有限公司及深圳獵鷹財務諮詢有限公司(統稱為“F&A”)的全部已發行及已發行證券。作為代價，吾等向F&A唯一股東陳豔紅女士發行2,080,200股本公司普通股限制性股份，按收購協議日期前十個交易日的平均收市價每股0.52美元計算，總收購價為1,081,704美元。收購價格是根據併購產生的現有業務價值 確定的。

陳豔紅女士，董事的唯一股東，也是我們的子公司綠地管理(深圳)有限公司的董事和法定代表人。

收購塞舌爾公司億信控股有限公司

於二零一七年四月二十五日，GRNQ及姚友榮先生及崔生德里克先生(分別代表塞舌爾旗下億華集團有限公司(“BSHL”)的91%及9%股東)訂立買賣協議，據此，GRNQ收購BSHL 60%的已發行及已發行股份。作為對價，GRNQ同意向BSHL的股東發行總計340,645股GRNQ普通股的限制性股票。

收購香港公司穀神信貸有限公司

於2017年4月27日，GRNQ的全資附屬公司GreenPro Resources Limited與香港公司Gshen Credit Limited(“GCL”)訂立資產購買協議，據此，GRNQ購買GCL的資產。作為代價，GRNQ同意支付105,000美元的收購價。

GCL 在香港經營放債業務，位於香港紅磡新都會道10號新都會大廈17樓1701-03室。 2017年4月28日，GSHL向GRNQ出售了兩(2)股GCL普通股，相當於100%的所有權，總代價 現金為0.26美元。收購價格是根據GSHL和GRNQ之間的相互協議確定的。GCL於2017年5月16日更名為GreenPro Credit Limited。

潛在收購

我們 正在尋找金融科技和/或金融服務行業的潛在收購目標。目前，截至招股説明書的提交日期，我們尚未與任何潛在目標達成任何實質性的最終協議。

董事和高管

下表列出了截至本招股説明書發佈之日我們的高管和董事的某些信息。

李宗光現年44歲，自2013年7月19日起擔任歐登薩首席執行官兼董事會主席。 2003年至2015年1月，李先生在他2003年創立的香港公司瑞銀環球有限公司擔任董事總裁。 他於2013年2月4日至2016年4月29日擔任Odenza Corp.的董事、首席財務官兼財務主管。他還 在2012年10月至2014年12月期間擔任漠縣公司首席財務官和董事。李先生於2015年11月16日至2017年6月6日在GreenPro Talents Ltd.擔任董事 。李先生自2016年4月6日起擔任格林Pro亞洲戰略太平洋投資公司的投資經理--GC投資管理有限公司的董事。1997年至2000年，李先生在K.Y.Ho&Co特許會計師事務所工作。1995年，他在馬來西亞的一家特許會計師事務所Siva Tan&Co.開始了他的職業生涯，並在那裏一直工作到1997年。作為ACCA和馬來西亞會計師協會的合格會員，李先生獲得了香港會計師公會的專業資格，並將他的專業服務擴展到會計、税務、企業結構規劃，尤其是跨境客户性質，此外還 他的會計軟件業務。Lee先生成立了跨境商業協會(CBBA)，這是一個根據香港社會法成立的非政府組織，為其投資成員提供跨境商業方面的信息和專業建議。對於跨境投資，特別是自2011年以來快速增長的礦產資源公司，李先生繼續利用雲平臺支持其客户，通過使用技術進步和SaaS、PaaS等模式來加強客户羣，用於會計和管理解決方案。李先生為董事會帶來了商業領導力、公司戰略以及會計和金融專業知識。

洛克， 車·陳·吉爾伯特現年63歲，自2013年7月19日成立以來一直擔任我們的首席財務官、財務主管和董事 。駱家輝先生在會計方面有廣泛的知識，並已當了30多年的會計師。他曾在UHY(前身為Hacker Young)接受培訓並取得資格，UHY是1980至1988年間英國倫敦的大型會計師事務所之一。他在審計、會計、税務、SOX合規和企業上市方面的豐富經驗促使他 專注於為中小企業服務的企業諮詢、風險管理和內部控制。1999年9月至2013年6月，陸先生在香港大學專業進修學院(HKU SPACE)擔任ACCA P3商業分析兼職講師，該學院是香港大學的擴建部分，提供專業和持續教育。陸克文於2008年1月至2008年7月在香港聯合交易所上市的上市公司中美控股有限公司擔任獨立非執行董事，並於2011年5月31日至2012年3月28日擔任亞洲地產有限公司和2011年至2012年3月28日在美國場外交易市場上市的中國生物能源有限公司的首席財務官。駱家輝先生自2012年10月16日起擔任GreenPro Resources Corporation首席執行官兼董事總裁。他還 在2012年10月至2014年12月期間擔任漠縣公司首席執行官和董事公司總裁。2013年2月至2015年5月，駱家輝擔任奧登薩公司的獨立董事。2014年9月4日至2016年9月28日，他還擔任過中廣核納米科技有限公司的首席財務官、 祕書、財務主管和董事。

洛克先生於2015年11月16日至2017年6月6日任職格林Pro人才有限公司董事。陸克文先生自2016年4月6日起擔任格林Pro亞洲戰略太平洋投資有限公司的投資經理--GC投資管理有限公司的董事。陸先生於菲律賓布拉坎州立大學取得工商管理碩士學位，並於ACCA、AIA及香港會計師公會取得專業會計資格。他亦取得香港會計師公會的其他專業資格、ICSA的特許祕書資格、FPAM-Malaysia的註冊財務規劃師資格、ATIHK的香港税務顧問資格及CWM Institute的香港特許財富經理的資格。駱家輝先生為董事會帶來了會計和財務方面的專業知識以及商業領導力。

朱喬特·塔沃德，斯里拉特，現年49歲，2015年10月18日以獨立董事身份加入我們。Chuchottaweed女士在IT和諮詢業務方面有20多年的經驗。1997年，她成為SAP財務與控制(FI/CO)顧問，並持有FI/CO證書。2004年，她創立了I AM集團，並從那時起一直擔任董事集團。她是一位經驗豐富的項目經理， 擁有多個SAP認證。她獲得了蒙古特國王理工學院的工程學士學位和朱拉隆功大學的信息技術理學碩士學位。Chuchottaweed女士為董事會帶來了業務領導力和經驗，並熟悉在泰國開展業務。

嘿， 志強，現年46歲，2016年3月14日加入我們，擔任本公司獨立董事。2014年6月至2015年10月，Hee先生擔任Galasys Plc的首席財務官。2013年6月至2014年9月，他擔任Apple Green Holding，Inc.(前身為Blue Sun Media，Inc.)首席財務官。Hee先生於2004年11月至2009年1月和 2009年1月至2013年6月分別擔任網通控股有限公司(簡稱環球軟貝哈德)的財務總監和非獨立及非執行董事董事。Hee先生是馬來西亞會計師協會(MIA)的特許會計師和特許註冊會計師協會(FCCA)的會員。他在私營公司和上市公司都有超過18年的工作經驗。在他的職業生涯中，Hee先生還擔任過集團會計師和首席會計官。在他的職業生涯中，Hee先生參與了多個行業，包括會計、信息技術、製造、貿易、房地產、建築、休閒和娛樂。他在不同領域和行業的盡職調查流程、IPO、權證發行、公司和債務重組方面擁有實踐經驗，尤其是在會計和金融方面。他為董事會帶來了深厚的財務、審計和商業經驗。

沈默， 艾伯特，58歲，於2016年3月14日加入我們，擔任本公司獨立董事。Mr.Shum是經過認證的項目管理實踐者，在領導項目和人員、實施和監督技術 計劃以及管理技術計劃的方方面面方面擁有30多年的經驗。Mr.Shum自2010年5月以來一直擔任InterTrust 集團的全球IT主管，負責領導通過一個全球 團隊向二十多個司法管轄區的業務部門提供核心信息技術服務。Mr.Shum完全負責實施專業的 和有效的解決方案，以確保底層職能，加上有效的內部控制，並與業務 合作，實現其在所有地點的整體戰略。在此之前，Mr.Shum於2007年1月至2010年3月擔任南方中國早報集團首席信息官，並於2000年10月至2006年12月擔任迅達集團區域首席信息官。Mr.Shum擁有美國太平洋州立大學工商管理學士學位，美國計算機學院計算機科學文憑，並曾就讀於瑞士洛桑國際管理髮展學院的高管發展項目。Mr.Shum為董事會帶來了他在內部控制和信息技術方面的豐富經驗 。

Chin， 邱光，46歲，於2016年3月14日加入我們，擔任本公司獨立董事。Chin先生自2005年起在馬來西亞證券交易所上市公司Public Mutual Berhad擔任集團代理經理，該公司是馬來西亞私人單位信託公司和私人退休計劃(PRS)的提供商。他是過去10年中領導100多家單位信託顧問的項目負責人和營銷專家。從1997年到2004年，他經常被大東方保險公司授予獎項，自2005年以來，他經常被公共互助貝哈德成就基金授予。Chin先生是1993年吉隆坡信息學學院計算機專業的研究生。他也是一名註冊NLP從業者，自1991年以來在IT服務、金融和單位信託領域擁有豐富的經驗。Chin先生為董事會帶來了他豐富的商業和管理經驗。

怎麼， 角鍾，現年54歲，2016年12月7日加入我們，擔任本公司獨立董事。How先生在美國紐波特大學獲得工商管理碩士和博士學位。他亦為英國特許管理學會會員及加拿大特許工商管理學會會員。何先生在企業管理方面擁有豐富的知識 超過20年。自1993年以來，How先生一直擔任新欣集團的首席執行官，該集團是一家由馬來西亞房地產開發、民用和建築施工、機械和運輸、預拌混凝土和購物中心管理 公司組成的強大集團。自1994年以來，他還一直擔任哥打基納巴盧瓦瓦三佐賀董事的管理工作，這是一個位於馬來西亞哥打基納巴盧中心的購物中心，擁有酒店。自1997年以來，他一直擔任馬來西亞沙巴州最大連鎖酒店唐朝酒店集團的集團首席執行官。2004年，How先生開始在Aagape Superior Living International Group擔任全球 總裁，該集團是九個國家的領先健康和健康公司。自2010年以來，他一直擔任Th3控股有限公司的總裁。巴赫德。專注於IT、學院、在線教育、移動應用、電子商務和數字營銷。自2016年6月以來，How先生一直擔任提供健康解決方案諮詢服務的公司Agape ATP Corporation的首席執行官和董事。在馬來西亞，他在2011年獲得了亞洲社區傑出貢獻獎，在2011年獲得了馬來西亞50強團隊企業獎，在2012年獲得了貢獻者獎(醫學和健康研究)，在2015年獲得了全球卓越獎的年度人物，在2016年獲得了麥克米蘭全球獎的年度人物獎。How先生為董事會 帶來了他在廣泛行業的商業領導能力和經驗。

家庭關係

我們的任何董事或高管之間沒有家族關係。

董事會

所有董事任期至下一屆年度股東大會，直至正式選出繼任者並取得資格為止。 董事在年度會議上選出，任期一年。高級職員由董事會選舉產生，並根據董事會的決定任職。我們的董事會將至少每季度召開一次會議。

董事會已決定在某些公司治理事宜上遵守納斯達克上市規則。 作為一家規模較小的報告公司，根據納斯達克規則，我們只需維持一個由至少50%的獨立董事組成的董事會，以及一個至少由兩名成員組成的審計委員會，該委員會僅由同時符合1934年證券交易法規則10A-3要求的獨立董事組成。

董事 獨立

董事會應用納斯達克獨立性標準對我們董事的獨立性進行了審查。基於這一審查， 董事會決定，Chuchottaweed Srirat、Hee Chee Keong、Shum Albert、Chin Kiew光和How Kok Chong各自在納斯達克規則的含義下是獨立的。在作出這一決定時，我們的董事會考慮了 這些非僱員董事與我們之間的關係，以及我們董事會認為與確定他們的獨立性相關的所有其他事實和情況。根據適用的納斯達克規則，我們預計我們的獨立 董事將根據履行職責的需要定期開會，包括至少每年在沒有非獨立董事和管理層出席的情況下舉行 執行會議。

董事會 委員會

我們的董事會已經建立了與履行職責相關的常設委員會。這些委員會 包括審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。我們的董事會 已經為每個委員會通過了書面章程。章程的副本可以在我們的網站上找到。我們的董事會 可以在其認為必要或適當的情況下不時設立其他委員會。

審計委員會

我們的審計委員會成立於2016年3月23日，由三名獨立董事組成：Hee Chee Keong(主席)、 Shum Albert和Chin Kiew Kwong。根據證券法頒佈的S-K條例第407(D)(5) 項所界定的審計委員會財務專家資格。

根據審計委員會章程，審核委員會至少由三名成員組成，每名成員均應為非僱員董事，並已被董事會認定符合納斯達克的獨立性要求以及美國證券交易委員會規則第10A-3(B)(1)條，但須受規則第10A-3(C)條所規定的豁免的規限。我們沒有一個網站包含審計委員會章程的副本。審計委員會章程描述了審計委員會的主要職能，包括：

薪酬委員會

除其他事項外，薪酬委員會將負責：

我們的 薪酬委員會成立於2017年3月17日，目前由Chin Kiew Kwong先生和Shum Albert先生組成。先生 Chin Kiew Kwong擔任薪酬委員會主席。

公司治理和提名委員會

公司治理和提名委員會將負責以下事項：

我們的公司治理和提名委員會成立於2017年3月17日，目前由Mr.Shum·艾伯特先生和 錢秋光先生組成。Mr.Shum阿爾伯特擔任公司治理與提名委員會主席。

董事會 領導結構和在風險監督中的作用

李宗光先生現任本公司行政總裁及董事會主席。董事會認為，李先生兼任首席執行官和董事會主席的服務符合本公司及其股東的最佳利益。李先生對本公司在業務上面臨的問題、機遇和挑戰擁有詳細而深入的瞭解，因此他最有能力制定議程，以確保董事會的時間和注意力集中在與本公司業務相關的最關鍵事項上。他的聯合角色能夠實現果斷的領導，確保明確的責任，並增強公司向公司股東、員工和客户清晰一致地傳達其信息和戰略的能力。

董事會尚未指定董事的牽頭公司。鑑於組成董事會的董事人數有限，獨立董事 召集和計劃他們的執行會議，並在董事會會議之間與管理層和另一個 直接溝通。在這種情況下，董事們認為，指定一名首席董事來負責他們目前都參與的職能 可能會減損而不是加強他們作為董事的職責。

管理層負責評估和管理風險，接受董事會的監督。董事會監督我們的風險管理政策和風險偏好，包括運營風險和與我們的業務戰略和交易相關的風險。董事會的各個委員會在各自的專業領域協助董事會履行這一監督職責。

商業行為和道德準則

我們的董事會通過了適用於我們所有董事、高級管理人員和員工的道德準則，包括我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官。這些準則涉及誠實和道德行為、利益衝突、遵守法律、法規和政策，包括聯邦證券法的披露要求、保密性、利用內幕信息進行交易以及報告違反準則的行為等。道德準則可在公司網站www.greenproapital.com上查閲。

高管薪酬

下面列出的是關於在截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度內支付給我們的主要高管和主要財務官的薪酬的信息，在本招股説明書的其他地方，他們有時統稱為“指定高管” 。

僱傭協議

我們的首席財務官、祕書兼董事 駱家輝先生和我們的首席執行官李宗光先生 於2017年7月28日簽署了新的僱傭協議。新的僱傭協議於2017年9月1日生效，將於2020年8月31日 到期。這些協議的條款與現有僱傭協議的條款相同。

根據協議條款，陸先生和李先生每人將獲得等同於13,000美元的月薪和每月2,000美元的住房津貼，兩者都可能以港元支付。

Loke和Lee先生有權報銷因其代表我們提供的服務而產生的合理旅費和其他自付費用。僱傭協議還包含與保密、賠償、非邀請書和知識產權所有權有關的正常和習慣條款。

未償還的 財政年末的股權獎勵

沒有。

董事 薪酬

在截至2017年12月31日和2016年12月31日的財政年度內，我們每月向獨立董事提供500美元作為薪酬，其中包括擔任審計委員會成員的喜之強、沉亞傑和陳啟光。

我們 目前沒有計劃補償我們的執行董事以董事身份提供的服務，儘管我們 可能會選擇在未來不時向該等人士發行股票期權或提供現金補償。然而，我們正在對在審計委員會任職的獨立董事進行補償。審計委員會中的這些獨立董事有權獲得因出席董事會會議而產生的合理差旅和其他自付費用的報銷 。我們的董事會可以向任何以我們的名義承擔任何特殊 服務的董事支付特別報酬，但董事通常需要的服務除外。

薪酬 委員會聯鎖和內部人士參與

根據1934年《證券交易法》第12b-2條的定義，我們 是一家較小的報告公司，不需要 提供本項下的信息。

某些 關係和關聯方交易

除以下所述的 外，吾等自2016年1月1日以來從未參與任何交易，而交易涉及的金額 超過或將超過120,000美元或過去兩個完整財政年度於年底的平均總資產的百分之一，而吾等的任何董事、行政人員或持有超過5%股本的實益持有人，或任何此等人士的直系親屬或與該等個人同住的人士，已擁有或將擁有直接或間接重大利益。

我們的 政策是，如果關係或利益向董事會披露或獲知，則董事與董事之間或董事與另一家他在財務上有利害關係的公司之間的合同或交易不一定無效或可撤銷 董事會有權就此問題進行投票。

交易 與GreenPro Venture Capital Limited持有一定比例股份的某些公司的交易，以及我們根據我們共同的業務關係確定可以對其產生重大影響的公司。

在截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度中，相關的 當事人交易在服務收入和租金收入中分別達到329,645美元和406,631美元。

我們的 關聯方是GreenPro Venture Capital Limited持有此類公司一定比例股份的公司，以及我們根據我們共同的業務關係確定可以對其產生重大影響的公司。一名關連人士由本公司首席財務官陳家強先生共同控制。在正常業務過程中，所有這些相關的交易方交易都以當前市場價值進行獨立交易。

安全 某些受益所有者和管理層的所有權

下表列出了截至2018年4月27日我們普通股的實益擁有權 的某些信息：(I)我們已知的實益持有我們已發行普通股或A系列普通股百分之五或以上的每個股東；(Ii)每個董事；(Iii)每個被點名的高管；以及(Iv)我們的所有高管和董事作為一個羣體， 及其所有權百分比和投票權。

下面提供的有關我們有投票權證券的實益所有權的信息是根據美國證券交易委員會的規則提供的，不一定表示出於任何其他目的的所有權。根據這些 規則，如果某人擁有或分享投票或指示證券表決的權力或處置或指示處置證券的權力，則該人被視為證券的“實益所有人”。任何人在轉換或行使任何可轉換證券、認股權證、期權或其他權利後，有權在 六十(60)日內獲得獨家或共享投票權或投資權，則該人被視為實益擁有任何證券。超過一個 (1)人可被視為同一證券的實益擁有人。任何人在特定日期的受益所有權百分比 的計算方法是將該人實益擁有的股份數量除以截至該日期的已發行股票數量的總和，該股份數量包括該人有權在六十(60)天內獲得投票權或投資權的股份數量。因此，用於計算此類百分比的分母對於每個受益所有人可能不同 。除非下文另有説明，並根據適用的社區財產法，我們相信以下所列普通股的實益擁有人對所示股份擁有獨家投票權和投資權。

標題為“受益擁有的股份百分比-發行前”的 列基於2018年4月27日我們已發行的普通股總數53，233，960股。標題為“受益擁有的股份百分比 -發行後”的欄還包括我們根據與此同時提交的公開發行招股説明書 出售的最低發行金額500，000股或最高發行金額2，500，000股後發行的普通股股份。

證券説明

以下對本公司股本的描述僅為摘要，並參考本公司的公司章程和本公司章程中有關股本的實際條款和規定進行了全面的修改。

截至2018年4月27日，我們發行和發行了53,233,960股普通股。我們的普通股大約有301個記錄保持者。這一數字不包括以代名人或“街名”持有股份的任何股東。

我們的法定資本為6億股，其中5億股指定為普通股，每股面值0.0001美元，1億股指定為優先股，每股面值0.0001美元。當前未發行任何優先股 股票。優先股股票可以分成一個或多個系列發行，每個系列在發行任何優先股股票之前，應由區別對待的字母或標題進行適當指定。優先股的投票權、指定、優先、限制、限制、相對、參與、期權和其他權利，以及其資格、限制或限制，應在發行該系列優先股之前，由董事會決議規定。

普通股 股票

我們普通股的每股股份使其持有人有權在所有由股東投票或同意的事項上享有每股一票的投票權。 我們普通股的持有人有權在董事會宣佈從合法來源獲得股息時，按每股同等金額獲得股息，但受我們的公司註冊證書中的任何限制或我們優先股持有人的優先權利的限制。在我們清算或解散的情況下，我們普通股的持有者有權 在償還我們的所有債務和其他債務後按比例分享可供分配的資產，但 必須遵守我們優先股持有人的優先權利。我們普通股的持有人沒有認購、贖回或 轉換特權。我們的普通股並不賦予持有者優先購買權。我們 普通股的所有流通股均已繳足股款且不可評估。我們普通股持有者的權利、優先和特權受我們未來可能發行的任何系列優先股的持有者的權利制約。

轉接 代理

我們股本的轉讓代理是VStock Transfer，LLC，地址是18Lafayette Place，Woodmel，NY 11598，電話號碼是2128288436。

上市

我們的 普通股已獲準在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“GRNQ”，上市日期另行通知。

控制 股份收購

《國税法》第78.378至78.3793節(含首尾兩節)的 “控股權”條款適用於內華達州的“發行公司”，即擁有至少200名登記在冊的股東，其中包括至少100名內華達州居民，並且直接或間接在內華達州開展業務的“發行公司”，除非公司已選擇不受 這些規定約束。控制權股份法規禁止發行公司股份的收購人在某些情況下， 在超過一定的所有權門檻百分比後對其持有的公司股票進行投票，除非收購人 獲得目標公司無利害關係的股東的批准。法規規定了三個門檻：(A)五分之一 或更多但不到三分之一，(B)三分之一但不到多數，以及(C)多數或更多，未決投票權 。一般來説，一旦一個人獲得的股份超過任何一個門檻，這些股份和在90天內獲得的任何額外股份將成為“控制權股份”，這種控制權股份將被剝奪投票權，直到公正的 股東恢復投票權。這些規定還規定，如果控制權股份被授予完全投票權，且收購方已獲得全部投票權的多數或更多，則所有未投票贊成授予控制權股份投票權的其他股東有權根據為持不同政見者權利設立的法定程序 要求支付其股份的公允價值。公司可以通過在其公司章程或章程中作出選擇，選擇不受控制權股份條款的管轄或選擇退出，但條件是選擇退出必須在收購人獲得控股權之日起10天內到位，即超過上述三個門檻中的任何一個。吾等並未選擇退出此等條文，如吾等於收購人士取得控股權時符合發行公司的定義，則吾等並未選擇退出此等條文，並將受制於《國税法》的控制權股份條文 ，除非 吾等其後選擇退出此等條文，且退出於該等事項發生後第10天生效。

內華達州控制權股份法規的作用是收購人及與收購人有關連的人士 將只獲得股東在年度會議或 特別會議上的決議案所賦予的控制權股份投票權。內華達州的控制股份法，如果適用，可能會產生阻止對我們公司的收購的效果。

有資格在未來出售的股票

在此次發行之前，我們的普通股在OTCQB上只有一個有限的公開市場。我們的普通股已獲準 在納斯達克資本市場上市，代碼為“GRNQ”。在我們的普通股開始交易之前， 我們必須根據同時提交的公開募股説明書向納斯達克提供我們普通股的最終發售數量和首次公開發行普通股的完整參與者名單。未來在公開市場上大量出售我們的普通股，包括行使已發行認股權證時發行的股票，或預期此類出售，可能會不時對我們普通股的現行市場價格產生不利影響，並可能削弱我們未來籌集股本的能力 。

假設我們的普通股的最低發售金額為500,000股，我們將發行53,733,960股我們的普通股，而假設我們的普通股的最高發售金額為2,500,000股，我們將發行和發行55,733,960股我們的普通股。此外，假設最低發售金額為500,000股我們的普通股已售出，而假設最高發售金額為2,500,000股我們的普通股 已發行及發行在外的55,983,960股普通股，我們將有53,983,960股已發行普通股可於配售 代理認股權證行使時發行。

本次發行中出售的所有 股票將可自由交易，除非由我們的“關聯公司”購買，因為該術語在修訂後的1933年證券法或證券法下的第144條規則中定義。

鎖定

除Srirat Chuchottaweed、How Kok Choong和Yap Pei Ling外，出售股份的股東均不受鎖定協議的約束 。

關於首次公開發售，吾等、吾等每位董事及高級職員以及在緊接本次發售完成前按完全攤薄基礎持有10%或以上普通股的持有人已同意或以其他方式在本招股説明書日期後180天內受合約限制，在未經配售代理事先書面同意的情況下，不得直接或間接：

● 發行、要約、質押、出售、合同出售、出售任何期權或購買、購買任何期權或合同、或合同、授予購買、借出或以其他方式轉讓或處置我們的普通股或其他股本的任何股份的任何期權、權利或認股權證，或可轉換為或可行使或交換為我們的普通股或 其他股本的任何證券；

● 就吾等而言，根據證券法就吾等普通股或其他股本的任何股份 ，或任何可轉換為吾等普通股或其他股本的證券 ，或任何可轉換為吾等普通股或其他股本的證券，提交或促使提交任何登記聲明，但在本次發售結束日期後向美國證券交易委員會提交的S-8表格登記聲明除外； 或

● 訂立任何掉期或其他協議、安排、對衝或交易，將我們的普通股或其他股本或可轉換為或可行使或可交換為我們的普通股或其他股本的任何證券的所有權 直接或間接 轉移給另一方，無論上述任何要點中描述的任何交易將通過交付我們的普通股或其他股本、其他證券、現金或 其他方式結算，或公開宣佈有意進行上述任何交易。

規則 144

一般而言，根據證券法第144條，在本招股説明書生效之日起，任何非本公司關聯公司且在前三個月內任何時間均未成為本公司關聯公司且實益擁有其股份至少六個月(包括除本公司關聯公司以外的任何先前所有人的持有期)的任何人士，將有權出售 無限數量的普通股，前提是可獲得有關本公司的最新公開信息，並且在擁有此類股票至少一年後，包括除我們附屬公司以外的任何先前所有人的持有期， 將有權不受限制地出售我們普通股的無限數量的股票。

如果 任何人是我們的聯屬公司或在之前三個月內的任何時間都是我們的聯屬公司，並且實益擁有 受限證券至少六個月，包括我們的聯屬公司以外的任何先前所有人的持有期， 有權在任何三個月內出售數量不超過以下較大者的股票：

我們關聯公司根據規則144進行的銷售 還受銷售條款和通知要求的約束，以及有關我們的當前公開信息的可用性 。

出售 個股東

下表列出了出售股東的姓名、緊接本招股説明書日期前每位出售股東所持有的普通股股份數量以及出售股東根據本招股説明書擬發行的股份數量。該表還提供了各出售股東對我們普通股的實益擁有權的信息 經調整以反映我們根據同時提交的公開招股説明書出售的最低普通股發售金額500,000股普通股和最高發售普通股2,500,000股普通股 。

本次發行前的受益所有權百分比 基於截至2018年4月27日的53,233,960股已發行普通股。 受益所有權基於出售股東提供的信息。下表假設超額配售股份已全部行使。除非另有説明並在適用的社區財產法的約束下，據我們所知，下表所列出售股東對其實益擁有的股份擁有獨家投票權和投資權。

出售股票的股東均不是經紀交易商或經紀交易商的附屬公司。所有出售股份的股東均無協議或諒解來分配登記的任何股份。每名出售股份的股東可不時要約出售任何或全部股份，但須遵守《分配計劃》中所述的鎖定協議。下表 假設出售股東將在此出售所有要約出售的股票。根據本招股説明書，出售股票的股東沒有義務 出售任何股份。