附錄 99.1

美國美因茲生物醫學有限公司 分拆計劃

1。目的。美因茲生物醫學美國公司（“公司”）的分拆計劃（“計劃”）旨在鼓勵和加強美因茲生物醫藥美國公司（“公司”）高級管理層 和其他關鍵員工的持續關注和奉獻精神，在控制權變更完成後（定義見下文），向此類員工 提供付款機會。本計劃中使用的術語具有附錄一中規定的含義。

2。資格 和分配。管理員將自行決定參與者及其各自的 例外百分比。在 做出此類決定後，公司將通知每位符合條件的參與者其例外百分比。只有滿足所有條件獲得分拆補助金（包括簽署參與 確認書，如果參與確認書要求，則根據第 3.4 節簽訂非競爭協議）的參與者才有資格根據本計劃獲得 分割金。

3.參與條件 。

3.1 參與 致謝。參與者必須在收到附錄 A 的 參與確認書後的 10 天內簽署並返回。如果參與者未能在該日期之前退回已簽署的參與 確認書，則該參與者將立即沒收授予該參與者的任何分割權益。

3.2 持續的 服務。除非第 3.3 節中另有規定，否則參與者必須保持持續 服務直至結束，才能獲得任何分割付款。除非第 3.3 節另有規定，否則如果參與者向公司提供的持續服務 或其他服務在收盤前終止，則該參與者將立即沒收授予該參與者的任何分拆權益 。為避免疑問，在收盤之日 或收盤後終止參與者的持續服務不會影響參與者根據本協議獲得分割補助金的資格。

3.3 在控制權變更前無故終止 。如果公司在導致控制權變更的最終協議簽署之前或之後的任何時間內無緣無故終止參與者的僱傭，則參與者 將繼續是本計劃的參與者，參與者將有資格獲得一筆例外補助金，就好像沒有終止僱傭關係 一樣，但須遵守本計劃的條款和條件。

3.4 非競爭 協議要求。如果參與確認書中有此規定，管理員 可以要求參與者向公司交付一份協議，不與公司就任何基於糞便的結直腸癌 癌症篩查或診斷產品進行競爭（“非競爭協議”）。如果參與確認書要求的任何參與者 簽署非競爭協議以獲得分割補助金，則該參與者將喪失其獲得可分配給該參與者的分割補助金的全部權利， 及其分割權益將在沒有收到任何對價的情況下立即沒收。

4。 分期付款的收入和支付。

4.1 分期付款。只有在 收盤時，參與者才會成為分割付款的歸屬。公司或其繼任者將在收盤後儘快在管理上可行 向每位參與者支付分割金（如果有），但無論如何都不遲於收盤後的3個工作日。

4.2 付款表格。在遵守適用的法律、規章或法規的前提下，根據本協議應付的任何 例外付款將以與證券持有人 因控制權變更而收到的公司股權證券的對價相同的形式（或多種形式）支付。但是，管理員可以自行決定 以現金支付本協議項下應付的部分或全部款項，包括但不限於為任何所需的預扣税義務提供便利 或遵守適用的證券法。

5。行政。 該計劃將由管理員管理。

6。計劃和繼任者的假設 。無論是根據控制權變更還是其他方式，公司將要求公司全部或幾乎所有業務和/或資產的任何繼任者（無論是直接還是間接，通過收購、合併、合併或 其他方式）明確承擔並同意履行本計劃規定的義務（包括但不限於支付任何和所有費用 和費用，包括合理的法律費用，由公司或代表公司產生的與 履行其職責相關的閉幕後委員會）如果沒有發生此類繼承 ，則要求公司履行相同的方式和執行力度。本計劃的條款和規定將對公司的任何繼任者具有約束力，相應地 有責任支付根據本計劃向參與者到期和應付的所有福利。

7。預扣税 。本協議下的所有應付金額均需繳納適用的州、聯邦、外國和地方收入、就業和消費税 預扣税。

8。第 280G 節。

8.1 如果 參與者收到或將要收到的任何款項或福利（包括但不限於根據本計劃 或任何其他計劃、安排或協議的條款，或以其他方式）（所有此類款項在此統稱為 “280G 付款”） 構成降落傘付款” 按照《守則》第280G條的定義，如果沒有本第8.1條，則應繳納消費税 根據《守則》第 4999 條（“消費税”）徵收的，則應按照公司合理確定的 方式（按儘可能低的金額）減少這些 280G 的款項，但前提是參與者在税後基礎上收到的金額大於參與者將收到的金額 在沒有任何此類減免的情況下參與者。

8.2 本第 8.2 節下的所有 計算和決定均應由公司指定 的獨立會計師事務所或獨立税務顧問（“税務顧問”）作出，其決定應是決定性的，對公司和參與者 具有約束力。為了根據本第 8.2 節的要求進行計算和確定，税務顧問可以依據 關於適用《守則》第 280G 條和第 4999 條的合理、真誠的假設和近似值。公司 和參與者應向税務顧問提供税務顧問可能合理要求的信息和文件，以便 根據本第 8.2 節做出決定。公司應承擔税務顧問可能合理承擔的與 服務有關的所有費用。

9。第 409A 節。公司希望根據本計劃支付的補助金最大限度地滿足《財政條例》第1.409A-1（b）（4）條規定的該法第409A條適用的 豁免。

10。計劃的期限 。本計劃將自薪酬 委員會和董事會批准之日（“生效日期”）起生效。如果未發生控制權變更，則本計劃將於 2025 年 12 月 31 日太平洋時間晚上 11:59 分 到期，除非薪酬 委員會和董事會通過的決議延長了一個或多個時期，或者除非在該日期之前簽署了最終協議，導致在 該日期之後發生控制權變更。如果發生控制權變更，則本計劃將繼續完全有效，並且在 所有根據本計劃有權獲得豁免付款的參與者全額收到此類款項之後才終止或過期。

11。法律選擇 。與本計劃的構建、驗證和解釋有關的所有問題均受加利福尼亞州 法律管轄，不論其法律衝突條款如何。通過執行參與確認書，公司和適用的 參與者特此明確同意位於加利福尼亞州聖塔 克拉拉縣的州和聯邦法院擁有唯一和專屬的管轄權和審判地。

12。執法。 參與者 在控制權變更時或之後為尋求根據本計劃行使權利而產生的所有合理成本和開支（包括律師費用和支出），無論參與者是否成功主張此類權利，均應由公司代表參與者支付或立即報銷給參與者（在 任何情況下都不遲於發票之日起 10 天）；但是，前提是 不得報銷如果參與者的 ，則應承擔與任何權利主張失敗相關的費用主張這些權利是出於惡意。

13。沒有 修改其他僱傭安排。本計劃中包含的任何內容均不得解釋為修改或廢除參與者與公司之間達成的任何其他安排或合同的條款 。

附錄一

定義

“管理員” 是指當時就 收盤前採取的任何行動組成的薪酬委員會，以及收盤後委員會對收盤時或之後採取的任何行動。

“董事會” 指本公司的董事會。

“分割利息” 是指管理員分配給參與者的分割資金池金額的部分，以分割 資金池金額的百分比表示。

“分拆付款” 對參與者而言，是指 (i) 分割池金額乘以該參與者的分割百分比， 減去(ii) 該參與者的權益抵消。為清楚起見，如果參與者的淨值抵消等於或超過分割池金額乘以該參與者的分割百分比的 產品，則參與者將無權 根據本計劃獲得任何付款。

“分割百分比” 是指每位參與者在該參與者的參與確認書中規定的百分比。

“分拆資金池金額” 指（i）收盤對價的13％減去（i）合同中應向所有參與者支付的遣散費總額，這些參與者在收盤前或 被告知其在公司的僱傭將在收盤時或之後三個月內終止。

“原因” 的含義在參與者的僱傭或 管理服務協議中規定，如果參與者沒有僱傭協議或管理服務協議，“原因” 是指 (i) 參與者在收到具體的書面通知後，故意、實質性和持續地未能按照僱傭條款或要求向公司或其關聯公司提供服務 ，這種情況在此後的 30 天內仍未得到糾正。 通知；(ii) 參與者故意未能本着誠意嘗試實施董事會或首席執行官的明確、合理、有效和法律的指令 ；(iii) 參與者參與不誠實、非法行為或其他重大不當行為， ，在每種情況下都對公司或其關聯公司造成實質損害；(iv) 參與者的貪污、挪用 或欺詐 (1) 與參與者在公司工作有關或 (2) 這些對公司或其關聯公司的業務、地位 或聲譽造成重大損害；(v) 參與者的定罪或認罪或無罪反對構成重罪（或州法律同等犯罪）的罪行 或構成涉及道德敗壞的輕罪的犯罪；(vi) 參與者 故意無視公司的書面規則或政策，在每種情況下都對公司或其 關聯公司造成重大損害；(vii) 參與者故意以不合理的方式未經授權披露機密信息認為 有利於公司的利益，並且在每種情況下都對公司或其造成重大損害關聯公司； 或 (viii) 參與者故意和實質性地違反參與者 與公司或其關聯公司之間的任何書面協議規定的任何重大義務，這種違規行為在收到有關 的具體書面通知後 30 天內未在所有重大方面得到糾正。

“控制權變更” 是指完成以下任何一項：(a) 其他實體通過公司參與的任何交易或一系列關聯交易（包括 但不限於任何股權收購、重組、合併或合併，但不包括任何為籌資 目的出售股權）收購 公司，但持有人蔘與的交易或一系列交易除外公司在該交易前夕未償還的證券 立即保留在此類交易或一系列交易之後，由於此類持有人在此類交易之前持有的公司股權證券 ，超過公司或其他此類倖存實體或由此產生的實體（或如果公司或其他此類倖存或由此產生的實體是 在此類收購後立即擁有的全資子公司，則為其母公司）的總投票權的50％以上；（b）出售、租賃或其他處置佔公司及其子公司的全部或大部分 所有資產作為一個整體（包括構成對公司全部或幾乎所有知識產權和/或整個 技術的有效 處置的獨家許可），通過任何交易或一系列關聯交易，除非此類出售、租賃或其他處置（或獨家 許可）是向公司的全資子公司出售、租賃或其他處置（或獨家 許可）；或 (c) 完成轉讓（無論是通過合併），合併或以其他方式）， 在一筆交易或一系列關聯交易中向個人或團體提交關聯人員（公司 證券的承銷商除外），前提是此類個人或關聯人員在收盤後持有公司（或尚存或收購實體）已發行表決權的 50％以上。根據本計劃，只有在生效日期之後發生的首次控制權變更時，才可以賺取和支付 分割付款。就本計劃而言，“控制權變更” 包括直接和間接交易，包括但不限於與完成（a）至（c）中規定的涉及擁有公司大部分股權證券的實體的 交易有關的訴訟。

“關閉” 是指控制權變更的結束。如果一系列交易構成控制權變更，則 將是指滿足控制權變更定義門檻的首次收盤。

“收盤對價” 是指與控制權變更相關的應付的總税前對價（任何證券或其他對價的現金和公允市場價值 ），除非本計劃的運作，否則 將可以合法地向公司或其關聯公司或證券持有人付款或分配（扣除此類持有人向公司或其關聯公司支付的任何行使或購買 價格），淨額交易費用和開支。

“守則” 是指 經修訂的 1986 年《美國國税法》。

“薪酬委員會” 是指在 Mainz Biomed N.V. 擁有公司大部分股權證券的長期內，Mainz Biomed N.V. 的薪酬委員會

“持續服務” 是指參與者在公司或其 關聯公司提供的服務，無論是作為員工、高級職員、董事、經理還是顧問，均不會中斷或終止。參與者以員工、高級職員、董事、經理或顧問的身份向公司提供服務的職位 的變動，或參與者提供此類服務的公司集團內實體 的變動，前提是 參與者的服務沒有中斷或終止，都不會終止參與者的持續服務。就本計劃而言，在以下範圍內，請假將被視為持續 服務：(i) 經董事會批准；(ii) 適用的公司請假 政策中可能規定的範圍；或 (iii) 法律另有要求。

任何參與者的 “權益抵消” 是指該參與者因控制權變更而獲得的任何現金 的税前總額和任何證券（或其他財產）的公允市場價值 截至控制權變更前夕持有的公司或其母公司普通股（無論是歸屬還是未歸屬）的期權通過行使期權收購的公司（扣除為收購此類期權而支付的任何 行使價）股票）。為清楚起見，參與者的分割付款 的計算包括參與者因收購公司或其母公司 普通股的期權或通過行使期權 獲得的公司或其母公司的普通股而收到或將要收到的任何款項的價值的減免（扣除就此類期權支付的任何行使價）。如果參與者行使期權收購了公司 或其母公司的普通股，隨後出售了在行使時收購的公司或其母公司的此類普通股，則為了計算 本計劃下的權益抵消額，此類行使的期權應被視為已發行並在控制權變更 之前行使。

“非競爭協議” 是指不就附錄B所附表格中的 任何基於糞便的結直腸癌篩查產品與公司競爭的協議。

“參與者” 是指向公司提供服務的個人，該個人已根據本計劃獲得 分割權益，及時簽署並以 附錄A的形式返回了參與確認書，並且根據本計劃條款繼續符合資格。

“收盤後委員會” 是指薪酬委員會 在收盤前以書面形式任命的個人。如果在收盤時或之後，收盤後委員會的任何成員辭去了 收盤後委員會的成員資格或無法履行收盤後委員會成員的職責（由收盤後 委員會決定），則該成員的繼任者將由收盤後委員會的其餘成員選出。

“證券持有人” 是指公司或其關聯公司資本證券的持有人、公司或其關聯公司可轉換本票的 持有人以及購買或接收公司或其關聯公司股本 股的衍生工具持有人。

附錄 A

參與鳴謝

本參與確認書由美因茲 Biomed USA, Inc. 與下列簽名的員工根據美因茲生物醫藥美國公司分拆計劃簽訂並由其簽署，該計劃的條款以 引用方式納入此處。本參與確認書中使用的每個大寫術語的含義均與計劃中該術語的含義相同。

管理員已選擇下列簽名的員工作為計劃參與者 ，並向該參與者授予了相當於分割資金池金額_____％的分割百分比。 [為了獲得這樣的 分攤補助金，參與者必須以附錄B所附的形式簽署一份關於糞便結直腸癌篩查產品的 非競爭協議。]

通過簽署本參與確認書，參與者表示 已仔細閲讀、理解並同意本計劃的條款 [，包括但不限於要求 簽署關於基於糞便的結直腸癌篩查產品的非競爭協議才能獲得豁免補助金]。如果 參與者未能在 2024 年 _____________ 之前簽署本參與確認書並將其退還給 ________________，則本參與 確認書以及下列簽署人選擇的參與者將無效。

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