美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 10-K/A

（修正案 No.1）

（Mark One）

對於 截至 2023 年 12 月 31 日的財政年度

或者

對於 ，過渡期從：_____________到__________________

委員會 文件編號：001-39199

TrxAde HEALTH, INC.

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

註冊人的 電話號碼，包括區號：(800) 261-0281

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

根據該法第 12 (g) 條註冊的證券 ：

沒有。

按《證券法》第 405 條的定義，用複選標記指明 註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。是 ☐ 不是 ☒

如果不要求註冊人根據該法第 13 條或第 15 (d) 條提交報告，請用複選標記註明 。是 ☐ 不是 ☒

用複選標記指明 註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內一直受到此類申報要求的約束。是 ☒ 不是 ☐

用複選標記表示 註冊人在過去 12 個月內（或註冊人 必須提交和發佈此類文件的較短期限），是否以電子方式提交了根據 S-T 法規 405（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☒ 沒有 ☐

用複選標記指示 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報 公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人” 以及 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表明 註冊人是否已根據編制或發佈審計報告的註冊 公共會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第404（b）條提交了報告並證明瞭其管理層對其財務報告內部控制 的有效性 的評估。☐

如果 證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記表明申報中包含的註冊人 的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。☐

用複選標記表明 這些錯誤更正中是否有任何是重述，需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據§240.10D-1 (b) 收到的基於激勵的薪酬 進行追回分析。☐

用複選標記表明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是 ☐ 不是 ☒

截至註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日 ，註冊人的非關聯公司持有的有表決權和無表決權的普通股的 總市值約為11,457,013美元。

截至 2024 年 5 月 3 日的 ，有 1,406,348 已發行和流通的普通股。

解釋性 註釋

本 表格 10-K（以下簡稱 “10-K/A 表格”）第 1 號修正案修訂了我們最初向特拉華州 公司（“貿易”、“我們”、“我們”、“註冊人” 或 “公司”，包括 我們的子公司，視情況而定）的 10-K 表年度報告美國證券交易委員會 （“SEC”），2024年4月22日（“原始文件”）。我們提交此表格 10-K/A 是為了提供 10-K 表格第三部分第 10、11、12、13 和 14 項所要求的信息。我們之前依據 10-K 表格 G (3) 的一般指令，在 的原始申報中省略了這些信息。我們特此修改並完整重申原始文件第三部分。本表格 10-K/A 第 III 部分中未另行定義的大寫 術語應與原始申報 第一和第二部分中賦予這些術語的含義相同。

根據美國證券交易委員會規則第四部分，第15項（附錄索引）也進行了修訂，以包含我們的 首席執行官和首席財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條出具的當前日期的證書。我們的首席執行官和首席財務官的證書 分別作為附錄31.3和31.4附在本10-K/A表格中。 由於本10-K/A表格中未包含任何財務報表，並且本10-K/A表格不包含或修改與S-K法規第307和308項有關的任何披露 ，因此我們省略了通過本表格 10-K/A 提交的證明的第3、4和5段。此外，我們不包括2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條規定的認證，因為我們是不是 使用此 10-K/A 表格提交任何財務報表。

除本 10-K/A 表格中規定的 外，本 10-K/A 表格不修改或以其他方式更新原始申報中的任何其他信息。除此處特別修訂和重述的信息外 ，本 10-K/A 表格不反映 2024 年 4 月 22 日（原始申報日期）之後發生的事件，也未修改或更新那些可能受後續事件影響的披露。因此， 本10-K/A表格應與原始文件以及我們在最初提交後向美國證券交易委員會提交的文件一起閲讀。

目錄

關於前瞻性信息的警告 聲明

此 10-K/A 表格包含構成前瞻性陳述的陳述，這些陳述受1995年私人 證券訴訟改革法案的安全港條款的約束。根據1933年《證券法》第 27A條和1934年《證券交易法》第21E條的定義，非歷史陳述是前瞻性陳述。本10-K/A 表格中的一些陳述構成前瞻性陳述，因為它們與未來事件或我們的未來業績或未來財務狀況有關。這些 前瞻性陳述不是歷史事實，而是基於當前對我們 公司、行業、信念和假設的預期、估計和預測。我們的前瞻性陳述包括但不限於關於 我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何涉及未來事件或情況的預測、預測或其他描述的陳述 ，包括任何基本假設， 均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過以下詞語識別前瞻性陳述：“預期”、 “相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、 “打算”、“可能”、“進行中”、“潛在”、 “預測”、“項目”、“應該”，或者這些術語或其他類似 表達式的否定詞可能表示前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不是前瞻性的。 這些因素包括下述因素和原始申報中 “風險因素” 項下披露的因素。例如，本表格 10-K/A 中的前瞻性 陳述可能包括有關以下內容的陳述：

本10-K/A表格中包含的 前瞻性陳述基於我們當前對未來發展 及其對我們的潛在影響的預期和信念。無法保證影響我們的未來事態發展會是我們預期的。 這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性（其中一些是我們無法控制的）或其他假設 ，這些假設可能導致實際業績或業績與這些前瞻性陳述所表達或暗示的業績存在重大差異。

這些 風險和不確定性包括但不限於原始文件中標題為 “風險 因素” 的部分中描述的因素。如果這些風險或不確定性中的一項或多項得以實現，或者如果我們的任何假設被證明不正確，則 的實際 業績在重大方面可能與這些前瞻性陳述中預測的結果有所不同。除非適用的證券法可能要求 ，否則我們沒有義務更新 或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

我們 使用 “預期”、“相信”、“期望”、“打算”、“尋求”、 “計劃”、“估計”、“目標” 等詞語來識別前瞻性陳述。本10-K/A表格中包含的 前瞻性陳述涉及風險和不確定性。出於任何原因，包括 “第一部分 — 第1A項” 中規定的因素，我們的實際業績可能與前瞻性陳述中暗示或表達的業績存在重大差異 。原始文件中的 “風險因素”。

儘管 我們認為這些前瞻性陳述所依據的假設是合理的，但其中任何一個假設都可能證明 不準確，因此，基於這些假設的前瞻性陳述也可能不準確。鑑於這些 和其他不確定性，我們不應將此10-K/A表格中包含預測或前瞻性陳述視為我們計劃和目標將實現的 表示。

我們 根據本10-K/A表格發佈之日我們獲得的信息， 在本表格10-K/A中包含的前瞻性陳述為基礎， 我們不承擔更新任何此類前瞻性陳述的義務。儘管我們沒有義務修改或更新本10-K/A表格中的任何 前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，但建議您 查閲我們可能直接向您披露的任何其他披露，或通過將來可能向證券 和交易委員會（“SEC”）提交的報告，包括10-K表年度報告、10-Q表季度報告和表格 8-K 上的當前報告 。

第 第三部分

董事 和執行官

下表列出了截至2024年5月3日我們的董事和執行官的信息，包括他們的年齡。

以下 簡要描述了我們現任董事和執行官的教育和業務經驗：

Suren Ajjarapu，董事會主席、首席執行官兼祕書

自我們於2014年1月8日收購內華達州 公司（“內華達貿易公司”）（我們的前身公司）Traxade Group, Inc.（我們的前身公司）以來， 先生一直擔任董事會主席、首席執行官兼祕書，自內華達貿易公司成立以來一直擔任董事會主席、首席執行官 兼祕書。自2022年12月起，他還擔任特殊目的收購公司Kernel Group Holdings, Inc.（納斯達克股票代碼：KRNL）的董事長兼首席執行官，自2023年3月起擔任特殊目的收購公司Oceantech Acquisitions I Corp.（納斯達克股票代碼：PWUP）的董事長兼首席執行官 ，擔任特殊目的收購公司PowerUp Acquisitions Corp.（納斯達克股票代碼：PWUP）的董事長兼首席執行官 收購公司，自 2023 年 8 月起，曾擔任 綜合健康的董事兼首席執行官特殊目的收購公司收購公司（紐約證券交易所代碼：WEL）分別自2024年1月和2024年2月起成立 。阿杰拉普先生從2021年6月起擔任特殊目的收購公司Aesther Healthcare 收購公司（納斯達克股票代碼：AEHA）的董事長兼首席執行官，直到2023年2月完成其初始業務 組合。阿杰拉普先生現在擔任合併後公司海洋生物醫學公司（納斯達克股票代碼：OCEA）的董事。 阿杰拉普先生從2023年6月起擔任特殊目的 收購公司森珀·帕拉圖斯收購公司（納斯達克股票代碼：LSGT）的董事長兼首席執行官，直到2024年2月完成其初始業務合併。阿賈拉普先生現在擔任 合併後公司Tevogen Bio Holdings Inc.（納斯達克股票代碼：TVGN）的董事。阿杰拉普先生還擔任達南健康公司的董事兼首席執行官。自2018年以來，阿賈拉普先生一直在卡諾能源公司的董事會任職，該公司參與美國可再生天然氣基地的開發。自 2018年3月起，阿賈拉普先生還擔任過Feeder Creek Group, Inc. 的董事長。Feeder Creek Group, Inc. 是一家在愛荷華州參與開發可再生天然氣基地的公司。

Ajjarapu先生是Sansur可再生能源公司的創始人、首席執行官兼董事長，該公司在2009年至2012年期間參與開發美國中西部的風能 發電廠。阿杰拉普先生曾是 生物燃料公司（AMTX.OB）Aemetis, Inc. 的創始人、總裁兼董事，並於 2006 年至 2009 年期間擔任 Aemetis, Inc. 的子公司國際生物燃料 的創始人、董事長兼首席執行官。Ajjarapu先生是全球信息技術公司的聯合創始人、首席運營官兼董事。全球信息技術公司是一家IT外包 和系統設計公司，總部位於佛羅裏達州坦帕，1995 年至 2006 年在印度開展主要業務。Ajjarapu 先生擁有位於南達科他州布魯金斯的南達科他州立大學環境工程碩士學位和南佛羅裏達大學工商管理碩士學位， 專攻國際金融與管理。Ajjarapu先生還是哈佛大學風險投資和私募股權項目 的畢業生。

Prashant Patel，總裁、首席運營官、臨時首席財務/會計官兼董事

自我們於 2014 年 1 月 8 日 收購 Trxade Nevada 以來， Patel 先生一直擔任我們的全職總裁、首席運營官和董事。帕特爾先生自 2023 年 3 月 起被任命為公司臨時首席財務/會計官，自 2023 年 3 月 6 日起生效。帕特爾先生還擔任 Danam Health, Inc. 的董事、總裁和首席運營官。帕特爾先生是 註冊藥劑師和藥物顧問，在零售藥房和藥品物流方面擁有二十多年的經驗， 也是佛羅裏達州坦帕灣地區幾家藥店的創始人。帕特爾先生自 2010 年 8 月起擔任內華達貿易公司 的總裁兼董事會成員。自2008年10月以來，帕特爾先生一直擔任藥房APAA LLC的管理成員兼藥品反向分銷商製藥 美國回報有限責任公司的首席執行官。帕特爾先生畢業於諾丁漢大學藥學院，並在英國 執業，之後在英國 英國城市大學卡斯商學院獲得運輸、貿易和金融碩士學位。

唐納德 G. Fell，董事

Fell 先生自 2014 年 1 月起擔任我們公司的獨立董事。費爾先生還自2022年12月起擔任特殊目的收購公司Kernel Group Holdings, Inc.（納斯達克股票代碼：KRNL）的董事，自2023年3月起擔任特殊目的收購公司海洋科技收購公司 I Corp.（納斯達克股票代碼：OTEC）的董事，他曾擔任特殊目的收購公司PowerUp收購公司（納斯達克股票代碼： PWUP）的董事，自2023年8月起擔任特殊目的收購公司綜合健康收購公司（紐約證券交易所代碼： WEL）的董事。費爾先生從2021年6月起擔任特殊目的收購公司艾斯特醫療收購公司 （n/k/a Ocean Biomedical, Inc.（納斯達克股票代碼：OCEA））的董事，直到2023年2月完成其最初的 業務合併。費爾先生從2023年6月起擔任特殊目的收購公司森珀·帕拉圖斯收購公司（n/k/a Tevogen Bio Holdings Inc.（納斯達克股票代碼：TVGN））的董事，直到2024年2月完成其初始業務合併 。

他 目前是總部位於加利福尼亞州戴維斯的經濟學教學基金會的教授兼研究所所長，也是科羅拉多大學斯普林斯分校經濟學兼職教授 。從 1995 年到 2012 年，費爾先生在南佛羅裏達大學 擔任行政人員工商管理碩士教師、行政和專業教育主任以及公共 政策研究所高級研究員。他還曾在法國拉羅謝爾大學擔任經濟學客座教授，並在伊利諾伊州立大學和俄亥俄州立大學擔任經濟學兼職教授 。費爾先生擁有印第安納州立大學經濟學本科和研究生學位 ，幾乎是伊利諾伊州立大學的經濟學論文（ABD）。通過與 經濟學教學基金會和科羅拉多大學科羅拉多斯普林斯分校的合作，他在加拿大、羣島和東歐的44個州開設了經濟政策 和環境經濟學研究生院。

Michael L. Peterson，董事

Peterson 先生自 2023 年 1 月起擔任我們公司的獨立董事，此前曾在 2016 年 8 月至 2021 年 5 月期間擔任公司董事。自2020年12月以來，他一直擔任新能源汽車公司的首席執行官，該公司正在將 低碳排放卡車商業化。自2021年1月起，彼得森先生一直擔任印度尼西亞能源有限公司（紐約證券交易所美國股票代碼： INDO）的董事。彼得森先生於2022年4月開始擔任拉斐特能源公司的總裁、首席執行官和董事。 彼得森先生自2023年10月起擔任三國石油公司的首席執行官，並自 2022年7月起擔任董事。彼得森先生自2022年12月起擔任特殊目的收購公司Kernel Group Holdings, Inc.（納斯達克股票代碼：KRNL）的董事，自 2023 年 3 月起擔任特殊目的收購公司 Oceantech Acquisitions I Corp.（納斯達克股票代碼：OTEC）的董事，此後一直擔任特殊目的收購公司PowerUp Acquisitions Corp.（納斯達克股票代碼：PWUP）的董事，此後一直擔任特殊目的收購公司PowerUp Acquisitions Corp.（納斯達克股票代碼：PWUP）的董事 2023年8月， ，自2024年2月起擔任特殊目的收購公司綜合健康收購公司（紐約證券交易所代碼：WEL）的董事。 費爾先生從 2021 年 6 月 起擔任特殊目的收購公司 Aesther Healthcare Acquisition Corp.（納斯達克股票代碼：AEHA）的董事，直到 2023 年 2 月完成其初始業務合併。他現在擔任合併後公司 Ocean Biomedical, Inc.（納斯達克股票代碼：OCEA）的董事。彼得森先生從2023年6月起擔任特殊目的收購公司森珀·帕拉圖斯收購公司（n/k/a Tevogen Bio Holdings Inc.（納斯達克股票代碼：TVGN））的董事，直到2024年2月完成其初始業務合併 。彼得森先生自2024年1月起還擔任達南健康公司的董事。

Peterson 先生曾於 2018 年 6 月至 2021 年 6 月在臺灣臺北 擔任耶穌基督末世聖徒教會臺北臺灣傳教會會長。彼得森先生曾擔任PEDEVCO Corp.（美國紐約證券交易所代碼：PED）的首席執行官。PED 是一家上市 公司，主要從2016年5月到2018年5月在美國從事石油和天然氣頁巖油田的收購、勘探、開發和生產。彼得森先生在2012年7月至2016年5月期間擔任PEDEVCO的首席財務官，在2012年7月至2014年10月期間擔任太平洋能源開發公司（PEDEVCO的前身）執行副總裁，並在2014年10月至2018年5月期間擔任PEDEVCO的總裁 。彼得森先生於 2011 年 9 月加入太平洋能源開發公司擔任執行副總裁，2012 年 6 月擔任首席財務官的額外一職，並於 2012 年 7 月至 2013 年 9 月擔任該公司的董事會成員。彼得森先生曾擔任太平洋能源開發公司的臨時總裁兼首席執行官（2009 年 6 月至 2011 年 12 月）和董事（2008 年 5 月至 2011 年 12 月 ）、總部位於加利福尼亞州庫比蒂諾的全球先進生物燃料和可再生商品化學品公司（納斯達克股票代碼：AMTX）Aemetis, Inc.（前身為 AE Biofuels Inc.）的董事（2006 年 5 月至 2012 年 7 月），以及擔任新能源公司（NEVE）（前身為Solargen Energy, Inc.）的董事長兼首席執行官 官，該公司是一家總部位於加利福尼亞州庫比蒂諾的公用事業規模太陽能 農場開發商，他幫助成立於 2008 年 12 月（從 2008 年 12 月到 2012 年 7 月）。從2005年到2006年，彼得森先生擔任總部位於鹽湖城的風險投資基金美國機構合夥人的管理合夥人 。從2000年到2004年，他在美林證券擔任第一副總裁 ，在那裏他幫助成立了一個新的私人客户服務部門，專門與高淨值投資者合作。 從1989年9月到2000年1月，彼得森先生受僱於高盛公司，擔任過各種職位和職務，包括 擔任副總裁。Peterson 先生擁有萬豪管理學院工商管理碩士學位和 楊百翰大學統計學/計算機科學學士學位。

傑夫 紐厄爾，導演

傑夫·紐厄爾先生自2022年9月起擔任我們公司的獨立董事。Newall 先生在醫療保健行業擁有四十多年的經驗 。自2003年5月以來，紐厄爾先生一直擔任醫療保健 諮詢公司紐厄爾集團有限責任公司的首席執行官。在此之前，從2017年到2021年，他曾擔任藥房質量解決方案的首席執行官，這是一家醫療保健 質量衡量和報告公司。他還曾擔任零售藥房凱馬特藥房/西爾斯 控股公司的藥房管理副總裁（2015-2017年），以及長期護理藥房千禧長期 護理藥房系統（2012-2014年）的高級副總裁兼首席合規官。在此之前，他曾擔任過其他各種醫療管理職務， 包括擔任非營利醫療諮詢集團羅德島Quality Partners的首席運營官（2003-2011年）， 擔任過各種職務，包括在 CVS 擔任藥劑師、企業分析師、藥房主管、經理和藥房項目總監（1982-2003），以及紐厄爾藥房的共同所有人和藥劑師在紐約（1980-1984）。在他的整個職業生涯中， Newell先生曾在醫療保健行業的許多國家、州和地方委員會任職。紐厄爾先生已退休，並通過其諮詢公司（紐厄爾集團有限責任公司）繼續活躍於該行業 。他為特定數量的公司和個人提供諮詢， 利用自己的專業知識和龐大的網絡來推動績效的提高。紐厄爾先生是美國藥劑師協會 和羅德島藥劑師協會的成員。他獲得了奧爾巴尼藥學院和 健康科學學院的藥學理學學士學位。

其他 董事職位

除上述 所述的阿賈拉普先生、費爾先生和彼得森先生外，公司的任何 董事都是根據《交易法》第12條註冊的證券（或 ，否則必須提交定期報告）的發行人的董事。

家庭 人際關係

我們的任何董事或執行官之間都沒有 家庭關係。

選舉 名高級職員和董事

我們的 執行官目前由董事會（“董事會”）每年任命，任期直至其 繼任者獲得正式任命並獲得資格，或者直到他們提前辭職或被免職。

我們的 董事會目前由五名董事組成。我們的董事由公司股東每年選舉產生，任期 直到他們的繼任者正式當選並獲得資格，或者直到他們提前辭職或免職。

違法行為 第 16 (a) 節報告

《交易法》第 16（a）條要求我們的董事、執行官和超過10％的普通股持有人向美國證券交易委員會提交有關其所有權和證券所有權變更的報告 。

除下文報告的 以外，僅根據對所有董事 和執行官向我們提供的報告和書面陳述的審查，我們認為，在截至2023年12月31日的年度中，我們的董事、執行官和超過10％的 股東及時提交了根據第16（a）條要求提交的所有報告。

董事邁克爾 L. 彼得森於2023年1月20日在表格4上提交了實益所有權變更聲明報告，報告了股票獎勵和股票期權的收據 。該表格4是在規定的截止日期之後提交的。

我們的董事會主席、首席執行官兼祕書Suren Ajjarapu沒有及時在表格4上提交一份受益人 所有權變動聲明報告，導致2023年發放的股票贈款未能及時披露。

我們的總裁、首席運營官、臨時首席財務/會計官兼董事Prashant Patel沒有及時在表格4上提交一份 實益所有權變動聲明報告，導致2023年發放的股票補助未及時披露。

在董事會任職的費爾先生和彼得森先生的每位 先生都沒有及時在 4 表格上提交實益所有權變動聲明報告，報告在2023年4月13日左右授予12,222股普通股，用於向公司提供服務。而且，公司董事 傑夫·紐厄爾沒有及時在表格4上提交實益所有權變動聲明報告，報告在2023年4月13日左右授予或 14,056股普通股，用於向公司提供服務。

在 我們的 2023 財年中，費爾、彼得森和紐厄爾先生分別獲得了 10,000 股股份，可立即歸屬，以表彰公司在此期間評估和/或實施的各種融資、銷售、收購、運營和重組活動所做的大量額外工作，並且他們都沒有及時在表格 4 的受益所有權報告中提交報告各自撥款的變更聲明

道德守則

我們的 董事會通過了適用於我們所有董事、高級管理人員和員工的道德守則。任何通過寫信給我們的Trxade HEALTH, Inc.，2420 Brunello Trace Lutz，佛羅裏達州33558向我們索取副本的股東將免費提供 的印刷版道德守則 供其審查，注意：投資者關係。我們的每位董事、員工和高級職員都必須遵守 道德守則。

道德守則作為我們於2015年3月23日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告的附錄14.1提交。

我們 打算在修訂或豁免之日起的四個工作日內，根據要求在我們的網站上披露對我們的道德守則的任何修訂，以及對我們的主要高管 高級管理人員、首席財務官或任何其他履行類似職能的員工的豁免，也可以在表格8-K的最新報告中根據要求披露對我們的道德守則的任何豁免。https://trxadehealth.com/investors/ and 在這種情況下，在 首次披露後的至少 12 個月內，有關修訂或豁免的披露將在我們的網站上保留。我們的《道德守則》沒有向任何此類官員或員工授予任何豁免。本表格 10-K/A 中包含我們的網站地址 並不包括或以引用方式將我們網站上的信息納入本 10-K/A 表格。

企業 治理

審計 委員會

我們的 審計委員會完全由獨立董事組成，目前由邁克爾·彼得森（主席）、唐納德·G. 費爾和傑夫·紐厄爾組成。審計委員會由董事會設立，負責監督我們的會計和財務報告流程 以及對財務報表的審計。

董事會之所以選擇審計委員會成員，是因為董事會確定這些成員具備財務知識 （根據納斯達克規則的要求），有資格監督管理層和獨立審計師的業績，監督我們的 披露情況，以便我們的披露能夠公平地反映我們的業務、財務狀況和經營業績。

董事會還確定彼得森先生是 “審計委員會財務專家”（定義見美國證券交易委員會規則），因為 他具有以下特質：（i）對美利堅合眾國公認會計原則（“GAAP”） 和財務報表的理解；（ii）評估這些原則在估計、 應計和儲備金會計方面的普遍適用性的能力；(iii) 分析和評估呈現會計廣度和複雜程度的財務報表的經驗 這些問題通常與我們的財務報表可以合理預期的問題的廣度和複雜性相當 ；（iv）對財務報告內部控制的理解；以及（v）對審計委員會 職能的理解。彼得森先生是通過擔任各種職位來獲得這些特質的，這些職位提供了相關經驗， 如他在上面的傳記信息中所述。

審計委員會有權自行決定並自費保留、補償、評估和解僱我們的獨立 審計師，並在其認為適當時審查我們的年度審計範圍、會計政策和報告慣例、我們的 內部控制體系、我們對商業行為政策的遵守情況和其他事項。此外，審計委員會 有權自行決定聘請特別的法律、會計或其他顧問為審計委員會提供建議，費用由我們承擔。

審計委員會章程作為我們於2019年10月28日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄99.1提交。

風險 監督

有效的 風險監督是董事會的重要優先事項。由於幾乎每項業務決策都會考慮風險，因此董事會全年都會討論 風險，或者討論與具體擬議行動相關的風險。董事會的風險監督方法包括 瞭解公司業務和戰略中的關鍵風險，評估公司的風險管理流程， 分配風險監督責任，以及培養適當的誠信和遵守法律責任的文化。

董事會直接監督公司的戰略風險。審計委員會審查和評估公司管理業務和財務風險以及財務報告風險的流程 。它還審查了公司的風險評估政策 ，並評估了管理層為控制重大風險所採取的措施。薪酬委員會監督與薪酬 計劃和政策相關的風險。在每種情況下，管理層都會定期向我們的董事會或相關委員會報告，後者為風險評估和緩解提供指導。提名和公司治理委員會推薦參選 公司董事會的董事候選人名單，確定和推薦候選人以填補年度股東大會之間出現的空缺，審查， 評估並建議修改公司的《公司治理準則》，並制定對首席執行官績效進行 審查的流程。

內幕 交易/反套期保值政策

公司或我們任何子公司的所有 員工、高級職員和董事均受我們的內幕交易政策的約束。該政策禁止 未經授權披露在工作場所獲得的任何非公開信息，也禁止在 證券交易中濫用重要的非公開信息。該政策還禁止在 提交定期報告和公開披露重要信息前後的某些預先設定的封鎖期內進行公司證券交易。公司認識到，對衝公司 股票的虧損可能會干擾股東和高管之間旨在建立的一致性。為確保遵守 政策以及適用的聯邦和州證券法，除非在指定的交易窗口或根據預先批准的10b5-1交易計劃，否則所有受該政策約束的個人都必須避免購買或 出售我們的證券。反套期保值條款 禁止所有員工、高級管理人員和董事參與我們證券的 “賣空”。

薪酬 委員會

薪酬委員會負責管理我們的股票薪酬計劃，批准、審查和評估我們的執行官和董事的 薪酬安排，並監督和建議董事會採用 管理公司薪酬和福利計劃的政策。此外，薪酬委員會有權自行決定 聘請特別的法律、會計或其他顧問為薪酬委員會提供建議，費用由我們承擔。

薪酬 委員會聯鎖和內部參與

現任薪酬委員會成員是唐納德·費爾（主席）、傑夫·紐厄爾和邁克爾·彼得森，他們都是我們董事會的獨立 成員。薪酬委員會中沒有任何成員是公司的僱員或前僱員。2023 年，我們的 執行官 (A) 均未擔任薪酬委員會（或其他履行同等職能的董事會委員會 的成員，如果沒有此類委員會，則為整個董事會）的成員，該實體的一名執行官曾在 薪酬委員會（或其他履行同等職能的董事會委員會，如果沒有此類委員會，則為整個 董事會任職）該公司的董事；(B) 曾擔任另一實體的董事，該實體的一名執行官曾在該公司任職公司薪酬 委員會（或履行同等職能的其他董事會委員會，如果沒有此類委員會，則為整個董事會） ；或 (C) 擔任另一實體的薪酬委員會（或其他履行同等職能的董事會委員會，或者， 在沒有此類委員會的情況下為整個董事會）的成員，該實體的一位執行官曾擔任董事 該公司的。

此外， 沒有薪酬委員會成員（1）在本財政年度是註冊人的高級職員或員工；（2）以前是註冊人的高級職員 （上文討論的除外）；或（3）根據第 S-K條例第404條，沒有任何關係需要公司披露。

因此， 薪酬委員會成員沒有美國證券交易委員會規章制度要求披露的相互關聯關係。

2023 年薪酬彙總表

下表列出了有關某些人因在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度提供的服務而獲得或支付的薪酬的某些信息，我們稱這些人為 “指定的 執行官”。

不包括津貼和其他個人福利或財產，除非此類補償的總金額超過10,000美元。

在 所列期間，未有 指定執行官獲得任何非股權激勵計劃薪酬或不合格遞延薪酬收入。

財年年末傑出的 股權獎勵

下表列出了截至2023年12月31日的有關薪酬彙總表中列出的每位執行官的未行使期權、未歸屬股票和股權激勵計劃 獎勵的信息。

截至年底， 沒有未償還的非既得股票獎勵。

與我們的指定執行官簽訂的僱傭 協議

Suren Ajjarapu，首席執行官兼祕書

自2020年4月14日起，我們與首席執行官蘇倫·阿賈拉普先生簽訂了僱傭協議，該協議取代並取代了他先前與公司簽訂的 僱傭協議。

協議規定阿杰拉普先生擔任我們的首席執行官，其期限延長至2025年12月31日，前提是 如果雙方都沒有提前至少 提前60天通知對方表示不打算續訂協議條款，則協議將在此後自動再延長一年。該協議還要求董事會提名Ajjarapu先生在協議期限內舉行的每一次股東大會上擔任董事會成員並擔任董事會主席，但有些 例外情況除外。

根據協議條款，Ajjarapu先生的年度薪酬待遇包括（1）每年36萬美元的基本工資（2020財年為300,000美元），年增長幅度由薪酬委員會自行決定，如下文 所述（“基本工資”），以及（2）根據公司每年最高相當於其基本工資100％的績效獎金 符合薪酬委員會和 Ajjarapu 先生不時確定的某些績效指標（“績效 指標”）。此外，如果Ajjarapu先生達到任何年度績效獎金要求的至少70％， 由董事會薪酬委員會合理酌情決定（2020財年 年度的要求已得到滿足，工資自動增加），則Ajjarapu先生的基本工資將增加20％。Ajjarapu先生有資格獲得 每年的基本工資增長，這種增長是累積性的。基本工資的這種增加不需要對協議進行修改 。Ajjarapu先生的績效獎勵指標包括特定的公司業績目標和目的，包括 收入目標、應用程序下載量和淨營業收入里程碑，經Ajjarapu先生和薪酬委員會共同批准 ，可能會不時修改或增加這些目標。 薪酬委員會的合理酌情決定是否達到績效指標，不遲於（a）2020年12月31日與2020年績效指標相關的90天；以及（b）隨後年度的該日曆年年底。在截至2020年12月31日的年度中，阿賈拉普先生獲得了 49,020股限制性普通股（“2020年限制性股票”），價值372,062美元，這是根據授予生效之日公司普通股的收盤價（全額歸屬）。Ajjarapu先生還可能不時獲得董事會和/或薪酬委員會和董事會酌情發放的額外 獎金（現金、期權或其他 形式的股權），或者薪酬委員會可以自行決定放棄或更改與其績效獎金相關的績效指標。薪酬 委員會或董事會（根據薪酬委員會的建議）可以不時增加Ajjarapu先生根據其僱傭協議獲得的薪酬，後者的薪酬無需簽訂經修訂的 僱傭協議。在協議期限內，Ajjarapu先生每月還可獲得1,000美元的汽車補貼，並且有資格 參與我們的股票期權計劃和其他福利計劃。

協議要求阿杰拉普先生將至少 75% 的業務時間和精力用於公司業務。該協議還禁止 Ajjarapu 先生在協議期限內以及 協議終止後的十二個月內，在協議終止之日之前的十二個月內，在我們或我們的子公司直接或間接提供限制性服務或限制產品 的任何州和任何其他地理區域內與我們競爭。“受限服務” 是指製造、分銷、批發和銷售我們或 我們的子公司在緊接終止之日前的兩年內隨時提供或正在研究、開發、執行和/或提供的受限產品、醫療保健服務和任何其他服務，或者阿賈拉普先生在緊接協議之日之前的兩年內在任何 時間獲得任何商業祕密或其他機密信息的受限產品、醫療保健服務和任何其他服務協議的終止。“受限產品” 是指我們或我們的子公司在 協議終止之日之前的兩年內任何時候已經提供或正在研究、開發、 製造、分銷、購買、銷售和/或提供的藥品 和其他醫療保健產品及任何其他產品，或者阿賈拉普先生在前兩年內的任何 時間獲得任何商業祕密或其他機密信息協議終止日期。

我們 可能以 “原因”（定義為包括：阿賈拉普先生嚴重違反協議 ，阿賈拉普先生的任何挪用資金或挪用公款的行為，阿賈拉普先生犯下任何欺詐行為，或 Ajjarapu先生被起訴、認罪或不認罪）為由解僱Ajjarapu先生 (a) 涉及盜竊、欺詐、涉及道德敗壞的犯罪或 聯邦或適用的州法律規定的重罪）；(b) 如果Ajjarapu先生患有身體或精神殘疾，導致 他無法履行其職責在任何 12 個月期限內連續 90 天或 180 天的責任和義務；(c) 出於任何原因 沒有 “原因”；或 (d) 在按上述規定發出通知後，協議的初始期限（或任何續訂）到期時。 該協議也將在阿賈拉普先生去世後自動終止。

Ajjarapu 先生可以 (a) 出於 “正當理由”（即，(i) 如果他的職位或職責變更到 的程度使其職責與公司首席執行官的職位不再一致，(ii) 我們 嚴重違反了協議的實質性條款，或者阿賈拉普先生合理地認為我們違反了任何可能存在的法律對我們的運營產生重大不利影響 ，此類違規行為在違規行為發生三十天後以及在 Ajjarapu 先生向我們發出通知後 仍未得到糾正，(iii) Ajjarapu先生的薪酬未經他同意而減少，或者在Ajjarapu先生向我們發出為期五天的書面通知後，我們沒有向Ajjarapu先生支付應得的任何 賠償，或者 (iv) 如果Ajjarapu先生也是 則擔任董事會成員，且未被董事會再次提名為董事會成員 公司股東；但是，在Ajjarapu先生出於 “正當理由” 解僱之前，Ajjarapu先生 必須首先以書面形式通知我們（在解僱後的15天內）此類事件的發生），並向我們提供15天的補救時間（與 減少Ajjarapu先生的工資或未能支付欠他的款項相關的5天）；（b）在沒有 “正確 理由” 的情況下出於任何原因；以及（c）在協議的初始期限（或任何續約）到期時，如上所述，應發出通知。

如果 在控制權變更 （“控制權變更終止”）後的十二個月期間或由於預計控制權變更而終止Ajjarapu先生的僱傭關係（但是，不包括我們因 “原因” 解僱或因Ajjarapu先生死亡或殘疾而解僱），則我們需要向Ajjarapu先生付款，在 (i) 控制權變更終止之日以及 (ii) 此類控制權變更之日起 60 天內，一次性支付現金 遣散費，一次性支付 遣散費金額等於其當前基本工資和最後一次支付給Ajjarapu先生的獎金 金額（“控制權變更補助金”）之和的3.0倍，該金額應在（i）控制權變更終止之日起的60天內支付；（ii）此類控制權變更之日。如果Ajjarapu先生在控制權變更前的六（6）個月內因控制權變更 終止而解僱，則無論出於何種目的，這都將被視為 “預計控制權變更 ”。此外，如果控制權發生變化，Ajjarapu先生的所有股權薪酬 立即歸屬於阿賈拉普先生，Ajjarapu先生持有的任何未償還股票期權均可由Ajjarapu先生行使，直至（A）自終止之日起一（1）年中較早的 ，以及（B）此類股票期權在其原始期權到期日的最遲日期 條款在任何情況下，前提是如果Ajjarapu先生的僱傭因預期控制權變更和以股票為基礎的 薪酬獎勵或股票期權而終止根據其條款，公司必須一次性向阿賈拉普先生支付 Ajjarapu先生一筆款項，該款項應與控制權變更付款的同一天支付，等於Ajjarapu先生在終止之日持有的已過期的 和未行使的股權薪酬獎勵和股票期權的Black Scholes價值，前提是這些 獎勵在到期前可以行使的話規定的期限，之前沒有到期。就協議而言，“控制權變更” 是指：(a) 任何未經董事會不少於三分之二成員批准而獲得受益所有權的人，佔我們當時未償還的有表決權證券所代表的總投票權的 50%；(b) 不論董事會是否批准對我們的合併 或合併，除非合併或合併會導致我們有表決權的證券 在繼續之前立即獲得有表決權證券 佔此後立即剩餘的總投票權的至少 50%合併或 合併，(c) 我們的股東批准了徹底清算計劃或我們出售或處置所有 或幾乎全部資產的協議，或 (d) 由於選舉了董事會成員，董事會的大多數成員由 2020 年 4 月 14 日不是董事會成員的人組成，除非此類董事名單由董事會提出 董事會或董事會委員會；前提是如果我們的股票激勵計劃或股權薪酬 計劃中 “控制權變更” 的定義為比上面的定義更有利，那麼這種定義應該是控制性的。

如果 Ajjarapu先生因死亡、殘疾、初始任期（或任何續訂期限）的結束而終止僱用，沒有阿賈拉普先生的 “正當理由”，或者我們因為 “原因”，則Ajjarapu先生有權獲得在 解僱之日之前應計的所有工資，除了Ajjarapu先生的員工福利計劃條款所要求的福利外，沒有其他福利截至終止之日，Apu 參與了 。此外，Ajjarapu先生持有的任何未歸屬股票期權或股權薪酬將立即終止 並被沒收（除非適用獎勵中另有規定），任何先前歸屬的股票期權（或如果適用的股權 薪酬）均受適用的股票激勵計劃或股權補償計劃或 獎勵協議中規定的條款和條件的約束，因此可能描述先生終止僱用時的權利和義務阿杰拉普。

如果 Ajjarapu先生因 “正當理由” 解僱Ajjarapu先生或我們無緣無故地解僱Ajjarapu先生， Ajjarapu先生有權在十八 (18) 個月內繼續按協議條款獲得應得的工資，外加他本應獲得的任何全權獎金和績效獎金的比例金額 將在十八 (18) 個月後到期（任何指標均根據公司 業務在終止前的最後四（4）個完整季度推斷）。此外，未歸屬權益（無論是股權還是現金福利和獎金）將在終止後立即歸屬 ，先前授予阿賈拉普先生的任何未償還股票期權將在終止後立即歸屬 ，並將在（A）自終止之日起一年和（B）此類股票 期權在任何情況下按其原始條款到期的最遲日期（以較早者為準）行使。如果Ajjarapu先生選擇，他還將獲得COBRA規定的持續的 健康保險，該保險由公司支付，為期十八（18）個月（前提是某些權利 ，如果Ajjarapu先生的健康保險承保範圍與解僱前 的保險水平基本相似，則會減少此類義務）。

協議包含標準的發明分配、賠償和保密條款。此外，在協議期限內，Ajjarapu先生受禁止招攬承諾的約束。

儘管 Ajjarapu先生在我們受僱期間將被禁止與我們競爭，但只有在根據協議他在我們的僱用期結束後的十二個月 個月內他才被禁止競爭。

另見下文 “2022年減少的官員薪酬” 和 “2023年增加的官員薪酬”。

Prashant Patel，總裁、首席運營官兼臨時首席財務/會計官

2016年，公司與我們的總裁普拉尚特·帕特爾先生簽訂了隨意僱傭協議，年薪為12.5萬美元，可能還有5萬美元的績效獎金由董事會或薪酬委員會酌情支付。2017年1月，帕特爾 先生將高管薪水暫停至2017年6月30日，為期六個月。帕特爾先生於2017年7月1日恢復了工資。 2018年1月，帕特爾先生的年薪修改為15萬美元。支付給帕特爾先生的年度獎金基於其業績 和公司實現董事會或薪酬委員會制定的目標，由 董事會或薪酬委員會酌情支付。對於任何主觀里程碑，高管 是否達到雙方商定的獎金里程碑應由董事會或薪酬委員會合理決定。 帕特爾先生還可以不時由董事會和/或薪酬委員會酌情以現金、 期權或其他形式的股權獲得獎金。 薪酬委員會或董事會（根據薪酬委員會的建議）可以不時增加帕特爾先生根據其僱傭協議獲得的薪酬，後者的薪酬不需要 訂立修訂後的僱傭協議。

另見下文 “2022年減少的官員薪酬” 和 “2023年增加的官員薪酬”。

2022年減少官員薪酬

自2022年9月1日起，董事會和薪酬委員會同意減少應付給蘇倫·阿賈拉普、普拉尚特·帕特爾和珍妮特·霍夫曼的年度 現金薪酬，以節省現金。

具體而言， 自2022年9月1日起生效，下述官員的現金工資按比例減少了以下金額，按2022財年的 比例計算，工資削減一直持續到2023年1月1日（詳情見下文）：

董事會和薪酬委員會同意按照上表 “代替減少的現金工資的普通股” 項下發行 公司普通股的此類高管股票， 等於上表中列出的減少的現金工資金額除以公司8月在納斯達克的普通股的收盤銷售價格 2022 年 31 日，董事會批准的日期。

向高級管理人員發行的 股普通股，分別按此類股票的四分之一的利率歸屬，分別於 、2022年10月31日、2022年11月30日和2022年12月31日，前提是每位適用高管在此日期繼續為 公司服務，並遵守作為此類獎勵證據的限制性股票獎勵協議。

官員薪酬的減少記錄在與每位官員簽訂的僱用協議的修正案中。Ajjarapu先生的 協議還澄清説，根據上述僱傭協議條款向Ajjarapu先生支付的任何遣散費 都將減少根據經修訂的協議條款向Ajjarapu先生支付的任何控制權變更補助金。

上面討論的 削減現金工資是為了讓公司節省現金和減少現金運營支出。

上面討論的所有 獎勵均根據公司2019年第二次修訂和重述的股權激勵發放，上面討論的所有限制性 股票獎勵均由限制性股票授予協議證明。

2023 年增加官員薪酬

自 2023 年 1 月 1 日起，董事會和薪酬委員會將阿賈拉普先生、帕特爾先生和霍夫曼女士的年薪提高到上述 2022 年 9 月 1 日下調之前的工資水平。阿賈拉普先生的年薪增加到每年36萬美元，帕特爾先生的年薪又增加到每年15萬美元。上文討論的限制性股票的條款 沒有變化。

官員工資的增長記錄在與每位官員簽訂的僱用協議的修正案中。修正案還澄清 ，向每位官員發放的股權薪酬是額外薪酬，具體不是2022年9月1日生效的工資減少的結果，並且每位 官員都免除了2022年9月1日至2022年12月31日期間減少的工資金額。

補償 追回和回扣政策

董事會通過了一項回扣政策（“回扣政策”），旨在遵守1934年《交易法》第10D條、 據此頒佈的規則以及公司證券 上市的國家證券交易所的上市標準。本10-K/A表格的附錄97.1包含了回扣政策。

薪酬 風險評估

薪酬委員會審查了我們的風險管理政策與薪酬政策與做法之間的關係， 得出結論，我們沒有任何薪酬政策或做法使我們面臨合理可能對公司產生重大 不利影響的風險。

關於股權所有權的政策

公司目前沒有股權政策。但是，所有指定執行官和董事都是公司股票的受益所有人 。

規則 10b5-1 交易計劃

鼓勵我們的 執行官和董事根據交易法案 規則10b5-1制定的交易計劃進行買入或出售交易。通過規則10b5-1的交易計劃，執行官或董事與經紀人簽訂合同， 定期買入或賣出我們的普通股。然後，經紀人根據 執行官或董事在訂立計劃時制定的參數執行交易，無需他們的進一步指示。在特定情況下，執行官或董事可以 修改或終止計劃。

質押 股份

禁止公司的員工、 高級職員和董事質押公司證券作為貸款抵押品。此外，公司股票的 股不得存放在保證金賬户中。

董事 薪酬

摘要 獨立董事薪酬表

下表提供有關在 2023 年部分或全部時間內擔任公司非執行董事 董事的每位人員發放、賺取或支付的所有薪酬的信息。除表中列出並在下文更全面地描述外，公司 沒有向其非僱員董事支付任何費用、發放任何股權或非股權獎勵或支付任何其他薪酬。支付給其員工董事的所有薪酬 均在上述執行官薪酬彙總表中列出。

* 此列中的金額表示根據財務會計準則 董事會會計準則編纂主題 718 計算的獎勵總授予日公允價值。此類授予日期的公允價值不計入 預計的沒收額。計算限制性股票和期權獎勵的授予日公允價值 時使用的假設載於我們在截至2023年12月31日止年度的合併財務報表中披露的關鍵會計估算。此 列中報告的金額反映了這些獎勵的會計成本，與 董事在限制性股票歸屬、行使股票期權或出售普通股 股票標的股份時可能獲得的實際經濟價值不符。

(1) 2023財年的股票 獎勵包括12,222股的年度股票獎勵和一次性授予的10,000股股票，並立即授予每位董事會成員 ，以表彰與公司各種融資、銷售、收購、 運營和重組活動相關的重大額外工作。截至2023年12月31日，費爾先生擁有2,245股既得股票期權和0股限制性 股未歸屬股票。

(2) 波普先生辭去董事會職務，自 2023 年 1 月 3 日起生效。Pope 先生在 2023 年的部分時間裏沒有因在董事會任職 而獲得任何費用或其他報酬。

(3) 2023財年的股票 獎勵包括14,056股的年度股票獎勵和一次性授予的10,000股股票，並立即 歸屬給每位董事會成員，以表彰與公司各種融資、銷售、收購、 運營和重組活動相關的重大額外工作。截至2023年12月31日，紐厄爾先生擁有0股既得股票期權和0股限制性 股未歸屬股票。

(4) 2023財年的股票 獎勵包括12,222股的年度股票獎勵和一次性授予的10,000股股票，並立即授予每位董事會成員 ，以表彰與公司各種融資、銷售、收購、 運營和重組活動相關的重大額外工作。截至2023年12月31日，彼得森擁有3,078股既得股票期權和4,167股未歸屬限制性股票

(5) 博蒙特女士於 2023 年 7 月 31 日被任命為董事會成員，隨後於 2024 年 4 月 10 日辭去董事會職務。博蒙特女士 在 2023 年的部分時間內沒有因在董事會任職而獲得任何費用或其他報酬。

獨立 董事薪酬政策

董事會的每位 獨立成員將在每年 的4月1日（或其後董事會批准獎勵的日期）獲得價值等於55,000美元的公司限制性普通股的年度補助金，並根據該日期（或其後的第一個工作日）的收盤銷售價格估值，該限制性股票獎勵將按 的利率歸屬在接下來的四個日曆季度中獲得此類獎勵的四分之一，但須視這些董事繼續為 公司服務而定。

公司還與每位董事會成員簽訂了賠償協議。

2023 年獨立董事薪酬

自2023年8月13日起，董事會批准向費爾先生和彼得森先生 各發行24,444股公司普通股，用於在2023財年向公司提供的服務，股票價值為11萬美元。董事會還批准向傑夫·紐厄爾發行 14,056股公司普通股，用於2023財年提供的服務，按董事會批准之日公司普通股的最新收盤價 計算，其價值為63,250美元。股票在授予日立即按此類股份的 1/4 的利率歸屬，2023 年 10 月 1 日、 2024 年 1 月 1 日和 2024 年 4 月 1 日分別按此類股份的 1/4 的利率歸屬，前提是每位適用的獨立董事在該日期繼續為公司服務。 此外，董事會批准了10,000股股份，並立即歸屬於每位董事會成員，以表彰在各種融資、銷售、收購、運營重組方面所做的重大額外工作 。

上面討論的所有 獎勵均根據公司第二修正和重述的2019年計劃發放，上面討論的所有限制性股票獎勵 均由限制性股票授予協議證明。

獨立董事現金薪酬的變動

另外 2022年8月31日，為了節省運營現金，董事會批准將支付給董事會獨立成員的年度現金儲備金從每年35,000美元減少到每年26,750美元，自2022年9月1日起生效。但是，自 2023 年 1 月 1 日起，支付給董事會每位獨立成員的年度現金預留金增加至 35,000 美元。

下表列出了截至2024年5月3日我們普通股的受益所有權的某些信息：（i）每位指定的 執行官，（ii）我們的每位董事會成員，（iii）每個被視為我們普通股百分之五（5％） 以上的受益所有人，以及（iv）我們集團的所有執行官和董事。除非另有説明，否則假定下表 中提及的每個人對我們列為 的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。除非另有説明，否則每個人的地址均被視為公司的地址。

受益 所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，包括證券的投票權和/或投資權。 這些規則通常規定，受期權、認股權證或其他可轉換證券約束的普通股，如果目前在 2024 年 5 月 3 日起 60 天內可行使或兑換，則被視為已流通並由持有此類期權、認股權證或其他可轉換證券的個人或團體實益擁有，以計算該個人或團體的 所有權百分比，但是就計算任何其他 的所有權百分比而言，未被視為未償還債務個人或團體。這些百分比基於截至2024年5月3日我們已發行的1,406,348股普通股。

下文所述的受益 所有權基於我們對公司某些股東 提交的記錄股東名單和公有所有權報告的審查，可能不包括下文 所述經紀賬户中持有的某些證券或股東實益擁有的某些證券。

據我們所知，除非本表腳註中另有説明以及根據適用的社區財產法，自2024年5月3日起， (a) 根據適用的社區財產法，表中列出的人員對顯示為實益 的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權；(b) 沒有人擁有超過我們普通股的5％。除非 另有説明，否則下表中列出的每位高級管理人員或董事的地址為佛羅裏達州盧茨市布魯內洛·特雷斯2420 Brunello Trace 33558。下面報告的所有 證券均為普通股，因為我們目前沒有任何其他可以 轉換為普通股的流通股票。

* 小於 1%。

(1) 包括 (i) 阿賈拉普先生直接擁有的82,643股股票，(ii) 阿賈拉普先生的妻子擁有的3,449股股份，阿賈拉普先生聲稱擁有這些股票 的實益所有權，(iii) 2007年蘇蘭德拉·阿賈拉普可撤銷信託擁有的34,844股股份，阿賈普賈魯聲稱該信託的受益所有權為受託人，（iv）2007年Sandhya Ajjarapu可撤銷信託擁有的89,167股股票，阿賈拉普作為受託人聲稱擁有該信託的實益所有權，因此阿賈拉普先生被視為實益擁有該信託的股份，以及（v）購買1,111股股票的期權2019年授予的普通股 股，可在2024年5月3日後的60天內行使。

(2) 包括 (i) 帕特爾先生直接擁有的112,242股股票，(ii) 帕特爾先生的妻子麗娜·帕特爾擁有的27,778股股票，帕特爾聲稱擁有這些股份 的實益所有權，(iii) 帕特爾信託擁有的36,667股股票；以及 (iv) 購買 在2019年授予的1,111股普通股的期權，即自2024年5月3日起，在帕特爾先生聲稱擁有受益所有權後的60天內作為受託人。

(3) 包括 在行使股票期權時可發行的2,245股普通股，這些股票可在2024年5月3日起的60天內行使。

(4) 不包括137股C系列優先股，這些優先股在自2024年5月3日起的60天內不可轉換為普通股。

更改控制的

公司不知道有任何可能在以後導致公司控制權變更的安排。

Equity 薪酬計劃信息

下表提供了截至2023年12月31日有關根據我們的股權補償 計劃可能發行的證券的信息。

公司證券持有人批准的 股權薪酬計劃是特拉華州Trxade HEALTH, Inc.公司的2014年股權激勵計劃（“2014年股票計劃”） 、內華達州一家公司TRxade HEALTH, Inc.的2013年股權激勵計劃，以及特拉華州一家公司TRxade HEALTH, Inc.的前身 的權益激勵計劃，以及該公司經修訂和重述的2019年股權激勵計劃。

2014 年股權激勵計劃

2014 年股票計劃的 摘要描述如下。

行政。 2014 年股票計劃由公司董事會和董事會薪酬委員會管理。

學期。 2014 年股票計劃自通過之日起有效期為 10 年。通常，授予的每份期權 的期限自授予之日起不得超過十年，但在某些情況下，期限可能會更短。

資格。公司及其子公司的員工 和服務提供商以及公司的非僱員董事有資格根據 2014 年股票計劃獲得獎勵。2014年股票計劃下的獎勵可能包括授予期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票、限制性 股票單位、績效單位和績效股票，以及旨在獲得美國國税法第 162 (m) 條規定的業績薪酬資格的獎勵。獲得任何特定獎勵的資格由管理人決定（定義見2014年股票計劃），對於某些獎勵，例如激勵性股票期權，獲得此類獎勵的資格可能會受到《美國國税法》的限制 。

計劃 限額。截至本10-K/A表格發佈之日，2014年股票計劃沒有剩餘的股票可供發行。

第二份 經修訂和重述的2019年股權激勵計劃

2021年5月27日 ，公司股東批准並批准了公司第二次修訂和重述的2019年股權激勵 計劃（“2019年計劃”）。2019年計劃為公司的任何員工、高級職員、董事或顧問， 提供機會獲得 (i) 激勵性股票期權（僅限符合條件的員工 ）；（ii）非合格股票期權；（iii）限制性股票；（iv）股票獎勵；（v）服務業股票；或（vi）前述任何 組合進行中。在做出此類決定時，董事會（或薪酬委員會）可以考慮該人員所提供服務的性質 、他或她目前和未來對公司成功的潛在貢獻，以及董事會（或薪酬委員會）自行決定認為相關的 其他因素。根據經修訂的1986年《美國國税法》（“守則”）第422條的定義，根據 2019年計劃授予的激勵性股票期權旨在符合 “激勵性股票期權” 的資格。根據2019年計劃授予的非合格（非法定股票期權）不符合該守則規定的激勵性股票期權的資格 。

2019年計劃旨在確保公司員工、 高級職員、董事和顧問擁有公司普通股所產生的利益，他們都對公司的未來增長負責，並將對公司的未來增長負責。 2019 年計劃旨在幫助公司吸引和留住合格人員擔任特殊責任職位， 獎勵員工、高級管理人員、董事和顧問為公司提供的服務，並通過增加 激勵措施激勵這些人進一步為公司的成功做出貢獻。

須根據股票分紅、普通股分割或細分或合併或公司普通股的重組或重新分類進行調整，根據2019年計劃獎勵發行的普通股 的最大總數為 (i) 200萬股 (2,000,000) 股普通股，以及 (ii) 每年 每個日曆年的 4 月 1 日增加，從 2021 年開始（前提是 2021 年或 2022 年未獲批准），到 2029 年結束（每個 a“決定日期”），在每種情況下，均須經管理人在適用的決定日或 之前的批准和決定，等於 公司在上一財年最後一天已發行普通股總額的（A）百分之十（10％）和（B）由 管理員確定的較小數量的股份（“股票限額”），被稱為 “常綠” 條款。儘管如此，行使該計劃授予的激勵性股票期權後，可發行的普通股不得超過2500萬股 。 2023年6月，我們的股東批准了對2019年計劃的修正案，將根據{ br} 2019年計劃預留的普通股數量增加200萬股。根據2019年計劃（以及2019年計劃下的未償獎勵）預留的股份按比例減少 ，以使公司於2023年6月實施的15股反向股票拆分生效。截至本10-K/A表格發佈之日， 根據2019年計劃，共有123,094股普通股可供獎勵。

除上文 “高管薪酬” 項下討論或以其他方式披露的 ，該信息以引用方式納入 （如果適用於 “某些關係和關聯交易以及董事獨立性” 部分），以下 概述了自2023年初以來的所有交易或任何當前擬議的交易，其中 公司將參與且所涉金額超過或超過120,000美元或以較低值的金額或 公司該財年總資產平均值的百分之一-2022年和2023年結束，其中任何關聯人擁有或將要擁有直接或間接的 重大利益（上文 “高管薪酬” 中描述的薪酬除外）。我們認為，我們在下述交易中獲得的 條款或支付或收到的對價（如適用）與現有條款 或正常交易中將要支付或收到的金額相當（如適用）。

與關聯人的交易

2023年4月1日和2023年7月1日，公司與Scietech, LLC（“Scietech”）簽訂了一份獨立的 承包商協議，就增加Integra Pharma Solutions, LLC（“IPS”）和Trxade, Inc.平臺的銷售額進行磋商。 該協議要求IPS和Trxade, Inc.平均分配40萬美元的年費。Scietech的31％投資者是臨時首席財務官普拉尚特·帕特爾的配偶 ，後者有資格成為關聯方。之所以選擇該公司，是因為他們最有資格 完成所需資格。

2023年9月14日，公司向達南健康公司發行了金額為30萬美元的期票（“達南票據”）。 公司於 2023 年 9 月 14 日收到了 200,000 美元的押金，並於 2023 年 10 月 13 日收到了 10 萬美元的額外押金。根據票據協議中 的定義，達南 票據的年應計利息為0％，應在借款人控制權變更後的30天內到期和支付。截至2023年12月31日，達南票據的餘額為5萬美元。

2024年2月29日，該公司的全資子公司Trxade, Inc.與特拉華州的一家公司拉斐特能源公司（“拉斐特”）簽訂了訂閲協議（“訂閲 協議”）。根據認購協議， Trxade, Inc. 將分兩筆等額向拉斐特總共投資高達500萬美元，以換取拉斐特新設立的A系列可轉換優先股的200萬股股票，第二批只有在Traxade, Inc. 收到拉斐特成功鑽探第一口油氣井的通知後才能支付並生產了至少一百 (100) 桶 石油。

審查 和批准關聯方交易

我們的 審計委員會（由所有獨立董事組成）的任務是審查和批准關聯方交易。在 審查此類交易時，除了委員會認為適當的任何其他因素外，委員會還將分析以下因素， 以確定是否批准關聯方交易：

委員會只有在確定關聯方交易的條款對公司有利和公平（包括從財務角度來看是公平的），並且根據美國法律是合法的，才會批准關聯方交易。 如果委員會的多名成員被視為關聯方，則關聯方交易將由不感興趣的 董事會成員代替委員會考慮。

委員會不得批准或批准任何關聯方交易，包括通過任何子公司以 個人貸款的形式向公司任何董事或執行官（或同等資產）發放或維持信貸、安排信貸延期或續延信貸延期的關聯方交易。

此外，適用於我們所有員工、高級管理人員和董事的道德守則要求所有員工、高級職員 和董事避免個人利益與我們的利益之間發生任何衝突或出現衝突。

董事 獨立性

根據納斯達克上市標準 和適用法律的規定， 董事會每年確定每位董事和董事候選人的獨立性。董事會根據納斯達克的董事獨立性上市標準和美國證券交易委員會的規則做出這些決定。

在 評估董事獨立性時，除其他事項外，董事會會考慮公司與每位董事之間以及公司與任一董事 擔任董事或執行官或某位董事以其他方式關聯的任何組織之間的任何業務關係的性質和範圍，包括 交易。

董事會肯定地確定唐納德·費爾、邁克爾·彼得森和傑夫·紐厄爾都是獨立的。由於 蘇倫·阿賈拉普先生擔任我們的首席執行官，普拉尚特·帕特爾先生擔任我們的總裁兼臨時首席財務 官，因此這些人不是獨立的。董事會的大多數成員由獨立董事組成。

獨立 註冊會計師事務所的費用

下表列出了我們的獨立註冊會計師事務所CM3 Advisory自2023年9月14日被任命為我們的獨立註冊會計師事務所起，就2023年向我們提供的審計和非審計 服務收取的費用。該表還顯示了我們前獨立註冊會計師事務所MaloneBailey LLP在2022年以及截至2023年9月13日解僱之日向我們提供的審計和 非審計服務而收取的費用。這些費用被歸類為 審計費用和所有其他費用。

審計 費用。該類別包括為審計 截至2023年和2022年12月31日的財年公司合併財務報表、審查公司在這些財政年度10-Q表季度報告中包含的財務 報表以及通常由獨立註冊會計師事務所和關聯公司提供的與法定和監管申報或合約相關的服務 而開具的總費用和開支 } 適用於相關財政年度。

與審計有關的 費用。該類別將包括獨立註冊的公共 會計師事務所為審計相關服務收取的總費用，這些費用與財務報表的審計或審查表現合理相關，未在上文 的 “審計費用” 項下報告。

税 費用。該類別將包括獨立註冊的 公共會計師事務所為税收合規和税收籌劃而提供的專業服務所收取的總費用。

所有 其他費用。該類別包括為獨立註冊的 公共會計師事務所提供的產品和服務收取的總費用，這些費用未在上文 “審計費用”、“審計相關費用” 或 “税費” 項下報告。 2023 年產生的費用與公司提交的 S-1 表格有關。

審計 委員會預批准政策

審計委員會必須預先批准由獨立註冊會計師事務所提供的審計和（除非適用法律的最低例外情況允許） 的非審計服務 ，以確保提供此類服務不會損害 獨立註冊會計師事務所的獨立性。除非獨立註冊 註冊會計師事務所提供的某種服務已獲得普遍預先批准，否則將需要審計委員會的特別預先批准。在 截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度，與獨立註冊會計師事務所 服務相關的所有費用均已獲得審計委員會的預先批准。

審計委員會可以將預先批准權下放給其一名或多名成員。獲得此類權限的一名或多名成員 將在下次預定會議上向審計委員會報告任何預先批准的決定。審計委員會未將其 的責任委託給管理層，即預先批准獨立註冊會計師事務所提供的服務。

第四部分

展品

簽名

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告 ，並獲得正式授權。

根據 1934 年《證券交易法》的要求，本報告由以下人員代表 註冊人以所示身份和日期在下文簽署。