展品99.3

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柯控股公司

貝殼控股有限公司

(通過加權投票權控制並在開曼羣島註冊的公司

有限責任)

(股份代號：2423)

(紐約證券交易所股票代碼：BEKE)

股東周年大會通告

將於2022年8月12日(星期五)舉行

(或任何休會或延期的會議 )

茲參閲貝殼(“本公司”)於2022年6月30日發出的通函(下稱“通函”)。除非另有説明，本通知中使用的大寫術語的含義與通告中定義的相同。

茲通知本公司股東周年大會(“股東周年大會”)將於北京時間2022年8月12日(星期五)上午11時(或甲類會議及乙類會議後不久)在中國北京市海淀區創業路2號東方電子科技大廈舉行，以審議並如認為合適，將通過下列各項決議案(“建議決議案”)：

作為一項特別決議，在A類會議和B類會議通過基於類別的決議後，對組織章程大綱和章程細則進行修訂和重述，將其全部刪除，並以通告附錄一A部分所述的形式代之以修改後的備忘錄和章程細則。合併基於類別的決議案和非基於類別的決議案，並授權董事會代表公司處理相關的提交和修訂(如有必要)程序以及因對備忘錄和章程細則的修訂而產生的其他相關問題。

作為一項特別決議，如果A類會議或B類會議均未通過基於類別的決議，則應對組織章程大綱和章程細則進行修訂和重述，將其全部刪除，並以通告附錄一B部分所列格式的經修訂的組織章程大綱和章程細則取代。通過納入非基於類別的決議，並授權董事會代表公司處理相關的備案和修訂(如有必要)程序以及對備忘錄和章程細則的修訂產生的其他相關問題；

– 1 –

作為普通決議案，接收、審議並通過本公司截至2021年12月31日及截至該年度的經審計綜合財務報表及審計師報告；

作為普通決議，重新選舉以下董事：

(a)

(i)

再次選舉Li先生為董事非執行董事；

(Ii)

重選陳曉紅女士為董事獨立非執行董事；以及

(b)

授權董事會確定董事的報酬；

作為一項普通決議案：

(a)

除以下(C)段另有規定外，董事於有關期間(定義見下文(D)段)獲授予及於此授予董事一般無條件授權，以行使本公司所有權力以配發、發行及交易額外A類普通股或可轉換為A類普通股的證券，或認購權、認股權證或類似權利以認購A類普通股或本公司該等可轉換證券(發行期權、認股權證、認購額外的A類普通股或可以現金代價轉換為A類普通股的證券的類似權利)，以及作出或授予需要或可能需要行使此類權力的要約、協議或期權(包括授予認購或以其他方式接收A類普通股的任何權利的任何認股權證、債券、票據和債券)；

(b)

以上(A)段的授權是給予董事的任何其他授權之外的額外授權，並授權董事在有關期間內提出或授予要約、協議及/或期權，以在有關期間結束後需要或可能需要行使該等權力；

(c)

以上(A)段中有條件或無條件地向配發或同意發行的A類普通股總數(無論是否根據期權)，但不符合以下條件：

(i)

配股(定義見下文(D)段)；

– 2 –

(Ii)

授予或行使本公司任何購股權計劃或當時採用的任何其他購股權計劃或類似安排下的任何購股權，以向本公司的董事、高級管理人員和/或僱員和/或其任何附屬公司和/或根據本協議指定的其他合資格參與者授予或發行認購A類普通股股份或收購A類普通股的權利；

(Iii)

根據2020年計劃授予或將授予的限制性股份和限制性股份單位的歸屬；

(Iv)

根據組織章程大綱及章程細則規定配發及發行股份以代替本公司全部或部分股份股息的任何股息或類似安排；及

(v)

公司股東在股東大會上授予的特定權力；

不得超過本決議通過之日本公司已發行股份總數的20%(本決議通過後，本公司任何股份合併或拆分為更少或更多股份的情況下，該總數將以調整為準)，而上述授權應相應受到限制；以及

(d)

為本決議的目的：

“有關期間” 指自本決議通過之日起至下列各項中最早的期間：

(i)

公司下屆股東周年大會結束時；

(Ii)

根據組織章程大綱及細則或任何適用的法律及法規，本公司下一屆股東周年大會的期限屆滿；及

(Iii)

股東在股東大會上以普通決議撤銷或變更本決議授權的日期。

“配股”指公司股份要約，或認股權證、期權或其他證券的要約或發行，認股權證、期權或其他證券的要約或發行賦予認購本公司股份的權利，其開放期限由董事在固定記錄日期按其當時所持該等本公司股份的比例在本公司股東名冊上列名 (須受董事可能認為必要的排除或其他安排的規限或就零碎權益或根據法律規定的任何限制或義務而作出的合宜安排所限)。或適用於本公司的任何地區的任何認可監管機構或任何證券交易所的要求)；和

– 3 –

作為一項普通決議案：

(a)

在有關期間內(見下文(B)段所界定)，董事獲授予一般無條件授權，以行使本公司在聯交所或本公司證券已上市或可能上市的任何其他證券交易所購買本身股份及/或美國存託憑證的所有權力，並獲香港證券及期貨事務監察委員會及香港交易所為此目的而認可。但根據本授權可購買的本公司美國存託憑證相關股份和/或股份總數不得超過本決議通過之日本公司已發行股份總數的10%(在本決議通過後將任何股份合併或拆分為更少或更多股份的情況下，該總數將以調整為準)，上述授權應相應受到限制；和

(b)

為本決議的目的：

“有關期間” 指自本決議通過之日起至下列各項中最早的期間：

(i)

公司下屆股東周年大會結束時；

(Ii)

組織章程大綱及章程細則或任何適用法律規定本公司舉行下一屆股東周年大會的期限屆滿；及

(Iii)

股東在股東大會上以普通決議案撤銷或更改本決議所列授權的日期；及

作為一項普通決議案，在本通知第5和第6號決議通過的條件下，本通知第5號決議所指的一般授權將在此延長，方法是增加可由董事根據本公司根據本通知第6號決議所述授權回購的美國存託憑證的股份和/或股份數量的一般授權，有條件地或無條件地配發和發行的股份總數。但該數額不得超過本決議通過之日本公司已發行股份總數的10%(如在本決議通過後將任何股份合併或拆分為更少或更多的股份，則該總數將以調整為準)；和

– 4 –

作為普通決議案，重新委任普華永道為本公司核數師，任期至本公司下屆股東周年大會結束為止，並授權董事會釐定截至2022年12月31日止年度的酬金。

分享錄製日期和美國存托股份錄製日期

董事會已將香港時間2022年7月12日的收市日期定為A類普通股及B類普通股的登記日期(“股份登記日期”) 。本公司股份登記持有人(截至股份登記日期 )有權出席股東周年大會及其任何續會並於會上投票。

截至紐約時間2022年7月12日收盤時(“美國存托股份備案日”)美國存託憑證記錄的持有者如希望對A類普通股相關美國存託憑證行使投票權，必須向美國存託憑證託管機構紐約銀行梅隆銀行發出投票指示。

為使有資格投票及出席股東周年大會，有關於本公司於香港股份過户登記處登記的股份，所有有效的股份過户文件連同有關股票必須於不遲於下午四時三十分送交本公司在香港的股份過户登記分處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716號鋪。於香港時間2022年7月12日(星期二)；及就於本公司於開曼羣島之主要股份登記冊登記之普通股而言，所有有關股份轉讓之有效文件及相關股票必須於不遲於下午六時前交回本公司主要股份過户登記處哈尼信託(開曼)有限公司，地址為開曼羣島南堂街103號海港廣場103號郵政信箱10240號4樓，地址為開曼羣島Grand Cayman KY1-1002，。開曼羣島時間2022年7月11日(星期一)(由於開曼羣島和香港之間的時差)。所有於股份記錄日登記為普通股持有人的人士均有權投票及出席股東周年大會。

出席股東周年大會

只有截至股份記錄日期有股份記錄的持有人才有權出席年度股東大會並投票。為了防止COVID-19大流行的傳播並保障股東的健康和安全，公司可能會在年度股東大會上實施某些預防措施。公司的所有高級職員和代理人保留拒絕任何人進入年度股東大會會場或指示任何人離開年度股東大會會場的權利，如果該高級職員或代理人合理地認為公司或任何其他人需要或可能需要此類拒絕或指示，以便能夠遵守適用的法律法規和當地政府的指令。行使拒絕進入或指示離開的權利不會使年度股東大會的程序無效。

– 5 –

委託書和美國存托股份投票卡

截至股份登記日的股份持有人可委派代表在股東周年大會上行使其權利。截至美國存托股份記錄日期的美國存託憑證持有人需要指示紐約梅隆銀行(美國存託憑證)如何投票美國存託憑證所代表的A類普通股。請參閲代表委任表格(適用於股份持有人)或美國存托股份投票卡(適用於美國存託憑證持有人)。代理表格可在我們的網站上獲得，網址為Investors.ke.com.

於股份登記日期在本公司股東名冊上登記本公司股份的持有人有權親自出席股東周年大會。你們的投票很重要。如果您希望行使投票權，請儘快在規定的截止日期前填寫、簽署、註明日期並將隨附的委託書寄回我們(對於股份持有人)或您的投票指示給紐約梅隆銀行(對於美國存託憑證持有人)。吾等必須於2022年8月10日(星期三)上午11時前，於香港時間上午11時前，於香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓收到代表委任表格；而紐約梅隆銀行必須於投票指示卡內指定之日期及時間前收到閣下的投票指示，以便閣下的美國存託憑證所代表的A類普通股所附帶的票可於股東周年大會上投票。

	根據董事會的命令
	貝殼。
	彭永東
	董事長兼首席執行官

公司總部：		註冊辦事處：
東方電子科技大廈		哈尼斯信託(開曼)有限公司
創業路2號		海港廣場4樓
海淀區		南教堂街103號
北京100086		郵政信箱10240

中華人民共和國		大開曼羣島KY1-1002
		開曼羣島

2022年6月30日

截至本通知日期，公司董事會由執行董事彭永東先生、單益剛先生、徐濤先生和徐萬剛先生組成，非執行董事李兆輝先生組成，獨立非執行董事陳小紅女士、朱寒鬆先生和吳軍先生組成。

– 6 –