展品99.2

此通知 很重要，需要您立即注意

如果您對本通函的任何方面或將採取的行動有任何疑問，您應諮詢股票經紀人或其他註冊證券交易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。

閣下如已售出或轉讓所持全部貝殼股份，應立即將本通函連同隨附之代表委任表格送交買主或受讓人，或經手買賣或轉讓之銀行、持牌證券商或其他代理人，以便轉交買主或受讓人。

香港交易所及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不作任何陳述，並明確表示對因依賴本通函全部或任何部分內容而產生的任何損失概不承擔任何責任。

貝殼。
  貝殼控股有限公司貝殼控股有限公司
(通過加權投票權控制並在開曼羣島註冊成立的有限責任公司 )
(股份代號：2423)
(紐約證券交易所股票代碼：Beke)

(1) 建議對備忘錄進行修訂，並
公司章程；
(2)擬授予一般發行股份授權；
(3)建議將一般授權授予
回購股份和/或美國存託憑證；
(4)建議改選董事；
(5)建議重新任命審計師；
和
(6)股東周年大會通告
和班級會議

董事會的一封信列在幾頁紙上本通告第7至18條。

類大會、B類會議和股東周年大會將於2022年8月12日(星期五)在中國北京市海淀區創業路2號東方電子科技大廈舉行。A班會議將於上午10：00開始。(北京時間 )，B班會議將於上午10：30開始。(北京時間 )，或A類會議結束後不久； 股東周年大會將於上午11點開始。(北京時間)，或在B班會議結束後不久。召開上述會議的通告分別載於本通函第129、135及138頁。 A類股東大會、B類股東大會及股東周年大會的代表委任表格亦一併附上，並於聯交所網站(www.hkexnews.hk)及本公司網站 (Investors.ke.com)刊登。

本公司記錄的持有人 於股份登記日期(香港時間)收市時，於本公司股東名冊上登記的S股份 有權親身出席股東大會及股東周年大會。截至美國存托股份記錄日期(紐約時間)收盤時，美國存託憑證的持有者有權向紐約梅隆銀行提交您的 投票指示。無論閣下是否擬出席上述會議並於會上投票，如閣下欲行使投票權，請於指定期限前儘快將隨附之代表委任表格於指定日期填妥並交回本公司於香港之股份過户登記處香港中央證券登記有限公司(適用於股份持有人)，或將投票指示交回 紐約梅隆銀行(適用於美國存託憑證持有人)。香港中央證券登記有限公司必須於不遲於上午10：00或上午10：30前收到A類會議、B類會議及股東周年大會的代表委任表格。及紐約梅隆銀行必須分別於香港時間2022年8月10日(星期三)及上午11時正，於香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓；及紐約梅隆銀行必須在美國存托股份投票指示卡指定的時間及日期前收到閣下的投票指示，以便閣下的美國存託憑證所代表的A類普通股 可於A類大會及股東周年大會上投票。

班級預防措施 會議 和年度大會

為了防止新冠肺炎疫情的蔓延，維護股東的健康和安全，並與當地政府 保持一致根據S關於社會疏遠、個人和環境衞生的指示，公司將在班會和年度股東大會上實施以下預防措施：

·          強制體温檢查

·          北京 健康試劑盒綠色代碼

·          強制 佩戴口罩

·          保持適當的距離和間距

·          限制該課程的出席人數 會議和年度股東大會，以避免過度擁擠

提醒學員 他們應考慮參加課程的風險會議 和年度大會，考慮到各自的個人情況。任何人，(A)不遵守預防措施；(B)受當地政府檢疫要求或與被檢疫人員有密切接觸；(C)受當地政府規定的檢測要求或指示 ，且檢測結果未呈陰性；或(D)感到不適或出現任何新冠肺炎症狀的人，將被拒絕進入班會和股東周年大會的場地，公司有法律允許的絕對酌情決定權。要求所有與會者在班級會議和年度股東大會上始終戴口罩 。根據當地政府現行法規， 股東和/或其代表可能無法親自出席班級會議和年度股東大會的地點。強烈鼓勵股東在班級會議及股東周年大會上行使投票權 ，委任班級會議及股東周年大會主席為代表，出席班級會議及股東周年大會及股東周年大會並就相關決議案投票，而不是親自出席班級會議及股東周年大會或任何續會 。

2022年6月30日

目錄

書頁
定義 1
董事會函件 7
1. 引言 7
2. 備忘錄和條款的擬議修正案 協會 8
3. 建議授予發行股份的一般授權 14
4. 建議授予回購股份的一般授權 和/或ADS 15
5. 建議重選董事 15
6. 建議重新任命審計師 17
7. 年度股東大會、班級會議和代理安排 17
8. 建議 18
9. 進一步信息 18

附錄I 經修訂的備忘錄和條款 19

A部 修訂後的備忘錄 如果基於類別的決議和非基於類別的決議均獲得批准，則為條款 19
B部分 修訂後的備忘錄和 基於類別的決議未獲得批准且非基於類別的決議已獲得批准的文章 71

附錄II 關於 的解釋性聲明 購回受權 124
附錄III 提議連任的董事詳情 127
股東周年大會通告 129
A類會議通知 135
B類會議通知 138

– i –

定義

在本通函中，除非 文意另有所指，以下詞語具有以下含義：

“2020 計劃” 2020年全球 股東7月份通過的股份激勵計劃 2020 並於2022年4月修訂，允許授予獎項 以期權、限制性股份和限制性股份單位或董事會批准的其他類型獎勵或補償的形式 董事會委員會
“ADS（s）” 美國存托股票， 每個代表三個類別 A 普通股
"ADS 記錄日期" 七月12， 2022年（紐約時間）
“年度股東大會” 年度股東大會 公司將於八月星期五召開 12， 2022年上午11：00或B類會議結束後不久 得出結論
“修改了 備忘錄和條款” 建議的第六份經修訂及重述的本公司組織章程大綱及章程細則副本載於本通函附錄一，註明擬對章程大綱及章程細則作出的修訂。
“修正案 決議” 基於類的歸結和非基於類的歸結
“文章” 或“協會章程” 本公司於#年11月通過的公司章程8， 2021年，不時修訂
《助理(S)》 具有《上市規則》賦予該詞的涵義
“百匯 夥伴關係” 百匯合夥有限公司，一間於開曼羣島成立的獲豁免的有限合夥企業，於最後可行日期為控股股東
“董事會” 董事會
“營業日 天” 香港或其他有關司法管轄區的銀行一般於任何一天(香港的星期六、 星期日或公眾假期除外)正常營業的日子。

– 1 –

定義

“中國” 或“中華人民共和國” 人民的S Republic of China，並僅為本通知的目的，除文意另有所指外，不包括香港。 中華人民共和國澳門特別行政區中國和臺灣
“班級一次 會議“ 班級負責人的班會A普通股將於2022年8月12日(星期五)上午10：00召開。
“班級A 普通股“ 班級A 公司股本中每股面值0.00002美元的普通股，賦予A類普通股持有人每股一票，表決所有須經公司股東大會表決的事項
“基於類的 解決方案” 將 納入條款(一)的決議上市規則附錄3第 15段；及(Iii)上市規則第8A.09、8A.13、8A.14、8A.15、8A.16、8A.17、8A.18、8A.19、8A.22及8A.24條，如獲A類、B類及股東周年大會通過，將於A類、B類及股東周年大會上提出
“班級B 會議“ 班級負責人的班會B普通股將於2022年8月12日(星期五)上午10：30或A類會議結束後不久召開
“班級B 普通股“ 班級B 本公司股本中每股面值0.00002美元的普通股，賦予 公司的加權投票權，因此B類普通股的持有人有權 在公司股東大會上就所有須予表決的事項 投十票，但須受香港上市規則第8A.24條的規定規限，即保留事項應按每股一票進行表決。
“班級會議” 班級A 會議和B類會議
“公司” KE Holdings Inc.，豁免的 7月在開曼羣島註冊成立的有限責任公司 6, 2018

– 2 –

定義

“已連接 人” 其含義在 下賦予 上市規則
“控制 股東” 具有賦予的含義 根據香港上市規則向其轉讓 和 除非上下文另有要求，指Z & Z Trust、Grain Bud、Propitious Global、Mrs. Zuo、 百匯合夥人、彭先生、單先生 作為公司控股股東羣體
“寄存人” 紐約梅隆銀行， 我們ADS的託管人
“董事” 董事 的 公司
“穀物 巴德” 谷芽控股有限公司， 一家於7月在英屬維爾京羣島註冊成立的公司 10， 2020年，由Z & Z Trust全資擁有，截至最後實際可行日期為控股股東
“團體” 公司及其子公司 以及不時合併的附屬實體
“港幣” 港元，香港的法定貨幣
“香港 香港” 香港特別行政區 人民地區's共和國 中國
“洪 香港證券交易所” 或 “證券交易所” 香港聯合交易所有限公司
“最新的 實際日期” 六月27， 2022年，是本通知印刷之前確定此處所含某些信息的最後可行日期
“上市” 班級列表 A 5月11日在證券交易所上市的普通股， 2022
“列表 文件” 的上市文件 該公司日期為5月 2022年5月 上市相關
“列表 規則” 或“洪 香港上市規則” 規則 治理 證券在香港聯合交易所有限公司上市

– 3 –

定義

“備忘錄” 或“備忘錄 協會” 備忘錄 十一月通過的公司關聯關係（不時修訂） 8, 2021
“模特 代碼” 證券標準代碼 上市規則附錄10所載上市發行人董事的交易
“先生。 彭” 先生。永東 彭，聯合創始人、董事會主席、執行董事、首席執行官兼控股股東 截至最後實際可行日期
“先生。 山” 先生。益剛 截至最後實際可行日期的聯合創始人、執行董事兼控股股東單
“夫人。 左” 女士。嚴 朱先生（創始人兼常任董事長）的配偶 截至最後實際可行日期，公司名譽退休）和一名控股股東
“提名委員會 委員會” 董事會提名委員會
“非基於類的 解決方案” 將未滿足條款要求(定義見第頁)納入《備忘錄和條款》的決議10)和本通告附錄I中所列的其他修訂不在基於類別的決議範圍內，這些修訂將在年度股東大會上提出
“POA 安排” Propious Global於7月簽署並交付了不可撤銷的委託書和 授權書2021年11月28日(於2021年11月8日補充)，據此， 吉祥環球不可撤銷地授權百匯合夥企業行使吉祥環球所持股份所代表的投票權。
“吉祥 全球” 吉祥環球控股有限公司，11月在英屬維爾京羣島註冊成立的公司2017年20月20日，最終由左女士控制，並於最後可行日期為控股股東

– 4 –

定義

“已保留的 事項” 根據上市規則每股股份有權在本公司股東大會上投一票的決議案 及 經修訂的組織章程大綱及細則，即：(I)對本公司組織章程大綱或章程細則的任何修訂，(Ii)更改任何類別股份所附權利，(Iii)委任或罷免獨立非執行董事，(Iv)委任或罷免本公司核數師，及(V)本公司自動清盤
“共享 記錄日期” 七月2022年12月12日(香港時間)
“股東” 霍爾德(S)共享 個，如果上下文需要，還包括美國存託憑證
“股份” 班級A 公司股本中的普通股和B類普通股 根據上下文需要
“附屬公司” 具有《上市規則》賦予該詞的涵義
“大股東(S)” 是否具有上市規則賦予該詞的涵義？
“收購代碼 ” 香港證券及期貨事務監察委員會發出的《收購守則》、《合併守則》及《股份回購守則》
“騰訊控股” 騰訊控股控股有限公司， 其子公司和/或其受控關聯實體，視上下文而定。騰訊控股控股有限公司(股份代號：0700)， 在開曼羣島註冊成立為有限責任公司，目前在香港聯合交易所上市
“騰訊控股 關聯單位” 由騰訊控股控股有限公司和Hold Class控股的莫瑞斯公園有限公司、平行星空投資有限公司、騰訊控股移動有限公司、平行銀河投資有限公司和陽光峯控股有限公司A 普通股或美國存託憑證，基於2022年5月16日提交給美國證券交易委員會的最新時間表13D/A
“美國 美國”, “美國“或“美國” 美利堅合眾國、其領土、財產和受其管轄的所有地區

– 5 –

定義

“加權的 投票權” 在 中賦予了它的含義 上市規則
“WVR 受益人的 持有 車輛”，每個車輛都有“WVR 受益人持有車輛” 永恆國際 Limited、Clover Rich Limited、Sapient Rich Holdings Limited和De Chang Trust
“WVR 受益人” 具有賦予的含義 根據香港上市規則向其轉讓 和 除非上下文另有要求，指彭先生和 單先生，作為B類持有者 上市後的普通股，賦予每股加權投票權
“WVR 結構” 是否具有上市規則賦予該詞的涵義？
“Z & Z 信任” 建立的全權信託 先生 輝佐於7月13日， 2020年和截至最後實際可行日期的控股股東，其受益人是 的直系親屬 輝佐先生
“%” %

– 6 –

董事會函件

貝殼。
貝殼控股有限公司              
(通過加權投票權控制並在開曼羣島註冊成立的有限責任公司 )
(股份代號：2423)
(紐約證券交易所股票代碼：Beke)

執行董事： 彭永東 (主席)
一岡山
韜徐
徐萬剛

非執行董事：
李朝暉

獨立非執行董事：
陳小紅
朱寒鬆
君無

已註冊 辦公室：
哈尼斯信託(開曼)有限公司
港灣廣場4樓
教堂南街103號
郵政信箱10240
大開曼羣島KY 1 -1002
開曼羣島

企業總部
東方電子科技大廈
創業路2號
海淀區
北京100086
中國

香港主要營業地點：

宏利廣場5樓
官塘道348號
九龍
香港

2022年6月30日

對股東來説

尊敬的先生或女士：

(1)擬議的備忘錄修正案和
公司章程；
(2)擬授予一般發行股份授權；
(3)建議將一般授權授予
回購股份和/或美國存託憑證；
（4）擬議的董事連任; (5)提議 重新任命審計師; 和
(6)股東周年大會通告
和班級會議

1.引言

本通告的目的是向您通報A類會議、B類會議和年度股東大會，並就將在上述會議上提出的以下建議向您提供信息：

(a)對《公司章程大綱》和《公司章程》的擬議修正案；

– 7 –

董事會函件

(b)擬授予發行股票的一般授權；

(c)建議授予回購股份和/或美國存託憑證的一般授權；

(d) 提議的重新選舉董事；以及

(e)擬重新委任核數師。

2.對組織章程大綱和章程細則的擬議修正案

我們 指的是上市文件中標題為“豁免-與本公司章程有關的豁免”的章節。

如上市文件所披露，就上市事宜，本公司申請及香港聯交所批准 豁免嚴格遵守上市規則第8A.44條及附錄 3。 為滿足豁免申請的條件，本公司將於上市後六個月內召開的股東大會上徵求股東批准將未符合細則的規定(定義見下文)納入組織章程大綱及章程細則。因此，本公司特此召開股東周年大會、A類 會議及B類會議，並建議對組織章程大綱及章程細則作出以下修訂。

對備忘錄和章程細則的擬議修訂

上市規則附錄3列出了發行人的公司章程或同等文件必須符合該附錄中規定的核心股東保護標準。 規則8A.44要求公司等具有WVR結構的發行人 執行規則8A.07、8A.09、8A.10、 8A.13、8A.14、8A.15、8A.16、8A.17、8A.18、8A.19、8A.21、8A.22、8A.23、8A.24、8A.26、8A.27、8A.28、8A.29、8A.30、8A.31、8A.32、8A.33、8A.34、8A.35、8A.37、8A.38、8A.39、8A.40及8A.41納入其組織章程細則或同等文件(連同上市規則附錄3的規定，即“上市規則細則規定”)。

這些條款不符合《上市規則》部分條款的要求，即(I)於2022年1月1日生效的《香港上市規則》附錄3第4(2)、14(1)、14(2)、14(3)、14(4)、14(5)、15、16、17、19、20和21段，以及(Ii)第8A.07條、8A.09條、8A.10條、8A.13條、8A.14條、8A.15條、8A.16條、8A.17條、上市規則“8A.18、8A.19、8A.22、8A.23、8A.24、8A.26、8A.27、8A.28、8A.29、8A.30、8A.31、8A.32、 8A.33、8A.34、8A.35、8A.37、8A.38、8A.39、8A.40及8A.41(合稱為”上市規則未符合規定“)。本公司建議修訂章程大綱及章程細則，以納入未符合上市規則細則的規定。

– 8 –

董事會函件

此外，為進一步加強股東保護措施，本公司將於股東周年大會上尋求股東批准將下列事項納入其章程細則：(A)將股東大會(非類別會議)的法定人數由組織章程細則第65條所規定的不少於所有已發行股份總投票權的二分之一(br})降至公司股本中10%的投票權(按每股一票計算)(“法定人數 要求”)；(B)如董事根據《組織章程》第72條推遲召開任何股東大會，要求將該會議推遲至特定日期、時間和地點(“股東大會延期要求”)；以及(C)要求 董事根據組織章程細則第九條行使的任何權力(包括但不限於授權將股份分成任何類別併發行 有優先權或其他權利的股份及一系列優先股的權力)須受組織章程大綱及細則的規限， 須遵守上市規則及收購及合併守則，以及 不得設立具有投票權 高於A類普通股的新類別股份；以及 (Ii)不同類別之間的相對權利的任何變化不會導致創建投票權高於A類普通股的新類別股份(“凌駕性合規要求”)； 和(D)建議修訂組織章程大綱和章程細則，以澄清：(I)本公司、其股東、董事和高級職員同意接受開曼羣島和香港法院的司法管轄，而不接受其他司法管轄區的管轄， 聽取、解決和/或裁決任何爭議、爭議或索賠，無論這些爭議、爭議或索賠是否源於或與組織章程大綱和章程細則有關或其他方面(開曼羣島法院具有專屬管轄權裁定的任何公司清盤申請或清盤請願書除外)，以及(Ii)如果 美國法院對依據1933年《美國證券法》(不時修訂)或1934年《美國證券交易法》(不時修訂)的規定受理的任何訴訟、訴訟、索賠或投訴行使司法管轄權，則 美國聯邦法院應擁有專屬管轄權來審理、解決和/或裁決此類訴訟、訴訟、索賠或投訴，州法院除外。

本公司亦將建議修訂其組織章程細則，加入一項條款，即如於上市完成後，沒有 名WVR受益人因其控制範圍之內或以外的原因(“WVR退出 條款”)而無法立即控制Propious Global所持股份(“題材股”)的投票權的行使，則WVR架構將會失效。為免生疑問，(A)除上市規則另有規定外，(I)吉祥環球向任何人士出售、轉讓、轉讓或處置任何部分或全部題材股，或(Ii)將任何部分或全部題材股或吉祥環球的最終實益擁有權的控制權 變更給任何人士(上述活動統稱為“交易”)， 及(B)因此而失去對受交易影響的相關標的股份行使投票權的控制權，將不會產生將B類普通股轉換為A類普通股的任何義務。

– 9 –

董事會函件

此外，現有的公司章程允許百匯合夥公司在滿足其中定義的合夥條件(“合夥條件”) 後，任命執行董事並提名和推薦本公司的首席執行官。截至最後可行日期 ，尚未滿足合作關係條件。因此，百匯合夥、WVR受益人或吉祥環球無權享有本公司現有章程細則下的其他特別權利，但WVR受益人所持有的B類普通股的投票權除外。本公司將向其股東建議刪除百匯 合夥企業根據組織章程大綱及章程細則有權享有的所有特別權利(“百匯 合夥企業特別權利撤銷規定”，連同 未符合上市規則細則規定、法定人數要求、 股東大會延期要求、論壇選擇澄清、凌駕性合規規定及WVR退出規定， “未符合上市規則規定”)。

因為 下列未滿足的條款要求將改變A類普通股和B類普通股的權利：(I)上市規則附錄3第 15段；(Ii)WVR放棄條款 和(Iii)規則8A.09、 8A.13、8A.14、8A.15、8A.16、8A.17、8A.18、8A.19、8A.22和8A.24，納入這些未滿足條款要求的決議( “基於類別的決議”) 需要首先在A類會議和B類會議上批准。

經修訂的章程大綱及章程細則的副本 載於本通函附錄I A部 ，註明上述所有建議對章程細則作出的修訂(即如類別決議案及非類別決議案均獲通過)。

豁免的條件

免税人須遵守下列條件：

(a)在年度股東大會上，公司將提出：(I)A類 會議和B類 會議的類決議；和(Ii)股東大會全體會議上的類別決議(如果在A類會議和B類會議上通過) 和非類別決議 全體股東可全體投票修改公司章程大綱和章程，以符合未滿足的章程要求；

(b)每一位WVR受益人和WVR受益人持有的車輛在上市前都有，不可撤銷地向本公司承諾出席 上市完成後的股東周年大會(親身或委派代表)以及任何股東大會和班級會議，直至所有修訂決議獲得股東批准，並 投票贊成修訂決議；

– 10 –

董事會函件

(c)如果任何修訂決議案(包括基於類別的決議案)在股東周年大會上未獲通過，直至全部獲得股東批准，則本公司及每名董事在上市前已，向聯交所作出不可撤銷的承諾，繼續在其後的每一屆股東周年大會及班級會議上提出尚未通過的修訂決議案(包括尚未通過的分類決議案)，以及 每一位WVR受益人和WVR受益人持有的車輛在上市前已不可撤銷地向公司承諾繼續出席該會議並在該會議上投票贊成該等修訂決議；

(d)百匯合夥已向本公司承諾，上市生效後，它應出席公司可能召開的任何班級會議 和任何股東大會(無論是親自或委託代表) ，並將根據POA安排行使吉祥環球所持股份所代表的投票權 投票贊成在該會議上批准《組織章程大綱和章程細則》修正案的任何決議，以納入未滿足的章程要求。 該等承諾出席任何股東大會和班級會議並投票贊成該等修正案，直至所有修正案決議通過為止；

(e)百匯合夥各 及百匯合夥有限責任合夥人已向聯交所承諾，在修訂決議案(包括分類決議案)獲通過前，不會採取任何行動以滿足合夥條件；

(f)本公司、各董事、百匯合夥、每一位WVR受益人以及每一位WVR受益人持有的車輛在上市前，不可撤銷地向聯交所承諾，其將遵守《上市規則》第 條規定、百匯合夥人特別權利免除規定、法定人數要求、總經理延期要求、凌駕性合規要求、論壇遴選 澄清，對於WVR受益人和WVR受益人持有的車輛，WVR退出條款 ，在上市後和現有的組織章程大綱和章程正式修改之前， 納入未滿足的章程要求，除了以下 (《臨時合規承諾》) (為免生疑問，以下第(I)至 (Iii)分段所載的例外情況只適用於通過修訂決議案，本公司向聯交所承諾遵守上市規則的規定。Br}在單獨的班會上通過任何決議和清單後的任何特別決議 (修訂決議除外)：(I)附錄3第 15段，在本公司的組織章程大綱和章程被修訂之前，在單獨的類別會議上通過修訂決議的任何決議的門檻將是在類別會議上獲得該類別已發行股份的三分之二的持有人的批准，根據本組織備忘錄和章程第17條；(Ii)規則第8A.24(1)及 (2)條規定，在修訂組織章程大綱及章程細則前，加權投票權將適用於就修訂決議通過的決議案；(Iii)附錄3第(Br)16段：根據第 條，通過修正案決議的任何特別決議的門檻將是持有出席大會並親自或委託代表參加表決的成員不少於三分之二的投票權的成員的批准162現行《公司章程》和《公司章程》；和(4)附件3第(Br)14(1)段規定，本公司2021年年度股東大會將於11月30日或之前召開。 2022年。為免生疑問，如果在年度股東大會上沒有通過基於類別的決議，則臨時合規承諾將保持有效，直到基於類別的決議獲得通過 ；

– 11 –

董事會函件

(g)每名WVR受益人、WVR受益人持有車輛 和(僅就(I)以下 )百匯合夥企業而言，在完成上市前，向本公司作出不可撤銷的承諾：(I)他/他/本公司 將促使本公司在上市完成後且在其現有的組織章程大綱和章程細則之前實施臨時合規承諾 正式修訂，且(Ii)其 已採購相關董事控股車輛控股B類 普通股，在上市之前，向本公司遞交書面轉換通知 ，在任何事件發生後，應立即將其持有的所有B類普通股 一對一地轉換為A類普通股 規則8A.17規定的或觸發WVR退出條款或其持有的相關B類普通股應轉換為A類 在相關B類普通股的法定所有權或實益所有權發生任何自願或非自願轉讓時(例如，在相關WVR受益人死亡或離婚時或因此而死亡或離婚)，立即以一對一的方式出售普通股 或取消股份質押贖回權)上市後至備忘錄前，條款 正式修訂(“WVR 受益人條款 承諾”)。 WVR受益人的條款承諾應在(I)對本節中標題為“豁免”的現有條款提出的修訂建議中最早者自動終止 -上市文件中有關《公司章程》的豁免已生效，(Ii)本公司自聯交所退市的日期；及(Iii)WVR受益人不再是本公司加權投票權受益人的日期 。為免生疑問，WVR受益人的條款承諾的自動終止不應影響在終止之前已產生的任何補救措施、義務或責任，包括就任何違約行為要求損害賠償的權利。WVR受益人的條款承諾應受香港法律和所有事項的管轄。因WVR受益人的物品承諾而產生的索償或糾紛應受香港法院的專屬司法管轄權管轄；

– 12 –

董事會函件

(h)如果 美國存託憑證持有人沒有就修訂決議向託管人發出投票指示，本公司將行使其根據公司之間簽署的存款協議 所擁有的任何酌情委託書，紐約梅隆銀行和美國存託憑證的持有人和持有人於 8月12日，2020年，美國存託憑證可在任何股東大會上投票表決其美國存託憑證所代表的A類普通股，以批准修訂決議案；

(i)該公司仍在紐約證券交易所上市；以及

(j) 公司將在上市後每年發佈新聞稿，公開宣佈支持修訂決議 ，直至所有修訂決議獲得股東批准。

投票及法定人數

如果在A類和B類會議上同時通過基於類別的決議 ，股東將被要求在年度股東大會上就(A)基於類別的決議和(B)將 納入章程的非類別決議的另一項決議進行投票，所有股東可以作為一個類別進行投票。

如果 A類 會議或B類會議均未批准基於類別的決議，則年度股東大會上的股東將僅被要求就非基於類別的決議投票。經修訂的章程大綱及章程細則的副本載於本通函附錄I B部 ，註明如類別決議案未獲批准而只批准非類別決議案則顯示建議修訂。

根據上述臨時遵守承諾，關於修訂決議的年度股東大會、A類會議和B類會議的法定人數和表決情況如下：

股東周年大會的法定人數為一名或多名股東，而該等股東持有合共不少於(或委派代表)出席會議的本公司股本中所有 投票權(按每股一票計算)的百分之十(10%)。於股東周年大會上，章程大綱及章程細則的擬議修訂 須獲有權親自或委派代表或(如屬公司)其正式授權代表投票的股東不少於三分之二的票數批准。加權投票權 將適用於通過修訂決議的決議。

A類會議的法定人數為持有已發行A類普通股面值或面值至少三分之一的一名或多名成員。特別決議案於A類 會議上通過，須經已發行A類 普通股三分之二的持有人批准。

– 13 –

董事會函件

B類會議的法定人數為持有已發行B類普通股面值或面值至少三分之一的一名或多名成員。在B類 會議上通過特別決議案需要獲得已發行B類 普通股三分之二的持有人的批准。

本公司已取得每名WVR受益人及WVR受益人所持車輛的承諾，即彼等將出席上市完成後的任何股東大會及類別大會(不論親身或委派代表出席)，直至所有修訂決議案獲股東批准，並投票贊成修訂決議案。本公司亦已取得(I)騰訊控股關聯實體、(Ii)成利國際有限公司代表本公司員工持有A類普通股 及(Iii)徐濤先生及徐萬鋼先生的承諾。彼等均將於上市完成後出席 任何股東大會及股東大會(不論親身或委派代表出席)，直至股東批准為符合未符合細則規定而建議對本公司章程大綱及章程細則作出所有必要修訂為止，並投票贊成該等修訂。

有關建議修訂章程大綱及細則及豁免的詳情及內容，請參閲上市文件標題為 “有關本公司組織章程細則的豁免-豁免”一節。

3.建議授予發行股票的一般授權

為使本公司在適當時可靈活發行A類普通股，而無需就每次發行股份召開股東大會，本公司將於股東周年大會上提呈普通決議案，批准授予董事一般授權以配發、發行或處理不超過該決議案通過當日已發行及已發行股份總數20%的額外A類普通股 (“發行授權”)。

於最後實際可行日期，本公司已發行及已發行股份包括3,635,326,756股A類普通股 及157,894,050股B類普通股。在普通決議案第5號獲得通過及於最後實際可行日期 後至股東周年大會日期止期間並無發行或購回其他股份的情況下，本公司將獲準發行最多758,644,161股A類普通股 。

此外，待 普通決議案7另行批准後，本公司根據普通決議案6購買的美國存託憑證的股份及/或相關股份數目亦將增加，以延長普通決議案5所述的發行授權，惟該等額外的 金額須佔有關發行授權及購回授權(定義見下文)的決議案通過之日已發行股份數目的最多10%。

– 14 –

董事會函件

4.建議的 授予回購股份和/或美國存託憑證的一般授權

為使本公司可在適當情況下靈活回購股份及/或美國存託憑證，而無需就每次購回召開股東大會，本公司將於股東周年大會上提呈普通決議案，批准授予董事新的一般授權 ，以行使本公司於決議案通過當日回購股份及/或美國存託憑證的權力，最多佔已發行股份總數的10%(“回購 授權”)。

於最後實際可行日期，本公司已發行股本包括3,635,326,756股A類普通股 及157,894,050股B類普通股。待普通決議案6獲通過，並以最後實際可行 日期後至股東周年大會日期為止並無發行或購回其他股份為基準，本公司將獲準購回最多379,322,080股A類普通股 。

上市規則規定須送交股東有關建議購回授權的 説明性陳述載於本通函附錄二。本説明書 載有合理所需的資料，使股東可在股東周年大會上就投票贊成或反對有關決議案作出知情決定。

發行授權(包括經延長的發行授權)及購回授權如獲授予，應自批准發行授權(包括經延長的發行授權)的決議案通過之日起至(I)本公司下屆股東周年大會結束為止的 期間內繼續有效；(Ii)公司章程或任何適用的法律規定本公司須舉行下一屆股東周年大會的 期間屆滿為止；或(Iii)發行授權(包括經延長的發行授權)或購回授權(視屬何情況而定)所載授權被股東於股東大會上通過普通決議案撤銷或更改的日期(以較早發生者為準)。

5.提議重新選舉董事

根據上市文件所披露的組織章程細則及中期合規承諾(定義見下文)以及上市規則附錄14所載的企業管治守則，Li先生及陳曉紅女士將於股東周年大會上退任，並符合資格，願於股東周年大會上重選為董事(“被提名人”) 。獲提名人的個人資料載於本通函附錄III。

– 15 –

董事會函件

除本通函附錄三所述外，兩名獲提名人目前及過去三年概無於任何上市公司擔任任何董事職位或於本公司及其附屬公司擔任任何其他主要職位；且兩名獲提名人與董事、 本公司任何高級管理人員或主要股東(定義見香港上市規則)概無任何關係。

有關獲提名人利益的詳情，請參閲本通函附錄三。除本通函附錄III所披露者外，兩名代名人概無於證券及期貨條例第XV部所指股份中擁有任何權益。

重新選舉被提名者的提案將在年度股東大會上提交股東批准。每名被提名人的任期為三年，自股東在年度股東大會上批准之日起計算。

本公司已參考每位被提名人的職責、職責、經驗、對董事會的貢獻、參與企業管治 以及當時的市場情況，釐定各被提名人於截至2021年12月31日止年度的酬金。每名被提名人都沒有參加其報酬的確定。關於被提名者截至2021年12月31日年度的薪酬詳情，請 參閲上市文件。在股東周年大會上獲得股東批准後，本公司將與每名被提名人續簽服務合同(如適用)。董事會於股東周年大會上獲授權後，將參考獲提名人的職責、經驗、對董事會的貢獻、參與企業管治及目前的市場狀況來釐定獲提名人的酬金。公司將在每年的年報中披露董事的薪酬。

除上文所披露的 外，於本通函日期，並無根據香港上市規則第13.51(2)(H)至 (V)條須予披露的被提名人的資料，亦無其他事項須提請股東注意。

提名委員會參照本公司董事會多元化政策和董事提名政策、本公司企業戰略和獨立非執行董事的獨立性 所載的提名原則和標準，對董事會結構和組成、被提名人的確認和披露、被提名人的資格、技能和經驗、時間投入和貢獻進行了審查。董事獨立非執行董事陳曉紅女士已參考上市規則第3.13條所載因素確認其獨立性。提名委員會及董事會已就陳曉紅女士的獨立性進行評估，認為陳曉紅女士根據上市規則所載的獨立指引屬獨立人士，並滿意獲提名人對本公司的貢獻，這將繼續為董事會帶來寶貴的業務 經驗、知識及專業精神，使其高效有效地運作及多元化。因此，提名委員會及董事會建議於股東周年大會上重選董事，包括上述獨立非執行董事董事。

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董事會函件

6.建議重新委任核數師

根據董事會審核委員會的建議，董事會建議重新委任普華永道為本公司的核數師，任期至本公司下屆股東周年大會為止；董事會建議授權其釐定截至2022年12月31日止年度的薪酬。

有關重新委任本公司核數師的普通決議案將於股東周年大會上提呈供股東審議及批准。

7.年度股東大會和班級會議以及代理安排

A類會議、B類會議和股東周年大會將於2022年8月12日(星期五)在中國北京市海淀區創業路2號東方電子科技大廈舉行。A班會議將於上午10：00開始。(北京時間 )，B班會議將於上午10：30開始。(北京時間 )，或A類會議結束後不久； 股東周年大會將於上午11點開始。(北京時間)，或在B班會議結束後不久。

股東周年大會、A類股東大會及B類股東大會的通告 隨附於聯交所網站(www.hkexnews.hk)及本公司網站(Investors.ke.com)，並刊載於本公司網站。

於股份登記日期(香港時間)收市時，於本公司股東名冊上記錄本公司股份的 持有人有權親身出席股東大會及股東周年大會。截至美國存托股份記錄日期(紐約時間)收盤時，美國存託憑證的持有者有權向紐約梅隆銀行提交您的 投票指示。無論閣下是否擬出席上述會議並於會上投票，如閣下欲行使投票權，請於指定最後期限前儘快將隨附之代表委任表格填妥、簽署、註明日期並交回本公司於香港之股份過户登記處香港中央證券登記有限公司(適用於股份持有人)或將投票指示交回 紐約梅隆銀行(適用於美國存託憑證持有人)。香港中央證券登記有限公司必須於指定舉行股東大會及股東周年大會的 時間前不少於48小時收到代表委任表格，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓；而紐約梅隆銀行亦必須於美國存托股份投票指示卡內指定的日期及時間收到閣下的投票指示，以便 閣下的美國存託憑證所代表的A類普通股可於A類大會及股東周年大會上投票。

將於股東大會及股東周年大會上提出的決議案將根據香港上市規則以投票方式 表決。

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董事會函件

8.建議

董事會認為，上述有關建議修訂章程大綱及細則、建議發行 授權及建議購回授權、建議重選董事及建議重新委任核數師的決議案符合本公司及股東的整體最佳利益，因此董事建議閣下 投票贊成將分別於股東周年大會、A類會議及B類會議上提出的上述決議案。

9.更多信息

請注意本通知附錄中列出的信息 。

作者： 董事會命令 貝殼。
彭永東
董事長兼首席執行官

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附錄 I 修訂後的備忘錄和條款

A部分 如果基於階級的決議和非基於階級的決議均獲得批准，則修改後的備忘錄和條款

《公司法》(經修訂)
開曼羣島的
股份有限公司
第五第六次修訂和重述
公司章程大綱
共 個
KE HOLDINGS Inc.
貝殼控股有限公司

(以通過的特別決議通過十一月 8, 2021[*]立即生效）

1.公司名稱為KE Holdings Inc.（鳳翔控股有限公司）。

2.本公司註冊辦事處會不會 位於開曼羣島開曼羣島大開曼KY1-1002信箱10240信箱南教堂街103號海港廣場4樓哈尼斯信託(開曼)有限公司的辦公室， 或董事不時決定的開曼羣島內其他地點 。

3.公司成立的對象 是不受限制的，公司應擁有充分的權力和權限來執行任何目標 不受公司法或開曼羣島任何其他法律禁止。

4.公司應具有且有能力行使完全行為能力自然人的所有職能，而不受《公司法》規定的任何公司利益問題的影響。

5.本公司不會在開曼羣島與任何個人、商號或公司進行交易，除非是為了促進本公司在開曼羣島以外經營的業務 ；但本條不得解釋為 阻止本公司在開曼羣島訂立及訂立合約，以及在開曼羣島行使其在開曼羣島以外經營業務所需的一切權力。

6.每個股東的責任是有限的 至該股東所持股份的未付金額（如有）。

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附錄 I 修訂後的備忘錄和條款

7.本公司法定股本為500,000,000美元，分為25,000,000股， 包括的(i) 23,61424,114,698,720股A類普通股 ，每股面值0.00002美元,和(2)885,301,280股B類普通股 ，每股面值0.00002美元，及(Iii)500,000,000股，每股面值0.00002美元，由董事會根據章程第9條確定的一個或多個類別(無論如何指定) 。 在《公司法》和條款的約束下，本公司有權贖回或購買其任何股份，增加或減少其法定股本，並 拆分或合併上述股份或任何股份，併發行其全部或任何部分股本，不論是原始股本、贖回股本、增加或減少帶有或不帶有任何優先權、優先權、特權或其他權利或受任何權利延期或任何條件或限制的 ，因此，除非發行條件另有明確規定，每次發行股票，無論聲明為普通股，優先權 或其他權利應受制於本公司在上文規定的權力。

8.本公司擁有《公司法》所包含的權力取消註冊在開曼羣島註銷登記 並以繼續登記的方式轉讓和登記在其他一些地方根據開曼羣島以外任何司法管轄區的法律。

9. 中未定義的大寫術語 本組織備忘錄與組織章程中規定的含義相同 現任集團

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附錄 I 修訂後的備忘錄和條款

《公司法》(經修訂)
開曼羣島的
股份有限公司
第五第六次修訂和重述
公司章程
共 個
KE HOLDINGS Inc.
貝殼控股有限公司

(以通過的特別決議通過[*]十一月 8, 2021立即生效）

表A

公司法附表一表“A”中包含或納入的 法規不適用於公司，並且 以下章程應包括 文章章程 聯誼會公司的協會 。

釋義

1.在這些文章中，以下定義術語 如果不與主題或上下文不一致，則具有賦予它們的含義：

“美國存托股份” 指代表類別的美國存托股份A 普通股
“聯營公司” 針對個人的手段 除聯合創始人或任何聯合創始人附屬公司外，直接或間接通過一個或多箇中間人控制、由該人控制或與其共同控制的任何其他人，以及(I)在自然人的情況下，應包括但不限於該人的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、岳母、岳父、弟媳、為前述任何人的利益而設立的信託、以及由上述任何人完全或共同擁有的公司、合夥企業或任何其他實體；及(Ii)在實體的情況下，應包括直接、或間接 通過一個或多箇中介、控制、由該實體控制或與該實體共同控制。“控制”一詞僅就“關聯公司”這一定義術語而言， 應指直接或間接擁有公司、合夥企業或其他實體50%(50%)以上投票權的股份的所有權(對於公司而言，僅由於發生或有事項而具有這種權力的證券除外)。或有權控制該公司、合夥企業或其他實體的管理層或選舉董事會或相當於決策機構的多數成員；

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附錄 I 修訂後的備忘錄和條款

“文章” 指不時修訂或取代的本公司組織章程；
“審計師” 本公司當時的核數師， 如有；
“董事會” 和“董事會 ”和“董事” 指的是董事 公司當時的董事或視情況而定董事以董事會或委員會的形式聚集 其中;
“主席” 指董事會主席；
“班級” 或“班級” 意味着任何一個或多個類別 公司可能不時發行的股份;
“班級A 普通股” 意味着普通股 公司名義或面值為0.00002美元，指定為類別 A 普通股，擁有本章程規定的權利;.
“班級B 普通股” 意味着普通股 公司名義或面值為0.00002美元，指定為類別 B 普通股，擁有本章程規定的權利;.
“聯合創始人” 指創始人 和 先生。彭永東 (name中文彭恩偉）和單益剛先生 (name中文一），每人均為“聯合創始人”;
“聯合創始人 關聯公司” (a) 任何聯合創始人的合法配偶、父母、子女和其他直系後代的每個 (每個人都是“直系家庭成員”)； (B)(A)下定義的為任何聯合創始人和/或任何 直系親屬的利益而設立的任何信託，或(C)(A)下定義的由任何聯合創始人和/或任何直系親屬最終控制的任何 公司、合夥企業或任何其他實體， 通過對任何該等實體持有的股份擁有投票權或投資 權力。為免生疑問，術語“投票權”和“投資權”應具有1934年修訂的《美國證券交易法》第13d-3條所界定的含義；
“佣金” 指美利堅合眾國證券交易委員會或當時管理《證券法》的任何其他聯邦機構；

– 22 –

附錄 I 修訂後的備忘錄和條款

“通信設施 ” 指視頻、視頻會議、互聯網或在線會議應用程序、電話或電話會議和/或任何其他視頻通信、互聯網或在線會議應用程序或電信設施，通過這些設施，所有參加會議的人都能夠聽到並被對方聽到。
“公司” 指貝殼 Inc.。(貝殼控股有限公司)，開曼羣島豁免公司；
“公司法 法案” 指開曼羣島的《公司法》(經修訂)及其任何法定修正案或重新頒佈；
“公司條例 ” 指《公司條例》(香港法例第622章)及所有其他納入或取代該條例的條例；而在任何該等取代的情況下，本章程細則中對《公司條例》的條文的提述，須理解為對新條例中取代該條例的條文的提述；
“公司” 指貝殼。 (貝殼控股有限公司)，開曼羣島豁免公司；
“公司‘S 網站“ 指公司的主要公司/投資者關係網站，其地址或域名已在公司向證監會提交的與其首次公開發行美國存託憑證有關的任何登記聲明中披露，或已以其他方式通知股東；
“合規顧問 顧問” 具有《香港聯交所上市規則》給予該詞的涵義。
“公司治理委員會” 意味着公司 董事會治理委員會根據第條成立 145;
“企業 治理報告” 意味着公司 治理報告將納入公司s 根據香港交易所上市規則的年度報告或財務摘要報告（如有）;
“指定的 證券交易所” 指的是庫存紐約證券交易所 只要公司s 只要公司的股票或美國存託憑證就在香港證券交易所上市 上市的股票或美國存託憑證以及任何其他證券 交換 在美國或上市或授權任何股份或美國存託憑證的其他系統 不時進行交易;

– 23 –

附錄 I 修訂後的備忘錄和條款

“指定的 證券交易所規則” 意味着相關的 代碼、規則 和法規，作為 因任何股份或美國存託憑證在指定的原始和繼續上市而不時進行修訂 證券交易所;
“董事” 指董事會成員;
“電子”“總監 持有車輛” 具有《電子交易法》及其當時生效的任何修正案或重新制定的法律所賦予的含義， 包括與之併入或取代的所有其他法律；指有限合夥、信託、私人公司或由共同創始人全資擁有和全資控制的其他工具，其中(I)在有限合夥的情況下，有限合夥的條款必須明確規定，此類股份的投票權完全由聯合創始人決定；(Ii)在信託的情況下，聯合創始人必須實質上保留對信託和任何直接控股公司的控制權； 並且信託的目的必須是遺產規劃和/或税務規劃；以及(Iii)在私人公司或其他車輛的情況下，共同創辦人(或上文(Ii)所述的信託) 必須在所有有關時間完全擁有和控制該車輛；
“電子化” 是否具有《電子交易法》及其當時生效的任何修正案或重新制定的法律所賦予的含義，幷包括與之併入或取代的所有其他法律；
“電子通信 ” 指以電子方式發送到公司的郵件 S網站，傳輸 到任何號碼、地址或互聯網網站或其他另有決定的電子交付方式，並經不少於 三分之二的投票董事會的投票結果；
“電子交易法”” 指開曼羣島的《電子交易法》(2003年修訂版)及其任何法定修訂或重新頒佈；
“電子 唱片” 它在電子交易中有被賦予的含義嗎法律現行法令及其任何修正案或重新制定的法令，包括與之合併或取代的所有其他法律；

– 24 –

附錄 I 修訂後的備忘錄和條款

《電子交易法》 指開曼羣島的《電子交易法》(經修訂)及其任何法定修正案或重新頒佈；
“高管 董事” 指的是 該公司(I)的董事不是 獨立董事、獨立非執行 董事也不是與優先股和/或A類普通股的一名或一羣關聯持有人任命為董事會成員的董事 在本公司美國存託憑證首次公開募股 完成前由本公司優先股轉換而成的普通股，以及(Ii)與本公司保持 僱傭關係.;
“香港交易所” 指香港聯合交易所有限公司；
“創客””“香港聯交所 上市規則“ 指的是李先生。 惠作(左暉中文名稱)；指不時修訂的《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》；
“獨立 董事” 指 中定義為獨立董事的董事指定股票紐約證券交易所交易規則 根據董事會的決定;
“獨立非執行董事” 指被相關代碼、規則認可的董事以及適用於香港聯交所股票上市的規定；
“協會備忘錄 ” 指不時修訂或取代的本公司組織章程大綱；
“提名委員會 委員會” 指根據第#條設立的董事會提名委員會140;
“紐約證券交易所” 指紐約證券交易所；
“紐約證券交易所 交易規則” 表示相關代碼， 規則以及因任何股票或美國存託憑證在紐約證券交易所原有和繼續上市而適用的不時修訂的法規；

– 25 –

附錄 I 修訂後的備忘錄和條款

“普通 解決方案”

指的是決議：

(A)     在根據本章程細則舉行的公司股東大會上，由有權投票的股東親自投票，或在允許委託代表的情況下，由其代表或(如屬公司)由其正式授權的代表投票，以簡單多數票通過；或

(B)     由所有有權在公司股東大會上投票的股東在一份或多份由一名或多名股東簽署的文書中 書面批准，如此通過的決議的生效日期應為文書的籤立日期或最後一份此類文書(如多於一份)的籤立日期；

“普通股 股” 指面值或面值為0.00002美元的公司普通股，包括一個類別A類普通股、B類普通股；
“已付清 ” 指已繳足的發行任何股份的面值，幷包括入賬列為繳足的；
“夥伴關係”” 指開曼羣島豁免的有限合夥企業百匯合夥公司；
“合作伙伴關係 協議” 指經不時修訂或更改的合夥企業獲豁免的有限合夥協議；
“合夥關係 條件” 指(I) 合夥企業由至少五(5)名有限合夥人和 (二)合夥企業按照不時修訂的《合夥企業協議》的條款經營；
“人” 指任何自然人、 商號、公司、合資企業、合夥企業、公司、協會或其他實體(不論是否具有單獨的法人資格) 或其中任何一個，視上下文而定；

– 26 –

附錄 I 修訂後的備忘錄和條款

“現在” 指，就任何人而言，該人‘S出席股東大會，可通過下列方式出席：(A)親自出席會議；(B)出席股東大會；如果是公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表(如為股東，則為該股東根據本章程細則有效指定的代表)出席；或(B)在 任何會議上，根據本章程允許使用哪些通信設施，包括任何通過使用此類通信設施而聯繫在一起的虛擬會議；
“吉祥” 吉祥環球控股有限公司，一家在英屬維爾京羣島註冊成立的公司，最終由Z&Z信託公司控制；
“認可的 結算所” 應包括部分中定義的認可結算所《證券及期貨條例》(香港法例第571章)附表1及其任何當其時有效的修訂或重新成文法則 ，幷包括納入或取代該條例的所有其他法律；
“登記冊” 指根據《公司法》保存的公司成員登記冊；
“註冊 辦公室” 指《公司法》規定的公司註冊辦事處；
“封印” 指公司的法團印章(如果採用)，包括其任何傳真件；
“祕書” 指任何由董事委任以履行本公司祕書任何職責的人士；
《證券 法案》 指經修訂的美利堅合眾國1933年《證券法》或任何類似的聯邦法規和規則和委員會根據其制定的規章，均應在當時有效；
“分享” 指本公司股本中的股份 。所有提及的“此處的股份“ 應視為上下文 可能需要的任何或所有類別的股份。為免生疑問，在本章程中，“股份”一詞應包括一小部分股份；

– 27 –

附錄 I 修訂後的備忘錄和條款

“股東” 或“會員” 指在登記冊上登記為一股或多股持有人的人；
“共享 高級帳户” 指根據本章程和《公司法》設立的股票溢價賬户；
“已簽署” 帶有簽名 或以機械方式或電子符號或程序附加於電子通信或與電子通信邏輯關聯並由意圖簽署該電子通信的人執行或採用的簽名表示的手段；
“特殊的 合作關係事項” 指在合夥條件滿足期間，第八十九條至第九十二條所列事項 101以及這些條款下的“合夥”、“合夥協議”、“合夥條件”、“特別合夥事項”和“特別決議”的定義；
“特殊 解決方案”

指公司根據《公司法》通過的特別決議，即：

(a)      以不少於三分之二(或就與特別夥伴關係事項有關的任何決議或以任何方式影響特別夥伴關係事項的任何決議，包括但不限於對與特別夥伴關係事項有關的章程或組織備忘錄的任何規定的任何修訂，95%)獲得通過(A)在本公司的股東大會上，以不少於四分之三的票數獲得由有權投票的股東 親自投票，或在允許委託書的情況下，由其妥為授權的代表或(如屬法團)由其妥為授權的代表投票通過，而該大會已妥為發出通知，指明擬提出該決議案作為特別決議案；或

(B)     由所有有權在公司股東大會上投票的股東在一份或多份由一名或多名股東簽署的文書中 書面批准，所通過的特別決議案的生效日期應為該文書或最後一份此類文書(如多於一份)籤立的日期；
“國庫 股份” 指根據《公司法》以公司名義持有的作為庫存股的股份；

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附錄 I 修訂後的備忘錄和條款

“美國 美國” 指美利堅合眾國、其領土、財產和受其管轄的所有地區；
“虛擬 會議” 指股東(及任何其他獲準出席該會議的人士，包括但不限於 會議主席及任何董事)只可透過通訊設施出席及參與的任何股東大會。

2.在這些文章中，除非上下文另有要求，否則：

(a)單數詞應包括複數，反之亦然；

(b)僅指男性的詞語 應包括女性和上下文可能需要的任何人；

(c) “可以”一詞應被解釋為允許的 ，“必須”一詞應被解釋為命令；

(d)提及一美元或一美元(或 美元)和一分或美分是指美利堅合眾國的美元和美分；

(e)對成文法的引用應 包括對當時有效的任何修正案或重新制定的提述;

(f)引用 董事會應被解釋為董事會以其唯一和絕對的決定 酌情決定，並適用於一般情況或任何個別情況;

(g)對“書面”的引用 應解釋為書面的或以任何可複製的書面方式表示的，包括任何形式的印刷、平版印刷術、電子郵件、傳真、照片或電傳，或以任何其他替代或格式存儲或傳輸以供書寫，包括以電子記錄的形式，或部分以電子記錄的形式或部分以電子記錄的形式；

(h) 項下關於交付的任何要求 條款包括以電子記錄或電子通信形式交付；

(i)本條款下有關簽署或簽名的任何要求，包括條款本身的簽署，均可通過電子交易中定義的電子簽名的形式滿足。 法律採取行動；以及

(j)電子交易 第8節和第19(3)節法律ACT不適用。

3.除前兩條外， 《公司法》中定義的任何詞語，如果與主題或上下文不一致， 在這些條款中具有相同的含義。

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附錄 I 修訂後的備忘錄和條款

初步準備

4.本公司的業務可按董事認為合適的方式進行。

5.註冊辦事處應位於該地址 於開曼羣島之任何附屬公司，由董事不時釐定。公司可在 此外，在 內設立和維護此類其他辦事處和營業場所和代理機構 董事會不時決定的地點。

6.組建本公司所產生的費用以及與認購和發行股份要約有關的費用應由本公司支付。該等開支可於董事釐定的期間內攤銷，而所支付的款項將由董事釐定的本公司賬目中的收入及/或資本 撥付。

7.董事應保留或安排保留， 董事會可能不時決定的地點登記冊，在缺席時 在任何該等決定的情況下，登記冊應存放在註冊辦事處。

股份

8.在本章程細則的規限下，目前未發行的所有股份均由董事控制，董事可行使其絕對酌情權，在未經股東批准的情況下，促使本公司：

(a)發行、分配和處置股份（包括， 但不限於優先股）（無論是憑證形式還是非憑證形式） 以這種方式、以這種條款、擁有這種權利並受 他們不時決定的限制；

(b)授予股份或其他證券的權利 根據他們認為必要或適當的情況，以一個或多個類別或系列發行，並決定 該等股份附帶的指定、權力、優先權、特權和其他權利 或證券，包括股息權、投票權、轉換權、贖回條款 和清算優先權，其中任何一個或所有可能大於權力，優先權， 與當時已發行和已發行股票相關的特權和權利，在這些時候 並按他們認為適當的其他條款行事；及

(c)授予有關股份的期權 ，並就此發行認股權證或類似工具。

9. 董事可以授權儘管有第23條的規定， 但在符合本條款的情況下，如果(I)它 符合 分部香港聯交所上市規則和 《收購及合併守則》；(Ii)沒有 投票權高於A類普通股的新股份類別 vt.進入，進入是否會創建 ；以及(Iii)任何 應授權、建立和指定(或視情況重新指定)類別的數量和不同的類別相對 權限的變化(包括但不限於投票權、分紅和贖回權)、限制、優惠、特權和支付義務在不同的班級之間 (如果有)可以由董事或通過普通決議確定和決定。 董事可以發佈的股份具有這樣的優先或其他 是否不會導致創建具有投票權的新類別的 股票， 所有或任何一項可能大於優於A類普通股 ， 在他們認為適當的時間和條款。儘管有條款規定 17, (統稱為“凌駕性的 要求”)， 董事可以不定期發佈 ，在本公司的法定股本(授權但未發行的普通股除外)中，擁有絕對酌情權的一系列優先股及 未經股東批准的；然而，在發行任何此類 系列的任何優先股之前，董事應通過董事決議，就任何系列的優先股確定該系列的條款和權利，包括：

(a)該系列的名稱、構成該系列的優先股數量以及如果 與其面值不同的認購價；

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附錄 I 修訂後的備忘錄和條款

(b)除法律規定的任何表決權外，該系列的優先股是否還應具有表決權，如果有，此類表決權的條款可以是一般性的，也可以是有限的；

(c)應就該系列支付的股息(如有)、任何此類股息是否應累加、 以及(如果是)從什麼日期開始支付此類股息的條件和日期，以及此類股息與任何其他公司股票應支付的股息之間的優先順序或關係班級類別或 任何其他系列股票；

(d)該系列優先股是否須由本公司贖回，若然，贖回的時間、價格及其他 條件為何；

(e) 該系列的優先股是否有權在公司清算時獲得可在成員之間分配的資產的任何部分，如果有，則該清算優先股的條款，以及這種清算優先權與任何其他股份持有人的權利之間的關係班級類別或 任何其他系列股票；

(f)此類 系列的優先股是否應接受退休基金或償債基金的運作，如果是，將任何該等退休或償債基金運用於購買或贖回該系列優先股以供退休或其他公司用途的範圍及方式，以及與其運作有關的條款及撥備；

(g) 該系列的優先股是否可轉換為或可交換為任何其他班級類別或 任何其他系列優先股或任何其他證券，如果是，價格或價格，或轉換或交換的比率和調整方法， 和任何其他轉換或交換的條款和條件；

(h)當該 系列的任何優先股在支付股息或進行其他分配時，以及在本公司購買、贖回或以其他方式收購時， 限制和限制(如有)有效。現有的 股份或任何其他班級 股類別或任何其他優先股系列；

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附錄 I 修訂後的備忘錄和條款

(i)在本公司產生債務或發行任何額外股份時的條件或限制(如有)，包括該系列或任何其他 額外股份班級 股類別或任何其他優先股系列；以及

(j)任何其他權力、偏好和親屬、 參與權、選擇權和其他特殊權利及其任何資格、限制和限制；

且，為此目的，董事 可保留適當數目的當時未發行股份。公司不得向無記名股票發行股份。

10.在法律允許的範圍內，本公司可向任何人士支付佣金，作為其認購或同意認購任何股份的代價，不論是絕對或有條件認購。該等佣金可透過支付現金或繳足全部或部分繳足股款的股份，或部分以一種方式，部分以另一種方式支付。本公司亦可就任何股份發行 支付合法的經紀費用。

11.董事可拒絕接受任何申請 並可接受全部或部分申請，無論出於任何原因，或不接受 原因的

A類普通股和B類普通股

12.持有者 班級A 普通股和B類股 普通股 應始終作為一個類別對 成員提交表決的所有決議進行表決。每個除第13條另有規定外，每股A類普通股應使其持有人有權在公司股東大會上表決的所有事項上享有一(1)票投票權。而每股B類普通股 的持有人有權就本公司股東大會表決的所有事項投十(10)票 。在本公司股東大會上提交的任何決議案中，賦予本公司加權投票權的股份類別不得使持有人享有任何類別普通股的投票權超過十(10)倍 。

13.儘管這些條款中有任何相反的規定，A類 普通股和B類 普通股的持有人有權在股東大會上就下列任何事項的決議表決時投一票：

(a)對組織章程大綱或本章程細則的任何 修訂，包括更改任何類別的 股份所附權利；

(b)任免任何獨立非執行董事董事 ；

(c)核數師的任免；或

(d)公司的自動清盤或清盤。

儘管有 上述規定，如B類普通股持有人 獲香港聯交所不時準許在就修訂組織章程大綱或本章程細則的決議案投票時每股行使多於一項投票權，則任何B類普通股持有人均可選擇行使香港聯交所準許的每股投票權，但不得超過細則第12條所載每股B類普通股的最高投票權數目。

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附錄 I 修訂後的備忘錄和條款

14.儘管這些條款中有任何相反的規定，公司不得采取任何行動(包括髮行和回購任何類別的股票)，導致(A)所有A類普通股持有人有權投的總投票數 不包括持有人在A類普通股中，同時擁有或控制任何B類普通股的 出席股東大會的普通股少於有權在股東大會上投票的 的10%；或(B)將B類普通股佔已發行股份總數的比例 提高至高於本公司首次發行時的比例 在香港聯交所上市。

15.本公司不得再發行B類普通股。除非事先獲得香港聯交所和 的批准， 根據(I)向所有會員提出的按比例(零碎權利除外)對其現有持股提出的要約； (2)以股票股息的方式按比例向所有成員發行股票；或(Iii)根據 股份分拆或其他資本重組，但聯交所須信納建議的配發或發行不會導致持有加權投票權的股份比例增加 ；此外，每一成員有權 認購(按比例要約)或被髮行(以股票股息的方式發行) 與其當時持有的股份屬於同一類別的 股份；並進一步規定，建議的配發或發行 不會導致B類普通股發行比例的增加，從而：

(a)如果，根據按比例要約，B類普通股的任何持有人 不認購B類普通股的任何部分或其獲得的權利，此類未取得的股份(或權利)應 轉讓給另一人，條件是此類轉讓的權利只會使受讓人 有權獲得等值數量的A類普通股。和

(b)對於 在按比例要約中A類普通股的權利沒有全部獲得的程度，應分配的B類普通股數量，在該比例要約中發出或授予的股份應按比例減少。

如有需要，B類普通股持有人必須盡其最大努力使本公司遵守本細則。

16.在公司減少已發行的A類普通股數量的情況下(例如，通過購買自己的股票)，B類普通股的持有人 應按比例減少其在公司的加權投票權，是否通過將其部分B類普通股 轉換為A類普通股 或其他方式，如果A類已發行普通股數量減少，將導致B類普通股佔已發行股份總數的比例增加。

17.公司不得改變B類普通股的權利以增加每股B類普通股的投票權。

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附錄 I 修訂後的備忘錄和條款

18.B類普通股只能由聯合創始人或由聯合創始人全資擁有和控制的董事控股公司持有。在香港聯交所上市規則或其他適用法律或法規的規限下，B類普通股 發生下列情況之一時，本公司和B類相關持有人應自動轉換為一股A類普通股 普通股必須在切實可行的範圍內儘快通知香港聯交所，詳情載於(E)段。(F)和 (G)如下：

(a)此類B類普通股的持有人 死亡(或者，如果持有人是由聯合創始人全資擁有和全資控制的董事控股公司，持有和控制該董事控股公司的聯合創始人去世(br}該聯合創始人全資擁有和全資控制的車輛)；

(b)該B類普通股的 持有人因任何原因不再是董事或由聯合創始人全資擁有和控股的董事控股工具 ；

(c)該B類普通股的 持有人(或者，如果持有人是由聯合創始人全資擁有並全資控制的董事控股公司，持有及控制該董事控股工具的聯合創辦人)被香港聯交所視為喪失履行董事職責的能力 ；

(d)該B類普通股的 持有人(或者，如果持有人是由聯合創始人全資擁有並全資控制的董事控股公司，持有和控制該董事控股工具的聯合創辦人)被香港聯交所視為不再符合香港聯交所上市規則中有關董事的 要求；

(e)將…的實益所有權或經濟利益轉讓給另一人，該 B類普通股或對該B類普通股附帶的投票權的控制權(通過投票代理人或其他方式)，除(I)授予對該等股份的任何留置權、質押、押記或其他產權負擔，而該等留置權、質押、押記或其他產權負擔並未導致該等股份的法定所有權或實益擁有權或附屬於該等股份的投票權 轉讓外，直至該留置權、質押、押記或其他產權負擔在強制執行時轉讓；以及(Ii)聯合創始人將該股份的法定所有權轉讓給其全資擁有和全資控制的董事控股公司，或者由聯合創始人全資擁有、全資控制的董事控股工具 轉給持有和控制該聯合創始人的聯合創始人或由該聯合創始人全資擁有和全資控制的另一輛董事控股公司；

(f)B類普通股的持有者 均不能在公司完成上市後立即控制其所持股份的投票權的行使 出於其控制或控制之外的原因，在香港聯交所上市的A類普通股 (“標的物 股”)。為免生疑問，(A)遵守《香港聯交所上市規則》(包括《香港聯交所上市規則》第10.07條的規定)，(I)吉祥 向任何人出售、轉讓、轉讓或處置任何部分或全部標的股份，或(Ii)任何部分或全部標的股份或有利於任何人的最終實益所有權的控制權的變更(上述活動統稱為 “交易”)， 和(B)因此 導致對交易對象的相關股票的投票權的行使失去控制 ，不產生將B類普通股 轉換為A類普通股 的義務；或

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附錄 I 修訂後的備忘錄和條款

(g)持有此類B類普通股的 董事控股公司不再符合將加權投票權附加於受益人的 的原則 股票在轉讓給另一人時必須停止，或在這些股份中的經濟利益或對其附帶的投票權的控制權(通過 投票權代理或其他方式)。

19.法定股本中所有 B類普通股 應自動重新指定為 A類普通股 如在本公司於香港聯交所首次上市時，B類普通股的持有人並無實益擁有B類普通股的所有權，本公司不得再發行B類普通股。

13.20.每股B類普通股 可根據持有人的選擇隨時轉換為1股A類普通股。B類普通股持有人可行使轉換權，並向本公司發出書面通知，表明該持有人選擇轉換指定數量的B類普通股 將普通股轉為A類普通股 。在任何情況下，A類 普通股不得轉換為B類 普通股。

14.21.根據本章程將B類普通股 轉換為A類普通股的任何 應以重新指定的方式進行。將每股相關B類普通股 普通股視為A類普通股 。該等換股將於登記於股東名冊以記錄有關B類普通股重新指定為A類普通股後立即生效 。

15.在 任何類別的任何出售、轉讓、轉讓或處置股東向不是聯合創始人或聯合創始人關聯公司的任何人出售普通股， 或將任何B類普通股的最終受益所有權的控制權變更給不是聯合創始人或聯合創始人關聯公司的任何人，該B類普通股應自動並立即轉換為一股A類普通股。為免生疑問，(I)出售、轉讓、轉讓或處置自公司在其登記冊上登記該等出售、轉讓、轉讓或處置後生效；(Ii)設定任何質押、押記、為保證持有人的合同或法律義務而對任何B類普通股的產權負擔或其他第三方權利 不得視為出售、轉讓、轉讓或處置 除非和直到任何此類質押、抵押、產權負擔或其他第三方權利被強制執行，並導致第三方持有相關B類普通股的法定所有權 ，在這種情況下，所有相關的B類 普通股自動轉換為相同數量的A類 普通股；以及(Iii)聯合創始人和/或聯合創始人附屬公司與合夥企業之間的投票委託書、投票協議或類似安排，未將法定的 所有權轉讓給受此類安排約束的B類普通股，不應被視為出售、轉讓、轉讓或處置，或變更受該等安排規限的任何B類普通股的最終實益擁有權的控制權。就本條第15條而言，受益所有權應具有1934年修訂的《美國證券交易法》規則13d-3中規定的含義。如果在任何時候，所有聯合創辦人和所有聯合創辦人關聯公司合計擁有的已發行和已發行B類普通股總數不到本公司已發行和已發行B類普通股總數的5%，所有已發行和已發行的B類普通股 將自動轉換為相同數量的A類普通股 。

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附錄 I 修訂後的備忘錄和條款

16.22.保存 ，但文章中規定的投票權和轉換權除外12至1512至21(含)，A類普通股 普通股和B類普通股 平價通行證並應具有相同的權利、偏好、特權和限制。加權投票權只能附加於 一類公司股權 證券。

權利的修改

17.23.當公司的資本被分成不同的類別時，附屬於任何此類 類別的權利，在符合 當時附屬於任何類別的任何權利或限制的情況下，只能是物質上不利的 經持有人書面同意變更， 三分之二不少於該類別已發行股份面值的 ，或 經該類別股份持有人在另一次會議上通過的決議批准 持有者三分之二該類別已發行股份面值的四分之三 親自出席或由受委代表出席並在該會議上投票。 在每次該等單獨會議上，本章程細則中與股東大會有關的所有規定 公司的法律程序或公司的法律程序，作必要的變通、申請、除非 必要的法定人數應為一名或多名以面值或面值至少三分之一的相關類別已發行股份持有或由受委代表出席的人士(但 因此，如果在該等持有人的任何延會上未能達到上述定義的法定人數， 出席的股東構成法定人數)，並且，受該類別股票當時附帶的任何權利或 限制的限制， 該類別的每位股東將在 投票中就其持有的每一股類別股份投一票。就本條而言如果 董事認為所有類別或任何兩個或兩個以上類別將以相同方式受到審議的提案的影響，則董事可將所有類別視為一個類別，但在任何其他情況下，應將其視為單獨的類別。

18.24.附帶或以其他方式附加於或以其他方式授予任何類別股票持有人的 優先股或其他權利的權利不得受當時附加於該類別股票的任何權利或限制的限制，應被視為因創建、分配或發行進一步的股票排名等而發生重大不利變化平價通行證在 或之後，或本公司贖回或購買任何類別的任何股份。任何類別股份的持有人所享有或以其他方式授予的權利，不得因設立或發行具有優先權的股份或其他權利而被視為有重大不利影響，包括但不限於，創建具有增強或加權投票權的股票 。

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附錄 I 修訂後的備忘錄和條款

證書

19.25.每一名被登記為會員的 人可免費並經其 書面請求，於分配或遞交由董事釐定的 表格的轉讓後兩個歷月內(或發行條件所規定的其他期限內)申請證書。所有股票應註明該人持有的一股或多股股票，但就由若干人共同持有的一股或多股股票而言，本公司不受發行一張以上股票的約束。而向若干聯名持有人中的一人交付一份股票 應足以交付給所有人。所有股票 應面交或以郵寄方式寄往股東名冊所載有權享有股份的股東 註冊地址。

20.26.本公司的每張股票應附有適用法律(包括證券法)所要求的圖例。

21.27.任何成員持有的任何 代表任何一類股票的兩張或兩張以上證書 可應該成員的要求取消，並在付款後為此類股票發行一張新證書 (如董事要求)1美元(1.00美元)或董事釐定的較小金額 。

22.28.如果 股票應被損壞或污損或被指稱已丟失、被盜或銷燬， 代表相同股份的新證書可在 請求，但須交付舊證書或（如果聲稱已丟失， 被盜或銷燬）遵守證據和賠償等條件， 支付與董事要求相關的公司實付費用 可能認為合適。

29.本公司的每張股票應顯眼地包括“通過加權投票權控制的公司”的字樣或香港聯交所不時指定的文字。

23.30.在 如果股份由多人共同持有，則任何 其中一名聯名持有人，如如此訂立，則對所有聯名持有人均具約束力。

零碎股份

24.31.董事可以發行一小部分股份，如果發行，一小部分股份應 受制於並帶有相應部分的負債(無論是關於名義或面值、溢價、繳款、催繳或其他方面)、限制、優惠、特權、 整個股份的資格、限制、權利(包括，在不損害上述 一般性的情況下，投票權和參與權)和其他屬性。如果同一股東發行或收購同一類別股份的 個以上 ，則該等股份應累積起來。

留置權

25.32.本公司對每一股股份(不論是否繳足股款)擁有第一及首要留置權，留置權包括於固定時間應付或就該股份催繳的所有 金額(不論現時是否應付)。公司還對在 登記的每一股股份擁有第一和最重要的留置權，該人的姓名或名稱欠公司的債務(無論他是股份的唯一登記持有人還是兩個或兩個以上聯名持有人之一)，以支付他或他的 所欠的所有金額應支付給公司的遺產(不論是否現已支付)。董事可於任何時間宣佈 股份全部或部分獲豁免受本細則條文規限。本公司對股份的留置權延伸至就該股份應付的任何金額，包括但不限於就該股份應付的所有股息。

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附錄 I 修訂後的備忘錄和條款

26.33. 公司可以其絕對酌情決定權認為合適的方式出售公司有留置權的任何股份，但不得出售，除非存在留置權的 金額目前應支付，或在書面通知發出要求支付留置權所涉金額中目前應支付的部分的書面通知後十四(14)個日曆日屆滿之前，不得出售。已贈予當其時股份的登記 持有人，或因其 死亡或破產而有權享有股份的人士。

27.34.對於 為使任何此類出售生效，董事會可授權某人轉讓股份 出售給購買者。買方應登記為股份持有人 在任何這種轉讓中，他不受約束地看到， 購買資金，其對股份的所有權也不受任何不規則或無效的影響 在有關出售的法律程序中。

28.35. 扣除公司產生的費用、費用和佣金後的銷售收益 公司應收到並用於支付有關 其餘者，其餘者。 出售前股份存在的暫時不應支付的款項的留置權）支付 在出售前，有權享有股份的人。

對股份的催繳

29.36.主題 根據配發條款，董事可不時向股東發出催票通知 對於其股份中未付的任何款項，每位股東應（以收到 至少提前十四（14）個日曆日通知 指定付款時間）在指定的時間向公司付款 此類股份的認購金額。當 時，電話應被視為已發出 董事授權該次認購的決議已獲得通過。

30.37.股份的聯名持有人須負連帶責任支付有關股份的催繳股款。

31.38.如果 就某一股份催繳的款項沒有在指定的付款日期之前或之前支付 ，應付該筆款項的人士須就該筆款項支付利息，利率為 年息8%，由指定付款日期起至實際付款之日止，但董事可自由豁免支付全部或部分利息 。

32.39.本章程關於聯名持有人的責任和支付利息的規定 應適用於未支付根據股票發行條款在固定時間支付的任何款項的情況。無論是由於股份的數額，還是以溢價的方式，猶如該等款項已因正式作出催繳及通知而須予支付一樣。

– 38 –

附錄 I 修改後的 備忘錄和文章

33.40. 董事可就發行部分繳足股份作出安排，以彌補差額 股東之間或特定股份之間的應支付的股款，以及 在付款的時候。

34.41. 如果董事認為合適，可從任何願意預付相同款項的股東處收取 其持有的任何部分已繳股股份的全部或部分未繳款項， 而所有的或任何一個這樣的預付款，都可以（直到它會，如果不是這樣的預付款， 成為目前應付的）按該利率支付利息（未經 批准不得超過 普通決議案，年利率為8%），根據股東之間的協議 預付款項及董事。提前支付的此類款項不得授予 向就任何期間宣派股息的任何部分支付該款項的成員 在該筆款項如無該筆款項而成為現時須支付的日期之前。

股份的沒收

35.42.如果 股東未能就部分繳足股份支付任何股款或部分繳足股款 在指定的付款日期，董事可以在此後的任何時間在該期間 如該通知書或分期付款的任何部分仍未支付，則向其送達要求付款的通知書 未支付的部分通知或分期付款，連同可能導致 應計。

36.43.通知應指定另一個日期(不早於通知日期 起計十四(14)個日曆日屆滿之日)，在該日或之前支付通知所要求的款項，並應 説明，如果在指定時間或之前沒有付款，催繳所涉及的股份 將被沒收。

37.44.如上述任何通知的規定未獲遵守，則已發出通知的任何股份可於其後任何時間，在通知所規定的款項支付前，藉董事決議予以沒收。

38.45.沒收股份可按董事認為合適的條款及方式 出售或以其他方式處置，而在出售或處置前的任何時間，沒收可按董事認為合適的條款取消。

39.46.股份已被沒收的人將不再是被沒收股份的股東，但仍有責任向公司支付在沒收之日他應就被沒收的股份向公司支付的所有款項。但是，如果公司收到全額未支付的被沒收股份的全部款項，他的責任即告終止。

40.47.董事簽署的證明股票已於證書中所述日期被正式沒收的書面證書，應為聲明中所述事實的確鑿證據，以對抗所有聲稱有權獲得該股票的人。

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附錄 I 修改後的 備忘錄和文章

41.48.公司可能收到 對價(如果有的話)，根據本章程細則有關沒收的規定，在任何出售或處置股份時給予股份，並可籤立以股份受售人為受益人的股份轉讓 ，該人應為登記為股份持有人，並不一定要監督購買資金的申請，如有，他對股份的所有權亦不會因有關處置或出售的程序中的任何不符合規定或無效而受影響。

42.49.本細則關於沒收的規定適用於未支付根據股票發行條款到期應付的任何款項的情況，無論是由於股份的金額，還是作為溢價，就好像已通過正式發出並通知的催繳通知支付了同樣的款項。

股份的轉讓和轉讓

43.50.任何股份的轉讓文書應採用書面形式，並採用任何通常或常見的形式，或董事可絕對酌情決定的其他形式。批准，但須以香港聯交所規定的格式籤立，並由轉讓人或其代表籤立 ，如屬零股或部分繳足股款股份，或如董事有此要求，則亦須代表受讓人籤立。在每一種情況下，可以只在手頭上，或者，如果轉讓人或受讓人是結算所(或其代名人(S))，親筆簽名或 機印簽名或董事會可能不時批准的其他執行方式 ，並應隨附與其有關的股票 的證書(如果有)和其他證據董事可能合理地要求顯示出轉讓人進行轉讓的權利。轉讓人應被視為仍為股東，直至有關股份的受讓人姓名載入股東名冊為止。

44.51.(a) 董事可行使其絕對酌情權，拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的股份轉讓。.

(b)董事也可以拒絕登記任何股份的轉讓 ，除非：

(i)轉讓文書已提交 與公司合作，並附有與其相關的股份的證書等 董事會可能合理要求的其他證據來證明轉讓人有權 進行轉移;

(Ii) 轉讓文書僅適用於一個類別的 股份;

(Iii)如有需要，轉讓文書已加蓋適當印花；

(Iv)轉讓給聯名持有人的，受讓股份的聯名持有人人數不得超過4人；

(v)指定的最高金額的費用 證券交易所可決定支付，或董事會的金額較少 可不時要求，就該等事宜向本公司支付。

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附錄 I 修改後的 備忘錄和文章

45.52.轉讓登記可以在十(10)個日曆 天內通過在這樣一份或多份報紙上刊登廣告的方式發出通知，根據指定證券交易所規則，以電子方式或任何其他 方式暫停登記及終止登記 ，時間及期間由董事行使絕對酌情權而不時決定。但在任何日曆年，此類轉讓登記不得暫停或關閉登記超過三十(30)個日曆日 .(或成員可通過普通決議確定的較長期限，但該期限不得在任何日曆年超過六十(60)個日曆日 )。

46.53.所有已登記的轉讓文書應由公司保留。如董事拒絕登記任何股份的轉讓，彼等須於向本公司提交轉讓之日起計三個歷月內，向各轉讓人及受讓人發出拒絕通知。

股份的傳轉

47.54.已故股份唯一持有人的法定遺產代理人應為本公司確認為對股份擁有任何所有權的唯一人士 。就登記於兩名或以上 持有人名下的股份而言，尚存人或已故人的合法遺產代理人應為本公司承認為擁有股份所有權的唯一人士。

48.55.任何因股東死亡或破產而有權獲得股份的人士，在董事可能不時要求出示的證據 後，有權就該股份登記為股東，或，進行死者或破產人本可以進行的股份轉讓，而不是親自登記。但在上述任何一種情況下，董事均有權拒絕或暫停登記，與在身故或破產前死者或破產人轉讓股份的情況下的權利相同。

49.56.因股東死亡或破產而有權獲得股份的人，應享有與其為登記股東時應享有的股息和其他利益相同的股息和其他利益，但他不應，在登記為該股份的股東之前，有權就該股份行使成員資格 授予的與公司會議有關的任何權利，但條件是，董事可隨時發出通知，要求任何此等人士選擇自行登記或轉讓股份，如通知未能在九十(90)個日曆日內完成，董事可在其後暫停支付所有股息，就股份 應付的紅利或其他款項，直至通知的規定已獲遵守為止。

57.在符合公司法規定的情況下，如果董事會認為有必要或適當，本公司可於董事會認為合適的地點設立及保存股東名冊總冊或分冊，並須在登記冊內載入股東的詳情及向每位股東發行的股份，以及公司法規定的其他詳情。

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附錄 I 修改後的 備忘錄和文章

58.除了 當登記冊關閉時，如果適用，受第52條的額外規定的約束， 主登記冊和任何分支登記冊應在工作時間內向 開放 任何會員免費檢查。本文中對營業時間的引用是 遵守公司在股東大會上可能施加的合理限制，但 以便每個工作日允許不少於兩小時的檢查時間。

賦權文書的註冊

50.59.公司有權對每一份遺囑認證、遺產管理書、死亡或結婚證書、授權書、替代通知或其他文書的登記 收取不超過1美元(1.00美元)的費用。

股本的變更

51.60.本公司可不時通過普通決議案增加股本，按決議案規定的金額 分為有關類別及數額的股份。

52.61. 公司可通過普通決議

(a)以其認為合宜的新股方式增加股本；

(b)合併並將其全部或部分股本分成比其現有股份更大的股份；

(c)將其股份或其中任何股份細分為少於《公司章程大綱》規定的金額的股份， 條件是在拆分中支付的金額與支付的金額之間的比例，如果有，每一股減持股份的未付股款應與派生減持股份的股份的股款相同。和

(d)註銷於決議案通過日期尚未被任何人認購或同意認購的任何股份，並 將其股本金額減去如此註銷的股份金額。

53.62.公司可通過特別決議案以下列授權的任何方式減少股本和任何資本贖回準備金法律《公司法》。

股份的贖回、購買及交出

54.63.在遵守《公司法》和本章程規定的前提下，公司可以：

(a)發行由股東或本公司選擇贖回或可能贖回的股份。股份的贖回應由董事會或股東以特別決議案的方式及條款在發行股份前決定。

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附錄 I 修改後的 備忘錄和文章

(b)按 董事會或股東通過普通決議批准的條款、方式和條款購買其自己的股份(包括任何 可贖回股票)，或以其他方式獲得本章程細則授權；

(c)以《公司法》允許的任何方式支付贖回或購買自身股票的費用，包括從資本中拿出。

55.64.購買任何股份並不會迫使本公司購買根據適用法律及 公司的任何其他合同義務可能需要購買的任何其他股份。

56.65.被購買股份的 持有人須向本公司交出股票(S)(如有)以供註銷，而本公司應隨即向其支付購買或贖回款項或與此有關的代價。

57.66. 董事可接受放棄任何繳足股份而無須代價。

國庫股

58.67. 在購買、贖回或交出任何股份之前，董事可決定 該股份應作為庫存股份持有。

59.68. 董事可決定取消庫存股份或轉讓庫存股份，以此類條款 他們認為適當的時候（包括但不限於不考慮的情況）。

股東大會

60.69.除年度股東大會外的所有股東大會均稱為臨時股東大會。

61.70.(a) 公司五月(但是應沒有義務)在每一箇中曆法財政年度舉行股東大會作為其年度股東大會，並應在召開會議的通知中指明會議 。股東周年大會將於董事決定的時間及地點舉行。

(b)在該等會議上，應提交董事報告(如有)。

62.71.(a) 主席或過半數董事可召開股東大會，並應股東 要求立即召開本公司特別股東大會。

(b)A 股東請購單 是成員會員(S)持有 在被徵用的股份存入之日，不少於1個-第三第十(1/310)在本公司所有已發行及已發行股份所附帶的所有投票權中(按每股一票計算)，於交存日期有權在本公司股東大會上投票的所有投票權 ，而該成員(S)亦可 將決議案列入本公司任何股東大會議程。

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(c)申請必須説明對象 並必須由請求人簽署並存放在註冊 辦公室，並可包括若干格式相同的文件，每份文件由一名或多名請求人簽署。

(d)如果 在股東申購單存放之日沒有董事，或者，如果董事沒有在交存申請書之日起二十一(21)個日曆日內正式召開股東大會，並在另外二十一(21)個日曆日內召開，或者代表全部投票權總數的一半(1/2)以上的任何一方，可以自行召開股東大會，但如此召開的任何會議不得在上述二十一(21)個日曆日屆滿後 個日曆月 之後舉行。

(e)如上所述召開的股東大會 請人以儘可能接近的方式召集請求人。 哪些股東大會將由董事召開。

股東大會的通知

63.72.至少 十(10)任何股東大會均應給予日曆 天的通知。每個 召開年度股東大會應發出不少於二十一(21)天的書面通知，召開任何特別股東大會應發出不少於十四(14)天的通知 以書面形式。除《香港聯交所上市規則》的規定另有規定外，每份通知均不包括髮出通知或視為發出通知的日期，以及發出通知的日期，並須指明會議地點(就任何並非虛擬會議的會議而言)，會議日期和時間、決議的細節和將在該會議上審議的事務的一般性質，並應 以下文所述的方式或公司規定的其他方式 提供。但本公司的股東大會，不論本條指明的通知是否已發出，亦不論本章程細則有關股東大會的規定是否已獲遵守，如獲同意，應視為已妥為召開：

(a)如果是年度股東大會， 所有有權出席會議並在會上投票的股東（或其代理人）；及

(b)在特別股東大會的情況下，由一名或多名股東共同持有合計不少於三分之二(2/3)的股份)本公司所有已發行及已發行股份的所有投票權中，有權出席會議並於會上投票的 。

64.73.任何股東意外遺漏會議通知或沒有收到會議通知 ，不會令任何會議的議事程序失效。

股東大會的議事程序

65.74.在任何股東大會上，除 會議主席的任命外，不得處理任何事務 ，除非在會議開始處理事務時出席股東人數達到法定人數。 一股東大會的法定人數由一名或一名以上股東組成，持有的股份合計不少於(或委託代理人) 所有已發行股份所附所有投票權的一半(1/2)，如有權在該股東大會上表決，則就任何目的而言，均為法定人數公司股本中10%(10%)的投票權(按每股一票計算)。

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66.75.如果在指定的會議時間起計半小時內未達到法定人數(見第七十四條) ，會議應解散。

67.76.f如董事希望在某一特定股東大會或 本公司所有股東大會上使用此設施，則出席及參與本公司任何股東大會可透過通訊設施進行。在不限制上述規定的一般性的情況下，董事可決定任何股東大會可作為虛擬 會議舉行。將使用通信設施的任何股東大會通知 (包括任何虛擬會議)必須披露將使用的通信設施， 包括希望利用該等通訊設施出席及參與該等會議的任何股東或會議其他參與者須遵循的程序 ，包括出席會議及於會上投票。

68.77.董事會主席(如有)應擔任本公司每次股東大會的主席。

69.78.如果沒有這樣的董事會主席 ，或者在任何股東大會上，他在約定的召開會議時間後15 分鐘內沒有出席或者不願意擔任會議主席 ，任何董事或董事提名的人士應主持該會議，否則出席的股東應推選出席的任何人士 擔任該會議的主席。

70.79.任何股東大會(包括任何虛擬會議)的主席有權通過通訊設施出席和參加任何此類股東大會，並有權擔任此類股東大會的主席，在此情況下，應適用下列規定：

(a)會議主席應被視為出席了會議；以及

(b)如果通信設施中斷 或由於任何原因無法使會議主席聽到並被所有其他參加會議的人聽到，則出席會議的其他董事 應推選另一位出席的董事擔任剩餘會議的主席 ；但如果沒有其他董事出席會議，或者如果所有出席的董事都拒絕主持會議，那麼會議將自動休會 ，下週同一天，時間和地點由董事會 。衝浪板。

71.80.主席經出席任何有法定人數的股東大會同意，可將會議不時及在另一地點休會。 但在任何休會上不得處理任何事務，但在休會的會議上未完成的事務除外。為免生疑問，第74條規定了該延期會議所需的法定人數。當一次會議或延期的會議延期十四(14)個日曆日或更長時間時，休會通知 應與原會議的情況相同。除前述規定外，在休會後的會議上，不需要 就休會或待處理的事務發出任何通知。

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附錄 I 修改後的 備忘錄和文章

72.81.董事可在向股東發出書面通知後，以任何理由或無理由於任何時間取消或推遲任何正式召開的股東大會，但股東根據本章程細則要求召開的股東大會除外。延期 可以是任何時間的規定期限，也可以是董事決定的無限期延期如任何股東大會根據本細則延期舉行，董事會應確定復會的日期、時間及地點。

82.每名 股東均有權於任何正式召開的本公司股東大會上發言，但如香港聯交所上市規則規定其須就審議事項放棄投票，則除外。

73.83.在任何股東大會上，付諸會議表決的決議應在舉手 ，除非(在宣佈舉手結果之前或之後)要求進行投票 投票表決，會議主席除外或在場的任何 股東，並且除非可真誠地允許一項決議，該決議純粹涉及民意測驗香港聯交所上市規則規定的程序或行政事項 須以舉手錶決。其中，分辨率 是如此要求舉手錶決，會議主席宣佈決議以舉手方式獲得通過或一致通過，或以特定多數獲得通過，或失敗，而在本公司議事程序紀錄冊上記入有關事項，即為該事實的確證，而無須證明贊成或反對該決議案的票數或票數。

74.84.如正式要求以投票方式表決，應按會議主席指示的方式進行，投票結果應被視為要求以投票方式表決的會議的決議。

75.85.提交給會議的所有問題應通過普通決議作出決定，除非本章程細則或公司法要求獲得較大多數。在票數相等的情況下，無論是舉手錶決還是投票表決，進行舉手錶決或要求以投票方式表決的會議的主席有權投第二票或投票權 。

76.86.應立即就選舉會議主席或休會問題進行投票。 任何其他問題均應在會議主席指示的時間進行投票。

股東的投票權

77.87.在符合任何股份當其時附帶的任何權利和限制的情況下，舉手錶決時，出席會議的每名股東應在公司股東大會上，每股 有一票，以投票方式計算，每一股A類普通股有一(1)票 ，十(10)票 他持有的每股B類普通股 。

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78.88.在聯名持有人的情況下 親自或委託投票的資深投票人的投票(如果是公司或其他非自然人，(由其正式授權的代表或受委代表)在排除其他聯名持有人投票權的情況下獲接納 ，而就此目的而言，資歷將按姓名在股東名冊內的排列次序而定。

79.89.具有投票權的股票，如由精神不健全的股東持有，或任何有管轄權的法院對其作出命令，可由其委員會表決，無論是舉手錶決或投票表決，或該法院所委任的委員會性質的其他人士，而任何該等委員會或其他人士可委託代表就該等股份投票 。

80.90.任何股東均無權在本公司任何股東大會上投票，除非所有催繳股款(如有)或其就其持有的附有投票權的股份目前應付的其他 款項均已支付 。

81.91.在投票中，投票可以 親自進行，也可以由代理進行。

82.92.每名股東均有權委任一名代表，而每名身為公司的股東均有權委任一名代表出席任何股東大會並於任何股東大會上表決，而如公司有代表出席任何股東大會，則應視為親自出席任何會議。持有兩股或以上股份的股東 可委任一名以上代表 在本公司股東大會或股東大會上代表其投票，而該等 代表並無義務以相同方式投票。除認可結算所(或其代名人(S))或託管人(或其代名人(S))外，每名股東 以舉手方式只可委任一名代表。委任代表的文書應由委任人或其正式授權的代理人以書面形式簽署，或如委任人為公司，則須加蓋印章或由正式授權的 高級人員或代理人簽署。委託書不必是股東。

83.93.委派代表的文書可以採用任何常用或常見的形式，也可以採用董事批准的其他形式.， ，但這不應排除雙向表格的使用。

84.94.委派代表的文件應存放在註冊辦事處，或在召開會議的通知中為此目的而指定的其他地方，或公司發出的任何代表文件中：

(a)在文書中指名的人擬表決的會議或休會舉行時間 前不少於48小時；或

(b)如投票是在要求投票後48小時以上進行的，則須在投票被要求後 但在指定進行投票的時間前不少於24小時，按前述方式存放；或

(c)如投票表決並非立即進行，而是在被要求以投票方式表決的會議上交付主席、祕書或任何董事後不超過48小時進行的；

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附錄 I 修改後的 備忘錄和文章

惟董事可在召開大會的通知或本公司發出的委任代表文件中，指示委任代表的文件可於其他時間(不遲於舉行會議或續會的時間)存放於註冊辦事處，或存放於召開會議通知或本公司發出的任何代表文件中為此目的而指定的其他地點。主席在任何情況下均可酌情指示委託書應被視為已妥為交存。 委託書未按允許的方式交存的委託書無效。

85.95.指定代理人的文書應被視為授予要求或加入要求投票的權力。

96.如根據香港聯交所上市規則 ，任何會員須就任何特定決議案放棄投票或僅限於投票贊成或反對任何特定決議案，則該會員或其代表所投的任何違反該等規定或限制的投票將不計算在內。

86.97.由當其時有權接收通知並出席公司股東大會並在大會上投票的所有股東(或由其正式授權的代表作為公司)簽署的書面決議應具有同等效力和作用。猶如已在正式召開及舉行的本公司股東大會上通過。

由代表在會議上行事的法團

87.98.任何是股東或董事的公司，均可借其董事或其他管治機構的決議，授權其認為合適的人士作為其代表，出席公司的任何 會議或董事的任何持有人會議董事或董事委員會的類別或 ，這樣獲授權的人有權 代表他所代表的公司行使 如果該公司是個人股東或董事時該公司可以行使的權力。

託管和結算所

88.99.如果 a認可結算所認可結算所(或其代名人(S))或託管人(或其代名人(S))為本公司成員，可經 董事或其他管治機構決議或授權書，授權其認為合適的人(S)作為其代表(S)出席公司的任何股東大會或任何類別的股東大會，但如獲授權的人多於一人，授權書應 具體説明每位該等人士獲授權所涉及的 股份數目及類別。根據本條 獲授權的人應有權代表認可結算所認可他所代表的結算所(或其代理人(S))或託管人(或其代理人(S))為認可結算所認可結算所(或其 代名人(S))或託管人(或其代名人(S))如果是持有此類授權中規定的 股票數量和類別的個人成員，則可以行使，包括在舉手錶決中單獨投票的權利。

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附錄 I 修改後的 備忘錄和文章

董事

89.100.(a) 除本公司股東大會另有決定外，董事人數不得少於三(3)人，但不得超過九(9)人。 董事的確切人數將由董事會不時決定。

(b)董事會應由當時在任的董事以過半數票選舉和任命一名主席。主席的任期也將由當時在任的所有董事的多數 決定。董事長應主持董事會的每次會議。如果董事長在指定的召開董事會會議的時間後15分鐘內未出席，出席會議的董事可在他們當中推選一人擔任會議主席。

(c)本公司可通過普通決議案委任任何人士為董事 。

(d)本條另有規定的除外89， 董事會 可經其餘出席並於董事會會議上投票的董事的簡單多數票贊成，委任任何人士為董事、填補董事會的臨時空缺或加入現有董事會。如此獲委任的董事的任期僅至其獲委任後舉行的本公司首屆股東周年大會為止，並有資格在該大會上重選連任。

(e)受制於適用於董事會組成和董事資格的指定證券交易所規則，董事會應包括 (I)至少兩(2)名執行董事 ，如果董事會成員不超過五(5)名董事 關於董事的，(Ii)至少三(3)名執行董事，如果董事會中有五(5)名以上董事 但不超過七(7)名董事 關於董事的以及(Iii)至少四(4)名執行董事，如果董事會中有超過七(7)名董事 但不超過九(9)名董事 董事。這些執行董事應由合夥企業提名，只要合夥企業滿足條件即可。合夥企業 向本公司發出書面通知(由合夥企業普通合夥人代表合夥企業正式簽署)後，董事會應促使董事高管候選人(S)由合夥企業提名，由董事會根據第89(D)條任命。 如果董事會沒有任命任何此類董事高管候選人，或 合夥企業提名的高管董事根據第90條被免職， 合夥企業有權任命另一人擔任董事的臨時執行 直至公司下一次股東大會。臨時執行董事的任命在合夥企業向本公司遞交書面通知(由合夥企業的普通合夥人代表合夥企業正式簽署)後立即生效，不需要任何進一步的決議， 股東或董事會投票或批准。為免生疑問，如在任何時候，合夥企業提名的董事會執行董事總數少於兩(2)人，三(3)項或 四(4)項(以適用為準) 因為之前選舉產生的任何董事高管已不再是董事高管或已被從董事會除名，不應被視為違反本條款。.

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附錄 I 修改後的 備忘錄和文章

(f)在 未能滿足合夥條件時，合夥企業有權根據第89(E)應暫停，執行董事應由成員根據第89(C)條或 如果董事被選舉或任命以填補董事會的臨時空缺或作為現有董事會的新增成員，則由董事會根據第89(D)條的規定進行。

(g)只要滿足合夥條件，無論第89(C)或 第89(D)至 條相反，如果合夥企業提名的董事會執行董事總數在任何時候少於兩(2)人，根據第89(E)條適用的三(3)條或 四(4)條，包括之前由合夥企業提名的任何董事高管已不再擔任董事高管，合夥企業有權(自行決定)任命必要數量的執行董事進入董事會，以確保董事會包括根據《規則》第89(E)條規定的執行董事數量。根據本條款第89(G)條任命任何執行董事應在合夥企業向本公司遞交書面通知(由合夥企業的普通合夥人代表合夥企業簽署)後立即生效， 無需股東或董事會進一步決議、表決或批准 。

(f)任命董事的任期可由本公司與董事商定，但如無明文規定，則不默示該任期。任何董事的任期屆滿，有資格在 股東大會上連任或由董事會重新任命。

99.101.董事可由本公司通過普通決議案罷免，即使本章程細則或本公司與該董事之間的任何協議有任何規定(但不影響根據該協議提出的任何損害索償)。除非第#條另有規定{br 89, a上一句中因罷免董事而產生的董事會空缺可以通過普通決議案或出席董事會會議並參加表決的其餘董事的簡單多數票來填補。提出或表決移除董事的決議的任何會議的通知必須包含關於移除該董事的意向的陳述，並且該通知必須送達該董事不少於十 (10)會議前 日曆天數。這樣的董事有權出席會議，並就罷免他的動議發表意見。

91.合夥企業不得將其提名和任命執行董事的權利 轉讓或以其他方式委託給任何第三方。

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92.主題： 文章90和第113條第(A)款至第(C)款，只要滿足合夥條件，由合夥企業提名或任命的執行董事只能由合夥企業 免職，不論有無理由。

93.102.董事會可不時地，除下列情況要求外在本細則、適用法律或指定證券交易所規則的規限下，董事會可不時通過、制定、修訂、修訂或撤銷本公司的企業管治政策或措施 ，並根據董事會不時通過的決議決定本公司的各項企業管治相關事宜 。為免生疑問，如董事會決議所通過的本公司任何企業管治政策或措施與第100條的規定有所牴觸，則以第100條為準。

94.103.董事並不一定要持有本公司的任何股份。 但不是本公司成員的董事仍有權出席股東大會並在股東大會上發言。

104.董事的每名獨立非執行董事 (包括按特定任期委任的人士)至少每三年輪值卸任一次。卸任的董事應留任至其卸任的會議結束為止，並有資格在該次會議上連任。本公司可於任何董事退任的任何股東周年大會上，選舉同等數目的人士擔任董事，以填補空出的職位。

95.105.董事的酬金可由董事或以普通決議案釐定。

96.106. 董事有權獲得因出席、出席和返回董事會議或任何董事會委員會或本公司股東大會而適當發生的旅費、住宿費和其他費用。或以其他方式與本公司業務有關，或收取董事可能不時釐定的有關的固定津貼，或其中一種方法與另一種方法的部分組合。

替代董事或代理

97.107.任何董事可以書面指定另一人為其替補，除以指定形式另有規定的範圍外，該替補有權代表指定的董事簽署書面決議。但不需要在已由指定董事簽署的此類書面決議上簽字，並在指定的董事不能出席的任何董事會議上 代理董事的職務。 每名該替補人員均有權以 的身份出席董事會會議並在會議上表決。董事如果任命他的董事人不親自出席，並且他是董事的人，則除他自己的投票權外，還有權代表他所代表的董事單獨投票。董事可以隨時書面撤銷其指定的替補人選的任命。就任何目的而言，該替代人應被視為本公司的董事的代理人，而 不應被視為委任其的董事的代理人。該 替補人員的報酬從董事委派其的報酬中支付，其比例由雙方商定。

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98.108.任何 任何董事都可以指定任何人(無論是否為董事)作為該董事的代理人 按照該董事發出的指示出席並投票， 如果沒有此類指示，則由該代表酌情決定，在該董事無法親自出席的一個或多個董事會議上。委派代表的文件應由委派的董事以書面形式簽署，格式應為通常或通用格式或董事批准的其他格式，並且必須向使用該委託書的董事會會議主席提交。或在會議開始前第一次使用 。

獨立非執行董事

109.獨立非執行董事的角色包括，但不限於：

(a)參與董事會會議，對戰略、政策、績效、責任、資源、關鍵任命和行為標準等問題作出獨立判斷；

(b)在可能出現利益衝突的地方發揮帶頭作用；

(c)在審計、薪酬、提名和其他治理委員會任職；如果被邀請；以及

(d)審查 公司在實現商定的公司目標和目的方面的績效，並監控績效 報告

110.獨立非執行董事， 作為平等的董事會成員，應向董事會及其服務的任何委員會提供 通過定期受益於他們的技能、專業知識以及不同的背景和資格 出席並積極參與。一般來説，他們還應該參加股東大會，以 獲得並發展對股東觀點的平衡理解。

111.獨立非執行董事應通過獨立、建設性和知情的意見，為公司戰略和政策的發展作出積極貢獻。

董事的權力及職責

99.112.在公司法、本細則及股東大會通過的任何決議案的規限下，本公司的業務應由董事管理，董事可支付因設立及註冊本公司而產生的所有開支，並可行使本公司的所有權力。本公司於股東大會上通過的任何決議案，均不會令 董事在該決議案未獲通過時本應有效的任何過往行為失效。

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100.113.在本章程細則的規限下，董事可不時委任任何自然人或公司擔任董事可能認為對本公司行政管理所需的職位，包括但不限於，首席執行官、 一名或多名其他高管，總裁，一名或多名副總裁，財務主管， 助理財務主管，經理或主計長，及按董事認為合適的有關任期及酬金(不論以薪金、佣金或分享利潤的方式，或部分以一種方式及部分以另一種方式)及該等權力及責任。任何由董事如此委任的自然人或公司均可由董事免任。董事也可以同樣的條款任命他們中的一人或多人擔任董事的管理職務，但如果管理董事的任何人因任何原因不再是董事，則任何此類任命應因此而終止。或本公司以普通決議案決議終止其任期。

101.儘管有第#條的規定只要合夥條件滿足，合夥企業即有權提名和推薦本公司首席執行官候選人。在此之後，該候選人應接受董事會提名和公司治理委員會的任命。如果(I)該候選人不是由董事會提名和公司治理委員會任命的， 或(Ii)由合夥企業提名的首席執行官 被董事免職，合夥企業可提名一名替代被提名人，直至提名和公司治理委員會任命該被提名人為首席執行官。如果提名和公司治理委員會或董事會未能連續任命三名以上由合夥企業提名的候選人，則董事會可提名和任命任何人擔任公司首席執行官。

102.114.董事可委任任何自然人或公司為祕書(如有需要則委任一名或多名助理祕書)，任期、酬金、條件及權力按董事認為適當而定。任何由董事如此委任的祕書或助理祕書可由董事或本公司以普通決議案方式免任。

103.115.董事可將其任何權力轉授由其認為合適的一名或多名成員組成的委員會；任何如此組成的委員會在行使所授予的權力時，應遵守董事可能對其施加的任何規定。

104.116.董事可不時及隨時以授權書(不論加蓋印章或親筆簽署)或以其他方式委任任何公司、商號、個人或團體，不論是由董事直接或間接提名，成為一名或多名受權人或獲授權的 簽字人(任何此等人士分別為“受權人”或“獲授權的 簽字人”) 為該等目的及具有該等權力，權力和酌情決定權(不超過根據本章程細則授予董事或可由董事行使的權力和酌情權)，期限為 ，並受董事認為合適的條件所規限，任何該等授權書或其他 委任可載有董事認為適當的條文，以保障及方便與任何該等受權人或獲授權簽署人進行交易的人士，並可 授權任何該等受權人或獲授權簽署人轉授所有或任何權力，他被賦予了權力和自由裁量權。

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附錄 I 修改後的 備忘錄和文章

105.117. 董事可不時以其認為合適的方式就本公司事務的管理作出規定，而接下來的三項章程細則所載的條文並不限制本條細則所賦予的一般權力。

106.118. 董事可以隨時建立任何委員會，可委任任何自然人 為該等委員會或地方董事會的成員，並可委任本公司的任何經理或代理人，以及可釐定任何該等自然人或公司的酬金。

107.119.董事可不時並在任何時間將當時授予董事的任何權力、授權及酌情決定權轉授任何該等委員會、地方董事會、 經理或代理人，並可授權任何該等地方董事會當時的成員。 或他們中的任何人填補其中的任何空缺並在有空缺的情況下行事，而任何 該等委任或轉授可按董事認為合適的條款作出，並受 董事認為合適的條件所規限，而董事可隨時罷免任何如此任命的自然人或公司，並可撤銷或更改任何此類授權，但在沒有通知任何此類廢止或變更的情況下真誠地處理 的任何人不受影響。

108.120.董事可授權上述任何 轉授彼等當時獲授予的全部或任何權力、授權及酌情決定權。

董事的借款權力

109.121.董事可隨時酌情行使本公司的所有權力，以籌集或借入資金，並將其業務、財產和資產(目前和未來)和未催繳資本或其任何部分抵押或抵押，發行債券、債券股票、債券和其他證券，直接或作為公司或任何第三方的任何債務、責任或義務的附屬擔保。

海豹突擊隊

110.122.印章不得加蓋在任何文書上，除非獲得 董事決議的授權，但這種授權可以在加蓋印章之前或之後授予，如果是在加蓋印章之後授予的，可以是一般形式確認印章的多個粘貼位置。印章應在董事或祕書(或助理祕書)在場的情況下加蓋，或者在董事為此目的指定的任何一人或多人在場的情況下加蓋印章，並且上述每個人都應在每一份加蓋印章的文書上簽字 所以在他們面前貼上了。

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附錄 I 修改後的 備忘錄和文章

111.123.公司可在董事 指定的國家或地區保存印章的傳真，除非經董事決議授權，否則不得在任何文書上加蓋該印章，但前提是該授權可在加蓋該傳真印章之前或之後提供 ，如果在此之後提供，則一般可以 形式確認該傳真印章的多個粘貼。傳真印章應在董事為此目的而指定的一人或多人在場的情況下加蓋，前述一人或多人應在加蓋傳真印章的每份文書上簽字如上所述加蓋傳真印章並簽字，其含義和效力與加蓋傳真印章的意義和效力相同，猶如加蓋傳真印章是在董事或祕書(或祕書助理)或在董事為此目的而委任的任何一名或多名人士在場的情況下。

112.124.儘管有上述規定，祕書或任何助理祕書仍有權在任何文書上加蓋 印章或傳真印章，以證明文書所載事項的真實性 ，但該文書對本公司並無任何約束力。

取消董事資格

113.125.主題： 文章92， 董事辦公室 騰出，如董事：

(a)破產或與其債權人達成任何安排或債務重整；

(b)死亡、被發現精神不健全或變得精神不健全；

(c)向公司發出書面通知辭去其職位；

(d)在沒有特別請假的情況下，董事會連續四次缺席董事會會議，董事會 決定其職位離職；或

(e)根據本章程的任何其他規定被免職。

董事的議事程序

114.126. 董事可以(在開曼羣島境內或境外)開會處理事務、休會，並以他們認為合適的方式規範他們的會議和議事程序。在任何會議上提出的問題應以多數票決定。在任何董事會議上，每名親自出席或由其委託人或代理人代表出席的董事 均有權投一票。在票數相等的情況下，主席有權投第二票或決定票。董事的祕書或助理祕書可應董事的要求，隨時召開董事會會議。

115.127.董事可以參加董事作為成員的任何董事會會議或董事任命的任何委員會，通過電話或類似通信方式 所有參加該會議的人員可相互交流的設備，這種參與應被視為親自出席該會議。

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附錄 I 修改後的 備忘錄和文章

116.128.處理董事會事務所需的法定人數可由董事釐定，除非如此釐定，否則法定人數應為當時在任董事的過半數。在任何會議上，由代表或替代董事代表的董事 應被視為出席了 ，以確定是否有法定人數出席。

117.129.董事如以任何方式直接或間接涉及與本公司的合約或交易或擬訂立的合約或交易，應在董事會會議上申報其權益性質 。任何董事向董事發出的一般通知，表明他是任何指定公司或商號的成員，並被視為在此後可能與該公司簽訂的任何合同或交易中有利害關係 或對於任何如此訂立的合同或如此完成的交易，商號應被視為充分的利益申報。在符合指定證券交易所規則及有關董事會會議主席取消資格的情況下，董事可以就任何合同或交易或擬議的合同或交易投票，即使他 可能在其中有利害關係，如果他這樣做，他的投票將被計算在內，他可以在以下任何會議的法定人數中 任何該等合約或交易或擬訂立的合約或交易須提交大會審議的董事。

118.130.董事可以在擔任董事職務的同時，同時擔任公司下的任何其他職務或有薪職位(審計師職務除外)，任期和條款(關於薪酬和其他方面)與董事可決定，董事或未來的董事不得因其職位而喪失與本公司就其擔任任何該等其他職位或受薪職位或作為賣方訂立合約的資格，買方 或以其他方式，也不應避免董事以任何方式與本公司或其代表簽訂的任何此類合同或安排，訂立合約或擁有權益的任何董事亦無須 向本公司交代因持有該職位或由此而建立的受信關係而訂立的任何有關合約或安排所產生的任何利潤。一個董事，儘管他很感興趣，可計入出席任何董事會議的法定人數，而此人或任何其他董事獲委任擔任本公司的任何該等職位或受薪職位，或安排任何該等委任的條款，而他可就任何該等委任或安排投票。

119.131.任何 董事可以自己或通過他的公司以專業身份為公司行事， 他或他的公司有權獲得專業服務報酬，就像他 不是董事一樣；但本文並不授權董事或其 商號擔任審計師至這個公司審計師。

120.132. 董事應制作會議紀要，用於記錄：

(a)董事對高級職員的所有任命；

(b)出席每一次董事會議和任何董事委員會的董事的姓名；以及

(c)本公司所有 會議、董事和董事委員會會議的所有決議和議事程序。

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附錄 I 修改後的 備忘錄和文章

121.133.當董事會議主席簽署該會議的會議記錄時，儘管全體董事實際上並未開會或議事程序可能存在技術缺陷，該會議記錄仍應被視為已正式召開。

122.134.由所有董事或有權接收董事會議或董事委員會通知的董事委員會全體成員簽署的 書面決議(視情況而定) (備用董事，在候補董事的委任條款另有規定的情況下， 有權代表其委任人簽署該決議)， 的效力和作用與在正式召開和組成的 董事或董事會會議上通過的一樣。視情況而定。於簽署時，決議案 可由多份文件組成，每份文件均由一名或多名董事或其正式委任的替任董事簽署。

123.135.繼續留任的董事可以在其機構出現任何空缺的情況下行事，但如果且只要他們的人數減少到低於本章程細則確定的或根據本章程細則確定的必要的董事法定人數 ，留任董事可為增加本公司人數或召開本公司股東大會而行事，但不得為其他目的。

124.136.在符合董事對其施加的任何規定的情況下，由董事任命的委員會可選舉其會議主席。如果沒有選出主席，或者在任何一次會議上，如果主席在指定的召開 會議的時間後15分鐘內沒有出席，出席的委員會成員可以在他們當中選出一人擔任 會議的主席。

125.137.由董事任命的委員會可在其認為適當的情況下開會和休會。在符合 董事施加的任何規定的情況下，任何會議上出現的問題應由出席的委員會成員以多數票決定，如票數相等，主席有權投第二票或決定票。

126.138.任何董事會議或董事委員會會議或以董事身份行事的任何人 的所有行為，儘管事後發現在任命任何該等董事或以上述身份行事的人方面存在缺陷，或者他們或他們中的任何一個被取消資格，就像每個這樣的人都已經得到正式 任命並有資格成為董事一樣有效。

對同意的推定

127.139.出席就公司任何事項採取行動的董事會會議的董事應被推定為已同意所採取的行動，除非他的 異議應載入會議紀要或除非他在大會休會前向擔任會議主席或祕書的人提交書面反對意見 ，或應在緊接會議延期後以掛號郵遞方式將該異議送交該人 。此類持不同意見的權利不適用於投票贊成此類行動的董事用户。

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附錄 I 修改後的 備忘錄和文章

提名委員會

140.董事會應設立一個具有明確書面職權範圍的提名委員會，明確規定該委員會的權力和職責。提名委員會應履行以下職權範圍：

(a)要 審查結構、大小和組成(包括技能，知識和經驗) 至少每年一次，並就董事會的任何擬議變動提出建議 ，以補充公司的 公司戰略；

(b)物色符合擔任董事資格的個人，並就遴選獲提名擔任董事職務的個人作出遴選或向董事會提出建議；

(c)評估獨立非執行董事的獨立性； 和

(d)就董事的委任或重新委任及董事的繼任計劃向董事會提出建議 ，特別是主席及行政總裁。

141. 提名委員會應公佈其職權範圍，解釋其職責和董事會授予它的權力，將其公佈在香港交易所的網站和公司的網站上。網站。

142.公司應為提名委員會提供足夠的資源來履行其職責。 必要時，提名委員會應尋求獨立的專業意見，承擔公司履行職責所需的費用。

143.如董事會於股東大會上提出決議案選舉個別人士為獨立非執行董事董事，則董事會應在致股東通函及/或隨附有關股東大會通告的説明性聲明中載明 ：

(a)用於確定個人身份的程序，委員會為何認為個人應當選，以及委員會為何認為個人是獨立的；

(b)如果推薦的獨立非執行董事董事將擔任他的第七個(或更多)上市公司董事職位，為什麼董事會 相信該個人仍然能夠在董事會投入足夠的時間；

(c)個人可為董事會帶來的觀點、技能和經驗

(d)個人如何為董事會的多樣性做出貢獻。

144.提名委員會應由 過半數獨立非執行董事組成，其中一人應擔任主席。

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附錄 I 修訂後的備忘錄和條款

企業管治委員會

145.董事會應設立一個公司治理委員會，該委員會具有明確的書面職權範圍，明確處理該委員會的權力和職責。公司治理委員會應履行以下職權範圍：

(a) 制定和審查公司關於公司治理的政策和做法，並向董事會提出建議；

(b)審查和監督董事和高級管理人員的培訓和持續的職業發展；

(c) 審查和監控公司在遵守法律和法規要求方面的政策和做法；

(d)制定、審查和監督適用於員工和董事的行為準則和合規手冊(如果有)；

(e) 審查公司遵守《公司治理報告》準則和披露的情況；

(f)審查和監督公司的運營和管理是否符合全體股東的利益；

(g)要 每年確認，B類普通股的持有人於年內一直是本公司的董事會成員，且在本年度內並無發生根據第十八條第(A)項至第(Br)項第(D)項規定的事項。有關的財政年度；

(h)每年確認B類普通股持有人是否符合第十五條、第十六條、全年18(E)至 (G)和13(Br)；

(i) 審查和監督利益衝突的管理，並就公司之間存在潛在利益衝突的任何事項向董事會提出建議， 公司的子公司和/或A類普通股的持有人 公司普通股(視為一個集團)和B類普通股的任何持有人。

(j) 審查和監控與公司加權投票權結構有關的所有風險，包括本公司與/或本公司附屬公司與任何B類普通股持有人之間的關連交易，並就任何該等交易向董事會提出建議；

(k)就合規顧問的任免向董事會提出建議 ；

(l)尋求確保公司與其股東之間進行有效和持續的溝通，特別是關於第186條的要求；

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附錄 I 修訂後的備忘錄和條款

(m) 至少每半年和每年報告一次公司治理委員會的工作，包括第145條(A)至 (N)項規定的職權範圍； 和

(n)在遵守或解釋的基礎上 披露，委員會就上文(M)分段所指報告 中第(I)至 (K)分段中的事項向理事會提出建議。

146.公司管治委員會應 完全由獨立非執行董事組成，其中一人擔任主席。

147.本公司根據《香港聯交所上市規則》編制的《企業管治報告》應包括《企業管治委員會》的工作摘要，關於上文第145(A)至145(N)條規定的職權範圍，在可能的範圍內，披露半年報告和年度報告所涵蓋的會計期間的所有重大事項，並披露截至半年報告和年度報告發表之日為止期間的任何重大事件。

合規顧問

148.自本公司於香港聯交所首次上市之日起，本公司將委任一名合規顧問為常額合規顧問。在下列情況下，董事會應及時和持續地與合規顧問協商，並在必要時向合規顧問徵求意見：

(a)在公司發佈任何監管公告、通告或財務報告之前；

(b)如本公司計劃進行一項交易，包括髮行股份及購回股份，而該交易可能是一項(定義見香港聯交所上市規則)的須具報或關連交易。

(c)如本公司擬以有別於上市文件所載有關在香港聯交所首次公開招股的詳情的方式使用其首次公開招股所得款項，或本公司的業務活動、發展或業績偏離任何預測，估計或該上市文件中所列的其他信息；和

(d)如香港聯交所根據《香港聯交所上市規則》向本公司作出查詢。

149.董事會還應諮詢和 如有必要，請及時、持續地向合規顧問尋求建議，時間為 任何與以下相關的事項：

(a)公司的加權投票權結構；

(b)交易 B類普通股持有人擁有權益;和

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附錄 I 修訂後的備忘錄和條款

(c)如果本公司、本公司的子公司和/或A類普通股持有人(被視為一個集團)之間存在潛在的利益衝突，和B類普通股的任何持有者。

分紅

128.150.使 暫時受到任何股份所附帶的任何權利和限制，董事可不時就已發行股份宣派股息(包括中期股息)及其他分派，並授權從本公司合法可供支付的資金中支付。

129.151.在受任何股份當時附帶的任何權利及限制的規限下，本公司可藉 普通決議案宣派股息，但派息不得超過董事建議的金額 。

130.152. 董事可在推薦或宣佈任何股息之前，從合法可供分配的資金中撥出他們認為適當的一筆或多筆資金作為儲備 董事有絕對酌情權，適用於應付或有事項 或平分股息或該等資金可適當運用的任何其他用途，而在作出該等運用前，董事可行使絕對酌情決定權，受僱於本公司業務或投資於董事不時認為合適的投資(本公司股份除外)。

131.153.任何以現金支付予股份持有人的股息可按董事決定的任何方式支付。如以支票付款，支票將以郵寄方式寄往持有人在登記冊上的地址，或寄往持有人指定的人及地址。 除非持有人或聯名持有人另有指示， 應按持有人的順序支付，如屬聯名持有人，則按該等股份在登記冊上排名第一的持有人的順序支付，並應由其本人承擔風險，由開出該支票或憑單的銀行付款即構成對本公司的良好清償。

132.154. 董事可決定派發全部或部分股息 以分派特定資產(可能包括任何其他公司的股份或證券)，而 可解決有關分派的所有問題。在不限制上述 一般性的情況下，董事可釐定該等特定資產的價值，可決定向部分股東支付現金以代替特定資產，並可按董事認為合適的條款將任何 該等特定資產歸屬受託人。

133.155.在受任何股份暫時附帶的任何權利和限制的限制下，所有股息應 根據股份的實繳金額宣佈和支付，但如果且在此期間，任何股份均未繳足股息，股息可根據股份的面值宣佈和支付。在催繳股款前就股份支付的任何款項，在計入利息時，就本細則而言，不得被視為就股份支付的 。

134.156.如有多名人士登記為任何股份的聯名持有人，其中任何一人均可就有關股份或就該股份應付的任何股息或其他款項發出有效的收據。

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附錄 I 修訂後的備忘錄和條款

135.157.任何股息均不得計入本公司的利息。

136.158.自宣佈派發股息之日起計六個歷年期間內仍無人認領的任何股息 可由董事會沒收，如沒收，應歸還本公司。

帳目、審計、週年申報表及聲明

137.159.與本公司 事務有關的賬簿應按董事不時決定的方式保存。

160.本公司可透過普通決議案或獨立於董事會的其他機構(視情況而定)不時決定委任核數師。核數師的委任及與核數師有關的規定須符合適用的法律及適用於股份於指定證券交易所上市的相關守則、規則及規定。

161.股東可在根據本章程細則召開及舉行的任何股東大會上，以普通決議案在核數師任期屆滿前的任何時間罷免核數師 ，並以普通決議案 委任另一核數師代其完成餘下任期。

162.核數師的酬金應由本公司於股東大會上以普通決議案釐定。

138.163.賬簿應存放於註冊辦事處或董事認為合適的其他一個或多個地點 ，並應始終開放供董事查閲。

139. 董事可不時決定是否以及在何種程度上、在什麼時間和地點以及在什麼條件或規定下，公司或其中任何帳簿應開放給非董事股東查閲，除法律授權或董事授權或普通決議案外，股東 (非董事)無權查閲本公司的任何賬目、簿冊或文件。

140.164.與本公司 事務有關的賬目應按董事可能不時決定的方式和財政年度結束進行審計 ，否則不應按上述任何決定進行審計。審計過了。

141.董事可委任一名本公司核數師，任期至董事決議罷免為止，並可釐定其酬金。

142.165.每隔 公司的核數師審計師有權隨時查閲公司的賬簿、帳目和憑證，並有權要求公司董事和高級管理人員提供履行公司職責所需的資料和解釋。審計師審計師。

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附錄 I 修訂後的備忘錄和條款

143.166. 審計師如董事有此要求，核數師須在其獲委任後的下屆股東周年大會上，應董事或任何股東大會的要求，於其任期內的任何時間，就本公司的賬目作出報告。

144.167.各董事於每個歷年須擬備或安排擬備載列公司法所規定詳情的年度申報表及聲明，並將其副本送交開曼羣島公司註冊處處長。

儲備資本化

145.168.在遵守公司法的前提下，董事可以：

(a)決定將一筆餘額 記入儲備金(包括股份溢價賬户、資本贖回儲備金和損益賬户)的貸方，可供分配；

(b)將決議資本化的款項按股東分別持有的股份面值(無論是否繳足股款)按比例撥付給股東 ，並代表股東將這筆款項用於或用於：

(i)支付他們分別持有的股份在 期間未支付的金額(如果有)，或

(Ii)以相當於該金額的名義金額全額支付未發行的股票或債券，

並將入賬列為繳足股款的股份或債權證按上述比例分配給股東(或按股東指示)，或部分以一種方式分配，部分以另一種方式分配，但就本條而言，股份溢價賬、資本贖回準備金和利潤僅可用於繳足將分配給入賬列為繳足股款的股東的未發行股份。

(c)作出他們認為合適的任何安排，以解決在分配資本化儲備方面出現的困難，尤其是但不限於，當股份或債權證可按零碎分配時，董事可按其認為合適的方式處理零碎；

(d)授權任何人(代表所有相關股東)與公司簽訂協議，規定：

(i)分別向股東配發入賬列為繳足股款的股份或債券，他們在資本化時可能有權獲得， 或

(Ii)本公司代表股東 支付其現有 股份上尚未支付的金額或部分尚未支付的金額(通過應用其各自比例的準備金而被確定為資本化)，以及根據本授權達成的任何此類協議對所有這些股東都有效並具有約束力。和

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附錄 I 修訂後的備忘錄和條款

(e)一般情況下，採取一切必要的行動和行動，使決議生效。

146.169.儘管本章程細則有任何規定，董事仍可決議將一筆餘額 記入準備金(包括股份溢價賬户、資本贖回準備金(br}和損益表)或以其他方式可供分配，方法是將該筆款項 用於支付將配發和發行的全部未發行股份：

(a)本公司或其關聯公司的僱員(包括董事)或服務提供者 行使或授予根據任何股份激勵計劃或員工福利計劃或其他安排授予的任何期權或獎勵 而該等人士已獲董事或股東採納或批准的 ；

(b)任何信託的受託人或任何股票激勵計劃或員工福利計劃的管理人，因任何股票激勵計劃或員工福利計劃或其他安排的運作而獲得分配和公司發行的股票 與董事或成員已 通過或批准的人員有關；或

(c)本公司的任何託管機構，用於發行的目的，在行使或授予根據任何股票激勵計劃或員工福利計劃或其他安排授予的任何期權或獎勵時，美國存託憑證託管人向公司或其關聯公司的員工(包括 董事)或服務提供商分配和交付美國存託憑證與董事或成員已採納或批准的該等人士有關。

股票溢價帳户

147.170. 董事須根據公司法設立股份溢價賬户，並應不時將一筆相等於發行任何股份時支付的溢價金額或價值的款項記入該賬户的貸方。

148.171.在贖回或購買股份時，應將該股份的面值與贖回或購買價格之間的差額 記入任何股份溢價帳户的借方，但條件是該筆款項可由董事酌情決定。從本公司的利潤中支付，或在《公司法》允許的情況下，從資本中拿出。

通告

149.172.除本章程細則另有規定外，任何通知或文件可由本公司或由有權向任何股東發出通知的人士親自送達，或通過航空郵件或認可的快遞服務，以預付郵資的信件寄往股東名冊上所列該股東的地址。或通過電子郵件發送至該股東可能為送達通知而書面指定的任何電子郵件地址，或通過傳真至該股東可能為送達通知而書面指定的任何傳真號碼。或在董事認為適當時將其放在本公司的 網站上。就股份的聯名持有人而言，所有通知均須就該聯名股份向名列 登記冊首位的其中一名聯名持有人發出，而如此發出的通知即為向所有聯名持有人發出的足夠通知 。

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附錄 I 修訂後的備忘錄和條款

150.從一個國家/地區發送到另一個國家/地區的通知應通過預付費航空郵件或公認的 快遞服務發送或轉發。

151.173.出席本公司任何會議的任何 股東在所有情況下均被視為已收到有關該會議及(如有需要)召開該 會議的目的的適當通知。

152.174.任何 通知或其他文件，如果由以下方式送達：

(a)郵寄，應視為在郵寄該信件的時間後五(5)個日曆 天內送達；

(b)傳真，在發送傳真機向收件人的傳真號碼出示確認傳真已全部發送的報告時，應視為已送達；

(c)認可的快遞服務，應在載有該認可快遞服務的信件送達快遞服務的時間 後48小時視為已送達；或

(d)電子 意味着，應被視為已立即送達(I)發送至股東向本公司提供的電子郵件地址的時間，或(Ii)將其放置在本公司的 上的時間Br}網站。

在證明以郵寄或快遞送達的方式送達時，只要證明載有通知或文件的信件的地址正確並已妥為郵寄或已送達快遞服務，即已足夠。

153.175.根據本章程條款交付、郵寄或留在任何股東登記地址的任何通知或文件，儘管該股東當時已死亡或破產，而不論公司是否已知悉其死亡或破產，均視為已就以該股東作為單一或聯名持有人名義登記的任何股份妥為送達，除非在通知或文件送達之時，其姓名已作為 股份持有人從登記冊上除名，而就所有目的而言，該等送達將被視為已向所有擁有股份權益(不論與該人共同或透過該人申索或透過該人申索)的人士充分送達該通知或文件。

154.176.本公司每次股東大會的通知應發給：

(a)所有持有股份並有權收到通知的股東，並已向公司提供了向其發出通知的地址；以及

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附錄 I 修訂後的備忘錄和條款

(b)因股東身故或破產而享有股份權利的每名人士，如非因其身故或破產，即有權 收到大會通知。

任何其他人士均無權接收股東大會通知。

信息

155.177.遵守適用於本公司的相關法律、規則和法規，任何成員無權要求披露與本公司交易的任何細節有關的任何信息，或任何屬於或可能具有商業祕密或祕密程序性質的信息 。進行本公司業務，而董事會認為向 公眾傳達不符合本公司成員的利益。

156.178.在遵守適用於本公司的相關法律、規則和法規的前提下，董事會有權發佈或披露其掌握的任何信息。關於本公司或其事務的託管或控制權 包括但不限於本公司股東名冊 和本公司轉讓賬簿中所載的信息。

賠款

157.179.每個 董事(就本條而言，包括根據本章程細則任命的任何替代董事)、祕書、助理祕書、或公司當其時及不時的其他高級人員(但不包括公司的 審計員審計師)和其遺產代理人(每個人都是受保障的人)應得到賠償，並保證不受任何訴訟、訴訟、費用、收費、費用、損失、 該受保障人所招致或承擔的損害或責任，但因該受保障人本人的不誠實、故意違約或欺詐以外的原因，在或關於公司業務或事務的處理(包括任何判斷錯誤的結果)，或在執行或履行職責、權力、授權或酌情決定權的過程中，包括在不損害前述的一般性的情況下，因在開曼羣島或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事務的任何民事訴訟進行抗辯(不論成功與否)而招致的損失或責任。

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附錄 I 修訂後的備忘錄和條款

158.180.任何受保障者均不承擔以下責任：

(a)對於任何其他董事或公司高級管理人員或代理人的作為、收款、疏忽、違約或不作為；或

(b)因公司任何財產的所有權瑕疵而造成的任何損失；或

(c)因本公司任何資金所投資的任何證券不足；或

(d)因任何銀行、經紀人或其他類似人員而蒙受的任何損失； 或

(e)因該受補償人的疏忽、過失、失職、失信、判斷錯誤或疏忽而造成的損失；或

(f) 在執行或履行受保障人的職責、權力、權力或酌情決定權或與此相關的過程中可能發生或引起的任何損失、損害或不幸；

除非 同樣的情況發生在受保障人本人的不誠實、故意違約或欺詐行為上。

財政年度

159.181.除非 董事另有規定，本公司的財政年度應於每個日曆年度的12月31日 結束，並於每個日曆年度的1月1日 開始。

不承認信託

160.182.任何人不得被公司確認為以任何信託方式持有任何股份，公司 除非法律要求，否則不受約束或以任何方式被迫承認(即使在接到通知時)任何衡平法、或有、任何股份的未來或部分權益或(除非本細則另有規定或公司法規定除外) 任何股份的任何其他權利，但於股東名冊上登記的每名股東的全部絕對權利除外 。

清盤

183.公司自願清盤的決議應為特別決議。

161.184.如果公司將被清盤，經公司特別決議和《公司法》要求的任何其他批准，清算人可以：在成員之間按種類或實物分配公司的全部或任何部分資產(無論是否由同類財產組成)，並可為此目的對任何資產進行估值，並 確定如何劃分應在成員之間或不同類別的成員之間進行。清盤人可在同樣的制裁下，將該等資產的全部或任何部分授予清盤人認為適當的信託受託人，以使成員受益，但不得強迫任何成員接受任何有負債的資產。

– 67 –

附錄 I 修訂後的備忘錄和條款

162.185.如果公司將清盤，且可供成員分配的資產不足以償還全部股本，則此類資產的分配應儘可能接近：損失由成員按其所持股份的面值按比例承擔。如果在清盤中，成員之間可供分配的資產足以償還清盤開始時的全部股本 ，盈餘將按股東於清盤開始時所持股份的面值按比例分配 ，但須從應付款項的股份中扣除 因未繳股款或其他原因而應付本公司的所有款項。本條為 ，並不損害按特殊條款及條件發行的股份持有人的權利。

與會員溝通及披露

186.公司應遵守指定證券交易所有關 股東參與的規則。

187. 公司應在其所有上市文件、定期財務報告、通告、香港聯交所上市規則所規定的通知及公告 ，並於上市文件及定期財務報告中顯著描述其加權投票權結構、採用該結構的理據及股東的相關風險。本警告聲明應告知 潛在投資者投資本公司的潛在風險，他們應 在充分和仔細考慮後才作出投資決定。

188.公司應：在其上市文件及 公司根據香港聯交所上市規則編制的中期及年報中：(A)識別B類普通股的 持有人(如持有人為董事控股公司，聯合創始人持有並控制這類車輛)；(B)披露 可能將B類普通股轉換為A類普通股對其股本的影響；及(C)披露附加於B類普通股的加權投票權終止的所有情況 。

公司章程的修訂

163.189.在公司法的規限下，本公司可隨時及不時通過特別決議案 更改或修訂本章程細則的全部或部分。

關閉登記冊或編定紀錄日期

164.190.為了確定有權在任何股東大會或其任何續會上收到通知、出席或投票的股東，或有權收到任何股息支付的股東，或為就任何其他目的而就誰為股東作出決定，董事可規定股東名冊 於任何公曆年內不得超過三十(Br)(30)個日曆日的規定期間暫停轉讓。

– 68 –

附錄 I 修訂後的備忘錄和條款

165.191.除關閉股東名冊外，董事可提前確定一個日期，作為對有權收到通知的股東的任何此類決定的記錄日期，出席股東大會或在股東大會上投票，為確定有權收取任何股息的股東，董事可於宣佈股息日期前九十(90)日或之前九十(90)日內， 確定一個後續日期作為此類確定的記錄日期。

166.192.如果 股東名冊沒有如此關閉，並且沒有確定確定有權收到股東大會通知、出席股東大會或在股東大會上投票的股東或有權收到股息支付的股東的記錄日期，張貼大會通告的日期或董事宣佈派發股息的決議案通過的日期(視屬何情況而定)為股東決定的記錄日期 。如根據本條第(Br)條的規定，對有權收到股東大會通知、出席股東大會或於股東大會上表決的股東作出決定，則該決定適用於其任何續會。

以延續方式註冊

167.193.本公司可通過特別決議案決議繼續在開曼羣島以外的司法管轄區註冊，或在其當時註冊、註冊或存在的其他司法管轄區註冊。為執行根據本條通過的決議，董事可向公司註冊處處長提出申請，要求撤銷本公司在開曼羣島或本公司當時註冊成立的其他司法管轄區的註冊。並可安排採取彼等認為適當的一切進一步步驟，以使本公司繼續轉讓。

披露

168.194.董事或董事特別授權的任何服務提供者(包括本公司的高級職員、祕書和註冊的辦事處代理人)，應有權 向任何監管或司法當局或本公司證券可能不時上市的任何證券交易所披露有關本公司事務的任何信息，包括但不限於登記冊中所載的信息和 公司的書籍。

論壇選擇

195.本公司、其股東、董事及高級管理人員同意接受開曼羣島及香港法院的司法管轄權管轄(不包括其他司法管轄區)，以聆訊、解決及/或裁定任何爭議、爭議或申索(包括任何非合約性的 爭議、爭議或申索)，不論該等爭議、爭議或申索是否因本章程細則或其他事項而引起或相關連，包括任何有關該等細則的存在、有效性、成立或終止的問題，但開曼羣島法院擁有專屬司法管轄權以裁定本公司清盤的任何申請或呈請除外。為免生疑問，在不限制開曼法院及香港法院聆訊、解決及/或裁定與本公司有關的爭議的司法管轄權的原則下，其他任何法院均無權 管轄或處理(I)代表本公司提起的任何衍生訴訟或法律程序，(Ii)任何訴訟

– 69 –

附錄 I 修訂後的備忘錄和條款

主張 本公司的任何董事、高管或其他員工違反對本公司或本公司成員的受託責任的索賠，(Iii)根據《公司法》或本章程的任何規定提出索賠的任何訴訟，包括但不限於對股份、擔保或擔保的任何購買或收購。或(Iv)針對本公司提出索賠的任何 訴訟，如果在美國提起訴訟，則會 根據內部事務原則提出索賠(因為根據美國法律，此類概念不時得到承認)。儘管有上述規定，如果 美國法院對任何訴訟、訴訟、索賠或申訴行使管轄權，依據《證券法》或《1934年美國證券交易法》(不時修訂)的規定，則美國聯邦法院有專屬管轄權審理、解決和/或裁定任何此類訴訟、訴訟、將州法院排除在外的索賠或申訴。在不損害前述規定的情況下，如果根據適用法律，本條的任何部分被認定為非法、無效或不可執行，本條的無效或不可執行部分不影響或損害合法性，其餘條款的有效性或可執行性 和本條應在可能的最大程度上解釋和解釋為適用於相關司法管轄區 可作任何必要的修改或刪除，以最好地實施{Br}公司的意圖。以轉讓、出售、法律運作或其他方式購買或以其他方式收購本公司任何股份或本公司其他證券的任何人士或實體，應被視為已知悉並已不可撤銷地同意及同意本細則的規定。

– 70 –

附錄 I 修訂後的備忘錄和條款

B部經修訂的章程大綱及章程細則(如類別決議未獲批准而非類別決議獲批准)

《公司法》(經修訂)
開曼羣島的
股份有限公司
第五第六次修訂和重述
公司章程大綱
共 個
KE HOLDINGS Inc.
貝殼控股有限公司

(以通過的特別決議通過[*]十一月 8, 2021立即生效）

1.公司名稱為KE Holdings Inc.（鳳翔控股有限公司）。

2.本公司註冊辦事處會不會 位於開曼羣島開曼羣島大開曼KY1-1002信箱10240信箱南教堂街103號海港廣場4樓哈尼斯信託(開曼)有限公司的辦公室， 或董事不時決定的開曼羣島內其他地點 。

3.公司成立的對象 是不受限制的，公司應擁有充分的權力和權限來執行任何目標 不受公司法或開曼羣島任何其他法律禁止。

4.公司應具有且有能力行使完全行為能力自然人的所有職能，而不受《公司法》規定的任何公司利益問題的影響。

5.本公司不會在開曼羣島與任何個人、商號或公司進行交易，除非是為了促進本公司在開曼羣島以外經營的業務 ；但本條不得解釋為 阻止本公司在開曼羣島訂立及訂立合約，以及在開曼羣島行使其在開曼羣島以外經營業務所需的一切權力。

6.每個股東的責任是有限的 至該股東所持股份的未付金額（如有）。

– 71 –

附錄 I 修訂後的備忘錄和條款

7.本公司法定股本為500,000,000美元，分為25,000,000股， 包括的(i) 23,61424,114,698,720股A類普通股 ，每股面值0.00002美元,和(2)885,301,280股B類普通股 ，每股面值0.00002美元，及(Iii)500,000,000股，每股面值0.00002美元，由董事會根據章程第9條確定的一個或多個類別(無論如何指定) 。 在《公司法》和條款的約束下，本公司有權贖回或購買其任何股份，增加或減少其法定股本，並 拆分或合併上述股份或任何股份，併發行其全部或任何部分股本，不論是原始股本、贖回股本、增加或減少帶有或不帶有任何優先權、優先權、特權或其他權利或受任何權利延期或任何條件或限制的 ，因此，除非發行條件另有明確規定，每次發行股票，無論聲明為普通股，優先權 或其他權利應受制於本公司在上文規定的權力。

8.本公司擁有《公司法》所包含的權力取消註冊在開曼羣島註銷登記 並以繼續登記的方式轉讓和登記在其他一些地方根據開曼羣島以外任何司法管轄區的法律。

9.本文件中未定義的大寫術語 公司備忘錄與公司章程規定的含義相同 現任集團

– 72 –

附錄 I 修訂後的備忘錄和條款

《公司法》(經修訂)
開曼羣島的
股份有限公司
第五第六次修訂和重述
公司章程
共 個
KE HOLDINGS Inc.

貝殼控股有限公司

(以通過的特別決議通過[*]十一月 8, 2021立即生效）

表A

公司法附表一表“A”中包含或納入的 法規不適用於公司，並且 以下章程應包括 文章章程 聯誼會公司的協會 。

釋義

1.在這些文章中，以下定義術語 如果不與主題或上下文不一致，則具有賦予它們的含義：

“美國存托股份” 指代表類別的美國存托股份A 普通股
“聯營公司” 針對個人的手段 除聯合創始人或任何聯合創始人附屬公司外，直接或間接通過一個或多箇中間人控制、由該人控制或與其共同控制的任何其他人，以及(I)在自然人的情況下，應包括但不限於該人的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、岳母、岳父、弟媳、為前述任何人的利益而設立的信託、以及由上述任何人完全或共同擁有的公司、合夥企業或任何其他實體；及(Ii)在實體的情況下，應包括直接、或間接 通過一個或多箇中介、控制、由該實體控制或與該實體共同控制。術語“控制”， 僅就“關聯公司”這一定義術語而言， 是指直接或間接擁有該公司、合夥企業或其他實體超過50%(50%)投票權的股份的所有權(對於公司而言，僅由於發生或有事項而具有這種權力的證券除外)。或者有權控制該公司、合夥企業或其他實體的管理層或選舉董事會或同等決策機構的過半數成員；

– 73 –

附錄 I 修訂後的備忘錄和條款

“文章” 指不時修訂或取代的本公司組織章程；
“審計師” 本公司當時的核數師， 如有；
“董事會” 和“董事會 ”和“董事” 指的是董事 公司當時的董事或視情況而定董事以董事會或委員會的形式聚集 其中;
“主席” 指董事會主席；
“班級” 或“班級” 意味着任何一個或多個類別 公司可能不時發行的股份;
“班級A 普通股” 意味着普通股 公司名義或面值為0.00002美元，指定為類別 A 普通股，擁有本章程規定的權利;.
“班級B 普通股” 意味着普通股 公司名義或面值為0.00002美元，指定為類別 B 普通股，擁有本章程規定的權利;.
“佣金” 指美利堅合眾國證券交易委員會或當時管理《證券法》的任何其他聯邦機構；
“聯合創始人” 指創始人 和 先生。彭永東 (name中文彭恩偉）和單益剛先生 (name中文一），每人均為“聯合創始人”;
“聯合創始人附屬機構” (a) 每個 任何聯合創始人的合法配偶、父母、孩子和其他人的信息 直系後裔（每個人都是“直系親屬”）; (b)為任何聯合創始人和/或任何人的利益而設立的任何信託 （a）或（c）任何定義的直系親屬 由任何聯合創始人和/或任何直系親屬最終控制的公司、合夥企業或任何其他實體作為 根據（a）定義通過擁有投票權或投資 對任何此類實體持有的股份的權力。為避免疑問，術語“投票” 權力”和“投資 權力”應具有規則13 d-3中定義的含義 經修訂的1934年美國證券交易法;

– 74 –

附錄 I 修訂後的備忘錄和條款

“通信設施 ” 指視頻、視頻會議、互聯網或在線會議應用程序、電話或電話會議和/或任何其他視頻通信、互聯網或在線會議應用程序或電信設施，通過這些設施，所有參加會議的人都能夠聽到並被對方聽到。
“公司” 指貝殼 Inc.。(貝殼控股有限公司)，開曼羣島豁免公司；
“公司法 法案” 指開曼羣島的《公司法》(經修訂)及其任何法定修正案或重新頒佈；
“公司條例 ” 指《公司條例》(香港法例第622章)及所有其他納入或取代該條例的條例；而在任何該等取代的情況下，本章程細則中對《公司條例》的條文的提述，須理解為對新條例中取代該條例的條文的提述；
“公司” 指貝殼。 (貝殼控股有限公司)，開曼羣島豁免公司；
“公司‘S 網站“ 指公司的主要公司/投資者關係網站，其地址或域名已在公司向證監會提交的與其首次公開發行美國存託憑證有關的任何登記聲明中披露，或已以其他方式通知股東；
“合規顧問 顧問” 具有《香港聯交所上市規則》給予該詞的涵義。
“公司治理委員會” 意味着公司 董事會治理委員會根據第條成立 139;
“企業 治理報告” 意味着公司 治理報告將納入公司s 根據香港交易所上市規則的年度報告或財務摘要報告（如有）;

– 75 –

附錄 I 修訂後的備忘錄和條款

“指定的 證券交易所” 指的是庫存紐約證券交易所 只要公司s 只要公司的股票或美國存託憑證就在香港證券交易所上市 上市的股票或美國存託憑證以及任何其他證券 交換 在美國或上市或授權任何股份或美國存託憑證的其他系統 不時進行交易;
“指定的 證券交易所規則” 表示相關代碼， 規則和修訂後的法規， 因任何股份或美國存託憑證在指定證券交易所最初和繼續上市而不時適用;
“董事” 指董事會成員;
“電子”“總監 持有車輛” 具有《電子交易法》及其當時生效的任何修正案或重新制定的法律所賦予的含義， 包括與之併入或取代的所有其他法律；指有限合夥、信託、私人公司或由共同創始人全資擁有和全資控制的其他工具，其中(I)在有限合夥的情況下，有限合夥的條款必須明確規定，此類股份的投票權完全由聯合創始人決定；(Ii)在信託的情況下，聯合創始人必須實質上保留對信託和任何直接控股公司的控制權； 並且信託的目的必須是遺產規劃和/或税務規劃；以及(Iii)在私人公司或其他車輛的情況下，共同創辦人(或上文(Ii)所述的信託) 必須在所有有關時間完全擁有和控制該車輛；
“電子化” 是否具有《電子交易法》及其當時生效的任何修正案或重新制定的法律所賦予的含義，幷包括與之併入或取代的所有其他法律；
“電子通信 ” 指以電子方式發送到公司的郵件 S網站，傳輸 到任何號碼、地址或互聯網網站或其他另有決定的電子交付方式，並經不少於 三分之二的投票董事會的投票結果；

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附錄 I 修訂後的備忘錄和條款

“電子交易法”” 指 開曼羣島的《電子交易法》(2003年修訂本)及其任何法定修正案或重新頒佈；
“電子 唱片” 它在電子交易中有被賦予的含義嗎法律現行法令及其任何修正案或重新制定的法令，包括與之合併或取代的所有其他法律；
《電子交易法》 意味着電子 開曼羣島交易法（經修訂）及其任何法定修正案或重新頒佈;
“高管 董事” 指的是 該公司(I)的董事不是 獨立董事、獨立非執行 董事也不是與優先股和/或A類普通股的一名或一羣關聯持有人任命為董事會成員的董事 在本公司美國存託憑證首次公開募股 完成前由本公司優先股轉換而成的普通股，以及(Ii)與本公司保持 僱傭關係.;
“香港交易所” 指香港聯合交易所有限公司；
“創客””“香港聯交所 上市規則“ 指的是李先生。 輝 左（中文名左）;指不時修訂的《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》；
“獨立 董事” 指 中定義為獨立董事的董事指定股票紐約證券交易所交易規則 根據董事會的決定;
“獨立非執行董事” 指被相關代碼、規則認可的董事以及適用於香港聯交所股票上市的規定；
“協會備忘錄 ” 指不時修訂或取代的本公司組織章程大綱；
“提名委員會 委員會” 指根據第#條設立的董事會提名委員會134;
“紐約證券交易所” 指紐約證券交易所；

– 77 –

附錄 I 修訂後的備忘錄和條款

“紐約證券交易所 交易規則” 意味着 相關規範、規則 和 因任何股份或美國存託憑證最初和繼續上市而適用的法規（經不時修訂） 紐約證券交易所;
“普通 解決方案”

指的是決議：

(a)      通過了 由有權親自投票的股東投票的簡單多數，或在允許代理的情況下， 由代理人或（如果是公司）由其正式授權的代表在根據 舉行的公司股東大會上 與這些文章一起;或

(b)     已批准 所有有權在公司股東大會上投票的股東以書面形式簽署一份或多份文書 由一名或多名股東簽署，如此通過的決議的生效日期應為該文書的日期， 或最後一份此類文書（如果不止一份）已執行;

“普通股 股” 指面值或面值為0.00002美元的公司普通股，包括一個類別A類普通股、B類普通股；
“已付清 ” 指已繳足的發行任何股份的面值，幷包括入賬列為繳足的；
“夥伴關係”” 指開曼羣島豁免的有限合夥企業百匯合夥公司；
“合作伙伴關係 協議” 指經不時修訂或更改的合夥企業獲豁免的有限合夥協議；
“合夥關係 條件” 指(I) 合夥企業由至少五(5)名有限合夥人和 (二)合夥企業按照不時修訂的《合夥企業協議》的條款經營；
“人” 指任何自然人、 商號、公司、合資企業、合夥企業、公司、協會或其他實體(不論是否具有單獨的法人資格) 或其中任何一個，視上下文而定；

– 78 –

附錄 I 修訂後的備忘錄和條款

“現在” 意味着， 就任何人而言，該人”S出席股東大會，可通過下列方式出席：(A)親自出席會議；(B)出席股東大會；如果是公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表(如為股東，則為該股東根據本章程細則有效指定的代表)出席；或(B)在 任何會議上，根據本章程允許使用哪些通信設施，包括任何通過使用此類通信設施而聯繫在一起的虛擬會議；
“吉祥” 有預兆的 Global Holdings Limited，一家在英屬維爾京羣島註冊成立的公司，最終由Z & Z Trust控制;
“認可的 結算所” 應 包括第一部分中定義的認可清算所 《證券及期貨條例》(香港法例第571章)附表1及其任何當其時有效的修訂或重新成文法則 ，幷包括納入或取代該條例的所有其他法律；
“登記冊” 意味着 根據《公司法》保存的本公司股東名冊；
“註冊 辦公室” 指《公司法》規定的公司註冊辦事處；
“封印” 指 公司的法團印章(如果採用)，包括其任何傳真；
“祕書” 指 任何由董事委任以履行本公司祕書職責的人士；
《證券 法案》 意味着 美利堅合眾國1933年證券法（經修訂）或任何類似的聯邦法規和規則 和委員會根據其制定的規章，均應在當時有效；
“分享” 意味着 公司資本的一部分。所有提及“此處的股份“ 應視為上下文 可能需要的任何或所有類別的股份。為免生疑問，在本章程中，“股份”一詞應包括一小部分股份；

– 79 –

附錄 I 修訂後的備忘錄和條款

“股東” 或“會員” 意味着 在登記冊中登記為一股或多股股份持有人的人;
“共享 高級帳户” 指 根據本章程和公司法設立的股票溢價賬户；
“已簽署” 意味着 帶有通過機械方式粘貼的簽名或簽名表示或附加到或的電子符號或過程 與電子通信在邏輯上關聯，並由意圖簽署電子通信的人執行或採用 溝通;
“特殊的 合作關係事項” 指只要滿足合夥條件，第八十九條至第九十二條所列事項 101以及這些條款下的“合夥”、“合夥協議”、“合夥條件”、“特別合夥事項”和“特別決議”的定義；
“特殊 解決方案”

指公司根據《公司法》通過的特別決議，即：

(A)      以不少於股東投票的三分之二(或就與特別合夥事宜有關的任何決議，或以任何方式影響特別合夥事宜，包括但不限於對章程細則或組織章程大綱中與特別合夥事宜有關的規定的任何修訂，95%)投票(或就與特別合夥事宜有關的任何決議而言，或以任何方式具有影響特別合夥事宜的效果，95%)由有權投票的股東親自投票，或在允許委託代表投票的情況下，由代表投票，由其正式授權的代表在公司股東大會上提出，並已正式發出通知，説明擬提出該決議案作為特別決議案；或

(B)      由所有有權在公司股東大會上投票的股東在一份或多份由一名或多名股東簽署的文書中 書面批准，所通過的特別決議案的生效日期應為該文書或最後一份此類文書(如多於一份)籤立的日期；

– 80 –

附錄 I 修訂後的備忘錄和條款

“國庫 股份” 指 根據《公司法》以公司名義作為庫存股持有的股份；
“美國 美國” 指美利堅合眾國、其領土、財產和受其管轄的所有地區；
“虛擬 會議” 意味着 股東（以及該會議的任何其他允許參與者，包括 但不限於會議主席和任何董事）僅允許通過通訊方式出席和參與 設施

2.在這些文章中，除非上下文另有要求，否則：

(a)單數詞應包括複數，反之亦然；

(b)僅指男性的詞語 應包括女性和上下文可能需要的任何人；

(c) “可以”一詞應被解釋為允許的 ，“必須”一詞應被解釋為命令；

(d)提及一美元或一美元(或 美元)和一分或美分是指美利堅合眾國的美元和美分；

(e)對成文法的引用應 包括對當時有效的任何修正案或重新制定的提述;

(f)引用 董事會應被解釋為董事會以其唯一和絕對的決定 酌情決定，並適用於一般情況或任何個別情況;

(g)對“書面”的引用 應解釋為書面的或以任何可複製的書面方式表示的，包括任何形式的印刷、平版印刷術、電子郵件、傳真、照片或電傳，或以任何其他替代或格式存儲或傳輸以供書寫，包括以電子記錄的形式，或部分以電子記錄的形式或部分以電子記錄的形式；

(h) 項下關於交付的任何要求 條款包括以電子記錄或電子通信形式交付；

(i)本條款下有關簽署或簽名的任何要求，包括條款本身的簽署，均可通過電子交易中定義的電子簽名的形式滿足。 法律採取行動；以及

– 81 –

附錄 I 修訂後的備忘錄和條款

(j)電子交易 第8節和第19(3)節法律ACT不適用。

3.除前兩條外， 《公司法》中定義的任何詞語，如果與主題或上下文不一致， 在這些條款中具有相同的含義。

初步準備

4.本公司的業務可按董事認為合適的方式進行。

5.註冊辦事處應位於該地址 於開曼羣島之任何附屬公司，由董事不時釐定。公司可在 此外，在 內設立和維護此類其他辦事處和營業場所和代理機構 董事會不時決定的地點。

6.組建本公司所產生的費用以及與認購和發行股份要約有關的費用應由本公司支付。該等開支可於董事釐定的期間內攤銷，而所支付的款項將由董事釐定的本公司賬目中的收入及/或資本 撥付。

7.董事應保留或安排保留， 董事會可能不時決定的地點登記冊，在缺席時 在任何該等決定的情況下，登記冊應存放在註冊辦事處。

股份

8.在本章程細則的規限下，目前未發行的所有股份均由董事控制，董事可行使其絕對酌情權，在未經股東批准的情況下，促使本公司：

(a)發行、分配和處置股份（包括， 但不限於優先股）（無論是憑證形式還是非憑證形式） 以這種方式、以這種條款、擁有這種權利並受 他們不時決定的限制；

(b)授予股份或其他證券的權利 根據他們認為必要或適當的情況，以一個或多個類別或系列發行，並決定 該等股份附帶的指定、權力、優先權、特權和其他權利 或證券，包括股息權、投票權、轉換權、贖回條款 和清算優先權，其中任何一個或所有可能大於權力，優先權， 與當時已發行和已發行股票相關的特權和權利，在這些時候 並按他們認為適當的其他條款行事；及

(c)授予有關股份的期權 ，並就此發行認股權證或類似工具。

– 82 –

附錄 I 修訂後的備忘錄和條款

9. 董事可以授權受這些條款的約束，前提是（i）它 符合 分部香港聯交所上市規則和 《收購及合併守則》；(Ii)沒有 投票權高於A類普通股的新股份類別 vt.進入，進入是否會創建 ；以及(Iii)任何 應授權、建立和指定(或視情況重新指定)類別的數量和不同的類別相對 權限的變化(包括但不限於投票權、分紅和贖回權)、限制、優惠、特權和支付義務在不同的班級之間 (如果有)可以由董事或通過普通決議確定和決定。 董事可以發佈的股份具有這樣的優先或其他 是否不會導致創建具有投票權的新類別的 股票， 所有或任何一項可能大於優於A類普通股 ， 在他們認為適當的時間和條款。儘管有條款規定 17, (統稱為“凌駕性的 要求”)， 董事可以不定期發佈 ，在本公司的法定股本(授權但未發行的普通股除外)中，擁有絕對酌情權的一系列優先股及 未經股東批准的；然而，在發行任何此類 系列的任何優先股之前，董事應通過董事決議，就任何系列的優先股確定該系列的條款和權利，包括：

(a)該系列的名稱、構成該系列的優先股數量以及如果 與其面值不同的認購價；

(b)除法律規定的任何表決權外，該系列的優先股是否還應具有表決權，如果有，此類表決權的條款可以是一般性的，也可以是有限的；

(c)應就該系列支付的股息(如有)、任何此類股息是否應累加、 以及(如果是)從什麼日期開始支付此類股息的條件和日期，以及此類股息與任何其他公司股票應支付的股息之間的優先順序或關係班級類別或 任何其他系列股票；

(d)該系列優先股是否須由本公司贖回，若然，贖回的時間、價格及其他 條件為何；

(e) 該系列的優先股是否有權在公司清算時獲得可在成員之間分配的資產的任何部分，如果有，則該清算優先股的條款，以及這種清算優先權與任何其他股份持有人的權利之間的關係班級類別或 任何其他系列股票；

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附錄 I 修訂後的備忘錄和條款

(f)此類 系列的優先股是否應接受退休基金或償債基金的運作，如果是，將任何該等退休或償債基金運用於購買或贖回該系列優先股以供退休或其他公司用途的範圍及方式，以及與其運作有關的條款及撥備；

(g) 該系列的優先股是否可轉換為或可交換為任何其他班級類別或 任何其他系列優先股或任何其他證券，如果是，價格或價格，或轉換或交換的比率和調整方法， 和任何其他轉換或交換的條款和條件；

(h)當該 系列的任何優先股在支付股息或進行其他分配時，以及在本公司購買、贖回或以其他方式收購時， 限制和限制(如有)有效。現有的 股份或任何其他班級 股類別或任何其他優先股系列；

(i)在本公司產生債務或發行任何額外股份時的條件或限制(如有)，包括該系列或任何其他 額外股份班級 股類別或任何其他優先股系列；以及

(j)任何其他權力、偏好和親屬、 參與權、選擇權和其他特殊權利及其任何資格、限制和限制；

且，為此目的，董事 可保留適當數目的當時未發行股份。公司不得向無記名股票發行股份。

10.在法律允許的範圍內，本公司可向任何人士支付佣金，作為其認購或同意認購任何股份的代價，不論是絕對或有條件認購。該等佣金可透過支付現金或繳足全部或部分繳足股款的股份，或部分以一種方式，部分以另一種方式支付。本公司亦可就任何股份發行 支付合法的經紀費用。

11.董事可拒絕接受任何申請 並可接受全部或部分申請，無論出於任何原因，或不接受 原因的

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附錄 I 修訂後的備忘錄和條款

A類普通股和B類普通股

12.持有者 班級A 普通股和B類股 普通股 應始終作為一個類別對 成員提交表決的所有決議進行表決。每一股A類普通股應使其持有人有權在公司股東大會上表決的所有事項上投一(1)票。而每股B類普通股 的持有人有權就本公司股東大會表決的所有事項投十(10)票 。在本公司股東大會上提交的任何決議案中，賦予本公司加權投票權的股份類別不得使持有人享有任何類別普通股的投票權超過十(10)倍 。

13.每股B類普通股 可根據持有人的選擇隨時轉換為1股A類普通股。B類普通股持有人可行使轉換權，並向本公司發出書面通知，表明該持有人選擇轉換指定數量的B類普通股 將普通股轉為A類普通股 。在任何情況下，A類 普通股不得轉換為B類 普通股。

14.根據本章程將B類普通股 轉換為A類普通股的任何 應以重新指定的方式進行。將每股相關B類普通股 普通股視為A類普通股 。該等換股將於登記於股東名冊以記錄有關B類普通股重新指定為A類普通股後立即生效 。

15.在 股東將任何B類普通股出售、轉讓、轉讓或處置給非聯合創始人或聯合創始人關聯公司的任何人時， 或將任何B類普通股的最終受益所有權的控制權變更給不是聯合創始人或聯合創始人關聯公司的任何人，該B類普通股應自動並立即轉換為一股A類普通股。為免生疑問，(I)出售、轉讓、轉讓或處置自公司在其登記冊上登記該等出售、轉讓、轉讓或處置後生效；(Ii)設定任何質押、押記、為保證持有人的合同或法律義務而對任何B類普通股的產權負擔或其他第三方權利 不得視為出售、轉讓、轉讓或處置 除非和直到任何此類質押、抵押、產權負擔或其他第三方權利被強制執行，並導致第三方持有相關B類普通股的法定所有權 ，在這種情況下，所有相關的B類 普通股自動轉換為相同數量的A類 普通股；以及(Iii)聯合創始人和/或聯合創始人附屬公司與合夥企業之間的投票委託書、投票協議或類似安排，未將法定的 所有權轉讓給受此類安排約束的B類普通股，不應被視為出售、轉讓、轉讓或處置，或變更受該等安排規限的任何B類普通股的最終實益擁有權的控制權。就本條第15條而言，受益所有權應具有1934年修訂的《美國證券交易法》規則13d-3中規定的含義。如果在任何時候，所有聯合創辦人和所有聯合創辦人關聯公司合計擁有的已發行和已發行B類普通股總數不到本公司已發行和已發行B類普通股總數的5%，所有已發行和已發行的B類普通股 將自動轉換為相同數量的A類普通股 。

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附錄 I 修訂後的備忘錄和條款

16.保留 ，除第12條至第15條(含)所列投票權和轉換權外， A類普通股 普通股和B類普通股平價通行證並應具有相同的權利、偏好、特權和限制。加權投票權只能附加於 一類公司股權 證券。

權利的修改

17.當公司資本被劃分為不同類別時，附加於任何此類 類別的權利可在符合 任何類別當時附加的任何權利或限制的情況下，只有在獲得該類別已發行股份三分之二的持有人的書面同意或該類別股份持有人在另一次會議上通過的決議的批准下，才有實質性的不利變化。由持有該類別已發行股份三分之二的持有者。本章程細則中與本公司股東大會或大會議事程序有關的所有規定應適用於每一次該等單獨會議。作必要的變通、申請、但必要的法定人數 應為一名或多名持有或代表相關類別已發行股份面值或面值至少三分之一的人(但 因此，如果在該等持有人的任何延會上未能達到上述定義的法定人數， 出席的股東構成法定人數)，並且，受該類別股票當時附帶的任何權利或 限制的限制， 該類別的每位股東將在 投票中就其持有的每一股類別股份投一票。就本條而言，如 董事認為所有類別或任何兩個或兩個以上類別將以同樣方式受所審議的建議影響，則董事可將所有類別或任何兩個或兩個以上類別視為一個類別，但在任何其他情況下，董事須將其視為獨立類別。

18.附帶或以其他方式附加於或以其他方式授予任何類別股票持有人的 優先股或其他權利的權利不得受當時附加於該類別股票的任何權利或限制的限制，應被視為因創建、分配或發行進一步的股票排名等而發生重大不利變化平價通行證 連同或之後，或本公司贖回或購買任何類別的任何股份。任何類別股份的持有人所享有或以其他方式授予的權利，不得因設立或發行具有優先權的股份或其他權利而被視為有重大不利影響，包括但不限於，創建具有增強或加權投票權的股票 。

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附錄 I 修訂後的備忘錄和條款

證書

19.每一名被登記為會員的 人可免費並經其 書面請求，於分配或遞交由董事釐定的 表格的轉讓後兩個歷月內(或發行條件所規定的其他期限內)申請證書。所有股票應註明該人持有的一股或多股股票，但就由若干人共同持有的一股或多股股票而言，本公司不受發行一張以上股票的約束。而向若干聯名持有人中的一人交付一份股票 應足以交付給所有人。所有股票 應面交或以郵寄方式寄往股東名冊所載有權享有股份的股東 註冊地址。

20.本公司的每張股票應 附有適用法律(包括證券法)所要求的圖例。

21.任何成員持有的任何 代表任何一類股票的兩張或兩張以上證書 可應該成員的要求取消，並在付款後為此類股票發行一張新證書 (如董事要求)1美元(1.00美元)或董事釐定的較小金額 。

22.如果股票損壞或污損或據稱已丟失、被盜或銷燬，可應要求向相關成員發行代表相同股票的新證書，但須交出舊證書或(如果聲稱已丟失，被盜或銷燬)遵守董事認為合適的有關證據及賠償及支付本公司與該項要求有關的自付費用的條件 。

23.本公司的每張股票應顯眼地包括“通過加權投票權控制的公司”的字樣或香港聯交所不時指定的文字。

23.24.在 如果股份由多人共同持有，則任何 其中一名聯名持有人，如如此訂立，則對所有聯名持有人均具約束力。

零碎股份

24.25.董事可以發行一小部分股份，如果發行，一小部分股份應 受制於並帶有相應部分的負債(無論是關於名義或面值、溢價、繳款、催繳或其他方面)、限制、優惠、特權、 整個股份的資格、限制、權利(包括，在不損害上述 一般性的情況下，投票權和參與權)和其他屬性。如果同一股東發行或收購同一類別股份的 個以上 ，則該等股份應累積起來。

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附錄 I 修訂後的備忘錄和條款

留置權

25.26.本公司對每一股股份(不論是否繳足股款)擁有第一及首要留置權，留置權包括於固定時間應付或就該股份催繳的所有 金額(不論現時是否應付)。公司還對在 登記的每一股股份擁有第一和最重要的留置權，該人的姓名或名稱欠公司的債務(無論他是股份的唯一登記持有人還是兩個或兩個以上聯名持有人之一)，以支付他或他的 所欠的所有金額應支付給公司的遺產(不論是否現已支付)。董事可於任何時間宣佈 股份全部或部分獲豁免受本細則條文規限。本公司對股份的留置權延伸至就該股份應付的任何金額，包括但不限於就該股份應付的所有股息。

26.27. 公司可以其絕對酌情決定權認為合適的方式出售公司有留置權的任何股份，但不得出售，除非存在留置權的 金額目前應支付，或在書面通知發出要求支付留置權所涉金額中目前應支付的部分的書面通知後十四(14)個日曆日屆滿之前，不得出售。已贈予當其時股份的登記 持有人，或因其 死亡或破產而有權享有股份的人士。

27.28.對於 為使任何此類出售生效，董事會可授權某人轉讓股份 出售給購買者。買方應登記為股份持有人 在任何這種轉讓中，他不受約束地看到， 購買資金，其對股份的所有權也不受任何不規則或無效的影響 在有關出售的法律程序中。

28.29. 扣除公司產生的費用、費用和佣金後的銷售收益 公司應收到並用於支付有關 其餘者，其餘者。 出售前股份存在的暫時不應支付的款項的留置權）支付 在出售前，有權享有股份的人。

對股份的催繳

29.30.主題 根據配發條款，董事可不時向股東發出催票通知 對於其股份中未付的任何款項，每位股東應（以收到 至少提前十四（14）個日曆日通知 指定付款時間）在指定的時間向公司付款 此類股份的認購金額。當 時，電話應被視為已發出 董事授權該次認購的決議已獲得通過。

30.31.股份的聯名持有人須負連帶責任支付有關股份的催繳股款。

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附錄 I 修訂後的備忘錄和條款

31.32.如果 就某一股份催繳的款項沒有在指定的付款日期之前或之前支付 ，應付該筆款項的人士須就該筆款項支付利息，利率為 年息8%，由指定付款日期起至實際付款之日止，但董事可自由豁免支付全部或部分利息 。

32.33.本章程關於聯名持有人的責任和支付利息的規定 應適用於未支付根據股票發行條款在固定時間支付的任何款項的情況。無論是由於股份的數額，還是以溢價的方式，猶如該等款項已因正式作出催繳及通知而須予支付一樣。

33.34. 董事可就發行部分繳足股份作出安排，以彌補差額 股東之間或特定股份之間的應支付的股款，以及 在付款的時候。

34.35. 如果董事認為合適，可從任何願意預付相同款項的股東處收取 其持有的任何部分已繳股股份的全部或部分未繳款項， 而所有的或任何一個這樣的預付款，都可以（直到它會，如果不是這樣的預付款， 成為目前應付的）按該利率支付利息（未經 批准不得超過 普通決議案，年利率為8%），根據股東之間的協議 預付款項及董事。提前支付的此類款項不得授予 向就任何期間宣派股息的任何部分支付該款項的成員 在該筆款項如無該筆款項而成為現時須支付的日期之前。

股份的沒收

35.36.如果 股東未能就部分繳足股份支付任何股款或部分繳足股款 在指定的付款日期，董事可以在此後的任何時間在該期間 如該通知書或分期付款的任何部分仍未支付，則向其送達要求付款的通知書 未支付的部分通知或分期付款，連同可能導致 應計。

36.37. 通知應指定另一天（不早於十四（14）個日曆的到期時間 自通知之日起的天），通知要求的付款日期為 將做出，並應説明如果在指定時間或之前未付款， 與發出贖回有關的股份將被沒收。

37.38.如 上述任何通知的規定未獲遵守，則已發出通知的任何股份可於其後任何時間，在通知所規定的款項支付前，由董事決議予以沒收。

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附錄 I 修訂後的備忘錄和條款

38.39.被沒收的股份可按董事認為合適的條款及方式出售或以其他方式處置，而在出售或處置前的任何時間，沒收可按董事認為合適的條款取消。

39.40.A 股份被沒收的人應不再是 被沒收的股份，但儘管如此，仍有責任向公司支付所有款項 在沒收之日，他應就股份向公司支付 被沒收，但如果公司收到全額付款，其責任將終止 所沒收股份的未付金額。

40.41.A 由董事簽署的書面證明，證明股份已被正式沒收 在證書中所述的日期，即為聲明中事實的確證 對所有聲稱有權享有股份的人士。

41.42. 公司可就任何出售或處置股份收取代價（如有） 根據本章程關於沒收的規定，並可執行轉讓 以出售或處置股份的人為受益人，且該人 應登記為股份持有人，且不受審查申請的約束 購買款（如有），其股份所有權不受任何不規則之影響 或在有關處置或出售的法律程序中無效。

42.43.本章程中關於沒收的規定應適用於未支付根據股份發行條款到期應付的任何款項的情況，無論是由於股份金額，還是溢價，就好像是通過正式發出和通知的催繳通知而支付的一樣。

股份的轉讓和轉讓

43.44. 任何股份的轉讓文書應以書面形式，並採用任何通常或常見的形式，或 董事可絕對酌情決定的其他形式，批准，但須始終 採用香港聯交所規定的格式，並由轉讓人或其代表籤立；如屬零股或部分繳足股款股份，或如董事提出要求，則亦須代表受讓人籤立，在每一種情況下，都可以是僅有手頭的，或者，如果轉讓人或受讓人是結算所(或其代名人(S))， 親筆簽名或機印簽名或董事會可能不時批准的其他執行方式，並應附有 相關股份的證書(如果有)及其他董事可能合理地要求 證明轉讓人有權進行轉讓的證據。轉讓人應被視為 仍為股東，直至有關股份的受讓人姓名載入股東名冊為止。

44.45.(a) 董事可行使絕對酌情權，拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的股份轉讓.

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附錄 I 修訂後的備忘錄和條款

(b)董事也可以拒絕登記任何股份的轉讓 ，除非：

(i)轉讓文書已提交 與公司合作，並附有與其相關的股份的證書等 董事會可能合理要求的其他證據來證明轉讓人有權 進行轉移;

(Ii) 轉讓文書僅適用於一個類別的 股份;

(Iii)如有需要，轉讓文書已加蓋適當印花；

(Iv)轉讓給聯名持有人的，受讓股份的聯名持有人人數不得超過4人；

(v)指定的最高金額的費用 證券交易所可決定支付，或董事會的金額較少 可不時要求，就該等事宜向本公司支付。

45.46.轉讓登記可以在十(10)個日曆 天內通過在這樣一份或多份報紙上刊登廣告的方式發出通知，根據指定證券交易所規則，以電子方式或任何其他 方式暫停登記及終止登記 ，時間及期間由董事行使絕對酌情權而不時決定。但在任何日曆年，此類轉讓登記不得暫停或關閉登記超過三十(30)個日曆日 .(或成員可通過普通決議確定的較長期限，但該期限不得在任何日曆年超過六十(60)個日曆日 )。

46.47.全部 登記的轉讓文書應由公司保留。如果董事 拒絕登記任何股份的轉讓，他們應在 向公司提交轉讓的日期，請將拒絕通知發送至 轉讓人和受讓人各自。

股份的傳轉

47.48. 已故股份唯一持有人的合法遺產代理人應為唯一的人 獲本公司確認為對股份擁有任何所有權。如果是已登記的股份 以兩名或兩名以上持有人、遺屬或法定遺產代理人的名義， （b）在本公司內，應當是唯一一個被公司認可的人。 分享的標題。

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附錄 I 修訂後的備忘錄和條款

48.49.任何 因股東死亡或破產而有權獲得股份的人 應在董事會不時要求出示證據後， 有權登記為股份的股東，或 作為已故或破產人進行股份轉讓 該人本可以作出；但在任何一種情況下，董事均應享有相同的拒絕權 或暫停登記，如在 轉讓股份的情況下， 在死亡或破產前的死者或破產人。

49.50.因股東死亡或破產而有權獲得股份的人 有權獲得與他是登記股東時有權獲得的股息和其他利益相同的股息和其他利益，但他不能，在登記為該股份的股東之前，有權就該股份行使成員資格授予的與公司會議有關的任何權利，但條件是，董事可隨時發出通知，要求任何此等人士選擇自行登記或轉讓股份，如通知未能在九十(90) 個日曆日內完成，則董事此後可不支付所有股息，有關股份的紅利或 其他應付款項，直至 通知的規定已獲遵守。

51.根據《公司法》的規定，如果董事會認為有必要或適當， 本公司可於董事會認為合適的地點設立及保存股東名冊總冊或分冊，並須在登記冊內記入股東的詳情及 向每位股東發行的股份及公司法規定的其他詳情。

52.除 關閉登記冊時，以及在符合第46條附加規定的情況下， 總登記冊和任何分支登記冊應在營業時間內開放給任何成員免費查閲。本細則所指的營業時間須受本公司於股東大會上可能施加的合理限制所規限，但 規定每個營業日不得少於兩小時可供查閲。

賦權文書的註冊

50.53.公司有權對每一份遺囑認證、遺產管理書、死亡或結婚證書、授權書、替代通知或其他文書的登記 收取不超過1美元(1.00美元)的費用。

股本的變更

51.54.本公司可不時通過普通決議案增加股本，按決議案規定的金額 分為有關類別及數額的股份。

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附錄 I 修訂後的備忘錄和條款

52.55. 公司可通過普通決議

(a)以其認為合宜的新股方式增加股本；

(b)合併並將其全部或部分股本分成比其現有股份更大的股份；

(c)將其股份或其中任何股份細分為少於《公司章程大綱》規定的金額的股份， 條件是在拆分中支付的金額與支付的金額之間的比例，如果有，每一股減持股份的未付股款應與派生減持股份的股份的股款相同。和

(d)註銷於決議案通過日期尚未被任何人認購或同意認購的任何股份，並 將其股本金額減去如此註銷的股份金額。

53.56.公司可通過特別決議案以下列授權的任何方式減少股本和任何資本贖回準備金法律《公司法》。

股份的贖回、購買及交出

54.57.在遵守《公司法》和本章程規定的前提下，公司可以：

(a)發行由股東或本公司選擇贖回或可能贖回的股份。股份的贖回應由董事會或股東以特別決議案的方式及條款在發行股份前決定。

(b)按 董事會或股東通過普通決議批准的條款、方式和條款購買其自己的股份(包括任何 可贖回股票)，或以其他方式獲得本章程細則授權；

(c)以《公司法》允許的任何方式支付贖回或購買自身股票的費用，包括從資本中拿出。

55.58.購買任何股份並不會迫使本公司購買根據適用法律及 公司的任何其他合同義務可能需要購買的任何其他股份。

56.59.被購買股份的 持有人須向本公司交出股票(S)(如有)以供註銷，而本公司應隨即向其支付購買或贖回款項或與此有關的代價。

57.60. 董事可接受放棄任何繳足股份而無須代價。

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附錄 I 修訂後的備忘錄和條款

國庫股

58.61. 在購買、贖回或交出任何股份之前，董事可決定 該股份應作為庫存股份持有。

59.62. 董事可決定取消庫存股份或轉讓庫存股份，以此類條款 他們認為適當的時候（包括但不限於不考慮的情況）。

股東大會

60.63.除年度股東大會外的所有股東大會均稱為臨時股東大會。

61.64.(a) 公司五月(但是應沒有義務)在每一箇中曆法財政年度舉行股東大會作為其年度股東大會，並應在召開會議的通知中指明會議 。股東周年大會將於董事決定的時間及地點舉行。

(b)在該等會議上，應提交董事報告(如有)。

62.65.(a) 主席或過半數董事可召開股東大會，並應股東 要求立即召開本公司特別股東大會。

(b)A 股東請購單 是成員會員(S)持有 在被徵用的股份存入之日，不少於1個-第三第十(1/310)在本公司所有已發行及已發行股份所附帶的所有投票權中(按每股一票計算)，於交存日期有權在本公司股東大會上投票的所有投票權 ，而該成員(S)亦可 將決議案列入本公司任何股東大會議程。

(c)申請必須説明對象 並必須由請求人簽署並存放在註冊 辦公室，並可包括若干格式相同的文件，每份文件由一名或多名請求人簽署。

(d)如果 在股東申購單存放之日沒有董事，或者，如果董事沒有在交存申請書之日起二十一(21)個日曆日內正式召開股東大會，並在另外二十一(21)個日曆日內召開，或者代表全部投票權總數的一半(1/2)以上的任何一方，可以自行召開股東大會，但如此召開的任何會議不得在上述二十一(21)個日曆日屆滿後 個日曆月 之後舉行。

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附錄 I 修訂後的備忘錄和條款

(e)如上所述召開的股東大會 請人以儘可能接近的方式召集請求人。 哪些股東大會將由董事召開。

股東大會的通知

63.66.至少 十(10)任何股東大會應提前 天發出通知。每個召開年度股東大會應提前不少於二十一(21)天的書面通知，召開任何特別股東大會應提前不少於十四(14)天的通知 以書面形式。除《香港聯交所上市規則》的規定另有規定外，每份通知均不包括髮出通知或視為發出通知的日期，以及發出通知的日期，並須指明會議地點(就任何並非虛擬會議的會議而言)，會議日期和時間、決議的細節和將在該會議上審議的事務的一般性質，並應 以下文所述的方式或公司規定的其他方式 提供。但本公司的股東大會，不論本條指明的通知是否已發出，亦不論本章程細則有關股東大會的規定是否已獲遵守，如獲同意，應視為已妥為召開：

(a)如果是年度股東大會， 所有有權出席會議並在會上投票的股東（或其代理人）；及

(b)如為特別股東大會，則由一名或以上股東合共持有合共不少於本公司所有已發行及已發行股份全部投票權的三分之二(2/3)的股份 本公司有權出席並於大會上投票的股份。

64.67.任何股東如意外遺漏會議通知或沒有收到會議通知 ，均不會令任何會議的議事程序失效。

股東大會的議事程序

65.68.在任何股東大會上，除委任會議主席外，不得處理任何事務，除非在會議開始處理事務時出席股東人數達到法定人數 。一股東大會的法定人數 由一名或多名股東組成，持有的股份合計不少於(或委託代表 )出席股東大會並有權在該股東大會上表決的所有已發行股份所附全部投票權的一半(1/2)在任何情況下均為法定人數 本公司股本中百分之十(10%)的投票權(按每股一票計算)。

66.69.如於大會指定時間起計半小時內未能達到法定人數(如第六十八條所述) ，大會即告解散。

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附錄 I 修訂後的備忘錄和條款

67.70.f如董事希望在某一特定股東大會或 本公司所有股東大會上使用此設施，則出席及參與本公司任何股東大會可透過通訊設施進行。在不限制上述規定的一般性的情況下，董事可決定任何股東大會可作為虛擬 會議舉行。將使用通信設施的任何股東大會通知 (包括任何虛擬會議)必須披露將使用的通信設施， 包括希望利用該等通訊設施出席及參與該等會議的任何股東或會議其他參與者須遵循的程序 ，包括出席會議及於會上投票。

68.71.董事會主席(如有)應主持本公司每次股東大會 。

69.72.如果沒有這樣的董事會主席，或者在任何股東大會上，他在約定的召開會議時間後15分鐘內沒有出席或者不願擔任會議主席，任何董事或董事提名的人士將 主持該會議，否則出席的股東應推選 任何出席的人士擔任該會議的主席。

70.73.任何股東大會(包括任何虛擬會議)的主席有權通過通訊設施出席和參加任何此類股東大會，並 擔任此類股東大會的主席，在這種情況下，應適用以下規定：

(a)會議主席應被視為出席了會議；以及

(b)如果通信設施中斷 或由於任何原因無法使會議主席聽到並被所有其他參加會議的人聽到，則出席會議的其他董事 應推選另一位出席的董事擔任剩餘會議的主席 ；但如果沒有其他董事出席會議，或者如果所有出席的董事都拒絕主持會議，那麼會議將自動休會 ，下週同一天，時間和地點由董事會 。衝浪板。

71.74.主席經出席任何有法定人數的股東大會同意，可將會議不時及在另一地點休會。 但在任何休會上不得處理任何事務，但在休會的會議上未完成的事務除外。為免生疑問，第六十八條規定了該延期會議所需的法定人數。當一次會議或延期的會議延期十四(14)天或以上時，休會通知 應與原會議的情況相同。除前述規定外，在休會後的會議上，不需要 就休會或待處理的事務發出任何通知。

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附錄 I 修訂後的備忘錄和條款

72.75.除股東根據本章程細則要求召開的股東大會外，董事可以書面通知股東的任何理由或無故取消或推遲召開任何正式召開的股東大會。延期可以是任何時間的規定期限，也可以是董事 決定的無限期延期如任何股東大會根據本細則延期舉行，則董事會應確定重新召開會議的日期、時間及地點。

76.每名 股東均有權於任何正式召開的本公司股東大會上發言，但如香港聯交所上市規則規定其須就審議事項放棄投票，則除外。

73.77.在任何股東大會上，付諸會議表決的決議應在舉手 ，除非(在宣佈舉手結果之前或之後)要求進行投票 投票表決，會議主席除外或在場的任何 股東，並且除非可真誠地允許一項決議，該決議純粹涉及民意測驗香港聯交所上市規則規定的程序或行政事項 須以舉手錶決。其中，分辨率 是如此要求舉手錶決，會議主席宣佈決議以舉手方式獲得通過或一致通過，或以特定多數獲得通過，或失敗，而在本公司議事程序紀錄冊上記入有關事項，即為該事實的確證，而無須證明贊成或反對該決議案的票數或票數。

74.78.如果正式要求以投票方式表決，則應按會議主席指示的方式進行投票， 投票結果應被視為要求以投票方式表決的會議的決議。

75.79.提交給會議的所有 問題應由普通決議決定，但本章程或《公司法》要求獲得更多多數的情況除外。在票數相等的情況下，無論是舉手錶決還是投票表決，舉手錶決或要求以投票方式表決的會議的主席有權 投第二票或決定票。

76.80.A 就選舉會議主席或就休會問題要求進行投票 應立即採取。要求就任何其他問題進行投票時， 如會議主席所指示。

股東的投票權

77.81.在符合任何股份當其時附帶的任何權利和限制的情況下，舉手錶決時，出席會議的每名股東應在公司股東大會上，每股 有一票，以投票方式計算，每一股A類普通股有一(1)票 ，十(10)票 他持有的每股B類普通股 。

– 97 –

附錄 I 修訂後的備忘錄和條款

78.82.在聯名持有人的情況下，投票的前輩親自投票或由代理人投票(如果是公司或其他非自然人，其正式授權代表(br}或受委代表)應在排除其他聯名持有人投票權的情況下予以接受，而就此目的而言，資歷應按名稱在 名冊中的順序確定。

79.83.帶有投票權的股票 由精神不健全的股東持有，或 任何有管轄權的法院對其作出命令的，可由其委員會以舉手錶決或投票表決的方式投票，或該法院委任的委員會性質的其他人士，而任何該等委員會或其他人士可委託代表就該等股份投票。

80.84.任何 股東無權在本公司任何股東大會上投票，除非所有催繳股款(如有)或其就其持有的帶有投票權的股份目前應付的其他款項均已支付。

81.85.在 投票中，投票可以親自進行，也可以由代理進行。

82.86.每名股東有權指定一名代表，作為公司的每一名股東有權指定一名代表出席任何股東大會並在任何股東大會上投票，如果公司有這樣的代表，應視為親自出席任何會議 。持有兩股或以上股份的股東可委任一名以上的 名代表，在本公司股東大會或類別會議上代表其投票，而該等代表並無義務以相同的方式投下所有的一票。除認可結算所(或其代名人(S)) 或託管人(或其代名人(S))外，每名股東以舉手方式只可委任一名代表。委任代表的文書須由委任人或其正式書面授權的代理人簽署，或如委任人為公司，則須加蓋印章或由正式授權的高級人員或受權人簽署。委託書不必是股東。

83.87.委託書可以採用任何常用或常見的形式，也可以採用董事批准的其他形式.，但這不排除使用雙向表格。

84.88.委派代表的文書應存放在註冊辦事處，或在召開會議的通知中指定的其他 地點，或公司發出的任何委託書中：

(a)在文書中指名的人擬表決的會議或休會舉行時間 前不少於48小時；或

(b)如投票是在要求投票後48小時以上進行的，則須在投票被要求後 但在指定進行投票的時間前不少於24小時，按前述方式存放；或

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附錄 I 修訂後的備忘錄和條款

(c)如投票表決並非立即進行，而是在被要求以投票方式表決的會議上交付主席、祕書或任何董事後不超過48小時進行的；

惟董事可在召開大會的通知或本公司發出的委任代表文件中，指示委任代表的文件可於其他時間(不遲於舉行會議或續會的時間)存放於註冊辦事處，或存放於召開會議通知或本公司發出的任何代表文件中為此目的而指定的其他地點。主席在任何情況下均可酌情指示委託書應被視為已妥為交存。 委託書未按允許的方式交存的委託書無效。

85.89.指定代表的文書應被視為授予要求或加入要求投票的權力。

90.如根據《香港聯交所上市規則》，任何會員須就任何特定決議案投棄權票，或只限於投票贊成或反對任何特定決議案，該成員或其代表在違反該要求或限制的情況下投出的任何選票 均不計算在內。

86.91.由當其時有權收到本公司(或由其正式授權的代表作為法人)的股東大會通知並出席大會並在大會上表決的所有股東簽署的書面決議應具有同等效力和作用。猶如在正式召開及舉行的本公司股東大會上已通過相同的 。

由代表在會議上行事的法團

87.92.任何是股東或董事的公司，均可借其董事或其他管治機構的決議，授權其認為合適的人士作為其代表，出席公司的任何 會議或董事的任何持有人會議董事或董事委員會的類別或 ，這樣獲授權的人有權 代表他所代表的公司行使 如果該公司是個人股東或董事時該公司可以行使的權力。

託管和結算所

88.93.如果 a認可結算所認可結算所(或其代名人(S))或託管人(或其代名人(S))為本公司成員，可經 董事或其他管治機構決議或授權書，授權其認為合適的人(S)作為其代表(S)出席公司的任何股東大會或任何類別的股東大會，但如獲授權的人多於一人，授權書應 具體説明每位該等人士獲授權所涉及的 股份數目及類別。根據本條 獲授權的人應有權代表認可結算所認可他所代表的結算所(或其代理人(S))或託管人(或其代理人(S))為認可結算所認可結算所(或其 代名人(S))或託管人(或其代名人(S))如果是持有此類授權中規定的 股票數量和類別的個人成員，則可以行使，包括在舉手錶決中單獨投票的權利。

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附錄 I 修訂後的備忘錄和條款

董事

89.94.(a) 除本公司股東大會另有決定外，董事人數不得少於三(3)人，但不得超過九(9)人。 董事的確切人數將由董事會不時決定。

(b)董事會應由當時在任的董事以過半數票選舉和任命一名主席。主席的任期也將由當時在任的所有董事的多數 決定。董事長應主持董事會的每次會議。如果董事長在指定的召開董事會會議的時間後15分鐘內未出席，出席會議的董事可在他們當中推選一人擔任會議主席。

(c)本公司可通過普通決議案委任任何人士為董事 。

(d)本條另有規定的除外89， 董事會 可經其餘出席並於董事會會議上投票的董事的簡單多數票贊成，委任任何人士為董事、填補董事會的臨時空缺或加入現有董事會。如此獲委任的董事的任期僅至其獲委任後舉行的本公司首屆股東周年大會為止，並有資格在該大會上重選連任。

(e)受制於適用於董事會組成和董事資格的指定證券交易所規則，董事會應包括 (I)至少兩(2)名執行董事 ，如果董事會成員不超過五(5)名董事 關於董事的，(Ii)至少三(3)名執行董事，如果董事會中有五(5)名以上董事 但不超過七(7)名董事 關於董事的以及(Iii)至少四(4)名執行董事，如果董事會中有超過七(7)名董事 但不超過九(9)名董事 董事。這些執行董事應由合夥企業提名，只要合夥企業滿足條件即可。合夥企業 向本公司發出書面通知(由合夥企業普通合夥人代表合夥企業正式簽署)後，董事會應促使董事高管候選人(S)由合夥企業提名，由董事會根據第89(D)條任命。 如果董事會沒有任命任何此類董事高管候選人，或 合夥企業提名的高管董事根據第90條被免職， 合夥企業有權任命另一人擔任董事的臨時執行 直至公司下一次股東大會。臨時執行董事的任命在合夥企業向本公司遞交書面通知(由合夥企業的普通合夥人代表合夥企業正式簽署)後立即生效，不需要任何進一步的決議， 股東或董事會投票或批准。為免生疑問，如在任何時候，合夥企業提名的董事會執行董事總數少於兩(2)人，三(3)項或 四(4)項(以適用為準) 因為之前選舉產生的任何董事高管已不再是董事高管或已被從董事會除名，不應被視為違反本條款。.

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附錄 I 修訂後的備忘錄和條款

(f)在 未能滿足合夥條件時，合夥企業有權根據第89(E)應暫停，執行董事應由成員根據第89(C)條或 如果董事被選舉或任命以填補董事會的臨時空缺或作為現有董事會的新增成員，則由董事會根據第89(D)條的規定進行。

(g)只要滿足合夥條件，無論第89(C)或 第89(D)至 條相反，如果合夥企業提名的董事會執行董事總數在任何時候少於兩(2)人，根據第89(E)條適用的三(3)條或 四(4)條，包括之前由合夥企業提名的任何董事高管已不再擔任董事高管，合夥企業有權(自行決定)任命必要數量的執行董事進入董事會，以確保董事會包括根據《規則》第89(E)條規定的執行董事數量。根據本條款第89(G)條任命任何執行董事應在合夥企業向本公司遞交書面通知(由合夥企業的普通合夥人代表合夥企業簽署)後立即生效， 無需股東或董事會進一步決議、表決或批准 。

(h)(f)任命董事的任期可由本公司與董事商定，但如無明文規定，則不默示該任期。任何董事的任期屆滿，有資格在 股東大會上連任或由董事會重新任命。

90.95.董事可由本公司通過普通決議案罷免，即使本章程細則或本公司與該董事之間的任何協議有任何規定(但不影響根據該協議提出的任何損害索償)。除非第#條另有規定{br 89, a上一句中因罷免董事而產生的董事會空缺可以通過普通決議案或出席董事會會議並參加表決的其餘董事的簡單多數票來填補。提出或表決移除董事的決議的任何會議的通知必須包含關於移除該董事的意向的陳述，並且該通知必須送達該董事不少於十 (10)會議前 日曆天數。這樣的董事有權出席會議，並就罷免他的動議發表意見。

– 101 –

附錄 I 修訂後的備忘錄和條款

91.合夥企業不得將其提名和任命執行董事的權利 轉讓或以其他方式委託給任何第三方。

92.主題 到 文章90和第113條第(A)款至第(C)款，只要滿足合夥條件，由合夥企業提名或任命的執行董事只能由合夥企業 免職，不論有無理由。

93.96.董事會可不時地，除下列情況要求外這些文章，適用 法律或指定證券交易所規則，董事會可不時採用、制定、 修改、修改或撤銷公司的公司治理政策或舉措和 董事會應決定公司的各項企業治理相關事宜 由董事不時通過決議確定。為避免疑問，如果 通過決議通過的公司任何公司治理政策或舉措 董事會不符合第九十四條的規定， 以第九十四條為準。

94.97.董事並不一定要持有本公司的任何股份。 但不是本公司成員的董事仍有權出席股東大會並在股東大會上發言。

98.董事的每一位獨立非執行董事(包括按特定任期任命的董事)應至少每三年輪換退休一次。卸任的董事 應留任至其卸任的會議結束為止，並有資格在該次會議上連任。本公司可於任何董事退任的任何股東周年大會上選舉同等數目的人士擔任董事，以填補空出的職位。

95.99.董事的酬金可由董事或以普通決議案釐定。

96.100. 董事有權獲得因出席、出席和返回董事會議或任何董事會委員會或本公司股東大會而適當發生的旅費、住宿費和其他費用。或以其他方式與本公司業務有關，或收取董事可能不時釐定的有關的固定津貼，或其中一種方法與另一種方法的部分組合。

– 102 –

附錄 I 修訂後的備忘錄和條款

替代董事或代理

97.101.任何董事可以書面指定另一人為其替補，除以指定形式另有規定的範圍外，該替補有權代表指定的董事簽署書面決議。但不需要在已由指定董事簽署的此類書面決議上簽字，並在指定的董事不能出席的任何董事會議上 代理董事的職務。 每名該替補人員均有權以 的身份出席董事會會議並在會議上表決。董事如果任命他的董事人不親自出席，並且他是董事的人，則除他自己的投票權外，還有權代表他所代表的董事單獨投票。董事可以隨時書面撤銷其指定的替補人選的任命。就任何目的而言，該替代人應被視為本公司的董事的代理人，而 不應被視為委任其的董事的代理人。該 替補人員的報酬從董事委派其的報酬中支付，其比例由雙方商定。

98.102.任何 任何董事都可以指定任何人(無論是否為董事)作為該董事的代理人 按照該董事發出的指示出席並投票， 如果沒有此類指示，則由該代表酌情決定，在該董事無法親自出席的一個或多個董事會議上。委派代表的文件應由委派的董事以書面形式簽署，格式應為通常或通用格式或董事批准的其他格式，並且必須向使用該委託書的董事會會議主席提交。或在會議開始前第一次使用 。

獨立非執行董事

103.獨立非執行董事的角色應包括但不限於：

(a)參與董事會會議，對戰略、政策、績效、問責、資源、關鍵任命和行為標準等問題作出獨立判斷；

(b)在潛在利益衝突出現的地方起帶頭作用；

(c)在審計、薪酬、提名和其他治理委員會中擔任 成員；如獲邀請；以及

(d)仔細檢查公司在實現商定的公司目標和目的方面的績效，並監控績效報告 。

– 103 –

附錄 I 修訂後的備忘錄和條款

104.獨立非執行董事作為平等的董事會成員，應通過定期出席和積極參與，為董事會和他們服務的任何委員會提供 其技能、專業知識以及不同背景和資格的好處 。一般來説，他們還應該參加股東大會，以獲得和發展對股東意見的平衡理解。

105.獨立非執行董事應通過獨立、建設性和知情的意見，為公司戰略和政策的發展作出積極貢獻。

董事的權力及職責

99.106.在公司法、本細則及股東大會通過的任何決議案的規限下，本公司的業務應由董事管理，董事可支付因設立及註冊本公司而產生的所有開支，並可行使本公司的所有權力。本公司於股東大會上通過的任何決議案，均不會令 董事在該決議案未獲通過時本應有效的任何過往行為失效。

100.107.在本章程細則的規限下，董事可不時委任任何自然人或公司擔任董事可能認為對本公司行政管理所需的職位，包括但不限於，首席執行官、 一名或多名其他高管，總裁，一名或多名副總裁，財務主管， 助理財務主管，經理或主計長，及按董事認為合適的有關任期及酬金(不論以薪金、佣金或分享利潤的方式，或部分以一種方式及部分以另一種方式)及該等權力及責任。任何由董事如此委任的自然人或公司均可由董事免任。董事也可以同樣的條款任命他們中的一人或多人擔任董事的管理職務，但如果管理董事的任何人因任何原因不再是董事，則任何此類任命應因此而終止。或本公司以普通決議案決議終止其任期。

101.儘管有第#條的規定只要合夥條件滿足，合夥企業即有權提名和推薦本公司首席執行官候選人。在此之後，該候選人應接受董事會提名和公司治理委員會的任命。如果(I)該候選人不是由董事會提名和公司治理委員會任命的， 或(Ii)由合夥企業提名的首席執行官 被董事免職，合夥企業可提名一名替代被提名人，直至提名和公司治理委員會任命該被提名人為首席執行官。如果提名和公司治理委員會或董事會未能連續任命三名以上由合夥企業提名的候選人，則董事會可提名和任命任何人擔任公司首席執行官。

– 104 –

附錄 I 修訂後的備忘錄和條款

102.108.董事可委任任何自然人或公司為祕書(如有需要則委任一名或多名助理祕書)，任期、酬金、條件及權力按董事認為適當而定。任何由董事如此委任的祕書或助理祕書可由董事或本公司以普通決議案方式免任。

103.109.董事可將其任何權力轉授由其認為合適的一名或多名成員組成的委員會；任何如此組成的委員會在行使所授予的權力時，應遵守董事可能對其施加的任何規定。

104.110.董事可不時及隨時以授權書(不論加蓋印章或親筆簽署)或以其他方式委任任何公司、商號、個人或團體，不論是由董事直接或間接提名，作為一名或多名代理人或授權簽字人(任何此等人士為“代理人”或“授權簽字人，“分別) 為本公司的目的，並具有他們認為合適的權力、權限和酌情決定權(不超過根據本章程細則歸於董事或可由董事行使的權力、權限和酌情決定權)，並受他們認為合適的條件所規限。任何該等授權書或其他 委任可載有董事認為適當的條文，以保障及方便與任何該等受權人或獲授權簽署人進行交易的人士，並可 授權任何該等受權人或獲授權簽署人轉授所有或任何權力，他被賦予了權力和自由裁量權。

105.111. 董事可不時以其認為合適的方式就本公司事務的管理作出規定，而接下來的三項章程細則所載的條文並不限制本條細則所賦予的一般權力。

106.112. 董事可以隨時建立任何委員會，可委任任何自然人 為該等委員會或地方董事會的成員，並可委任本公司的任何經理或代理人，以及可釐定任何該等自然人或公司的酬金。

107.113.董事可不時並在任何時間將當時授予董事的任何權力、授權及酌情決定權轉授任何該等委員會、地方董事會、 經理或代理人，並可授權任何該等地方董事會當時的成員。 或他們中的任何人填補其中的任何空缺並在有空缺的情況下行事，而任何 該等委任或轉授可按董事認為合適的條款作出，並受 董事認為合適的條件所規限，而董事可隨時罷免任何如此任命的自然人或公司，並可撤銷或更改任何此類授權，但在沒有通知任何此類廢止或變更的情況下真誠地處理 的任何人不受影響。

– 105 –

附錄 I 修訂後的備忘錄和條款

108.114.董事可授權上述任何 轉授彼等當時獲授予的全部或任何權力、授權及酌情決定權。

董事的借款權力

109.115.董事可隨時酌情行使本公司的所有權力，以籌集或借入資金，並將其業務、財產和資產(目前和未來)和未催繳資本或其任何部分抵押或抵押，發行債券、債券股票、債券和其他證券，直接或作為公司或任何第三方的任何債務、責任或義務的附屬擔保。

海豹突擊隊

110.116.印章不得加蓋在任何文書上，除非獲得 董事決議的授權，但這種授權可以在加蓋印章之前或之後授予，如果是在加蓋印章之後授予的，可以是一般形式確認印章的多個粘貼位置。印章應在董事或祕書(或助理祕書)在場的情況下加蓋，或者在董事為此目的指定的任何一人或多人在場的情況下加蓋印章，並且上述每個人都應在每一份加蓋印章的文書上簽字 所以在他們面前貼上了。

111.117.公司可在董事 指定的國家或地區保存印章的傳真，除非經董事決議授權，否則不得在任何文書上加蓋該印章，但前提是該授權可在加蓋該傳真印章之前或之後提供 ，如果在此之後提供，則一般可以 形式確認該傳真印章的多個粘貼。傳真印章應在董事為此目的而指定的一人或多人在場的情況下加蓋，前述一人或多人應在加蓋傳真印章的每份文書上簽字如上所述加蓋傳真印章並簽字，其含義和效力與加蓋傳真印章的意義和效力相同，猶如加蓋傳真印章是在董事或祕書(或祕書助理)或在董事為此目的而委任的任何一名或多名人士在場的情況下。

112.118.儘管有上述規定，祕書或任何助理祕書仍有權在任何文書上加蓋 印章或傳真印章，以證明文書所載事項的真實性 ，但該文書對本公司並無任何約束力。

– 106 –

附錄 I 修訂後的備忘錄和條款

取消董事資格

113.119.主題： 文章92， 董事辦公室 騰出，如董事：

(a)破產或與其債權人達成任何安排或債務重整；

(b)死亡、被發現精神不健全或變得精神不健全；

(c)向公司發出書面通知辭去其職位；

(d)在沒有特別請假的情況下，董事會連續四次缺席董事會會議，董事會 決定其職位離職；或

(e)根據本章程的任何其他規定被免職。

董事的議事程序

114.120. 董事可以(在開曼羣島境內或境外)開會處理事務、休會，並以他們認為合適的方式規範他們的會議和議事程序。在任何會議上提出的問題應以多數票決定。在任何董事會議上，每名親自出席或由其委託人或代理人代表出席的董事 均有權投一票。在票數相等的情況下，主席有權投第二票或決定票。董事的祕書或助理祕書可應董事的要求，隨時召開董事會會議。
115.121.董事可以參加董事作為成員的任何董事會會議或董事任命的任何委員會，通過電話或類似通信方式 所有參加該會議的人員可相互交流的設備，這種參與應被視為親自出席該會議。
116.122.處理董事會事務所需的法定人數可由董事釐定，除非如此釐定，否則法定人數應為當時在任董事的過半數。在任何會議上，由代表或替代董事代表的董事 應被視為出席了 ，以確定是否有法定人數出席。

117.123.董事如以任何方式直接或間接涉及與本公司的合約或交易或擬訂立的合約或交易，應在董事會會議上申報其權益性質 。任何董事向董事發出的一般通知，表明他是任何指定公司或商號的成員，並被視為在此後可能與該公司簽訂的任何合同或交易中有利害關係 或對於任何如此訂立的合同或如此完成的交易，商號應被視為充分的利益申報。在符合指定證券交易所規則及有關董事會會議主席取消資格的情況下，董事可以就任何合同或交易或擬議的合同或交易投票，即使他 可能在其中有利害關係，如果他這樣做，他的投票將被計算在內，他可以在以下任何會議的法定人數中 任何該等合約或交易或擬訂立的合約或交易須提交大會審議的董事。

– 107 –

附錄 I 修訂後的備忘錄和條款

118.124.董事可以在擔任董事職務的同時，同時擔任公司下的任何其他職務或有薪職位(審計師職務除外)，任期和條款(關於薪酬和其他方面)與董事可決定，董事或未來的董事不得因其職位而喪失與本公司就其擔任任何該等其他職位或受薪職位或作為賣方訂立合約的資格，買方 或以其他方式，也不應避免董事以任何方式與本公司或其代表簽訂的任何此類合同或安排，訂立合約或擁有權益的任何董事亦無須 向本公司交代因持有該職位或由此而建立的受信關係而訂立的任何有關合約或安排所產生的任何利潤。一個董事，儘管他很感興趣，可計入出席任何董事會議的法定人數，而此人或任何其他董事獲委任擔任本公司的任何該等職位或受薪職位，或安排任何該等委任的條款，而他可就任何該等委任或安排投票。

119.125.任何 董事可以自己或通過他的公司以專業身份為公司行事， 他或他的公司有權獲得專業服務報酬，就像他 不是董事一樣；但本文並不授權董事或其 商號擔任審計師至這個公司審計師。

120.126. 董事應制作會議紀要，用於記錄：

(a)董事對高級職員的所有任命；

(b)出席每一次董事會議和任何董事委員會的董事的姓名；以及

(c)本公司所有 會議、董事和董事委員會會議的所有決議和議事程序。
121.127.當董事會議主席簽署該會議的會議記錄時，儘管全體董事實際上並未開會或議事程序可能存在技術缺陷，該會議記錄仍應被視為已正式召開。

122.128.由所有董事或有權接收董事會議或董事委員會通知的董事委員會全體成員簽署的 書面決議(視情況而定) (備用董事，在候補董事的委任條款另有規定的情況下， 有權代表其委任人簽署該決議)， 的效力和作用與在正式召開和組成的 董事或董事會會議上通過的一樣。視情況而定。於簽署時，決議案 可由多份文件組成，每份文件均由一名或多名董事或其正式委任的替任董事簽署。

– 108 –

附錄 I 修訂後的備忘錄和條款

123.129.繼續留任的董事可以在其機構出現任何空缺的情況下行事，但如果且只要他們的人數減少到低於本章程細則確定的或根據本章程細則確定的必要的董事法定人數 ，留任董事可為增加本公司人數或召開本公司股東大會而行事，但不得為其他目的。

124.130.在符合董事對其施加的任何規定的情況下，由董事任命的委員會可選舉其會議主席。如果沒有選出主席，或者在任何一次會議上，如果主席在指定的召開 會議的時間後15分鐘內沒有出席，出席的委員會成員可以在他們當中選出一人擔任 會議的主席。

125.131.由董事任命的委員會可在其認為適當的情況下開會和休會。在符合 董事施加的任何規定的情況下，任何會議上出現的問題應由出席的委員會成員以多數票決定，如票數相等，主席有權投第二票或決定票。

126.132.任何董事會議或董事委員會會議或以董事身份行事的任何人 的所有行為，儘管事後發現在任命任何該等董事或以上述身份行事的人方面存在缺陷，或者他們或他們中的任何一個被取消資格，就像每個這樣的人都已經得到正式 任命並有資格成為董事一樣有效。

對同意的推定

127.133.出席就公司任何事項採取行動的董事會會議的董事應被推定為已同意所採取的行動，除非他的 異議應載入會議紀要或除非他在大會休會前向擔任會議主席或祕書的人提交書面反對意見 ，或應在緊接會議延期後以掛號郵遞方式將該異議送交該人 。此類持不同意見的權利不適用於投票贊成此類行動的董事用户。

提名委員會

134. 董事會應設立提名委員會，並制定具體的書面職權範圍，其中 明確處理該委員會的權力和職責。提名委員會應 履行以下職權範圍：

(a)要 審查結構、大小和組成(包括技能，知識和經驗) 至少每年一次，並就董事會的任何擬議變動提出建議 ，以補充公司的 公司戰略；

– 109 –

附錄 I 修訂後的備忘錄和條款

(b)致 確定有適當資格成為董事的個人並選擇或提出建議 向董事會推薦提名擔任董事的個人;

(c)致 評估獨立非執行董事的獨立性;以及

(d)就董事的委任或重新委任及董事的繼任計劃向董事會提出建議 ，特別是主席及行政總裁。

135. 提名委員會應公佈其職權範圍，解釋其職責和董事會授予它的權力，將其公佈在香港交易所的網站和公司的網站上。網站。

136.公司應為提名委員會提供足夠的資源來履行其職責。 必要時，提名委員會應尋求獨立的專業意見，承擔公司履行職責所需的費用。

137. 董事會在股東大會上提出選舉個人為獨立非執行董事的決議 ，應在致股東通函和/或相關股東大會通知所附的説明性 聲明中載明：

(a)用於確定個人身份的 程序，董事會為何認為個人應當選，以及董事會認為個人獨立的原因；

(b) 如果推薦的獨立非執行董事董事將擔任他的第七個(或更多)上市公司董事職位，董事會為什麼認為該個人仍然能夠在董事會投入足夠的時間；

(c)個人可為董事會帶來的觀點、技能和經驗；以及

(d)個人如何為董事會的多樣性做出貢獻。

138.提名委員會應由多數獨立非執行董事組成，其中一人應擔任主席。

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附錄 I 修訂後的備忘錄和條款

企業管治委員會

139.董事會應設立具有明確書面職權範圍的公司治理委員會，明確規定該委員會的權力和職責。公司治理委員會應履行以下職權範圍：

(a) 制定和審查公司關於公司治理的政策和做法，並向董事會提出建議；

(b) 審查和監督董事和高級管理人員的培訓和持續職業發展；

(c) 審查和監控公司在遵守法律和法規要求方面的政策和做法；

(d) 制定、審查和監督適用於員工和董事的行為準則和合規手冊(如果有)；

(e) 審查公司遵守《公司治理報告》準則和披露的情況；

(f) 審查和監控公司的運營和管理是否符合其所有股東的利益 ；

(g)要 每年確認，B類普通股持有人於年內一直為本公司董事會成員，且並無根據《香港聯交所上市規則》第8A.17條規定的事項 發生在有關財政年度內；

(h)每年確認B類普通股持有人是否遵守規則8A.14、8A.15、8A.18、8A.24(3)、香港聯交所上市規則8A.24(4)及 8A.24(5)全年 ；

(i) 審查和監督利益衝突的管理，並就公司之間存在潛在利益衝突的任何事項向董事會提出建議， 公司的子公司和/或A類普通股的持有人 公司普通股(視為一個集團)和B類普通股的任何持有人。

(j) 審查和監控與公司加權投票權結構有關的所有風險，包括本公司與/或本公司附屬公司與任何B類普通股持有人之間的關連交易，並就任何該等交易向董事會提出建議；

(k)就合規顧問的任免向董事會提出建議；

(l)尋求確保公司與其股東之間進行有效和持續的溝通，特別是關於第180條的要求；

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附錄 I 修訂後的備忘錄和條款

(m) 至少每半年和每年報告一次公司治理委員會的工作，報告範圍包括第139條(A)至 (N)項規定的職權範圍； 和

(n)在遵守或解釋的基礎上 披露，委員會就上文(M)分段所指報告 中第(I)至 (K)分段中的事項向理事會提出建議。

140.公司治理委員會應完全由獨立非執行董事組成，並由其中一人擔任主席。

141.本公司根據《香港聯交所上市規則》編制的《企業管治報告》應包括《企業管治委員會》的工作摘要，關於上文第139(A)至139(N)條規定的職權範圍，在可能的範圍內，披露半年報告和年度報告所涵蓋的會計期間的所有重大事項，並披露截至半年報告和年度報告發表之日為止期間的任何重大事件。

合規顧問

142.自本公司於香港聯交所首次上市之日起，本公司將委任一名合規顧問為常額合規顧問。在下列情況下，董事會應及時和持續地與合規顧問協商，並在必要時向合規顧問徵求意見：

(a)在公司發佈任何監管公告、通告或財務報告之前；

(b)如 本公司預期進行一項交易，而該交易可能是一項須具報或關連的交易(定義見香港聯交所上市規則)，包括髮行股份及購回股份；

(c)如 本公司擬將首次公開招股所得款項用於香港聯交所，使用方式與上市文件中有關該首次公開招股的上市文件所詳述的方式不同 ，或業務活動、本公司的發展或業績偏離該上市文件所載的任何預測、估計或其他資料；和

(d)如 聯交所根據《香港聯交所上市規則》向本公司作出查詢。

143.董事會還應及時和持續地與合規顧問進行磋商，並在必要時向合規顧問尋求諮詢意見，涉及以下任何事項：

(a)公司的加權投票權結構；

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附錄 I 修訂後的備忘錄和條款

(b)B類普通股持有人擁有權益的交易 ；以及

(c)如果本公司、本公司的子公司和/或A類普通股持有人(被視為一個集團)之間存在潛在的利益衝突，和B類普通股的任何持有者。

分紅

128.144.使 暫時受到任何股份所附帶的任何權利和限制，董事可不時就已發行股份宣派股息(包括中期股息)及其他分派，並授權從本公司合法可供支付的資金中支付。

129.145.在受任何股份當時附帶的任何權利及限制的規限下，本公司可藉 普通決議案宣派股息，但派息不得超過董事建議的金額 。

130.146. 董事可在推薦或宣佈任何股息之前，從合法可供分配的資金中撥出他們認為適當的一筆或多筆資金作為儲備 董事有絕對酌情權，適用於應付或有事項 或平分股息或該等資金可適當運用的任何其他用途，而在作出該等運用前，董事可行使絕對酌情決定權，受僱於本公司業務或投資於董事不時認為合適的投資(本公司股份除外)。

131.147.任何以現金支付予股份持有人的股息可按董事決定的任何方式支付。如以支票付款，支票將以郵寄方式寄往持有人在登記冊上的地址，或寄往持有人指定的人及地址。 除非持有人或聯名持有人另有指示， 應按持有人的順序支付，如屬聯名持有人，則按該等股份在登記冊上排名第一的持有人的順序支付，並應由其本人承擔風險，由開出該支票或憑單的銀行付款即構成對本公司的良好清償。

132.148. 董事可決定派發全部或部分股息 以分派特定資產(可能包括任何其他公司的股份或證券)，而 可解決有關分派的所有問題。在不限制上述 一般性的情況下，董事可釐定該等特定資產的價值，可決定向部分股東支付現金以代替特定資產，並可按董事認為合適的條款將任何 該等特定資產歸屬受託人。

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附錄 I 修訂後的備忘錄和條款

133.149.在受任何股份暫時附帶的任何權利和限制的限制下，所有股息應 根據股份的實繳金額宣佈和支付，但如果且在此期間，任何股份均未繳足股息，股息可根據股份的面值宣佈和支付。在催繳股款前就股份支付的任何款項，在計入利息時，就本細則而言，不得被視為就股份支付的 。

134.150.如有多名人士登記為任何股份的聯名持有人，其中任何一人均可就有關股份或就該股份應付的任何股息或其他款項發出有效的收據。

135.151.任何股息均不得計入本公司的利息。

136.152.自宣佈派發股息之日起計六個歷年期間內仍無人認領的任何股息 可由董事會沒收，如沒收，應歸還本公司。

帳目、審計、週年申報表及聲明

137.153.與本公司 事務有關的賬簿應按董事不時決定的方式保存。

154.本公司可透過普通決議案或獨立於董事會的其他機構(視情況而定)不時決定委任核數師。核數師的委任及與核數師有關的規定須符合適用的法律及適用於股份於指定證券交易所上市的相關守則、規則及規定。

155. 成員可在根據本章程召開和舉行的任何股東大會上， 通過普通決議在審計師任期屆滿前隨時罷免審計師 任期並應通過普通決議任命另一名審計員代替他們擔任 剩餘任期。

156. 審計師的薪酬應由公司在股東大會上通過普通決議確定。
138.157.賬簿應存放於註冊辦事處或董事認為合適的其他一個或多個地點 ，並應始終開放供董事查閲。

139. 董事可不時決定是否以及在何種程度上、在什麼時間和地點以及在什麼條件或規定下，公司或其中任何帳簿應開放給非董事股東查閲，除法律授權或董事授權或普通決議案外，股東 (非董事)無權查閲本公司的任何賬目、簿冊或文件。

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附錄 I 修訂後的備忘錄和條款

140.158.與本公司 事務有關的賬目應按董事可能不時決定的方式和財政年度結束進行審計 ，否則不應按上述任何決定進行審計。審計過了。

141.董事可委任一名本公司核數師，任期至董事決議罷免為止，並可釐定其酬金。

142.159.每隔 公司的核數師審計師有權隨時查閲公司的賬簿、帳目和憑證，並有權要求公司董事和高級管理人員提供履行公司職責所需的資料和解釋。審計師審計師。

143.160. 審計師如董事有此要求，核數師須在其獲委任後的下屆股東周年大會上，應董事或任何股東大會的要求，於其任期內的任何時間，就本公司的賬目作出報告。

144.161.各董事於每個歷年須擬備或安排擬備載列公司法所規定詳情的年度申報表及聲明，並將其副本送交開曼羣島公司註冊處處長。

儲備資本化

145.162.在遵守公司法的前提下，董事可以：

(a)決定將一筆餘額 記入儲備金(包括股份溢價賬户、資本贖回儲備金和損益賬户)的貸方，可供分配；

(b)將決議資本化的款項按股東分別持有的股份面值(無論是否繳足股款)按比例撥付給股東 ，並代表股東將這筆款項用於或用於：

(i)支付他們分別持有的股份在 期間未支付的金額(如果有)，或

(Ii)以相當於該金額的名義金額全額支付未發行的股票或債券，

並將入賬列為繳足股款的股份或債權證，按股東(或按其指示)的比例，或部分以一種方式，部分以另一種方式分配給股東，但就本條而言，股份溢價賬、資本贖回準備金和利潤不得用於支付將配發給入賬列為繳足股款股東的未發行股份；

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附錄 I 修訂後的備忘錄和條款

(c)作出他們認為合適的任何安排，以解決在分配資本化儲備方面出現的困難，尤其是但不限於，當股份或債權證可按零碎分配時，董事可按其認為合適的方式處理零碎；

(d)授權任何人(代表所有相關股東)與公司簽訂協議，規定：

(i)分別向股東配發入賬列為繳足股款的股份或債券，他們在資本化時可能有權獲得， 或

(Ii)公司代表付款 股東的（通過應用各自的儲備金比例解決 資本化）現有未付金額或部分金額 股票，

以及根據這一授權達成的任何此類協議對所有這些股東都有效並具有約束力；以及

(e)一般情況下，採取一切必要的行動和行動，使決議生效。

146.163.儘管本章程細則有任何規定，董事仍可決議將一筆餘額 記入準備金(包括股份溢價賬户、資本贖回準備金(br}和損益表)或以其他方式可供分配，方法是將該筆款項 用於支付將配發和發行的全部未發行股份：

(a)本公司或其關聯公司的僱員(包括董事)或服務提供者 行使或授予根據任何股份激勵計劃或員工福利計劃或其他安排授予的任何期權或獎勵 而該等人士已獲董事或股東採納或批准的 ；

(b)任何信託的受託人或任何股票激勵計劃或員工福利計劃的管理人，因任何股票激勵計劃或員工福利計劃或其他安排的運作而獲得分配和公司發行的股票 與董事或成員已 通過或批准的人員有關；或

(c)本公司的任何託管機構，用於發行的目的，在行使或授予根據任何股票激勵計劃或員工福利計劃或其他安排授予的任何期權或獎勵時，美國存託憑證託管人向公司或其關聯公司的員工(包括 董事)或服務提供商分配和交付美國存託憑證與董事或成員已採納或批准的該等人士有關。

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附錄 I 修訂後的備忘錄和條款

股票溢價帳户

147.164. 董事須根據公司法設立股份溢價賬户，並應不時將一筆相等於發行任何股份時支付的溢價金額或價值的款項記入該賬户的貸方。

148.165.在贖回或購買股份時，應將該股份的面值與贖回或購買價格之間的差額 記入任何股份溢價帳户的借方，但條件是該筆款項可由董事酌情決定。從本公司的利潤中支付，或在《公司法》允許的情況下，從資本中拿出。

通告

149.166.除本章程細則另有規定外，任何通知或文件可由本公司或由有權向任何股東發出通知的人士親自送達，或通過航空郵件或認可的快遞服務，以預付郵資的信件寄往股東名冊上所列該股東的地址。或通過電子郵件發送至該股東可能為送達通知而書面指定的任何電子郵件地址，或通過傳真至該股東可能為送達通知而書面指定的任何傳真號碼。或在董事認為適當時將其放在本公司的 網站上。就股份的聯名持有人而言，所有通知均須就該聯名股份向名列 登記冊首位的其中一名聯名持有人發出，而如此發出的通知即為向所有聯名持有人發出的足夠通知 。

150.從一個國家/地區發送到另一個國家/地區的通知應通過預付費航空郵件或公認的 快遞服務發送或轉發。
151.167.出席本公司任何會議的任何 股東在所有情況下均被視為已收到有關該會議及(如有需要)召開該 會議的目的的適當通知。

152.168.任何 通知或其他文件，如果由以下方式送達：

(a)郵寄，應視為在郵寄該信件的時間後五(5)個日曆 天內送達；

(b)傳真，在發送傳真機向收件人的傳真號碼出示確認傳真已全部發送的報告時，應視為已送達；

(c)認可的快遞服務，應在載有該認可快遞服務的信件送達快遞服務的時間 後48小時視為已送達；或

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附錄 I 修訂後的備忘錄和條款

(d)電子 意味着，應被視為已立即送達(I)發送至股東向本公司提供的電子郵件地址的時間，或(Ii)將其放置在本公司的 上的時間Br}網站。

在證明以郵寄或快遞送達的方式送達時，只要證明載有通知或文件的信件的地址正確並已妥為郵寄或已送達快遞服務，即已足夠。

153.169.根據本章程條款交付、郵寄或留在任何股東登記地址的任何通知或文件，儘管該股東當時已死亡或破產，而不論公司是否已知悉其死亡或破產，均視為已就以該股東作為單一或聯名持有人名義登記的任何股份妥為送達，除非在通知或文件送達之時，其姓名已作為 股份持有人從登記冊上除名，而就所有目的而言，該等送達將被視為已向所有擁有股份權益(不論與該人共同或透過該人申索或透過該人申索)的人士充分送達該通知或文件。

154.170.本公司每次股東大會的通知應發給：

(a)所有持有股份並有權收到通知的股東，並已向公司提供了向其發出通知的地址；以及

(b)因股東身故或破產而享有股份權利的每名人士，如非因其身故或破產，即有權 收到大會通知。

任何其他人士均無權接收股東大會通知。

信息

155.171.遵守適用於本公司的相關法律、規則和法規，任何成員無權要求披露與本公司交易的任何細節有關的任何信息，或任何屬於或可能具有商業祕密或祕密程序性質的信息 。進行本公司業務，而董事會認為向 公眾傳達不符合本公司成員的利益。

156.172.在遵守適用於本公司的相關法律、規則和法規的前提下，董事會有權發佈或披露其掌握的任何信息。關於本公司或其事務的託管或控制權 包括但不限於本公司股東名冊 和本公司轉讓賬簿中所載的信息。

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附錄 I 修訂後的備忘錄和條款

賠款

157.173.每個 董事(就本條而言，包括根據本章程細則任命的任何替代董事)、祕書、助理祕書、或公司當其時及不時的其他高級人員(但不包括公司的 審計員審計師)和其遺產代理人(每個人都是受保障的人)應得到賠償，並保證不受任何訴訟、訴訟、費用、收費、費用、損失、 該受保障人所招致或承擔的損害或責任，但因該受保障人本人的不誠實、故意違約或欺詐以外的原因，在或關於公司業務或事務的處理(包括任何判斷錯誤的結果)，或在執行或履行職責、權力、授權或酌情決定權的過程中，包括在不損害前述的一般性的情況下，因在開曼羣島或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事務的任何民事訴訟進行抗辯(不論成功與否)而招致的損失或責任。

158.174.任何受保障者均不承擔以下責任：

(a)對於任何其他董事或公司高級管理人員或代理人的作為、收款、疏忽、違約或不作為；或

(b)因公司任何財產的所有權瑕疵而造成的任何損失；或

(c)因本公司任何資金所投資的任何證券不足；或

(d)因任何銀行、經紀人或其他類似人員而蒙受的任何損失； 或

(e)因該受補償人的疏忽、過失、失職、失信、判斷錯誤或疏忽而造成的損失；或

(f) 在執行或履行受保障人的職責、權力、權力或酌情決定權或與此相關的過程中可能發生或引起的任何損失、損害或不幸；

除非 同樣的情況發生在受保障人本人的不誠實、故意違約或欺詐行為上。

財政年度

159.175.除非 董事另有規定，本公司的財政年度應於每個日曆年度的12月31日 結束，並於每個日曆年度的1月1日 開始。

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附錄 I 修訂後的備忘錄和條款

不承認信託

160.176.任何人不得被公司確認為以任何信託方式持有任何股份，公司 除非法律要求，否則不受約束或以任何方式被迫承認(即使在接到通知時)任何衡平法、或有、任何股份的未來或部分權益或(除非本細則另有規定或公司法規定除外) 任何股份的任何其他權利，但於股東名冊上登記的每名股東的全部絕對權利除外 。

清盤

177.公司自願清盤的決議應為特別決議。

161.178.如果公司將被清盤，經公司特別決議和《公司法》要求的任何其他批准，清算人可以：在成員之間按種類或實物分配公司的全部或任何部分資產(無論是否由同類財產組成)，並可為此目的對任何資產進行估值，並 確定如何劃分應在成員之間或不同類別的成員之間進行。清盤人可在同樣的制裁下，將該等資產的全部或任何部分授予清盤人認為適當的信託受託人，以使成員受益，但不得強迫任何成員接受任何有負債的資產。

162.179.如果公司將清盤，且可供成員分配的資產不足以償還全部股本，則此類資產的分配應儘可能接近：損失由成員按其所持股份的面值按比例承擔。如果在清盤中，成員之間可供分配的資產足以償還清盤開始時的全部股本 ，盈餘將按股東於清盤開始時所持股份的面值按比例分配 ，但須從應付款項的股份中扣除 因未繳股款或其他原因而應付本公司的所有款項。本條為 ，並不損害按特殊條款及條件發行的股份持有人的權利。

與會員溝通及披露

180.公司應遵守指定證券交易所有關 股東參與的規則。

181. 公司應在其所有上市文件、定期財務報告、通告、香港聯交所上市規則所規定的通知及公告 ，並於上市文件及定期財務報告中顯著描述其加權投票權結構、採用該結構的理據及股東的相關風險。本警告聲明應告知 潛在投資者投資本公司的潛在風險，他們應 在充分和仔細考慮後才作出投資決定。

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附錄 I 修訂後的備忘錄和條款

182.公司應：在其上市文件及 公司根據香港聯交所上市規則編制的中期及年報中：(A)識別B類普通股的 持有人(如持有人為董事控股公司，聯合創始人持有並控制這類車輛)；(B)披露 可能將B類普通股轉換為A類普通股對其股本的影響；及(C)披露附加於B類普通股的加權投票權終止的所有情況 。

公司章程的修訂

163.183.在公司法的規限下，本公司可隨時及不時通過特別決議案 更改或修訂本章程細則的全部或部分。

關閉登記冊或編定紀錄日期

164.184.為了確定有權在任何股東大會或其任何續會上收到通知、出席或投票的股東，或有權收到任何股息支付的股東，或為就任何其他目的而就誰為股東作出決定，董事可規定股東名冊 於任何公曆年內不得超過三十(Br)(30)個日曆日的規定期間暫停轉讓。

165.185.除關閉股東名冊外，董事可提前確定一個日期，作為對有權收到通知的股東的任何此類決定的記錄日期，出席股東大會或在股東大會上投票，為確定有權收取任何股息的股東，董事可於宣佈股息日期前九十(90)日或之前九十(90)日內， 確定一個後續日期作為此類確定的記錄日期。

166.186.如果 股東名冊沒有如此關閉，並且沒有確定確定有權收到股東大會通知、出席股東大會或在股東大會上投票的股東或有權收到股息支付的股東的記錄日期，張貼大會通告的日期或董事宣佈派發股息的決議案通過的日期(視屬何情況而定)為股東決定的記錄日期 。如根據本條第(Br)條的規定，對有權收到股東大會通知、出席股東大會或於股東大會上表決的股東作出決定，則該決定適用於其任何續會。

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附錄 I 修訂後的備忘錄和條款

以延續方式註冊

167.187.本公司可通過特別決議案決議繼續在開曼羣島以外的司法管轄區註冊，或在其當時註冊、註冊或存在的其他司法管轄區註冊。為執行根據本條通過的決議，董事可向公司註冊處處長提出申請，要求撤銷本公司在開曼羣島或本公司當時註冊成立的其他司法管轄區的註冊。並可安排採取彼等認為適當的一切進一步步驟，以使本公司繼續轉讓。

披露

168.188.董事或董事特別授權的任何服務提供者(包括本公司的高級職員、祕書和註冊的辦事處代理人)，應有權 向任何監管或司法當局或本公司證券可能不時上市的任何證券交易所披露有關本公司事務的任何信息，包括但不限於登記冊中所載的信息和 公司的書籍。

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附錄 I 修訂後的備忘錄和條款

論壇選擇

189.本公司、其股東、董事及高級管理人員同意接受開曼羣島及香港法院的司法管轄權管轄(不包括其他司法管轄區)，以聆訊、解決及/或裁定任何爭議、爭議或申索(包括任何非合約性的 爭議、爭議或申索)，不論該等爭議、爭議或申索是否因本章程細則或其他事項而引起或相關連，包括任何有關該等細則的存在、有效性、成立或終止的問題，但開曼羣島法院擁有專屬司法管轄權以裁定本公司清盤的任何申請或呈請除外。為免生疑問，在不限制開曼法院及香港法院聆訊、解決及/或裁定與本公司有關的爭議的司法管轄權的原則下，其他法院對(I)代表本公司提起的任何衍生訴訟或法律程序、(Ii)聲稱本公司任何董事、高級職員或其他僱員違反對本公司或本公司成員的受信責任的任何訴訟，均無 司法管轄權。(Iii)根據公司法或本章程細則的任何條文而產生的任何申索的任何訴訟，包括但不限於任何股份、擔保或因此而提供的擔保的購買或收購，或(Iv)任何針對本公司提出申索的訴訟 ，而該等申索若在美國提起，將會是根據內部事務原則 (該概念根據美國法律不時獲得承認)而產生的申索。儘管有上述規定，如果美國法院根據《證券法》或《1934年美國證券交易法》(不時修訂)的規定，對任何訴訟、訴訟、索賠或申訴(無論如何稱呼)行使司法管轄權，則美國聯邦法院擁有審理、解決和/或裁定任何此類訴訟的專屬管轄權，不受州法院管轄的訴訟、索賠或申訴。在不損害前述規定的情況下，如果根據適用法律，本條的任何部分被認定為非法、無效或不可執行，本條的無效或不可執行部分不影響或損害合法性，其餘條款的有效性或可執行性 和本條應在可能的最大程度上解釋和解釋為適用於相關司法管轄區 可作任何必要的修改或刪除，以最好地實施{Br}公司的意圖。以轉讓、出售、法律運作或其他方式購買或以其他方式收購本公司任何股份或本公司其他證券的任何人士或實體，應被視為已知悉並已不可撤銷地同意及同意本細則的規定。

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附錄 二關於回購授權的解釋性説明{br

以下為上市規則規定須送交股東的説明文件，以便股東就投票贊成或反對將於股東周年大會上提出有關授予購回授權的普通決議案作出知情決定。

1.回購股份和/或ADS的原因

董事 相信授出購回授權符合本公司及股東的整體利益。

根據當時的市場狀況和融資安排，回購股票和/或美國存託憑證可能會提高每股資產淨值和/或每股收益。董事正尋求授予回購授權，使本公司可在適當情況下靈活地 這樣做。將於任何情況下購回的股份及/或美國存託憑證的數目，以及購回該等股份及/或美國存託憑證的價格及其他條款，將由董事於有關時間經考慮當時的相關情況後決定。

董事只會在彼等認為回購最符合本公司及股東利益的情況下行使回購權力 。

2.股份 資本

於最後實際可行日期，本公司已發行及已發行股本為3,793,220,806股，其中 3,635,326,756股為A類普通股，而157,894,050股為 B類普通股。待股東周年大會通告第6項所載有關授出購回授權的普通 決議案獲得通過，並基於本公司已發行股本於股東周年大會日期保持不變，即3,793,220,806股，董事將獲授權根據購回授權於購回授權有效期內購回最多379,322,080股股份，佔股東周年大會日期已發行股份總數的10%。

3.為回購提供資金

購回股份及/或美國存託憑證的資金將來自本公司的內部 資源，該等資源應為根據本公司不時生效的組織章程細則、上市規則、開曼羣島適用法律及/或任何其他適用法律(視乎情況而定)為此目的而合法動用的資金。

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附錄 二關於回購授權的解釋性説明{br

4.回購的影響

根據本公司股份及美國存託憑證的當前交易價格水平，董事相信，倘若購回授權於建議回購期內任何時間悉數進行，本公司的營運資金或負債狀況(與本公司截至二零二一年十二月三十一日止年度的經審核賬目所披露的情況相比)可能不會受到重大不利影響。

董事並不打算 行使購回授權，以致在有關情況下對本公司的營運資金需求或董事認為不時適合本公司的負債水平產生重大不利影響。

5.收購代碼

如於根據購回授權行使購回股份及/或美國存託憑證的權力時，股東於本公司投票權的比例權益 增加，則就收購守則而言，該項增加將被視為收購投票權 。因此，一名股東或一羣一致行動的股東(定義見收購守則)可取得或鞏固對本公司的控制權，並因此有責任根據收購守則第26條提出強制性要約。

於最後實際可行日期，就董事所深知及確信，WVR受益人為彭 先生及Shan先生，彼等實益擁有125,692,439股受限制A類普通股 及總計157,894,050股B類普通股， 佔本公司約32.7%投票權。根據上市規則第8A.15條，倘董事行使購回授權，如已發行股份數目減少會導致B類普通股比例增加，則WVR受益人必須透過將其B類普通股轉換為A類普通股，按比例減少其於本公司的加權 投票權。因此，據董事所知及所信，預期行使購回授權不會導致WVR受益人有責任根據收購守則提出強制性要約。董事目前並無 有意回購股份及/或美國存託憑證，以致觸發收購守則下的責任提出強制性要約 。董事並不知悉因本公司購買其股份而根據收購守則可能產生的任何其他後果。

此外，董事 不建議回購股份及/或美國存託憑證，而回購股份及/或美國存託憑證會導致公眾持股比例低於聯交所規定的相關規定最低百分比 。

– 125 –

附錄 二關於回購授權的解釋性説明{br

6.一般信息

概無董事或就彼等作出一切合理查詢後所知，彼等各自之任何密切聯繫人士(定義見上市規則 )目前無意於股東批准授出購回授權後向本公司出售任何股份 。

本公司並無接獲本公司任何核心關連人士(定義見上市規則)的通知，表示彼等目前有意向本公司出售任何 股份，或彼等已承諾在股東批准授出購回授權的情況下不會向本公司出售其持有的任何股份。

董事已向聯交所承諾，將根據上市規則及開曼羣島適用法律，根據購回授權 行使本公司回購股份及/或美國存託憑證的權力。

7.市場股價

由於本公司在聯交所上市不足12個月，A類普通股自上市至最後實際可行日期(包括該日)以來在聯交所買賣的每股最高及最低價格如下：

月份 每股價格
2022 最高值 最低
港幣$ 港幣$
5月(自上市日期起計) 33.65 27.00
6月(截至最後實際可行日期) 53.00 33.25

8.回購公司股份

由於本公司於聯交所上市不足6個月，自上市日期起至最後實際可行日期止期間，本公司並無於聯交所購回任何A類普通股。

– 126 –

附錄 III擬連任的董事詳情

以下為擬於股東周年大會上重選的董事的 詳情(按上市規則的規定)。

(1)趙啟輝Li先生

職位和經驗

傑弗裏·Li(李朝暉)，46歲，董事非執行董事。Li兆輝先生自2018年12月起出任董事非執行董事，自上市日期起重新委任為董事非執行董事。Li先生於二零一一年三月加入聯交所上市公司騰訊控股，現任總裁副董事兼騰訊控股併購部主管，以及騰訊控股投資的管理合夥人。2008年9月至2010年5月，他是貝塔斯曼亞洲投資基金的投資負責人。在此之前，傑弗裏·Li先生曾在谷歌和諾基亞擔任過與產品和業務相關的各種職位。趙輝Li先生還在其他多家上市公司擔任董事職務。Li先生自2017年3月起一直是知乎上市公司快手-W的董事賬號，知乎股票代碼為1024。 自2015年9月起，他一直是知乎股份有限公司的董事賬號，知乎股份有限公司的股票代碼是ZH。 他自2015年9月起一直是豪購財富管理有限公司的董事賬號。(好買財富管理股份有限公司)， 一家在全國股票交易所(全國中小企業股份轉讓系統)上市的公司 ，股票代碼834418，自2013年12月起。傑弗裏·Li先生於2017年6月至2021年11月擔任每日優鮮的董事合夥人，該公司在納斯達克全球精選市場上市，交易代碼為“MF”。Li先生於1998年7月獲北京大學企業管理專業經濟學學士學位，2004年5月獲杜克大學福庫商學院工商管理碩士學位。

股份權益

據董事所知，於最後實際可行日期，根據證券及期貨條例第XV部，Li先生並無或被視為於本公司或其相聯法團的任何股份或相關股份中擁有權益。

(2)陳曉紅女士

職位和經驗

陳曉紅(陳小紅)，現年52歲，為本公司獨立非執行董事。陳曉紅女士自二零二零年八月起出任本公司獨立董事，並自上市日期起重新委任為獨立非執行董事。自2014年3月以來，她一直擔任H Capital的創始人和管理合夥人。在創立H Capital之前，陳曉紅女士於2004年9月至2012年2月在老虎環球擔任董事董事總經理，負責老虎環球在中國的投資活動。陳曉紅女士於2004年2月至2004年9月期間擔任卓越網總裁副總裁。陳曉紅女士於1994年7月至2004年2月在Veronis Suhler Stevenson工作， 在那裏她最後擔任董事董事總經理。陳曉紅女士於1992年7月在北京大學獲得歷史學學士學位，於1994年5月在羅格斯大學獲得圖書館服務碩士學位。

– 127 –

附錄 III擬連任的董事詳情

股份權益

據董事所知，於最後實際可行日期，根據證券及期貨條例第XV部，陳曉紅女士擁有或被視為擁有以下本公司股份或相關股份的權益：

董事的名稱 利益的性質 股份類別 持有或感興趣的股份數量 相關類別未償還股份的持股比例約為 大約 已發行股本和已發行股本總額中的持股百分比
(%) (%)
陳曉紅 陳(1) 受控制法團持有的權益 A類普通股 22,157,895 0.61% 0.58%
實益擁有人 A類普通股 10,965 0.00% 0.00%

注：

(1)於最後實際可行日期，H Capital透過H Capital V，L.P.持有5,844,735股A類普通股及3,000,000股美國存託憑證(相當於9,000,000股A類普通股)。H Capital通過H Capital XM，L.P.持有7,313,160股A類普通股。陳曉紅是H Capital的創始 和管理合夥人。
於最後實際可行日期，陳小紅已獲授予相當於3,655股美國存託憑證(相當於10,965股A類普通股)的股份 購股權。

– 128 –

股東周年大會通告

香港交易所及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不作任何陳述，並明確表示對因本公告的全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而引致的任何損失不承擔任何責任。

貝殼。
貝殼控股有限公司
(通過加權投票權控制並在開曼羣島註冊成立的有限責任公司 )
(股份代號：2423)
(紐約證券交易所股票代碼：Beke)

通知 將於2022年8月12日(星期五)舉行的年度股東大會
(或其任何休會或延期會議)

我們 指的是通告(“貝殼(“本公司”) 日期為2022年6月30日。除非另有説明，本通知中使用的大寫術語的含義與通告中定義的相同。

本公司股東周年大會(“股東周年大會”) 將於北京時間2022年8月12日(星期五)上午11：00(或A類會議及B類會議後不久)在中國北京市海淀區創業路2號東方電子科技大廈舉行，以審議並視情況通過下列各項決議案(“建議決議案”)：

1.作為一項特殊決議，以A類 會議和B類 會議通過類決議為準，對《組織章程大綱》和《組織章程細則》進行修訂和重述，將其全部刪除，並代之以經修訂的《組織章程大綱》和《通函》附錄一A部分所列格式的條款。合併基於類別的決議和非基於類別的決議，並授權董事會代表公司處理相關的 提交和修訂(如有必要)程序以及因 對備忘錄和章程細則的修訂而產生的其他相關問題；

2.作為特殊決議，如果A類 會議或B類 會議均未通過基於類別的決議，對《組織章程大綱》和《組織章程細則》進行修訂和重述，將其全部刪除，並代之以經修訂的《組織章程大綱》和《通函》附錄一B部分所列格式的條款。通過納入非基於類別的決議，並授權董事會代表公司處理相關的備案和修訂(如有必要)程序和其他相關問題，這些問題由 備忘錄和章程細則的修訂引起；

– 129 –

股東周年大會通告

3.作為普通決議案，接收、審議和採納本公司截至2021年12月31日及截至該年度的經審計綜合財務報表及核數師報告；

4.作為一項普通決議，重新選舉以下董事：

(a)(i) 再次選舉傑弗裏·Li先生為董事非執行董事；

(Ii) 再次選舉陳曉紅女士為董事的獨立非執行董事；以及

(b)授權董事會確定董事的報酬；

5.作為一項普通決議，即：-

(a)以下(C)段的主題： 在有關的 期間(定義見下文(D)段) 在此授予董事一般無條件授權，以行使本公司的所有權力，以分配、發行、並處理額外的A類普通股或可轉換為A類普通股的證券，或認購公司A類普通股或此類可轉換證券的期權、認股權證或類似權利(發行期權除外， 認購權證或類似權利認購額外的A類普通股或可轉換為A類普通股的證券 現金對價的普通股)以及提出或授予要約、協議、或將需要或可能需要行使此類權力的期權 (包括授予認購或以其他方式獲得A類普通股的任何權利的任何認股權證、債券、票據和債券)；

(b) 上述（a）段中的授權 應是授予董事的任何其他授權之外的，並應授權 董事在相關期間提出或授予要約、協議和/或期權 將或可能需要在相關期間結束後行使該等權力;

(c) A類總數 有條件或無條件配發或同意配發和發行的普通股 （無論是根據選擇還是其他）在上文（a）段中， 除非根據：

(i)A配股(定義見下文(D)段)；

– 130 –

股東周年大會通告

(Ii) 授予或行使本公司任何購股權計劃或任何其他購股權計劃或當時採用的類似安排下的任何購股權，以授予或發行 董事、高級職員、和/或本公司和/或其任何子公司的員工和/或根據本協議規定的其他合格參與者認購A類普通股 普通股或收購A類普通股的權利；

(Iii)根據2020年計劃已授予或將授予的限制性股份和 個限制性股份單位的歸屬；

(Iv)根據組織章程大綱及章程細則規定配發及發行股份以代替本公司股份的全部或部分股息的任何股息或類似安排 ；及

(v)公司股東在股東大會上授予的具體授權；

不得超過本決議通過之日本公司已發行股份總數的20%(本決議通過後，本公司任何股份合併或拆分為更少或更多股份的情況下，該總數將視情況而定)，上述授權應相應受到限制；以及

(d)為本決議的目的：

“相關的 期間”是指自本決議通過之日起至下列期間中最早的一段：

(i)公司下屆股東周年大會閉幕；

(Ii)本章程大綱及組織章程細則或任何適用的法律及法規規定本公司舉行下一屆股東周年大會的期限屆滿；及

(Iii)股東在股東大會上以普通決議撤銷或變更本決議所列授權的日期；

“權利發行”是指發行公司股份，或發行認股權證、期權或其他證券，授予認購公司股份的權利，在 董事指定的期間內，按其當時所持該等公司股份的比例 向名列本公司股東名冊上的本公司股東開放(須受董事可能認為就零碎權益或根據法律規定的任何限制或義務而作出的必要排除或其他安排所規限)。或適用於本公司的任何地區的任何認可監管機構或任何證券交易所的要求)；和

– 131 –

股東周年大會通告

6.作為一項普通決議，即：-

(a)在有關的 期間(定義見下文(B)段) 將及在此授予董事一般無條件授權，以行使本公司於香港證券及期貨事務監察委員會及香港交易所為此目的而認可的任何其他證券交易所或任何其他證券交易所，而本公司的證券現已或可能會在該交易所上市，但根據本授權可購買的本公司美國存託憑證的股份和/或股份總數不得超過本決議通過之日公司已發行股份總數的10% (如在本決議通過後將任何股份合併或拆分為較小或較大數目的股份，則該總數須予調整)，而上述授權須相應地加以限制；和

(b)為本決議的目的：

“相關的 期間”是指自本決議通過之日起至下列期間中最早的一段：

(i)公司下屆股東周年大會結束時；

(Ii)組織章程大綱和章程細則或任何適用法律要求本公司舉行下一屆年度股東大會的期限 屆滿；以及

(Iii)股東在股東大會上以普通決議案撤銷或更改本決議所列權力的日期；及

7.作為一項普通決議，以本通知第5號和第6號決議通過為條件，本通知第5號決議所指的一般授權，現予延長 ，增加可配發及發行的股份總數 或根據董事有條件或無條件同意配發及發行的股份總數 本公司根據本通知第6號決議所述授權購回的美國存託憑證相關股份及/或股份數目的一般授權，但該數額不得超過本決議通過之日本公司已發行股份總數的10%(該總數在任何合併或合併的情況下以調整為準)。在本決議通過後，將任何股份分別細分為較小或較大數量的股份)；和

– 132 –

股東周年大會通告

8.作為普通決議案，再次委任普華永道為本公司核數師，任期至本公司下屆股東周年大會結束為止，並授權董事會釐定截至12月31日止年度的酬金， 2022年。

分享錄製日期和美國存托股份錄製日期

董事會已將2022年7月12日香港時間定為A類普通股和B類普通股的登記日期(“股份登記日”) 。本公司股份登記持有人(截至股份登記日期 )有權出席股東周年大會及其任何續會並於會上投票。

截至紐約時間2022年7月12日收盤時的美國存託憑證記錄持有人 紐約時間(“美國存托股份登記日”)， 希望對A類普通股相關美國存託憑證行使投票權的 必須向美國存託憑證的託管機構紐約梅隆銀行發出投票指示。

為符合資格投票及出席股東周年大會，所有於本公司於香港之股份過户登記處登記之有效文件連同有關股票，必須於不遲於下午4：30交回本公司於香港之股份過户登記分處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716室。於香港時間2022年7月12日(星期二)；及就於本公司於開曼羣島之主要股份登記冊登記之普通股 而言，所有有效股份過户文件連同相關股票必須於不遲於下午六時前送交本公司之主要股份過户登記分處哈尼斯信託(開曼)有限公司，地址為開曼羣島大開曼KY1-10240信箱南堂街103號海港廣場4樓。開曼羣島時間2022年7月11日(星期一)(由於開曼羣島和香港之間的時差)。所有於股份記錄日登記為普通股持有人的人士將有權投票及出席股東周年大會。

出席股東周年大會

只有 截至股份記錄日期的股份記錄持有人有權出席股東周年大會並於股東周年大會上投票。為防止新冠肺炎疫情蔓延，保障股東健康和安全，本公司可於股東周年大會上實施若干預防措施。公司的所有高級職員和代理人保留拒絕任何人進入年度股東大會會場或指示任何人離開年度股東大會場地的權利，前提是該高級職員或代理人合理地認為該拒絕或指示是或可能是公司或任何其他人能夠遵守適用法律法規和當地政府指令的權利。行使這種拒絕進入或被指示離開的權利，不應使年度股東大會上的程序無效。

– 133 –

股東周年大會通告

委託書和美國存托股份投票卡

截至股份登記日的股份持有人可在股東周年大會上委派代表行使其權利。截至美國存托股份記錄日期的美國存託憑證持有人需要指示紐約梅隆銀行(美國存託憑證)如何投票美國存託憑證所代表的A類普通股。請參閲委託書(適用於股票持有人)或美國存托股份投票卡(適用於美國存託憑證持有人)。 委託書可在我們的網站上獲得，網址為：Investors.ke.com.

於股份登記日期在本公司股東名冊上登記本公司股份的 持有人有權親自出席股東周年大會。你們的投票很重要。如果您希望行使您的投票權，請在規定的截止日期前儘快填寫、簽署、註明日期並將隨附的委託書或投票指示寄回紐約梅隆銀行(適用於美國存託憑證持有人)。 我們必須在香港時間2022年8月10日(星期三)上午11點前收到委託書，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓 ；紐約梅隆銀行必須在美國存托股份投票指示卡中指定的時間和日期之前收到您的投票指示，以便在年度股東大會上進行與您的美國存託憑證代表的A類普通股 相關的投票。

根據 董事會的命令 貝殼。
彭永東
董事長兼首席執行官

公司總部： 東方電子科技大廈
不。創業路2號
海淀區
北京100086
中國		 註冊辦事處：
Harney 信託(開曼)有限公司
港灣廣場4樓
教堂南街103號
郵政信箱方框10240
大開曼羣島KY 1 -1002
開曼羣島

2022年6月30日

於本通知日期，本公司董事會成員為先生。執行董事彭永東先生、Shan先生、徐濤先生及徐萬剛先生，董事非執行董事Li先生，以及獨立非執行董事陳曉紅女士、朱漢鬆先生及吳軍先生。

– 134 –

A班會議通知

香港交易所及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不作任何陳述，並明確表示對因本公告的全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而引致的任何損失不承擔任何責任。

貝殼。
貝殼控股有限公司
(通過加權投票權控制並在開曼羣島註冊成立的有限責任公司 )
(股份代號：2423)
(紐約證券交易所股票代碼：Beke)

通知 A類會議將於2022年8月12日(星期五)召開
(或其任何休會或延期會議)

我們 指的是通告(“貝殼(“本公司”) 日期為2022年6月30日。除非另有説明，本通知中使用的大寫術語的含義與通告中定義的相同。

茲通知 貝殼(“本公司”)A類普通股 股東大會(簡稱“A類會議”)將於北京時間2022年8月12日(星期五)上午10時在北京市海淀區創業路2號東方電子科技大廈舉行，審議並視需要通過以下決議：

1.作為 一項特別決議，審議和批准修改和重申《備忘錄和章程細則》的基於類別的決議。

分享錄製日期和美國存托股份錄製日期

本公司董事會已將香港時間2022年7月12日定為A類普通股的登記日期(“股份登記日期”)。A類普通股 (截至股份登記日期)的記錄持有人有權出席A類 大會及其任何續會並在會上投票。

截至紐約時間2022年7月12日收盤時美國存託憑證的記錄持有人 紐約時間(“美國存托股份登記日”)， 希望對相關的A類普通股行使投票權的 必須向美國存託憑證紐約梅隆銀行發出投票指示。

– 135 –

A班會議通知

為符合資格投票及出席A類普通股大會，就於本公司於香港的股份過户登記處登記的A類普通股而言，所有有效的股份過户文件連同有關的股票必須於不遲於下午4：30交回本公司在香港的股份過户登記分處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716室。於香港時間2022年7月12日(星期二)，及就於本公司於開曼羣島之主要股份登記冊上登記之A類普通股 而言，所有股份轉讓之有效文件連同相關股票必須於不遲於下午六時前交回本公司主要股份過户登記分處Harney Fiduccious (Cayman)Limited，地址為開曼羣島南堂街103號海港廣場4樓，郵政信箱 10240，Grand Cayman KY1-1002，Cayman羣島。開曼羣島時間2022年7月11日(星期一)(由於開曼羣島和香港之間的時差)。所有在股票登記之日為A類普通股登記持有人的人士將有權投票和參加A類 會議。

參加A級會議

只有截至股份登記日期的A類普通股記錄的 持有人才有權出席A類會議並在會議上投票。 為防止新冠肺炎疫情蔓延，保障股東健康和安全，公司可能會在A類股東大會上實施 若干防範措施。公司所有高級職員和代理人保留拒絕任何人進入A級會議場地或指示任何人離開A級會議場地的權利，前提是該高級職員或代理人合理地認為，為使公司或任何其他人員能夠遵守適用的法律法規和當地政府的 指令，必須或可能需要這樣的拒絕或指示。行使這種拒絕進入或指示離開的權利，不應使A類會議的議事程序無效。

委託書和美國存托股份投票卡

截至股票登記日的A類普通股的 持有人可以 指定代理人在A類會議上行使權利。截至美國存托股份記錄日期的美國存託憑證持有人需要指示紐約梅隆銀行(美國存託憑證持有人) 如何投票美國存託憑證所代表的A類普通股。 請參閲委託書(適用於A類普通股持有人)或美國存托股份投票卡(適用於美國存託憑證持有人)。委託書表格可在我們的網站上查閲，網址為Investors.ke.com.

– 136 –

A班會議通知

於股份登記日期在本公司股東名冊上登記為A類普通股的 持有人有權親自出席A類 會議。你們的投票很重要。如果您希望行使您的 投票權，請儘快填寫、簽署、註明日期並將隨附的委託書寄回我們(適用於A類普通股持有人)或您的投票指示給紐約梅隆銀行(適用於美國存託憑證持有人)。吾等必須於香港時間2022年8月10日(星期三)上午10：00前，於 香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓 收到代表委任表格；而紐約梅隆銀行亦必須於美國存托股份投票指示卡內指定的日期及時間前收到閣下的投票指示，以便閣下的美國存託憑證所代表的A類普通股 可於A類大會上投票。

根據 董事會的命令 貝殼。
彭永東
董事長兼首席執行官

公司總部： 東方電子科技大廈
不。創業路2號
海淀區
北京100086
中國		 註冊辦事處：
Harneys Fiduciary（開曼）Limited
港灣廣場4樓
教堂南街103號
郵政信箱方框10240
大開曼羣島KY 1 -1002
開曼羣島

2022年6月30日

於本通知日期，本公司董事會成員為先生。執行董事彭永東先生、Shan先生、徐濤先生及徐萬剛先生，董事非執行董事Li先生，以及獨立非執行董事陳曉紅女士、朱漢鬆先生及吳軍先生。

– 137 –

B類會議通知

香港交易所及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不作任何陳述，並明確表示對因本公告的全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而引致的任何損失不承擔任何責任。

KE Holdings Inc.
貝殼控股有限公司
(通過加權投票權控制並在開曼羣島註冊成立的有限責任公司 )
(股份代號：2423)
(紐約證券交易所股票代碼：Beke)

B類會議通知 將於2022年8月12日星期五舉行
(或其任何休會或延期會議)

我們 指的是通告(“貝殼(“本公司”) 日期為2022年6月30日。除非另有説明，本通知中使用的大寫術語的含義與通告中定義的相同。

茲通知 貝殼(“本公司”)B類普通股 股東大會(簡稱“B類 會議”)將於北京時間2022年8月12日(星期五)上午10：30(或A類會議之後不久)在中國北京市海淀區創業路2號東方電子科技 大廈舉行，以審議並如認為合適，通過以下各項決議：

1.作為 一項特別決議，審議和批准修改和重申《備忘錄和章程細則》的基於類別的決議。

共享記錄日期

本公司董事會已將香港時間2022年7月12日定為B類普通股的登記日期(“股份登記日期”)。B類普通股 (截至股份登記日期)的記錄持有人有權出席B類 大會及其任何續會並投票。

為符合資格投票及出席B類會議，於本公司於開曼羣島的主要股份登記冊上登記的B類普通股 ，所有股份轉讓的有效文件連同相關股票必須於不遲於下午6：00前遞交本公司的主要股份過户登記處Harney Fiducciary (Cayman)Limited，地址為開曼羣島南堂街103號海港廣場4樓，郵政信箱 10240，Grand Cayman KY1-1002，Cayman羣島。開曼羣島時間2022年7月11日(星期一)(由於開曼羣島和香港之間的時差)。所有在股票登記日期登記為B類普通股的登記持有人將有權投票和參加B類 會議。

– 138 –

B類會議通知

參加 B類會議

只有截至股份登記日期為止持有B類普通股的 名持有人才有權出席B類股東大會並於會上表決。 為防止新冠肺炎疫情蔓延，保障股東健康和安全，公司可能會在B類會議上實施 某些預防措施。公司所有高級職員和代理人保留拒絕任何人進入B級會議場地或指示任何人離開B級會議場地的權利，前提是該高級職員或代理人合理地認為，為使公司或任何其他人員能夠遵守適用的法律法規和當地政府的 指令，必須或可能需要這樣的拒絕或指示。行使這種拒絕進入或指示離開的權利，不應使B類會議的議事程序無效。

委託書表格

截至股票登記之日持有B類普通股的 持有人可以 指定代理人在B類會議上行使其權利。請參閲委託書(適用於B類普通股持有人)，該表格可在我們的網站上獲得，網址為：Investors.ke.com.

截至股份登記日在本公司股東名冊上登記的B類普通股的持有人 有權親自出席B類 會議。你們的投票很重要。如果您希望行使投票權，請儘快在規定的截止日期前填寫、簽署、註明日期並將隨附的委託書寄回我們(對於B類普通股的持有人 )。本公司必須於香港時間2022年8月10日(星期三)上午10：30前將代表委任表格送交香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓。

根據 董事會的命令 貝殼。
彭永東
董事長兼首席執行官

公司總部：
東方電子科技大廈
不。創業路2號
海淀區
北京100086
中國		 註冊辦事處：
哈尼斯信託(開曼)有限公司
港灣廣場4樓
教堂南街103號
郵政信箱方框10240
大開曼羣島KY 1 -1002
開曼羣島

2022年6月30日

於本通知日期，本公司董事會成員為先生。執行董事彭永東先生、Shan先生、徐濤先生及徐萬剛先生，董事非執行董事Li先生，以及獨立非執行董事陳曉紅女士、朱漢鬆先生及吳軍先生。

– 139 –