根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，我們將以每股4.15美元的價格直接向某些投資者發行高達120萬股無面值的普通股（“普通股”）（“普通股”）。在同時進行的私募中，我們還向相同的投資者出售認股權證，以每股4.56美元（“認股權證”）的行使價購買總共最多36萬股普通股。認股權證的行使期為三年，自發行之日起。行使此類認股權證時可發行的認股權證和普通股不是根據經修訂的1933年《證券法》或《證券法》註冊的，也不是根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的，是根據《證券法和規則》第 4 (a) (2) 條規定的《證券法》註冊要求的豁免而發行的 506 (b) 據此頒佈。

我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，股票代碼為 “TAOP”。2021年7月12日，我們在納斯達克資本市場上公佈的普通股股票的最後一次銷售價格為每股4.08美元。截至本招股説明書補充文件發佈之日，非關聯公司持有的已發行普通股的總市值約為5,673萬美元，其中股已發行和流通的13,646,360股普通股，其中約9,361,070股普通股由非關聯公司持有，根據2021年5月12日普通股的收盤價，每股價格為6.06美元，即過去60天內，我們在納斯達克資本市場上普通股的最高收盤價。

在本招股説明書補充文件發佈之日之前的12個日曆月內，根據F-3表格I.B.5號一般指示，我們已出售了595萬美元的普通股。根據F-3表格的I.B.5號一般指令，只要我們的公眾持股量保持在7,500萬美元以下，在任何12個日曆月期間，我們都不會出售在公開募股中註冊且價值超過公開持股量三分之一的證券。

我們沒有為本次發行聘請承銷商或配售代理，因此不支付任何承保折****r} 或佣金。我們估計，此次發行的總支出約為25萬美元。

請閲讀本招股説明書補充文件第 S-4 頁和隨附招股説明書第 2 頁開頭的 “風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是真實還是完整。任何相反的陳述均屬犯罪。

您應僅依賴本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的信息。我們未授權其他任何人向您提供其他或不同的信息。在允許出價和銷售的司法管轄區，我們提出出售和尋求購買普通股的報價。您不應假設本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中的信息在除這些文件正面日期以外的任何日期都是準確的，也不應假設任何以引用方式納入的文件在提交日期以外的任何日期都是準確的。

美國以外的任何司法管轄區均未採取任何允許在該司法管轄區公開發行普通股或持有或分發本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的行動。在美國以外的司法管轄區持有本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的個人必須告知有關本次發行、本招股説明書補充文件以及適用於該司法管轄區的附帶招股説明書的分發的任何限制，並遵守這些限制。

2019年1月22日，我們使用與本招股説明書補充文件中描述的證券相關的貨架註冊程序，向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交了F-3表格（文件編號333-229323）的註冊聲明。註冊聲明於 2019 年 2 月 11 日宣佈生效。在此貨架註冊程序中，除其他外，我們已註冊不時出售總額不超過8000萬美元的普通股、債務證券、認股權證和單位。

此文檔分為兩部分。第一部分是招股説明書補充文件，它描述了本次發行的具體條款，並增加了更新和更改隨附的招股説明書中包含的信息。第二部分是隨附的招股説明書，它提供了更多的一般信息，其中一些可能不適用於本次發行。如果本招股説明書補充文件中包含的信息與隨附的招股説明書或本招股説明書補充文件或隨附招股説明書中以引用方式納入的任何文件中包含的信息之間存在衝突，則您應依賴本招股説明書補充文件中的信息。但是，如果其中一份文件中的任何陳述與另一份文件的聲明不一致，例如，本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件，則該文件中日期較晚的聲明將修改或取代先前的聲明，因為我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能自較早的日期以來發生了變化。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書包括有關我們、我們的普通股的重要信息以及您在投資前應瞭解的其他信息。您應仔細閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、此處及其中以引用方式納入的所有信息以及 “在哪裏可以找到更多信息 ” 標題下描述的其他信息。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及任何自由撰寫的招股説明書可能包含並納入基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據和行業統計數據和預測。儘管我們認為這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，並且我們沒有獨立驗證這些信息。此外，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書或任何適用的免費寫作招股説明書中可能以引用方式包含或納入的市場和行業數據和預測可能涉及估計、假設以及其他風險和不確定性，可能會根據各種因素而發生變化，包括本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及任何適用的免費寫作中在標題 “風險因素” 下討論的因素招股説明書，以及其他文件中類似的標題以引用方式納入本招股説明書補充文件。因此，投資者不應過分依賴這些信息。

這份招股説明書補充文件包含涉及重大風險和不確定性的 “前瞻性陳述”。根據《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條或《交易所法》，本招股説明書補充文件中包含的歷史事實陳述以外的所有陳述，包括有關我們未來的經營業績和財務狀況、戰略和計劃以及我們對未來運營的預期的陳述均為前瞻性陳述。我們試圖通過包括 “預期”、“相信”、 “可以”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、 “可能”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“應該” 或 “將” 或這些術語或其他類似術語的否定詞語來識別前瞻性陳述。我們的實際業績可能與本文討論或這些前瞻性陳述所暗示的存在重大差異，也可能存在重大差異。本招股説明書補充文件或我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中包含或以引用方式納入的前瞻性陳述包括但不限於與以下內容有關的前瞻性陳述：

上述並不代表此處包含的前瞻性陳述或我們面臨的風險因素可能涵蓋的事項的詳盡清單，這些風險因素可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述中的預期有所不同。請參閲我們向美國證券交易委員會提交或提供的報告、本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的 “風險因素”，以瞭解可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他風險。

此外，新風險經常出現，我們的管理層無法預測或闡述我們面臨的所有風險，也無法評估所有風險對我們業務的影響，也無法評估任何風險或風險組合在多大程度上可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的有所不同。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的所有前瞻性陳述均基於我們在本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書（如適用）發佈之日獲得的信息。除非適用法律或法規要求，否則我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書中其他地方包含或以引用方式納入的有關我們以及此次發行的信息。它不完整，可能不包含所有可能對您重要的信息。在做出投資決策之前，您應仔細閲讀完整的招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，以及以引用方式納入的信息，尤其是本招股説明書補充文件第 S-4 頁開頭在 “風險因素” 標題下提供的信息，以及我們的財務報表和以引用方式納入的財務報表附註，以及其他地方或合併的其他財務信息參考本招股説明書補充文件。請參閲 “以引用方式納入某些信息”。在本招股説明書補充文件中，除非另有説明或根據上下文另有要求，否則，“陶平”、“公司”、“我們”、“我們的” 和 “我們” 是指陶平公司及其子公司和其他合併實體。

關於 Taoping Inc.

公司概述

我們是中國智慧城市物聯網平臺、數字廣告投放和其他基於互聯網的信息分發系統的領先雲應用程序技術提供商。我們的互聯網生態系統使新媒體社區的所有參與者能夠高效推廣品牌、傳播信息和交換資源。此外，我們還為政府、教育、住宅社區管理、媒體、交通和其他私營部門的客户提供廣泛的軟件和硬件組合以及完全集成的解決方案，包括信息技術基礎設施、支持互聯網的顯示技術和物聯網平臺。

我們成立於 1993 年，總部位於中國深圳。在 2014 年之前，我們的大部分收入是通過向公共服務實體銷售產品來獲得的，以幫助他們提高運營效率和服務質量。自 2014 年以來，我們擴大了，並將我們的客户羣多樣化到私營部門。我們在私營部門的客户包括電梯維護公司、住宅社區管理、廣告公司、汽車經銷商和教育機構等。我們的新企業使命是讓各種規模的企業都能獲得和負擔得起的宣傳。

我們的收入來自硬件產品、軟件產品、系統集成服務以及相關的維護和支持服務的銷售。2015年，隨着基於雲的軟件即服務（SaaS）產品的推出，我們預計將通過SaaS費用產生額外的月度經常性收入。在2019年和2020年，我們的收入中只有很小一部分來自SaaS，隨着我們基於雲的廣告展示終端網絡在全國範圍的推出，預計未來幾年SaaS收入將增加。

2017 年 5 月，我們完成了向基於 CAT 和物聯網技術的數字廣告分發網絡和新媒體資源共享平臺提供商的轉型，並提供了端到端的數字廣告解決方案，使客户能夠高效、經濟高效地將廣告定向到中國户外廣告市場的特定互動廣告展示終端。2017 年，由於業務模式的成功過渡，我們實現了盈利。2018年，我們的財務狀況繼續改善。但是，由於不利的宏觀經濟環境和中國户外廣告市場放緩，我們在2020年和2019年分別淨虧損約1,830萬美元和360萬美元。在未來的幾年中，我們將繼續執行我們的業務計劃，通過滲透到中國各地的更多城市來建立一個全國性的基於雲的廣告終端網絡，預計除了設備銷售外，這還將為公司帶來可觀的經常性服務收入。

從 2020 年 1 月開始，冠狀病毒疫情（也稱為 COVID-19）已導致中國政府採取隔離措施，例如全國封鎖、交通限制、禁止公眾集會和暫時關閉非必要企業，除了常規的農曆新年假期外，還將經濟活動暫停至三月下旬。儘管自 2020 年第三季度以來，COVID-19 疫情在中國已基本得到控制，企業也逐漸恢復運營，但中國的經濟復甦仍然面臨巨大挑戰。

我們報告以下兩個部分的財務和運營信息：

(1) 基於雲的技術（CBT）板塊 — CBT細分市場是我們當前和未來企業發展的重點。它包括我們向私營部門客户提供的基於雲的產品和服務，包括新媒體、醫療保健、教育和住宅社區管理。在該細分市場中，我們的收入來自硬件銷售以及提供集成了專有軟件的交互式廣告顯示終端整體解決方案、户外數字廣告發布和廣告時間時段編程交易交易。我們還通過每月軟件訂閲和軟件即服務 (SaaS) 費用獲得收入。

(2) 傳統信息技術（TIT）細分市場——TIT細分市場包括我們向公共部門提供的基於項目的技術產品和服務，包括數字公共安全技術（DPST）和多屏幕數字顯示系統（MDDS）。在該細分市場中，我們的收入來自軟件和系統集成服務的銷售。

從 2021 年開始，我們還通過收購 Antminers、通用服務器、在不同地點建立或租賃數據中心以及可能收購該市場上的公司，將業務擴展到數字資產和區塊鏈業務。

產品

我們發行的普通股票		1,200,000 股

提供每股價格		$4.15

發行前不久已發行的普通股*		13,646,360 股

普通股股將在發行後立即流通（假設本次發行中提供的所有普通股均已售出，不包括認股權證標的股份）*		14,846,360 股

普通股的市場		我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，股票代碼為 “TAOP”。

使用的收益		我們打算將本次發行的淨收益用於營運資金和其他一般公司用途。請參閲本招股説明書補充文件第 S-7 頁上的 “所得款項的使用” 。

風險因素		投資我們的證券涉及高度的風險。要討論各種因素，在決定投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮。請參閲本招股説明書補充文件第S-4頁開頭的 “風險因素” 以及隨附的招股説明書的第2頁以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的其他信息。

並行私募配售		在並行私募中，我們將向相同的投資者出售認股權證，購買最多36萬股普通股，行使價為每股4.56美元，期限自發行之日起三年。根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，認股權證和行使認股權證時可發行的普通股不發行。請參閲 “私募交易”。

轉讓代理人和註冊商		Transhare 公司

*本次發行後我們將流通的普通股數量基於2021年7月12日已發行的13,646,360股普通股。

我們在本次發行前後不久發行的普通股數量不包括：

	●	在行使2019年10月發行的認股權證時可發行的至26,667股普通股；
	●	在行使2020年3月發行的認股權證時可發行的至53,334股普通股；
	●	在行使2020年9月發行的認股權證時可發行的至53,333股普通股；
	●	在行使2021年2月發行的認股權證時可發行的至多至1,000,000股普通股；
	●	在行使2021年4月發行的認股權證後，最多可發行91.5萬股普通股；
	●	在行使2021年7月同時私募中發行的認股權證後，最多可發行360,000股普通股；
	●	轉換2020年9月發行的可轉換票據（“2020年9月票據”）後，最多可發行的至1,000,000股普通股；以及
	●	根據我們的股權激勵計劃，2020年7月向我們的高管、員工和顧問授予了我們的高管、員工和顧問，通過行使未行使期權可發行的至390,714股普通股。

風險因素

對我們證券的任何投資都涉及高度的風險。您應仔細考慮下述風險以及我們在截至2020年12月31日止年度的20-F表年度報告中標題為 “風險因素” 的部分中描述的風險以及我們隨後向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中的其他信息的風險以及本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書中的其他信息説明書以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的信息和文件以及在您決定投資我們的證券之前隨附的招股説明書。如果實際發生任何此類風險，我們的業務、經營業績、前景或財務狀況可能會受到重大並受到不利影響。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，您可能會損失全部或部分投資。下述風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險也可能影響我們的業務運營。下文討論的風險還包括前瞻性陳述，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中討論的結果有很大不同。請參閲 “前瞻性信息”。

與此產品相關的風險

如果 COVID-19 疫情在短時間內得不到有效控制，那麼由於經濟增長放緩、運營中斷或其他我們無法預測的因素，我們的長期業務運營和財務狀況可能會受到重大不利影響。

新型冠狀病毒（“COVID-19”）已於2020年3月被世界衞生組織宣佈為大流行，的傳播導致不同的國家和城市強制實行宵禁，包括 “就地避難” 和關閉大多數非必需的企業，以及其他緩解病毒傳播的措施。我們所有的運營子公司和關聯實體都位於中國。我們所有的員工以及幾乎所有的客户和供應商也都位於中國。在 2020年第一季度的大部分時間裏，我們縮減了運營規模，因為我們的員工在有限的時間內遠程工作或輪班工作，以應對全國範圍的封鎖和隔離。疫情還抑制了客户對我們產品和服務的需求，因為中國各地的企業在2020年第一季度基本上暫停或減少了運營。我們的業務和運營在2020年第二季度恢復。但是，COVID-19 對我們業務和運營的長期不利影響程度非常不確定，取決於多種因素，例如疫情的持續時間、嚴重程度和地理分佈、政府的檢測和治療以及刺激措施的發展，所有這些都是我們無法控制的。

鑑於疫情的不確定性，COVID-19 的傳播可能會延長並惡化，我們可能被迫縮減甚至暫停我們的業務。隨着 COVID-19 蔓延到中國境外，全球經濟正在明顯放緩。隨着疫情的持續，由於消費者支出減少、業務運營中斷、供應鏈中斷、旅行困難和勞動力減少，世界各地的商業活動受到限制。COVID-19 疫情造成的幹擾持續時間和強度尚不確定。目前尚不清楚疫情何時會得到控制，我們也無法預測其影響是短暫的還是長期的。疫情對我們長期財務業績的影響將取決於其未來的發展。如果 COVID-19 疫情在短時間內得不到有效控制，我們的長期業務運營和財務狀況可能會由於經濟增長放緩、運營中斷或其他我們無法預測的因素而受到不利影響。

我們將對本次發行所得款項的使用擁有廣泛的自由裁量權，我們可能無法有效使用所得款項。

除發行文件中規定的某些有限例外情況外，我們已同意將本次發行的淨收益僅用於營運資金和一般公司用途。我們在使用本次發行的淨收益方面擁有相當大的自由裁量權。作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估淨收益是否以您同意的方式使用。您必須依賴我們對本次發行淨收益的應用的判斷。淨收益可以用於不會提高我們的盈利能力或提高股票價格的公司用途。淨收益也可以存入不產生收入或貶值的投資。我們未能有效使用此類資金可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

此次發行後，可能會在市場上出售大量股票，這可能會大大壓低我們普通股票的市場價格。

根據《證券法》，本次發行中出售的普通股將不受限制地自由交易，也無需進一步註冊。因此，在本次發行之後，我們的大量普通股可能會在公開市場上出售。如果可供出售的普通股數量明顯多於買家願意購買的普通股，那麼我們的普通股的市場價格可能會跌至一個市場價格，買家願意購買已發行的普通股，賣方仍然願意出售普通股。

如果我們未能遵守納斯達克的持續上市要求，我們將面臨退市風險，這將導致在公開市場上交易我們的股票有限，並使我們更難獲得未來的債務或股權融資。

我們的普通股在納斯達克資本市場交易和上市，代碼為 “TAOP”。如果我們未能及時恢復遵守納斯達克股票市場或納斯達克的某些持續上市要求，我們的股票可能會被退市，。

2019年6月18日，我們收到了納斯達克上市資格工作人員的通知信，通知我們普通股的每股最低出價在連續30個工作日內低於1.00美元，因此我們不再符合納斯達克上市規則5550 (a) (2) 中規定的最低出價要求。我們於2020年8月20日恢復了對最低出價規則的遵守，於2020年7月30日生效，對已發行普通股實施了1比6的股權組合。

如果我們未能遵守納斯達克的持續上市要求，我們的普通股可能會失去在納斯達克資本市場的地位，它們很可能會在場外交易市場上交易。因此，出售我們的普通股可能會更加困難，因為買入和賣出的股票數量可能會減少，交易可能會延遲，證券分析師對我們的覆蓋範圍可能會降低。此外，如果我們的普通股退市，經紀交易商將承擔一定的監管負擔，這可能會阻礙經紀交易商進行普通股交易，進一步限制我們股票的流動性。這些因素可能導致我們的普通股價格降低，買入價和賣出價差更大。這種從納斯達克退市以及股價持續或進一步下跌也可能極大地削弱我們通過股權或債務融資籌集額外必要資本的能力，並可能顯著增加我們在融資或其他交易中發行股權對股東的所有權的稀釋。

如果我們的普通股從納斯達克退市，我們可能會受到 “細價股” 在場外交易市場所經歷的交易複雜性的影響。

將從納斯達克退市可能會導致我們的普通股受美國證券交易委員會的 “便士股” 規則的約束。美國證券交易委員會通常將便士股票定義為市價低於每股5.00美元或行使價低於每股 5.00美元的股票證券，但有特定豁免。其中一項豁免將在納斯達克上市。目前，我們的普通股的市場價格低於每股5.00美元。因此，如果我們從納斯達克退市，我們的普通股將受美國證券交易委員會的 “penny 股票” 規則的約束。除其他外，這些規則要求任何參與購買或出售我們證券的經紀商向其客户提供：（i）風險披露文件，（ii）披露市場報價（如果有），（iii）披露交易中經紀人及其銷售人員的報酬，以及（iv）顯示客户賬户中持有的證券市值的月度賬户報表。在進行交易之前，經紀人必須提供出價和報價以及薪酬信息。這些信息必須包含在客户的確認書中。通常，由於這些額外的交付要求，經紀商不太願意進行便士股的交易。這些要求可能會使股東更難購買或出售我們的普通股。由於準備這些信息的是經紀人，而不是我們，因此我們無法確保此類信息準確、完整或最新。

我們普通股的市場價格波動不定，導致在您想要出售所持股份時，普通股的價值可能會受到壓制。

我們普通股的市場價格一直在波動，這種波動可能會持續下去。從2021年1月1日至2021年7月12日，我們在納斯達克資本市場上普通股的收盤價從14.06美元的高點到2.81美元的低點不等。許多因素可能導致我們普通股的市場價格大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的。這些因素包括：

●

我們收益的實際或預期變化、經營業績的波動或我們未能達到金融市場分析師和投資者的預期；

●

我們或任何可能涵蓋我們股票的證券分析師對財務估算的更改；

●

媒體或投資界對我們業務的猜測；

●

與我們與客户或供應商的關係有關的重大進展；

●

其他上市公司，尤其是我們行業中的上市公司的股票市場價格和交易量波動；

●

客户對我們的服務和產品的需求；

●

投資者對我們整個行業，尤其是我們公司的看法；

●

同類公司的運營和股票業績；

●

一般經濟狀況和趨勢；

●

重大災難性事件；

●

我們或我們的競爭對手發佈的新產品、重大收購、戰略合作伙伴關係或資產剝離的公告；

●

會計準則、政策、指導、解釋或原則的變化；

●

外部資金來源的損失；

●

普通股的銷售，包括我們的董事、高級管理人員或重要股東的銷售；

●

增加或關鍵人員的離職；以及

●

投資者對涉及我們或我們的某些個人股東或其家庭成員的訴訟、調查或其他法律訴訟的看法。

這些因素中的任何都可能導致我們的普通股交易量和價格發生巨大而突然的變化。我們無法保證將來不會再次出現這些因素。此外，證券市場不時經歷與特定公司的經營業績無關的重大價格和交易量波動。這些市場波動也可能對我們普通股的市場價格產生重大的不利影響。過去，在股票的市場價格經歷了一段時間的波動之後，許多公司成為證券集體訴訟的對象。如果我們將來參與類似的證券集體訴訟，可能會導致鉅額成本，轉移管理層的注意力和資源，並可能損害我們的股價、業務、前景、財務狀況和經營業績。

使用的收益

我們估計，扣除本次註冊直接發行和並行私募的估計費用後，本次發行的淨收益約為473萬美元。

我們打算將本次發行的淨收益用於營運資金和一般公司用途。

我們使用收益的金額和時間將因多種因素而異，包括我們的業務產生或使用的現金金額以及我們業務的增長率（如果有）。因此，我們將在分配本次發行的淨收益方面保留廣泛的自由裁量權。此外，儘管截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們尚未與任何重大交易簽訂任何與相關的協議、承諾或諒解，但我們可以將部分淨收益用於收購、合資企業和其他戰略交易。根據未來事件和商業環境的其他變化，我們可能會在以後決定將淨收益用於不同的目的。

資本化和負債

下表列出了我們截至2020年12月31日的資本和負債：

	(1)	在的基礎上；

	(2)	考慮到 (i) 轉換2020年3月發行的可轉換票據後向某些投資者發行299,318股普通股的影響，該金額是根據截至2020年12月31日的未償還本金和應計和未付利息的總和計算的；(ii) 轉換已發行的可轉換票據後向某些投資者發行292,105股普通股 } 在 2020 年 9 月，該金額根據截至 12 月的未償本金與應計和未付利息之和計算2020 年 31 日；(iii) 2021 年 1 月以每股 2.70 美元的發行價在註冊直接發行中發行和出售了 740,740 股普通股；(iv) 2021 年 2 月以每股 4.08 美元的發行價發行和出售 1,900,000 股普通股；(v) 2021 年 3 月在註冊直接發行中發行和出售了 500,000 股普通股發行價為每股6.70美元；（vi）在完成對濤平新媒體股份有限公司的收購後發行1,213,630股普通股2021 年 6 月；(vii) 向顧問發行 7,000 股普通股，作為其服務的補償；(viii) 於 2021 年 2 月向某些顧問發行認股權證，購買多達 1,000,000 股公司普通股；(ix) 在 2021 年 4 月向某些顧問發行認股權證，購買不超過 15,000 股普通股；(x) 發行份認股權證，購買最多15,000股普通股 2021年4月向某些顧問發行；以及（十一）於2021年3月向某些員工發行20萬股普通股股作為股權獎勵。

	(3)	在調整後的預計基礎上，以使（i）根據本招股説明書補充文件以每股4.15美元的發行和出售註冊直接發行中的120萬股普通股，以及（ii）發行認股權證，在同時進行的私募中最多購買至36萬股普通股。我們估計，扣除本次註冊直接發行和並行私有配售的估計費用後，本次發行的淨收益約為473萬美元。

	截至 2020 年 12 月 31 日的
	實際的^(1)*			Pro Forma^(2)***			Pro Forma 正如調整的那樣^(3)***
流動負債總額	$	29,800,451		$	30,116,011		$	30,116,011
短期銀行貸款		6,210,176			6,210,176			6,210,176
可兑換應付票據		1,180,908			584,009			584,009
股東權益
普通股票**		131,247,787			155,222,265			158,879,346
額外實收資本		15,643,404			26,749,552			27,823,471
儲備		14,044,269			14,044,269			14,044,269
累計赤字		(192,212,544	)		(195,147,645	)		(195,147,645	)
累計其他綜合收益		23,612,413			23,612,413			23,612,413
公司股權總額	$	(7,664,671	)	$	24,480,854		$	29,211,854
非控股性權益		8,640,871			8,640,871			8,640,871
權益總額		976,200			33,121,725			37,852,725
總大小寫	$	8,367,284		$	39,915,910		$	44,646,910

* 基於截至2020年12月31日已發行和流通的8,486,956股普通股

** 不包括我們通過行使任何未償還的公司認股權證可能獲得的任何潛在現金收益。

***上面的形式信息僅供參考。您應閲讀上表以及我們的財務報表和相關的附註以及我們於2021年4月30日發佈的20-F表年度報告中包含的信息，該報告以引用方式納入此處。

在本次發行中，我們將根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行120萬股普通股。從隨附的招股説明書第4頁開始，在 “ 股本描述” 標題下列出了我們根據本前景補充文件發行的普通股的描述。

下文概述了同時私募中發行的認股權證的重要條款和條款。本摘要受認股權證條款的約束，並完全受認股權證條款的約束，該認股權證表格將作為我們在2021年7月14日左右向美國證券交易委員會提交的6-K表格報告的附錄提供。

在並行私募中，我們將向投資者發行和出售認股權證，以相當於每股4.56美元的行使價購買多達36萬股普通股。

認股權證和行使此類認股權證時可發行的普通股未根據《證券法》註冊，不是根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的，是根據《證券法》第4（a）（2）條和/或根據該法頒佈的第506（b）條規定的豁免發行的。因此，投資者只能根據《證券法》規定的有效註冊聲明，出售在行使認股權證時發行的普通股，該聲明涵蓋這些股票的轉售、《證券法》第144條規定的豁免或《證券法》規定的其他適用豁免。

可鍛鍊性。 在並行私募中發行的認股權證可在三年內全部或部分行使，初始行使價為每股4.56美元，方法是向我們交付正式執行的行使通知，並全額支付行使時購買的普通股數量的即時可用資金。

練習價格調整。如果某些股票分紅和分配、股份拆分、股份合併、重新分類或類似事件影響我們的普通股，以及向股東分配任何資產，包括現金、股票或其他財產，則認股權證的行使價將進行適當的調整。

作為股東的權利 。在行使認股權證之前，認股權證持有人不應因為持有人而有權享有股東對認股權證基礎股份的任何權利。

我們將根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，通過私下協商的交易向某些投資者出售120萬股普通股，價格為每股4.15美元。此類普通股是在沒有配售代理人、承銷商、經紀人或交易商的情況下直接向投資者發行的。

我們普通股的過户代理人和註冊機構是Transhare Corporation，2849號行政大樓，Suite 200，佛羅裏達州克利爾沃特33762，其電話號碼是 (303) 662-1112。

我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，股票代碼為 “TAOP”。

英屬維爾京羣島梅普爾斯和考爾德法律顧問將向我們傳遞此發行普通股的的有效性。

陶平公司截至2020年12月31日和2019年12月31日以及截至2020年12月31日、2019年和 2018年12月31日止年度的合併財務報表已根據獨立註冊會計師事務所UHY LLP（以引用方式註冊的獨立註冊會計師事務所的報告）以及該公司作為會計和審計專家的授權，以引用方式納入此處。

SEC 允許我們 “以引用方式納入” 我們向他們提交的信息。這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要的信息。以引用方式納入的每份文件僅在該類文件發佈之日有效，以引用方式納入此類文件並不意味着我們的事務自發布之日起沒有發生任何變化，也不意味着其中包含的信息自其發佈之日起任何時候都是最新的。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件的一部分，應仔細閲讀。當我們通過未來向美國證券交易委員會申報來更新以引用方式納入的文件中包含的信息時，本招股説明書補充文件中以引用方式納入的信息將被視為自動更新和取代。換句話説，如果本招股説明書補充文件中包含的信息與本招股説明書補充文件中以引用方式包含的信息之間存在衝突或不一致，則應依賴稍後提交的文件中包含的信息。

在本招股説明書補充文件發佈之日之後、本招股説明書補充文件終止之前，我們向美國證券交易委員會提交的所有表格20-F的後續年度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的表格的所有後續報告均應被視為以引用方式納入本招股説明書補充文件，並被視為本招股説明書補充文件中的一部分。除非以引用方式明確納入，否則本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的任何內容均不應被視為納入了向美國證券交易委員會提供但未向美國證券交易委員會提交的參考信息。

就本招股説明書補充文件而言，納入或視為以引用方式納入本招股説明書補充文件中的任何聲明均被視為已修改或取代，前提是本招股説明書補充文件或任何其他隨後提交的被視為以引用方式納入本招股説明書補充文件中的聲明修改或取代該聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何聲明均不被視為本招股説明書補充文件的一部分。

本招股説明書補充文件中以引用方式納入的所有文件（包括這些文件的證物）的副本將免費提供給每個人，包括任何受益所有人，他們根據該人向以下人員提出的書面或口頭請求收到本招股説明書補充文件副本：

您還可以通過訪問我們的網站 www.taop.com 來獲取有關我們的信息。我們網站中包含的信息不屬於本招股説明書的部分。我們在本招股説明書中僅將我們的網站地址作為非活躍的文本參考資料。

我們已根據《證券法》在F-3表格（文件編號333-229323）上就本招股説明書補充文件提供的證券向美國證券交易委員會提交了註冊聲明。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書構成我們在F-3表格上的註冊聲明的一部分，根據美國證券交易委員會的規章制度，省略了註冊聲明中包含的一些信息。您應查看註冊聲明中的信息和證物，以獲取有關我們和我們所發行證券的更多信息。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中關於我們作為註冊聲明的附錄或我們以其他方式向美國證券交易委員會提交的任何文件的陳述並不全面，而是參照這些文件進行限定的。您應查看完整文檔以評估這些陳述。

我們受適用於外國私人發行人的《交易法》的報告要求的約束。根據交易法，我們提交報告，包括20-F表格的年度報告，其中包含由獨立會計公司審計的財務報表。我們還在 6-K 表格外國私人發行人報告的掩護下，向美國證券交易委員會提供我們要求公開或我們向任何證券交易所提交和公開或由我們分發給股東的實質性信息。作為外國私人發行人，我們不受交易法中關於向股東提供委託書及其內容的規定的約束，，我們的高管、董事和主要股東不受交易法第16條和相關交易法規則中包含的 “短期利潤” 報告和責任條款的約束。此外，《交易所法》不要求我們像證券根據《交易法》註冊的美國公司那樣頻繁或迅速地提交定期報告和財務報表。

SEC 維護着一個互聯網站點，其中包含有關發行人（例如我們）的報告、信息聲明和其他信息，以電子方式向美國證券交易委員會 (http://www.sec.gov) 提交這些信息。

此外，在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交此類材料或將其提供給美國證券交易委員會後，我們會盡快在合理可行的情況下在我們的網站www.taop.com上免費提供這些文件。除這些文件外，我們網站上的信息不是，也不應該被視為本招股説明書補充文件的一部分，也未以引用方式納入本文檔。

本招股説明書涉及我們的首次發行和本招股説明書中提名的出售股東（“出售股東”）的二次發行。

在主要發行中，我們可以不時發行、發行和出售我們的普通股，無面值（“普通股”）、債務證券、認股權證或不超過80,000,000美元的單位或以任何其他貨幣、貨幣單位或複合貨幣或以一次或多次發行的貨幣進行等值的單位。我們可以在一次或多次發行中出售這些證券的任意組合。

此外，賣方股東可以不時發行和出售本招股説明書所涵蓋的最多 500,000 股普通股。

本招股説明書描述了可能適用於這些證券的一些一般條款以及發行這些證券的一般方式。將要發行的任何證券的具體條款以及發行這些證券的具體方式，將在本招股説明書的補編中描述或以引用方式納入本招股説明書。在投資之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何補充文件。每份招股説明書補充文件將指明由此發行的證券是否將在證券交易所或報價系統上上市或報價。

本招股説明書或任何招股説明書補充文件中包含或納入的信息僅在本招股説明書、或此類招股説明書補充文件（如適用）發佈之日才是準確的，無論本招股説明書的交付時間或我們的證券出售時間如何。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “TAOP”。2019年1月17日，我們上次公佈的普通股每股股銷售價格為1.15美元。截至2019年1月17日，非關聯公司持有的已發行普通股的總市值約為2761萬美元，這是根據大約41,760,163股已發行普通股計算得出的，其中約24,011,452股由非關聯公司持有。在截至本招股説明書日期（包括本招股説明書發佈日期）的前12個日曆月期間，我們沒有根據 F-3表格第I.B.5號一般指令發行和出售任何證券。

我們可以通過由一個或多個承銷商管理或共同管理的承銷集團、代理人或直接向買方提供證券。每次發行的證券的招股説明書補充文件將描述該發行的分配計劃。有關已發行證券分配的一般信息，請參閲本招股説明書中的 “分配計劃”。

投資我們的證券涉及風險。在做出任何投資我們證券的決定之前，您應仔細考慮本招股説明書第2頁、任何隨附的招股説明書補充文件和任何相關的免費書面招股説明書以及本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書中的風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有根據本招股説明書的充分性或準確性通過了。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書是我們使用 “現成的” 註冊流程向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。在此貨架註冊程序下，我們可以通過一次或多次發行出售本招股説明書中描述的證券，總金額不超過8000萬美元（或等值的外幣或綜合貨幣）。此外，本招股説明書將與本招股説明書中標題為 “出售股東” 的出售股東不時轉售最多500,000股普通股有關。

本招股説明書為您提供可能發行的證券的一般描述。每次我們發行證券時，我們都將為您提供本招股説明書的補充，其中將描述我們提供的證券的具體金額、價格和條款。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。本招股説明書，以及適用的招股説明書補充文件以及本招股説明書和任何招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件，包括與本次發行有關的所有重要信息。請仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件以及下文 “在哪裏可以找到更多信息” 下所述的其他信息。

您應僅依賴本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息。我們和銷售股東均未授權任何人向您提供不同或額外的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則您不應依賴這些信息。我們和銷售股東對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。無論本招股説明書的交付時間或本招股説明書中描述的任何證券銷售，本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書發佈之日是準確的。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

您不應假設本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件中包含的信息在文件正面規定的日期之後的任何日期都是準確的，也不應假設我們以引用方式納入的任何信息在以引用方式納入文件之日後的任何日期都是正確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

我們是中國智慧城市物聯網（物聯網）平臺、數字廣告投放和其他基於互聯網的信息分發系統的雲應用程序技術的領先提供商。我們的互聯網生態系統使新媒體社區的所有參與者能夠高效地推廣品牌、傳播信息和交換資源。此外，我們還為政府、教育、住宅社區管理、媒體、交通和其他私營部門的客户提供廣泛的軟件組合、硬件和完全集成的解決方案，包括信息技術基礎設施、支持互聯網的顯示技術和物聯網平臺。

我們成立於 1993 年，總部位於中國深圳。截至 2018 年 9 月 30 日，我們有大約 110 名員工。

在到 2014 年之前，我們的大部分收入是通過向公共服務實體銷售我們的產品和服務來創造的，幫助他們提高運營效率和服務質量。自 2014 年以來，我們還將客户羣擴大和多元化到私營部門。我們在私營部門的客户包括電梯維修公司、住宅社區管理機構、廣告公司、汽車經銷商和教育機構等。我們的新企業使命是讓各種規模的企業都能獲得和負擔得起的宣傳。

我們的收入來自硬件產品、軟件產品、系統集成服務以及相關的維護和支持服務的銷售。從2015年開始，隨着我們基於雲的軟件即服務（SaaS）產品的推出，我們預計將通過SaaS費用產生額外的月度經常性收入。在2016年和2017年，我們收入的一小部分來自SaaS，隨着我們基於雲的電梯物聯網和廣告展示終端的推出，預計將在未來幾年內增加。

2017 年 5 月，我們完成了向基於雲應用終端 (CAT) 和物聯網技術的數字廣告分發網絡和新媒體資源共享平臺提供商的轉型，並提供了端到端的數字廣告解決方案，使客户能夠高效以經濟實惠的方式將廣告定向到中國户外廣告市場的特定互動廣告展示終端。2017年，由於業務模式的成功過渡，我們實現了盈利。在2018年的九個月中，我們繼續擴大市場，與去年同期相比，我們的收入從1,220萬美元增長了34.8％，至1,650萬美元，歸屬於該公司的淨收益從110萬美元增長了67.4％，至190萬美元。

我們在競爭激烈的環境中運營，其中有許多因素會影響我們的業務、財務狀況或經營業績，也可能導致我們普通股的市值下降。這些因素中有許多是我們無法控制的，因此很難預測。在做出投資我們證券的決定之前，您應仔細考慮上述風險因素、我們向美國證券交易委員會提交的最新20-F表年度報告中標題為 “風險因素” 的章節中討論的風險因素，以及任何適用的招股説明書補充文件和我們向美國證券交易委員會提交的其他文件，並以引用方式納入本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中，以及所有風險因素本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息。如果我們在美國證券交易委員會文件或任何招股説明書補充文件中描述的任何風險或不確定性或任何其他風險和不確定性確實發生，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

本招股説明書包含或納入了《證券法》第27A條和經修訂的《1934年交易法》第21E 條或《交易法》所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是管理層的信念和假設。此外，構成前瞻性陳述的其他書面或口頭陳述基於當前的預期、估計和對我們經營的行業和市場的預測，以及可能由我們或代表我們發表的聲明。諸如 “應該”、 “可以”、“可能”、“期望”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、 “尋找”、“估計” 等詞語以及此類詞語的變體和類似表述旨在識別此類前瞻性陳述。這些陳述不能保證未來的表現，涉及某些風險、不確定性和假設，難以預測。有許多重要因素可能導致我們的實際業績與此類前瞻性陳述所示存在重大差異。

我們在 “風險因素” 下描述可能影響我們業務的重大風險、不確定性和假設，包括我們的財務狀況和經營業績，並可能更新我們在任何招股説明書補充文件中對此類風險、不確定性和假設的描述。我們的前瞻性陳述基於管理層的信念和假設，其基礎是陳述發表時管理層獲得的信息。我們提醒您，實際結果和結果可能與我們的前瞻性陳述所表達、暗示或預測的存在重大差異。因此，在依賴任何前瞻性陳述時應謹慎行事。特別提及有關增長戰略、財務業績、產品和服務開發、競爭優勢、知識產權、訴訟、兼併和收購、市場接受度或繼續接受我們的產品、會計估計、融資活動、持續合同義務和銷售努力的前瞻性陳述。除非聯邦證券法、美國證券交易委員會規章制度、證券交易所規則以及其他適用的法律、法規和規則有要求，否則在本招股説明書分發之後，無論是由於新信息、未來事件、假設變化還是其他原因，我們都沒有任何意圖或義務公開更新任何前瞻性陳述。

除任何招股説明書補充文件和任何與特定發行相關的免費書面招股説明書中描述的外，我們目前打算將出售我們在本招股説明書下提供的證券的淨收益用於為我們的業務增長提供資金，主要是營運資金，並用於一般公司用途。

我們也可能將部分淨收益用於收購或投資我們認為將提高公司價值的技術、產品和/或業務，儘管我們目前與第三方沒有任何協議或諒解來對其他業務進行任何實質性的收購或投資。根據未來事件和商業環境的其他變化，我們可能會在以後決定將淨收益用於不同的目的。因此，我們的管理層將對淨收益的分配擁有廣泛的自由裁量權，投資者將依賴我們管理層對證券出售所得收益的應用的判斷。關於使用本招股説明書所涵蓋證券銷售淨收益的更多信息，可在與特定發行相關的招股説明書補充文件中列出。

本招股説明書涉及出售股東、總裁、首席執行官兼董事會主席林江淮先生可能轉售最多500,000股普通股。根據賣方股東於2018年9月11日與公司簽訂的證券購買協議，賣方股東於2018年11月收購了這些股票。出售股東以每股1.50美元的價格從公司購買了500,000股普通股。

根據本招股説明書，出售股東可以不時發行和出售下述任何或全部普通股。我們在本招股説明書中提及 “出售股東” 時，是指林先生和質押人、受讓人、受讓人、繼任者以及後來通過公開發售之外持有出售股東任何普通股權益的其他人。

下表基於出售股東提供給我們的信息，並列出了截至2019年1月17日有關賣方股東對他提供的普通股的受益所有權的信息。受益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定。在計算出售股東實益擁有的普通股數量和時，包括賣方股東持有的可轉換或可行使的可轉換證券、期權或認股權證在2019年1月17日後的60天內（視情況而定）的出售股東、普通股和標的股份的所有權百分比。下表中出售股東的所有權百分比基於截至2019年1月17日公司已發行的41,760,163股普通股。

這些普通股的註冊並不意味着賣方股東將出售或以其他方式處置全部或任何這些證券。出售股東可以不時出售或以其他方式處置全部、部分或不處置此類股份。我們不知道賣方股東根據本招股説明書將要出售或以其他方式處置的股票數量（如果有）。此外，自我們提交本招股説明書之日起，賣方股東可能已在不受《證券法》註冊要求的交易中出售、轉讓或處置了本協議涵蓋的股份。

我們不會從出售股東的銷售中獲得任何收益。我們已同意承擔出售股東產生的與出售股東發行和出售的股票的註冊相關的費用，包括美國證券交易委員會的註冊費和本次發行的法律、會計、印刷和其他費用。

以下描述了我們的股本，總結了我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程中的重要條款，該備忘錄和章程基於我們修訂和重述的備忘錄和章程細則，並以此作為限定。本摘要並不旨在概述我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程的所有條款。您應該閲讀我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程，這些備忘錄和章程作為註冊聲明的附錄提交，是本招股説明書的一部分，瞭解對您來説重要的條款。

公司被授權發行1億股普通股，每股沒有面值。普通股可以不時發行由董事會酌情發行，無需股東批准。公司董事會有權按不同的類別和系列發行這些股票，並就每個類別或系列確定名稱、權力、優先權、特權和其他權利，包括股息權、轉換權、贖回條款和清算優惠，其中任何或全部可能大於與普通股相關的權力和權利，在此時和其他條款上他們認為是正確的。

截至 2019 年 1 月 17 日，有 41,760,163 已發行普通股，全部已全額支付。

根據英屬維爾京羣島法律，只有在股東姓名列入公司成員名冊時，英屬維爾京羣島公司的股份才能正式發行，根據法規，成員登記冊被視為公司股東的初步證據。一個人成為英屬維爾京羣島公司的股東，因此只有在該人被列入成員登記冊之日才能受益於此類股份的附帶權利。

分紅。在遵守《英屬維爾京羣島商業公司法》（經修訂的）或《英屬維爾京羣島法》的前提下，如果董事們基於合理的理由確信我們的資產價值立即超過負債並且我們能夠按照的形式償還債務，則董事可以通過董事決議，授權我們在股東認為合適的時間和金額分配（包括股息）} 它們到期了。如果董事會做出這樣的決定，則對於自到期付款之日起三年內仍未申領的股份的任何應付分配，將被沒收並停止由我們支付。在授權任何分配之前，董事可以從我們的利潤中撥出他們認為合適的金額作為儲備基金，並可以將這筆款項投資於他們可能選擇的證券作為儲備基金。每股普通股的持有人有權在我們支付的任何分配中獲得同等份額。

投票權利。每股普通股賦予股東在股東大會上或就股東面前的所有事項通過任何股東決議進行一票表決的權利。

向上纏繞 。每股普通股的持有人有權在清盤時獲得我們剩餘資產的同等份額。

兑換。董事可以代表公司購買、贖回或以其他方式收購我們自己的任何股份，以董事認為合適的對價，並取消或持有此類股份作為庫存股。可以購買或以其他方式收購股份，以換取換取新發行的股票。除非英屬維爾京羣島法案允許，否則董事不得購買、贖回或以其他方式收購我們自己的任何股份，除非在購買、贖回或其他收購之後，我們的資產價值超過我們的負債，並且我們能夠在債務到期時償還債務。

根據我們的備忘錄和公司章程，如果我們獲準發行的股票在任何時候分為不同類別的股份，則任何類別的權利只能在獲得該類別大多數已發行股份的持有人書面同意或持有個人的該類別至少多數股份的持有人通過的決議的批准的情況下才能變更或通過代理人出席該類別股份持有人的單獨股東大會。在這樣的單獨股東大會上，法定人數應為至少一名持有或通過代理人代表該類別已發行股份的大多數的人。

《英屬維爾京羣島法案》，沒有要求舉行年度股東大會。根據我們的公司章程，我們需要在董事會指定的時間舉行年度股東大會。我們的年度股東大會可在董事會認為適當的情況下在英屬維爾京羣島境內外的地點舉行。

如果有權在上就請求開會的事項行使至少 10% 的表決權的股東書面要求，我們的董事會應召集股東大會。

我們的董事會應至少提前 10 天但不超過 60 天向以下人員發出股東大會的書面通知：(a) 發出通知之日或 (b) 在董事確定為記錄日期（的日期必須不少於 10 天或不超過會議前 60 天）作為股東出席我們的登記冊和有權在會議上投票。董事無意中沒有向股東發出會議通知，或股東沒有收到通知這一事實，並不使會議無效。

我們的公司章程規定，如果在會議開始時，有名股東親自出席，或通過代表不少於多數股份或類別或系列股票的股東出席，有權對擬在會議上審議的股東決議進行表決，則股東大會即正式成立。股東可以由代理人（不一定是股東）代表股東出席股東大會，代理人可以代表股東發言和投票。必須在為此目的指定的地點出示授予代理人此類權力的書面文書。如果股東通過電話或其他電子方式參加會議，並且所有參與會議的股東都能聽到對方的聲音，則該股東應被視為出席會議。

我們普通股的持有人有權在所有股東大會上就所有事項記錄在案的每股獲得一票表決，但特定類別或系列股份的持有人有權單獨投票的會議上除外。我們的股東沒有累積的投票權。除非《英屬維爾京羣島法》或我們的備忘錄和公司章程另有規定，我們的股東以多數票採取行動。

英屬維爾京羣島法律或我們的備忘錄和公司章程對非居民或外國人擁有我們證券的權利沒有限制。

我們的董事會有權發行不同類別和系列的普通股，對於每個類別或系列，有權確定名稱、權力、優先權、特權和其他權利，包括股息權、轉換權、贖回和清算優惠條款，其中任何或全部可能大於與普通股相關的權力和權利，在此時和其他條款下正如他們所認為的那樣。此類權力的使用方式可能會延遲、推遲或阻止我們公司控制權的變更。

沒有關於所有權門檻的規定，英屬維爾京羣島法律或我們的備忘錄和公司章程規定，超過該門檻的股東所有權必須披露。

遵守我們經修訂和重述的備忘錄和章程、《英屬維爾京羣島法》和納斯達克規則的規定，我們未發行的股票應由董事處置，董事可以在不影響先前賦予任何現有股份或類別或系列股份持有人的任何權利的前提下，在 such 向此類人員要約、分配、授予期權或以其他方式處置股份時間和條件由我們可能通過董事決議確定的條款和條件。

在遵守經修訂和重述的公司備忘錄中有關股東權利變更的規定以及董事對股東的權力的前提下，我們可以通過成員的決議，修改我們的組織備忘錄，增加或減少授權發行的普通股數量。

以下是我們可能發行的債務證券的一般條款摘要。當我們發行債務證券時，我們將提交一份招股説明書補充文件，其中可能包含附加條款。此處提供的條款以及相關的招股説明書補充文件中的條款，將描述債務證券的實質性條款。您還應閲讀發行債務證券時所依據的契約。我們已經向美國證券交易委員會提交了一份管理不同類型債務證券的契約，作為註冊聲明的附件，本招股説明書是該聲明的一部分。所有大寫術語均具有契約中規定的含義。

我們可能會不時發行一個或多個系列的債務證券，其中包括優先債務、優先次級債務或次級債務。我們將次級債務證券和優先次級債務證券合稱為次級證券。我們可能發行的債務證券將根據我們與適用的招股説明書補充文件中確定的受託人實體之間的契約發行。債務證券，無論是優先債券、優先次級債券還是次級債券，都可以作為可轉換債務證券或可交換債務證券發行。以下是作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄提交的契約的實質性條款的摘要。

在您閲讀本節時，請記住，對於每個系列的債務證券，相應的招股説明書補充文件中所述的債務證券的具體條款將予以補充，如果適用，可能會修改或取代以下摘要中描述的一般條款。我們在本節中發表的聲明可能不適用於您的債務擔保。

契約不限制我們可能發行的債務證券的數量。它規定，我們可以發行不超過我們可能授權的本金金額的債務證券，並且可以採用我們可能指定的任何貨幣或貨幣單位。未經任何系列持有人的同意，我們可以在未來增加該系列證券的本金，其條款和條件與該系列相同，編號與該系列相同。除了對合並、合併和出售契約中包含的全部或幾乎所有資產的限制外，契約條款不包含任何旨在保護任何債務證券的持有人免受我們的業務、財務狀況或涉及我們的交易變化的契約或其他條款。

我們可以將根據契約發行的債務證券作為 “折扣證券” 發行，這意味着它們可能會以低於其規定的本金金額的折****r} 出售。由於利息支付和其他特徵，出於美國聯邦所得税的目的，這些債務證券以及其他非折扣發行的債務證券可能以 “原始發行折扣”（OID）發行。適用於以原始發行折扣發行的債務證券的重大美國聯邦所得税注意事項將在任何適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述。

除其他外，我們發行的一系列債務證券的適用招股説明書補充文件將描述所發行債務證券的以下條款：

適用的招股説明書補充文件將為任何債務證券的持有人以及任何債務證券上市或報價的證券交易或報價系統提供重要的美國聯邦所得税注意事項。

優先債務證券的本金、溢價和利息（如果有）的支付將與我們所有其他有擔保/無抵押和無次級債務持平。

優先次級債務證券的本金、溢價和利息（如果有）的支付將優先於先前支付的全額付款，包括優先債務證券和任何信貸額度。我們將在與任何優先次級債務證券相關的適用的招股説明書補充文件中指出，截至最近可行日期，證券的次級條款以及未償債務總額，根據其條款，將優先於優先次級債務證券。我們還將在此類招股説明書中説明對發行額外優先債券的限制（如果有）。

次級債務證券的本金、溢價和利息（如果有）的支付將從屬於先前全額還清所有優先債務，包括我們的優先債務證券和優先次級債務證券。我們將在與任何次級債務證券有關的適用的招股説明書補充文件中説明證券的從屬條款以及截至最近可行日期的未償債務總額，根據其條款，這些債務優先於次級債務證券。我們還將在此類招股説明書補充文件中説明發行額外優先債務的限制（如果有）。

債務證券可以轉換為或兑換為本註冊聲明中註冊的其他證券，例如包括我們的股權證券的股票。轉換或交換的條款和條件將在適用的招股説明書補充文件中説明。除其他外，這些條款將包括以下內容：

我們不能與任何人合併或合併，或向任何人轉讓或租賃我們的全部或基本所有資產，我們也不能允許任何其他人與我們合併或合併，除非 (1) 我們將是持續經營的公司，或 (2) 我們的資產被轉讓或租賃的繼任公司或個人是根據美國州法律組建的公司美國或哥倫比亞特區，它明確承擔我們在債務證券和契約下的義務。此外，此外，除非交易完成後立即發生，沒有契約下的違約事件，以及在通知或時間過後或兩者兼而有之而成為契約違約事件的事件發生並持續下去，否則我們無法完成此類交易。當我們的資產被轉讓或租賃給的人承擔了我們在債務證券和契約下的義務時，除非在有限的情況下，否則我們將免除債務證券和契約下的所有義務。

本契約不適用於任何資本重組交易、我們的控制權變更或高槓杆交易，除非交易或控制權變更的結構包括合併、合併、轉讓或租賃我們的全部或幾乎全部資產。

除非另有説明，否則在契約中使用術語 “違約事件” 是指以下任何一項：

特定系列債務證券的違約事件不一定構成根據契約發行的任何其他系列債務證券的違約事件。

如果任何系列優先債務證券的違約事件發生並仍在繼續，則該系列的受託人或該系列未償債務證券本金總額的多數持有人均可通過書面通知宣佈該系列所有債務證券的本金和利息立即到期並支付；但是，除非另有規定，適用的招股説明書補充文件（如果此類違約事件發生且仍在繼續）對於契約下多個系列的優先債務證券，該系列的受託人或所有等級相等的此類優先債務證券系列的未償債務證券中佔大多數的持有人（或者，如果任何此類優先債務證券是折扣證券，則該系列條款中可能規定的本金部分）的持有人可以作為一個類別進行投票這樣的加速聲明涉及所有排名相等的系列，而不是債務證券的持有者此類系列優先債務證券中的任何一種。

如果任何系列次級證券的違約事件發生且仍在繼續，則該系列系列的受託人或該系列未償債務證券本金總額的多數持有人，通過書面通知，可以宣佈該系列所有債務證券的本金和利息立即到期並支付；但是，除非另有規定，在適用的招股説明書補充文件中，如果此類違約事件發生並且仍在繼續，向契約下多個系列的次級證券、該系列的受託人或所有此類同等排序的次級證券系列的未償債務證券總額佔大多數的持有人（或者，如果有任何此類次級證券是折扣證券，則該系列條款中可能規定的本金部分）作為一個類別進行投票，可以宣佈所有等級相等的系列而不是債務證券的持有人此類次級證券系列中的任何一種。所有受影響的同等排名系列的債務證券本金總額不少於多數的持有人在滿足某些條件後，可以撤銷和廢除上述涉及此類系列的聲明和後果中的任何。

如果與我們的破產、破產或重組事件相關的違約事件發生並仍在繼續，則所有未償債務證券的本金金額以及任何應計利息將自動到期並立即支付，受託人或任何持有人無需作出任何聲明或採取其他行動。

契約對債務證券持有人對我們提起的訴訟施加了限制。除支付逾期本金或利息的訴訟外，任何系列債務證券的持有人都不得根據契約對我們提起任何訴訟，除非：

我們將被要求每年向受託人提交一份由我們的一名官員簽署的證書，説明該官員是否知道我們在履行、遵守或履行契約的任何條件或契約方面的任何違約。

系列的債務證券可以全部或部分以賬面記賬形式發行，可以由一隻或多隻完全註冊的全球證券代表，也可以以帶或不帶息票的未註冊形式表示。我們將向存託人或適用的招股説明書補充文件中註明並以該存託人或被提名人的名義註冊的存託機構提名人存放任何已註冊的全球證券。在這種情況下，我們將發行一隻或多隻註冊的全球證券，其計價金額等於該系列中由此類註冊全球證券或證券發行和代表的所有債務證券的總本金金額。這個表示我們不會向每位持有者頒發證書。

除非，除非將其全部或部分兑換成最終註冊形式的債務證券，否則不得轉讓，除非是整個：

與一系列債務證券有關的招股説明書補充文件將描述存託安排的具體條款，該安排涉及該系列中由註冊全球證券所代表的任何部分。我們預計，以下規定將適用於註冊債務證券的所有存託安排：

某些州的法律可能要求特定的證券購買者以最終形式收取證券的實物交割。這些法律可能會限制這些人擁有、轉讓或質押已註冊全球證券的實益權益的能力。

因此，只要註冊全球證券的託管人或其被提名人是該註冊全球證券的註冊所有者，無論出於何種目的，存託人或此類被提名人（視情況而定）將被視為由註冊全球證券所代表的債務證券的唯一所有者或持有人。除下述情況外，註冊的全球證券的實益權益的所有者：

因此，每個擁有已註冊全球證券實益權益的人都必須依靠存管人對已註冊的全球證券的程序，如果該人不是參與者，則必須依賴該人擁有其權益的參與者的程序來行使契約持有人的任何權利。

我們知道，根據現行行業慣例，如果我們要求持有人採取任何行動，或者如果已註冊全球證券的實益權益所有者希望給予或採取持有人在契約下有權給予或採取的任何行動，註冊全球證券的存管機構將授權持有相關實益權益的參與者採取或採取行動，，參與者將授權受益所有人通過該契約持有參與者給予或採取行動或以其他方式採取行動受益所有人通過這些指示。

我們將向以存託機構或其提名人名義註冊的註冊全球證券所代表的債務證券支付本金和溢價（如果有）以及利息（如果有），支付給作為註冊全球證券的註冊所有者的存託機構或其被提名人（視情況而定）。我們中的任何人、我們的受託人或我們的任何其他代理人或受託人均不對與註冊全球證券的實益所有權權益有關的記錄或因受益所有權權益而支付的款項的任何方面或維護、監督或審查與實益所有權權益有關的任何記錄承擔任何責任或責任。

我們預計，以註冊全球證券為代表的任何債務證券的存管機構在收到與註冊全球證券有關的任何本金和溢價（如果有）和利息（如果有）的付款後，將立即向參與者的賬户存入與存管機構記錄中顯示的各自在註冊全球證券中的受益權益成比例的款項。我們還預計，參與者向通過參與者持有的已註冊全球證券的實益權益所有者的付款，現有客户指示和慣例將適用於以不記名形式或以 “街道名稱” 註冊為客户賬户持有的證券。我們還預計，這些款項中的任何一筆都將由參與者負責。

如果由註冊全球證券代表的任何債務證券的存管人隨時不願或無法繼續擔任存管機構，或者不再是根據《交易法》註冊的清算機構，我們將任命符合條件的繼任存管機構。如果我們未能在90天內指定符合條件的繼任存管人，我們將以最終形式發行債務證券，以換取註冊的全球證券。此外，我們可以隨時自行決定不持有由一種或多種註冊全球證券代表的系列債務證券。在這種情況下，我們將以最終形式發行該系列的債務證券，以換取代表債務證券的所有註冊全球證券。受託人將註冊以明確形式發行的任何債務證券，以換取以存管人名義註冊的全球證券，應根據其參與者的指示，向受託人發出指示。

我們也可以以一種或多種全球證券的形式發行一系列不記名債務證券，稱為 “不記名全球證券”。與不記名全球證券代表的一系列債務證券有關的招股説明書補充文件將描述適用的條款和程序。這將包括存管安排的具體條款以及以明確形式發行債務證券以換取不記名全球證券的任何具體程序，其比例與不記名全球證券所代表的系列成比例。

我們可以在六十 (60) 天內向尚未交付給受託管理人註銷的任何系列債務證券的持有人解除債務，這些債務證券要麼到期應付，要麼按其條款到期應付或計劃贖回。我們可以通過不可撤銷地將現金或美國政府債務（如信託基金）存入受託人來解除債務，其金額經證明足以在到期時、贖回或其他方式支付債務證券的本金、溢價和利息（如果有）以及任何強制性償債基金付款。

除非在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們也可以隨時解除我們對任何系列債務證券持有人的所有義務，我們稱之為辯護。我們還可能被解除任何未償債務證券的任何契約和契約條款所規定的義務，並且我們可以在不根據信託聲明造成違約事件的情況下省略遵守這些契約，我們稱之為契約無效。除其他外，只有在以下情況下，我們才能進行防守和盟約防禦：

在我們違約的情況下，我們發表的意見必須基於契約簽訂之日後美國國税局發佈的裁決或美國聯邦所得税法的變更，因為根據該日期生效的美國聯邦所得税法，這樣的結果不會發生。

儘管我們可以如前兩段所述，履行或減少我們在契約下的義務，但除其他事項外，我們不得迴避登記任何系列債務證券的轉讓或交換、替換任何臨時、已損壞、丟失或被盜的一系列債務證券，或就任何系列債務證券維持辦公室或機構的責任。

契約規定，我們和受託人可以在未經債務證券持有人同意的情況下籤訂補充契約，以：

契約還規定，我們和受託人可以在所有系列優先債務證券或排名相等的次級證券（視情況而定）本金總額不少於多數的持有人同意後，屆時未償還並受到影響，作為一個類別進行投票，增加任何條款，或以任何方式修改 } 條款、契約或以任何方式修改債務證券持有人的權利。但是，未經受影響的每份未償債務證券持有人的同意，我們和受託人不得：

契約規定，經通知相關受託人，持有任何及所有受影響的同等排名系列中當時未償還的債務證券總本金不少於多數的持有人可以代表任何和所有這些等級相等系列的債務證券的持有人免除契約規定的任何違約及其後果，但以下情況除外：

契約規定，契約下可能有多個受託人，每個受託人代表一個或多個系列的債務證券。如果對不同系列的債務證券有不同的受託人，則每位受託人將是該契約下的信託的受託人（分開），該信託由該契約下由任何其他受託人管理的信託除外。

除本招股説明書或任何招股説明書補充文件中另有説明的外，該受託人只能就其作為契約受託人的一系列或多個債務證券採取任何允許的行動。契約下的任何受託人都可以辭職或被從一個或多個系列的債務證券中除名。該系列債務證券的所有本金、溢價和利息（如果有）以及該系列債務證券的所有登記、轉讓、交換、認證和交付將由該系列的受託人在受託人指定的辦公室支付。

如果受託人成為我們的債權人，則契約限制了受託人獲得索賠付款或變現就任何此類索賠（例如擔保或其他索賠）獲得的財產的權利。受託人可以從事其他交易。但是，如果收購了與債務證券有關的任何關税相關的任何利益衝突，則必須消除衝突或辭去受託人職務。

持有當時未償還等級的任何及所有受影響債務證券系列的多數本金總額的持有人有權指示開展任何訴訟的時間、方法和地點，以行使受託人可用的有關適用系列債務證券的任何補救措施，前提是指示：

契約規定，如果違約事件發生，無法治癒且為任何受託人所知，則受託人必須採取與謹慎的人在行使受託人權力時在處理自己的事務時所採用的相同程度的謹慎態度。受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約規定的任何權利或權力，除非他們向受託人提供了令受託人滿意的擔保和賠償。

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

我們可能會發行認股權證，用於購買一個或多個系列的普通股和/或債務證券。我們可以獨立發行認股權證，也可以與普通股和/或債務證券一起發行，認股權證可以與這些證券分開或單獨交易。每個系列的認股權證都將根據認股權證協議發行，全部如招股説明書補充文件所述。認股權證協議形式的副本，包括代表認股權證的任何形式的認股權證證書，反映認股權證協議和/或認股權證中將要簽訂的有關特定認股權證發行的條款，將作為 6-K 表格的附錄提供給美國證券交易委員會，以納入本招股説明書構成任何認股權證發行前的註冊聲明認股權證。

適用的招股説明書補充文件或條款表將描述由此提供的認股權證的條款、與此類認股權證有關的的任何認股權證協議以及認股權證證書，包括但不限於以下內容：

在行使任何認股權證之前，此類認股權證的持有人將不擁有行使該類時可購買的證券持有人的任何權利，包括獲得股息支付的權利或對此類標的證券進行投票的權利。認股權證的潛在購買者應注意，美國聯邦所得税、會計和其他重要考慮因素可能適用於權證等工具。

我們可以以任意組合發行由本招股説明書中描述的一種或多種其他證券組成的單位。將向每個單位發行，因此該單位的持有人也是該單位中包含的每種證券的持有人。因此，單位持有人將擁有每種所含證券持有人的權利和義務。發行單位所依據的單位協議可以規定，單位中包含的證券不得在任何時候或指定日期之前的任何時候單獨持有或轉讓。

適用的招股説明書補充文件將描述任何單位的條款。上述描述以及適用的招股説明補充文件中對單位的任何描述均不完整，受到單位協議以及與此類單位相關的抵押品安排和存託安排（如果適用）的約束和全面限定。

我們、或賣方股東（視情況而定）可以不時以以下任何一種或多種方式（或任意組合）出售本招股説明書中提供的證券：

附帶的招股説明書補充文件將規定發行條款和分銷方法，並將確定任何公司充當與本次發行相關的承銷商、經銷商或代理商，包括：

如果在出售中使用承銷商，承銷商將以自己的賬户收購已發行的證券，並可不時通過一項或多筆交易（包括協商交易），按固定的公開發行價格或按出售時確定的不同價格轉售這些證券。所發行的證券可以通過由一個或多管理承銷商代表的承保集團向公眾發行，也可以由一個或多個承銷商在沒有辛迪加的情況下向公眾發行。除非招股説明書補充文件中另有規定，否則承銷商購買任何系列證券的義務將受某些先決條件的約束，承銷商將有義務購買所有此類證券（如果有）。只有此類招股説明書補充文件中確定的承銷商才被視為與招股説明書補充文件中提供的證券相關的承銷商。任何承保發行都可以在盡最大努力或堅定承諾的基礎上進行。

在出售我們的證券時，承銷商或代理人可能會從我們、賣方股東或他們可能作為代理人的證券購買者那裏獲得報酬（以折扣、優惠或佣金的形式）。承銷商可以向或通過交易商出售證券，此類交易商可以從承銷商處獲得折扣、優惠或佣金形式的補償和/或他們可能作為代理人的購買者那裏獲得佣金。參加分銷我們證券的承銷商、交易商和代理人可能被視為《證券法》中該術語定義的 “承銷商”，允許的任何折扣或支付的佣金以及他們變現的證券轉售所產生的任何利潤都可能被視為承保折扣和佣金。在招股説明書補充文件中，將確定任何可能被視為承銷商的人，並描述從我們或出售股東那裏獲得的補償。向任何承銷商、交易商或代理商提供的最高薪酬不得超過金融業監管局的任何適用限制。

承銷商和代理人可能有權獲得我們或賣方股東對某些民事責任的賠償，包括《證券法》規定的債務，或因承銷商或代理人可能需要支付的與這些負債相關的款項而繳納的款項。承銷商和代理人可能是我們或出售股東的客户、與我們進行交易或在正常業務過程中為其提供服務。

除非在相關的招股説明書補充文件中另有規定，否則每個系列證券都將是新發行的證券，沒有成熟的交易市場，除在納斯達克股票市場上市的普通股外。根據招股説明書補充文件出售的任何普通股都將在納斯達克股票市場上市，但須視發行的正式通知而定。我們可以選擇在交易所上市任何系列的債務證券，但我們沒有義務這樣做。一個或多個承銷商可能會在證券上市，，但是這些承銷商沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。無法保證任何已發行證券的流動性或交易市場。

出售普通股給我們或賣方股東的總收益（如適用）將是普通股的購買價格減去折扣或佣金（如果有）。我們和賣方股東保留接受並隨時與我們或其代理人一起（視情況而定）全部或部分拒絕任何直接或通過代理人購買我們普通股的提議的權利。我們不會從出售股東的任何發行中獲得任何收益。

為便於我們或賣方股東發行的普通股的發行，參與發行的某些人員可能會進行穩定、維持或以其他方式影響我們普通股價格的交易。這可能包括超額配股或賣空，即參與發行的股票數量超過向其出售的股票的數量。在這種情況下，這些人將通過在公開市場上進行買入或行使超額配股期權（如果有）來彌補此類超額配股或空頭頭寸。此外，這些人可以通過在公開市場上競標或購買股票或通過實施罰款出價來穩定或維持我們的普通股的價格，如果交易商出售的股票因穩定交易而被回購，則允許他們出售的特許權將被收回。這些交易的效果可能是穩定或將我們的普通股的市場價格維持在高於公開市場上可能出現的水平。這些交易可以隨時終止。

出售股東可以不時質押或授予其擁有的部分普通股的擔保權益，如果出售股東違約履行其附擔保債務，質押人或有擔保方可以根據本招股説明書或本招股説明書修訂出售清單的修正案或補充不時發行和出售普通股票} 根據本招股説明書，股東將質押人、受讓人或其他利益繼承人列為出售股東。出售股東也可以在其他情況下轉讓普通股，在這種情況下，就本招股説明書而言，受讓人、質押人或其他利益繼承人將是出售的受益所有人。

出售股東可以使用本招股説明書來轉售普通股。根據《證券法》，出售股東可能被視為與其轉售的普通股相關的承銷商，根據《證券法》，出售的任何利潤可能被視為承保折扣和佣金。除非招股説明書補充文件中另有規定，否則出售股東將獲得轉售其出售的普通股的所有淨收益。

出售股東將來也可以依照《證券法》第 144條在公開市場交易中轉售部分普通股，前提是這些普通股符合該規則的標準並符合該規則的要求，或者根據其他可獲得的《證券法》註冊要求豁免。

下表列出了與出售和分銷註冊證券相關的各種費用。我們將承擔以下所有費用。

除適用的招股説明書補充文件中另有規定的外，與根據本招股説明書發行的證券有關的某些法律事項將由以下方面移交給我們在受英屬維爾京羣島法律管轄的範圍內，Maples 和 Calder，在受紐約州法律管轄的範圍內受 Bevilacqua PLLC 管轄。有關中華人民共和國法律的法律事務將由廣東金迪（成都）律師事務所代為處理。Bevilacqua PLLC在受英屬維爾京羣島法律管轄的事項上可以信賴Maples和Calder，在受中國法律管轄的事項上可以信賴廣東金地（成都）律師事務所。如果法律顧問將與根據本招股説明書發行有關的法律事務轉交給承銷商、交易商或代理人，則將在與任何此類發行相關的適用的招股説明書補充文件中列出此類法律顧問。

我們是一家英屬維爾京羣島公司，我們的主要行政辦公室位於中國。我們的大多數董事和高級管理人員居住在美國以外。此外，我們幾乎所有的資產以及董事和高級管理人員的資產都位於美國以外。因此，您可能難以在美國境內向我們或這些人中的任何人提起法律訴訟。在美國境內外執行您在任何訴訟（包括基於美國聯邦或州證券法民事責任條款的訴訟）中對我們或這些人的判決可能在美國境內外執行這些判決。

我們已指定位於紐約州紐約市東 40 街 10 號 10 樓 10016 號的 Cogency Global Inc. 作為我們的代理人，在根據美國證券法對我們提起的任何訴訟中，可以向其提起訴訟。

廣東金迪（成都）律師事務所是我們的中國法律顧問，告訴我們，《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行做出了規定。中華人民共和國法院可以根據中華人民共和國與判決所在國之間的條約或司法管轄區之間的互惠性，根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，承認和執行外國判決，這些判決不會以其他方式違反中華人民共和國的基本法律原則、國家主權、安全或社會公共利益。由於中華人民共和國和美國之間目前沒有關於承認判決（包括基於美國聯邦證券法責任條款的判決）的條約或其他形式的互惠關係，因此不確定中國法院是否會承認和執行美國法院做出的判決，以及在的基礎上。

我們的英屬維爾京羣島法律顧問Maples 和Calder進一步告知我們，目前尚不確定英屬維爾京羣島的法院是否會對這些法院根據美國聯邦或州證券法提起的最初訴訟作出判決。

Taoping Inc.截至2017年12月31日和2016年12月31日以及截至2017年12月31日和2016年12月31日止年度的合併財務報表包含在截至2017年12月31日止年度的20-F表年度報告中，並以引用方式納入此處和註冊報表中，已由獨立註冊會計師事務所UHY LLP進行審計，並在其他地方以引用方式註冊的在。此類財務報表是根據上述公司作為審計和會計專家的授權提供的此類報告以引用方式納入此處。

陶平公司截至2015年12月31日止年度的合併財務報表包含在截至2017年12月31日止年度的20-F表年度報告中，並以引用方式納入此處和註冊聲明中，已由獨立註冊會計師事務所 P.C.（“GHP”）審計，並由註冊成立參考此處的其他地方。但是，我們無法獲得GHP的書面同意，以引用方式納入此類財務報表，因為GHP已停止運營，不再有能力給予同意。因此，我們已從美國證券交易委員會獲得對註冊聲明作為證物提交的要求的豁免，本招股説明書構成 GHP 根據《證券法》第 437 條的書面同意。因此，對於我們上述財務報表中包含的任何不真實的重大事實陳述或在陳述重大事實（如果有）方面的任何遺漏，您可能無法根據《證券法》第11條向GHP追討損失。

就而言，根據我們經修訂和重述的備忘錄和章程的規定，允許我們的董事、高級管理人員或控制公司的人員賠償《證券法》產生的責任，或者以其他方式，我們被告知，根據美國證券交易委員會的觀點，此類賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果我們的此類董事、高級管理人員或控股人成功地為任何訴訟、訴訟或訴訟進行辯護時提出賠償要求，，除非我們的律師認為此事已通過控制先例解決，否則我們將向具有適當管轄權的法院提交該問題我們的此類賠償是否違反《證券法》中規定的公共政策，是否將受的管轄對此類問題的最終裁決。

我們已根據《證券法》在F-3表格上向美國證券交易委員會提交了關於特此發行的證券的註冊聲明。本招股説明書構成註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明、隨之提交的證物或其中以引用方式納入的文件中規定的所有信息。有關我們和特此提供的證券的更多信息，請參閲註冊聲明、隨之提交的證物以及其中以引用方式納入的文件。本招股説明書中包含的關於作為註冊聲明附錄提交的任何合同或任何其他文件內容的陳述不一定完整，在每種情況下，我們都會向您推薦此類合同或作為註冊聲明附錄提交的其他文件的副本。我們受適用於外國私人發行人的《交易法》的定期報告和其他信息要求的約束。因此，我們將需要向美國證券交易委員會提交報告，包括20-F表格上的年度報告以及其他信息。作為外國私人發行人，我們不受交易法中關於向股東提供委託書及其內容的規定以及對我們的高管和董事以及超過10％的普通股持有人進行短期波動利潤報告的第16條規定的約束。

SEC 維護着一個網站，其中包含有關以電子方式向 SEC 提交的註冊人的報告、代理和信息聲明以及其他信息。該網站的地址是 www.sec.gov。

此外，在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交此類材料或將其提供給美國證券交易委員會後，我們會盡快在合理可行的情況下在我們的網站www.taop.com上免費提供這些文件。除這些文件外，我們網站上的信息不是，也不應該被視為本招股説明書的一部分，也未以引用方式納入本文檔。

SEC 允許我們 “以引用方式納入” 我們向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。我們隨後向 SEC 提交的任何信息都將自動更新本招股説明書。我們以引用方式將下列文件中包含的信息納入本招股説明書，這些文件被視為本招股説明書的一部分：

在本招股説明書發佈之日之後以及通過本招股説明書終止證券發行之日之前，我們向美國證券交易委員會提交的任何報告都將自動更新，並在適用的情況下取代本招股説明書中包含的或以引用方式納入本招股説明書中的的任何信息。這意味着您必須查看我們以引用方式納入的所有美國證券交易委員會文件，以確定本招股説明書或以引用方式納入的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。除非以引用方式明確納入，否則本招股説明書中的任何內容均不應被視為納入了向美國證券交易委員會提供但未向提交的信息。

我們將根據口頭或書面的要求，免費向本招股説明書所交付的任何人（包括任何受益所有人）提供本招股説明書中以引用方式納入但未與招股説明書一起交付的任何文件的副本（這些文件的附物除外，除非文件表明其證物之一已納入文件本身）。此類請求應發送至：廣東省深圳市福田區竹子林光大銀行大廈21樓濤平公司，中華人民共和國 518040，電話號碼 (+86) 755-8370-8333。

招股説明書補充文件
	頁面

關於本招股説明書補充文件	s-ii
前瞻性信息	s-iii
招股説明書摘要	S-1
風險因素	S-4
使用的收益	S-7
資本和債務	S-8
我們發行的普通股的描述	S-9
私人配售交易	S-10
分配計劃	S-11
法律事項	S-12
專家	S-12
以引用方式納入某些信息	S-12
在哪裏可以找到更多信息	S-13

	發行之前							在發行之後
受益所有人的姓名和地址	普通股數量		未償還普通股的百分比			發行的普通股股股數量		普通股數量		已發行普通股的百分比
江懷 Lin c/o Taoping Inc. 廣東省深圳市福田區竹子林光大銀行大廈 21 樓 518040 中華人民共和國		17,458,134		41.8	%		500,000		16,958,134		40.6	%

證券和交易委員會註冊費	$	9,766.30
FINRA 申請費		*
打印和雕刻費用		*
法律費用和開支		*
會計費用和開支		15,000
轉賬代理費用和開支		*
雜項		*
總計	$	*

招股説明書

關於本招股説明書	1
Taoping Inc.	1
風險因素	2
前瞻性陳述	3
使用的收益	3
出售股東	4
股本描述	4
債務證券的描述	6
認股權證的描述	16
單位的描述	17
分配計劃	17
發行和分銷的費用	19
法律事項	19
民事責任的執行	20
專家	20
賠償	20
在哪裏可以找到更多信息	20
以引用方式納入某些信息	21

	●	我們於2021年4月30日向美國證券交易委員會提交了截至2020年12月31日財年的 20-F表年度報告。

	●	我們於 2021 年 5 月 10 日、2021 年 6 月 15 日、2021 年 7 月 1 日和 2021 年 7 月 14 日提交的 6-K 表格外國私人發行人的報告；以及

	●	2012 年 10 月 31 日向美國證券交易委員會提交的 8-K12B 表格中包含的公司普通股的描述，以及此後為更新此類描述而提交的任何進一步修正案或報告。

關於這份招股説明書	1

TAOPING 股份有限公司	1

風險因素	2

前瞻性陳述	3

使用的收益	3

出售股東	4

股本描述	4

債務證券的描述	6

認股權證的描述	16

單位描述	17

分配計劃	17

發行和分發的費用	19

法律問題	19

民事責任的執行	19

專家們	20

賠償	20

在哪裏可以找到更多信息	20

以引用方式納入某些信息	21

	(1)	基於雲的技術（CBT）細分市場— CBT細分市場是我們當前和未來企業發展的重點。它包括我們向私營部門客户提供的基於雲的產品和服務，包括新媒體、醫療保健、教育和住宅社區管理。在該細分市場中，我們的收入來自硬件銷售以及集成了專有軟件的交互式廣告顯示終端整體解決方案、户外數字廣告發布和廣告時段編程交易交易。我們還通過每月軟件訂閲和軟件即服務 (SaaS) 費用獲得收入。

	(2)	傳統信息技術（TIT）細分市場 — TIT 細分市場包括我們向公共部門提供的基於項目的技術產品和服務，包括數字公共安全技術（DPST）和多屏幕數字顯示系統（MDDS）。在這個細分市場中，我們的收入來自軟件和系統集成服務的銷售。

	●	我們銷售基於雲的產品和服務的運營歷史有限，可能無法實現或維持盈利能力或合理預測我們的未來業績。

	●	我們的獨立註冊審計師對我們繼續作為持續經營企業的能力表示嚴重懷疑。

	●	我們的定期經營業績難以預測，可能低於投資者的預期或證券研究分析師的預期，這可能會導致我們的普通股交易價格下跌。

	●	PRC 管理我們業務的法律法規以及我們與Iaspec的某些合同關係的有效性尚不確定。如果發現我們違反了此類中國法律法規，我們的業務可能會受到負面影響，我們可能會被迫放棄我們在這些業務中的權益。

	●	如果我們未能遵守納斯達克的持續上市要求，我們將面臨退市風險，這將導致公開市場交易我們的股票有限，並使我們更難獲得未來的債務或股權融資。

	●	由於我們是根據英屬維爾京羣島（BVI）的法律註冊成立的，因此與在其他司法管轄區註冊成立的公司的股東相比，我們的股東保護他們的權利可能更加困難。

	●	該系列債務證券的標題和授權面額；

	●	對該系列債務證券本金總額的任何限額；

	●	此類債務證券將以不帶息票的完全註冊形式發行，還是以僅使用息票註冊為本金的形式發行，還是以帶有息票的無記名形式發行；

	●	是否以一種或多種全球證券的形式發行，以及債務證券本金的全部或部分是否由此代表；

	●	發行債務證券的價格；

	●	個或多個支付本金的日期；

	●	個或多個地點和支付本金、溢價或利息（如果有）的地點和方式，以及可以出示債務證券進行轉讓以及（如果適用）進行轉換或交換的地點；

	●	利息利率，以及利息累積的起始日期（如果有），以及應付利息的日期和到期日；

	●	延長利息支付期限和延期期限的權利（如果有）；

	●	我們贖回或購買債務證券的權利或義務；

	●	任何償債基金或其他規定我們有義務回購或以其他方式贖回部分或全部債務證券的條款；

	●	轉換或交換條款（如果有），包括轉換或交換價格或匯率及其調整；

	●	一種或多種支付本金或利息的貨幣；

	●	適用於按規定本金折扣發行的任何債務證券的條款；

	●	條款（如果有），根據該條款，任何債務證券的排名將低於我們的任何其他債務；

	●	如果債務證券與契約中規定的條款不同，是否可以抵消以及以什麼條件抵消；

	●	如果本金或利息的支付金額是參照指數或公式來確定的，或者根據債務證券規定應支付的貨幣以外的硬幣或貨幣來確定，這些金額的確定方式以及相關計算代理人（如果有）；

	●	與為債務證券提供的任何抵押品有關的條款（如果有）；

	●	如果不是發行時債務證券的全部本金，則由於我們的債務違約而在加速到期時應付的本金部分；

	●	除本招股説明書中描述的違約事件和與債務證券有關的違約事件和契約外，還修改或刪除了這些事件；

	●	任何有擔保債務證券的任何證券的性質和條款；以及

	●	任何債務證券的任何其他特定條款。

	●	轉換或交換價格；

	●	轉換或交換期；

	●	關於我們或持有人轉換或交換債務證券的能力的規定；

	●	需要調整轉換或交換價格的事件；以及

	●	在我們贖回債務證券時影響轉換或交換的條款。

	●	未在付款到期和應付之日起 30 天內支付利息；

	●	未在到期時、贖回時、通過申報或其他方式支付任何債務證券的本金或溢價（如果有）；

	●	未能在到期時支付償債基金；

	●	在通知需要履行承諾後的 60 天內未履行其他承諾；

	●	與我們有關的破產、破產或重組中的事件；或

	●	適用官員證書、董事會決議或我們發行一系列債務證券所依據的補充契約中規定的任何其他違約事件。

	●	持有人先前已向受託人發出過違約和延續此類違約的書面通知；

	●	受影響等級系列未償債務證券本金不少於多數的持有人已要求受託人提起訴訟；

	●	提出請求的持有人已向受託人提供了合理的賠償，以補償提起訴訟可能產生的費用和負債；

	●	受託人未在提出請求後的 60 天內提起訴訟；以及

	●	受託人沒有收到受影響系列同等排名中未償債務證券本金佔多數的持有人的不一致指示。

	●	由此類註冊全球證券的保管人向其提名人提交；

	●	由向保管人提名人或保管人的另一名被提名人；或

	●	由保管人或其被提名人為保管人的繼承人或繼任者的被提名人。

	●	註冊全球證券的受益權益的所有權將僅限於在存託人開設該類註冊全球證券賬户的人、這些人被稱為 “參與者” 或可能通過參與者持有權益的人；

	●	發行註冊全球證券後，註冊全球證券的存託機構將在其賬面記賬登記和轉賬系統中將由參與者實益擁有的註冊全球證券所代表的債務證券的相應本金存入參與者的賬户；

	●	參與發行由註冊全球證券代表的債務證券的任何交易商、承銷商或代理人都將指定要存入的賬户；以及

	●	此類註冊全球證券受益權益的所有權將顯示在該註冊全球證券的參與者權益記錄上，且此類所有權權益的轉讓只能通過保管人為參與者權益保存的記錄以及參與者通過參與者持有的個人權益的記錄上顯示。

	●	將無權以其名義註冊的全球證券所代表的債務證券；

	●	將不會或無權以最終形式收到債務證券的實物交割；以及

	●	將不被視為相關契約下債務證券的所有者或持有人。

	●	我們不可撤銷地將現金或美國政府債務作為信託基金存入受託人，其金額經證明足以在到期時或贖回時支付該系列所有未償債務證券的本金、溢價和利息（如果有）；

	●	我們向受託人提供一家全國認可的律師事務所的律師意見，大意是系列債務證券的持有人不會因違約或違約而確認用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並且該違約或違約不會以其他方式改變持有人的本金、溢價和利息的美國聯邦所得税待遇，如果有，該系列債務證券的付款；以及

	●	在中，就次級債務證券而言，根據適用於該系列的從屬條款，不存在任何會阻止我們在上述不可撤銷存款之日或截至第91天期間的任何時候支付任何適用的次級債務證券的本金、溢價和利息（如果有）的事件或條件存款日期之後。

	●	擔保任何債務證券，並提供發行或替換證券的條款和條件；

	●	證據繼任公司承擔我們的義務；

	●	添加保護債務證券持有人的契約；

	●	添加任何其他默認事件；

	●	糾正任何歧義或糾正契約中的任何不一致或缺陷；

	●	在契約中添加、修改或取消契約的任何條款，其方式只有在沒有未償還的債務證券有權從修改所適用的條款中受益時才生效；

	●	確定任何系列的債務證券的形式或條款；

	●	消除契約條款與1939年《信託契約法》之間的任何衝突；

	●	證據並規定繼任受託人接受任命，並根據需要增加或修改契約的任何條款，以便由多個受託人管理信託；以及

	●	就契約下產生的事項或問題作出任何其他條款，只要新條款不對修改前創建的任何系列中任何未償債務證券持有人的利益產生不利影響，這些條款將與契約的任何條款不一致。

	●	延長任何債務證券的最終到期日；

	●	減少本金或溢價（如果有）；

	●	降低利率或延長利息支付時間；

	●	減少贖回時應付的任何金額，或者損害或影響債務證券持有人選擇的任何贖回權；

	●	更改支付本金、溢價或利息（如果有）的貨幣；

	●	減少任何以原始發行折扣發行的債務證券的本金金額，該折扣在破產加速或可證明破產時支付；

	●	修改相關契約中與非美元計價的債務證券有關的條款；

	●	損害提起訴訟以強制執行任何到期債務證券的任何還款的權利；

	●	如果適用，對持有人轉換或交換債務證券的權利產生不利影響；或

	●	降低修改契約需要同意的任何系列債務證券持有人的百分比。

	●	持續違約支付未經同意的持有人持有的任何此類債務證券的利息、溢價（如果有）或本金；或

	●	與契約或契約條款有關的違約，未經每個系列中每種未償債務證券的持有人的同意，不得修改或修改。

	●	不會與任何法律規則或相關契約發生衝突；

	●	不會對債務證券另一持有人的權利造成不當的損害；以及

	●	不會讓任何受託人承擔個人責任。

	●	認股權證的標題；

	●	發行價或認股權證的價格（如有）；

	●	任何時候可行使的認股權證的最低或最高金額；

	●	以發行價（如果有）和行使價支付的貨幣或貨幣單位；

	●	發行此類認股權證的個證券（如果有）數量以及每個證券發行的此類認股權證的數量；

	●	日期（如果有），在此日期及之後，此類認股權證和相關證券（如果有）將分別轉讓；

	●	行使每份認股權證時可購買的證券數量以及行使後可以購買證券的價格，以及證券金額可能需要調整的事件或條件；

	●	行使此類認股權證的權利的開始日期和此類權利的到期日期；

	●	會導致認股權證被視為自動行使的情況（如果有）；

	●	與此類認股權證有關的任何重大風險因素（如有）；

	●	任何認股權證代理人的身份；以及

	●	認股權證的任何其他重要條款。

	●	單位和構成單位的證券的名稱和條款，包括這些證券是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓；

	●	關於單位或組成單位的證券的發行、支付、結算、轉讓或交換的任何條款；以及

	●	管理單位協議的任何附加條款。

	●	直接給投資者，包括通過私下談判的交易、特定的競標、拍賣或其他程序；
	●	通過代理商向投資者；
	●	直接給代理商；
	●	給或通過承銷商或交易商；
	●	在《證券法》第 415 (a) (4) 條所指的 “市場上” 發行中，向做市商或通過做市商或進入交易所的現有交易市場或其他市場；
	●	通過組合任何此類銷售方式；或
	●	通過適用法律允許並在適用的招股説明書補充文件中描述的任何其他方法。

	●	任何承銷商、交易商或代理商的名稱和地址；
	●	證券的購買價格和出售給我們的收益（如果有）；
	●	承銷商可以向我們購買額外證券的任何超額配售期權；
	●	任何承保折扣和其他構成對承銷商、交易商或代理商的補償的項目；
	●	任何公開發行價格、允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及
	●	招股説明書補充文件中發行的證券可以在任何證券交易所或市場上市。

	●	公司於2018年3月30日向委員會提交了截至2017年12月31日財年的20-F表年度報告；

	●	我們於 2018 年 11 月 14 日和 2018 年 11 月 21 日發佈的 6-K 表最新報告；

	●	2012 年 10 月 31 日向委員會提交的 8-K12B 表格中包含的公司普通股的描述，以及此後為更新此類描述而提交的任何進一步修正案或報告；以及

	●	對於本招股説明書下的每筆證券發行，我們在本招股説明書發佈之日當天或之後向美國證券交易委員會提交或提供給證券交易委員會的後續報告以及6-K 表中任何表明該招股説明書（或其任何適用部分）的報告均以引用方式納入。