依據第424(B)(4)條提交

註冊號碼333-252149

WETRADE集團公司。

1000萬股普通股

WeTrade Group Inc.將發行總計1000萬股的普通股，沒有面值。在此次發行之前，我們的普通股在場外交易市場上的報價代碼為“WETG”。截至2022年7月18日，我們在場外交易市場的股價為12.00美元，但我們的普通股尚未建立公開交易市場。發行價為每股4.00美元。場外交易市場上的報價可能不能代表國家證券交易所的市場價格。我們的普通股被批准在納斯達克資本市場上市。

此次發行是由承銷商在堅定的承諾基礎上進行的。吾等已同意授予承銷商於本次發售結束後45天內可行使的選擇權，以按發行價減去承銷折扣(“超額配售選擇權”)購買本次發售股份總數的最多15%，以彌補超額配售(如有)。承銷商期望在支付時交付普通股，如第73頁“承銷”項下所述。

我們是在懷俄明州註冊成立的控股公司。我們的股權結構是直接控股結構。作為一家本身沒有實質性業務的控股公司，我們的大部分業務是通過我們在中國或“中國”或“中國”設立的子公司進行的。我們普通股的投資者應該意識到，他們不會也可能永遠不會直接持有中國經營實體的股權，而是購買懷俄明州一家沒有實質性業務的控股公司Wetrade Group Inc.的股權。由於我們的公司結構，我們以及投資者面臨着獨特的風險，因為中國法律法規的解釋和應用存在不確定性，包括但不限於對互聯網技術公司的外資所有權的限制。我們還面臨着中國政府未來在這方面的任何行動的不確定性風險。如果我們不遵守中國監管機構的規章制度，我們也可能受到包括中國證監會在內的中國監管機構的制裁。

根據懷俄明州的法律，WeTrade Group Inc.可以通過貸款或出資向我們在新加坡、香港和中國的子公司提供資金，而不受資金金額的限制，但必須滿足適用的政府註冊、批准和備案要求。根據新加坡和香港的法律，我們在新加坡和香港的每個子公司也可以通過股息分配向WeTrade Group Inc.提供資金，而不受資金金額的限制。中國現行法規允許我們的中國子公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中向本公司支付股息。截至本招股説明書發佈之日，我們尚未向美國投資者進行任何轉讓、分紅或分配，控股公司和我們的子公司之間也沒有分紅或分配資產。我們目前打算保留所有可用資金和未來收益(如果有的話)，用於我們業務的運營和擴展，在可預見的未來不會宣佈或支付任何股息。我們目前沒有任何現金管理政策。見“招股説明書摘要--我們子公司之間的現金轉移”。

我們的大部分業務都在中國，可能會存在突出的風險。例如，作為一家在美國上市的中國上市公司，我們可能面臨更嚴格的審查、批評和負面宣傳，這可能會導致我們的業務和我們普通股的價值發生實質性變化。它還可能嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。此外，中國內部監管規定的變化，如併購規則、反壟斷法和即將生效的數據安全法，可能會針對公司的公司結構，影響我們在中國開展業務、接受外國投資或在美國或其他外匯上市的能力。有關本次發行的相關中國相關風險的説明，請參閲風險因素-與在中國做生意相關的風險“和”風險因素-與本次發行相關的風險.“根據北京金泰律師事務所，中國並無相關法律或法規明確要求我們就海外上市計劃尋求中國證監會批准。截至本招股章程日期，我們及我們的中國附屬公司並無收到中國證券監督管理委員會或任何其他中國政府機關有關我們計劃海外上市的任何查詢、通知、警告或制裁。然而，由於中國政府的該等聲明及監管行動均為新發布，且官方指引及相關實施細則尚未發佈，故立法或行政法規制定機構何時作出迴應，以及將修訂或頒佈哪些現行或新的法律或法規或詳細實施及解釋（如有），以及這些修改或新的法律法規對我們的日常業務運營、接受外國投資和在美國或其他外匯交易所上市的能力的潛在影響。全國人民代表大會常務委員會或全國人大常委會或其他中國監管機構將來可能會頒佈法律、法規或實施細則，要求本公司或本公司任何子公司在美國上市前必須獲得中國當局的監管批准。儘管本公司目前無需獲得任何****或地方政府的許可以獲得此類許可，且尚未收到任何拒絕在美國交易所上市的消息，我們的業務可能受到直接或間接的不利影響；我們向投資者發售或繼續發售證券的能力將受到潛在的阻礙，我們的證券價值可能會大幅下降或一文不值，原因是與其業務或行業有關的現行或未來法律法規，或中國政府當局的幹預或幹擾，如果我們或我們的子公司（i）沒有收到或保持該等許可或批准，（ii）無意中得出不需要該等許可或批准的結論，（iii）適用的法律、法規或解釋發生變化，並且我們需要在未來獲得該等許可或批准，或（iv）中國政府在很少事先通知的情況下進行幹預或中斷。

根據《外國控股公司會計法》，或HFCAA，如果上市公司會計監督委員會，或PCAOB，連續三年無法檢查發行人的審計師，則發行人的證券被禁止在美國證券交易所交易。PCAOB於2021年12月16日發佈了一份裁定報告，該報告認定PCAOB無法檢查或調查總部位於中華人民共和國中國大陸的完全註冊會計師事務所，原因是中國大陸的一個或多個主管部門採取的立場；及（2）香港，為中華人民共和國的特別行政區和屬地，因在香港的一個或多個當局所採取的立場而被判刑。此外，PCAOB的報告確定了受這些決定製約的具體註冊公共會計師事務所。 2021年6月22日，美國參議院通過了《加速控股外國公司會計法》，該法案如獲通過，將“非檢查年度”的數量由三年減少至兩年，從而縮短了在PCAOB確定其無法徹底檢查或調查我們的核數師的情況下，我們的證券可能被禁止交易或摘牌的時間。終止本公司證券買賣或任何限制本公司證券買賣預期將對本公司及本公司證券價值產生負面影響。截至招股説明書日期，我們的核數師TAAD LLP不受PCAOB於2021年12月16日宣佈的無法全面檢查或調查註冊事務所的決定的約束。雖然公司的審計師設在美國，並在PCAOB註冊，並接受PCAOB的檢查，但如果後來確定PCAOB由於外國司法管轄區的某個機構採取的立場而無法對公司的審計師進行全面檢查或調查，那麼，這種缺乏檢查可能會導致根據《控股外國公司會計法》禁止公司的證券交易，並最終導致證券交易所決定將該公司的證券摘牌。見"SEC和PCAOB最近的聯合聲明，納斯達克提交的擬議規則修改，以及《控股外國公司會計法》都要求在評估新興市場公司審計師資格時，特別是沒有接受PCAOB檢查的非美國審計師資格時，對新興市場公司適用額外和更嚴格的標準。這些發展可能會增加我們的報價的不確定性。”在第31頁。

任何提及"Wetrade"的內容均指Wetrade Group，Inc.，控股公司及任何提及“我們”、“我們”、“我們的公司”、“公司”或“我們的”均指Wetrade Group，Inc.。及其子公司。

投資我們的普通股風險很大.投資我們的普通股風險很大.參見第16頁開始的“風險因素”。

我們是一家“新興增長型公司”和“小型報告公司”，根據聯邦證券法的定義，因此，我們選擇遵守本招股説明書和未來文件中的某些降低的上市公司披露要求。見“招股説明書摘要—作為新興成長型公司的含義”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2022年7月18日。

目錄

閣下只應倚賴本招股説明書所載或任何向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的免費書面招股説明書所載的資料。除本招股説明書或我們準備的任何免費書面招股説明書中包含的信息或陳述外，吾等和承銷商均未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。對於其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我們和保險人均不承擔責任，也不能提供任何保證。本招股説明書是僅出售本招股説明書提供的普通股的要約，但僅限於在合法的情況下和司法管轄區內。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書的日期是準確的，無論本招股説明書的交付時間或普通股的任何出售時間。自該日期以來，我們的業務、經營結果、財務狀況和前景可能發生了變化。

對於美國以外的投資者：我們和承銷商都沒有做任何事情，允許在美國以外的任何司法管轄區提供或擁有或分發本招股説明書或我們可能向您提供的與此次發行相關的任何免費撰寫的招股説明書。在美國境外擁有本招股説明書或任何免費編寫的招股説明書的人必須告知自己並遵守與此次發行和在美國境外分發本招股説明書有關的任何限制。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的信息，並不包含您在做出投資決策時應考慮的所有信息。在投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀整個招股説明書，包括我們的財務報表和相關説明以及管理層的討論和分析，以供參考。除其他事項外，您還應考慮在本招股説明書其他地方出現的每種情況下的“風險因素”項下描述的事項。

概述

我們是一家在懷俄明州註冊成立的控股公司。作為一家控股公司，我們本身並無重大業務，我們的絕大部分業務是透過在中國成立的附屬公司進行的。我們普通股的投資者應該意識到，他們可能永遠不會直接持有中國運營實體的股權，而是隻購買Wetrade Group Inc.的股權，我們的懷俄明州控股公司，該公司並不直接擁有我們在中國由我們的子公司開展的絕大部分業務。我們在本次發行中提供的普通股是我們美國控股公司的股份，而不是我們在中國的子公司的股份。由於我們的公司架構，我們及投資者因中國法律及法規的詮釋及應用的不確定性而面臨獨特風險，包括但不限於限制互聯網科技公司的外資所有權。我們亦面臨中國政府就此採取任何未來行動的不確定性風險。倘吾等未能遵守中國監管機構（包括中國證監會）的規則及規例，吾等亦可能受到其制裁。

我們的大部分業務在中國可能存在顯著風險。例如，作為一個美國—我們可能會面臨更嚴格的審查、批評和負面宣傳，這可能會導致我們的運營和普通股價值發生重大變化。它還可能嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致該等證券的價值大幅下跌或一文不值。此外，中國內部監管授權的變化，如併購規則、反壟斷法和即將生效的《數據安全法》，可能會針對公司的公司結構，影響我們在中國開展業務、接受外國投資或在美國或其他外匯交易所上市的能力。有關此產品與中國相關風險的描述，請參閲“風險因素—與在中國開展業務有關的風險”和“風險因素—與此產品有關的風險”。”

WeTrade Group，Inc.該公司於2019年3月28日在懷俄明州註冊成立，並通過其社交電子商務平臺提供技術服務和解決方案。我們致力於提供國際化的雲智能系統，自主研發了名為“YCloud”的微商雲智能系統。我們的目標是通過大數據分析、機器學習機制、社交網絡推薦和多渠道數據分析，為中國的微商在線商店提供技術和自動計費管理服務。

我們為個人和企業用户提供技術服務。我們通過悦尚信息技術（北京）有限公司或悦尚北京，為客户提供“YCloud”訪問。

截至本招股章程日期，我們的客户為北京怡東玲瓏文化傳媒有限公司，中國媒體及互聯網公司北京邁途國際旅行社有限公司（“北京一東”）、北京邁途國際旅行社有限公司，北京青年旅行社有限公司（“邁圖國際”），一家中國旅遊公司、北京青年旅行社有限公司，中國科技公司涿州威家福信息科技有限公司（“威家福”）及中國科技公司長通富科技（海南）有限公司（“長通富”）及關聯方。 這些客户然後向酒店和旅遊行業的個人和企業業主提供“YCloud”服務。

到2023年，個體微企業主的市場潛力將達到3.3億用户。（資料來源：iResrarch。http://xueqiu.com/8455183447/172404679?共享時間= 2，2/22/2021）。YCloud服務於多個行業的企業用户，包括粵淘集團、智鼎、綠悦、粵貝、粵電、可樂GO、中煙尚悦。我們在中國大陸開展業務，並在香港建立了試運營。我們期望利用YCloud系統與各種社交媒體平臺建立全球戰略合作。

YCloud系統的主要功能是管理用户的營銷關係，CPS佣金利潤管理，多渠道數據統計，AI裂變和管理，以及完善的供應鏈系統。

目前，YCloud服務於微商、旅遊、酒店和短視頻行業。我們期望將YCloud的應用擴展至直播、醫療美容及傳統零售行業。

公司歷史和結構

下圖載列本公司於本招股章程日期之架構：

WeTrade Group，Inc（以下簡稱“WeTrade Group”）於2019年3月28日在懷俄明州註冊成立。

烏圖爾角Ltd.（以下簡稱“Utour”）於2018年3月23日在新加坡註冊成立，是一家有限責任公司。Utour由WeTrade Group 100%擁有。

WeTrade Information Technology Limited（以下簡稱“WeTrade Technology”）於2019年9月4日在香港註冊成立為有限責任公司。WeTrade Technology由WeTrade Group 100%擁有。

悦尚信息技術（北京）有限公司（以下簡稱“悦尚北京”）於2019年11月13日在中國註冊成立，主要從事提供社交電子商務服務、技術系統支持和服務。粵商北京為一家在中國的外商獨資企業，由WeTrade Technology 100%擁有。

粵商科技集團（海南經濟特區）有限公司粵尚海南有限公司（以下簡稱“粵尚海南”）於2020年10月27日在中國註冊成立，從事軟件開發、技術系統支持和服務的業務。悦尚海南由悦尚北京100%擁有。該公司已經註冊，但尚未開業。

越商集團(湖南)網絡科技有限公司(以下簡稱越商湖南)於2020年11月13日在中國註冊成立，從事提供軟件開發、技術系統支撐和服務的業務。湖南粵商由北京粵商100%擁有。該公司已註冊，但尚未投入運營。

威貿數碼(北京)科技有限公司(以下簡稱“威貿北京”)於2020年12月24日在中國股份有限公司註冊成立，主要從事軟件開發、技術系統支持和服務等業務。北京粵商貿易有限公司100%擁有北京越商貿有限公司。

西藏瀟尚科技有限公司(以下簡稱西藏瀟尚)於2021年7月29日在中國註冊成立，是一家提供軟件開發和技術系統服務的有限責任公司。西藏小商所100%股權歸北京悦商所有。

YCloud與技術

我們利用數字化、電子化管理、電子數據交換、大數據分析、AI裂變技術、收益管理等技術，形成強大的協同效應。我們相信，我們的雲技術使我們能夠為中國的微企業用户開發一個功能更好的平臺。我們使用最適合為客户服務的工具和平臺優化了產品。我們產品的性能、功能深度和可用性決定了我們的技術決策和產品開發方向，這導致了我們成功開發YCloud系統。

我們認為，YCloud是全球首個微商雲智能國際化系統。通過學習大數據和社交推薦關係，進行多渠道數據分析。它還為用户提供人工智能裂變和管理系統和供應鏈系統，以增加用户羣體的擴展。重點解決新維修、供應鏈CPS集成輸出的問題，豐富用户的功能需求。YCloud具有以下四個主要功能和競爭優勢：

多種綜合支付方式和支付分析：YCloud系統為微商户提供支付寶、微信、銀聯等多種支付方式。訂單總額直接輸入平臺，以單獨賬户收取資金。利用YCloud的技術支持，微企業主為客户提供多種支付渠道，包括支付寶、微信和銀聯。與此同時，YCloud為商品分配一個條形碼，然後購買者可以掃描進行支付，允許購買者在線和離線支付。這種專有的支付技術使我們的客户能夠降低人工成本和錯誤率，從而顯著改善數據分析。

於二零二零年，受COVID—19疫情影響，旅遊、餐飲、娛樂或零售等多個行業的許多公司（包括傳統上線下經營的企業）選擇微商業模式，透過線上社交平臺建立銷售渠道，擴大商機。由於COVID—19爆發，消費者需求轉移，迫使企業主拓展新市場，並在多個社交平臺上出現。通過對微企業行業的持續研究，以及對人與人與人之間關係的理解，YCloud開發了新技術，旨在滿足所有行業微企業主不斷變化的需求。

團隊管理：YCloud系統利用用户營銷關係跟蹤和CPS佣金收入管理工具。

AI裂變與管理：YCloud系統使用智能機器人分析用户行為、數據共享、購買歷史等數據，提供量身定製的推薦和展示。例如，YCloud系統連接了多個應用程序和平臺上的用户行為，並根據其分析做出自動推薦。

供應鏈系統集成：YCloud系統採用跨平臺資源集成技術。這種集成允許多渠道輸出高質量的產品，並在供應商和客户之間創建了無縫連接。YCloud提供了集供應、銷售、財務、服務於一體的完整供應鏈體系。

收入模式

在通過社交電商平臺提供技術服務和解決方案的業務中，我們致力於提供國際化的雲智能系統，自主研發了“YCloud”系統。我們的目標是通過大數據分析、機器學習機制、社交網絡推薦和多渠道數據分析，為中國的微商在線商店提供技術和自動計費管理服務。我們的客户負責客户檔案。同時，所有YCloud用户的信息都保留在YCloud系統內。

我們的收入來自通過YCloud進行的交易收取的服務費。我們通過與客户的協議收取應用平臺產生的總銷售量（GMV）的約2%—3. 5%作為服務費。根據與客户的協議，我們向客户提供YCloud訪問權限，客户隨後向各自的客户提供YCloud服務。我們的每個客户每月向我們轉移2%—3.5%在應用平臺上產生的GMV。GMV是在線零售中使用的一個術語，用於表示在特定時間框架內通過特定市場銷售的商品的總銷售貨幣價值。我們一般於每個歷月首十天內與客户結算服務費。

向我們子公司和從我們的子公司轉移現金

WeTrade Group Inc是一家控股公司，沒有自己的業務。我們主要通過我們在中國的子公司在中國開展業務。我們可能依賴中國附屬公司派付的股息，以滿足我們的現金及融資需求，包括向股東派付股息及其他現金分派、償還我們可能產生的任何債務及支付營運開支所需的資金。倘我們的中國附屬公司日後代表彼等產生債務，則規管債務的工具可能會限制其向我們支付股息或作出其他分派的能力。

WeTrade Group Inc根據懷俄明州法律允許透過貸款或出資向我們在新加坡、香港及中國的附屬公司提供資金，而不限制資金金額，惟須符合適用的政府登記、批准及備案要求。根據香港法律，WeTrade Technology亦獲準向WeTrade Group Inc.提供資金。通過不限制資金數額的股息分配。 截至本招股章程日期，控股公司或附屬公司之間並無分派股息或資產。我們目前沒有任何現金管理政策。

我們目前打算保留所有可用資金和未來收益(如果有的話)，用於我們業務的運營和擴展，在可預見的未來不會宣佈或支付任何股息。未來任何與我們的股息政策相關的決定將由我們的董事會在考慮我們的財務狀況、經營結果、資本要求、合同要求、業務前景和董事會認為相關的其他因素後酌情作出，並受任何未來融資工具所包含的限制的限制。

根據懷俄明州商業公司法和我們的章程，我們的董事會可以授權和宣佈股息在他們認為合適的時間和這樣的數額，如果他們信納，在股息後，我們的資產價值將超過我們的負債，我們將能夠償還我們的債務，因為他們是到期。懷俄明州沒有進一步的法定限制，我們可以通過股息分配的資金數額。

根據香港税務局的現行慣例，本集團無須就派付股息在香港繳税。中國法律及法規目前對從WeTrade Group Inc.（“WeTrade Group Inc.”）轉移現金並無任何重大影響。或從WeTrade Technology到WeTrade Group Inc.香港法例並無對港元兑換為外幣及將貨幣匯出香港或跨境匯款予美國投資者施加任何限制或限制。

現行中國法規允許我們的中國附屬公司僅從根據中國會計準則及法規釐定的累計溢利（如有）中向WeTrade Technology派付股息。此外，我們在中國的各附屬公司每年須撥出至少10%的税後溢利（如有）作為法定儲備，直至該儲備達到註冊資本的50%為止。中國的每個此類實體還必須進一步撥出一部分税後利潤用於支付員工福利基金，但撥出的數額（如有）由其董事會酌情決定。雖然法定儲備金可用於（其中包括）增加註冊資本及抵銷超出有關公司保留盈利之未來虧損，惟除清盤情況外，儲備金不可分派為現金股息。

中國政府亦對將人民幣兑換為外幣及將貨幣匯出中國實施管制。因此，我們可能會在完成從我們的利潤中獲取及匯出外幣以支付股息（如有）所需的行政程序方面遇到困難。此外，倘我們在中國的附屬公司日後自行產生債務，則規管債務的工具可能會限制其支付股息或作出其他付款的能力。如果我們或我們的子公司無法從我們的運營中獲得所有收入，我們可能無法支付普通股的股息。

我們普通股的現金股息（如果有的話）將以美元支付。倘就税務而言，我們被視為中國税務居民企業，則我們向海外股東支付的任何股息可能被視為中國來源收入，因此可能須按最高10. 0%的税率繳納中國預扣税。

為向股東派付股息，我們將依賴中國附屬公司向WeTrade Technology支付的款項。我們中國附屬公司向WeTrade Technology支付的若干款項須繳納中國税項，包括營業税及增值税。截至本招股章程日期，我們的中國附屬公司並無作出任何轉讓或分派。

根據《中國內地與香港特別行政區關於避免收入雙重徵税及逃税的安排》或《避免雙重徵税安排》，倘香港居民企業擁有一間中國實體不少於25%股權，則10%的預扣税税率可下調至5%。然而，5%的預扣税税率並不自動適用，且必須符合若干規定，包括但不限於（a）香港實體必須為相關股息的實益擁有人；及（b）香港實體必須於其收取股息前的連續十二個月內直接持有中國實體不少於25%的股權。根據現行慣例，香港實體須向香港税務機關取得税務居民證明，方可申請5%較低的中國預扣税率。由於香港税務機關將按個別情況發出有關税務居民證明，我們無法向閣下保證，我們將能夠向有關香港税務機關取得税務居民證明，並就我們的中國附屬公司向其直接控股公司WeTrade Technology支付的股息根據雙重徵税安排享受5%的優惠預扣税税率。截至本招股章程日期，粵商信息技術（北京）有限公司目前並無計劃向WeTrade Technology宣派股息及派付股息，且吾等亦無向相關香港税務機關申請税務居民證。WeTrade Technology擬於粵商信息技術（北京）有限公司計劃向WeTrade Technology申報及支付股息時申請税務居民證。當粵商信息技術（北京）有限公司計劃向WeTrade Technology宣派股息及向相關香港税務機關申請税務居民證時，我們計劃在採取該等行動前，通過SEC備案（例如表格8—K的當前報告）通知投資者。見"風險因素— 與我們公司相關的風險結構-我們為控股公司，將依賴附屬公司支付的股息滿足我們的現金需求。對我們的子公司向我們支付股息的能力的任何限制，或向我們支付股息的任何税務影響，都可能限制我們支付母公司費用或向普通股持有人支付股息的能力，."在本招股説明書第23頁。

對我們在中國的高級管理人員和董事的判決的可執行性

我們的部分董事和管理人員位於中國。因此，股東可能難以在美國境內向該等個人送達法律程序，或在美國對我們或該等個人提起訴訟，或對我們或該等個人強制執行在美國法院取得的判決，包括根據美國或美國任何州證券法民事責任條款作出的判決。

中國尚未締結條約或安排，規定承認和執行大多數其他法域法院的判決。在中國法院以外的任何法院就因我們的證券引起或與之有關的任何法律訴訟或程序而對我們的董事或高級職員作出的任何最終判決，將由中國法院強制執行，而僅無須進一步審查案情被請求執行的中華人民共和國法院信納：

我們的中國律師北京金泰律師事務所告知我們，中國法院是否會：

中國民事訴訟法規定承認及執行外國判決。中國法院可根據《中華人民共和國民事訴訟法》的規定，根據中國與判決所在國之間的條約或司法管轄區之間的互惠原則，承認及執行外國判決。中國與美國沒有任何條約或其他互惠形式規定相互承認和執行外國判決。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，倘中國法院裁定外國判決違反中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，則不會對我們或我們的董事及高級職員執行該判決。因此，不確定中國法院是否執行美國法院作出的判決，以及基於什麼基準執行。根據《中國民事訴訟法》，倘外國股東能與中國建立足夠關係，使中國法院擁有司法管轄權，並符合其他程序要求，包括（其中包括）原告必須在案件中擁有直接利益，以及必須有具體申索、事實依據及訴訟理由，則外國股東可根據中國法律就爭議對中國公司提起訴訟。然而，美國股東將難以僅因持有普通股或普通股而根據中國法律在中國提起針對我們的訴訟，難以確立與中國的聯繫，使中國法院具有中國民事訴訟法所規定的司法管轄權。

如閣下未能就上述事項作出令中國法院滿意的證明，閣下可能無法執行美國法院對我們的高級職員或董事作出的判決。

此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，任何涉及資產或個人關係的事宜（包括根據美國聯邦證券法產生的事宜）可在中國作為原始訴訟提起，惟須符合《中華人民共和國民事訴訟法》規定的條件。由於民事訴訟法所載之條件及中國法院可酌情決定是否達成該等條件及是否接受裁決訴訟，投資者能否根據美國聯邦證券法向中國法院提出原始訴訟仍不明朗。另見"風險因素— 與以下內容相關的風險在中國做生意 - 您可能會在送達法律程序、執行判決或對我們及其管理層提起訴訟方面遇到困難”在第33頁。

其他相關信息

除文意另有所指外，僅就本招股章程而言，“我們”、“我們的”、“本公司”及類似名稱指：

企業信息

我們於2019年3月28日以WeTrade Group，Inc的名義註冊成立為懷俄明州公司。我們的主要行政辦公室位於中華人民共和國北京市朝陽區義安門111號37座高北南岸1號，郵編：100020；我們的電話號碼：+86—135—011—76409。我們的註冊服務代理人是 註冊代理地址：1621 Central Ave，Cheyenne，WY 82001我們的網站是www.example.com。本公司網站所載或可透過本公司網站查閲的資料並不構成本招股章程的一部分，而本招股章程內載列本公司網站地址僅為非正式文字參考。投資者不應依賴任何此類信息來決定是否購買我們的普通股。

外幣折算

我們的主要業務國家為中國。隨附綜合財務報表以美元呈列。本公司的功能貨幣為美元，本公司子公司的功能貨幣為人民幣。綜合財務報表乃按資產及負債之年終匯率及收入及開支之平均匯率由人民幣換算為美元。資本賬按資本交易發生時之歷史匯率換算。所產生之匯兑調整乃入賬列作股東權益之組成部分，計入其他全面收益。外幣交易之收益及虧損計入損益。

人民幣不能自由兑換成外幣，所有外匯交易都必須通過授權機構進行。未有陳述人民幣金額可能已經或可能按翻譯中使用的匯率兑換成美元。

資產負債表金額（權益除外）於二零二二年三月三十一日、二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日分別按人民幣6. 34元、人民幣6. 37元及人民幣6. 84元換算為1. 00美元。權益賬目按其歷史比率列報。截至2022年3月31日止期間、截至2021年12月31日止年度及截至2020年12月31日止年度的經營報表及全面收益（虧損）賬所應用的平均換算率分別為6. 34人民幣、6. 37人民幣及6. 84人民幣兑1. 00美元。現金流量亦按年內之平均換算率換算，因此，現金流量表所呈報之金額未必與綜合資產負債表相應結餘之變動一致。以新加坡元為主的交易並不重大。

風險因素摘要

投資我們的普通股風險很大.以下是一個重大因素的摘要，使投資於我們的普通股投機或風險。重要的是，本摘要並沒有涉及我們面臨的所有風險。請參閲本招股説明書第16頁“風險因素”標題下所包含的信息，以及提交給美國證券交易委員會的其他文件中的類似標題下所包含的信息，並以引用的方式納入本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中，以進一步討論本風險因素摘要中概述的風險以及我們面臨的其他風險。這些風險包括但不限於以下：

與我們的業務和財務狀況有關的風險

在中國做生意的相關風險

與我們的普通股和本次發行有關的風險

中華人民共和國監管許可

截至本招股説明書日期，根據我們的中國法律顧問北京金泰律師事務所的意見，我們及其附屬公司（i）無須獲得任何中國當局的許可，經營我們的業務或向外國投資者發行我們的證券，（ii）無須遵守中國證券監督管理委員會、中國證監會、中國互聯網管理局或中國證監會的許可要求，或須批准我們中國附屬公司業務的任何其他中國政府機構，及（iii）並無收到或被任何中國當局拒絕批准該等批准。鑑於目前中國監管環境，不確定我們或我們的附屬公司將於何時及是否需要獲得中國政府的許可，以使我們的證券於未來在美國交易所上市或上市，即使獲得該許可，是否會被拒絕或撤銷。我們一直密切關注中國證監會、CAC或其他中國政府機關的任何必要批准的監管發展。然而，有關海外證券發行及其他資本市場活動的監管規定的頒佈、詮釋及實施仍存在重大不明朗因素。倘吾等及吾等附屬公司（i）未收到或維持該等許可或批准，倘中國政府日後要求有關批准，（ii）無意中認為無須該等許可或批准，或（iii）適用法律、法規或詮釋發生變化，吾等日後須取得該等許可或批准，我們的營運及財務狀況可能會受到重大不利影響，我們向投資者發售證券的能力可能會受到嚴重限制或完全阻礙，而目前發售的證券可能會大幅貶值及一文不值。

2006年8月8日，六個中國監管機構聯合通過了《外國投資者併購境內企業管理條例》，該條例於2006年9月8日生效，並於2009年6月22日修訂。《併購規則》規定，為境外上市而設立的境外特殊目的公司，由中國公民直接或間接控制，在境外證券交易所上市和交易前，應經中國證監會批准。基於吾等對本招股説明書刊發時有效的中國法律法規的理解，並根據吾等中國法律顧問北京金泰律師事務所的建議，吾等無需向中國證監會提交申請，以批准本次發行以及吾等普通股在納斯達克上市和交易。然而，併購規則將如何解釋或實施仍存在一些不確定性，我們的立場仍受任何新法律、規則及規例或任何形式的與併購規則有關的詳細實施及詮釋所規限。我們不能向你保證，包括中國證監會在內的相關中國政府機構也會得出同樣的結論。

近日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發《關於嚴厲打擊非法證券活動的意見》（《意見》），並於2021年7月6日向社會公佈。《意見》強調，要加強對非法證券活動的管理，加強對中國企業境外上市的監管。根據《意見》，要求中國監管機構加快證券境外發行和上市相關規則的制定，並更新與數據安全、跨境數據流動和保密信息管理相關的現行法律法規。預計將在《網絡安全法》和《數據安全法》的保護範圍內或補充《網絡安全法》和《數據安全法》的範圍內通過多項法規、準則和其他措施。截至本招股説明書日期，尚未發佈任何正式指引或相關實施細則。因此，有關中國政府機關將如何解釋、修訂及實施該等意見仍不明朗。

2021年12月24日，中國證監會會同中國其他有關政府部門發佈了《國務院關於境內公司境外證券發行上市管理的規定（徵求意見稿）》、《境內公司境外證券發行上市備案辦法（徵求意見稿）》（“境外上市條例草案”）。境外上市條例草案規定，中國境內企業擬在境外發行上市（“境外發行上市”），應向中國證監會辦理備案手續，並向中國證監會提交相關資料。境外發行及上市包括直接和間接發行及上市。主要經營活動在中國境內的企業以境外企業名義發行上市的，（“海外發行人”）以有關中國境內企業的股權、資產、收入或其他類似權益為基準，該等行為視為間接境外發行上市，（“海外間接發行及上市”）。因此，根據《海外上市條例草案》，我們擬在納斯達克資本市場上市的普通股將被視為間接海外發行和上市。因此，本公司須於《境外上市條例草案》生效後完成向中國證監會備案程序，並向中國證監會提交相關資料。

2021年12月28日，國家網絡空間管理局會同有關部門正式發佈《網絡安全審查辦法（2021）》，自2022年2月15日起施行，取代原《網絡安全審查辦法（2020）》。《網絡安全審查辦法（2021年）》規定，關鍵信息基礎設施經營者購買網絡產品和服務，網絡平臺經營者（與關鍵信息基礎設施的運營商一起，簡稱“運營商”）進行影響或可能影響國家安全的數據處理活動，應進行網絡安全審查，任何控制超過一百萬用户個人信息的網絡平臺運營商，如欲在外國上市，必須經過網絡安全審查辦公室的網絡安全審查。由於我們並非運營商，亦不控制超過一百萬用户的個人信息，因此我們毋須根據《網絡安全審查辦法（2021）》申請網絡安全審查。看到 風險因素--中國做生意的相關風險在本招股説明書第23頁。

我們所處的行業並不禁止或限制外國投資。因此，根據我們的中國法律顧問北京金泰律師事務所的意見，我們無需獲得中國當局的任何許可，包括中國證監會、中國網絡空間管理局或任何其他政府機構批准我們的業務。然而，如果我們沒有收到或維持未來的批准，或我們無意中認為不需要該等批准，或適用的法律、法規或解釋發生變化，導致我們需要在未來獲得批准，我們可能會受到主管監管機構的調查、罰款或處罰，並被勒令暫停我們的相關業務並糾正任何不合規行為，禁止從事相關業務或進行任何發售，而這些風險可能導致我們的營運出現重大不利變化，嚴重限制或完全阻礙我們向投資者發售或繼續發售證券的能力，或導致該等證券價值大幅下跌或變得毫無價值。見"風險因素—與在中國開展業務有關的風險—中國政府對我們開展業務活動的方式施加重大影響，並可以隨時幹預。我們目前無需獲得中國當局的批准才能在美國交易所上市。然而，在中國政府對海外及╱或海外投資於中國發行人的發行施加更多控制的情況下，以及倘我們的中國附屬公司或控股公司日後須獲得批准，且未獲中國當局批准在美國交易所上市，我們將無法繼續在美國交易所上市，我們的普通股價值可能大幅下跌或變得一文不值，這將嚴重影響投資者的利益“在第25頁。

截至本招股章程日期，我們及我們的中國附屬公司已從中國當局收到從事目前在中國開展業務所需的所有必要許可證、許可或批准，且並無任何許可或批准被拒絕。下表提供有關我們中國附屬公司持有的許可證及許可證的詳情。

我們一直密切關注中國有關海外上市（包括本次發行）所需中國證監會或其他中國政府機關的任何必要批准的監管發展。截至本招股章程日期，吾等未收到中國證監會或其他中國政府機關對本次發售提出的任何查詢、通知、警告、制裁或監管異議。然而，有關海外證券發行及其他資本市場活動的監管規定的頒佈、詮釋及實施仍存在重大不明朗因素。如果未來確定本次發行需要中國證監會、中國網絡空間管理局或任何其他監管機構的批准，我們可能面臨中國證監會、中國網絡空間管理局或其他中國監管機構的制裁。這些監管機構可能會對我們在中國的業務施加罰款和處罰，限制我們在中國境外支付股息的能力，限制我們在中國的業務，延遲或限制將本次發行所得款項匯回中國，或採取可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景以及我們證券的交易價格產生重大不利影響的其他行動。中國證監會、中國網絡空間管理局或其他中國監管機構也可能採取行動，要求我們或建議我們在普通股交收和交付前停止本次發行。因此，如果您在預期結算和交付之前從事市場交易或其他活動，您這樣做的風險可能無法發生結算和交付。此外，如果中國證監會、中國網絡空間管理局或其他中國監管機構稍後頒佈新規則，要求我們就本次發行獲得其批准，則我們可能無法獲得該等批准要求的豁免，如果建立了獲得該等豁免的程序。有關批准要求的任何不確定性及/或負面宣傳可能對我們證券的交易價格造成重大不利影響。見"風險因素—與在中國開展業務有關的風險—中國政府對我們開展業務活動的方式施加重大影響，並可以隨時幹預。我們目前無需獲得中國當局的批准才能在美國交易所上市。然而，在中國政府對海外及╱或海外投資於中國發行人的發行施加更多控制的情況下，以及倘我們的中國附屬公司或控股公司日後須獲得批准，且未獲中國當局批准在美國交易所上市，我們將無法繼續在美國交易所上市，我們的普通股價值可能大幅下跌或變得一文不值，這將嚴重影響投資者的利益“在第25頁。

《外國公司會計法》的含義

2021年3月24日，SEC通過了關於實施《控股外國公司會計法》或HFCAA的某些披露和文件要求的臨時最終規則。如果證券交易委員會在隨後由證券交易委員會建立的程序中認定其有一個“非檢查”的年份，則被要求遵守這些規則。2021年6月，美國參議院通過了《加速控股外國公司可問責法案》，該法案如果簽署成為法律，將根據HFCAA將外國公司退市的時間期限縮短至連續兩年，而不是三年。如果我們的審計師連續兩年不能接受上市公司會計監督委員會或PCAOB的檢查，我們的證券在任何美國國家證券交易所的交易，以及在美國的任何場外交易，將被禁止。2021年9月22日，PCAOB通過了一項實施HFCAA的最終規則，該規則為PCAOB提供了一個框架，以確定根據HFCAA的設想，PCAOB是否無法檢查或調查位於外國司法管轄區的完全註冊的會計師事務所，因為該司法管轄區的一個或多個機關採取的立場。2021年12月2日，美國證券交易委員會發布了修正案，以最終確定實施《HFCA法案》中提交和披露要求的規則。該規則適用於SEC認定已提交年度報告並提交由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告的註冊人，並且PCAOB由於外國司法管轄區的主管部門採取的立場而無法進行全面檢查或調查的註冊人。2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告，認定其無法對總部位於中國大陸及香港的PCAOB註冊會計師事務所進行全面檢查或調查，原因是中國當局在該等司法管轄區採取的立場。

我們的核數師TAAD LLP（“TAAD”）是本公司的獨立註冊公共會計師事務所，總部位於加利福尼亞州Diamond Bar，在美國境外沒有分支機構或辦事處。TAAD目前定期接受PCAOB的檢查，最近一次檢查於2021年2月進行。因此，我們相信我們的核數師不受PCAOB於2021年12月16日宣佈的無法全面檢查或調查註冊事務所的決定的約束。然而，由於SEC和PCAOB最近實施了更嚴格的標準，這將增加我們的發行的不確定性，我們無法向您保證納斯達克或監管機構是否會在考慮到我們的審計程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的充足性或資源的充足性後對我們實施額外和更嚴格的標準，地理覆蓋範圍或經驗，因為它與我們的財務報表的審計有關。見"SEC和PCAOB最近的聯合聲明，納斯達克提交的擬議規則修改，以及 《外國控股公司會計法》所有這些建議都要求在評估新興市場公司審計師資格時，對它們的審計師，特別是沒有接受PCAOB檢查的非美國審計師資格時，採用額外和更嚴格的標準。這些發展可能會增加我們的產品的不確定性.“在第31頁。

成為一家新興成長型公司的意義

作為一家在上一個財年收入不到10.7億美元的公司，我們符合2012年《創業創業法案》或《就業法案》定義的“新興增長型公司”的資格。"新興增長型公司"可以利用通常適用於上市公司的降低的報告要求。尤其是，作為一家新興的成長型公司，我們：

我們打算利用所有這些降低的報告要求和豁免，包括根據《就業法案》第107條採用新的或修訂的財務會計準則的較長分階段期限。我們選擇使用分階段，可能會使我們很難將我們的財務報表與根據《就業法案》第107條選擇退出分階段的非新興成長型公司和其他新興成長型公司的財務報表進行比較。

根據《就業法》，我們可以在根據《1933年證券法》（經修訂）宣佈生效的招股説明書首次出售普通股後五年內，或在我們不再符合新興增長型公司定義的較早時間內，利用上述減少的報告要求和豁免。《就業法》規定，如果我們的年收入超過10.7億美元，非附屬公司持有的普通股市值超過7億美元，或者在三年內發行本金超過10億美元的不可轉換債券，我們將不再是一家“新興增長型公司”。

供品

風險因素

在您決定購買我們的普通股之前，您應該瞭解其中涉及的高風險。閣下應審慎考慮本招股章程中的以下風險及其他資料，包括我們的綜合財務報表及相關附註。倘實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況及經營業績均可能受到不利影響。因此，我們普通股的交易價格可能會下跌，也許是顯著的。

與我們的業務和財務狀況有關的風險

我們的獨立核數師已就貴公司發表審計意見，其中包括一份描述我們持續經營狀況的聲明。我們的財務狀況令人懷疑我們是否會繼續作為一個持續的業務。

誠如我們隨附的財務報表所述，我們的核數師已就貴公司發表持續經營意見。這意味着有很大的疑問，我們能否繼續作為一個持續的業務在未來12個月。財務報表不包括因我們繼續經營業務能力的不確定性而可能導致的任何調整。因此，我們可能不得不停止營運，投資者可能失去部分或全部於本公司的投資。

我們目前只有五個 客户YCloud技術服務如果我們無法維持與這些 五大客户或參與更多 客户，我們的業務可能受到重大不利影響。

目前，我們有五個客户，分別是北京怡東、邁圖國際、北京青旅、味家福和長通福，他們都可以接入我們的YCloud技術，並在中國大陸向微商主和酒店企業主提供這項技術。我們與每位客户簽訂的協議中明確規定了我們從每位客户處獲得的佣金以及我們向他們提供的服務，使他們能夠為中國的微商用户和酒店業務用户提供服務。如果這五個客户中的任何一個選擇終止與我們的合作關係，我們將失去一個或所有客户，並將不得不尋求其他合作伙伴來商業化我們的YCloud技術。因此，倘吾等因任何原因而須終止與北京怡東、邁圖國際、北京青旅、維嘉福及長通福中任何一家之業務關係，則可能屬重大暫時或永久影響吾等之業務。我們計劃在未來幾年發展我們的客户羣，並與與現有客户類似的新公司合作，以授權我們的YCloud技術。

我們的成功取決於我們開發產品和服務的能力，以應對快速發展的SaaS和電子商務、金融和營銷服務市場，如果我們不能成功地為YCloud和我們的服務實施增強和新功能，我們的業務可能會受到重大不利影響。

我們預期適用於我們經營所在行業的新服務及技術將繼續出現及發展。我們經營的行業繼續面臨快速而重大的技術變革，包括微信業務、電子商務、移動商務和支付集成服務的發展。其他潛在的變化也即將到來，例如安全數據隱私的發展。同樣，在向企業提供其他產品和服務方面，包括在金融服務和營銷服務方面，也出現了快速創新。

這些新服務和技術可能優於、削弱或過時我們目前提供的產品和服務或我們目前用於提供這些產品和服務的技術。在YCloud和我們的服務中加入新技術可能需要大量的開支和花費相當長的時間，我們可能無法及時或根本無法成功地實現這些開發努力的回報。我們無法保證我們開發和提供給賣家的任何新產品或服務將獲得顯著的商業認可。我們開發新產品和服務的能力可能會受到行業標準、電子商務支付網絡、法律法規、買家或賣家對改變的抵制或第三方知識產權的限制。我們的成功將取決於我們開發新技術以及適應技術變化和不斷演變的行業標準的能力。倘我們未能為YCloud及其服務提供增強功能及新功能，或開發新產品及服務以達到市場認可程度或跟上快速科技發展及不斷演變的行業標準，我們的業務將受到重大不利影響。

此外，由於YCloud和我們的服務旨在與各種系統、基礎設施和設備一起運行，我們需要不斷修改和增強YCloud和我們的服務，以跟上移動、軟件、通信和數據庫技術的變化。我們可能無法成功地開發這些修改和增強功能，也無法及時且具成本效益地將其推向市場。YCloud及我們的服務若未能繼續與第三方基礎設施及技術有效運作，可能會減少對YCloud及我們服務的需求，導致我們的賣家或客户不滿，並對我們的業務造成重大不利影響。

我們的服務必須與各種操作系統集成。如果我們無法確保我們的服務或硬件與此類操作系統互操作，我們的業務可能會受到重大不利影響。

我們依賴於YCloud和我們的服務與各種操作系統以及我們無法控制的網絡瀏覽器集成的能力。這些系統中的任何變化如果降低了YCloud和我們的服務的功能，對我們施加額外的成本或要求，或對競爭對手的服務給予優惠待遇，都可能對YCloud和我們的服務的使用產生實質性的不利影響。蘋果、谷歌或其他應用程序市場運營商定期對其市場進行更改，這些更改可能會使訪問YCloud和我們的服務變得更加困難。如果客户訪問和使用YCloud和我們的服務出現困難，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們面臨與自然災害、恐怖主義行為或戰爭行為、社會動盪、健康流行病或其他公共安全問題或敵對事件有關的風險，這些風險可能嚴重擾亂我們的業務。

我們的業務可能受到自然災害、恐怖主義行為或戰爭行為、社會動盪、健康流行病或其他公共安全問題或敵對事件的重大不利影響。自然災害可能會導致服務器中斷、故障、系統或技術平臺故障或互聯網故障，這將對我們運營平臺和提供服務的能力產生不利影響。此外，倘任何有關事件影響整體經濟狀況，尤其是旅遊業，則我們的經營業績可能受到不利影響。

自二零二零年初以來，一種新型冠狀病毒（後命名為COVID—19）引起的疾病嚴重影響了中國和世界其他地區。2020年3月11日，世界衞生組織宣佈COVID—19為大流行病。COVID—19疫情導致世界各地政府及其他當局實施旨在控制其蔓延的措施，包括限制行動自由、大量人羣聚集及商業經營，如旅行禁令、邊境關閉、停業、隔離令及社交距離措施。因此，COVID—19疫情及其後果導致全球旅行嚴重下降。

此外，COVID—19 Omicron變種的一個子變種（其傳播速度可能比原始Omicron變種更快）的影響，以及任何可能發展的新變種和子變種（包括政府採取的任何行動）的影響，都可能增加已經存在的供應鏈問題或減緩我們的銷售。此外，中國實施關閉以避免感染的政策，包括最近中國多個省市的封鎖，可能會影響我們的業務成果。因此，COVID—19疫情的影響正在迅速演變，而疫情的持續或未來再度爆發可能加劇或加劇我們面臨的其他風險因素，進而可能進一步對我們的業務、財務狀況、流動資金、經營業績及盈利能力造成重大不利影響，包括以我們目前不知道的方式或我們目前不認為會帶來重大風險的方式。2019冠狀病毒病對我們長期經營及財務表現的影響程度將視乎未來發展，包括疫情持續時間及相關旅遊禁令及限制，以及2019冠狀病毒病對整體旅遊需求的影響，所有這些均高度不確定，超出我們的控制範圍。除COVID—19外，我們的業務亦可能受到埃博拉病毒病、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、SARS或其他流行病爆發的不利影響。

我們自己的技術系統或我們依賴的第三方服務提供商提供的技術系統的中斷或故障可能會損害我們提供產品和服務的能力，從而損害我們的聲譽並損害我們的經營業績。

我們提供產品和服務的能力取決於我們的技術系統或第三方服務提供商（如雲服務提供商）提供的技術系統的持續運行。此類系統的任何損壞或故障都可能中斷我們的服務。如果我們的系統被認為不可靠，服務中斷可能會減少我們的收入和利潤，並損害我們的品牌。我們的系統很容易受到以下因素的損害或中斷：恐怖襲擊、戰爭、地震、洪水、火災、停電、電信故障、軟件中未檢測到的錯誤或“bug”、惡意軟件、計算機病毒、通過使用“拒絕服務”或類似攻擊而中斷訪問我們的平臺或其他試圖損害我們的系統，以及類似事件。我們的一些系統並不是完全宂餘的，我們的災難恢復規劃沒有考慮到所有可能的情況。如果我們無法以可接受的條款繼續保留第三方服務，我們的服務可能會中斷。如果我們在平臺上頻繁或持續出現系統故障，無論是由於我們自己的技術或我們依賴的第三方服務提供商提供的技術中斷和故障，我們的聲譽和品牌都可能受到嚴重損害。

我們正在開發和優化我們的計費系統，這將在我們現有的和計劃的業務計劃中發揮關鍵作用。計費系統中的任何錯誤都可能擾亂我們的運營，影響我們為服務提供或計費、留住客户、吸引新客户的能力，或對整體客户體驗造成負面影響。任何上述情況的發生都可能對我們的運營和財務狀況造成重大不利影響，我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，並可能造成聲譽損害。

任何實際或感知的安全或隱私侵犯都可能中斷我們的運營，損害我們的品牌，並對我們的聲譽、品牌、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的業務涉及收集、存儲、處理和傳輸用户的個人數據和其他敏感數據。越來越多的組織，包括大型線上和線下商家和企業、其他大型互聯網公司、金融機構和政府機構，披露了其信息安全系統的漏洞，其中一些涉及複雜和高度針對性的攻擊。由於用於未經授權訪問或破壞信息系統的技術經常變化，可能要到對我們發起攻擊時才知道，因此我們可能無法預測或防止這些攻擊。此外，我們平臺上的用户可能在他們自己的移動設備上存在與我們的系統和平臺完全無關的漏洞，但可能會錯誤地將他們自己的漏洞歸因於我們。此外，其他公司遇到的違規行為也可能對我們不利。例如，憑據填充攻擊正變得越來越常見，經驗豐富的攻擊者可以掩蓋他們的攻擊，使得識別和預防它們變得越來越困難。某些努力可能得到國家支持或得到大量財政和技術資源的支持，這使得它們更難被發現。

儘管我們打算開發、簽訂合同或購買旨在保護我們用户數據、防止數據丟失和防止其他安全漏洞的系統和流程，但這些安全措施不能保證安全。我們的信息技術和基礎設施可能容易受到網絡攻擊或安全漏洞，第三方可能能夠訪問我們用户的個人信息和有限的支付卡數據，這些數據可以通過這些系統訪問。員工在存儲、使用或傳輸個人信息方面的錯誤、瀆職或其他錯誤可能會導致實際或感知的隱私或安全漏洞或其他安全事件。儘管我們有政策限制訪問我們存儲的個人信息，但我們的員工過去曾被指控違反這些政策，我們未來可能會受到此類指控。

任何實際或被認為違反隱私或安全的行為都可能中斷我們的運營，導致我們的平臺不可用，導致數據丟失或不當披露，導致欺詐性資金轉移，損害我們的聲譽和品牌，損害我們與第三方合作伙伴的關係，導致重大的法律、監管和財務風險，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。任何侵犯隱私或安全的行為影響到我們與之共享或披露數據的任何實體(可能會產生類似的後果。此外，任何針對我們競爭對手的網絡攻擊或安全和隱私泄露都可能降低人們對整個行業的信心，結果是降低了人們對我們的信心。

此外，對基於任何安全漏洞或事件的索賠或訴訟進行辯護，無論其是非曲直，都可能代價高昂，並轉移管理層的注意力。我們不能保證我們能夠成功地為任何此類訴訟辯護，這些訴訟可能對我們的聲譽、品牌、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響.

隨着我們擴展我們的平臺產品，我們可能會受到額外的法律法規的約束，如果我們實際或認為未能遵守這些法律法規或管理與這些法律法規相關的增加的成本，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

隨着我們繼續擴大我們的平臺產品和用户基礎，我們可能會受到其他法律和法規的約束，這些法律和法規可能在不同的司法管轄區之間存在差異或衝突。其中許多法律和法規是在我們的行業和相關技術出現之前通過的，因此，沒有考慮或解決我們行業面臨的獨特問題。

儘管我們努力遵守與我們的平臺產品相關的適用法律、法規和其他義務，但我們的做法、產品或平臺可能與此類法律、法規或義務的所有要求不一致，或未能或被指控未能滿足所有要求。我們的第三方提供商或合作伙伴未能遵守適用的法律或法規或與我們的平臺產品相關的任何其他義務，可能會損害我們的聲譽和品牌，或導致政府機構的罰款或訴訟或私人索賠和訴訟，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

關鍵員工對擴大我們的業務至關重要。

我們的董事長戴正、首席執行官劉碧君、Li和首席財務官基達哲對我們繼續發展和擴大業務至關重要。他們已經在我們所在的行業內建立了關係。如果他們離開我們，我們的增長戰略可能會受到阻礙，這可能會對我們的業務產生重大影響，並限制我們增加收入的能力。

如果需要，可能無法以可接受的條款提供額外的資本（如果有的話），並且任何額外的融資條款可能不利於您的利益。

我們可能需要額外的現金來為我們的運營提供資金。我們的資金需求將取決於眾多因素，包括市場狀況和我們的盈利能力。我們不能確定我們是否能夠以優惠的條件獲得額外的融資，如果真的可以的話。如果在需要時無法獲得額外融資或無法以可接受的條款獲得融資，我們可能無法為擴張提供資金、成功推廣我們的品牌、開發或增強我們的服務、利用商機或應對競爭壓力或意外要求，任何這些都可能嚴重損害我們的業務並降低您的投資價值。

如果我們能夠在需要時通過發行額外的股本證券籌集額外資金，您的所有權權益可能會大幅稀釋，這些新證券的持有人作為我們普通股的持有者可能擁有比您更優先的權利。如果我們通過發行債務證券獲得額外融資，這些證券的條款可能會限制或阻止我們宣佈股息，並可能限制我們在做出商業決策時的靈活性。在這種情況下，您的投資價值可能會縮水。

我們不能保證，如果需要，我們將能夠獲得額外的資金，或者如果有資金，我們將能夠以對我們有利或我們負擔得起的條款和條件獲得這些資金。如果我們不能獲得所需的資金，我們可能會被迫減少我們的活動。

由於進入該行業的門檻相對較低，而我們的部分競爭對手擁有比我們更多的財務和營銷資源，我們面臨的競爭加劇。

全球電子商務SaaS行業仍然方興未艾，並處於早期發展階段。進入該行業的門檻相對較低。我們可能會與不同行業的企業競爭，其中許多企業的規模比我們大，在其他行業擁有主導和安全的地位，或者向消費者和商家提供其他我們不提供的商品和服務。此外，我們的一些競爭對手擁有比我們大得多的財務和營銷資源，因此，供應商可能不會與資產和廣告預算明顯更大的其他競爭對手談判類似或更低的價格。沒有人能保證我們在市場上競爭的努力一定會成功。

我們幫助業務增長的營銷努力可能不會奏效。

提升對我們產品的認知度對於我們發展業務和吸引新用户的能力非常重要，成本可能很高。我們相信，我們的用户基礎和我們平臺上的用户數量的大部分增長將歸因於付費營銷舉措。我們的營銷計劃可能會變得越來越昂貴，從這些計劃中產生有意義的回報可能很困難。即使我們通過付費營銷努力成功地增加了收入，也可能無法抵消我們產生的額外營銷費用。

如果我們的營銷努力在提升產品知名度或吸引新用户和合作夥伴方面不成功，或者如果我們不能經濟高效地管理我們的營銷費用，我們的運營結果可能會受到不利影響。如果我們的營銷努力成功地提高了人們對我們產品的認識，這也可能導致公眾對我們的業務進行更嚴格的審查，並增加第三方對我們提起法律訴訟的可能性。上述風險中的任何一項都可能損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

未能提供高質量的用户支持可能會損害我們與用户的關係，並可能對我們的聲譽、品牌、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們吸引和留住合格用户的能力在一定程度上取決於我們產品的易用性和可靠性，包括我們提供高質量支持的能力。我們平臺上的用户依賴我們的支持組織來解決與我們的產品相關的任何問題，並報告問題。我們提供有效和及時支持的能力在很大程度上取決於我們吸引和留住有資格為用户提供支持並對我們的產品有足夠了解的服務提供商的能力。

如果不能有效地處理欺詐行為，可能會損害我們的業務。

各種欺詐行為都可能造成損失，包括使用被盜或欺詐的信用卡數據、用户未經授權付款的索賠、用户資金不足的企圖付款以及用户與第三方共同實施的欺詐行為。犯罪分子使用越來越複雜的方法從事涉及個人信息的非法活動，例如未經授權使用他人身份、賬户信息或支付信息，未經授權獲取或使用信用卡或借記卡詳細信息、銀行賬户信息以及手機號碼和賬户。根據目前的信用卡慣例，我們可能對在我們的平臺上使用欺詐性信用卡數據進行的購物負責，即使相關金融機構批准了信用卡交易。儘管我們已採取措施檢測並減少平臺上欺詐或其他惡意活動的發生，但我們不能保證我們的任何措施將有效或將有效地擴展到我們的業務。我們未能充分發現或防止欺詐交易可能會損害我們的聲譽或品牌，導致訴訟或監管行動，並導致開支可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。

如果未能按照2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第404條的規定實現和維持有效的內部控制，我們可能無法編制可靠的財務報告或識別欺詐行為。此外，股東可能對我們的財務報告失去信心，這可能對我們的股價造成不利影響。

有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告和有效防止欺詐是必要的，缺乏有效的控制可能使我們無法履行這些關鍵職能。我們需要記錄和測試我們的內部控制程序，以滿足2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第404條的要求，該條要求管理層每年評估發行人對財務報告的內部控制的有效性。雖然我們打算加強我們的內部控制程序和擴大我們的會計人員，但不能保證這方面的努力是足夠的。

在我們的測試過程中，我們可能會發現我們可能無法補救的缺陷。此外，倘吾等未能維持吾等內部會計控制的充分性（因適用準則不時修訂、補充或修訂），吾等可能無法確保吾等可根據第404條持續得出結論，認為吾等對財務報告有有效的內部控制。未能達致及維持有效的內部監控環境，可能會令我們面臨監管行動，亦會令投資者對我們所呈報的財務資料失去信心，兩者均可能對我們的股價造成不利影響。

作為一家“規模較小的報告公司”，在我們不再是一家新興增長型公司後，我們將面臨某些減少的披露和其他要求。

根據1934年《證券交易法》，我們是一家“較小的報告公司”。根據《就業法》，我們不再是一家新興增長型公司，但根據《1934年證券交易法》，我們仍然是一家“規模較小的報告公司”後，由於《就業法》而提供給我們的部分減少披露和其他要求可能繼續適用。作為一家“規模較小的報告公司”，我們無需：

本招股章程為一部分之登記聲明所載之財務報表乃按持續經營基準編制。我們可能無法在未來產生盈利業務及╱或取得必要的融資以履行我們的責任及償還正常業務經營產生的到期負債。目前還不能確切地預測這些問題的結果。這些因素令人懷疑我們能否繼續經營下去。我們計劃繼續透過關聯方墊款應付我們的資本需求。吾等之財務報表不包括倘吾等無法持續經營而可能需要對資產及負債之金額及分類作出之任何調整。

全球經濟持續低迷可能對我們的業務及經營業績造成重大不利影響。

當前的全球市場和經濟狀況前所未有、動盪不定和具有挑戰性，大多數主要經濟體都面臨衰退的威脅。對潛在的長期和廣泛的衰退的系統性影響、能源成本、地緣政治問題以及信貸的可得性和成本的持續關切，加劇了市場波動，降低了對世界各地經濟增長的預期。艱難的經濟前景對企業和消費者信心產生了負面影響，導致了前所未有的波動。

我們的業務、前景、財務狀況及經營業績亦可能在很大程度上受香港及中國整體政治、經濟及社會狀況以及香港及中國整體經濟持續增長的影響。中國經濟在政府參與程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置等方面與大多數發達國家的經濟有着很大的不同。雖然中國經濟在過去幾十年中經歷了顯著增長，但無論是在地域上還是在經濟各個部門之間，增長都不平衡。中國政府採取了各種措施，鼓勵經濟增長，引導資源配置。其中一些措施可能有利於中國整體經濟，但可能對我們產生負面影響。

香港和中國的經濟狀況對全球經濟狀況都很敏感。全球或中國經濟的任何長期放緩都可能影響潛在客户對整個金融市場的信心，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。此外，國際市場的持續動盪可能會對我們利用資本市場滿足流動性需求的能力造成不利影響。

烏克蘭最近爆發的戰爭已經影響到全球經濟市場，這場衝突的不確定解決可能會對全球經濟造成長期和/或嚴重損害。俄羅斯最近對烏克蘭的軍事幹預已經導致，並可能導致美國、歐盟和其他國家對俄羅斯實施額外的制裁。俄羅斯的軍事入侵和隨之而來的制裁可能會對全球能源和金融市場造成不利影響，從而可能影響我們客户的業務和我們的業務，儘管我們對俄羅斯或鄰近地理地區沒有任何直接敞口。軍事行動、制裁以及由此造成的市場混亂的程度和持續時間無法預測，但可能是巨大的。俄羅斯軍事行動或由此產生的制裁造成的任何此類幹擾都可能放大本節所述其他風險的影響。我們無法預測烏克蘭局勢的進展或結果，因為衝突和政府反應正在迅速發展，超出了他們的控制。影響該地區的長期動亂、加劇的軍事活動或更廣泛的制裁可能會對全球經濟產生重大不利影響，而這些影響又可能對我們業務的運營、運營結果、財務狀況、流動性和業務前景產生重大不利影響。

有關私隱、資料保護或個人資料保護或轉移的法律或法規的改變，或吾等實際或認為未能遵守此等法律及法規或任何其他與私隱、資料保護或個人資料保護或轉移有關的義務，均可能對本公司的業務造成不利影響。

我們在平臺上接收、傳輸和存儲大量與用户相關的個人身份信息和其他數據。許多地方、市、州、聯邦和國際法律法規涉及隱私、數據保護以及某些類型數據的收集、存儲、共享、使用、披露和保護，包括加利福尼亞州在線隱私保護法、個人信息保護和電子文件法、控制非徵集色情和營銷攻擊法。（CAN—SPAM）法案、加拿大反垃圾郵件法（CASL）、1991年的電話消費者保護法案、1996年的美國聯邦健康保險攜帶和責任法案、或HIPAA、聯邦貿易委員會法案第5（c）節和加州消費者隱私法（CCPA）。這些法律、規則和條例經常演變，其範圍可能不斷變化，通過新的立法、對現行立法的修正和執行方面的變化，而且各法域之間可能不一致。例如，加州最近頒佈了一項立法，即CCPA，除其他事項外，該立法將要求向加州消費者披露新的信息，並在2020年1月1日生效時為這些消費者提供新的選擇退出某些個人信息銷售的能力。《CCPA》規定，每次違規行為最高可處以7，500美元的罰款。目前尚不清楚該立法將如何修改或如何解釋。然而，這項立法的影響可能是深遠的，可能要求我們修改我們的數據處理做法和政策，併產生大量的合規相關成本和開支。CCPA和與隱私、數據保護和信息安全相關的法律或法規的其他變更，特別是任何新的或修改的法律或法規，要求加強對某些類型的數據的保護，或要求在數據保留、傳輸或披露方面的新義務，可能會大大增加提供我們產品的成本。要求我們的運營發生重大變化，甚至阻止我們在我們目前運營和未來可能運營的司法管轄區提供某些產品。

儘管我們努力遵守與隱私、數據保護和信息安全相關的適用法律、法規和其他義務，但我們的做法、產品或平臺可能與此類法律、法規或義務不一致，或未能或被指控未能滿足此類法律、法規或義務的所有要求。我們未能或我們的第三方提供商或合作伙伴未能遵守適用的法律或法規或與隱私、數據保護或信息安全相關的任何其他義務，或任何導致未經授權訪問、使用或發佈個人可識別信息或其他用户數據的安全性損害，或認為發生了任何上述類型的故障或損害；可能會損害我們的聲譽，阻止新用户和現有用户使用我們的平臺，或導致罰款或政府機構的訴訟，以及私人索賠和訴訟，其中任何一種可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。即使不受法律質疑，對隱私問題的看法（無論是否有效）可能損害我們的聲譽和品牌，並對我們的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。

我們可能沒有為與我們的業務運營相關的風險維持足夠的保險範圍。

與我們的業務和運營相關的風險包括但不限於對我們的管理人員、董事和其他代表的不當行為提出索賠、知識產權損失、關鍵人員損失以及自然災害造成的風險。任何該等風險均可能導致重大損失。我們目前不提供業務中斷保險，將來可能不會這樣做。此外，我們無法保證我們的保險範圍足以彌補我們可能遭受的任何損失，或我們將能夠及時或根本成功地根據保單申索損失。倘我們蒙受保險單未涵蓋的任何損失，或獲賠金額遠低於實際損失或未能及時支付，則我們的業務、財務狀況及經營業績可能受到重大不利影響。

我們沒有為我們的任何關鍵人員購買“關鍵人”人壽保險。倘吾等為吾等之主要人員購買“關鍵人員”保險（不可保證），則該等保單金額可能不足以支付吾等因任何該等人員之損失而蒙受之損失。

我們目前沒有一般責任保險，在財務狀況改善之前，我們可能不會在不久的將來購買一般責任保險。

遵守不斷變化的公司治理和公開披露法規可能會導致額外的費用。

不斷變化的有關公司治理和公開披露的法律、法規和標準，包括2002年的《薩班斯—奧克斯利法案》和新的SEC法規，正在為像我們這樣的公司帶來不確定性。由於缺乏具體性，這些新的或修改的法律、條例和標準在許多情況下有不同的解釋，因此，隨着監管和理事機構提供新的指導，其在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而變化，這可能導致遵守事項方面的持續不確定性，並因不斷修訂披露和治理做法而需要增加成本。我們致力維持高標準的企業管治及公開披露。因此，我們打算投入資源以遵守不斷演變的法律、法規及標準，而這項投資可能導致一般及行政開支增加，並將管理層時間及注意力從創收活動轉移至合規活動。如果我們遵守新的或變更的法律、法規和標準的努力與監管或管理機構預期的活動不同，因為與實踐相關的模糊性，我們的聲譽可能會受到損害。

在中國做生意的相關風險

由於本公司將以中國國內市場為主要收入來源，以下風險因素可能適用：

中國政府經濟和政治政策的不利變化可能對中國的整體經濟增長產生重大不利影響，從而可能對我們的業務產生重大不利影響。

我們將在中國及香港進行絕大部分業務營運及銷售活動。因此，我們的業務、財務狀況、經營業績及前景在很大程度上取決於中國的經濟發展。中國的經濟在許多方面與大多數其他國家的經濟不同，包括政府對經濟的參與程度、經濟發展的總體水平、增長率、政府對外匯的控制和資源的配置。儘管中國經濟在過去30年經歷了顯著增長，但不同時期、不同地區及不同經濟部門之間的增長仍然不均衡。中國政府已實施多項措施鼓勵經濟發展及引導資源配置。中國政府亦透過分配資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國經濟增長行使重大控制。

中國法律、法規或執法政策的未來變化可能會對我們的業務造成不利影響。

我們受中國法律法規的約束，包括數據保護、商業許可證、銀行業務和匯款等。中國的法律、法規或執法政策，包括與旅遊業有關的法律、法規或執法政策，正在不斷演變，並經常發生變化。此外，中國的監管機構可能會定期地，有時是突然地改變其執法做法。因此，先前的執法活動或缺乏執法活動，並不一定能預測未來的行動。任何針對我們的執法行動都可能對我們造成重大不利影響。此外，在中國的任何訴訟或政府調查或執法程序可能會曠日持久，並可能導致大量成本、資源和管理層注意力的轉移、負面宣傳、損害我們的聲譽和業務計劃的可行性。

我們為控股公司，將依賴附屬公司支付的股息滿足我們的現金需求。對我們的附屬公司向我們支付股息的能力的任何限制，或向我們支付股息的任何税務影響，都可能限制我們支付母公司費用或向普通股持有人支付股息的能力。

我們是一家控股公司，並通過我們在中國的子公司開展我們的大部分業務。我們可能依賴中國附屬公司派付的股息，以滿足我們的現金及融資需求，包括向股東派付股息及其他現金分派、償還我們可能產生的任何債務及支付營運開支所需的資金。倘我們的中國附屬公司日後代表彼等產生債務，則規管債務的工具可能會限制其向我們支付股息或作出其他分派的能力。

根據中國法律及法規，我們的中國附屬公司僅可從其根據中國會計準則及法規釐定的累計溢利中派付股息。此外，外商獨資企業每年須提取其累計税後利潤（如有）的最少10%作為一定的法定儲備金，直至該等儲備金總額達到其註冊資本的50%為止。

我們的中國附屬公司的所有收入主要以人民幣產生，人民幣不可自由兑換為其他貨幣。因此，任何外匯兑換限制均可能限制我們中國附屬公司使用其人民幣收入向我們派付股息的能力。中國政府可能會繼續加強資本管制，外匯管理局可能會對經常項目及資本項目的跨境交易提出更多限制及實質性審查程序。對我們中國附屬公司向我們支付股息或作出其他種類付款的能力的任何限制，可能會對我們的業務增長、進行投資或收購、支付股息或以其他方式提供資金和開展業務的能力造成重大不利限制。

此外，《企業所得税法》及其實施細則規定，中國公司支付給非中國居民企業的股息將適用最高10%的預提税率，除非根據中華人民共和國中央政府與非中國居民企業註冊成立的其他國家或地區政府之間的條約或安排另有豁免或減免。對我們中國子公司向我們支付股息或進行其他分派的能力的任何限制，都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成重大和不利的限制。

根據《中國內地與香港特別行政區關於避免收入雙重徵税及逃税的安排》或《避免雙重徵税安排》，倘香港居民企業擁有一間中國實體不少於25%股權，則10%的預扣税税率可下調至5%。然而，5%的預扣税税率並不自動適用，且必須符合若干規定，包括但不限於（a）香港實體必須為相關股息的實益擁有人；及（b）香港實體必須於其收取股息前的連續十二個月內直接持有中國實體不少於25%的股權。根據現行慣例，香港實體須向香港税務機關取得税務居民證明，方可申請5%較低的中國預扣税率。由於香港税務機關將按個別情況發出有關税務居民證明，我們無法向閣下保證，我們將能夠向有關香港税務機關取得税務居民證明，並就我們的中國附屬公司向其直接控股公司WeTrade Technology支付的股息根據雙重徵税安排享受5%的優惠預扣税税率。截至本招股章程日期，粵商北京目前並無計劃向WeTrade Technology申報及派付股息，且我們亦未向相關香港税務機關申請税務居民證。WeTrade Technology擬於粵商北京計劃向WeTrade Technology申報及支付股息時申請税務居民證。當粵商北京計劃向WeTrade Technology宣派股息及向相關香港税務機關申請税務居民證時，我們計劃在採取上述行動前通過SEC備案（例如表格6—K的當前報告）通知投資者。

中國對離岸控股公司向中國實體提供貸款及直接投資的監管可能會延遲或阻止我們使用此次發售所得款項向我們的中國營運附屬公司提供貸款或額外注資。

我們可能會向未來的中國附屬公司提供貸款。於中國附屬公司之任何投資或向其提供之外國貸款須經中國相關政府機關批准或登記。我們亦可能決定以出資方式為附屬公司提供資金。根據中國對外商投資企業的相關規定，視乎投資總額及投資所屬行業，向我們的中國經營附屬公司出資可能須經中國商務部或商務部或其地方分支機構批准。我們可能無法就我們未來向中國附屬公司注資及時（如有的話）取得該等政府批准。如果我們未能獲得有關批准，我們使用此次發行所得款項及將我們中國業務資本化的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動性以及我們為融資和擴展業務的能力造成不利影響。

人民幣幣值波動可能對您的投資造成重大不利影響。

人民幣兑美元及其他貨幣的價值可能會波動，並受（其中包括）中國政治和經濟狀況的變化以及中國外匯政策的影響。人民幣兑換成包括美元在內的外幣，歷史上一直由中國人民銀行規定。2005年7月21日，中國政府改變人民幣與美元掛鈎的政策。根據新政策，人民幣兑一籃子若干外幣可在狹窄及受管理的區間內波動。這一政策變化導致人民幣對美元在隨後的三年內升值超過20%。然而，自2008年7月人民幣兑美元匯率達到高點以來，人民幣兑美元匯率一直處於一個狹窄的區間內，一直保持在2008年7月高點的1%以內，但從未超過這個高點。因此，人民幣兑其他自由貿易貨幣匯率自2008年7月以來一直大幅波動，伴隨着美元的波動。二零一零年六月，中國政府表示將再次提高人民幣匯率的靈活性，這增加了人民幣幣值在未來大幅波動的可能性以及人民幣匯率的不可預測性。很難預測目前的情況會持續多久，何時以及如何再次改變。

中國政府仍面臨重大國際壓力，要求其採取更靈活的貨幣政策，此舉可能導致人民幣兑外幣進一步大幅升值。我們的收入及成本大部分以人民幣計值，而我們的大部分金融資產亦以人民幣計值。由於我們完全依賴附屬公司向我們支付的股息，人民幣的任何重大重估均可能對我們的收入和財務狀況、以外幣計算的普通股的價值和應付股息造成重大不利影響。例如，就我們的業務需要將美元兑換為人民幣而言，人民幣兑美元升值將減少我們從兑換中獲得的人民幣金額。相反，如果我們決定將人民幣兑換為美元，以支付普通股股息或其他業務用途，美元兑人民幣升值將減少我們可用的美元金額。就財務報告而言，人民幣與美元之間的任何匯率波動亦可能導致外幣換算虧損。中美目前的經濟爭端導致人民幣兑美元貶值，這説明瞭上述短期風險。

關於《中華人民共和國外商投資法》的解釋以及它可能如何影響我們目前的公司結構、公司治理和業務運營的可行性，存在重大不確定性。

2019年5月15日，中國全國人民代表大會頒佈了《中華人民共和國外商投資法》，旨在取代現行的主要外商投資法律。《外商投資法》於2020年1月1日生效。外商投資法適用於外國投資者按適用中國法律及法規規定的方式全部或部分設立、收購或以其他方式投資的中國企業。它還管理外國投資者在中國的投資項目和活動。因此，由於本公司就該等目的而言符合“外國投資者”資格，我們的中國附屬公司須遵守《外國投資法》。

根據《外商投資法》，國務院頒佈或批准的“負面清單”將列出屬於禁止行業和限制行業的行業。禁止外國投資者投資本條例所列禁止的行業。如果發現外國投資者投資於“負面清單”所列禁止的行業，可以要求該外國投資者停止投資活動，處置其在“外商投資企業”（“外商投資企業”）的股權或資產，並沒收其所得。外國投資者可獲準投資於“負面清單”所列受限制行業的外商投資企業，惟須符合相關條件並取得中國相關政府部門的若干批准。對不禁止和限制外商投資的行業，將平等對待國內外投資者。2020年6月23日，中國商務部（“商務部”）與國家發展和改革委員會（“發改委”）聯合發佈最新版《負面清單（2020年版）》。請參閲“法規—中華人民共和國關於外商投資的法律法規”。目前，我們的業務屬於許可類別。然而，我們不能向您保證，我們目前的業務或未來任何新開發的業務仍將被視為在“負面清單”中的“允許”，該“負面清單”可能由商務部和發改委不時頒佈或修訂。

我們的中國附屬公司將被定性為外商投資企業。一旦實體被確定為外商投資企業，且其業務經營屬於“負面清單”所列受限制行業，為使外國投資者投資外商投資該外商投資企業，該實體將須獲得商務部或其當地對口單位及其他相關中國政府機構的准入許可及批准。我們目前生產的主要產品，包括環保建築材料及用於生產該等環保建築材料的設備，均不屬於現行有效的“負面清單”禁止或限制行業。

《外商投資法》還要求，在《外商投資法》頒佈前，根據《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》或《外商獨資企業法》設立的外商投資企業，其主體形式、主要機構和經營活動應符合《中華人民共和國公司法》的規定，《中華人民共和國合夥企業法》和其他法律（視具體情況而定），自2020年1月1日起有五年的過渡期，讓外商投資企業完全遵守這些要求。 見"外國投資條例—外國投資法"。

我們中國附屬公司進行的相關業務及我們於中國附屬公司的投資目前無須根據適用中國法律及法規接受國家安全審查。然而，倘我們未來在中國進行的業務營運或潛在併購涉及重大基礎設施或涉及若干關鍵技術的其他國家安全敏感領域或行業，則國家安全審查要求可能適用，且符合中國法律的審查結果應是確定的。《外商投資法》的具體實施辦法何時由國務院出臺，目前尚不清楚。由於《外商投資法》的詮釋及實施存在不確定性，其應用可能需要中國政府頒佈進一步規則，這可能會產生及增加我們的合規成本及開支，因此我們的財務狀況及營運將受到不利影響。

中國政府對我們開展商業活動的方式施加了重大影響，. 我們目前不需要獲得中國當局的批准才能在美國交易所上市。然而，在中國政府對海外及╱或海外投資於中國發行人的發行施加更多控制的情況下，以及倘我們的中國附屬公司或控股公司日後須獲得批准，且未獲中國當局批准在美國交易所上市，我們將無法繼續在美國交易所上市，我們的普通股價值可能大幅下跌或變得一文不值，這將嚴重影響投資者的利益。

中國政府已經並將繼續通過監管和國家所有制對中國經濟的幾乎每一個部門行使實質性控制。在現任政府領導下，中國政府一直推行改革政策，對證券於美國上市的中國營運公司造成不利影響，政策不時作出重大變動而毋須另行通知。中國法律及法規的詮釋及應用存在重大不確定性，包括但不限於規管我們業務的法律及法規，或倘發生法定留置權、死亡、破產或刑事訴訟，我們與借款人的合約安排的執行及履行。我們在中國的經營能力可能會因中國法律法規的變化而受到損害，包括與税收、環境法規、土地使用權、財產和其他事項有關的法律法規的變化。這些司法管轄區的中央或地方政府可能會實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋，這將需要我們額外的開支和努力，以確保我們遵守該等法規或解釋。因此，未來的政府行動，包括不再繼續支持近期的經濟改革及迴歸更集中的計劃經濟或在實施經濟政策方面的區域或地方差異的任何決定，可能會對中國或其特定地區的經濟狀況造成重大影響，並可能要求我們剝離我們當時持有的中國物業的任何權益。

鑑於中國政府最近的聲明表明，有意對在海外進行的發行和/或對中國發行人的外國投資施加更多監督和控制，任何此類行動都可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或變得一文不值。

近日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》，簡稱《意見》，並於2021年7月6日向社會公佈。《意見》強調，要加強對非法證券活動的管理，加強對中國企業境外上市的監管。將採取推進相關監管制度建設等有效措施應對中國概念境外上市公司風險和事件。截至本招股章程日期，吾等未收到中國政府機關就該等意見提出的任何查詢、通知、警告或制裁。

2021年6月10日，中國全國人民代表大會常務委員會頒佈了《中華人民共和國數據安全法》，並於2021年9月起施行。《中華人民共和國數據安全法》對從事數據活動的單位和個人規定了數據安全和隱私義務，並根據數據在經濟社會發展中的重要性，以及數據被篡改、銷燬、泄露、非法獲取或使用對國家安全、公共利益或個人或組織合法權益造成的損害程度，引入了數據分類和分級保護制度。《中華人民共和國數據安全法》還規定了對可能影響國家安全的數據活動的國家安全審查程序，並對某些數據和信息實施了出口限制。

2021年7月初，中國監管部門對幾家在美國上市的中國公司展開網絡安全調查。中國網絡安全監管機構7月2日宣佈，已開始對滴滴(NYSE：DIDI)展開調查，兩天後下令將該公司的應用程序從智能手機應用商店下架。2021年7月5日，中國網絡安全監管機構對另外兩個互聯網平臺--中國的滿幫有限公司(紐約證券交易所代碼：YMM)和BOSS直聘的老闆(納斯達克代碼：BZ)展開了同樣的調查。2021年7月24日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合發佈《關於進一步減輕義務教育階段學生過重家庭作業和校外輔導負擔的指導意見》，禁止外商通過併購、特許經營發展、可變利益主體等方式投資義務教育階段學生。

2021年8月17日，國務院公佈了《關鍵信息基礎設施安全保護條例》，自2021年9月1日起施行。條例補充並具體規定了《網絡安全審查辦法》中關於關鍵信息基礎設施安全的規定。除其他外，條例規定，某些行業或部門的保護部門應在確定某些關鍵信息基礎設施後，及時將關鍵信息基礎設施通知運營商。

2021年8月20日，全國人大常委會頒佈《中華人民共和國個人信息保護法》，自2021年11月起施行。作為中國第一部專門保護個人信息的系統性和全面性法律，《個人信息保護法》規定，其中包括：（i）使用敏感個人信息，如生物特徵和個人位置跟蹤，應徵得個人同意，（ii）使用敏感個人信息的個人信息運營者應告知個人使用敏感個人信息的必要性和對個人權利的影響，（iii）個人信息經營者拒絕個人行使其權利的請求的，個人可以向人民法院提起訴訟。

因此，本公司的業務部門可能受到其經營所在省份的各種政府和監管機構的幹預。本公司可能受多個政治及監管實體（包括多個地方及市政機構及政府分支機構）的監管。本公司可能會因遵守現有及新採納的法律及法規而增加成本，或因任何不遵守而受到處罰。此外，政府和監管的幹預可能會嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致該等證券的價值大幅下降或一文不值。

此外，本公司未來何時以及是否需要獲得中國政府的許可才能在美國交易所上市，以及即使獲得許可，也不確定是否會被拒絕或撤銷。儘管本公司目前不需要獲得任何****或地方政府的許可，也未收到在美國交易所上市的任何拒絕，但我們的運營可能直接或間接地受到與其業務或行業相關的現有或未來法律法規的不利影響。

2021年12月24日，證監會會同中國等政府有關部門發佈了《國務院關於境內公司境外發行上市管理的規定(徵求意見稿)》和《境內公司境外發行上市備案辦法(徵求意見稿)》(《境外上市條例草案》)。境外上市規則草案要求，擬在境外發行上市的中國境內企業(“境外發行上市”)應向中國證監會辦理備案手續並報送相關資料。境外發行上市包括直接發行上市和間接發行上市。凡主要業務活動在中國境內進行的企業，以有關中國境內企業的股權、資產、收入或其他類似權益為基礎，尋求以境外企業(“境外發行人”)的名義發行股票並上市，該活動應被視為境外上市規則草案規定的間接境外發行上市(“間接境外發行上市”)。因此，根據海外上市規則草案，建議的上市將被視為間接海外發行和上市。因此，本公司將須於海外上市規例草案生效後完成提交程序及向中國證監會提交相關資料。

此外，2021年12月28日，CAC、國家發展和改革委員會等多個部門聯合發佈了修訂後的《網絡安全審查辦法》，即修訂後的《網絡安全審查辦法》，自2022年2月15日起生效，取代了現行的《網絡安全審查辦法》。根據修訂後的《審查辦法》，擁有百萬以上用户個人數據的《網絡平臺經營者》擬在境外上市的，必須申請網絡安全審查。根據國家密碼管理局官方網站發佈的關於發佈修訂後的審查辦法的一套問答，國家密碼管理局官員表示，網絡平臺經營者在向境外證券監管機構提交上市申請之前，應申請網絡安全審查。鑑於《經修訂的審查措施》的印發時間較晚，其效力尚待確定，普遍缺乏指導，在解釋和執行方面存在很大不確定性。例如，尚不清楚網絡安全審查的要求是否適用於擁有100多萬用户個人數據的“在線平臺運營商”的後續發行，而該運營商的離岸控股公司已經在海外上市。此外，CAC於2021年11月發佈了《網絡數據安全管理條例》徵求意見稿，其中規定，境外上市的數據處理商必須自行或委託數據安全服務提供商進行年度數據安全審查，並於次年1月31日前向市網絡安全部門提交給定年度的數據安全審查報告。如果網絡數據安全管理條例草案以現行形式制定，我們作為境外上市公司將被要求進行年度數據安全審查，並遵守相關報告義務。

我們一直密切關注中國監管環境的發展，尤其是有關本次發行需要中國證監會、中國廉政公署或其他中國機構的批准（包括追溯性批准），以及任何年度數據安全審查或其他可能施加給我們的程序。倘事實上需要任何批准、審閲或其他程序，吾等無法保證吾等將及時或根本獲得該等批准或完成該等審閲或其他程序。對於我們可能獲得的任何批准，該批准仍可能被撤銷，其發行條款可能會對我們的業務和與我們的證券有關的發行施加限制。

政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用收入的能力，並影響您的投資價值。

中國政府對人民幣兑換為外幣以及（在若干情況下）將貨幣匯出中國實施管制。我們大部分收入以人民幣支付。根據我們目前的公司架構，本公司可能依賴中國及香港附屬公司的股息支付，以滿足我們可能擁有的任何現金及融資需求。根據現行中國外匯法規，經常賬户項目（包括利潤分配、利息支付以及與貿易及服務相關的外匯交易）可在符合若干程序要求的情況下以外幣支付，而無需國家外匯管理局或國家外匯管理局事先批准。因此，我們的中國附屬公司可遵守若干程序要求，無需國家外匯管理局事先批准，以外幣向我們派付股息。但人民幣兑換成外幣並滙往中國境外以支付償還外幣貸款等資本開支，須經有關政府機關批准或登記。這可能影響我們中國附屬公司透過債務或股權融資（包括透過我們的貸款或出資）獲取外匯的能力。中國政府亦可酌情限制日後以外幣進行經常賬交易。倘外匯管制制度阻止我們取得足夠外幣以滿足我們的外幣需求，我們可能無法向股東（包括股份持有人）支付外幣股息。

與中國法律制度的不一致可能對我們造成重大和不利的影響。

中國法律制度以成文法為基礎。與普通法制度不同的是，已判決的法律案件在隨後的法律訴訟中沒有什麼先例價值。1979年，中國政府開始頒佈一套全面的法律法規，規範一般經濟事務，特別是外商獨資企業和合資企業的形式。這些法律、法規和法律要求經常變化，其解釋和執行涉及重大不確定性，可能限制我們可用的法律保護的可靠性。我們無法預測中國法律制度未來發展的影響。未來我們可能需要為現有及未來的業務取得額外許可證、授權及批准，而這些許可證、授權及批准可能無法及時取得或根本無法取得。無法獲得此類許可或授權可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

我們可能會受到中國有關隱私、數據安全、網絡安全和數據保護的各種法律和法規的約束。我們可能對客户提供的個人信息的不當使用或挪用負責。

我們可能會受到中國有關隱私、數據安全、網絡安全和數據保護的各種法律和法規的約束。這些法律法規在不斷演變和發展。適用於我們或可能適用於我們的法律的範圍和解釋往往是不確定的，可能是相互衝突的，特別是關於外國法律。特別是，有許多關於隱私以及個人信息和其他用户數據的收集、共享、使用、處理、披露和保護的法律和法規。此類法律和條例的範圍往往不同，可能有不同的解釋，而且在不同的司法管轄區之間可能不一致。

我們希望獲得有關我們運營的各個方面以及我們的員工和第三方的信息。我們還維護有關我們運營的各個方面以及我們員工的信息。客户、員工和公司數據的完整性和保護對我們的業務至關重要。我們的客户和員工希望我們能夠充分保護他們的個人信息。適用法律要求我們對收集的個人信息嚴格保密，並採取足夠的安全措施保護這些信息。

《中華人民共和國民法典》(中華人民共和國全國人民代表大會於2020年5月28日發佈，自2021年1月1日起施行)為中國民法下的隱私和個人信息侵權索賠提供了主要的法律依據。包括中國網信辦、工信部和公安部在內的中國監管機構越來越關注數據安全和數據保護領域的監管。

中國關於網絡安全的監管要求正在不斷演變。例如，中國的各個監管機構，包括中國網信辦、公安部和SAMR，以不同和不斷演變的標準和解釋執行了數據隱私和保護法律法規。2020年4月，中國政府頒佈了《網絡安全審查辦法》，並於2020年6月1日起施行。根據《網絡安全審查辦法》，關鍵信息基礎設施運營商在購買確實或可能影響國家安全的網絡產品和服務時，必須通過網絡安全審查。

2016年11月，中國全國人民代表大會常務委員會通過了中國首部《網絡安全法》，該法於2017年6月生效。《CSL》是中國第一部系統性地規定了網絡安全和數據保護監管要求的法律，將許多先前未受監管或不受監管的網絡空間活動置於政府審查之下。違反《CSL》的法律後果包括警告、沒收違法所得、暫停相關業務、停業整頓、關閉網站、吊銷營業執照或相關許可證。於二零二零年四月，中國網絡空間管理局及若干其他中國監管機構頒佈《網絡安全審查辦法》，該辦法於二零二零年六月生效。根據《網絡安全審查辦法》，關鍵信息基礎設施運營商在購買影響或可能影響國家安全的網絡產品和服務時，必須通過網絡安全審查。2021年7月10日，國家網絡空間管理局發佈《網絡安全審查辦法》修訂草案公開徵求意見（"措施草案"），其中要求，除"關鍵信息基礎設施的運營者"外，開展影響或可能影響國家安全的數據處理活動的任何"數據處理者"也應接受網絡安全審查，並進一步闡述了評估相關活動的國家安全風險時應考慮的因素，包括核心數據、重要數據或大量個人信息被竊取、泄露、銷燬以及非法使用或出境的風險；（二）關鍵信息基礎設施、核心數據、重要數據或大量個人信息在境外上市後被外國政府影響、控制或惡意使用的風險。中國網絡空間管理局表示，根據擬議的規則，持有超過100萬用户數據的公司在尋求在其他國家上市時必須申請網絡安全批准，因為這些數據和個人信息可能會受到"外國政府的影響、控制和惡意利用"，“網絡安全審查還將調查海外IPO的潛在國家安全風險。我們不知道將採用什麼樣的法規，也不知道這些法規將如何影響我們和我們在納斯達克的上市。如果中國網絡空間管理局確定我們受這些規定的約束，我們可能會被要求從納斯達克退市，我們可能會受到罰款和處罰。2021年6月10日，全國人大常委會頒佈《中華人民共和國數據安全法》，自2021年9月1日起施行。《數據安全法》還規定了處理個人數據的單位和個人的數據安全保護義務，包括任何單位和個人不得以竊取或其他非法手段獲取此類數據，收集和使用此類數據不應超過必要的限度，遵守成本，以及由此產生的其他負擔，CSL和任何其他網絡安全及相關法律可能會限制我們產品和服務的使用和採用，並可能對我們的業務產生不利影響。此外，如果《網絡安全審查辦法》的頒佈版本要求像我們這樣的公司完成網絡安全審查和其他具體行動，我們就能否及時或根本獲得該等批准而面臨不確定性。

經修正案7(2009年2月28日生效)和修正案9(2015年11月1日生效)修正的《中華人民共和國刑法》禁止機構、公司及其員工出售或以其他方式非法披露公民在執行職務、提供服務或通過盜竊或其他非法方式獲取個人信息的過程中獲得的個人信息。2016年11月7日，中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會發佈了《中華人民共和國網絡安全法》，自2017年6月1日起施行。

根據《網絡安全法》，網絡運營商未經用户同意，不得收集其個人信息，只能收集用户提供服務所必需的個人信息。提供商還有義務為其產品和服務提供安全維護，並應遵守有關法律法規關於保護個人信息的規定。

此外，2021年12月28日，中國民航總局、國家發展和改革委員會（“發改委”）和其他幾個部門聯合發佈了修訂後的《網絡安全審查辦法》，或《修訂後的審查辦法》，該辦法已生效，並取代了中國民航總局於2022年2月15日發佈的現行《2021年7月辦法草案》。根據修訂後的《審查辦法》，擁有一百萬用户個人資料的“網絡平臺經營者”擬在境外上市的，必須申請網絡安全審查。根據國家密碼管理局官方網站刊登的一系列有關修訂審查辦法的問答，國家密碼管理局一名官員表示，網絡平臺運營商應在向境外證券監管機構提交上市申請前申請網絡安全審查。鑑於《修訂審查措施》發佈時間較近，而且這些措施即將生效，因此在解釋和執行方面普遍缺乏指導，存在很大的不確定性。例如，目前尚不清楚網絡安全審查的要求是否適用於擁有超過100萬用户個人數據的“在線平臺運營商”的後續產品，而該運營商的離岸控股公司已經在海外上市。此外，廉政公署於2021年11月發佈《網絡數據安全管理條例》草案，徵求公眾意見，其中包括：規定，境外上市的數據處理商必須自行或聘請數據安全服務提供商進行年度數據安全審查，並在2001年1月31日前向市網絡安全部門提交年度數據安全審查報告。第二年 如《網絡數據安全管理條例》草案以現行形式頒佈，我們作為海外上市公司，將被要求進行年度數據安全審查，並遵守相關報告義務。

根據於二零二一年九月生效的《中華人民共和國數據安全法》，我們將不會就本次產品接受廉政公署的網絡安全審查，原因是：（i）我們的產品和服務並非直接提供給個人用户，而是通過我們的機構客户提供；（ii）我們在業務運營中並不擁有大量個人信息；及（iii）我們業務中處理的數據不會影響國家安全，因此可能不會被當局列為核心或重要數據。然而，《辦法（草案）》將如何解釋或實施，以及中國監管機構（包括中國廉政公署）是否可能通過與《辦法（草案）》相關的新法律、法規、規則或實施細則和解釋，仍存在不確定性。倘任何該等新法律、法規、規則或實施及詮釋生效，我們將採取一切合理措施及行動遵守及儘量減少該等法律對我們的不利影響。

我們一直密切關注中國監管環境的發展，尤其是有關本次發行需要中國證監會、中國廉政公署或其他中國機構的批准（包括追溯性批准），以及任何年度數據安全審查或其他可能施加給我們的程序。倘事實上需要任何批准、審閲或其他程序，吾等無法保證吾等將及時或根本獲得該等批准或完成該等審閲或其他程序。對於我們可能獲得的任何批准，該批准仍可能被撤銷，其發行條款可能會對我們的業務和與我們的證券有關的發行施加限制。

我們無法向您保證，中國監管機構（包括CAC）會採取與我們相同的觀點，也無法保證我們能夠完全或及時遵守這些法律。倘若我們須接受廉政公署要求的任何強制性網絡安全審查及其他具體行動，我們就是否能及時完成任何批准或其他所需行動而面臨不確定性。鑑於該等不確定性，我們可能會進一步被要求暫停相關業務、關閉網站或面臨其他處罰，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

根據企業所得税法，我們可能被歸類為中國的“居民企業”。這種分類可能會對我們和我們的非中國股東造成不利的税收後果。

根據企業所得税法，在中國境外成立並在中國境內設有“實際管理機構”的企業被視為“居民企業”，即其可按其全球收入繳納25. 0%的企業所得税率。於二零零九年四月，國家税務總局（“國家税務總局”）發佈一份通告（稱為82號通告），並經二零一四年一月發佈的第9號通告部分修訂，以澄清中國企業或中國企業集團控制的外國企業“實際管理機構”的確定標準。根據第82號文，外國企業如果符合以下所有條件，即被視為中國居民企業：（一）負責日常運營的高級管理人員和核心管理部門主要位於中國境內；（二）有關企業財務和人力資源事宜的決策由中國境內的組織或人員作出或經中國境內的組織或人員批准；（三）企業的主要資產、會計帳簿、公司印章、董事會和股東會議記錄位於或者保存在中國；（四）企業有表決權的董事會成員或者高級管理人員有50.0%以上經常居住在中國。2011年9月，國家税務總局發佈公告，稱為第45號公告，於2015年6月1日和2016年10月1日修訂，為執行82號公告提供更多指導，並明確此類“中國控制的境外註冊居民企業”的申報和備案義務。第45號公報除其他事項外，規定了確定居民地位的程序和確定後事項的管理。雖然82號文和45號公報明確規定，上述標準適用於在中國境外註冊並由中國企業或中國企業集團控制的企業，但82號文可能反映了國家税務總局確定外國企業税收居地的一般標準。

就中國企業所得税而言，倘中國税務機關釐定我們為“居民企業”，則可能會產生多項不利的中國税務後果。首先，我們可能須就全球應課税收入及中國企業所得税申報責任按25%的税率繳納企業所得税。在我們的情況下，這意味着非中國來源收入等收入將按25%的税率繳納中國企業所得税。目前，我們沒有任何非中國來源收入，因為我們在中國進行銷售。第二，根據企業所得税法及其實施細則，中國附屬公司向我們支付的股息將被視為“居民企業之間的合資格投資所得”，因此根據企業所得税法第26條符合“免税所得”資格。最後，未來有關新“居民企業”分類的指引可能導致我們就普通股支付的股息或我們的非中國股東可能從轉讓普通股股份中變現的收益，可能被視為中國來源的收入，因此可能須繳納10%的中國預扣税。然而，《企業所得税法》及其實施條例相對較新，在解釋和識別來自中國的收入，以及預扣税的應用和評估方面存在模糊不清之處。倘根據企業所得税法及其實施條例規定，我們須就應付予非中國股東的股息預扣中國所得税，或非中國股東須就轉讓其普通股股份的收益繳納中國所得税，則我們的業務可能受到負面影響，閣下的投資價值可能會大幅減少。此外，倘吾等被中國税務機關視為“居民企業”，吾等將須在中國及擁有應課税收入的該等國家繳納税項，而吾等之中國税項未必可抵減該等其他税項。

我們必須將發行所得資金匯給中國，然後才能用於我們在中國的業務，這一過程可能需要幾個月的時間才能完成。

本次發行的所得款項必須匯回中國，而將該等所得款項匯回中國的過程可能需要在本次發行結束後長達六個月。在以“所得款項使用”所述方式使用本次發售所得款項時，作為我們中國經營附屬公司的離岸控股公司，我們可能向我們的中國附屬公司提供貸款，或我們可能向我們的中國附屬公司作出額外注資。向我們中國附屬公司提供的任何貸款均受中國法規規限。例如，我們向我們在中國的子公司（屬於外商投資企業）提供的貸款，以資助其活動，不得超過法定限額，且必須在中國國家外匯管理局（“外管局”）登記。

要匯出發行所得款項，我們必須採取以下步驟：

這一過程的時間很難估計，因為不同安全分支機構的效率可能會有很大差異。通常情況下，這一過程需要幾個月的時間，但法律要求在申請後180天內完成。

我們亦可能決定以出資方式為附屬公司提供資金。該等出資必須在外商投資綜合管理信息系統（“外商投資綜合管理信息系統”）中進行必要的備案，並在中國其他政府機關登記。吾等無法向閣下保證，吾等將能夠及時（如有的話）就吾等未來向附屬公司注資取得該等政府批准。如果我們未能獲得該等批准，我們使用本次發行所得款項和將我們中國業務資本化的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動性以及我們為融資和擴展業務的能力造成不利影響。

中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管可能會延遲或阻止我們利用此次發行和/或未來融資活動所得款項向我們的中國運營子公司提供貸款或額外出資。

作為擁有中國附屬公司的離岸控股公司，我們可能會將資金轉移至中國附屬公司或以貸款或出資方式為我們的經營實體提供資金。我們作為離岸實體向本公司中國子公司作出的任何出資或貸款，包括本次發行所得款項，均受中國法規的約束。向我們的中國附屬公司（為外商投資企業）提供的任何貸款不得超過法定限額，基於我們的投資額與該等附屬公司註冊資本之間的差額，並須在國家外匯管理局或其當地對口單位登記。此外，我們向中國附屬公司（為外商投資企業）作出的任何增資出資均須於FICMIS提交必要的備案，並向中國其他政府機關登記。我們可能無法及時獲得這些政府註冊或批准（如果有的話）。倘吾等未能取得該等批准或進行該等登記，吾等向本公司中國附屬公司作出股權出資或提供貸款或為其營運提供資金的能力可能會受到負面影響，從而可能會對彼等的流動性及為其營運資金及擴張項目提供資金以及履行其義務及承諾的能力造成不利影響。因此，我們的流動性以及我們為資金和擴展業務提供資金的能力可能會受到負面影響。

我們可能依賴子公司支付的股息來滿足我們的現金需求，而子公司向我們付款的能力受到任何限制，都可能對我們開展業務的能力產生實質性的不利影響。

作為一家控股公司，我們通過在中國註冊成立的合併子公司開展我們的大部分業務。我們可能依賴該等中國附屬公司派付的股息應付我們的現金需要，包括向股東派付任何股息及其他現金分派、償還我們可能產生的任何債務及支付我們的經營開支所需的資金。在中國成立的實體支付股息受限制。中國的法規目前只允許從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤中支付股息。根據中國公司法（二零一三年修訂）第166條、第168條，我們的中國附屬公司每年須將根據中國會計準則計算的税後溢利的最少10%撥入一般儲備或法定資本公積金，直至該等儲備總額達到各自注冊資本的50%為止。當法定盈餘公積金總額超過其註冊資本的50%時，公司可以停止供款。公司法定公積金用於彌補公司虧損、擴大公司業務和生產或者轉為追加資本。因此，我們的中國附屬公司以股息形式將部分資產淨值轉讓予我們的能力受到限制。此外，倘我們的任何中國附屬公司日後自行產生債務，則規管債務的工具可能會限制其向我們派付股息或作出其他分派的能力。我們中國附屬公司向我們轉移資金的能力受到任何限制，可能會對我們的業務增長、進行可能有利於我們業務的投資或收購、支付股息以及以其他方式提供資金和開展業務的能力造成重大不利限制。

不遵守有關中國居民設立離岸特殊目的公司的中國法規，可能會使我們的中國居民股東承擔個人責任，可能會限制我們收購中國公司或向我們的中國子公司注資的能力，可能會限制我們的中國子公司向我們分配利潤的能力，或者可能會在其他方面對我們造成重大和不利的影響。

根據《關於境內居民通過境外特殊目的機構進行境外投融資和回報投資外匯管理有關問題的通知》（《關於境內居民通過特殊目的公司對外投資及迴流投資外匯管理有關問題的通知》）（“37號文”），由國家外匯管理局發佈，並於2014年7月4日生效，（一）中國居民向其直接設立或者間接控制的境外特殊目的機構或者境外特殊目的機構的資產或者股權進行投資或者融資，必須向當地外匯管理局進行登記；及（2）在首次登記後，中國居民亦須向當地外匯管理局登記有關海外特殊目的公司的任何重大變更，包括海外特殊目的公司的中國居民股東、海外特殊目的公司名稱、經營期限或中國居民增加或減少出資、股份轉讓或互換，合併或分裂。此外，根據國家外匯管理局《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》，（《關於進一步簡化和改革直接外匯管理政策的通知》）（“13號通知”），於2015年2月13日頒佈，並於2015年6月1日生效，上述登記由符合條件的銀行按照13號通知的規定直接審核辦理，外匯局及其分支機構對經符合條件的銀行辦理的外匯登記實行間接監管。

據我們的中國律師北京金泰律師事務所告知，我們相信我們不受第37號通告的規定所規限。目前尚不清楚第37號通知和第13號通知將如何解釋和實施，以及外管局將如何或是否將其適用於我們。因此，我們無法預測它們將如何影響我們的業務運營或未來策略。例如，我們現時及未來中國附屬公司進行外匯活動（例如匯款股息及外幣借貸）的能力可能須受我們中國居民實益持有人遵守第37號通函及第13號通函的規限。此外，由於吾等對現時或未來、直接或間接股東或有關登記程序的結果並無控制權，吾等無法向閣下保證，該等為中國居民的股東將根據第37號通函及第13號通函的規定及時或根本修訂或更新其登記。倘我們現時或未來的中國居民股東未能遵守通函37及13，該等股東可能會被罰款或法律制裁、限制我們的海外或跨境投資活動、限制我們中國附屬公司作出分派或派付股息的能力或影響我們的所有權結構，從而可能對我們的業務及前景造成不利影響。

SEC和PCAOB最近的聯合聲明，納斯達克提交的擬議規則修改，以及《控股外國公司會計法》都要求在評估新興市場公司審計師資格時，特別是沒有接受PCAOB檢查的非美國審計師資格時，對新興市場公司適用額外和更嚴格的標準。這些發展可能會增加我們的報價的不確定性。

2020年4月21日，美國證券交易委員會董事長傑伊·克萊頓、PCAOB董事長威廉·D·杜克三世以及美國證券交易委員會的其他高級員工發佈了一份聯合聲明，強調了投資於包括中國在內的新興市場或在新興市場擁有大量業務的公司的相關風險。聯合聲明強調了與PCAOB無法檢查中國的審計師和審計工作底稿相關的風險，以及新興市場更高的欺詐風險。

2020年5月18日，納斯達克向美國證券交易委員會提交了三份建議，分別是：(I)對主要在“限制性市場”經營的公司實施最低發行規模要求；(Ii)對限制性市場公司採用董事管理層或董事會資格的新要求；以及(Iii)根據公司審計師的資格對申請人或上市公司實施額外的更嚴格的標準。

2020年5月20日，美國參議院通過了《控股外國公司會計法》，要求外國公司證明其並非由外國政府擁有或控制，如果PCAOB無法審計特定報告，因為該公司使用不受PCAOB檢查的外國審計師。如果PCAOB連續三年無法對公司的審計機構進行檢查，則發行人的證券將被禁止在美國的全國性證券交易所或場外交易市場進行交易。2020年12月2日，美國眾議院批准了《控股外國公司會計法》。2020年12月18日，《控股外國公司會計法》簽署成為法律。

2021年3月24日，SEC宣佈已通過臨時最終修正案，以執行國會授權的提交和披露要求。臨時最終修正案將適用於SEC認定為已提交表格10—K、20—F、40—F或N—CSR年度報告的註冊人，並提交了由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告，並且PCAOB已確定其無法完全檢查或調查，因為該司法管轄區的主管部門採取的立場。SEC將實施一個程序來識別這樣的註冊人，任何這樣的被識別的註冊人將被要求向SEC提交文件，證明它不是由外國司法管轄區的政府實體擁有或控制的，還將要求在註冊人的年度報告中披露有關這樣的註冊人的審計安排和政府對該註冊人的影響。

2021年6月22日，美國參議院通過了一項法案，如果美國眾議院通過並簽署成為法律，該法案將把觸發HFCA法案下的禁令所需的連續未檢查年數從三年減少到兩年。

2021年9月22日，PCAOB通過了一項實施HFCAA的最終規則，該規則為PCAOB提供了一個框架，以確定根據HFCAA的設想，PCAOB是否無法檢查或調查位於外國司法管轄區的完全註冊的會計師事務所，因為該司法管轄區的一個或多個機關採取的立場。

2021年12月2日，美國證券交易委員會發布了修正案，以最終確定實施《HFCA法案》中提交和披露要求的規則。該規則適用於SEC認定已提交年度報告並提交由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告的註冊人，並且PCAOB由於外國司法管轄區的主管部門採取的立場而無法進行全面檢查或調查的註冊人。

2021年12月16日，PCAOB發佈了《裁定報告》，認定PCAOB無法對總部位於中華人民共和國中國大陸的註冊會計師事務所進行檢查或調查，原因是中國大陸的一個或多個主管部門採取的立場；及（2）香港，為中華人民共和國的特別行政區和屬地，因在香港的一個或多個當局所採取的立場而被判刑。該公司的審計師TAAD位於加利福尼亞州的Diamond Bar，因此不受PCAOB授權的影響。

由於無法接觸到對中國的審計和審計委員會的檢查，審計和審計委員會無法充分評價駐中國審計員的審計和質量控制程序。因此，投資者可能被剝奪了PCAOB這種檢查的好處。審計委員會無法對中國的審計師進行檢查，這使得評估這些會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性比受審計委員會檢查的中國以外的審計師更難，這可能會導致我們股票的現有和潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息以及我們的財務報表質量失去信心。

我們的審計師是獨立註冊的公共會計師事務所，其出具本招股説明書其他部分所載審計報告，作為在美國上市公司的審計師以及在PCAOB註冊的事務所，須遵守美國法律，PCAOB根據該法律進行定期檢查，以評估我們的審計師是否遵守適用的專業標準。我們的核數師總部位於洛杉磯，並定期接受PCAOB的檢查，最近一次檢查是在2021年2月。

雖然本公司的審計師位於美國，在PCAOB註冊，並接受PCAOB的檢查，但如果後來確定PCAOB由於外國司法當局的立場而無法全面檢查或調查本公司的審計師，則這種缺乏檢查可能會導致根據《外國控股公司問責法》禁止本公司的證券交易，並最終導致證券交易所決定將本公司的證券摘牌。此外，最近的事態發展將為我們的服務增加不確定性，我們不能向您保證，納斯達克或監管機構在考慮我們的審計師的審計程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的有效性，或與我們的財務報表審計相關的資源、地理範圍或經驗的有效性後，是否會對我們應用其他更嚴格的標準。目前尚不清楚與上述規則相關的美國證券交易委員會實施過程將涉及什麼，美國證券交易委員會、PCAOB或納斯達克將採取哪些進一步行動來解決這些問題，以及這些行動將對在中國擁有重要業務並在美國證券交易所(包括國家證券交易所或場外股票市場)上市的美國公司產生什麼影響。此外，上述修訂以及因增加美國監管機構獲取審計信息而產生的任何額外行動、程序或新規則可能會給投資者帶來一些不確定性，我們普通股的市場價格可能會受到不利影響，如果我們和我們的審計師無法滿足PCAOB的檢查要求或需要聘請新的審計公司，我們可能會被摘牌，這將需要大量的費用和管理時間。

閣下可能須就本公司的股息或轉讓本公司普通股股份而取得的任何收益繳納中國所得税。

根據企業所得税法及其實施規則，在中國與您居住的司法管轄區之間訂立的任何適用税務條約或規定不同所得税安排的類似安排的規限下，10.0%的中國預扣税通常適用於來自中國的股息，該股息應支付給非中國居民企業、在中國沒有設立或營業地點的企業，或在有關收入與設立或營業地點沒有有效聯繫的情況下從中國向投資者支付的股息。除非條約或類似安排另有規定，否則該等投資者轉讓股份而變現的任何收益，如被視為源自中國內部的收入，則須繳納10.0%的中國所得税。根據中國個人所得税法(“中華人民共和國個人所得税法”)及其實施規則，來自中國內部的股息支付給非中國居民的外國個人投資者一般按20%的税率繳納中國預扣税，而該等投資者轉讓股份從中國來源獲得的收益一般按20%的税率繳納中國所得税，但須遵守適用的税收條約和中國法律規定的任何減免。

我們存在被中國税務機關視為中國税務居民企業的風險。在這種情況下，吾等向股東支付的任何股息可能被視為來自中國內部的收入，吾等可能被要求就向非中國公司股東的投資者支付的股息預扣10.0%的中國預扣税，或為支付給非中國個人股東的投資者(包括我們的股票持有人)預扣20.0%的預扣税。此外，吾等的非中國股東出售或以其他方式處置吾等股份所得的收益可能須繳交中國税項，前提是該等收益被視為來自中國內部。目前尚不清楚，如果我們被視為中國居民企業，我們的非中國股東是否能夠要求享受他們的税務居住地與中國之間的任何税收協定的好處。如果對通過轉讓我們的股票實現的收益或向我們的非居民投資者支付的股息徵收中國所得税，您在我們股票中的投資價值可能會受到重大不利影響。此外，我們的居住管轄區與中國有税務條約或安排的股東可能沒有資格根據該等税務條約或安排享有利益。

由於複雜的併購法規和某些其他中國法規，我們可能無法有效地或以有利的條件完成企業合併交易。

2006年8月8日，商務部(“商務部”)、國資委、國家統計局、工商行政管理總局(“工商總局”)、中國證券監督管理委員會(“證監會”)和國家外匯局等六家中國監管部門聯合發佈了“境外投資者併購境內企業管理規定”(“關於外國投資者併購境內企業的規定”)(“併購規則”)，並於2006年9月8日起施行，並於2009年6月修訂。管理中國公司參與外國投資者收購資產或股權的審批程序的併購規則要求中國各方根據交易結構向政府機構提出一系列申請和補充申請。在某些情況下，申請過程可能需要提交與交易有關的經濟數據，包括對目標企業的評估和對收購方的評估，這些數據旨在使政府能夠評估交易。因此，由於併購規則，我們從事企業合併交易的能力已變得明顯更加複雜、耗時和昂貴，我們可能無法談判出我們的股東可以接受的交易，或在交易中充分保護他們的利益。

併購規則允許中國政府機構評估企業合併交易的經濟條款。企業合併交易的當事人可能需要向商務部和其他有關政府機構提交評估報告、評估報告和收購協議，這些都是申請批准的一部分，具體取決於交易的結構。併購規則還禁止以明顯低於中國的業務或資產的評估價值的收購價格進行交易，在某些交易結構中，要求必須在規定的期限內支付對價，一般不超過一年。此外，併購規則還限制了我們就收購的各種條款進行談判的能力，包括初始對價、或有對價、預留條款、賠償條款以及與資產和負債的假設和分配有關的條款。禁止涉及信託、被提名者和類似實體的交易結構。因此，這樣的監管可能會阻礙我們在法律和/或財務條款下談判和完成商業合併交易的能力，以滿足我們的投資者並保護我們股東的經濟利益。

我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。

SAT於2009年12月15日發佈了一份通告，涉及非居民公司轉讓股份的問題，通常被稱為698通告。追溯至2008年1月1日起施行的第698號通知，可能會對許多利用離岸控股公司投資中國的公司產生重大影響。第698號通函的效力是對外國公司從間接出售一家中國公司獲得的收益徵税。外國投資者通過出售境外控股公司的股份間接轉讓中國居民企業股權，而境外控股公司位於實際税率低於12.5%的國家或司法管轄區或其居民的外國所得不納税的，外國投資者必須向該中國居民企業主管税務機關報告這種間接轉讓。根據“實質重於形式”的原則，如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為了逃避中國税收而設立的，中國税務機關可以不考慮該公司的存在。因此，來自該等間接轉讓的收益可能須按最高10.0%的税率繳納中華人民共和國預扣税。

國税局隨後發佈公告，澄清與第698號通告有關的問題，包括於2015年2月3日生效的關於非居民企業間接轉讓財產所得税率(“關於非居民企業間接轉讓財產企業所得税若干問題的公告”)若干問題的公告(“國税局公告7”)。Sat第7號通知廢除了最初在第698號通告中規定的強制性報告義務。根據《中華人民共和國税務總局公告》第7條，如果非居民企業轉讓其在境外控股公司的股份，而該境外控股公司直接或間接擁有中國應税財產，包括中國公司的股份，且沒有合理的商業目的，則該轉讓應被視為間接轉讓相關的中國應税財產。因此，受讓人應被視為扣繳義務人，有義務代扣代繳，並將税款匯至中國主管税務機關。在確定是否存在“合理的商業目的”時，除其他因素外，可考慮的因素包括轉讓股份的經濟實質、海外控股公司持有的資產的經濟實質、交易在離岸法域的可税性、以及離岸結構的經濟實質和期限。SAT第7號通知還規定了“合理商業目的”測試的安全港。

2017年10月17日，國家税務總局發佈了《關於非居民企業所得税源頭扣繳有關問題的通知》（簡稱“國家税務總局通知37號”）。SAT37號通知澄清：（一）企業所得税的扣繳、徵收、非居民企業的財產轉讓等事項；（二）扣繳義務人要求使用的幣種（以貨幣支付而非人民幣支付），以及履行扣繳義務的時間、地點和業務；（三）廢除第698號通告。

在適用沙特德士古公司第7號通知和第37號通知以及相關的沙特德士古公司通知方面，幾乎沒有指導和實踐經驗。此外，有關當局尚未頒佈任何正式條文或正式宣佈或説明如何計算外國税務管轄區的實際税率。因此，由於我們複雜的離岸重組，我們可能會面臨根據SAT通知7和SAT通知37徵税的風險，我們可能需要花費寶貴的資源來遵守SAT通知7和SAT通知37，或確定我們不應該根據SAT通知7和SAT通知37徵税，可能對我們的財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

您可能在履行法律程序、執行判決或對我們和我們的管理層提起訴訟方面遇到困難。

中國尚未締結條約或安排，規定承認和執行大多數其他法域法院的判決。在中國法院以外的任何法院就因我們的證券而產生或與我們的證券有關的任何法律訴訟或法律程序作出的任何最終判決，將由中國法院強制執行，而無需進一步審查案情，只有在中國法院在以下情況下，要求強制執行的人信納：

倘閣下未能就上述事項作出令中國法院滿意的證明，閣下可能無法強制執行美國法院作出的針對我們的判決。

此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，任何涉及資產或個人關係的事宜（包括根據美國聯邦證券法產生的事宜）可在中國作為原始訴訟提起，惟須符合《中華人民共和國民事訴訟法》規定的條件。由於民事訴訟法所載之條件及中國法院可酌情決定是否達成該等條件及是否接受裁決訴訟，投資者能否根據美國聯邦證券法向中國法院提出原始訴訟仍不明朗。另請參閲第6頁“招股章程摘要—對我們中國高級職員及董事作出的判決的可執行性”。

美國監管機構對我們在中國的業務進行調查或檢查的能力可能有限。

美國證券交易委員會（“SEC”）、美國司法部及其他美國當局也可能難以對我們或我們在中國的董事或執行人員提起訴訟。SEC表示，在中國獲取調查或訴訟所需信息方面存在重大法律和其他障礙。中國最近採納了經修訂的證券法，於二零二零年三月一日生效，其中第177條規定（其中包括）境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。因此，未經中國政府批准，中國境內任何單位或個人不得向境外監管機構提供與證券業務活動有關的文件和信息，因為境外監管機構直接調查或取證可能對獲取境外調查和訴訟所需信息構成重大法律和其他障礙。

我們可能面臨《反海外腐敗法》和中國反腐敗法規定的責任。

關於本次發行，我們將受《美國反海外腐敗法》（簡稱“反海外腐敗法”）和其他法律的約束，這些法律禁止美國個人和發行人為獲得或保留業務而向外國政府及其官員和政黨進行不當付款或提議付款。我們還受中國反腐敗法的約束，該法嚴格禁止向政府官員行賄。我們有業務，與第三方達成協議，並在中國進行銷售，這可能會遇到腐敗。我們在中國的活動可能會導致本公司的任何一名員工、顧問或分銷商未經授權付款或提供付款的風險，因為這些各方並不總是受我們的控制。

儘管我們相信迄今為止我們在所有重大方面均遵守了《反海外腐敗法》和中國反腐敗法的規定，但我們現有的保障措施和任何未來的改進措施可能會被證明不太有效，並且我們公司的員工、顧問或分銷商可能會從事我們可能要負責的行為。違反《反海外腐敗法》或中國反腐敗法的行為可能導致嚴厲的刑事或民事制裁，我們可能承擔其他責任，這可能對我們的業務、經營業績和財務狀況造成負面影響。此外，政府可能會要求我們對我們投資或收購的公司違反《反海外腐敗法》的後續責任承擔責任。

由於我們的業務是以人民幣進行的，而我們的普通股的價格是以美元報價的，人民幣與美元之間的匯率變化可能會影響您的投資價值。

我們的業務在中國進行，我們的賬簿和記錄以人民幣保存。然而，我們向美國證券交易委員會提交併提供給股東的財務報表是以美元表示的。人民幣對美元匯率的變化會影響我們的資產價值和美元業務的結果。人民幣兑美元的匯率受(其中包括)中國政治和經濟狀況的變化以及中國和美國經濟的預期變化的影響。人民幣的任何重大升值都可能對我們的現金流、收入和財務狀況產生重大和不利的影響。此外，我們在招股説明書中提供的普通股是以美元報價的，我們需要將此次發行的收益轉換為人民幣，以便將其用於我們的業務。人民幣兑美元匯率的變化將影響我們可用於業務的收益數額。

根據企業所得税法，我們的中國附屬公司的預提税項負債存在重大不確定性，而我們的中國附屬公司支付給我們的離岸附屬公司的股息可能不符合享受某些條約利益的資格。

根據中國企業所得税法及其實施細則，外商投資企業通過經營產生的利潤分配給其在中國境外的直接控股公司，將按10%的税率繳納預扣税。根據香港與中國之間的特別安排，倘香港居民企業擁有中國公司超過25%股權，則有關利率可減至5%。此外，根據2009年2月20日發佈的《國家税務總局關於税收協定中股息條款管理有關問題的通知》，納税人需要滿足一定條件才能享受税收協定項下的優惠。這些條件包括：（1）納税人必須是有關股息的實益擁有人，及（2）從中國附屬公司收取股息的法人股東必須在收到股息前的連續12個月內持續達到直接所有權門檻。此外，國家税務總局於2009年10月27日發佈《關於如何理解和認定税收協定中“受益所有人”的通知》，將“受益所有人”限定為通常從事實質性經營的個人、項目或其他組織，並對確定“受益所有人”地位的若干具體因素作出了規定。按現行慣例，香港企業須向有關香港税務機關取得税務居民證明，方可申請5%較低的中國預扣税率。由於香港税務機關會按個別情況簽發税務居民證明書，我們無法向閣下保證我們將能夠向有關香港税務機關取得税務居民證明書。截至本招股章程日期，吾等尚未開始向有關香港税務機關申請香港税務居民證的程序，且不能保證吾等將獲授有關香港税務居民證。

即使我們取得香港税務居民證後，根據適用税務法律及法規，我們仍須向有關中國税務機關提交所需表格及資料，以證明我們可享受中國預扣税税率降低5%。我們目前並無任何計劃在其計劃宣派股息時取得所需資料及向相關税務機關備案。我們可能打算將來向税務機關申報。然而，概不能保證中國税務機關將批准收取自香港附屬公司股息的5%預扣税税率。

中國政府可以在幾乎沒有事先通知的情況下，採取監管行動和聲明來規範中國的業務經營，包括打擊證券市場的非法活動，加強對中國境外上市公司的監管，採用可變利益主體結構，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，以及擴大反壟斷執法力度。中國的規章制度也可能在幾乎沒有事先通知的情況下發生變化，而與我們中國總部實體在海外進行的發行的監督和控制相關的行動可能會導致公司證券的價值大幅縮水或一文不值。

中國政府已經並將繼續採取監管行動和聲明，通過監管和國有制來監管中國經濟的幾乎每一個部門，有時甚至很少事先通知。我們通過中國子公司的運營能力可能會因其法律法規的變化而受到損害，包括與税收、環境法規、土地使用權、網絡安全、財產和其他事項有關的法律法規的變化。這些司法管轄區的中央或地方政府可能會實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋，這將需要我們額外的開支和努力，以確保我們遵守該等法規或解釋。因此，政府未來的行動，包括不再繼續支持近期的經濟改革、迴歸更集中的計劃經濟或在實施經濟政策方面出現區域或地方差異的決定，可能會對我們在中國的業務造成重大影響。

因此，公司的業務部門和實體在其運營的省份可能會受到各種政府和監管機構的幹預。該公司可能受到各種政治和監管實體的新監管，包括各種地方和市政機構以及政府分支機構。本公司可能會因遵守現有和新通過的法律法規或任何不遵守的處罰而招致必要的成本增加。因此，快速變化的規則和法規可能會潛在地影響我們在中國的運營和盈利能力，從而導致本公司證券的價值大幅下降，甚至變得一文不值。

與我們的普通股和本次發行相關的風險

我們的普通股有一個有限的公開交易市場。

我們的普通股只有一種有限的公開交易營銷，而且不能保證永遠都會發展。市場流動性將取決於對我們經營業務的看法，以及我們的管理層可能採取的任何措施，以使投資者意識到我們。鑑於是否會產生任何意識，這一點無法得到保證。因此，投資者可能無法清算他們的投資或以反映企業價值的價格清算。因此，如果我們證券的持有者出售他們持有的證券，他們可能找不到我們證券的購買者。因此，我們的證券只能由投資中不需要流動性並且可以無限期持有我們證券的投資者購買。

無論是現在還是將來，我們的普通股都可能受制於美國證券交易委員會的“細價股”規則。

如果我們的普通股售價低於每股5美元，我們現在和未來都可能受到美國證券交易委員會“細價股”規則的約束。細價股通常是價格低於5美元的股權證券。細價股規則要求經紀自營商提供由美國證券交易委員會編制的標準化風險披露文件，該文件提供有關細價股以及細價股市場風險的性質和水平的信息。經紀交易商還必須向客户提供細價股票的當前買入和要約報價、經紀交易商及其銷售人員的薪酬和顯示客户賬户中所持每一便士股票的市場價值的每月賬目報表。出價和要約報價以及經紀-交易商和銷售人員的補償信息必須在完成交易前口頭或書面提供給客户，並必須在客户確認之前或在客户確認後以書面形式提供給客户。

此外，細價股規則要求，在交易之前，經紀交易商必須作出一份特別的書面決定，確定細價股是適合購買者的投資，並收到購買者對交易的書面協議。細價股規則是繁重的，可能會減少對任何產品的購買，並減少我們普通股的交易活動。只要我們的普通股受到細價股規則的約束，普通股的持有者可能會發現更難出售他們的證券。

本公司普通股股份的發行價可能並不代表交易市場上的普遍價格，且該等市場價格可能會波動。

我們普通股的發行價將由我們和承銷商之間的談判決定，與我們的收益、賬面價值或任何其他價值指標沒有任何關係。我們不能向您保證，我們普通股的市場價格不會大幅低於發行價。美國和其他國家的金融市場在過去幾年經歷了顯著的價格和成交量波動。我們普通股價格的波動可能是由我們無法控制的因素引起的，可能與我們經營業績的變化無關或不成比例。

您將體驗到我們購買的普通股的有形賬面淨值的即時和實質性稀釋。

本公司普通股股份的發行價遠高於本公司普通股每股有形賬面淨值。因此，當您在發行中購買我們的普通股股份，並在發行完成後，您將立即產生每股3.74美元的稀釋，基於4.00美元的發行價。此外，閣下可能會經歷進一步攤薄，因為行使尚未行使的認股權證或期權而發行額外普通股股份。

在可預見的未來，我們不打算支付紅利。

我們目前擬保留任何未來盈利，以資助業務的營運及擴展，且我們預期於可見將來不會宣派或派付任何股息。因此，您可能只會在我們普通股股票的市場價格上漲的情況下獲得您投資我們普通股股票的回報。

如果證券或行業分析師沒有發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們發表關於我們普通股股票的負面報告，我們普通股股票的價格和交易量可能會下降。

我們普通股股票的交易市場可能部分取決於行業或證券分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們無法控制這些分析師。如果一個或多個報道我們的分析師下調我們的評級，我們的普通股價格可能會下跌。如果一名或多名分析師停止對我們公司的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的知名度，這可能會導致我們普通股股票的價格和交易量下降。

我們普通股的市場價格可能波動或可能下跌，無論我們的經營表現如何，您可能無法以或高於發行價轉售您的股份。

本公司普通股股份的發行價將通過承銷商與本公司之間的協商確定，並可能與本公司普通股股份的市場價格不同。如果您在本次發行中購買了我們的普通股，您可能無法以或高於發行價轉售這些股份。我們普通股的市價可能會因多種因素而大幅波動，其中許多因素超出我們的控制範圍，包括：

此外，股票市場經歷了極端的價格和成交量波動，影響並繼續影響許多公司的股本證券的市場價格。許多公司的股票價格波動與這些公司的經營業績無關或不相稱。過去，股東曾在市場波動期間提起證券集體訴訟。倘我們涉及證券訴訟，可能會令我們承擔鉅額成本、分散資源及管理層對業務的注意力，並對我們的業務造成不利影響。

我們的管理層有廣泛的自由裁量權來決定如何使用在發行中籌集的資金，並可能以可能不會提高我們的經營業績或我們的普通股股票價格的方式使用這些資金。

我們預計，我們將使用本次發行的所得款項淨額用於營運資金和其他公司用途。我們的管理層將有重大的酌情權使用本次發行所得款項淨額給我們，並可以使用所得款項的方式不會改善我們的經營業績或提高我們的普通股股票的市價。

納斯達克可能會對我們的首次上市和繼續上市適用額外和更嚴格的標準，因為我們計劃進行小規模的公開募股，內部人士將持有公司的大部分上市證券。

納斯達克上市規則第5101條規定納斯達克對證券在納斯達克的首次上市和繼續上市具有廣泛的酌處權，納斯達克可以使用這種酌處權拒絕首次上市，對特定證券的首次上市或繼續上市適用額外或更嚴格的標準，或暫停或摘牌特定證券基於任何事件，條件，或存在或發生的情況，使證券首次或繼續在納斯達克上市是不可取的或不值得的，即使證券符合所有列出的在納斯達克上市或繼續上市的標準。此外，納斯達克已行使其酌情權拒絕首次或繼續上市，或在以下情況下應用額外和更嚴格的標準，包括但不限於：（i）如果公司聘請了未經上市公司會計監督委員會（PCAOB）檢查的審計師、PCAOB無法檢查的審計師或沒有證明足夠資源的審計師，（ii）公司計劃進行小型公開發行，這將導致內部人士持有公司大部分上市證券。納斯達克關注的是，發行規模不足以確定公司的初始估值，並且沒有足夠的流動性來支持公司的公開市場；以及（iii）公司沒有表現出與美國資本市場的足夠聯繫，包括沒有美國股東、業務或董事會或管理層成員。我們的公開發行將相對較小，公司內部人士將持有公司大部分上市證券。納斯達克可能會對我們的首次上市和繼續上市應用額外和更嚴格的標準，這可能會導致我們的上市申請延遲甚至被拒絕。

根據2012年《就業法》，我們是一家“新興增長型公司”，我們無法確定適用於新興增長型公司的披露要求降低是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們是一家“新興增長型公司”，這是2012年《快速啟動我們的商業創業法案》中所定義的（“就業法”），我們可以利用適用於非“新興增長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，無需遵守《薩班斯—奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求，減少了定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務，以及豁免就高管薪酬舉行非約束性諮詢表決的要求，以及股東批准任何先前未經批准的金降落傘付款。我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股的吸引力下降，因為我們可能會依賴這些豁免。如果一些投資者發現我們的普通股的吸引力下降，我們的普通股的交易市場可能會不那麼活躍，我們的股票價格可能會更不穩定。

此外，《就業法》第107條還規定，“新興增長型公司”可以利用《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，"新興增長型公司"可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則本來適用於私營公司。我們選擇利用經延長的過渡期遵守新訂或經修訂的會計準則。

我們將在長達五年的時間裏保持“新興增長型公司”，但如果我們的收入超過10億美元，如果我們在三年內發行超過10億美元的不可轉換債券，或者如果我們非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元，我們將很快失去這一地位。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含前瞻性陳述。除有關歷史事實的陳述外，本招股説明書中包含的所有陳述，包括有關我們未來經營結果和財務狀況、我們的業務戰略和計劃以及我們未來經營目標的陳述，均為前瞻性陳述。“相信”、“可能”、“將會”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“預期”以及類似的表達方式旨在識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略、短期和長期業務運營和目標，以及財務需求。這些前瞻性陳述受到許多風險、不確定因素和假設的影響，包括“風險因素”部分所述的風險、不確定因素和假設。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險時有出現。我們的管理層不可能預測所有風險，也不能評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設，本招股説明書中討論的未來事件和趨勢可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。除適用法律另有要求外，我們沒有義務在本招股説明書發佈之日後更新任何這些前瞻性陳述，或使這些陳述與實際結果或修訂後的預期相符。

收益的使用

扣除承銷折扣及我們應付的估計發行費用後，我們預計本次發行將收到約36，570，000美元的淨所得款項。

* 公開發行價的6.5%。

我們打算按優先順序使用本次發行的淨所得款項如下：

本次發售所得款項淨額的預期用途代表我們基於目前計劃和現行業務條件而作出的意圖，這些意圖可能會隨着我們計劃和現行業務條件的演變而改變。預測開發候選產品所需的成本可能很困難，我們實際支出的金額和時間可能會因多種因素而有很大差異。因此，我們的管理層將保留廣泛的自由裁量權分配從本次發行的淨收益。

本次發行的淨收益必須滙往中國，我們才能使用這筆資金髮展業務。匯款的程序可能需要在本次發行完成後幾個月的時間，在匯款完成之前，我們將無法在中國使用發行所得款項。更多信息請參見“風險因素”。

股利政策

我們從未宣佈或支付任何現金股息我們的普通股。我們預期我們將保留任何收益以支持運營，併為我們業務的增長和發展提供資金。因此，我們預期於可見將來不會派付現金股息。任何有關股息政策的未來決定將由董事會酌情決定，並視乎多項因素而定，包括未來盈利、資本需求、財務狀況及未來前景，以及董事會可能認為相關的其他因素。

如果我們決定在未來支付任何普通股股息，作為控股公司，我們將依賴於從我們的運營子公司收到資金。中國附屬公司向我們分派的股息須繳納中國税項，如預扣税。此外，中國法規現時只允許中國公司從根據其組織章程細則及中國會計準則及法規釐定之累計可分派税後溢利中派付股息。見“風險因素—與在中國營商有關的風險—我們是一家控股公司，將依賴附屬公司支付的股息滿足我們的現金需求。對我們的附屬公司向我們支付股息的能力的任何限制，或向我們支付股息的任何税務影響，都可能限制我們支付母公司費用或向普通股持有人支付股息的能力。中國法規可能限制我們中國附屬公司向我們派付股息的能力。見“法規—中國有關股息分配的法律法規”。

大寫

下表載列本集團於二零二二年三月三十一日按備考基準（經調整基準）的資本化，以確保按每股4. 00元的發售價完成確定承諾發售，並反映所得款項在扣除估計配售費後的用途。閣下應與本招股章程其他地方的財務報表及相關附註以及“所得款項用途”及“股本説明”一併閲讀本表。

稀釋

如果您投資我們的普通股，您的權益將被稀釋至普通股每股發行價與發售後調整後每股有形賬面淨值之間的差額。稀釋的原因是，每股4.00美元的發行價大大高於我們目前已發行普通股的現有股東應佔每股賬面價值。截至2022年3月31日，我們的股東應佔有形賬面淨值為15,088,512美元，約合每股0.08美元。截至2022年3月31日的每股有形賬面淨值是總資產減去無形資產和總負債的金額除以已發行普通股的數量。

在以每股4.00美元的發行價出售本次發售中的普通股股份並扣除承銷折扣和估計應支付的發售費用後，我們預計於2022年3月31日的調整有形賬面淨值為51,658,512美元，或每股0.26美元。這意味着現有投資者的調整後有形賬面淨值立即增加，現有投資者的調整後有形賬面淨值為每股0.18美元，新投資者的每股立即稀釋3.74美元。下表説明瞭此次發行中購買普通股的新投資者的攤薄情況：

下表列出了根據上述確定承諾要約假設，在出售普通股和稀釋普通股後每股有形賬面淨值的估計數字。

如果承銷商全面行使超額配售選擇權，預計在此次發行後調整後的每股有形賬面淨值將為0.29美元，對現有股東的每股有形賬面淨值將增加0.03美元，對此次發行的新投資者的每股有形賬面淨值立即稀釋將為0.97美元。

下表彙總了截至2022年3月31日，現有股東和新投資者在向我們購買普通股的數量、支付的總代價和扣除承銷商的承銷折扣和估計應支付的發售費用之前的每股平均價格方面的差異。

如上所述，作為調整後信息的形式僅為説明性的。本次發行完成後，我們的有形賬面淨值可能會根據我們普通股的實際發行價和定價中確定的本次發行的其他條款進行調整。

管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的綜合財務報表和本招股説明書中的相關説明一起閲讀。除了歷史綜合財務信息外，以下討論還包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致或促成這些差異的因素包括下文和本招股説明書中其他部分討論的因素，特別是在“風險因素”方面。

本文件所載有關截至2021年12月31日及2020年12月31日的財政年度的所有金額，均來自本招股説明書其他部分所載的經審核綜合財務報表(“經審核財務報表”)，而有關截至2022年3月31日及2021年3月31日止三個月的所有金額，則來自本招股説明書其他部分所載的未經審核綜合財務報表(“未經審核財務報表”)。這些經審計的財務報表和未經審計的財務報表是根據美國公認會計原則或美國公認會計原則編制的。

概述

WeTrade Group，Inc.該公司於2019年3月28日在懷俄明州註冊成立，並通過其社交電子商務平臺提供技術服務和解決方案。我們致力於提供國際化的雲智能系統，自主研發了名為“YCloud”的微商雲智能系統。我們的目標是通過大數據分析、機器學習機制、社交網絡推薦和多渠道數據分析，為中國的微商在線商店提供技術和自動計費管理服務。

我們為個人和企業用户提供技術服務。通過越商信息技術(北京)有限公司或越商北京，我們為我們的客户提供訪問YCloud的途徑，這些客户包括北京藝東玲瓏文化傳媒有限公司(北京藝東)(中國媒體和互聯網公司)，北京邁圖國際旅行社有限公司(北京邁圖國際)，中國領先的韓國、日本和中國旅遊公司，北京青年旅行社有限責任公司(北京青年旅遊集團)，跨區域綜合旅遊集團北京青年旅行社有限公司，卓州維家福信息技術有限公司(中國科技公司)，然後向個人和企業微型企業主以及關聯方-中國科技公司長通福科技(海南)有限公司(“長通福”)提供“YCloud”服務，該公司為酒店和旅遊行業的個人和企業企業主提供“YCloud”服務。

到2023年，個體微企業主的市場潛力將達到3.3億用户。（資料來源：iResrarch。http://xueqiu.com/8455183447/172404679?共享時間= 2，2/22/2021）。YCloud服務於多個行業的企業用户，包括粵淘集團、智鼎、綠悦、粵貝、粵電、可樂GO、中煙尚悦。我們在中國大陸開展業務，並在香港建立了試運營。我們期望利用YCloud系統與各種社交媒體平臺建立全球戰略合作。

YCloud系統的主要功能是管理用户的營銷關係，CPS佣金利潤管理，多渠道數據統計，AI裂變和管理，以及完善的供應鏈系統。

目前，YCloud服務於微商、旅遊、酒店和短視頻行業。我們期望將YCloud的應用擴展至直播、醫療美容及傳統零售行業。

行動的結果

截至二零二二年及二零二一年三月三十一日止三個月之營運業績比較

下表提供我們截至二零二二年及二零二一年三月三十一日止三個月期間之經營業績概要比較。

運營收入

截至二零二二年及二零二一年三月三十一日止三個月期間，總收益分別為2，236，853元及2，780，923元，減少主要是由於自二零二二年三月起中國若干主要城市實施新型冠狀病毒病封鎖，導致Ycloud系統的總成交量（“GMV”）減少所致。然而，由於期內增加3名新客户，減少額有所減輕。於二零二二年三月三十一日期間，來自第三方的服務收入為2，078，335元（二零二一年：2，780，923元）及來自關連方長通福的服務收入為158，518元（二零二一年：零元）。系統服務費按GMV向YCloud系統五個客户收取如下：

收入成本

收入成本主要包括員工薪金、中國中央公積金（“中央公積金”）、員工福利及YCloud系統相關開支，增加主要由於期內招聘更多員工所致。增加主要由於期內為新客户開發系統產生更多技術人員成本及更多YCloud系統相關開支所致。

一般和行政費用

截至二零二二年及二零二一年三月三十一日止三個月期間，一般及行政開支分別為805，268元及1，889，190元，減少主要由於三月三十一日並無產生約63萬元的廣告及展覽開支，二零二二年之財務狀況與上一期間比較，乃由於期內中國實施新型冠狀病毒病封鎖所致。此外，與前期相比，2022年3月31日無法律盡職調查開支、差旅及其他行政開支約25萬美元。

淨收入

由於上述因素，截至二零二二年及二零二一年三月三十一日止期間的淨收入分別為560，855美元及652，084美元，減少乃主要由於期內因新型冠狀病毒病導致YCloud系統之總銷售量（“GMV”）減少及根據GMV向YCloud用户收取服務，中國若干城市實施19封鎖。然而，期內增加三名新客户，使GMV的減少有所緩解。

經營活動

截至2022年3月31日止期間，我們的持續現金流經營活動為7，420，490元，而上一期間經營活動所用現金流為560，646元，增加約7，900元。增加主要由於期內將應收客户約8，200，000美元之應收賬款重新分類及將應收票據及應付關連人士款項重新分類至融資活動所致。

投資活動

於二零二二年三月三十一日，截至二零二二年三月三十一日止期間，投資活動所用現金為723，420元，而上一期間則為零元。增加的主要原因是本期間增加了約72萬美元的租賃改善。

融資活動

截至2022年3月31日止三個月期間，我們的融資活動提供的現金為259，840元，而去年同期融資活動所用現金為1，408，683元。此乃由於於過往期間向第三方貸款約1，400，000美元所致，惟期內並無該等貸款。

截至二零二一年及二零二零年十二月三十一日止年度之營運業績比較

下表提供我們截至二零二一年及二零二零年十二月三十一日止財政年度經營業績概要的比較。

運營收入

截至二零二一年及二零二零年十二月三十一日止財政年度，總收入分別為14，381，295美元及6，271，564美元。該增加主要由於Ycloud系統的總存貨量（“GMV”）增加所致。截至二零二一年十二月三十一日止年度，來自第三方的服務收入為9，734，966元（二零二零年：3，440，312元）及來自關聯方的服務收入為4，646，329元（二零二零年：2，831，252元）。系統服務費是根據GMV通過微加福和長通福向云云系統終端用户收取的，具體如下：

收入成本

收入成本主要包括員工薪金、中國中央公積金（“中央公積金”）及其他員工福利，增加主要由於期內招聘更多員工所致。該增加與期內收入增加一致。

一般和行政費用

截至二零二一年及二零二零年十二月三十一日止財政年度，一般及行政開支分別為5，705，063元及1，901，336元。增加主要由於年內招聘更多新員工，導致薪金開支增加所致。

淨收入

由於上述因素，截至二零二一年及二零二零年十二月三十一日止財政年度的淨收入分別為5，175，675元及淨收入2，675，037元，增加主要由於年內YCloud系統的毛貨量（“毛貨量”）增加及根據毛貨量向YCloud用户收取服務。

經營活動

截至2021年12月31日止財政年度，我們用於經營活動的持續現金流量為3，753，384元，而去年經營活動提供的現金流量為1，162，337元，增加約492萬元。增加主要由於年內應收貿易賬款增加約3，900，000元及預付開支增加約2，900，000元所致。這一增加部分被該年淨收入增加約250萬美元所抵銷。

投資活動

截至2021年12月31日止財政年度，我們用於投資活動的持續現金流量為417，112元，而去年投資活動的現金流量為零元。增加的主要原因是年內增加辦公室設備和辦公室翻新417，112美元。

融資活動

截至2021年12月31日止年度，我們的融資活動提供的現金為77，821元，而融資活動所用現金淨額為3，682，142元，減少約3，600，000元。於去年，本集團向關聯方償還貸款1，560，020元，而向第三方貸款增加2，96萬元，但年內僅向關聯方貸款689，031元及向第三方貸款611，210元，因此導致年內融資活動所用現金淨額減少。

流動性與資本資源

下圖為截至二零二一年及二零二零年十二月三十一日止財政年度以及截至二零二二年三月三十一日止三個月的資產負債表概要，應與財務報表及其附註一併閲讀。

截至二零二二年三月三十一日，我們手頭現金為7，568，537元，而截至二零二一年十二月三十一日止財政年度則為616，593元。增加主要由於期內自客户及關連人士收取約8，200，000美元之應收賬款所致。然而，期內就YCloud市場推廣及推廣服務預付約2，300，000美元，因此，有關增加有所減少。

截至2022年3月31日，我們的總資產為20，063，610美元，主要包括7，568，537美元現金、4，664，752美元應收款項及應收票據以及2，189，390美元使用權資產；我們的總負債為4，938，843美元，其中包括332，745美元的應付賬款及應計費用，1，009，298美元的應付關聯方款項，1，210，958美元的其他負債和2美元，租賃負債385，842；我們的股東權益總額為15，124，767美元。

截至2021年12月31日，我們的總資產為19，470，524美元，主要包括現金616，593美元、應收賬款和應收票據13，028，995美元以及使用權資產2，328，950美元；我們的負債總額為4，941，202美元，其中包括應付賬款及應計費用279，219美元，應付關聯方金額1，105，532美元，其他負債1，018，111美元，以及2美元，租賃負債538，340；我們的股東權益總額為14，529，322美元。

截至2020年12月31日，我們的總資產為13，542，707美元，主要包括現金4，640，603美元、應收賬款和應收票據5，707，501美元以及使用權資產2，813，186美元；我們的負債總額為4，648，822美元，其中包括應付賬款及應計費用271，531美元，應付關聯方款項416，501美元，其他負債919，328美元和3，041美元，租賃負債463；我們的股東權益總額為8，893，885美元。

截至二零二二年及二零二一年三月三十一日止三個月

經營活動

截至2022年3月31日止期間，我們的持續現金流經營活動為7，420，490元，而上一期間經營活動所用現金流為560，646元，增加約7，900元。增加主要由於期內將應收客户約8，200，000美元之應收賬款重新分類及將應收票據及應付關連人士款項重新分類至融資活動所致。

投資活動

於二零二二年三月三十一日，截至二零二二年三月三十一日止期間，投資活動所用現金為723，420元，而上一期間則為零元。增加的主要原因是本期間增加了約72萬美元的租賃改善。

融資活動

截至二零二二年三月三十一日止三個月期間，我們融資活動提供的現金為259，840元，而融資活動所用現金為1，408，683元。此乃由於於過往期間向第三方貸款約1，400，000美元所致，惟期內並無該等貸款。

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度

經營活動

截至2021年12月31日止財政年度，我們用於經營活動的持續現金流量為3，753，384元，而去年經營活動提供的現金流量為1，162，337元，增加約492萬元。增加主要由於年內應收貿易賬款增加約3，900，000元及預付開支增加約2，900，000元所致。這一增加部分被該年淨收入增加約250萬美元所抵銷。

投資活動

截至2021年12月31日止財政年度，我們用於投資活動的持續現金流量為417，112元，而去年投資活動的現金流量為零元。增加的主要原因是年內增加辦公室設備和辦公室翻新417，112美元。

融資活動

截至2021年12月31日止年度，我們的融資活動提供的現金為77，821元，而融資活動所用現金淨額為3，682，142元，減少約3，600，000元。於去年，本集團向關聯方償還貸款1，560，020元，而向第三方貸款增加2，96萬元，但年內僅向關聯方貸款689，031元及向第三方貸款611，210元，因此導致年內融資活動所用現金淨額減少。

通貨膨脹率

通貨膨脹不會對我們的業務或我們的運營結果產生實質性影響。

關鍵會計政策

我們根據美國公認會計原則（“公認會計原則”）編制財務報表。GAAP代表了一套全面的會計和披露規則和要求。編制財務報表要求管理層作出影響報告期內資產及負債之呈報金額、或然資產及負債於財務報表日期之披露，以及收入及開支之呈報金額之估計及假設。我們的實際結果可能與該等估計不同。我們使用歷史數據來幫助預測未來的業績。與我們預測的偏差在每月審查我們的財務情況時得到解決。這使我們能夠積極主動地管理我們的業務。它還允許我們依賴已驗證的數據，而不必對我們的估計作出假設。

收入確認

本公司遵循會計準則編纂(ASC)606的指導，合同收入。ASC 606創建了一個五步模型，該模型要求實體在考慮合同條款時進行判斷，其中包括(1)識別與客户的合同或協議，(2)識別我們在合同或協議中的履約義務，(3)確定交易價格，(4)將交易價格分配給單獨的履約義務，以及(5)在履行每個履約義務時確認收入。只有當公司有可能收取其有權獲得的對價以換取其向客户轉讓的服務時，公司才會將五步模式應用於合同。

使用估計

按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設影響到財務報表日期的資產和負債的報告金額和或有資產和負債的披露，以及報告期內的費用報告金額。實際結果可能與該等估計不同。

應收賬款

應收賬款列報扣除可疑賬款備抵。當事實及情況顯示難以收回款項時，本集團會根據下文所列因素對壞賬作出特定識別。倘客户之財務狀況惡化，導致彼等之付款能力受損，則可能需要作出額外撥備。

本公司為可疑賬款保留備抵，反映其對可能無法收回的金額的最佳估計。本公司按一般基準釐定呆賬撥備，並考慮多項因素，包括但不限於過往收款經驗、客户信譽以及個別應收款項結餘的賬齡。此外，本公司根據本公司獲得的任何特定知識，可能表明賬户無法收回，作出特定的壞賬準備。各賬目之事實及情況可能要求本公司在評估其可收回性時作出重大判斷。

近期會計公告

吾等已審閲所有近期發佈但尚未生效之會計公告，吾等相信任何該等公告不會對貴公司之財務報表造成重大影響。

表外安排

我們並無任何資產負債表外安排，對我們的財務狀況、財務狀況、收入或開支、經營業績、流動資金、資本開支或資本資源的變動，或可能對投資者構成重大影響。

生意場

WeTrade Group，Inc於2019年3月28日在懷俄明州註冊成立，通過其社交電子商務平臺提供技術服務和解決方案。我們致力於提供國際化的雲智能系統，自主研發了名為“YCloud”的微商雲智能系統。我們的目標是通過大數據分析、機器學習機制、社交網絡推薦和多渠道數據分析，為中國的微商在線商店提供技術和自動計費管理服務。

我們為個人和企業用户提供技術服務。通過悦尚信息技術（北京）有限公司或悦尚北京，我們為五名客户提供“YCloud”訪問。

截至本招股章程日期，我們的客户為北京怡東玲瓏文化傳媒有限公司，中國媒體及互聯網公司北京邁途國際旅行社有限公司（“北京一東”）、北京邁途國際旅行社有限公司，北京青年旅行社有限公司（“邁圖國際”），一家中國旅遊公司、北京青年旅行社有限公司，中國科技公司涿州威家福信息科技有限公司（“威家福”）及中國科技公司長通富科技（海南）有限公司（“長通富”）。這些客户然後向酒店和旅遊行業的個人和企業業主提供“YCloud”服務。

到2023年，市場上的個人微型企業主代表着3.3億用户的潛力。(來源：iResearch。Http://xueqiu.com/8455183447/172404679?sharetime=2，2/22/2021).YCloud服務於多個行業的企業用户，包括悦濤集團、智鼎、綠悦、悦貝、悦店、可口可樂Go、中研上悦等。我們在內地開展業務，中國已在香港建立試運營。我們期待利用YCloud系統與各種社交媒體平臺建立全球戰略合作。

YCloud系統的主要功能是管理用户的營銷關係，CPS佣金利潤管理，多渠道數據統計，AI裂變和管理，以及完善的供應鏈系統。

目前，YCloud服務於微商業行業。我們期望將YCloud的應用擴展至旅遊、酒店、直播及短視頻、醫療美容及傳統零售行業。

公司歷史和結構

下圖載列本公司於本招股章程日期之架構：

WeTrade Group，Inc（以下簡稱“WeTrade Group”）於2019年3月28日在懷俄明州註冊成立。

烏圖爾角Ltd.（以下簡稱“Utour”）於2018年3月23日在新加坡註冊成立，是一家有限責任公司。Utour由WeTrade Group 100%擁有。

WeTrade Information Technology Limited（以下簡稱“WeTrade Technology”）於2019年9月4日在香港註冊成立為有限責任公司。WeTrade Technology由WeTrade Group 100%擁有。

悦尚信息技術（北京）有限公司（以下簡稱“悦尚北京”）於2019年11月13日在中國註冊成立，主要從事提供社交電子商務服務、技術系統支持和服務。粵商北京為一家在中國的外商獨資企業，由WeTrade Technology 100%擁有。

粵商科技集團（海南經濟特區）有限公司粵尚海南有限公司（以下簡稱“粵尚海南”）於2020年10月27日在中國註冊成立，從事軟件開發、技術系統支持和服務的業務。悦尚海南由悦尚北京100%擁有。該公司已經註冊，但尚未開業。

粵商集團（湖南）網絡科技有限公司湖南悦尚有限公司（以下簡稱“悦尚湖南”）於2020年11月13日在中國註冊成立，從事軟件開發、技術系統支持和服務的業務。悦尚湖南由悦尚北京100%擁有。該公司已經註冊，但尚未開業。

威貿數碼(北京)科技有限公司(以下簡稱“威貿北京”)於2020年12月24日在中國股份有限公司註冊成立，主要從事軟件開發、技術系統支持和服務等業務。北京粵商貿易有限公司100%擁有北京越商貿有限公司。

西藏瀟尚科技有限公司(以下簡稱西藏瀟尚)於2021年7月29日在中國註冊成立，是一家提供軟件開發和技術系統服務的有限責任公司。西藏小商所100%股權歸北京悦商所有。

我們的行業

中國的小企業是我們產品的目標客户。“微型企業”一詞不僅指企業，也指個人。它包括所有基於社交平臺從事銷售和營銷的企業主。微商最早出現在社交平臺在中國剛剛開始擴張的時候，而微商主通常是社交平臺的個人用户，他們將平臺作為一種商業工具。漸漸地，社交平臺的擴張催生了各種獨立品牌和店鋪，並在各種社交平臺上蓬勃發展。這些品牌和商店在今天的背景下被稱為微型企業主。隨着行業的成熟，傳統品牌和主要的電子商務參與者也加入了這個市場。微商作為一個概念獲得了企業主和消費者的更多信任，更多的企業主試圖通過微商渠道獲得市場份額。他們面臨的一個困難是技術支持的侷限性。我們的YCloud系統不僅為微企業開闢了新的資源，也幫助微企業主消除了技術行業的進入壁壘。2019年，中國經營微商的人數已達到6000萬人，2020年達到1.3億人，2021年達到2億人，預計2022年將分別達到2.6億人和3.3億人。（來源：https：//wenku. baidu. com/view/1ff2df18ba4cf7ec4afe04a1b0717fd5370cb2cf.html，2021年2月22日）

我們的業務屬於社交電商領域，以社交網絡為基礎，以S2B2C模式連接供應商和消費者，促進商品流通。

具體來説，S2B2C是指連接商品供應商的分銷平臺(S)的上游，為小店主(B)提供供應鏈、物流、IT系統、培訓、售後等一系列服務，然後由店主負責C端的產品銷售和用户維護。用户利用社交關係進行分銷，而無需幹預供應鏈。這種分配模式採取依託現有社會羣體、團隊補償的經營方式。

近年來，隨着手機網購規模的穩步增長，微型企業的發展看到了更加光明的市場環境。根據中國商務部的數據，2020年，實物商品網上零售額9.8萬億元，增長14.8%。中國市場已連續八年成為全球最大的在線零售市場。相應地，微型企業的市場規模也在不斷擴大。艾瑞諮詢數據顯示，2016年中國所在的微商行業市場交易規模為3287.7億元。預計隨着需求的增長，2023年微商市場交易規模約為13萬億元。此外，隨着微型企業交易規模的擴大，國內微型企業主數量也逐年增加。艾瑞諮詢的數據顯示，2017年，中國的微型企業主數量已超過2000萬，預計到2023年將達到3.3億。(來源：https://xueqiu.com/8455183447/172404679?sharetime=2)

同時，我們面臨的行業競爭也不應被低估。由於進入門檻較低，更多的微企業主加入了這個行業，利用微信等在線平臺。因此，目前的市場變得更加擁擠，充斥着同質化的產品。

根據《2021年上半年小程序互聯網發展白皮書》https://news.iresearch.cn/yx/2021/07/386683.shtml，預計，2021年上半年全網小程序數量將超過700萬，微信小程序DAU將超過4.1億，MAU超過9億，分別較2020年增長2.5個百分點和8.4個百分點。生活服務、旅遊、網購和視頻小程序的使用量同比大幅增長。Applet將成為中國式操作系統和中國新業務的重要基礎設施。Applet與Wecom形成了進一步的聯繫，為企業品牌私域建設提供了更多的實踐機會，進一步釋放了私域營銷的想象力。第三方SaaS服務商積極適應生態發展，開啟新一輪服務升級。以微盟、有贊為代表的傳統SaaS服務商在2021年陸續推出Wecom Assistant，並與Applet服務對接，拓展服務範圍和服務深度。WeTrade Group Inc.作為全球首家微業務雲智能系統技術服務商，緊跟市場趨勢，提升SaaS技術能力，完成了與Wecom的緊密對接。此外，YCloud系統積極探索多終端技術能力，逐步打通微信、支付寶、抖音等全渠道，力爭提供基於小程序、SaaS後臺、Wecom、多終端渠道的系統化服務。所有微型企業用户提供更全面的SaaS技術服務能力。

YCloud

我們利用數字化、電子化管理、電子數據交換、大數據分析、AI裂變技術、收入管理等技術，構建了強大的協同效應。我們相信，我們的雲技術使我們能夠在中國為微商用户開發一個功能強大的平臺。我們使用最適合服務客户的工具和平臺優化了我們的產品，並開發了YCloud。

我們認為，YCloud是全球首個微業務雲智能化國際化系統。它通過學習大數據和社交推薦關係進行多渠道數據分析。它還為用户提供AI裂變和管理系統以及供應鏈系統，以觸達更廣泛的用户羣體。YCloud的主要功能和競爭優勢如下：

多種一體化支付方式和支付分析：YCloud系統為微商和酒店業主提供支付寶、微信、銀聯等多種支付方式。訂單總金額直接錄入平臺，分賬收款。利用雲計算的技術支持，微型企業主為他們的客户提供了多種支付渠道，包括支付寶、微信和銀聯。與此同時，YCloud為商品分配了一個條形碼，買家隨後可以掃描付款，允許買家在線上和線下付款。這項專有的支付技術使我們的客户能夠降低人力成本和錯誤率，從而顯著改善數據分析。

於二零二零年，受COVID—19疫情影響，旅遊、餐飲、娛樂或零售等多個行業的許多公司（包括傳統上線下經營的企業）選擇微商業模式，透過線上社交平臺建立銷售渠道，擴大商機。由於COVID—19爆發，消費者需求轉移，迫使企業主拓展新市場，並在多個社交平臺上出現。通過對微企業行業的持續研究，以及對社交平臺上人與人之間關係的理解，YCloud開發了旨在滿足所有行業微企業主不斷變化的需求的新技術

團隊管理：YCloud系統利用用户營銷關係跟蹤和CPS佣金收入管理工具。

AI裂變與管理：YCloud系統使用智能機器人分析用户行為、數據共享、購買歷史等數據，提供量身定製的推薦和展示。例如，YCloud系統連接了多個應用程序和平臺上的用户行為，並根據其分析做出自動推薦。

供應鏈系統集成：YCloud系統採用跨平臺資源集成技術。這種集成允許多渠道輸出高質量的產品，並在供應商和客户之間創建了無縫連接。YCloud提供了集供應、銷售、財務、服務於一體的完整供應鏈體系。

我們的技術

我們利用數字化、電子化管理、電子數據交換、大數據分析、AI裂變技術、收益管理等技術，構建強大的協同效應。我們相信，我們的雲技術使我們能夠為中國的微企業用户開發一個功能強大的平臺。我們使用最適合為客户服務的工具和平臺優化了產品。我們產品的性能、功能深度和可用性推動了我們的技術決策和產品開發，這導致了YCloud的成功發展。

客户

對於我們的所有五個客户，北京一東，邁圖國際，北京青旅，魏家福和關聯方長通富，YCloud服務於企業和個人微企業主。API接口對接提供了對客户上游供應鏈池中所有產品輸入的高效、快速和方便的訪問。API接口對接為處理不同編碼系統的兩個平臺提供了一個相互的通道，允許兩個平臺之間以安全可靠的方式共享信息和數據。對於個人微商主，我們為YCloud用户提供各種資源的訪問，如本地社區新聞、商品選擇、產品池、商品、金融、本地生活等。

收入模式

在通過社交電商平臺提供技術服務和解決方案的業務中，我們致力於提供國際化的雲智能系統，自主研發了“YCloud”系統。我們的目標是通過大數據分析、機器學習機制、社交網絡推薦和多渠道數據分析，為中國的微商在線商店提供技術和自動計費管理服務。

我們的收入來自通過YCloud進行的交易收取的服務費。根據服務類型和行業，我們根據與客户的協議收取平臺產生的總銷售量（GMV）的2%—3.5%作為服務費。毛零售量是在線零售中使用的術語，用於表示在特定時間框架內通過特定市場銷售的商品的總銷售貨幣價值。我們一般於每個歷月首十天內與客户結算服務費。自2021年10月起，YCloud系統服務費於每個季度首十天內結算，原因是終端用户透過YCloud進行的交易金額較高。

競爭

全球電子商務SaaS行業仍在增長，處於早期發展階段。我們可能會在不同行業與企業競爭，其中許多行業比我們規模大，在其他行業中佔有主導地位和穩固地位，或為消費者和商家提供其他我們沒有的商品和服務。然而，我們的大部分競爭對手只與我們的一個核心領域有個別重疊，包括電商SaaS、門店SaaS、雲服務、綜合支付服務和廣告服務，但沒有任何競爭對手在所有層面上。

YCloud技術具有幾個競爭優勢：1）。用户營銷關係跟蹤。該功能致力於塑造用户自己的私域流量，將用户變成共享者，並與現有用户接觸更多潛在用户。2）。社區AI裂變與管理。YCloud是一個雲智能系統，允許所有用户都具有社交功能，如羣管理、羣裂變、定向廣告。YCloud自主研發智能機器人，可定期與用户共享產品；3）。供應鏈系統。YCloud將系統實際用户的資源進行彙總，將其劃分為商城CPS、金融CPS、本地生活、首選商城四大板塊。YCloud將資源共享給所有用户，增強個人用户自身商品和服務的價值，讓用户為消費者提供更多的可能性；支付場景功能。YCloud系統為微商主提供支付寶、微信、銀聯等多種支付方式。訂單總額直接輸入平臺，以單獨賬户收取資金。利用YCloud的技術支持，微企業主為客户提供多種支付渠道；5）。直播+短視頻系統。YCloud為用户提供直播技術功能和短視頻拍攝功能。YCloud用户可以通過視頻直播的方式分享商品，讓消費者對商品有更好的感知。

我們的主要競爭對手為中國優贊有限公司，該公司通過其電子商務平臺為線上及線下商户提供綜合解決方案，包括第三方支付及各種SaaS產品及綜合服務，例如營銷及客户互動工具，以促進商户與客户之間的交易過程。我們致力於通過專注於微企業和特定商業行業、YCloud系列的簡單性以及品牌和技術的認可來區分自己與行業參與者。

我們的增長戰略

我們的收入增長能力受到（其中包括）我們創新和推出商家和消費者重視的新產品和服務的能力、消費者消費模式、多個商業渠道的擴展、移動設備和微型企業和消費者應用程序的增長、全球消費者通過互聯網和移動接入的增長，從現金和支票向數碼支付方式過渡的步伐，以及我們在數碼支付市場的份額。我們推動業務增長的策略包括以下內容：

競爭優勢

我們的業務建立在堅實的基礎上，旨在推動增長並使我們與競爭對手區分開來。我們相信，我們的競爭優勢包括以下幾點：

研究與開發

我們的研發工作集中在改進和增強現有產品以及開發產品的新功能上。由於我們的通用多租户開發架構，我們能夠為客户提供合適的產品，幫助他們發展業務。作為一家專注於前沿雲技術的公司，研發人才的招聘始終是我們的第一要務。截至本招股説明書日期，我們有46名研發人員，佔公司員工總數的61%。我們於二零二一財政年度的研發開支約為人民幣8，807，995元（約1，367，701美元）。

知識產權

我們依賴某些知識產權來保護我們的技術，並確保我們在行業中的競爭地位。我們擁有兩個註冊版權、一個註冊商標和四個註冊域名。

版權所有

我們通過我們的子公司擁有以下版權，如下所示：

商標

我們擁有以下商標：

域

我們有權使用在中國頒發的以下域名註冊：

我們的設施

我們的主要執行辦公室位於中華人民共和國北京市北京經濟技術開發區科創十街18號。辦公室面積為6，216.64平方米，租期為2020年9月16日至2025年9月15日。月租金為人民幣414，105. 93元（約63，000美元）。

下表載列租賃年期及月租：

我們的員工

截至本報告日期，我們擁有（二零二一財政年度）76名全職僱員。下表載列我們按職能劃分的僱員人數：

我們根據中國法律為每位員工提供員工福利。其中包括養老金、醫療、失業、工傷和生育保險以及住房公積金。

我們的員工沒有成立任何員工工會或協會。我們相信，我們與員工維持良好的工作關係，在招聘員工方面並無遇到任何困難。

季節性

我們的經營業績已經歷並預期將繼續經歷季節性波動。我們的收入往往會隨着假日期間支出的增加而增加，以及/或接近年底時，隨着小微企業行業的假日支出增加而增加。

保險

我們持有若干保單，以保障我們免受風險及意外事件的影響。例如，我們根據適用的中國法律為僱員提供社會保障保險，包括養老保險、失業保險、工傷保險及醫療保險。我們不購買業務中斷保險或產品責任保險，中國法律並不強制執行該等保險。我們不為我們的網絡基礎設施或信息技術系統的損壞購買關鍵人員保險，也不為我們的財產購買任何保險。於二零二一年及二零二零年財政年度，我們並無就業務作出任何重大保險索償。

法律訴訟

本公司並無任何未決或威脅的現行法律訴訟。然而，我們可能不時捲入日常業務過程中產生的各種訴訟及法律程序。訴訟受固有不確定性影響，且該等或其他事項可能會產生不利結果。

法規

本節概述與我們在中國的業務及營運有關的主要中國法律及法規。

互聯網信息安全和隱私保護條例

2016年11月，全國人民代表大會常務委員會（SCNPC）頒佈了《 《中華人民共和國網絡安全法》2017年6月1日生效的《網絡安全法》。《網絡安全法》要求網絡經營者，包括互聯網信息服務提供者，應當根據適用法律法規和國家標準和行業標準的強制性要求，採取技術措施和其他必要措施，保障網絡的安全穩定運行。由於我們主要通過我們的移動應用程序運營網站和移動應用程序，並提供若干互聯網服務，因此我們須遵守該等要求。《網絡安全法》進一步要求互聯網信息服務提供者制定網絡安全事件應急預案，一旦發生危及網絡安全事件，應立即向主管部門報告，並採取相應補救措施。

互聯網信息服務提供者還必須維護網絡數據的完整性、保密性和可用性。《網絡安全法》重申了其他現行個人數據保護法律法規規定的基本原則和要求，如對個人數據的收集、使用、處理、存儲和披露的要求，以及要求互聯網信息服務提供者採取技術和其他必要措施，確保其收集的個人信息的安全，防止個人信息被泄露、損壞或丟失。任何違反網絡安全法的行為都可能對互聯網信息服務提供商處以警告、罰款、沒收違法所得、吊銷許可證、取消備案、關閉網站或刑事責任。

截至本招股章程日期，本公司遵守《網絡安全法》。

《中華人民共和國外商投資法律法規》

外國投資者和外商投資企業在中國投資，應當符合《外商投資產業指導目錄》的規定（2020年修訂版）（“目錄”），由商務部和國家發展和改革委員會（發改委）於2020年12月27日修訂發佈，自2021年1月27日起生效，《外商投資准入特別管理措施（2019年版）》或負面清單，於2019年7月30日起生效。《目錄》和《負面清單》載有指導外資市場準入的具體規定，詳細規定了鼓勵類、限制類和禁止類的行業。任何未列入負面清單的行業均為獲準行業，除非中國其他法律或法規另有禁止或限制。

2019年3月15日，全國人民代表大會批准《中華人民共和國外商投資法》或《外商投資法》，自2020年1月1日起施行，同時廢止《中華人民共和國中外合資經營企業法》、《中華人民共和國外資企業法》及《中華人民共和國中外合作經營企業法》。《外商投資法》對外商投資採取設立前國民待遇和負面清單管理制度。企業扶持政策依法依規平等適用於外商投資企業。保證外商投資企業平等參與標準制定，平等適用國家制定的強制性標準。保護外商投資企業參與政府採購活動的公平競爭。《外商投資法》還規定了對知識產權和商業祕密的保護。國家還根據《外商投資法》建立信息報告制度和國家安全審查制度。

中華人民共和國關於外商獨資企業的法律法規

中華人民共和國公司法的設立、經營和管理，由全國人大常委會於1993年12月29日頒佈，於1994年7月1日起施行。該修訂於2018年10月26日進行了最後一次修訂，該修訂於2018年10月26日生效。根據中國公司法，公司一般分為兩類，即有限責任公司及股份有限公司。《中國公司法》亦適用於有限責任公司和外國投資者的股份有限公司。外國投資法律另有規定的，從其規定。

《中華人民共和國外商投資企業法》於1986年4月12日頒佈施行，最後一次修訂於2016年10月1日施行。《中華人民共和國外商投資企業法實施條例》於1990年10月28日由國務院發佈。該等修訂日期為2014年2月19日，修訂日期為2014年3月1日。《外商投資企業設立和變更備案管理暫行辦法》由商務部發布，於2016年10月8日起施行，最後一次修訂於2017年7月20日起生效。上述法律構成中國政府監管外商投資企業的法律框架。外商投資企業的設立、變更，包括變更註冊資本、股東、公司形式、合併與分立、解散和終止，適用本法。

根據上述規定，外商投資企業在設立和經營前，應當經商務部批准。粵商北京自成立之日起即為外商投資企業，並經商務部所在地管理部門批准。其設立和運作均符合上述法律規定。粵商海南和粵商湖南均為中國境內公司，不受適用於外商投資企業的備案或審查。

中華人民共和國商標法律法規

《中華人民共和國商標法》於1982年8月23日由全國人大常委會第二十四次會議通過。1993年2月22日、2001年10月27日和2013年8月30日進行了三次修訂。最後一次修正案於2014年5月1日實施。《中華人民共和國商標法實施條例》由中華人民共和國於2002年8月3日發佈，自2002年9月15日起施行。2014年4月29日修訂，並於2014年5月1日生效。根據《商標法》及其實施條例，經商標局核準註冊的商標為註冊商標，包括商品商標、服務商標、集體商標和證明商標。商標註冊人享有商標專用權，受法律保護。《商標法》還規定了註冊商標的範圍、商標註冊程序以及商標所有人的權利和義務。我們目前持有1個註冊商標並享有相應權利。

中華人民共和國著作權法律法規

《中華人民共和國著作權法》（2010年修訂）規定，中國公民、法人或者其他組織的作品，不論是否已發表，享有著作權，包括文學作品、藝術作品、自然科學作品、社會科學作品、工程技術作品和計算機軟件作品。著作權人享有一定的法律權利，包括出版權、署名權和複製權。《著作權法》的目的是鼓勵創作和傳播有利於社會主義精神文明和物質文明建設的作品，促進中華文化的發展和繁榮。法人的著作權軟件的保護期為五十年，截止於軟件首次發佈之日起第五十年的12月31日。

為進一步貫徹落實2001年國務院頒佈並修訂的《計算機軟件保護條例》，2002年國家版權局發佈了《計算機軟件著作權登記辦法》，適用於軟件著作權登記、許可合同登記和轉讓合同登記。

截至本招股説明書日期，我們已在中國註冊5部作品著作權。

中華人民共和國域名法律法規

本域名受工業和信息化部於2004年11月5日發佈並於2004年12月20日生效的《中國互聯網域名管理辦法》保護，並由工業和信息化部於2017年8月24日發佈的《互聯網域名管理辦法》取代，該《辦法》於2017年11月1日生效。工業和信息化部是負責管理中國互聯網域名的主要監管機構，在其監督下，中國互聯網絡信息中心（CNNIC）負責CN域名和中文域名的日常管理。2002年9月25日，CNNIC發佈了《域名註冊實施細則》，並分別於2009年6月5日和2012年5月29日更新。根據《互聯網域名管理辦法》和《CNNIC規則》，域名註冊採用“先備案”原則，註冊人應通過域名註冊服務機構完成註冊。如發生域名爭議，爭議當事人可根據CNNIC《頂級域名爭議解決辦法》，向指定的域名爭議解決機構提出申訴，啟動域名爭議解決程序，向人民法院提起訴訟或提起仲裁程序。

截至本招股説明書日期，我們在中國註冊了6個域名。

中華人民共和國外匯法律法規

外商投資企業登記

根據外匯局發佈的《國家外匯管理局關於公佈境外投資者對中國直接投資外匯管理規定的通知》或《通知》，外商投資企業依法設立的，應當向外滙局辦理登記手續。參與中國直接投資的單位辦理登記手續後，可根據實際需要在銀行開立中國直接投資的初步費用賬户、資本金賬户、資產變現賬户等賬户。登記手續辦理完畢後，外商投資企業出資外匯也可進行結算，發生減資、清算、提前收回投資、利潤分配等情況時，可將資金匯出境外。

截至本招股説明書日，粵商北京已完成設立外匯登記手續。隨後，悦商北京的唯一股東WeTrade Technology能夠向悦商北京注資或收取來自悦商北京的分派及股息。

中國有關股利分配的法律法規

有關外商投資企業股息分配的主要法規包括於2020年1月1日起施行的《外商投資企業法》及其實施細則。根據該等法律及法規，在中國的外商獨資企業僅可從其根據中國會計準則及法規釐定的累計税後溢利（如有）支付股息。此外，在華外資企業分配一個會計年度的税後利潤時，應當將利潤的10%提取公司法定公積金，公司法定公積金累計金額超過公司註冊資本50%的，公司不再要求增加公積金。外商獨資公司可酌情將根據中國會計準則計算的税後利潤的一部分分配至員工福利及獎金基金。該等儲備不可分派為現金股息。

中華人民共和國税收法律法規

企業所得税

《中華人民共和國企業所得税法》（“企業所得税法”）於二零零七年三月十六日由全國人民代表大會常務委員會頒佈，於二零零八年一月一日起施行，其後分別於二零一七年二月二十四日及二零一八年十二月二十九日修訂。《企業所得税法實施細則》（“實施細則”）由國務院於二零零七年十二月六日頒佈，自二零零八年一月一日起施行。根據企業所得税法及其實施細則，企業分為居民企業和非居民企業。居民企業在中國境內和境外取得的所得，按25%的税率繳納企業所得税。非居民企業在中國境內設立機構，其在中國境內和境外取得的所得，按25%的税率繳納企業所得税。在中國境內沒有機構的非居民企業以及其收入與其在中國境內的機構無實質性聯繫的非居民企業，其在中國境內取得的所得，減按10%的税率繳納企業所得税。

《中華人民共和國和香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税防止偷漏税的安排》（“該安排”）由國家税務總局於二零零六年八月二十一日頒佈，並於二零零六年十二月八日生效。根據該安排，倘於香港註冊成立之公司持有中國公司25%或以上權益，則須就其自中國註冊成立之公司收取之股息按較低税率5%繳納預扣税。《關於理解和識別税務協定受益人的通知》（“通知”）由中國國家税務總局頒佈，並於2009年10月27日生效。根據《通知》，將根據實質優先於形式的原則進行實益所有權分析，以確定是否給予税務條約優惠。

悦商北京及其附屬公司為居民企業，於中國按25%的税率繳納企業所得税。就中國税務而言，本公司及其境外附屬公司更有可能被視為非居民企業。

增值税

根據國務院於1993年12月13日頒佈並於1994年1月1日施行的《中華人民共和國增值税暫行條例》或《增值税條例》，分別於2008年11月10日、2016年2月6日及2017年11月19日修訂，財政部於1993年12月25日發佈並分別於2008年12月15日和2011年10月28日修訂的《中華人民共和國增值税暫行條例實施細則》，在中華人民共和國境內銷售加工、修理、更換的貨物或者勞務，銷售勞務、無形資產、固定資產，進口貨物的單位和個人，為增值税納税人。納税人銷售貨物、勞務、有形動產租賃服務或者進口貨物的，除另有規定外，增值税税率為17%；銷售運輸、郵政、基礎電信、建築、租賃不動產服務，銷售不動產、轉讓土地使用權、銷售和進口化肥等其他特定貨物的，增值税税率為11%；6%的納税人出售服務或無形資產。

根據2018年4月4日國家税務總局、財政部發布的《關於調整增值税税率的通知》，納税人在銷售或進口貨物時，其適用税率分別由17%調整為16%和11%調整為10%。隨後，國家税務總局、財政部、海關總署於2019年3月30日發佈《關於深化增值税改革若干政策的通知》，自2019年4月1日起施行，進一步調整了納税人增值税應税銷售或進口貨物的適用税率。適用税率分別由16%調整至13%及10%調整至9%。目前公司適用的增值税税率為6%；公司適用的所得税税率為25%。自二零二一年起，根據若干優惠政府政策，我們亦符合資格獲得退税。

股息預提税金

企業所得税法規定，自2008年1月1日起，向非中國居民投資者宣派的股息，如在中國沒有設立機構或營業地點，或有該機構或營業地點，但有關收入與該機構或營業地點並無實際聯繫，倘該等股息來自中國境內。

根據中國大陸和香港特別行政區關於對收入避免雙重徵税和防止偷漏税的安排（“避免雙重徵税安排”）及其他適用的中國法律，如果香港居民企業經中國主管税務機關認定已符合該雙重避税的有關條件和要求，根據安排及其他適用法例，香港居民企業向中國居民企業收取股息的10%預扣税可減至5%。然而，根據《關於執行税收協定中股息條款若干問題的通知》，（“國家税務總局2009年2月20日發佈的第81號通告”），如果相關中國税務機關酌情確定公司因主要由税收驅動的結構或安排而受益於該降低所得税税率，該等中國税務機關可調整税務優惠待遇。根據國家税務總局於2018年2月3日發佈並於2018年4月1日生效的《關於税務協定中"受益所有人"若干問題的通知》，在確定申請人在税務協定中與股息、利息或特許權使用費有關的税務處理方面的"受益所有人"地位時，包括但不限於，申請人是否有義務在12個月內將其收入的50%以上支付給第三國或地區居民，申請人所經營的業務是否構成實際經營活動，税收協定的對方國家或地區是否不徵收任何税款或對有關所得給予免税或以極低的税率徵税，會考慮到，並根據具體情況進行分析。本通知進一步規定，申請人擬證明其“受益所有人”身份的，應按照《關於發佈《非居民納税人享受税收協議待遇管理辦法》的公告》向有關税務局提交有關文件。

我們尚未啟動向有關香港税務機關申請香港税務居民證明書的程序，亦不能保證我們會獲發該香港税務居民證明書。吾等並無向中國有關税務機關提交所需表格或材料以證明吾等應享有5%的中國預提税率。

中華人民共和國就業和社會福利法律法規

《中華人民共和國勞動法》

根據全國人民代表大會常務委員會於1994年7月5日公佈並於1995年1月1日生效並於2009年8月27日上次修訂的《中華人民共和國勞動法》及於2007年6月29日公佈並於2008年1月1日生效並於2012年12月28日上次修訂的《中華人民共和國勞動合同法》(經修訂於2013年7月1日生效)，企事業單位應確保工作場所的安全衞生，嚴格遵守中國有關工作場所安全衞生的適用規則和標準，並對員工進行有關規則和標準的教育。此外，僱主和僱員應訂立書面僱傭合同，以建立他們的僱傭關係。用人單位必須將其工作職責、工作條件、職業危害、報酬和其他與員工有關的事項告知員工。用人單位應當按照勞動合同和中國有關法律法規的約定，按時、足額向勞動者支付報酬。吾等已與所有僱員訂立書面僱傭合約，並履行其根據中國相關法律及法規所承擔的義務。

社會保險和住房公積金

根據全國人大常委會於二零一零年十月二十八日公佈並於二零一一年七月一日起施行的《中華人民共和國社會保險法》，中國的用人單位應為其僱員提供涵蓋基本養老保險、基本醫療保險、失業保險、生育保險及工傷保險的福利計劃。我們一直遵守當地有關社會保障和員工保險的規定。

根據《社會保險費徵繳暫行條例》、《工傷保險條例》、《失業保險條例》和《企業職工生育保險試行辦法》，中華人民共和國企業應當為職工提供基本養老保險、失業保險、生育保險、工傷保險和基本醫療保險等福利計劃。企業必須向當地社會保險經辦機構辦理社會保險登記，併為職工或代表職工繳納或代扣代繳有關社會保險費。《中華人民共和國社會保險法》由全國人大常委會於2010年10月28日公佈，自2011年7月1日起施行，最近一次更新於2018年12月29日，綜合了基本養老保險、失業保險、生育保險、工傷保險、基本醫療保險的有關規定，並詳細闡述了不遵守社會保險相關法律法規的用人單位的法律義務和責任。如果沒有不可抗力的原因，用人單位不得暫停或減少為員工繳納社會保險，否則，政府主管部門有權強制用人單位在規定的期限內繳納社會保險，並可從拖欠第一天起對用人單位收取每日未繳社會保險0.05%的罰款。用人單位逾期不繳納的，可以處以社會保險欠繳金額一倍以上三倍以下的罰款。

根據1999年4月3日由國務委員公佈施行的《住房公積金管理條例》，2002年3月24日修訂，2019年3月24日《國務院關於修改部分行政法規的決定》(國令第710號)部分修改，職工個人繳納住房公積金和其用人單位繳納住房公積金，歸職工個人所有。中國公司必須到適用的住房公積金管理中心登記，並在委託銀行為每位員工開立住房公積金專用賬户。

用人單位應當及時足額繳存住房公積金繳存，嚴禁逾期繳存或少繳。用人單位應當向住房公積金管理中心辦理住房公積金繳存登記。用人單位確有經濟困難，無力繳納或者補繳住房公積金的，必須徵得用人單位工會同意和當地住房公積金委員會批准，用人單位方可暫停或者減少繳納住房公積金。對違反上述規定，未為職工辦理住房公積金繳存登記或開立住房公積金賬户的公司，由住房公積金管理中心責令其在規定期限內辦理完畢。逾期未辦理登記的，處以1萬元以上5萬元以下罰款。企業違反本條例規定，未足額繳納住房公積金的，由住房公積金管理中心責令限期補繳，逾期仍不補繳的，可以申請人民法院強制執行。

我們的中國子公司符合中國的社會保險和住房公積金規定。

與我們在香港的業務運作有關的規定

商業登記規定

《商業登記條例》（香港法例第310章）規定，經營任何業務的人士，須按訂明的方式向税務局局長申請將該業務登記。税務局局長必須在繳付訂明的商業登記費及徵款後，在切實可行範圍內儘快為每一項已提出商業登記申請的業務登記，並就有關業務或有關分行（視屬何情況而定）發出商業登記證或分行登記證。本公司已於香港申請及取得商業登記證，並遵守有關規例。

與香港税務有關的規例

《税務條例》（香港法例第112章）

根據《税務條例》（香港法例第112章），凡僱主開始在香港僱用任何應課税或相當可能應課税的個人或已婚人士，僱主須在僱用開始後三個月內，向税務局局長髮出書面通知。凡僱主停止或即將停止在香港僱用任何應課税或相當可能應課税的個人或任何已婚人士，僱主須在該個人停止在香港受僱前一個月，向税務局局長髮出書面通知。

資本利得税

香港並無就出售股份之資本收益徵收税項。

利得税

在香港經營行業、專業或業務的人士出售股份所得的交易收益，如該等收益源自香港或產生於香港，則須繳納香港利得税，税率為8.25%，税率為2，000，000港元以上的應評税利潤部分則為16.5%，2018年4月1日或之後開始的課税年度起計，向法團支付。某些類別的納税人（例如金融機構、保險公司及證券交易商）可能會被視為賺取交易收益而非資本收益，除非這些納税人能證明投資證券是作長期投資用途。

香港法例第117章印花税條例

根據印花税條例（香港法例第117章），現時按股份代價或市值（以較高者為準）按0.1%的從價税率徵收香港印花税，買方於每次購買香港股份時須繳付，賣方於每次出售香港股份時須繳付（換句話説，現時就香港股份的典型買賣交易須支付合共0. 2%）。此外，任何香港股份轉讓文書現時須繳付固定税項5港元。如其中一方為香港以外地區居民，而沒有繳付其應繳付的從價税，則未繳付的税款將在轉讓文書（如有的話）上評核，並由承讓人繳付。如未在到期日或之前繳付印花税，可處以最高為應繳税款十倍的罰款。

截至本招股説明書日期，本公司符合有關香港税務的規定。

管理

行政人員及董事

下表載列於本招股章程日期有關本公司行政人員及董事的資料：

業務體驗

鄭代，董事長

戴先生畢業於中國福州財經大學財經專業。戴先生於1998年開始其在互聯網和信息技術行業的職業生涯。2000年至2004年間，他擔任中國互動傳媒集團首席技術官。2006年至2012年間，他是去哪兒開曼羣島有限公司（Nasdaq：QUNR）的聯合創始人兼副總裁。自2014年以來，戴先生在多個代表分時度假業主及其利益的董事會任職。戴先生對公司的主要職責是利用其現有的行業關係，協助我們實施業務計劃。戴先生持有中國福州大學投資管理學士學位。

劉丕俊，首席執行官兼董事

劉先生於旅遊營運及團隊管理方面擁有逾15年經驗。2004年至2006年，他曾在www.example.com和國際酒店集團工作，期間他主持了首屆曹妃甸論壇。2009年至2014年，劉先生創立了高星級酒店聯盟——萬店聯盟，並帶領團隊取得了顯著成果。2014年至2017年，劉先生擔任知頂網創始人兼CEO。他帶領團隊從www.example.com等機構獲得800萬元人民幣A輪融資。彼於二零一七年獲全球旅遊大會“金獎”。自二零一九年起，劉先生擔任粵商集團聯合創始人兼首席執行官，負責投資運營及團隊管理。劉先生於二零零四年取得武漢理工大學項目管理學士學位，並於二零零八年取得人民大學經濟學碩士學位。

Kean Tat Che，首席財務官兼董事

車先生為澳洲會計師公會會員，於會計、審計、企業融資及首次公開募股諮詢方面擁有逾15年經驗。2006年，他開始了安永會計師事務所的職業生涯，並於2009年離開該公司。2009年至2012年，彼曾在ICH集團擔任企業財務經理，參與東南亞地區的多項首次公開募股。2013年，他擔任Auscar Wealth Management Sdn Bhd的副總裁，負責企業融資、融資、併購。2013年至2016年，他曾在和宇資本集團擔任首席財務官。2019年至2020年，彼曾於新集團控股（香港聯交所：1360）擔任集團首席財務官，負責集團財務事務、企業財務活動、併購及企業重組。2020年至今，車先生擔任中央控股集團有限公司（香港聯交所代碼：1735）副總裁兼首席財務官，以及WeTrade Group，Inc.的首席財務官、祕書兼執行董事。在目前的職位上，車先生負責公司事務以及潛在的合併和收購。車先生於二零零五年畢業於澳洲阿德萊德大學，主修會計及金融專業。

卓，李，首席運營官兼董事

卓先生於投資及融資行業擁有逾10年經驗。自2011年起，彼為利興德資本集團的創始人並擔任董事長，該集團是一家從事企業籌款、財務顧問和財富管理的資產管理公司。李先生目前的職責是為公司未來的收購和發展尋找潛在投資者和資金。李先生於二零一一年畢業於中國北京商業大學，獲經濟學學位。

郭必明， 獨立董事、審核委員會主席及薪酬委員會成員

郭先生於併購、投資及融資方面擁有逾25年會計師經驗。郭先生現擔任中國會計師事務所金誠豐（廈門）會計師事務所總會計師兼法定代表人，管理一支由20人組成的團隊，專注於各類新三板和IPO項目，以及內部控制和税務管理諮詢。2016年4月至2018年4月期間，郭先生擔任中國北京中新財光華會計師事務所有限責任公司高級審計師，負責多個新三板、IPO、內部控制和税務管理諮詢項目。2014年7月至2016年3月期間，郭先生擔任方正證券股份有限公司項目經理，彼曾擔任財務顧問，負責對承銷、重組及併購項目中的各類主要資產進行分析及盡職調查。郭先生於1996年就職于吉安發展銀行，從事信貸風險管理工作超過十年。郭先生畢業於中國南昌大學，獲學士學位。他自2004年以來一直是註冊會計師，自2005年以來一直是註冊税務師，自2010年以來一直是執業律師。

李大學，獨立董事、薪酬委員會主席、審核委員會及提名委員會委員

李先生在TMT、電子商務和信息技術行業擁有超過20年的經驗。彼曾任天際網絡公司副總裁兼CTO，負責技術研發、技術服務及客户執行。2008年至2015年，他擔任www.example.com集團（Nasdaq：JD）高級副總裁，負責技術研發體系。2015年，他創立了慈雲科技有限公司，並擔任首席執行官。他還是www.example.com集團的名譽技術顧問。1988年以全國高考理科最高分考入山東大學數學系，獲得山東大學數學專業學士學位。

葉宇星，獨立董事，提名委員會主席，審核委員會及薪酬委員會委員

葉先生為紐約州執業律師，在公司法、銀行法、投資基金、併購以及監管和合規事宜方面為跨國公司及中國公司提供法律意見方面擁有逾13年經驗。葉先生的職業生涯始於中國銀行紐約分行的內部法律顧問，隨後在加拿大新斯科舍銀行新加坡分行任職，負責涉及美國製裁、區域信貸市場、衍生產品和固定收益產品的廣泛法律事務。2011年至2017年，彼曾於英國magic circle律師事務所Allen Overy LLP及中國紅圈律師事務所King & Wood Mallesons擔任律師/律師，並於2018年成為King & Wood Malleson的合夥人。葉先生的法律業務主要從事跨境併購及相關監管及合規事宜，涉及收購投標、資產及股份購買╱撤資、項目╱收購融資、重組、美國出口管制及其他商業安排等。2020年初，葉先生加入另一家中國紅圈律師事務所中倫律師事務所擔任合夥人，並繼續在上述領域從事執業，更廣泛的覆蓋範圍涵蓋中國上市公司和投資基金的海外收購，以及遵守美國和歐洲監管制度。葉先生於Benjamin N. 2007年，紐約葉希瓦大學卡多佐法學院。