HEARTBEAM, INC.

$17,000,000

普通股

投資我們的證券涉及高度的風險，包括我們普通股的交易價格受到波動的影響。參見 S 頁開頭的 “風險因素”-4在本招股説明書補充文件中，隨附的基本招股説明書的第9頁，以及本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中以引用方式納入的文件中的類似標題。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

公共風險投資有限責任公司

本招股説明書補充文件的發佈日期為2024年5月3日

目錄

2023 年 2 月 10 日的招股説明書

關於本招股説明書補充文件

本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書是我們使用 “現架” 註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了本次發行的具體條款，還補充和更新了隨附的基本招股説明書以及此處以引用方式納入的文件中包含的信息。第二部分，隨附的基本招股説明書，提供了更多一般信息。通常，當我們提及本招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分的總和。如果本招股説明書補充文件中包含的信息與本招股説明書補充文件發佈之日之前提交的隨附基本招股説明書或其中以引用方式納入的任何文件中包含的信息之間存在衝突，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息；前提是如果其中一份文件中的任何陳述與另一份以後日期的文件（例如，以引用方式納入隨附基礎的文件）中的陳述不一致招股説明書 — 聲明在具有較晚日期的文檔中，將修改或取代先前的陳述。

我們還注意到，我們在任何協議中做出的陳述、保證和承諾僅為此類協議的各方的利益而提交，包括在某些情況下出於此類協議各方分擔風險的目的，不應被視為對您的陳述、保證或契約。此外，此類陳述、保證或契約僅在作出之日是準確的。因此，不應將此類陳述、保證和契約作為準確代表我們當前事務狀況的依據。

您應僅依賴本招股説明書補充文件或隨附的基本招股説明書中包含的信息，或此處以引用方式納入的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。無論本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書何時交付，也無論我們的普通股出售時間如何，本招股説明書補充文件或隨附的基本招股説明書中包含的信息，或以引用方式納入此處或其中的信息，僅在相應日期才是準確的。在做出投資決策時，請務必閲讀和考慮本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中包含的所有信息，包括此處和其中以引用方式納入的文件。您還應閲讀和考慮我們在本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中分別標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些信息” 的章節中向您推薦的文件中的信息。

我們僅在允許要約和出售的司法管轄區出售本招股説明書補充文件中提供的證券，並尋求買入要約。本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書的分發以及本招股説明書補充文件提供的證券在某些司法管轄區的發行可能會受到法律的限制。持有本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書的美國境外人員必須瞭解並遵守與普通股發行、本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書在美國境外的分發有關的任何限制。本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書不構成本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中任何人提出的出售要約或購買要約，也不得與該人提出此類要約或招標非法的任何司法管轄區的任何證券一起使用。

除非另有説明，否則在本招股説明書中提及 “BEAT”、“我們”、“我們” 和 “公司” 時，我們指的是HeartBeam, Inc.。當我們提及 “您” 時，我們指的是適用系列證券的持有人。

風險因素

投資根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件發行的任何證券都涉及風險。您應仔細考慮我們在本招股説明書發佈之日之後提交的最新10-K表年度報告和隨後提交的任何10-Q表季度報告或8-K表最新報告，以及本招股説明書中包含或以引用方式納入的所有其他信息，這些信息由我們隨後根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）提交的文件進行了更新），以及風險因素和其他信息在收購任何此類產品之前，已包含在適用的招股説明書補充文件中證券。這些風險中的任何一種的發生都可能導致您損失對所發行證券的全部或部分投資。

與本次發行相關的風險

我們可能會以您或其他股東可能不批准的方式分配本次發行的淨收益。

我們目前打算將本次發行的淨收益（如果有）用於營運資金和一般公司用途，其中可能包括資本支出、研發支出、監管事務支出、臨牀試驗支出、新技術和投資的收購以及可能的收購或業務擴張的融資。本次發行淨收益的預期用途代表了我們基於當前計劃和業務狀況的意圖。我們的實際支出金額和時間可能會有很大差異，具體取決於多種因素，包括我們的開發工作進展、臨牀試驗的狀況和結果，以及我們可能偶然發現並尋求許可或收購的任何第三方知識產權或其他資產，或我們為候選產品可能與第三方進行的任何合作，以及任何不可預見的現金需求。由於決定我們使用本次發行所得收益的因素的數量和可變性，因此它們的最終用途可能與其當前的預期用途有很大差異。因此，我們的管理層將對本次發行的淨收益的分配保留廣泛的自由裁量權，並可能以不一定能改善我們的經營業績或提高普通股價值的方式使用所得款項。請參閲 “所得款項的使用。

我們在本次發行中出售普通股，或認為可能發生此類出售，可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

我們可能會不時發行和出售與本次發行相關的普通股，總收益高達1700萬美元。不時發行和出售這些新普通股，或者我們在本次發行中發行這些新普通股的能力，可能會壓低普通股的市場價格。

我們可能會出售更多普通股以資助我們的運營，這種銷售可能會在本次發行的銷售開始期間或之後立即進行，這將導致我們的股東稀釋。

為了籌集更多資金來支持我們的運營，我們可能會出售額外的普通股，這將導致所有股東的稀釋，從而可能對我們的業務產生不利影響。請參閲 “稀釋”。特別是，在任何時候，包括在本次發行的待定期間，除本次發行外，我們可能會以可能對我們重要的金額出售額外的普通股，金額可能等於或大於本次發行的規模，包括但不限於通過承銷的公開發行、私下談判的交易、大宗交易或上述各項的任意組合，在某些情況下需要徵得同意代理人。我們無法向您保證，我們將能夠以等於或高於投資者在本次發行中支付的每股價格出售任何其他發行中的股票或其他證券，並且未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有優於現有股東的權利。我們在未來交易中出售額外普通股或其他證券的每股價格可能高於或低於本次發行的每股價格。

關於前瞻性陳述的特別通知

本招股説明書包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，主要位於標題為 “風險因素” 的章節中。除本招股説明書中包含的歷史事實陳述外，所有陳述，包括有關未來事件、我們未來的財務業績、業務戰略以及管理層未來運營計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。我們試圖通過包括 “預期”、“相信”、“可以”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“應該” 或 “將” 或這些術語或其他類似術語的否定詞來識別前瞻性陳述。儘管除非我們認為我們有合理的依據，否則我們不會發表前瞻性陳述，但我們無法保證其準確性。這些陳述僅是預測，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括 “風險因素” 下或本招股説明書其他部分概述的風險，這些風險可能會導致我們或我們行業的實際業績、活動水平、業績或成就由這些前瞻性陳述所表達或暗示的業績。

前瞻性陳述不應被視為未來業績或業績的保證，也不一定能準確表明業績或業績的實現時間或時間。前瞻性陳述基於發表時可用的信息和/或管理層當時對未來事件的真誠信念，並受風險和不確定性的影響，可能導致實際業績或結果與前瞻性陳述中表達或暗示的內容存在重大差異。

前瞻性陳述僅代表其發表之日。您不應過分依賴任何前瞻性陳述。除非適用的證券法要求，否則我們沒有義務更新前瞻性陳述以反映實際業績、假設變化或影響前瞻性信息的其他因素的變化。如果我們確實更新了一項或多項前瞻性陳述，則不應推斷我們將對這些陳述或其他前瞻性陳述進行更多更新。

所得款項的使用

我們目前打算將本次發行的淨收益（如果有）用於營運資金和一般公司用途。

我們實際支出的時間和金額將基於許多因素，包括運營現金流和業務的預期增長。截至本招股説明書發佈之日，我們無法確定本次發行淨收益的所有特定用途。因此，我們的管理層將對本次發行淨收益的時間和用途擁有廣泛的自由裁量權。在最終使用之前，我們打算將淨收益投資於短期、投資級的計息工具。

我們普通股的市場價格

我們的普通股目前在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “BEAT”。2024年5月1日，我們上次公佈的普通股銷售價格為2.16美元。

持有者

截至2024年3月19日，我們有84名普通股的註冊登記持有人。我們的普通股持有人是 “街道名稱” 或受益持有人，他們的登記股份通過銀行、經紀商、其他金融機構和註冊清算機構持有。

股息政策

我們從未申報或支付過股本的現金分紅。我們目前打算保留未來的收益（如果有），用於我們的業務，因此預計在可預見的將來不會支付現金分紅。未來股息（如果有）的支付將由董事會在考慮各種因素後自行決定，包括財務狀況、經營業績、當前和預期的現金需求以及擴張計劃。

我們提供的證券的描述

在本次發行中，我們將發行高達1700萬美元的普通股。

從隨附的基本招股説明書第12頁開始，在 “股本描述” 標題下描述了我們普通股的實質性條款和條款。

轉賬代理

我們普通股的過户代理人和註冊機構是vStock Transfer, LLC，地址為紐約州伍德米爾市拉斐特廣場18號11598。

分配計劃

我們已經與Public Ventures簽訂了銷售協議，根據該協議，我們可以不時通過作為銷售代理的公共風險投資公司發行和出售總銷售價格不超過17,000,000美元的普通股。根據《證券法》第415條的定義，根據本招股説明書出售我們的普通股（如果有）可以被視為 “市場發行” 的銷售。該銷售協議已作為我們於2024年5月2日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄提交，該報告以引用方式納入本招股説明書補充文件中。

每次我們希望發行和出售普通股時，我們都會將要發行的股票數量、預計進行此類出售的日期、不得低於該最低價格的任何最低價格以及我們認為適當的其他銷售參數通知Public Ventures。一旦我們如此指示Public Ventures，除非Public Ventures拒絕接受通知的條款，否則Public Ventures已同意在遵守銷售協議的條款和條件的前提下，採取符合其正常交易和銷售慣例的商業上合理的努力出售此類股票，但金額不超過此類條款中規定的金額。在向另一方發出適當通知後，我們或Public Ventures可以暫停根據銷售協議通過Public Ventures發行普通股。

我們將向公共風險投資公司支付佣金，以支付其作為代理出售普通股的服務。Public Ventures將有權按相當於所售股票總銷售價格的3％的佣金率獲得補償。由於本次發行沒有最低發行金額，因此目前無法確定實際的公開發行金額、佣金和向我們支付的收益（如果有）。我們還同意向Public Ventures償還某些特定費用，包括但不限於Public Ventures法律顧問的費用和開支，最初金額不超過35,000美元，此後償還公共風險投資公司在為公司提供與銷售協議相關的法律服務時產生的合理費用和開支。

普通股銷售的結算將在出售之日後的第二個工作日進行，或者在我們和公共風險投資商定或與特定交易相關的適用法規要求的其他日期進行，以換取向我們支付淨收益。本招股説明書中設想的普通股銷售將通過存託信託公司的設施或我們與公共風險投資公司可能商定的其他方式進行結算。沒有通過託管、信託或類似安排接收資金的安排。

在代表我們出售普通股方面，公共風險投資可能被視為《證券法》所指的 “承銷商”，公共風險投資的薪酬可能被視為承保佣金或折扣。我們已同意就某些民事責任（包括《證券法》規定的責任）向公共企業提供賠償和繳款。

根據銷售協議發行普通股將在 (1) 出售所有受銷售協議約束、總髮行價為17,000,000美元的普通股或 (2) 終止銷售協議允許的銷售協議中較早者終止。我們可以隨時提前五（5）天通知終止銷售協議，Public Ventures可以在提前五（5）天發出通知後隨時終止銷售協議。

在《交易法》頒佈的M條例所要求的範圍內，在本招股説明書補充文件進行發行期間，公共風險投資將不參與任何涉及我們普通股的做市活動。Public Ventures及其關聯公司將來可能會為我們和我們的關聯公司提供各種投資銀行、商業銀行和其他金融服務，他們將來可能會為此收取慣常費用。

本電子格式的招股説明書可以在Public Ventures維護的網站上公佈，Public Ventures可能會以電子方式分發本招股説明書和隨附的基本招股説明書。

本銷售協議重要條款的摘要並不聲稱是其條款和條件的完整陳述。

招股説明書

HeartBeam, Inc

$100,000,000

普通股

優先股

債務證券

認股證

權利

單位

我們可能會不時通過一次或多次發行發行和出售上述證券總額不超過1億美元的證券。本招股説明書向您提供了證券的一般描述。

每次發行和出售證券時，我們都將提供本招股説明書的補充，其中包含有關發行以及證券金額、價格和條款的具體信息。補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該發行的信息。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件。

我們可以向或通過一家或多家承銷商、交易商和代理人發行和出售本招股説明書和任何招股説明書補充文件中描述的證券，也可以直接向買方發行和出售這些證券，或通過這些方法的組合。如果任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的出售，則他們的名稱以及他們之間或他們之間任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在適用的招股説明書補充文件中列出，或者可以根據所列信息進行計算。有關更多信息，請參閲本招股説明書中標題為 “關於本招股説明書” 和 “分發計劃” 的部分。在未交付本招股説明書和描述此類證券發行方法和條款的適用招股説明書補充文件之前，不得出售任何證券。

投資我們的證券涉及風險。請參閲本招股説明書第9頁上的 “風險因素” 以及適用的招股説明書補充文件中有關在投資我們的證券之前應考慮的因素的任何類似部分。

我們的普通股和認股權證分別在納斯達克資本市場上市，股票代碼分別為 “BEAT” 和 “BEATW”。2023年3月7日，我們在納斯達克資本市場上公佈的普通股最後一次銷售價格為每股3.39美元。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2023年2月10日。

目錄

風險因素

投資根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件發行的任何證券都涉及風險。在收購任何此類證券之前，您應仔細考慮我們在本招股説明書發佈之日之後提交的最新10-K表年度報告和隨後的任何10-Q表季度報告或8-K表最新報告，以及本招股説明書中包含或以引用方式納入本招股説明書的所有其他信息，以及適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入本招股説明書的所有其他信息，以及適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入本招股説明書的所有其他信息。這些風險中的任何一種的發生都可能導致您損失對所發行證券的全部或部分投資。

關於前瞻性陳述的特別通知

本招股説明書包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，主要位於標題為 “風險因素” 的章節中。除本招股説明書中包含的歷史事實陳述外，所有陳述，包括有關未來事件、我們未來的財務業績、業務戰略以及管理層未來運營計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。我們試圖通過包括 “預期”、“相信”、“可以”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“應該” 或 “將” 或這些術語或其他類似術語的否定詞來識別前瞻性陳述。儘管除非我們認為我們有合理的依據，否則我們不會發表前瞻性陳述，但我們無法保證其準確性。這些陳述僅是預測，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括 “風險因素” 下或本招股説明書其他部分概述的風險，這些風險可能會導致我們或我們行業的實際業績、活動水平、業績或成就由這些前瞻性陳述所表達或暗示的業績。

前瞻性陳述不應被視為未來業績或業績的保證，也不一定能準確表明業績或業績的實現時間或時間。前瞻性陳述基於發表時可用的信息和/或管理層當時對未來事件的真誠信念，並受風險和不確定性的影響，可能導致實際業績或結果與前瞻性陳述中表達或暗示的內容存在重大差異。

前瞻性陳述僅代表其發表之日。您不應過分依賴任何前瞻性陳述。除非適用的證券法要求，否則我們沒有義務更新前瞻性陳述以反映實際業績、假設變化或影響前瞻性信息的其他因素的變化。如果我們確實更新了一項或多項前瞻性陳述，則不應推斷我們將對這些陳述或其他前瞻性陳述進行更多更新。

所得款項的使用

我們打算使用適用的招股説明書補充文件中規定的出售證券的淨收益。

股本的描述

以下對公司股本的描述及其公司註冊證書和章程的規定均為摘要，參照已向美國證券交易委員會公開提交的公司註冊證書和章程進行了限定。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “通過引用合併”。

授權和流通股本

公司獲準發行1.1億股股本，包括1億股普通股，面值每股0.0001美元，以及1,000萬股優先股，面值每股0.0001美元。

截至2022年12月31日，該公司擁有約50名登記股東持有8,009,743股已發行普通股。截至發佈之日，沒有發行和流通的優先股。

普通股

我們普通股的持有人有權獲得每股一票。此外，我們普通股的持有人將有權從合法可用資金中按比例獲得董事會申報的股息（如果有）；但是，董事會目前的政策是保留運營和增長的收益（如果有）。在清算、解散或清盤後，我們的普通股持有人有權按比例分享所有合法可供分配的資產。我們普通股的持有人沒有優先權、認購權、贖回權或轉換權。我們普通股持有人的權利、優惠和特權受任何系列優先股持有人的權利的約束，並可能受到其不利影響，這些優先股只能通過董事會的行動指定，並在未來發行。

優先股

我們的董事會將有權在一個或多個系列中發行最多10,000,000股優先股，並確定其權利、優惠、特權和限制，而無需股東採取進一步行動。這些權利、優惠和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優惠、償債基金條款以及構成或指定此類系列的股票數量，其中任何或全部可能大於普通股的權利。我們的優先股的發行可能會對普通股持有人的投票權以及這些持有人在我們清算時獲得股息和付款的可能性產生不利影響。此外，優先股的發行可能會推遲、推遲或阻止我們公司控制權的變更或其他公司行動。

認股證

以下認股權證（“認股權證”）某些條款和條款的摘要不完整，受我們與vStock Transfer, LLC（“認股權證代理人”）之間的認股權證代理協議以及已向美國證券交易委員會公開提交的認股權證形式的約束，並完全受其限制。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “通過引用合併”。截至2022年12月31日，BEATW下共發行了3,162,500份認股權證和未償還的交易。認股權證的行使價為每股6美元。每份認股權證均可行使我們的一股普通股，如果發生股票分紅、股票拆分、股票組合、重新分類、重組或影響我們普通股的類似事件，如本文所述，可能會進行調整。持有人不得行使認股權證的任何部分，前提是持有人及其關聯公司以及以集團形式行使的任何其他個人或實體在行使後擁有超過4.99％的已發行普通股，因為此類所有權百分比是根據認股權證條款確定的，除非持有人向我們發出通知，持有人可以放棄此類限制，但不得超過9.99％。每份認股權證將在發行後立即行使，並將在首次發行之日起五（5）年後到期。

除上述認股權證外，公司還發行了以下認股權證：

•        2022年2月18日，公司發行了58,000份認股權證，以每股6.00美元的行使價購買58,000股普通股，到期日自其之日起五年。

•        2022年1月14日，公司根據2021年實現的業績指標發行了72,727股認股權證，以每股5.50美元的行使價購買了72,727股普通股，有效期自發行之日起五年。

•        關於2019年發行的短期票據，董事會批准發行15,277份全額既得認股權證，以激勵投資者以高於市場每股2.75美元的固定價格將公司普通股轉換為固定數量的普通股，可全部或部分行使，自發行之日起的4年內。

•        在2019年期間，公司發行了總計407,272單位的里程碑認股權證（“細價認股權證”）。這些資產的估值為0.0003美元，將在達到某些里程碑時歸屬。認股權證最早可以在以下時間全部或部分行使：（i）在公司首次公開募股之後，公司連續五個工作日的市值至少為5000萬美元；（ii）控制權變更交易的結束，公司股東的淨收益至少為5,000萬美元；（iii）公司獲得真正的盤前估值的日期來自至少 50,000,000 美元的第三方投資者；(iv) 持有人持續獲得服務身份的日期公司在控制權變更後或之後的12個月內無故終止提供商；以及（v）持有人在控制權變更後的12個月內出於正當理由終止其作為服務提供商的持續身份的日期。

•        2022年11月15日，公司向主要承銷商發行了認股權證，這是與公司首次公開募股（“IPO”）相關的應付承保補償的一部分。認股權證佔首次公開募股中出售的普通股數量的7％，即192,50份認股權證，可按每股7.50美元的每股行使價行使，自發行之日起五年後到期。認股權證的封鎖期為180天。

2022 年股權激勵計劃

2022年6月15日，我們董事會批准了2022年股權激勵計劃（“2022年股權計劃”），以吸引和留住最優秀的可用人員擔任重大職位，為員工、董事和顧問提供額外激勵，並促進公司業務的成功。2022年股票計劃規定授予股票期權和限制性股票獎勵（“RSU”）以購買普通股。董事會批准了2022年股票計劃下1900,000股普通股的發行。

截至2022年12月31日，根據2022年股權計劃，共有747,364股股票可供發行。從2023財年開始，根據2022年股票計劃可供發行的股票數量將在每個財年的第一天增加，金額至少等於3,800,000股股票，前一財年最後一天公司所有類別普通股總數的百分之五（5％），以及由署長確定的較少數量的股份。

合格的期權獎勵獲得者是公司或公司任何母公司、子公司或關聯公司的員工、高級職員、顧問、律師、顧問或董事（包括非僱員董事）。董事會有權向任何符合條件的接受者授予任何期權、限制性股票或其他獎勵，這些獎勵的全部或部分價值參照或以其他方式基於公司的普通股；但是，激勵期權只能授予公司或其子公司的員工。

對於每個期權接受者，授予的每種期權的規定不必相同。期權接受者已與公司簽訂獎勵協議，其形式由全體董事會決定。2022年股權計劃由董事會管理。

反收購條款

以下是特拉華州法律、我們的公司註冊證書和章程的某些條款的摘要。本摘要並不完整，並根據特拉華州的公司法以及我們的公司註冊證書和章程進行了全面限定。

經修訂的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程

我們的章程文件中包含可能阻止、推遲或阻止股東可能認為贊成的控制權變更或主動收購提案的條款，包括一項可能導致股東所持股票支付高於市場價格溢價的提案。以下各段概述了某些條款。

已授權但未發行的普通股的影響。    授權但未發行的普通股存在的影響之一可能是使我們的董事會變得更加困難或阻止通過合併、要約、代理競賽或其他方式獲得公司控制權的企圖，從而保護管理層的連續性。如果董事會在適當行使信託義務時確定收購提案不符合我們的最大利益，則董事會在未經股東批准的情況下在一項或多筆交易中發行此類股票，這可能會削弱擬議收購方或叛亂股東羣體的投票權或其他權利，通過設置大量投票封鎖，從而阻礙或增加收購交易的完成困難或代價機構或其他可能承諾支持該立場的人通過進行可能使收購複雜化或阻礙收購的收購或其他方式，來控制現任董事會。

經書面同意的股東特別會議和股東行動。    董事會、董事會主席、首席執行官或總裁（在首席執行官缺席的情況下）或一位或多位持有該會議上總票數不少於10％的股東可以隨時召集股東特別會議。

特拉華州通用公司法第 203 條

我們受DGCL第203條的約束，該條禁止特拉華州公司在該股東成為利益股東之日起的三年內與任何利益相關股東進行任何業務合併，但以下情況除外：

•        在此日期之前，我們的董事會批准了業務合併或導致股東成為感興趣股東的交易；

•        在導致股東成為利益股東的交易完成後，利益股東擁有公司在交易開始時已發行的至少85％的有表決權股票，不包括為確定已發行的有表決權股票（但不包括利益相關股東擁有的已發行有表決權股票）的那些股份（但不包括利益相關股東擁有的已發行有表決權的股票），以及（ii）員工參與者無權決定的員工股票計劃保密地説是否股票根據該計劃持有的將以投標或交換要約的形式進行招標；或者在該日當天或之後，業務合併由董事會批准，並在年度股東會議或特別股東會議上獲得批准，而不是經書面同意，由利益相關股東未擁有的已發行有表決權的股票的至少 66-7% 的贊成票獲得批准。

一般而言，第 203 條將業務合併定義為包括以下內容：

•        任何涉及公司和利益相關股東的合併或合併；

•        涉及利害關係股東的公司10％或以上資產的任何出售、轉讓、質押或其他處置；

•        除某些例外情況外，任何導致公司向利益相關股東發行或轉讓公司任何股票的交易；

•        任何涉及公司的交易，其效果是增加利害關係股東實益擁有的股票或公司任何類別或系列的比例份額；或

•        利益相關股東從公司或通過公司獲得的任何損失、預付款、擔保、質押或其他財務利益所產生的利益的收益。

一般而言，第203條將 “利益股東” 定義為與其關聯公司和關聯公司一起實益擁有公司15％或以上的已發行有表決權股票的實體或個人，或者在確定利益股東身份之前的三年內確實擁有公司15％或以上的已發行有表決權的股票。

納斯達克資本市場上市

我們的普通股和認股權證在納斯達克上市，股票代碼分別為 “BEAT” 和 “BEATW”。

過户代理人和認股權證代理人

我們普通股的過户代理人、認股權證代理人和註冊機構是vStock Transfer，地址為紐約州伍德米爾拉斐特廣場18號11598。

債務證券的描述

普通的

我們在本招股説明書中可能提供的債務證券包括票據、債券或其他債務證據。債務證券可以構成優先債務證券或次級債務證券，無論哪種情況，都可以是有擔保的，也可以是無擔保的。我們提供和出售的任何債務證券將是我們的直接債務。債務證券可以分成一個或多個系列發行。任何一個系列的所有債務證券均不必同時發行，除非另有規定，經未償債務證券持有人的必要同意，可以重新開放一系列債務證券，以發行該系列的額外債務證券或制定該系列債務證券的額外條款（此類附加條款僅適用於該系列的未發行或額外債務證券）。契約形式已作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是註冊聲明的一部分，並受我們可能與受託人簽訂的任何修正或補充的約束，但是，我們可以發行不受契約約約束的債務證券，前提是契約中無需另行規定此類債務證券條款。契約的實質性條款概述如下，我們建議您參考契約，瞭解這些實質性條款的詳細描述。適用於特定系列債務證券的其他或不同條款，如果重要，將在與發行該系列債務證券有關的招股説明書補充文件中描述。除其他外，這些條款在適用的範圍內可能包括以下內容：

•        債務證券的標題，包括債務證券是否將作為優先債務證券、優先次級債務證券或次級債務證券發行，以及該系列債務證券特有的任何次級條款；

•        對債務證券本金總額的任何限制；

•        債務證券是優先債務證券還是次級債務證券，以及適用的從屬條款（如果有）；

•        債務證券是有抵押的還是無抵押的；

•        如果不是本金總額的100％，則是我們出售債務證券的本金總額的百分比，例如原始發行折扣；

•        償還債務證券本金的一個或多個日期，無論是固定的還是可延期的；

•        債務證券的利率，可以是固定的，也可以是可變的，如果有的話，任何此類利息的產生日期，我們支付任何此類利息的利息支付日期，如果不是由十二個30天組成的360天年度以外的利息計算依據，對於註冊證券，則是確定向誰支付利息的持有人的記錄日期是應付的；

•        債務證券本金和任何溢價或利息的支付地點，以及可以交還債務證券進行轉換或交換的地點；

•        我們是否可以選擇贖回債務證券，如果是，我們可以根據任何償債基金或其他方式全部或部分贖回債務證券的價格、期限和條款和條件；

•        如果不是債務證券本金總額的100％，則債務證券本金中將在宣佈加速到期日時支付或可在破產中證明的部分，或者（如果適用）是可轉換或可交換的部分；

•        根據任何償債基金或類似條款，或由債務證券持有人的選擇贖回、購買或償還債務證券的任何義務，以及根據任何此類義務全部或部分贖回、購買或償還債務證券的貨幣、期限和條款和條件，以及任何贖回條款債務證券的營銷；

•        以註冊證券或未註冊證券的形式發行債務證券，或兩者兼而有之，債務證券持有人有權將未註冊證券兑換成註冊證券，反之亦然，以及在允許的情況下可以進行任何此類交易的情況；

•        發行債務證券的面額，可以是美元或任何外幣，如果面額為1,000美元及其任何整數倍數除外；

•        債務證券是否將以認證債務證券的形式發行，如果是，債務證券的形式（如果在該系列中可以發行未註冊和註冊的證券，則為其形式），包括法律要求或我們認為必要或適當的圖例，可能發行的任何息票或臨時全球證券的形式，以及契約可能要求或我們可能要求的任何其他證書的形式債務證券的發行、出售、交付或交換；

•        如果不是美元，則視情況而定，債務證券的本金、利息和其他應付金額的付款將以一種或多種貨幣計價、應付、可贖回或可回購；

•        債務證券可否分批發行；

•        我們可能必須允許將債務證券轉換為普通股、優先股或其他股本或財產的義務（如果有），以及此類轉換或交換所依據的條款和條件（包括轉換價格或交換比率），以及對可能轉換或交換債務證券的證券或財產的所有權或可轉讓性的任何限制；

•        如果不是契約下的受託人，則任何受託人、認證或付款代理人、過户代理人或登記機構或任何其他與債務證券有關的代理人；

•        對債務證券違約事件或受託人或債務證券持有人與違約事件有關的權利的任何刪除、修改或增加；

•        有關債務證券的契約的任何刪除、修改或增補；

•        如果可以參照指數確定債務證券的本金支付金額、整數額（如果有）和利息，則確定該金額的方式；

•        債務證券是否將以一種或多種債務證券的全球形式全部或部分發行，如果是，此類債務證券的存託機構，在什麼情況下可以將任何此類債務證券兑換成以該存託機構或其被提名人以外的任何人名義註冊的債務證券，以及在何種情況下可以以該存託機構或其被提名人以外的任何人的名義登記任何債務證券的轉讓，以及有關此類債務證券的任何其他規定；

•        我們是否會在什麼情況下以及以何種貨幣向任何非美國人的債務證券持有人支付額外的債務證券金額，以支付任何税款、評估或政府費用，如果是，我們是否可以選擇贖回此類債務證券而不是支付此類額外款項，以及任何此類期權的條款；

•        債務證券是否將由任何抵押品擔保，如果是，抵押品的一般描述以及任何相關擔保、質押或其他協議的條款；

•        應向其支付債務證券利息的人，前提是債務證券在正常記錄日期的註冊持有人除外；以及

•        發行債務證券所依據的任何其他重要條款或條件。

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將以不帶息票的正式註冊形式發行債務證券，面額為1,000美元，整數倍數為1,000美元，利息將根據為期12個30天的360天年度計算。如果任何利息支付日或到期日不是工作日，則將在下一個工作日付款，不收取額外利息，並且

效果與在原定日期施加的效果相同。“工作日” 是指在紐約、紐約不是星期六、星期日或法定假日，受託人和商業銀行在紐約州紐約營業的任何日曆日。

除非我們在招股説明書補充文件中另行通知您，否則我們的每個系列優先債務證券的支付權將與所有其他非次級債務的排名相同。次級債務證券的支付權將排在次要地位，並從屬於我們所有的非次級債務。

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則受託人將充當契約下債務證券的付款代理人和註冊商。我們可以充當契約下的付款代理人。

招股説明書補充文件將在適用的範圍內描述與債務證券相關的美國聯邦所得税後果。

盟約

適用的招股説明書補充文件將描述任何契約，例如限制我們或我們的子公司（如果有）承擔、發行、承擔或擔保任何債務，或限制我們或我們的子公司（如果有）支付股息或收購我們或其任何股本。

資產的合併、合併和轉讓

該契約允許我們與其他實體進行合併或合併和/或我們出售、轉讓或租賃我們的全部或幾乎全部財產和資產，前提是：

•        由此產生或收購的實體（如果不是我們）是根據美國司法管轄區的法律組建和存在的，並承擔我們在契約下的所有責任和負債，包括支付債務證券的所有到期金額和履行契約中的承諾；

•        交易結束後，當交易生效時，契約下不存在違約事件；以及

•        我們已經向受託人交付了一份高級管理人員證書，説明該交易，如果交易需要補充契約，則補充契約符合契約，契約中包含的交易先決條件均已得到滿足。

如果我們根據契約的條款和條件與任何其他實體合併或合併，或者出售或租賃我們的全部或基本上全部資產，則由此產生的實體或收購實體將在契約和債務證券中取代我們，其效力與它是契約和債務證券的原始當事方相同。因此，此類繼承實體可以以我們的名義行使我們在契約和債務證券下的權利和權力，除租賃外，我們將免除契約和債務證券下的所有負債和義務。

儘管如此，如果轉讓生效後立即將我們的所有財產和資產轉讓給另一個實體，則該實體是我們的全資子公司。“全資子公司” 一詞是指我們和/或我們的其他全資子公司（如果有）擁有所有已發行股本的任何子公司。

修改和豁免

根據契約，經受修改或修正影響的未償債務證券本金總額不少於多數的持有人的同意，我們的部分權利和義務以及債務證券持有人的部分權利可以修改或修改。但是，未經持有人同意，以下修改和修正將不會對任何持有人生效：

•        任何本金或利息支付的規定到期日的變更；

•        減少任何債務證券的本金或利息；

•        任何按契約中規定的利率或條款進行轉換的權利的變更或損害；

•        任何債務證券付款的支付貨幣的變化；

•        持有人起訴我們要求執行債務證券到期付款的權利受到損害；或

•        降低同意修改或修訂契約所需的未償債務證券百分比，或同意放棄遵守契約某些條款或契約下的某些違約行為所需的未償債務證券的百分比。

根據契約，未償債務證券本金總額不少於多數的持有人可以代表債務證券的所有持有人：

•        放棄我們遵守契約的某些限制性條款；以及

•        根據契約的適用條款，免除過去在契約下發生的任何違約行為，任何系列債務證券的本金或利息的違約付款除外。

違約事件

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則就任何系列債務證券而言，契約下的 “違約事件” 將是指以下任何一項：

•        未在到期後的30天內支付任何債務證券的利息；

•        未能在到期時、贖回時、通過申報或其他方式支付任何債務證券的本金；

•        在我們收到未按契約中規定的方式履行義務的書面通知後的90天內，我們未遵守或履行契約中適用於債務證券的任何其他契約或協議；以及

•        某些破產、破產或重組事件。

違約事件時的補救措施

如果違約事件發生並繼續，受託人或該系列未償債務證券本金總額不少於25％的持有人可以宣佈所有債務證券的全部本金立即到期並支付，但如果違約事件是由破產、破產或重組中的某些事件引起的，則該系列所有債務證券的全部本金將立即到期並支付，無需採取任何行動債務證券的受託人或持有人。如果出現此類聲明，則該系列未償債務證券本金總額的大多數持有人可以在有條件的情況下撤銷該聲明。

契約要求我們至少每年向受託人提供由我們的首席執行官、首席財務官或首席會計官出具的證書，證明受託人知道我們遵守契約下的所有條件和契約（視情況而定）。如果受託人善意地確定不予通知符合持有人的最大利益，則受託人可以不向債務證券持有人發出任何違約的通知，但拖欠任何債務證券的本金或利息的支付除外。就本款而言，“違約” 是指任何在通知或時間流逝或兩者兼而有之之後將成為契約下違約事件的事件。

受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求、命令或指示行使契約規定的任何權利或權力，除非持有人向受託人提供令人滿意的擔保或賠償。如果提供了令人滿意的擔保或賠償，則在不違反受託人其他權利的前提下，未償債務證券本金總額佔多數的持有人可以指示時間、方法和地點：

•        為受託人可用的任何補救措施進行任何訴訟；或

•        行使賦予受託人的任何信託或權力。

只有在以下情況下，債務證券的持有人才有權啟動與契約有關的任何訴訟或任何補救措施：

•        持有人此前曾就持續的違約事件向受託人發出書面通知；

•        未償債務證券本金總額不少於多數的持有人已向受託人提出書面請求，並向受託人提供了合理的賠償，以啟動該程序；

•        受託人在收到請求後的60天內尚未啟動此類程序；以及

•        根據契約，沒有向受託人發出任何與此類書面請求不一致的指示。

但是，任何債務證券的持有人都有絕對權利在到期時獲得債務證券的本金和利息，並有權提起訴訟強制付款。

滿足與解僱；防守

契約的履行和解除。    除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則在任何時候，

•        我們已經支付了任何系列的所有債務證券的本金和利息，但已被銷燬、丟失或被盜的債務證券除外，這些債務證券在到期應付時已根據契約進行了替換或支付，或

•        我們已將迄今為止經過認證的任何系列的所有債務證券交付給受託人以供註銷，但該系列的債務證券除外，這些債務證券已被銷燬、丟失或被盜，已按照契約的規定進行了替換或支付，或

•        該系列中迄今未交付給受託人註銷的所有債務證券均已到期應付，或根據其條款應在一年內到期並付款，或應在一年內贖回，並且我們已以信託形式向受託管理人存入了足夠的資金或政府債務，或兩者組合，用於在付款之日支付本金、任何利息和債務證券的任何其他到期款項根據契約和債務證券的條款到期或到期，

那麼該契約將不再對該系列的債務證券產生進一步的效力，但以下情況除外：

•        轉讓和交換的註冊權，以及我們的可選贖回權；

•        替換被肢解、污損、銷燬、丟失或被盜的債務證券；

•        持有人有權在原先規定的到期日（但不在加速到期日）獲得本金和利息的支付，以及持有人獲得強制性償債基金付款的剩餘權利（如果有）；

•        契約下受託人的權利、義務和豁免；以及

•        此類債務證券的持有人作為受益人對存放於受託人的應付給全部或任何人的財產所享有的權利。

防禦和盟約防禦。    除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們可以對任何系列的任何債務證券選擇：

•        免除和解除我們對此類債務證券的所有義務（“deaasance”），但下文所述的某些例外情況除外；或

•        免除我們根據適用的招股説明書補充文件中可能規定的契約對此類債務證券承擔的義務，任何不遵守這些義務的行為均不構成此類債務證券的違約或違約事件（“契約違約”）。

我們必須遵守以下條件才能實現防禦或盟約防禦：

•        我們必須根據受託人滿意的形式和實質內容的不可撤銷信託協議的條款，不可撤銷地向契約受託人或其他符合條件的受託人存款，僅供此類債務證券持有人受益的信託基金，足夠的資金或政府債務，或兩者的組合，以便在這些付款的到期日支付本金、任何利息和任何其他款項；以及

•        我們必須向受託人提交法律顧問意見，大意是，此類債務證券的持有人不會確認此類債務證券因違規或契約違約（視情況而定）而產生的用於聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將按與此類違規行為相同的金額、方式和時間繳納聯邦所得税；或不管怎樣, 盟約違約行為並未發生。

關於抗辯權，契約中考慮的任何不可撤銷的信託協議除其他外必須包括以下條款：

•        在到期時支付與此類債務證券相關的本金和利息（如果有）（通過贖回、償債基金付款或其他方式），

•        支付受託人因執行此類信託條款而產生或將要產生的費用，

•        根據契約中規定的條款註冊、轉讓、替換和交換此類債務證券的權利，以及

•        延續受託人對契約中規定的此類債務證券持有人的權利、義務和豁免。

隨附的招股説明書補充文件可以進一步描述任何允許或限制特定系列債務證券的逾期或契約無效的條款。

環球證券

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則本招股説明書提供的每種債務證券將以一種或多種代表該系列債務證券全部或部分的全球債務證券的形式發行。這意味着我們不會向持有人簽發該系列債務證券的證書。取而代之的是，代表該系列的全球債務證券將存放在證券存託機構或代表證券存託機構，並以存託機構或受託人的名義登記。任何此類存託機構必須是根據《交易法》註冊的清算機構。我們將在適用的招股説明書補充文件中描述與一系列由全球證券代表的債務證券相關的存託安排的具體條款。

通告

我們將通過證券登記冊中列出的地址通過郵寄方式向債務證券持有人發出通知。對於有關未註冊證券或息票證券的通知，我們可以通過在紐約州紐約的一家普遍發行的報紙上發佈通知。

適用法律

一系列債務證券的特定條款將在與此類債務證券相關的招股説明書補充文件中描述。任何契約都將受經修訂的1939年《信託契約法》的約束和管轄，並且可以在簽訂後不時進行補充或修改。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們將不受可能發行的債務證券金額的限制，優先債務證券和次級債務證券都不會由我們的任何財產或資產擔保。因此，通過擁有債務證券，您就是我們的無擔保債權人之一。

關於受託人

在正常業務過程中，我們可能會不時與契約下指定的受託人或其關聯公司開立存款賬户並進行其他銀行交易。

認股權證的描述

我們可能會不時提出出售認股權證。如果我們這樣做，我們將在招股説明書補充文件中描述認股權證的具體條款。特別是，我們可能會發行認股權證，用於購買一個或多個系列的普通股、優先股和/或債務證券。我們也可以獨立發行認股權證或與其他證券一起發行認股權證，認股權證可能附屬於這些證券或與之分開。

我們將通過認股權證作為每系列認股權證的證據，這些認股權證將根據單獨的協議簽發。我們將與認股權證代理人簽訂認股權證協議。我們將在與特定系列認股權證有關的適用招股説明書補充文件中註明認股權證代理人的姓名和地址。

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述該系列認股權證的條款，包括：

•        發售價和發行的認股權證總數；

•        可以購買認股權證的貨幣；

•        如果適用，發行認股權證的證券的名稱和條款，以及每種此類證券或該證券的每筆本金髮行的認股權證數量；

•        如果適用，認股權證和相關證券將在該日期及之後單獨轉讓；

•        就購買債務證券的認股權證而言，行使一份認股權證時可購買的債務證券的本金以及行使該認股權證時可以購買這筆本金的債務證券的價格和貨幣；

•        就購買普通股或優先股的認股權證而言，行使一份認股權證後可購買的普通股或優先股的數量（視情況而定），以及行使認股權證時購買這些股票的價格；

•        我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置對認股權證協議和認股權證的影響；

•        贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

•        任何變更或調整行使認股權證時可發行的證券的行使價或數量的條款；

•        行使認股權證的權利的開始和到期日期；

•        修改認股權證協議和認股權證的方式；

•        持有或行使認股權證的某些美國聯邦所得税後果；

•        行使認股權證時可發行的證券的條款；以及

•        認股權證的任何其他具體實質性條款、偏好、權利或限制或限制。

根據適用的招股説明書補充文件的規定，持有人可以通過提供代表待行使的認股權證的認股權證證書以及其他所需信息來行使認股權證，並以立即可用的資金向認股權證代理人支付所需的金額。我們將在適用的招股説明書補充文件中列出認股權證持有人必須向認股權證代理人提供的信息。

在收到所需款項以及認股權證代理人辦公室或適用的招股説明書補充文件中規定的任何其他辦公室正確填寫和正式簽發的認股權證後，我們將發行和交付在行使認股權證時可購買的證券。如果持有人行使的認股權證少於認股權證所代表的所有認股權證，那麼我們將為剩餘的認股權證簽發新的認股權證。

在您行使認股權證之前，持有人不會擁有行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利。因此，除其他外，持有人無權對您在行使認股權證時可以購買的證券進行投票或獲得股息支付或類似的分配。

上面提供的信息只是我們提供出售認股權證所依據的條款的摘要。因此，在投資我們之前，投資者必須仔細查看適用的認股權證協議，以獲取有關這些認股權證具體條款和條件的更多信息。此外，請仔細閲讀適用的招股説明書補充文件中提供的信息，該補充文件包含您在評估我們的證券投資時需要考慮的其他信息。

權利的描述

我們可能會向股東發行購買本招股説明書中描述的普通股或優先股的權利。如適用的招股説明書補充文件所述，我們可能會以單位形式單獨或與一項或多項額外權利、優先股、普通股、認股權證或這些證券的任意組合一起發行。每系列權利將根據單獨的權利協議發行，該協議將由我們與作為版權代理人的銀行或信託公司簽訂。我們提供的任何權利的版權代理人將在適用的招股説明書補充文件中列出。權利代理人將僅作為我們的代理人處理與系列證書的權利相關的證書，不會為任何權利證書持有人或權利受益所有人承擔任何義務或代理或信託關係。以下描述列出了任何招股説明書補充文件可能涉及的權利的某些一般條款和條款。適用的招股説明書補充文件將描述任何招股説明書補充文件可能涉及的權利的特定條款，以及一般條款可能適用於所提供的權利的範圍（如果有）。如果招股説明書補充文件中描述的權利、權利協議或權利證書的任何特定條款與下述任何條款不同，則下述條款將被視為已被該招股説明書補充文件所取代。在決定是否購買我們的任何權利之前，我們建議您閲讀適用的權利協議和權利證書以獲取更多信息。

與我們提供的任何權利有關的招股説明書補充文件將包括與發行有關的具體條款，除其他事項外，包括：

•        確定有權獲得權利分配的股東的日期；

•        行使權利時可購買的普通股、優先股或其他證券的總數；

•        行使價；

•        已發行的權利總數；

•        權利是否可轉讓，以及權利可分開轉讓的日期（如果有）；

•        行使權利的開始日期，以及行使權利的到期日期；

•        權利持有人有權行使權利的方法；

•        完成發行的條件；

•        撤回、終止和取消權；

•        是否有任何支持或備用購買者及其承諾條款；

•        股東是否有權獲得超額認購權；

•        任何美國聯邦所得税注意事項；以及

•        任何其他權利條款，包括與權利的分配、交換和行使相關的條款、程序和限制。

如果在任何供股中發行的權利少於所有權利，我們可以將任何取消認購的證券直接向股東以外的人發行，或通過代理人、承銷商或交易商發行，或通過綜合發行，包括根據備用安排，如適用的招股説明書補充文件所述。對於任何權利發行，我們可能會與一個或多個承銷商或其他人簽訂備用承保或其他安排，根據該安排，此類承銷商或其他人員將購買在此類權利發行後仍未被認購的任何已發行證券。

單位描述

我們可以發行由本招股説明書下發行的其他類型證券的任意組合組成的單位，分一個或多個系列。我們可以通過單位證書為每個系列的單位提供證據，這些證書將根據單獨的協議簽發。我們可能會與單位代理人簽訂單位協議。我們將在與特定系列單位相關的適用的招股説明書補充文件中註明單位代理人的姓名和地址。

以下描述以及任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書下可能提供的單位的總體特徵。您應該閲讀任何招股説明書補充文件以及我們可能授權向您提供的與所提供的一系列單位有關的免費書面招股説明書，以及包含單位條款的完整單位協議。具體的單位協議將包含其他重要條款和條款，我們將作為本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄提交，或者將以我們向美國證券交易委員會提交的另一份報告的引用方式納入與本招股説明書下提供的單位有關的每份單位協議的形式。

如果我們提供任何單位，則將在適用的招股説明書補充文件中描述該系列單位的某些條款，包括但不限於以下內容（如適用）：

•        系列單位的標題；

•        識別和描述構成這些單位的獨立成分證券；

•        單位的發行價格或價格；

•        該日期（如果有），在該日期及之後組成這些單位的成分證券將可單獨轉讓；

•        討論適用於這些單位的某些美國聯邦所得税注意事項；以及

•        單位及其成分證券的任何其他條款。

分配計劃

我們可能會不時根據承銷的公開募股、協議交易、大宗交易或這些方法的組合出售我們的證券，或者通過承銷商或交易商、代理人和/或直接向一個或多個購買者出售我們的證券。我們的證券可能會不時通過一項或多筆交易進行分發：

•        以一個或多個固定價格，價格可能會改變；

•        按銷售時的市場價格計算；

•        以與該現行市場價格相關的價格計算；或

•        以議定的價格出售。

每次我們出售本招股説明書所涵蓋的證券時，我們都會提供一份或多份招股説明書補充文件，描述分配方法，並規定發行此類證券的條款和條件，包括證券的發行價格和向我們收取的收益（如果適用）。

可以直接徵求購買本招股説明書中提供的證券的要約。也可以指定代理人不時徵求購買證券的要約。任何參與發行或出售我們證券的代理人都將在招股説明書補充文件中列出。

如果利用交易商出售本招股説明書中提供的證券，則證券將作為主體出售給交易商。然後，交易商可以將證券以不同的價格向公眾轉售，價格由交易商在轉售時確定。

如果使用承銷商出售本招股説明書提供的證券，則將在出售時與承銷商簽訂承銷協議，並在招股説明書補充文件中提供任何承銷商的姓名，承銷商將使用該補充文件向公眾轉售證券。在出售證券時，我們或承銷商可能作為代理人的證券購買者可能會以承銷折扣或佣金的形式向承銷商提供補償。承銷商可以向交易商或通過交易商出售證券，這些交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金的形式獲得補償和/或他們可以作為代理人從買方那裏獲得佣金。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則代理人將盡最大努力行事，交易商將作為委託人購買證券，然後可能以不同的價格轉售證券，具體價格由交易商決定。

向承銷商、交易商或代理人支付的與證券發行有關的任何補償，以及承銷商允許向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金，將在適用的招股説明書補充文件中提供。根據經修訂的1933年《證券法》，參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可被視為承銷商，他們獲得的任何折扣和佣金以及他們在證券轉售中實現的任何利潤都可能被視為承保折扣和佣金。我們可能會簽訂協議，向承銷商、交易商和代理人賠償民事責任，包括《證券法》規定的責任，或者繳納他們可能需要支付的相關款項，並向這些人償還某些費用。

任何普通股都將在納斯達克資本市場上市，但任何其他證券可能會也可能不在國家證券交易所上市。為了促進證券的發行，參與發行的某些人可能會進行穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括證券的超額配股或賣空，這涉及參與發行的證券數量超過向其出售的證券數量的個人的出售。在這種情況下，這些人將通過在公開市場上進行買入或行使超額配股權（如果有）來彌補此類超額配股或空頭頭寸。此外，這些人可以通過在公開市場上競標或購買證券或施加罰價來穩定或維持證券的價格，如果回購交易商出售的證券與穩定交易相關的證券，則可以收回允許參與發行的交易商的出售特許權。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場上可能普遍存在的水平。這些交易可以隨時終止。

根據《證券法》第415（a）（4）條，我們可以向現有交易市場進行市場發行。

此外，我們可能會與第三方進行衍生品交易，或通過私下協商的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件有此規定，則與這些衍生品相關的第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是，第三方可以使用我們質押的證券或從我們或其他人那裏借來的證券來結算這些出售或結清任何相關的未平倉股票借款，並可以使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品，來結算任何相關的未平倉股票借款。此類銷售交易的第三方將是承銷商，如果本招股説明書中未指定，則將在適用的招股説明書補充文件（或生效後的修正案）中註明。此外，我們可能會以其他方式向金融機構或其他第三方貸款或質押證券，而金融機構或其他第三方反過來可能會使用本招股説明書和適用的招股説明書補充文件賣空證券。此類金融機構或其他第三方可能會將其經濟空頭頭寸轉讓給我們的證券投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。

對於上述交易可能對證券價格產生的任何影響的方向或規模，我們不作任何陳述或預測。此外，我們不聲明承銷商將參與此類交易，也不會在未通知的情況下終止此類交易。

與任何特定發行有關的任何封鎖條款的具體條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。

為了遵守適用的州證券法，如有必要，本招股説明書提供的證券將僅通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售。此外，除非證券已在適用州註冊或有資格出售，或者存在註冊或資格要求的豁免並得到遵守，否則某些州不得出售證券。

承銷商、交易商和代理商可能會在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務，併為此獲得報酬。