美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 10-Q
（Mark One）
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的季度報告
對於 ，截至 2024 年 3 月 31 日的季度期間
或者
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的過渡報告
對於 從 _________ 到 ______________ 的過渡期
委員會 文件編號：001-41701
SACKS PARENTE GOLF, INC.
（註冊人的確切 姓名如其章程所示）
（州 （或 註冊的） |
(I.R.S. 僱主 身份 編號。） |
| （主要行政辦公室的地址 ） | （Zip 代碼） |
(855) 774-7888
（註冊人的 電話號碼，包括區號）
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的 名稱、以前的地址和以前的財政年度）
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券
| 每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
|
|
用複選標記註明 註冊人 (1) 在過去的 12 個月內（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去 90 天內是否受此類申報要求的約束。是的 ☒ 不是 ☐
用複選標記表明 註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）內是否以電子方式提交了根據 S-T 法規 405（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☒ 不是 ☐
用複選標記指示 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報 公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型的 加速過濾器 | ☐ | 加速 過濾器 | ☐ | |
| ☒ | 規模較小的 報告公司 | |||
| 新興 成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則 ☐
用複選標記表明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是 ☐ 不是 ☒
截至2024年4月26日 ，共有14,595,870股已發行普通股。
目錄
| 第一部分-財務信息 | F-1 |
| 第 1 項。簡明財務報表 | F-1 |
| 簡明資產負債表 — 2024 年 3 月 31 日（未經審計）和 2023 年 12 月 31 日 | F-1 |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明運營報表（未經審計） | F-2 |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的股東赤字變動簡明表（未經審計） | F-3 |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明現金流量表（未經審計） | F-4 |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月簡明財務報表附註（未經審計） | F-5 |
| 第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 1 |
| 第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露 | 7 |
| 第 4 項。控制和程序 | 7 |
| 第二部分 — 其他信息 | 8 |
| 第 1 項。法律訴訟 | 8 |
| 第 1A 項。風險因素 | 8 |
| 第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 8 |
| 第 3 項。優先證券違約 | 8 |
| 第 4 項。礦山安全披露 | 8 |
| 第 5 項。其他信息 | 8 |
| 第 6 項。展品 | 8 |
| i |
關於前瞻性陳述和信息的警告 聲明
本 季度報告包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述不是歷史 事實，而是基於當前對我們行業、我們的信念、 和假設的預期、估計和預測的計劃和預測。
我們 使用 “可能”、“將”、“可以”、“應該”、“預期”、“期望”、 “打算”、“項目”、“計劃”、“相信”、“尋找”、“假設” 和 等詞語和類似表述的變體來識別前瞻性陳述。這些陳述不能保證未來 的表現，並且受某些風險、不確定性和其他因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的，難以預測，並可能導致實際結果與前瞻性陳述中表達或預測的結果存在重大差異。您 不應過分依賴這些前瞻性陳述，因為它們描述的事項受某些風險、不確定性、 和難以預測的假設的影響。我們的前瞻性陳述基於我們目前獲得的信息 ，僅代表截至發表這些陳述之日。隨着時間的推移，我們的實際業績、業績或成就可能與我們的前瞻性陳述所表達或暗示的 有所不同，這種差異可能會對我們的證券 持有人造成重大和重大不利影響。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。可能對這些前瞻性陳述和/或預測產生重大影響的因素 除其他外包括：（i）我們的品牌和其他知識產權的發展和保護，（ii）籌集 資本以滿足業務需求的需求，（iii）營銷費用的重大波動，（iv）通過銷售我們的產品實現和擴大可觀的 收入水平或確認淨收入的能力，（v）管理層的能力吸引和留住開發所需的合格 人員以及其計劃產品的商業化，（vi）COVID-19 疫情對我們的業務、供應商、消費者、客户和員工或整體經濟的影響，以及（vii）公司向美國證券交易所 委員會（“SEC”）提交的文件中可能不時詳細説明的其他信息。在閲讀本季度報告時，請根據這些風險考慮我們的前瞻性陳述。
| ii |
第 第一部分。財務信息
項目 1.財務報表
SACKS PARENTE GOLF, INC.
簡化 資產負債表
（金額 四捨五入到最接近的千位，股票金額除外）
3月31日 2024 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 存貨，扣除報廢儲備金 $ | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 使用權資產，淨額 | ||||||||
| 軟件許可協議，網絡 | ||||||||
| 存款 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 租賃負債，當前 | ||||||||
| 軟件許可義務 | ||||||||
| 客户存款 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 軟件許可費債務，扣除當期費用 | ||||||||
| 租賃負債，扣除當期債務 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和或有開支 | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 優先股 $面值， 授權股份， 已發行和流通股份 | ||||||||
| 普通股，$面值， 授權股份， 和 ，分別為已發行和已發行股份 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
| F-1 |
SACKS PARENTE GOLF, INC.
簡明的 操作語句
對於 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月
（未經審計）
（金額 四捨五入到最接近的千位，股票和每股金額除外）
三個月已結束 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 淨銷售額 | $ | $ | ||||||
| 銷售商品的成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 運營費用： | ||||||||
| 銷售、一般和管理費用 | ||||||||
| 研發費用 | ||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 利息收入（支出），淨額 | ( | ) | ||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股虧損——基本虧損和攤薄後虧損 | $ | ) | $ | ) | ||||
| 加權平均已發行股票數量——基本和攤薄後 | ||||||||
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
| F-2 |
SACKS PARENTE GOLF, INC.
簡明的 股東權益變動表（虧損）
對於 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月
（未經審計）
（金額 四捨五入到最接近的千位，股票金額除外）
| 普通股 | 普通股 可發行 | 額外已付款 | 累積的 | 股東總數 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 公平 | ||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | | ||||||||||||||||||||
| 限制性股票的歸屬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2024 年 3 月 31 日（未經審計） | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 普通股 | 普通股 可發行 | 額外已付款 | 累積的 | 總計 股東 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 缺陷 | ||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 限制性股票的歸屬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 為服務而發行的股票 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 3 月 31 日（未經審計） | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
附註是這些簡明財務報表的組成部分。
| F-3 |
SACKS PARENTE GOLF, INC.
簡明現金流量表
對於 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月
（未經審計）
（金額 四捨五入到最接近的千位）
三個月已結束 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 來自經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 折舊 | ||||||||
| 延期軟件許可協議的攤銷 | ||||||||
| 庫存報廢準備金的變動 | ( | ) | ||||||
| 期權的歸屬 | ||||||||
| 為服務而發行的股票 | ||||||||
| ROU 資產的變化 | ||||||||
| 應計利息 | ||||||||
| 經營資產和負債的變化 | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 庫存 | ( | ) | ||||||
| 預付費和其他流動資產 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款和應計費用 | ||||||||
| 官員的應計工資單 | ||||||||
| 租賃責任 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 軟件許可義務 | ( | ) | ||||||
| 客户存款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流 | ||||||||
| 軟件許可協議 | ( | ) | ||||||
| 購買財產和設備 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 來自融資活動的現金流 | ||||||||
| 設備購買義務的支付 | ( | ) | ||||||
| 私募出售普通股的收益可能需要贖回 | ||||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 現金淨減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金和現金等價物以及期初限制性現金 | ||||||||
| 現金和現金等價物以及期末限制性現金 | $ | $ | ||||||
| 現金流信息的補充披露： | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 為所得税支付的現金 | $ | $ | ||||||
附註是這些簡明財務報表的組成部分。
| F-4 |
SACKS PARENTE GOLF, INC.
簡明財務報表附註
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月（未經審計）
（金額 四捨五入到最接近的千位，股票和每股金額除外）
注 1 — 運營和流動性
Sacks Parente Golf, Inc.（“我們”，“公司” 或 “SPG”）成立於2018年，名為Sacks Parente Golf Company， LLC，一家特拉華州有限責任公司。2022年3月18日，公司將一家名為Sacks Parente Golf, Inc.的特拉華州公司轉換為一家名為Sacks Parente Golf, Inc.的公司。根據我們的轉換計劃，2022年3月18日，Sacks Parente Golf Company, LLC的所有未償所有權權益均轉換為薩克斯帕倫特高爾夫公司的股本。 公司最早追溯性地反映了這種轉換此處介紹的時期。
Sacks Parente Golf, Inc. 是一家技術領先的高爾夫公司，其高爾夫產品組合不斷增加，包括推杆工具、高爾夫 杆、高爾夫握把和其他與高爾夫相關的產品。考慮到其在杆身技術方面的增長機會， 2022年4月，該公司在密蘇裏州聖約瑟夫開設了一座新的球杆製造工廠 ，將其製造業務擴大到包括先進的高品質高爾夫球杆。該公司的意圖是在美國生產和組裝幾乎所有產品。 公司預計將擴展到高爾夫服裝和其他與高爾夫相關的產品線，以促進其增長。公司未來的 擴張可能包括通過合併、收購或內部開發與其高端品牌互補 的產品線來擴大其產品範圍。
公司目前通過經銷商、公司網站以及美國、日本和 韓國的分銷商銷售其產品。
Going 關注度和流動性
附帶的 財務報表是在持續經營的基礎上編制的，其中考慮在正常業務過程中變現資產和結算 負債和承諾。
附帶的 財務報表是在持續經營的基礎上編制的，其中考慮在正常業務過程中變現資產和結算 負債和承諾。如隨附的財務報表所示，在截至2024年3月31日的三個 個月中，公司淨虧損119.3萬美元，使用運營現金為1,151,000美元。這些因素使 對公司在財務報表 發佈之日起一年內繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。
截至2024年3月31日 ，公司手頭有現金和現金等價物，金額為4,083,000美元。該公司預計，2024年3月31日 的手頭現金將持續至少未來10個月。
公司能否繼續作為持續經營企業取決於其獲得必要的債務或股權融資以繼續 運營直到開始產生正現金流的能力。無法保證未來將有任何融資可用，或者，如果 可用，則無法保證融資將以令公司滿意的條件提供。即使公司能夠獲得額外融資， 它也可能包含對我們運營的不當限制，如果是債務融資或導致股東大幅稀釋，則為股權融資， 。
Nasdaq 關於退市或未能滿足持續上市規則或標準的通知
2023年12月5日，公司收到納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”） 的書面通知（“通知”），稱公司在連續30個工作日的 期內未遵守納斯達克上市規則5550（a）（2）中規定的最低出價要求。《納斯達克上市規則》5550 (a) (2) 要求上市證券將最低收盤價 維持為每股1.00美元，而《納斯達克上市規則》第5810 (c) (3) (A) 條規定，如果連續30個工作日持續虧損，則存在未達到最低收盤價要求的情況 。該通知對公司 普通股在納斯達克資本市場的上市沒有立即生效。
| F-5 |
根據《納斯達克上市規則》第5810 (c) (3) (A) 條，公司的合規期為自 發佈之日起 180 個日曆日，或直至 2024 年 6 月 3 日，以重新遵守最低收盤價要求。如果公司在截至2024年6月3日的合規期內沒有恢復 合規性，則公司可能會有第二個180個日曆日的時間來恢復合規性。 要獲得進入第二個合規期的資格，公司必須 (i) 滿足公開持有 股票市值的持續上市要求以及納斯達克資本市場的所有其他初始上市標準， 和 (ii) 將其彌補缺陷的意圖通知納斯達克。如果在任一合規期內，至少連續 10 個工作日的 公司普通股每股最低收盤價至少為 1.00 美元，則公司可以實現對最低收盤價要求 的合規性。該公司預計，在合規期內，其普通股將繼續在納斯達克資本市場上市和交易 。
公司計劃仔細評估可能採取的行動，以恢復合規性。但是，在合規期內，公司可能無法恢復對 最低收盤價要求的遵守，在這種情況下，公司預計納斯達克將向 公司發出通知，告知其普通股將退市，公司的普通股將隨即退市。
注 2 — 重要會計政策摘要
使用估計值的
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估計 和假設，以影響報告的資產和負債金額、財務報表日期 的或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計值不同 。這些估計和假設包括對無法收回的應收賬款儲備的估計、按可變現淨值對庫存進行估值時使用的假設 、記錄的長期、有形和無形資產的減值測試、遞延所得税資產的 估值補貼、潛在負債的應計以及對為服務發行的股票工具進行估值時做出的假設。
現金 和現金等價物
公司的現金由存入銀行的現金組成。現金等價物代表貨幣市場基金或短期投資 ，其原始到期日為自購買之日起三個月或更短。
應收賬款
應收賬款通常按扣預期損失備抵後的發票金額入賬。公司根據多種因素評估其貿易應收賬款的可收性 。如果公司意識到特定客户 無法履行對公司的財務義務，則會估算並記錄一筆特定的壞賬準備金，這會將 已確認的應收賬款減少到公司認為最終將收取的估計金額。除了特定客户 識別潛在壞賬外，壞賬費用是根據公司的歷史虧損和對逾期未清貿易應收賬款的總體評估 來記錄的。應收賬款備抵金是通過減少 應收賬款賬面價值的準備金來確定的。在2024年3月31日和2023年12月31日，管理層確定不需要津貼。
庫存
庫存 以成本或可變現淨值中較低者列報，成本按先入先出（“FIFO”）的原則確定。我們 定期審查現有庫存數量，並根據我們對產品需求的估計 預測以及我們銷售相關產品的能力，記錄多餘和過期庫存的準備金。對我們產品的需求可能會大幅波動。可能影響我們產品需求的因素 包括消費者偏好、總體市場狀況或其他因素的意外變化， 這可能會導致提前訂單取消或買家再訂購率降低。此外，我們的管理層對未來產品需求的 估計可能不準確，這可能會導致過剩 和過時庫存所需的準備金被低估或誇大。截至2024年3月31日和2023年12月31日，管理層記錄的用於緩慢流動和可能過時的 庫存儲備金分別為51,000美元和98,000美元。
| F-6 |
收入 確認
公司根據會計準則編纂（ASC）606 “與客户簽訂合同的收入”（“ASC 606”）確認收入。ASC 606的基本原則是確認收入，以描述向客户轉讓商品或服務的情況，其金額為預期收取的金額。ASC 606 創建了一個五步模型，要求各實體在考慮 合同條款時做出判斷，其中包括 (1) 確定與客户的合同或協議，(2) 在合同或協議中確定我們的履約義務 ，(3) 確定交易價格，(4) 將交易價格分配給單獨的履行 義務，以及 (5) 在履行每項履約義務時確認收入。
收入 和銷售成本是在產品控制權移交給我們的客户時確認的，這通常發生在從 我們的設施發貨時。公司的履約義務當時已得到履行。公司沒有與客户簽訂任何重要合同 ，要求客户在交貨之外履行義務，與客户簽訂的合同不包含可能導致 收入隨時間推移分配或調整的激勵措施或折扣。配送和處理活動是在買家獲得 商品控制權之前進行的，因此屬於配送活動，而不是承諾向買家提供的服務。
公司的所有 產品僅作為成品出售，在發貨後 客户無需履行從中獲得預期價值的履約義務。
公司不允許退貨，但在配送前出現損壞的商品除外。過去，損壞的產品退貨 微不足道。因此，我們產品的獨立性質以及我們對銷售合同的履約義務 和交易定價的評估，我們目前不維持債務的合同資產或負債餘額。 我們每季度評估我們的合同和結論的合理性。
下表顯示了我們在本報告所述期間按收入來源分列的淨銷售額以及同期百分比變化：
收入分列附表
三個月已結束 3月31日 | ||||||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||||||
| 淨銷售來源 | 收入 | 收入 | % 變化 | |||||||||
| 線上銷售 | $ | $ | % | |||||||||
| 分銷商和批發商 | - | % | ||||||||||
| 淨銷售額 | $ | $ | % | |||||||||
下表顯示了我們在報告所述期間按產品系列劃分的淨銷售額：
三個月已結束 3月31日 | ||||||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||||||
| 按產品線劃分的淨銷售額 | 收入 | 收入 | % 變化 | |||||||||
| 牛頓軸 | $ | $ | % | |||||||||
| Sacks Parente 推杆 | - | % | ||||||||||
| 淨銷售額 | $ | $ | % | |||||||||
| F-7 |
每股基本 收益（虧損）的計算方法是將適用於普通股股東的淨收益（虧損）除以該年內已發行普通股的加權平均數 。攤薄後每股收益（虧損）的計算方法是使用庫存股法，將適用於普通股股東的淨收益 除以已發行普通股的加權平均數加上如果所有潛在攤薄普通股發行後本應流通的額外普通股數量。如果潛在的普通股 具有反稀釋作用，則不包括在計算範圍內。
對於截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月， 基本虧損和攤薄後每股虧損的計算方法相同，因為潛在的稀釋性 證券會產生反稀釋作用。可能具有稀釋作用的證券包括以下內容：
3月31日 2024 | 3月31日 2023 | |||||||
| 股票期權 | ||||||||
| 普通股可能被贖回 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
廣告 費用
廣告 費用在發生時記作支出，包含在銷售、一般和管理費用中。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，廣告費用總額分別為38.1萬美元和3.8萬美元。
研究 和開發
研究 和開發費用主要包括人員成本、原型費用以及與研究和 開發設備相關的諮詢服務。研發費用在發生時記作支出。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，研發成本分別為19萬美元和25,000美元，
基於股票的 薪酬
公司定期通過非資本籌集交易向員工和非員工發行股票期權，以提供服務和融資 成本。公司根據ASC 718 “薪酬股票薪酬” 對此類補助金的發放和歸屬進行核算，其中獎勵的價值 以發放之日計算，並在 歸屬期內將員工的直線薪酬確認為薪酬支出。公司在其運營報表中確認股票薪酬的公允價值，根據所提供服務的性質進行分類 。
每個期權的 公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估算的。該公司在 2023 年 8 月 14 日之前是一傢俬營公司，缺乏公司特定的歷史和隱含波動率信息。因此，該公司根據消費品行業內一組具有類似特徵 的上市同行公司的歷史波動率來估算其預期的股票波動率 。公司股票期權的預期期限是使用 “簡化的” 方法確定的，以獲得符合 “普通期權” 資格的獎勵。授予非僱員的股票期權的預期期限為 等於期權獎勵的合同期限。無風險利率是根據授予獎勵時有效的美國國債收益率 曲線確定的，期限大致等於獎勵的預期期限。預期的 股息收益率為零，這是基於公司從未支付過現金分紅，也不會在可預見的將來支付任何現金分紅 。
在 至 2023 年 8 月 14 日之前，公司的普通股未公開交易。因此，在此期間，公司根據美國 註冊會計師協會技術實踐援助 “作為補償發行的私人持有公司股權證券估值” 的框架，使用適當的估值方法估算了普通股的 公允價值。 每種估值方法都包括需要公司判斷的估計值和假設。這些估計和假設 包括許多客觀和主觀因素，包括外部市場狀況、指導性上市公司信息、公司通過公平交易向第三方出售普通股的 價格、當時公司普通股優先的 證券的權利和偏好，以及發生流動性事件（例如首次公開發行或出售）的可能性。如果適用，估值中使用的假設發生重大變化可能會導致每個估值日的股票 期權的公允價值不同。
| F-8 |
金融工具的公平 價值
公司使用各種輸入來確定其金融資產和負債的公允價值，並定期衡量這些資產。按公允價值記錄的金融資產按與用於衡量 其公允價值的投入相關的主觀性水平進行分類。會計準則編纂第 820 節定義了與輸入相關的以下主觀性級別：
級別 1 — 相同資產或負債在活躍市場的報價。
級別 2 — 可直接或間接觀察到的投入，活躍市場的報價除外。
第 3 級 — 基於公司假設的不可觀察的輸入。
由於這些工具的到期日短， 金融資產和負債（例如現金、應收賬款、庫存、應付賬款和其他應付賬款）的賬面金額接近其公允價值。長期融資債務的賬面價值 接近其公允價值，因為這些債務的利率基於現行市場利率。
風險濃度
現金 餘額。公司的銀行存款現金餘額由聯邦存款保險公司（FDIC） 擔保，最高可達25萬美元。但是，由於銀行賬户中持有的資金超過聯邦存款保險公司限額 ，公司可能會不時面臨風險。為了將風險降至最低，公司的政策是保持與高質量金融機構的現金餘額。 截至2024年3月31日和2023年12月31日，所有非計息現金餘額均已全額投保。
應收賬款。截至2024年3月31日，沒有任何客户佔應收賬款的10％以上。
淨銷售額。在截至2024年3月31日的三個月中，沒有客户超過淨銷售額的10％。在截至2024年3月31日的三個月中，公司90％以上的淨銷售額來自美國。
在 截至2023年3月31日的三個月中，該公司被歸類為分銷商的兩個最大客户分別佔淨銷售額的48％和10％ 。沒有其他客户超過淨銷售額的10％。在截至2023年3月31日的三個月中，公司 淨銷售額的48％在韓國，公司淨銷售額的52％在美國。
細分市場
根據ASC 280 “分部報告”，運營部門 被定義為企業的組成部分，其中可獲得離散的財務信息，這些信息由主要 運營決策者（“CODM”）在決定如何分配資源和評估績效時定期進行評估。該公司有一個 個組成部分。因此，公司的首席執行官（同時也是CODM）將公司的 業務作為其產品的製造和分銷的單一運營部門進行決策和管理。
最近的 會計公告
管理層認為，FASB、其新興問題工作組、美國註冊會計師協會、 和證券交易委員會最近發佈的其他 會計聲明沒有或不認為對公司 當前或未來的財務報表產生重大影響。
注意 3 — 庫存
庫存 按平均成本或可變現淨值估值，扣除儲備金後由以下內容組成：
庫存計劃
3月31日 2024 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 原材料，網 | $ | $ | ||||||
| 製成品，淨額 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
| F-9 |
在 2024年3月31日和2023年12月31日，上述庫存分別扣除流動緩慢和可能過時的庫存儲備 ，分別為51,000美元和98,000美元。
注 4 — 財產和設備
財產 和設備由以下內容組成：
不動產、廠房和設備附表
3月31日 2024 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 機械和設備 | $ | $ | ||||||
| 租賃權改進 | ||||||||
| 汽車 | ||||||||
| 累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產和設備，淨額 | $ | $ | ||||||
折舊 費用包含在隨附的簡明運營報表中的銷售、一般和管理費用中。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的 三個月中，折舊費用分別為21,000美元和5,000美元。
注意 5 — 軟件許可義務
2023年10月，該公司與甲骨文美國公司（“甲骨文”）就其NetSuite 企業資源規劃（ERP）軟件（“NetSuite”）簽訂了軟件許可協議。該公司同意為NetSuite提供三十六（36）個月的許可 ，並利用甲骨文的專業服務來協助實施NetSuite。許可費的費用為10.2萬美元，專業服務固定為34,000美元，總成本為13.6萬美元。根據付款條款， 在前六個月內沒有到期付款，從2024年4月1日至2026年9月1日，每月三十筆款項為4513美元。
公司在隨附的資產負債表中將13.6萬美元的成本記錄為遞延軟件許可資產和負債。延期的 軟件許可資產將在許可期內攤銷。截至2023年12月31日，延期軟件許可餘額為11萬美元。在截至2024年3月31日的三個月中，公司記錄了與實施ERP 相關的額外和最終成本為21,000美元，並記錄了29,000美元的攤銷費用，因此截至2024年3月31日 31日，遞延軟件許可餘額為10.2萬美元。
在 截至2023年12月31日的年度中，公司沒有付款，軟件許可義務餘額為13.6萬美元，其中 當前部分為41,000美元，截至2023年12月31日，長期軟件許可義務為95,000美元。在截至2024年3月31日的三個月中，公司支付了5,000美元，軟件許可義務餘額為13.1萬美元，其中當前的 部分為54,000美元，截至2024年3月31日，長期軟件許可義務為77,000美元。
未來根據軟件許可義務支付的 款項如下：
軟件許可義務附表
| 截至12月31日的年份 | 金額 | |||
| 2024-剩餘 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 付款總額 | ||||
| 減去：當前部分 | ( | ) | ||
| 非流動部分 | $ | |||
| F-10 |
注 6 — 租賃負債
公司從一開始就確定合同是否是或包含租約。使用權（“ROU”）資產代表公司在租賃期內使用標的資產的 權利，租賃負債代表公司支付租賃產生的租賃 款的義務。ROU 資產和租賃負債在租賃開始時根據租賃期內未付租賃付款的估計現值 進行確認。該公司租賃其辦公室和倉庫以及某些倉庫設備。 初始期限為 12 個月或更短的租賃不包括在資產負債表中。
2022年4月1日，該公司簽訂了位於密蘇裏州聖約瑟夫的4,000平方英尺設施的設施租約，以擴大其製造 業務，將先進的高檔高爾夫球杆包括在內。租約為24個月，月租金約為1,500美元。2023年1月 1日，公司修改了租約，增加了5,000平方英尺，並將租賃期限延長至2024年12月。修訂後的 租約自2023年1月1日起為期24個月，月租金約為3,000美元。2023年12月14日，公司再次修改了租約 ，將租賃期限延長至2025年12月，月租金保持不變。
截至2023年12月31日， 公司的投資回報率資產餘額為65,000美元。在截至2024年3月31日的三個月中，公司記錄的與租賃相關的投資回報率資產減少了7,000美元，使截至2024年3月31日的投資回報率資產餘額為58,000美元。
截至2023年12月31日， 公司的租賃負債餘額為65,000美元。在截至2024年3月31日的三個月中，公司 支付了7,000美元的經營租賃負債，導致租賃負債為58,000美元，其中租賃負債的流動部分 為31,000美元，長期租賃負債餘額為27,000美元。
在 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，租賃成本總額分別約為25,000美元和25,000美元。
截至2024年3月31日 ，經營租賃的加權平均剩餘租賃期限為1.75年，經營租賃的加權平均折扣率 為10.00％。
根據租約，未來的 最低租賃付款額如下：
未來 最低租賃付款額表
| 截至12月31日的年份 | 金額 | |||
| 2024 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 付款總額 | ||||
| 減去：代表利息的金額 | ( | ) | ||
| 最低租賃付款淨額的現值 | ||||
| 減去：當前部分 | ( | ) | ||
| 非流動部分 | $ | |||
注 7 — 股東赤字
股權 激勵計劃
期權摘要
股票期權附表
| 加權 | ||||||||
| 的數量 | 平均值 | |||||||
| 選項 | 行使價格 | |||||||
| 未償餘額，2023 年 12 月 31 日 | $ | |||||||
| 授予的期權 | ||||||||
| 期權被沒收 | ||||||||
| 未償餘額，2024 年 3 月 31 日 | $ | |||||||
| 餘額可行使，2024 年 3 月 31 日 | $ | |||||||
| F-11 |
未平倉期權和可行使價格附表
| 傑出 | 可鍛鍊 | |||||||||||||||||||||
| 加權 | 加權 | |||||||||||||||||||||
| 行使價格 | 生活 | 平均值 | 平均值 | |||||||||||||||||||
| 每股 | 股份 | （年份） | 行使價格 | 股份 | 行使價格 | |||||||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||||||||||
| $ | $ | |||||||||||||||||||||
| $ | $ | |||||||||||||||||||||
2024 年 1 月 1 日，公司董事會任命簡·卡桑塔為公司董事會成員。董事會授予 卡桑塔女士根據公司2022年股權激勵計劃購買40,000股普通股的期權，行使價 為每股普通股0.69美元，歸屬期為三十六 (36) 個月，到期期限為七年。期權 的授予是為了在截至2024年12月31日的年度提供董事會服務。這些期權在授予日的總公允價值約為 22,145美元，這是使用Black-Scholes-Merton期權定價模型確定的，其加權平均假設如下：我們的股價的公允價值為每股0.69美元，預期期限為五年，波動率為111％，股息率為0％，無風險 利率為3.87％。
在 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司分別確認了與既得股票期權相關的約99,000美元和63,000美元的薪酬支出。截至2024年3月31日，與股票期權相關的未歸屬薪酬總額約為80萬美元，這將在截至2026年12月的未來時期被視為期權歸屬的支出。
截至2024年3月31日 ，未償還和可行使的期權沒有內在價值。總內在價值是根據截至2024年3月31日的每股0.60美元的估計市值與已發行期權的行使價之間的 差額計算得出的。
注 8 — 承諾和意外開支
2023 年 8 月 12 日，公司與大亞高爾夫促銷有限公司簽訂了一份不具約束力的意向書，該公司作為其在亞洲地區（日本和韓國除外）產品的非獨家分銷商 ，為期一年。該公司計劃花費高達 至 2,500,000 美元，為聯合營銷費用提供資金。2023年8月31日，公司將50萬美元轉入一個託管賬户，作為其第一筆付款，等待分銷協議的談判和執行，該協議仍在進行中。
| F-12 |
項目 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
管理層的 關於財務狀況和經營業績的討論和分析旨在為財務報表 的讀者提供有關我們的財務狀況、經營業績和流動性的敍述性報告。本討論和分析 應連同所附未經審計的簡明財務報表及其附註以及我們截至2023年12月31日的年度報告（包括經審計的財務報表及其附註）一起閲讀。以下討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述 ，例如我們的計劃、目標、預期和意圖的陳述。我們的實際業績可能與前瞻性陳述中討論的結果存在重大差異。另請參閲 本季度報告開頭關於前瞻性陳述的警示性措辭。
公司 概述
我們 是一家技術領先的高爾夫公司，其高爾夫產品組合不斷增加，包括推杆工具、高爾夫球杆、高爾夫握把、 和其他高爾夫相關產品。考慮到我們在杆身技術方面的增長機會，2022年4月，我們在密蘇裏州聖約瑟夫開設了一座新的球杆製造工廠，將我們的 製造業務擴大到包括先進的高品質高爾夫球杆。 我們的意圖是在美國製造和組裝幾乎所有產品。我們預計將擴展到高爾夫服裝和 其他與高爾夫相關的產品線，以促進我們的增長。我們未來的擴張可能包括通過合併、收購 或內部開發與我們的高端品牌互補的產品線來擴大我們的產品範圍。
2023 年 8 月 14 日，我們與基準公司簽訂了承銷協議，購買公司 普通股，這是根據向美國證券交易所 委員會提交的有效註冊聲明註冊的證券。在本次發行中，公司以每股4.00美元的價格出售了320萬股普通股。本次發行於 2023年8月17日結束，扣除費用後的總收益為11,594,000美元，其中包括7％的承保折扣和基於發行總收益的1％的不可核算的 支出補貼。
最近的 活動
牛頓 軸
2023 年 11 月 20 日，我們宣佈大幅擴大我們的產品組合。我們推出了 “Newton”，這是公司 的最新業務部門，也是公司首次涉足高爾夫球杆杆領域。Newton Motion 球杆是 首款在市場上首次亮相的牛頓球杆，是一種碳纖維杆身，旨在通過提高更直的 和更長的擊球時間，同時減輕工作量，提高高爾夫球手的表現。
2024 年 4 月 4 日，我們宣佈再次擴大我們的產品組合，即 Newton Motion 球道木杆，就像上面討論的 Newton Motion 球杆一樣，是一種碳纖維球杆，旨在通過減少努力促進更直和更長的 杆來提高高爾夫球手的表現。
牛頓軸由我們位於密蘇裏州聖約瑟夫的製造和裝配工廠製造
Nasdaq 關於退市或未能滿足持續上市規則或標準的通知
2023年12月5日，公司收到納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”） 的書面通知（“通知”），稱公司在連續30個工作日的 期內未遵守納斯達克上市規則5550（a）（2）中規定的最低出價要求。《納斯達克上市規則》5550 (a) (2) 要求上市證券將最低收盤價 維持為每股1.00美元，而《納斯達克上市規則》第5810 (c) (3) (A) 條規定，如果連續30個工作日持續虧損，則存在未達到最低收盤價要求的情況 。該通知對公司 普通股在納斯達克資本市場的上市沒有立即生效。
| 1 |
根據《納斯達克上市規則》第5810 (c) (3) (A) 條，公司的合規期為自 發佈之日起 180 個日曆日，或直至 2024 年 6 月 3 日，以重新遵守最低收盤價要求。如果公司在截至2024年6月3日的合規期內沒有恢復 合規性，則公司可能會有第二個180個日曆日的時間來恢復合規性。 要獲得進入第二個合規期的資格，公司必須 (i) 滿足公開持有 股票市值的持續上市要求以及納斯達克資本市場的所有其他初始上市標準， 和 (ii) 將其彌補缺陷的意圖通知納斯達克。如果在任一合規期內，至少連續 10 個工作日的 公司普通股每股最低收盤價至少為 1.00 美元，則公司可以實現對最低收盤價要求 的合規性。該公司預計，在合規期內，其普通股將繼續在納斯達克資本市場上市和交易 。
公司計劃仔細評估可能採取的行動，以恢復合規性。但是，在合規期內，公司可能無法恢復對 最低收盤價要求的遵守，在這種情況下，公司預計納斯達克將向 公司發出通知，告知其普通股將退市，公司的普通股將隨即退市。
影響我們績效的關鍵 因素
高爾夫參與度的季節性 和總體趨勢
由於 高爾夫是一項季節性運動，我們的銷售是週期性的，不太可能在每個季度之間保持穩定。此外，如果高爾夫球參與度 減少或打高爾夫球次數普遍減少，則無論出於何種原因或無原因，我們產品的銷售都可能受到不利影響。 未來，高爾夫相關產品市場的整體美元交易量可能不會增長或可能下降。最近的 COVID-19 疫情 導致我們行業的高爾夫參與率激增和增長，但這種趨勢可能不會持續下去，未來的趨勢也很難預測 。
公共 公司成本
自 2023 年 8 月 17 日起，我們的普通股在美國證券交易委員會註冊並在納斯達克資本市場上市，這要求我們僱用更多 人員並實施上市公司的程序和流程。作為上市公司，我們每年為內部 控制和上市公司報告義務、董事和高級管理人員責任保險、董事費 以及額外的內部和外部會計及法律和管理資源（包括增加的審計和法律費用）承擔額外的年度費用。
通貨膨脹的影響
最近的 通貨膨脹趨勢導致用於製造我們產品的某些零部件略有增加。迄今為止，我們 尚未將成本的增長轉嫁給消費者。持續的長期通貨膨脹壓力對部分或全部成本可能導致 產品生產成本增加，這可能會對這些產品的銷售利潤產生不利影響，或者要求我們 提高產品的價格，這可能會對消費者對我們產品的需求產生不利影響。
雖然 我們沒有遇到對我們的財務業績產生重大影響的其他重大中斷，但我們將繼續尋找和擴大用於採購材料的合格國內供應商的數量。
| 2 |
截至2024年3月31日的三個月與截至2023年3月31日的三個月的比較
與截至2023年3月31日的三個月 相比 截至2023年3月31日的三個月，我們的 銷售額、銷售成本、運營費用和運營淨虧損如下（金額四捨五入至最接近的千美元）：
| 截至2024年3月31日的三個月 | 三個月已結束 2023年3月31日 | % 變化 | ||||||||||
| 淨銷售額 | $ | 350,000 | $ | 90,000 | 289 | % | ||||||
| 銷售商品的成本 | 144,000 | 46,000 | 213 | % | ||||||||
| 毛利 | 206,000 | 44,000 | 368 | % | ||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||
| 銷售、一般和管理 | 1,271,000 | 916,000 | 39 | % | ||||||||
| 研究和開發 | 190,000 | 25,000 | 660 | % | ||||||||
| 運營費用總額 | 1,461,000 | 941,000 | 55 | % | ||||||||
| 運營損失 | (1,255,000 | ) | (897,000 | ) | 40 | % | ||||||
| 利息收入（支出），淨額 | 62,000 | (20,000 | ) | -410 | % | |||||||
| 淨虧損 | $ | (1,193,000 | ) | $ | (917,000 | ) | 30 | % | ||||
淨銷售額
在截至2024年3月31日的三個月中，我們的 淨銷售額增長了26萬美元，達到35萬美元，增長了289％，而截至2023年3月31日的三個 個月中為9萬美元。淨銷售額的增長源於我們在 2023 年 11 月 推出了牛頓運動驅動軸產品線。在截至2024年3月31日的三個月中，我們通過我們的網站從牛頓運動驅動器 中創造了29萬美元的淨銷售額。
售出商品的成本
銷售商品的成本 主要代表我們的材料、人工、組件，以及流通緩慢或可能過時產品的庫存儲備變化。由於淨銷售額的增加，截至2024年3月31日的三個月，我們的商品銷售成本增加了98,000美元，達到14.4萬美元，而截至2023年3月31日的三個月為4.6萬美元。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，我們的毛利率分別為59％和49％。與去年同期相比，毛利率的增長是由於銷售產品組合的變化以及我們的庫存 儲備的變化。
運營 費用
運營 費用包括銷售、一般和管理費用以及研發成本。
銷售、 一般和管理費用包括員工成本、法律和專業費用、銷售和營銷費用、股票薪酬、 上市公司費用、租金、折舊和其他一般費用。在截至2024年3月31日的三個月中，我們的銷售、一般和管理費用增加了約35.5萬美元，至130萬美元，而截至2023年3月31日的三個月中為91.6萬美元。 與去年同期相比，銷售、一般和管理費用的增加來自員工相關開支的增加、上市公司相關成本的增加、廣告費用的增加，以及我們的銷售、一般和管理費用賬户的例行變動以支持 我們的運營。
研究 和開發成本包括員工成本、顧問、許可費以及產品設計和開發成本。在截至2024年3月31日的三個月中，研發 的支出增加了16.5萬美元，至19萬美元，而截至2023年3月31日的三個月中為25,000美元。研發成本的增加是由於我們在2024年4月初推出的牛頓運動球道木杆產品商業化 之前進行測試和完善所產生的成本。此外，從 2023 年 10 月開始，我們的首席技術官兼研發副總裁的 僱傭成本被記錄為我們 研發費用的一部分，我們之前將其記入銷售一般和管理費用。
運營造成的損失
截至2024年3月31日的三個月， 的運營虧損增加到130萬美元，而截至2023年3月31日的三個月 的運營虧損為89.7億美元。如上所述，我們的運營虧損增加是由於我們的運營費用增加，但被總利潤的增加所抵消。
| 3 |
利息 收入（支出），淨額
截至2024年3月31日的三個月，利息 收入為62,000美元，而截至2023年3月31日的三個月的利息支出為2萬美元。利息支出的減少是由於我們使用2023年8月首次公開募股 的收益以及銀行存款餘額的利息與去年同期相比還清了債務。
淨虧損
在截至2024年3月31日的三個月中， 淨虧損增加了27.6萬美元，至120萬美元，而截至2023年3月31日的三個月，淨虧損為91.7萬美元。如上所述，淨虧損的增加是由於運營費用的增加，但被毛利增加和利息 支出的減少所抵消。
流動性 和資本資源
下表彙總了我們在所示期間的現金流量（金額四捨五入到最接近的千位）：
三個月已結束 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 提供的淨現金（用於）： | ||||||||
| 經營活動 | $ | (1,151,000 | ) | $ | (186,000 | ) | ||
| 投資活動 | (104,000 | ) | - | |||||
| 籌資活動 | - | 45,000 | ||||||
| 現金淨減少 | $ | (1,255,000 | ) | $ | (141,000 | ) | ||
經營 活動
截至2024年3月31日的三個月，用於經營活動的淨 現金總額為11.51萬美元，而截至2023年3月31日的三個月，用於經營 活動的淨現金為18.6萬美元。截至2024年3月31日的三個月，運營中使用的淨現金的增加主要用於為我們的淨虧損提供資金，該淨虧損經股票薪酬支出變動以及 營運資金賬户的例行變化調整後。
投資 活動
截至2024年3月31日的三個月，用於投資活動的淨 現金總額為10.4萬美元，用於購買軟件 許可以及財產和設備。在截至2023年3月31日的三個月中，我們沒有進行任何投資活動。
融資 活動
在截至2024年3月31日的三個月中，我們 沒有融資活動。在截至2023年3月31日的三個月 中，融資活動提供的淨現金為45,000美元，其中包括通過私募普通股獲得的6萬美元收益，以及償還的15,000美元 我們的設備購買義務。
附帶的 財務報表是在持續經營的基礎上編制的，其中考慮在正常業務過程中變現資產和結算 負債和承諾。
2023 年 8 月 14 日，我們與基準公司簽訂了承銷協議，購買公司 普通股，這是根據向美國證券交易所 委員會提交的有效註冊聲明註冊的證券。在本次發行中，公司以每股4.00美元的價格出售了320萬股普通股。本次發行於 2023年8月17日結束，扣除費用後的總收益為11,594,000美元，其中包括7％的承保折扣和基於發行總收益的1％的不可核算的 支出補貼。
| 4 |
附帶的 財務報表是在持續經營的基礎上編制的，其中考慮在正常業務過程中變現資產和結算 負債和承諾。如隨附的財務報表所示，在截至2024年3月31日的三個 個月中，我們淨虧損119.3萬美元，使用的運營現金為1,151,000美元。這些因素使人們對公司在 財務報表發佈之日起一年內繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。
截至2024年3月31日 ，我們手頭有金額為4,083,000美元的現金和現金等價物。管理層預計，其在2024年3月31日的手頭現金將持續至少未來10個月。
公司能否繼續作為持續經營企業取決於其獲得必要的債務或股權融資以繼續 運營直到開始產生正現金流的能力。無法保證未來將有任何融資可用，或者，如果 可用，則無法保證融資將以令公司滿意的條件提供。即使公司能夠獲得額外融資， 它也可能包含對我們運營的不當限制，如果是債務融資或導致股東大幅稀釋，則為股權融資， 。
新興 成長型公司
我們 是一家 “新興成長型公司”，定義見2012年《Jumpstart 我們的創業公司法》，我們稱之為 JOBS 法案。我們最早將在以下時間停止成為新興成長型公司：（i）我們 年總收入在10.7億美元或以上的第一個財年的最後一天；（ii）截至該財年第二季度末由 非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元的任何財政年度末；或（iii）我們在該財年第二季度末持有的普通股市值超過7億美元的任何財政年度結束 在過去的三年中，發行了超過10.7億美元的不可轉換債務證券。新興成長型公司可以利用 規定的減免報告和其他通常適用於上市公司的負擔。我們已選擇 利用這些減少的披露義務，並可能選擇在 將來利用其他減少的申報義務。
對於 ，只要我們是一家新興成長型公司，我們就不需要：
| ● | 遵守 上市公司會計監督委員會可能通過的關於強制性審計公司輪換的任何要求 或提供有關審計和財務報表其他信息的審計報告補編（即 審計師的討論和分析）； | |
| ● | 根據《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 (b) 條，提交 關於我們對財務報告的內部控制的審計報告； | |
| ● | 將 某些高管薪酬問題提交給股東諮詢投票，例如 “按薪表決”、“頻率説話” 和薪酬比率；以及 | |
| ● | 披露 某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與績效之間的相關性，以及首席執行官薪酬與員工薪酬中位數的比較 。 |
此外，在 中，《就業法》第107條還規定，EGC可以利用《證券法》第 7 (a) (2) (B) 條規定的延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。因此，公司可能會在要求私營公司遵守之日之前採用新的或修訂的 會計準則。
非平衡表 表單安排
在 2024年3月31日和2023年12月31日，公司沒有任何可以被視為 資產負債表外安排的交易、義務或關係。
| 5 |
關鍵 會計政策和估計
我們對經營業績、財務狀況和流動性的 討論和分析基於我們的合併財務報表， 這些報表是根據公認會計原則編制和審計的。這些財務報表的編制要求我們做出估計 和判斷，以影響報告的資產、負債、股東權益、收入和支出金額，以及 相關或有資產和負債的披露。我們的估計基於歷史經驗和管理層認為在這種情況下合理的其他各種假設 。在不同的 假設或條件下，實際結果可能與這些估計值存在重大差異。我們會持續審查我們的估算值，以確保估算值能夠適當地反映我們 業務的變化以及可用的新信息。
管理層 認為，下文討論的關鍵會計估計會影響其在編制 合併財務報表時使用的更重要的估計和假設。
收入 確認
我們 根據會計準則編纂（“ASC”）主題 606 “來自與客户簽訂的 合同的收入” 進行收入確認入賬。
我們確認的 收入金額基於我們預計從客户那裏獲得的對價金額。對價金額 是根據可變對價的估算值進行調整的銷售價格，包括銷售回報、折扣和補貼以及我們提供的銷售 計劃、促銷和價格優惠，如下文所述。這些估算值基於客户在相關銷售中獲得的 或預計將要申報的金額，因此將計入相應的淨收入、貿易賬户 應收賬款和銷售計劃負債賬户。
我們 可能會提供短期銷售計劃激勵措施，包括直銷促銷、價格優惠或降價。直銷 促銷通常在產品的整個生命週期中提供，該生命週期從兩到三年不等，但可能更短或 更長。價格優惠或降價通常在產品生命週期結束時提供。與這些潛在計劃相關的估計變量 將基於包含歷史和預測數據的費率。我們可能會在銷售時使用此税率記錄 淨收入的減少。我們將根據實際業績和預測的 估計值監控該利率，並在必要時調整費率，以反映其預期從客户那裏獲得的對價金額。
我們 還可能將預期回報的估計值記錄為銷售額和銷售成本的減少，以及記錄相關銷售額期間 的應收賬款。與該儲備金相關的庫存成本回收將計入其他當前 資產。銷售回報將根據歷史回報、當前經濟趨勢、客户需求的變化和產品的銷量 進行估算。我們還可能為某些客户提供允許特定退貨的銷售計劃。根據銷售計劃的條款，我們可能會在銷售時記錄與這些銷售計劃相關的預期退貨準備金 。
基於股票的 薪酬
公司定期通過非資本籌集交易向員工和非員工發行股票期權，以提供服務和融資 成本。公司根據ASC 718 “薪酬股票薪酬” 對此類補助金的發放和歸屬進行核算，其中獎勵的價值 以發放之日計算，並在 歸屬期內將員工的直線薪酬確認為薪酬支出。公司在其運營報表中確認股票薪酬的公允價值，根據所提供服務的性質進行分類 。
每種期權或認股權證授予的 公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估算的。截至2023年8月14日，該公司是一傢俬營公司 ，缺乏公司特定的歷史和隱含波動率信息。因此，它根據消費品行業 內一組具有類似特徵的上市同行公司的歷史波動率來估算其預期的 股票波動率。公司股票期權的預期期限是使用 “簡化” 方法確定的，符合條件的 “普通期權” 獎勵。授予非僱員 的股票期權的預期期限等於期權獎勵的合同期限。無風險利率是根據授予獎勵時有效的 美國國債收益率曲線確定的，期限大致等於 獎勵的預期期限。預期的股息收益率為零，這是基於公司從未支付過現金分紅，並且預計在可預見的將來不會支付 任何現金分紅。
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在 至 2023 年 8 月 14 日之前，公司的普通股未公開交易。因此，在此期間，公司根據美國 註冊會計師協會技術實踐援助 “作為補償發行的私人持有公司股權證券估值” 的框架，使用適當的估值方法估算了普通股的 公允價值。 每種估值方法都包括需要公司判斷的估計值和假設。這些估計和假設 包括許多客觀和主觀因素，包括外部市場狀況、指導性上市公司信息、公司通過公平交易向第三方出售普通股的 價格、當時公司普通股優先的 證券的權利和偏好，以及發生流動性事件（例如首次公開發行或出售）的可能性。如果適用，估值中使用的假設發生重大變化可能會導致每個估值日的股票 期權的公允價值不同。
最近 發佈的會計公告
有關近期會計公告的討論，請參閲簡明財務報表附註的 附註2。
項目 3.關於市場風險的定量和定性披露。
較小的申報公司無需提供本項目所要求的信息。
項目 4.控制和程序。
對披露控制和程序的評估
在 的監督下，在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的參與下， 我們對經修訂的1934年《證券 交易法》（“交易法”）下的披露控制和程序（定義見第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）進行了評估。根據這項評估，我們的執行董事長兼首席財務 官得出結論，公司的披露控制和程序自2024年3月31日起生效，以提供合理的 保證，我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到記錄、處理、 彙總和報告，並在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內收集和通報此類信息我們的管理層，包括我們的執行董事長兼首席財務官官員，酌情允許及時就所需的披露做出決定 。
財務報告內部控制的變化
在截至2024年3月31日的季度中， 公司對財務報告的內部控制沒有變化，這些變化對公司的財務報告內部控制產生了重大 影響，或者合理地可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響。
控制措施有效性的固有侷限性
管理層 預計我們的披露控制和程序或對財務報告的內部控制不會防止或發現所有 錯誤和所有欺詐行為。控制系統，無論構思和操作多麼周密，都只能為控制系統的目標得到滿足提供合理而非絕對的保證 。此外，控制系統的設計必須反映存在資源 限制這一事實，並且必須考慮控制的優勢與其成本的關係。由於具有成本效益的 控制系統存在固有的侷限性，因此任何對財務報告內部控制的評估都無法絕對保證不會發生因錯誤 或欺詐而導致的錯誤陳述，也無法確保所有控制問題和欺詐事件（如果有）已經或將要被發現。
這些 固有的侷限性包括這樣的現實，即決策中的判斷可能是錯誤的，而崩潰可能是由於 的簡單錯誤或錯誤造成的。也可以通過某些人的個人行為、兩人或更多人的串通、 或管理層推翻控制來規避控制。任何控制系統的設計都部分基於對未來事件可能性 的某些假設，並且無法保證任何設計在所有潛在的未來 條件下都能成功實現其既定目標。對未來時期的任何控制有效性評估的預測都受風險影響。隨着時間的推移，由於條件的變化或對政策或程序的遵守程度下降，控制措施可能會變得 不足。
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第 II 部分 — 其他信息
項目 1.法律訴訟
管理層認為， 沒有針對公司的未決法律訴訟或涉及公司的法律訴訟， 可以合理地預計 會對公司的業務或財務狀況產生重大不利影響。
商品 1A。風險因素
根據1934年《證券交易法》第12b-2條的定義，我們 是一家規模較小的申報公司，無需在本項目下提供信息 。
項目 2.未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
沒有。
項目 3.優先證券違約
沒有。
項目 4.礦山安全披露
不適用。
項目 5.其他信息
在 截至2024年3月31日的三個月中，我們的董事或高級職員（定義見《交易法》第16a-1（f）條）均未通過或 終止任何旨在滿足《交易法》第10b5-1（c）條的肯定 辯護條件或任何非規則10b5-1交易安排（定義見下文）的合同、指示或書面計劃美國證券交易委員會規則）。
項目 6.展品
以下 證物作為本報告的一部分在此提交。
| 附錄 否。 | 描述 | |
| 31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證 | |
| 31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證 | |
| 32.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證 | |
| 32.2* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證 | |
| 101.SCH | 行內 XBRL 分類法擴展架構文檔* | |
| 101.CAL | Inline XBRL 分類法擴展計算鏈接庫文檔* | |
| 101.DEF | Inline XBRL 分類法擴展定義 Linkbase 文檔* | |
| 101.LAB | Inline XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔* | |
| 101. PRE | Inline XBRL 分類法擴展演示 Linkbase 文檔* | |
| 104 | Cover 頁面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
* 隨函提交
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簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。
| SACKS PARENTE GOLF, INC. | ||
| 日期： 2024 年 4 月 30 日 | 作者： | /s/ 格雷格·坎貝爾 |
| 執行官 主席兼首席執行官 | ||
| 日期： 2024 年 4 月 30 日 | 作者： | /s/ Steve Handy |
| Steve 方便的 | ||
| 主任 財務官兼首席會計官 |
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