附件10.4

信貸和擔保協議

日期：2023年6月23日

其中

Cheniere Energy Partners，L.P.，
作為借款人，

借款人的某些子公司，
作為輔助擔保人，

不同的貸款人，

法國興業銀行，Natixis，紐約分行，三井住友銀行，豐業銀行，休斯頓分行和富國銀行，全國協會，
作為開證行，

三菱UFG銀行股份有限公司
作為協調首席編排員，

畢爾巴鄂比茲卡亞銀行阿根廷分行，桑坦德銀行，紐約分行，美國銀行，N.A.，中國銀行，紐約分行，加拿大帝國商業銀行紐約分行，招商銀行股份有限公司，紐約分行，花旗銀行，農業信貸銀行，星展銀行，高盛美國銀行，滙豐銀行美國，工商銀行有限公司，紐約分行，荷蘭國際集團資本有限責任公司，聯合聖保羅銀行，紐約分行，摩根大通銀行，摩根大通銀行N.A.，瑞穗銀行株式會社，摩根士丹利銀行，N.A.，Natixis，紐約分行，加拿大皇家銀行，渣打銀行，三井住友銀行，豐業銀行，休斯頓分行，Truist證券公司，和富國銀行，國民協會，

作為聯合領導人，

三菱UFG銀行股份有限公司
SG America Securities，LLC
作為聯合簿記管理人

和

三菱UFG銀行股份有限公司
作為管理代理
______________________________________________________

1，000，000，000美元循環承諾

_______________________________________________________

信貸和擔保協議

本信貸和擔保協議日期為2023年6月23日，由Cheniere Energy Partners L.P.和借款人的某些子公司簽訂，Cheniere Energy Partners L.P.是根據特拉華州法律成立的有限合夥企業，作為附屬擔保人，貸款人、開證銀行作為行政代理，三菱UFG銀行作為行政代理(連同其許可的行政代理)，MUFG Bank，Ltd.作為唯一協調牽頭安排人(以此身份，為協調牽頭安排人)、MUFG bank，Ltd.LTD.和SG America Securities，LLC作為聯合簿記管理人(以這樣的身份，稱為聯合簿記管理人)。

獨奏會：

鑑於，這些朗誦中使用的大寫術語應具有本協議第1.1節(定義)中對該等術語的各自含義；

鑑於借款人以及貸款人和開證行一方於2019年5月29日簽訂的該特定信貸和擔保協議(在本協議日期之前修訂的《現有循環信貸融資協議》)向借款人提供的某些信貸便利包括7.5億美元的定期貸款本金總額(已全額償付)和7.5億美元的循環承諾本金總額；

鑑於借款人希望取代現有的循環信貸融資協議，並已要求貸款人提供貸款，開證行提供信用證，貸款人和開證行同意向借款人提供某些循環和信用證融資，包括1,000,000,000美元的循環承諾本金總額；

鑑於，根據循環承諾借入或簽發的循環貸款和信用證的收益將用於(I)為現有循環信貸安排協議項下的任何未償還貸款或信用證提供再融資，(Ii)支付與本協議有關的費用和開支，以及(Iii)用於借款人及其子公司的一般公司目的；

因此，現在，考慮到房舍以及本協議所載的協議、規定和契諾，本協議各方同意如下：

第一節定義和解釋

1.1定義。本協議所使用的下列術語，包括本協議的序言、朗誦、證物和附表，應具有下列含義：

“ABR”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按參考備用基本利率確定的利率計息。

“額外的有擔保債務”具有第2.23節(額外的有擔保債務)中規定的含義。

“額外的有擔保循環債務”的含義見第2.23節(額外的有擔保債務)。

“額外的有擔保期限債務”具有第2.23節(額外的有擔保債務)中規定的含義。

“額外無擔保債務”的含義見第2.24節(額外無擔保債務)。

“額外的無擔保循環債務”的含義見第2.24節(額外的無擔保債務)。

“額外的無擔保期限債務”的含義見第2.24節(額外的無擔保債務)。

本協議前言中定義的“行政代理”。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

就任何人而言，“附屬公司”是指直接或間接控制該人、與該人共同控制或受其控制的另一人，如果該人是個人，則指該個人的任何直系親屬(包括父母、配偶、子女和兄弟姐妹)，以及主要受益人是該個人或該直系親屬的一個或多個成員的任何信託，以及由任何該等成員或信託控制的任何人。儘管有上述規定，“關聯方”的定義不應包括(A)任何個人僅僅因為他或她是董事的高管、經理或僱員，以及(B)任何代理人或貸款人不應僅僅因為其作為貸款方的身份而被視為任何貸款方的關聯方。

“代理人(S)”係指(A)行政代理人、(B)安排人及(C)根據融資文件委任擔任代理人或類似身分的任何其他人士。

第10.1(B)節(電子通信)中定義的“代理商關聯公司”。

第2.15節(應課差餉分攤)所界定的“應付總金額”。

“協議”是指本信用證和擔保協議，截止日期為截止日期。

“備用基本利率”是指任何一天的年利率，等於(A)該日生效的最優惠利率，(B)該日生效的聯邦基金有效利率加1/2的1.00%和(C)在該日生效的一個月期限的SOFR利率加1.00%中的最大者。因最優惠利率、聯邦基金有效利率或定期SOFR利率的變化而導致的備用基本利率的任何變化，應從最優惠利率、聯邦基金有效利率或定期SOFR利率(視情況而定)的生效日期起生效。

第4.14節定義的“反腐敗法”(制裁；反腐敗法；愛國者法)。

“反恐怖主義和洗錢法”是指下列任何法律：(A)2001年9月24日13224號行政命令第1節，阻止財產並禁止與從事、威脅實施或支持恐怖主義的人進行交易(美國聯邦法規第595章第12章)，(B)《恐怖主義制裁條例》(美國聯邦法規第595章第31章)，(C)《恐怖主義清單政府制裁條例》(美國聯邦法規第31章第596部分)，(D)《外國恐怖組織制裁條例》(美國聯邦法規第31章第597部分)，(E)2001年《美國愛國者法案》(Pub.第107-56號)，(F)1986年美國《洗錢控制法》，(G)《銀行保密法》，美國聯邦法典第31編第5301條及以後，(H)《貨幣工具洗錢》，1956年美國法典第18章，(I)從事源自特定非法活動的財產的貨幣交易，《美國聯邦法典》第18章，1957年，(J)《貨幣和外國交易的財務記錄和報告條例》(美國聯邦法規第31章，第103部分)，(K)具有法律效力並與洗錢、恐怖主義行為或戰爭行為有關的任何其他類似的聯邦政府規則，以及(L)根據上述任何一項頒佈的任何規則。

“適用設施液化天然氣買賣協議”具有SPL信貸安排中規定的含義。

“適用保證金”是指在任何一天，對於定期SOFR貸款或ABR貸款，根據評級機構在該日期適用的指定評級對應的水平，分別在“定期SOFR貸款的適用保證金”和“ABR貸款的適用保證金”標題下列出的年利率百分比：

為上述目的，(A)如指定評級分為兩個級別，則適用其中最高的評級，但如該等評級相差兩級或以上，則適用的級別須視為較較高級別低一級；(B)如只有一間評級機構發出指定評級，則須適用該評級；(C)如某評級機構並無指定評級，但另一評級機構已對借款人的長期優先無擔保債務評級給予評級，則須適用該另一評級機構所提供的同等評級；(D)如果沒有評級機構對借款人的長期優先無擔保債務給予評級，適用的級別應為與一個或多個評級機構分配的借款人的公司家族評級相對應的級別(如果有)；。(E)如果沒有評級機構。

對借款人的長期優先無擔保債務給予評級，或對借款人給予公司家族評級，適用的級別應為“V級”；及(F)如果任何評級機構確立的指定評級發生變化(該評級機構的評級制度發生變化除外)，這種變化應自適用的評級機構首次宣佈之日起生效。如果任何評級機構的評級體系發生變化，或任何評級機構將停止對公司債務進行評級的業務，借款人和行政代理應在必要時真誠地協商修改本條款，以反映該變化的評級體系或無法從該等評級機構獲得指定評級，在任何此類修訂生效之前，應參考該等評級機構在該變更或停止之前最近生效的指定評級機構的指定評級來確定適用水平。適用級別的每一變化應在自該變化生效之日起至下一次該變化生效日期前一日止的期間內適用。

“經批准的電子通信”是指任何貸款方根據任何融資文件或其中設想的交易向行政代理提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，並根據第10.1(B)節(電子通信)以電子通信的方式分發給代理、貸款人或開證行。

“協調人”係指協調主管協調人、聯合簿記管理人、畢爾巴鄂比茲卡亞銀行阿根廷分行、桑坦德銀行紐約分行、美國銀行紐約分行、中國銀行、加拿大帝國商業銀行紐約分行、招商銀行有限公司紐約分行、花旗銀行、農業信貸銀行、星展銀行、高盛美國銀行、滙豐銀行美國分行、工商銀行有限公司紐約分行、荷蘭國際集團資本有限公司紐約分行、Intesa Sanpaolo S.p.A.紐約分行、摩根大通銀行、瑞穗銀行、摩根士丹利銀行、Natixis公司紐約分行、加拿大皇家銀行、渣打銀行、三井住友銀行、豐業銀行休斯頓分行、Truist證券公司和富國銀行全國協會。

“轉讓協議”是指實質上以附件E的形式簽訂的轉讓和承擔協議，其修改或修改可經行政代理批准。

“獲授權人員”適用於任何人士，指任何擔任董事會主席(如為高級人員)、行政總裁、總裁、副總經理總裁(或同等職位)、首席財務官、司庫或該等人士(如屬有限合夥，則指代表該有限責任合夥的普通合夥人)的其他指定高級人員的任何個人；但該等人士的祕書或助理祕書須已向政務代理遞交關於該獲授權高級人員的任職證書。

“可用期”對於任何循環承付款項，是指自結束日起至下列兩者中較早者結束的期間：(A)到期日和(B)循環承付終止日。

“可用期限”是指自確定之日起，就當時的基準(如適用)而言，如果該基準是定期利率，則該基準的任何期限。

基準(或其組成部分)，用於或可能用於確定截至該日期根據本協議的利息期的長度，並且為免生疑問，不包括根據第2.30(D)節(基準期限不可用)從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何期限。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或破產的銀行、投資公司、或其他金融機構或其附屬機構(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“破產法”係指現行和今後有效的美國法典第11章，或任何後續法規。

“基準”最初是指術語SOFR參考匯率；如果關於術語SOFR參考利率或當時的基準發生了基準轉換事件，則“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已經根據第2.30(A)節(基準替換)取代了先前的基準利率。

“基準替換”是指，對於任何基準轉換事件，可由管理代理為適用的基準替換日期確定的下列順序中列出的第一個備選方案：

(1)(A)每日簡單SOFR和(B)0.10%的總和；或

(2)(A)由行政代理及借款人選定的替代基準利率，而借款人已適當考慮(I)任何替代基準利率的選擇或建議，或有關政府機構釐定該利率的機制，或(Ii)任何發展中的或當時盛行的市場慣例，以決定基準利率以取代當時美元銀團信貸安排的現行基準利率，以及(B)相關的基準替代調整。

如果根據上文第(1)或(2)款確定的基準替換將小於零，則就本協議和其他融資文件而言，基準替換將被視為零。

對於用未調整的基準替換來替換當時的基準、利差調整或用於計算或確定這種利差調整的方法(可以是正值、負值或零)的任何選擇或建議，指的是由管理代理選擇的並且借款人適當考慮到(A)任何選擇或建議的利差調整、或用於計算或確定這種利差調整的方法

(B)任何發展中或當時盛行的釐定利差調整或計算或釐定利差調整的方法的市場慣例，以當時美元銀團信貸安排的適用未經調整基準取代該基準。

“基準更換日期”是指由管理代理確定的日期和時間，該日期應不晚於與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：

(A)在“基準過渡事件”定義第(A)或(B)款的情況下，(I)在公開聲明或公佈其中提及的信息的日期，以及(Ii)該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的日期，或如果該基準是定期利率，則該基準的所有可用基期(或其組成部分)停止提供的日期；或

(B)在“基準過渡事件”定義(C)條款的情況下，該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的第一個日期，或如果該基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的所有可用基期已由監管主管確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不具代表性；但該等不具代表性將參照該(C)條所指的最新聲明或公佈而釐定，即使該基準(或其組成部分)或(如該基準為定期利率)在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基期。

為免生疑問，如果該基準是定期匯率，則在第(A)或(B)款的情況下，對於任何基準，在發生(A)或(B)款所述的適用事件或該基準的所有當時可用的條款(或在計算該基準時使用的已公佈部分)的事件發生時，將被視為已發生基準更換日期。

“基準轉換事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

(A)由該基準管理人或其代表發表公開聲明或發佈信息，永久或無限期地宣佈該管理人已停止或將停止提供該基準(或其組成部分)，或如該基準是定期利率，則停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用期限；但在該聲明或公佈時，並無繼任管理人繼續提供該基準(或其組成部分)，或如該基準為定期利率，則繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基期；

（b） 該基準管理人的監管監管機構（或用於計算基準的已公佈部分）、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準管理人具有管轄權的破產官員、對該基準管理人具有管轄權的解決機構（或該基準管理人具有管轄權的決議機構）所作的公開聲明或公佈的信息。

或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體，該實體聲明該基準(或該組成部分)的管理人已經停止或將停止提供該基準(或其組成部分)，或者，如果該基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的所有可用期限，只要在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)，或者，如果該基準是定期利率，該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(C)由監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人發表公開聲明或發佈信息，宣佈該基準(或其組成部分)或(如果該基準是定期利率)該基準的所有可用基調(或其組成部分)不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。

為免生疑問，如該基準為定期利率，則就任何基準而言，如已就該基準的每一當時可用基期(或用於計算該基準的已公佈組成部分)作出上文所述的公開聲明或披露資料，則該基準將被視為已發生“基準轉換事件”。

“基準不可用期間”是指(A)自基準更換日期發生之時開始的期間(如有)，如果此時沒有基準更換就本協議項下的所有目的和根據第2.30節(基準更換的效果)的任何融資文件替換當時的基準，以及(B)結束於基準替換就本協議項下的所有目的和根據第2.30節(基準替換的效果)根據任何融資文件替換當時的基準之時為止。

《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“受益人”是指代理人、開證行和貸款人。

“福利計劃”是指(A)受ERISA第一章約束的“僱員福利計劃”，(B)守則第4975節界定並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA第一章或第4975節的目的)。

“理事會”係指美國聯邦儲備系統理事會或其任何繼任者。

本合同序言中定義的“借款人”。

“借款”是指由同一日期發出、轉換或繼續的同一類型貸款組成的借款，就SOFR定期貸款而言，指的是隻有一個有效利息期的借款。

“借用通知”是指基本上採用附件A-1形式(或行政代理合理接受的其他形式)的通知。

“營業日”指週六、週日以外的任何日子，以及紐約州法律規定為法定假日的任何日子，或法律或其他政府行動授權或要求位於該州的銀行機構關閉的日子；但在與SOFR貸款有關的期限使用時(包括與此相關的所有通知和決定以及任何本金、利息或其他金額的支付)，術語“營業日”也不包括任何不是美國政府證券營業日的日子。

“現金抵押”是指為了適用的開證行和貸款人的利益，向行政代理行質押和存入(作為第一優先權的完善的擔保權益)，作為貸款人為L/信用證義務或義務提供資金參與(視上下文而定)的抵押品，現金，或者，如果受益於此類抵押品的適用開證行自行決定同意，其他信用支持(包括信用證)，或對於違約貸款人的現金抵押，形式和實質上令(A)行政代理行和(B)適用開證行滿意的文件。“現金抵押品”和“現金抵押品”應具有與前述相關的含義，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。

“可用於償債的現金流”指在項目生命週期內，等於(A)借款人在該期間預計收到的所有收入減去(B)借款人在該期間預計支付的所有運營和維護費用的金額。

“CEI”指Cheniere Energy，Inc.

第2.17(A)節(增加的費用和税收的補償)中定義的“法律變更”。

“控制權變更”是指CEI將停止直接或間接地在完全稀釋的基礎上合法和實益地擁有和控制超過50%的投票權，這些投票權與借款人的普通合夥人的所有未償還股權的所有權相關；但如果獲得和維護此類股權的人是合格所有者，則不應視為發生了控制權變更。

“類別”在提及任何貸款或借款時，是指此類貸款，或包括此類借款的貸款，如循環貸款。

“截止日期”是指第3.1節規定的所有條件(截止日期)均已滿足(或根據本協議條款放棄)的日期。

“承諾增加協議”是指實質上以附件G(或行政代理合理接受的其他形式)形式的承諾增加協議。

“增加承付款項通知”一詞的含義與第2.25節(增加循環承付款項)所賦予的含義相同。

“商品交易法”係指商品交易法(“美國法典”第7編第1節及其後)。

“合規證書”是指基本上採用附件C形式的合規證書。

“符合變更”是指，對於任何基準替換，任何技術、行政或操作變更(包括對“ABR”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似的定義(或增加“利息期”的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的適用性和長度、第2.14節的適用性和其他技術的變更，行政或操作事項)經借款人同意，行政代理決定(同意不得無理扣留、附加條件或延遲)可能是適當的，以反映任何此類利率的採用和實施，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理任何此類利率(或者，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理任何此類利率的市場慣例，以行政代理和借款人決定的與本協議和其他融資文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

“控制”(及其相關含義，包括“受控制”和“受共同控制”)是指直接或間接擁有指導或導致管理或政策方向的權力(無論是通過擁有股權、合同或其他方式)。

“轉換/延續日期”係指適用的轉換/延續通知中所列的延續或轉換的生效日期。

“轉換/繼續通知”是指實質上採用附件A-2形式的轉換/繼續通知。

本合同序言中定義的“協調牽頭安排人”。

“對手方協議”是指由新的附屬擔保人根據第5.10節(附屬公司)提交的實質上以附件H(或行政代理合理接受的其他形式)形式提交的對手方協議。

“信用證日期”是指信用證延期的日期。

“信用證延期”是指發放貸款或簽發信用證。

“克里奧爾蹤跡管道”是指中國石油天然氣集團公司根據FERC檔案號CP05-357-000、CP12-351-000和CP13-533-000中NGA第7(C)條提交的申請中描述的約94英里的直徑42英寸的天然氣管道和其他相關設施。

“CTPL”指特拉華州一家有限合夥企業Cheniere Creole Trail Pipeline，L.P.。

“每日簡單SOFR”指的是，對於任何一天(“SOFR Rate Day”)，相當於SOFR的前一天(該日為“SOFR決定日”)的年利率，即(I)如果該SOFR匯率日是美國政府證券營業日，則為SOFR匯率日之前的兩(2)個美國政府證券營業日，或(Ii)如果該SOFR匯率日不是美國政府證券營業日，則在緊接該SOFR匯率日之前的美國政府證券營業日，在每種情況下，因此，SOFR由SOFR管理員在SOFR管理員的網站上發佈。如果在下午5：00之前(紐約市時間)在緊接任何SOFR確定日之後的第二個(第2個)美國政府證券營業日，關於該SOFR確定日的SOFR沒有在SOFR管理人的網站上公佈，並且關於每日簡單SOFR的基準更換日期也沒有發生，則該SOFR確定日的SOFR將與SOFR管理人網站上公佈的前一個美國政府證券營業日的SOFR相同；但根據本句確定的任何SOFR應用於每日簡單SOFR的計算，計算時間不得超過連續三(3)天。因SOFR變更而導致的每日簡易SOFR的任何變更，應自SOFR的該變更生效之日起生效，而無需通知借款人。如果每日簡單SOFR小於零，則就本協議和其他融資文件而言，每日簡單SOFR將被視為零。

“償債”係指在項目存續期內，經計算而不重複的下列款項：(A)借款人計劃在該期間就優先債務就預定債務本金支付的所有款項，加上(B)預定在該期間到期應付的優先債務(計入利率對衝協議)的利息及(Ii)預定在該期間到期應付的貸款方的無擔保債務，加上(C)L成本加(D)所有其他承諾費、代理費、託管費或其他行政費用(預付費用除外)。安排費用、承銷費或類似費用)與優先債務有關的預定應付費用。

“債務人救濟法”係指美國或任何其他適用司法管轄區不時生效的破產法和所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”是指在發出通知或經過一段時間後，或兩者兼而有之，構成違約事件的條件或事件。

“違約貸款人”是指除第2.20(B)款(違約貸款人補救)另有規定外，任何貸款人(A)未能(I)在本協議要求為貸款提供資金之日起兩(2)個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，這種不履行是由於該貸款人確定一個或多個提供資金的先決條件(哪些條件以及適用的違約(如有)應在書面中明確指出)未得到滿足，或(Ii)向行政代理付款，適用開證行或任何其他貸款人在到期之日起兩(2)個工作日內，(B)已書面通知借款人、行政代理、適用開證行它不打算履行本合同項下的資金義務，或已發表公開聲明，應在到期之日起兩(2)個工作日內支付本合同項下要求其支付的任何其他金額(包括與參與信用證有關的金額)

(C)在行政代理、借款人或適用開證行提出書面請求後三(3)個工作日內，未能向行政代理作出書面確認。該開證行和借款人將履行其在本協議項下的預期融資義務(但該貸款人應根據本條款停止作為違約貸款人)，(C)在收到該行政代理、適用的開證行和借款人的書面確認後，(D)該行政代理已收到通知，表明該貸款人已或其直接或間接母公司已(X)資不抵債，或一般無法在到期時償付其債務，或在債務到期時書面承認其無力償還債務，或為其債權人的利益作出一般轉讓，或(Y)破產、無力償債、重組、清盤或類似法律程序的標的，或已為該貸款人或其直接或間接母公司委任接管人、受託人、財產保管人、介入者或扣押人等，或該貸款人或其直接或間接母公司已採取任何行動，以促進或表明其同意或默許任何該等法律程序或委任，或(E)已成為一項內部保釋行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該股權不會導致或使該貸款人免受美國境內法院的司法管轄權或對其資產執行判決或扣押令的強制執行，或準許該貸款人(或該政府主管當局或文書)拒絕、否定、否認或否認與該貸款人訂立的任何合約或協議。

第10.24節定義的“衍生交易對手”(無受託責任)。

第10.24節中定義的“衍生產品”(無受託責任)。

就任何評級機構而言，“指定評級”是指借款人的長期優先無擔保債務評級。

“履行義務”係指：

(A)全額現金支付(I)本協議項下貸款的未償還本金、(Ii)未償還金額和(Iii)在支付這些金額時或之前應計和欠下的利息(包括在根據借款人的任何債務人救濟法提起任何案件或程序的情況下，在任何案件或程序開始之時或之後應計的利息和費用)，不論在這種情況下或程序中是否允許這種利息)，以及在本協議和其他融資文件下的所有未償債務；

(B)終止或終止所有循環承付款項(包括簽發任何信用證)；

(C)按可提取的最高總額的102%進行註銷、終止或現金抵押(以行政代理和適用的開證行合理滿意的方式，並在尚未提供資金的範圍內

該金額)在融資文件項下籤發和未付的所有信用證項下；以及

(D)全額現金支付當時到期應付或以其他方式應計的所有其他債務，以及在支付這些數額時或之前所欠的債務，包括本協定項下構成債務的所有未償債務(但為免生疑問，不包括未提出索賠的或有賠償債務)。

“已披露事項”是指適用於借款人或其關聯公司的公開文件中披露的貸款方的訴訟、訴訟、程序和事項，包括環境事項。

“不合格股權”是指根據其條款(或根據其可轉換或可交換的任何擔保或其他股權的條款)，或在任何事件或條件發生時(I)到期或強制贖回(不是以其他方式被取消資格的股權)，根據償債基金債務或其他，(Ii)可由其持有人選擇全部或部分贖回的任何股權，(Ii)可由其持有人選擇贖回(不是以其他方式被取消資格的股權的股權除外)，或(Iii)於到期日後91天前，可轉換為或可轉換為構成不合資格股權的債務或任何其他股權，但如第(I)及(Ii)條因控制權變更或資產出售而導致，則屬例外，只要該等控制權變更或資產出售事件發生時，其持有人的任何權利須受優先清償責任所規限。

“美元”和“$”符號表示美利堅合眾國的合法貨幣。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義第(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體；或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義第(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“合格受讓人”是指不屬於以下自然人的任何人：(I)貸款人、安排人、任何貸款人或安排人的關聯公司或關聯基金(就本協議的所有目的而言，任何兩個或兩個以上的關聯基金被視為單一的合格受讓人)，或(Ii)商業銀行、金融機構、保險公司、投資或共同基金或其他在正常業務過程中發放信貸或購買貸款的實體(定義見證券法D條)；但違約貸款人或貸款方或貸款方的關聯公司不屬於合格受讓人。

“僱員福利計劃”係指ERISA第3(3)節所界定的任何“僱員福利計劃”，該計劃是或在緊接截止日期之前的六年內由借款人或其任何附屬公司(僅就計劃或多僱主計劃而言)贊助、維持或貢獻的，或僅就計劃或多僱主計劃而言須由借款人或其任何附屬公司出資的。

“環境索賠”是指任何其他聲稱或主張在任何環境法下承擔責任的人對任何貸款方或與之相關的任何其他人發出的關於不遵守或違反、調查、索賠、行政、監管或司法行動、訴訟、判決或要求的書面通知，包括調查費用、反應、移除、補救或清理的費用、政府反應費用、律師費、對環境或自然資源的損害、罰款或罰款，或因以下原因引起的罰款或處罰：(A)任何有害物質的存在、使用或釋放到環境中，或(B)任何事實、情況、條件、或構成任何違反或涉嫌違反任何環境法或根據環境法發佈的適用於貸款方的政府批准的基礎的事件。

“環境法”是指所有適用的法律、規則、法規、法規、條例、命令、法令、判決、禁令或任何政府當局發佈、公佈或訂立的與環境、自然資源的保護或回收、或任何有害物質的管理或釋放有關的法律、法規、規章、規章、條例、條例、命令、法令、判決、禁令或具有法律效力的指令。

“環境責任”是指任何借款方因(A)違反任何環境法、(B)暴露於任何危險物質、(C)向環境中排放任何危險物質或(D)根據任何合同或其他書面協議承擔或施加上述責任的任何責任(包括損害賠償責任、環境補救費用、罰款、罰款或賠償)。

“股權”指公司股本的任何及所有股份、權益、參與或其他等價物(不論如何指定)、個人(除公司外)的任何及所有同等所有權權益，包括合夥權益及會員權益，以及任何及所有認股權證、購買權利或認購權或其他安排或獲取任何前述各項的權利(但不包括可轉換為或可交換任何前述各項的任何債務證券)。

“僱員退休收入保障法”指經不時修訂的1974年僱員退休收入保障法。

“ERISA附屬公司”指適用於任何人的：(A)屬於《國税法》第414(B)條所指受控公司集團成員的任何公司；(B)屬於《國税法》第414(C)條所指共同控制的行業或企業集團成員的任何貿易或企業(不論是否註冊成立)；以及(C)屬於《國税法》第414(M)或(O)節所指的附屬服務小組的任何成員，而該人、上文第(A)款所述的任何公司或上文第(B)款所述的任何行業或業務均為其成員。

“ERISA事件”是指(A)ERISA第4043條所指的“可報告事件”，以及根據該條發佈的有關任何養老金計劃的條例(不包括根據現行條例免除了給予PBGC 30天通知的規定的事項)。

(B)未能達到《國税法》第412和430條以及《僱員退休制度》第302和303條對任何養卹金計劃的最低供資標準(不論是否根據《國税法》第412(C)節和《僱員退休保障條例》第302(C)節予以放棄)，或未能在到期日之前根據《國税法》第430(J)條就任何養卹金計劃繳納所需分期付款，或未能為多僱主計劃作出任何必要的繳費；(C)管理人根據《ERISA》第4041(A)(2)條規定的任何養卹金計劃，在《ERISA》第4041(C)節所述的危急終止情況下提供終止該計劃的意向通知；(D)借款人或其任何ERISA關聯公司退出有兩個或更多繳費贊助人的任何養卹金計劃，或終止任何此類養卹金計劃，導致根據ERISA第4063或4064條對借款人或其任何ERISA關聯公司承擔責任；(E)PBGC提起終止任何退休金計劃的程序，或發生任何事件或情況，而該等事件或情況可能合理地構成根據《僱員退休保障條例》終止任何退休金計劃或委任受託人管理任何退休金計劃的理由；。(F)根據《僱員退休保障條例》第4062(E)或4069條或因《僱員退休保障條例》第4212(C)條的適用，向借款人或其任何附屬機構施加法律責任；。(G)借款人或其任何ERISA關聯公司完全或部分退出任何多僱主計劃(《ERISA》第4203條和第4205條所指)，如果因此存在任何潛在責任，或借款人或其任何ERISA關聯公司收到任何多僱主計劃的通知，表明其根據《ERISA》第4245條破產；(H)就任何員工福利計劃，對借款人或其任何ERISA關聯公司提出與任何員工福利計劃有關的實質性索賠(常規福利索賠除外)；(I)收到美國國税局的通知，説明借款人的任何養卹金計劃(或根據《國税法》第401(A)節規定符合資格的任何其他僱員福利計劃)未符合《國税法》第401(A)節的資格，或構成任何此種養卹金計劃的任何信託基金未符合《國税法》第501(A)節的免税資格；或(J)根據《國税法》第430(K)節或ERISA第303(K)節實行留置權。

第10.25(A)節(錯誤付款)中定義的“錯誤付款”。

第10.25（d）（i）節（錯誤付款）中定義的“錯誤付款不足分配”。

第10.25（d）（i）條（錯誤付款）中定義的“受錯誤付款影響的類別”。

第10.25（d）（i）節（錯誤付款）中定義的“錯誤付款返還缺陷”。

第10.25（e）條（錯誤付款）中定義的“錯誤付款代售權”。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“違約事件”是指第8.1條（違約事件）中規定的每項條件或事件。

“不包括的附屬公司”指：

（a）SPL及其每個子公司;

（b）Sabine Pass LNG - LP，LLC及其各子公司;

（c）任何不受限制的子公司及其每個子公司;

(D)任何附屬公司，而該附屬公司在借款人最近一個已(或須)交付財務報表的財政季度的最後一天，對借款人的綜合總資產的個別貢獻少於1.00%，或合計貢獻少於2.50%；

(E)任何附屬公司(I)被(A)任何法律或法規禁止提供擔保，或(B)任何合同義務，在本條款的情況下，(B)在結束日期或該子公司成為子公司時存在(並且不是在考慮到這一點時訂立的)，或(Ii)需要政府批准才能提供此類擔保(除非已獲得政府批准)，或提供此類擔保將導致借款人合理確定的重大不利税收後果；

(F)任何直接或間接的國內子公司(I)其資產基本上全部由一個或多個外國子公司的股權和/或債務組成，或(Ii)在美國聯邦所得税方面被視為一個被忽視的實體，除了一個或多個外國子公司的股權和/或債務之外沒有其他有形資產(第(I)或(Ii)款中的任何一個，“被忽視的國內人”)；

(G)屬於外國附屬公司的直接或間接附屬公司的任何國內附屬公司，或不受管治的國內人士；

(H)非牟利附屬公司及專屬自保保險附屬公司(如有)；

(I)僅就構成《商品交易法》第1(A)(47)節所指的“互換”的任何套期保值協議下的任何義務而言(在實施了根據擔保適用的習慣“維持良好”條款之後)，不是“商品交易法”所界定的“合資格合同參與者”的任何附屬公司；以及

(J)任何其他子公司，只要提供此類擔保的成本、負擔、困難或後果超過或與借款人和行政代理合理確定的由此提供的利益不成比例(包括考慮到對非美國税收、利息扣除、印花税、登記税和公證費用的任何不利影響)。

“除外互換義務”指，就任何附屬擔保人而言，(A)在與該附屬擔保人的全部或部分擔保有關的情況下，任何掉期義務(或其任何擔保)根據《商品交易法》或商品期貨交易委員會的任何規則、法規或命令(或其任何適用或官方解釋)是違法的，且在此範圍內，該互換義務(或其任何擔保)根據《商品交易法》或商品期貨交易委員會的任何規則、法規或命令(或其任何適用或官方解釋)是違法的

當該附屬擔保人的擔保對該等互換義務生效時，該附屬擔保人因任何原因未能構成《商品交易法》及其下的條例所界定的“合資格合約參與者”，或(B)當該附屬擔保人的擔保涉及該附屬擔保人授予擔保權益的全部或部分時，任何互換義務，且在該等互換義務(或有關該互換義務的擔保權益)根據該商品交易法或任何規則屬違法或變得違法的範圍內，因該附屬擔保人在該附屬擔保人的擔保權益對該互換義務生效時，因任何原因未能構成《商品交易法》及其下的條例所界定的“合資格合約參與者”而導致商品期貨交易委員會的條例或命令(或其中任何條文的適用或官方解釋)。如果掉期義務是根據管理一次以上掉期的主協議產生的，這種排除僅適用於可歸因於此類擔保或擔保權益非法的掉期的掉期義務部分。

“除外税”是指對收款人或對收款人徵收的下列税項中的任何一項，或要求從向收款人的付款中扣繳或扣除：(A)向收款人徵收或以淨收入(不論面額如何)、特許經營税和分支機構利潤税衡量的税項，在每種情況下，(I)由於收款人根據法律組織、或其主要辦事處或在任何貸款人的情況下，其適用的貸款辦事處位於徵收此類税(或其任何政治分支)的司法管轄區內而徵收的税，或(Ii)其他關聯税，(B)在貸款人的情況下，美國聯邦預扣税是對應支付給貸款人或為貸款人賬户支付的金額徵收的，該金額是就貸款或循環承諾中的適用權益或循環承諾中的適用權益而根據有效法律徵收的，該法律在以下日期有效：(I)該貸款人獲得貸款或循環承諾中的該等權益(不是依據借款人根據第2.21節(撤換或更換貸款人)提出的轉讓請求)或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處，但在每一種情況下，依據第2.18節(税收；(C)任何可歸因於收款人未能遵守第2.18(C)條(貸款人的地位)的税款，以及(D)根據FATCA徵收的任何税款。

第2.28(A)節(修訂和擴展)中定義的“現有承諾”。

“現有契約”是指借款人、其不時的附屬擔保人一方和作為受託人的紐約梅隆銀行之間日期為2017年9月18日的契約，以及日期為2019年9月12日的第三補充契約、日期為2020年11月5日的第四補充契約、日期為2021年3月11日的第五補充契約、日期為2021年9月27日的第六補充契約、以及日期為2023年6月21日的第八補充契約。

“現有貸款人”是指自截止日期起作為“貸款人”加入現有循環信貸安排協議的銀行和其他金融機構。

“現有的循環信貸融資協議”，如本協議的摘錄所界定。

第2.28(A)節所界定的“延期承諾”(修訂和延期)。

第2.28(B)節所界定的“延伸貸款人”(修訂及延伸)。

第2.28(C)節所界定的“延展修訂”(修訂及延展)。

第2.28(B)節所界定的“延期選舉”(修訂及延期)。

第2.28(A)節(修改和擴展)中定義的“延期請求”。

“FATCA”係指截至本協議之日的“國內税法”第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或對其的官方解釋、根據“國內税法”第1471(B)(1)條訂立的任何協議，以及根據政府當局之間有關上述事項的任何政府間協議、條約或慣例通過的任何法律、財政或監管立法、規則或慣例。

“聯邦基金有效利率”是指任何一天的年利率，等於紐約聯邦儲備銀行在該日的下一個營業日公佈的在該日與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易的加權平均利率；但條件是：(A)如果該日不是營業日，則該日的聯邦基金有效利率應為在該日之前的下一個營業日公佈的該等交易的利率；(B)如果在接下來的下一個營業日沒有公佈該利率，則該日的聯邦基金有效利率應為行政代理在該日就該等交易向行政代理收取的平均利率，以及(C)儘管有上述規定，聯邦基金的有效利率在任何時候都不得低於零。

“收費函”是指行政代理與借款人之間的收費函，日期為截止日期。

“FERC”指的是聯邦能源管理委員會。

“融資租賃”是指適用於任何人的，由該人作為承租人對任何財產(無論是不動產、非土地財產或混合財產)的任何租賃，並且按照公認會計原則，在該人的資產負債表上作為或應作為融資租賃進行會計處理；但即使借款人在2018年12月13日之後因會計準則的任何實際或擬議更新而採用或要求採用的任何變更，尤其包括會計準則更新(ASU)2016-02租賃(主題842)、任何後續建議、其任何實施、財務會計準則委員會就上述事項進行的任何口頭或公開審議，或要求或將要求某人在2018年12月13日被視為運營租賃的租賃的義務重新定性為融資租賃的任何其他GAAP變更，就本協議和融資文件而言，只有在2018年12月13日生效的GAAP下將被歸類為資本租賃的租賃(無論該等租賃是否有效)才構成融資租賃。

“融資文件”是指本協議、本附註(如有)、任何發行人文件、費用函以及貸款方或其代表為任何代理人、任何開證行或任何貸款人的利益而簽署和交付的所有其他文件、證書、票據或協議，並在截止日期或之後被指定為“融資文件”。

“財政季度”是指任何財政年度的一個財政季度。

“財政年度”是指借款人在每個日曆年的12月31日結束的財政年度。

“惠譽”指惠譽評級有限公司，或其評級機構業務的任何繼承者。

“外國子公司”是指借款人根據美國、其任何州或哥倫比亞特區以外的任何司法管轄區的法律組織的任何現有或未來的直接或間接子公司。

“提前償付風險”是指，就任何開證行而言，在任何時間出現違約貸款人時，該違約貸款人在該開證行簽發的信用證項下未償還的L/信用證債務中所佔的比例份額(L/信用證債務除外)，即該違約貸款人的參與債務已根據本合同條款重新分配給其他貸款人或以其為抵押的現金。

“公認會計原則”是指在美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和公告以及財務會計準則委員會的報表和公告中提出的公認會計原則，或在會計行業相當一部分人批准的其他實體的其他報表中提出的公認會計原則。

“政府批准”是指(A)任何授權、同意、批准、許可證、租賃、裁決、許可、關税、費率、認證、豁免、豁免、提交、變更、命令、判決或法令，(B)向任何政府當局發出任何必要的通知，(C)向任何政府當局或與任何政府當局一起進行任何聲明，或(D)由任何政府當局或向任何政府當局登記。

“政府規則”是指任何政府當局的任何法規、法律、法規、條例、規則、判決、命令、法令、指令、要求或其他政府限制，或任何類似的具有約束力的決定或決定形式，或任何政府當局對上述任何內容的任何解釋或管理，包括所有適用於任何人的普通法，不論現在或以後有效。

“政府當局”是指任何外國、聯邦、州、地區、部落或地方政府或其政治分支，或其他行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、監管或行政職能的實體(包括任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)，並對有關個人或事項擁有管轄權。

“擔保”是指第7節(擔保)中規定的每個附屬擔保人的擔保。

“危險物質”係指任何危險物質、污染物、污染物、廢物或危險材料(包括石油(包括原油或其任何部分)、石油廢物、放射性材料、危險廢物、有毒物質、尿素甲醛絕緣材料、含鉛塗料、氡氣體或易碎石棉或任何含有易碎石棉的材料)，在每種情況下均符合環境法的規定。

“套期保值協議”是指證明利率互換、遠期利率交易、商品互換、商品期權、商品期貨、利率期權、利率或商品上限、利息或商品套頭交易、貨幣掉期協議、貨幣期貨或期權合同、遠期合同、衍生品交易或其他類似協議的任何協議。

“套期保值終止價值”就貸款方的任何套期保值協議而言，是指在考慮到與該套期保值協議有關的任何淨額結算安排的影響後，該人就該套期保值協議所承擔的債務淨額，在每種情況下，按其套期保值終止淨值(根據證明該套期保值協議的文件確定)計算。

“最高合法利率”是指在任何時間或不時根據適用於任何貸款人的法律訂立、收取或收取的最高合法利率(如果有的話)，該法律目前有效，或在法律允許的範圍內，根據此後可能生效的此類適用法律，且允許的最高非高利貸利率高於適用法律現在允許的水平。

第2.3(C)節定義的“榮譽日期”(抽獎和補償；為參賽者提供資金)。

第2.21節(移除或更換貸款人)中定義的“成本增加的貸款人”。

“任何人的負債”指，在不重複的情況下，(A)該人對借款的所有義務，(B)該人以債券、債權證、票據或類似票據證明的所有義務，(C)該人就財產或服務的遞延購買價格所承擔的所有義務(不包括(I)在正常業務過程中發生的應付經常賬户，(Ii)該人有權酌情用借款人或該人的權益償還的義務，以及(Iii)任何收益、購買價格調整或類似的義務，但本條第(Iii)款除外)，(D)該人對他人債務的所有直接或間接擔保，(E)該人的所有融資租賃義務的資本化部分，(F)該人作為賬户一方在提款信用證和擔保書項下付款的所有償還義務，(G)該人關於銀行承兑的所有或有或有的義務，(H)不合格的股權，以及(I)該人就任何交易所交易或通過反衍生品交易承擔的淨債務，包括任何套期保值協議，在每種情況下，不論是否為對衝或投機目的或其他目的而訂立，在每種情況下，於任何日期以其套期保值終止淨值估值。儘管有上述規定，但在任何情況下，下列情況均不構成債務：(X)在正常業務過程中發生的或有債務；(Y)與任何貸款方購買任何企業有關的，賣方有權獲得的任何結算後付款調整，只要該付款是由最終結算資產負債表確定的，或者該付款取決於該企業在結算後的表現；但在結算時，任何此類付款的數額不能確定，並且在此後這種付款變得固定和確定的範圍內，該金額應在此後60天內支付；或(Z)與工人補償索賠、提前退休或終止合同義務、養恤基金有關的任何義務

債務或繳費或類似的索償、債務或繳費或社會保障或工資税。

“賠償責任”，統稱為任何和所有責任、義務、損失、損害(包括自然資源損害)、罰款、索賠(包括環境索賠)、訴訟、判決、訴訟、費用(包括根據環境法為去除、補救、清理或減少任何有害物質而要求採取的任何調查、準備、研究、採樣、監測、維護、測試、減少、清理、清除、補救或其他應對行動的費用)、任何種類或性質的費用和支出(包括與任何訴訟、索賠、訴訟、訴訟、由任何人開始或威脅進行的調查或聆訊，不論是否由貸款當事人、其各自的股權持有人或債權人或受彌償人對任何人提出，亦不論任何該等受彌償人是否以其他方式被指定為該案的一方或潛在的一方，亦不論該受彌償人是否有獨有或共同的疏忽，以及受彌償人在執行這項彌償時所招致的任何費用或開支)，不論是直接、間接、特別或間接的，亦不論是基於任何聯邦、州或外國法律、法規、規則或條例(包括證券及商業法律、法規、規則或條例及環境法)，根據普通法或衡平法或合同或其他方式，可能強加於、招致或針對任何該等受償人，包括貸款方(或其各自關聯方)的股東、合夥人、成員或其他股權持有人，以涉及或產生以下方面的任何方式：(I)本協議或其他融資文件或信用證或本協議或由此擬進行的交易，或本協議及其中提及的任何事項(包括貸款人同意進行信貸擴展、本協議所規定的信貸融資的辛迪加或其收益的使用或預期用途、任何修訂、放棄或同意本協議或任何其他融資文件或信用證的任何條款，或任何融資文件的執行(擔保的執行)；或(Ii)直接或間接與借款人或其任何附屬公司過去或現在的任何活動、經營、土地擁有權或慣例有關或由該等活動、經營、土地所有權或慣例引起的任何環境索賠。

“保證税”係指(A)對任何貸款方根據任何融資文件所承擔的任何義務或因其任何義務而徵收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)項中未作其他描述的範圍內的其他税。

第10.4(A)節(賠償)中定義的“受賠人”。

第4.11節(披露)中定義的“信息”。

“付息日期”指(A)就任何ABR貸款而言，指每年3月、6月、9月和12月的最後一天，以及(B)就任何定期SOFR貸款而言，指適用於該貸款所屬借款的利息期的最後一天，如屬期限超過三個月的定期SOFR借款，則指在該利息期第一天之後每隔三個月期間發生的該利息期最後一天的前一天。

“利息期”是指就任何期限的SOFR借款而言，自借款之日起至借款人選擇之後的一個月或三個月(或六個月、十二個月或不足一個月，如果所有貸款人都同意的話)的日曆月中相應日期結束的期間；

(I)如任何利息期間將於營業日以外的日期結束，則該利息期間應延展至下一個下一個營業日，除非該下一個營業日在下一個歷月，在此情況下，該利息期間應於下一個營業日結束，及(Ii)於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期間的最後一個日曆月中並無數字上的對應日期的日期)開始的與SOFR借款期限有關的任何利息期間應於該利息期間的最後一個日曆月的最後一個營業日結束。為此目的，最初借款的日期應為作出借款的日期，此後應為最近一次轉換或繼續借款的生效日期。

“利率決定日”，就任何利息期間而言，是指該利息期間第一天前兩(2)個營業日的日期。

“國税法”係指經不時修訂的1986年美國國税法。

“投資級評級”是指被S給予BBB級或以上，被惠譽或BAA3級或穆迪給予BBB級或以上評級。

“美國國税局”指美國國税局。

“互聯網服務供應商”指，就任何信用證而言，由國際銀行法與慣例協會出版的“1998年國際備用慣例”(或在簽發時有效的較新版本)。

“簽發通知”是指基本上採用附件A-3(或行政代理和適用開證行合理接受的其他格式)形式的簽發通知。

“開證人單據”是指任何信用證、任何簽發通知、適用開證行要求填寫的任何信用證申請，以及任何開證行與借款人或以開證行為受益人簽訂的與該信用證有關的任何其他單據、協議和票據。

“開證行”是指法國興業銀行、Natixis紐約分行、三井住友銀行、豐業銀行休斯敦分行和富國銀行全國協會。本合同中提及的“開證行”應指適用的開證行(視情況而定)。

“合資企業”是指合資企業、合夥企業或其他類似的安排，無論是以公司、合夥或其他法律形式。

對於任何貸款方而言，“知識”是指擔任附表一所列任何職位(或任何此類職位的繼任者)的任何人的實際知識；但每個此等人員應被視為了解根據本協議或任何其他融資文件的條款向借款人提交的任何通知中所述的所有事件、條件和情況。

“L成本”是指(A)與簽發信用證有關的費用、開支和利息，以及(B)借款人根據信用證支付的任何費用的償還，這些費用如果由貸款方直接支付，將構成運營和維護費用。

“信用證延期”是指信用證的開立、有效期的延長或金額的增加。

“L/信用證債務”是指在任何確定日期，所有未清償信用證項下可提取的最高金額，加上未通過貸款再融資的所有未償還金額的總和。為了計算任何信用證項下可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.5節(信用證金額)確定。就本協議的所有目的而言，如果信用證在任何確定日期根據其條款已經過期，但由於互聯網服務提供商第3.14條的實施，仍可根據信用證提取任何金額，則該信用證應被視為“未清償”的剩餘可提取金額。

“L/C隔夜利率”是指在任何一天，(A)聯邦基金有效利率和(B)由適用的開證銀行根據銀行業同業薪酬規則確定的隔夜利率中較大的一個。

“出借人”是指在本合同簽字頁上列為出借人的每一家銀行、金融機構或機構出借人，以及根據轉讓協議成為本合同當事人的任何其他人。

“信用證”是指根據第2.3(A)節(信用證承諾)在本合同項下開具的任何信用證。

第2.3(I)節(信用證費用)中定義的“信用證費用”。

“信用證到期日”是指信用證到期日前五(5)個工作日。

第2.9節(違約利息)中定義的“信用證費用違約率”。

“信用證簽發承諾”是指各開證行在本合同項下對簽發信用證的承諾，“信用證簽發承諾”是指所有開證行的此類承諾。各開證行信用證簽發承諾的金額列於附件A“信用證簽發承諾”項下或適用的轉讓協議中，可根據本條款和條件進行任何調整或減少。截至截止日期，信用證發行承諾總額為10億美元。信用證的簽發應減少按美元對美元計算的可用循環承付款。

“水平”是指在適用利潤率定義中的定價網格中規定的“水平”。

“留置權”是指任何留置權、抵押、質押、轉讓、擔保、質押、抵押或類似的產權負擔(包括給予上述任何一項的任何協議、任何有條件出售或其他所有權保留協議)以及具有上述任何一項實際效力的任何期權、信託或其他優惠安排。

“貸款”是指貸款人根據第2.1節(貸款)向借款人發放的貸款，或貸款人根據第2.2節(借款請求)被視為向借款人發放的貸款。

“借款方”是指借款人和各附屬擔保人。

“重大不利影響”是指對以下各項產生的重大不利影響：(A)借款人及其子公司的整體業務、財務狀況或經營結果；(B)借款人履行本協議項下重大付款義務的能力；(C)貸款人根據融資文件可獲得的(整體)重大權利和補救措施；或(D)本協議或任何其他融資文件的有效性或可執行性。

對於任何循環承付款項，“到期日”是指：(A)根據第2.28節(修訂和延期)延長的截止日期的五週年紀念日和(B)本合同項下所有貸款到期並應全額支付的日期，以較早者為準。

“最低抵押品金額”是指在任何時候，對於由現金組成的現金抵押品，其金額相當於適用開證行對當時已簽發和未償還信用證的L/信用證未償債務的102%。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司。

“多僱主計劃”是指ERISA第3(37)節所界定的任何“多僱主計劃”，該計劃是借款人或其任何附屬機構出資的，或在緊接截止日期之前的六年內由借款人或其任何附屬公司出資的。

“全國保險監理員協會”指全國保險監理員協會及其任何繼任者。

“有形資產淨額”是指在任何確定日期借款人及其子公司的綜合資產總額(不包括任何衍生資產，但包括但不限於由任何其他實體的證券或股權組成的任何資產)，並從中扣除：

(A)所有流動負債(不包括：(I)任何流動負債，而根據其條款，該流動負債可由債務人選擇延展或續期至計算其數額後超過12個月的時間；及(Ii)長期債務的現行到期日；及(Iii)任何流動衍生負債；及

(B)所有商譽、商號、商標、專利和其他類似無形資產的價值(扣除任何適用準備金後的淨值)；

所有根據公認會計原則編制並列述或按形式列述的資料，將列載於借款人及其附屬公司的綜合資產負債表內，即借款人最近完成的財務報表可供參考的會計季度。

“新貸方協議”是指實質上以附件D(或行政代理和借款人合理接受的其他形式)形式的新貸方協議。

“天然氣法”係指1938年的“天然氣法”及其頒佈的條例。

第2.21節(撤換或更換貸款人)中定義的“非同意貸款人”。

“非違約貸款人”是指在任何時候並非違約貸款人的每個貸款人。

“非公開信息”是指關於借款人或其附屬公司或其證券的重大非公開信息(在美國聯邦、州或其他適用證券法的含義內)。

第10.6(D)節中定義的“非響應性貸款人”(非響應性貸款人)。

“本票”係指實質上採用附件B形式(或適用貸款人可接受的其他形式)的本票，可不時予以修改、重述、補充或以其他方式修改。

“通知”是指借用通知或發行通知。

“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。

“義務”是指每一貸款方的各種性質的所有義務，包括根據任何融資文件不時欠代理人(包括前代理人)、貸款人或他們中的任何人的義務，無論本金、利息(包括利息，如果沒有就該貸款方提出破產呈請，該利息本應因任何義務而產生)，不論是否允許就相關破產程序中的該利息向該借款方提出索賠，償還根據信用證提取的金額、手續費、開支、賠償或其他，但在每種情況下，不包括互換義務。

第7.7節(其他義務的從屬地位)中所界定的“受讓人擔保人”。

“組織文件”是指(1)就任何公司或公司而言，其經修訂的證書、章程大綱或章程、組織或組織及其章程；(2)就任何有限責任合夥而言，其經修訂的有限合夥證書或聲明，以及經修訂的合夥協議；(3)就任何普通合夥而言，經修訂的合夥協議；(4)就任何有限責任公司而言，經修訂的其成立證書及經營協議或有限責任公司協議。如果本協定或任何其他融資文件的任何條款或條件要求任何組織文件由國務卿或包括非美國政府官員在內的類似政府官員認證，則所指的任何此類“組織文件”應僅指在該官員的相關管轄區內由該政府官員慣常認證的文件類型。

“其他關聯税”是指對任何接受者而言，由於該接受者現在或以前與徵收的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款。

該等税項(不包括因收款人籤立、交付、成為任何貸款或融資文件的一方、履行其義務、根據任何融資文件收取款項、收取或完善擔保權益、根據任何融資文件從事或執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或融資文件的權益而產生的聯繫)。

“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何融資文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何融資文件收取或完善擔保權益或以其他方式進行的任何付款所產生的，但對轉讓徵收的任何此類税項除外(根據第2.21節(貸款人的撤換或更換)進行的轉讓除外)。

“未清償金額”是指就任何日期的貸款而言，在實施在該日期發生的任何借款和預付或償還貸款後的未清償本金總額。

第10.7(G)節(繼承人和受讓人；參與)中定義的“參與者名冊”。

“愛國者法”係指美國公法107-56，通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國(美國愛國者法)，以及根據該法不時頒佈的有效規則和條例。

第10.25(A)節(錯誤付款)中定義的“收款方”。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司或其任何繼承者。

“養卹金計劃”係指ERISA第3(3)節所界定的任何“僱員福利計劃”，但多僱主計劃除外，該計劃是或在緊接截止日期之前的六年內由借款人或其任何附屬機構贊助、維持或繳款，或須由借款人或其任何附屬機構繳款，且須受ERISA第四章或《國税法》第412節或ERISA第302節的規定所規限。

“定期術語SOFR確定日”具有術語SOFR定義中規定的含義。

“準許負債”是指：

(A)本協議和其他融資文件項下的貸款、信用證和所有其他義務；

(B)(I)額外的有擔保債務、額外的無擔保債務和替代債務，(Ii)任何債務，條件是至少有兩家評級機構(或一家評級機構，如果當時只有一家評級機構對借款人的長期優先無擔保債務、本協議、現有企業或借款人的公司家族進行評級)應已對以下任何一項指定或重申投資級評級：(A)借款人的長期優先無擔保債務，(B)本協議，(C)現有的契約或(D)借款人的法人家族，或決定上述任何一項的現有評級不受影響(在每種情況下，在該等債務產生後)及。(Iii)任何其他債務；。但在本條第(Iii)款的情況下，借款人須證明其

形式a預計償債覆蓋率不低於1.35倍(在實現這種債務的產生和所得收益的使用之後)；

(C)(I)就拖輪或其他海事服務產生總額不超過1億美元的融資租賃債務和購貨款債務，以及(Ii)產生融資租賃債務和購貨款債務；

(D)可強制轉換為借款人普通股權益的債務；

(E)在正常業務過程中產生的(I)逾期不超過九十(90)天的貿易債務或其他類似債務，或(Ii)本着善意並通過適當的法律程序進行抗辯；

(F)截止日期未償債務(不包括根據現有循環信貸安排協議)，以及不增加未償本金的任何此種債務的延期、續期、再融資和替換，但不超過未付應計或資本化利息及其保費(包括投標保費)、包銷折扣、原始發行貼現、失敗費用、費用(包括預付費用)、佣金和費用除外；

(G)因銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據而產生的債務，該支票、匯票或類似票據在正常業務過程中或在正常業務過程中因其他現金管理服務資金不足而支取；

(H)在構成債務的範圍內，(I)關於履約保證金、投標保證金、履約保證和完工保證金及類似債務的債務，總額不超過任何一次未清償的1億美元，以及(Ii)關於履約保證金、投標保證金、上訴保證金、保證保證金、賠償義務、支付保險費的義務、供應協議所載的收取或支付或收取和交付義務、與購買天然氣有關的現金按金，以及在正常業務運作中發生的類似義務；

(I)因銀行承兑匯票、信用證、倉單或在正常業務過程中訂立的類似融資而欠下的債務；

(J)在淨額結算服務、透支保護和與存款賬户有關的其他方面的負債；

(K)在構成債務的範圍內，無資金來源的養恤基金和其他僱員福利計劃的債務和負債，在適用法律允許其保持無資金來源的範圍內；

(L)債務，包括按照任何貸款方在正常業務過程中的經營和業務，按慣例數額為保險費提供資金；

(M)貸款各方之間的公司間債務；

(N)貸款方欠任何人(包括任何非貸款方關聯公司)的債務，只要該債務是依據附屬協議(其條款與附件I所附的附屬協議大體相同，或以行政代理人合理接受的附屬條款進行的)為準的(任何此類債務，“附屬債務”)；

(O)任何人的負債，或在任何一種情況下成為借款人的附屬公司的人的資產所附帶的債務，或借款人或其任何附屬公司取得的資產所附帶的債務；但(I)該等負債在該人成為借款人的附屬公司時或在取得該等資產時已存在，且在每種情況下，該等負債並非在預期中產生的；及。(Ii)借款人或任何貸款方(如此成為借款人的附屬公司的任何該等人士除外)在任何方面均不擔保該等負債；。

(P)對Cheniere Energy Partners GP，LLC的現任或前任高級管理人員、經理、顧問、董事和僱員或任何貸款方(或其各自的配偶、前配偶、繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、受遺贈人或分配人)的債務，以代替為贖回借款人或借款人的直接或間接母公司的股權或可轉換為股權的證券而支付現金對價；但在任何未清償時間，該債項的本金總額不得超過$5,000,000(但有一項理解，就該等股權或可轉換為股權的證券而支付的代價，可在扣除該等股權或可轉換證券的持有人或受益人須就該等股權或可轉換證券支付的任何適用行使價、税款或其他款額後計算)；

(Q)與非為投機目的而訂立的對衝協議有關的債務；及

(R)任何貸款方的總額不超過$250,000,000的任何其他債務。

“允許的公司間活動”是指任何借款方在正常業務過程中達成的、在借款人善意判斷下，與借款方及其子公司或合資企業的業務的所有權或經營有關的必要或適宜的任何交易，包括但不限於：(I)工資、現金管理、採購、保險、對衝和風險緩解安排；(Ii)管理、技術和許可安排；以及(B)任何貸款方和任何專屬自保保險子公司之間的交易。

“允許留置權”是指在任何時候：

(A)在任何貸款方取得任何財產之前已存在的任何留置權，或在截止日期後成為貸款方的任何人在成為貸款方之前的任何財產上已存在的任何留置權；但條件是：(I)該留置權的設立並非考慮或與該收購或該人成為貸款方(視屬何情況而定)有關，(Ii)該留置權不適用於任何貸款方的任何其他財產，及(Iii)該留置權只擔保其在該收購或該人成為貸款方之日(視屬何情況而定)擔保的債務；

(B)對任何不動產或非土地有形財產的任何留置權，以保證任何貸款方承擔的準許融資租賃義務或購置款債務；

(C)因以上第(A)或(B)或(E)款所述的留置權所擔保的債務的全部或部分延期、續期、再融資、退款或替換(或連續延期、續期、再融資、退款或替換)而產生的任何保證債務的留置權；但(I)任何該等延展、續期、再融資、退款或重置留置權只限於留置權延展、續期、再融資、退款或重置所涵蓋的財產或資產(包括其替換或收益)；及(Ii)任何該等延展、續期、再融資、退款或重置留置權所保證的債務，其款額不得超過因該等延展、續期、再融資、退款或重置而獲延長、續期、再融資、退款或重置的留置權所擔保的債務的款額，以及貸款人因該等延展、續期、再融資或重置而招致的任何費用及開支(包括任何溢價)；

(D)保證本協議和融資文件下的義務的留置權(如有)；

(E)對未拖欠或善意爭議的税款的留置權，以及根據任何適用法域的法律保持適當準備金的適當程序所涉税款的留置權和已遞延的關税的留置權；

(F)因在任何法院或監管機構進行的任何訴訟真誠地提出異議而由法律或命令施加的留置權，以及確保適用貸款方尚未用盡其上訴權利的判決或法院命令的其他裁決或和解的留置權；和

(G)對任何主要財產的留置權，不論該財產是在成交日期擁有或其後取得的，以擔保任何貸款方的任何債務(包括額外的有擔保債務)；但如在給予該等債務形式上的效力(包括運用所得款項)後，任何主要財產的留置權所擔保的所有該等債務(本協議及其他融資文件下的債務除外)的未償還本金金額超過(I)1,500,000,000美元及(Ii)有形資產淨值的15.0%以上，則本協議項下的貸款以該等債務作同等及按比例計算的抵押(只要該等債務是如此抵押的，並須受所需貸款人合理接受的債權人間安排所規限)。

對於任何擔保債務的留置權，該留置權也應被允許擔保任何增加的債務金額。債務的“增額”，是指因計息、增值、攤銷原發行貼現、以相同期限的新增債務支付利息、增加原發行貼現或清償優惠、以及僅因貨幣匯率波動或擔保債務財產價值上升而增加未償債務金額的任何增加。

“人”是指幷包括自然人、公司、有限合夥企業、普通合夥企業、有限責任公司、有限責任合夥企業、股份有限公司、

合資企業、協會、公司、信託、銀行、信託公司、土地信託、商業信託或其他組織，不論是否為法人，以及政府當局。

“平臺”是指任何信息平臺，如IntraLinks/IntraAgency、SyndTrak或其他類似的信息平臺或網站，可根據本協議將某些文件或通知分發給貸款人。

“最優惠利率”是指行政代理不時公開宣佈的在其主要辦事處生效的最優惠利率；最優惠利率的每一次變化應自該變化被公開宣佈生效之日起生效幷包括在內。

“委託人辦事處”是指各行政代理行和開證行在附錄B中所列的“委託人辦事處”，或該人不時以書面形式指定給借款人、行政代理行和每家貸款人的第三方或分代理行的其他辦事處或辦事處。

“主要財產”指由任何貸款方擁有或租賃並主要用於加工、儲存或分配的任何建築物、構築物或其他設施(連同其建造的土地和構成其一部分的固定裝置)，且在作出決定之日的賬面價值不超過有形資產淨值的2%，不扣除任何折舊準備金，但任何此類建築物、構築物、或借款人合理地認為對借款人及其附屬公司的業務不具重大影響的其他設施(連同安裝該設施的土地及構成該設施一部分的固定裝置)(或其部分)，整體而言將不包括在上述定義內)。

“按比例分攤”是指就與循環承諾或貸款或信用證的任何參與有關的所有付款、計算和其他事項而言，通過以下方式獲得的百分比：(1)貸款人的循環風險除以(2)所有貸款人的總循環風險。

“項目”指SPLNG終端和/或克里奧爾尾線管道(視情況而定)。

“項目生命期”指自確定之日起至(包括)適用設施液化天然氣買賣協議終止之日止的期間。

“預計償債覆蓋率”指在項目生命週期內，(A)該期間預計可用於償債的現金流與(B)預計在該期間應償還的債務(不包括(I)根據自願預付款或強制性預付款、(Ii)到期應償還的債務、(Iii)貸款、(Iv)L/C成本和(V)對衝終止價值)的比率，該比率採用的利率等於在產生任何債務和運用由此產生的收益後所有此類優先債務的加權平均利率。

“財產”是指對任何種類的財產的任何權利或利益，無論是不動產、非土地財產還是混合財產，無論是有形財產還是無形財產，也不論是有形財產還是無形財產。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“公共貸款人”是指不希望獲得關於借款人、其附屬公司或其證券的非公開信息的貸款人。

“合格ECP擔保人”就任何互換義務而言，是指在相關擔保或相關擔保權益的授予對該互換義務生效時總資產超過10,000,000美元的每一貸款方，或根據商品交易法或根據其頒佈的任何規定構成“合資格合同參與者”並可根據商品交易法第1A(18)(A)(V)(Ii)條訂立維護井的其他人。

“合格經營者”是指在最近5年內，直接或通過附屬公司，(A)從事每天至少採購或運輸0.5bcf天然氣的業務，以及(B)經營液化天然氣液化設施，處理不少於4.4百萬噸/年的液化天然氣的任何人。

“合格擁有人”是指以下任何人：(A)對其無擔保長期優先債務具有投資級評級；(B)(I)是合格經營者(或其附屬公司或受控附屬公司)，(Ii)已聘請合格經營者經營項目和SPL項目，(Iii)已聘請CEI的一個或多個附屬公司經營項目和SPL項目，或(Iv)已向行政代理提供獨立工程師的證書，説明該人(或其指定經營者)有資格經營項目和SPL項目；條件是，任何合格的所有者應已根據《愛國者法案》的要求(包括適用並統一適用的《瞭解您的客户》法規)和所有其他適用的反恐怖主義和洗錢法律，向行政代理提供貸款人識別此人所需的所有信息。

“評級機構”指S、惠譽或穆迪中的任何一家，包括S、惠譽或穆迪的任何繼承人，或者，如果S、惠譽或穆迪中沒有一家在此時維持對貸款的評級或對借款人的企業家族評級，則指由借款人在當時維持對貸款的評級或對借款人的企業家族評級而在美國證券交易委員會註冊的任何其他“國家認可的統計評級機構”。

“收款人”係指(A)行政代理、(B)任何貸款人和(C)任何開證行(視情況而定)。

“登記冊”，如第2.6(B)節(登記冊)所界定。

“條例D”指理事會不時生效的條例D，以及根據該條例或其作出的所有官方裁決和解釋。

“規則T”指理事會不時生效的規則T，以及根據該規則或其解釋作出的所有官方裁決和解釋。

“U規則”指理事會不時生效的U規則，以及根據該規則或其解釋作出的所有官方裁決和解釋。

“規則X”指理事會不時生效的規則X，以及根據該規則或其作出的所有官方裁決和解釋。

對於作為投資基金的任何貸款人而言，“相關基金”是指投資於商業貸款並由與該貸款人相同的投資顧問或由該投資顧問的關聯公司管理或提供建議的任何其他投資基金。

“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的股東、合夥人、成員、董事、高級職員、僱員、代理人、分銷商、受託人、顧問和律師。

“釋放”是指任何有害物質向環境中或通過環境中的任何釋放、溢出、排放、泄漏、泵送、澆注、注入、逃逸、處置、排放、傾倒或淋濾。

“相關政府機構”是指聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“替代債務”具有第2.22節(允許再融資債務)中規定的含義。

第2.21節(撤換或更換貸款人)中定義的“替代貸款人”。

“必需貸款人”是指一個或多個擁有或持有循環風險的貸款人，佔所有貸款人循環風險總額的50%以上；但在確定融資文件中的“必需貸款人”時，不得考慮任何違約貸款人的循環風險。

“所需評級”是指穆迪給予的Baa1級或以上的長期無擔保非信用增強型優先債務評級，以及S公司給予的BBB+級或以上的長期無擔保高級債務評級。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“受限制的貸款人”具有第10.26節(受限制的貸款人)中規定的含義。

“限制性支付”是指借款人對借款人任何部分的會員權益進行的任何股息或其他分配(現金或其他財產)，或其他股息或分配，或為沉沒基金或其他類似基金留出資金，或借款人購買、贖回、退休或以其他方式收購借款人任何部分的會員權益，但税收分配除外。

“收入”是指在項目存續期內，借款人預計將收到的所有現金收入(無重複)的總和，包括：(A)存放在借款人任何賬户中的現金等價物的任何利息或收益，(B)任何附屬擔保人、特殊目的公司或任何其他非貸款方預計將進行的任何分配，以及(C)任何其他收入、收益、收據、違約金或預計

應由借款人在現金基礎上確定的期間內收取；但“收入”不應包括產生或發行債務的收益。

“循環承諾”是指每個貸款人在本合同項下作出或以其他方式為任何貸款提供資金或購買信用證參與權的承諾，而“循環承諾”是指所有貸款人的總體此類承諾。每家貸款人循環承諾的美元金額載於附錄A或適用的轉讓協議，可根據本協議的條款和條件進行任何調整或減少。截至截止日期，循環承付款項總額為10億美元。

“循環承付款終止日期”是指下列日期中最早的一個：(1)到期日；(2)根據第2.11節(自願預付款；承付款減少)或第2.12節(強制性預付款)將循環承付款永久減至零的日期；(3)根據第8.1節(違約事件)終止循環承付款的日期。

“循環風險”是指，就每個貸款人而言，在任何確定日期，(1)在終止循環承諾之前，該貸款人的循環承諾；以及(2)在循環承諾終止後，指(A)該貸款人貸款的未償還本金總額和(B)該貸款人蔘與任何未償還信用證或任何未償還金額的總金額。各開證行應被視為已以貸款人的身份購買了其已開立的任何信用證的參與權。

“S”係指麥格勞-希爾金融公司旗下的S全球評級公司。

“受制裁國家”是指本身就是全面制裁對象或目標的國家、地區或領土(截止日期為古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞和克里米亞地區、所謂的****、所謂的盧甘斯克共和國、赫森和烏克蘭的扎波里日基亞地區)。

“制裁”一詞的含義與第4.14節(制裁、反腐敗法、愛國者法)中賦予的含義相同。

“制裁法”具有第4.14節(制裁、反腐敗法、愛國者法)中賦予這一術語的含義。

“證券法”是指1933年的證券法。

“高級債務”統稱為(A)本協議項下的貸款和所有債務，(B)允許對衝協議項下的債務和任何其他有擔保債務，(C)在同等基礎上或以其他方式與貸款同等擔保的任何替代債務，(D)與貸款同等基礎上擔保的任何額外有擔保債務，(D)與貸款同等的任何額外無擔保債務，以及(E)現有契約項下的任何債務。

“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約林業局的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“SOFR確定日”具有“每日簡單SOFR”的定義中提供的含義。

“Sofr匯率日”具有“每日簡單Sofr”的定義中提供的含義。

“償付能力”對任何人而言，是指在確定之日，(1)該人的現有資產當時的公允可出售價值(A)大於該人的總負債(包括或有負債)，以及(B)大於支付該人當時存在的債務在其變為絕對債務和到期時可能產生的負債所需的數額；(Ii)該人的資本就其在結算日預期的業務或就在結算日後預期進行的任何交易而言並不是不合理的小規模；(Iii)該人士並未、亦不打算招致、或相信(亦不應合理地相信)其將會招致超出其到期償債能力(不論到期或其他)的債務；及(Iv)該人士是該條款所指的“償債能力”，以及破產法及其他有關欺詐性轉讓及轉讓的適用法律下類似條款所指的“償付能力”。就這一定義而言，任何或有負債在任何時候的數額，應按根據當時存在的所有事實和情況計算的數額，即可合理預期成為實際負債或到期負債的數額(不論這種或有負債是否符合財務會計準則第5號報表下的權責發生標準)。

在本演奏會中定義的“SPL”。

“SPL信貸安排”是指SPL之間於2023年6月23日簽訂的高級擔保信貸協議，借款人豐業銀行為高級貸款工具代理人，法國興業銀行為共同擔保受託管理人，發行銀行和貸款人及其他當事人均在該協議中列名。

“SPL項目”是指位於路易斯安那州卡梅隆教區的天然氣液化設施，由SPL擁有和運營，用於生產液化天然氣和其他服務。

“SPLNG”是指Sabine Pass LNG，L.P.，一家特拉華州的有限合夥企業。

“SPLNG終端”是指位於路易斯安那州卡梅隆教區的Sabine Pass LNG終端，包括相關儲罐、卸貨碼頭、汽化器、拖船和相關設施，由FERC在Sabine Pass LNG，L.P.，109 FERCä61,324(3004)及後續訂單中授權。

“準許負債”定義第(N)款所界定的“次級負債”。

就任何人而言，“附屬公司”是指任何公司、合夥企業、有限責任公司、協會、合資企業或其他商業實體，其50%以上的

有權在選舉有權指示或促使管理層及其政策的一人或多人(不論是董事、經理、受託人或其他執行類似職能的人)的選舉中投票的股份或其他所有權權益的總投票權，當時由該人或該人的一個或多個其他附屬公司或其組合直接或間接擁有或控制；但在釐定由另一人控制的任何人的所有權權益的百分比時，前一人的“合資格股份”性質的所有權權益不得當作未償還。除非另有説明，本合同中提及的所有“子公司”均指借款人的“子公司”。

“附屬擔保人”係指(1)(A)特拉華州有限責任公司Cheniere Energy Investments，LLC；(B)SPLNG；(C)CTPL；(D)特拉華州有限責任公司Sabine Pass LNG-GP，LLC；(E)特拉華州有限責任公司Sabine Pass Tug Services，LLC；(F)特拉華州有限責任公司Cheniere Pipeline GP Interest，LLC；及(Ii)借款人的其他附屬公司在截止日期後簽署本協議的對應協議或其他加入協議(經行政代理接受和同意，並在形式和實質上令行政代理合理滿意)，作為附屬擔保人，直至該人不再是符合本協議規定的附屬擔保人為止。

“互換義務”是指對任何附屬擔保人而言，根據構成商品交易法第1a(47)節所指的“互換”的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。

“税”是指任何政府當局現在或將來徵收的任何税、評税、收費、費用、扣除或預扣(包括備用預扣)，以及與上述有關的任何和所有責任(包括利息、罰款、罰款或附加税款)。

“税收分配”是指向借款人的每個受益所有人(在美國聯邦所得税中被視為借款人的合作伙伴)支付的必要金額，以使該受益所有人能夠就借款人及其子公司產生的收入支付其所得税義務，該數額是按適用於該受益所有人的美國聯邦和州最高綜合税率確定的。

“SOFR期限”當用於提及任何貸款或借款時，應指該貸款或構成該借款的貸款是否按參考SOFR期限利率確定的利率計算利息。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性擔保隔夜融資利率(SOFR)的管理人(或繼任管理人)。

“術語SOFR”指的是：

(A)就定期SOFR貸款的任何計算而言，與適用利率期間相若的期限SOFR參考利率在該利息期第一天之前兩(2)個美國政府證券營業日(即該日，“定期SOFR確定日”)，由SOFR管理人公佈的SOFR期限參考利率加0.10%計算；但如截至下午5：00，(紐約市時間)在任何定期期限SOFR確定日，期限SOFR參考利率

術語SOFR管理人尚未公佈適用期限，且關於術語SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則術語SOFR將是SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日發佈的該期限的SOFR參考利率，只要在該定期SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日之前的三(3)個美國政府證券營業日之前不超過三(3)個美國政府證券營業日，且

(B)對於任何一天的ABR貸款的任何計算，一個月的期限SOFR參考利率為在該日之前兩(2)個美國政府證券營業日的日期(該日，“ABR期限SOFR確定日”)，該利率由SOFR管理人一詞公佈；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何ABR術語SOFR確定日，適用男高音的術語SOFR參考匯率尚未由術語SOFR管理人公佈，並且關於術語SOFR參考匯率的基準替換日期尚未出現，則SOFR期限將是由SOFR期限管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要該期限在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該ABR SOFR確定日之前的三(3)個美國政府證券營業日；

此外，如果SOFR一詞按上述規定(包括根據上文(A)或(B)款的但書)被確定為小於0.00%，則SOFR應視為0.00%。

“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

第2.21節(撤換或更換貸款人)中定義的“已終止的貸款人”。

“循環承付款項使用總額”是指在確定之日，(A)所有未償還貸款本金總額和(B)L/信用證債務總額之和。

“交易”是指第2.5節(收益的使用)所述的交易。

“類型”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是否通過參考替代基本利率或期限SOFR或每日簡單SOFR來確定。

“美國政府證券營業日”指除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

第2.18(C)(Ii)(B)(3)節(貸款人的身份)中定義的“美國納税證明”。

“英國金融機構”指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)中定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

第2.3(C)節所界定的“未報銷金額”(抽獎和報銷；為參與活動提供資金)。

“非限制性附屬公司”指在截止日期後組成或收購的借款方的任何附屬公司，並由該借款方的董事會或類似的管理機構(如屬有限合夥，則為代表該有限合夥企業的普通合夥人，代表該有限合夥企業行事)的決議指定為該借款方的任何附屬公司(包括該等管理機構或個人的一般常設授權，視情況而定，授權該借款方的授權人員如此指定)，以及在任何情況下，該非限制附屬公司在該非限制附屬公司被指定後成立或收購的任何附屬公司；但在作出上述指定時，須符合下列各項條件：

(C)在緊接該項指定之前及之後，並不會發生任何失責或失責事件，亦不會因此而持續或引致任何失責或失責事件；

(D)非限制性附屬公司的任何債務應對貸款方無追索權，除非任何貸款方提供的信貸支持(包括對該非限制性附屬公司股權的任何留置權)得到本協議的允許；

(E)該不受限制的附屬公司沒有為貸款方的任何債務提供擔保或以其他方式直接或間接提供信貸支持，包括在現有的契約下；和

(F)借款人已向行政代理人提交一份獲授權官員的證書，證明上文(A)至(C)款所述條件已獲滿足。

“扣繳代理人”是指任何貸款方和行政代理人。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該負債的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，以

但任何該等合約或文書須具有效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該等權力的任何法律責任或該自救法例所賦予的任何權力的任何義務。

1.2會計術語。

除本文另有明確規定外，所有未在本文中另行定義的會計術語應具有與公認會計原則一致的含義。根據第5.1(A)節(季度財務報表)和第5.1(B)節(年度財務報表)，借款人必須提交給貸款人的財務報表和其他信息應按照編制時有效的公認會計準則編制。如果在任何時候，GAAP的任何變化將影響任何融資文件中規定的任何財務比率或要求的計算，並且借款人提出要求，行政代理和借款人應真誠地協商，以根據GAAP的這種變化(須經所需貸款人的批准)修改該比率或要求，以保留其原始意圖，但在進行如此修訂之前，該比率或要求的計算應繼續符合緊接該變化之前有效的會計原則和政策。

1.3解釋等。

除上下文另有要求外，本文中定義的任何術語都可以單數或複數形式使用，具體視引用而定。除非另有特別規定，本協議中提及的任何章節、附錄、附表或附件應指本協議的章節、附錄、附表或附件(視情況而定)。在本文中，在任何一般性聲明、術語或事項之後使用“包括”或“包括”一詞，不得解釋為將該聲明、術語或事項限於緊隨其後的特定事項或類似事項，無論是否使用非限制性語言(如“但不限於”或“但不限於”或類似含義的詞語)，而應被視為指屬於該一般性聲明、術語或事項最廣泛可能範圍內的所有其他事項或事項。術語租賃和許可應包括轉租和轉授許可，視情況而定。凡提及法規，即包括依據該法規訂立的所有規例，而除另有説明外，任何法規或規例的條文如用以修訂、補充或取代任何該等法規或規例，則屬例外。在本協議和其他融資文件中，如果在違約或違約事件中使用“繼續”、“繼續”或類似意思的詞語，這些術語僅指適用的事件或情況尚未得到補救、放棄、治癒或不復存在。除文意另有所指外，本協議或任何融資文件中對任何協議(包括本協議)、文書或其他文件的任何定義或提及，均應解釋為指不時修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修訂或延長、替換或再融資的協議、文書或其他文件(須受本協議所載修訂、重述、修訂及重述、補充或修改或延長、替換或再融資的任何限制或限制)。本文件或任何其他融資文件對合並、轉讓、合併、合併、轉讓、出售、處置或轉讓或類似術語的任何提及，應被視為適用於一人的分拆或一系列人士的資產分配(或解除該等分拆或分配)，猶如該等合併、轉讓、合併、合併、轉讓、出售或轉讓或適用於另一獨立人士或與該等人士的類似條款一樣。任何

有限責任公司的分部應根據本協議和任何其他融資文件構成一個單獨的個人(任何有限責任公司的每個分部，如屬附屬公司、關聯公司、合資企業或任何其他類似術語，也應構成該個人或實體)。

1.4個百分點。行政代理不對以下情況承擔任何責任或承擔任何責任：(A)繼續、管理、提交、計算或與ABR、術語SOFR參考利率或術語SOFR或其任何組成部分定義或其定義中提及的費率、或其任何替代、後續或替代費率(包括任何基準替代)有關的任何其他事項，包括任何該等替代、後續或替代費率(包括任何基準替代)的構成或特徵是否將與下列各項相似或產生相同的價值或經濟等同，或具有相同的數量或流動性，ABR、術語SOFR參考率、術語SOFR或終止或不可用之前的任何其他基準，或(B)符合任何基準替代變更的效果、實施或組成。行政代理及其聯屬公司或其他相關實體可能會以對借款人不利的方式，從事影響資產負債狀況、期限SOFR參考利率、期限SOFR、任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代)或任何相關調整的計算的交易。行政代理機構可根據本協議的條款，以合理的酌情決定權選擇信息來源或服務，以確定ABR、術語SOFR參考利率、術語SOFR或任何其他基準、或其任何組成定義或其定義中提及的費率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或費用(無論是侵權行為、合同或其他方面，也無論是法律上的還是衡平法上的)。任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。

1.5貸方金額函。

除非本合同另有規定，否則信用證在任何時候的金額應被視為該信用證在當時有效的規定金額；但是，如果任何信用證的條款或任何與此相關的簽發人單據的條款規定一次或多次自動增加其規定的金額，則該信用證的金額應被視為在實施所有該等增加後的該信用證的最高規定金額，無論該最高規定金額在當時是否有效。

1.6付款或履行的時間。

當任何債務或履行任何契諾、責任或義務被聲明為於非營業日的某一日到期或須予履行時，該等付款或履行的日期(“利息期間”的定義所述除外)或履行應延至緊接的下一個營業日(不言而喻，前述規定將導致與任何該等付款義務或履行任何契諾、責任或義務相關的任何寬限期亦延至緊接的下一個營業日)。

1.7《消極遵守公約》和其他計算。

為了確定借款人和附屬擔保人是否遵守第6款(負契諾)的任何例外，其中任何此類例外的遵守是基於在特定時間點滿足的財務比率或指標，應理解為：(A)遵從性應在相關事件發生時衡量，因為該等財務比率和指標旨在進行“匯入”測試，而不是“維持”測試；以及(B)相應地，任何此類比率和指標應僅禁止借款人和附屬擔保人創建或招致任何新的，例如，假設、變得有責任或可能存在。留置權或債務，但不應導致任何以前允許的，例如，留置權或債務不再是本協議所允許的。為免生疑問，在確定借款人和附屬擔保人是否遵守第6節(消極契約)中的任何負面契約時，只要任何義務、交易或行動可歸因於任何此類負面契約的一個以上例外，借款人可不時將該等義務、交易或行動的全部或任何部分歸類或重新分類為允許此類義務、交易或行動的此類負面契約的任何一個或多個例外。

1.8認證。

借款方的高級職員或代表在本合同項下作出的所有證明，應由借款方的高級職員或代表僅以借款方的高級職員或代表的身份，而不是以該人的個人身份作出。

1.9圓周。

根據本協議，借款人必須保持的任何財務比率(或為了根據本協議允許的特定行動而必須滿足的財務比率)應通過以下方式計算：將適當的組成部分除以另一個組成部分，將結果進位到比本協議所表示的該比率的位數多一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字。

1.10貸款和借款的分類。就本協議而言，貸款可按類別分類和指代(例如，“循環貸款”)或按類型(例如，“定期SOFR貸款”)。借款也可按類別分類(如“循環借款”)或按類型(如“SOFR借款”)進行分類和指代。

第二節信用證和信用證

2.1貸款。

(A)循環承諾。在可獲得期內，在符合本協議條款和條件的情況下，各貸款人同意向借款人提供總額不超過但不超過貸款人循環承諾額的貸款，但在任何情況下，循環承付款的總使用量不得超過當時有效的循環承付款。根據第2.1(A)節(循環承付)借入的款項可在可用期間償還和再借入。循環承付款應在循環承付款終止之日到期，本合同項下與貸款和循環承付款有關的所有貸款和所有其他款項應在不遲於該日期全額償付。

(B)貸款和借款。

(A)每筆貸款應作為借款的一部分發放，借款由貸款人根據各自的循環承諾按比例發放。任何貸款人未按規定發放貸款，不解除任何其他貸款人在本合同項下的義務；但貸款人的循環承諾為數項，且任何其他貸款人未按要求發放貸款，任何貸款人均不承擔責任。

(B)在符合第2.30(A)條(基準替代)的情況下，每次借款應完全由借款人根據本協議提出的ABR貸款或定期SOFR貸款組成。每一貸款人可根據其選擇，通過促使該貸款人的任何國內或國外分支機構或附屬公司發放任何定期SOFR貸款；但該選擇權的任何行使不應影響借款人根據本協議條款償還此類貸款的義務。

(C)每筆借款的總額應為500,000美元的整數倍，但不少於1,000,000美元；但ABR借款的總額可以等於循環承付款總額的全部未用餘額，也可以是第2.3(C)節(提款和償付；參與籌資)所需用於償還信用證開具的款項。一種以上類型的借款可以同時未償還；但在任何時候，未償還的SOFR期限借款總額不得超過八(8)筆。

(D)儘管本協定有任何其他規定，如果就任何貸款要求的利息期限將在到期日之後結束，則借款人無權申請、或選擇轉換或繼續貸款。

2.2申請借款。要申請借用，借款人應通過電子郵件、傳真或電話通知行政代理機構，以便及時通過電子郵件或傳真確認已全部執行的借用通知(A)，如果是SOFR借款期限，最遲不遲於下午2點。(紐約時間)，建議借款日期前三(3)個工作日，或(B)如果是ABR借款，不遲於上午11：00。(紐約市時間)；但第2.3(C)節(提款和補償；參與資金)所設想的為償還信用證而借入ABR的任何此類通知不得遲於下午12：00發出。(紐約市時間)，在擬議借款的日期。每份這樣的借用通知都應是不可撤銷的，如果是電話形式，則應通過電子郵件或傳真迅速確認借款人簽署的書面借用通知的行政代理。每份此類電話和書面借款通知應按照第2.1節(借款)具體説明以下信息：

(A)所請求借款的總額；

(B)借入日期，該日期為營業日；

(C)這種借款是ABR借款還是SOFR定期借款；

(D)就SOFR借款條款而言，適用於該條款的初始利息期，即“利息期”一詞的定義所設想的期間；及

(E)將向其支付資金的借款人賬户的地點和編號

如果沒有指定借用類型的選項，則請求的借用應為ABR借用。如果對於任何請求的SOFR借款期限沒有規定利息期限，則借款人應被視為已選擇了一個月的期限。在收到本節規定的借款通知後，行政代理應立即將通知的細節以及作為所請求借款的一部分提供給該貸款人的貸款數額告知每一貸款人。

2.3信用證。

(A)信用證承諾。在符合本條款和條件的前提下，(I)各開證行根據第2.3節(信用證)中借款人的協議，同意(A)在從第一個信用證日起至信用證到期日至少30天期間的任何營業日內，不時為借款人開具信用證，並根據下述(B)款修改或延長以前由其簽發的信用證：和(B)履行信用證項下的提示，以及(Ii)各貸款人各自同意參與為借款人的賬户開具的信用證及其下的任何提款；但在對任何信用證實施任何L/信用證展期後，(X)各開證行對所有信用證的L/信用證債務不得超過該開證行的信用證簽發承諾；(Y)循環承諾的總使用量不得超過當時有效的循環承諾；(Z)任何貸款人的貸款餘額總額，加上該貸款人按比例在L/信用證債務中所佔的比例，不得超過該貸款人的循環承諾。借款人每次提出開立或修改信用證的請求，應視為借款人表示所要求的L信用證延期符合前一句但書中規定的條件。在上述限制範圍內，並受本協議條款和條件的約束，借款人獲得信用證的能力應完全循環，因此，在上述期間，借款人可以獲得信用證，以取代已過期或已提取並已全額償還的信用證。

(I)在下列情況下，開證行不得開立任何信用證：

(A)根據第2.3(B)(Iii)節(信用證的簽發和修改程序；自動延期信用證)，所要求的信用證的到期日應在簽發或最後延期之日後12個月以上，除非開證行和所要求的貸款人已批准該到期日；或

(B)所要求的信用證的到期日將在信用證到期日之後，除非所有貸款人和適用的開證行都已批准該到期日。

(2)在下列情況下，開證行無義務開立任何信用證：

(A)任何政府主管當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其目的是以其條款禁止或限制該開證行開立信用證，或任何適用於該開證行的法律，或對該開證行具有管轄權的任何政府主管當局的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)，均應禁止或要求該開證行不開立信用證或特別是信用證，或對該開證行施加關於信用證的任何限制，準備金或資本要求(該開證行不因此而獲得補償)在結算日不生效，或應對該開證行施加在結算日不適用且該開證行真誠地認為對其重要的任何未償還的損失、成本或費用；

(B)信用證的簽發違反開證行一般適用於信用證的一項或多項政策；

(C)除非行政代理和適用的開證行另有約定，所要求的信用證的初始金額不到50,000美元；

(D)信用證載有在根據信用證提款後自動恢復所述金額的任何規定；

(E)信用證的擬議使用不符合第2.5(B)節(使用收益)；或

(F)開證行根據其合理酌情權，不接受所要求的信用證格式。

(3)如果開證行不允許開證行按照信用證條款開具經修改的信用證，則開證行不得修改該信用證。

(4)在下列情況下，開證行無義務修改任何信用證：(A)開證行此時沒有義務根據本條款開立經修改的信用證，或(B)開證行受益人不接受對信用證的擬議修改。

(V)各開證行應就其出具的任何信用證及其相關單據代表貸款人行事，開證行應享有第9節(代理人)就任何開證行就其簽發或建議簽發的信用證而採取的任何作為或遭受的任何不作為或遭受的任何作為或不作為而給予行政代理行的所有利益和豁免，以及與該信用證有關的開證人文件，完全如同第9款所用的“代理人”一詞包括該開證行關於該等作為或不作為一樣。及(B)如本協議就各開證行另作規定。

(B)信用證的簽發和修改程序；自動延期信用證。

(I)在符合第2.3(A)節(先決條件)的情況下，每份信用證應應借款人的請求，在第2.3(A)節(信用證承諾)規定的期限內以簽發通知的形式提交給適用的開證行(附副本給行政代理)，並由借款人的授權官員適當填寫和簽署。該簽發通知或信用證申請(視情況而定)必須在不遲於下午12：00送達適用的開證行和行政代理。(紐約市時間)至少在建議的發行日期或修改日期(視屬何情況而定)前一(1)個營業日(或行政代理和適用開證行在特定情況下可自行決定的較後日期和時間)。對於初次開立信用證的請求，該簽發通知或信用證申請(視情況而定)應以令適用開證行滿意的格式和細節規定：(A)所要求的信用證的擬議簽發日期(應為營業日)；(B)金額；(C)其到期日(包括自動延期信用證的最終到期日)；(D)受益人的名稱和地址；(E)信用證的格式(應符合第2.3節(信用證)的要求)，以及受益人在根據信用證提款時應提交的單據；(F)受益人在根據信用證提款時應出示的任何證書的全文；(G)所要求的信用證的目的和性質，應符合第2.5(B)節(收益的使用)，或開證行憑其單獨裁量權批准的信用證；和(H)適用開證行可能合理要求的其他事項，並應隨附適用開證行向借款人指定的申請書，以供與所要求的信用證有關的使用，以及證明該信用證符合本協議和有關申請書中規定的要求的其他信息。在要求修改任何未完成信用證的情況下，該簽發通知或信用證申請應在適用的開證行滿意的格式和細節上註明(A)擬修改的信用證；(B)擬修改的日期(應為營業日)；(C)擬修改的性質；和(D)適用開證行可能合理要求的其他事項，並應隨附適用開證行向借款人指定的申請書，以供與所要求的信用證有關的使用，以及證明該信用證符合本協議和有關申請書中規定的要求的其他信息。此外，借款人應向適用的開證行和行政代理提供適用開證行或行政代理可能合理要求的與所要求的信用證開具或修改有關的其他文件和信息，包括任何簽發人文件。

(Ii)在收到任何簽發通知和/或信用證申請(視情況而定)後，適用的開證行將立即與行政代理確認(通過電話或書面形式)，行政代理已從借款人那裏收到該簽發通知和/或信用證申請的副本，如果沒有，該開證行將向行政代理提供其副本，行政代理應將該簽發通知和/或信用證申請通知貸款人。除非適用的開證行收到任何貸款人、行政代理或任何貸款方的書面通知，在任何情況下，至少一(1)個營業日

在要求籤發或修改適用信用證的日期之前，如第3.2節所載的一個或多個適用條件(每個信用證延期的條件不在截止日期)得不到滿足，則在符合本條款和條件的情況下，適用開證行應在要求的日期為借款人開立信用證或作出適用的修改(視屬何情況而定)，在每種情況下，均應按照開證行的慣例和慣例，並就信用證的任何修改，只要開證行對修改感到滿意即可。每份信用證一經簽發，每一貸款人應被視為並在此不可撤銷且無條件地同意(無論第3.2節(不是在截止日期的每一次信貸延期的條件)中規定的條件是否已得到滿足)，從適用的開證行購買該信用證的風險分擔的金額等於該貸款人的比例份額乘以該信用證金額的乘積。

(3)如果借款人在任何適用的簽發通知和/或信用證申請中提出要求，適用的開證行應簽發一份具有自動延期條款的信用證(每份信用證為“自動延期信用證”)；但任何此類自動延期信用證必須允許開證行在每12個月期間(從該信用證開具之日起)至少一次，事先通知受益人，不得遲於開立該信用證時在每個該12個月期間內商定的日期(“不延期通知日期”)。一旦簽發了自動延期信用證，除非適用的開證行另有指示，否則借款人無需向開證行提出任何此類延期的具體請求。一旦簽發了自動延期信用證，每個貸款人應被視為已授權(但不得要求)適用的開證行在任何時候允許該信用證延期至不遲於信用證到期日的到期日；但在下列情況下，適用開證行不得允許任何此類延期：(A)開證行已確定不允許或沒有義務根據本合同條款(由於第2.3(A)節(信用證承諾)第(Ii)或(Iii)款的規定或其他原因)以經修訂的形式(經延長)開立此類信用證，或(B)在不延期通知日期前七(7)個營業日之前的一天或之前，任何貸款人或借款人已收到行政代理、任何貸款人或借款人的通知(可以通過電話或書面形式)，通知當時未滿足第(3)款(先決條件)中規定的一個或多個適用條件(或違約或違約事件已經發生且仍在繼續)，並在每一種情況下指示該開證行不允許延期。

(Iv)在符合第2.3(A)(Ii)(E)條(信用證承諾)的規定下，如果借款人在任何適用的簽發通知和/或信用證申請中提出要求，適用的開證行應簽發信用證，允許在提取信用證下的任何提款後自動恢復其規定金額的全部或部分(每份為“自動恢復信用證”)。一旦自動恢復信用證出具，除非適用開證行自行決定另有指示，否則借款人無需向該開證行提出允許恢復信用證的具體請求。一旦自動恢復信用證出具，除下列句子所規定外，每個貸款人應被視為已授權(但不得要求)適用開證行，且適用開證行應允許按照該信用證的規定恢復其規定的全部或部分金額。儘管有上述規定，如果該自動恢復信用證允許

開證行在提款後拒絕恢復其規定金額的全部或任何部分，並在提款後指定天數內發出不恢復的通知(“不恢復期限”)，如果該開證行在不恢復截止日期前七(7)個營業日或之前收到行政代理的通知(可以通過電話或書面)，則該開證行不允許恢復。任何貸款人或借款人未滿足第3節(先決條件)中規定的一個或多個適用條件(或違約或違約事件已經發生並仍在繼續)(就本條而言，將該恢復視為L/信用證延期)，並在每種情況下指示該開證行不允許該恢復。

(V)在向受益人交付任何信用證或信用證的任何修改後，適用的開證行還應立即向借款人、行政代理和每家貸款人交付該信用證或修改的真實、完整的副本。

(C)抽獎和補償；為參加活動提供資金。

(I)在收到任何信用證受益人關於該信用證項下提款的任何通知後，適用的開證行應通知借款人、行政代理和貸款人。不遲於下午1點(紐約市時間)在適用的開證行根據付款地的正常銀行程序進行任何付款的日期(每個該日期為“榮譽日”)，借款人應向該開證行償還相當於該筆提款金額的金額。如果借款人未能在該時間之前向開證行進行償付，開證行應通知行政代理，行政代理應立即通知各貸款人信用證日期、未償還提款的金額(“未償還金額”)和貸款人按比例分攤的金額。在這種情況下，借款人應被視為已向該開證行申請了一筆ABR貸款，該貸款將在榮譽日發放，金額相當於未償還的金額，而不考慮第2.1節(貸款)中規定的ABR貸款本金金額的最低和倍數，或第2.1節(貸款)中規定的本金金額的倍數或第2.1節(先決條件)中規定的條件。開證行、行政代理或任何貸款人根據本節第2.3(C)(I)節(提款和補償；參與籌資)發出的任何通知，如果立即以書面形式確認，可以通過電話發出；但如果沒有這種立即確認，不應影響此類通知的確定性或約束力。

(Ii)每一貸款人在收到根據第2.3(C)(I)節(提款和償付；參與籌資)規定的任何通知後，應在不遲於下午1：00之前將資金(行政代理可以使用為此目的提供的現金抵押品)存入該開證行指定的主要辦事處的適用開證行的賬户，金額相當於其在未報銷金額中按比例分攤的金額。在適用的開證行在通知中指定的營業日(向行政代理和借款人提供一份複印件)，因此，如此提供資金的每個貸款人應被視為已向借款人發放了該未償還金額的ABR貸款。

(Iii)在每一貸款人根據本節第2.3(C)款(提款和償付；參與籌資)為其貸款提供資金以償還根據任何信用證提取的任何金額之前，該貸款人所佔比例的利息應完全由該開證行承擔。

(Iv)每一貸款人根據第2.3(C)節(提款和償付；為參與提供資金)所設想的根據信用證提取的金額發放貸款以償還適用開證行的義務，應是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括：(A)貸款人可能因任何理由對任何開證行、借款人、任何附屬擔保人或任何其他人擁有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利；(B)違約或違約事件的發生或繼續；(C)任何信用證或任何一方在申請和簽發信用證時提交的任何單據的形式、有效性、充分性、準確性、真實性或法律效力，即使它實際上在任何或所有方面都應被證明是無效的、不充分的、不準確的、欺詐性的或偽造的；(D)受益人未能完全遵守要求根據信用證付款所需的條件；或(E)任何其他事件、事件或情況，不論是否與上述任何事件相似，包括第2.3(F)節(絕對義務)中規定的任何事件。此類貸款不應解除或以其他方式損害借款人向有關開證行償還開證行在任何信用證項下支付的任何款項以及本合同規定的利息的義務。

(V)如果任何貸款人未能在第2.3(C)(Ii)節(提款和報銷)規定的時間之前，向適用的開證行提供根據第2.3(C)節的前述規定(提款和報銷；為參與提供資金)要求該貸款人支付的任何款項；在不限制本協議其他條款的情況下，開證行有權應要求向該貸款人(通過行政代理)收回該金額及其利息，該金額自需要付款之日起至該開證行立即可獲得付款之日止，年利率等於L匯兑銀行不時生效的隔夜利率，外加該開證行因上述規定通常收取的任何行政費、手續費或類似費用。如果貸款人支付了上述金額(連同上述利息和費用)，則支付的金額應構成貸款人的貸款，包括在相關循環承諾中。適用的開證行向任何貸款人提交的關於本條第(V)款所規定的任何欠款的證書(向行政代理和借款人提供一份副本)，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(D)償還參保金。

(I)在適用開證行根據任何信用證付款並根據第2.3(C)節(提款和補償；參與籌資)從任何貸款人那裏收到該貸款人按比例分攤的未償還款項後的任何時間，如果該開證行就相關的未償還金額或利息收到任何付款(無論是直接從借款人或其他方面，包括行政代理對其應用的現金抵押品的收益)，行政代理將以行政代理收到的相同資金按比例將其按比例份額分配給該貸款人。

(Ii)如果適用開證行根據第2.3(C)(I)節(提款和償付；參與籌資)收到的任何付款在第10.11節所述任何情況下(包括根據開證行酌情達成的任何和解協議)需要退還(包括根據該開證行酌情達成的任何和解)，各貸款人應應開證行的要求按比例向該開證行支付其份額，外加自該要求之日起至該開證行退還該金額之日的利息，年利率相當於L匯票隔夜利率。貸款人在本條款項下的義務在全額償付和本協議終止後仍然有效。

(E)違約時的現金抵押。在第8節(違約事件)項下違約事件發生並持續期間，行政代理機構可在所需貸款人的指示下，要求借款人將L/信用證的債務變現。

(F)絕對義務。借款人應絕對、無條件和不可撤銷地為每一信用證項下的每一張提款向適用的開證行償付，並償還根據第2.3(C)(Ii)條(提款和補償；為參與方提供資金)項下的每筆貸款，在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款付款，包括：

(I)該信用證、本協議或任何其他融資單據缺乏有效性或可執行性；

(Ii)借款人或任何附屬公司可能在任何時間針對該信用證的任何受益人或任何受讓人(或任何該等受益人或任何該等受讓人可能代為行事的任何人)、任何開證行或任何其他人而享有的任何申索、反申索、抵銷、抗辯或其他權利的存在，不論是與本協議、本協議或該信用證或與之有關的任何協議或文書所預期的交易，或任何無關的交易；

(Iii)根據該信用證提交的任何匯票、付款要求、證書或其他單據，經證明在任何方面是偽造、欺詐、無效或不充分的，或其中的任何陳述在任何方面是不真實或不準確的；或為根據該信用證開具支票所需的任何單據在傳輸或其他方面的任何遺失或延誤；

(4)開證行放棄為保護開證行而不是保護借款人而存在的任何要求，或由開證行放棄實際上不會對借款人造成實質性損害的任何要求；

(5)承兑以電子方式提交的付款要求書，即使該信用證要求該要求書應為匯票形式；

(Vi)開證行就在指定為信用證到期日的日期之後提交的其他相符項目支付的任何款項，或在該日期之後提交的單據必須在該日期之前收到的任何付款，如果在該日期之後提交的單據得到UCC或ISP的授權(以適用為準)；

(Vii)適用開證行在出示匯票或證書時根據該信用證支付的任何款項；或適用開證行根據該信用證向任何看來是破產受託人、佔有債務人、為債權人、清盤人、任何受益人或任何受讓人的其他代表或繼承人的利益的債權人、清盤人、接管人或其他代表或繼承人支付的任何款項，包括與根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟有關的任何款項；

(Viii)對融資單據或信用證的所有或任何規定的任何修改或放棄，或任何同意或背離；

(Ix)借款人或任何附屬公司的業務、營運、物業、資產、狀況(財務或其他方面)或前景的任何不利變化；或

(X)任何其他情況或發生的任何事情，不論是否與上述任何情況相似，包括任何其他可能構成借款人或任何附屬公司的免責辯護或解除借款人或任何附屬公司的責任的情況。

借款人應立即檢查每一份信用證及其提交的每一項修改的副本，如果發生任何不符合借款人指示或其他違規情況的索賠，借款人應立即通知適用的開證行。除非上述通知已發出，否則借款人應被最終視為放棄了對該開證行及其代理行的任何此類索賠。

(G)開證行的作用。每個適用的貸款人和借款人同意，在支付信用證項下的任何提款時，適用的開證行沒有任何責任獲得任何單據(信用證明確要求的任何即期匯票、證書和單據除外)，或確定或查詢任何此類單據的有效性或準確性或簽署或交付任何此類單據的人的授權。任何開證行、行政代理行、其各自的任何關聯方或任何開證行的任何代理行、參與者或受讓人均不對任何貸款人負責：(1)應貸款人或所要求的貸款人的要求或經貸款人或所要求的貸款人批准而採取或不採取的任何行動；(2)在無重大疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動；或(3)與任何信用證或出票人單據有關的任何單據或單據的適當籤立、效力、有效性或可執行性。借款人特此承擔任何受益人或受讓人因其使用任何信用證而造成的作為或不作為的所有風險；但這一假設不打算也不應妨礙借款人在法律或任何其他協議下對受益人或受讓人享有的權利和補救。開證行、行政代理、其各自的任何關聯方或任何開證行的任何代理行、參與者或受讓人均不對第2.3條第(F)款(絕對義務)第(I)至(Ix)款所述的任何事項負責或負責；但是，即使這些條款中有任何相反的規定，借款人仍可以向開證行索賠，而且該開證行可能對借款人所遭受的任何直接的、而非後果性或懲罰性的損害負責，但僅限於此，而借款人證明是由於該開證行的故意不當行為或重大疏忽或該開證行在受益人向其出示信用證中規定的所有單據後故意不付款所致。

嚴格遵守信用證的條款和條件。為進一步而不限於前述規定，任何開證行均可接受表面上看是正確的單據，不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，並且該開證行不對轉讓或轉讓或聲稱轉讓或轉讓信用證的任何票據的有效性或充分性負責，或對可能被證明因任何原因而全部或部分無效的信用證或信用證項下的權利或利益或其收益。開證行可通過環球銀行間金融電訊協會(“SWIFT”)報文或隔夜快遞，或任何其他商業上合理的與受益人溝通的方式，向受益人發送信用證或進行任何與受益人的溝通。

(H)互聯網服務供應商的適用性。除非適用的開證行和借款人在開立信用證時或經受益人同意修改信用證時另有明確協議，否則互聯網服務提供商的規則應適用於每份信用證以及所有未受信用證管轄的事項，適用紐約州的法律。儘管有上述規定，任何開證行不應對借款人負責，各開證行對借款人的權利和補救措施不應因任何法律、命令或慣例要求或允許適用於任何信用證或本協議的任何法律、命令或慣例，包括開證行或受益人所在司法管轄區的法律或任何命令，或國際商會銀行委員會、金融與貿易銀行家協會-國際金融服務協會(BAFT-IFSA)的決定、意見、慣例聲明或官方評論中所述的做法，而損害該開證行的任何行動或不作為。或國際銀行法與慣例協會，無論任何信用證是否選擇此類法律或慣例。

(I)信用證手續費。借款人應按照其所佔比例，為每個貸款人的賬户向行政代理支付相當於適用貸款保證金的每份信用證的費用(“信用證費用”)，即定期貸款乘以該信用證項下可提取的每日最高總金額；但是，對於違約貸款人沒有根據第2.20節向適用開證行(違約貸款人)提供令適用開證行滿意的現金抵押品的任何信用證，應在適用法律允許的最大範圍內，按照根據第2.20(A)(Iii)節(某些費用)可分配給該信用證的各自比例份額的向上調整，向其他貸款人支付任何信用證費用，其餘費用(如有)應由該開證行自行支付。為了計算在任何信用證項下可提取的每日最高總金額，該信用證的金額應按照第1.5節(信用證金額)確定。信用證費用應(I)在ABR貸款的每個利息支付日(從該信用證簽發後的第一個利息支付日開始)、信用證到期日及之後的即期(在尚未支付的範圍內)到期並支付，以及(Ii)按季度計算欠款。如果適用保證金在任何季度發生任何變化，應分別計算每個信用證項下可提取的每日最高合計金額，並乘以該適用保證金在該季度生效的每個期間的適用保證金。儘管本合同有任何相反規定，但應開證行的要求，信用證簽發承諾總額超過

當發生任何違約事件時，所有信用證費用應按信用證費用違約率計提。

(J)向適用開證行支付的單據和手續費。借款人應自行向適用開證行直接支付開證行不時開具的信用證的開具、提示、修改和其他手續費，以及其他標準成本和收費。該等慣常費用及標準成本及收費(如有)均屬到期，並須按要求繳付，且不獲退還。

(K)與出庫方單據衝突。如果本合同條款與任何發行人單據的條款有任何衝突，以本合同條款為準。

(L)為子公司開具的信用證。即使本信用證項下開立或未付的信用證用於支持子公司的任何義務，借款人仍有義務向本信用證項下適用的開證行償還該信用證項下的任何和所有提款。借款人和附屬擔保人特此承認，為支持子公司的任何義務而簽發的信用證有利於借款人和該等子公司的利益，借款人的業務從該等子公司的業務中獲得實質性利益。

(M)辭去開證行職務。任何開證行在向借款人和行政代理髮出60天通知後，均可辭去開證行職務。在開證行辭職的情況下，借款人或如果借款人在30天內未能作出指定，行政代理應有權指定一名具有所需評級的人，該人也是合格的受讓人，並在合理程度上令行政代理滿意，成為本合同項下的繼任開證行。如果任何開證行辭去開證行職務，該開證行應保留開證行在本協議項下對其開出的所有信用證的所有權利、權力、特權和義務，包括截至其辭去開證行身份生效之日未完成的信用證以及與此有關的所有L信用證義務。一旦指定了繼任開證行，(A)該繼任行應繼承並享有卸任開證行的所有權利、權力、特權和責任，(B)繼任開證行應開立信用證，以替代在該繼任時尚未履行的信用證(如有)，或作出適用開證行滿意的其他安排，以有效地承擔開證行對該開證行的義務；(C)退任開證行應將其簽發信用證和貸款的開證承諾轉讓給該開證行。

(N)更換開證行。

(I)如果開證行在任何時候不再具有所需的評級，則該開證行應迅速並無論如何在停止後兩(2)個營業日內將此事通知借款人，借款人可在事前30天書面通知該開證行和行政代理後，(A)(X)選擇用借款人選擇的具有所需評級的人取代開證行的開證行身份，只要該人是合資格的受讓人並令行政代理合理滿意，以及(Y)促使開證行將其開證承諾轉讓給繼任開證行，或(B)促使開證行將其開證承諾轉讓給另一人或

具有借款人選定的所需評級的額外開證行，只要該人是合格的受讓人並令行政代理合理滿意；以及

(2)借款人應根據上文第(1)款將開證行的任何此類更換通知行政代理。在任何此類替換生效時，借款人應已(A)支付被替換開證行賬户的所有未付費用和未償還金額，(B)以被替換開證行當時未償還信用證的102%進行現金抵押，或將其當時未付信用證取消並退還給被替換開證行。自任何此類替換生效之日起及之後，(1)對於此後簽發的信用證，繼承開證行應享有被替換開證行在本協定項下的所有權利和義務，(2)本協議中提及的“開證行”一詞應視為指該繼任開證行或以前開證行，或該開證行和所有開證行，視上下文需要而定。在本協議項下開證行被替換後，被替換開證行仍應是本協議的當事一方，並繼續擁有本協議項下該開證行在擔保或替換之前簽發的信用證的所有權利、權力、特權和義務，但不應被要求出具額外的信用證。

2.4按比例分配股份；資金可獲得性。

(A)按比例計算的股份。

(I)根據第2.1節(貸款)發放的所有貸款應由貸款人同時發放，並按比例按比例發放。

(Ii)任何其他貸款人對該另一貸款人的貸款義務的任何違約不負責任，該另一貸款人對該另一貸款人有本條例要求的循環承諾的貸款或購買本條例所要求的參與的貸款的義務不負任何責任，任何貸款人的任何循環承諾也不會因任何其他貸款人違約而增加或減少該另一貸款人對該另一貸款人根據本條例要求作出循環承諾的貸款或購買本條例所要求的參與的義務。

(B)資金的可得性。除非任何貸款人在適用的授信日期前通知行政代理，該貸款人(視屬何情況而定)不打算在該授信日期向該行政代理提供該貸款人所請求的貸款金額，否則該行政代理可假定該貸款人已在該授信日期向該行政代理提供該金額，且該行政代理可在該授信日期向借款人提供相應的金額(由該行政代理向借款人提供的任何該等金額，即“相應金額”)。如果該貸款人實際上沒有向行政代理提供該相應金額，則該行政代理有權按要求向該貸款人追回該相應金額及其利息，從該貸方之日起至向該行政代理支付該金額之日起的每一天，按該行政代理為糾正銀行間差錯而設定的習慣利率計算，為期三(3)個營業日，此後按備用基本利率計算。如果在所有適用的貸款人向行政代理人付款之前，行政代理人沒有在適用的貸方日期向借款人提供所要求的金額，行政代理人應視為

貸款人或其代表在本協議規定的期限之前未立即以可用資金支付的任何款項，且這種延遲導致行政代理未能根據其借款通知向借款人提供資金，且該貸款人(視情況而定)不得收到從本協議規定的借款人收到付款的時間(包括借款人收到申請金額的時間)開始的一段時間內該貸款人所要求的貸款金額的利息。如果貸款人沒有應行政代理的要求立即支付相應的金額，行政代理應立即通知借款人，借款人應立即向行政代理支付相應的金額及其利息，從貸方之日起至支付給行政代理之日止的每一天，按本合同規定的ABR貸款利息計算。本節第2.4(B)款(資金的可獲得性)不得被視為免除任何貸款人履行其在本條款下的循環承諾的義務，或損害借款人因該貸款人在本條款下的任何違約而可能對任何貸款人擁有的任何權利。

2.5使用收益。

(A)循環貸款。於任何信貸日期作出的貸款所得款項，將由借款人用於(I)現有循環信貸融資協議項下未償還貸款的再融資及替換，(Ii)與本協議有關的費用及開支，及(Iii)借款人及/或其附屬公司的一般企業用途。

(B)信用證。信用證可由借款人為借款人和/或其子公司的一般公司目的而使用。

2.6債務證據；出借人賬簿和記錄；附註。

(A)貸款人的債務證據。每一貸款人和開證行應在其內部記錄中保存一個或多個賬户，證明借款人對該貸款人或開證行的義務，包括其發放的貸款金額以及與此有關的每筆還款和預付款。任何此類記錄應是確鑿的，且對借款人具有約束力，如無明顯錯誤；但未進行任何此類記錄或此類記錄中的任何錯誤，不影響任何貸款人或開證行對任何適用貸款的循環承諾或借款人的義務；此外，如果登記冊與任何貸款人或開證行的記錄有任何不一致之處，應以登記冊上的記錄為準。

(B)註冊紀錄冊。行政代理人(或其委任的代理人或分代理人)須在其主要辦事處備存一份登記冊，以記錄所有貸款人及開證行的名稱及地址；各貸款人及開證行的循環承諾額、信用證簽發承諾額、貸款及L/信用證的債務；以及根據本協議條款不時欠各貸款人或開證行的貸款本金金額(及所述利息)(以下簡稱“登記冊”)。登記冊應在合理的事先通知後，供借款人或任何貸款人或開證行查閲(關於(I)與該貸款人或開證行的貸款或L/信用證債務有關的任何記項，或(Ii)其他貸款人和開證行的身份(但不包括關於該等其他貸款人或開證行的貸款或L/C債務的任何信息))。行政代理人應按照第10.7節的規定在登記冊中記錄或安排記錄循環承付款和貸款

(繼承人和受讓人；參與)，以及關於貸款本金的每一次償還或預付款，任何此類記錄應是最終的，並在沒有明顯錯誤的情況下對借款人、每一貸款人和每一開證行具有約束力；但如果沒有進行任何此類記錄，或此類記錄中的任何錯誤，不應影響任何貸款人或開證行關於任何貸款的循環承諾或信用證簽發承諾或借款人的義務。借款人特此指定行政代理人作為借款人的非受信代理人，僅為維護本第2.6節(債務證據；貸款人的賬簿和記錄；附註)所規定的登記冊的目的，借款人特此同意，行政代理人及其高級職員、董事、僱員、代理人、分代理人和附屬公司應構成賠償對象。

(C)附註。如果任何貸款人在截止日期前至少兩(2)個工作日或之後的任何時間向借款人發出書面通知(複印件給行政代理)，借款人應籤立並交付給該貸款人(和/或，如果適用，且如果該通知中有此規定，則交付給根據第10.7節(繼承人和受讓人)屬於該貸款人的任何人；參與))在截止日期(或，如果該通知在截止日期之後交付，則在借款人收到該通知後立即交付)一份或多份票據，以證明該貸款人的貸款(視屬何情況而定)。

2.7貸款利息。

(A)除本協議另有規定外，每筆貸款應自償還之日起對其未償還本金產生利息，償還方式如下(不重複第2.7(F)節(貸款利息)應支付的金額)：

(I)如為ABR貸款，按備用基本利率加適用保證金計算；或

(Ii)如果是SOFR定期貸款，則按此類借款的有效利息期的SOFR定期利率加適用保證金計算。

(B)任何貸款的利率基準和任何定期SOFR貸款的利息期限應由借款人選擇，並根據適用的借款通知或轉換/延續通知(視屬何情況而定)通知行政代理和貸款人。

(C)就SOFR定期貸款而言，在任何時候，每筆貸款的未償還利息期不得超過八(8)個。如果借款人未能在適用的借款通知或轉換/延續通知中指明貸款類型，則此類貸款(如果當時不是未償還貸款，將作為ABR貸款發放(或如果作為ABR貸款仍未償還)，或如果作為SOFR定期貸款未償還，將在當時該貸款的當前利息期的最後一天自動轉換為ABR貸款)。如果借款人沒有在適用的借款通知或轉換/延續通知中指定任何期限的SOFR貸款的利息期限，則借款人應被視為選擇了一個月的利息期限。在切實可行的範圍內儘快在下午12：00之後。(紐約市時間)在每個利率決定日期，行政代理應決定(該決定如無明顯錯誤，應為最終的、決定性的和有約束力的

適用於當時正在確定適用利息期利率的SOFR定期貸款的利率)，並應立即向借款人和每一貸款人發出(書面或通過書面確認的電話確認的)通知。

(D)根據第2.7(A)節應支付的利息(貸款利息)應(I)在ABR貸款的情況下以365天或366天(視具體情況而定)為基礎計算，(Ii)就SOFR定期貸款而言，以每年360天為基礎計算，在每種情況下均按其應計期間的實際天數計算。在計算任何貸款的利息時，應包括髮放該貸款的日期或適用於該貸款的利息期的第一天，或者，對於正在從定期SOFR貸款轉換為該ABR貸款的ABR貸款，應包括該定期SOFR貸款轉換為該ABR貸款的日期，而不應包括該貸款的付款日期或適用於該貸款的利息期的到期日，對於正在轉換為SOFR定期貸款的ABR貸款，則不應包括該ABR貸款轉換為該定期SOFR貸款的日期；但如貸款在同一天償還，則應就該貸款支付一天的利息。

(E)除本協議另有規定外，每筆貸款的利息(I)須按日累算，並須於每個付息日就該等付款日及該日應累算的利息以欠款方式支付；(Ii)按日累算，並須在預付款額所累算的範圍內，在任何預付貸款時以欠款方式支付，不論是自願的或強制性的；(Iii)應按日累計，並應於在適用於該定期SOFR貸款的利息期限屆滿前轉換為SOFR定期貸款的任何一天支付；及(Iv)應按日累計，並應在貸款到期時支付欠款，包括貸款的最終到期日；然而，就任何自願預付ABR貸款而言，應於適用的付息日支付應計利息。

(F)在不重複第2.7(A)款(貸款利息)項下的任何應付金額的情況下，借款人同意就根據任何信用證承兑的提款，向各開證行支付該開證行就該提款支付的利息，自該提款被承兑之日起至(但不包括)借款人或其代表償還該金額之日，利率等於(I)自該提款被承兑之日起至(但不包括)緊接該提款被承兑之日後的一(1)個營業日，本協議規定的對ABR貸款的利息，以及(Ii)此後的利率，該利率比本協議規定的對ABR貸款的利率高出2%。

(G)根據第2.7(F)節應支付的利息(貸款利息)應按其應計期間的實際天數以365/366天為單位計算，並應在要求時支付，如果沒有提出要求，則應在信用證項下相關提款全額償還之日支付。任何開證行收到根據第2.7(F)款(貸款利息)支付的任何利息後，應立即從該開證行就該提款被承兑之日起至(但不包括)該開證行就該提款獲得償付的日期(包括從任何貸款的收益中獲得任何此類補償)的期間收到的利息中，向各貸款人分配：該貸款人有權就信用證收取的費用，如果在該信用證項下沒有承兑的話，在該期間應就該信用證支付的費用。

如果開證行已由貸款人償付全部或部分該兑現提款，則該開證行應將該開證行就該兑現提款支付的所有款項(提款和補償；參與籌資)按比例分配給已支付其根據第2.3(C)款應支付的所有金額的貸款人，並按比例分攤該開證行就該開證行償付的該部分提款所收取的利息，這段期間自該開證行償付該開證行之日起至(但不包括)借款人償還該部分該部分之日為止。

2.8轉換/繼續。

(A)受第2.16節(發放或維持SOFR利率貸款)的約束，只要沒有違約或違約事件發生並繼續發生。

(I)借款人有權在任何時間將相當於1,000,000美元且超出1,000,000美元的1,000,000美元的全部或任何部分貸款從一種貸款類型轉換為另一種類型的貸款；但如果借款人必須支付第2.16節(發放或維持SOFR利率貸款)下與任何此類轉換相關的所有到期金額，則定期SOFR貸款只能在適用於該期限SOFR貸款的利息期屆滿前轉換；或

(Ii)就SOFR定期貸款而言，借款人有權在適用於任何SOFR定期貸款的任何利息期屆滿後，選擇將相當於1,000,000美元且超出該金額1,000,000美元的整數倍的全部或任何部分貸款作為SOFR定期貸款。

(B)根據第3.3節(通知)的規定，借款人應在不遲於下午12：00向行政代理遞交轉換/延續通知。(紐約市時間)在轉換為ABR貸款的情況下，至少提前一(1)個工作日，如果是轉換為ABR貸款，則至少提前三(3)個工作日；如果轉換為或延續定期SOFR貸款，則至少提前三(3)個工作日。除本協議另有規定外，任何定期SOFR貸款的轉換/續展通知在相關利率決定日及之後不可撤銷，借款人應根據該通知進行轉換或續展。如果在任何一天未償還貸款，而借款通知或轉換/延續通知未按照本協議規定的確定利率的適用依據的條款送達行政代理，則在該日，該貸款應為ABR貸款。

(C)根據本節第2.8節(轉換/延續)發出的每份通知應提及本協議，並指明(A)借款人要求轉換或延續的借款的身份、金額和貨幣，(B)此類借款是轉換為SOFR借款還是ABR借款，(C)如果該通知要求轉換，則為轉換的日期(應為營業日)，以及(D)如果此類借款將轉換為SOFR借款或繼續作為SOFR借款的期限，則與此相關的利息期限。如果在任何此類通知中沒有規定任何轉換為或延續為SOFR借款期限的利息期限，借款人應被視為選擇了一個月的期限。行政代理應將根據本節第2.8節(轉換/延續)發出的任何通知以及每項通知通知貸款人

貸方在任何轉換或繼續借款中的份額。如果借款人沒有按照第2.8節(轉換/繼續)發出通知，將任何借款繼續進行到下一個利息期間(也不應根據第2.8節(轉換/繼續)發出通知，要求轉換此類借款)，則在適用的利息期結束時(除非根據本條款償還)，此類借款應自動轉換或繼續為ABR借款。

2.9違約利息。在失責事件發生時及持續期間，依據第8.1(E)條(非自願破產；委任接管人等)、第8.1(F)條(自願破產；委任接管人等)或者，在被要求的貸款人的指示下，第8.1(A)條(到期不付款)，所有未償還貸款的逾期本金，以及在適用法律允許的範圍內，任何逾期的貸款利息或任何費用或本合同項下所欠的其他金額(包括信用證費用(“信用證費用違約率”))，此後應承擔按要求支付的利息(包括根據債務人救濟法進行的任何訴訟的請願後利息)，利率高於本合同規定的適用貸款的年利率2%(或，如屬任何該等費用及其他金額，則按超過本協議規定的ABR貸款利息每年2%的利率計算)；但如屬定期SOFR貸款，則在任何該等加息生效時有效的利息期屆滿後，該等定期SOFR貸款即成為ABR貸款，並應在要求時按年利率支付利息，利率高於本協議規定的ABR貸款的利率2%。支付或接受本第2.9節規定的增加的利率(違約利息)不是及時付款的允許替代方案，並且不應構成對任何違約事件的放棄或以其他方式損害或限制行政代理、任何貸款人或任何開證行的任何權利或補救措施。

2.10Fees。除第2.3(A)節(信用證承諾)第(I)款和第(J)款所述的某些費用外：

(A)借款人同意向有循環風險的貸款人(視情況而定)支付承諾費，其數額等於適用保證金乘以(1)循環承付款與(2)所有未償還貸款本金總額之日差額的平均值，加上(B)L/C債務(統稱為“承諾費”)。

(B)所有承諾費應在行政代理的主要辦事處支付給行政代理，行政代理在收到後應立即按比例將其份額分配給每個適用的貸款人。

(C)所有承付費應以每年360天和實際經過的天數為基礎計算，並應在可用期內每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日每季度拖欠一次，從關閉日期後的第一個工作日開始，並在到期日(或如果早於循環承付終止日)支付。

(D)借款人同意就每家開證行簽發的每份信用證向該開證行支付一筆費用(“預付費用”)，該費用由開證之日起至該信用證的終止或到期日止(但不包括該信用證的終止或到期日)為止。等於年利率0.15%乘以(A)該信用證的日均金額減去(B)該信用證的日均金額乘以(I)該信用證的日均金額乘以(Ii)開證行以貸款人身份按比例參與的該信用證的份額。預付費用應(X)在ABR貸款的每個利息支付日到期並支付，從適用的開證行開具其他貸款人蔘與的信用證之後的第一天開始計算，(Y)以360天的一年為基礎計算，並應按實際經過的天數(包括第一天但不包括最後一天)支付。

(E)除上述任何費用外，借款人同意按照另行商定的金額和時間(包括根據費用函)，為貸款人和開證行的賬户向行政代理支付其他費用。

2.11自願預付款；減少承付款。

(A)自願預付。

(I)借款人可在任何時間及不時在任何營業日預付全部或部分貸款，最低款額合計為1,000,000元，超出該款額1,000,000元的整數倍(但在任何該等情況下，該最低款額不適用於所有未償還貸款的預付)；

(Ii)所有此等預付款項應：

(A)就ABR貸款而言，不少於一(1)個營業日的事先書面或電話通知；及

(B)就SOFR定期貸款而言，應在不少於三(3)個工作日前發出書面或電話通知；

在每種情況下，在下午12：00之前提交給管理代理(紐約市時間)，如果是通過電話發出的，應通過向行政代理遞交書面通知迅速予以確認(行政代理將通過傳真或電話迅速將貸款通知正本發送給每一適用的貸款人或開證行)。通知發出後，通知中規定的貸款本金應在通知中規定的提前還款日期到期並支付；但提前還款義務的條件是發生任何後續事件(包括

再融資交易)。任何此類自願預付款應按照第2.13節(預付款的使用)中規定的方式使用。

(B)自願減少承諾額。

(I)借款人可以在不少於三(3)個工作日的事先書面或電話通知後，通過向行政代理提交書面通知迅速確認(行政代理將通過傳真或電話迅速將原始書面通知發送給每一適用的貸款人)，隨時、不時地全部終止或永久減少循環承付款，其數額最高可達循環承付款超過提議終止或減少時循環承付款總使用量的數額；但循環承付款的任何此種部分減少的最低總額應為1,000,000美元，超出該數額的1,000,000美元的整數倍。

(Ii)借款人向行政代理髮出的通知應指明終止或減少的日期(應為營業日)和任何部分減少的金額，而循環承諾的終止或減少應在借款人通知中指定的日期生效，並應按貸款人按比例分攤的比例減少每一貸款人的循環承諾；但任何此類終止或減少可以發生任何後續事件(包括再融資交易)為條件。

(3)如果在實施任何循環承諾的減少後，信用證簽發承諾總額超過循環承諾總額，開證行和借款人應商定如何將這些超出部分分配給信用證簽發承諾的減少；但如果開證行和借款人在實施減少後三十(30)日內未就此達成一致，則應按比例對所有未使用的信用證簽發承諾進行分配。

2.12強制預付款。

如果貸款加上所有未償還信用證的本金餘額超過循環承諾的總使用率，則行政代理應將此情況通知借款人。借款人應在收到通知後三(3)個工作日內付款或預付，以使貸款的總餘額加上所有未償還信用證的餘額不超過履行此類付款或預付款後循環承諾的總使用量。

2.13預付款項的申請。

對於根據第2.11節(自願預付款；承諾減少)或第2.12節(強制性預付款)進行的每筆付款或預付款，此類貸款的預付款應按照借款人的指示在任何未償還貸款和按比例分配給每一貸款人的每筆貸款之間進行。

2.14關於付款的一般規定。

(A)任何貸款方的本金、利息、手續費和其他債務的所有付款應以立即可用的資金支付，不受任何限制或條件的減少、抗辯、補償、抵銷或反索賠，並且，除本合同另有要求外，應不遲於下午12：00交付管理代理。(紐約市時間)在行政代理主要辦公室到期的日期，貸款人的賬户。

(B)就任何貸款的本金而作出的所有付款，須連同正償還或預付的本金的累算利息的支付一併支付，而所有該等付款(以及在任何情況下，在任何貸款的利息到期並須就該貸款支付的日期就該貸款而作出的任何付款)，均須在向本金申請前支付當時到期而須予支付的利息。

(C)行政代理人(或其委派的代理人或其指定的分代理人)應按貸款人書面説明的地址，迅速將貸款人或開證行在本合同項下到期的所有付款和預付本金和利息中的適用比例份額，連同應付的所有其他款項，包括與此有關的所有應付費用，按行政代理人收到的數額迅速分發給各貸款人。

(D)儘管有上述規定，如果任何受影響貸款人的任何轉換/延續通知被撤回，或任何受影響貸款人發放ABR貸款，以代替其在任何期限SOFR貸款中按比例分攤的份額，行政代理應在分攤此後收到的付款時生效。

(E)在適用於貸款的“利息期”定義所載但書的規限下，凡根據本協議須就任何貸款作出的任何付款須於非營業日的一天支付時，該等付款應於下一個營業日支付，且僅就該等貸款而言，該時間的延長應包括在計算本協議項下的利息或本協議下的循環承諾費時。

(F)行政代理應視為借款人或其代表在下午3：00之前未立即以可用資金支付的任何款項。(紐約時間)是一筆不符合條件的付款。任何此類付款在(I)資金可用時和(Ii)適用的下一個營業日較晚之前不得被視為已被行政代理收到。如果任何付款不符合要求，行政代理應立即通過電話通知借款人和每個適用的貸款人(以書面形式確認)。支付不符合條件付款的本金的利息和費用應繼續計提，直至該等資金變為可用資金為止(但在任何情況下，不得早於該等款項的付款日期至下一個適用營業日的期間)，利率根據第2.9節(違約利息)釐定，自該款項到期及應付之日起至該款項全額支付之日止。

2.15Ratable共享。貸款人雙方在此同意，如果他們中的任何人通過自願付款(根據本合同條款發放和應用的貸款的自願預付除外)，通過行使任何抵銷權或銀行留置權，通過反索賠或交叉訴訟，或通過強制執行融資文件下的任何權利或其他方式，或作為根據破產法被視為現金抵押品的存款的充分保護，應收到本金、利息、信用證應付金額的一定比例的付款或扣減，費用和

本協議項下或其他融資文件項下欠該貸款人的其他款項(統稱為欠該貸款人的“總金額”)，大於任何其他貸款人就欠該另一貸款人的總金額所收到的比例，則收到這種按比例增加的付款的貸款人應(A)將收到的付款通知行政代理和每一其他貸款人，並(B)將付款的一部分用於購買應付給其他貸款人的總金額中的購買參與權(在賣方收到其部分付款後，應被視為同時從每個賣方購買了參與權)，以便所有貸款人應按其應得的總金額的比例分攤所有應收回的總金額；但如果在借款人破產或重組或其他情況下，此後從該貸款人那裏收回了該等按比例增加的付款的全部或部分，則應撤銷這些購買，並應在收回的範圍內按比例向該購買貸款人退還為該等參與而支付的購買價款，但不計利息。借款人明確同意上述安排，並同意以此方式購買的參與的任何持有人可就借款人欠該持有人的任何及所有款項行使銀行留置權、合併、抵銷或反索償的任何及所有權利，猶如該持有人被欠該持有人所持有的參與的款額一樣。本第2.15節(應課税額分攤)的規定不得解釋為適用於(A)借款人根據本協議的明文規定支付的任何款項(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)或(B)任何貸款人作為轉讓或出售其所欠任何貸款或其他債務的參與的對價而獲得的任何付款。

2.16發放或維持SOFR利率貸款。

(A)無法釐定差餉。在符合第2.30節(基準更換的效果)的前提下，如果：

(I)行政代理機構在期限SOFR借款的任何利息期開始之前，合理和真誠地(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)確定沒有足夠和合理的手段來確定該期限SOFR利率(包括因為SOFR期限參考利率不是現有的或當前基礎上公佈的)，或

(Ii)所需貸款人合理且真誠地告知行政代理，在任何期限SOFR借款的利息期開始之前，該期限SOFR利率將不能充分和公平地反映該等貸款人在該利息期內進行或維持其借款(或其借款)的成本；

然後，行政代理應在可行的情況下儘快通過電話、傳真或電子郵件通知借款人和貸款人，並在(X)行政代理通知借款人和貸款人或所需貸款人通知行政代理和借款人(視情況而定)之前，與相關基準利率有關的引起該通知的情況不再存在(該通知應在該等情況停止存在後五(5)個工作日內交付)，以及(Y)借款人按照第2.8節(轉換/延續)的條款交付轉換或延續通知，或根據第2.8節(轉換/延續)的條款交付借款通知

第2.2節(借款請求)，任何要求將任何借款轉換為SOFR借款期限或將任何借款延續為SOFR借款期限的轉換或延續通知，或任何要求SOFR借款期限的借款通知，可由借款人撤銷，否則應被視為ABR貸款的轉換或延續通知或借款通知。此外，如果任何期限SOFR貸款在借款人收到本節第2.16(A)條(無法確定利率)中提到的管理代理關於期限SOFR利率的通知之日仍未償還，則在(X)管理代理通知借款人和貸款人，或所需的貸款人通知管理代理和借款人(視情況而定)之前，(Y)借款人根據第2.8節(轉換/延續)的條款提交新的轉換或延續通知，或根據第2.2節(借款請求)的條款提交新的借款通知，則任何該等期限SOFR貸款應在適用於該期限SOFR貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日，則為下一個工作日)，由行政代理轉換為ABR貸款，並構成ABR貸款。

(B)違法性。如果任何貸款人認定任何法律規定任何貸款人或其適用貸款機構(“受影響貸款人”)發放、維持或資助定期SOFR貸款是違法的，則通過向借款人(該通知應包括支持該通知中結論的合理詳細的文件或信息)和行政代理(“非法性通知”)發出書面通知，(A)該受影響貸款人作出定期SOFR貸款的任何義務，借款人繼續向受影響貸款人提供定期SOFR貸款或將受影響貸款人的ABR貸款轉換為定期SOFR貸款的任何權利應被暫停，以及(B)為避免此類違法行為，ABR貸款的利率應由行政代理決定，而無需參考“備用基本利率”定義第(C)條，在每種情況下，直至受影響的貸款人通知行政代理和借款人導致該決定的情況不再存在為止。在收到違法性通知後，如有必要避免這種違法性，借款人應應受影響貸款人的書面要求(向行政代理提供一份副本)，提前償還或根據借款人的選擇，將受影響貸款人的所有定期SOFR貸款轉換為ABR貸款(如有必要避免此類違法性，ABR貸款的利率應由行政代理確定，無需參考“備用基本利率”定義的(C)條款)，如果受影響的貸款人可以合法地繼續維持此類定期SOFR貸款至該日，或立即如果該受影響的貸款人不能合法地繼續發放此類定期SOFR貸款至該日。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及第2.16(C)節(損失賠償)所要求的任何額外金額。

(C)損失賠償。如果(A)在適用的利息期的最後一天(包括由於違約事件)以外的時間支付任何定期SOFR貸款的本金，(B)在適用的利息期的最後一天以外的時間轉換任何定期SOFR貸款，(C)未能在依據本協議交付的任何通知中指定的日期借入、轉換、繼續或預付任何定期SOFR貸款(無論該通知是否可根據第2.11節(自願)撤銷)

(D)由於借款人根據第2.19節(減輕義務)的要求而轉讓的任何定期SOFR貸款，則在任何該等情況下，借款人應向各適用貸款人賠償可歸因於該事件的合理損失、成本和開支(預期利潤損失除外)。任何貸款人的證書，列出該貸款人認為其有權根據第2.16(C)節(損失賠償)獲得的任何一筆或多筆金額，包括用於確定該一筆或多筆金額的計算和標準，以及合理支持該證書中結論的其他文件或信息，應交付給借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下，應是最終的、決定性的和具有約束力的。借款人應在收到任何此類證書後30天內向貸款人支付任何此類證書上顯示的到期金額。

2.17成本增加；資本充足率。

(A)對增加的費用和税收的補償。遵守第2.18節(税收、扣繳等)的規定(應對其所涵蓋的事項進行控制)，如果(A)任何條約、政府規則或準則，或其中的任何變更或其解釋、實施或適用(不論所涉條約、政府規則或準則是否在截止日期之前發佈或頒佈)，包括引入任何新的條約、政府規則或準則，但僅排除其建議，或法院或政府當局的任何裁定，均在截止日期後生效，或(B)任何準則，任何中央銀行或其他政府或半政府機構(不論是否具有法律效力)的請求或指令，或任何實施規則或對先前發佈的指南、請求或指令的解釋，在每一種情況下，在截止日期後發佈或作出(在每種情況下，法律的變化)：(I)任何貸款人(就本第2.17(A)節(增加的成本和税收的補償)而言，該術語應包括行政代理和開證行)(或其適用的貸款辦公室或附屬公司)或控制該貸款人的任何公司須繳納任何附加税(任何補償税除外)，第2.18節涵蓋的其他税種(税金；扣留等)與本協議或任何其他融資文件或本協議項下或本協議項下的任何義務，或向該貸款人(或其適用的貸款機構)支付的本金、利息、手續費或本協議項下應支付的任何其他金額有關的費用(不含税)；(Ii)將任何儲備金(包括任何邊際儲備金、緊急儲備金、補充儲備金、特別儲備金或其他儲備金)、特別存款、流動資金、強制貸款、聯邦存款保險或相類的規定，或就貸款人或控制該貸款人的任何公司所持有的資產或在其賬户內的存款或其他負債，或為該貸款人的任何辦事處或任何控制該貸款人的公司所提供的墊款或貸款，或由其提供的其他信貸，或由其以任何其他方式獲取資金，而施加、修改或持有適用的儲備金；或(Iii)向該貸款人(或其適用的貸款辦事處)或任何控制該貸款人或該貸款人在本協議下的義務的公司施加或影響該貸款人(或其適用的貸款辦事處)的任何其他條件，或施加或影響該貸款人的任何其他條件；而上述任何一項的結果，是增加或降低該貸款人同意根據本協議作出、作出或維持貸款的成本或收益，或減少該貸款人(或其適用的貸款辦事處)根據本協議所收取或可收取的任何款額；則在任何該等情況下，借款人須在收到下一句所指的報表後30天內，向該貸款人支付所需的一筆或多於一筆額外款項(由該貸款人憑其全權酌情決定權決定，以提高利息利率或另一種計算利息的方法或一筆或多於一筆款項的形式，或以其他形式)，以補償該貸款人在本協議項下收取或應收的任何該等增加的成本或減少的收益或減少的收益。該貸款人應向借款人交付(連同一份

複製給行政代理)一份書面聲明，合理詳細地列出了根據本第2.17(A)節(增加的成本和税收的補償)欠該貸款人的額外金額的基礎，包括用於確定該金額和金額的計算和標準，以及合理地支持該證書中的結論的其他文件或信息(但該貸款人不應被要求提供該貸款人專有的任何信息、計算或標準)，該聲明不存在明顯的錯誤，是最終的、決定性的和具有約束力的。

(B)資本充足率調整。如果任何貸款人(就本第2.17(B)節(資本充足率調整)而言，該術語應包括每家開證銀行)應確定(該確定在無明顯錯誤的情況下為最終和決定性的，並對本合同各方具有約束力)：(A)關於資本充足率的任何法律、規則或法規(或其任何規定)的引入、採用、有效性、分階段或適用性，或負責解釋或管理該等法律、規則或法規的任何政府當局、中央銀行或類似機構對其解釋或管理的任何變化，或(B)任何貸款人(或其適用的放貸辦事處)或任何控制該貸款人的公司在截止日期後遵從任何該等政府主管當局、中央銀行或類似機構有關資本充足性或流動資金(不論是否具有法律效力)的任何指引、要求或指令，而該等指引、要求或指示在每一情況下均具有或將會因該貸款人的貸款或參照該貸款人的貸款而降低該貸款人或控制該貸款人的公司的資本回報率，與貸款或信用證有關的循環承諾或信用證或參與或本協議項下的其他義務的水平低於貸款人或控股公司如無引入、採用、有效性、分階段、適用性、變更或合規(考慮貸款人或控股公司關於資本充足性的政策)所能達到的水平，則借款人應不時在借款人從貸款人收到下一句中提到的報表後五(5)個工作日內向貸款人支付用於補償此類減少的一筆或多筆額外金額。該貸款人應向借款人提交一份書面聲明(連同一份副本給行政代理)，合理詳細地列出根據第2.17(B)條(資本充足率調整)欠貸款人的額外金額的計算基礎，包括用於確定該金額或這些金額的計算和標準，以及合理支持該證書中結論的其他文件或信息(但該貸款人不應被要求提供該貸款人專有的任何信息、計算或標準)，該聲明應是決定性的，並對合同各方具有約束力，不得出現明顯的錯誤。為免生疑問，就融資文件的所有目的而言，第2.17節(增加的費用；資本充足率)應適用於任何美國或外國監管機構(I)根據或與實施《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》和(Ii)實施國際清算銀行、美國監管機構或巴塞爾銀行監管和監督做法委員會(或任何後續機構或類似機構)的建議而發佈或頒佈的有關流動性和資本充足性的所有請求、規則、指導方針或指令，無論採用、發佈、頒佈或實施的日期是什麼。

(C)任何貸款人或開證行未能或遲延根據本節要求賠償，不構成放棄該貸款人或開證行要求賠償的權利；但在貸款人或開證行(視屬何情況而定)將導致費用增加或減少的法律變更通知借款人之前九個月以上發生的任何費用增加或減少，以及貸款人或開證行對此提出索賠的意向，借款人不應根據本節要求賠償(但如果引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述九個月期限應延長至包括其追溯力的期限)。

2.18課税；扣繳等

(A)支付必須是免費和明確的。除法律規定的範圍外，任何貸款方或其代表在本協議和其他融資文件項下應支付的所有款項均應免費支付，且不應扣除或扣繳任何税款。

(B)預扣税款。如果法律要求任何扣繳義務人(但為免生疑問，不包括在向其成員、合作伙伴或受益人付款方面充當扣繳義務人的貸款人)從任何貸款方根據任何融資文件向行政代理人或任何貸款人支付或應付的任何款項中扣除或扣繳任何税款：(I)適用的扣繳義務人應有權進行這種扣除或扣繳；(Ii)適用的扣繳義務人應在附加處罰的日期之前向適當的政府當局繳納或促使支付任何此類税款；(Iii)如果該税是一種補償税，除非第2.18節(税收；預扣等)另有規定，否則借款方需要進行相關扣除、預扣或付款的應付金額應增加到必要的程度，以確保在扣除、預扣或支付補償税(包括適用於根據第2.18(B)節應支付的額外金額(預扣税款)的此類扣除和預扣後)後，適用的收款人收到的淨額相當於它在沒有要求或支付此類扣除、預扣或支付補償税的情況下所收到的淨額；和(Iv)在上述第(Ii)款要求其繳納的任何税款的到期日後三十(30)天內，適用的借款方應(如果任何借款方對扣除、扣繳或付款負責)將證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表或其他令行政代理合理滿意的其他證據的副本以及向相關政府當局的匯款交付給行政代理。

(C)貸款人的地位。

(I)對於根據任何融資文件支付的款項，有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的合理要求，應交付適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件。

行政代理AS將使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備份扣繳或信息報告要求的約束。儘管前兩句有任何相反規定，填寫、簽署和提交此類文件(第2.18(C)(Ii)(A)節(貸款人的地位)、2.18(C)(Ii)(B)(貸款人的地位)和2.18(G)節(税收、扣繳等)所列的文件除外)如果貸款人合理判斷，完成、籤立或提交將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需要求完成、籤立或提交。

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，

(A)任何貸款人和代理人如屬《國税法》第7701(A)(30)條所界定的“美國人”，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時提出)，向借款人和行政代理人交付已簽署的美國國税局W-9表格副本，證明該貸款人免除美國聯邦後備預扣税；

(B)任何貸款人如非《國税法》第7701(A)(30)條所界定的“美國人”，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(並在借款人或行政代理人提出合理要求後不時提出)，在其合法有權這樣做的範圍內，向借款人和行政代理人交付(副本數量應由接受者要求)，以下列兩項中適用的一項為準：

(1)如貸款人要求享有美國為締約方的所得税條約的利益，(X)就任何融資文件下的利息支付，簽署的美國國税表W-8BEN或W-8BEN-E(或適用的繼承人表格)的副本，根據該税收條約的“利息”條款，確立美國聯邦預扣税的豁免或減免，以及(Y)就任何融資文件、美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或適用的繼承人表格)下的任何其他適用付款，確立豁免，或根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款減少美國聯邦預扣税；

(2)美國國税局W-8ECI表格的簽署副本；

(3)如貸款人聲稱享有《國税法》第881(C)條所規定的投資組合利息豁免的好處，(X)實質上以附件J-1的形式發出的證明書，表明該貸款人並非《國税法》第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是《國税法》第881(C)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”，或《國税法》第881(C)(3)(C)條所述的“受控外國公司”(即“美國税務合規”)。

證書“)和(Y)簽署的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或適用的後續表格)的副本；或

(4)在貸款人不是受益者的情況下，簽署的IRS表W-8IMY的副本，連同IRS表W-8ECI、IRS表W-8BEN或W-8BEN-E(或適用的繼承者表)、基本上採用附件J-2或附件J-3、IRS表W-9和/或每個受益者的其他證明文件形式的美國税務合規性證書；如果貸款人是合夥企業，並且該貸款人的一個或多個直接或間接合夥人要求獲得投資組合利息豁免，則該貸款人可代表每個該等直接或間接合夥人以附件J-4的形式提供美國税務合規證書；

(C)非《國税法》第7701(A)(30)條所界定的“美國人”的任何貸款人，在其合法有權這樣做的範圍內，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時提出要求)，向借款人和行政代理人交付經簽署的任何其他形式的副本，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據。填寫妥當，連同適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人決定需要扣留或扣除的金額；和

(D)作為行政代理人的三菱UFG銀行有限公司，以及不是守則第7701(A)(30)節所指的“美國人”的任何繼承人或補充行政代理人，應在成為本協議一方之日或之前，向借款人交付兩份正式填寫的美國國税表W-8IMY副本，借款人可以向行政代理人付款，但以行政代理人作為中間人收到的款項為限，不得扣除或扣繳美國徵收的任何税款。

每一貸款人同意，如果任何表格或證明是先前根據第2.18(C)節(貸款人的地位)或第2.18(G)節(税收、扣繳等)交付的到期、過時或在任何方面不準確時，應更新該表格或證明，或及時以書面形式通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

(D)在不限制第2.18(B)節(税收、代扣代繳等)規定的情況下，借款人應根據適用法律及時向相關政府當局繳納所有其他税款。借款人應向行政代理交付正式收據的正本或經認證的副本、報告付款或其他事項的申報表副本

在支付該等其他税項後，根據本協議應立即支付的任何其他税項的合理地令行政代理滿意的支付證據。

(E)借款人應賠償行政代理和任何貸款人的全部補償税(考慮到本節第2.18節規定的所有例外情況(税；預扣等))與根據本協議或任何其他融資文件支付的款項(包括根據本第2.18節(税金、預扣等)徵收或主張的或可歸因於應支付金額的任何此類補償税)有關的費用)應由行政代理或貸款人支付或從向行政代理或貸款人的付款中扣留或扣除，以及由此產生的或與此有關的任何合理費用，無論該等補償税是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張。任何貸款人的證書，列出該貸款人認為其根據第2.18(E)節有權獲得的任何一筆或多筆金額(税款、預扣等)，包括用於確定該一筆或多筆金額的計算和標準，以及合理地支持該證書中結論的其他文件或信息，應交付給借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下，應是最終的、決定性的和具有約束力的。借款人應在收到任何此類證書後30天內向貸款人支付任何此類證書上顯示的到期金額(沒有明顯可證明的錯誤)。

(F)如果任何一方依據其善意行使的唯一酌情決定權確定其已收到退還其已根據第2.18節(税款、預扣等)獲得賠償的任何税款(包括根據第2.18節(税款、預扣等)支付額外金額)，應向補償方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據第2.18節(税款、扣繳等)支付的賠償金)。關於產生這種退款的税收)，扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，並且沒有利息(相關政府當局就這種退款支付的任何利息除外)。如受補償方被要求向政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，將根據本(F)款支付的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)退還給受補償方。即使本款(F)有任何相反規定，在任何情況下，受補償方都不會被要求根據本款(F)向補償方支付任何款項，而支付該款項會使受補償方的税後淨額處於比受補償方更不利的税後淨狀況，如果導致該等賠償款項或額外款項並導致該等退款的税款從未被徵收且該等賠償款項或額外款項從未被支付的話。本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。

(G)如果根據任何融資文件向貸款人支付的款項在該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括《國税法》第1471(B)或1472(B)條所載的要求，視情況適用)的情況下，該貸款人將被FATCA徵税，貸款人應在法律規定的時間和借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括國內税法第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和借款人或行政代理人合理要求的其他文件

借款人和行政代理有必要履行其在FATCA下的義務，並確定該貸款人已遵守FATCA下的貸款人義務，或確定從此類付款中扣除和扣留的金額。僅就本第2.18(G)節(税收、預扣等)而言，“FATCA”應包括在本協議日期之後對FATCA所作的任何修改。

(H)就本第2.18節(税收、預扣等)而言，術語“貸款人”應包括任何開證行，術語“適用法律”應包括FATCA。

(I)生存。本第2.18節規定的每一方的義務(税、扣繳等)在行政代理人辭職或更換，或貸款人的任何權利轉讓，循環承付款終止，以及任何融資文件項下的所有債務得到償還、清償或解除後，應繼續有效。

2.19Obligation以緩解。

每一貸款人(就本第2.19節(減輕義務)而言，該術語應包括每一開證行)同意，在直接或間接負責管理其貸款或信用證(視屬何情況而定)的貸款人的高級職員意識到事件的發生或存在可能導致該貸款人成為受影響的貸款人或使該貸款人有權根據第2.16條(發放或維持SOFR利率貸款)、2.17條(增加的成本、資本充足率)或2.18條(税收；扣留等)，它將(應借款人的請求)在不與該貸款人的內部政策和任何適用的法律或法規限制相牴觸的範圍內，盡合理努力(A)通過該貸款人的另一個辦事處進行、發放、資助或維持其信用延期，或(B)採取該貸款人認為合理的其他措施，前提是導致該貸款人成為受影響貸款人的情況將不復存在，或者按照第2.16節(發放或維持SOFR利率貸款)的規定需要向該貸款人支付的額外金額，2.17(費用增加；資本充足率)或2.18(税收；預扣等)如果貸款人自行決定，通過該其他辦事處或按照該等其他措施(視情況而定)作出、發放、資助或維持該等循環承諾、貸款或信用證，將不會以其他方式對該等循環承諾、貸款或信用證或該貸款人的利益產生不利影響；但條件是，該貸款人將沒有義務根據第2.19條(減輕責任)使用該其他辦事處，除非借款人同意支付該貸款人因使用上述其他辦事處而產生的所有增量費用。任何貸款人的證書，列出該貸款人認為其有權根據第2.19節(減輕義務)獲得的任何一筆或多筆金額，包括用於確定該一筆或多筆金額的計算和標準，以及合理地支持該證書中的結論的其他文件或信息，應交付給借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下，應為最終、決定性和具有約束力的。

2.20違約貸款人。

(A)違約貸款人調整。即使本協議有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(I)豁免和修訂。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修改、放棄或同意的權利應按照第10.6節(修改和放棄)的規定加以限制。

(Ii)違約貸款人瀑布。行政代理根據第10.5條(抵銷)從違約貸款人的賬户收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，到期日根據第8條(違約事件)或其他)，或行政代理根據第10.5條(抵銷)從違約貸款人收到的任何款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，該違約貸款人向本合同下的行政代理支付任何欠款；第二，按比例向該違約貸款人向本合同項下的任何開證行支付任何款項；第三，根據借款人的要求(只要沒有違約或違約事件發生且仍在繼續)，為違約貸款人未能按照行政代理確定的本協議所要求的其部分提供資金的任何貸款提供資金；第四，如果行政代理和借款人確定有此要求，則應將其存放在存款賬户中並按比例發放，以履行違約貸款人關於本協議項下貸款的潛在未來資金義務；第五，任何貸款人或該開證行因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決而應向貸款人或任何開證行支付的任何款項；第六，只要沒有違約或違約事件發生並繼續發生，借款人因該違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的對該違約貸款人的任何判決應向借款人支付的任何款項；第七，向違約貸款人或有管轄權的法院另有指示；但如果(X)該付款是支付任何貸款或償還義務的本金，而該貸款是通過貸款再融資的未償還金額，而違約貸款人沒有為該貸款的適當份額提供全部資金，並且(Y)此類貸款是在滿足或放棄第(3)節(先決條件)所列條件時發放的，這種付款應僅用於按比例償還所有非違約貸款人的貸款，然後再用於償付違約貸款人的任何貸款，直至貸款人按照適用的循環承諾按比例持有所有貸款以及信用證的有資金和無資金的參與。根據第2.20(A)(Ii)節(違約貸款人瀑布)向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他款項，如被用於(或持有)支付違約貸款人所欠金額或郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由違約貸款人重新定向，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(Iii)某些費用。

(A)任何違約貸款人在其作為違約貸款人期間無權根據第2.10條(費用)收取任何費用(借款人不應被要求支付本應支付的任何費用

必須已支付給違約貸款人)；但違約貸款人有權根據第2.3(I)條(信用證費用)就其違約貸款人的任何期間收取費用，但僅限於其根據第2.20(D)條(現金抵押品)為其提供現金抵押品的規定信用證金額中按比例分配的份額。

(B)就根據上文第(A)款不需要向任何違約貸款人支付的任何費用而言，借款人應(X)向每名非違約貸款人支付任何該等費用中原本應支付給該違約貸款人的部分，該部分本來應支付給該違約貸款人，而該部分已根據下文第(Iv)款重新分配給該非違約貸款人；(Y)向適用開證行支付以其他方式應支付給該違約貸款人的任何該等費用的金額，但以該開證行對該違約貸款人的預先風險可分配的範圍為限，及(Z)無須繳付任何該等費用的剩餘款額。

(4)重新分配參與，以減少正面接觸。違約貸款人蔘與L/信用證債務的全部或任何部分，應按照其各自的比例份額(在不考慮違約貸款人的循環承諾的情況下計算)在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於這樣的重新分配不會導致任何此類非違約貸款人的循環風險總額超過該非違約貸款人的循環承諾。除第2.27節(承認並同意受影響的金融機構自救)外，本條款下的任何再分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而產生的對違約貸款人的任何索賠，包括非違約貸款人因非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。

(B)違約貸款人補救辦法。如果借款人、行政代理和每家開證行書面同意貸款人不再是違約貸款人，行政代理將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內，按面值購買適用循環承諾的其他貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理可能確定為必要的其他行動，以使貸款人根據適用的循環承諾按比例持有貸款以及信用證中有資金和無資金的參與(不執行第2.20(A)(Iv)條(重新分配參與以減少前期風險))，屆時該貸款人將不再是違約貸款人；但在借款人是違約貸款人期間，借款人或其代表所應收取的費用或支付的款項不得追溯調整；此外，除受影響各方另有明確協議外，本協議項下從違約貸款人變更為貸款人的任何變更，均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人而產生的任何索償。

(C)新信用證。只要任何貸款人是違約貸款人，開證行就不需要開具、延長、續期或增加任何信用證，除非開證行信納信用證生效後不會有任何預付風險。

(D)現金抵押品。在行政代理人和任何開證行的要求下，(1)如果開證行已全額或部分兑現任何信用證項下的提款請求，並且該提款導致未償還的金額，或(2)如果在信用證到期日，因任何原因仍有任何L/信用證債務未償，則在任何情況下，借款人應立即將所有L/信用證債務金額的102%變現。

(E)擔保權益的授予。借款人提供或代表借款人提供的所有現金抵押品(不構成存款資金的信貸支持除外)應保存在位於美國的一個或多個由管理代理選擇的機構的鎖定的無息存款賬户中。借款人特此授予行政代理人，為行政代理人和各開證行的利益，並同意維持所有此類現金抵押品的優先擔保權益。如果行政代理人在任何時候確定現金抵押品受制於行政代理人和本文規定的適用開證行以外的任何人的任何權利或要求，或者此類現金抵押品的總金額低於最低抵押品金額，借款人應行政代理人的要求立即向行政代理人支付或向行政代理人提供足以消除此類不足的額外現金抵押品。

(F)適用範圍。儘管本協議中有任何相反規定，根據第2.20節(違約貸款人)、第2.3節(信用證)和第2.11(B)節(自願承諾減少)為信用證提供的現金抵押品的使用，應使違約貸款人在對本協議中可能另有規定的財產進行任何其他用途之前，為參與信用證(包括違約貸款人提供的現金抵押品，該債務應計的任何利息)提供資金的義務得到滿足。

(G)終止要求。在下列情況下，根據本第2.20節(違約貸款人)，為減少適用開證行的預付風險而提供的現金抵押品(或其適當部分)不再被要求作為現金抵押品持有：(A)消除適用的預付風險(包括通過終止適用貸款人的違約貸款人身份)或(B)行政代理確定存在多餘的現金抵押品；但是，(X)除第2.20節(違約貸款人)的其他條款另有規定外，提供現金抵押品的人和適用的開證行可同意持有現金抵押品以支持未來預期的預付風險或其他義務，以及(Y)借款方或其代表提供的現金抵押品不得在違約或違約事件發生期間解除。

2.21撤換或更換貸款人。儘管本文中有任何相反的規定，但在下列情況下：(A)(I)任何貸款人(“增加成本貸款人”)應通知借款人該貸款人是受影響的貸款人，或該貸款人有權根據第2.16條(發放或維持SOFR利率貸款)、2.17條(增加成本；資本充足率)或2.18條(税收、扣繳等)獲得付款。和(Ii)該貸款人應在借款人提出要求後五(5)個工作日內撤回該通知，(B)(I)任何貸款人將成為違約貸款人並繼續作為違約貸款人，以及(Ii)該違約貸款人應在借款人要求其糾正此類違約後五(5)個工作日內未能根據第2.20(B)條(違約貸款人補救)糾正違約，或(Iii)與任何擬議的修訂、修改、終止、

對於本協議任何條款或第10.6(B)節(受影響的貸款人同意)或第10.6(C)節(其他同意)所規定的任何融資文件的放棄或同意，應已獲得所需貸款人的同意，但不應獲得需要同意的一個或多個此類其他貸款人(每個貸款人均為“非同意貸款人”)的同意；然後，對於每個這種增加成本的貸款人、違約貸款人或不同意的貸款人(“被終止的貸款人”)，借款人可以通過向行政代理及其選擇的任何被終止的貸款人發出書面通知，選擇促使該被終止的貸款人(並且該被終止的貸款人在此不可撤銷地同意)按照第10.7節(繼承人和受讓人)的規定，將其未償還貸款和循環承諾(如果有)全額轉讓給一個或多個合格的受讓人(每個人都是“替代貸款人”)；參與)，且借款人應向成本增加的出借人、非同意出借人或違約出借人支付與任何此類轉讓有關的費用(如有)；但(1)在轉讓之日起，替代貸款人應向終止貸款人支付一筆金額，其數額為：(A)相當於終止貸款人所有未償還貸款的本金和所有應計利息，(B)相當於該終止貸款人提供資金的所有未償還提款的金額，連同當時與其有關的所有當時未償還的利息，以及(C)根據第2.10條(費用)向該終止貸款人支付的所有應計但迄今未付的費用(但就任何違約貸款人而言，須受第2.20(A)(Iii)節(若干費用)規限)；(2)在轉讓之日，借款人應根據第2.17節(增加的費用；資本充足率)、第2.16(C)節(損失賠償)或第2.18節(税金、扣繳等)向終止貸款人支付任何款項。(3)如果被終止的貸款人是非同意貸款人，則每個替代貸款人應在轉讓時同意該被終止的貸款人是非同意貸款人所涉及的每一事項；以及(4)在根據第2.17節(增加的成本；資本充足性)或第2.18節(税收、扣繳等)要求付款的任何此類轉讓的情況下，或根據第2.18節(税收；扣繳等)，此類轉讓將導致此類付款的減少；但借款人不得對同時是開證行的任何被終止的貸款人作出此類選擇，除非在此類選擇生效之前，借款人已導致註銷由此出具的未償還信用證或以102%的現金作抵押。在提前償付任何被終止的貸款人的所有欠款以及該被終止的貸款人的循環承付款(如果有)後，該被終止的貸款人不再構成本協議所指的“貸款人”；但該被終止的貸款人在本協議項下獲得賠償的任何權利對該被終止的貸款人仍然有效。各貸款人同意，如果借款人行使其在本協議項下的選擇權，導致貸款人作為終止貸款人進行轉讓，則該貸款人應在收到該選擇的書面通知後，立即簽署並交付根據第10.7節(繼承人和受讓人；參與)完成轉讓所需的所有文件。如果貸款人在收到通知後的一(1)個工作日內沒有遵守前一句話的要求，各貸款人特此授權並指示行政代理代表被終止的貸款人簽署和交付第10.7節(繼承人和受讓人；參與)規定的轉讓所需的文件，行政代理如此執行的任何此類文件對於根據第10.7節(繼承人和受讓人；參與)記錄轉讓的目的有效。

2.22允許對債務進行再融資。根據第2.22節(允許再融資債務)的條款和條件，借款人將被允許自行決定替換或再融資本協議、任何額外的有擔保債務、任何額外的無擔保債務或任何其他無擔保或有擔保債務(任何此類再融資或替代債務，“替代債務”)，但須滿足或免除下列條件：

(A)不會發生失責或失責事件，亦不會繼續發生；

(B)重置債務的最高本金不超過以下各項的總和：(I)正被取消的承諾額，加上(Ii)預付的貸款或票據，加上(Iii)正償還或贖回的該等貸款或票據的所有應累算利息、所有保費、準備金、終止或和解費用、折扣、費用、與該等取消、預付、終止、清盤或贖回有關的費用及開支，以及(Iv)為重置債務貸款人的利益而須撥入任何償債儲備金賬户的款額；

(C)替換債務的最終到期日不得早於到期日；和

(D)重置債務須以借款人真誠釐定的合理條款及條件為準。

2.23額外擔保債務。借款人可在遵守第2.23節(額外擔保債務)的條款和條件下，(A)(I)在本協議和其他融資文件中增加一項或多項定期貸款安排，或(Ii)根據單獨的文件(本條(A)項中的每項此類安排)增加一項或多項額外的定期貸款、擔保債券或其他債務安排。“附加有擔保定期債務”)和/或(B)(1)在本協定和其他融資文件中增加一項或多項優先循環信貸安排和/或(2)根據單獨單據增加一項或多項額外循環和/或信用證安排(本款中的任何此類循環或信用證安排)，(B)“額外有擔保循環債務”；額外的有擔保循環債務和額外的有擔保定期債務統稱為“額外有擔保債務”)，由其自行決定，但須滿足或免除下列條件：

(A)不會發生並持續發生任何違約或違約事件；但如有爭議的額外有擔保債務將用於實施融資文件所允許的收購，則(I)截至與該收購有關的收購協議簽署之日，融資文件下的違約事件並未發生且仍在繼續，(Ii)截至該收購完成之日，根據第8.1(A)條(到期未能付款)、8.1(E)條(非自願破產；指定接管人等)，並無違約事件發生。及8.1(F)(自願破產；委任接管人等)已經發生並仍在繼續，且(3)借款人和貸款人已同意免除或限制貸款文件項下與該等額外擔保債務有關的任何違約事件，則借款人應獲準完成該項收購併產生與之相關的額外擔保債務(有一項理解，即任何此類結算或豁免不會放棄融資文件項下的任何違約事件)；

(B)額外的有擔保債務的最終到期日不得早於到期日；

(C)除附屬擔保人外，不得由借款人的任何附屬公司擔保；

(D)除依據準許留置權外，不得以任何主要財產作抵押；

(E)借款人應(I)證明在產生該等額外的有擔保債務後，借款人的預計償債覆蓋率不低於1.35倍，或(Ii)兩家評級機構(或一家評級機構，如果當時只有一家評級機構對借款人的長期優先無擔保債務進行評級，則本協議項下的貸款、現有契約或借款人的公司家族)應具有(A)對以下任何一項的投資級評級：(W)借款人的長期優先無擔保債務，(X)本協議項下的貸款，(Y)現有契約或(Z)借款人的公司家族或(B)確定上述任何一項的現有評級不受影響(在每種情況下，在產生該等額外的有擔保債務後)；

(F)適用於任何這類額外有擔保債務的利率、攤銷時間表(除上文第(B)款另有規定外)、與此有關的定價和費用應由借款人和提供這種額外有擔保債務的貸款人各自確定；和

(G)除上文(A)至(F)款另有要求或允許外，該等額外擔保債務的所有其他條款不得實質上更有利於貸款人或借款人善意決定的該等額外擔保債務的代理人(但在到期日之後適用的條款除外，視具體情況而定)(除非該等條款已加入本協議)。

如果根據本協定產生了任何額外的擔保債務，則應修改本協定和其他融資文件，以便在未徵得任何其他貸款人(包括所要求的貸款人)同意的情況下，通過貸款人、行政代理和借款人簽署的文件，使額外的擔保債務生效。

2.24額外的無擔保債務。借款人可在遵守第2.24節(額外的無擔保債務)的條款和條件下，(A)(I)在本協議和其他融資文件中增加一個或多個無擔保定期貸款工具，或(Ii)根據單獨的文件增加一個或多個額外的無擔保定期貸款、無擔保債券或其他無擔保債務工具(本條(A)中的每個此類工具，“額外的無擔保定期債務”)和/或(B)(1)在本協議和其他融資文件中增加一個或多個優先無擔保循環信貸安排和/或(2)根據單獨的單據增加一個或多個額外的無擔保循環和/或信用證貸款(本條(B)中的任何此類循環或信用證信貸安排，“額外的無擔保循環債務”；額外的無擔保循環債務和額外的無擔保定期債務統稱為“額外的無擔保債務”)，由其自行決定，但須滿足或免除下列條件：

(A)不會發生並持續發生任何違約或違約事件；但如有爭議的額外無擔保債務將用於實施融資文件所準許的收購，則(I)截至與該項收購有關的收購協議籤立日期，融資文件項下的違約事件並未發生且仍在繼續，(Ii)截至該項收購完成之日，根據第8.1(A)條(到期未能付款)、8.1(E)條(非自願破產；委任接管人等)並無違約事件發生。及8.1(F)(自願破產；委任接管人等)已經發生並且仍在繼續，並且(3)借款人和貸款人已同意免除或限制貸款文件項下與此類額外無擔保債務有關的任何違約事件，則借款人應被允許完成該項收購併產生與之相關的額外無擔保債務(有一項理解，即任何此類關閉或豁免不會放棄融資文件項下的任何違約事件)；

(B)新增的無擔保債務的最終到期日不得早於到期日；

(C)借款人應(I)證明在產生該等額外的無擔保債務後，借款人的預計償債覆蓋率不低於1.35倍，或(Ii)兩家評級機構(或一家評級機構，如果當時只有一家評級機構對借款人的長期優先無擔保債務進行評級，則本協議項下的貸款、現有契約或借款人的公司家族)應具有(A)對以下任何一項的投資級評級：(W)借款人的長期優先無擔保債務，(X)本協議項下的貸款，(Y)現有的契約或(Z)借款人的公司家族或(B)決定上述任何一項的現有評級不受影響(在每種情況下，在產生該等額外的無擔保債務後)；和

(D)適用於任何此類額外無擔保債務的利率、攤銷時間表(除上文(B)款另有規定外)、與此有關的定價和費用應由借款人和提供此類額外無擔保債務的貸款人各自確定。

如果根據本協議產生了任何額外的無擔保債務，則應修改融資文件，使之生效，其生效方式是在未經任何其他貸款人(包括所要求的貸款人)同意的情況下，由作出承諾的一名或多名貸款人、行政代理和借款人簽署文件。

2.25增加循環承付款項。

(A)借款人有權在任何時候和不時以書面通知行政代理增加擬議增加的數額(這種通知為“增加承付款項通知”)，要求增加循環承付款總額；然而，條件是：(I)每一次增加應至少為10,000,000美元，(Ii)根據本第2.25節(增加循環承諾)在截止日期後的循環承諾累計增加不得超過1,000,000,000美元，未經所需貸款人的批准，以及(Iii)未經貸款人同意，任何貸款人的循環承諾不得增加，以及(Iv)不應發生任何違約或違約事件，並在該增加承諾通知生效日繼續發生。

在發出任何增加承付款項的通知後，借款人可全權酌情向任何符合資格的受讓人(向行政代理提供一份副本)提供機會，參與根據下文第(C)或(D)款(視情況而定)增加的循環承付款項的全部或部分。

(B)任何貸款人接受借款人根據第2.25節(增加循環承付款)向其提出的增加循環承付款的提議，在每種情況下都應與借款人和行政代理簽署一份增加承付款協議，據此，該貸款人應受本協議的約束，並有權享受本協議關於其經增加的循環承付款的全部金額的利益，本協議第1.1節(定義)中的循環承付款的定義應視為進行了修訂，以反映這種增加。任何貸款人都沒有任何義務同意增加其循環承付款。每項承諾增加協議都是不可撤銷的，並應在行政代理通知後生效，同時與所有其他增加貸款機構的通知相同。

(C)任何有資格的受讓人(貸款人除外)在接受借款人提出的參與增加的循環承諾的要約後，應籤立並向行政代理交付一份新的貸款協議，列出其循環承諾，在該新的貸款協議生效後，該銀行或金融機構(“新貸款機構”)應在所有目的和同等程度上成為貸款人，猶如最初是本協議的一方一樣，並應受本協議的約束並有權享受本協議的利益。本協議的簽名頁應被視為已被修改，以增加該新貸款人的名稱，而第1.1節(定義)中循環承諾的定義應被視為已被修訂，以通過該新貸款人的循環承諾來增加貸款人的循環承諾總額，但任何新貸款人的循環承諾額不得少於10,000,000美元。每份新貸款人協議均不可撤銷，並在行政代理髮出通知後生效，與所有其他新貸款人的通知同時生效。

(D)一旦適用的合格受讓人簽署了增加承付款協議或新貸款人協議並交付給行政代理機構(並由借款人會籤或以其他方式書面確認)，行政代理機構應在登記冊中的適當記項中反映此類協議所產生的循環承付款的增加。

(E)在根據第2.25節(增加循環承付款)增加循環承付款的生效日期及之後(“重新分配日”)，應根據貸款人在重新分配日或之後有效的各自循環承付款按比例發放額外貸款，而在重新分配日未償還貸款的續期，應在適用的利息期的最後一天償還此類貸款，或就ABR貸款而言，在根據重新分配日之前有效的相應循環承付款增加的日期償還，以及根據在該重新分配日期及之後有效的循環承諾按比例發放相同類型的新貸款。

(F)如果在任何重新分配日有未償還的SOFR定期貸款本金，則此類SOFR定期貸款應保持未償還狀態，直至持有人各自的利息期限屆滿(除非借款人選擇根據本協定的適用條款提前償還任何貸款)和利息

該等定期SOFR貸款將按未償還本金金額按比例支付予持有該等SOFR定期貸款的各貸款人。

2.26貨幣很重要。每一貸款方在融資單據項下的所有債務應以美元支付。融資文件項下的所有計算、比較、測量或確定應以美元進行。

2.27承認並同意接受受影響金融機構的自救。儘管在任何融資文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何融資文件項下產生的任何負債，只要該負債是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

(A)適用的決議授權機構將任何減記和轉換權力應用於本協議所規定的任何一方(受影響的金融機構)可能須向其支付的任何該等債務；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將全部或部分該等負債轉換為該受影響的金融機構、其母實體或橋樑機構的股份或其他所有權文件，而該等股份或其他所有權文件可獲發行或以其他方式授予該機構，而該機構將接受該等股份或其他所有權文件，以代替本協定或任何其他融資文件項下任何該等債務的任何權利；或

(Iii)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的該等責任條款的更改。

2.28修改和擴展。

(A)借款人可隨時並不時要求轉換全部或部分循環承付款(每一筆“現有承付款”)，以延長就此類循環承付款的全部或部分本金(已如此轉換的任何循環承付款，稱為“延長的承付款”)的任何本金付款的預定到期日，並規定與第2.28節(修訂和延長)相一致的其他條款。為確定任何延長的承諾，借款人應向行政代理機構提供一份通知(該通知的副本應提供給每個出借人，該通知應平等地提供給所有貸款人)(“延期請求”)，列明借款人提議延長承諾生效的日期，該日期應為該通知送交行政代理機構之日後不少於三十(30)天的日期，以及擬確立的延長承諾的擬議條款，這些條款在所有實質性方面應與現有承諾相同；但條件是：(一)此類延期承諾的預定到期日應當延長；(二)(A)延期承諾的利差和承諾費可以高於或低於利差

和現有承諾的承諾費和/或(B)可向提供此類延期承諾的貸款人支付額外費用和保費，以補充或代替前款(A)所設想的任何增加保證金或承諾費，在每種情況下，在適用的延期修正案規定的範圍內，(Iii)延期承諾項下的所有借款和所有未償還貸款(包括永久償還)應與所有其他循環承諾按比例進行，和(Iv)《延期修正案》可就延期承諾規定其他條款和條件(除前述第(I)至(Iii)款規定的條款外)，這些條款和條件如下：(X)根據借款人的選擇，(X)在延期修正案(由借款人真誠地決定)時反映市場條款和條件(作為整體)；(Y)如果與受該延期請求限制的現有承諾不一致，則在作為一個整體時，不會對借款人(由借款人真誠地確定)有實質性的更大限制，除(Y)款規定的契諾和其他條款僅適用於在緊接上述延期請求之前生效的現有承諾到期日之後的任何期間，或(Z)為提供現有承諾的出借人的利益而增加該條款或規定，或規定該條款或規定的特徵的範圍內，該條款和其他條款僅適用於在緊接該延期請求之前有效的任何期間。任何貸款人都沒有義務同意根據任何延期請求將其任何循環承付款轉換為延期承付款；但借款人應有權根據第2.21節(撤換或更換貸款人)行使其權利，將不同意這種轉換的貸款人除名。

(B)任何貸款人(“延期貸款人”)如希望將符合延期請求的循環承付款的全部或部分轉換為延期承付款，應在延期請求所指明的日期或之前通知行政代理(“延期選舉”)，説明其已選擇轉換為延期承付款的符合延期請求的循環承付款的數額。如果延期選舉的循環承付款項總額超過根據延期請求要求的延期承付款額，則延期選舉的循環承付款項應根據延期選舉中包括的循環承付款額按比例轉換為延期承付款項。

(C)延期承諾應根據借款人、行政代理和延期貸款人簽署的本協議修正案(“延期修正案”)建立(除第2.28(E)節(修訂和延期)明確規定的範圍外，且即使第10.6節(修正案和豁免)有任何相反規定，不得要求除延期貸款人外的任何貸款人同意延期承諾)。除第2.28節(修訂和延期)要求或允許的任何條款和變更外，每項延期修正案可(但不應要求)對在該延期修正案之日之後獲得的新循環承諾的最終到期日施加額外要求(與當時生效的本協議的規定不相牴觸)。

(D)儘管本協定有任何相反規定，在任何現有循環承付款根據第2.28節(修訂和延期)轉換以延長相關預定到期日的任何日期，就每個延長貸款人的現有循環承付款而言，本金總額

此種現有循環承付款的減少額，應視為減去貸款人在該日如此轉換的延長承付款的本金總額，延長的承付款應作為一類單獨的循環承付款(與在該日如此確定的任何其他延長承付款一起)確定。

(E)行政代理和貸款人特此(I)同意完成第2.28節(修訂和延期)(為免生疑問，按照相關延期修正案中規定的條款就任何延期承諾支付任何本金、利息、費用或溢價)的交易，以及(Ii)特此免除根據第2.28節(修訂和延期)實施的任何延期修正案需要徵得貸款人同意的任何要求。

(F)根據本節第2.28節的任何延期修正案(修訂和延期)對循環承付款的任何轉換不應(I)就本協定而言構成自願或強制性付款或預付款，或(Ii)如果違約事件已經發生並仍在繼續，則不得進行。

(G)在延期修正案生效前至少三(3)個工作日，借款人應向行政代理提交一份授權官員的證書，其中指明每個貸款人及其現有承諾和延期承諾的金額(在適用的延期修正案生效後)、每個延期貸款人的延期承諾的到期日，並附上擬議的延期修正案的副本。

2.29確認任何受支持的QFC。在融資文件通過擔保或其他方式為任何套期保值協議或屬於QFC的任何其他協議或工具提供支持(此類支持、QFC信用支持以及每個此類QFC為“受支持的QFC”)的範圍內，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：關於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管融資文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

(A)如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的轉讓有效程度相同，前提是受支持QFC和該QFC信用支持(以及任何此類權益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的《BHC法案》附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟，則融資文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信用支持的違約權利被允許行使的程度不得超過根據美國特別決議可以行使的違約權利的程度

如果受支持的QFC和融資文件受美國或美國某個州的法律管轄，則該制度不適用。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

(B)在本第2.29節(確認任何受支持的合格FC)中使用的下列術語具有以下含義：

(I)一方的“BHC法案關聯方”是指該部分的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條下的定義和解釋)。

(2)“承保實體”係指下列任何一項：

(A)根據《美國聯邦判例彙編》第12編252.82(B)節對該術語的定義和解釋的“涵蓋實體”；

(B)“擔保銀行”一詞在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)條中的定義和解釋；或

(C)按照《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋的“保險金融安全倡議”。

(3)“缺省權利”具有《聯邦判例彙編》第12編252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

(4)“合格財務合同”一詞的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

2.30基準更換的效果。

(A)基準替換。儘管本協議或任何其他融資文件有任何相反規定，如果基準轉換事件及其相關的基準替換日期發生在當時基準的任何設置之前，則(X)如果基準替換是根據該基準替換日期的“基準替換”定義第(1)條確定的，則該基準替換將在本協議項下和任何融資文件下就該基準設置和後續基準設置替換該基準，而不對該基準設置進行任何修改、任何其他任何一方採取進一步行動或同意，本協議或任何其他融資文件及(Y)如根據“基準替換”定義第(2)款為該基準替換日期確定基準替換，則該基準替換將在下午5：00或之後就本協議項下及任何融資文件下的任何基準設置替換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個工作日(第5個工作日)，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對基準更換的書面通知，則在不對本協議或任何其他融資文件進行任何修改、進一步行動或同意的情況下，將向貸款人提供通知。如果基準

更換以每日簡易SOFR為準，所有利息將按月支付。

(B)符合變更的基準替換。在管理、採用或實施基準替換時，經借款人書面同意(該同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，行政代理將有權不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他融資文件有任何相反規定，實施此類基準替換符合更改的任何修訂均將生效，無需本協議的任何其他方(借款人除外)採取任何進一步行動或徵得其同意。

(C)通知；決定和裁定的標準。行政代理將及時通知借款人和貸款人：(I)任何基準替換的實施情況，以及(Ii)任何符合基準替換使用、管理、採用或實施變化的基準替換的有效性。行政代理將根據以下第(D)款通知借款人(X)基準的任何期限的移除或恢復，以及(V)任何基準不可用期間的開始。行政代理或貸款人根據第2.30節作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下將是決定性的和具有約束力的，並且可以在沒有任何其他當事人同意的情況下自行決定作出，但根據第2.30節明確要求的每種情況除外。

(D)無法獲得基準的基調。儘管本協議或任何其他融資文件中有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR參考利率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的該利率的其他信息服務，或者(B)該基準的管理人的監管監管者已經提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期間”的定義(或任何類似或類似的定義)，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據以上第(I)款被移除的基調(A)隨後被顯示在基準(包括基準替換)的屏幕或信息服務上，或者(B)不再或不再受到其不具有或將不具有基準(包括基準替換)的代表的公告的約束，則管理代理可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的基準期。

(E)基準不可用期限。借款人收到基準不可用期間開始的通知後，(I)借款人可撤銷在任何基準不可用期間作出、轉換或繼續進行的任何未決的SOFR定期貸款、轉換為SOFR定期貸款或繼續進行的SOFR貸款的請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為SOFR請求

借入或轉換為ABR貸款及(Ii)任何未償還的受影響定期SOFR貸款將於適用利息期末被視為已轉換為ABR貸款。在任何基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的備用基本利率的組成部分或該基準的該基期(視情況而定)不得用於任何備用基本利率的確定。

第三節先例的條件

3.1截止日期。截止日期的發生取決於滿足或放棄下列先決條件，每個條件都令每個貸款人滿意，除非在每個情況下每個貸款人都放棄：

(A)融資文件。行政代理人應收到本協議和費用函的真實、正確和完整的副本，每一份都應由雙方正式授權、簽署和交付。

(B)借用通知書。如果借款或發行請求在截止日期發生，行政代理應已收到根據本協議正式簽署的借款通知或發行通知。

(C)組織文件；在職。行政代理人應已就每一借款方收到(I)經有關政府當局證明的截止日期或最近日期的每份組織文件，或(就其有限責任公司協議或合夥協議而言，經其祕書或助理祕書證明在截止日期有效且未作修改或修改的)的每份組織文件；(Ii)該借款方(或如屬有限合夥，則為代表該有限合夥企業的普通合夥人)的高級人員的簽署和任職證書；(Iii)該借款方的董事會或相類管治機構(如屬有限合夥，則為代表該有限責任合夥的普通合夥人)的董事會決議，批准借款方(如屬有限合夥，則為普通合夥人，代表該有限責任合夥)的股東大會決議，以及在任何司法管轄區所要求的範圍內，批准借款方(如屬有限合夥，則為普通合夥人，代表該有限責任合夥)以本身身分行事的決議，在每種情況下，授權籤立、交付和履行本協議及該借款人正在或將成為的其他融資文件，以截止日期或截止日期之前的最近日期為證明的截止日期的當事各方；借款方的祕書或助理祕書在沒有修改或修改的情況下完全有效；和(Iv)貸款方成立、組織或組建的管轄權的適用政府當局的良好信譽證明，日期為截止日期或之前的最近日期。

(D)大律師的意見。行政代理應已收到White&Case LLP的法律意見，作為貸款各方的紐約律師，其形式和實質應合理地令行政代理滿意。

(E)銀行監管要求。每一貸款人應在截止日期前至少三(3)個工作日收到或有權獲得銀行監管機構根據適用的“瞭解您的客户”規則和條例所要求的所有文件和其他信息，包括《愛國者法案》(包括髮給行政代理的習慣受益所有權證明)，在合理要求的範圍內

貸款人(至少在截止日期前五(5)個工作日以書面形式傳達給借款人。

(F)費用。行政代理應已為其自己或有權獲得貸款的相關貸款人或借款人的賬户收取款項，以支付在截止日期當日或之前根據融資文件到期和應付的所有費用，且發票至少在截止日期前三(3)個工作日提交。

(G)沒有違約。截至截止日期，未發生任何違約或違約事件，且違約事件仍在繼續。

(H)申述及保證。本協議中的每項陳述和保證在截止日期(或，如果聲明僅在較早日期作出，則在該較早日期作出)在所有重要方面均應真實和正確，但受重大程度限制的陳述和保證除外，該等陳述和保證在該日期和截止日期(或，如果聲明僅在較早日期作出，則在該較早日期作出)在各方面均應真實和正確。

(I)結案證書。行政代理應已收到借款人的授權官員出具的證明，證明(I)未發生違約或違約事件，且違約或違約事件在截止日期仍在繼續，或將因完成融資文件預期的交易而發生，(Ii)融資文件中貸款方的每項陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的(但在重要性方面有限制的陳述和擔保除外，這些陳述和擔保應在所有方面都是真實和正確的)在截止日期(或，如果聲明僅在較早日期作出，截至該較早日期)和(Iii)本第3.1節(成交日期)中規定的成交日期之前的每個條件均已滿足(但借款人不得證明或要求借款人證明代理人或貸款人就任何此類條件的先例已合理滿足)。

(J)付款信。行政代理應已收到關於現有循環信貸安排協議的還款函，其中規定，除其他事項外，貸款各方的所有債務以及現有貸款人在現有循環信貸安排協議下的承諾已全部清償、償還或以其他方式全部清償。

在不限制第10.6節(修訂和豁免)的一般性的情況下，為了確定是否符合本第3.1節(截止日期)，已簽署和交付本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本協議要求貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一文件或其他事項，除非行政代理應在建議的截止日期之前收到該貸款人的通知，説明其反對意見。

3.2每個信用延期的條件不是在截止日期。

(A)每個貸款人或任何開證行(視情況而定)在信用證日期(但不包括)作出或促使其一家關聯公司作出信貸延期的若干義務

(截止日期)須滿足或放棄下列先決條件，除非在每一種情況下，所需貸款人或該開證行(視情況而定)放棄：

(A)借入通知；發出通知。根據本協議的要求，行政代理應已收到正式簽署的借款通知或發行通知。

(B)申述及保證。本協議中貸款方的每一陳述和擔保在該信用證日期(或，如果聲明僅在較早日期作出，則為該較早日期)在所有重要方面均真實和正確(受重要性限制的陳述和擔保除外，其在各方面均應真實和正確)。

(C)沒有違約。截至該信用日期，未發生任何違約或違約事件，且違約事件仍在繼續。

3.3節點。任何通知應由授權人員以書面形式交付給行政代理執行。借款人可以在任何擬議的信貸延期或貸款或信用證的轉換/延續或簽發(視具體情況而定)所要求的時間之前，向行政代理髮出電話通知，而不是遞送通知；但此類電話通知應在發出電話通知之日的營業時間結束時或之前，通過向行政代理交付適用的通知，迅速以書面確認。電話通知與書面通知如有不符之處，以書面通知為準。對於一旦發出即不可撤銷的通知，借款人以電話通知代替的，該電話通知一經發出也不得撤銷。行政代理人、任何貸款人或任何開證行在執行上述行政代理人真誠地相信是由借款人的授權人員(或行政代理人或開證行真誠地相信有權代表借款人行事的其他人)發出的任何電話通知時，均不向借款人承擔任何責任。

第四節保留和保證

為了促使代理人、貸款人和開證行簽訂本協議並藉此進行每一次授信延期，借款人在每個截止日期和在以下規定的每個信用證日期向每個代理人、貸款人和開證行保證下列陳述是真實和正確的：

4.1組織；權力。每一貸款方(A)在其組織管轄範圍的法律下是正式組織、有效存在和信譽良好的，(B)有一切必要的權力和授權擁有和經營其財產、按目前進行的和擬在所有實質性方面進行的業務、訂立其所屬的融資文件和進行擬進行的交易，以及(C)有資格在其資產所在的每個司法管轄區以及在任何必要的地方開展業務和運作，除非在司法管轄區內，不具備上述資格或不具備良好的信譽不會合理地預期會產生重大的不利影響。

4.2授權；可執行性。作為借款方的融資文件的簽署、交付和履行已得到借款方採取一切必要行動的正式授權。每份融資文件均由借款方正式簽署和交付，是借款方具有法律效力和約束力的義務，可根據其各自的條款對借款方強制執行，但破產、資不抵債、重組、暫停或與債權人權利有關或限制債權人權利的類似法律或一般衡平法原則可能限制的除外。

4.3沒有衝突。截至截止日期和每個授信日期，每一貸款方簽署、交付和履行其所屬的每一項融資文件，以及完成融資文件所計劃的交易，不會也不會(A)違反(I)適用於貸款方的任何法律或任何政府規則或任何政府批准的任何規定，(Ii)貸款方的任何組織文件，或(Iii)任何法院或其他政府機構對貸款方具有約束力的任何命令、判決或法令，在第(I)和(Iii)款的情況下，除非這種違反行為不會合理地產生實質性的不利影響；(B)與貸款當事人的任何合同義務相牴觸、導致違約或構成違約(在適當通知或時間流逝的情況下，或兩者兼而有之)，除非這種衝突、違約或違約不能合理地預期會產生實質性的不利影響；。(C)會導致或要求對貸款當事人現在擁有或今後獲得的任何財產或資產設定或施加任何留置權(任何準許留置權除外)；。或(D)要求股東、成員或合夥人批准或任何人士根據貸款方的任何合同義務獲得任何批准或同意，但以下情況除外：(I)在所需時間已取得或合理預期已收到的批准或同意，且已取得的所有該等同意及批准仍具有十足效力或作用；或(Ii)如未能取得批准或同意，則合理地預期不會產生重大不利影響。

4.4政府批准。截至截止日期，每一貸款方簽署、交付和履行其為一方的融資文件，以及完成融資文件擬進行的交易，不需要也不需要向任何政府當局登記、同意或批准，或向任何政府當局或向政府當局發出通知或採取其他行動，但如未能獲得該等登記、同意、批准、通知或其他行動將不會合理地預期會導致重大不利影響，則屬例外。

4.5財務報表；無重大不良影響。

(A)借款人根據第5.1(A)節(季度財務報表)和第5.1(B)節(年度財務報表)向貸款人提供的財務報表，在所有重要方面均按照公認會計準則公平地列報借款人截至該日期和期間的綜合財務狀況、經營成果和現金流量，但如屬任何此類未經審計的財務報表，則須受審計和正常年終調整所產生的變動所規限。於截止日期，借款人並無或有負債或税項、長期租賃或不尋常遠期或長期承諾須由公認會計準則反映，而該等負債或負債並未反映於財務報表或附註中，而在任何該等情況下，該等負債或負債對借款人及其附屬公司的整體業務、營運及財務狀況均屬重大。

(二)截至結算日，自2022年12月31日至結算日，未發生實質性不利影響。

4.6訴訟和環境問題。

(A)截至截止日期，沒有任何由任何仲裁員或政府當局提出或提交給任何仲裁員或政府當局的訴訟、訴訟或程序待決，或據借款人所知，沒有針對或威脅任何貸款方或影響任何貸款方的訴訟、訴訟或程序，而該等訴訟、訴訟或程序可合理地個別或合計地預期會導致重大不利影響(所披露事項除外)或(Ii)涉及本協議或交易。

(B)於截止日期，除已披露事項或任何其他個別或整體不會合理預期會導致重大不利影響的事項外，貸款方不得(I)未能遵守任何環境法，或未能取得、維持或遵守任何環境法所規定的任何許可證、許可證或其他批准，(Ii)已承擔任何環境責任，(Iii)已收到有關任何環境責任的任何索賠的書面通知，或(Iv)不知道任何環境責任的任何合理依據。

4.7投資公司狀況。任何貸款方都不是1940年《投資公司法》所界定的或受其監管的“投資公司”。

4.8個税費。任何貸款方必須提交的所有聯邦所得税申報單和所有其他實質性納税申報單和報告均已及時提交，且該等納税申報單上顯示的所有到期和應付税款以及該借款方應及時支付的任何其他實質性税款已在到期時支付、應及時支付或匯出(視情況而定)，或正在根據GAAP的要求通過適當的訴訟程序或其他適當條款善意地提出異議，但未按要求單獨或總體不會導致重大不利影響的情況除外。

4.9員工很重要。除非合理地預計個別或總體不會造成實質性的不利影響，否則(A)不存在涉及借款人的罷工或停工或威脅，(B)據借款人所知，(I)關於借款人的僱員不存在工會代表問題，(Ii)沒有與借款人的僱員有關的工會組織活動。借款人的工作時間和向其員工支付的款項並未違反1938年的《公平勞動標準法》或任何其他適用的聯邦、州、省、地區、地方或外國法律，這些法律以任何合理的方式處理此類問題，可能會導致實質性的不利影響。借款人因工資、員工健康和福利保險及其他福利而應支付的或可向任何借款人提出索賠的所有款項，均已作為負債在借款人的賬面上支付或累算，除非合理地預計不這樣做將不會導致重大的不利影響。

4.10ERISA。

(A)未發生或合理預期將會發生的ERISA事件，與合理預期將發生的所有其他此類ERISA事件一起，合理地預期將會導致重大不利影響。

(B)每個養卹金計劃下所有累計福利債務的現值(根據財務會計準則第87號報表所用的假設)，截至反映這些數額的最近一次財務報表的日期，並未超過該養卹金計劃資產的公平市場價值，超出可合理預期會產生重大不利影響的數額，而截至最近一次反映此類數額的財務報表的日期，所有資金不足的養卹金計劃的所有累計福利債務的現值(根據財務會計準則第87號報表所使用的假設)並未超過，超過所有這類資金不足的養卹金計劃資產的公平市場價值，達到合理預期會產生重大不利影響的數額。

(C)每一貸款方及其各自的ERISA關聯公司均遵守ERISA和《國税法》的所有適用條款和要求，以及關於每個員工福利計劃的條例和已公佈的解釋，並已履行其在每個員工福利計劃下的所有義務，除非不這樣做將合理地預期不會導致總體上的重大不利影響。

(D)根據《國税法》第401(A)條符合資格的每個員工福利計劃已收到美國國税局的有利裁定函，表明該僱員福利計劃是如此合格，據借款人所知，在發出該裁定函後沒有發生或沒有發生任何會導致該僱員福利計劃失去其合格狀態的事情，除非合理地預計不這樣做總體上不會導致重大的不利影響。

(E)任何貸款方已承擔或預期不會對PBGC承擔任何責任(規定的保費支付除外)、任何僱員福利計劃或根據ERISA第四章設立的任何信託，而合理地預期該等責任將會導致重大不利影響。

(F)除《國税法》第4980B條或類似的州法律規定的範圍外，除非合理預期不會在總體上造成重大不利影響，否則任何僱員福利計劃都不會為任何貸款方或其各自的ERISA附屬公司的任何退休或前僱員提供健康或福利福利(通過購買保險或其他方式)。

(G)每個貸款方及其每個ERISA附屬公司都遵守了ERISA關於每個多僱主計劃的第515節的要求，並且在向多僱主計劃付款方面沒有違約(如ERISA第4219(C)(5)節所定義)，除非在任何一種情況下和在適用的情況下，如果不這樣做，或者合理地預計總體上不會導致實質性的不利影響。

4.11披露。截至截止日期，關於貸款方的所有書面報告、證書或其他書面信息(預測、預算、預測、第三方顧問報告、形式上的財務信息、其他前瞻性信息和一般經濟或行業特定性質的信息除外)，以及由前述各方或其代表準備並在此向任何貸款人或行政代理提供的與交易有關的任何交易

在此預期在本合同日期或之前(“信息”)，在向貸款人提供該等信息的日期和截止日期時，作為一個整體，該信息不包含對截至該日期的重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中的陳述作為一個整體，根據其作出陳述的情況，不具有誤導性；但就預計財務信息而言，借款人僅表示此類信息是真誠編制的，並基於借款人管理層認為合理且與編制時的融資文件一致的假設和估計。此類預測或前瞻性陳述實際上是否實現將取決於未來事件，其中一些事件不在貸款方的控制範圍之內，貸款人和發行銀行確認，這些預測和關於未來事件的其他信息不被視為事實，所涉一個或多個時期的實際結果或發展可能與所提供的預測和其他預期信息不同，這種差異可能是實質性的，而且這種預測的財務信息不是財務業績的保證。因此，實際結果可能與預測不同，這種差異可能是實質性的。借款人不對未來條件或業績、一般行業或從顧問、公共或第三方來源獲得的其他信息作出任何陳述或保證。

4.12附則。於截止日期，(A)借款人除附表4.11所列之附屬公司外並無其他附屬公司(附屬公司)及(B)附表4.11(附屬公司)列出借款人之每一附屬公司之法定全稱、其組織管轄範圍及該等股權之擁有人(S)。

4.13 Margin股票。任何貸款方均不主要從事或作為其重要活動之一，從事以購買或攜帶保證金股票為目的的信貸業務(符合美聯儲理事會第T、U或X條的含義)，任何貸款所得款項的任何部分不得用於購買或攜帶任何保證金股票，或向他人提供信貸以購買或攜帶保證金股票的目的違反上述T、U或X條。

4.14取消；反腐敗法；愛國者法案。

(A)截至截止日期，在適用的範圍內，借款方或據借款人所知，其各自的任何董事、高級職員、僱員、代理人或附屬公司不是(I)由美國國務院或美國財政部(包括外國資產管制辦公室)或任何其他適用的美國製裁機構、聯合國、歐盟、英國財政部或日本(統稱為“制裁”)或相關法律、規則實施、管理或執行的任何制裁或經濟禁運的對象。根據其頒佈或發佈的條例和命令，統稱為“制裁法”)；(2)由個人、實體或作為制裁目標的國家、領土或區域擁有或控制的組織；或(3)位於制裁目標或其政府為制裁目標的國家、領土或區域的個人、組織或居民，包括但不限於截至結束日的每個受制裁國家。

(B)截至截止日期，每一貸款方以及據借款人所知，其各自的董事、高級職員、僱員、代理人和關聯公司在所有實質性方面均遵守(I)適用的制裁法律、(Ii)1977年美國《反海外腐敗法》以及根據這些法律頒佈或發佈的任何其他適用的反賄賂或反腐敗法律、規則、條例和命令(統稱為《反腐敗法》)。

以及(Iii)反恐怖主義和洗錢法。據借款人所知，貸款或信用證的收益不得直接或間接(A)用於資助任何人的任何活動或業務，或據借款人所知，在借款人所知的任何國家或地區的任何活動或業務，或(B)任何人(包括作為代理人、貸款人或其他身份參與貸款或信用證的任何人)以任何其他方式導致違反反腐敗法、反恐怖主義法和洗錢法或制裁法律的任何其他方式。截至截止日期，沒有懸而未決的或據借款人所知受到威脅的法律訴訟，或據借款人所知的任何調查。任何政府實體違反任何反腐敗法、反恐怖主義法和洗錢法，或與借款人或其任何子公司或附屬公司的業務有關的制裁法律。

(C)借款人和每一貸款方已制定並維持旨在確保在所有實質性方面繼續遵守適用的反腐敗法、反恐怖主義法和洗錢法以及制裁法的政策和程序。

4.15標題指向屬性。於成交日期及每個貸款日，每一貸款方均對第4.5(A)節(財務報表)所述其財務報表所反映的其所有財產及資產擁有良好及合法的所有權(如屬不動產或動產的收費權益)、(Ii)有效的租賃權益(如屬不動產或動產的租賃權益)、(Iii)有效的特許權利(如屬知識產權上的特許權益)及(Iv)良好的所有權(如屬所有其他個人財產)。沒有實質性的不利影響)，除非不能合理地預期這種所有權不會產生實質性的不利影響。

4.16償付能力。截至截止日期，貸款方在合併的基礎上具有償付能力。

第五節金融契約

每一貸款方約定並同意，只要循環承諾尚未終止，直至債務履行：

5.1財務報表和其他報告。借款人將向管理代理交付：

(A)季度財務報表。在每個財政年度的前三個財政季度結束後六十(60)天內，借款人應從截至2023年6月30日的財政季度開始，向行政代理提交或安排向行政代理提供借款人在該財政季度末的綜合未經審計的資產負債表以及借款人在該財政季度以及從本財政年度開始到該財政季度結束期間的相關綜合收益和現金流量表，在每一種情況下，都應以比較的形式列出上一財政年度相應期間的相應數字，所有這些都是合理詳細的；

(B)年度財務報表。借款人應在每個財政年度結束後120天內，從截至2023年12月31日的財政年度開始，向行政代理提供或安排向行政代理提供借款人在該財政年度結束時的綜合資產負債表和相關的綜合資產負債表

借款人在該財政年度的損益表、股東權益表和現金流動表，以比較形式列出上一財政年度的相應數字，並全部合理詳細；及(Ii)就該等合併財務報表而言，具有公認國家地位的獨立註冊會計師就該等合併財務報表所作的報告(該報告及/或所附財務報表在審計範圍或任何持續經營業務(因任何實際或預期違反適用於貸款方的任何財務契約(如有的話)而導致的(X)項或(Y)項除外)方面應無保留意見)；

(C)合規證書。借款人的授權人員根據第5.1(A)條(季度財務報表)和5.1(B)條(年度財務報表)提交的每份借款人的財務報表，連同一份正式簽署並已完成的合規證書，僅證明(I)當時不存在違約或違約事件(或如果存在任何違約或違約事件，借款人正就此採取或擬採取何種補救措施)，以及(Ii)與合規證書相關的財務報表在所有重要方面都公平地呈現，借款人在所示日期的綜合財務狀況及其所示期間的業務結果和現金流量，但如有任何未經審計的財務報表，則須受審計和正常年終調整所引起的變化的制約；

(D)ERISA活動。在得知任何合理預期會產生重大不利影響的ERISA事件的發生或即將發生後的十(10)個工作日內，立即發出書面通知，説明其性質、借款人、其任何附屬擔保人或其各自的ERISA關聯公司已經採取、正在採取或提議採取的行動，以及在獲知時，美國國税局、勞工部或PBGC就此採取或威脅採取的任何行動。

(E)失責通知。

(I)借款人應在獲授權人員知悉任何違約事件後十(10)個工作日內，迅速向行政代理提交一份授權官員的證書，説明該違約事件以及借款人正就此採取或擬採取的補救行動。

(Ii)借款人應在任何授權人員知悉任何合理預期會產生重大不利影響的事件後十(10)個工作日內，迅速向行政代理交付。

根據本第5.1節(財務報表和其他報告)要求交付的任何信息，應被視為已在借款人(或其直接或間接母公司的)互聯網網站(截止日期為www.cheniere.com)或通過http://www.sec.gov/edgar訪問的美國證券交易委員會網站(或其美國證券交易委員會的任何後續網頁)上發佈(並公開可用)的日期交付給行政代理。

儘管有上述規定，借款人可以編輯或以其他方式省略商業敏感信息，任何貸款方不得披露、允許檢查、審查或複製、摘錄或討論構成非金融商業祕密或非金融專有的任何文件、信息或其他事項。

信息；(Ii)任何法律或任何具有約束力的協議禁止向行政代理或任何貸款人(或其各自的代表或承包商)披露的信息；或(Iii)享有律師-委託人或類似特權或構成律師工作成果的信息。

5.2存在。在符合第6.3條(基本變更)的情況下，每一貸款方應採取一切必要措施，以維持其法人、有限責任公司或合夥企業(視情況而定)在其組織管轄範圍內的存在，但對於任何附屬擔保人而言，如果不這樣做將不會合理地產生重大不利影響，且前述規定不應禁止任何借款方轉變為另一種形式的實體或在另一司法管轄區繼續存在任何貸款方。

5.3遵守法律。每一貸款方將遵守政府當局的所有適用法律、規則、法規和命令(包括環境法、健康和安全法以及港口法)，除非這種不遵守不能合理地預期會產生實質性的不利影響。

5.4保險。每一貸款方將以審慎和合理的形式和金額維護(或安排維護)貸款方的財產(在可保性質和通常已投保的性質範圍內)，由財務狀況良好的保險人承保。

5.5物業的維護。每一貸款方將維護或使其保持正常工作狀態，但在貸款方的業務中使用或有用的所有財產的正常損耗除外，除非在合理的情況下不這樣做將不會產生實質性的不利影響。

5.6納税。每一貸款方將(A)提交或促使提交其要求提交的所有納税申報表(在任何適用的延期生效後)，以及(B)在任何適用的延期生效後成為拖欠之前，支付和清償對其或其財產徵收的所有税款(包括利息和罰款)，除非合理地預計不會產生實質性的不利影響。

5.7使用收益。借款人應將信貸延期的收益用於本協議允許的目的。

5.8訪問。每一貸款方將在合理的事先書面通知下，不時(包括在違約事件懸而未決期間)授予行政代理人或行政代理人指定的任何授權代表訪問其所有賬簿和記錄的合理權限，但每一歷年不得超過一次(除非違約事件已經發生並仍在繼續)；但條件是：(A)所有此類檢查都是在借款人合理接受的時間和範圍內進行的，且不會擾亂借款人的經營；(B)借款人可以編輯或以其他方式省略商業敏感信息；(C)任何貸款方不得披露、允許檢查、審查、複製或摘錄或討論構成非金融商業祕密或非金融專有信息的任何文件、信息或其他事項，(Ii)任何法律或任何有約束力的協議禁止向行政代理人或任何貸款人(或其各自的代表或承包商)披露的；或(Iii)享有律師-委託人或類似特權或構成律師工作成果的。

該年檢的合理費用和有據可查的費用應由借款人承擔。

5.9取消；反腐敗法。

(A)每一貸款方將並將促使其控制下的其他人在所有實質性方面遵守反恐怖主義和洗錢法律以及制裁法律。

(B)每一貸款方將不會，也將促使其關聯方、董事和高級職員不會直接或據每一貸款方所知間接使用貸款或信用證的收益，或將該收益借出、出資或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他人：

(I)在適用的範圍內，違反任何反恐怖主義和洗錢法、反腐敗法或制裁法，向任何人提出要約、付款、承諾付款或授權付款或給予金錢或任何其他有價值的東西；

(2)為任何人或與任何人或任何國家或地區的任何活動或業務提供資金，而在提供資金時，該活動或業務是或其政府違反適用的制裁法律而成為制裁的目標；或

(3)以任何其他方式導致任何人(包括以貸款人、行政代理人或其他身份參與貸款的任何人)違反任何反恐怖主義和洗錢法、反腐敗法或制裁。

5.10附則。如果任何人在截止日期後成為借款人的子公司(任何被排除的子公司除外)，借款人將(A)在子公司成立或創建的三十(30)個工作日內(或行政代理同意的較長期限內)或(B)在子公司成立或創建的會計季度結束後三十(30)天內，通過簽署對應協議並向行政代理交付對應協議，使該子公司成為本協議項下的子公司擔保人。

第6節否定的契約

每一貸款方約定並同意，只要循環承諾尚未終止，直至債務履行：

6.1無債。借款方不會直接或間接地創造或招致、承擔或擔保任何債務，或以其他方式對任何債務承擔責任，但允許的債務除外。

6.2留置權。除允許留置權外，任何貸款方不得直接或間接在任何主要物業上設立、產生、授予、承擔或允許存在任何留置權。

6.3基礎性變化。借款人不得合併、清盤、解散、合併或處置借款人及其子公司的全部或幾乎所有資產

(整體而言)，但如在其生效之時及緊接其生效後並無失責或失責事件發生及持續：

(A)任何人可與借款人合併或合併為借款人，但借款人須為尚存的人；或

(B)任何人可與借款人合併或合併或併入借款人，但因任何該等合併、合併或合併而組成或在該等合併、合併或合併中倖存的人(如非借款人)或已獲作出該等出售、轉讓、移轉、轉易或其他產權處置的人(I)是根據美國、該州或哥倫比亞特區的法律組織或存在的法團、有限責任公司或有限責任合夥，以及(Ii)承擔所有債務(包括本金)的到期及準時付款，利息和費用)以及借款人應履行或遵守的本協議和其他融資文件中各項約定的履行情況；但任何該等尚存人士(如非借款人)應已根據《愛國者法案》的要求(包括適用並統一適用的《瞭解您的客户》規定)及所有其他適用的反恐怖主義和洗錢法律，向行政代理提供貸款人識別此人所需的所有資料。

6.4分佈。借款人不會直接或間接地支付或同意支付任何有限制的現金付款，如果在聲明之日，違約事件根據第8.1(A)節(到期未能付款)、第38.1(E)節(非自願破產；指定接管人等)、第38.1(F)節(自願破產；委任接管人等)，第8.1(D)條(違反某些負面契諾)，或僅在違反第6.4條(分派)、第6.5條(對衝)、第6.6條(與聯屬公司的交易)或第第8.1(G)條(違反某些其他契諾)的情況下。

6.5套期保值。任何貸款方不得訂立任何套期保值協議，除非該套期保值協議是出於真正的對衝目的而非出於投機目的而訂立的。

6.6與關聯公司的交易。任何貸款方不得直接或間接與其任何關聯公司簽訂總對價超過50,000,000美元的任何交易(包括購買、出售、租賃或交換任何財產或提供任何服務)，其條款總體上對貸款方的優惠程度明顯低於貸款方在與獨立當事人達成的可比協議中的優惠程度(如果沒有類似的公平交易，則按貸款方董事會(或其他管理機構)合理確定為公平合理的條款(或在有限合夥的情況下，代表有限責任合夥的普通合夥人));規定，上述限制不適用於(A)向借款方(或其任何直接或間接母公司);董事會成員提供的任何賠償以及向其支付的任何合理和慣常費用；(B)(I)在正常業務過程中為任何貸款方(或其任何直接或間接母公司)的高級職員和其他僱員訂立的補償、福利和賠償安排；及(Ii)任何證券的發行，或任何其他現金、證券或其他形式的付款、獎勵或贈款，或僱傭安排、股票期權、股票所有權計劃，包括限制性股票計劃、股票授予、定向股票計劃和其他以股權為基礎的計劃，以及董事會批准的授予和登記權利的股東權利

貸款方(或其任何直接或間接母公司)的董事;(C)截止日期有效的交易，包括根據本第6.6節(與關聯公司的交易)進行的修訂和延長(不言而喻，與任何修訂或延長有關的應付總對價應根據經修訂或延長的適用交易的剩餘期限確定);(D)附屬債務;(E)達成任何税收分享協議或類似安排；(F)允許的公司間活動；(G)在每種情況下，在本協議允許的範圍內的限制性付款、出資或發行股權；(H)貸款方之間的交易；(I)借款方向行政代理交付第三方財務顧問的信函，説明從財務角度來看，這種交易對借款人或其他貸款方是公平的，或符合本節第6.6節(與關聯公司的交易)的距離要求；或(J)借款方與子公司或合營企業(如適用)之間的任何交易，只要借款人真誠地確定該交易符合借款方的商業利益。

7.Guaranty

7.1義務的擔保。在符合第7.2節(擔保人的貢獻)的規定下，附屬擔保人特此為受益人的應得利益，共同和各無條件地向行政代理提供到期和按時全額支付所有債務的不可撤銷和無條件的擔保，無論這些債務是在規定的到期日以所需的預付款、聲明、加速、催繳或其他方式到期的(包括根據《破產法》第362(A)節，《美國法典》第11篇第362(A)節或任何適用司法管轄區的任何同等條款本應到期的金額)(每一項均為“擔保債務”，統稱為“擔保債務”)。“擔保債務”)。

7.2擔保人的供款。所有附屬擔保人都希望以公平和公平的方式在他們之間(統稱為“出資擔保人”)分配他們在本擔保項下所承擔的義務。因此，如果本保證項下的附屬擔保人(“資金擔保人”)在任何日期支付或分配的款項總額超過其截至該日期的公平份額，則該資金擔保人有權從其他每個出資擔保人那裏獲得足以使每個出資擔保人的總付款與其截至該日期的公平份額相等的數額。“公平份額”是指在任何確定日期對於出資擔保人而言，等於(A)(I)關於該出資擔保人的公平份額出資金額與(Ii)關於所有出資擔保人的公平份額出資金額的總和乘以(B)本擔保項下所有資金擔保人在該日期或之前支付或分配的總金額的比率。“公平份額出資金額”是指，就出資擔保人而言，在任何確定日期，該出資擔保人根據本擔保書承擔的義務的最高總額，該擔保人不會根據美國法典第548條或任何類似的州法律適用條款將其在本擔保書或本擔保書項下的義務視為欺詐性轉讓或轉讓而被撤銷；但僅為計算本第7.2節(擔保人的出資)中關於任何出資擔保人的“公平份額出資金額”的目的，該出資擔保人因任何代位權、報銷或賠償權利或本章程項下的出資權利或義務而產生的任何資產或負債不得被視為該出資的資產或負債。

擔保人。“付款總額”是指截至任何確定日期，對於出資擔保人而言，等於(1)該出資擔保人在該日期或之前就本保證(包括第7.2節(擔保人的出資))所支付的所有付款和分配的總額，減去(2)該出資擔保人在該日期或之前從其他出資擔保人處收到的作為本第7.2節(擔保人的出資)規定的出資的所有付款的總額。本協議項下的應繳款額應自適用的資金擔保人支付或分配相關款項或分配之日起確定。第7.2節(擔保人的出資)規定的出資擔保人之間的債務分配，不得以任何方式解釋為限制任何出資擔保人在本條款項下的責任。每個附屬擔保人都是第7.2節(擔保人的出資)所列出資協議的第三方受益人。

7.3擔保人付款。除第7.2節(擔保人的出資)另有規定外，附屬擔保人特此共同及個別同意，為促進前述規定，但不限於任何受益人因本條例而可能在法律上或在衡平法上對任何附屬擔保人享有的任何其他權利，如借款人未能在任何擔保債務到期時(不論是在規定到期日)以規定的預付款、聲明、加速、索償或其他方式(包括根據破產法第362(A)條自動中止的實施本應到期的款項)，根據《美國法典》第11編第362(A)條或任何適用司法管轄區的任何同等規定)，附屬擔保人將應要求向行政代理支付或安排支付一筆現金，其金額相當於上述所有擔保債務當時到期的未付本金、此類擔保債務的應計利息和未付利息的總和(包括如果借款人不成為《破產法》或任何司法管轄區其他類似法律下的案件的標的，該等擔保債務本應累加的利息，無論是否允許就相關破產案件中的利息向借款人索賠)，以及當時欠受益人的所有其他擔保債務，如上所述。

7.4擔保人的絕對責任。每個附屬擔保人同意，其在本協議項下的義務是不可撤銷的、絕對的、獨立的和無條件的，不應受到構成擔保人或擔保人的法律或衡平解除義務的任何情況的影響，但全額償付擔保債務除外。為進一步貫徹前述規定，並在不限制其一般性的情況下，各附屬擔保人同意如下：

(A)本保證是到期付款的保證，而不是可收款的保證。本保證是每個附屬擔保人的主要義務，而不僅僅是一份保證合同；

(B)行政代理人可在發生違約事件時強制執行本擔保，即使借款人與任何受益人之間就違約事件的存在存在任何爭議；

(C)每一附屬擔保人在本協議項下的義務與借款人的義務及任何其他擔保人(包括任何其他附屬擔保人)對借款人的義務無關，並可對該附屬擔保人單獨提起訴訟或起訴，不論是否提出任何訴訟

針對借款人或任何該等其他擔保人，而不論借款人是否參與任何該等訴訟；

(D)任何附屬擔保人對部分但非全部擔保債務的償付，不得以任何方式限制、影響、修改或減少任何附屬擔保人對尚未償付的擔保債務的任何部分的責任。在不限制前述一般性的原則下，如果行政代理人在強制執行任何附屬擔保人的契約以支付一部分擔保債務的任何訴訟中獲判判決，則該判決不應被視為免除該附屬擔保人支付不是該訴訟標的的擔保債務部分的承諾，並且除非該附屬擔保人滿意，否則該判決不得限制、影響、修改或減少任何其他附屬擔保人在本協議項下關於擔保債務的責任；

(E)任何受益人可按其認為適當的條款，在不發出通知或要求的情況下，在不影響本協議的有效性或可執行性的情況下，或在不引起任何附屬擔保人在本協議項下的責任的任何減少、限制、減值、解除或終止的情況下，不時地：(I)延長、延長、加速、提高保證債務的利率，或以其他方式改變保證債務的支付時間、地點、方式或條款；(2)就擔保債務或與之有關的任何協議，結算、妥協、解除或解除，或接受或拒絕任何履約要約，或替代擔保債務或與之有關的任何協議，和/或將其償付排在任何其他債務的償付之前；(3)要求和接受擔保債務的其他擔保，併為其付款或擔保債務接受和持有擔保；(4)免除、交出、交換、替代、妥協、和解、撤銷、放棄、變更、從屬或修改任何擔保債務的付款擔保、擔保債務的任何其他擔保、或任何人(包括任何其他附屬擔保人)關於擔保債務的任何其他義務；(V)除本協議及其他融資文件的條文另有規定外，強制執行及運用由該受益人或為該受益人的利益而現在或以後持有的任何抵押或擔保債務，並指示出售該等抵押的順序或方式，或行使該受益人針對任何該等抵押可能享有的任何其他權利或補救，不論該受益人酌情決定是否與本協議及任何適用的擔保協議一致，包括根據一項或多項司法或非司法銷售而止贖任何該等抵押，不論該等出售的每一方面在商業上是否合理，即使該訴訟損害或消滅任何附屬擔保人針對任何其他貸款方的任何償還或代位權或其他權利或補救，或任何擔保債務的任何擔保；以及(Vi)行使融資文件賦予它的任何其他權利；以及

(F)本擔保及附屬擔保人在本擔保項下的義務應屬有效及可強制執行的，且不會因任何理由而減少、限制、減值、解除或終止，包括髮生下列任何情況，不論附屬擔保人是否已知悉或知悉下列任何事項：(I)任何未能或遺漏主張或強制執行，或任何協議或選擇不主張或強制執行，或藉法院命令、法律實施或其他方式暫停或禁止行使或強制執行任何申索或要求或任何權利，關於擔保債務或以下任何協議的權力或補救辦法(不論是根據融資文件、法律、衡平法或其他方式產生的)

(2)對本協議的任何條款或條款(包括與違約事件有關的條款)、任何其他融資文件或依據其簽署的任何協議或票據，或對擔保債務的任何其他擔保或擔保的任何撤銷、放棄、修訂或修改，或任何同意背離這些條款或條款的任何同意，不論是否按照本協議的條款或此類融資文件或與該等其他擔保或擔保有關的任何協議；(3)擔保債務或與擔保債務有關的任何協議在任何時候被發現在任何方面都是非法、無效或不可強制執行的；(4)將從任何來源收到的付款(根據其他融資文件收到的付款或擔保債務的任何擔保的收益除外，但此種擔保也用作擔保債務以外的債務的抵押品的情況除外)用於償付擔保債務以外的債務，即使任何受益人可能已選擇將此種付款用於擔保債務的任何部分或全部；(5)任何受益人同意改變、重組或終止借款人或其任何附屬公司的公司結構或存在，以及同意對擔保債務進行任何相應的重組；(6)擔保任何擔保債務的抵押品上的擔保權益未能完善或繼續完善；(7)借款人可能就擔保債務對任何受益人提出的任何抗辯、抵銷或反訴，包括不對價、違反擔保、付款、欺詐法規、訴訟時效、協議、償付和高利貸；及(Viii)任何其他作為或事情或不作為或延誤作出任何其他作為或事情，而該等作為或事情可能或可能以任何方式或在任何程度上改變任何附屬擔保人作為債務人就擔保債務而言的風險。

7.5擔保人的豁免。為了受益人的利益，各附屬擔保人特此放棄：(A)要求任何受益人(作為該附屬擔保人付款或履行的條件)：(I)針對借款人、任何其他擔保義務的擔保人(包括任何其他附屬擔保人)或任何其他人；(Ii)針對或用盡借款人、任何其他擔保人或任何其他人持有的任何擔保；(Iii)針對任何受益人的任何存款賬户或貸方賬面上以任何貸款方或任何其他人為受益人的任何存款賬户或貸方的任何餘額的任何權利；或(4)在任何受益人的權力範圍內尋求任何其他補救；(B)因借款人或任何其他附屬擔保人無行為能力、無權限或任何無行為能力或任何其他免責辯護或其他免責辯護而產生的任何免責辯護，包括基於或因擔保債務或與其有關的任何協議或文書缺乏效力或不可強制執行，或因借款人或任何其他附屬擔保人因任何因由而終止法律責任而產生的免責辯護，而該等因由並非全額償付保證債務；。(C)任何基於任何法規或法律規則的免責辯護，而該法規或法律規則規定擔保人的責任在數額上不得較主擔保人為大，或在其他方面不得較委託人的責任為重；。(D)基於任何受益人在管理擔保債務方面的錯誤或遺漏而提出的任何抗辯，但構成惡意的行為除外；(E)(I)與本協議條款相牴觸或可能與本協議條款相牴觸的任何成文法或其他法律原則或規定，以及該附屬擔保人在本協議項下的任何法律或衡平法義務的履行，(Ii)影響該附屬擔保人在本協議下的責任或強制執行的任何訴訟時效的利益，(Iii)任何抵銷、補償和反索賠的權利，以及(Iv)迅速、盡責及任何要求受益人保護、擔保、完善或確保任何擔保權益或留置權或受其規限的任何財產的任何要求；(F)通知、要求、提示、抗議、抗議通知、不兑現通知以及任何行動或不行動的通知，包括

本協議不適用於以下情況：(1)接受本協議、本協議或任何融資文件項下的違約通知、任何續簽、延長或修改擔保義務或與之相關的任何協議的通知、向借款人提供任何信貸擴展的通知、關於第7.4條(擔保人的絕對責任)所指任何事項的通知、以及任何同意上述任何事項的權利；以及(G)任何可能源自或由法律規定的、限制或免除擔保人或擔保人的責任的抗辯或利益，或可能與本協議條款相沖突的任何抗辯或利益。

7.6擔保人的代位權、贈與權等。在擔保債務全部清償、循環承諾終止、所有信用證到期或註銷之前，各附屬擔保人在此放棄該附屬擔保人現在或以後對借款人或任何其他附屬擔保人或其與本擔保有關的任何資產或履行其在本擔保項下的義務的任何直接或間接的索賠、權利或補救，不論該等索賠、權利或補救是根據合同、法規、普通法或其他方式在衡平法上產生的，幷包括(A)任何代位權，(B)任何受益人現在或以後有權強制執行或參與任何受益人現在或以後對借款人提出的任何索賠、權利或補救，以及(C)任何受益人現在或以後持有的任何抵押品或擔保的任何利益和參與的任何權利。此外，在保證債務得到全額償付和循環承諾終止以及所有信用證到期或註銷之前，每一附屬擔保人應不行使該附屬擔保人對擔保債務的任何其他擔保人(包括任何其他附屬擔保人)可能享有的任何出資權利，包括第7.2節(擔保人的出資)所規定的任何此類出資權利。各附屬擔保人還同意，在具有司法管轄權的法院因任何原因裁定放棄或同意不行使其代位、補償、賠償和出資權利的範圍內，該附屬擔保人針對借款人或任何抵押品或擔保可能具有的任何代位、補償或賠償權利，以及該附屬擔保人針對任何其他擔保人可能具有的任何出資權利，應排在任何受益人對借款人可能享有的任何權利、任何受益人可能對任何此類抵押品或擔保享有的所有權利、所有權和利益之後。以及任何受益人對該其他擔保人可能具有的任何權利。如果在所有擔保債務尚未最終和全額償付的任何時間，因任何此類代位、補償、賠償或出資權利而向任何附屬擔保人支付任何款項，則應代表受益人以行政代理信託的形式持有這筆款項，並應立即支付給行政代理，以便按照本條款的規定貸記並用於擔保債務，無論是到期的還是未到期的。

7.7其他義務從屬。借款人或任何附屬擔保人現在或以後由任何附屬擔保人(“受讓人擔保人”)持有的任何債務，其償還權從屬於擔保債務，而債務人擔保人在違約事件發生後收集或收到的任何此類債務，應以行政代理人的信託形式代表受益人持有，並應立即支付給行政代理人，用於貸記受益人的貸方並用於擔保債務，但不包括擔保債務。

以任何方式影響、損害或限制受遺棄擔保人在本協議任何其他規定下的責任。

7.8繼續保證。本擔保是一種持續擔保，在所有擔保債務全部付清、循環承諾終止、所有信用證到期或註銷之前，本擔保一直有效。各附屬擔保人在此不可撤銷地放棄對未來產生任何擔保義務的交易撤銷本擔保的任何權利。

7.9擔保人或借款人的權限。受益人無須調查任何附屬擔保人或借款人或代表或看來是代表他們行事的高級人員、董事或任何代理人的身分或權力。

7.10借款人的財務狀況。任何信貸展期可不時向借款人作出或繼續，而任何準許對衝協議可不時訂立，而不論借款人於任何此等授予或延續或訂立準許對衝協議(視屬何情況而定)時的財務或其他狀況如何，均無須向任何附屬擔保人發出通知或獲得任何附屬擔保人的授權。受益人沒有任何義務披露或與任何附屬擔保人討論其對借款人財務狀況的評估或任何附屬擔保人的評估。每個附屬擔保人都有足夠的手段不斷地從借款人那裏獲得關於借款人的財務狀況及其履行融資文件規定的義務的能力的信息，每個附屬擔保人都有責任獲知並隨時告知借款人的財務狀況以及與無法償還擔保債務風險有關的所有情況。各附屬擔保人特此免除任何受益人披露任何受益人現在知道或今後知道的與借款人的業務、運營或條件有關的任何事項、事實或事情的任何責任。

7.11銀行破產等

(A)只要任何擔保債務仍未清償，任何附屬擔保人未經行政代理事先書面同意，不得按照所需貸款人的指示開始或與任何其他人一起啟動借款人或任何其他附屬擔保人的任何破產、重組或破產案件或程序。任何涉及借款人或任何其他附屬擔保人破產、無力償債、接管、重組、清算或安排的案件或程序，或借款人或任何其他附屬擔保人因任何法院或行政機構的命令、法令或決定而可能作出的抗辯，不得減少、限制、損害、解除、延期、暫停或終止本協議項下的附屬擔保人的義務。

(B)每一附屬擔保人承認並同意，在上文(A)項所述的任何案件或程序開始後，擔保債務任何部分所產生的任何利息(或，如因該案件或程序的開始而因法律實施而不再產生擔保債務任何部分的利息，則在該案件或程序未開始的情況下該部分擔保債務本應產生的利息)應計入擔保債務，因為附屬擔保人和受益人的意圖是，根據本協議由附屬擔保人擔保的擔保債務應

在不考慮任何可免除借款人任何部分擔保債務的法律或秩序的情況下予以確定。附屬擔保人將允許任何破產受託人、接管人、佔有債務人、債權人或類似人利益的受讓人向管理代理人支付或允許行政代理人就案件或訴訟開始之日之後產生的任何此類利息提出索賠。

(C)如果全部或部分擔保債務是由借款人支付的，則附屬擔保人在本協議項下的義務應繼續存在，並保持全部效力和效力，或在全部或部分此類付款(S)作為優惠、欺詐性轉移或其他方式被直接或間接從任何受益人撤銷或收回的情況下恢復(視情況而定)，而任何被撤銷或收回的付款應構成本協議項下的所有目的的擔保義務。

7.12擔保人出售時解除擔保。若任何附屬擔保人或其任何權益繼承人的所有股權將根據本擔保書的條款及條件出售或以其他方式處置(包括通過合併或合併)予任何一方(貸款方除外)，或該附屬公司已根據其定義被指定為非受限制附屬公司，則該附屬擔保人或該利益繼承人(視屬何情況而定)的擔保將自動解除及解除，而不會由任何受益人或任何其他人士採取任何於處置時有效的進一步行動。

7.13保持良好狀態。

(A)每名合資格的ECP擔保人在此共同及個別絕對、無條件及不可撤銷地承諾提供其他貸款方可能不時需要的資金或其他支持，以履行其在本擔保項下與掉期義務有關的所有義務(然而，每名合資格的ECP擔保人只須就第7.13條(保全)項下的最高責任承擔責任，而無須履行本第7.13條(維好)項下的責任，或在本保證下的其他情況下承擔責任，但根據有關欺詐轉讓或欺詐性轉讓的適用法律，該責任可予撤銷)。每名符合條件的ECP擔保人在本第7.13條(保持良好)項下的義務應保持完全有效，直至保證的義務已全額償付，循環承諾終止，所有信用證均已到期或已註銷或以至少102%的覆蓋率為抵押的現金。每一位合格的ECP擔保人都打算，就商品交易法1a(18)(A)(V)(Ii)節的所有目的而言，本第7.13條(保持井)構成，且本第7.13條(保持井)應被視為構成對彼此貸款方有利的“保持井、支持或其他協議”。

第8節違約事件

8.1違約事件。如果發生下列任何一種或多種情況或事件(每一種情況或事件均為“違約事件”)：

(A)未能按期付款。借款人未能(I)在到期時未向開證行支付任何本金或應付給開證行的任何款項，以便在到期時償還信用證項下的任何提款，除非在每種情況下，(X)由於行政或技術錯誤所致，(Y)在到期日的三(3)個工作日內付款，或(Ii)到期時未支付貸款利息或任何費用或根據本協議或任何其他義務應支付的任何其他款項，且此類違約在違約發生後三(3)個工作日內仍未得到補救；

(B)違反申述等。任何貸款方在任何融資文件或任何聲明或證書中作出或被視為作出的任何陳述、保證、證明或其他陳述，在任何時間由任何貸款方依據本協議或本協議或與本協議或與此相關的書面形式作出的任何陳述、擔保、證明或其他陳述，在作出或被視為作出或被視為作出的日期起在任何實質性方面均屬虛假，除非，如果該錯誤陳述(及其影響)能夠被糾正，該貸款方在該貸款方獲知後三十(30)日內(或如果該不正確的陳述或保證不能在三十(30)日內治癒，則該貸款方將在三十(30)日內糾正該錯誤陳述或保證。且該借款方正在努力並真誠地處理該違約，並且該違約是可以治癒的，則應根據需要延長該違約的三十(30)天期限，該延長期限總計不得超過六十(60)天(包括原來的三十(30)天期限)；

(C)交叉加速。任何貸款方的債務總額超過500,000,000美元，並在任何適用的寬限期後繼續違約，其後果是導致本條(C)項下的債務全部到期(無論是通過贖回、購買、要約購買或其他方式)，而本條(C)項下的債務仍未償還，或其規定的到期日的加速未被撤銷；

(D)違反某些消極公約。任何適用的借款方未能：

(I)遵守第6.3節(根本改變)規定的義務；和

(Ii)在至少30天內遵守第6.1節(負債)或第6.2節(留置權)的規定，或

(E)非自願破產；委任接管人等(I)具有司法管轄權的法院須在根據任何債務人濟助法律進行的非自願案件或法律程序中，就借款人登錄判令或命令，或委任對借款人或其全部或大部分財產具有相類權力的任何接管人、暫時扣押人、受託人、財產保管人、清盤人或其他保管人或其他人員，或已就借款人的財產的任何主要部分發出扣押令、執行令或類似的法律程序文件，而本條第(I)款所述的任何該等情況須保持60天不被撤銷或不被擱置；或(Ii)未經根據任何債務人濟助法律尋求濟助的一方同意或默許，或尋求委任接管人、扣押人、受託人、財產保管人、清盤人或對借款人或其全部或大部分財產具有類似權力的其他人員，即可對借款人提起訴訟或法律程序，而本條第(Ii)款所述的任何此類事件須持續六十天。

未被解除、擔保或解除；或(3)根據任何司法管轄區的法律對借款人採取任何類似步驟或程序；

(F)自願破產；委任接管人等(I)借款人須就其登錄濟助令，或根據任何債務人濟助法律展開自願個案或法律程序，或同意根據任何該等法律在非自願個案或法律程序中登錄濟助令，或同意將非自願個案或法律程序轉為自願個案或法律程序，或尋求或同意或默許接管人、受託人、財產保管人、清盤人或其他保管人就其全部或大部分財產委任或接管；或借款人須為債權人的利益作出任何轉讓，或為債權人的保障或利益而採取任何其他類似行動；或(Ii)在債務到期時，借款人將無能力或普遍無法償還債務，或應以書面承認其無力償還債務；或(Iii)對於借款人，借款人的董事會(或類似的管理機構)(或其任何委員會)；或(Iv)對於任何附屬擔保人，該附屬擔保人(或其任何委員會)的董事會(或類似的管理機構)，在每種情況下均應通過任何決議或以其他方式授權採取任何行動，以批准本協議或第8.1(E)條(非自願破產)所指的任何行動；指定接管人等)；或(V)根據任何司法管轄區的法律對借款人採取任何類似步驟或程序；

(G)違反某些其他契諾。任何貸款方應在履行或遵守本條款所含的任何契約或任何其他融資文件時違約，但本節第8.1款中任何其他條款提及的任何此類條款除外，且此類違約不得在(I)借款方的授權官員意識到違約或(Ii)借款人收到行政代理或任何貸款人的違約通知後三十(30)天內得到補救、治癒或免除；但如果該違約不能在該30天期限內補救，則該30天期限應延長至總計九十(90)天的期限(包括原來的30天期限)，只要(A)該違約行為需要補救，以及(B)借款人或借款人(視情況而定)正在努力尋求補救措施；

(H)判決及扣押。一項或多項最終判決或命令，或一系列判決或命令，用於支付總額超過5億美元的款項(扣除合理預期支付的保險收益)，在每一種情況下，應由一個或多個對任何此類實體具有管轄權的政府當局、仲裁庭或其他機構向貸款方作出，自該判決或命令或判決或命令記入之日起九十(90)天內，不得解除、駁回或擱置該判決或命令；

(一)違法性。任何融資文件或任何融資文件的任何實質性規定，(I)被有管轄權的法院宣佈為非法或不可執行，(Ii)應以其他方式不再有效和具有約束力或完全有效，或應受到實質性損害(在每種情況下，除非按照其正常過程中的條款到期(且與其下的任何違約無關))，或(Iii)被任何貸款方明確終止、抗辯或拒絕；

(J)控制權的變更。已發生控制權變更；或

(K)ERISA活動。應發生一個或多個可合理預期會導致重大不利影響的ERISA事件。

然後，(1)在發生第8.1(E)節(非自願破產；指定接管人等)所述的任何違約事件時或第8.1(F)款(自願破產；指定接管人等)，(2)在任何其他違約事件發生和持續期間，應所需貸款人的請求，在行政代理通知借款人的情況下，(A)每一具有此類循環承諾的貸款人的循環承諾(如有)，以及每一開證行簽發任何信用證的義務應立即終止；(B)以下各項應立即到期應付，而無需出示、要求付款、拒付證明或其他任何形式的要求，而每一貸款方均在此明確免除：(I)貸款的未付本金、累計利息和保險費(如有)，(Ii)相當於根據當時所有未償還信用證可隨時提取的最高金額的金額(不論任何該等信用證項下的受益人是否已提示或有權在此時提示)，信用證項下要求開具的匯票或其他單據或證書)和(3)所有其他義務；但上述規定不應以任何方式影響貸款人根據第2.3(C)款(提款和補償；參與資金)承擔的義務；(C)尋求融資文件和適用法律規定的其他補救措施；以及(D)行政代理應指示借款人付款(借款人在收到該通知後，或在發生第8.1(E)款規定的任何違約事件時(非自願破產；指定破產管理人等)在此同意)。或8.1(F)(自願破產；委任接管人等)支付)將L/C債務抵押(金額相當於L/C債務未償還金額的102%)。

即使本協議或融資文件中的任何其他條款有任何相反規定，在任何寬限期或根據本協議或任何其他融資文件(包括所需貸款人或根據所需貸款人的指示行事的行政代理就任何違約事件採取的書面聲明)期滿之前的後續行動中，能夠治癒的違約或違約事件應被視為已被治癒。

第9節年齡

9.1代理人的任命。根據本協議和其他融資文件，三菱UFG銀行有限公司特此被指定為行政代理，各貸款人和開證行特此授權三菱UFG銀行有限公司根據本協議和其他融資文件的條款擔任行政代理。行政代理在此同意以其身份按照本協議所載的明示條件和其他適用的融資文件行事。本第9條(代理人)的規定完全是為了代理人和貸款人的利益，任何貸款方不得作為其中任何規定的第三方受益人享有任何權利。在履行本協議項下的職能和職責時，每個代理人應僅作為貸款人的代理人，不承擔也不應被視為對借款人或其任何子公司承擔任何義務、代理或信託關係或為借款人或其任何子公司承擔任何義務。儘管本協議有任何相反的規定，但任何安排人以其身份不應承擔本協議或任何其他融資文件項下的任何義務、責任或義務，也不應與任何貸款人有任何信託關係，且無默示的

契約、職能、責任、義務、義務或責任應被理解為本協議或以這種身份對安排人不利的其他存在，但每個安排人以這種身份應有權享有本第9條(代理人)的所有利益。每一名管理人員以及在其定義第(D)款中所述的任何被任命擔任類似職務的代理人均可隨時辭職，並立即生效，方法是事先書面通知行政代理人和借款人。

9.2權力和義務。每一貸款人均不可撤銷地授權每一代理人代表該貸款人採取行動，並行使本協議及其他融資文件項下根據本協議及其條款特別授權或授予該代理的權力、權利及補救，以及合理附帶的權力、權利及補救。每一家代理商只應承擔本合同中明確規定的職責和其他融資文件。每一代理人均可由其代理人或僱員或通過其代理人或僱員行使該等權力、權利及補救措施，並履行該等職責。任何代理人不得因本協議或任何其他融資文件而與任何貸款人或任何其他人有受託關係；本協議或任何其他融資文件，無論明示或默示，均無意或應被解釋為對任何代理施加與本協議或任何其他融資文件有關的任何義務，除非本文或其中明確規定。

9.3一般豁免權。

(A)對某些事項不承擔責任。代理人不應就本文件或任何其他融資文件的籤立、有效性、真實性、有效性、可收集性或充分性，或在本文件或文件中作出的任何陳述、保證、敍述或陳述，或在任何書面或口頭陳述中，或在任何代理人向貸款人提供或作出的任何財務或其他陳述、文書、報告或證書或任何其他文件中，或由任何貸款方或其代表向任何代理人或任何貸款人提供或作出的任何其他文件，或就任何貸款方或任何其他有責任支付任何債務的人的財務狀況或商業事務，向任何貸款人負責。任何代理人亦無須確定或查詢任何融資文件所載任何條款、條件、規定、契諾或協議的履行或遵守情況，或貸款收益的用途，或任何違約或違約事件的存在或可能存在，或就上述事項作出任何披露。儘管本合同中有任何相反的規定，行政代理不承擔任何因確認未償還貸款或L/信用證債務或其組成部分的金額而產生的任何責任。

(B)免責條文。任何代理人或其任何高級職員、合夥人、董事、僱員或代理人，對任何代理人根據或與任何融資文件有關的任何行動所採取或不採取的任何行動，均不對貸款人負責，除非該代理人的嚴重疏忽或故意行為不當，由具有司法管轄權的法院的最終、不可上訴的判決裁定。每一代理人均有權避免與本文件或任何其他融資文件有關的任何行為或採取任何行動(包括未能採取行動)，或行使根據本協議或根據本協議所賦予的任何權力、酌情決定權或權力，除非及直至該代理人已收到來自所需貸款人(或根據第10.6節(修訂及豁免)規定鬚髮出該等指示的其他貸款人)的指示，而在收到所需貸款人(或該等其他貸款人，視屬何情況而定)的指示後，該代理人應

有權按照這種指示採取行動或不採取行動，或行使這種權力、自由裁量權或權力，包括為免生疑問，避免採取其認為或其律師認為可能違反任何債務救濟法規定的自動中止的任何行動，或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動。在不損害上述一般性的原則下，(I)每一代理人有權信賴其認為真實和正確的任何通訊、文書或文件，並在信賴該等通訊、文書或文件時受到充分保護，該等通訊、文書或文件是由一名或多名適當人士簽署或發出的，並有權信賴並根據其選定的律師(可能是借款人及其附屬公司的代理人)、會計師、專家及其他專業顧問的意見和判斷而受到保護；以及(Ii)任何貸款人不得因代理人根據本條例行事或(如獲指示)不按照所需貸款人(或根據第10.6節(修訂及豁免)規定鬚髮出該等指示的其他貸款人)的指示行事或不採取任何其他融資文件的行動而對該代理人提起任何訴訟。在不限制前述一般性的前提下，任何代理人不得采取其認為或其律師的意見可能使該代理人承擔責任或違反任何融資文件或適用法律的任何行動；除本文件及其他融資文件中明確規定外，任何代理人均無責任披露任何與任何貸款方或其任何關聯公司有關的信息，且任何代理人均不對未能披露任何與任何貸款方或其任何關聯公司有關的信息負責。除非貸款方或貸款人向代理人發出描述違約的通知，否則每個代理人應被視為不知道有任何違約行為。

(三)職責下放。行政代理可通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他融資文件下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類子代理可以通過或通過其各自的附屬公司履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。本第9.3節(一般豁免權)和第9.6節(獲得賠償的權利)的免責、賠償和其他規定應適用於行政代理的任何附屬公司，並應適用於它們各自與本協議規定的信貸安排辛迪加相關的活動以及作為行政代理的活動。

9.4有權作為貸款人行事的代理人。在此設立的代理機構不得以任何方式損害或影響任何代理人以其作為貸款人的個人身份享有的任何權利和權力，或對其施加任何責任或義務。就其在貸款和信用證中的參與而言，每個代理人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同其沒有履行本條例賦予其的職責和職能，除非上下文另有明確指示，否則術語“貸款人”應包括以其個人身份行事的每個代理人。任何代理人及其聯營公司均可接受借款人任何聯營公司的存款、貸款、證券，以及一般地從事任何種類的銀行、信託、財務諮詢或其他業務，猶如其並未履行本協議所列責任，並可接受借款人就與本協議及其他有關的服務收取的費用及其他對價，而無須向貸款人作出交代。

9.5貸款人的陳述、保證和確認。

(A)每家貸款人表示並保證其已對借款人及其附屬擔保人的財務狀況和事務進行了獨立調查，並已對借款人及其附屬擔保人的信用進行了評估，並將繼續對其進行評估。代理人在最初或持續的基礎上沒有任何義務或責任代表貸款人進行任何此類調查或任何此類評估，或向任何貸款人提供與此有關的任何信貸或其他信息，無論是在發放貸款之前或之後的任何時間或之後的任何時間，代理人也不對提供給貸款人的任何信息的準確性或完整性負任何責任。

(B)每一貸款人或開證行(視情況而定)通過向本協議、轉讓協議交付其簽名頁，並在信用證日期為其貸款提供資金或簽發信用證，應被視為已確認收到並同意和批准每份融資文件和要求任何代理人、所需貸款人、開證行或貸款人在該信用證日期或截止日期批准的每份其他文件。

9.6獲得賠償的權利。每一貸款人或開證行按照其按比例分攤的份額，各自同意賠償每一代理人，但該代理人在行使其權力時可能被強加、招致或聲稱對該代理人的任何和所有責任、義務、損失、損害賠償、罰金、訴訟、判決、訴訟、費用、開支(包括律師費和支出)或任何種類或性質的支出，以該代理人未獲償還為限。在本協議或其他融資文件或信用證項下，或以代理人的身份，以與本協議或其他融資文件或信用證有關或產生的任何方式行使其權利和補救或履行其職責；但任何貸款人均不對因代理人的重大疏忽或故意不當行為而產生的責任、義務、損失、損害賠償、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出的任何部分負責，這些責任、義務、損失、損害賠償、處罰、訴訟、費用、費用或支出是由有管轄權的法院的最終、不可上訴的判決確定的。如任何代理人認為為任何目的而提供的任何彌償不足或受損，則該代理人可要求額外的彌償，並可停止或不開始作出受彌償的作為，直至該額外的彌償提供為止；但在任何情況下，本判決不得要求任何貸款人就任何代理人的任何責任、義務、損失、損害、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或支出作出超過該貸款人所佔比例的彌償；此外，本刑罰不得當作要求任何貸款人就上一句但書所述的任何法律責任、義務、損失、損害、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或支出，向代理人作出彌償。

9.7繼任者管理代理。

(A)行政代理可在任何時候向借款人和貸款人發出三十(30)天的提前通知，辭去其在本協議和其他融資文件項下的所有職能和職責。行政代理可隨時(I)因該人的嚴重疏忽或故意不當行為而被所需貸款人免職，或(Ii)經所需貸款人同意後因該人的嚴重疏忽或故意不當行為而被借款人免職。如果三菱UFG銀行有限公司不再是管理代理，任何繼任的管理代理可隨時通過

由所需的貸款人出具。根據本第9.7節(繼任行政代理)的規定，任何此類辭職或免職應在指定繼任行政代理後生效。

(B)在行政代理人根據第9.7(A)節(繼任行政代理人)的規定提出辭職通知後，或在被要求的貸款人或借款人根據第9.7(A)節的規定經要求的貸款人批准的情況下(繼任行政代理人)，被要求的貸款人應指定一名繼任行政代理人，該繼任行政代理人應是一家資本和盈餘合計至少10億美元(1,000,000,000美元)的商業銀行；但如果屆時沒有違約事件繼續發生，借款人也應接受繼任行政代理人的任命(這種接受不得被無理地扣留、附加條件或拖延)。除非借款人與該繼承人另有約定，否則借款人支付給繼承人管理代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同。

(C)如果在辭職行政代理人發出辭職通知之日後三十(30)天內，所需貸款人或被選為罷免該人的所需貸款人未指定任何繼任行政代理人，則任何貸款人均可向任何有管轄權的法院申請任命繼任行政代理人。該法院可在發出其認為適當的通知(如有的話)後，隨即指定一名繼任行政代理人，該代理人應擔任本協議項下的行政代理人，並在其為當事各方的其他融資文件項下擔任行政代理人，直至被要求的貸款人按上述規定指定繼任行政代理人的時間(如有)。

(D)在接受繼任者根據本協議被任命為行政代理後，該繼任者將繼承並被賦予即將退休(或被免職)的行政代理人的所有權利、權力、特權和義務，即將卸任(或被免職)的行政代理人應被解除其在本協議或其他融資文件項下的所有職責和義務。在行政代理人根據本協議及其他財務文件退休或被免職後，本第9節(代理人)和第10.4節(賠償)的規定應繼續有效，以使退休(或被免職)的人、其子代理人及其各自的代理人附屬公司在退休人員以行政代理人的身份行事時所採取或未採取的任何行動繼續有效。

9.8保證金。

(A)受擔保的代理人。各受益人特此進一步授權行政代理代表受益人併為受益人的利益擔任受益人的擔保代理人和代表。在符合第10.6節(修改和豁免)的情況下，行政代理無需任何受益人的進一步書面同意或授權，即可簽署根據第7.12節(擔保人出售時解除擔保)或所需貸款人(或根據第10.6節(修訂和豁免)可能需要給予此類同意的其他貸款人)另行同意的任何必要文件或文書，免除任何附屬擔保人的擔保。

(B)強制執行擔保的權利。任何融資文件中包含的任何內容，儘管與之相反，借款人、行政代理和

受益人特此同意，任何受益人不得單獨享有強制執行本擔保的任何權利，但有一項理解和同意，即本擔保和任何融資文件項下的所有權力、權利和補救措施只能由行政代理根據本擔保和本擔保的條款為貸款人和開證行的利益行使。

(C)準許對衝協議下的權利。任何套期保值協議將不會產生(或被視為產生)有利於作為其一方的任何套期保值對手方在管理或解除融資文件項下任何附屬擔保人義務方面的任何權利。

(D)解除擔保、終止融資文件。儘管本協議或任何其他融資文件有相反規定，一旦發生債務解除，應借款人的請求，行政代理機構應採取必要的行動，解除任何融資文件規定的所有擔保義務。任何此類擔保義務的解除應被視為受以下條款的規限：在擔保義務解除後，如在借款人或任何附屬擔保人破產、破產、解散、清算或重組時，或在借款人或任何附屬擔保人或其財產的任何主要部分或其他方面，或由於借款人、任何附屬擔保人或其財產的任何主要部分或其他原因而委任接管人、介入者、保管人、受託人或類似高級人員時，就其所擔保的義務所作的任何付款的任何部分須予撤銷，或必須以其他方式恢復或退還，則須恢復該等擔保義務，一如該等付款並未作出。

9.9有保有税。在任何適用法律要求的範圍內，行政代理可以從向任何貸款人支付的任何款項中扣繳相當於任何適用預扣税的金額。如果美國國税局或任何其他政府當局聲稱，行政代理人沒有從支付給任何貸款人或為其賬户支付的金額中適當地預扣税款，原因是沒有提交適當的表格或沒有正確執行，或者因為該貸款人沒有將使免繳或減少預扣税無效的情況變化或任何其他原因通知行政代理人，或者如果行政代理人合理地確定根據本協議向貸款人支付了一筆款項，而沒有從這筆付款中扣除適用的預扣税，則該貸款人應全額賠償行政代理人直接或間接作為税收或其他方式支付的所有金額，包括任何罰款或利息，以及發生的所有費用(包括法律費用、分配的內部成本和自付費用)。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時間抵銷和運用根據任何融資文件欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理從任何其他來源向貸款人支付的任何金額，抵銷根據本第9.9條(預扣税)應支付給行政代理的任何金額。

9.10行政代理人可提交破產披露及申索證明。在根據任何債務人救濟法對任何貸款方、行政代理人(不論信用證項下的任何貸款或義務的本金是否如本合同明示或以聲明或以其他方式)到期並應支付的任何法律程序懸而未決的情況下，行政代理人是否應對

借款人)應有權並通過幹預或其他方式獲得授權(但不承擔義務)：

(A)根據《聯邦破產程序規則》2019年規則提交經核實的聲明，其個人認為符合該規則對代表一個以上債權人的實體的披露要求；

(B)就貸款所欠及未付的全部本金及利息，以及就所欠及未付的所有其他債務提交及證明申索，並提交其他所需或適宜的文件，以提出貸款人、開證行及行政代理人的申索，包括就行政代理人及其各自的代理人及大律師的合理補償、開支、支出及墊款而提出的任何申索，以及根據第2.3條(信用證)、第2.10條(費用)、第10.3條(開支)及第10.4條(彌償)所容許的所有其他應付行政代理人款項；及

(c)to收取及收取就任何該等申索應付或交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或其他財產；

任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員在此獲各貸款人和各開證行授權向行政代理人支付此類款項，如果行政代理人同意直接向貸款人和開證行支付此類款項，則行政代理人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款應支付給行政代理人的任何款項，以及根據第2.3條(信用證)、第2.10條(費用)、第10.3條(費用)和第10.4條(賠償)應支付給行政代理人的任何其他款項。在任何該等訴訟中，行政代理人、其代理人及大律師的任何此等補償、開支、支出及墊款，以及根據本條例第2.3條(信用證)、第2.10條(費用)、第10.3條(開支)及第10.4條(彌償)應由行政代理人支付的任何其他款項，如因任何理由而被拒絕從遺產中支付，則上述款項的支付須以留置權作為保證，並須從任何及所有分派、股息、款項、貸款人或開證行可能有權在這種程序中獲得的證券和其他財產，無論是在清算中，還是根據任何重組或安排計劃或其他方式。

本協議不得視為授權行政代理代表任何貸款人授權、同意、接受或採納任何影響貸款人義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，或授權行政代理在任何此類訴訟中就任何貸款人的索賠進行表決。

9.11 ERISA的某些事項。

(A)每個貸款人(X)代表並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，為行政代理、協調牽頭協調人及其各自的關聯公司的利益，而不是為借款人或任何其他貸款方的利益，以下至少一項是且將會是真實的：

(I)該貸款人沒有使用與貸款或循環承諾有關的一個或多個福利計劃的“計劃資產”(在《聯邦判例彙編》第29章2510.3-101節所指的範圍內，經《國際破產示範法》第3(42)節修改)；

(2)適用一項或多項臨時交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，以豁免《保險及保險法》第406條和《守則》第4975條的禁令，貸款人加入、參與、管理和履行貸款、循環承諾和本協議；

(3)(A)該貸款人是由“合格專業資產經理”(PTE 84-14第VI部所指的)管理的投資基金，(B)該合格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、循環承諾和本協議，(C)貸款的訂立、參與、管理和履行，循環承諾和本協議滿足PTE 84-14第一部分(B)至(G)分段和(D)分段的要求。據貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、循環承諾和本協議而言，滿足第84-14部分(A)分段的要求；或

(Iv)行政代理人以其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(B)此外，除非前一款第(I)款就貸款人而言(A)款屬實，或該貸款人沒有提供前一款第(A)款第(Iv)款所規定的另一種陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日止，為行政代理、協調牽頭安排人及其各自的關聯方的利益，而非，為了避免對借款人或任何其他貸款方或為了借款人或任何其他貸款方的利益產生懷疑，行政代理、協調牽頭安排人或他們各自的關聯公司都不是該貸款人資產的受託人(包括行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何融資文件或與本協議有關的任何文件)。

第10節小節

10.1節點。

(A)一般通知。本合同要求或允許向貸款方、行政代理或每家開證行發出的任何通知或其他通信，應發送至附件B或其他相關融資文件中規定的人的地址，對於任何貸款人，應發送至

時不時地寫作。除第3.3節(通知)或下文(B)段另有規定外，本合同項下的每個通知應以書面形式發出，可以通過傳真(發送給行政代理的任何通知除外)、美國郵件或快遞服務親自送達或發送，並且在收到傳真時，或在收到傳真後三(3)個工作日內以預付郵資和適當地址存放在美國郵件中時，應被視為已送達或通過快遞服務發送，並應視為已簽署；但除非該代理收到通知，否則通知無效；此外，應行政代理的要求，任何此類通知或其他通信應提供給行政代理不時指定的、根據本合同第9.3(C)節(授權)指定的任何子代理。

(B)電子通訊。

(I)本合同項下向任何代理人、貸款人和每家開證行發出的通知和其他通訊，可根據行政代理人批准的程序，通過電子通訊(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站，包括平臺)交付或提供，但上述規定不適用於根據第2節(貸款和信用證)向任何代理人、任何貸款人或任何開證行發出的(X)通知，前提是此人已通知行政代理人或借款人(視情況而定)它不能通過電子通訊或(Y)開具任何信用證接收該條款下的通知。行政代理、任何開證行、任何貸款人或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信，但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。除非行政代理另有規定，否則(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方收到預期收件人的確認後被視為已收到(如可用，通過“請求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，但如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為已在接收方的下一個營業日開業時發送，以及(Ii)在互聯網或內聯網網站上張貼的通知或通訊，應視為在預期收件人按前述條款第(1)款所述的電子郵件地址收到通知或通訊並標明其網站地址時被視為收到。

(Ii)每一貸款方都明白通過電子媒介分發材料不一定是安全的，而且這種分發存在保密和其他風險，並同意並承擔與這種電子分發相關的風險，但行政代理人的故意不當行為或嚴重疏忽所造成的風險，如有管轄權的法院的最終、不可上訴的判決所確定的，則不在此限。

(3)平臺和任何經批准的電子通信“按原樣”和“按可用方式”提供。任何代理商或其各自的高級職員、董事、僱員、代理商、顧問或代表(“代理商聯屬公司”)均不保證經批准的電子通訊或平臺的準確性、充分性或完整性，並明確表示對平臺及經批准的電子通訊中的錯誤或遺漏不承擔任何責任。不作任何明示、默示或法定的保證，包括對適銷性、特定用途的適用性、不侵犯

第三方權利或免於病毒或其他代碼缺陷的權利由代理附屬公司與平臺或經批准的電子通信相關聯。

(Iv)每一貸款方、每一貸款人、每一發卡行和每一代理人同意，行政代理人可以，但沒有義務，按照行政代理人的慣常文件保留程序和政策在平臺上存儲任何經批准的電子通信。

(V)行政代理應在收到任何貸款方根據本協議或任何其他融資文件的條款要求或允許向行政代理髮出的每一通知或請求時，立即通知每一貸款人和開證行(除非貸款方同時交付給貸款人和開證行)。

(Vi)向借款人發出的任何失責通知或失責事件，須以交付書面通知的方式提供。

(C)私人信息聯繫人。每個公共貸款人同意促使至少一名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人在任何時候都在平臺的內容聲明屏幕上選擇“私密信息”或類似的標識，以便該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)，參考不能通過平臺的“公共借方信息”部分提供並且可能包含關於借款人、其附屬公司或其各自證券的非公共信息的信息，以達到美國聯邦或州證券法的目的。如果任何公共貸款人決定不訪問通過平臺或其他方式披露的任何信息，則該公共貸款人承認(I)其他貸款人可能利用了此類信息，(Ii)任何貸款方或行政代理對該公共貸款人決定限制其獲得的與本協議和其他融資文件相關的信息的範圍不負任何責任。

102保留。

10.3Expens。無論預期的交易是否完成，借款人同意立即(A)向代理人支付所有實際的、合理的和有據可查的顧問費用和開支(但就法律費用和開支而言，僅限於Norton Rose Fulbright US LLP的法律費用和開支；但如果發生實際或潛在的利益衝突，受影響的代理人應有權獲得補償：(A)因談判、編制、執行和管理融資文件及其任何同意、修改、豁免或其他修改以及借款人要求的任何其他文件或事項而產生的實際、合理和有文件記錄的費用、開支和支出；(B)每個代理人因貸款和循環承諾的辛迪加以及融資文件和對其的任何協議、修改、豁免或其他修改而發生的所有實際、合理和有文件記錄的自付費用和支出；和(C)在違約事件發生後和持續期間，所有實際的、有文件記錄的和合理的自付費用和開支(但就法律費用和開支而言，限於協調首席協調人為所有這些人指定的一名首席律師的律師費和開支，並在適用的範圍內限於一名當地律師

任何代理人、任何開證行和貸款人在履行借款人或其任何附屬擔保人的任何義務或收取借款人或其他融資文件項下的任何應付款項時，因此類違約事件(包括與強制執行擔保有關)，或與根據本協議提供的信貸安排的任何再融資或重組，或根據任何破產或破產案件或程序，在每個適用司法管轄區內合理必要的)發生的；但在發生實際或潛在利益衝突的情況下，每一受影響的代理人、開證行和貸款人均有權獲得另一名律師的實際、合理和有據可查的費用、開支和支出的補償。第10.3節(費用)不適用於根據第2.18節(税金、預扣等)所涵蓋的任何融資文件向任何代理人或任何貸款人支付款項或為其賬户支付的税款。或被明確排除在第2.18節(税收、預扣等)範圍之外的項目。

10.4賠償。

(A)除根據第10.3節(費用)支付費用外，無論本合同中計劃的交易是否完成，借款人同意就;的任何和所有賠償責任進行辯護、賠償、支付和保持無害，除非：借款人不對本協議項下的任何賠償責任承擔任何義務，只要該賠償責任是由(X)有管轄權的法院的最終、不可上訴的判決確定的該受賠方的嚴重疏忽或故意的不當行為引起的，或(Y)由有管轄權的法院的最終的、不可上訴的判決確定的、實質性違反該受賠方的明示義務的。如果本第10.4節(賠償)中規定的防禦、賠償、支付和保持無害的承諾可能因違反任何法律或公共政策而全部或部分無法執行，借款人應按適用法律允許支付和清償的最大部分，用於支付和清償受賠方或其任何一方所承擔的所有受賠償責任。如果由於任何原因，上述賠償對任何受賠方不可用，或不足以使其不受損害，則借款人將按照適當的比例支付該受賠方已支付或應付的金額，其比例應適當反映以下兩方面的相對經濟利益：(I)借款人及其關聯公司、股東、合作伙伴、成員或其他股權持有人；(Ii)另一方面，對於融資文件項下的交易，以及(X)借款人及其關聯公司、股東、合作伙伴、成員或其他股權持有人的相對經濟利益，以及(X)借款人及其關聯公司、股東、合作伙伴、成員或其他股權持有人及(Y)該等獲彌償責任的受償人。借款人在第10.4節(賠償)項下的償還、賠償和供款義務將是借款人否則可能承擔的任何責任之外的義務，並將對借款人的任何繼承人、受讓人、繼承人和遺產代理人、受償人、任何此類關聯公司和任何此類個人的利益具有約束力和保障性。儘管有上述規定，借款人不應被要求賠償因受賠方之間的糾紛而造成的損失、索賠、損害賠償或債務，這些損失、索賠、損害或責任不是基於借款人的任何作為或不作為。

或其任何子公司或附屬公司，不包括針對以此類身份行事的任何代理人的任何爭議。

(B)在適用法律允許的範圍內，任何貸款方不得根據任何責任理論，就因本協議或本協議或任何融資文件、本協議或任何融資文件或本協議中所提及的交易而產生的、與本協議或任何融資文件或本協議或文書相關的、與本協議或任何融資文件或本協議或文書相關的、與本協議或文書相關的、與本協議或任何融資文件或本協議或文書相關的、與本協議或文書相關的、與本協議或本協議中所提及的任何協議或文書相關的、與本協議或任何融資文件或本協議或文書相關的、與本協議或本協議中所提及的任何協議或文書有關的、與本協議或本協議或任何融資文件或本協議或本協議中所提及的任何協議或文書相關的、與本協議或任何融資文件或本協議或文書相關的任何事項而提出的任何索賠(相對於直接或實際損害賠償)(不論其索賠是否基於合同、侵權或責任)，在適用法律允許的範圍內，任何任何貸款或信用證或其收益的使用，或與此相關的任何行為或不作為或事件，每一貸款方特此放棄、免除並同意不就任何此類索賠或任何此類損害賠償提起訴訟，無論是否產生，也無論是否已知或懷疑存在對其有利的情況。除根據第(A)款規定的每一貸款方的義務外，在適用法律允許的範圍內，任何受償人不得主張，且每一受償人特此放棄基於任何責任理論向借款人及其關聯公司、高級管理人員、合夥人、成員、董事、受託人、顧問僱員、律師、代理人、分銷商或控制人提出的任何因下列原因引起的特殊、間接、後果性、懲罰性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)的索賠(無論索賠是否基於合同、侵權或任何適用法律要求施加的責任)，或以任何方式與本協議、本協議或任何融資文件、本協議或本協議或本協議中提及的任何協議或票據、本協議或本協議或本協議中提及的任何交易、任何貸款或信用證或其收益的使用或與此相關發生的任何行為或遺漏或事件有關，各被賠方特此放棄、免除並同意不就任何此類索賠或任何此類損害提起訴訟，不論是否累積，也不論是否已知或懷疑存在對其有利的索賠或損害賠償。

(C)每一貸款方還同意，因其或其獨有或共同的疏忽或其他原因，任何彌償人對每一貸款方(或其各自的關聯方)或代表任何貸款方(或其各自的關聯方)或任何其他人主張索賠的任何人，或任何其他人，就本協議或本協議或本協議所述或其中所述的任何融資文件或任何協議或票據、本協議或其中所述的交易、任何貸款或信用證或其收益的使用，或與之相關的任何作為或不作為或事件，均不承擔任何責任。借款人或其關聯公司、股東、合夥人或其他股權持有人因下列原因而招致的任何損失、索賠、損害賠償、債務或支出除外：(X)該受償方嚴重疏忽或故意行為不當，或(Y)該受償方在履行其在本協議項下的義務時，或在履行本協議項下的任何融資性文件或本協議中或其中提及的任何協議或文書時，實質上違反了該受償方的明確義務。;規定，在任何情況下，該受償方均不承擔任何間接的、相應的、特殊或懲罰性損害賠償，涉及或由於該受賠方與本協議或本協議或本協議中提及的任何融資文件或任何協議或文書有關的活動。儘管有前述規定，借款人不應被要求賠償任何受賠方因受賠方之間的糾紛而產生的任何受賠付的責任。

不是基於借款人或其任何子公司或關聯公司的任何作為或不作為，不包括對以這種身份行事的任何代理人的任何爭議。

(D)在任何安排人、貸款人、開證行或代理人收到其捲入任何訴訟、訴訟或調查的通知後，如果根據本條款第10.4條(賠償)向借款人提出賠償要求，則該安排人、貸款人、開證行或代理人應以書面形式通知借款人。任何安排人、貸款人、開證行或代理人未能如此通知借款人，不會解除借款人在本第10.4條(賠償)項下的賠償義務，除非借款人因此而遭受實際損害，也不會免除借款人向該等安排人、貸款人、開證行或代理人提供補償和貢獻的義務。

本第10.4條(賠償)不適用於除代表因任何非税收索賠而產生的賠償責任的任何税收以外的其他税收。

10.5出發。

除現在或以後根據適用法律授予的任何權利外，在任何違約事件發生和持續期間，每一貸款人和每一開證行在此由每一貸款方在任何時間或不時授權，而不通知任何貸款方或任何其他人(行政代理人除外)，在此明確放棄任何此類通知，以抵銷和動用任何和所有存款(一般或特別、定期或活期存款，包括存單所證明的債務，無論是到期的還是未到期的)，但不包括信託賬户)，以及任何時候該貸款方或該開證行對任何貸款方或該開證行持有或欠下的任何其他債務，該等債務是針對任何貸款方對該貸款方或該開證行、信用證及其參與以及其他融資文件項下的義務和債務而欠下的，包括因本信用證、信用證及其參與或任何其他融資文件而產生或相關的所有任何性質或種類的索賠。不論是否(A)該貸款人或該開證行已根據本協議作出任何要求或(B)該等貸款的本金或利息或與該等信用證有關的任何款項或根據本合約第2節(貸款及信用證)到期的任何其他款項應已到期及應付，儘管該等債務及債務或其中任何一項可能是或有或有或未到期；但如任何違約貸款人行使任何上述抵銷權，(X)所有如此抵銷的款額須立即按照第2.15節(應課差餉分攤)和第2.20節(違約貸款人)的規定，交予行政代理人作進一步申請，並須在付款前由該違約貸款人與其其他基金分開，並被視為為行政代理人、開證行及貸款人的利益而以信託形式持有；及(Y)違約貸款人應立即向行政代理人提供一份聲明，合理詳細説明其行使抵銷權時欠該違約貸款人的債務。各貸款人、各開證行及其關聯方在第10.5款(抵銷)項下的權利是該貸方、開證行或其關聯方可能享有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。

10.6修訂和豁免。

(A)須徵得貸款人同意。除第(B)款和第(C)款的附加要求以及第(D)款另有規定外，未經所需貸款人書面同意，對融資文件任何條款的任何修改、修改、終止或放棄，或任何貸款方對其任何偏離的同意，在任何情況下均不得生效；但僅經借款人同意，行政代理方可修改、修改或補充本協議或任何其他融資文件(I)以糾正任何融資文件(在每種情況下，均由行政代理和借款人合理確定)中的任何含糊、遺漏、缺陷、不一致、任何印刷錯誤或其他明顯錯誤，(Ii)根據本協議免除附屬擔保人的責任，(Iii)作出任何更改，以向貸款人提供任何額外的權利或利益(由行政代理和借款人合理確定)，只要該等修改，修改或補充不會對任何貸款人(或任何開證行，如適用)的權利產生不利影響，或貸款人應至少提前五(5)個工作日收到有關通知的書面通知，行政代理應在向貸款人發出該通知之日起五(5)個工作日內，未收到必要貸款人的書面通知，説明必要的貸款人反對該項修改，(Iii)修改任何附表或附錄以反映通知信息的任何變化，以及(Iv)根據第2.30(A)節(基準替換)的條款實施基準替換。

(B)受影響貸款人的同意。對於下列情況，應徵得受其直接和不利影響的每一貸款人的同意：

(1)增加或延長該貸款人的循環承諾，或延長該貸款人的任何貸款的到期日；但對任何先決條件、契諾、違約或違約事件的修改、修改或放棄，均不構成循環承諾或到期日的延長；

(Ii)免除、減少或延遲償還該貸款人超過到期日的任何貸款；

(3)降低該貸款人的任何貸款利率或向該貸款人支付的任何保費或任何費用(免除違約利息，且有一項理解是，行政代理與借款人根據適用保證金的定義商定的定價網格中所列水平的任何變化，不應構成任何利率或費用的降低)；

(4)延長向貸款人支付利息、費用或保費的期限(有一項理解，對任何先例、契諾、失責或失責事件的任何條件的修改、修改或豁免均不構成任何此類延期)；及

(V)減少欠該貸款人的任何貸款本金金額。

(C)其他異議。除第(D)款另有規定外，下列事項須徵得所有貸款人同意：

(I)對本第10.6節的任何規定或任何其他旨在減少表決的規定的任何修訂、修改、放棄或終止

“所需貸款人”的定義和本第10.6節中規定的百分比或要求；

(2)解除擔保的全部或幾乎全部價值(根據融資文件除外)；

(3)修改貸款人之間的按比例分攤規定或按比例減少承諾額，除非融資文件另有規定；

(4)同意借款人在未經所有貸款人書面同意的情況下轉讓或轉讓其在任何融資文件下的任何權利和義務，但第10.7節(繼承人和受讓人；參與)允許的任何交易引起的任何此類轉讓或轉讓除外。

儘管本協議有任何相反規定，(A)任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、豁免或同意，但(X)任何違約貸款人的循環承諾不得增加或延長，或其任何貸款的期限不得延長，其任何貸款的利率不得降低，其任何貸款的本金不得免除，在每種情況下，未經該違約貸款人同意和(Y)任何修訂，要求所有貸款人或每個受影響貸款人同意的豁免或同意，根據其條款，對任何違約貸款人造成比其他受影響貸款人更不利的實質性影響，應要求該違約貸款人同意，(B)對於下列任何修改，只需適用開證行和行政代理的同意：(I)將信用證到期日延長至最終到期日之後，(Ii)延長支付給開證行的任何利息、費用或溢價的時間(不言而喻，不得修改、修改或放棄任何先決條件、契約、(3)減少對該開證行的任何信用證的任何償還義務，或(4)增加開證行的信用證，(C)對融資文件的修改也需要行政代理或適用的開證行的同意，從而對行政代理或開證行的權利和義務產生不利影響，以及(D)借款人和行政代理可以(或，在借款人的書面指示下，行政代理應)，無需徵得任何其他貸款人(在下文第(X)(Iv)款的情況下，關於適用的延長承諾的延長貸款人除外)或開證行的同意，對本協議和其他融資文件(X)進行修正或其他修改，以實現(I)滿足第2.23節(額外的有擔保債務)條件的任何額外的有擔保債務，(Ii)滿足第2.24節(額外的無擔保債務)條件的任何額外的無擔保債務，(Iii)根據第2.25節(增加循環承擔額)及(Iv)根據第2.28節(修訂及延展)及(Y)項作出的任何延展修訂，以允許不時根據本協議及其他融資文件(包括行政代理對“所需貸款人”定義及相關定義的修改)不時擴大信貸及與此相關的應計利息及費用，以平均及按比例分享本協議及其他融資文件的利益。

(D)無反應的貸款人。如果任何貸款人未能在十(10)個工作日或請求中規定的較長期限內對本協議條款下任何融資文件的任何條款或貸款人的任何其他表決的同意、放棄、修改或與之有關的請求做出迴應(“無迴應貸款人”)，則在確定需要批准此類同意、豁免或修改的貸款人的循環承諾時，不應考慮該貸款人的循環承諾。

(E)修訂的籤立等行政代理可以，但沒有義務在任何貸款人或任何開證行的同意下，代表任何貸款人或開證行簽署修改、修改、豁免或同意。任何放棄或同意僅在給予該放棄或同意的特定情況和特定目的下有效。在任何情況下，對任何貸款方的通知或要求均不使任何貸款方有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求。根據本第10.6條(修訂和豁免)進行的任何修改、修改、終止、放棄或同意應對當時的每一貸款人和開證行、每一家未來的貸款人或開證行具有約束力，如果由貸款方簽署，則對該借款方具有約束力。

10.7成功者和分配；參與。

(A)概括而言。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和允許受讓人具有約束力，並符合本協議各方和貸款人的繼承人和允許受讓人的利益。未經所有貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或轉授借款人在本協議項下的權利或義務或其中的任何利益(除非是根據第6.3節(基本改變)允許的任何交易)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外，在本協議明確規定的範圍內，每個代理人和貸款人以及其他受賠人的關聯方)在本協議下或因本協議而享有的任何利益、法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)註冊紀錄冊。就本協議的所有目的而言，借款人、行政代理和貸款人應將登記冊上所列的貸款人或開證行視為其相應循環承諾和貸款的持有人和所有人。登記冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下是確鑿的。在每種情況下，任何此類循環承諾或貸款的轉讓或轉讓均應無效，除非在收到完成轉讓或轉讓的全面籤立轉讓協議以及與税務事項有關的所需表格和證書，以及下文(D)款規定的與轉讓相關的任何應付費用後，將其記錄在登記冊上。每次轉讓應在行政代理收到全面簽署的轉讓協議和所有其他必要文件和批准後立即記錄在登記冊上，並應及時通知借款人，並應酌情保留該轉讓協議的副本。登記轉讓的日期在本文中應稱為“轉讓生效日期”。任何人的任何請求、授權或同意，如在提出請求或給予授權或同意時在登記冊上被列為貸款人或開證行，則對相應循環承諾或貸款的任何後續持有人、受讓人或受讓人具有決定性作用，並對其具有約束力。

(C)轉讓權。

(I)出借人轉讓。每一貸款人應有權隨時出售、轉讓或轉讓其在本協議項下的全部或部分權利和義務，包括其全部或部分循環承諾和欠其的貸款，以及其已購買的信用證的任何參與權(但條件是，不要求按比例轉讓，且每次轉讓應是統一的，且不得改變，任何適用貸款和任何相關循環承諾項下和與之有關的所有權利和義務的百分比)授予(A)具有所需評級的人，以及(B)也(1)滿足“合格受讓人”一詞定義第(I)款的標準，或(2)滿足“合格受讓人”一詞定義第(Ii)款的標準，並且僅在第(2)款的情況下(或不滿足上文(A)款所要求的評級要求的合格受讓人)，經借款人和開證行同意(此類同意不得(X)無理扣留或延遲，或(Y)對於借款人，根據第8.1(A)節(到期未能付款)、第8.1(E)節(非自願破產)要求在任何時候違約；委任接管人等)或第8.1(F)條(自願破產；委任接管人等)應已發生，然後繼續)；此外，借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人在收到轉讓通知後十(10)個工作日內以書面通知行政代理反對。任何違反第10.7(C)(I)節(出借人轉讓)的轉讓均為無效。

(2)簽發銀行轉讓書。各開證行有權隨時出售、轉讓或轉讓其在本協議項下的全部或部分權利和義務，包括全部或部分信用證簽發承諾書和已簽發的任何信用證(但不要求按比例轉讓；此外，不得將任何未完成信用證的部分轉讓)轉讓給具有所需評級的人，該人也是合格的受讓人，併合理地令作為開證行的行政代理滿意，並得到借款人的同意(同意不得(X)無理扣留或延遲，或(Y)對於借款人，根據第8.1(A)節(到期未能付款)、第8.1(E)節(非自願破產；指定接管人等)，在任何時間要求發生違約事件。或第8.1(F)條(自願破產；委任接管人等)除非借款人在收到轉讓通知後十(10)個工作日內向行政代理髮出書面通知表示反對，否則借款人應被視為已同意任何此類轉讓。開證行將L/信用證義務和信用證出具承諾轉讓給另一開證行時，(A)該開證行將被賦予開證行在本合同項下的所有權利、權力、特權和義務，(B)受讓人開證行應出具信用證，以替代轉讓給開證行的信用證(如有)。任何違反第10.7(C)(Ii)節(簽發銀行轉讓)的轉讓均為無效。

(D)機械學。

(I)貸款人對貸款和循環承諾的轉讓和假設應通過執行和交付行政部門的方式實現

轉讓協議的代理人。依照前款規定作出的轉讓，自轉讓生效之日起生效。在所有轉讓中，應向行政代理人提交轉讓協議項下受讓人根據第2.18(C)節(貸款人的地位)可能需要提交的與預扣税款有關的表格、證書或其他證據，以及向行政代理人支付3,500美元的登記和手續費(但受讓人已是貸款人或貸款人的附屬公司或相關基金或貸款人共同管理的個人，則不應支付此類登記和手續費)。

(2)就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此種轉讓不得生效，除非且直到除本協議規定的其他條件外，轉讓各方當事人應在適當的分配(可以是直接付款、受讓人購買參與或再參與、或其他補償行動，包括經借款人和行政代理人同意，按比例提供以前請求但不是由違約貸款人提供資金的貸款中的適用比例份額，適用的受讓人和轉讓人在此不可撤銷地同意)後，向行政代理人支付總額足夠的額外款項。(X)全額償付違約貸款人當時欠行政代理和每個其他貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，以及(Y)獲得(並在適當時提供資金)其在所有貸款中的全部比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

(E)受讓人的陳述和擔保。每一貸款人在籤立和交付本合同或取得循環承諾和貸款的權益後(視屬何情況而定)，在截止日期或轉讓生效日表示並保證：(1)它是合資格的受讓人；(2)它在作出或投資於適用的循環承諾或貸款(視屬何情況而定)方面具有經驗和專業知識；(3)它將在正常過程中為自己的賬户作出或投資循環承諾或貸款，而不是為了分配《證券法》或《交易法》或其他聯邦證券法所指的此類循環承諾或貸款(有一項理解是，除第10.7節(繼承人和受讓人；參與)的規定另有規定外，此類循環承諾或貸款或其中的任何權益的處置應始終在其專屬控制範圍內)；以及(Iv)它不會向借款人或借款人的任何關聯公司提供其以貸款人身份獲得的任何信息(習慣行政信息除外)。

(F)轉讓的效力。在符合本第10.7款(繼承人和受讓人；參與)的條款和條件下，自轉讓生效之日起：(1)受讓人在登記冊所反映的貸款和循環承諾中的權益範圍內，應享有本協議項下和其他融資文件項下的“貸款人”的權利和義務，此後應成為本協議的當事一方和本協議所有目的的“貸款人”；(2)在本協議項下的權利和義務已轉讓給受讓人的範圍內，出讓方應放棄其權利(以下權利除外

在本合同第10.9條(陳述、擔保和協議的存續)終止後繼續存在，並免除其在本合同項下的義務(如果轉讓涉及轉讓貸款人在本合同項下權利和義務的全部或剩餘部分，則該貸款人應在轉讓生效之日不再是本合同的當事方；但任何融資文件中包含的任何相反規定，該轉讓貸款人應繼續有權獲得本合同規定的所有賠償，涉及該轉讓貸款人作為本合同項下的貸款人之前參與的事項)；(3)應修改循環承付款，以反映受讓人的任何循環承付款和該轉讓貸款人(如有)的任何循環承付款；(4)如果在本合同項下的任何票據簽發後發生任何此類轉讓，轉讓貸款人應在轉讓生效後或在可行的情況下儘快將其適用的票據交回行政代理註銷，借款人應受讓人和/或轉讓貸款人的要求，隨即向受讓人和/或轉讓貸款人發行和交付新的票據，並附上適當的插頁，以反映受讓人和/或轉讓貸款人的新循環承諾和/或未償還貸款。

(G)參與。

(I)每一貸款人有權隨時向任何人(借款人、其任何附屬公司或其任何附屬公司或任何自然人除外)出售其循環承諾、貸款或任何其他債務的全部或任何部分的一項或多項股份，而不受限制。根據第(G)款出售參與權的每一貸款人應僅為美國聯邦所得税的目的，作為借款人的非受託代理人，保存一份登記簿，記錄每一參與人的姓名和地址以及每一參與人與循環承諾、貸款和其他債務有關的參與權益的本金金額(和聲明的利息)(每個，“參與人登記簿”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在本協議項下的任何循環承諾、貸款或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非有關各方合理和真誠地確定有必要披露此類循環承諾、貸款或其他義務，以確定該循環承諾、貸款或其他義務是以美國財政部法規第5f.103-1(C)節和擬議的1.163-5(B)節(或在每種情況下，任何修訂或後續版本)下的登記形式進行的。除非美國國税局(“IRS”)另有要求，否則上述句子要求的任何披露應由相關貸款人直接且僅向美國國税局披露。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人也應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為本協議項下適用的參與者的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(Ii)任何此類參與的持有人，除准予參與的貸款人的關聯公司外，無權要求該貸款人根據本協議採取或不採取任何行動，除非涉及下列情況的任何修訂、修改或豁免：(A)在遵守第10.6節(修訂和豁免)所列條款、條件和限制的前提下，延長該參與者參與的任何貸款的最終預定到期日，或降低利率或延長其利息或費用的支付時間，或

減少本金金額或增加參與者的參與金額超過當時的有效金額(應理解，對任何違約或違約事件的放棄或循環承諾的強制減少不應構成對該參與條款的改變，如果參與者的參與沒有因此而增加，則無需任何參與者的同意即可增加任何循環承諾或貸款)，或(B)同意借款人轉讓或轉讓本協議項下的任何權利和義務。除根據第6.3節(基本變更)或(C)項允許的任何交易所產生的範圍外，解除所有或基本上所有附屬擔保人的擔保(每種情況下，融資文件中明確規定的除外)，以支持該參與者參與的本協議項下的貸款。

(3)借款人同意每個參與者都有權享受第2.17節(增加的成本；資本充足性)和第2.18節(税收；預扣等)的好處按照第10.7節(繼承人和受讓人；參與)的第(C)款的規定，以貸款人的身份通過轉讓獲得其權益；但前提是：(X)參與者無權根據第2.17節(增加的成本；資本充足性)或第2.18節(税金；扣繳等)獲得任何更多的付款。(Y)參與者無權享受第2.18節(税收、扣繳等)的利益，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更多付款的除外。除非參與者為了借款人的利益同意遵守第2.18節(税收、代扣代繳等)並提供第2.18(C)節(出借人的地位)所要求的所有表格，就像它是出借人一樣(可以理解，第2.18(C)節(出借人的地位)所要求的表格應交付給參與出借人，如果法律要求減少扣繳，副本應交付給借款人或行政代理)和(Z)參與者同意遵守第2.18條(税收、扣繳等)的規定。第10.7節(繼承人和受讓人；參與)第10.7節(C)款(繼承人和受讓人；參與)下的受讓人；此外，除非本句(X)和(Y)款特別規定，否則本條款中的任何規定均不要求就任何參與的出售向借款人或任何其他人發出任何通知。在法律允許的範圍內，每個參與者也有權享受第10.5節(抵銷)的利益，就像它是貸款人一樣，只要該參與者同意像它是貸款人一樣受到第2.15節(應收差餉分攤)的約束。在借款人的要求和費用下，出售參與權的每個貸款人同意盡合理努力與借款人合作，以履行第2.18節(税收、預扣等)的規定。和2.21(移除或更換貸款人)涉及任何參與者。

(H)某些其他任務和參與。除第10.7節允許的任何其他轉讓或參與(繼承人和受讓人；參與)外，任何貸款人或開證行可轉讓、質押和/或授予其全部或任何部分貸款、該貸款人或開證行所欠或欠該貸款人或開證行的其他債務及其票據(如有)的擔保權益，以保證該貸款人的義務，包括任何聯邦儲備銀行作為抵押品，根據理事會A規則和該聯邦儲備銀行或其他中央銀行發佈的任何業務通告；但任何貸款人或開證行，在借款人和該貸款人之間，不得因任何該等轉讓和質押而解除其在本協議下的任何義務，並進一步規定，在任何情況下

適用的聯邦儲備銀行、質權人或受託人應被視為“貸款人”或“開證行”，或有權要求該轉讓貸款人採取或不採取本協議項下的任何行動。

10.8公約的獨立性。

本公約下的所有公約均應具有獨立效力，因此，如果某一特定行動或條件不為任何此類公約所允許，則即使該行動或條件在另一公約的例外情況下是允許的，或在另一公約的限制範圍內，也不能避免違約或違約事件的發生(如果採取了該行動或存在該違約事件)。根據本協議或任何其他融資文件，借款人和所需貸款人(或行政代理)應根據本協議或任何其他融資文件確定違約或違約事件是否已經發生、是否存在或仍在繼續，只要違約或違約事件已發生，所需貸款人將根據本協議第10.6節(修訂和豁免)免除違約或違約事件。貸款人應通過行政代理就所有此類決定採取集體行動；但被要求的貸款人可就任何此類決定指示行政代理；此外，前述規定不得以任何方式禁止任何貸款人與任何其他貸款人或行政代理就任何該等實際或聲稱的違約、事件或條件、借款人已採取、正在採取和擬採取的行動、關於該違約或違約事件的任何修訂或豁免的條款和條件、或與貸款方或任何融資文件有關的任何其他事項進行溝通。

10.9陳述、保證和協議的存續。

本合同所作的所有陳述、保證和協議在本合同的執行和交付以及任何信用證延期後仍然有效。儘管本合同或法律有任何相反的規定，但第2.16(C)節(損失賠償)、第2.17節(增加成本；資本充足率)、第2.18節(税收；10.3(費用)和10.4(賠償)、10.5(抵銷)、10.8(契約的獨立性)和10.24(無受託責任)以及第2.15節(應課税額分攤)、第9.3(B)節(免責條款)和第9.6節(獲得賠償的權利)所列貸款人的協議，在貸款支付、信用證取消或到期以及根據信用證提取的任何金額的償還和本合同終止後仍繼續有效。

10.10沒有放棄；補救措施累積。

任何代理人、任何開證行或任何貸款人在行使本合同或任何其他融資文件項下的任何權力、權利或特權時的任何失誤或延誤，均不應損害該等權力、權利或特權，也不得被解釋為放棄對該等權力、權利或特權的任何默認或默許，任何該等權力、權利或特權的任何單一或部分行使也不得妨礙其其他或進一步行使或任何其他權力、權利或特權。在此給予每個代理人和每個貸款人的權利、權力和補救措施是累積性的，是根據任何法規或法律規則或任何其他融資文件存在的所有權利、權力和補救措施的補充和獨立。任何容忍或未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或補救辦法，均不應損害任何該等權利、權力或補救辦法，或被解釋為放棄該等權利、權力或補救辦法，亦不得妨礙進一步行使任何該等權利、權力或補救辦法。本條款並不禁止任何開證行行使(僅以開證行身份)在本合同和其他融資文件項下對其有利的權利和補救措施。

10.11編入；付款被擱置。

任何代理人或任何貸款人均無義務為有利於任何借款方或任何其他人或反對或支付任何或全部債務而調動任何資產。在任何貸款方向行政代理、任何一家或多家開證行(或代表貸款人或任何開證行向行政代理)、或任何代理、開證行或貸款人強制執行任何擔保權益或行使任何抵銷權的範圍內，該等付款或該等強制執行或抵銷的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性的或優先的、被作廢和/或根據任何破產法、任何其他州或聯邦法律、普通法或任何衡平法的規定須償還給受託人、接管人或任何其他方。原擬履行的債務或其部分，以及為此或與之有關的所有留置權、權利和補救辦法，應恢復並繼續完全有效，一如上述付款或付款未予履行或未發生強制執行或抵銷一樣。

10.12可伸縮性。

如果本協議或任何其他融資文件中的任何條款或義務在任何司法管轄區無效、非法或不可執行，則其餘條款或義務或該等條款或義務在任何其他司法管轄區的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害。在不限制第10.12節(可分割性)前述條款的情況下，如果本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性應受債務人救濟法的限制，且該法律應由行政代理或開證行(視情況而定)善意確定，則此類條款應被視為僅在不受限制的範圍內有效。

10.13幾項限制；貸款人權利的獨立性。

貸款人(就本條款第10.13節(多項義務；貸款人權利的獨立性)而言，該術語應包括各開證行)在本條款項下的義務是多項，任何貸款人均不對本條款項下任何其他貸款人的義務或循環承諾負責。本文件或任何其他融資文件中包含的任何內容，以及貸款人根據本文件或其他文件採取的任何行動，不得被視為將貸款人組成合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體。在本合同項下的任何時間支付給每一貸款人的款項應是單獨和獨立的債務，每一貸款人應有權保護並(在符合本條例規定的情況下)強制執行其由此產生的權利，任何其他貸款人沒有必要為此目的而作為任何額外的一方加入任何訴訟程序。

10.14標題。

本文中包含的章節標題僅為參考方便，不得出於任何其他目的構成本文的一部分，也不得賦予其任何實質性的效力。

10.15適用法律。

本協議及雙方當事人在本協議項下的權利和義務(包括因本協議標的而在合同法或侵權法中提出的任何主張，以及

任何與判決後利益有關的裁定)應受紐約州法律管轄，並應根據紐約州法律解釋和執行，而不考慮會導致適用除紐約州法律以外的任何法律的法律衝突原則。

10.16符合司法管轄權。除以下句子的(E)款另有規定外，所有因本協議或任何其他融資文件或任何義務而引起或與之有關的任何一方提起的司法程序，應在曼哈頓區的任何美利堅合眾國聯邦法院提起，如果該法院沒有標的物管轄權，則應在位於紐約市縣的任何州法院提起。通過簽署和交付本協議，每一貸款方就其自身及其財產而言，不可撤銷地(A)普遍和無條件地接受此類法院的專屬管轄權和地點(任何代理人就受紐約州法律以外的A法律管轄的任何擔保協議下的權利提起的訴訟除外)；(B)放棄對不方便法院的任何抗辯；(C)同意在任何該等法院進行的任何該等法律程序中的所有法律程序文件的送達，可以掛號或掛號郵遞或掛號郵遞的方式，按第10.1條(通知)所規定的地址送達適用的貸款方；。(D)同意上述(C)款所規定的送達足以賦予在任何該等法院的任何該等法律程序中適用的貸款方個人司法管轄權，否則在各方面均構成有效及具約束力的送達；。和(E)同意代理人、開證行和貸款人保留以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的權利，或在任何其他司法管轄區的法院就執行任何判決而對任何貸款方提起訴訟的權利。借款方本身及其附屬公司同意，任何此類訴訟或程序中的最終判決應為最終判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。

10.17陪審團審判的重要性。

本協議雙方同意放棄各自的權利，對基於或根據本協議或根據任何其他融資文件或他們之間與本貸款交易標的或正在建立的貸款人/借款人關係有關的任何交易而提出的任何索賠或訴訟理由進行陪審團審判。本豁免的範圍旨在涵蓋可能提交給任何法院的任何和所有爭議，並且涉及

本次交易的標的，包括合同索賠、侵權索賠、失職索賠以及所有其他普通法和法定索賠。本協議的每一方都承認，這一放棄是建立業務關係的重要誘因，雙方在達成本協議時都已經依賴於這一放棄，並且在未來的相關交易中，每一方都將繼續依賴這一放棄。本協議各方進一步保證並表示，IT已與其法律顧問一起審查了本免責聲明，並且在與法律顧問協商後，IT在知情的情況下自願放棄其陪審團審判權利。本免責聲明是不可撤銷的，這意味着不得以口頭或書面形式對其進行修改(除非通過明確提及本條款第10.17節(棄權和陪審團審判)並由本協議各方簽署的相互書面棄權聲明)，且本免責聲明應適用於對本協議或任何其他融資文件或與本協議項下貸款相關的任何其他文件或協議的任何後續修改、續訂、補充或修改。在發生訴訟的情況下，本協議可作為法院審理的書面同意提交。

10.18保密。

每個代理人和每個貸款人(就本第10.18節(保密)而言，該術語應包括每個開證行)應持有借款人及其子公司和附屬公司及其各自業務的所有非公開信息，並由該代理人或該貸款人根據該代理人和該貸款人處理此類保密信息的慣常程序獲得，借款人應瞭解並同意，在任何情況下，行政代理人可向貸款人和每個代理人及每個代理人披露此類信息，每個代理人可(I)向該貸款人或代理人的附屬公司及其各自的高級人員、董事、合夥人、成員、僱員、法律顧問、獨立審計師和其他專家、代理人和顧問(以及經貸款人或代理人授權組織、提供或傳播此類信息的其他人)披露此類信息，這些人需要知道此類信息，並在保密的基礎上，(Ii)披露任何潛在或潛在受讓人合理需要的此類信息。受讓人或參與者與任何貸款或任何參與的預期轉讓、轉讓或參與有關的任何直接或間接合同交易對手(或其專業顧問)與借款人及其在貸款項下的義務有關的任何掉期或衍生交易的任何直接或間接合同對手方(或其專業顧問)，在每一種情況下，被告知此類信息的保密性質；(Iii)在保密基礎上向任何評級機構披露；只要該等資料是在與管理代理磋商後提供給該評級機構的，(Iv)就發放及監察有關貸款的CUSIP號碼而以保密方式向CUSIP服務局或任何類似機構披露，(V)與根據本協議或根據任何其他融資文件行使任何補救辦法有關的披露，(Vi)在該等資料可公開或變得可公開的範圍內披露，而該等披露並非因該人披露不當所致，(Vii)任何人以非機密方式收到的披露

根據不為該人所知的來源(披露方或其任何關聯方、顧問、成員、董事、僱員、代理人或其他代表)根據法律、合同或信託義務禁止向該人披露此類信息，(Viii)披露僅限於披露方已擁有或由披露方獨立開發的範圍，(Ix)僅針對安排者，為建立“盡職調查”抗辯而進行的披露，(X)向市場數據收集者和借貸行業的類似服務提供商披露，以及向行政代理人提供服務。對於貸款的行政和管理，(Xi)任何法院、行政或政府機構、團體、委員會或代表，或NAIC，或根據適用法律或法律、行政或司法程序，或根據具有司法管轄權的法院發出的傳票或命令，要求或要求披露，在此情況下，該人同意在適用法律允許的範圍內，將有關信息迅速告知借款人，及(Xii)應任何聲稱對該人或其任何附屬公司具有管轄權的監管或半監管機構的請求或要求進行披露。儘管本協議有任何相反規定，每一方(及其各自的員工、代表或其他代理人)均可不受限制地向任何人披露本協議擬進行的交易的税收待遇和税收結構，以及向任何此類當事人提供的與此類税收待遇和税收結構有關的所有材料(包括意見和其他税收分析)。然而，任何與税務處理或税收結構有關的信息應在合理必要的範圍內繼續受本協議保密條款的約束(前述句子不適用)，以使本協議各方、其各自的關聯公司及其各自關聯公司的董事和員工能夠遵守適用的證券法。為此目的，“税收結構”指與美國聯邦所得税對本協議所述交易的處理有關的任何事實，但不包括與本協議任何一方或其各自附屬公司的身份有關的信息。

10.19Usury儲蓄條款。

儘管本協議有任何其他規定，任何貸款人就任何債務收取的總利率，包括根據適用法律被視為利息性質的所有與此相關的費用或費用，不得超過適用於該貸款人的最高合法利率。如果任何貸款人在任何時間根據本協議收取的利率(在不考慮前述句子的情況下確定)超過了適用於該貸款人的最高合法利率，則該貸款人根據本協議發放的貸款的未償還金額應按最高合法利率計息，直至根據本協議到期的利息總額等於本協議規定的利率在任何時候都有效的情況下應支付的利息。此外，如果在全額償還本協議項下的貸款時，本協議項下應支付的利息總額(考慮到上述規定的增加)少於本協議規定的利率在所有時間都有效的情況下應支付的利息總額，則在法律允許的範圍內，借款人應向行政代理支付相當於支付給該貸款人的利息與如果最高合法利率一直有效時應支付給該貸款人的利息之間的差額。儘管如此，貸款人和借款人的意圖是嚴格遵守任何適用的高利貸法律。因此，如果任何貸款人訂立合同、收取費用或收取任何代價，構成利息超過適用於該貸款人的最高合法利率，則任何超出的部分應予以註銷。

根據本協議向貸款人發放的貸款的未清償金額，如已自動支付，則應由貸款人自行選擇，或退還給借款人。

10.20有效性；對應者。

本協議自雙方簽署本協議副本，借款人和行政代理人收到簽署本協議的書面通知和交付授權後生效。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本在如此簽署和交付時應被視為正本，所有這些副本一起僅構成一份相同的文書。以傳真或電子格式(即“pdf”或“tif”)交付本協議簽字頁的簽署副本應與交付本協議的原始簽署副本一樣有效。

10.21最終協議。

本協議和其他有關支付給行政代理的費用或貸款和循環承諾銀團的融資文件構成了雙方之間與本協議標的有關的完整合同和諒解，並取代了之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。

10.22愛國者法案。

每一貸款人和行政代理(為其自身，而非代表任何貸款人)特此通知每一貸款方，根據《愛國者法》的要求，它需要獲取、核實和記錄識別每一貸款方的信息，該信息包括每一貸款方的名稱和地址，以及允許該貸款方或行政代理(如果適用)根據《愛國者法》識別該借款方的其他信息。本通知是根據《愛國者法案》的要求發出的，對各貸款人、代理行和開證行均有效。借款人同意根據第10.22節的規定，提供行政代理合理地以書面形式要求的與其或任何貸款人遵守《愛國者法案》和《受益所有權條例》相關的任何信息。

10.23以電子方式執行任務。

任何轉讓協議中的“執行”、“已簽署”、“簽署”和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律(包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法案》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州、省或地區法律)所規定的範圍內，每一項都應與原始簽署或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性。

10.24無受託責任。

每家代理人、每家貸款人、每家開證行及其各自的關聯機構(僅就本款而言，統稱為“貸款機構”)是直接或通過其各自關聯機構從事廣泛活動的全面服務金融機構，

包括商業和投資銀行、金融諮詢、做市和交易、投資管理(公共和私人投資)、投資研究、本金投資、財務規劃、利益諮詢、風險管理、套期保值、融資、經紀和其他全球金融和非金融活動和服務。各貸款人及其所投資或與其共同投資的基金或其他實體，在其各項業務活動的正常過程中，可隨時買入、賣出、持有或表決證券、衍生工具、貸款、商品、貨幣、信用違約互換及其他金融工具的多頭或空頭倉位及投資，以供其本身及客户使用。此外，任何貸款人可隨時傳達有關該等資產、證券或工具的獨立建議及/或發表或發表獨立研究意見。上述任何活動可能涉及或涉及借款人及/或其任何聯營公司、借款人及/或其他人士的資產、證券及/或票據，而該等資產、證券及/或票據(I)可能涉及由該等交易引起或與該等交易有關的交易或(Ii)與借款人或其聯營公司有其他關係。此外，任何貸款人都可以向該等其他人提供投資銀行、商業銀行、承銷和金融諮詢服務。交易可能對第10.24節所述的投資、證券或工具產生直接或間接的影響(無受託責任)，從事本條款所述融資的員工可能參與了某些此類投資的發起，這些員工可能在內部獲得信貸，並可能與貸款方、其各自的股權持有人和/或其各自關聯公司的經濟利益發生衝突。儘管任何貸款人在這種其他活動和關係的過程中可能獲得有關交易或可能成為交易標的的其他人的信息，但任何貸款人都沒有義務向貸款當事人披露此類信息或該貸款人掌握此類信息的事實，或代表貸款當事人使用此類信息。各貸款方承認並同意，融資文件中或其他任何條款均不得被視為在任何貸款方與貸款方、其各自的股權持有人或其各自的關聯公司之間建立諮詢、受託或代理關係或受託責任或其他默示責任。貸款方承認並同意：(I)每家貸款人將作為獨立承包人在融資文件項下行事；(Ii)融資文件擬進行的交易(包括行使本協議和本協議項下的權利和補救措施)是貸款人與貸款方之間的獨立商業交易；以及(Iii)與此相關並由此導致的程序，(X)沒有貸款人承擔以任何貸款方為受益人的諮詢或受託責任，他們各自的股權持有人或其各自的聯屬公司就本協議擬進行的交易(或行使與此有關的權利或補救措施)或導致交易的程序(不論任何貸款人是否已就其他事項向任何貸款方、其股權持有人或其聯營公司提供意見或將會就其他事項向任何貸款方提供意見)或對任何貸款方承擔的任何其他義務(融資文件明確規定的責任除外)或任何其他義務(Y)每名貸款人僅以主事人的身份行事，而非作為任何貸款方、其各自的管理層、股權持有人、聯屬公司、債權人或任何其他人士的代理人或受託人行事。每一貸款方承認並同意，其已在其認為適當的範圍內諮詢其自身的法律和財務顧問，且貸款方、其各自的股權持有人及其各自的關聯公司各自負責就此類交易和導致交易的過程作出其自己的獨立判斷。每一貸款方同意，其不會聲稱任何貸款方就此類交易或導致交易的過程提供了任何性質或尊重的諮詢服務，或對該貸款方負有受託責任或類似責任。此外，任何

貸款人可使用其關聯公司的服務來提供本協議項下的服務，並可與該等關聯公司交換有關借款人或其股權持有人或其各自的關聯公司以及可能是交易標的的其他公司的信息，該等關聯公司將有權享受本協議項下給予該貸款人的利益。根據每家貸款人保密其客户事務的政策，每家貸款人不會向其任何其他客户提供通過交易從貸款方獲得的機密信息。此外，貸款方承認，貸款方或其任何關聯公司均無義務在交易中使用或向貸款方提供他們從任何其他人那裏獲得或可能獲得的機密信息。

每一貸款人或開證行或其各自的關聯公司，在涉及或參照一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券，或經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值的衡量標準或任何類似交易或這些交易的任何組合的一項或多項協議方面，是或可能在任何時間是貸款方和/或其任何附屬公司的交易對手(以該等身份為“衍生交易對手”)。由貸款方(統稱為“衍生品”)訂立。每一貸款方承認並同意，每一衍生品交易對手(A)將作為與衍生品相關的委託人代表自己的賬户行事，(B)不會因該貸款人或其各自的關聯方在交易中扮演的角色或以其他方式採取任何行動或不採取任何行動或行使任何權利或補救措施而承擔義務或義務，該衍生品交易對手可能有權就適用的衍生品採取或行使任何權利或補救措施，(C)可以管理其對衍生品的風險敞口，而不考慮該貸款人或其各自關聯方在本協議下的角色。

10.25支付錯誤。

(A)如果行政代理(X)通知貸款人、開證行或代表貸款人或開證行接受資金的任何人(任何此類貸款人、開證行或其他收款人(及其各自的繼承人和受讓人)，即“付款接受者”)，行政代理人已自行決定(無論是否在收到緊隨其後的(B)款下的任何通知後)該付款接受者從行政代理人或其任何關聯公司收到的任何資金(如行政代理人的通知中所述)被錯誤地或錯誤地傳輸到，或以其他方式錯誤地或錯誤地收到，該付款接受者(不論該貸款人、開證行或代表其的其他付款接受者是否知曉)(任何該等資金，不論作為本金、利息、費用、分配或其他個別或集體的付款、預付或償還而被轉送或接收)，及(Y)以書面要求退還該錯誤付款(或其中一部分)(前提是，在不限制任何其他權利或補救辦法(不論在法律上或衡平法上)的情況下，行政代理不得根據本條款(A)就錯誤付款提出任何此類要求，除非該要求是在適用的付款接受者收到該錯誤付款之日起五(5)個工作日內提出的，否則該錯誤付款應始終保留為該行政代理人的財產，直至其按照第10.25節(錯誤付款)的規定退還或償還，並以信託形式為行政代理人的利益而持有，該貸款人或開證行應(或就代表其收到該資金的任何付款接受者而言，應促使該付款接受者)。

迅速，但在任何情況下不得遲於此後兩(2)個工作日(或行政代理可自行酌情以書面規定的較晚日期)，以當日資金(以如此收到的貨幣)向行政代理退還關於該要求的任何該等錯誤付款(或其部分)的金額，連同利息(除行政代理人以書面豁免的範圍外)，自該付款接受者收到該等錯誤付款(或其部分)之日起計，直至行政代理人按聯邦基金有效利率及行政代理人根據不時生效的銀行業同業補償規則所釐定的利率中較高者，以同日資金償還行政代理人之日止。行政代理根據本條款第(A)款向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(B)在不限制第(A)款之前的情況下，每一貸款人、開證行或代表貸款人或開證行收到資金的任何人(及其各自的繼承人和受讓人)同意，如果其從行政代理(或其任何關聯公司)(X)收到的付款、預付款或償還(無論是作為付款、預付款或本金、利息、費用、分配或其他方面的償還)，其金額或日期與本協定或付款通知中規定的金額或日期不同，行政代理(或其任何關聯公司)就該等付款、預付款或還款發出的預付款或還款，(Y)未在行政代理(或其任何關聯公司)發出的付款、預付款或還款通知之前或隨附，或(Z)該貸款人、開證行或其他此類收款人以其他方式意識到(全部或部分)錯誤或錯誤地發送或接收，則在每種情況下：

(I)承認並同意(A)在緊接在前的第(X)或(Y)款的情況下，就上述付款、預付款或償還而言，在每一種情況下，應推定在該等付款、預付款或償還方面有錯誤和錯誤(沒有行政代理的相反書面確認)或(在緊接在第(Z)條的情況下)已有錯誤和錯誤；及

(Ii)該貸款人或開證行應(並應促使代表其各自接受資金的任何其他收款人)迅速(並在任何情況下，在其知道發生前述第(X)、(Y)和(Z)款所述的任何情況的兩個工作日內)通知行政代理其已收到此類付款、預付款或還款、其詳情(合理詳細)，並根據第10.25(B)節(錯誤付款)向行政代理髮出通知。

為免生疑問，未能根據本第10.25（b）條（錯誤付款）向行政代理人發送通知不應對付款申請人根據第10.25（a）條（錯誤付款）承擔的義務或是否已進行錯誤付款產生任何影響。

（c）各貸款人或發行銀行特此授權行政代理隨時抵消、扣除和運用任何融資文件項下欠該貸款人或發行銀行的任何和所有金額，或行政代理根據任何融資文件以其他方式支付或分配給該貸款人或發行銀行的任何和所有金額

針對行政代理根據前一條（a）要求退還的任何金額支付本金、利息、費用或其他金額。

(d)

(I)如行政代理因任何原因未能從任何已收到該錯誤付款(或其部分)的貸款人(及/或代表該貸款人收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者處)追回該錯誤付款(或其部分)，在行政代理根據緊接的第(A)款提出要求後，行政代理應在任何時間向該貸款人發出通知，並立即生效(其代價已獲本合同各方承認)，(A)該貸款人應被視為已轉讓其錯誤付款所涉及的貸款(但不包括循環承諾)(“錯誤付款影響類別”)，其金額相當於錯誤付款影響類別的欠款(或行政代理指定的較小數額)(對錯誤付款影響類別的貸款(但非循環承諾)的此類轉讓，即“錯誤付款不足轉讓”)(按無現金基礎及按面值計算的款額加上任何應計及未付利息(連同行政代理在此情況下將免除的轉讓費))，並在此(與借款人一起)被視為就該錯誤的付款不足轉讓簽署和交付轉讓協議(或在適用範圍內，根據管理代理和該等各方參與的平臺通過引用包含轉讓協議的協議)，並且該貸款人應向借款人或行政代理交付任何證明該等貸款的票據(但該人未能交付任何該等票據並不影響上述轉讓的效力)，(B)作為受讓人貸款人的行政代理應被視為已獲得錯誤的付款不足轉讓，(C)在該錯誤付款不足轉讓後，作為受讓人貸款人的行政代理人應成為本協議項下關於該錯誤付款不足轉讓的貸款人(視情況而定)，而轉讓貸款人應不再是本協議項下關於該錯誤付款不足轉讓的貸款人(如適用)，為免生疑問，不包括其在本協議的賠償條款下的義務及其適用的循環承諾，該義務對該轉讓貸款人仍然有效；(D)行政代理人和借款人均應被視為放棄了根據本協議對任何此類錯誤付款不足轉讓所要求的任何同意。和(E)行政代理將在登記冊中反映其在受錯誤付款不足轉讓影響的貸款中的所有權權益。為免生疑問，任何錯誤的付款不足轉讓都不會減少任何貸款人的循環承諾額，根據本協議的條款，此類循環承諾額仍應可用。

(Ii)在符合第10.6節(修訂和豁免)的情況下(但在所有情況下，不包括任何轉讓同意或批准要求(無論是從借款人或其他方面))，行政代理可以酌情出售根據錯誤的付款不足轉讓而獲得的任何貸款，在收到出售收益後，適用貸款人欠下的錯誤付款返還不足應減去出售此類貸款(或其部分)的淨收益，行政代理應保留針對該貸款人(和/或以其各自名義接受資金的任何接受者)的所有其他權利、補救和索賠。此外，一個錯誤的付款退貨不足

(X)應減去行政代理根據錯誤的付款不足轉讓從該貸款人獲得的任何此類貸款的預付款或償還本金和利息的收益，或關於本金和利息的其他分配，以及(Y)可在行政代理全權酌情決定的情況下，減少行政代理不時以書面形式向適用的貸款人指定的任何金額。

(E)雙方同意：(X)無論行政代理是否可以公平地代位，如果錯誤付款(或其部分)因任何原因未能從收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者手中追回，行政代理人應代位於該付款接受者的所有權利和利益(如果是代表貸款人或開證行接受資金的付款接受者，則代位於該貸款人或開證行的權利和利益，(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人所欠的任何債務；但第10.25(E)節(錯誤付款)不得解釋為增加(或加速)借款人的債務，或具有增加(或加速)借款人相對於如果行政代理沒有錯誤付款本應支付的債務的數額(和/或付款時間)的效果；此外，為免生疑問，前述第(X)及(Y)款不適用於任何該等錯誤付款的範圍，且僅就該錯誤付款的數額而言，即行政代理為作出該錯誤付款而從借款人收取的款項。

(F)在適用法律允許的範圍內，任何付款接受者不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄並被視為放棄行政代理就退還收到的任何錯誤付款而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退款的權利，包括但不限於基於“清償價值”或任何類似原則的任何抗辯。

第10.25節(錯誤付款)項下各方的義務、協議和豁免應在行政代理人辭職或更換、貸款人或開證行的任何權利或義務的轉移或替換、循環承諾的終止和/或任何融資文件項下的所有義務(或其任何部分)的償還、清償或解除後繼續有效

10.26受限制的貸款人。儘管本協議第5.9條(制裁和反腐敗法)或第5.3條(遵守法律)有任何相反規定，對於在德國註冊成立的每一貸款方或以其他方式通知其代理人(每一方為“受限制貸款人”)，上述條款中的陳述和承諾應僅適用於該受限制貸款人的利益，且僅在以下情況下由貸款方向該受限制貸款人提供：(I)制裁條款不會導致(I)歐盟條例(EC)2271/96或

(2)違反或違反《對外貿易規則》(AWV)第7節(與第4節第1款第3款和第19節第3款第1(A)節(A)對外貿易法(AWG)(auüenwirtschaftsgesetz)有關)或在受限制的貸款人的本國管轄範圍內有效的類似的反抵制法規。

[頁面的其餘部分故意留空。]

茲證明，自上文第一次寫明之日起，本協議已由各自正式授權的官員正式簽署並交付，特此證明。

雙方已促使其各自的高級官員於生效日期簽署本協議，以資證明。

雙方已促使其各自的高級官員於生效日期簽署本協議，以資證明。

雙方已促使其各自的高級官員於生效日期簽署本協議，以資證明。

        

雙方已促使其各自的高級官員於生效日期簽署本協議，以資證明。

雙方已促使其各自的高級官員於生效日期簽署本協議，以資證明。

雙方已促使其各自的高級官員於生效日期簽署本協議，以資證明。

雙方已促使其各自的高級官員於生效日期簽署本協議，以資證明。

雙方已促使其各自的高級官員於生效日期簽署本協議，以資證明。

雙方已促使其各自的高級官員於生效日期簽署本協議，以資證明。

    

雙方已促使其各自的高級官員於生效日期簽署本協議，以資證明。

雙方已促使其各自的高級官員於生效日期簽署本協議，以資證明。

雙方已促使其各自的高級官員於生效日期簽署本協議，以資證明。

                

雙方已促使其各自的高級官員於生效日期簽署本協議，以資證明。

雙方已促使其各自的高級官員於生效日期簽署本協議，以資證明。

雙方已促使其各自的高級官員於生效日期簽署本協議，以資證明。

雙方已促使其各自的高級官員於生效日期簽署本協議，以資證明。

雙方已促使其各自的高級官員於生效日期簽署本協議，以資證明。

    

雙方已促使其各自的高級官員於生效日期簽署本協議，以資證明。

         

雙方已促使其各自的高級官員於生效日期簽署本協議，以資證明。

雙方已促使其各自的高級官員於生效日期簽署本協議，以資證明。

雙方已促使其各自的高級官員於生效日期簽署本協議，以資證明。

         

雙方已促使其各自的高級官員於生效日期簽署本協議，以資證明。

         

雙方已促使其各自的高級官員於生效日期簽署本協議，以資證明。

         

雙方已促使其各自的高級官員於生效日期簽署本協議，以資證明。

         

雙方已促使其各自的高級官員於生效日期簽署本協議，以資證明。

         

雙方已促使其各自的高級官員於生效日期簽署本協議，以資證明。

雙方已促使其各自的高級官員於生效日期簽署本協議，以資證明。