第一項修正案
第二次修訂和重述循環信貸協議

本第一修正案的日期為2023年6月15日(本《修正案》)，對某些第二次修訂和重述的循環信貸協議，日期為2021年10月28日，由Cheniere Energy，Inc.，一家根據特拉華州法律成立的公司(“借款人”)，貸款人和開證銀行不時與三井住友銀行擔任ESG協調員(“ESG協調員”)，以及法國興業銀行作為行政代理(連同其獲準的行政代理繼任者，“行政代理”)，以及法國興業銀行，美國銀行，N.A.，豐業銀行，花旗銀行休斯頓分行，瑞士信貸，紐約分行，高盛銀行美國分行，荷蘭國際集團資本有限責任公司，摩根大通銀行，N.A.，瑞穗銀行，摩根士丹利高級融資有限公司，三菱UFG銀行，加拿大皇家銀行，滙豐銀行美國分行，全國協會，桑坦德銀行，S.A.，紐約分行，畢爾巴鄂比茲卡亞銀行阿根廷分行，紐約分行，農業信貸企業和投資銀行，Truist Securities，Wells Fargo銀行，全國協會，加拿大帝國商業銀行，紐約分行，Intesa Sanpaolo S.P.A.紐約分行、三井住友銀行株式會社紐約分行和紐約渣打銀行為聯席牽頭協調人(統稱為“協調人”)和作為協議一方的其他各實體(經修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改並在本協議日期前生效的“現有協議”)。

獨奏會：

鑑於，現有協議項下的某些貸款或其他信貸擴展根據現有協議的條款，根據調整後的倫敦銀行間同業拆借利率計入或允許計息，或產生或允許產生費用、佣金或其他金額；

鑑於借款人、貸款人和開證行希望修訂現有協議，以(I)將調整後的Libo利率替換為調整後的期限SOFR作為本協議規定的基準利率，以及(Ii)按照本協議的規定對現有協議進行某些其他修訂；

鑑於本合同雙方在此承認並同意本合同的出借人和開證行構成所有出借人和開證行。

因此，現在，考慮到前述前提和其他良好和有價值的對價，在此確認這些對價的收據和充分性，雙方同意如下：

第一條修正案。

(A)儘管現有協議或任何其他融資文件中有任何相反規定，現對現有協議進行修訂，以刪除刪節文本(以與以下示例相同的方式表示：刪節文本)，並增加作為附件A的各頁中所列的雙下劃線文本(以與以下示例相同的方式顯示)。現有協議的副本作為附件A附於本協議附件A，並如上一句所述標明，以顯示根據本修正案在生效日期對現有協議所作的增刪。

(B)本協定所附展品B-1和B-2應被視為分別取代現有協定的D-1和D-2展品。

(C)本協議附件附件C應被視為取代現有協議的附件E。

第二條定義；解釋規則；通知。

(A)此處使用的和未定義的大寫術語應具有本合同附件A中賦予該等術語的含義。就本修正案和本修正案所包含的條款而言，“經修訂的協議”是指根據本修正案進行修訂的現有協議。

(B)本修正案是現行協定所界定的“融資文件”。

(C)現有協定第1.3節應比照適用於本修正案。

第三條效力的條件。本修正案應自滿足下列先決條件的日期(“生效日期”)起生效：

(A)修訂。行政代理已收到由(I)借款人的正式授權人員、(Ii)每家貸款人和(Iii)每家開證行簽署並交付的本修正案。

(B)申述及保證。根據本修正案第四條作出的陳述和保證在該日期和截至該日期均屬真實和完整，其效力和效力與在該日期和截至該日期作出的相同。

即使本修訂或經修訂協議有任何相反規定，根據現有協議的條款參考經調整的Libo利率(定義見現有協議)釐定的所有利息、費用、佣金及其他金額，須繼續按照現有協議的條款參考經調整的Libo利率釐定，直至2023年6月30日或(就任何於該日期尚未償還的Libo利率貸款(定義見現有協議)而言)，直至當時適用於該等貸款的當前利息期間(定義見現有協議)結束為止。

第四條.陳述和保證。為了促使行政代理訂立本修正案，借款人特此向行政代理聲明並保證自生效之日起：

(A)(I)它擁有執行、交付和履行本修正案和現有協議項下義務的所有公司或其他組織權力和授權，以及(Ii)本修正案已由其正式授權、籤立和交付；和

(B)本修正案和現有協定構成借款人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對借款人強制執行，但此種強制執行可能受到債務人救濟法和公平原則以及誠實信用和公平交易原則的限制。

第五條重申。借款人特此(A)確認已收到本修正案的副本並審閲了本修正案的條款和條件，同意本修正案的條款和條件以及擬進行的交易，並(B)同意其作為締約方的每份融資文件應繼續完全有效。

第六條。費用。借款人在此同意支付行政代理在談判、準備、執行和交付本修正案和本協議所述的每一份其他文件方面的所有合理且有記錄的自付費用和開支(包括但不限於律師的合理和有記錄的費用和開支)。

第七條雜項。

第7.01節生存。除本修正案明確規定外，現有協議和其他融資文件的所有條款、條款、契諾、協議、陳述、保證和條件應完全有效，且不作任何修改，並由借款人在此予以批准。如果本修正案的條款、條款、契諾、陳述、保證和條件一方面與現有協議或任何其他適用的融資文件發生衝突，則以本修正案為準。

第7.02節可伸縮性。本修正案的任何條款或條款在任何司法管轄區無效、非法或不可執行，僅就該司法管轄區而言，僅在該無效、非法或不可執行的範圍內無效，而不會使本修正案的其餘條款和條款無效、非法或不可執行，或影響本修正案的任何條款或條款在任何其他司法管轄區的有效性、合法性或可執行性。如果本修正案的任何條款過於寬泛而無法執行，則該條款應被解釋為僅限於可執行的寬泛條款。

第7.03節實施法律。本修正案及任何基於、引起或與本修正案及擬進行的交易有關的索賠、爭議、爭議或訴訟(無論是在合同、侵權或其他方面)應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋，而不考慮其法律衝突條款(紐約州一般義務法第5-1401和第5-1402節除外)。

第7.04節最終協議。本修正案、現有協議(經修訂)和其他適用的融資文件構成現有協議各方之間的完整協議和此類其他適用的融資文件

並取代此等各方或其中任何一方之間就本協議主題達成的所有其他書面和口頭協議和諒解。本文件所附的任何展品或附件在此引用作為參考，併成為本文件的一部分。

第7.05節有約束力，受益人。本修正案對現有協議各方和其他適用的融資文件及其各自的繼承人、執行人、管理人、繼承人、法定代表人和受讓人具有約束力並符合其利益，其他任何一方不得從中獲得任何權利或利益。

第7.06節建造。本修正案的解釋應不考慮任何推定或其他規則，要求對起草本修正案的一方作出解釋。

第7.07節注意事項。所有與本修正案有關的通知應以現有協議中規定的方式交付，並遵守現有協議的規定。

第7.08節對手方；效力；電子執行。本修正案可以一份副本(以及由本修正案的不同當事人在不同副本中)執行，每一份應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，應構成一份單一協議。除第三條另有規定外，本修正案應在本修正案已由行政代理人簽署，且行政代理人已收到本修正案的副本時生效，當本修正案合併在一起時，應帶有本修正案其他各方的簽名。以傳真或電子(例如，“pdf”或“tif”)格式交付本修正案簽字頁的已簽署副本應與手動交付本修正案副本一樣有效。本修正案中的“執行”、“已簽署”、“簽署”以及類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或電子記錄，每個電子簽名或電子記錄的法律效力、有效性或可執行性應與任何適用法律(包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法案》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似州法律)所規定的手動簽署或紙質記錄保存系統的使用具有相同的法律效力、有效性或可執行性。

第7.09節標題。此處使用的條款和章節標題僅供參考，不是本修正案的一部分，不得影響本修正案的解釋或在解釋本修正案時予以考慮。

第7.010節對現有協議和其他融資文件的參考和影響。在生效日期及之後，任何融資文件中對現有協議的每一次提及，以及其中提及現有協議的“根據該協議”、“其”或類似含義的詞語的使用，在每種情況下均指並作為對經本修正案修訂的現有協議的提及。除本修正案特別修訂外，現有協議及其他融資文件將保持完全效力及效力(優先次序相同，視乎適用而定)，並於此予以批准及確認，本修正案不應視為更新。本修正案的簽署、交付和履行不應構成對經修訂的協議、任何其他融資文件或其他規定下行政代理或任何其他方的任何權利、權力或補救措施的放棄。

[簽名頁面如下]

茲證明，本修正案的每一方均已使其各自的一名或多名授權人員在上述第一年的日期正式簽署本修正案。

摩根大通銀行，N.A.，
			作為聯合首席調度員和調度員
發信人：			/s/克里斯蒂娜·卡明斯
			姓名：			克里斯蒂娜·卡明斯
			標題：			高管董事

.

附件A

[請參閲附件]

第一修正案附件A

第二次修訂和重新修訂

循環信貸協議

第二次修訂和重述循環信貸協議

日期截至2021年10月28日，其中

CHENIERE Energy，Inc.，
作為借款人，

各種貸方和發行銀行，

法國社會，

北卡羅來納州美國銀行，

新斯科舍銀行休斯頓分行

花旗銀行，北卡羅來納州

瑞士信貸股份有限公司，紐約分公司，

高盛美國銀行，

ING Capital LLC，

摩根大通銀行，N.A.，

瑞穗銀行股份有限公司

摩根士丹利高級基金有限公司

三菱UFG銀行股份有限公司

加拿大皇家銀行，

滙豐銀行美國分行，全美銀行協會，

桑坦德銀行紐約分行，S.A.

畢爾巴鄂比茲卡亞銀行阿根廷分行，S.A.紐約分行

法國農業信貸銀行公司和投資銀行，

Truist Securities，Inc.

富國銀行，國家協會，

加拿大帝國商業銀行紐約分行，

Intesa Sanpaolo S.P.A.紐約分行，

三井住友銀行

Natixis、紐約分行和

紐約標準特許銀行
作為聯合領導人，

三井住友銀行

作為ESG協調員

和

法國興業銀行,
作為管理代理

______________________________________________________

循環信貸安排
_______________________________________________________

目錄

第二次修訂和重述循環信貸協議

本第二次修訂和重述的循環信貸協議日期為2021年10月28日，由根據特拉華州法律成立的Cheniere Energy，Inc.(“借款人”)、本協議不時的貸款人和開證銀行方、擔任ESG協調員(“ESG協調員”)的三井住友銀行和作為行政代理(及其獲準的此類職位繼任者，“行政代理”)的法國興業銀行與美國銀行，N.A.，豐業銀行休斯頓分行，花旗銀行，N.A.，瑞士信貸簽訂。紐約分行，高盛銀行美國分行，荷蘭國際集團資本有限責任公司，摩根大通銀行，N.A.，瑞穗銀行，摩根士丹利高級融資公司，三菱UFG銀行有限公司，加拿大皇家銀行，滙豐銀行美國分行，全國協會，桑坦德銀行，S.A.，紐約分行，畢爾巴鄂比茲卡亞銀行阿根廷分行，S.A.紐約分行，農業信貸企業和投資銀行，Truist證券公司，富國銀行，全國協會，加拿大帝國商業銀行紐約分行，聯合聖保羅銀行，紐約分行，三井住友銀行，Natixis，Natixis紐約分行和紐約渣打銀行為聯合牽頭協調人(統稱為“協調人”)。

獨奏會：

鑑於，這些摘要中使用的和未定義的大寫術語應具有本協議第1.1節(定義)中該等術語的各自含義；

鑑於，借款人、貸款人和開證行一方(“現有貸款人”)和行政代理是日期為2018年12月13日的經修訂和重新簽署的循環信貸協議(“現有信貸協議”)的一方；

鑑於，現有貸款人和本協議的其他各方均希望並同意根據本協議所述的條款和條件修改和重述現有的信貸協議，並繼續按照本協議所述的條款和條件向借款人提供貸款和其他信貸擴展；

鑑於有關修訂和重述，貸款人同意向借款人提供由循環承付本金總額12.5億美元組成的信貸安排；

鑑於，在第2.4節(收益的使用)的限制下，承諾的收益將用於借款人的一般公司目的(包括簽發信用證)；

鑑於借款人希望繼續根據擔保文件，為擔保當事人的利益，通過迄今授予抵押品代理人的擔保權益和留置權，為抵押品擔保其所有義務；以及

鑑於，本協議雙方的意圖是，本協議不構成現有信貸協議和其他融資文件項下存在的義務和責任的更新，也不構成所有此類義務和債務的支付證據，本協議對現有信貸協議的全部內容進行修訂和重申。

因此，現在，考慮到本協議所載的前提和協議、條款和契諾，雙方同意，自成交之日起，對現有的信貸協議進行修訂，並將其全文重述如下：

第一節定義和解釋

1.1定義。本協議所使用的下列術語，包括本協議的序言、朗誦、證物和附表，應具有下列含義：

第1.10(B)(I)節(可持續性調整)中定義的“2023年裏程碑證書”。

“額外承諾貸款人”是指(A)貸款人或(B)同意根據第2.21節(增加的承諾)提供承諾或(就貸款人而言)同意增加其承諾額的任何其他金融機構(除非行政代理事先書面同意，同意不得無理扣留、附加條件或延遲)。

“調整後的倫敦銀行間同業拆借利率”是指，對於倫敦銀行間同業拆借利率貸款的任何利率確定日期，年利率除以(I)(A)年利率，該利率等於管理代理確定為路透社屏幕上顯示的平均倫敦銀行間同業拆借利率的利率，該頁面顯示ICE Benchmark Administration Limited(或接管該利率管理的任何其他人)管理的平均倫敦銀行間同業拆借利率(該頁面目前為LIBOR01頁面)，用於存款(在該期間的第一天交付)，期限相當於該期間的美元，截至上午11：00左右確定。(B)如果(A)上述網頁或服務上沒有出現上述利率，或(B)如果上述網頁或服務上沒有出現上述利率，或者上述網頁或服務將停止提供，則為內插利率；或(C)如果上述(A)和(B)項所述利率不可用，則每年的利率等於管理代理確定為上述其他網頁或其他服務上提供的利率的利率，該其他頁面或服務顯示ICE Benchmark Administration管理的平均倫敦銀行同業拆借利率

有限的(或接管該利率管理的任何其他人)存款(在該期間的第一天交付)，期限相當於截至上午11點左右確定的該期間的美元。(D)除第2.24節另有規定外，在上述(A)、(B)和(C)項所述利率不可用的情況下，行政代理人以貸款人的身份向倫敦銀行間市場上的一流銀行提供的存款(在有關期間的第一天交付)的美元可立即可用資金數額相當於適用貸款本金的年利率，調整後的倫敦銀行間同業拆借利率隨後以與上午11：00左右的期限相當的期限確定。(英國倫敦時間)於該利率釐定日期(依據前一條第(I)款釐定的利率，即“libo利率”)加(Ii)相等於(A)一減(B)適用準備金規定的款額；但儘管有前述規定，經調整的libo利率在任何時間均不得少於零。

“調整後期限SOFR”是指在任何利息期間，年利率等於下列各項之和：

(A)為該利息期延長SOFR期限，另加

(B)上漲0.10%(10個基點)；

但如果如此確定的調整後期限SOFR將小於下限，則就本協定而言，調整後期限SOFR應被視為等於下限。

本協議前言中定義的“行政代理”。

“不利程序”是指任何訴訟、訴訟、索賠(包括任何環境索賠)、訴訟、聽證(在每種情況下，無論是行政、司法還是其他)、政府調查或仲裁(無論是否聲稱代表借款人或其任何子公司)在法律上或在衡平法上，或在國內或國外的任何政府當局面前或由其進行的，無論是懸而未決的，或據借款人所知，針對或影響借款人或其任何子公司或借款人或其任何子公司的任何財產的書面威脅。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

第2.15(B)節所界定的“受影響貸款人”(Libo RateTerm Sofr貸款的違法性或不切實際)。

第2.15(B)節所界定的“受影響貸款”(Libo RateTerm Sofr貸款的違法性或不切實際)。

就任何人而言，“附屬公司”是指直接或間接控制該人、與該人共同控制或受其控制的另一人，如果該人是個人，則指該個人的任何直系親屬(包括父母、配偶、子女和兄弟姐妹)，以及主要受益人是該個人或該直系親屬的一個或多個成員的任何信託，以及由任何該等成員或信託控制的任何人。儘管有上述規定，(A)“聯營公司”的定義不應僅包括任何個人，因為他或她是任何人的董事、高級管理人員、經理或僱員，以及(B)任何代理人或貸款人不應僅僅因為其身份而被視為借款人的聯屬公司或其任何附屬公司。

第9.1(B)(Iii)節(電子通信)中定義的“代理商關聯公司”。

“代理人(S)”是指(A)行政代理人、(B)抵押品代理人、(C)ESG協調員及(D)根據融資文件委任擔任代理人或類似身分的任何其他人士。

第2.14節(應課差餉分攤)所界定的“應付總金額”。

“總可獲得性”是指在任何確定日期，(1)截至該日期的承付款總額與(2)截至該日期的承付款總使用量之間的正差額(如果有)。

“協議”指日期為2021年10月28日的本第二次修訂和重新簽署的循環信貸協議。

第4.23節定義的“反腐敗法”(制裁；反腐敗法；愛國者法)。

“反恐怖主義和洗錢法”是指下列任何法律：(A)2001年9月24日13224號行政命令第1節，阻止財產，並禁止與從事、威脅實施或支持恐怖主義的人進行交易(美國聯邦法規第595章第12章)；(B)《恐怖主義制裁條例》(美國聯邦法規第595章第31章)；(C)《恐怖主義清單政府制裁條例》(美國聯邦法規第31章第596章)；(D)《制裁外國恐怖組織條例》(《美國聯邦法規》第31章第597部分)、(E)2001年《美國愛國者法》(Pub.(F)1986年美國《洗錢控制法》，(G)《銀行保密法》，第31U.S.C.第5301條及以後，(H)《洗錢金融工具》，《美國法典》第18章，1956年，(I)從事源自特定非法活動的財產的貨幣交易，《美國聯邦法典》第18章，1957年，(J)《貨幣和外國交易的財務記錄和報告條例》(美國聯邦法典第31章，第103部分)，(K)具有法律效力並與洗錢、恐怖主義行為或戰爭行為有關的任何其他類似的聯邦政府規則，以及(L)根據上述任何一項頒佈的任何規則。

“適用保證金”指(I)截止日期之前的任何一天，即現有信貸協議中定義的“適用保證金”和(Ii)截止日期及之後的“適用保證金”，

根據評級機構在該日期為貸款分配的評級，以下列出的適用年利率；但(X)在投資級評級事件發生後，適用年利率應如下所述減去0.125%；以及(Y)適用保證金應根據第1.10節(可持續性調整)增加或減少(視情況而定)：

為上述目的：(A)如果只有一家評級機構對貸款進行了評級，則適用類別應為與該評級相對應的類別；(B)如果多家評級機構對貸款進行了評級，適用類別應為與所分配的最高評級相對應的類別，除非此類評級相差兩級或兩級以上，在這種情況下，適用級別將被視為低於較高級別中的一個級別；(C)如果S、穆迪或惠譽均未給予評級，但另一評級機構已給予評級，則應參照該另一評級機構提供的同等評級確定適用類別；(D)如果沒有評級機構對貸款給予評級，適用類別應為與一個或多個評級機構(如有)對借款人及其子公司的企業家族評級相對應的類別；(E)如果沒有評級機構對貸款給予評級，或向借款人及其子公司分配企業家族評級，適用類別應為6類；及(F)如任何評級機構給予貸款的評級(或如當時適用，則為企業家族評級)須予更改(並非因該評級機構的評級制度改變所致)，則該項更改自適用的評級機構首次宣佈之日起生效，不論借款人何時向行政代理及貸款人發出有關更改的通知。適用類別的每一變更應適用於自該變更生效之日起至下一變更生效日期前一日止的期間。如果任何評級機構的評級體系發生變化，借款人和貸款人應真誠協商修改這一定義，以反映該變化的評級體系，在任何此類修訂生效之前，應參考該評級機構在該變化之前最近生效的評級來確定適用的類別。

“適用準備金要求”是指，對於任何Libo利率貸款，根據理事會或其他適用的銀行業監管機構不時發佈的法規，在任何時候，以小數形式表示的最高利率，即針對“歐洲貨幣負債”(該術語在D規則中定義)要求維持準備金(包括任何基本邊際準備金、特別準備金、補充準備金、緊急準備金或其他準備金)的最高利率。在不限制前述規定影響的情況下，適用準備金要求應反映這些成員銀行就(A)任何類別的負債所需維持的任何其他準備金，該負債包括存款，而適用的調整後的libo利率或貸款的任何其他利率將參照該存款來確定，或(B)包括libo利率貸款在內的任何類別的信貸或其他資產的延期。倫敦銀行間同業拆借利率貸款應被視為構成歐洲貨幣負債，因此應被視為受準備金要求的約束，沒有適用貸款人可能不時獲得的按比例分攤、例外或抵銷的信用利益。Libo利率貸款的利率將在適用準備金要求的任何變化生效之日起自動調整。

“經批准的電子通信”是指借款人根據任何融資文件或其中設想的交易向行政代理提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，並根據第9.1(B)條(電子通信)以電子通信的方式分發給代理、貸款人或開證銀行。

本協議序言中所定義的“編排員”。

“轉讓協議”是指實質上採用附件A形式的轉讓和承擔協議，包括行政代理可能批准的修改或修改。

第9.6(B)節(登記冊)所界定的“轉讓生效日期”。

“獲授權人員”適用於任何人士，指任何擔任董事會主席(如為高級人員)、行政總裁、總裁、高級副總裁、副總裁(或其同等職位)、首席財務官、首席會計官、司庫、助理司庫、祕書、助理祕書或其他指定高級人員(如屬有限合夥，則指代表該有限責任合夥企業的普通合夥人)的任何個人；但該人士的祕書或助理祕書須已就該獲授權人員的授權向政務代理遞交任職證書。

第2.2(C)(Iii)節(信用證簽發和修改程序；自動延期信用證)中定義的“自動延期信用證”。

第2.2(C)(Iv)節(信用證簽發和修改程序；自動延期信用證)中定義的“自動恢復信用證”。

“可用期”是指從截止日期到承諾終止日期之間但不包括在內的期間。

“可用合格支出”是指相當於相關測算期內發生的合格支出的30%的金額。

“可用期限”是指：(X)如果當時的基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)或參照該基準(或其組成部分)計算的利息的付款期，如適用，用於或可用於確定利息期的長度或(Y)，否則，用於任何期限利率或其他方面的任何付款期，或用於確定參照該基準計算的利息支付的任何頻率，如適用，(但不包括該基準的任何期限，而該基準當時未包括在根據第2.24節的“利息期”的定義中)。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“破產法”係指現行和今後有效的美國法典第11章，或任何後續法規。

“基本利率”是指任何一天的年利率，該利率等於(I)該日有效的最優惠利率，(Ii)該日有效的聯邦基金實際利率加1/2的11.00%，以及(Iii)(X)調整後的Libo RateTerm Sofr在該日應支付的Libo RateTerm Sofr貸款的總和，該貸款的一個月利息期加(Y)1.00%。由於最優惠利率或聯邦基金有效利率或調整後期限SOFR的變化而引起的基本利率的任何變化，應分別在最優惠利率或聯邦基金有效利率或調整後期限SOFR變化的生效日生效。如果根據第2.24節(基準替換設置)將基本利率用作替代利率，則基本利率應為上文(I)和(Ii)中的較大者，並且應在不考慮上文第(Iii)條的情況下確定。

“基準利率貸款”是指以基準利率確定的計息貸款。所有基本利率貸款應以美元計價。

“基準”最初是指倫敦銀行間同業拆借利率或SOFR參考利率；如果根據第2.24節(倫敦銀行間同業拆借利率基準替換設置)發生了基準轉換事件的替換，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已經替換了該先前的基準利率。凡提及“基準”時，應酌情包括在其計算中使用的已公佈組成部分。

對於任何可用的男高音，所謂的“基準替換”指的是：

(1)根據第2.24(A)節的規定(取代Libo匯率)，可由管理代理確定以下第一個備選方案：

(A)(一)期限SOFR和(二)一個月期限的可用期限為0.11448(11.448個基點)，三個月期限可用期限為0.26161%(26.161個基點)，六個月期限可用期限為0.42826%(42.826個基點)，十二個月期限可用期限期限為0.71513%(71.513個基點)，或

(B)總和：(I)每日簡單拆息利率及(Ii)由有關政府機構選定或建議的利差調整，以將倫敦銀行同業拆息利率的基期改為與第2.24(A)節(取代倫敦銀行同業拆息利率)所指明的付息期大致相同的基於拆息利率的利率；及

(2)就第2.24(B)節(替換未來基準)而言，對於任何基準過渡事件，對於任何可用的基準期，“基準替換”是指在每種情況下：(Ai)替代基準利率和(B)調整(可以是正值、負值或零)的總和。行政代理與借款人協商後選擇的替代該等可用期限的可用期限，並適當考慮(X)相關政府機構對替代基準利率或確定該利率的機制的任何選擇或建議，和/或(Y)任何發展中的或當時盛行的市場慣例，包括相關政府機構提出的任何適用建議，用於確定基準利率，以取代當時美國以美元計價的銀團信貸安排的當前基準，以及(Ii)相關的基準替代調整；

但如根據上文第(1)款或第(2)款確定的基準替換將低於下限，則就本協定和其他融資文件而言，基準替換將被視為下限。

對於用未調整的基準替換來替換當時的基準，指的是由管理代理和借款人為適當考慮(I)任何選擇或建議而選擇的用於計算或確定這種利差調整(可以是正值、負值或零)的利差調整或方法

利差調整或計算或確定利差調整的方法，以便相關政府機構以適用的未經調整的基準替換該基準，和/或(Ii)任何演變中的或當時流行的市場慣例，用於確定利差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法，用於將該基準替換為適用的以美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替換。

“基準替換符合變更”是指，對於任何基準替換，行政機關合理決定的任何技術、行政或業務變更(包括對“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利率”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的適用性和長度、中斷條款的適用性，以及其他技術、行政或業務事項的變更)。經借款人同意(該同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，可能是適當的，以反映該基準替代的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準替代的市場慣例，則以該行政代理在借款人同意下決定的其他管理方式(該同意不得被無理地扣留、附加條件或延遲)，對於本協議和其他融資文件的管理是合理必要的)。

“基準更換日期”是指，就任何基準而言，由行政代理和借款人確定的日期和時間，該日期應不遲於與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息公佈的日期和(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或該基準的組成部分)的所有可用期限的日期為準；或

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，指監管機構確定並宣佈該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人不再具有代表性的第一個日期；但這種不具代表性將參照該第(3)款中提及的最新聲明或出版物來確定，即使有

在該日繼續提供該基準(或其組成部分)的可用基期。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，對於任何基準，當第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，該基準將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用的承諾人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)。

“基準過渡事件”就任何基準而言，是指就當時的基準發生下列一項或多項事件：

（1） 該基準管理人或代表該基準管理人發表的公開聲明或公佈的信息（或計算該等基準時使用的已公佈部分）宣佈該管理人已停止或將停止提供該基準的所有可用年期（或其組成部分），永久或無限期，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準（或其相關組成部分）的任何可用年期；

對於Libo利率以外的任何當時的基準，“基準過渡事件”是指(2)發生(2)由當時基準的管理人或其代表發表的公開聲明或信息的發佈、該基準管理人的監管監督人、該基準的理事會(或計算時使用的已公佈部分)、聯邦儲備系統委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的破產官員。對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構，或對該基準的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體，宣佈或聲明：(A)在每種情況下，該基準(或該組成部分)的管理人已停止或將在規定日期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用期限；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準的任何可用基調，或(B)該基準的所有可用基調是或將不再代表該基準擬衡量的基礎市場和經濟現實，且其代表性不會恢復。(或其組成部分)；或

(3)為該基準的管理人(或用於其計算的已公佈的組成部分)的管理人發佈監管機構的公開聲明或信息，宣佈該基準(或該基準的所有可用高音)的所有可用高音

其組成部分）不再具有代表性，或自未來特定日期起不再具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準不可用期間”就任何基準而言，是指自基準更換日期發生之時開始的期間(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換根據第2.24節(基準替換設置)在本協議項下和任何融資文件下的所有目的替換該當時的基準，以及(Y)在基準替換根據第2.24節和任何融資文件(基準替換設置)的所有目的替換該當時的基準時結束。

“理事會”是指美國聯邦儲備系統的理事會或其任何繼任者。

本合同序言中定義的“借款人”。

“營業日”指(A)週六、週日以外的任何日子，以及紐約州法律規定為法定假日的任何日子，或法律或其他政府行動授權或要求位於該州的銀行機構關閉的日子；(B)就與調整後的libo利率或任何libo利率貸款有關的所有通知、決定、資金和付款而言，術語“營業日”是指(A)款所述的營業日，也是銀行之間在倫敦銀行間市場進行美元存款交易的日子。

“營業日”的意思是

(A)除以下(B)款規定的範圍外，紐約市銀行營業的任何一天(星期六或星期日除外)，以及

(B)任何是美國政府證券營業日的日子，與SOFR定期貸款和任何定期SOFR貸款的任何利率設定、資金、支付、結算或支付有關的費用。

“現金”是指任何活期或存款賬户中的貨幣、貨幣或貸方餘額。

“現金抵押”是指為行政代理、適用開證行和貸款人的利益，向行政代理、適用開證行和貸款人質押和存入(作為優先的完善擔保權益)或交付給行政代理，作為L/信用證債務的抵押品、現金，或者，如果受益於此類抵押品的適用開證行自行決定同意，則提供其他信貸支持。“現金抵押品”和“現金抵押品”應具有含義

與前述有關，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。

“現金等價物”是指在任何確定日期，下列任何一種有價證券：(A)有價證券(1)由美國政府發行或直接無條件擔保利息和本金，或(2)由美國任何機構發行，其債務以美國的全部信用和信用為擔保，每種情況下在該日期後三個月內到期；(B)由美利堅合眾國任何一州或任何該等州的任何政區所發行的可出售的直接債務或其任何公共工具，每項債務均在該日期後3個月內到期，而在取得該等票據時，S的評級至少為A-2或穆迪的評級至少為P-2；。(C)自設立日期起計不超過一年到期的商業票據，而在取得該票據時，S的評級至少為A-2或穆迪的評級為至少P-2；。(D)存款證、美元定期存款、隔夜銀行存款或銀行承兑匯票，在該日期後一年內到期，並由任何貸款人或根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的任何商業銀行發行或承兑，且(I)至少有“充分資本”(如其主要聯邦銀行監管機構的規定所界定)及(Ii)有不少於$500,000,000的第一級資本(按該等規定所界定)；及(E)任何貨幣市場共同基金及浮動資產淨值貨幣市場基金，且(I)符合美國證券交易委員會根據1940年《投資公司法》第2a-7條(或任何後續規則)所載的準則；(Ii)獲S評為BBB+級，並獲穆迪評為BAA1級，或至少有95%的資產構成本定義(A)至(D)項所述現金等價物及/或美元；及(Iii)淨資產不少於5億美元。

“CCH”指Cheniere Corpus Christi Holdings，LLC。

“CCH控制權變更”是指借款人及其關聯公司不能直接或間接控制CCH總普通投票權的50%以上。

“CCH項目”統稱為科珀斯·克里斯蒂管道和科珀斯·克里斯蒂終端設施。

在“ESG里程碑”的定義中定義的“CE標籤”。

在“ESG里程碑”的定義中定義的“CE標籤計劃”。

“法律變更”係指(A)發佈或頒佈任何條約、政府規章或準則，或其中的任何變更，或對其解釋、實施或適用的任何變更(不論所涉條約、政府規章或準則是否在本條例生效日期之前發佈或頒佈)，包括採用任何新的條約、政府規章或準則，但僅排除其中的建議，或政府當局的任何決定，在每一種情況下均在本條例生效後生效，或(B)發佈或制定任何準則，任何中央銀行或其他政府或準政府當局(不論是否具有法律效力)的要求或指示，或任何實施規則或對先前發佈的指導方針、請求或指示的解釋，在每一種情況下發布

(I)任何美國或外國監管機構根據或與實施《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》和(Ii)國際清算銀行、美國監管機構或巴塞爾銀行監管和監管實踐委員會(或任何後續機構或類似機構)根據或與實施《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》相關的規定發佈或頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在融資文件的所有目的下，無論在什麼日期通過、發佈、公佈或實施，均應被視為“法律變更”。

“控制變更”是指發生下列情況之一：

(A)除借款人或其附屬公司外，任何“個人”或“團體”(“交易所法”第13(D)條所指者)須提交交易所法令的附表或任何附表、表格或報告，披露該人或團體已成為借款人普通股的直接或間接最終“實益擁有人”，如交易所法令第13d-3條所界定，佔借款人普通股投票權的50%以上；或

(B)完成(I)借款人普通股的任何資本重組、重新分類或變更(因拆分或合併而產生的變化除外)，據此借款人的普通股將轉換為借款人以外的人的股份、股票或其他證券，或其他財產或資產(包括現金或其任何組合)，或僅代表收取權利，或(Ii)涉及借款人的任何換股、合併、合併或類似事件，借款人的普通股將據此轉換或交換，或僅代表收取股份的權利，借款人以外的人的股票或其他證券，或其他財產或資產(包括現金或其任何組合)(任何該等換股、合併、合併、類似事項、交易或一系列交易，在本條(B)中稱為“事項”)；但上文第(I)或(Ii)款所述的任何此類事件，如在緊接該事件之前直接或間接“實益擁有”借款人的有表決權股份的人直接或間接“實益擁有”，在緊接上述事件發生後，持續或尚存的人或受讓人或其母公司所有已發行類別的有表決權股份或股票的總表決權的50%以上，而該等持有人在緊接該項交易後相對於他們在該項交易中所收取證券的比例投票權，將與緊接該項交易前他們各自的表決權彼此之間的比例大致相同，或(B)純粹為更改借款人註冊成立的司法管轄權或為借款人成立控股公司而實施，並導致將尚未發行的普通股完全交換或重新分類或類似交換為尚存實體的普通股或其他普通股權益(不包括現金支付零碎股份和就持不同政見者的權利支付現金)，將不會構成控制權的更改。

儘管有上述規定，上述(A)款或(B)款所述的一筆或一系列交易(不論是否執行(B)款的但書)如至少有80%的代價已收到或將由以下公司收取，則不構成控制權變更

借款人普通股持有人(不包括為零碎股份支付的現金和就持不同政見者評估權支付的現金)由在紐約證券交易所、紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場(或其任何繼承者)交易的普通股組成，或將在交易完成後立即進行普通股交易。為免生疑問，根據本款不被視為“控制權變更”的一項或一系列交易，不應僅僅因為上述(A)或(B)款也可描述此類事件而被視為“控制權變更”。

“截止日期”是指第3.1節規定的所有條件(截止日期)均已滿足(或根據本協議條款放棄)的日期。

“截止日期證書”是指主要採用附件B形式的截止日期證書。

“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited，作為前瞻性期限擔保隔夜融資利率的管理人(或其任何後續管理人)。

“抵押品”是指所有不動產、動產和混合財產(包括股權)，其留置權據稱是根據證券文件授予的，作為債務的擔保。

“抵押品代理指定協議”是指借款人、行政代理、抵押品代理和其他當事人之間不時簽訂的、日期為2020年6月18日的修訂和重新簽署的抵押品代理指定協議。

“抵押品代理”是指法國興業銀行或根據抵押品代理指定協議的條款指定的任何繼承人。

“承諾”係指每個貸款人或開證行(以貸款人及其貸款人身份)在本合同項下作出或以其他方式為貸款提供資金或簽發信用證的承諾，“承諾”是指所有貸款人和開證行的此類承諾。每家貸款人和開證行承諾的美元金額列於附錄A或適用的轉讓協議中，可根據本協議的條款和條件進行任何調整或減少。截至截止日期，承付款總額為12.5億美元。

“承諾費費率”是指在任何一天，根據評級機構在該日對貸款的評級所確定的適用年費率；但(X)在投資級評級事件發生後，適用年費率應如下所述減去0.025%；及(Y)承諾費費率應根據第1.10節(可持續性調整)進行適當的增加或降低：

為上述目的：(A)如果只有一家評級機構對貸款進行了評級，則適用類別應為與該評級相對應的類別；(B)如果多家評級機構對貸款進行了評級，適用類別應為與所分配的最高評級相對應的類別，除非此類評級相差兩級或兩級以上，在這種情況下，適用級別將被視為低於較高級別中的一個級別；(C)如果S、穆迪或惠譽均未給予評級，但另一評級機構已給予評級，則應參照該另一評級機構提供的同等評級確定適用類別；(D)如果沒有評級機構對貸款給予評級，適用類別應為與一個或多個評級機構(如有)對借款人及其子公司的企業家族評級相對應的類別；(E)如果沒有評級機構對貸款給予評級，或向借款人及其子公司分配企業家族評級，適用類別應為6類；及(F)如任何評級機構給予貸款的評級(或如當時適用，則為企業家族評級)須予更改(並非因該評級機構的評級制度改變所致)，則該項更改自適用的評級機構首次宣佈之日起生效，不論借款人何時向行政代理及貸款人發出有關更改的通知。適用類別的每一變更應適用於自該變更生效之日起至下一變更生效日期前一日止的期間。如果任何評級機構的評級體系發生變化，借款人和貸款人應真誠協商修改這一定義，以反映該變化的評級體系，在任何此類修訂生效之前，應參考該評級機構在該變化之前最近生效的評級來確定適用的類別。

第2.9(A)節(費用)中定義的“承諾費”。

第2.21節(增加的承付款)所界定的“增加承付款”。

“承諾終止日期”是指下列日期中最早出現的日期：(一)最終到期日；(二)根據第2.10(B)節將承諾永久減為零的日期。

第2.11節(強制性預付款)和(3)第7.1節(違約事件)所規定的承諾終止的日期。

任何人的“普通股”是指該人的股權，一般有權(A)有權在該人的董事選舉中投票，或(B)如果該人不是公司，則有權投票或以其他方式參與選擇將控制該人的管理或政策的管理機構、合作伙伴、經理或其他人。

“材料項目EBITDA調整”定義中定義的“完工日期”。

“合規證書”是指基本上採用附件C形式的合規證書。

“綜合有形資產淨額”指於任何日期(A)借款人及其附屬公司按公認會計原則綜合釐定的總資產減去(B)(I)借款人及其附屬公司的流動負債(不包括短期負債(為免生疑問，應指於該適用日期起12個月內到期的短期負債)及長期負債的當期部分)及(Ii)借款人及其附屬公司的商譽及其他無形資產的總和，兩者均按公認會計原則綜合釐定。

“合同義務”指適用於任何人的任何擔保的任何規定，或該人為當事一方的任何契約、抵押、信託契據、合同、承諾、協議或其他文書的任何規定，或該人或其任何財產受其約束或其或其任何財產受其約束的任何契約、抵押、信託契據、合同、承諾、協議或其他文書的任何規定。

“控制”(及其相關含義，包括“受控制”和“受共同控制”)是指直接或間接擁有指導或導致管理或政策方向的權力(無論是通過擁有股權、合同或其他方式)。

“控制協議”是指抵押品代理根據質押和擔保協議的條款，為擔保當事人、證券中介或開户銀行和借款人的利益簽署和交付的每份控制協議，並經抵押品代理合理要求或批准的修改。

“轉換/延續日期”係指適用的轉換/延續通知中所列的延續或轉換的生效日期。

“轉換/繼續通知”是指實質上採用附件D-1形式的轉換/繼續通知。

“科珀斯克里斯蒂管道”是指起始於科珀斯克里斯蒂終端設施並終止於德克薩斯州辛頓市北部的天然氣管道及相關設施。

“科珀斯克里斯蒂終端設施”是指位於得克薩斯州波特蘭附近的聖帕特里西奧縣和努塞斯縣科珀斯克里斯蒂海灣拉昆塔海峽上的液化設施，包括液化列車、液化天然氣儲罐以及一個或多個海上泊位和輔助設施。

第2.3(B)節(資金的可獲得性)所界定的“相應數額”。

“相應期限”，就任何可用期限而言，指期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不考慮營業日調整)的付息期。

“契諾測試期”是指(I)從借款人的財政季度的最後一天開始，在此期間發生了契諾觸發事件，並在該財政季度的最後一天繼續進行，以及(Ii)在至少連續三十(30)天沒有發生契諾觸發事件的情況下，持續到該契諾觸發事件之後的第一天(包括第一天)。

“公約觸發事件”是指在任何時候，如果(A)(1)貸款的未償還本金總額加上(2)未償還金額超過(B)承諾總額的35%。

第2.26(A)節中定義的“承保方”(關於任何受支持的合格FC的確認)。

“CQH”指Cheniere Energy Partners LP Holdings，LLC。

“CQH控制權變更”是指發生下列情況之一：(A)借款人應停止在完全稀釋的基礎上直接或間接擁有和控制超過50%的與CQH所有類別股權的所有權相關的投票權，或(B)借款人應停止直接或間接持有與借款人直接或間接持有的CQP所有未償還有限合夥企業權益的所有權相關的至少50%的經濟權利，並在完全稀釋的基礎上控制至少50%的經濟權利。

“CQP”指Cheniere Energy Partners，L.P.

“CQP控制變更”是指發生下列情況之一：

(A)在任何交易(包括但不限於任何合併或合併)完成後，任何“個人”或“團體”相關人士(如交易法第13(D)條所使用的有關詞語)成為實益擁有人，但由CQP的合夥人直接或間接擁有的實體除外，其比例與CQP在該交易前的所有權權益的比例大致相同

在《交易法》第13(D)節中使用，但該個人或集團應被視為擁有任何該等個人或集團有權獲得的所有股份的“實益所有權”，無論該權利是立即行使還是僅在一段時間過去之後行使)，直接或間接擁有CQP或CQP GP(或其各自繼承人通過合併、合併或購買其全部或基本上所有資產)的已發行和未償還股權所代表的總普通投票權的50%以上；

(B)在一次或一系列相關交易中，將CQP及其子公司作為一個整體的所有或基本上所有財產或資產直接或間接出售、租賃、轉讓、轉讓或其他處置(合併或合併以外的方式)給任何“人”(該詞在《交易法》第13(D)節中使用)；或

(C)考慮通過一項與CQP的清算或解散或由CQP的有限合夥人罷免普通合夥人有關的計劃；

但CQP控制權的變更應被視為排除下列交易：(I)在預計基礎上，借款人對CQP GP已發行和未償還的股權所代表的總普通投票權的控制權超過50%，(Ii)借款人是由於CQP重組和合併為借款人而倖存的實體，(Iii)CQP是由於公司重組和借款人合併而倖存的實體(包括任何此類重組，CQP不再是有限合夥)，借款人及CQP的股權持有人(於重組或合併前)合共保留超過50%的已發行及尚未發行的普通投票權，其所代表的普通投票權總額由(A)CQP GP(如CQP為有限合夥)、(B)CQP的管理成員(如CQP為有限責任公司)或(C)CQP(如CQP為公司或成員管理的有限責任公司)及(Iv)CQP轉換為公司後，按備考基準，借款人保留由CQP的已發行及未償還股權所代表的總普通投票權的逾50%控制權。

“CQP GP”指Cheniere Energy Partners GP，LLC。

“CQP IDR”指《CQP合作伙伴協議》中定義的激勵性分配權(自截止日期起生效，不受其任何修訂的影響)。

“CQP少數股權”是指根據CQP合夥協議向合夥權益(該術語在CQP合夥協議中定義)分配和分配(假設100%分配)的下列金額的總和，借款人及其子公司直接或間接持有的合夥權益除外：

(A)CQP及其合併子公司在該期間的淨收益；加上

(B)在確定該期間的淨收入時扣除以下各項：(I)該期間的所有折舊和攤銷(包括無形資產的攤銷)；(Ii)該期間的任何其他非現金費用或損失(包括任何非現金

長期資產、商譽或無形資產減值造成的損失)和(3)收購、投資、處置和股權或債務發行的所有交易費和費用；減去

(C)披露下列各項：(I)在釐定該期間的收入淨額時所包括的所有非現金收入或收益項目，包括與股票薪酬有關的非現金開支；及(Ii)於該期間內就上文第(B)(Ii)項所述項目在會計季度之後所作的任何現金支付，而有關的非現金費用或虧損在釐定該等收入淨額時反映為一項費用。

《CQP合夥協議》是指CQP於2017年2月14日對《有限合夥協議》進行修訂和重新修訂的第四份協議。

“信用證日期”是指信用證延期的日期。

“信用證延期”是指發放貸款，根據第2.25條延長承諾，或開立、修改或延長信用證。

“克里奧爾步道項目”是指將SPL項目與多條大型州際管道互連的94英里長的管道，截至本合同生效之日，該管道由Cheniere Creole Trail Pipeline L.P.擁有和運營。

“交叉加速方”統稱為SPL、CQP和CCH。

“每日簡單SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根據相關政府機構為確定銀團商業貸款的“每日簡單SOFR”而建議的該利率的慣例(將包括回顧)建立該慣例；前提是，如果行政代理人決定任何此類慣例對行政代理人來説在行政上是不可行的，則行政代理人可在其合理的酌情權下制定另一慣例。

“債務人救濟法”係指美國或任何其他適用司法管轄區不時生效的破產法和所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”是指在發出通知或經過一段時間後，或兩者兼而有之，構成違約事件的條件或事件。

“違約違約金”是指，根據第2.19（b）條的規定（默認狀態治癒），任何貸款人（a）未能（i）在根據該貸款要求為其提供資金之日起的兩（2）個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金，除非該貸款人書面通知行政代理和借款人這種未能是該貸款造成的”確定未滿足融資的一個或多個先決條件（應在書面文件中具體確定哪些先決條件以及適用的違約（如果有的話），或（ii）向行政代理人、適用的發行銀行或任何其他

貸款人在到期之日起兩(2)個工作日內必須支付的任何其他款項，(B)已書面通知借款人、行政代理或適用的開證行，表示不打算履行本協議規定的融資義務，或已發表公開聲明表明不打算履行本協議規定的融資義務(除非該書面或公開聲明涉及該貸款人為本協議項下的貸款提供資金的義務，並聲明該立場是基於該貸款人確定不能滿足融資的先決條件(該條件的先例以及適用的違約(如有)應在該書面或公開聲明中明確指出))，(C)在行政代理、借款人或適用的開證行提出書面請求後三(3)個工作日內，未能以書面形式向行政代理或該開證行和借款人確認它將履行本條款規定的預期資金義務(但該貸款人應根據本條(C)在收到行政代理、適用開證行和借款人的書面確認後不再是違約貸款人)，(D)行政代理已收到通知，該貸款人已或其直接或間接母公司已(X)無力償債，或一般無法在到期時償付其債務，或以書面承認其無力償付到期的債項，或為其債權人的利益作出一般轉讓，或(Y)已為該貸款人或其直接或間接母公司委任接管人、受託人、財產保管人、介入者或扣押人等，或(Y)已為該貸款人或其直接或間接母公司委任接管人、受託人、財產保管人、介入者或扣押人等，或該貸款人或其直接或間接母公司已採取任何行動，以支持或表明其同意或默許任何該等法律程序或委任，或(E)已成為一項自救訴訟的標的；但貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該股權不會導致或使該貸款人免受美國境內法院的司法管轄權或對其資產執行判決或扣押令的強制執行，或準許該貸款人(或該政府主管當局或文書)拒絕、否定、否認或否認與該貸款人訂立的任何合約或協議。

“存款賬户”是指在銀行、儲蓄貸款協會、信用社等機構開立的活期、定期、儲蓄、存摺等賬户，但憑可轉讓存單證明的賬户除外。

第9.23節所界定的“衍生產品交易對手”(無受託責任)。

第9.23節中定義的“衍生產品”(無受託責任)。

“履行義務”係指：

(A)以現金全額支付(I)本協議項下未償還的貸款本金、(Ii)未償還的金額和(Iii)在支付這些款項時或之前應計和欠下的利息(包括利息和費用(或在根據借款人的任何債務人救濟法提起任何案件或程序的情況下，將在任何案件或根據任何債務人救濟法提起的程序開始時或之後應計的利息和費用)。

本協議和其他融資文件項下所有未償債務的利息(借款人，不論在這種情況下或程序中是否允許該利息)；

(B)終止或終止所有將構成義務的信貸(包括開具任何信用證)的承諾；

(C)取消、終止或現金抵押(包括根據金融機構為每家開證行的利益開具的信用證，該開證行在其全權酌情決定權下令開證行滿意)，按所有根據融資文件簽發和未支付的信用證項下可提取的總最高金額的103%(以行政代理和適用開證行合理滿意的方式，並在尚未以該金額提供資金的範圍內)；和

(D)以現金全額償付當時到期應付或以其他方式應計的所有其他債務，以及在支付這些款項時或之前所欠的債務，包括本協定項下構成債務的所有未償債務(在每一種情況下，或有賠償債務除外，但對其沒有未決索賠的債務除外)。

“不合格股權”是指根據其條款(或根據其可轉換為或可交換的任何擔保或其他股權的條款)，或在任何事件或條件發生時(I)到期或強制贖回(不是以其他方式喪失資格的股權)、根據償債基金債務或其他方式(Ii)可由其持有人選擇贖回的任何股權(不屬以其他方式喪失資格的股權的股權除外)；或(Iii)於最終到期日後91天前，全部或部分或(Iii)可轉換為或可交換為構成不合資格股權的債務或任何其他股權，除非在第(I)及(Ii)條的情況下，如因控制權變更或資產出售而導致，只要該等控制權變更或資產出售事件發生時，其持有人的任何權利須受優先清償的規限。

“美元”和“$”符號表示美利堅合眾國的合法貨幣。

“提前選擇加入生效日期”是指，對於任何提前選擇加入選舉，只要行政代理在下午5：00之前沒有收到通知，則在該提前選擇加入選舉通知之日之後的第六個營業日。(紐約市時間)在提前選擇參加選舉的日期後的第五個工作日(第5個工作日)，貸款人向貸款人提供了由組成必要貸款人的貸款人發出的反對提前選擇參加選舉的書面通知。

“提前選擇加入選舉”是指發生：

(1)根據管理代理向本合同其他各方發出的通知(或借款人向管理代理提出的通知)，當時至少有五個當前未償還的美元銀團信貸安排包含(由於修訂或最初執行的)基於SOFR的利率

(包括SOFR、期限SOFR或基於SOFR的任何其他利率)作為基準利率(此類銀團信貸安排在通知中註明，並公開供審查)；以及

(2)允許行政代理和借款人進行聯合選舉，以觸發從Libo利率回落，並由行政代理向貸款人提供此類選擇的書面通知。

“歐洲經濟區金融機構”是指（a）在任何歐洲經濟區成員國設立的受歐洲經濟區處置機構監督的任何信貸機構或投資公司，（b）在歐洲經濟區成員國設立的任何實體，該實體是本定義第（a）款所述機構的母公司，或（c）在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義第（a）或（b）款所述機構的子公司，並受其母公司的統一監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“合格受讓人”指不屬於以下自然人的任何人：(A)貸款人、開證行、安排人、任何貸款人或安排人或開證行的關聯公司或相關基金(任何兩(2)個或更多相關基金在本協議的所有目的下均被視為單一的合格受讓人)，或(B)商業銀行、保險公司或共同基金；但任何違約貸款人、借款人或借款人的關聯公司均不得為合格受讓人。

“合格支出”是指借款人和/或其任何子公司或代表借款人和/或其任何子公司發生的與附表一所列任何類別(合格支出)有關或相關的任何支出。

“合格支出申請期”是指從借款人向行政代理和ESG協調員交付合格支出證書(如果有)之日起至(X)就下一個測算期交付合格支出證書(如果有)的日期和(Y)該合格支出證書交付財政年度結束後120天的日期中較早發生的一段時間。

“合格支出證書”是指借款人的財務官以附件E(合格支出證書)的形式簽署的證書，(X)附上最近結束的測量期內發生的所有合格支出的清單和數額，並列出所涉期間可用合格支出的計算和有關計算的合理細節；(Y)附上外部審查提供者的證明，證明該外部審查提供者已發現所述已發生合格支出的令人滿意的證據

其中主要以附件E附件2的形式(或ESG協調員可能合理接受的其他形式)，以及(Z)包括簽字人(以其官方身份，而不是以個人身份)的證明，確認他們不知道應對此類計算進行任何重大修改，以使其在所有實質性方面都符合適用的計算標準。

“排放補償”是指由以下登記處發佈的碳補償：美國碳登記處、VERRA、氣候行動儲備、黃金標準和聯合國清潔發展機制。

“僱員福利計劃”指ERISA第3(3)條所界定的任何“僱員福利計劃”，該計劃是或在緊接截止日期前的六年內由借款人、其任何附屬公司或其各自的任何附屬公司贊助、維持或供款，或須由借款人供款的。

“環境索賠”是指任何其他聲稱或主張在任何環境法下承擔責任的人對借款人或借款人的任何附屬機構提出的違反或違反、調查、索賠、行政、監管或司法行動、訴訟、判決、書面要求的任何書面通知，包括調查費用、反應費用、清除、補救或清理費用、政府反應費用、律師費、對環境的損害、自然資源、罰款或處罰，其產生或產生的原因是：(A)任何有害物質的存在、使用或釋放到環境中，或(B)任何事實、情況、條件、或構成任何違反或據稱違反任何環境法或根據環境法發佈的政府批准的責任的事件。

“環境法”係指任何適用的法律、法規、條例、法令、法令、裁決、判決、令狀、決定、禁令或對借款人或借款人的任何附屬機構有管轄權或對借款人的任何附屬機構施加法律要求的具有約束力的指令，涉及任何危險物質、自然資源、動植物物種或任何有害物質的使用或排放到環境中的人類健康或安全，包括《清潔空氣法》(42 U.S.C.§7401 et.)、1980年《綜合環境、反應、賠償和責任法》(42 U.S.C.§9601 et seq.)、《聯邦水污染控制法》(《聯邦水污染控制法》第33篇，第1251節及其後)、1976年《資源保護和恢復法》(第42篇《美國法典》第6901節及其後)、《安全飲用水法》(第42篇《美國法典》第300F及以後各節)、《有毒物質控制法》(第15篇《美國法典》第2601節及其後)、《1899年河流和港口法》第10節(《美國法典》第33篇第403節)、《瀕危物種法》(《瀕危物種法》第16篇《美國法典》第1531節及以後)，《禿鷹和金鷹保護法》(《美國聯邦法典》第16編第668節及其後)、《候鳥條約法》(《候鳥條約法》)、《國家環境政策法》(《美國聯邦法典》第4321節及以後)、《國家歷史保護法》(《美國法典》第16編第468-468d節)、《緊急規劃和社區知情權法》(第42《美國法典》第11001節及其後)、《污染防治法》(《美國聯邦法典》第13101節及以後)、《石油污染法》(《美國聯邦法典》第42編，11001版及以後)、路易斯安那州固體廢物管理和資源回收法(路易斯安那州)。R.S.30：2151及其後)，路易斯安那州危險廢物控制法(路易斯安那州R.S.30：2171東部時間

路易斯安那州非活動和廢棄危險廢物場法(路易斯安那州R.S.30：2221及其後)，路易斯安那州危險物質補救法案(路易斯安那州R.S.30：2271及以下)，以及根據上述任何法規和類似的聯邦、州和地方法規頒佈的法規，所有這些法規均可不時修訂。

“股權”指公司股本的任何及所有股份、權益、參與或其他等價物(不論如何指定)、個人(除公司外)的任何及所有同等所有權權益，包括合夥權益及會員權益，以及任何及所有認股權證、購買權利或認購權或其他安排或獲取任何前述各項的權利(但不包括可轉換為或可交換任何前述各項的任何債務證券)。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。

“ERISA附屬公司”指適用於任何人的：(A)屬於《國税法》第414(B)條所指受控公司集團成員的任何公司；(B)屬於《國税法》第414(C)條所指共同控制的行業或企業集團成員的任何貿易或企業(不論是否註冊成立)；以及(C)屬於《國税法》第414(M)或(O)條所指的附屬服務小組的任何成員，而該人、上文(A)項所述的任何公司或上文(B)項所述的任何行業或業務均為該組織的成員。

“ERISA事件”是指(A)ERISA第4043條所指的“可報告事件”以及根據該條發佈的關於任何養老金計劃的條例(不包括根據該條例第.23、.27、.28或.31款在本條例生效之日起生效的條例已免除向PBGC發出三十(30)天通知的規定的事項)；(B)就任何養卹金計劃而言，未能達到《國税法》第412和430節以及《僱員退休制度法》第302和303節的最低籌資標準(不論是否根據《國税法》第412(C)節和《僱員退休制度法》第302(C)節予以免除)，或未能在到期日之前根據《國税法》第430(J)節就任何養卹金計劃支付所需的分期付款，或未能為多僱主計劃作出任何必要的繳費；(C)管理人根據《ERISA》第4041(A)(2)條規定的任何養卹金計劃在《ERISA》第4041(C)節所述的危急終止情況下終止該計劃的意向通知；(D)借款人、其任何子公司或其各自的ERISA關聯公司根據《ERISA》第4063或4064條退出擁有兩(2)個或更多繳費贊助商的任何養卹金計劃或終止任何此類養卹金計劃，從而對借款人、其任何子公司或其各自的ERISA關聯公司承擔責任；(E)PBGC提起終止任何退休金計劃的訴訟程序，或發生任何事件或情況，而該等事件或情況可能合理地構成根據ERISA終止任何退休金計劃或委任受託人管理任何退休金計劃的理由；。(F)根據ERISA第4062(E)或4069條，或由於ERISA第4212(C)條的適用，向借款人、其任何附屬公司或其各自的任何ERISA聯屬公司施加責任；。(G)借款人、其任何附屬公司或其各自的任何聯營公司全部或部分退出(按《ERISA》的定義)。

如果因此存在任何潛在的負債，或借款人、其任何子公司或其各自的ERISA關聯公司收到來自任何多僱主計劃的通知，表明其正在重組，或根據ERISA第4245條處於破產狀態，或打算終止或已根據ERISA第4041A或4042條終止；(H)就任何員工福利計劃對借款人、其任何子公司或其各自的ERISA關聯公司提出與任何員工福利計劃相關的重大索賠(福利的常規索賠除外)；(I)收到美國國税局的通知，説明借款人或其任何子公司的任何養老金計劃(或根據《國税法》第401(A)節規定符合資格的任何其他僱員福利計劃)不符合《國税法》第401(A)節的資格，或構成任何此類養卹金計劃的任何信託基金不符合《國税法》第501(A)節規定的免税資格；或(J)根據《國税法》第430(K)節或ERISA第303(K)節實行留置權。

第8.12(A)節所定義的“錯誤付款”。

第8.12(D)(I)節所定義的“錯誤的欠款轉讓”。

第8.12(D)(I)節所界定的“錯誤付款影響類別”。

第8.12(D)(I)節定義的“錯誤退款不足”。

第8.12(E)節所界定的“錯誤付款代位權”。

本協議序言中定義的“ESG協調員”。

“ESG里程碑”指以下每一項：

(A)借款人和/或其任何子公司開始實施與2021年2月24日宣佈的計劃借款人基本一致的計劃(“CE TAG計劃”)，向來自SPL項目和/或CCH項目的液化天然氣貨物的買家發放數據，顯示從井口到貨物交貨點的温室氣體(“GHG”)估計排放量，以CO2e/噸LNG為單位，使用借款人專有的生命週期分析模型開發，該模型使用來自價值鏈參與者的專有和公開可用的數據以及來自SPL項目和CCH項目的運營數據(每個數據集，A“CE標籤”)；但僅在經借款人確認的貨物數據已如此交付的範圍內，就本規定而言，CE TAG計劃將被視為已經開始；

(B)借款人和/或其任何子公司簽署一項或多項協議，該協議將導致制定排放“量化、監測、報告和核查”(“QMRV”)計劃，其中包括由借款人和/或其任何子公司選定的第三方(包括大學)就至少兩(2)家參與收集和

增加、加工和/或運輸天然氣的數量，每個數量都得到借款人的確認(合理行事)；以及

(C)在借款人和/或借款人的子公司以前和/或正在租用和/或轉租的至少五艘液化天然氣船舶(由借款人選擇)上安裝排放監測設備(“船舶方案”)。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“違約事件”是指第7.1節(違約事件)中規定的每個條件或事件。

“交易法”是指1934年的證券交易法。

“除外資產”係指“質押和擔保協議”中定義的“除外資產”。

“排除子公司”係指“質押和擔保協議”中定義的“排除子公司”。

“不含税”是指對收款方或對收款方徵收的下列税種中的任何一種，或被要求在向收款方的付款中扣繳或扣除的税項：(A)對收款方徵收或以淨收入(不論面值多少)、特許經營税和分行利潤税衡量的税項，在每一種情況下，(I)由於收款方是根據法律組織的，或其主要辦事處或(在任何貸款人的情況下)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税項(或其任何政治分區)的管轄區，或(Ii)屬於其他關聯税，對應付給該貸款人或為該貸款人賬户支付的金額徵收美國聯邦預扣税，其依據的是在下列日期有效的法律：(I)該貸款人獲得該貸款或承諾中的該等權益(借款人根據第2.20節(撤換或替換貸款人)提出的轉讓請求除外)或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處，但在每一種情況下，根據第2.17節(徵税；例如，(A)應支付的税款包括：(A)在貸款人成為本協議當事一方之前付給貸款人的税款，或緊接貸款人變更貸款辦事處之前付給貸款人的税款；(C)因受款人未能遵守第2.17(C)節(貸款人的地位)而應繳的税款；以及(D)根據FATCA徵收的任何税款。

第2.25(A)節(修改和擴展)中定義的“現有承諾”。

朗誦中所定義的“現有信貸協議”。

演奏會中定義的“現有貸款人”。

第2.13(I)節中定義的“退出貸款人”。

第2.25(A)節定義的“延期承諾”(修改和延期)。

第2.25(B)節所界定的“延伸貸款人”(修訂及延伸)。

第2.25(C)節定義的“延期修正案”(修訂和延期)。

第2.25(B)節所界定的“延期選舉”(修訂及延期)。

第2.25(A)節(修改和擴展)中定義的“延期請求”。

“外部審查提供者”是指借款人指定的、由ESG協調員合理接受的、具有提供審計服務專業知識的國家認可的會計師事務所，並應被視為包括相關時間四(4)家最大的國際會計師事務所中的任何一家。

“公平勞動標準法”是指1938年的公平勞動標準法。

“FATCA”係指截至本協議之日的“國內税法”第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不更為繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋、根據“國內税法”第1471(B)(1)條達成的任何協議、非美國司法管轄區與美利堅合眾國就上述事項達成的任何政府間協議，以及根據任何此類政府間協議通過的任何法律、法規或慣例。

第2.24(A)節(LIBO利率替換)中定義的“FCA”。

“聯邦基金有效利率”指任何一天的年利率，該利率等於紐約聯邦儲備銀行在該日的下一個營業日公佈的在該日與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易的加權平均利率；但條件是：(A)如果該日不是營業日，則該日的聯邦基金實際利率應為在該日之前的下一個營業日公佈的該等交易的利率；(B)如果在接下來的下一個營業日沒有公佈該利率，則該日的聯邦基金有效利率應為行政代理在該日就行政代理確定的此類交易收取的平均利率，以及(C)儘管有上述規定，聯邦基金有效利率在任何時候都不得低於零。

“聯邦儲備委員會”是指美利堅合眾國聯邦儲備系統的理事會。

“費用信函”指(I)行政代理、抵押品代理和借款人之間的修改和重述的代理費信函，截止日期為截止日期；(Ii)行政代理和借款人之間的預付費用信函，截止日期為截止日期。

“聯邦能源管制委員會”指聯邦能源管理委員會及其任何繼任者。

“最終到期日”是指(A)截止日期的第五(5)週年和(B)本合同項下所有貸款到期並應全額支付的日期，兩者中以較早者為準。

“融資租賃”是指適用於任何人的，由該人作為承租人對任何財產(無論是不動產、非土地財產或混合財產)的任何租賃，並且按照公認會計原則，在該人的資產負債表上作為或應作為融資租賃進行會計處理；但儘管借款人在2018年12月13日之後因會計準則的任何實際或擬議更新而採用或要求採用的任何變化，特別是包括會計準則更新(ASU)2016-02租賃(主題842)、任何後續建議、其任何實施、財務會計準則委員會關於前述的任何口頭或公開審議，或要求或將要求某人在2018年12月13日被視為經營租賃的租賃的義務重新定性為融資租賃的任何其他變化，就本定義而言，只有於2018年12月13日生效(不論該等租賃是否生效)根據公認會計原則被分類為資本租賃的租賃才應構成融資租賃。

“財務官”是指借款人的首席財務官、副總裁、財務與計劃、財務主管、助理財務主管、首席會計官或公司控制人，如果此人是授權人員的話。

“財務人員證明”是指，就需要這種證明的財務報表而言，財務人員證明該財務報表在所有重要方面都公平地反映了借款人在所述日期的合併或未合併的財務狀況及其業務結果和所述期間的現金流量，但須受審計和正常的年終調整所導致的變化的限制。

“融資文件”係指任何本協議、票據(如有)、擔保文件、債權人間協議、任何發行人文件、費用通知書、抵押品代理委任協議以及借款人或其代表在本協議日期或之後為與本協議有關的任何代理人、任何開證行或任何貸款人的利益而簽署和交付的所有其他文件、證書、票據或協議。

“財政季度”是指任何財政年度的一個財政季度。

“財政年度”是指借款人在每個日曆年的12月31日結束的財政年度。

“惠譽”指惠譽評級公司或其評級機構業務的任何繼承者。

“下限”是指本協議最初就調整後的Libo RateTerm Sofr規定的基準利率下限(截至本協議簽署時、本協議的修改、修訂或續簽或其他情況)。為免生疑問，調整後期限SOFR的初始下限應為零。

“不可抗力調整”是指，在不可抗力事件持續期間，相當於(X)在發生適用不可抗力事件的財政季度之前的四(4)個完整財政季度中，以現金或現金等價物直接或間接向借款人發放的與SPL項目、CCH項目、克里奧爾步道項目、Sabine Pass項目和任何額外材料項目相關的善意貸款的實際分紅、分配和償還金額減去(Y)以現金或現金等價物發放的善意貸款的實際分紅、分配和償還金額在提出不可抗力調整索賠的四(4)個財政季度內，向借款人提供與SPL項目、CCH項目、克里奧爾步道項目、Sabine Pass項目和任何適用的其他材料項目相關的貸款；但上述規定不得導致不可抗力調整為負數；此外，在任何不可抗力期間，借款人僅有權就下列(A)和(B)之一獲得不可抗力調整：(A)CCH項目及任何相關設施，或(B)SPL項目、克里奧爾步道項目、Sabine Pass項目及任何相關設施。

第5.1(J)(Ii)節所界定的“不可抗力選舉通知”(不可抗力事件通知；不可抗力選舉)。

“不可抗力事件”是指在與第三方簽訂的任何材料合同(由借款人善意確定)項下發生的任何不可抗力事件，涉及SPL項目、CCH項目、克里奧爾步道項目、Sabine Pass項目或任何其他材料項目，在每種情況下，只要該不可抗力事件不單獨或與其他此類事件一起構成違約事件，因SPL、CCH或與克里奧爾步道項目、Sabine Pass項目或此類額外材料項目相關的任何債務或本金總額超過250,000,000美元而產生的債務。

“不可抗力期間”指借款人選擇的在不可抗力事件後結束的第一個完整的財政季度和該第一個完整的財政季度之後的三個完整的財政季度；但(I)在任何時間點上只能有一個不可抗力期間有效，(Ii)在先前的不可抗力期間結束後至少兩個完整的財政季度結束之前，不得開始新的不可抗力期間，以及(Iii)在從結算日開始到最終到期日結束的期間內，不得選擇超過兩個不可抗力期間。

“預付信用證”是指開證行開具的有預付限額的信用證。

第2.2(I)(Ii)節(信用證費用)中定義的“預付費用”。

“預付限額”指在任何時間就任何開證行而言，在附表二標題為“預付限額”一欄中與該開證行名稱相對的數額，或如任何貸款人根據本合同第2.2(M)條(辭去開證行職務)或其他規定成為開證行，則為證明該貸款人已被指定為開證行的協議中所列的數額

“融資債務”是指借款人(在非綜合基礎上確定的)“負債”定義中(A)、(B)、(D)款(但就(D)款而言，僅就(A)、(B)、(E)和(F)款所指的負債而言)、(E)和(F)款所指類型的債務。

“資金通知”是指實質上採用附件D-2形式的通知。

“公認會計原則”是指在美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和公告以及財務會計準則委員會的報表和公告中提出的公認會計原則，或在會計行業相當一部分人批准的其他實體的其他報表中提出的公認會計原則。

“氣體”是指主要由處於氣態的甲烷組成的任何碳氫化合物或碳氫化合物混合物。

在“ESG里程碑”定義中定義的“GHG”。

“政府批准”是指(A)任何授權、同意、批准、許可證、租賃、裁決、許可、關税、費率、認證、豁免、豁免、提交、變更、命令、判決或法令，(B)任何政府當局的任何聲明或與之一起的任何聲明，或(C)任何政府當局的任何註冊。

“政府當局”是指任何外國、聯邦、州、地區、部落或地方政府或其政治分支，或其他行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、監管或行政職能的實體(包括任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)，並對有關個人或事項擁有管轄權。

“政府規則”指適用於任何人的任何法規、法律、法規、條例、規則、判決、命令、法令、指令、要求或其他政府限制，或任何類似的具有約束力的任何政府當局的決定或決定，或任何政府當局對上述任何內容的任何解釋或管理，無論現在或今後有效。

“危險物質”是指根據任何環境法指定、管制或定義的任何危險物質、污染物、污染物、廢物或材料(包括石油(包括原油或其任何部分)、石油廢物、放射性材料、危險廢物、有毒物質、尿素甲醛絕緣材料、含鉛塗料、氡氣體或石棉或任何含有石棉的材料)。

“套期保值協議”是指證明利率、掉期、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、商品期貨、利率期權、利率或商品上限、利息或商品套頭交易、貨幣掉期協議、貨幣期貨或期權合同或其他類似協議的任何協議。

“最高合法利率”是指在任何時間或不時根據適用於任何貸款人的法律訂立、收取或收取的最高合法利率(如果有的話)，該法律目前有效，或在法律允許的範圍內，根據此後可能生效的此類適用法律，且允許的最高非高利貸利率高於適用法律現在允許的水平。

“歷史財務報表”係指(A)截至2020年12月31日止財政年度末借款人及其附屬公司經審計的綜合資產負債表及該財政年度借款人及其附屬公司的相關綜合損益表、股東權益及現金流量表；(B)截至2021年6月30日的財政季度借款人及其附屬公司的綜合未經審計資產負債表及該財政年度及本財政年度開始至該財政季度結束期間的借款人及其附屬公司的相關綜合損益表及現金流量表。

第2.2(D)(I)節(提款和補償)中定義的“兑現日期”。

“國際銀行同業拆借利率”，如第2.24(A)節所述(倫敦銀行間同業拆借利率替換)。

第2.20節(移除或更換貸款人)中定義的“成本增加的貸款人”。

“已發生的合格支出”是指在測算期內發生的所有合格支出，如適用的合格支出證書上所示。

任何人的“負債”，在不重複的情況下，是指(A)該人對借款的所有債務，(B)該人以債券、債權證、票據或類似票據證明的所有債務，(C)該人就財產或服務的遞延購買價格所承擔的所有債務(不包括(X)在正常業務過程中發生的應付經常賬户，(Y)借款人有權酌情用借款人的權益償還的債務，以及(Z)任何收益、購買價格調整或類似債務，除第(Z)款規定須在該人的資產負債表上報告為負債的範圍外)，(D)該人對他人的負債的所有直接或間接擔保，(E)該人資產負債表上的所有融資租賃債務的資本化部分

(G)該人士就銀行承兑匯票所承擔的所有或有的責任，(H)不合資格的股權，及(I)該人士在任何情況下(不論是為對衝或投機目的或其他目的而訂立的)任何交易所的債務淨額，以及(I)該人士就任何交易所或在場外衍生工具交易(包括根據任何對衝協議)所承擔的淨債務，不論該等債務是為對衝或投機目的或其他目的而訂立，於任何情況下，於任何日期的估值均為其對衝終止淨值。

儘管有上述規定，但在任何情況下，下列情況均不構成債務：

一、在正常業務過程中產生的或有債務；

二.就借款人購買任何企業而言，賣方有權獲得的任何成交後付款調整，只要該等付款是由最終成交資產負債表確定的，或該等付款取決於該企業在成交後的表現；但在成交時，任何該等付款的數額是不能確定的，而在該等付款其後成為固定和確定的範圍內，該款額須在其後60天內支付；或

與工人賠償、提前退休或解僱義務、養老基金義務或繳費或類似索賠、義務或繳費或社會保障或工資税有關的任何義務。

“賠償責任”，統稱為因上述規定而產生的任何和所有責任、義務、損失、損害(包括自然資源損害)、罰款、索賠(包括環境索賠)、訴訟、判決、訴訟、費用(包括任何調查、準備、研究、採樣、監測、維護、測試、消減、清理、清除、補救或根據環境法要求採取的其他應對行動的費用)、上述費用和支出(包括與任何訴訟、索賠、訴訟、法律程序有關或由於任何訴訟、索賠、訴訟、法律程序、任何人開始或威脅對任何人進行的調查或聽證，無論是否由借款人、其股權持有人或債權人或受賠人對任何人提起，也不論任何此類受償人是否以其他方式被指定為當事人或潛在的一方，而不考慮受償人的獨有或共同疏忽，以及受償人在執行賠償時產生的任何費用或開支)，無論是直接的、間接的、特殊的或後果性的，也無論是基於任何聯邦、州或外國法律、法規、規則或條例(包括證券和商法、法規、規則或條例和環境法)、普通法或衡平法或合同或其他借款人(或其關聯公司)的股東、合作伙伴、成員或其他股權持有人，可能會以任何與(A)本協議或其他融資文件或信用證或由此擬進行的交易或本文及其中提及的任何事項有關或產生的任何方式(包括貸款人同意對其所得款項的使用或預期用途)施加、招致或針對該等受償人施加、招致或主張的任何事項、任何修訂、豁免或

同意本協議或任何其他融資文件或信用證的任何條款，或任何融資文件的任何強制執行(包括任何抵押品的任何出售、收取或其他變現)；或(B)根據環境法或因任何地點實際或據稱存在或釋放有害物質或任何人暴露於危險物質而產生的任何責任，包括但不限於與借款人或其任何子公司有關的任何環境索賠，包括關於借款人或其任何子公司的任何過去或現在的活動、運營、土地所有權或實踐。

“保證税”係指(A)對借款人在任何融資文件項下的任何義務或因借款人在任何融資單據下的任何義務而支付的任何款項徵收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)項中未作其他描述的範圍內的其他税。

第9.3(A)節(賠償)中定義的“受賠人”。

第4.22節(披露)中定義的“信息”。

第1.10(B)(I)節(可持續性調整)中定義的“初始里程碑證書”。

第1.10(B)(Ii)節(可持續性調整)中定義的“最初里程碑長停止日”。

“知識產權”係指“質押和擔保協議”中所界定的“知識產權”。

“公司間票據”是指證明借款人及其子公司之間所欠債務的實質上屬於附件F形式的本票。

“債權人間協議”是指由行政代理、作為定期貸款管理代理的法國興業銀行、抵押品和債權人間代理(如其中的定義)以及彼此之間不時簽訂的、日期為2020年6月18日(並在截止日期修改)的某些債權人間協議。

“利息支出”是指在任何期間，借款人就借款人的所有未償債務(包括借款人或其子公司在信用證和銀行承兑匯票融資方面所欠的所有佣金、折扣和其他費用)在該期間的現金利息支出總額(包括融資租賃債務的應計費用)。

“付息日期”是指就(A)屬於基本利率貸款的任何貸款而言，每年的3月、6月、9月和12月的最後一個營業日，從截止日期之後的第一個營業日開始；以及(B)任何屬於Libo RateTerm Sofr貸款的貸款，即適用於該貸款的每個利息期的最後一天；但就每個長於三(3)個月的利息期而言，“付息日期”還應

包括該利息期開始後三(3)個月或其整數倍的每個日期。

“利息期”，就Libo利率貸款而言，是指任何定期SOFR貸款的利息期限，自借入此類定期SOFR貸款之日起至日曆月中數字上相應的一(1)個月、三(3)個月或六(6)個月結束，或者，如果所有相關貸款人同意，則為十二(12)個月，由借款人在適用的資金通知或轉換/延續通知中選擇；(I)最初，從貸方在貸方日期或轉換/延續日期(視情況而定)開始；及(Ii)其後，由借款人選擇自緊接的前一營業日屆滿之日起計(在每種情況下，視乎是否有適用於有關貸款或承諾的基準而定)；但：(Ai)如任何利息期本應在不是營業日的某一天屆滿，則該利息期應於延展至下一個營業日時屆滿，但如該下一個營業日不再出現該下一個營業日，則該利息期應於緊接的前一個營業日屆滿，而在此情況下，該利息期應於緊接的前一個營業日屆滿；除本定義第(C)款另有規定外，(Ii)開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期末的最後一個日曆月中沒有數字上對應的日期的日期)開始的任何利息期，應於最後一個日曆月的最後一個營業日結束；(Iii)根據第2.24節(基準替代設定)從本定義中刪除的任何期限不得在資金籌措通知或轉換/延續通知中予以説明，及(Civ)任何利息期不得延長至承諾終止日期之後。就本條例而言，借款的最初日期應為作出借款的日期，其後則為最近一次轉換或延續借款的生效日期。

“利率決定日”，就任何利息期間而言，是指該利息期間第一天前兩(2)個營業日的日期。

“國税法”是指1986年的美國國税法。

就經調整的倫敦銀行同業拆息利率而言，“內插利率”是指在(A)適用的經調整的倫敦銀行同業拆息利率(適用的經調整的倫敦銀行間同業拆借利率)低於適用貸款的利息期的最長期間(如有經調整的倫敦銀行間同業拆借利率)及(B)適用的經調整的倫敦銀行同業拆息利率在超過適用貸款的利息期的最短期間(可供調整的經調整的倫敦銀行同業拆借利率)之間進行線性內插後所產生的利率，每項利率於上午約11：00存在。(英國倫敦時間)該貸款利息期限開始前兩(2)個工作日。

“投資”是指(A)借款人直接購買或以其他方式獲取任何其他人的任何股權或其中的實益權益；(B)借款人從任何人處直接贖回、退休、購買或以其他有價值的方式獲取該人的任何股權；(C)借款人向任何其他人提供的任何直接貸款、墊款(向僱員墊付的搬家、娛樂和差旅費用、支取賬户和類似支出除外)或向任何其他人提供的資本，包括

所有來自該另一人的非流動資產或並非在正常業務過程中出售予該另一人而產生的債務及應收賬款；及(D)由任何交易所組成或透過反衍生交易而組成的所有投資，不論該投資是為對衝或投機目的或借款人以其他方式訂立的。第(A)、(B)及(C)項所述類型的任何投資的金額，應為該等投資的原始成本加上所有增加的成本，而不會就該等投資的增減或減值作出任何調整，或就該等投資減記、撇賬或註銷，但如屬貸款形式的投資，則在償還本金後，如屬股權投資，則為任何資本回報或投資回報(不論作為分派、股息、贖回或出售)。

“投資級評級事件”是指借款人從S收到發行人信用評級或高級無擔保評級為BBB-或以上，或從穆迪收到BAA3或以上的企業家族評級、高級無擔保評級或長期發行人評級。

“美國國税局”指美國國税局。

“互聯網服務供應商”指，就任何信用證而言，由國際銀行法與慣例協會出版的“1998年國際備用慣例”(或在簽發時有效的較新版本)。

“簽發通知”是指實質上以附件D-3的形式發出的通知。

“開證人單據”是指任何信用證、任何簽發通知、適用開證行要求填寫的任何信用證申請，以及任何開證行和借款人或以開證行為受益人簽訂的與該信用證有關的任何其他單據、協議和票據。

“開證行”是指截至截止日期，豐業銀行休斯頓分行、花旗銀行、富國銀行、國民銀行協會、加拿大帝國商業銀行紐約分行、三井住友銀行和Natixis紐約分行(及其獲準的繼承人和受讓人)或根據本條款規定成為開證行的任何人，包括第2.2(M)條(辭去開證行職務)、第2.2(N)條(替換開證行)、第9.6(C)條(轉讓權)(視情況適用)；以及其以這種身份允許的繼承人和受讓人；但該人須以書面同意成為開證行。儘管本合同有任何相反規定，在任何情況下，任何開證行均不得開具商業信用證或直接付款信用證(即，借款人在開具信用證時預計將在正常過程中使用的信用證)。本合同中提及的“開證行”應指適用的開證行(視情況而定)。

“合資企業”是指合資企業、合夥企業或其他類似的安排，無論是以公司、合夥或其他法律形式。

就借款人而言，“知識”是指擔任附表三所列任何職位(或任何此類職位的繼任者)的任何人的實際知識；但每個此等人員應被視為了解根據本協議或任何其他融資文件的條款向借款人提交的任何通知中所述的所有事件、條件和情況。

“信用證延期”是指信用證的開立、有效期的延長或金額的增加。

“L/信用證債務”是指在任何確定日期，所有未清償信用證項下可提取的最高金額，加上未通過貸款再融資的所有未償還金額的總和。為了計算任何信用證項下可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.4節(信用證金額)確定。就本協議的所有目的而言，如果信用證在任何確定日期根據其條款已經過期，但由於互聯網服務提供商第3.14條的實施，仍可根據信用證提取任何金額，則該信用證應被視為“未清償”的剩餘可提取金額。

“L/承諾書”是指(X)就支持股權出資、股權支持和其他類似承諾以支持一個或多個重大項目(收購除外)的信用證而言，為本協議項下承諾總額的100%；(Y)就所有其他信用證而言，為2.5億美元。

“出借人”是指在本合同簽字頁上列為出借人的每一家銀行、金融機構或機構出借人、根據轉讓協議成為本合同一方的任何其他人以及任何額外的承諾出借人。

第2.2(D)(Ii)節(提款和報銷)中定義的“貸款人付款通知”。

“信用證”是指根據第2.2(A)節(信用證承諾)在本合同項下開具的任何信用證，應為備用信用證。

“信用證到期日”是指承諾終止日期前五(5)個工作日。

第2.2(I)節定義的“信用證費用”(信用證費用)。

“信用證簽發承諾”是指開證行的承諾減去開證行所發放的任何未償還貸款。

“槓桿資本重組”是指借款人或其任何子公司在一筆交易或一系列相關交易中對借款人或其任何子公司進行的資本重組，其長期債務收益(根據公認會計準則在借款人或該子公司的資產負債表上分類)總計超過5億美元。

“槓桿率”指，就任何四(4)個會計季度而言，截至該期間最後一天的(X)融資債務與該期間的(Y)非綜合EBITDA的比率。

“調整後的倫敦銀行間同業拆借利率”定義中的“倫敦銀行間同業拆借利率”。

第2.15(A)節(無法確定適用利率)中定義的“Libo利率情況”。

“倫敦銀行間同業拆借利率貸款”是指按照調整後的倫敦銀行間同業拆借利率確定的計息貸款。

“調整後的Libo費率”定義中定義的“Libo加網費率”。

“留置權”指(A)任何種類的留置權、按揭、質押、轉讓、抵押、抵押、押記或產權負擔(包括給予任何前述的任何協議、任何有條件出售或其他所有權保留協議，以及任何性質的租約或特許)，以及具有任何前述任何實際效力的任何期權、信託或其他優惠安排；及(B)就證券而言，第三方就該等證券的任何購買選擇權、催繳或類似權利。

“液化天然氣”是指在大約一個大氣壓的壓力下，處於沸點或低於沸點的液態氣體。

“貸款”是指貸款人根據第2.1節(貸款)向借款人發放的貸款，或開證行根據第2.2(D)節(提款和償付)視為向借款人發放的貸款。

“主要資產出售”是指在一次交易或一系列相關交易中，將任何類型的借款人或其任何子公司的全部或任何部分業務、資產或財產出售、租賃或分租(作為出租人或再轉讓人)、轉讓、轉易、獨家許可(作為許可人或再許可人)、向任何人轉讓或以其他方式處置、或與任何人交換財產，不論是不動產、非土地資產或混合資產，也不論有形或無形資產，不論是現在擁有還是以後獲得、租賃或許可，總代價超過5億美元，但出售或其他處置過時的資產除外，(B)在借款人或該附屬公司的正常業務過程中出售或以其他方式處置液化天然氣、天然氣或其他商業產品或存貨或設備，以及在借款人或該附屬公司的正常業務過程中租賃或分租不動產；(C)借款人發行股權；(D)處置現金或現金等價物；(E)符合任何適用的政府規則或

政府批准及(F)在借款人或該附屬公司的正常業務過程中或與催收或妥協有關的應收賬款的出售、貼現或寬免。

美國法規定義的“保證金股票”。

“實質性不利影響”是指對下列方面產生的實質性不利影響：

(A)借款人及其子公司的業務、財務狀況或經營結果，作為一個整體，對借款人履行融資文件規定的重大付款義務的能力有重大不利影響；

(B)由相關擔保單據或根據相關擔保單據整體設定的擔保權益，包括對擔保當事人作為一個整體可獲得的權利或利益或補救辦法的實質性損害；或

(C)本協議或任何其他融資文件的有效性或可執行性。

“材料項目”是指借款人或其任何子公司的資本成本合計超過250,000,000美元的任何資本項目。

“材料項目EBITDA調整”是指借款人確定並經行政代理批准的金額(此類批准不得受到不合理的條件限制、延遲或扣留)，等於借款人就材料項目預計的非合併EBITDA(包括預計將以現金或現金等價物支付給借款人的股息和分配，以及借款人為償還借款人的善意貸款而預計將以現金或現金等價物收到的付款)，可歸因於該材料項目的前12個月期間的該材料項目(根據與該材料項目有關的客户合同、該等合同的預計收入、資本成本和支出確定)預計的商業運營日期、商品價格假設和行政代理認為合適的其他合理因素(非合同客户現金流除外，不應視為合適)；但如果適用的實際商業運營日期沒有在適用的項目施工合同中規定的保證實質性完工日期(或如果沒有保證實質性完工日期，則為最遲計劃完工日期)之前發生(因為該日期可因根據合同所允許的宣佈的不可抗力事件(而非任何其他原因)逐日延長，只要這種延長不能合理地預期導致任何客户合同的終止(如如此延長的“完工日期”)，則應減少前述金額。對於在完成日期之後結束的財政季度至(但不包括)在該實際商業運營日期之後的第一個完整財政季度，按以下百分比數額：(I)90天或更短，0%，(Ii)90天或更長，但不超過180天，25%，(Iii)超過180天，但不超過270天

天，50%，(Iv)超過270天但不超過365天，75%，和(V)超過365天，100%。於實際商業運作日期及之後，如借款人的實際非綜合EBITDA(包括預計以現金或現金等價物支付予借款人的股息及分派，以及借款人預計將以現金或現金等價物償還借款人的善意貸款而收取的款項)與預計金額有重大差異，則任何適用的剩餘財政季度的材料項目EBITDA調整應按上文所述經行政代理批准的相同方式重新釐定。

第1.10(A)(I)節(可持續性調整)中定義的“測算期”。

“機械師留置權”是指承運人、倉庫工人、工人、機械師、工人、物料工、修理工、建築業或其他類似的法定留置權。

“里程碑證書”是指借款人的財務官以附件G(里程碑證書)的形式簽署的證書，(X)在初始里程碑證書的情況下，確認至少兩個ESG里程碑已經在初始里程碑長停止日期之前實現，以及(Y)在2023年裏程碑證書的情況下，如果一個或多個ESG里程碑在初始里程碑長停止日期之前未達到，則確認該ESG里程碑(S)已在2023年12月31日之前實現。

“里程碑式收費調整”是指承諾費率上調0.01%。

“里程碑保證金調整”是指在適用保證金的基礎上增加0.05%。

“最低抵押品金額”是指，在任何時候，(A)對於由現金構成的現金抵押品，金額相當於適用開證行對當時已簽發和未付信用證的L/C未償債務的103%，(B)在其他情況下，由行政代理和適用開證行自行決定的金額。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司。

“多僱主計劃”是指ERISA第3(37)節所界定的任何“多僱主計劃”，該計劃是或在緊接截止日期之前的六年內由借款人、其任何子公司或其各自的ERISA附屬公司出資或規定由借款人出資的。

“淨債務收益”是指，就借款人發生的任何債務而言，相當於從這種債務中收到的現金收益，扣除律師費、投資銀行費用、會計師費用、承銷折扣和佣金以及與此相關的其他慣例費用和支出。

“淨收入”是指借款人或子公司在任何期間的淨收入(或虧損)，根據公認會計原則在未合併的基礎上確定。

第2.20節(撤換或更換貸款人)中定義的“非同意貸款人”。

“非綜合EBITDA”指就任何期間而言，下列各項的總和：

(I)對於借款人，指借款人在該期間的淨收入，不包括其在關聯公司收益中的權益，加

(A)在確定該期間的淨收益時扣除的下列各項：(I)所有利息開支、(Ii)借款人的所有所得税(包括以淨收入為基礎的任何專營税)、(Iii)借款人在該期間的所有折舊及攤銷(包括無形資產的攤銷)、(Iv)借款人在該期間的任何其他非現金費用或虧損(包括因長期資產、商譽或無形資產的減值而導致的任何非現金損失，以及在合約交付或終止前衍生工具的公允價值變動)，(V)借款人用於收購、投資、處置和股權或債務發行的所有交易手續費和支出，以及(Vi)借款人的所有非現金股票補償；減號

(B)下列每一項：(I)在確定該期間的淨收益時所包括的借款人的所有非現金收入或收益項目，以及(Ii)在該期間內在財政季度之後就上文(A)(Iv)項所述項目所作的任何現金支付，在該季度中，有關的非現金費用或損失被反映為在確定該等淨收益時的費用；

(2)對於借款人的所有子公司(CQP及其合併子公司除外)，該等子公司在該期間的淨收入的總和，加

(I)該等附屬公司在該期間內的所有折舊及攤銷(包括無形資產的攤銷)；。(Ii)該等附屬公司在該期間的任何其他非現金費用或虧損(包括因長期資產、商譽或無形資產的減值而產生的任何非現金虧損，以及合約交付或終止前衍生工具的公允價值變動)；。(Iii)該等附屬公司就收購、投資、處置、股權或債務發售而產生的所有交易費用及開支。及(4)該等附屬公司的所有非現金股票薪酬；減號

(B)下列每一項：(1)在確定該期間的淨收入時所包括的所有非現金收入或收益項目；(2)在財政季度之後，在該期間內就上文(A)(2)款所述項目所作的任何現金支付，其中有關的非現金費用或損失在確定該淨收入時被反映為費用；

但在根據本條第(Ii)款為非全資擁有的附屬公司計算該等款額時，只須包括該等款額中反映借款人在該附屬公司的直接及間接擁有百分率權益的部分；

(Iii)就CQP及其綜合附屬公司而言，指該期間CQP及其綜合附屬公司的淨收入，加上

(I)CQP及其綜合附屬公司於該期間的所有折舊及攤銷(包括無形資產攤銷)；(Ii)CQP及其綜合附屬公司於該期間的任何其他非現金費用或虧損(包括因長期資產、商譽或無形資產減值及合約交付或終止前衍生工具的公允價值變動而導致的任何非現金虧損)；及(Iii)CQP及其綜合附屬公司於該期間的收購、投資、處置和股權或債務發行；減號

(B)下列每一項：(1)在確定該期間的淨收入時所包括的所有非現金收入或收益項目；(2)在財政季度之後，在該期間內就上文(A)(2)款所述項目所作的任何現金支付，其中有關的非現金費用或損失在確定該淨收入時被反映為費用；

但在根據第(Iii)款計算該等款項時，應不包括該等款項中與CQP少數股東權益相對應的部分；

(4)不可抗力調整不得超過該期間非綜合EBITDA的30%(在任何此類不可抗力調整之前確定)；和

(V)重大項目EBITDA調整不得超過該期間非綜合EBITDA的30%(在任何該等重大項目EBITDA調整之前釐定)。

第2.2(C)(Iii)節(信用證簽發和修改程序；自動延期信用證)中定義的“不延期通知日期”。

“非公開信息”是指關於借款人或其附屬公司或其證券的重大非公開信息(在美國聯邦、州或其他適用證券法的含義內)。

第2.2(C)(Iv)節(信用證簽發和修改程序；自動延期信用證)中定義的“不可恢復期限”。

“本票”係指可不時修改、重述、補充或以其他方式修改的附件H形式的本票。

“通知”是指資金通知、發行通知或轉換/延續通知。

“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。

“債務”是指各種性質的借款人的所有債務，包括根據任何融資文件不時欠代理人(包括前代理人)、貸款人或開證行的債務，無論是本金、利息(包括利息，如果沒有就借款人提出破產申請，則本應因任何義務而產生)，不論是否允許在相關破產程序中就此類利息向借款人索賠，償還根據信用證提取的金額、費用、費用、賠償或其他。

“組織文件”是指(A)就任何公司或公司而言，經修訂的其證書、章程大綱或章程、組織或組織及其章程；(B)就任何有限責任合夥而言，其經修訂的有限合夥證書或聲明，以及經修訂的合夥協議；(C)就任何普通合夥而言，經修訂的合夥協議；(D)就任何有限責任公司而言，經修訂的其成立證書及經營協議或有限責任公司協議。如果本協定或任何其他融資文件的任何條款或條件要求任何組織文件由國務卿或包括非美國政府官員在內的類似政府官員認證，則所指的任何此類“組織文件”應僅指在該官員的相關管轄區內由該政府官員慣常認證的文件類型。

“其他連接税”對接受者而言，是指由於該接受者現在或以前與徵收此類税收的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其在擔保權益項下的義務、根據任何融資文件接受付款、接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或任何融資文件的權益而產生的聯繫)。

“其他税”是指任何現有或未來的印花税、法院税、無形税、記錄税、檔案税或單據税，或因本協議或任何其他融資文件下的擔保權益的接收或完善、或與本協議或任何其他融資文件有關的擔保權益的籤立、交付、執行、履行或登記而產生的任何其他類似税項，但不包括對轉讓(根據第2.20節(貸款人的撤換或更換)進行的轉讓除外)徵收的任何其他相關税項。

“未清償金額”是指(A)就任何日期的貸款而言，在履行在該日期發生的任何借款和預付或償還貸款後的未償還本金總額；(B)就任何L信用證債務而言，在實施與在該日期發生的任何信用證有關的L信用證展期之後的未償還債務總額。

截至該日L/信用證債務總額的變化，包括借款人對與任何信用證有關的未償還金額的任何償還。

第9.6(G)(I)節(參與)所界定的“參與者名冊”。

“愛國者法”係指美國公法107-56，通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國(美國愛國者法)，以及根據該法不時頒佈的有效規則和條例。

“收款方”具有第8.12(A)節所賦予的含義。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司或其任何繼承者。

“退休金計劃”是指“僱員退休保障計劃”第3(3)節所界定的任何“僱員福利計劃”，但多僱主計劃除外，該計劃是或在緊接截止日期前六年內由借款人或其任何附屬機構贊助、維持或繳款，或須由借款人或其任何附屬機構繳款，並須受《僱員退休保障制度》第四章或《國税法》第412節或《僱員退休保障制度》第302節的規定所規限。

“獲準業務”指(A)借款人在截止日期從事的業務，以及(B)借款人在截止日期所從事的業務所附帶、附帶、補充或合理相關的任何業務或發展機會。

“允許留置權”是指根據第6.2節(留置權)允許的每一項留置權。

“人”是指幷包括自然人、公司、有限合夥企業、普通合夥企業、有限責任公司、有限責任合夥企業、股份公司、合資企業、協會、公司、信託基金、銀行、信託公司、土地信託基金、商業信託基金或其他組織，不論是否為法人，以及政府當局。

第5.1節(財務報表和其他報告)中定義的“平臺”。

“質押協議”是指借款人和抵押品代理人之間於2020年6月18日(並在截止日期修訂)的某些經修訂和重新簽署的質押和擔保協議。

“質押實體”指附表4.2中指定為質押實體的每個實體以及借款人的任何其他直接附屬公司(其股權根據質押和擔保協議須質押)，但被排除的附屬公司除外。

“預付款控制權變更”是指發生(A)CQH控制權變更、CQP控制權變更、CCH控制權變更或SPL控制權變更，或(B)借款人停止持有至少50%的CQP IDR；只要借款人可以在

時間交換CQP IDR換取有限合夥企業在CQP中的權益，這種交換不應構成本協議項下的預付款控制權變更。

第1.10(C)節(可持續性調整)中定義的“定價證書不準確”。

“最優惠利率”是指《華爾街日報》紙質版貨幣利率部分引用的利率，作為最優惠利率，並不時生效。最優惠費率是參考費率，不一定代表實際向任何客户收取的最低或最優費率。代理人或其他貸款人可以按最優惠利率、高於或低於最優惠利率進行商業貸款或其他貸款。

“委託人辦事處”是指各行政代理行和開證行在附錄B中所列的“委託人辦事處”，或該人不時以書面形式指定給借款人、行政代理行和每家貸款人的第三方或分代理人的其他辦事處或辦事處。

“財產”是指對任何種類的財產的任何權利或利益，無論是不動產、非土地財產還是混合財產，無論是有形財產還是無形財產，也不論是有形財產還是無形財產。

“按比例分攤”是指就任何貸款人或任何開證行(以貸款人身份和開證行身份)而言，通過以下方式獲得的百分比：(A)該貸款人或開證行(以貸款人身份及其貸款人身份)的循環風險除以(B)所有貸款人和開證行(以貸款人身份及其貸款人身份)的總循環風險。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“公共貸款人”是指不希望獲得關於借款人、其附屬公司或其證券的非公開信息的貸款人。

第2.26節中定義的“QFC信用支持”(關於任何受支持的QFC的確認)。

“ESG里程碑”定義中定義的“QMRV”。

“季度付款日”是指每個會計季度的最後一個營業日。

“評級下降”是指，在評級下降期間的任何時候，一個或多個評級機構對導致貸款的貸款(或，如果貸款未由任何評級機構評級，則指借款人及其子公司的企業家族評級)的評級下調(或，如果貸款未由任何評級機構評級，借款人及其子公司的企業家族評級)至少有一家評級機構的評級不再等於(X)BB(如果得到S的評級)/BA2(如果由穆迪評級)/BB(如果由惠譽評級)(或者如果S、穆迪和惠譽不再對貸款進行評級或向借款人分配企業家族評級)中較低的一個的評級

(Y)在緊接適用的評級下降觸發事件之前，適用的評級機構對貸款的評級(或，如果貸款沒有得到任何評級機構的評級，則指借款人及其子公司的企業家族評級)；但是，如果由於特定評級下調而產生的評級下降不會被視為已經發生，如適用，(A)預期特定的非經常性限制性付款(因此在確定是否已經發生評級下降時，第6.10(C)節(受限支付))或(B)預期或由於特定的預付款控制改變(因此在確定評級下降是否已經發生，就第2.11(B)節(控制變更強制預付款)而言，將被忽略)，在每一種情況下，如果評級機構沒有宣佈或公開確認評級下調是預期的，或全部或部分是由擬議的非經常性限制付款或預付款控制變更(視情況而定)構成或引起的任何事件或情況的結果。

“評級衰退期”是指借款人打算(A)用任何重大資產出售或槓桿資本重組的收益進行非經常性限制性付款，或(B)完成一項會導致預付款控制權變更的交易，並在(X)該日期後九十(90)天中最早發生的日期結束的期間(只要貸款評級(或如果貸款未經任何評級機構評級，則延長期限)。借款人及其子公司的企業家族評級)處於公開宣佈的考慮之中，以供各評級機構下調評級)和(Y)借款人收到評級重申。

“評級下降觸發事件”是指(A)完成主要資產出售或槓桿資本重組(視情況而定)，其收益擬用於支付適用的非經常性限制性付款，(B)借款人公開宣佈交易，如果完成，將導致預付款控制權變化，或(C)借款人根據6.1(Q)節產生債務。

“評級機構”是指，在任何確定的時間，(I)在該組織對貸款維持評級的範圍內，S、穆迪或惠譽，(Ii)如果S、穆迪或惠譽都沒有在該時間維持對貸款的評級，則在該組織在該時間維持借款人及其子公司的企業家族評級的範圍內，S、穆迪或惠譽，或(Iii)如果S沒有，穆迪或惠譽在此時維持對貸款的評級或對借款人及其子公司的企業家族評級，然後由借款人確定在美國證券交易委員會註冊的任何其他“國家認可的統計評級機構”，該機構當時對貸款維持評級或對借款人及其子公司保持企業家族評級。

“評級重申”是指任何一家評級機構重申，貸款(或者，如果貸款沒有得到任何評級機構的評級，則借款人的企業家族及其子公司)將至少保持(X)BB(如果由S評級)/BA2(如果由穆迪評級)/BB(如果由惠譽評級)中的較低者的評級(或如果S、穆迪和惠譽不再對

對於第(X)和(Y)款中的每一項，在第(X)和(Y)款中的每一項生效後，適用的評級機構在緊接評級下降觸發事件之前對貸款(或借款人及其子公司的企業家族，視具體情況而定)給予貸款的評級(或，如果貸款不是由任何評級機構評級，則為借款人及其子公司的企業家族評級)，以及(Y)適用的評級機構在實施適用的擬議的非經常性限制付款、預付控制權變更或借款人發生債務後對貸款的同等評級。

“房地產資產”是指在任何確定的時間，借款人在任何房地產中當時擁有或持有的任何權益(無論是費用、租賃或其他)。

“收款人”指(A)行政代理、(B)任何貸款人或(C)任何開證行(視情況而定)。

“參考時間”指，就當時基準的任何設定而言，(I)如果該基準是以SOFR期限為基礎，則指設定前兩個工作日，或(Ii)在任何其他基準的情況下，由行政代理以其合理的酌情決定權確定的時間。

第2.5(B)節(註冊)中定義的“註冊”。

“條例D”指理事會不時生效的條例D，以及根據該條例或其作出的所有官方裁決和解釋。

“規則T”指理事會不時生效的規則T，以及根據該規則或其解釋作出的所有官方裁決和解釋。

“U規則”指理事會不時生效的U規則，以及根據該規則或其解釋作出的所有官方裁決和解釋。

“規則X”指理事會不時生效的規則X，以及根據該規則或其作出的所有官方裁決和解釋。

對於作為投資基金的任何貸款人而言，“相關基金”是指投資於商業貸款並由與該貸款人相同的投資顧問或由該投資顧問的關聯公司管理或提供建議的任何其他投資基金。

“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的股東、合夥人、成員、董事、高級職員、僱員、代理人、分銷商、受託人、顧問和律師。

“釋放”是指任何有害物質進入或穿過環境的任何釋放、溢出、排放、泄漏、泵送、澆注、噴射、逃逸、沉積、處置、排放、擴散、傾倒或淋濾。

第9.22(B)(Ii)節(解除留置權)中定義的“解除抵押品”。

“相關政府機構”是指聯邦儲備系統或紐約聯邦儲備銀行的理事會、紐約聯邦儲備銀行理事會、紐約聯邦儲備銀行理事會或由聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會正式批准或召集的委員會，或在任何情況下均為其任何繼任者。

第2.20節(撤換或更換貸款人)中定義的“替代貸款人”。

“所需評級”是指就任何開證行(或保證該開證行對適用信用證受益人的義務的任何人)而言，穆迪和S的BBB或更高評級的長期無擔保非信用增強的優先債務評級。

“必要貸款人”是指一個或多個貸款人或開證行(視情況而定)具有或持有的循環風險超過所有貸款人和開證行循環風險總額的50%(50%)；但為了確定必要的貸款人，任何違約貸款人的循環風險均不得計入比率的分子和分母。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“限制性支付”指借款人對借款人任何部分股權的任何股息或其他分配(現金、借款人財產、證券、債務或其他財產)，或其他股息或分配，或為沉沒基金或其他類似基金留出資金，或借款人購買、贖回、退休或以其他方式收購借款人任何部分股權。儘管有上述規定，但就本協議而言，下列任何事項均不構成限制性支付：(A)以借款人股權和借款人向借款人普通股持有人支付現金的形式支付的股息或分配，以代替發行該普通股的零碎股份；(B)購買、回購、贖回、失敗或其他收購或註銷借款人的股權，這些股利在行使股票期權、認股權證或與其有關的其他權利時被視為發生；(C)在宣佈之日後60天內支付的任何股息，如果該股息在聲明之日本應符合本規定的話；(D)於截止日期生效的協議條款所規定的任何受限制付款；及(E)支付因行使及結算或終止任何債券對衝、封頂催繳或類似期權交易而到期應付的任何溢價、其他金額及/或交付任何股權，在每種情況下，該等交易均與發行任何可轉換為股權或可交換股權的債務證券有關。

“限制性付款證書”是指實質上以附件J的形式出現的限制性付款證書。

“循環風險”是指，就每個開證行(以出借人及其貸款人的身份)或貸款人而言，在任何確定日期，(A)在承諾終止前，該開證行或貸款人(視屬何情況而定)的承諾；及(B)在承諾終止後，該開證行(如適用)就所有信用證而承擔的L/信用證債務總額，以及該開證行或貸款人(視情況而定)當時未償還的所有貸款的總金額。

“S”係指標準普爾金融服務有限責任公司，麥格勞-希爾公司的子公司，標普全球評級公司，S全球評級公司的業務，及其任何繼承者。

“Sabine Pass項目”是指位於路易斯安那州卡梅隆教區的LNG終端，截至本合同日期，該終端由Sabine Pass LNG，L.P.擁有和運營。

第4.23節所界定的“制裁”(受制裁的人；反腐敗；愛國者法案)。

第4.23節所界定的“制裁法律”(受制裁人員；反腐敗；愛國者法案)。

“有擔保的當事人”是指代理人、開證行和貸款人，應包括所有前代理人、開證行和貸款人，只要這些人在擔任代理人、開證行或貸款人期間發生了對這些人的任何債務，並且這些債務尚未得到全額償付或履行。

“證券”指任何股票、股份、合夥權益、有投票權的信託證書、權益證書或參與任何利潤分享協議或安排、期權、認股權證、債券、債權證、票據或其他有擔保或無擔保、可轉換、從屬或其他債務的證據，或一般稱為“證券”的任何工具或任何為購買或收購或認購、購買或收購上述任何項目而發行的臨時或臨時證書的權益證書、股份或參與。

“證券法”是指1933年的證券法。

“擔保文件”是指質押和擔保協議、抵押品代理指定協議、控制協議(如果有)以及借款人或其代表根據本協議或任何其他融資文件交付的所有其他文書、文件和協議，以便為擔保當事人的利益向抵押品代理人授予或完善對借款人的任何不動產、動產或混合財產的留置權，作為債務的擔保。

“SOFR”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的後續管理人)在紐約聯邦儲備銀行網站上公佈的相當於該營業日有擔保隔夜融資利率的年利率

York，目前位於http://www.newyorkfed.org（或擔保隔夜融資利率管理人不時識別的擔保隔夜融資利率的任何後續來源）。

“SOFR”指由SOFR管理人管理的有擔保的隔夜融資利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“償付能力”對任何人而言，是指在確定之日，(1)該人當時現有資產的當時的公允可出售價值(A)大於該人的總負債(包括或有負債)和(B)大於償還該人當時存在的債務的可能負債所需的數額，因為這些負債成為絕對債務和到期債務；(Ii)該人的資本與其在結算日預期的業務或就在結算日後預期進行的任何交易而言，並不是不合理的小；及(Iii)該人並沒有亦不打算招致或相信(亦不應合理地相信)該人將會招致超出其到期償付能力的債項(不論該債項是否到期)。就這一定義而言，任何或有負債在任何時候的數額，應計算為根據當時存在的所有事實和情況，代表可合理預期成為實際負債或到期負債的數額(無論這種或有負債是否符合財務會計準則第5號報表下的權責發生標準)。

“SPL”的意思是Sabine Pass LLC。

“SPL控制權變更”是指CQP將直接或間接擁有SPL少於50%的投票權和經濟利益。

“SPL項目”是指位於路易斯安那州卡梅倫教區的Sabine Pass河上的Sabine Pass液化項目，FERC檔案號為CP11-72-000和CP13-552-000。

第6.5節(財務契約)中定義的“彈性財務契約”。

“規定金額”具有在任何信用證中為該條款或類似條款規定的含義，因為根據該信用證的條款，該金額可能會不時減少。

“次級債務”是指借款人的任何無擔保債務，該債務是借款人依據一份在形式和實質上對行政代理人合理滿意的書面文書所規定的債務的附屬債務；但該文書應包括：(A)該次級債務的到期日不得短於本文件所證明的債務的到期日；(B)該次級債務不得攤銷；及(C)不得計入利息。

除根據第6.10節(限制性付款)允許分配的款項外，應在此類次級債務下付款。

“子公司”對於任何人來説，是指任何公司、合夥企業、有限責任公司、協會、合資企業或其他商業實體，其股票或其他所有權權益的總投票權的50%(50%)以上(50%)有權(不考慮任何意外情況)在董事、經理、受託人或其他執行類似職能的人的選舉中投票，這些人有權直接或間接地指導或導致指導該企業實體的管理和政策，當時由該人或該個人的一個或多個其他子公司或其組合擁有或控制；但在確定由另一人控制的任何人的所有權權益的百分比時，前一人的“合資格股份”性質的所有權權益不得被視為未償還；此外，即使本定義中包含任何相反的規定，SPL就本定義下的所有目的而言都應是借款人的子公司，除非SPL發生控制權變更。除非另有説明，本合同中所有提及的“子公司”均指借款人的子公司。

第2.26節(關於任何受支持的QFC的確認)中定義的“受支持的QFC”。

第2.2(G)節(開證行的作用)所界定的“SWIFT”。

“税”是指任何政府當局目前或將來徵收的任何性質的任何税、評税、收費、費用、扣除或扣繳(包括備用扣繳)，包括任何利息、罰金或其他附加費。

“SOFR期限”指，就任何借入的SOFR定期貸款而言，以及就任何與適用利息期間相若的期限而言，是指在該利率期間開始前兩個美國政府證券營業日的當日(該日，“SOFR期限確定日期”)的SOFR參考利率，該利率由芝加哥商品交易所SOFR期限管理人公佈；然而，假設截至下午5：00。(紐約市時間)在該條款SOFR確定日期，CME條款SOFR管理人尚未公佈適用期限的SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則該條款SOFR確定日期將是CME條款SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日發佈的該條款SOFR參考利率，只要在該期限SOFR確定日期之前的第一個美國政府證券營業日不超過三個美國政府證券營業日。

“術語SOFR確定日期”具有“術語SOFR”定義中規定的含義。

“SOFR定期貸款”是指按調整後的SOFR期限計息的貸款。

“術語SOFR”指的是，對於適用的相應期限，參考匯率“是指相關政府機構選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性期限匯率。

第2.20節(撤換或更換貸款人)中定義的“已終止的貸款人”。

“承諾的總利用率”是指，在任何確定日期，（a）所有未償貸款的本金總額，和（b）信用證債務總額的總和。

“貸款類型”就任何貸款而言，是指基本利率貸款或LIBO利率期限SOFR貸款。

“統一商法典”指在任何適用司法管轄區內不時生效的“統一商法典”(或任何類似或同等的法律)。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

第2.2(D)(I)節(提款和報銷)中定義的“未報銷金額”。

“無限制現金”是指借款人的無限制現金，按照公認會計原則在綜合基礎上計算(為免生疑問，還包括在受控制協議約束的任何賬户中持有的任何現金，或以其他方式與融資文件有關的質押給貸款人的任何現金)。

“美國政府證券營業日”指除(I)週六、(Ii)週日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

“美國人”指美國國內税法第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

第2.17(C)(Ii)節(貸款人的身份)中定義的“美國税務合規證書”。

在“ESG里程碑”的定義中定義的“船舶計劃”。

“扣繳代理人”是指借款人和行政代理人。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，並規定任何該等合約或文書具有效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該等權力的任何法律責任或該自救法例所賦予的任何權力的任何義務。

1.2會計術語。除本文另有明確規定外，所有未在本文中另行定義的會計術語應具有與公認會計原則一致的含義。根據第5.1(A)節(季度財務報表)和第5.1(B)節(年度財務報表)，借款人必須提交給貸款人的財務報表和其他信息應按照編制時有效的公認會計準則編制。如果在任何時候，GAAP的任何變化將影響任何融資文件中規定的任何財務比率或要求的計算，並且借款人提出要求，行政代理和借款人應根據GAAP的這種變化(須經必要的貸款人批准)真誠地協商修改該比率或要求，以保留其原始意圖；但在進行如此修訂之前，該比率或要求的計算應繼續符合緊接該變化之前生效的會計原則和政策。

1.3解釋等。除上下文另有要求外，本文中定義的任何術語都可以單數或複數形式使用，具體視引用而定。除非另有特別規定，本協議中提及的任何章節、附錄、附表或附件應指本協議的章節、附錄、附表或附件(視情況而定)。在本文中，在任何一般性聲明、術語或事項之後使用“包括”或“包括”一詞，不得解釋為將該聲明、術語或事項限於緊隨其後的特定事項或類似事項，無論是否使用非限制性語言(如“但不限於”或“但不限於”或類似含義的詞語)，而應被視為指屬於該一般性聲明、術語或事項最廣泛可能範圍內的所有其他事項或事項。術語租賃和許可應包括轉租和轉授許可，視情況而定。凡提及法規，即包括依據該法規訂立的所有規例，而除另有説明外，任何法規或規例的條文如用以修訂、補充或取代任何該等法規或規例，則屬例外。在本協議中，如果在違約或違約事件中使用“繼續”、“繼續”或具有類似意思的詞語，則這些術語僅指適用的事件或情況尚未得到補救、放棄、治癒或不復存在。即使本協議有任何相反規定，任何違約或違約事件(以及因未能就此發出通知而導致的任何違約或違約事件)，如果導致該違約或違約事件的事件、作為或條件已被補救、放棄、治癒或已不復存在，則應被視為不“持續”或“存在”。除文意另有所指外，本文件或任何融資文件中任何協議、文書或其他文件的任何定義或提及，均應解釋為指不時經修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修訂或延長、續期、替換或再融資的協議、文書或其他文件(須受本文所載對該等修訂、重述、修訂及重述、補充或修改或延長、替換或再融資的任何限制或限制)。

1.4貸方金額函。除非本合同另有規定，否則信用證在任何時候的金額應被視為該信用證在當時有效的規定金額；但就任何信用證而言，根據其條款或任何與此相關的簽發人單據的條款，規定的金額或可用金額自動增加一次或多次，則該信用證的金額應被視為在實施所有該等增加後的該信用證的最高規定金額，而不論該最高規定金額在當時是否有效。

1.5付款或履行的時間。除本協議另有規定外，如聲稱任何債務或履行任何契諾、責任或義務須於非營業日的某一日到期或須予履行，則該等付款或履行的日期應延至緊接的下一個營業日(須理解，前述規定將導致與任何該等付款義務或履行任何契諾、責任或義務相關的任何寬限期亦延至緊接的下一個營業日)。

1.6《消極遵守公約》和其他計算。關於確定借款人是否遵守第6節(負面契約)中的任何負面契約(新興金融契約除外)，如果任何義務、交易或行動可歸因於任何此類負面契約的一個以上例外，則借款人可將所有或任何部分此類義務、交易或行動劃分和/或分類，或稍後重新劃分和/或重新分類，以在分類時允許此類負面契約的任何一個或多個例外。

1.7認證。由借款人的高級人員或代表根據本條例作出的所有證明，須由該人純粹以借款人的高級人員或代表的身分，代表借款人而非以該人的個人身分作出。

1.8圓周。根據本協議，借款人必須保持的任何財務比率(或為根據本協議允許的特定行動而必須滿足的財務比率)應通過以下方式計算：將適當的部分除以其他部分，將結果進位到比本協議所表示的該比率的位數多一位，並將結果向上或向下四捨五入到最接近的數字。

1.9分部。就融資文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或負債，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新的人存在，則該新的人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組成。

1.10可持續性調整。

(A)符合條件的支出。

(I)從截至2022年12月31日的財政年度開始，在每個財政年度結束後120天內，借款人可自行決定向ESG協調員和行政代理交付與(X)自截止日期開始至2022年12月31日止的期間(如果是第一個此類證書)和(Y)上一個財政年度(對於每個後續證書，均為“測算期”)有關的合格支出證書。

(Ii)自合格支出證書交付之日起及之後，在當時適用的合格支出申請期內，可用的合格支出應自動以美元計算，以減少(X)適用保證金(在適用的合格支出申請期內減去不超過五(5)個基點的金額)和(Y)承諾費費率(減去的金額不超過

在適用的合格支出申請期內超過一(1)個基點)，在每種情況下，作為利息、信用證費用和承諾費到期。

(Iii)為免生疑問，在任何測算期內，只可交付一張合資格的開支證明書。

(B)ESG里程碑。

(I)在截止日期之後，借款人可自行決定選擇不遲於(X)2023年6月30日(“初始里程碑證書”)和(Y)2023年12月31日(“2023年裏程碑證書”)向ESG協調員和行政代理交付里程碑證書。

(Ii)如初始里程碑證書未於2023年6月30日(“最初里程碑長停止日期”)或之前交付，(X)適用保證金將因里程碑保證金調整而增加，及(Y)承諾費費率將因里程碑費用調整而提高，每種情況下均自2023年7月1日起生效；但如果2023年裏程碑證書於2023年12月31日或之前交付，則自交付日期起的次日及其後一天的適用保證金及承諾費費率應調低，以取消里程碑保證金調整及里程碑費用調整。

(Iii)如果初始里程碑證書在初始里程碑長停止日期或之前交付，但(X)初始里程碑證書不能確認ESG中的三個里程碑已經實現，以及(Y)2023年裏程碑證書未在2023年12月31日或之前交付，則在不重複上文第(Ii)款規定的適用保證金或承諾費費率增加的情況下，(A)應通過里程碑保證金調整提高適用保證金；(B)承諾費費率應通過里程碑費用調整提高，在每種情況下，從1月1日開始，2024年為本協議的剩餘期限。

(Iv)在ESG協調員提出合理要求後，借款人將提供(由善意的借款人在與ESG協調員協商後確定的)對里程碑證書中描述的一個或多個ESG里程碑的實現情況的獨立核實。

(C)如果借款人或任何貸款人意識到任何合格支出證書或里程碑證書中的任何重大不準確，包括在其中的任何計算中(任何此類重大不準確，“定價證書不準確”)，並且對於任何貸款人，該貸款人在獲知後五(5)個工作日內向借款人和行政代理交付書面通知，合理詳細地描述該定價證書的不準確之處，借款人和行政代理應真誠地協商更正的計算，並在就更正的計算達成一致的範圍內，隨後的利息，信用證和/或承諾費的支付應向上或向下調整(但不低於零)，以糾正此類定價證書的不準確。如果經過修正的計算

如未達成協議，則與此相關的任何訴訟應受本協定的爭端解決條款的約束。雙方理解並同意，只要借款人遵守第1.10(C)節的條款，定價證書的不準確(包括其對本協議項下利息和費用支付的影響)不應構成違約或違約事件。

(D)本協議各方同意，行政代理或ESG協調員不承擔任何責任(或責任)審查、審計或以其他方式評估借款人對任何合格支出證書或里程碑證書中所列的任何合格支出、里程碑保證金調整或里程碑費用調整(或屬於任何此類計算的一部分或與之相關的任何數據或計算)的任何計算(行政代理和ESG協調員可最終依賴任何此類證書，無需進一步詢問)。

1.11基準清白。一筆貸款的利率可能來自一種基準利率，該基準利率可能會被終止，或將成為或未來可能成為監管改革的對象。在基準轉換事件發生時，第2.24節提供了確定替代利率的機制。行政代理對本協議中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事項，或任何替代利率、後續利率或其替代率，包括但不限於，任何此類替代利率、後續利率或替代參考利率的組成或特徵是否將與被取代的現有利率相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有與任何現有利率停止或不可用之前相同的數量或流動性，不承擔任何責任，也不承擔任何責任。行政代理及其附屬公司和/或其他相關實體可參與影響本協議中使用的任何利率或任何替代利率或後續利率(包括任何基準替代利率)和/或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，都可能以對借款人不利的方式進行。行政代理可根據本協議的條款，以合理的酌情權選擇信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或其定義中引用的任何利率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、費用、損失或費用(無論是侵權、合同或其他形式，也無論是法律上還是衡平法上的)。任何此類信息來源或服務提供的任何錯誤或對任何此類費率(或其組成部分)的計算，除非是由於其嚴重疏忽、故意不當行為或不誠信造成的。

第二節信用證和信用證

2.1貸款。

(A)貸款。在可獲得期內，在本協議條款及條件的規限下，各貸款人同意向借款人提供總額不超過

不超過其承諾額；但在根據第2.1(A)條實施任何貸款後，承諾額的總使用率在任何情況下均不得超過當時有效的承諾額；此外，任何貸款人向借款人發放的貸款金額不得超過其當時按比例在總承諾額中所佔份額。根據本協議的條款，根據本第2.1條借入的款項可在可用期間償還和再借入。承諾應在承諾終止日期到期，借款人在此無條件承諾，將不遲於該日期向行政代理支付本協議項下與貸款和承諾有關的所有貸款和所有其他欠款，由各貸款人承擔。

(B)借用機械師。

(1)貸款的最低總額應為2,000,000美元，超出該數額的1,000,000美元的整數倍，或如剩餘的承付款總額少於2,000,000美元或1,000,000美元(視情況而定)，則為該餘額。

(Ii)在符合第3.3條(通知)的情況下，當借款人希望向借款人提供貸款時，借款人應在不遲於(A)下午12：00之前向管理代理交付一份完全籤立並交付的資金通知。(紐約市時間)如果是Libo RateTerm Sofr貸款，至少提前三(3)個工作日，和(B)上午10：00-10：00(紐約市時間)在基本利率貸款的情況下，建議的信用日期。除本協議另有規定外，Libo RateTerm Sofr貸款的資金通知在相關利率確定日及之後不可撤銷，借款人應根據該通知進行借款。

(Iii)行政代理應按照第9.1(B)(I)條(電子通信)以合理的速度向每個貸款人提供收到關於貸款的每份資金通知的通知以及適用的利率，但(前提是行政代理應在上午10：00之前收到該通知。(紐約市時間)不遲於下午12：00(紐約市時間)在行政代理收到借款人的此類通知的同一天。

(Iv)每個貸款人應在不遲於下午1：00之前按比例向行政代理提供貸款金額的份額。(紐約市時間)在適用的信貸日期，通過電匯方式將立即可用的資金電匯到行政代理主要辦公室。除本協議另有規定外，在滿足或放棄本協議規定的前提條件後，行政代理應在適用的貸方日期向借款人提供此類貸款的收益，方法是：(X)將行政代理從貸款人處收到的所有此類貸款的收益(X)支付到資金通知中指定的借款人賬户，或(Y)直接支付到借款人在資金通知中指定的適用受款人賬户。

(V)每一貸款人可根據其選擇，通過促使該貸款人的任何國內或國外分支機構或附屬公司發放貸款來發放任何貸款；但行使該選擇權不應影響借款人根據本協議條款償還該貸款的義務；此外，為免生疑問，行使該選擇權的每一貸款人應繼續被要求遵守第2.18節(減輕責任)項下的義務。

2.2信用證。

(A)信用證承諾。

(I)在符合本條款和條件的前提下，各開證行根據本第2.2條所述借款人的協議，同意(A)在可用期內的任何營業日不時為借款人或借款人的任何子公司的賬户或利益開具信用證，並根據第2.2(C)條修改或延長以前由其出具的信用證，以及(B)遵守信用證項下的提示；但(1)在可用期間的最後30天內不得開立或延長任何信用證；(2)對任何信用證實施L/信用證延期後，信用證總額不得超過所有開證行有預付限額的總和；(3)欠開證行的L/信用證債務、貸款和未付信用證費用的總和不得超過該開證行的承諾及其預付限額。(4)承付款總額不得超過當時有效的承付款；(5)L承兑匯票的未清償金額不超過L承兑匯票的金額。借款人每次提出開立或修改信用證的請求，應視為借款人表示所要求的L信用證延期符合前一句但書中規定的條件。在上述限制範圍內，並受本協議條款和條件的約束，借款人獲得信用證的能力應為完全循環的，因此在上述期間，借款人可以獲得信用證，以取代已過期或已被提取並已全額償還的信用證(包括全額償還所有未償還的金額和就該信用證發放的所有貸款)。

(2)在下列情況下，開證行不得開立任何特定信用證：

(A)根據第2.2(C)(3)款的規定，所要求的信用證的到期日應在簽發或最後延期之日後十二(12)個月以上，除非開證行已批准該到期日；或

(B)所要求的信用證的到期日將在信用證到期日之後，除非開證行已批准該到期日。

(3)在下列情況下，開證行無義務開立任何特定信用證：

(A)任何政府主管當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其目的是以其條款禁止或限制該開證行開立該信用證，或任何適用於該開證行的法律，或對該開證行具有管轄權的任何政府主管當局的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)，均應禁止或要求該開證行不開立一般或特別是該信用證，或就該信用證向開證行施加任何限制，準備金或資本要求(該開證行不因此而獲得補償)在結算日不生效，或應對該開證行施加在結算日不適用且對該開證行重要的任何未償還的損失、成本或費用；

(B)此類信用證的開立違反開證行適用於一般信用證的一項或多項政策；

(C)除非行政代理和適用的開證行另有約定，所要求的信用證的初始金額不到100,000美元；

(D)信用證載有在根據信用證提款後自動恢復所述金額的任何規定；

(E)信用證的擬議使用不符合第2.4節(使用收益)；或

(F)開證行根據其合理酌情權，不接受所要求的信用證格式。

(4)如果開證行不允許開證行按照信用證條款開具經修改的信用證，則開證行不得修改該信用證。

(V)在下列情況下，開證行無義務修改任何信用證：(A)開證行在此時沒有義務根據本條款開立經修改的信用證，或(B)信用證受益人不接受對信用證的擬議修改。

(Vi)每一開證行應享有下列所有利益和豁免：(A)就任何開證行就其簽發或擬開立的信用證所採取的或所遭受的任何作為或不作為，以及與該信用證有關的出票人文件，如第8款(代理)中所用的“代理人”一詞包括該開證行就該等作為或不作為而作出的任何作為或所遭受的任何不作為，以及(B)本文件中就各開證行另外規定的。

(B)正面。

(I)本協議項下開立的所有信用證應為預付款信用證；但借款人只能向本協議中規定有預付款限額的開證行申請信用證。

(2)各貸款人分別與各開證行約定，按照第2.2(D)款(提款和報銷)規定的方式和金額，按開證行開具(或延期、修改或修改)信用證及其項下規定金額的每次提款，按比例參與信用證的發放，該信用證的開立應視為開證行和每家貸款人對上述金額的參與的確認書；但如任何貸款人因參加信用證而欠該貸款人的L/信用證債務、貸款和未付信用證費用的總和超過該貸款人的承諾，則不要求該貸款人蔘加信用證。

(C)信用證的簽發和修改程序；自動延期信用證。

(I)在符合第3款(先決條件)的情況下，每份信用證應應借款人的請求，在第2.2(A)節規定的期限內以簽發通知的形式提交給各適用開證行(副本送交行政代理)，並由借款人的授權官員適當填寫和簽署。此類發行通知必須在不遲於下午12：00由各適用開證行和行政代理機構收到。(紐約市時間)在建議的發行日期或修改日期(視情況而定)之前至少兩(2)個工作日(或行政代理和適用開證行(S)在特定情況下可自行決定的較後日期和時間)。對於首次開立信用證的請求，開具通知應以令適用開證行滿意的格式和細節説明：(A)所要求信用證的擬議簽發日期(應為營業日)；(B)金額；(C)到期日(包括自動延期信用證的最終到期日)；(D)受益人的名稱和地址；(E)信用證的格式(應符合第2.2節的要求)，以及受益人在根據信用證提款時應提交的單據；(F)受益人在信用證提款時應出示的任何證書的全文；(G)借款人在簽發通知中證明的所要求的信用證的目的和性質；(H)信用證申請人的姓名；和(I)適用開證行可能合理要求的其他事項，並應隨附適用開證行向借款人指定的信用證申請，以供與所要求的信用證有關的使用，以及證明該信用證符合本協議和該信用證申請中規定的要求的其他信息。在要求修改任何未完成信用證的情況下，該開證通知應在格式和細節上合理地使適用開證行滿意。

(X)建議的修改日期(應為營業日)；(Y)建議修改的性質；(Z)適用開證行可能合理要求的其他事項，並應隨附適用開證行向借款人指定的信用證申請書，以便與所要求的信用證一起使用，以及證明該信用證符合本協議和該信用證申請書中規定的要求的其他信息。此外，借款人應向適用的開證行和行政代理提供適用開證行或行政代理可能合理要求的與所要求的信用證開具或修改有關的其他文件和信息，包括任何簽發人文件。

為免生疑問，在符合第2.2(A)節和第2.2(B)節的要求的情況下，借款人可向任何開證行申請預付信用證，但預付限額不得超過該開證行的全部預付限額。

(2)除非適用開證行在任何情況下至少在申請簽發或修改適用信用證的日期前一(1)個營業日收到行政代理或借款人的書面通知，否則屆時將不滿足第3款(先決條件)所載的一個或多個適用條件，則在符合本條款和條件的情況下，適用開證行應在要求的日期為借款人開立信用證，或根據具體情況，按照開證行的慣常和習慣業務慣例開具信用證或進行適用的修改，並且，關於信用證的任何修改，只要開證行滿意修改即可。

(3)如果借款人在任何適用的簽發通知中提出要求，適用的開證行應開立一份具有自動延期條款的信用證(每份為“自動延期信用證”)；但任何此類自動延期信用證必須允許開證行在每12個月期間(從該信用證開具之日起)向受益人發出不遲於開具該信用證時每個12個月期間商定的日期(“非延期通知日期”)，以防止任何此類延期。一旦自動延期信用證簽發，除非適用開證行另有指示，否則借款人無需向該開證行提出任何此類延期的具體請求。一旦自動延期信用證簽發，適用的開證行應允許該信用證在任何時候延期至不遲於信用證到期日的到期日；但如果(A)開證行已確定不允許或沒有義務(沒有義務進行任何查詢以確定其不被允許或不負有義務)根據本合同條款(由於第2.2(A)(Ii)條或第2.2(A)(Iii)條或其他原因)以經修訂的形式(經延長)開立信用證，則適用開證行不得批准任何此類延期，或(B)在非延期通知日期前七(7)個工作日的前一天收到行政代理或借款人的通知(可能是通過電話或書面形式)，表示當時未滿足第3條(先決條件)中規定的一個或多個適用條件(或違約或以下事件

違約已經發生且仍在繼續)，並在每一種情況下指示該開證行不允許這種延期。

(Iv)在符合第2.2(A)(Iii)(D)條(信用證承諾)的情況下，如果借款人在任何適用的簽發通知和/或信用證申請(視情況而定)中提出要求，適用的開證行可簽發信用證，允許在任何提款後自動恢復其規定金額的全部或部分(每份為“自動恢復信用證”)。一旦自動恢復信用證出具，除非適用開證行自行決定另有指示，否則借款人無需向該開證行提出允許恢復信用證的具體請求。一旦自動恢復信用證出具，除下列句子所規定外，適用開證行應允許按照該信用證的規定恢復其規定的全部或部分金額。儘管有上述規定，如果該自動恢復信用證允許該開證行在根據其提款後的規定天數內發出不恢復信用證的通知而拒絕恢復其所述金額的全部或任何部分(“不恢復信用證截止日期”)，如果開證行在不可恢復期限前七(7)個營業日或之前收到行政代理或借款人的通知(可以通過電話或書面形式)，並在每種情況下指示該開證行不允許該恢復(就本條而言，將該恢復視為L/信用證信用證延期)，並且指示該開證行不允許該恢復(或違約或違約事件已經發生且仍在繼續)。

(V)在向受益人交付任何信用證或對信用證的任何修改後，適用開證行還將向借款人和行政代理提供(A)該信用證或修改的真實、完整的副本，或(B)關於該信用證或修改的下列信息：所述金額、到期日、常青樹通知期和受益人名稱。

(Vi)儘管本協議有任何相反規定，但如果任何簽發通知、任何信用證申請的條款與本協議的條款有任何衝突，則本協議的條款應受控制。

(D)抽獎和補償。

(I)在收到任何信用證受益人關於該信用證項下提款的任何通知後，適用的開證行應通知借款人和行政代理以及參加開證行。不遲於下午1點(紐約時間)在適用的開證行按照付款地的正常銀行程序在信用證項下承兑該提款通知之日(每個該日期為“榮譽日”)，借款人應向該開證行償還與該開證行開出的提款金額相同的金額。如果借款人未能在該時間之前向開證行進行償付，開證行應將兑現日期和未償付提款的金額(“未償還金額”)通知行政代理。

在這種情況下，借款人應被視為已在榮譽日向該開證行申請了一筆基本利率貸款，金額與未償還金額相同(在這種情況下，未償還的提款不再被視為以下所有目的的未償還金額)，而不考慮第2.1節(貸款)中規定的基本利率貸款本金金額的最低和倍數，或第3節(先決條件)中規定的條件。開證行或行政代理根據第2.2(D)(I)條發出的任何通知，如果立即以書面形式確認，可以通過電話發出；但如果沒有這種立即確認，不應影響該通知的確定性或約束力。

(Ii)在根據第2.2(D)(I)條發出任何通知後，適用的開證行應被視為已向借款人提供了該未償還金額的基本利率貸款。行政代理應迅速將其在該信用證項下支付的金額通知每一貸款人，該金額應為該開證行支付的該金額的該貸款人的比例份額(“貸款人付款通知”)。在符合第2.2(B)款(前款)的前提下，各貸款人在此各自同意，從該開證行付款之日起至該開證行付款之日止，以開證行賬户的即時可用資金向行政代理支付貸款人付款通知中規定的金額，並按等於聯邦基金有效利率的年利率支付該金額的利息。每名貸款人須在收到貸款人付款通知當日(如該通知是在紐約市時間下午1時或之前收到)及在收到通知後的下一個營業日中午12時前(如該通知是在紐約市時間下午1時後收到)，在紐約市時間下午4時前支付上述款項。各貸款人應賠償開證行，並使其免受開證行的任何和所有損失、責任(包括罰款責任)、訴訟、訴訟、判決、索要、費用和費用(包括合理的律師費和開支)，這些損失、責任、費用和費用(包括合理的律師費和開支)是由於該開證行未能為開證行賬户按比例提供其在信用證項下支付的金額的行政代理而引起的，但該開證行不對任何其他貸款人的違約或因故意的不當行為或嚴重疏忽而造成的任何此類損失、責任(包括罰款責任)、訴訟、訴訟、判決、索償、費用和費用(包括合理的律師費和開支)不承擔責任，由有管轄權的法院通過行政代理的最終和不可上訴的命令裁定。在就信用證付款的情況下，每一貸款人有義務為適用開證行的賬户向行政代理支付每一筆此類款項，並且不應受到以下因素的影響：(A)任何違約事件的發生或繼續，(B)任何其他貸款人未能根據第2.2(D)(Ii)條付款，或(C)根據適用開證行開具的適用信用證的開具日期；但此種提款應在(I)最終到期日或(Ii)適用信用證終止日期之前進行。每一貸款人還同意，每一筆此類付款不得有任何抵銷、減免、扣繳或減少。

(3)行政代理應在收到付款當日營業結束前，以立即可用的資金向適用的開證行支付按照第2.2(D)款就信用證支付的金額；

行政代理收到的任何到期應付給開證行的款項，在收到之日仍未支付給開證行，應在下一個營業日支付，並按聯邦基金有效利率支付利息。

(Iv)只要任何貸款人是(A)款定義中的違約貸款人，則就第2.14節(應課税額分攤)和第7條而言，每一開證行應被視為本協議下的貸款人，以代替該違約貸款人，其貸款金額等於該違約貸款人根據上文第2.2(D)(Ii)節就該信用證向行政代理支付的未償還本金金額。即使本合同另有相反規定，任何貸款人如未對信用證的提款通知作出任何要求的付款，則借款人就相關的提款通知中所述的付款應支付的總金額不應超過借款人按適用的貸款利率應支付的總金額，前提是該違約貸款人應及時就信用證的提款通知向行政代理支付資金。

(V)貸款人根據上述第2.2(D)(Ii)條支付的每筆款項，應構成該貸款人在開證行根據該開證行簽發的信用證付款之日向借款人提供的視為貸款。貸款人就該開證行的任何一筆付款支付的所有此類款項，應構成本合同項下的一筆被視為貸款。

(Vi)本第2.2(D)條所述的各適用開證行提供貸款的義務應是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括(A)該開證行可能因任何原因對借款人或任何其他人具有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利；(B)違約或違約事件的發生或持續；(C)任何信用證或任何一方在申請和簽發信用證時提交的任何單據的形式、有效性、充分性、準確性、真實性或法律效力，即使它實際上在任何或所有方面都應被證明是無效的、不充分的、不準確的、欺詐性的或偽造的；(D)受益人未能完全遵守要求根據信用證付款所需的條件；或(E)任何其他事件、事件或情況，無論是否與上述任何事件相似，包括第2.2(F)節(絕對義務)中規定的任何事件。此類貸款不應解除或以其他方式損害借款人向有關開證行償還開證行在任何信用證項下支付的任何款項以及本合同規定的利息的義務。

(Vii)如果以同一受益人為受益人且為同一目的開出和未付一份以上信用證，借款人應指示該等信用證的受益人按費率提取每份信用證。

(E)現金抵押品。

(1)未償還金額；信用證到期日。在行政代理人和任何開證行的要求下，(1)如果開證行已全額或部分兑現任何信用證項下的提款請求，並且該提款導致未償還的金額，或(2)如果在信用證到期日，因任何原因仍有任何L/信用證債務未償，在任何情況下，借款人應立即將當時未償還的所有L/信用證債務的103%變現。

(Ii)違約時的現金抵押品。在不限制開證行或行政代理人根據適用法律或根據第2.2(E)(I)條或適用的出票人文件規定的權利的情況下，一旦發生第7款(違約事件)項下的違約事件並在違約事件持續期間，行政代理人可在必要貸款人的指示下，要求借款人將未兑現的信用證抵押。

(Iii)授予抵押權益。借款人提供或代表借款人提供的所有現金抵押品(不構成存款資金的信貸支持除外)應保存在位於美國的一個或多個由管理代理選擇的機構的鎖定的無息存款賬户中。借款人特此授予行政代理人，為行政代理人和各開證行的利益，並同意維持所有此類現金抵押品的優先擔保權益。如果行政代理人在任何時候確定現金抵押品受制於行政代理人和本文規定的適用開證行以外的任何人的任何權利或要求，或者此類現金抵押品的總金額低於最低抵押品金額，借款人應行政代理人的要求立即向行政代理人支付或向行政代理人提供足以消除此類不足的額外現金抵押品。

(4)終止要求。在違約或違約事件發生期間，借款人或其代表提供的現金抵押品不得解除。

(F)絕對義務。借款人對每份信用證項下的每一張提款向適用的開證行償還的義務，以及根據第2.2(D)條(提款和補償)被視為已發放的每筆貸款的償還義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款進行支付，包括下列情況：

(I)該信用證、本協議或任何其他融資單據缺乏有效性或可執行性；

(Ii)借款人可能在任何時間針對該信用證的任何受益人或任何受讓人(或任何該等受益人或任何該等受讓人可能代其行事的任何人)、任何開證行或任何其他人(不論是否與本協議有關)提出的任何申索、反申索、抵銷、抗辯或其他權利的存在，

本協議或該信用證或與之相關的任何協議或文書所預期的交易，或任何無關交易；

(Iii)根據該信用證提交的任何匯票、付款要求、證書或其他單據，經證明在任何方面是偽造、欺詐、無效或不充分的，或其中的任何陳述在任何方面是不真實或不準確的；或為根據該信用證開具支票所需的任何單據在傳輸或其他方面的任何遺失或延誤；

(4)適用的開證行放棄為保護該開證行而存在的任何要求，而不是保護借款人，或該開證行放棄實際上不會對借款人造成實質性損害的任何豁免；

(5)承兑以電子方式提交的付款要求書，即使該信用證要求該要求書應為匯票形式；

(Vi)由適用的開證行就在指定為信用證到期日的日期之後提交的其他相符項目支付的任何款項，或在該日期之後提交的單據必須在該日期之前收到的任何付款，如果在該日期之後提交的單據得到UCC或ISP的授權(以適用為準)；

(Vii)適用開證行在出示匯票或證書時根據該信用證支付的任何款項；或適用開證行根據該信用證向任何看來是破產受託人、佔有債務人、為債權人、清盤人、任何受益人或任何受讓人的其他代表或繼承人的利益的債權人、清盤人、接管人或其他代表或繼承人支付的任何款項，包括與根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟有關的任何款項；

(Viii)對融資單據或信用證的所有或任何規定的任何修改或放棄，或任何同意或背離；

(Ix)借款人的業務、經營、財產、資產、狀況(財務或其他方面)或前景方面的任何不利變化；或

(X)任何其他情況或發生的任何事情，不論是否與前述任何情況相似，包括任何其他可構成借款人的免責辯護或解除借款人責任的情況。

借款人應立即檢查每一份信用證及其提交的每一項修改的副本，如果發生任何不符合借款人指示或其他違規情況的索賠，借款人應立即通知適用的開證行。除非上述通知已發出，否則借款人應被最終視為放棄了對該開證行及其代理行的任何此類索賠。

(G)開證行的作用。借款人同意，在支付信用證項下的任何提款時，適用的開證行沒有任何責任獲得任何單據(信用證明確要求的任何即期匯票、證書和單據除外)，或確定或查詢任何此類單據的有效性或準確性或簽署或交付任何此類單據的人的授權。借款人特此承擔任何受益人或受讓人因其使用任何信用證而造成的作為或不作為的所有風險；但這一假設不打算也不應阻止借款人在法律或任何其他協議下對受益人或受讓人享有的權利和補救。開證行、行政代理、其各自的任何關聯方或任何開證行的任何代理行、參與者或受讓人均不對第2.2(F)(I)至2.2(F)(Ix)條(絕對義務)所述的任何事項負責或負責；但即使上述各節有任何相反規定，借款人仍有權向開證行索賠，且該開證行可能對借款人所遭受的任何直接損害(而不是後果性或懲罰性損害)承擔責任，但僅限於此範圍內，而借款人證明該開證行的故意不當行為或重大疏忽，或該開證行在受益人嚴格遵守信用證的條款和條件後，故意不在任何信用證下付款，這種故意的不當行為、嚴重疏忽、或由有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決所確定的故意不作為。為進一步而不限於前述規定，任何開證行均可接受表面上看是正確的單據，不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，並且該開證行不對轉讓或轉讓或聲稱轉讓或轉讓信用證的任何票據的有效性或充分性負責，或對可能被證明因任何原因而全部或部分無效的信用證或信用證項下的權利或利益或其收益。開證行可通過環球銀行間金融電訊協會(“SWIFT”)電文或隔夜快遞，或任何其他商業上合理的與受益人溝通的方式，向受益人發送信用證或進行任何與受益人的溝通。

(H)互聯網服務供應商的適用性。除非適用的開證行和借款人在信用證簽發時或在受益人同意下對信用證進行修改時另有明確協議，否則互聯網服務提供商的規則應適用於每份信用證和所有未受信用證管轄的事項，適用紐約州的法律。儘管有上述規定，任何開證行都不對借款人負責，各開證行對借款人的權利和補救措施不應因任何法律、命令或慣例要求或允許適用於任何信用證或本協議(包括開證行或受益人所在司法管轄區的法律或任何命令)、或國際商會銀行委員會、金融與貿易銀行家協會-國際金融服務協會(BAFT)的決定、意見、實務聲明或官方評論中規定的行為或不作為而受到損害。

IFSA)或國際銀行法與慣例協會，無論任何信用證是否選擇此類法律或慣例。

(I)信用證手續費。

(I)借款人應為每個開證行和參加貸款人的賬户向行政代理支付適用於該開證行或參加貸款人(視情況而定)的每份信用證的信用證費用(“信用證費用”)，該費用等於Libo RateTerm Sofr貸款的適用保證金乘以該信用證項下可提取的每日最高總金額乘以開證行或參加貸款人(視情況而定)在該信用證中所佔的比例份額。

(Ii)借款人同意向開立信用證的每家開證行支付信用證預付費用(“預付費用”)，金額相當於該開證行根據該信用證可提取的每日最高總金額的每年0.15%。

(Iii)為計算任何信用證項下可提取的每日最高總金額，該信用證的金額應按照第1.4節(信用證金額)確定。信用證手續費和預付費用應(I)在每個季度付款日(從信用證簽發後的第一個付款日開始)、信用證到期日及之後的要求日(在未支付的範圍內)到期和支付，以及(Ii)按季度計算欠款。

(J)向適用開證行支付的單據和手續費。借款人應自行向適用開證行直接支付開證行不時開具的信用證的開具、提示、修改和其他手續費，以及其他標準成本和收費。該等慣常費用及標準成本及收費(如有)均屬到期，並須按要求繳付，且不獲退還。

(K)與出庫方單據衝突。如果本合同條款與任何發行人單據的條款有任何衝突，以本合同條款為準。

(L)為子公司開具的信用證。即使本信用證項下開立或未付的信用證用於支持子公司的任何義務或用於子公司的賬户，借款人仍有義務向本信用證項下適用的開證行償還該信用證項下的任何和所有提款。借款人特此承認，為支持子公司的任何義務而簽發的信用證有利於借款人和該等子公司的利益，借款人的業務從該等子公司的業務中獲得實質性利益。

(M)辭去開證行職務。任何開證行在向借款人和行政代理髮出六十(60)天通知後，均可辭去開證行職務。如開證行、借款人(或，如果借款人未能作出上述説明)辭職

行政代理在三十(30)天內任命)應有權任命一名符合要求評級的受讓人(或其擔保人，根據“必需評級”的定義，其擔保人具有所需評級)，並在合理程度上令行政代理滿意，作為本協議項下的繼任開證行。如果任何開證行辭去開證行職務，該開證行應保留開證行在本協議項下對其開出的所有信用證的所有權利、權力、特權和義務，包括截至其辭去開證行身份生效之日未完成的信用證以及與此有關的所有L信用證義務。一旦指定了繼任開證行，(1)該繼任開證行將繼承並享有卸任開證行的所有權利、權力、特權和責任，(2)繼任開證行應開立信用證，以替代在該繼任時尚未開立的適用信用證(如有)，或作出適用開證行滿意的其他安排，以有效地承擔開證行對該開證行的義務；(3)退任開證行應將其簽發信用證和貸款的開證承諾轉讓給該開證行。

(N)更換開證行。

(I)如果開證行(或其擔保人，按“所需評級”的定義設想)在任何時候不再具有所需評級，則該開證行應在停止後兩(2)個工作日內迅速通知借款人，借款人可在每種情況下提前三十(30)天向該開證行和行政代理髮出書面通知，(A)(X)選擇由借款人選定的具有所需評級(或其擔保人，如“所需評級”定義所設想的其擔保人)取代該開證行的開證行身份。“具有所要求的評級)，只要此人是合格的受讓人併合理地令行政代理滿意，以及(Y)促使開證行將其簽發信用證及其貸款的承諾轉讓給後續開證行，或(B)促使開證行將其簽發信用證及其貸款的開證承諾轉讓給借款人選擇的另一家或其他開證行，並具有所需的評級(或其擔保人，如”所需評級“的定義所設想的，具有所需評級)，只要該人是合格的受讓人，併合理地令行政代理人滿意；和

(Ii)借款人應根據上文第2.2(N)(I)節的規定，通知行政代理更換開證行。在任何此類替換生效時，借款人應已(A)按照第2.9節(費用)支付被替換開證行賬户的所有未付費用和未償還金額，以及(B)取消並向被替換開證行退還當時未支付的信用證。自任何此類替換生效之日起及之後，(1)對於此後簽發的信用證，繼承開證行應享有被替換開證行在本協定項下的所有權利和義務；(2)本協議中所提及的“開證行”一詞，應視為指該繼任開證行或以前開證行，或該開證行和所有開證行，視情況而定

需要. 在根據本協議更換開立銀行後，被替換的開立銀行仍應是本協議的一方，並應繼續擁有該開立銀行在本協議下就其在更換之前簽發的信用證所享有的所有權利、權力、特權和義務，但不需要開立額外的信用證。

2.3按比例分配的股份;資金可用性。

（a）按比例分配的股份。

(I)(A)根據第2.1節(貸款)發放的貸款應由貸款人同時按比例發放，以便在此類貸款生效後，每家貸款人的貸款餘額和L/C債務應按比例等於其在總承諾額中所佔的份額，以及(B)所有信用證應以非應收差餉的方式由簽發銀行發行，其預付限額為第2.2(B)條(預付)所規定的範圍。

(Ii)[已保留].

(Iii)任何其他貸款人不履行該另一貸款人根據本條例要求作出承諾的貸款義務，亦不會因任何其他貸款人違約而增加或減少該另一貸款人根據本條例要求作出的貸款的任何承諾。

(B)資金的可得性。除非任何貸款人在適用的授信日期前通知行政代理，該貸款人不打算在該授信日期向行政代理提供該貸款人申請的貸款金額，否則行政代理可假定該貸款人已在該授信日期向行政代理提供該金額，並且行政代理可在該授信日期向借款人提供相應的金額(由行政代理向借款人提供的任何此類金額，即“相應金額”)，但沒有義務。如果該貸款人實際上沒有向行政代理人提供該相應金額，則行政代理人有權按要求向該貸款人追回該相應金額及其利息，從該貸方之日起至向行政代理人支付該款項之日起的每一天，按行政代理人為糾正銀行間差錯而設定的習慣利率計算，為期三(3)個營業日，之後按基本利率計算。如果在所有適用的貸款人向行政代理付款之前，行政代理沒有在適用的授信日期向借款人提供所請求的金額，則行政代理應視為貸款人或其代表在本協議規定的時間段之前沒有立即以可用資金支付的任何款項，並且這種延遲導致行政代理未能按照其資金通知向借款人提供資金，不符合條件的付款，且該貸款人不得收到本協議規定的時間開始的期間內該貸款人所請求的貸款金額的利息

借款人收到付款的時間，包括借款人收到所要求金額的時間。如果貸款人沒有應行政代理人的要求立即支付相應的金額，行政代理人應立即通知借款人，借款人應立即向行政代理人支付相應金額及其利息，從貸方之日起至向行政代理人支付該金額之日起的每一天，按本合同為該等貸款提供的基本利率貸款支付的利率計算。第2.3(B)節的任何規定不得被視為免除任何貸款人履行其在本條款下的承諾的義務，或損害借款人因該貸款人在本條款下的任何違約而可能對任何貸款人擁有的任何權利。

2.4收益的使用。信用證和貸款收益應分別用於借款人及其子公司的一般企業用途。

2.5債務證據；登記冊；出借人賬簿和記錄；附註。

(A)貸款人的債務證據。每一貸款人和開證行應在其內部記錄中保存一個或多個賬户，證明借款人對該貸款人或開證行的義務，包括其發放的貸款金額以及與此有關的每筆還款和預付款。任何此類記錄應是確鑿的，並對借款人具有約束力，如無明顯錯誤；但沒有進行任何此類記錄或此類記錄中的任何錯誤，不影響任何貸款人或開證行對任何適用貸款的承諾或借款人的義務；此外，如果登記冊與任何貸款人或開證行的記錄有任何不一致之處，應以登記冊上的記錄為準。

(B)註冊紀錄冊。行政代理人(或其委任的代理人或分代理人)須在其主要辦事處備存一份登記冊，以記錄所有貸款人及開證行的名稱及地址；每家貸款人及開證行的承諾及貸款；以及根據本協議條款不時欠各貸款人或開證行的貸款本金金額(及所述利息)(“登記冊”)。借款人、任何貸款人或開證行應在合理的事先通知後，隨時查閲登記冊(關於(I)與該貸款人或開證行的貸款或L/C債務有關的任何記項，或(Ii)其他貸款人和開證行的身份(但不包括關於該等其他貸款人或開證行的貸款或L/C債務的任何信息))。行政代理人應按照第9.6節(繼承人和受讓人；參與)的規定，在登記冊中記錄或安排記錄承諾和貸款，以及關於貸款本金的每一次償還或預付款，任何此類記錄應是最終的，且在沒有明顯錯誤的情況下對借款人、每一貸款人和每一開證行具有約束力；但未進行任何此類記錄或此類記錄中的任何錯誤，不影響任何貸款人或開證行對任何貸款的承諾或借款人的義務。借款人特此指定行政代理人作為借款人的非受託代理人，僅為按照本節的規定維護登記冊的目的

2.5(B)，借款人特此同意，在行政代理人擔任此類職務的範圍內，行政代理人及其高級職員、董事、僱員、代理人、分代理人和附屬公司應構成第9.3(A)節(賠償)項下的“受償方”。

(C)附註。如果任何貸款人或開證行在成交日前至少兩(2)個工作日或之後的任何時間向借款人發出書面通知(複印件給行政代理)，借款人應簽約並交付給該貸款人或開證行(和/或，如果適用，且如果該通知中有此規定，則交付給根據第9.6節(繼承人和受讓人)作為該貸款人或開證行受讓人的任何人；參與))在截止日期(或者，如果該通知在截止日期之後交付，則在借款人收到該通知後立即交付)一張或多張票據，以證明該貸款人或開證行的貸款(視屬何情況而定)。

2.6貸款利息。

(A)除本協議另有規定外(與第2.6(F)節(貸款利息)有關的應付金額不重複)，每筆貸款應自通過償還(無論是加速償還還是以其他方式償還)之日起對其未償還本金產生利息，具體如下：

(I)如屬基本利率貸款，按基本利率加適用保證金計算；或

(Ii)如為Libo RateTerm Sofr貸款，則按經調整Libo RateTerm Sofr加適用保證金計算。

(B)任何貸款的利率基準和任何Libo RateTerm Sofr貸款的利息期限應由借款人選擇，並根據適用的資金通知或轉換/繼續通知(視屬何情況而定)通知行政代理和貸款人。

(C)對於Libo RateTerm Sofr貸款，任何時候都不得有超過六(6)個未償還的利息期。如果借款人未能在適用的融資通知或轉換/延續通知中指明基本利率貸款或Libo RateTerm Sofr貸款，則此類貸款(如果當時未償還)將作為基本利率貸款(或如果未償還的基本利率貸款仍將作為)，或如果未償還的作為Libo RateTerm Sofr貸款，將在當時該貸款的當前利息期的最後一天自動轉換為基本利率貸款。如果借款人沒有在適用的資金通知或轉換/續展通知中指定Libo RateTerm Sofr貸款的利息期限，則借款人應被視為已選擇了一(1)個月的利息期限。在切實可行的範圍內儘快在下午12：00之後。(紐約市時間)在每個期限SOFR確定日期的每個利率上，行政代理應確定適用於當時利率的Libo RateTerm Sofr貸款的利率(如果沒有明顯錯誤，該決定應是最終的、決定性的並對各方具有約束力)

並應立即(以書面形式或以書面形式通過電話確認)通知借款人和每一貸款人。

(D)根據第2.6節應支付的利息應(I)對於基本利率貸款，以365天或366天(視具體情況而定)為基礎，以及(Ii)對於Libo RateTerm Sofr貸款，以360天為基礎，在每種情況下，就其應計期間的實際天數計算。在計算任何貸款的利息時，應包括髮放該貸款的日期或適用於該貸款的利息期的第一天，或者，對於從Libo RateTerm Sofr貸款轉換為Libo RateTerm Sofr貸款的基本利率貸款，應包括該Libo RateTerm Sofr貸款轉換為該基本利率貸款的日期，而不應包括該貸款的付款日期或適用於該貸款的利息期限的到期日，或者對於正在轉換為Libo RateTerm Sofr貸款的基本利率貸款，應不包括該基本利率貸款轉換為該Libo RateTerm Sofr貸款的日期；但如貸款在同一天償還，則須就該貸款支付一(1)日利息。

(E)除本協議另有規定外，每筆貸款的利息(I)按日累算，並須於每一付息日就該等付款日及每一付款日的利息支付欠款；(Ii)按日累算，並須在預付款額所累算的範圍內預付任何貸款(不論是自願或強制性的)時以欠款支付；及(Iii)按日累算，並於貸款到期時(包括貸款最後到期時)以欠款支付；但是，對於任何自願預付基本利率貸款的情況，應改為在適用的付息日支付應計利息。

(F)在不重複第2.6(A)款(貸款利息)項下的任何應付金額的情況下，借款人同意就根據任何信用證承兑的提款，向各開證行支付該開證行就該提款支付的利息，自該提款被承兑之日起至(但不包括)借款人或其代表償還該金額之日起計，利率等於(I)自該提款被承兑之日起至(但不包括)緊接該提款被承兑之日後的一(1)個營業日，根據本協議就基本利率貸款支付的利率，以及(Ii)此後的利率，該利率比根據本協議就基本利率貸款支付的其他利率每年高出2%(2%)。

(G)根據第2.6(F)節應支付的利息(貸款利息)應以應計期間實際經過的天數的365/366天為基礎計算，並應在要求時支付，或在沒有提出要求的情況下，在信用證項下相關提款全額償還之日支付。

2.7轉換/延續。

(A)受第2.15節(發放或維持Libo RateTerm Sofr貸款)的約束，只要沒有違約或違約事件發生，然後繼續：

(I)借款人有權在任何時間將相當於$2,000,000及超出$1,000,000的整數倍的任何貸款的全部或任何部分，從一種貸款轉換為另一種貸款；但如借款人須支付根據第2.15節(作出或維持LIBOTerm Sofr貸款)與任何此類轉換有關的所有到期款項，則Libo RateTerm Sofr貸款只能在適用於該Libo RateTerm Sofr貸款的利息期屆滿日期以外的日期轉換；或

(Ii)如屬Libo RateTerm Sofr貸款，借款人在適用於任何Libo RateTerm Sofr貸款的任何利息期屆滿後，有權選擇繼續支付相當於2,000,000美元及超出該金額1,000,000美元的整數倍的全部或任何部分貸款作為Libo RateTerm Sofr貸款。

(B)在符合第3.3條(通知)的情況下，借款人應在不遲於下午12：00向行政代理遞交轉換/延續通知。(紐約市時間)在建議的轉換日期之前至少一(1)個工作日(在轉換為基本利率貸款的情況下)，以及在建議的轉換/繼續日期之前至少三(3)個工作日(在轉換為Libo RateTerm Sofr貸款的情況下或在繼續的情況下)。除本協議另有規定外，任何Libo RateTerm Sofr貸款的轉換/續展通知在相關利率決定日及之後不可撤銷，借款人應根據該通知進行轉換或續展。如果一筆貸款在任何一天仍未償還，而與其有關的資金通知或轉換/延續通知尚未按照本協議規定的確定利率的適用依據的條款提交給管理代理，則該貸款在該日應為基本利率貸款。

2.8違約利息。如果貸款或信用證的本金、任何利息或任何費用在到期時未予支付，則該逾期金額應產生應要求支付的利息(包括根據債務人救濟法進行的任何訴訟中的請願後利息)，利率比本協議規定的適用貸款的利率高出2%(2%)，或者，就任何此類費用和其他金額而言，利率比本協議規定的基本利率貸款的年利率高出2%(2%)；但如屬Libo RateTerm Sofr貸款，則在任何該等加息生效時有效的利息期屆滿時，該Libo RateTerm Sofr貸款即成為基本利率貸款，而該等逾期款額應於要求時承擔利息，利率為每年高出本協議規定的基本利率的百分之二(2%)。

貸款。支付或接受第2.8條規定的增加的利率不是及時付款的允許替代辦法，並且不應構成對任何違約事件的放棄或以其他方式損害或限制行政代理、任何貸款人或任何開證行的任何權利或補救措施。

2.9英尺。除第2.2(I)節和第2.2(J)節(信用證)所述的某些費用外：

(A)自截止日期起及之後，借款人同意向貸款人或開證行(視情況而定)支付承諾費，其數額等於承諾費費率乘以每日總可獲得額的平均值(統稱為“承諾費”)。

(B)所有承諾費應在其主要辦事處支付給行政代理，行政代理在收到後應迅速將其按比例分配給每一家適用的貸款人或開證行。

(C)所有承付費應以每年360天和實際經過的天數為基礎計算，並應在可用期內每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日每季度拖欠一次，從關閉日期後的第一個工作日開始，並在承諾終止日期支付。

(D)除上述任何費用外，借款人同意為貸款人和開證行的賬户向代理人和行政代理支付其他費用，金額和時間另行商定(包括根據費用函件)。

2.10自願減少預付款/承付款。

(A)自願預付。

(I)借款人可在任何時間及不時在任何營業日預付全部或部分貸款，而不收取保費或罰款，最低款額合計為$2,000,000，並可超出該款額$1,000,000的整數倍；但在任何該等情況下，該最低款額不適用於所有未償還貸款的預付；

(Ii)所有此等預付款項應：

(A)如屬基本利率貸款，須在不少於一(1)個營業日前發出書面或電話通知；及

(B)如屬Libo RateTerm Sofr貸款，須在不少於三(3)個營業日前發出書面或電話通知；

在每種情況下，在下午12：00之前提交給管理代理(紐約市時間)，如果是通過電話發出的，應通過向行政代理遞交書面通知迅速確認(行政代理將立即通過傳真或電話將該通知的正本發送給每一適用的貸款人或開證行)。通知發出後，通知中規定的貸款本金應在通知中規定的提前還款日期到期並支付；但提前還款義務可以發生通知中規定的任何後續事件(包括再融資交易)為條件。任何此類自願預付款應按照第2.12(A)節(自願預付款的應用)的規定使用。

(B)自願減少承諾額。

(I)借款人可在不少於三(3)個工作日的事先書面或電話通知後，通過向行政代理遞送書面通知而迅速確認(行政代理將通過傳真或電話迅速將原始書面通知發送給每一適用的貸款人)，借款人可隨時、不時地全部終止或永久減少部分承諾，金額最高可達提議終止或減少時的總可用金額；但任何此類部分承諾的減少應合計最低金額為2,000,000美元，並應為超出該金額1,000,000美元的整數倍。

(Ii)借款人向行政代理髮出的通知應指定終止或扣減的日期(應為營業日)和任何部分扣減的金額，該終止或扣減應在借款人通知中指定的日期生效，並應按其所佔比例減少每家貸款人和/或開證行的承諾；但此種終止或扣減可以發生任何後續事件(包括再融資交易)為條件。

2.11強制預付款。

(A)淨債務收益。不遲於借款人收到任何債務淨收益之日後的第三(3)個營業日，借款人應預付2.12(B)節(強制預付款的適用)中規定的未償還金額和貸款(如適用，現金抵押信用證)，總金額等於該債務收益淨額。

(B)控制權的變更。不遲於預付控制權變更後的第三(3)個工作日，借款人應預付第2.12(B)節(強制預付款的應用)中規定的所有未償還金額和貸款(如適用，現金抵押信用證)；前提是，如果貸款由至少一家評級機構評級(或如果貸款未由任何評級機構評級，則至少有一家評級機構已對借款人及其子公司的企業家族進行評級)，則僅當評級下降發生在適用的評級下降期間時，才需要預付款。在任何預付款時

根據本第2.11(B)節的規定，承諾應終止，並永久減少到零。

(C)預付款憑證。借款人在根據第2.11條預付貸款和/或減少承諾的同時，應向行政代理提交一份由授權官員提供的證書，證明適用淨收益的計算。如果借款人隨後確定實際收到的金額超過該證書中規定的金額，借款人應立即額外預付貸款和/或永久減少相當於該超出金額的承諾，借款人應同時向行政代理提交一份由授權官員出具的證明，説明該超出金額的來源。

2.12預付款項的申請。

(A)自願預付款項的申請。對於根據第2.10(A)節(自願預付款)支付的每筆預付款，在根據第2.10(A)(Ii)節(自願預付款)交付的預付款通知中指定的日期，此類貸款的預付款應按比例用於：

(I)須預付的貸款的本金及應累算但未付的利息；

(2)根據第2.15(C)節(對損毀或未開始計息的補償)需要支付的任何額外金額；以及

(3)因融資單據規定的任何預付款而到期的任何其他債務。

(B)強制預付款項的適用。根據第2.11節(強制性預付款)規定必須支付的任何金額應首先用於預付未償還的金額和貸款，其次用於以等同於最低抵押品金額的金額兑現L/信用證債務。任何此類未償還金額和貸款的預付款應按比例用於：

(I)該等未償還款額及貸款的本金，以及該等未償還款額及貸款的應計但未付利息；

(2)根據第2.15(C)節(對損毀或未開始計息的補償)需要支付的任何額外金額；以及

(3)因融資單據規定的任何預付款而到期的任何其他債務。

(C)將預付貸款用於基本利率貸款和Libo RateTerm Sofr貸款。貸款的任何提前還款應首先適用於基本利率

在申請Libo RateTerm Sofr貸款之前，在每一種情況下，借款人根據第2.15(C)節(對利息期破裂或未開始的補償)要求支付的任何付款金額應降至最低。

2.13關於付款的一般規定。

(A)借款人對本金、利息、手續費和其他債務的所有付款應以立即可用的資金支付，不受任何限制或條件的減少、抗辯、補償、抵銷或反索賠，並且，除非本合同另有要求，否則不遲於下午12：00交付給管理代理。(紐約市時間)在行政代理主要辦公室到期的日期，貸款人的賬户。

(B)就任何貸款的本金而作出的所有付款，須連同正償還或預付的本金的累算利息的支付一併支付，而所有該等付款(以及在任何情況下，在任何貸款的利息到期並須就該貸款支付的日期就該貸款而作出的任何付款)，均須在向本金申請前支付當時到期而須予支付的利息。

(C)行政代理人(或其委派的代理人或其指定的分代理人)應按貸款人書面説明的地址，迅速將貸款人或開證行在本合同項下到期的所有付款和預付本金和利息中的適用比例份額，連同應付的所有其他款項，包括與之相關的所有應付費用，按行政代理人收到的範圍迅速分發給各貸款人。

(D)儘管有上述規定，如果任何受影響貸款人的任何轉換/續作通知被撤回，或任何受影響貸款人發放基本利率貸款，以代替其在任何Libo RateTerm Sofr貸款中的按比例份額，行政代理應在分攤此後收到的付款時生效。

(E)在符合“利息期”定義的條件下，凡根據本協議就任何貸款作出的任何付款須於非營業日的一天內支付時，該等付款應在下一個營業日支付，且僅就該等貸款而言，該時間的延長應包括在計算本協議項下的利息或承諾費時。

(F)行政代理應視為借款人或其代表在下午3：00之前未立即以可用資金支付的任何款項。(紐約時間)是一筆不符合條件的付款。在(I)該資金成為可用資金和(Ii)適用的下一工作日之前，任何此類付款都不應被視為已被行政代理收到。行政代理應及時通過電話通知借款人和每個適用的貸款人

(書面確認)是否有任何付款不符合要求。根據第7.1(A)節(到期不付款)的條款，任何不符合條件的付款都可能構成或成為違約或違約事件。支付不符合條件付款的本金的利息和費用應繼續計提，直至該等資金變為可用資金為止(但在任何情況下，不得早於該等款項的付款日期至下一個適用營業日的期間)，利率根據第2.8條(違約利息)釐定，自該款項到期及應付之日起至該款項全額支付之日止。

(G)如果違約事件已經發生並且沒有以其他方式被放棄，並且根據第7.1節(違約事件)或根據對全部或任何部分抵押品的任何出售、任何收集或以其他方式變現，債務的到期日應已加速，則行政代理或抵押品代理就任何義務收到的所有付款或收益應按照抵押品代理指定協議第4.1節(收回)所述的應用安排使用。

(H)現有信貸協議下的貸款。借款人確認並同意於截止日期(於根據本協議條款修訂及重述現有信貸協議前)：(A)現有信貸協議下並無未償還貸款；及(B)現有信貸協議下並無未償還信用證。此後，所有承諾將分別在貸款人之間進行轉讓或重新分配，在本協議生效後，截至截止日期的承諾百分比見附錄A。在截止日期實施承諾轉讓和重新分配之前，瑞士信貸集團開曼羣島分行特此將其所有承諾(如現有信貸協議中的定義)100%轉讓給瑞士信貸股份公司紐約分行，瑞士信貸紐約分行特此承擔所有此類承諾；條件是，瑞士信貸開曼羣島分行賬户在截止日期前應計的利息和費用將支付給瑞士信貸開曼羣島分行。瑞士信貸開曼羣島分行僅為完成該轉讓而簽署本協議，而瑞士信貸開曼羣島分行將於截止日期停止成為本協議項下的貸款人。

(I)退出貸款人。以“退出貸款人”的名義簽署本協議的人士以現有信貸協議下的現有貸款人(“退出貸款人”)的身份簽署本協議的唯一目的是修改和重申現有信貸協議，並將其承諾(如現有信貸協議中的定義)轉讓給本協議的另一方貸款人(包括不是現有信貸協議一方的任何貸款人)。在本協議於截止日期生效時，退出貸款人的未償還承諾(定義見現有信貸協議)應在必要的範圍內按面值全額轉讓給本協議的另一方貸款人，以便在生效後，貸款人應持有這些承諾(對於

為免生疑問，不包括退出的貸款人)；條件是，每個退出的貸款人賬户在截止日期之前的應計費用將支付給該退出的貸款人，並且每個退出的貸款人自截止日期起不再是本協議項下的貸款人。就本協議的所有目的而言，本第2.13(I)條所完成的轉讓應被視為已根據第9.5條完成。

2.14有償分享。貸款人在此約定，除擔保文件中關於抵押品留置權行使所變現的金額另有規定外，如果任何抵押品通過自願付款(不包括根據本條款發放和應用的貸款的自願預付)、通過行使任何抵銷權或銀行留置權、通過反申索或交叉訴訟或通過強制執行融資文件下的任何權利或其他方式，或作為根據破產法被視為現金抵押品的存款的充分保護，應接受支付或減少本金、利息、本合同或其他融資文件項下就信用證、當時到期應付的費用和其他款項而應支付的金額(統稱為應付給該貸款人的“總金額”)大於任何其他貸款人收到的與該另一貸款人的總金額相關的比例，則收到這種按比例增加的付款的貸款人應(A)將收到的付款通知行政代理和每一其他貸款人，並(B)將該付款的一部分用於購買應付給其他貸款人的總金額中的購買參與權(在賣方收到其部分付款後，應被視為同時從每個賣方購買了參與權)，以便所有貸款人應按其應得的總金額的比例分攤所有應收回的總金額；但如在借款人破產或重組或其他情況下，該購入貸款人收到的上述按比例增加的付款的全部或部分其後在借款人破產或重組或其他情況下向該購入貸款人追回，則該等購入須予撤銷，而為該等參與而支付的購入價款，應在收回的範圍內按比例退還予該購入貸款人，但不計利息。借款人明確同意上述安排，並同意以此方式購買的參與的任何持有人可就借款人欠該持有人的任何及所有款項行使銀行留置權、合併、抵銷或反索償的任何及所有權利，猶如該持有人被欠該持有人所持有的參與金額一樣。第2.14節的規定不得解釋為適用於(I)借款人根據和按照本協議的明示條款進行的任何付款(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)或(Ii)任何貸款人作為轉讓或出售其所欠任何貸款或其他債務的參與權的對價而獲得的任何付款。

2.15發放或維持Libo Rate Term Sofr貸款。

(A)無法確定適用的利率。在符合第2.24節(Libo利率基準替換)的情況下)，如果在任何期限SOFR貸款的任何利息期的第一天或之前，行政代理應已確定(該決定應是最終的、決定性的和具有約束力的

對於任何Libo利率貸款，在任何利率決定日期，由於影響倫敦銀行間市場的情況(無明顯錯誤)，沒有足夠和公平合理的手段來確定適用於此類貸款的利率(該等情況，“Libo利率情況”)、調整期限SOFR或期限SOFR，則行政代理應在該日期向借款人和每一貸款人發出關於該決定的通知(通過電子郵件或通過書面確認的電話)，屆時(I)不得按以下方式發放貸款或將其轉換為：向借款人和貸款人提供LIBO利率貸款之前，應在可行的情況下儘快通知借款人和貸款人，直到行政代理通知借款人和貸款人導致該通知的情況不再存在，並且：(Iix)借款人就作出該決定的貸款發出的任何資金通知或轉換/延續通知應被視為借款人撤銷。要求定期SOFR貸款的，應被視為基本利率貸款的資金通知；和(Y)任何未償還的定期SOFR貸款應在適用的利息期結束時由行政代理轉換為基本利率貸款，並應構成基本利率貸款。

(B)Libo RateTerm Sofr貸款不合法或不可行。除第2.24節(Libo RateBenchmark替換設置)另有規定外，如果在任何日期(I)任何貸款人應已合理地確定法律的變更使其Libo RateTerm Sofr貸款的製作、維護、轉換或繼續是非法的，或任何政府當局聲稱其違法，或(Ii)必要的貸款人告知行政代理人，與擬議的Libo RateTerm Sofr貸款有關的任何請求的利息期間的調整Libo RateTerm Sofr沒有充分和公平地反映該貸款人制作、維護、轉換或繼續其Libo RateTerm Sofr貸款的成本，由於結算日後發生的對倫敦銀行間同業拆借市場或貸款人在該市場的地位產生重大不利影響的意外情況，轉換為或繼續此類Libo RateTerm Sofr貸款，則在任何該等情況下，根據第2.15條要求賠償的任何貸款人應為“受影響貸款人”，受影響的貸款人應在當日(通過電子郵件或電話書面確認)將該決定通知借款人和行政代理(行政代理應立即將該通知傳遞給其他貸款人)。如果行政代理根據前一句第(I)款收到(X)任何貸款人的通知，或(Y)根據前一句第(Ii)款收到組成必要貸款人的貸款人的通知，則(1)貸款人(或在根據前一句第(I)款的任何通知的情況下，則為該貸款人)作為Libo RateTerm Sofr貸款發放貸款或將貸款轉換為Libo RateTerm Sofr貸款的義務應暫停，直到受影響的每一名貸款人撤回該通知，(2)如受影響的貸款人所作的裁定與當時借款人依據撥款通知或轉換/延續通知而申請的Libo RateTerm Sofr貸款有關，則貸款人(或如屬根據前一句第(I)款發出的通知，則為該貸款人)須作出該貸款(或繼續該貸款或將該貸款轉換為(視屬何情況而定)基本利率貸款)，(3)貸款人(或如屬依據前一句第(I)款發出的通知，則為該貸款人的貸款)。

受影響貸款(“受影響貸款”)應於受影響貸款當時有效的利息期屆滿後或在法律要求時(以較早者為準)終止，及(4)受影響貸款應在終止之日自動轉換為基本利率貸款。儘管如上所述，受影響的貸款人如上所述作出的決定涉及借款人根據資金通知或轉換/延續通知申請的Libo RateTerm Sofr貸款，借款人應有權根據第2.15(C)節(利息期限破裂或未開始的補償)的規定，在受影響的貸款人如上所述發出其決定的通知之日，向管理代理髮出書面通知(可能是通過電子郵件)或電話通知(通過遞送書面通知迅速確認)，以撤銷對所有貸款人的資金通知或轉換/延續通知(撤銷通知應立即轉發給其他貸款人)。

(C)損毀或未開始計息期間的賠償。借款人應在貸款人提出書面請求後三十(30)天內賠償貸款人的所有合理損失、費用和債務(包括貸款人為發放或執行Libo RateTerm Sofr貸款而借入資金而向貸款人支付或應付的任何利息，以及任何損失)。(I)任何Libo RateTerm Sofr貸款由於任何原因(除該貸款人的違約以外)沒有在資金通知或電話借款請求中指定的日期發生，或任何Libo RateTerm Sofr貸款的轉換或繼續沒有發生在轉換/繼續通知或轉換或繼續的電話請求中為此指定的日期；(Ii)如果任何Libo RateTerm Sofr貸款的任何預付款或其他本金支付，或任何Libo RateTerm Sofr貸款的任何轉換髮生在適用於該貸款的利息期最後一天之前的日期；或(Iii)如果其Libo RateTerm Sofr貸款的任何預付款沒有在借款人發出的預付款通知中指定的任何日期進行。對於任何貸款人根據第2.15條提出的賠償要求，借款人不應被要求賠償在貸款人通知借款人導致該索賠的事件發生之日之前超過180個日曆天的任何金額。

(D)預訂Libo RateTerm Sofr貸款。任何貸款人均可在其任何分行或其附屬公司辦事處發放、攜帶或轉讓Libo RateTerm Sofr貸款，或為其任何分行或附屬公司辦事處的賬户轉賬。

(E)關於為Libo利率貸款提供資金的假設。根據第2.15節和第2.16節(增加的成本；資本充足率)向貸款人支付的所有金額的計算應視為該貸款人實際上通過購買歐洲美元為其每筆相關的Libo利率貸款提供了資金

按調整後倫敦銀行間同業拆借利率定義第(I)款獲得的利率計息的存款，其金額等於該倫敦銀行同業拆借利率貸款的金額，其到期日與相關利息期相當，並通過將該歐洲美元存款從該貸款人的離岸辦事處轉移到該貸款人在美利堅合眾國的國內辦事處；但每家貸款人可以其認為合適的任何方式為其每筆Libo利率貸款提供資金，並且上述假設僅用於計算根據第2.15節和第2.16節(增加的成本；資本充足率)應支付的金額。

2.16成本增加；資本充足率。

(A)對增加的費用和税收的補償。遵守第2.17節(税收、扣繳等)的規定如果任何貸款人(就本第2.16(A)節而言，該術語應包括每一家代理人和開證行)確定(該確定在無明顯錯誤的情況下是最終的和決定性的，並對本合同各方具有約束力)：(I)要求該貸款人(或其適用的貸款辦事處或附屬公司)或控制該貸款人的任何公司繳納任何附加税(除任何補償税、第2.17節(税、預扣等)所涵蓋的其他税項外)。對於本協議或任何其他融資文件或本協議項下或本協議項下的任何義務，或向貸款人(或其適用的貸款機構)支付的本金、利息、費用或本協議項下應支付的任何其他金額；(Ii)將任何儲備金(包括任何邊際準備金、緊急儲備金、補充儲備金、特別儲備金或其他儲備金)、特別存款、流動資金、強制貸款、聯邦存款保險或類似的規定，或針對該貸款人的任何辦事處或控制該貸款人的任何公司所持有的資產、或為其賬户內的存款或其他負債、或由其提供的墊款或貸款、或由其提供的其他信貸，或由其以任何其他方式獲取資金而施加、修改或持有適用的任何儲備金，但不包括任何該等儲備金或反映在經調整Libo RateTerm Sofr的定義中的與Libo RateTerm Sofr貸款有關的其他規定；或(Iii)對該貸款人(或其適用的貸款辦事處)或控制該貸款人或該貸款人在本協議下的義務的任何公司或倫敦銀行間市場施加或影響任何其他條件(税務事宜除外)；而上述任何一項的結果是增加或降低該貸款人同意根據本協議作出、作出或維持貸款的成本或收益，或減少該貸款人(或其適用的貸款辦事處)根據本協議收取或應收的任何金額，或增加該貸款人開立或維持任何信用證的成本(或維持其參與或簽發任何信用證的義務)；然後，在任何此類情況下，借款人應在收到下一句中所指的報表後三十(30)天內，向貸款人支付可能需要的一筆或多筆額外款項(形式為提高利率或不同的計算方法，利息或一次性付款或其他方式，由貸款人自行決定)，以補償貸款人在本協議項下收到或應收的任何此類增加的成本或收益的減少或金額。該貸款人應向借款人交付一份書面聲明(並向行政代理提供一份副本)，合理詳細地列出

根據第2.16(A)條計算欠貸款人的額外金額，如無明顯錯誤，該陳述應是決定性的，並對本合同各方具有約束力。儘管有上述任何規定，貸款人應有權就第2.16(A)節所述的增加的成本或支出要求賠償，但前提是該貸款人的一般做法或政策是在類似情況下在類似的條件下向其他借款人要求賠償。

(B)資本充足率調整。如果任何貸款人(就本第2.16(B)節而言，該術語應包括每家開證行)已確定(該確定在無明顯錯誤的情況下應是最終的和決定性的，並對本合同各方具有約束力)：(A)有關資本充足率的任何法律、規則或法規(或其任何規定)的引入、採用、有效性、階段或適用性，或負責解釋或管理該等法律、規則或法規的任何政府當局、中央銀行或類似機構對其解釋或管理的任何變化，或(B)任何貸款人(或其適用的放貸辦事處)或任何控制該貸款人的公司在截止日期後遵從任何該等政府主管當局、中央銀行或類似機構有關資本充足性或流動資金(不論是否具有法律效力)的任何指引、要求或指令，而該等指引、要求或指示在每一情況下均具有或將會因該貸款人的貸款或參照該貸款人的貸款而降低該貸款人或控制該貸款人的公司的資本回報率，與貸款或信用證有關的承諾、信用證或參與或本協議項下的其他義務低於該貸款人或該控股公司如果沒有該等引入、採用、有效性、分階段、適用性、變更或合規(考慮該貸款人或該控股公司關於資本充足性的政策)所能達到的水平，則在借款人從該貸款人收到下一句中提及的聲明後五(5)個工作日內，借款人應向該貸款人支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人或該控股公司的税後減值。該貸款人應向借款人交付一份書面聲明(連同一份副本給行政代理)，合理詳細地列出根據第2.16(B)節欠貸款人的額外金額的計算基礎，該聲明應是決定性的，並在沒有明顯錯誤的情況下對本協議各方具有約束力。儘管本合同有任何其他規定，任何貸款人或開證行不得根據第2.16(A)或2.16(B)款要求賠償，如果該貸款人或開證行當時的一般政策或慣例不是向處境相似的借款人要求賠償。

(C)任何貸款人或開證行未能或拖延根據第2.16款要求賠償，並不構成放棄該貸款人或開證行要求賠償的權利；但在貸款人或開證行(視屬何情況而定)通知借款人法律變更導致費用增加或減少的日期超過180天之前，借款人不應被要求根據第2.16款向貸款人或開證行賠償任何增加的費用或減少的費用。

對此提出索賠的意向(但如果引起這種費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述180天期限應延長，以包括其追溯效力期限)。

2.17課税；扣繳等

(A)支付必須是免費和明確的。除法律規定的範圍外，借款人或其代表根據本協議和其他融資文件應支付的所有款項均應免費支付，且不應扣除或扣繳任何税款。

(B)預扣税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意酌情決定權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應(I)有權進行這種扣除或扣繳；(Ii)在附加處罰之日之前向適當的政府當局支付或安排支付所扣除或扣繳的全部税款；以及(Iii)如果税款是補償税，且除非第2.17節另有規定，則借款人應支付的、需要進行相關扣除、扣繳或付款的金額應增加到必要的程度，以確保在扣除、扣繳或支付補償税(包括適用於根據第2.17(B)節應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)後，適用的收款人收到的金額等於在沒有進行此類扣除、扣繳或支付補償税的情況下本應收到的金額。

(C)貸款人的地位。

(I)對於根據任何融資文件支付的款項，任何有權獲得免徵或減免預扣税的貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的時間或時間，向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，如果借款人或行政代理人提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能夠確定該貸款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。儘管前兩句有任何相反規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(以下第2.17(C)(Ii)(A)、2.17(C)(Ii)(B)和2.17(C)(Ii)(D)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還費用或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，

(A)任何貸款人如屬美國人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或該日之前(並應借款人或行政代理人的合理要求不時)，向借款人和行政代理人交付已簽署的美國國税局表格W-9，證明該貸款人免交美國聯邦備用預扣税；

(B)任何非美國人的貸款人，在其合法有權這樣做的範圍內，應在該貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前交付給借款人和行政代理(副本數量應由接收方要求)(此後在借款人或行政代理的合理要求下不時交付)，以下列兩項中適用的一項為準：

(1)如貸款人聲稱享有美國為締約一方的所得税條約的利益，(X)就任何融資文件下的利息支付而言，簽署的美國國税表W-8BEN或W-8BEN-E(視何者適用而定)，以確立根據該税務條約的“利息”條款免除或減少美國聯邦預扣税，及(Y)就任何融資文件(美國國税表W-8BEN或W-8BEN-E(視何者適用而定)下的任何其他適用付款)，根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款繳納的美國聯邦預扣税；

(2)美國國税局W-8ECI表格的簽署副本；

(3)如貸款人聲稱享有《國税法》第881(C)條所指的投資組合利息豁免的利益，(X)證明該貸款人並非《國税法》第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是《國税法》第881(C)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”，或《國税法》第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)簽署的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E的副本(視情況而定)；或

(4)如果貸款人不是實益所有人，則簽署IRS Form W-8IMY，並附上IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN或W-8BEN-E、美國税務合規證書、IRS Form W-9和/或每個實益所有人的其他證明文件(視情況而定)；但如果貸款人是合夥企業，並且該貸款人的一個或多個直接或間接合夥人要求免除投資組合利息，則該貸款人可代表每個該等直接和間接合夥人提供美國税務遵從性證書；

(C)非美國人的任何貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，向借款人和行政代理交付(按該數目的

在貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(以及在借款人或行政代理人提出合理要求後不時提出)，已簽署的任何適用法律規定的任何其他表格的副本(作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據)，以及適用法律可能規定的允許借款人或行政代理人確定所需扣繳或扣除的補充文件；以及

(D)如果根據任何融資文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括《國税法》第1471(B)或1472(B)條所載的要求，視情況而定)，借款人和行政代理人應在法律規定的時間和借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括國內税法第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)以及借款人和行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要這些文件來履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣留此類付款的金額(如果有)。僅就本第2.17(C)節而言，“FATCA”應包括在本協議日期之後對FATCA所作的任何修改。

各貸款人同意，如果先前根據第2.17(C)條提交的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，則應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

(D)其他税項的繳付。在不限制第2.17(B)節(預扣税款)規定的情況下，借款人應根據適用法律向相關政府當局及時支付所有其他税款，或根據行政代理的選擇，及時償還其支付的任何其他税款。借款人應在支付其他税款後，立即向行政代理人提交令行政代理人合理滿意的官方收據或其他證據，證明根據本協議應支付的任何其他税款。

(E)付款證據。借款人根據第2.17條向政府當局繳納税款後三十(30)天內，借款人應向行政代理提交由該政府當局出具的證明該項支付的收據的正本或經認證的副本、報告該項支付的申報表的副本或行政代理合理滿意的其他此類支付的證據。

(F)借款人的彌償。借款人應在提出索償要求後十(10)天內，向每位受款人賠償全額的補償税(包括對金額徵收或主張的或歸因於金額的任何此類補償税

根據本第2.17節應支付的税款)，或被要求扣留或從向收款人的付款中扣除，以及由此產生的或與此有關的任何合理費用，無論這些補償税是否由相關政府當局正確或合法地徵收或主張。由貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人交付給借款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(G)某些退款的處理。如果任何一方出於善意行使其唯一裁量權，確定其已從徵收税收的政府當局那裏收到了根據第2.17節對其進行賠償的任何税款的退款(包括根據第2.17節支付的額外金額)，則應向補償方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據第2.17節就產生該退税的税款所支付的賠償金)。扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如果被補償方被要求退還給該政府當局，則應應受補償方的要求，將根據第2.17(G)款支付的款項(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)退還給受補償方。即使第2.17(G)節有任何相反的規定，在任何情況下，根據第2.17(G)節的規定，受補償方將不會被要求向補償方支付任何款項，而該款項的支付將使受補償方的税後淨額處於比受補償方所處的更不利的税後淨值地位，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收導致退款的税款，並且從未支付過與該税收有關的賠償付款或額外金額。本第2.17(G)節不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或任何其他其認為保密的與其納税有關的信息)。

(H)就本第2.17節而言，“貸款人”一詞應包括任何開證行，適用法律包括FATCA。

(I)生存。在行政代理的辭職或更換、貸款人的任何權利轉讓、承諾終止以及任何融資文件項下的所有義務的償還、清償或履行期間，每一方在第2.17款項下的義務應繼續有效。

2.18封殺以減輕處罰。每一貸款人(就本第2.18節而言，該術語應包括每一開證行)同意，在該貸款人直接或間接負責管理其貸款或信用證(視屬何情況而定)的高級人員得知將導致該貸款人成為受影響的貸款人或使其有權成為受影響的貸款人或使其有權成為受影響的貸款人後，在切實可行的範圍內儘快

貸款人根據第2.15節(發放或維持Libo RateTerm Sofr貸款)、2.16節(增加的成本；資本充足率)或2.17節(税收；扣留等)，它將(應借款人的請求)在不違反任何適用的法律或法規限制的範圍內，盡合理努力(A)通過該貸款人的另一辦事處進行、發放、資助或維持其信用延期，包括任何受影響的貸款，或(B)採取該貸款人認為合理的其他措施，前提是導致該貸款人成為受影響貸款人的情況將不復存在，或按照第2.15節(發放或維持Libo RateTerm Sofr貸款)的規定須向該貸款人支付的額外金額，2.16(費用增加；資本充足率)或2.17(税收；預扣等)如果貸款人自行決定，通過該其他辦事處或按照該等其他措施(視情況而定)作出、簽發、提供資金或維持承諾、貸款或信用證，將不會以其他方式對該貸款人的承諾、貸款或信用證或其利益產生不利影響；但除非借款人同意支付該貸款人因使用上述其他辦事處而產生的所有增量費用，否則該貸款人將沒有義務根據第2.18節使用該其他辦事處。借款人根據第2.18節向借款人提交的關於借款人根據第2.18節應支付的任何此類費用的金額的證明(合理詳細地列出申請該金額的依據)(連同一份複印件給行政代理)，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

2.19違約貸款人。

(A)違約貸款人調整。即使本協議有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(I)違約貸款人瀑布。行政代理根據第7款(違約事件)或其他條款從違約貸款人的賬户收到的本金、利息、費用或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期日根據第7條(違約事件)或其他規定)，或根據第9.4節(抵銷)從違約貸款人收到的任何本金、利息、手續費或其他款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，該違約貸款人根據本協議向行政代理支付的任何款項；第二，根據該違約貸款人欠本合同項下的任何開證行的任何金額，按比例支付；第三，根據借款人的要求(只要沒有違約或違約事件發生且仍在繼續)，為違約貸款人未能按照行政代理確定的本協議所要求的其部分提供資金的任何貸款提供資金；第四，如果行政代理和借款人確定有此要求，則應將其存入存款賬户並按比例發放，以履行違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來融資義務；第五，任何貸款人或該開證行因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決而應向貸款人或任何開證行支付的任何款項；第六，只要沒有違約或違約事件發生並繼續發生，借款人因該違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的對該違約貸款人的任何判決應向借款人支付的任何款項；第七，向違約貸款人或有管轄權的法院另有指示。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.19(A)(I)條用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由其轉寄，且各貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(Ii)某些費用。任何違約貸款人無權根據第2.9(A)條(費用)在該貸款人為違約貸款人的任何期間收取任何費用(借款人無須向該違約貸款人支付任何原本需要支付的費用)。

(3)重新分配參與，以減少正面接觸。違約貸款人蔘與L/C債務的全部或任何部分，應按照非違約貸款人各自的比例份額(不考慮違約貸款人的承諾而計算)在非違約貸款人之間進行重新分配，但前提是這種重新分配不會導致非違約貸款人的所有未償還貸款和L/C債務的本金超過該貸款人的承諾。除第2.23節另有規定外，本條款下的任何重新分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而產生的針對該違約貸款人的任何索賠，包括非違約貸款人的任何索賠，這是由於該貸款人在重新分配後風險敞口增加所致。

(B)違約貸款人補救辦法。如果借款人和行政代理人書面同意貸款人不再是違約貸款人，行政代理人將通知雙方當事人，自該通知中規定的生效日期起，

在符合本協議規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的情況下，該貸款人將在適用的範圍內按面值購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理認為必要的其他行動，以便使貸款人按照適用的承諾按比例持有貸款，從而使該貸款人不再是違約貸款人；但不得追溯調整借款人作為違約貸款人期間由借款人或其代表所收取的費用或付款；並進一步規定，除非受影響各方另有明確約定，否則本協議項下從違約貸款人到貸款人的任何變更，不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而根據本協議提出的任何索賠。

2.20撤換或更換貸款人。儘管本文包含任何相反的內容，但如果：(A)(I)任何貸款人(“增加成本貸款人”)應通知借款人該貸款人是受影響的貸款人，或該貸款人有權根據第2.15條(發放或維持Libo RateTerm Sofr貸款)、第2.16條(增加的成本；資本充足率)或第2.17條(税收、扣繳等)獲得付款，並且(Ii)該貸款人應在借款人要求撤回通知後五(5)個工作日內撤回該通知；(B)(I)任何貸款人應成為違約貸款人並繼續作為違約貸款人，及(Ii)該違約貸款人應在借款人要求其補救違約後五(5)個工作日內，未能按照第2.19(B)節(違約貸款人補救)的規定糾正違約；或(C)關於第9.5(B)節(受影響的貸款人同意)對本合同任何條款的任何擬議修訂、修改、終止、放棄或同意，應已獲得必要貸款人的同意，但尚未獲得需要同意的一個或多個該等其他貸款人(每個貸款人均為“非同意貸款人”)的同意；然後，對於每個此類成本增加的貸款人、違約貸款人或不同意的貸款人(“被終止的貸款人”)，借款人可以通過向行政代理及其選擇的任何被終止的貸款人發出書面通知，選擇促使該被終止的貸款人(且該被終止的貸款人在此不可撤銷地同意)按照第9.6節(繼承人和受讓人)的規定將其未償還貸款及其承諾(如果有)全額轉讓給一個或多個合格的受讓人(每個人都是“替代貸款人”)；借款人應向成本增加的出借人、非同意出借人或違約出借人支付根據本協議應支付的費用(如有)以及借款人或擔保當事人因任何此類轉讓而發生的任何其他費用；但(1)在轉讓之日，替代貸款人應向終止貸款人支付一筆金額，其數額為：(A)相當於終止貸款人所有未償還貸款的本金和所有應計利息，(B)相當於該終止貸款人已提供資金的所有未償還提款的金額，連同當時與其有關的所有當時未償還的利息，以及(C)相當於根據第2.9條(費用)欠該終止貸款人的所有應計但迄今未付的費用的金額(但就任何違約貸款人而言，但須受第2.19(A)(Ii)條(若干費用)規限)；(2)在轉讓之日，借款人應根據第2.15(C)條(利息期間中斷或未開始的補償)、第2.16條(增加的成本、資本充足率)或第2.17條(税收、扣繳等)向終止貸款人支付任何應付款項。否則，就好像這是一筆預付款(沒有

關於任何其他貸款的任何按比例支付義務)；(3)如果被終止的貸款人是非同意貸款人，則每個替代貸款人應在轉讓時同意該被終止的貸款人是非同意貸款人所涉及的每一事項；以及(4)在根據第2.16節(增加的成本；資本充足性)或第2.17節(税收、扣繳等)要求付款的任何此類轉讓的情況下，或根據第2.17節(税收；扣繳等)，這種轉讓將導致此類付款的減少；但借款人不得對同時是開證行的任何被終止的貸款人作出這種選擇，除非在這種選擇生效之前，借款人已導致註銷由此出具的未清償信用證。在提前償付任何被終止的貸款人所欠的所有款項以及該被終止的貸款人的承諾(如有)後，就本條例而言，該被終止的貸款人不再構成“貸款人”；此外，被終止的貸款人在本協議項下獲得賠償的任何權利對該被終止的貸款人仍然有效。各貸款人同意，如果借款人行使其在本協議項下的選擇權，導致該貸款人作為終止貸款人進行轉讓，則該貸款人應在收到該選擇的書面通知後，立即簽署並交付根據第9.6節(繼承人和受讓人；參與)完成轉讓所需的所有文件。如果貸款人在收到通知後的一(1)個工作日內沒有遵守前一句話的要求，各貸款人特此授權和指示行政代理代表終止的貸款人簽署和交付所需的文件，以使根據第9.6節(繼承人和受讓人；參與)的轉讓生效，行政代理如此執行的任何此類文件對於根據第9.6節(繼承人和受讓人；參與)記錄轉讓的目的有效。

2.21增加承諾。

借款人有權在截止日期之後的任何時間和在承諾終止日期前三十(30)天的任何時候，通過促使一個或多個額外的承諾貸款人(可以包括任何現有貸款人)，通過使一個或多個額外的承諾貸款人(可以包括任何現有貸款人)，將本協議項下的承諾總額增加到相當於(A)2,000,000,000美元和(B)綜合有形資產淨值的5.0%(以借款人及其子公司的內部合併財務報表可用的最近一個會計期間的最後一天計算)的最高總額。但任何現有貸款人均無義務增加其承諾(或就現有貸款人而言，增加其)承諾(或就現有貸款人而言，增加承諾)，但條件是：(I)任何貸款人均無義務根據本協議成為額外承諾貸款人，有關選擇應由各貸款人全權酌情決定；及(Ii)每一額外承諾貸款人應以借款人及行政代理人合理滿意的形式及實質訂立協議，根據該協議，該額外承諾貸款人應提供承諾(或，如該額外承諾貸款人為現有貸款人，在此基礎上，應增加其承諾)。儘管有上述規定，根據本第2.21節增加的承諾應在以下情況下生效：

(A)借款人應在該項承諾增加的相關生效日期前至少五(5)個工作日向行政代理髮出任何此類增加的通知；

(B)在該生效日期不會發生失責或失責事件，亦不會繼續發生失責或失責事件；及

(C)融資文件所載借款人的每項陳述及保證，在該日期當日及截至該日期(或如述明僅於較早日期作出，則於該較早日期作出)在各重要方面均屬真實及正確，但該等陳述及保證因重要性而受規限，則該等陳述及保證在該日期及截至該日期(或如述明僅於較早日期作出，則為截至該較早日期)在各方面均屬真實及正確。

上述(A)項下的每項通知，均應視為借款人就上述(B)及(C)項所指明事項作出的陳述及保證。在每次承諾增加的生效日期，行政代理可在與借款人協商後，採取合理必要的任何和所有行動，以確保在實施該額外承諾貸款人的承諾增加後，每個貸款人(包括每個此類額外承諾貸款人)持有的貸款總額的百分比將等於該貸款人承諾所代表的所有貸款人的總承諾的百分比(行政代理可在與借款人協商後酌情決定：(X)要求用新貸款的收益預付未償還貸款，(Y)通過促使不增加貸款的貸款人將其未償還貸款的一部分轉讓給額外的承諾貸款人，或(Z)通過上述方式的組合)。

2.22貨幣很重要。借款人在融資文件項下的所有債務應以美元支付。融資文件項下的所有計算、比較、測量或確定應以美元進行。

2.23承認並同意接受受影響金融機構的自救。儘管在任何融資文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何融資文件項下產生的任何負債，只要該負債是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

(A)適用的決議授權機構將任何減記和轉換權力應用於本協議所規定的任何一方(受影響的金融機構)可能須向其支付的任何該等債務；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將全部或部分該等負債轉換為該受影響的金融機構、其母實體或橋樑機構的股份或其他所有權文件，而該等股份或其他所有權文件可獲發行或以其他方式授予該機構，而該機構將接受該等股份或其他所有權文件，以代替本協定或任何其他融資文件項下任何該等債務的任何權利；或

(Iii)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的該等責任條款的更改。

2.24LIBO費率基準更換設置。儘管本合同或任何其他融資文件有任何相反規定：

(A)更換Libo RateBenchmark。2021年3月5日，倫敦銀行間同業拆借利率管理人(IBA)的監管機構金融市場行為監管局(FCA)在一份公開聲明中宣佈，隔夜/即期下一個、1個月、3個月、6個月和12個月Libo利率期限設置未來停止或失去代表性。在(I)IBA永久或無限期停止提供LIBO利率的所有可用承租人或FCA根據公開聲明或發佈的信息宣佈不再具有代表性的日期和(Ii)提前選擇生效日期，如果當時的基準是LIBO利率，則基準替換將就本協議項下和任何融資文件中關於該基準的任何設置以及所有後續設置的所有目的替換該基準，而不對本協議或任何其他融資文件的任何其他一方進行任何修訂、進一步行動或同意。如果基準替換為Daily Simple Sofr，則所有利息將按季度支付。

(B)取代未來基準。發生基準轉換事件時，如果基準轉換事件及其相關基準替換日期在基準時間之前發生，則管理代理和借款人可以修改本協議，以在替換時或之後使用基準設置替換本協議項下和任何融資文件下的所有目的的當前基準。任何此類修正案都將於下午5點生效。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個工作日(第5個工作日)向貸款人提供通知(未對本協議或任何其他融資文件進行任何修改、採取進一步行動或同意)，只要行政代理在該時間尚未收到組成必要貸款人的貸款人對基準更換提出反對的書面通知。在當時基準的管理人永久地或無限期地停止提供該基準的任何時候，或者監管監管人根據公開聲明或發佈的信息宣佈該基準的管理人不再能代表該基準旨在衡量的基礎市場和經濟現實並且不再具有代表性時，借款人可以撤銷借入、轉換或繼續提供貸款的任何請求

在借款人收到行政代理關於基準更換已取代基準的通知之前，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入基本利率貸款或轉換為基本利率貸款的請求。在前款所述期間，基準利率的構成部分不得用於基準利率的任何確定。

(B)(C)符合變更的基準替換。就基準替換的實施和使用、管理、採用或實施而言，行政代理將有權在與借款人協商後，不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他融資文件中有任何相反規定，實施該基準替換以符合更改的任何修訂都將生效，而無需本協議或任何其他融資文件的任何其他各方採取任何進一步行動或同意。

(C)(D)通知；決定和裁定標準。行政代理將及時通知借款人和貸款人：(I)基準過渡事件的任何發生，(Ii)任何基準替換的實施，(Iii)任何符合更改的基準替換的有效性，以及(Iv)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或任何貸款人(如適用)根據第2.242.24節作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，且可自行酌情作出，且無需本協議或任何其他融資文件的任何其他當事人的同意，或行政代理的任何通知，除非在每種情況下，按照本第2.242.24節的明確要求。

(E)無法獲得基準的基調。在任何時候(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR或LIBO利率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務不時發佈由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的利率，或(B)該基準的管理人的監管監管機構已經提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，然後，管理代理可以刪除該基準的任何基調，該基調在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期間”的定義(或任何類似或類似的定義)，以刪除基準(包括基準替換)設置的這種不可用或不具代表性的設置，以及(Ii)基調和(Ii)如果根據上述(I)條款被移除的基調(A)隨後被顯示在屏幕或基準的信息服務上(包括

如果(B)不代表或不再代表基準(包括基準替換)，則行政代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復之前刪除的基準(包括基準替換)設置的任何該等基準期。

(D)基準不可用期限。在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可以撤銷任何將作出的定期SOFR貸款的資金通知，以及任何將基本利率貸款轉換為定期SOFR貸款的請求，否則，借款人將被視為已將任何定期SOFR貸款的資金通知轉換為基本利率貸款的請求，並已撤銷任何將基本利率貸款轉換為定期SOFR貸款的請求。此外，如果任何定期SOFR貸款在借款人收到基準不可用期間開始的通知之日仍未償還，則在根據第2.24節實施基準替換之前，該定期SOFR貸款應在該定期SOFR貸款的當前利息期的最後一天由管理代理轉換為基準利率貸款，並構成基本利率貸款。

2.25修改和擴展。

(A)借款人可隨時隨時要求轉換全部或部分承諾(每一項為“現有承諾”)，以延長就此類承諾的全部或部分本金金額(已如此轉換的任何承諾，稱為“延長承諾”)支付本金的預定到期日，並規定與第2.25節一致的其他條款。為確立任何延期承諾，借款人應向行政代理人(行政代理人應向每個貸款人提供該通知的副本，該通知應平等地提供給所有貸款人)(“延期請求”)列明借款人提議延期承諾生效的日期，該日期應不早於將通知交付行政代理人之日後三十(30)天，以及擬確立的延期承諾的擬議條款，這些條款在所有實質性方面應與現有承諾相同；但條件是：(I)此類延期承諾的預定最終到期日應延長，(Ii)(A)與延期承諾有關的利差和承諾費可高於或低於現有承諾的利差和承諾費，和/或(B)可向提供此類延期承諾的貸款人支付額外費用和保費，以補充或取代前款第(A)款規定的任何增加的保證金或承諾費。(A)在每種情況下，在適用的延期修正案中規定的範圍內，(Iii)延期承諾項下的所有借款和所有未償還貸款(包括永久償還)應與所有其他承諾按比例或低於按比例作出，以及(Iv)延期修正案可規定此類其他條款和

關於延長承諾的條件(除前述第(I)至(Iii)款所規定的條件外)：(X)根據借款人的選擇，(X)反映(由借款人真誠地確定的)在延期修正案時的市場條款和條件，(Y)如果與受該延期請求限制的現有承諾不一致，則在整體上對借款人(由借款人真誠決定)的限制並不比受該延期請求限制的現有承諾的條款有實質性的限制，但本條(Y)項下的每一種情況除外，關於僅適用於緊接延期請求之前生效的現有承諾的最終到期日之後的任何期間的契諾和其他條款，或(Z)此類條款應合理地令行政代理滿意(但在借款人選擇時，如果為延長承諾的貸款人的利益增加了任何條款或條款，則不需要行政代理或貸款人同意，只要也為提供現有承諾的貸款人的利益添加了該條款或條款，或提供了該條款或條款的特徵，該條款應被視為合理地令行政代理滿意))。任何貸款人都沒有義務同意根據任何延期請求將其任何承諾轉換為延期承諾；但借款人應有權根據第2.20節(撤換或更換貸款人)行使其權利，將不同意這種轉換的貸款人除名。

(B)任何貸款人(“延期貸款人”)如希望將其在延期請求下的全部或部分承付款轉換為延期承付款，應在延期請求中指定的日期或之前通知行政代理(“延期選舉”)，告知其已選擇轉換為延期承付款的受延期請求制約的承付款的數額。如果延期選舉的承諾額總額超過根據延期請求要求的延期承諾額，則延期選舉的承付款應根據延期選舉所包括的承諾額按比例轉換為延期承付款。

(C)延期承諾應根據借款人、行政代理和延期貸款人簽署的本協議修正案(“延期修正案”)(除非第2.25(E)節明確規定的範圍，且即使第9.5節(修正案和豁免)有任何相反規定，不得要求延期承諾得到延期貸款人以外的任何貸款人的同意)建立。除第2.25節要求或允許的任何條款和變更外，每個延期修正案可(但不應被要求)對在延期修正案之日之後獲得的新承諾的最終到期日施加額外要求(與本協議當時生效的規定不相牴觸)。

(D)儘管本協定有任何相反規定，但在根據第2.25節轉換任何現有承諾以延長相關預定到期日的任何日期(S)，就每一延長貸款人的現有承諾而言，此種現有承諾的本金總額應被視為減去相當於該貸款人在該日期如此轉換的延長承諾的本金總額的數額，而延長的承諾應作為單獨類別的承諾(連同在該日期如此確定的任何其他延長承諾)予以確定。

(E)行政代理和貸款人在此(I)同意完成本第2.25節所述的交易(為免生疑問，包括按照相關延期修正案中規定的條款就任何延期承諾支付任何本金、利息、手續費或溢價)，以及(Ii)在此放棄根據第2.25(C)節實施的任何延期修正案必須徵得貸款人同意的任何要求。

(F)根據本第2.25節的任何延期修正案進行的承諾轉換不應(I)就本協議而言構成自願或強制付款或預付款，或(Ii)如果違約事件已經發生且仍在繼續，則不得進行。

(G)在延期修正案生效前至少三(3)個工作日，借款人應向行政代理提交一份授權官員的證書，其中指明每個貸款人及其現有承諾和延期承諾的金額(在適用的延期修正案生效後)、每個延期貸款人的延期承諾的到期日，並附上擬議的延期修正案的副本。

2.26確認任何受支持的QFC。在融資文件通過擔保或其他方式為作為QFC的對衝協議或任何其他協議或工具提供支持(此類支持，“QFC信貸支持”，以及每個此類QFC，“受支持的QFC”)的範圍內，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》第二章(連同據此頒佈的法規)擁有的清算權，並達成如下協議。關於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管融資文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

(A)如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)根據美國特別決議制度受到訴訟，則該受支持QFC的轉讓和該QFC信用支持的利益(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及保證該受支持的QFC或該QFC信用的任何財產權利

如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及財產上的任何此類權益、義務和權利)受美國或美國某個州的法律管轄，則該受保方提供的信貸支持的效力將與根據美國特別決議制度進行的轉移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，融資文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過在美國特別決議制度下可以行使的違約權利，前提是受支持的QFC和融資文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

(B)在本第2.26節中使用的下列術語具有以下含義：

(I)一方的“BHC法案關聯方”是指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並根據其解釋)。

(2)“承保實體”係指下列任何一項：

(A)根據《美國聯邦判例彙編》第12編252.82(B)節對該術語的定義和解釋的“涵蓋實體”；

(B)“擔保銀行”一詞在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)條中的定義和解釋；或

(C)按照《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋的“保險金融安全倡議”。

(3)“缺省權利”具有《聯邦判例彙編》第12編252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

(4)“合格財務合同”一詞的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

第三節先例的條件

3.1截止日期。截止日期的發生取決於滿足或放棄本第3.1節中規定的先決條件，在每一種情況下，行政代理和每一貸款人都感到滿意(這種滿意在每一貸款人向行政代理交付本協議的簽字頁時視為)，除非在每一種情況下，行政代理和每一貸款人放棄：

(A)融資文件。行政代理應收到下列文件的真實、正確和完整的副本，每份文件均應由當事人正式授權、簽署和交付：

(I)本協定；

(2)《質押和擔保協定》的修正案；和

(Iii)費用函件。

(B)組織文件；在職。行政代理應已收到(I)經適當的政府當局或借款人祕書或助理祕書(視情況而定)在截止日期或最近日期之前認證的借款人的每份組織文件；(Ii)借款人的某些授權官員的簽名和在任證書，包括授權執行根據本協議交付的資金通知和發放通知的每名授權官員的簽名和在任證書，基本上採用本協議附件I的形式(經行政代理批准的修訂或修改)；(Iii)借款人董事會的決議，批准和授權簽署、交付和履行本協議和將於截止日期簽訂的其他融資文件，並經其祕書或助理祕書證明截至截止日期完全有效，且未作任何修改或修訂；及(Iv)由適用的政府當局出具的、註明截止日期或截止日期之前的借款人公司司法管轄權的良好信譽證明。

(C)歷史財務報表。行政代理人應已收到歷史財務報表。

(D)大律師的意見。行政代理人應已收到Sullivan&Cromwell LLP作為借款人的律師的法律意見，其形式和實質應合理地令行政代理人滿意。

(E)銀行監管要求。每一貸款人應在截止日期前至少三(3)個工作日收到或有權訪問，在截止日期前至少十(10)個工作日的範圍內，所有文件和

銀行監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反恐怖主義和洗錢法律所要求的其他信息。

(F)費用；開支。行政代理應已收到根據融資文件在結算日到期和應付的所有費用、所有應計和未支付的“承諾費”(定義見現有信貸協議)，以及在成交日前至少三(3)個工作日提交發票的所有費用和支出(法律顧問的費用和開支除外，應在正常業務過程中支付)，或已根據融資文件收到在成交日前至少三(3)個工作日到期和應付的所有費用和開支(法律顧問的費用和開支除外，應在正常業務過程中支付)。

(G)沒有違約。截至截止日期，未發生任何違約或違約事件，且違約事件仍在繼續。

(H)截止日期證書。借款人應已向行政代理提交一份已簽署的成交日期證書，其中應包括借款人的授權官員就上文(G)款和以下第(I)款所述事項所作的證明，以及已滿足本3.1節中規定的在成交日期之前的每一項條件(但借款人不得證明或要求借款人證明代理人或貸款人就任何此類條件的先例已合理滿足)。

(I)申述及保證。融資文件中的每項陳述和擔保在截止日期(或，如果聲明僅在較早日期作出，則在該較早日期作出)在所有重要方面均應真實和正確，但受重大程度限制的陳述和保證除外，該等陳述和保證在該日期和截止日期(或，如聲明僅在較早日期作出，則在該較早日期作出)在各方面均應真實和正確。

(J)償付能力證書。行政代理人應已收到一份經簽署的償付能力證書，其形式、範圍和內容應合理地令行政代理人滿意，並表明借款人是有償付能力的，並且在履行與此相關的所有債務和義務後，將是有償付能力的。

(K)完善安全保障。在第5.13節(成交後)的規限下，行政代理人應已收到令人滿意的證據，證明行政代理人為完善根據第5.13條設立的優先留置權(僅限於許可留置權)而認為必要或合理適宜的所有行動、記錄和與證券文件有關的檔案已完成，包括交付代表質押中所有股權的原始證書

實體(在每一種情況下，連同正式簽署的轉讓權)給抵押品代理人和提交聯昌國際-L財務報表。

(L)連戰搜查。行政代理人應已收到最近在適用於借款人的每個司法管轄區內對借款人進行的留置權、判決和訴訟搜索的結果(根據行政代理人的合理意見)，此類搜查不得顯示借款人的任何資產上的任何留置權，但允許的留置權和根據行政代理人合理滿意的文件在截止日期或之前解除的留置權除外。

(M)附註。行政代理應收到貸款人根據第2.5節(債務證據；登記冊；貸款人的賬簿和記錄；附註)要求的真實、正確和完整的附註副本，每一份附註均應由借款人正式授權、簽署和交付。

3.2每個信用延期的條件。

每一貸款人發放貸款(但不是貸款的延續或轉換)或每一開證行開立、修改或延長、或促使其一家關聯公司開立、修改或延長信用證的若干義務須滿足下列先例條件，除非在每一種情況下，必要的貸款人或該開證行均放棄下列條件：

(A)資金/發行通知。按照第2.1(B)(Ii)節(借款機制)或第2.2(C)(I)節(信用證的簽發和修改程序；自動延期信用證)的要求，行政代理應已收到正式簽署的資金通知(或在信用證的簽發、修改或延期的情況下，行政代理和適用的開證行應已收到正式簽署的簽發通知)。

(B)申述及保證。截至適用信用證日期，融資文件中借款人的每項陳述和擔保在該信用證日期(或，如果聲明僅在較早日期作出，則在該較早日期作出)在各重要方面均應真實和正確，但受重大程度限制的陳述和擔保除外，該等陳述和保證在該日期和截至該日期(或，如果聲明僅在較早日期作出，則為該較早日期)在各方面均應真實和正確。

(C)沒有違約。截至適用的信用證日期，該貸款或該信用證的簽發、修改或延期不應發生任何違約或違約事件，且該違約或違約事件不會持續或將導致違約或違約事件。

(D)授信日期證明。根據第3.2(A)節(資金/發放通知)交付的撥款通知或發放通知(視情況而定)應包括一份截至該授信日期的獲授權官員的證明，證明(I)

第3.2節規定的信貸延期前的每一項條件在信貸發放之日均已滿足(但借款人不得證明或要求借款人證明代理人或貸款人對任何此類先決條件的滿意程度或合理滿意度)和(Ii)信貸延期的收益將按照第2.4節(收益的使用)的規定使用。

3.3節點。任何通知應由授權人員以書面形式交付給行政代理執行。借款人可以在任何擬議的借用、轉換/延續或簽發信用證(視屬何情況而定)所要求的時間之前，向行政代理髮出電話通知，以代替遞送通知；但此類通知應在發出電話通知之日營業結束時或之前，通過向行政代理交付適用的通知，迅速以書面形式確認。電話通知與書面通知有不符之處的，以書面通知為準。對於一旦發出即不可撤銷的通知，借款人以電話通知代替的，該電話通知一經發出也不得撤銷。行政代理人、任何貸款人或任何開證行在執行上述行政代理人真誠地相信是由代表借款人的正式授權人員或其他授權人員發出的任何電話通知時，或在其他情況下真誠行事時，均不對借款人承擔任何責任。

第四節保留和保證

為了促使代理人、貸款人和開證行簽訂本協議並藉此進行每一次信貸延期，借款人在每個截止日期和每個信用證日期向每個代理人、貸款人和開證行聲明並保證下列陳述是真實和正確的：

4.1組織；必要的權力和權威；資格。每個借款人和每個質押實體(A)在其組織管轄範圍的法律下是適當組織、有效存在和信譽良好的，(B)有一切必要的權力和授權來擁有和經營其財產，按照目前進行的和擬在所有實質性方面進行的業務，就借款人而言，訂立融資文件和進行擬進行的交易，以及(C)有資格在其資產所在的每個司法管轄區以及在開展其業務和運營所需的任何地方開展業務和信譽良好，但如在司法管轄區內，不具備上述資格或不具備良好的信譽並沒有造成或不會合理地預期會產生重大的不利影響，則屬例外。附表4.1規定的是截至截止日期借款人組織和每個質押實體的管轄權。

4.2股權和所有權。

(A)每一借款人及每一質押實體的股權已獲正式授權及有效發行。附表4.2第I部分所載為截至截止日期所有質押實體的所有股權的真實、正確及完整的清單。於截止日期，並無任何已質押實體為訂約方的現有購股權、認股權證、催繳、權利、承諾或其他協議，亦無任何已質押實體的成員權益或其他股權於轉換或交換時須由任何已質押實體發行任何額外的已質押實體的任何額外成員權益或其他股權，或可轉換、可交換或證明有權認購或購買任何已質押實體的成員權益或其他股權的證券。

(B)除附表4.2第II部分所載者外，於截止日期，各質押實體的股權100%由借款人直接擁有，而所有該等股權均無任何留置權(準許留置權除外)擁有。

(C)於截止日期，借款人並不擁有任何人士的任何股權，但附表4.2所載股權及任何除外附屬公司的股權除外。

4.3 Due授權。借款人已採取一切必要行動，正式授權簽署、交付和履行融資文件。

4.4沒有衝突。借款人簽署、交付和履行每份融資文件以及完成融資文件所預期的交易，不會也不會(A)違反適用於借款人的任何政府規則或任何政府批准的任何規定，除非該違反行為合理地預期不會產生實質性的不利影響或(Ii)借款人的任何組織文件；(B)與借款人的任何合同義務相牴觸、導致違約或構成違約(在適當通知或時間流逝的情況下，或兩者兼而有之)，除非這種衝突、違約或違約不會合理地預期會產生實質性的不利影響；。(C)導致或要求對借款人現在擁有或以後獲得的任何財產或資產設定或施加任何留置權(任何準許留置權除外)；。或(D)要求任何股東、成員或合夥人批准或任何人士根據借款人的任何合約義務獲得任何批准或同意，但下列情況除外：(I)已在所需時間取得或合理預期已收到的批准或同意，而已取得的所有該等同意及批准仍具有十足效力或作用，或(Ii)未能取得批准或同意將不會合理地預期會產生重大不利影響。

4.5政府批准。借款人簽署、交付和履行融資文件以及完成融資文件預期的交易不需要也不需要任何政府批准，但關於將於截止日期提交或以其他方式交付抵押品代理以供存檔和/或記錄的抵押品的備案和記錄除外。

4.6有約束力的義務。每份融資文件均由借款人正式簽署和交付，每份載有合同義務的融資文件是借款人具有法律效力和約束力的義務，可根據其各自條款對借款人強制執行，但破產、破產、重組、暫緩執行或與債權人權利有關或限制債權人權利的類似法律或一般衡平法或一般衡平法原則可能限制的除外。

4.7財務報表。借款人根據第5.1節(財務報表及其他報告)(或根據第3.1(C)節(歷史財務報表))向行政代理提交的借款方財務報表乃按照公認會計準則編制，並在各重大方面公平地反映借款方及其附屬公司於有關日期的綜合財務狀況及借款方及其附屬公司在綜合基礎上的經營業績及現金流量，就任何該等未經審計的財務報表而言，須受審計及正常年終調整所導致的變動所規限。於截止日期，借款人並無或有負債或税項、長期租賃或不尋常遠期或長期承諾須由公認會計準則反映，而該等負債或負債並未反映於財務報表或附註中，而在任何該等情況下，該等負債或負債對借款人及其附屬公司的整體業務、營運及財務狀況均屬重大。

4.8無實質性不良反應。(I)自2020年12月31日以來的截止日期，以及(Ii)自截止日期以來的任何時間，自截止日期以來，未發生任何合理地預期會導致個別或總體重大不利影響的事件或情況。

4.9《訴訟程序》。沒有任何不利的訴訟，無論是個別的還是總體的，都不會有合理的預期會產生實質性的不利影響。借款人或其任何附屬公司均不會(I)違反任何司法管轄區的任何政府規則(包括環境法)，而該等規則個別或整體會合理地預期會產生重大不利影響，或(Ii)受任何政府規則的約束或違反任何政府規則，而個別或整體會合理預期會產生重大不利影響。

4.10納税。所有要求提交的聯邦所得税申報單和借款人的所有其他重要納税申報單和報告已及時提交，該等納税申報單上顯示的所有到期和應支付的税款以及借款人應支付的任何其他重要税項在到期時已經支付，並在適用的基礎上及時支付或匯出，或根據GAAP的要求，通過適當的程序和準備金或其他適當條款真誠地提出異議，為此保留的除外

未能做到這一點的程度，無論是個別地還是總體上，都不能合理地預期產生實質性的不利影響。

4.11屬性。

(A)標題。借款人對(如屬不動產收費權益)、(Ii)有效租賃權益(如屬不動產或動產租賃權益)、(Iii)有效許可權利(如屬知識產權許可權益)及(Iv)對(如屬所有其他個人財產)、其在正常業務運作中所需的所有財產及資產具有良好及合法的所有權，而不享有留置權及留置權(準許留置權除外)，但如未能擁有該等所有權或其他權益，則不會合理地預期會有該等所有權或其他權益，單獨或綜合在一起，造成實質性的不利影響。

(B)房地產。截至截止日期，附表4.11載有關於每項房地產資產的真實、準確和完整的清單(I)所有房地產資產，以及(Ii)所有租約、分租或租約轉讓(連同上述各項的所有重大修訂、修改、補充、續期或延期)。

4.12知識產權。截至成交之日，借款人尚無重大知識產權。

4.13環境問題。(A)借款人或其任何子公司均不受任何與任何環境法有關的未決書面不利訴訟、命令、同意法令或與任何人達成的和解協議的約束，而該等訴訟、命令、同意法令或和解協議個別或整體可合理地預期會產生重大不利影響；(B)借款人或其任何附屬公司均未收到根據《綜合環境反應、補償和責任法》(《美國聯邦法典》第42編第9604節)第104條的任何函件或要求提供資料的函件或書面要求，或根據任何可比的外國、州、省或地區法律發出的函件或書面要求提供資料的函件或書面要求，而這些函件或要求提供資料的任何類似外國、州、省或地區法律均可合理預期會產生重大不利影響；(C)據借款人所知，並無任何事實、情況、條件或事件可合理預期會個別地或整體地構成針對借款人或其任何附屬公司的環境索賠的基礎；及(D)借款人及其附屬公司現時及一直遵守所有現行環境法及根據環境法發出的任何政府批准的規定，但合理預期不會個別或整體產生重大不利影響的除外。

4.14無默認設置。借款人在履行、遵守或履行其任何合同義務中所載的任何義務、契諾或條件方面不存在違約，也不存在因發出通知或時間流逝或兩者兼而有之而可合理預期構成此類違約的條件，除非這種違約或違約的直接或間接後果(如果有的話)不會合理地預期會產生實質性的不利影響。

4.15 1940年《投資公司法》。借款人不是1940年《投資公司法》所界定的“投資公司”。

4.16《聯邦儲備條例》；《交易法》。

(A)借款人並非主要從事或作為其重要活動之一，從事為購買或持有保證金股票而發放信貸的業務。

(B)任何信貸展期收益的任何部分，無論直接或間接，均不得以任何方式直接或間接導致或將會導致該信貸展期或該等收益的應用違反《理事會條例T》、《法規U》或《法規X》或其任何其他法規，或違反《交易法》。

4.17員工很重要。(A)沒有涉及借款人的實質性罷工或停工或受到威脅，(B)據借款人所知，(I)關於借款人的僱員不存在工會代表問題，(Ii)沒有關於借款人僱員的工會組織活動。借款人的工作時間和向其員工支付的款項並未違反1938年的《公平勞動標準法》或任何其他適用的聯邦、州、省、地區、地方或外國法律，這些法律以任何合理的方式處理此類問題，可能會導致實質性的不利影響。借款人因工資、員工健康和福利保險及其他福利而應支付的或可向任何借款人提出索賠的所有款項，均已作為負債在借款人的賬面上支付或累算，除非合理地預計不這樣做將不會導致重大的不利影響。

4.18員工福利計劃。

(A)借款人及其子公司遵守ERISA和《國税法》的所有適用條款和要求，遵守《條例》和在其下發布的關於每個員工福利計劃的解釋，並在所有實質性方面履行了每個員工福利計劃下的所有義務；

(B)根據《國税法》第401(A)條規定符合資格的每個僱員福利計劃已收到美國國税局的有利裁定函，表明該僱員福利計劃是如此合格的，並且在發出該裁定函後沒有發生任何可能導致該僱員福利計劃失去其合格地位的事情；

(C)借款人沒有或預期會對PBGC、美國國税局、任何僱員福利計劃或根據ERISA第四章設立的任何信託承擔任何責任(規定的保費支付除外)；

(D)沒有發生或合理預期會發生任何ERISA事件；

(E)除《國税法》第4980B條或類似的州法律規定的範圍外，僱員福利計劃不為借款人或其任何附屬公司的任何退休或前僱員提供健康或福利福利(通過購買保險或其他方式)；以及

(F)借款人及其每一子公司已遵守ERISA關於每個多僱主計劃的第515節的要求，並且在向多僱主計劃付款方面沒有重大“違約”(如ERISA第4219(C)(5)節所定義)；

在(A)至(F)款中的每一項中，除非合理地預期總體上不會導致重大不利影響。

4.19若干費用。除非支付給代理人、安排人、貸款人和開證行，否則不得支付與融資單據有關的經紀人或發行人的費用或佣金。

4.20償付能力。截至成交日，借款人具有償付能力，一旦借款人在成交日發生任何債務，借款人將具有償付能力。

4.21遵從法規等借款人在其業務行為和其財產所有權方面遵守所有政府批准和政府規則，但不遵守的情況除外，無論是個別的還是總體的，都不會產生重大的不利影響。

4.22披露。截至截止日期，借款人或其關聯公司直接或間接向任何代理人、安排人、貸款人或開證行提供的任何融資文件中包含的任何借款人的陳述或擔保，以及任何其他文件、證書或書面聲明中的任何信息、文件或其他材料(預測和其他前瞻性信息和一般經濟或行業特定性質的信息除外)，作為一個整體，現在和將來都不是或將是。在所有重大方面不完整和正確，並且該信息不包含、也不會包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述必要的重大事實，以使本文或其中所包含的陳述不具誤導性。此類材料中包含的任何預測和形式財務信息均基於借款人在作出和提供時認為合理的真誠估計和假設，並得到本協議另一方以及代理人、安排人、貸款人和開證行的認可，即對未來事件的預測不能保證財務業績，而且該預測涵蓋的一段或多段時間內的實際結果可能與預測結果不同，且此類差異可能是實質性的。在任何附表中列入任何項目，作為任何陳述或擔保或其他情況的例外，並不是有意也不得被當作暗示任何該等項目在任何方面對借款人的業務具有關鍵性或確立任何重大標準。在任何附表中披露的事項(附表I、4.1和4.2除外)不一定限於本協定要求在其中披露的事項。此類附加事項僅供參考，並不一定包括

其他類似性質的事項，或施加任何義務或義務披露超出本協議要求的任何信息，以及披露此類額外事項，不應直接或間接影響對本協議的解釋或本協議項下披露義務的範圍。

4.23取消；反腐敗法；愛國者法案。在適用範圍內，借款人或其任何子公司，或據借款人所知，其各自的任何董事、高級職員、僱員、代理人或附屬公司均不(I)成為美國國務院或美國財政部(包括外國資產管制辦公室)或任何其他適用的美國製裁機構、聯合國、歐盟、國王陛下的財政部或日本(統稱“制裁”)及其下集體頒佈或發佈的相關法律、規則、法規和命令所實施或執行的任何制裁或經濟禁運的對象。(2)由作為制裁目標的個人、實體或國家、領土或區域擁有或控制的組織，或(3)位於制裁目標或其政府是制裁目標的國家、領土或區域的個人、組織或居民，包括但不限於截至制裁結束日的克里米亞地區、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞。據借款人所知，借款人、其子公司及其各自的董事、高級職員、僱員、代理人和附屬公司在所有實質性方面均遵守(I)所有制裁法律、(Ii)1977年《美國反海外腐敗法》和根據其頒佈或發佈的任何其他適用的反賄賂或反腐敗法律、規則、法規和命令(統稱為《反腐敗法》)和(Iii)反恐怖主義和洗錢法。借款人及其子公司和關聯公司已經制定並將繼續維持合理設計的政策和程序，以促進和實現對此類法律以及本文中所包含的陳述和保證的遵守。據借款人所知，貸款或信用證的收益不得直接或間接用於(A)為借款人所知的任何人或與其在任何國家或地區的任何活動或業務提供資金，或(B)以任何其他方式導致任何人(包括作為代理人、貸款人或其他身份參與貸款或信用證的任何人)違反反腐敗法、反恐怖主義法和洗錢法或制裁法律。對於違反任何反腐敗法、反恐怖主義法和洗錢法或與借款人或其任何子公司或附屬公司的業務有關的制裁法律的行為，沒有懸而未決的或據借款人所知受到威脅的法律程序，或據借款人所知，任何政府實體進行的任何調查。

4.24安全文檔。在投資級評級事件發生之前，為抵押品代理人的利益，擔保文件是有效的，可以為擔保當事人的利益對聲稱涵蓋的所有抵押品設定合法、有效和可強制執行的留置權和擔保權益，所有必要的公共辦公室已經進行了所有必要的記錄和備案，並採取了所有其他必要和適當的行動，因此每份擔保文件設定的擔保權益是借款人對聲稱擔保的抵押品的完善的留置權和擔保權益(包括第5.13條(成交後)、交付給抵押品代理

證明每個質押實體的所有股權的證書，在質押和擔保協議要求的範圍內)，優先於除允許留置權以外的所有其他留置權。在投資級評級事件發生之前，每份證券文件中對抵押品的描述在所有重要方面都是真實、完整和正確的，並足以創建、附加和完善抵押品中的留置權，該抵押品是為抵押品代理人根據證券文件為擔保當事人的利益而授予的。

4.25保險。根據第5.5節(保險)規定借款人必須獲得的所有保險已經獲得，並且完全有效，所有該等保險當時到期和應支付的所有保費都已支付，但在每種情況下，單獨或總計不會產生重大不利影響的情況除外。

4.26業務性質。借款人過去和現在都沒有從事本協議允許以外的任何業務。

4.27排名。融資文件及其所證明的責任在任何時候都是借款人和評級機構的直接和無條件的一般義務，並將在任何時間排名(或在下文第(Ii)條的情況下，在投資級評級事件發生之前將始終排名)，(I)至少與借款人的所有其他優先債務享有同等的償付權，(Ii)就對借款人所有無擔保債務的抵押品追償而言具有優先地位，以及(Iii)對借款人次級債務的優先償付權，無論是現在存在的還是今後尚未償還的。

4.28負債；投資。截至截止日期，借款人沒有(A)6.1節(負債)允許的債務以外的債務，以及(B)6.4節(投資)允許的投資以外的投資。

4.29受影響的金融機構。借款人不是受影響的金融機構。

第五節金融契約

借款人應履行本條款第5款中的所有條款，並同意，只要承諾尚未終止，在債務(或有賠償義務除外，未對其提出索賠)清償之前，借款人應履行本條款第5款中的所有條款。

5.1財務報表和其他報告。借款人將交付給行政代理：

(A)季度財務報表。自截至2021年9月30日的財政季度開始，在每個財政年度的前三個財政季度結束後60天內，儘快編制借款人及其子公司在該財政季度末的未經審計的綜合資產負債表，以及相關的借款人綜合收益表和現金流量表

以及從當時的本財政年度開始到該財政季度結束的期間，在每一種情況下，以比較形式列出上一財政年度相應期間的相應數字，所有這些數字都有合理的細節，並附有財務人員證明(有一項理解是，借款人提交的表格10-Q季度報告應滿足本第5.1(A)節的要求)；

(B)年度財務報表。自截至2021年12月31日的財政年度起計的每個財政年度結束後120天內，(I)借款人及其附屬公司在該財政年度終結時的綜合資產負債表，以及該財政年度借款人及其附屬公司的有關綜合損益表、股東權益表和現金流量表，並以比較形式列出上一財政年度的相應數字，所有資料均合理詳細，並附有財務人員證明；(2)就該等合併財務報表而言，具有公認國家地位的獨立註冊會計師的報告(該報告及/或隨附的財務報表在持續經營業務及審計範圍方面應無保留，並須説明該等合併財務報表在各重大方面均公平地反映借款人及其附屬公司於所示日期的綜合財務狀況，以及其經營結果及所指期間的現金流量，以符合公認會計原則，採用與前幾年一致的基礎(此類財務報表中另有披露的除外)，且此類會計師對此類合併財務報表的審查是按照公認的審計標準進行的)(有一項理解是，借款人提交表格10-K的年度報告應滿足本第5.1(B)節的要求)；

(C)合規證書。借款人及其附屬公司根據第5.1(A)節(季度財務報表)和5.1(B)節(年度財務報表)提交的每份財務報表，以及一份經借款人授權官員認證為完整和正確的正式簽署和填寫的合規證書；

(D)失責通知等借款人在獲悉(I)構成違約或違約事件的任何條件或事件；或(Ii)發生任何重大不利影響後五(5)個工作日內儘快出具授權人員的證明書，列明該等狀況或事件的性質及存續期，以及借款人已採取、正在採取及擬採取的行動；

(E)訴訟通知書。在實際可行的情況下，且在任何情況下，在借款人獲知機構之前未由借款人以書面形式向行政代理、貸款人和開證行披露的任何不利程序後五(5)個工作日內，合理地很可能被不利確定，並且如果被不利確定，合理地預計將產生重大不利影響，

或尋求責令或以其他方式阻止完成或追討任何損害賠償或因本協議擬進行的交易而獲得濟助；

(F)ERISA。在實際可行且在任何情況下不遲於借款人獲知任何ERISA事件發生後五(5)個工作日內，發出書面通知，説明該事件的性質以及借款人或其任何ERISA關聯公司已經採取、正在採取或擬採取的行動；

(g)[已保留].

(H)公開備案。借款人向任何國家證券交易所或監管機構(包括美國證券交易委員會)或任何繼承其任何或所有職能的政府當局提交的所有定期報告和其他報告、委託書和其他材料的副本公開後立即提供，而這些報告、委託書和其他材料在每種情況下都不需要根據本協議交付給行政代理；

(I)關於抵押品的信息。如有任何更改(A)借款人的公司名稱，(B)借款人的身份或公司結構，(C)借款人所在組織的管轄範圍，或(D)借款人的聯邦納税人識別碼或州組織識別號，應立即發出書面通知。

(J)不可抗力事件通知；不可抗力選舉。

(I)在不可抗力事件發生後三十(30)天內，借款人應立即將該事件的發生通知行政代理，而該不可抗力事件應合理地預期會產生重大不利影響。

(Ii)如果借款人希望就任何不可抗力事件選擇不可抗力期間，則借款人應在不可抗力事件發生後365天內向行政代理遞交該選擇的通知(“不可抗力選擇通知”)。不可抗力選舉通知應包括(A)適用項目實體打算就適用的不可抗力事件採取的行動的摘要和(B)獨立工程師的證書，證明擬議的補救措施(X)已經消除或將消除任何此類不可抗力事件對適用項目的影響，以及(Y)能夠或將使適用項目能夠以足夠的速度和質量產生生產，其速度和質量足以滿足項目在緊接本財政季度最後一個財政季度結束時存在的商業合同下的重大義務不可抗力期間和(C)借款人的證明，證明沒有因不可抗力事件而終止或合理地可能終止的商業合同。

(K)其他資料。行政代理(包括任何貸款人或任何開證行，通過行政代理)可不時合理地要求提供有關借款人及其子公司的其他信息和數據。

借款人承認，某些出借人可能是公共出借人，如果根據本條款5.1或其他規定必須交付的文件或通知是通過IntraLinks/IntraAgency、SyndTrak或其他相關網站或其他信息平臺(“平臺”)分發的，則借款人已表明包含非公共信息的任何文件或通知不得張貼在為該等公共出借人指定的平臺部分上。借款人同意明確指定由借款人或其任何附屬公司或其代表向行政代理和貸款人提供的適合向公共貸款人提供的所有信息。如果借款人未表明根據第5.1節交付的文件或通知是否包含非公開信息，行政代理保留僅在平臺上為希望接收關於借款人、其關聯公司及其各自證券的非公開信息的貸款人指定的部分張貼此類文件或通知的權利。

根據第5.1(A)節(季度財務報表)、第5.1(B)節(年度財務報表)或第5.1(H)節(公開申報)規定必須交付的信息可以電子方式交付，並應被視為已於借款人在互聯網或http://www.sec.gov；上的借款人網站上發佈此類信息或提供此類信息的日期(I)交付或(Ii)貸款人和行政代理已被授予訪問權限的因特網或內聯網網站(如果有)上代表借款人張貼此類信息的網站(無論是商業網站、第三方網站還是行政代理贊助的網站)。

5.2存在。借款人應始終保留並保持充分的效力，並使其存在以及其認為對其業務具有重大意義的所有權利和特許經營權以及政府批准生效，除非本協議另有允許，或者在借款人認為對其業務具有重大意義的政府批准的情況下，如果不這樣做，則合理地預期不會對其業務產生實質性的不利影響。

5.3納税。借款人應及時提交所有聯邦所得税申報單和所有其他材料税申報單，並在發生任何罰款或罰款之前匯出或支付其要求匯出的所有物質税；但如果(I)借款人正通過適當的訴訟程序真誠地對其提出異議，只要已根據公認會計準則作出了充足的準備金或其他適當的撥備，或(Ii)未按個別或總體合理地預期不會產生實質性的不利影響，則無需繳納此類税款。

5.4物業的維護。除非無法合理預期會產生重大不利影響，否則借款人將維持或使其保持正常工作狀態，但不包括在借款人的業務中使用或有用的所有財產。

5.5保險。借款人將維持或促使維持由從事類似業務的人士在類似情況下通常可承保或維持的保險，而該等保險通常由從事類似業務的人士在財務狀況良好及信譽良好的情況下承保，每種情況下的保險金額均為(實現自我保險)、免賠額、承保風險的免賠額，以及按該等人士慣常辦理的條款及條件辦理。每個

商業一般責任保險單應為擔保當事人的利益指定擔保代理人，作為其利益可能顯示的附加被保險人。每份經營性財產保險單應為擔保當事人的利益指定抵押品代理人為其利益項下的損失收款人。

5.6賬簿和記錄；檢查。借款人應保存適當的記錄和帳目，其中應完整、真實和正確地記錄與其業務和活動有關的所有交易和交易，這些帳目應在所有實質性方面與公認會計準則一致。在遵守借款人當時的安全協議的情況下，借款人將允許任何貸款人和行政代理指定的任何授權代表訪問和檢查借款人的任何財產，檢查、複製和摘錄其財務和會計記錄，並與其高級管理人員、工程師和獨立公共會計師討論其事務、財務和賬目，所有這些都應在合理的事先書面通知下，在正常營業時間內的合理時間和合理要求下進行；但除非失責事件已經發生並仍在繼續，否則訪問和檢查應限於每一歷年一次，並由適用的貸款人(S)和行政代理人獨自承擔費用和費用(行政代理人可在每個日曆年度對借款人的主要辦事處進行一次此類視察，合理的費用和開支由借款人承擔)。儘管有任何相反的規定，本協議中的任何內容都不會要求借款人披露、允許檢查、審查或複製、摘要或討論任何文件、信息或其他事項，或提供(A)構成非金融商業祕密或非金融專有信息的信息，(B)法律或具有約束力的協議禁止披露的信息，或(C)享有律師-委託人或類似特權或構成律師工作成果的信息。

5.7遵紀守法。

(A)借款人將遵守所有適用的政府規則(包括所有環境法)的要求，不遵守這些規則將有理由預計個別或總體上會產生實質性的不利影響。

(B)借款人及其子公司應在所有實質性方面遵守反恐怖主義和洗錢法以及制裁法律。

(C)借款人將不會，也將促使其聯屬公司、董事和高級職員不會直接或據借款人所知間接使用貸款或信用證的收益，或將該等收益借出、出資或以其他方式提供給任何附屬公司、合營合夥人或其他人士：

(I)在適用的範圍內，違反任何反恐怖主義和洗錢法、反腐敗法或制裁法；

(Ii)資助任何人或與任何人或在任何國家、地區或地區進行的任何活動或業務，而該活動或業務在提供資金時是制裁的目標，或其政府是制裁的目標；或

(3)任何人(包括作為貸款人、行政代理人、抵押品代理人或其他身份參與貸款的任何人)違反任何反恐怖主義和洗錢法、反腐敗法或制裁的任何其他方式。

5.8環境。

(A)環境披露。借款人將交付給行政代理(行政代理應交付給貸款人，如有要求，還應交付開證行)：

(I)在收到任何獨立顧問(為清楚起見，不包括法律顧問)就任何(A)借款人或其任何附屬公司所擁有或佔用的任何財產的重大環境事宜，而在任何該等情況下，合理地預期個別或整體會產生重大不利影響的所有書面環境審計、評估、調查、分析及報告的副本，或(B)在任何此等情況下，合理地預期個別或整體會產生重大不良影響的針對借款人的環境索賠的副本；

(Ii)在事件發生後，在合理的切實可行範圍內儘快發出書面通知，合理詳細地描述(1)合理預期會產生重大不利影響的任何排放，(2)合理預期會產生重大不利影響的適用環境法律的任何違反行為，以及(3)合理預期會產生重大不利影響的與上述任何事項有關的任何補救行動；

(Iii)在借款人發送或接收後，在合理的切實可行範圍內，儘快提供一份關於以下事項的任何和所有材料的書面通信的副本：(1)任何單獨或合計可合理預期會產生重大不利影響的任何環境索賠，以及(2)借款人單獨或合計可合理預期會產生重大不利影響的任何排放，在每一種情況下，該等排放均來自或向提出該環保索賠或聲稱該排放的任何政府當局或第三方提供；

(Iv)合理地迅速發出書面通知，合理地詳細説明借款人擬進行的任何股額、資產或財產的收購，而該等收購是合理地預期會令借款人面對或導致環境索賠，而個別或整體而言，該等申索會合理地預期會產生重大的不利影響；及

(V)在合理迅速的情況下，行政代理可就根據本第5.8(A)條披露的任何事項不時合理地要求提供其他重要文件和信息。

(B)補救的義務等借款人應迅速採取合理必要的任何和所有行動，以(I)糾正因下列原因而違反適用環境法律的行為

借款人應(I)合理地預期個別或整體將會產生重大不利影響；(Ii)處理任何如不調查及/或補救而將個別或整體預期會產生重大負面影響的釋放；及(Iii)對任何針對其提出的環境索賠作出任何適當迴應，而未能作出迴應將合理地預期個別或整體會產生重大負面影響。

5.9附則。在投資級評級事件之前，如果任何人在截止日期後成為借款人(任何被排除的子公司除外)的直接子公司，為了擔保方的利益，借款人應採取或應促使該子公司採取第3.1(K)節(完善擔保)中所述的所有必要行動，以授予和完善以抵押品代理人為受益人的優先留置權(受允許留置權的約束)，根據質押及擔保協議，借款人持有該附屬公司100%的股權，惟根據質押及擔保協議該等股權須如此質押，而該附屬公司應成為質押實體。在投資級評級活動之前，對於需要成為質押實體的每一家此類直接子公司，借款人應在實際可行的情況下，在任何情況下不遲於該人成為子公司後三十(30)天，向管理代理髮出書面通知，説明有關該人的(I)該人成為借款人的子公司的日期，以及(Ii)有關該人的附表4.1和附表4.2所規定的所有數據。

5.10[已保留].

5.11進一步保證。在行政代理或抵押品代理的要求下，借款人在不重複第5.1(I)節(有關抵押品的信息)和5.1(K)節(其他信息)的情況下，應在任何時間或不時應管理代理或抵押品代理的要求，迅速簽署、確認並交付此類進一步的文件(包括投資級評級事件之前的UCC融資報表和UCC延續聲明)，並採取行政代理或抵押品代理可能合理要求的其他行為和事情，以充分實現融資文件的目的並確保其有效性。本協議或任何其他融資文件的可執行性和合法性，以及擔保當事人和抵押品代理人在本協議或本協議項下的權利。為進一步但不限於上述規定，在投資級評級事件發生前，借款人應採取行政代理或抵押品代理可能不時合理要求的行動，以確保抵押品以抵押品擔保(未就其提出索賠的或有賠償義務除外)，並確保抵押品上的留置權按照所有適用的政府規則得到適當完善，以完善第一優先權留置權(僅受允許留置權的約束)，以抵押品代理或本協議或任何其他融資文件項下的擔保方為受益人。

5.12收益的使用。借款人應將信貸延期的收益僅用於本協議允許的目的。

5.13成交後。借款人應在截止日期後三十(30)天內(或行政代理自行決定同意的較長期限內)向抵押品代理交付代表Corpus Christi LLC第二階段所有股權的原始證書(連同正式簽署的轉讓權)。

第6節否定的契約

借款人應履行本條款第6款中的所有條款，並同意，只要承諾尚未終止，在債務(或有賠償義務除外，未對其提出索賠)清償之前，借款人應履行本條款第6款中的所有條款。

6.1無債。借款人不得直接或間接地產生、招致、承擔或擔保任何債務，或以其他方式成為或繼續對任何債務承擔直接或間接責任，但下列情況除外：

(A)本協定和其他融資文件項下的貸款和所有其他債務；

(B)購買金錢債務或融資租賃債務，其範圍為在正常業務過程中產生的債務、與所獲得的房地產資產有關的債務和知識產權許可；但條件是：(I)如果該等債務是有擔保的，則僅以對所融資的設備、房地產資產或知識產權的留置權作為擔保，以及(Ii)該等債務的本金總額和資本化部分(為免生疑問，參照借款人資產負債表上的金額計算)在任何時候的任何未清償總額均不超過1億美元；

(C)可強制轉換為借款人普通股的債務；

(D)無擔保的債務；

(E)在正常業務過程中產生的(I)逾期不超過九十(90)天的貿易債務或其他類似債務，或(Ii)本着善意並通過適當的法律程序進行抗辯；

(F)在本協議日期仍未清償的債項，包括附表6.1所列的債項，以及任何該等債項的延期、續期、再融資及替換，而該等債務的延展、續期、再融資及更換並不增加其未清償本金款額，但款額不得超過未付的應計或資本化利息及其保費(包括投標保費)、包銷折扣、原發行折扣、虧損費、費用(包括預付費用)、佣金及開支；

(G)因銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據而產生的債務，該支票、匯票或類似票據在正常業務過程中或在正常業務過程中因其他現金管理服務資金不足而支取；

(H)在構成債務的範圍內，與履約保證金、投標保證金、履約保證金和完成保證金有關的債務，以及在任何時間未償債務總額不超過1億美元的類似債務；

(I)在構成債務的範圍內，關於上訴保證金、保證保證金、賠償義務、支付保險費的義務和類似義務；

(J)在淨額結算服務、透支保護和與存款賬户有關的其他方面的負債；

(K)無資金來源的養恤基金和其他僱員福利計劃的義務和負債，只要適用法律允許它們保持無資金來源；

(L)債務，包括按照借款人在正常業務過程中的經營和業務，按慣例數額籌措保險費；

(M)借款人欠其任何附屬公司的次級債項；但所有該等債項均須以公司間票據證明；

(N)套期保值協議項下的債務(就任何商品訂立的套期保值協議除外)，但第6.9節(投機交易)除外；

(O)借款人擔保其附屬公司根據套期保值協議承擔的債務的債務，但須受第6.9節(投機交易)規限，總額在任何時候均不得超過1億美元；

(P)借款人在任何時間未清償的任何其他債項，其總額不得超過$200,000,000；及

(Q)(X)其他有擔保債務，僅可用於資助CCH項目或借款人其他子公司的項目的資本發展，包括新項目或擴建項目和/或借款人子公司債務的任何再融資，但在任何未償還的時間，此類債務總額不得超過2750,000,000美元，借款人應在緊接此類債務發生之前獲得評級重申，以及(Y)任何此類債務的任何延期、續期、再融資和替換；

但本合同中對本協議允許的留置權(包括允許的留置權)的任何提及，包括關於任何留置權(包括允許的留置權)的可接受性的任何陳述或規定，不得以任何方式構成或解釋為規定代理人、貸款人、開證行或其他擔保當事人在本協議項下或在任何其他融資文件項下產生的有利於此類留置權的任何權利的從屬地位。

對於根據本協議允許在產生之日產生的任何債務，與利息應計、增值、原始發行折扣攤銷、以額外負債或股權形式支付利息以及增加原始發行折價或清算優惠相關的債務金額的任何增加，也應在該等產生之日之後被允許。

6.2留置權。借款人不得直接或間接在任何種類的借款人的任何財產或資產上或就其任何財產或資產設立、招致、假定或允許存在任何留置權，無論該財產或資產是現在擁有的還是以後獲得的，但下列情況除外：

(A)根據任何融資文件給予擔保當事人利益的抵押品代理人留置權；

(B)保證(I)借款人及其子公司與對衝協議有關的債務及其擔保的留置權，受第6.9節(投機交易)的約束；(Ii)對購買的財產的融資租賃和購買貨幣留置權，以保證6.1(B)節(負債)所述的債務；但在第(Ii)條的情況下，任何此類留置權僅對以此類債務的收益獲得的資產構成負擔，以及(Iii)與本協議允許的房地產資產有關的債務；但在本條第(Iii)款的情況下，任何該等留置權只對以該債務所得收益取得的房地產資產作抵押；

(C)在本條例生效之日存在的留置權，包括附表6.2所列的留置權；

(D)在正常業務過程中產生的法定留置權或其他類似留置權，如果按照公認會計原則，在適用人的賬簿上按照公認會計原則保持足夠的準備金，以確保沒有超過九十(90)天的逾期或逾期超過九十(90)天的款項，且沒有采取任何其他行動來強制執行此類留置權，或正本着善意和適當的行動對其提出異議，則該等留置權或其他類似留置權未予申報；

(E)保證履行投標、貿易合同(借款除外)、履約保證、完工保證、政府合同、租賃、法定義務、保證金和上訴保證金、履約保證金和返還款項保證金、信用證和在正常業務過程中發生的其他類似性質的債務的現金或信用證的質押或存款；

(F)在正常業務過程中招致的影響不動產的地役權、通行權、侵佔和其他類似產權負擔，以及由保留或歸屬任何政府機關或機構的分區或其他權利組成的產權負擔、許可證、對財產的使用限制或產權負擔、所有權上的瑕疵或瑕疵，而該等產權負擔並不會為借款人取得其權益的目的而對該等財產造成重大損害，亦不會對借款人的業務運作造成重大幹擾；

(G)對與取得或處置投資有關而產生的經紀及交易商的佔有性留置權；但該等留置權須(I)只附連於該等投資，及(Ii)只擔保在正常過程中與取得或處置該等投資有關而產生的債務，而不承擔任何與保證金融資或其他方面有關的債務；

(H)作為法律事項對海關和税務機關產生的留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税；

（i）在正常業務過程中通過存款設定的優先權，以確保對保險公司的保費責任或確保保險費融資安排，與有條件銷售、所有權保留、寄售或類似的貨物銷售安排或擔保正常業務過程中籤發的信用證安排有關;

(J)機械師的留置權、出租人和分承租人的留置權、其他普通法留置權和在正常業務過程中發生的類似留置權，用於確保沒有逾期超過九十天或逾期超過九十天的款項未被存檔，並且沒有采取任何其他行動來強制執行這種留置權，或正在真誠地通過適當行動對其提出異議，前提是按照公認會計原則，在適用人的賬簿上按照公認會計原則的要求保持足夠的準備金；

(K)因任何未決的訴訟或其他法律程序的存在而被視為存在的法律或衡平法上的產權負擔(判決前的任何扣押、判決的留置權或協助執行判決的扣押)，如該等產權負擔或衡平法產權負擔已有效擱置，或因此而獲得的債權正以善意及適當的行動進行抗辯，且有關準備金已按照公認會計原則的規定在適用人的賬簿上維持足夠的儲備金，則視為存在；

(L)不構成失責事件的判決或裁決所產生的留置權，只要上訴或複核程序是真誠地進行的，並且已為其支付足夠的現金儲備、債券或其他現金等值擔保，或已為其提供充分的現金儲備、債券或其他現金等值擔保，或已為其提供全額保險(任何慣例的免賠額除外)；

(M)當時尚未拖欠的工人賠償金和類似義務的留置權，以及任何此類留置權，不論是否拖欠，其有效性當時是本着善意並通過適當行動提出質疑的，但前提是按照公認會計原則在公認會計原則所要求的範圍內，在適用人的賬簿上保持與之有關的充足準備金；

(N)替換、延長或續期本第6.2節所允許的任何留置權；但該留置權必須位於最初受其約束的相同資產上，並因延長、續期、再融資或替換其所擔保的債務而產生(除在本條款允許的範圍外，不增加其數額)；

(O)僅對借款人就本合同所允許的任何意向書或購買協議支付的任何現金保證金留置權；

(P)尚未到期和應付的税款的留置權，或正在通過適當行動真誠抗辯的税款的留置權，前提是按照公認會計原則的要求，在適用人的賬簿上保持與之有關的充足準備金；

(Q)借款人在正常業務過程中授予的專利、著作權、商標和其他知識產權的非排他性對外許可，並且不在任何方面幹擾借款人的正常經營或對借款人的業務價值造成實質性減損；

(R)金融機構對在這種金融機構持有的存款賬户的非自願法定留置權和抵銷權，只要這種留置權或抵銷權保證或允許抵銷與適用的存款賬户有關的費用和開支的欠款；

(S)本第6.2節不允許的留置權，保證在任何時候債務總額不超過200,000,000美元；以及

(T)擔保根據6.1(Q)節產生的債務的留置權。

對於在產生債務時被允許獲得債務的任何留置權，該留置權也應被允許保證與利息的應計、增值的增加、原始發行折扣的攤銷、以額外債務或股權形式支付的利息以及原始發行折扣或清算優先股的增加有關的債務金額的增加。

6.3沒有進一步的負面承諾。

借款人不得訂立任何協議，根據協議條款，禁止對其任何財產或資產設立或承擔任何留置權，無論是現在擁有的還是以後擁有的

(B)在本協議允許的範圍內，因限制租約、許可證、合資協議和類似協議中所載轉讓、轉租或其他轉讓的習慣條款而施加的限制(但此類限制僅限於此類留置權擔保的財產或資產，或受此類租約、許可證、合資協議或類似協議約束的財產或資產，視情況而定)；(C)任何與保證本協議允許的債務的留置權有關的協議施加的任何限制；(D)在出售、轉讓、租賃或以其他方式處置本協議所允許的任何資產之前，任何協議所載的習慣限制和條件；(E)客户根據在正常業務過程中訂立的合同對現金或其他存款施加的限制；(F)附表6.3所列的限制；以及(H)政府規則施加的限制。

6.4投資。借款人不得直接或間接對任何人進行或擁有任何投資，包括任何合資企業，但下列情況除外：

(A)對現金和現金等價物的投資；

(B)截至結算日對任何附屬公司或任何其他人擁有的股權投資；

(C)借款人按照第6.8節(業務行為)作出的公司間貸款；但所有此類公司間貸款均須由公司間票據證明；

(d)[保留區];

(E)在符合第6.9節(投機性交易)的前提下，在每種情況下構成投資的對衝協議及其擔保；和

(F)在上文(A)至(E)條未予準許的範圍內，對任何獲準業務的任何投資。

6.5財務契約。

在公約測試期開始和繼續的任何時候，借款人不得允許槓桿率超過5.50：1.00(“彈性財務公約”)，截至任何財政季度末。如果在任何財政季度結束時生效，則在交付相應的合規證書時，應在該日期測試彈跳財務契約；但如果借款人違反了彈跳財務契約，則該違約應被視為在與合規證書對應的財政季度的最後一天發生。

6.6基礎性變化。借款人不得將借款人及其子公司的全部或實質所有財產和資產作為一個整體出售、轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置給任何其他人，不得進行清算、清盤或解散，不得與任何其他人合併或合併，除非：

(A)(I)借款人是尚存的人；或(Ii)因任何該等合併、合併或合併而組成或在該等合併、合併或合併中倖存的人(如借款人除外)，或已獲作出該等出售、轉讓、移轉、轉易或其他產權處置的人是根據美國、其任何一州或哥倫比亞特區的法律組織或存在的法團、有限責任公司或有限責任合夥；

(B)由任何該等轉換、綜合、合併或合併(如借款人除外)組成的人或在該等轉換、綜合、合併或合併(如非借款人)中倖存的人，或已獲作出該等出售、轉讓、移轉、轉易或其他處置的人，承擔所有債務(包括本金、利息及費用)的到期及準時付款，以及借款人須履行或遵守的每一契諾及其他融資文件的履行；及

(C)在緊接該項交易生效後，並無任何失責或失責事件發生及持續。

6.7與關聯公司的交易。借款人不得直接或間接與借款人的任何關聯公司達成總代價超過50,000,000美元的任何交易(包括購買、出售、租賃或交換任何財產或提供任何服務)，其條款對借款人的總體有利程度遠遠低於借款人在與保持距離的獨立各方達成的可比協議中獲得的條件；但上述限制不適用於(A)向借款人董事會成員提供的任何賠償和向借款人董事會成員支付的任何合理和慣常費用；(B)(1)在正常業務過程中為借款人的高級職員和其他僱員訂立的補償、福利和保障安排，以及(2)依據或資助僱傭安排、股票期權、股票所有權計劃，包括限制性股票計劃、股票授予、定向股票計劃和其他以股權為基礎的計劃的任何證券的發行，或其他現金、證券或其他形式的支付、獎勵或贈款，以及借款人董事會批准的註冊權的授予和股東權利；(C)現行信貸協議所允許的在截止日期有效的交易，包括根據第6.7節對其進行的修訂和延長(不言而喻，與任何修訂或延長相關的應付總對價應根據經修訂或延長的適用交易的剩餘期限確定)；。(D)第6.1(M)節允許的次級債務(負債)；(F)訂立任何分税制協議或類似安排；。或(G)借款人與借款人的全資附屬公司之間的任何交易，只要借款人真誠地確定該交易符合其商業利益。

就本節第6.7節而言，只要(I)借款人直接或間接保留CQP IDR的100%所有權，(Ii)借款人直接或間接在完全稀釋的基礎上合法和實益地持有和控制至少80%的與CQH所有類別股權的所有權相關的經濟和投票權，(Iii)借款人直接或間接，在完全攤薄的基礎上合法及實益地擁有及控制CQP GP所有類別股權中與所有權有關的100%投票權(而CQP GP仍為CQP的普通合夥人)，及(Iv)CQH不處置CQH於截止日期所持有的CQP的任何有限合夥權益，CQP及CQH將被視為借款人的全資附屬公司。

6.8經營業務。自截止日期起，借款人不得從事任何許可業務以外的其他業務。

6.9投機性交易。借款人不得從事任何涉及對衝協議的交易或就任何交易訂立任何擔保，但(A)借款人為真誠對衝目的而非為投機目的而訂立的對衝協議及(B)任何附屬公司所訂立的任何對衝協議的擔保除外，而就第(B)款而言，該等對衝協議(I)為真誠對衝目的而非為投機目的而訂立及(Ii)總金額不超過100,000,000美元。

6.10受限制的付款。除非滿足下列各項條件，否則借款人不得直接或間接支付或同意支付任何限制性付款：

(A)沒有發生違約或違約事件，並且由於這種限制付款，該違約或違約事件仍在繼續或將會發生；

(B)在進行這種限制付款時，借款人將在最近結束的財政季度的最後一天，形式上遵守了《新興財務契約》(但僅就本第6.10(B)節而言，僅為了計算形式上遵守《新興財務契約》的情況，如果當時承諾的總使用率超過承諾總額的35%，則應視為發生了《契約》觸發事件)；

(C)如果借款人將用主要資產出售或槓桿資本重組的收益進行非經常性限制性付款，(X)貸款由至少一家評級機構評級(或，如果貸款不是由任何評級機構評級，則至少有一家評級機構已對借款人及其附屬公司的企業家族給予評級)，且適用的評級下降期已屆滿，未發生評級下降；及(Y)行政代理人應已收到由借款人的財務官正式籤立的限制性付款證書，確認第6.10(A)節所述的每一條件，6.10(B)和本條款6.10(C)已得到滿足。

6.11馬爾金規則。借款人不得將任何信用延期收益的任何部分用於購買或攜帶任何保證金股票，或為購買或攜帶任何保證金股票而向他人提供信貸。借款人不得以合理預期會違反或不符合規則T、規則U或規則X的規定的方式使用任何信貸延期的收益。

第七節違約事件

7.1違約事件。如果發生下列任何一種或多種情況或事件：

(A)未能按期付款。借款人未能(I)在到期時支付任何貸款的本金分期付款，無論是在規定的到期日、加速付款、自願預付款通知、強制預付款或其他方式，或未按第2.2節(信用證)的要求向開證行支付任何應付金額，以償還信用證項下的任何提款(除非根據第2.2節(信用證)的要求，視為已發放基礎利率貸款)或任何信用證的現金抵押；除非在每種情況下，(X)由於行政或技術錯誤所致，且(Y)在到期日起三(3)個工作日內付款；或(Ii)任何貸款的利息、任何費用或本合同項下的任何其他款項在到期日後三(3)個工作日內到期；或

(B)在其他協議或文書中違約。(I)借款人在超過所規定的寬限期(如有的話)後，沒有在到期時支付該個人的任何本金或利息或任何其他款項，包括就該個人的一項或多項其他債務(第7.1(A)節所指的債務(到期時沒有付款)除外)而須支付的任何本金或利息，或本金總額超逾$250,000,000的款項；(Ii)借款人就借款人的一項或多於一項債項的任何其他條款的違約或失責，或在為借款人而訂下的寬限期(如有的話)後超過$250,000,000的個人本金或本金總額的任何協議，而該項違約或失責的後果是致使該債項在其所述的到期日或任何相關債務(視屬何情況而定)的所述到期日之前成為或被宣佈為到期和須予支付(或受強制回購或贖回的規限)；或(Iii)(A)任何交叉加速方在到期時未能支付該交叉加速方的一項或多項債務的任何本金或利息或任何其他款項，包括就該交叉加速方的個別或合計本金超過$250,000,000而應付的任何付款，或(B)任何交叉加速方就該交叉加速方的一個或多個項目的債務或任何與此有關的任何協議的任何其他條款的違約或違約，在第(A)款和第(B)款中每一項的情況下，如果這種違約的效果是導致適用的債務在其規定的到期日之前到期或被宣佈為到期和應支付的(或受強制回購或可贖回的約束)；或

(C)違反某些契諾。借款人未能履行或遵守第2.4節(收益的使用)、第5.2節(存在)、第5.12節(收益的使用)或第6節(消極公約)中適用的任何條款或條件；或

(D)違反申述等。借款人在任何融資文件或任何聲明或證書中作出或被視為作出的任何陳述、保證、證明或其他陳述，在借款人依據本協議或本協議或與其相關的任何時間以書面形式作出的任何陳述、保證、證明或其他陳述，在作出或被視為作出或被視為作出的日期起，在任何重要方面均屬虛假，除非該等錯誤陳述(及其影響)能夠糾正，借款人在知悉後三十(30)天內補救該錯誤陳述(及其任何影響)(或如該錯誤陳述或保證不能在三十(30)天內補救，且借款人正竭盡所能及真誠地進行補救，則屬例外，否則借款人不得在三十(30)天內作出補救，且借款人正竭盡所能及真誠地進行補救，而該違約是可以補救的，則為補救該違約所需的三十(30)天期限應延長，延長期限總計不得超過六十(60)天(包括原來的三十(30)天期限)；或

(E)融資文件項下的其他違約。借款人應在履行或遵守本條款所包含的任何條款或任何其他融資文件時違約，且此類違約不應在(I)借款人獲知違約或(Ii)借款人收到行政代理或任何貸款人的違約通知後三十(30)天內得到補救、治癒或免除；但如未能在該三十(30)天期限內補救，則該三十(30)天期限須延長至合共九十(90)天，只要(A)該違約行為須予補救，(B)借款人正努力尋求補救措施，及(C)合理地預期該額外的補救期限不會導致重大不良影響；或

(F)非自願破產；委任接管人等(I)具有司法管轄權的法院須在根據任何債務人濟助法律進行的非自願案件或法律程序中，就借款人登錄判令或命令，或委任對借款人或其全部或大部分財產具有類似權力的任何接管人、暫時扣押人、受託人、財產保管人、清盤人或其他保管人或其他人員，或已就借款人的財產的任何主要部分發出扣押令、執行令或類似的法律程序，而本條第(I)款所述的任何該等事件須在六十(60)天內不被撤銷或不被擱置；或(Ii)未經根據任何債務人濟助法律尋求濟助的一方同意或默許，或尋求委任接管人、暫時扣押人、受託人、財產保管人、清盤人或其他保管人或其他對借款人或其全部或大部分財產具有類似權力的人員，即可針對借款人展開案件或法律程序，而本條第(Ii)款所述的任何此類事件須持續六十(60)天而不會被撤銷、擔保或解除；或(Iii)根據任何司法管轄區的法律對借款人採取任何類似步驟或程序；或

(G)自願破產；委任接管人等(I)借款人須就其登錄濟助令，或根據任何債務人濟助法律展開自願個案或法律程序，或同意根據任何該等法律在非自願個案或法律程序中登錄濟助令，或同意將非自願個案或法律程序轉為自願個案或法律程序，或尋求或同意或默許接管人、受託人、財產保管人、清盤人或其他保管人就其全部或大部分財產委任或接管；或借款人須為債權人的利益作出任何轉讓，或為債權人的保障或利益而採取任何其他類似行動；或(Ii)借款人在債務到期時將無能力或普遍無力償還債務，或應以書面承認其無力償還債務；或(Iii)借款人的董事會(或類似的管治機構)(或其任何委員會)應通過任何決議或以其他方式授權採取任何行動，以批准本文所述或第7.1(F)條所述的任何行動(非自願破產；指定接管人等)；或(Iv)根據任何司法管轄區的法律對借款人採取任何類似步驟或程序；或

(H)判決及扣押。任何涉及超過250,000,000美元的金錢判決、扣押令或扣押令或類似的法律程序(以保險不能充分承保的範圍為限，而有償付能力和無關聯的保險公司已就此獲通知且未被拒絕承保)，須針對借款人或其任何資產登記或存檔，並須在九十(90)天內保持未清償、未清償、未騰出、未擔保或未暫停承保；或

(I)解散。任何裁定借款人解散或分拆的命令、判決或判令均應針對借款人，並且該命令應在超過三十(30)天或根據任何適用司法管轄區的法律採取任何類似步驟或程序的期間內保持不解除或不暫停；或

(J)控制權的變更。應發生控制權變更；或

(K)安全文件和其他融資文件。在本協議或任何擔保文件簽署和交付後的任何時候，(I)本協議或任何擔保文件不再具有充分的效力和作用(因根據本協議或本協議條款解除抵押品或根據本協議條款履行義務除外)，或應宣佈本協議或任何擔保文件無效，或抵押品代理人不應或不應停止對聲稱由證券文件涵蓋的抵押品擁有有效且完善的留置權，具有相關證券文件所要求的優先權(除非抵押品代理人未能(X)維持對實際交付的抵押品或根據證券文件質押的抵押品的控制權或佔有抵押品，(Y)提交與借款人更改名稱或成立管轄權有關的UCC修正案(僅在借款人向抵押品代理人提供有關通知的範圍內)或繼續聲明，或(Z)在抵押品代理人控制範圍內根據融資文件採取任何其他行動；但在每一種情況下，此類事件都會導致本合同實質部分的任何留置權失效

抵押品；(Ii)借款人應質疑任何書面融資文件的有效性或可執行性，或書面否認其在其所屬的任何融資文件項下負有任何進一步的責任，包括與貸款人未來的墊款有關的任何責任，或應質疑擔保文件所涵蓋的任何抵押品中任何留置權的有效性或完美性(根據本合同或其條款解除抵押品或按照本合同條款履行義務的原因除外)；或(Iii)貸款應不再構成第一優先債務(受允許留置權的限制)；或

(L)員工福利計劃。應發生一個或多個ERISA事件，這些事件單獨地或合計地導致或合理地預期將導致重大不利影響；

然後，(1)在發生第7.1(F)節(非自願破產；指定接管人等)所述的任何違約事件時或7.1(G)(自願破產；指定接管人等)，自動，(2)在任何其他違約事件發生和持續期間，在必要貸款人的要求下，經行政代理通知借款人，(A)每一貸款人的承諾(如果有)以及每一開證行出具任何信用證的義務應立即終止；(B)以下每項款項須立即到期並須支付，而借款人在此無須出示、要求付款、拒付證明或任何其他規定，而在此明確免除下列各項：(I)貸款的未付本金及累計利息及保險費(如有的話)，(Ii)相等於在任何時間可根據當時所有未清償信用證支取的最高款額的款額(不論任何該等信用證下的受益人是否已出示或有權在該時間出示)，信用證項下要求開具的匯票或其他單據或證書)和(3)所有其他義務；但上述規定不得以任何方式影響貸款人根據第2.2(D)(I)款(提款和補償)承擔的義務；(C)行政代理人可導致抵押品代理人強制執行根據擔保文件設立的任何和所有留置權和擔保權益；以及(D)行政代理人應指示借款人付款(借款人在收到通知後，或在發生第7.1(F)條規定的任何違約事件時(非自願破產；指定接管人等)。及7.1(G)(自願破產；委任接管人等)支付)將L/C債務抵押(金額相當於L/C債務未償還金額的103%)。

8.AGENTS節

8.1代理人的任命。法國興業銀行特此根據本協議和其他融資文件被任命為行政代理，各貸款人和開證行特此授權法國興業銀行根據本協議和其他融資文件的條款擔任行政代理，法國興業銀行特此接受這一任命。行政代理人特此同意以行政代理人的身份按照本合同所載的明示條件和其他適用的融資文件行事。本條款第8款的規定完全是為了代理人和出借人的利益，借款人不應

作為其中任何條款的第三方受益人的權利。在履行本協議項下的職能和職責時，每個代理人應僅作為貸款人的代理人，不承擔也不應被視為對借款人或其任何子公司承擔任何義務、代理或信託關係或為借款人或其任何子公司承擔任何義務。儘管本協議中有任何相反的規定，但任何協調人以其身份均不承擔本協議或任何其他融資文件項下的任何職責、責任或義務，也不應與任何貸款人有任何受託關係，也不應將任何默示的契諾、職能、責任、義務或責任解讀為本協議或以其他方式存在於以該身份對安排人不利的情況下，但每名以該身份擔任的安排人應有權享受本第8條的所有利益。每名安排人及其定義(D)款中所述的任何被任命為類似身份的代理人可隨時辭職，並立即生效。事先向行政代理和借款人發出書面通知。

8.2權力和義務。每一貸款人均不可撤銷地授權每一代理人(A)代表該貸款人採取行動，並行使根據本協議及本協議條款特別轉授或授予該代理人的其他融資文件項下的權力、權利及補救辦法，以及合理附帶的權力、權利及補救辦法，以及(B)訂立任何及所有擔保文件，以及代表其訂立使擔保文件所預期的抵押品生效所需的其他文件。為免生疑問，每一貸款人和開證行均同意接受債權人間協議條款的約束，其約束程度與其為協議一方時相同。每一家代理商只應承擔本合同中明確規定的職責和其他融資文件。每一代理人均可由其代理人或僱員或通過其代理人或僱員行使該等權力、權利及補救措施，並履行該等職責。任何代理人不得因本協議或任何其他融資文件而與任何貸款人或任何其他人有受託關係；本協議或任何其他融資文件，無論明示或默示，均無意或應被解釋為對任何代理施加與本協議或任何其他融資文件有關的任何義務，除非本文或其中明確規定。

8.3一般豁免權。

(A)對某些事項不承擔責任。代理人不應就本文件或任何其他融資文件的籤立、效力、真實性、有效性、可執行性、可收集性或充分性，或在本文或其中作出的任何陳述、保證、敍述或陳述，或在任何書面或口頭陳述中，或在任何代理人或借款人向貸款人提供或作出的任何財務或其他報表、文書、報告或證書或任何其他文件中，就融資文件及擬進行的交易，或對借款人或任何其他負有償還債務責任的人士的財務狀況或商業事務，向任何貸款人負責，任何代理人亦無須確定或查詢任何融資文件所載任何條款、條件、條款、契諾或協議的履行或遵守情況，或貸款收益的用途，或任何違約或違約事件的存在或可能存在，或

就上述事項作出任何披露。儘管本合同中有任何相反的規定，行政代理不承擔任何因確認未償還貸款或L/信用證債務或其組成部分的金額而產生的任何責任。

(B)免責條文。任何代理人或其任何高級職員、合夥人、董事、僱員或代理人，對任何代理人根據或與任何融資文件有關的任何行動所採取或不採取的任何行動，均不對貸款人負責，除非該代理人的嚴重疏忽或故意行為不當，由具有司法管轄權的法院的最終、不可上訴的判決裁定。每一代理人均有權避免與本文件或任何其他融資文件有關的任何行為或採取任何行動(包括未能採取行動)，或不行使根據本協議或根據本協議所賦予的任何權力、酌情決定權或權力，除非及直至該代理人已收到必要的貸款人(或根據第9.5條(修訂和豁免)可能要求發出此類指示的其他貸款人)的指示，或就抵押品代理人而言，根據適用的證券文件或債權人間協議，並在收到必要的貸款人(或該等其他貸款人，根據適用的擔保文件或債權人間協議，抵押品代理人有權按照此類指示採取行動或不採取行動，或(在得到指示的情況下)不採取行動，或行使此種權力、酌情決定權或權力，包括為免生疑問，避免採取其或其律師認為可能違反任何債務救濟法規定的自動中止的任何行動，或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產。在不損害上述一般性的原則下，(I)每一代理人有權信賴其認為真實和正確的任何通訊、文書或文件，並在信賴該等通訊、文書或文件時受到充分保護，該等通訊、文書或文件是由一名或多名適當人士簽署或發出的，並有權信賴並根據其選定的律師(可能是借款人及其附屬公司的代理人)、會計師、專家及其他專業顧問的意見和判斷而受到保護；以及(Ii)任何貸款人不得因代理人根據本條例行事或(如獲指示)不按照必要貸款人(或根據第9.5條(修訂及豁免)規定鬚髮出該等指示的其他貸款人)的指示行事或不採取任何其他融資文件的行動而對該代理人提起任何訴訟。在不限制前述一般性的原則下，任何代理人均無須採取其認為或其法律顧問的意見可能令該代理人承擔責任或違反任何融資文件或適用法律的任何行動；除本文件及其他融資文件明文規定外，任何代理人均無責任披露任何與借款人或其任何關聯公司有關的信息，且任何代理均不對未能披露任何與借款人或其任何關聯公司有關的信息負責。除非借款人或貸款人向代理人發出描述違約的通知，否則每名代理人應被視為不知道有任何違約行為。

(三)職責下放。行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他融資文件下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類子代理可以通過或通過其各自的附屬公司履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。第8.3節和第8.6節(獲得賠償的權利)的免責、賠償和其他規定應適用於行政代理人或附屬代理人(視情況而定)的任何附屬公司，並應適用於他們各自與本協議所規定的信貸便利銀團相關的活動以及作為行政代理人或附屬代理人(視情況而定)的活動。

8.4有權作為貸款人行事的代理人。在此設立的代理機構不得以任何方式損害或影響任何代理人以其作為貸款人的個人身份享有的任何權利和權力，或對其施加任何責任或義務。就其在貸款和信用證中的參與而言，每個代理人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同其沒有履行本條例賦予其的職責和職能，除非上下文另有明確指示，否則術語“貸款人”應包括以其個人身份行事的每個代理人。任何代理商及其聯營公司均可接受借款人任何聯營公司的存款、貸款、證券及一般從事任何種類的銀行、信託、財務諮詢或其他業務，猶如其並未履行本協議所述職責，並可接受借款人就與本協議及其他有關的服務收取的費用及其他代價，而無須向貸款人作出交代。

8.5貸款人的陳述、保證和確認。

(A)每家貸款人聲明並保證，其已對借款人的財務狀況和與本協議項下的信用延期相關的事務進行了獨立調查，並已並將繼續對借款人的信用進行評估。代理人在最初或持續的基礎上沒有任何義務或責任代表貸款人進行任何此類調查或任何此類評估，或向任何貸款人提供與此有關的任何信貸或其他信息，無論是在發放貸款之前或之後的任何時間或之後的任何時間，代理人也不對提供給貸款人的任何信息的準確性或完整性負任何責任。

(B)每一貸款人或開證行(視情況而定)通過向本協議或轉讓協議交付其簽名頁並根據本協議為貸款提供資金或簽發信用證，應被視為已確認收到並同意和批准每份融資文件和要求任何代理人、必要貸款人、開證行或貸款人在該信用證日期批准的每份其他文件。

(C)儘管本合同有任何相反規定，每一貸款人都承認根據以下規定授予抵押品代理人的留置權和擔保權益

質押和擔保協議及其他適用的擔保文件，以及抵押品代理人根據質押和擔保協議行使的任何權利或補救措施均受債權人間協議的規定約束，如果債權人間協議的條款與此類其他擔保文件的條款有任何衝突，則應以債權人間協議的條款為準並予以控制。

8.6獲得賠償的權利。每一貸款人或開證行按照其按比例分攤的份額，各自同意賠償每一代理人，但該代理人在行使其權力時可能被強加、招致或聲稱對該代理人的任何和所有責任、義務、損失、損害賠償、罰金、訴訟、判決、訴訟、費用、開支(包括律師費和支出)或任何種類或性質的支出，不得由借款人償付。在本協議或其他融資文件或信用證項下，或以代理人的身份，以與本協議或其他融資文件或信用證有關或產生的任何方式行使其權利和補救或履行其職責；但任何貸款人均不對該代理人的重大疏忽或故意不當行為所導致的責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出的任何部分負責，該等責任、義務、損失、損害賠償、處罰、訴訟、費用或支出由具有司法管轄權的法院的最終、不可上訴的判決裁定。如任何代理人認為為任何目的向該代理人提供的任何彌償不足或受損，則該代理人可要求額外彌償，並可停止或不開始作出受彌償的作為，直至該額外彌償提供為止；但在任何情況下，本判決不得要求任何貸款人就任何代理人所承擔的任何法律責任、義務、損失、損害、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或支出作出超過該貸款人所佔比例的彌償；並進一步規定，本刑罰不得當作要求任何貸款人就上一句的但書所述的任何法律責任、義務、損失、損害、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或支出向代理人作出彌償。

8.7繼任者管理代理。

(A)行政代理可隨時向借款人和貸款人發出三十(30)天的書面通知，辭去其在本協議和其他融資文件項下的所有職能和職責。在適用政府規則允許的範圍內，必要的貸款人可隨時(I)因行政代理人的嚴重疏忽或故意不當行為(X)或(Y)該人根據其定義第(D)條成為違約貸款人，或(Ii)經必要的貸款人同意，因該人的嚴重疏忽或故意不當行為而將其免職。在法國興業銀行不再是行政代理的情況下，任何繼任行政代理可在必要的貸款人的理由下隨時被免職。根據本第8.7節的規定，任何此類辭職或免職應在任命繼任行政代理人後生效。

(B)在行政代理人發出任何辭職通知時，或在必要的貸款人或借款人將行政代理人免職時

根據第8.7(A)節的規定，必要的貸款人應根據本協議和行政代理所屬的其他融資文件指定一名繼任行政代理，該繼任行政代理應是一家綜合資本和盈餘至少為10億美元(1,000,000,000美元)的商業銀行；但如果違約或違約事件不會持續，借款人也應接受繼任行政代理的任命(不得無理扣留、附加條件或拖延接受)。除非借款人與該繼承人另有約定，否則借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同。

(C)如果在辭職的行政代理人發出辭職通知之日後三十(30)天內，必要的貸款人沒有指定任何繼任行政代理人，或被選為罷免該人的必要的貸款人，任何有擔保的一方均可向任何有管轄權的法院申請任命繼任行政代理人。該法院可在發出其認為適當的通知(如有的話)後，隨即指定一名繼任行政代理人，該代理人應擔任本協議項下的行政代理人，並在其為當事各方的其他融資文件項下擔任行政代理人，直至必要的貸款人如上文規定指定繼任行政代理人的時間(如有)。

(D)在接受繼任者根據本協議被任命為行政代理後，該繼任者將繼承並被賦予即將退休(或被免職)的行政代理人的所有權利、權力、特權和義務，即將卸任(或被免職)的行政代理人應被解除其在本協議或其他融資文件項下的所有職責和義務。在行政代理根據本協議和其他財務文件退休或被免職後，本第8節和第9.3節(賠償)的規定應繼續有效，以使該退休(或被免職)的人、其子代理及其各自的代理關聯公司在退休人員以行政代理的身份行事時所採取或未採取的任何行動繼續有效。

8.8安全文件。

(A)根據保安文件行事的代理人。每一擔保當事人特此進一步授權行政代理人(或授權擔保代理人，視情況而定)，代表擔保當事人併為擔保當事人的利益，(I)就擔保品和擔保文件作為擔保當事人的代理人和代表，代表擔保當事人訂立擔保文件，並代表其採取本協議、擔保機構指定協議和其他擔保文件的條款分別授予行政代理人和擔保代理人的行動和行使權力，以及合理地附帶的權力和酌處權，(2)訂立債權人間協議和(3)確認其同意，視每項適用條款的需要而定

根據每份擔保文件授予優先留置權(須受許可留置權制約)的管轄權。

(B)抵押品變現的權利。儘管任何融資文件中包含的任何內容與之相反，借款人、行政代理和每一擔保方特此同意：(I)任何擔保當事人均無權單獨在任何抵押品上變現，但應理解並同意，行政代理人或擔保代理人(視情況而定)只能為擔保當事人的利益而根據本協議及其條款和所有權力行使本協議和任何融資文件項下的所有權力、權利和補救措施。擔保文件項下的權利和救濟可僅由抵押品代理人根據擔保文件的條款為擔保當事人的利益行使；但儘管有上述規定，(A)在根據債務人救濟法進行的任何訴訟中，任何有擔保一方均可就所欠有擔保一方的債務提交債權證明或利益説明書；(B)任何有擔保的一方均可採取任何行動，以維持或保護以擔保當事人為受益人的留置權的有效性和可執行性，但條件是，此類行動不得(X)在任何實質性方面與為擔保當事人授予的留置權或抵押品代理人、行政代理人或任何其他擔保當事人就此行使補救的權利背道而馳，或(Y)在其他方面與本協議和擔保文件的條款相牴觸；(C)任何擔保當事人均可針對任何動議、索賠、任何人反對或以其他方式尋求駁回該被擔保一方的債權，包括抵押品擔保的任何債權的抗辯程序或其他抗辯，在每種情況下，只要不與本協議和擔保文件的條款相牴觸；(Ii)在符合債權人間協議規定的情況下，行政代理應有權指示抵押品代理人，抵押品代理人(在行政代理人的指示下)應有權為擔保當事人的利益出售、轉讓或以其他方式處置或處理本協議和證券文件中規定的任何抵押品；及(Iii)如果抵押品代理人根據公開或私下出售或其他處置(包括根據第363(K)條)對任何抵押品採取止贖或類似的執法行動，抵押品代理人(或任何貸款人，但根據破產法第1129(K)條、第1129(B)(2)(A)(Ii)條或其他規定的“信貸出價”除外)可以是任何此類出售或其他處置的任何或全部抵押品的購買人或許可人，作為擔保當事人的代理人和代表(但不是以其各自個人身份的任何貸款人或貸款人)，抵押品代理人有權：在必要貸款人的指示下，行政代理指示，為了投標和結算或支付在任何此類出售或處置中出售的全部或任何部分抵押品的購買價格，將任何義務用作抵押品代理在該等出售或其他處置中應支付的任何抵押品的購買價格的信用。

(C)抵押品代理人不對抵押品的存在、價值或可收集性、抵押品代理人對抵押品的留置權的存在、優先權或完美性，或借款人或其代表出具的與此相關的任何證明的任何陳述或保證，不負責，亦無責任確定或查詢任何有關抵押品的陳述或擔保，抵押品代理人亦不對貸款人未能監察或維持抵押品的任何部分負責或承擔法律責任。

8.9有保有税。在任何適用法律要求的範圍內，行政代理可以從向任何貸款人支付的任何款項中扣繳相當於任何適用預扣税的金額。如果美國國税局或任何其他政府當局聲稱，行政代理沒有從支付給任何貸款人或為其賬户支付的金額中適當地預扣税款，是因為沒有提交適當的表格或沒有正確執行，或者因為該貸款人沒有通知行政代理情況的變化，導致免税或減税無效，或由於任何其他原因，或者如果行政代理合理地確定根據本協議向貸款人支付了一筆款項，而沒有從這筆付款中扣除適用的預扣税，則該貸款人應全額賠償行政代理人直接或間接作為税收或其他方式支付的所有金額。包括任何罰款或利息，以及發生的所有費用(包括法律費用、分配的內部成本和自付費用)。行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。各貸款人特此授權行政代理隨時抵銷和運用任何融資文件項下欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理根據本第8.9條應從任何其他來源向貸款人支付的任何款項。

8.10行政代理人可提交破產披露及申索證明。在任何債務人救濟法下與借款人有關的訴訟懸而未決的情況下，行政代理人(不論任何貸款或信用證下的債務的本金是否如本文所明示或通過聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理人是否已向借款人提出任何要求)有權通過幹預或其他方式幹預該訴訟程序並賦予其權力(但不承擔義務)：

(A)根據《聯邦破產程序規則》2019年規則提交經核實的聲明，其個人認為符合該規則對代表一個以上債權人的實體的披露要求；

(B)就貸款所欠及未付的全部本金及利息，以及所有其他所欠及未付的債務，提出及證明申索，並提交其他所需或適宜的文件，以提出貸款人、開證行及行政代理人的申索，包括對行政代理人及其各自代理人及律師的合理補償、開支、支出及墊款的任何申索，以及應付的所有其他款項

第2.2條(信用證)、第2.9條(費用)、第9.2條(費用)和第9.3條(賠償)所允許的行政代理人；以及

(c)to收取及收取就任何該等申索應付或交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或其他財產；

任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清盤人、扣押人或其他類似官員，均獲各貸款人和各開證行授權向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人和開證行支付此類付款，則開證行向行政代理支付因行政代理及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款而到期的任何款項，以及根據第2.2條(信用證)、2.9條(費用)、9.2條(費用)和9.3條(賠償)應支付給行政代理的任何其他款項。在任何該等訴訟中，行政代理人、其代理人及大律師的任何此等補償、開支、支出及墊款，以及根據本條例第2.2條(信用證)、第2.9條(費用)、第9.2條(開支)及第9.3條(彌償)應由行政代理人支付的任何其他款項，如因任何理由而被拒絕從遺產中支付，則上述款項的支付須以留置權作為保證，並須從任何及所有分派、股息、款項、貸款人或開證行可能有權在這種程序中獲得的證券和其他財產，無論是在清算中，還是根據任何重組或安排計劃或其他方式。

本協議不得視為授權行政代理代表任何貸款人授權、同意、接受或採納任何影響貸款人義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，或授權行政代理在任何此類訴訟中就任何貸款人的索賠進行表決。

8.11債權人間協議。各貸款人和開證行在此授權行政代理和抵押品代理在未經任何貸款人或開證行進一步同意的情況下，簽訂《債權人間協議》及本協議允許的任何安排或補充協議，該等債權人間協議對貸款人和開證行具有約束力。

8.12支付錯誤。

(A)如果行政代理(X)通知貸款人、開證行或擔保方，或代表貸款人、開證行或擔保方(任何此類貸款人、開證行、擔保方或其他收款人(及其各自的繼承人和受讓人)收到資金的任何人，“付款接受者”)行政代理已根據其全權裁量權(無論是否在收到緊隨其後的(B)款下的任何通知後)確定，該付款接受者從行政代理人或其任何附屬公司收到的任何資金(如行政代理人的通知中所述)被錯誤或錯誤地轉移到，或以其他方式錯誤或錯誤地由該付款收件人(不論該貸款人、開證行、擔保方或代表其的其他付款收款人是否知曉)(任何此類資金，不論是作為付款、預付款或作為付款、預付款或其他付款收款而傳輸或接收)收到

償還本金、利息、費用、分配或其他個別和集體的“錯誤付款”)和(Y)書面要求退還該錯誤付款(或其部分)(前提是，在不限制任何其他權利或補救措施(無論是法律上或衡平法上的)的情況下，行政代理不得根據本條(A)就錯誤付款提出任何此類要求，除非該要求是在適用的付款接受者收到該錯誤付款之日起5個工作日內提出的)，該錯誤付款應始終保留為行政代理人的財產，以待其按照本第8.11節下文所述予以退還或償還，並以信託形式為行政代理人的利益而持有，該貸款人、開證行或擔保方應(或，就代表其收到該資金的任何付款接受者而言，應促使該付款接受者)迅速，但在任何情況下不得遲於其後兩個工作日(或行政代理人可自行酌情以書面形式規定的較晚日期)，向行政代理退還任何該等錯誤付款(或其部分)的金額(以所收到的貨幣的當日資金)連同利息(除非行政代理以書面形式豁免)，自該付款接受者收到該錯誤付款(或其部分)之日起至該日以聯邦基金有效利率及行政代理根據銀行同業間補償不時生效的規定釐定的利率(以較大者為準)向行政代理償還之日止的每一天。行政代理根據本條款(A)向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(B)在不限制第(A)款之前的情況下，每一貸款人、開證行、有擔保一方或代表貸款人、開證行或有擔保一方收到資金的任何人(及其各自的繼承人和受讓人)同意，如果其從行政代理人(或其任何關聯方)(X)收到的付款、預付款或還款(不論是作為付款、預付款或本金、利息、費用、分配或其他方面的償還)，其金額或日期與本協議或付款通知中規定的金額或日期不同，行政代理(或其任何關聯公司)就該等付款、預付款或還款發出的預付款或還款，(Y)未在行政代理(或其任何關聯公司)發出的付款、預付款或還款通知之前或隨附，或(Z)該貸款人、開證行或有擔保的一方或其他此類收款人以其他方式意識到(全部或部分)錯誤或錯誤地發送或接收，則在每種情況下：

(I)承認並同意(A)在緊接在前的第(X)或(Y)款的情況下，就上述付款、預付款或償還而言，在每一種情況下，應推定在該等付款、預付款或償還方面有錯誤和錯誤(沒有行政代理的相反書面確認)或(在緊接在第(Z)條的情況下)已有錯誤和錯誤；及

(Ii)該貸款人、開證行或擔保方應(並應促使代表其接受資金的任何其他接受方)迅速(並在任何情況下，在其知道發生前述第(X)、(Y)和(Z)款所述的任何情況的兩個工作日內)通知行政代理其已收到此類付款、預付款或還款，其詳情(合理詳細地)，並根據本第8.12(B)款的規定通知行政代理。

為免生疑問，未根據第8.12(B)節向行政代理交付通知，不應對收款方根據第8.12(A)節承擔的義務或是否支付了錯誤款項產生任何影響。

(C)每一貸款人、開證行或擔保方特此授權行政代理在任何時候抵銷、淨額和使用任何融資文件項下欠該貸款人、開證行或擔保方的任何和所有款項，或由行政代理根據任何融資文件就本金、利息、手續費或其他金額的支付而向該貸款人、開證行或擔保方支付或分配的任何或所有款項，以抵銷、淨額和運用行政代理根據緊接的(A)款要求退還的任何款項。

(d)

(I)如行政代理因任何原因未能從已收到該錯誤付款(或其部分)的任何貸款人(及/或代表該貸款人收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者)追回(該未追回的款額，即“錯誤退款不足之處”)，行政代理應在任何時間向該貸款人發出通知，並立即生效(其代價已獲本合同各方承認)，(A)該貸款人應被視為已將其錯誤付款所涉及的貸款(但不是其承諾)轉讓(“錯誤付款影響類別”)，其金額相當於錯誤付款返還不足(或行政代理指定的較小數額)(對錯誤付款影響類別的貸款(但不是承諾)的此類轉讓，即“錯誤付款不足轉讓”)(在無現金基礎上，該金額按面值加上任何應計和未付利息計算(在這種情況下，轉讓費用將由行政代理免除)。並在此(與借款人一起)被視為就該錯誤的付款不足轉讓籤立和交付轉讓和假設(或在適用的範圍內，根據行政代理和該等當事人參與的平臺通過參考納入轉讓和假設的協議)，並且該貸款人應向借款人或該行政代理交付任何證明該等貸款的票據(但該人未能交付任何該等票據並不影響上述轉讓的效力)，(B)作為受讓人貸款人的該行政代理應被視為已獲得錯誤的付款不足轉讓，(C)在該錯誤付款不足轉讓後，作為受讓人貸款人的行政代理應在適用的情況下成為本協議項下關於該錯誤付款的貸款人

對於此類錯誤的付款不足轉讓，行政代理和轉讓貸款人應停止成為本協議項下的貸款人(視情況而定)，但為免生疑問，不包括其在本協議賠償條款項下的義務及其對轉讓貸款人仍然有效的適用承諾，(D)行政代理和借款人應被視為各自放棄了本協議規定的對任何此類錯誤付款不足轉讓的同意，(E)行政代理將在登記冊中反映其在受錯誤付款不足轉讓約束的貸款中的所有權權益。為免生疑問，任何錯誤的付款不足轉讓都不會減少任何貸款人的承諾，根據本協議的條款，此類承諾仍應可用。

(Ii)在符合第9.6條的規定下(但在所有情況下，不包括任何轉讓同意或批准要求(無論是從借款人或其他方面))，行政代理可酌情出售因錯誤的付款不足轉讓而獲得的任何貸款，在收到銷售收益後，適用貸款人欠下的錯誤付款返還不足應減去出售該貸款(或其部分)的淨收益，行政代理應保留對該貸款人(和/或以其各自名義接受資金的任何接受者)的所有其他權利、補救措施和索賠。此外，行政代理根據錯誤的付款不足轉讓從貸款人那裏獲得的任何此類貸款的預付款或償還本金和利息的收益，或與本金和利息有關的其他分配的收益，應扣減適用貸款人(X)造成的錯誤付款退還不足；(Y)行政代理可根據行政代理的單獨決定權，不時以書面形式向適用貸款人減少任何金額。

(E)雙方同意：(X)無論是否可以公平地代位代位，如果錯誤付款(或其部分)因任何原因未能從收到該錯誤付款(或部分付款)的任何付款收件人處追回，行政代理應代位於該付款收件人的所有權利和利益(如果是代表貸款人、開證行或擔保方收到資金的任何付款收款人，則代位於該貸款人、開證行或擔保方的權利和利益，(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人所欠的任何債務；但本第8.12(E)節不得解釋為增加(或加速)借款人的債務，或具有增加(或加速)借款人相對於假若行政代理沒有支付此類錯誤付款的債務的金額(和/或付款時間)的債務的效果；此外，

為免生疑問，前述第(X)款和第(Y)款不適用於任何此類錯誤付款，且僅限於此類錯誤付款的金額，即行政代理為進行此類錯誤付款而從借款人那裏收到的資金。

(F)在適用法律允許的範圍內，任何付款接受者不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄並被視為放棄行政代理就退還收到的任何錯誤付款而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退款的權利，包括但不限於基於“清償價值”或任何類似原則的任何抗辯。

(G)在行政代理人辭職或更換、貸款人或開證行的任何權利或義務的轉移或替換、承諾的終止和/或任何融資文件項下的所有義務(或其任何部分)的償還、清償或解除後，各方根據本條款第8.12條承擔的義務、協議和豁免應繼續有效。

8.13 ERISA的某些事項。

(A)每個貸款人(X)為行政代理的利益，而不是為借款人或為借款人的利益，表示並保證，自該人成為本協議的出借方之日起，至該人不再是本協議的出借方之日，以下各項中至少有一項是真實的，並且將會是真實的：

(I)該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議而使用一個或多個僱員福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)，

(2)一個或多個臨時投資實體所載的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人的進入、參與、貸款、信用證、承諾書和本協議的管理和履行，

(Iii)(A)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(PTE 84-14第VI部所指)管理的投資基金；。(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議；。(C)加入、參與、管理及履行

貸款、信用證、承諾書和本協議滿足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小節和(D)項的要求。就貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小節的要求，或

(Iv)行政代理人以其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一項陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)為該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，作出(X)陳述和保證，及(Y)契諾。為免生疑問，或為了借款人的利益，行政代理不是貸款人資產的受託人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議(包括與行政代理保留或行使本協議、任何融資文件或與之相關的任何文件的任何權利)。

第9節MISCELLAOUS

9.1節點。

(A)一般通知。本合同要求或允許向借款人、抵押品代理、行政代理或每家開證行發出的任何通知或其他通信，應發送至附件B或其他相關融資文件中規定的人的地址，對於任何貸款人，應發送至附錄B中指明的地址或以書面形式向行政代理指明的地址。除第3.3節(通知)或第9.1(B)節(電子通信)另有規定外，本合同項下的每個通知應以書面形式發出，可以通過傳真(發送給行政代理的任何通知除外)、美國郵件或快遞服務親自送達或發送，並且在收到傳真時應視為親自送達或通過快遞服務發送，並在收到傳真時簽字，或在寄往美國郵件後三(3)個工作日以預付郵資和適當地址發送；但在該代理收到通知之前，通知不得生效；此外，應行政代理的要求，任何此類通知或其他通信應提供給行政代理不時指定的、根據本合同第8.3(C)節(委派職責)指定的任何子代理。

(B)電子通訊。

(I)本協議項下向任何代理人、貸款人和每個開證行發出的通知和其他通訊，可根據行政代理人批准的程序，以電子通訊(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站，包括平臺)的方式交付或提供，但上述規定不適用於根據第2節(貸款和信用證)向任何代理人、任何貸款人或任何開證行發出的通知，前提是此人已通知行政代理人它不能通過電子通訊接收該節下的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信，但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。除非行政代理另有規定，否則(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方收到預期收件人的確認後被視為已收到(如可用，通過“請求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，但如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為已在接收方的下一個營業日開業時發送，以及(Ii)在因特網或內聯網網站上張貼的通知或通信，在預期收件人按照前述第(I)款所述的電子郵件地址收到該通知或通信並標明其網站地址時，應被視為已收到。

(Ii)借款人明白，通過電子媒介分發材料不一定安全，而且這種分發存在保密風險和其他風險，並同意並承擔與這種電子分發相關的風險，但行政代理的故意不當行為或嚴重疏忽造成的風險除外，這是由具有管轄權的法院的最終、不可上訴的判決確定的。

(3)平臺和任何經批准的電子通信“按原樣”和“按可用方式”提供。任何代理商或其各自的高級職員、董事、僱員、代理商、顧問或代表(“代理商聯屬公司”)均不保證經批准的電子通訊或平臺的準確性、充分性或完整性，並明確表示對平臺及經批准的電子通訊中的錯誤或遺漏不承擔任何責任。代理聯屬公司不會就平臺或經批准的電子通訊作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適合性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的保證。

(Iv)借款人、每一貸款人、每一發卡行和每一代理人同意，行政代理人可以，但沒有義務，按照行政代理人的慣常文件保留程序和政策，在平臺上存儲任何經批准的電子通信。

(I)行政代理應在收到借款人根據本協議或任何其他條款要求或允許向行政代理髮出的每一通知或請求時，立即通知每一貸款人和開證行

融資文件(除非借款人同時向所有貸款人和開證行交付)。

(2)任何違約通知或違約事件，如其後迅速以書面通知的方式予以確認，可通過電話提供。

(C)私人信息聯繫人。每個公共貸款人同意促使至少一(1)名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人在任何時候都在平臺的內容聲明屏幕上選擇“私密信息”或類似標識，以便該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)，參考不是通過平臺的“公共借方信息”部分提供的信息，並且該信息可能包含關於借款人、其附屬公司或其各自證券的非公共信息，以符合美國聯邦或州證券法的目的。如果任何公共貸款人決定不訪問通過平臺或其他方式披露的任何信息，則該公共貸款人承認(I)其他貸款人可能利用了此類信息，(Ii)借款人和行政代理對該公共貸款人決定限制其獲得的與本協議和其他融資文件相關的信息的範圍不負任何責任。

9.2次經驗期。借款人同意立即(A)向代理人支付所有實際、合理和有據可查的顧問費用和開支(就法律費用和開支而言，僅限於Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP和一名當地律師的律師費、開支和支出，在每個司法管轄區，借款人的財產已經或將被授予與融資文件相關的擔保；但如果發生實際或潛在的利益衝突，受影響的代理人應有權獲得與融資文件的談判、編制、執行和管理以及借款人要求的任何其他文件或事項的任何同意、修改、豁免或其他修改有關的實際、合理和書面記錄的費用、開支和支出的補償；(B)為擔保當事人的利益設立、完善、記錄、維持和保留留置權的所有實際、合理和有文件記載的自付費用和合理費用，包括備案和記錄費、開支和税費(包括印花税或文件税)或查閲費；。(C)與保管或保存任何抵押品有關的實際、合理和有文件記載的自付費用和合理費用(包括抵押品代理人及其律師僱用或聘用的任何評估師、顧問、顧問和代理人的合理費用、開支和支出)；。(D)在不重複前述(A)至(C)條款的情況下，每個代理人因貸款和承諾以及融資文件和任何同意、修訂、豁免或其他修改所設想的交易的辛迪加而發生的所有其他實際、合理和有文件記錄的自付費用和開支；及(E)在違約發生後和在違約或違約事件持續期間，所有實際、有文件記錄和合理的自付費用和開支，包括合理費用和自付費用

一名律師，以及在適用的每個實質性司法管轄區內合理必要的一名當地律師的費用，由擔保各方作為一個整體承擔，用於履行因此類違約或違約事件(包括與出售、租賃或許可任何抵押品、從任何抵押品收取或以其他方式變現任何抵押品)或根據任何破產或破產案件或程序，履行借款人根據本協議或根據其他融資文件應支付的任何義務或向借款人收取任何應付款項的費用，或與根據本協議提供的信貸安排的任何再融資或重組有關的費用；但在發生實際或潛在利益衝突的情況下，每一受影響的代理人、開證行和貸款人均有權獲得另一名律師的實際、合理和有據可查的費用、開支和支出的補償。本第9.2節不適用於根據第2.17節(税金、預扣等)所涵蓋的任何融資文件向任何代理人或任何貸款人支付款項或為其賬户支付的税款。或被明確排除在第2.17節(税收、預扣等)範圍之外的項目。

9.3賠償金。

(A)除根據第9.2節(費用)支付費用外，借款人同意(在受保障人選擇律師的情況下)保護、賠償、支付和保護每一名安排人、每一名代理人、每一開證行和貸款人及其每一名及其附屬公司的高級職員、合夥人、成員、董事、受託人、顧問、僱員、律師、代理人、分代理人、附屬公司、管理人、經理、代表和控制人(每一人均為“受償人”)免受任何和所有受補償的責任；但借款人不應就本協議項下的任何賠償責任對任何受賠付人負有任何義務，只要該賠償責任是由(X)有管轄權的法院的最終、不可上訴的判決確定的該受賠人的嚴重疏忽或故意的不當行為引起的，或(Y)由有管轄權的法院的最終的、不可上訴的判決確定的實質性違反本協議項下的該受賠人的明示義務的。如果第9.3節中規定的防禦、賠償、支付和保持無害的承諾可能因違反任何法律或公共政策而全部或部分無法執行，借款人應按適用法律允許支付和清償的最大部分，用於支付和清償受賠方或其任何一方產生的所有受賠款責任。如果出於任何原因，上述賠償對任何受賠方不可用，或不足以使其不受損害，則借款人將按適當的比例支付該受賠方已支付或應支付的金額，其比例應反映(I)借款人及其關聯公司、股東、合作伙伴、成員或其他股權持有人的相對經濟利益，以及(Ii)該等受賠方在融資文件項下的交易，以及(X)借款人及其關聯公司、股東、合作伙伴、成員或其他股權持有人及(Y)該等獲彌償責任的受償人。借款人根據第9.3條承擔的補償、賠償和出資義務是借款人可能承擔的任何責任的補充，並將對任何繼承人的利益具有約束力和約束力，

借款人的受讓人、繼承人和遺產代理人、受償人、任何這樣的關聯公司和任何這樣的人。儘管有上述規定，借款人不應被要求賠償任何受補償方的損失、索賠、損害或責任，這些損失、索賠、損害或責任完全是由受補償方之間的糾紛引起的，而這些糾紛不是基於借款人或其任何子公司或附屬公司的任何作為或不作為，不包括與以這種身份行事的任何代理人的任何糾紛。

(B)在適用法律允許的範圍內，借款人不得根據任何責任理論，就因本協議或本協議或任何融資文件或在此預期或據此或在本協議或其中提及的交易引起、與本協議或任何融資文件或任何協議或文書相關或相關的本協議或任何融資文件或任何協議或文書而產生的、與本協議或任何融資文件有關或以任何方式有關的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)(不論其索賠是否基於任何適用法律要求所施加的合同、侵權或責任)，向每一受賠人主張，且特此放棄。任何貸款或信用證或其收益的使用，或與此相關的任何行為或不作為或事件，借款人特此放棄、免除並同意不就任何此類索賠或任何此類損害提起訴訟，無論是否累積，也無論是否已知或懷疑存在對其有利的情況。除根據第9.3(A)節規定的借款人義務外，在適用法律允許的範圍內，任何安排人、貸款人、開證行或代理人均不得主張，且各安排人、貸款人、開證行和代理人在此放棄根據任何責任理論向借款人及其關聯方、高級管理人員、合夥人、成員、董事、受託人、顧問僱員、律師、代理人、分代理人或控制人提出的任何特別、間接、後果性、懲罰性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)(無論索賠是否基於合同，任何貸款或信用證或其收益的使用，或與本協議或任何融資文件或任何融資文件或任何協議或票據相關，或與本協議或任何融資文件或任何協議或票據有關，或因本協議或任何融資文件或任何融資文件或任何協議或票據而產生，或因本協議或任何融資文件或任何協議或票據而產生，或因本協議或任何融資文件或任何協議或票據而產生，或因本協議或任何融資文件或任何協議或票據而產生，或因本協議或任何融資文件或任何協議或票據而產生，或因本協議或任何融資文件或任何協議或票據而產生，或因本協議或任何融資文件或任何協議或票據而產生，或因本協議或任何融資文件或任何協議或票據而產生，或因本協議或任何融資文件或任何融資文件或任何協議或票據而產生，或因本協議或任何融資文件或任何融資文件或任何協議或票據而產生，或因本協議或任何融資文件或任何融資文件或任何協議或票據而產生，或因本協議或任何融資文件或任何融資文件或任何協議或票據而產生，或因本協議或任何融資文件或任何融資文件或任何協議或票據而產生，或因本協議或任何融資文件或任何本款(B)項所指的任何損害，對於意外接收人使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議或其他融資文件或擬進行的交易有關的任何信息或其他材料而造成的任何損害，不承擔責任，除非在有管轄權的法院的最終和不可上訴的判決中發現此類損害是由於該受償人的惡意、故意不當行為或嚴重疏忽所致。

(C)借款人還同意，任何受賠人將不會因其獨有或共同的疏忽或其他原因而對借款人(或其關聯公司)或代表借款人(或其各自關聯公司)或任何其他人主張索賠的任何人承擔任何責任，這些索賠與此有關或因此而產生

本協議或任何融資文件或本協議或本協議或其中提及的任何協議或票據，本協議或信用證或其收益的使用，或與此相關的任何作為、不作為或事件，但借款人或其關聯人、股東、合夥人或其他股權持有人所招致的任何損失、索賠、損害賠償、債務或開支，有管轄權的法院作出的不可上訴的判決是由於(X)該受償方的嚴重疏忽或故意不當行為，或(Y)該受償方在履行其在本協議或本協議中所提及的任何協議或文書項下的義務時，嚴重違反了融資文件項下的明示義務；但是，在任何情況下，該受賠方均不對與該受賠方與本協議或本協議所涉及的任何融資文件或任何協議或文書相關的任何間接的、後果性的、特殊的或懲罰性損害賠償承擔任何責任。儘管有上述規定，借款人不應被要求賠償任何因受賠方之間的糾紛而產生的受賠付責任，而這些糾紛不是基於借款人或其任何子公司或附屬公司的任何作為或不作為，不包括與以此類身份行事的任何代理人發生的任何糾紛。

(D)在任何安排人、貸款人、開證行或代理人收到其參與任何訴訟、訴訟或調查的通知後，如果根據本第9.3條向借款人提出賠償要求，則該安排人、貸款人、開證行或代理人應以書面形式通知借款人其參與。任何安排人、貸款人、開證行或代理人未能如此通知借款人，並不解除借款人根據本條款第9.3款向受賠方提供賠償的義務，除非借款人因此而遭受實際損害，也不會免除借款人向該等安排人、貸款人、開證行或代理人提供補償和貢獻的義務。

本第9.3節不適用於除代表因任何非税收索賠而產生的賠償責任的任何税收以外的其他税收。

9.4放飛。

除現在或以後根據適用法律授予的任何權利外，在任何違約事件發生時，借款人在不通知借款人或任何其他人(行政代理人除外)的情況下，授權每一貸款人和每一開證行抵銷和挪用和運用任何和所有存款(一般或特別、定期或活期存款，包括存單證明的債務)，而不通知借款人或任何其他人(行政代理人除外)。但不包括信託賬户)及在任何時間由該貸款人或該開證行持有或欠下的任何其他債務，或因借款人對該貸款人的義務和債務而欠借款人的貸方或賬户的債務或債務，或

本協議項下的該開證行、信用證及其參與和其他融資文件項下的所有債權，包括因本協議、信用證及其參與或任何其他融資文件而產生的或與之相關的任何性質或種類的所有債權，不論是否(A)該貸款人或該開證行已提出本協議項下的任何要求或(B)該等貸款的本金或利息或與本協議項下的任何其他金額有關的任何金額，應根據第2節(貸款和信用證)到期並應支付，儘管該等債務和負債或其任何部分可能是或有的或未到期的；但如任何違約貸款人行使任何該等抵銷權，(X)所有如此抵銷的款額須立即支付予行政代理，以便根據第2.14節(應課差餉分攤)和第2.19節(違約貸款人)的規定作進一步申請，並須在付款前由該違約貸款人與其其他基金分開，並視為為行政代理、發證行及貸款人的利益而以信託形式持有；及(Y)該違約貸款人須立即向行政代理提供一份報表，合理詳細地説明其行使抵銷權時欠該違約貸款人的義務。每一貸款人、每一開證行及其各自的關聯方在第9.4節項下的權利是該貸方、開證行或其各自關聯方可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。任何貸款人或開證行未向行政代理髮出任何此類抵銷和申請的通知，不應影響此類抵銷和申請的有效性。

9.5修訂和豁免。

(A)必須徵得貸款人同意。除第9.5(B)條(受影響的貸款人同意)和第9.5(C)條(其他協議)的額外要求外，未經必要貸款人的書面同意，融資文件任何條款的任何修訂、修改、終止或放棄，或借款人對其任何偏離的同意，在任何情況下均不得生效；但(X)行政代理僅經借款人同意，可修改、修改或補充本協議或任何其他融資文件(I)以消除任何含糊、遺漏、缺陷或不一致之處(由行政代理合理確定)，只要此類修改、修改或補充不會對任何貸款人(或任何開證行，如適用)的權利造成不利影響，或貸款人至少已收到五(5)個工作日的書面通知，且行政代理在向貸款人發出通知之日起五(5)個工作日內未收到該通知，必要貸款人的書面通知，説明必要的貸款人反對此類修改，(Ii)訂立額外或補充的擔保文件，(Iii)根據本協議和擔保文件的第9.22節(釋放留置權)解除抵押品，(Iv)做出任何將為貸款人提供任何額外權利或利益的變更，(V)作出、完成或確認任何擔保文件允許或要求的抵押品的授予，包括擔保可通過抵押品的許可留置權擔保的根據第6.1節(負債)允許的任何債務，或根據本協議和證券文件的條款允許的任何抵押品的任何釋放，(Vi)修改任何附表以反映通知信息的任何變化，(Vii)修改

(Viii)修改本協議或其他融資文件以執行第2.24節(LIBO利率基準替換設置)和(Y)行政代理的規定，僅徵得借款人和ESG協調員的同意，可修改、修改或補充附表一(符合條件的支出)。

(B)受影響貸款人的同意。任何修正、修改、終止或同意在下列情況下均無效：

(I)未經持有任何承諾、貸款或票據的貸款人或開證行書面同意，延長任何承諾或任何貸款或票據的預定最終到期日；但除非在放棄、修改或修改中明確同意，否則對任何先決條件、契諾、違約、違約事件、強制性預付款或強制性減少承諾的任何修改、修改或放棄，均不構成延長承諾或最終到期日；

(Ii)未經持有貸款的貸款人或開證行書面同意，免除、減少或推遲償還超過最終到期日的任何貸款(但自願預付或強制預付除外，受第9.5(A)條(必要的貸款人同意)的約束)；

(3)未經各開證行書面同意，將信用證到期日延長至承諾終止日之後；

(Iv)在符合第2.24節(Libo RateBenchmark替換設置)的情況下，在未經貸款人或開證行書面同意的情況下，降低任何貸款的利率(根據第2.8節(違約利息)對適用於任何貸款的利率的任何增加的任何豁免除外)、根據本協議向貸款人或開證行支付的任何溢價或任何費用或任何其他融資文件，而無需貸款人或開證行的書面同意；

(V)在未經貸款人或開證行書面同意的情況下，延長根據本協議或任何其他融資文件應支付給貸款人或開證行的任何利息、費用或溢價的支付時間(但自願預付款或強制性預付款除外，其應受第9.5(A)條(必要的貸款人同意)管轄)(應理解，除非在該放棄、修改或修改中明確同意，對任何先決條件、契約、違約、違約或強制性預付款的任何條件的修改、修改或放棄均不構成任何利息或費用支付時間的延長)；

(6)在未經貸款人或適用的開證行書面同意的情況下，減少任何貸款的本金金額或任何信用證的任何償還義務；

(Vii)修改、修改、終止或放棄本協議第9.5(B)節、第9.5(C)節(其他協議)中的任何條款或本協議中明確規定需要所有貸款人同意的任何其他條款，而無需所有貸款人的書面同意；

(Viii)修訂(A)“必要貸款人”的定義，(B)“按比例分攤”的定義，(C)本協議的任何其他條款，規定在每種情況下，無需所有貸款人的書面同意，修改、放棄或以其他方式修改本協議項下的任何權利或作出任何決定或給予本協議項下的任何同意的貸款人的數目或百分比；

(Ix)修改第9.4節(抵銷)但書第2.9(B)節(費用)、第2.12節(預付款的應用)、第2.13(C)節(關於付款的一般規定)、第2.13(D)節(關於付款的一般規定)、第2.13(G)節(關於付款的一般規定)、第2.14節(應收差餉分攤)或第(X)條的規定，在每一種情況下，修改的方式都將根據其條款改變所要求的按比例分攤付款的方式，而無需受到不利影響的每一貸款人的同意；

(X)不經所有貸款人和開證行書面同意，解除所有或基本上所有抵押品，除非融資文件中有明確規定，以及抵押品代理人依據《破產法》第363(K)條、第1129(B)(2)(A)(Ii)條或其他規定在必要貸款人的指示下進行的“信貸投標”，或與依據融資文件允許的抵押品執行行動有關的其他資產出售或處置；或

(Xi)未經所有貸款人書面同意，同意借款人轉讓或轉讓其在任何融資文件項下的任何權利和義務；

但為免生疑問，(1)為免生疑問，所有貸款人及開證行應被視為直接受第9.5(B)(Vii)、9.5(B)(Viii)及9.5(B)(X)條所述任何修訂的影響；(2)除非以書面形式並由適用的開證行在上述要求的貸款人之外簽署，否則任何修訂、豁免或同意不得影響該開證行在本協議項下的權利或義務、與其簽發或將簽發的任何信用證有關的任何開證人單據或任何其他融資單據；和(3)本協議的任何修訂、放棄或同意，如果其條款影響貸款人(但不是開證行)或開證行(但不是貸款人)在本協議項下的權利或義務，則可以借款人簽署的書面文書或由貸款人或開證行(如適用)或代表貸款人或開證行(視情況而定)簽署的書面文書來實現，如果該類別的貸款人或開證行是本協議項下當時唯一的貸款人或開證行，則根據本節9.5的前述規定，必須同意該文件；

此外，即使本協議有任何相反規定，違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(以及根據其條款需要同意的任何修訂、放棄或同意)。

除非(X)任何違約貸款人的承諾不得增加或延長，其任何貸款的期限不得延長，其任何貸款的利率或費用不得降低，其任何貸款的本金不得免除，在每種情況下，未經該違約貸款人同意，不得免除其任何貸款的本金。要求所有貸款人或每一受影響貸款人同意的豁免或同意，根據其條款，對任何違約貸款人造成重大影響且比其他受影響貸款人更不利的，應徵得該違約貸款人的同意。

(C)其他異議。對融資文件的任何條款的任何修改、修改、終止或放棄，或借款人對其任何背離的同意，均不得：

(I)未經開證行同意，將任何貸款人的任何承諾增加到當時有效的金額，或任何開證行的信用證簽發承諾，在未經開證行同意的情況下，增加其有效的金額；但對任何先決條件、契諾、違約、違約事件、強制性預付款或強制減少承諾的任何修改、修改或放棄，均不得構成增加任何貸款人的任何承諾或任何開證行的信用證簽發承諾(視情況而定)；或

(Ii)修改、修改、終止或放棄融資文件的任何規定，如同其適用於任何代理人或安排人，或本合同的任何其他規定，如同其適用於任何代理人或安排人的權利或義務一樣，在每種情況下，未經該代理人或安排人同意。

(D)修訂的籤立等行政代理可以，但沒有義務在任何貸款人或任何開證行的同意下，代表該貸款人或開證行簽署修改、修改、豁免或同意。任何放棄或同意僅在給予該放棄或同意的特定情況和特定目的下有效。在任何情況下，任何向借款人發出的通知或要求，均不得使借款人有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求。根據第9.5條所作的任何修改、修改、終止、放棄或同意應對當時的每一貸款人和開證行、每一家未來的貸款人或開證行具有約束力，如果借款人簽字，則對借款人也有約束力。

9.6成功和分配；參與。

(A)概括而言。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和允許受讓人具有約束力，並符合本協議各方和貸款人的繼承人和允許受讓人的利益。未經所有貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或轉授借款人在本合同項下的權利或義務或其中的任何利益。本協議中的任何明示或暗示的內容均不得被解釋為授予任何人(雙方除外

在此，特此允許其各自的繼承人和受讓人，以及在本協議明確規定的範圍內，每一代理人和貸款人以及其他受賠人的關聯公司)根據本協議或因本協議提出的任何利益、法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)註冊紀錄冊。就本協議的所有目的而言，借款人、行政代理和貸款人應將登記在冊上的貸款人或開證行視為相應承諾和貸款的持有人和所有人。登記冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下是確鑿的。在任何情況下，任何此類承諾書或貸款的轉讓或轉讓均應無效，除非在收到完成轉讓或轉讓的完全籤立的轉讓協議以及與税務事項有關的所需表格和證書，以及第9.6(D)節(機械學)所規定的與轉讓有關的任何應付費用後，將其記錄在登記冊上。行政代理收到全面簽署的轉讓協議和所有其他必要的文件和批准後，應立即將每項轉讓記錄在登記冊中，並應及時向借款人發出有關通知，並應保留該轉讓協議的副本(如適用)。登記轉讓的日期在本文中應稱為“轉讓生效日期”。任何人的任何請求、授權或同意，如在提出請求或給予授權或同意時在登記冊上被列為出借人或開證行，則對相應承諾或貸款的任何後續持有人、受讓人或受讓人具有決定性作用，並對其具有約束力。

(C)轉讓權。每一貸款人或開證行(以貸款人的身份和作為貸款人的身份)應有權隨時出售、轉讓或轉讓其在本協議項下的全部或部分權利和義務，包括其全部或部分承諾額、貸款和欠其的L/C債務(但不要求按比例轉讓，每次轉讓的比例應為任何適用貸款和任何相關承諾項下和與之相關的所有權利和義務的統一且不變的百分比；並進一步規定，不得將任何未完成信用證的部分轉讓)轉讓給(A)合格受讓人和(B)就開證行而言，具有所需評級(或其擔保人，如“所需評級”的定義所設想的具有所需評級)，且在每一種情況下，行政代理合理滿意並得到各開證行和借款人同意的人(此類同意不得被無理扣留，有條件的或延遲的或(Y)要求(1)借款人在任何時間發生第7.1(A)條(到期未能付款)、7.1(F)條(非自願破產)的違約事件；委任接管人等)或7.1(G)(自願破產；委任接管人等)應已發生，然後仍在繼續，或(2)轉讓給當時的貸款人或開證行或該貸款人或開證行的附屬公司)；此外，借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人在收到通知後十(10)個工作日內以書面通知行政代理表示反對。在貸款人或開證行轉讓L信用證義務時，

向另一貸款人或開證行(視情況而定)提供的承付款和未償還貸款，(I)該額外的貸款人或開證行應被賦予貸款人或開證行(視情況而定)的所有權利、權力、特權和義務，以及(Ii)如果受讓人是開證行，則該受讓人開證行應開立信用證，以替代轉讓給該開證行的信用證(如有)。

(D)機械學。

(I)貸款人對貸款和承諾的轉讓和假設應通過簽署轉讓協議並交付給行政代理來實現。依照前款規定作出的轉讓，自轉讓生效之日起生效。在所有轉讓中，應將轉讓協議項下受讓人根據第2.17(C)節(貸款人的地位)可能被要求交付的與預扣税款事宜有關的表格、證書或其他證據(如有)，連同向行政代理人支付的3,500美元登記和手續費(除非受讓人已經是貸款人或貸款人的附屬公司或相關基金或貸款人的共同管理人員，則不需支付登記和手續費)送交行政代理人。

(2)就本合同項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓不得生效，除非且直到除本合同規定的其他條件外，轉讓各方當事人應在適當的分配(可以是直接付款、受讓人購買參與權或次級參與權或其他補償行動，包括經借款人和行政代理人同意，按比例資助先前請求但不是由違約貸款人出資的貸款中的適用比例份額，適用的受讓人和受讓人在此不可撤銷地同意)後，向行政代理人支付總額足夠的額外款項。(X)全額償付該違約貸款人當時欠行政代理及其他貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，及(Y)取得(及視乎情況而定)其在所有貸款中所佔的全部按比例分配的資金。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

(E)受讓人的陳述和擔保。每家貸款人在籤立和交付時，或在繼承承諾和貸款的權益時(視屬何情況而定)，在截止日期或轉讓生效日表示並保證：(1)它是合格的受讓人(如果受讓人是開證行，則具有所需評級(或其擔保人，根據“所需評級”的定義，其擔保人具有所需評級)；(2)在作出或投資於承諾或貸款方面，如適用的承諾或貸款(視屬何情況而定)，它具有經驗和專業知識；(Iii)該公司會製造或投資於(視屬何情況而定)

在任何情況下，其承諾或貸款的處置應始終處於其專屬控制範圍內；且(Iv)不會向借款人或借款人的任何關聯公司提供其作為貸款人以貸款人身份獲得的任何信息(慣例行政信息除外)。

(F)轉讓的效力。在符合本第9.6節的條款和條件的情況下，自轉讓生效之日起，(I)受讓人應享有本協議項下和其他融資文件項下的“貸款人”的權利和義務，但以其在登記所反映的貸款和承諾中的權益為限，此後應成為本協議的一方和本協議的所有目的的“貸款人”；(2)在本協議項下的權利和義務已轉讓給受讓人的範圍內，轉讓貸款人應放棄其權利(不包括在本協議第9.8節(陳述、擔保和協議的存續)項下終止的任何權利)，並免除其在本協議項下的義務(如果轉讓涉及轉讓貸款人在本協議項下的權利和義務的全部或剩餘部分，則該貸款人在轉讓生效之日起不再是本協議的當事一方；但儘管任何融資文件中包含的任何內容有相反規定，該轉讓貸款人應繼續有權獲得本合同規定的所有賠償(就該轉讓貸款人先前作為本合同項下的貸款人而引起的事項而言)；(3)應對承諾進行修改，以反映該受讓人的任何承諾以及該轉讓貸款人(如有)的任何承諾；(4)如果在本合同項下的任何票據簽發後發生任何此類轉讓，轉讓貸款人應在轉讓生效後或在可行的情況下儘快將其適用的票據交回行政代理註銷，借款人應應受讓人和/或轉讓貸款人的要求，向受讓人和/或轉讓貸款人發行和交付新的票據，並附上適當的插頁，以反映受讓人和/或轉讓貸款人的新承諾和/或未償還貸款。

(G)參與。

(I)每一貸款人有權隨時向任何人(借款人、其任何附屬公司或其任何附屬公司或任何自然人除外)出售其全部或部分承諾、貸款或任何其他債務的一項或多項參與，而不受限制。根據第9.6(G)節出售參與的每一貸款人應單獨作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，記錄每一參與者的姓名和地址，以及每一參與者與承諾、貸款和其他義務有關的參與權益的本金金額(和聲明的利息)(每一項，“參與者登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何融資文件下的任何承諾、貸款或其他義務中的權益有關的任何資料)，但向

相關各方合理和真誠地採取行動，確定有必要披露此類承諾、貸款或其他債務，以確定此類承諾、貸款或其他債務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)條登記的。除非適用法律另有要求，否則前述判決要求的任何披露應由相關貸款人直接且僅向美國國税局披露。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人也應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為本協議項下適用的參與者的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(Ii)除准予參與的貸款人的聯營公司外，任何此類參與的持有人無權要求該貸款人根據本協議採取或不採取任何行動，但如作出以下任何修訂、修改或豁免，則屬例外：(A)延長該參與者所參與的任何貸款或票據的最終預定到期日，或降低利率或延長利息或費用的支付時間(與豁免任何違約後利率增加的適用性有關者除外)，或減少其本金金額，或增加參與者的參與金額超過當時有效的金額(應理解，對任何違約或違約事件的放棄或對承諾的強制減少不應構成對這種參與條款的改變，如果參與者的參與沒有因此而增加，則在未經任何參與者同意的情況下允許增加任何承諾或貸款)，(B)同意借款人轉讓或轉讓其在本協議項下的任何權利和義務，或(C)解除擔保文件(融資文件中明確規定的除外)下該參與者參與的本協議項下貸款的全部或幾乎所有抵押品。

(Iii)借款人同意每個參與者均有權享受第2.15(C)節(利息期間中斷或未開始的補償)、第2.16節(增加的成本；資本充足率)和第2.17節(税收、扣繳等)的利益。按照第9.6(C)節(轉讓權)的規定以轉讓方式獲得其權益；但(X)參與者無權根據第2.16節(增加的成本；資本充足性)或第2.17節(税收；扣繳等)獲得任何更高的付款。(Y)參與者無權享受第2.17節(税收、扣繳等)的利益，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更多付款的除外。除非參與者為了借款人的利益同意遵守第2.17節(税收、代扣代繳等)並提供第2.17(C)節(出借人的地位)所要求的所有表格，如同它是貸款人一樣(應理解，第2.17(C)節(出借人的地位)所要求的表格應交付給參與出借人，如果法律要求減少扣繳，則應將副本交付給借款人)以及(Z)參與者同意遵守第2.18節(減輕義務)和第2.20節(撤換或替換出借人)的規定，就像它是第9.6(C)節(轉讓權利)下的受讓人一樣；此外，除本條款第(X)和(Y)款特別規定外，

本合同的任何條款均不要求向借款人或任何其他人發出與出售任何參與權有關的通知。在法律允許的範圍內，每個參與者也有權享受第9.4節(抵銷)的利益，就像它是貸款人一樣，只要該參與者同意像它是貸款人一樣受到第2.14節(應收差餉分攤)的約束。出售參與權的每一貸款人同意，應借款人的要求和費用，盡合理努力與借款人合作，以履行第2.18節(減輕責任)和第2.20節(撤換或更換貸款人)中有關任何參與方的規定。

(H)某些其他任務和參與。除依照第9.6款允許的任何其他轉讓或參與外，任何貸款人或開證行可轉讓、質押和/或授予其全部或任何部分貸款、該貸款人或開證行所欠或欠該貸款人或開證行的其他債務及其票據(如有)的擔保權益，以保證該貸款人的債務，包括根據理事會A規定作為抵押品抵押給任何聯邦儲備銀行，以及該聯邦儲備銀行或其他中央銀行發佈的任何業務通告；但任何貸款人或開證行，就借款人與該貸款人之間而言，不得因任何該等轉讓及質押而解除其在本協議下的任何義務，並進一步規定，在任何情況下，適用的聯邦儲備銀行、質權人或受託人不得被視為“貸款人”或“開證行”，亦無權要求轉讓貸款人根據本協議採取或不採取任何行動。

9.7公約的獨立性。

本公約下的所有公約均應具有獨立效力，因此，如果某一特定行動或條件不為任何此類公約所允許，則即使該行動或條件在另一公約的例外情況下是允許的，或在另一公約的限制範圍內，也不能避免違約或違約事件的發生(如果採取了該行動或存在該違約事件)。根據本協議或任何其他融資文件，借款人和必要的貸款人(或行政代理)應根據本協議或任何其他融資文件確定違約或違約事件是否已經發生、是否存在或仍在繼續，只要違約或違約事件已發生，必要的貸款人將根據本協議第9.5條(修訂和豁免)免除違約或違約事件。貸款人應通過行政代理就所有此類決定採取集體行動；但必要的貸款人可就任何此類決定指示行政代理；此外，前述規定不得以任何方式禁止任何貸款人與任何其他貸款人或行政代理就任何該等實際或聲稱的違約、違約、事件或條件、借款人或貸款人已採取、正在採取或擬採取的行動的條款和條件進行溝通，或就該違約或違約事件或與借款人或任何融資文件有關的任何其他事項採取任何修訂或豁免的條款和條件。

9.8陳述、保證和協議的存續。

本合同所作的所有陳述、保證和協議在本合同的執行和交付以及任何信用證延期後仍然有效。儘管本協議或法律有任何相反的暗示，但第2.15(C)節(違反或未開始計息期間的賠償)、2.16節(增加的成本；資本充足率)、2.17節(税收；扣繳等)、9.2(費用)、9.3(賠償)、9.4(抵銷)、9.8和9.23(無受託責任)，以及第2.14節(應課税額分攤)、8.3(B)節(免責條款)和8.6節(獲得賠償的權利)所列貸款人的協議，在貸款支付、信用證取消或到期、根據信用證提取的任何金額的償還和本信用證終止後仍應繼續存在。

9.9沒有放棄；補救措施累積。

任何代理人、任何開證行或任何貸款人在行使本合同或任何其他融資文件項下的任何權力、權利或特權時的任何失誤或延誤，均不應損害該等權力、權利或特權，也不得被解釋為放棄對該等權力、權利或特權的任何默認或默許，任何該等權力、權利或特權的任何單一或部分行使也不得妨礙其其他或進一步行使或任何其他權力、權利或特權。在此給予每個代理人和每個貸款人的權利、權力和補救措施是累積性的，是根據任何法規或法律規則或任何其他融資文件存在的所有權利、權力和補救措施的補充和獨立。任何容忍或未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或補救辦法，均不應損害任何該等權利、權力或補救辦法，或被解釋為放棄該等權利、權力或補救辦法，亦不得妨礙進一步行使任何該等權利、權力或補救辦法。本條款並不禁止任何開證行行使(僅以開證行身份)在本合同和其他融資文件項下對其有利的權利和補救措施。

9.10編入；付款被擱置。

任何代理人、任何貸款人或開證行均無義務以借款人或任何其他人為受益人，或以任何或全部債務為抵押品，或為償付任何或全部債務而收回任何資產。在借款人向行政代理、任何一家或多家開證行(或代表貸款人或任何開證行向行政代理)或任何代理、開證行或貸款人強制執行任何擔保權益或行使任何抵銷權的範圍內，該等付款或該等強制執行或抵銷的收益或其任何部分隨後在任何破產法、任何其他州或聯邦法律、普通法或任何衡平法的範圍內被宣佈無效、被宣佈為欺詐性的或優先的、被作廢和/或被要求償還給受託人、接管人或任何其他方，原擬履行的債務或其部分，以及為此或與之有關的所有留置權、權利和補救辦法，應恢復並繼續完全有效，一如上述付款或付款未予履行或未發生強制執行或抵銷一樣。

9.11可維護性。

如果本協議或任何其他融資文件中的任何條款或義務在任何司法管轄區無效、非法或不可執行，則其餘條款或義務或該等條款或義務在任何其他司法管轄區的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害。在不限制本第9.11節的前述規定的情況下，如果本協議中與違約貸款人有關的任何規定的可執行性應受債務人救濟法的限制，該法律由行政代理或開證行(視情況而定)善意確定，則此類規定僅在不受限制的範圍內被視為有效。

9.12幾項禁令；貸款人權利的獨立性。

貸款人(就本第9.12節而言，該術語應包括各開證行)在本合同項下承擔多項義務，任何貸款人均不對本合同項下任何其他貸款人的義務或承諾負責。本文件或任何其他融資文件中包含的任何內容，以及貸款人根據本文件或其他文件採取的任何行動，不得被視為將貸款人組成合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體。在本合同項下的任何時間支付給每一貸款人的款項應是單獨和獨立的債務，每一貸款人應有權保護並(在符合本條例規定的情況下)強制執行其由此產生的權利，任何其他貸款人沒有必要為此目的而作為任何額外的一方加入任何訴訟程序。

9.13標題。

本文中包含的章節標題僅為參考方便，不得出於任何其他目的構成本文的一部分，也不得賦予其任何實質性的效力。

9.14適用法律。本協議和雙方在本協議項下的權利和義務(包括因本協議標的在合同法或侵權法中提出的任何主張，以及關於判決後利益的任何決定)應受紐約州法律管轄，並應根據紐約州法律進行解釋和執行。

9.15符合司法管轄權。除以下句子的(E)款另有規定外，所有因本協議或任何其他融資文件或任何義務而引起或與之有關的任何一方提起的司法程序，應在曼哈頓區的任何美利堅合眾國聯邦法院提起，如果該法院沒有標的物管轄權，則應在位於紐約市縣的任何州法院提起。通過簽署和交付本協議，每一方為自己並就其財產而言，(A)不可撤銷地普遍接受和

無條件享有此類法院的專屬管轄權和地點(任何代理人就受紐約州法律以外的法律管轄的任何擔保協議下的權利或就受其約束的任何抵押品採取的行動除外)；(B)放棄對法院不方便的任何抗辯；(C)同意在任何此類法院的任何此類程序中的所有程序可以通過掛號或掛號信、要求的回執、按照第9.1節(通知)提供的地址送達該方；(D)同意上述(C)款所規定的送達足以在任何該等法院的任何該等法律程序中賦予該當事人個人司法管轄權，並以其他方式在各方面構成有效及具約束力的送達；及(E)僅就借款人而言，同意代理人、開證行及貸款人保留以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件，或在任何其他司法管轄區的法院就行使任何擔保文件下的任何權利或執行任何判決而對借款人提起法律程序文件的權利。借款人本身及其附屬公司同意，任何此類訴訟或程序中的最終判決應為最終判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。

9.16陪審團審判的重要性。

本協議雙方同意放棄各自的權利，對基於或根據本協議或根據任何其他融資文件或他們之間與本貸款交易標的或正在建立的貸款人/借款人關係有關的任何交易而提出的任何索賠或訴訟理由進行陪審團審判。本豁免的範圍旨在涵蓋可能向任何法院提起並與本交易標的有關的任何和所有爭議，包括合同索賠、侵權索賠、失職索賠和所有其他普通法和法定索賠。本協議的每一方都承認，這一放棄是建立業務關係的重要誘因，雙方在達成本協議時都已經依賴於這一放棄，並且在未來的相關交易中，每一方都將繼續依賴這一放棄。本協議各方進一步保證並表示，IT已與其法律顧問一起審查了本免責聲明，並且在與法律顧問協商後，IT在知情的情況下自願放棄其陪審團審判權利。這項豁免是不可撤銷的，

這意味着不得以口頭或書面形式對其進行修改(除非通過特別提及本條款9.16並由本協議各方簽署的相互書面豁免)，且本豁免應適用於本協議的任何後續修訂、續訂、補充或修改或任何其他融資文件，或與本協議項下貸款有關的任何其他文件或協議。在發生訴訟的情況下，本協議可作為法院審理的書面同意提交。

9.17保密性。

每個代理人和每個貸款人(就本第9.17節而言，術語應包括每個開證行)應按照該代理人和該貸款人處理此類機密信息的慣常程序持有有關借款人及其子公司和附屬公司及其各自業務的所有非公開信息，借款人應理解並同意，在任何情況下，行政代理人可向貸款人和每個代理人及每個貸款人披露此類信息，每個代理人可：(A)向該貸款人或代理人的關聯機構及其各自的高級人員、董事、合夥人、成員、僱員、代表、行政人員、經理、法律顧問、獨立審計師、保險公司和其他專家、代理人、受託人和顧問(以及貸款人或代理人授權組織、提供或傳播此類信息的其他人)，這些人需要知道此類信息，並在保密的基礎上，(B)披露任何潛在或預期的受讓人、受讓人或參與者就任何貸款或參與任何貸款或其中的任何參與而合理要求的此類信息，與借款人及其在貸款項下的義務有關的任何掉期或衍生交易的任何直接或間接合同對手方(或其專業顧問)，或任何潛在的信用保護提供者，在每一種情況下，他們被告知此類信息的保密性質，並承認並接受此類信息是在保密的基礎上傳播的(基本上按照本款規定的條款或借款人在其他方面合理接受的)；(C)在保密的基礎上向任何評級機構披露；但此類信息是在與管理代理協商後提供給該評級機構的，(D)就發放和監測貸款的CUSIP號碼向CUSIP服務局或任何類似機構進行保密披露，(E)與行使本協議或任何其他融資文件下的任何補救措施或與本協議或任何其他融資文件有關的任何訴訟或程序，或在執行本協議或任何其他融資文件下或根據本協議或根據本協議或其下的任何其他融資文件執行權利有關的披露，(F)在該等信息可公開獲得或變得公開的範圍內的披露，除非該人披露不當，(G)某人在非保密基礎上從不為該人所知的消息來源(披露方或其任何關聯方、顧問、成員、董事、僱員、代理人或其他代表)處獲得的披露，因為法律、合同或受託責任禁止該人向該人披露此類信息；。(H)披露此類信息已由披露方擁有或獨立進行。

由披露方制定的：(I)僅針對安排員的披露；(J)向貸款行業的市場數據收集者和類似服務提供商以及服務提供商披露與貸款的行政和管理有關的信息；(K)由任何法院、行政或政府機構、機構、委員會或代表要求或根據適用法律或法律、行政或司法程序，或根據有管轄權的法院發出的傳票或命令，要求或要求披露的信息；在這種情況下，該人同意在適用法律允許的範圍內迅速通知借款人：(L)在任何監管或準監管機構(包括任何自律機構，如全國保險監理員協會)的請求或要求下，聲稱對該人或其任何附屬公司具有管轄權的披露；(M)向借款人的任何其他當事人或以其身份擔保的代理人進行的披露；(N)符合協議的規定的披露，該等披露的條款與第9.17節所述的規定基本相同(或比其更嚴格)；以及(O)經借款人同意進行的披露。儘管本協議有任何相反規定，每一方(及其各自的員工、代表或其他代理人)均可不受限制地向任何人披露本協議擬進行的交易的税收待遇和税收結構，以及向任何此類當事人提供的與此類税收待遇和税收結構有關的所有材料(包括意見和其他税收分析)。然而，任何與税務處理或税收結構有關的信息應在合理必要的範圍內繼續受本協議保密條款的約束(前述句子不適用)，以使本協議各方、其各自的關聯公司及其各自關聯公司的董事和員工能夠遵守適用的證券法。為此目的，“税收結構”指與美國聯邦所得税對本協議所述交易的處理有關的任何事實，但不包括與本協議任何一方或其各自附屬公司的身份有關的信息。

9.18超額儲蓄條款。

儘管本協議有任何其他規定，任何貸款人就任何債務收取的總利率，包括根據適用法律被視為利息性質的所有與此相關的費用或費用，不得超過適用於該貸款人的最高合法利率。如果任何貸款人在任何時間根據本協議收取的利率(在不考慮前述句子的情況下確定)超過了適用於該貸款人的最高合法利率，則該貸款人根據本協議發放的貸款的未償還金額應按最高合法利率計息，直至根據本協議到期的利息總額等於本協議規定的利率在任何時候都有效的情況下應支付的利息。此外，如果在全額償還本協議項下的貸款時，本協議項下到期的利息總額(考慮到上述規定的增加)少於本協議規定的利率在所有時間都有效的情況下應支付的利息總額，則在法律允許的範圍內，借款人應向行政代理支付相當於支付給該貸款人的利息與在最高合法利率一直有效的情況下應支付給該貸款人的利息之間的差額。儘管如上所述，貸款人和

借款人必須嚴格遵守任何適用的高利貸法律。因此，如果任何貸款人簽訂合同、收取利息或收取超過適用於該貸款人的最高合法利率的任何對價，則任何超出的部分應自動取消，如果以前已支付，則應由該貸款人選擇適用於根據本合同向該貸款人發放的貸款的未償還金額或退還給借款人。

9.19有效性；對應者。

本協議自雙方簽署本協議副本，借款人和行政代理人收到簽署本協議的書面通知和交付授權後生效。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本在如此簽署和交付時應被視為正本，所有這些副本一起僅構成一份相同的文書。以傳真或電子格式(即“pdf”或“tif”)交付本協議簽字頁的簽署副本應與交付本協議的原始簽署副本一樣有效。

9.20最終協議。

本協議和其他有關向行政代理支付費用或貸款和承諾銀團的融資文件構成了雙方之間與本協議標的有關的完整合同和諒解，並取代了之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。

9.21PATRIOT法案。

每一貸款人和行政代理(為其自身，而非代表任何貸款人)特此通知借款人，根據《愛國者法案》的要求，它需要獲取、核實和記錄識別借款人的信息，該信息包括借款人的名稱和地址，以及允許該貸款人或行政代理(如果適用)根據《愛國者法案》識別借款人的其他信息。本通知是根據《愛國者法案》的要求發出的，對各貸款人、代理行和開證行均有效。

9.22解除留置權。

(A)如果(I)借款人將其任何資產的全部或任何部分處置給任何人，(Ii)借款人的全部或任何部分資產在本協議或其他融資文件不禁止的交易中成為除外資產，(Iii)發生債務解除，(Iv)發生投資級評級事件，或(V)必要的貸款人(或根據第9.5條(修訂和豁免)可能要求給予此類同意的其他貸款人)以其他方式同意，任何融資文件為擔保當事人的利益而設定的關於此類資產的任何留置權應自動解除，行政代理應並應指示

擔保品代理人應立即(以及每一位擔保方在此授權並指示行政代理人和擔保品代理人或他們中的任何一人)根據借款人的要求並自費採取行動並簽署任何此類文件，以證明該放行。在不限制前述規定的情況下，每一擔保當事人在此同意提供行政代理人或附屬代理人可能合理要求的合作和協助，以協助和實施行政代理人或附屬代理人(視情況而定)所採取或擬採取的行動，包括執行和交付行政代理人或附屬代理人合理地認為必要的通知、文書和其他文件，以及參與(在行政代理人的指示下)由附屬代理人為該等目的而發起的任何行動、動議或程序。

(B)在不限制前述(A)條款的一般性的情況下，即使本協議或任何其他融資文件中有任何相反規定，借款人在發生投資級評級事件前三個工作日向行政代理髮出通知(該通知可在投資級評級事件發生前基於符合本“投資級評級事件”定義中所述要求的初步評級提供，前提是適用的最終評級等於或超過該初步評級)：

(I)行政代理人應退出《債權人間協議》；和

(Ii)行政代理是最後剩餘的第一留置權債務代表(如債權人間協議所界定)，且債權人間協議沒有剩餘的第一留置權債務代表一方，則行政代理(或其代表律師)應指示抵押品代理(或其代表律師)應借款人的請求，(X)授權借款人提交關於將借款人列為債務人的UCC-1融資報表的UCC-3終止聲明，(Y)導致轉讓、交付和退還，但沒有任何追索權、擔保或代表，借款人根據證券文件(包括相關的會員權益證書)授予和質押給抵押品代理的任何剩餘資產和財產(該等資產和財產，“已解除抵押品”)在其佔有下，以及就已解除抵押品而收到但不適用於任何義務的款項，(Z)按借款人的要求提供、籤立和交付該等文件、文書、證書、通知、抵押解除或進一步擔保，並在必要時實現該終止和解除，所有費用由借款人自理。

9.23無受託責任。

每個安排人、每個代理人、每個貸款人、每個開證行及其各自的關聯機構(僅就本款而言，統稱為“貸款機構”)是直接或通過其各自關聯機構從事一系列廣泛活動的全面服務金融機構，包括商業和投資銀行、金融諮詢、市場

投資管理(包括公共和私人投資)、投資研究、本金投資、財務規劃、利益諮詢、風險管理、套期保值、融資、經紀及其他金融和非金融活動及服務。各貸款人及其所投資或與其共同投資的基金或其他實體，在其各項業務活動的正常過程中，可隨時買入、賣出、持有或表決證券、衍生工具、貸款、商品、貨幣、信用違約互換及其他金融工具的多頭或空頭倉位及投資，以供其本身及客户使用。此外，任何貸款人可隨時傳達有關該等資產、證券或工具的獨立建議及/或發表或發表獨立研究意見。上述任何活動可能涉及或涉及借款人和/或其任何關聯公司以及借款人和/或其他人士的資產、證券和/或票據，該等資產、證券和/或票據(A)可能涉及因融資文件而產生或與之有關的交易，或(B)與借款人或其關聯公司有其他關係。此外，任何貸款人都可以向該等其他人提供投資銀行、商業銀行、承銷和金融諮詢服務。融資文件中預期的交易可能會對第9.23節中提到的投資、證券或工具產生直接或間接的影響，從事本條款中預期融資的員工可能參與了某些此類投資的發起，這些員工可能因此而獲得內部信貸，並可能與借款人、其各自的股權持有人和/或其關聯公司的經濟利益發生衝突。儘管任何貸款人在這種其他活動和關係的過程中可能獲得有關融資文件和擬進行的交易的信息，或可能是融資文件標的的其他人的信息，但任何貸款人都沒有義務披露此類信息，或該貸款人掌握此類信息的事實、借款人或以借款人的名義使用此類信息。借款人承認並同意，融資文件中或其他方面的任何內容均不會被視為在任何貸款人與借款人及其股權持有人或關聯公司之間建立諮詢、受託或代理關係或受託責任或其他默示責任。借款人承認並同意：(I)每個貸款人將根據融資文件作為獨立承包人行事，(Ii)融資文件預期的交易(包括行使本協議和本協議項下的權利和補救措施)是貸款人和借款人之間的獨立商業交易，以及(Iii)與此相關和由此導致的過程，(X)沒有貸款人承擔對借款人有利的諮詢或受託責任，其股權持有人或其聯營公司就擬進行的交易(或行使與此有關的權利或補救措施)或導致交易的程序(不論任何貸款人是否已就其他事項向借款人、其股權持有人或其聯營公司提供意見或將會就其他事項向借款人提供意見)或對借款人承擔的任何其他義務(融資文件明確載明的責任除外)或任何其他義務(Y)每名貸款人僅以委託人而非借款人或其任何管理層、股權持有人、聯屬公司、債權人或任何其他人士的代理人或受託人的身份行事。借款人確認並同意其已在其認為適當的範圍內諮詢其自身的法律和財務顧問，借款人、其股權持有人及其關聯公司各自負責就該等交易及導致交易的程序作出其本身的獨立判斷。借款人同意，它不會聲稱任何貸款人提供了任何性質或尊重的諮詢服務，或欠受託機構或類似機構

與該交易或導致交易的過程有關的對借款人的責任。此外，任何貸款人可使用其關聯公司的服務來提供本協議項下的服務，並可與該等關聯公司交換有關借款人或其股權持有人或其關聯公司以及可能是融資文件預期交易標的的其他公司的信息，該等貸款機構關聯公司將有權享受本協議項下給予該貸款人的利益。根據每家貸款人保密其客户事務的政策，每家貸款人不會向其任何其他客户提供借款人通過融資文件預期的交易從借款人獲得的機密信息。此外，借款人承認，貸款人或其任何關聯公司均無義務使用與融資文件所擬進行的交易有關的信息，或向借款人提供他們從任何其他人處獲得或可能獲得的機密信息。

每一貸款人或開證行或其各自的聯屬公司在任何時間都是或可能是借款人和/或其任何附屬公司的對手方(以該等身份，“衍生品對手方”)，與借款人和/或其任何附屬公司就涉及或參照一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券、或經濟、金融或定價風險或價值的經濟、金融或定價指數或衡量或任何類似交易或這些交易的任何組合達成的任何掉期、遠期、期貨或衍生交易或類似協議或類似協議達成的一項或多項協議而言(在每一種情況下)，“衍生工具”)。借款人承認並代表自己及其附屬公司同意，每個衍生交易對手(A)將作為與衍生產品有關的委託人代表自己的賬户行事，(B)不會因該貸款人或其各自的關聯公司在融資文件中預期的交易中扮演的角色或以其他方式採取任何行動或不採取任何行動或行使任何權利或補救措施而承擔任何義務或義務，該衍生交易對手可能有權就適用的衍生產品採取或行使任何行動，並且(C)可以管理其對衍生產品的風險敞口，而不考慮該等貸款人或其各自的關聯公司在本協議項下的角色。

9.24授權提交財務報表。

擔保品代理人有權提交一份或多份融資聲明(包括固定備案文件)、延續聲明或其他文件，以完善、確認、繼續、強制執行或保護借款人根據擔保文件授予的擔保權益，而無需借款人簽名，並指定任何借款人為債務人，抵押品代理人為擔保方。借款人授權抵押品代理在提交的任何此類融資聲明或其他文件中使用抵押品描述“所有資產”、“所有個人財產，無論是現在存在的還是以後獲得的”、“債務人的所有資產，無論是現在擁有的還是以後獲得的”或具有類似效力的詞語，以完善、確認、繼續、強制執行或保護借款人根據本協議授予的擔保權益。

9.25單據的電子執行。在與本協議、任何轉讓協議、其他融資文件相關的任何文件中或與之相關的任何文件中，使用“執行”、“執行”、“已簽署”、“已簽署”和“簽署”等詞語

本協議所述交易應被視為包括電子簽名、在經管理代理批准的電子平臺上以電子方式匹配轉讓條款和合同形式、或以電子形式保存記錄，在任何適用法律(包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法案》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律)所規定的範圍內，每項交易應與手動簽署或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。

9.26修改和重述。

本協議對現有信貸協議進行整體修訂、重述和取代，但不構成對現有信貸協議或與之相關的任何文件的更新。

9.27安全文件的確認

擔保文件各方的所有權利、利益、利益、義務、債務和義務均由本協議予以確認、續訂、確認和繼續，並繼續保證、適用和擴大到所有債務、債務和義務，無論是當前或未來的、直接的或間接的、絕對的或或有的、到期的或未到期的、在任何時間或不時到期的、借款人為擔保當事人或其中任何一方或多方的利益而欠抵押品代理人的、或以任何貨幣支付的、在融資文件之下、與融資文件相關或根據融資文件的。在不限制前述規定的情況下，借款人先前根據擔保文件授予的所有擔保權益、質押、轉讓和其他留置權均由本協議確認、更新、確認和繼續，所有此類擔保權益、質押、轉讓和其他留置權應保持完全效力和效力，作為其下所有義務的擔保，適用的優先順序不變，在每種情況下，僅限於允許的留置權。

[頁面的其餘部分故意留空。]

茲證明，自上文第一次寫明之日起，本協議已由各自正式授權的官員正式簽署並交付，特此證明。

[單獨提供簽名頁]

附件B-1

附件D-1至
信貸協議

轉換/續存通知

日期：[________ __, ____]1

法國興業銀行,

作為行政代理人

公園大道245號，5樓

紐約州紐約市，郵編：10167

注意：盧卡·塔託尼

電話：(212)278-5557

電子郵件：Lucca.taloni@sgcib.com

請參閲日期為2021年10月28日的第二次修訂和重新簽署的循環信貸協議(可不時修訂、修訂和重述、延長、補充或以其他方式修改的《信貸協議》；此處定義的術語和本文中未另行定義的術語)，由特拉華州Cheniere Energy，Inc.(“借款人”)、貸款人和發行銀行方、法國興業銀行作為行政代理(及其在此類身份下的允許繼承人和受讓人，“行政代理”)和其他代理和安排方不時提供。

根據信貸協議第2.7條，借款人希望轉換或繼續下列貸款，每次此類轉換和/或繼續自[mm/DD/YY]:

以美元計價的貸款2：

$[__,__,__]新的SOFR定期貸款將繼續發放，利息期限為[1][3][6][12]3個月(S)

1月1日：注：轉換/延續通知應不遲於下午12：00送達管理代理。(紐約市時間)至少(I)如果是定期SOFR貸款轉換為基本利率貸款，則在建議的轉換日期之前一(1)個工作日，或(Ii)如果是轉換為或繼續提供定期SOFR貸款，則至少在建議的轉換/繼續日期前三(3)個工作日。

2.注：繼續/轉換的貸款總額必須不低於200萬美元(2,000,000美元)，並超過該金額100萬美元(1,000,000美元)的整數倍。

3.附註：只有在所有相關貸款人同意的情況下，才能允許十二(12)個月的利息期，如“利息期”的定義所述。

$[__,__,__]**基本利率貸款將轉換為SOFR定期貸款，利息期限為[1][3][6][12]4個月(S)

$[__,__,__]新的SOFR定期貸款將轉換為基本利率貸款

借款人特此證明，自本合同簽訂之日起：

(A)確認沒有發生違約或違約事件，並且正在繼續發生；和

(B)在實施本協議要求的轉換和/或延續後，貸款的未償還利息期限不超過六(6)個。

[故意將頁面的其餘部分留空]

4.附註：只有在所有相關貸款人同意的情況下，才能允許十二(12)個月的利息期，如“利息期”的定義所述。

借款人已於上述首次寫明的日期由其授權人員簽署本轉換/延續通知，特此為證。

附件B-2

附件D-2至
信貸協議

撥款通知

日期：[________ __, ____]5

法國興業銀行,

作為行政代理人

公園大道245號，5樓

紐約州紐約市，郵編：10167

注意：盧卡·塔託尼

電話：(212)278-5557

電子郵件：Lucca.taloni@sgcib.com

請參閲日期為2021年10月28日的第二次修訂和重新簽署的循環信貸協議(可不時修訂、修訂和重述、延長、補充或以其他方式修改的《信貸協議》；此處定義的術語和本文中未另行定義的術語)，由特拉華州Cheniere Energy，Inc.(“借款人”)、貸款人和發行銀行方、法國興業銀行作為行政代理(及其在此類身份下的允許繼承人和受讓人，“行政代理”)和其他代理和安排方不時提供。

根據信貸協議第2.1節，借款人希望貸款人根據信貸協議的適用條款和條件向借款人發放下列貸款[mm/DD/YY](“信貸日期”)6：

以美元計價的貸款：7

5月5日：注：不遲於(I)下午12：00交付給管理代理(紐約市時間)如果是SOFR定期貸款，至少提前三(3)個工作日，以及(Ii)上午10：00。(紐約市時間)在基本利率貸款的情況下，建議的信用日期。

注：必須是營業日。

7.注：總額必須不少於200萬美元(2,000,000美元)，並且是超出該數額的100萬美元(1,000,000美元)的整數倍，或者，如果總承付款的剩餘金額少於200萬美元(2,000,000美元)或100萬美元(1,000,000美元)，則為該餘額。

8月8日：注：只有在所有相關貸款人同意的情況下，才能允許十二(12)個月的利息期，如“利息期”的定義所述。

借款人特此證明，截至信用證日期：

(I)在貸記日申請貸款後，承諾的總使用率不得超過當時有效的承諾；

(Ii)信貸協議第3.2節中規定的進行信貸延期的每個先決條件在信貸發放之日均已滿足(但借款人沒有證明或要求借款人證明代理人或貸款人對任何該等先決條件是否滿意或合理滿意)；以及

(Iii)此信貸展期所得款項將根據信貸協議第2.4節予以運用。

在貸記日申請的貸款的收益將由行政代理通過存入下列賬户中獲得：

[故意將頁面的其餘部分留空]

9 注：借款人可指示行政代理將任何信貸日期的貸款收益存入借款人在適用借款的資金通知送達前至少兩（2）個工作日指定的另一個賬户，而不是使用現有的指定存款賬户。

作為證明，借款人已促使其授權官員於上文首次寫下的日期簽署本資助通知。

10 注：必須是董事會主席（如果是高級官員）、首席執行官、總裁、高級副總裁、副總裁（或同等職位）、首席財務官、首席會計官、財務主管、助理財務主管、祕書、助理祕書或其他指定官員，祕書或助理祕書已為其提供有關該授權官員權力的任職證明。

附件C

展覽E至

信貸協議

資格支出證明

日期：[●]11

法國興業銀行,

作為行政代理人

公園大道245號，5樓

紐約州紐約市，郵編：10167

注意：凱文·蘇西

電話：(212)278-5578

電子郵件：kavin.Soucy@sgcib.com

三井住友銀行

他被任命為ESG協調員

公園大道277號

紐約州紐約市，郵編：10172

注意：艾倫·富蘭克林

電話：(917)769-7975

電子郵件：aron_Franklin@smbcgroup.com

請參閲日期為2021年10月28日的第二份經修訂和重述、延長、補充或以其他方式修改的循環信貸協議(“信貸協議”)，該協議由Cheniere Energy，Inc.、特拉華州的一家公司(“借款人”)、貸款人和開證行一方、法國興業銀行(SociétéGénérale)不時作為行政代理人(及其獲準的行政代理人和受讓人，“行政代理人”)和其他代理人和安排人不時簽署。本文中使用但未另作定義的大寫術語的含義與信貸協議中賦予此類術語的含義相同。

以下是簽字人的名字，如[插入財務幹事職銜]借款人代表借款人，僅以借款人財務主管的身份，而不是以其個人身份，證明下列事項：

1.本文件附件附件1為(X)最近結束的計量期內發生的所有符合條件的支出的清單和數額，以及(Y)該期間可用的符合條件的支出的計算及其合理詳細的計算。簽字人不知道應對此類計算進行任何實質性修改，以使其在所有實質性方面都符合適用的計算標準。

2.本文件附件為附件2，由[插入外部審查提供者的名稱]，外部審查提供者，與所發生的符合條件的支出有關，如表1所述。

11份訂單要求在每一財年結束後120天內交付。

[故意將頁面的其餘部分留空]

自上述日期起，本證書已正式籤立並交付，特此為證。

附件1

對於結束的測算期[●], 20[●]:

12已發生的合格支出是指借款人和/或其任何附屬公司或其代表在相關測算期內發生的與信貸協議附表一(合格支出)中描述的任何合格支出相關或相關的所有支出。

附件2

[外部審查提供商信頭]

獨立註冊會計師事務所報告

董事會

Cheniere Energy，Inc.：

我們已按照美國上市公司會計監督委員會的標準審計了Cheniere Energy，Inc.及其子公司(本公司)截至20年12月31日的綜合資產負債表[●]，以及當時終了年度的相關綜合經營報表、股東權益(虧損)和現金流量，並已於#年#日發佈我們的報告。[●].

就吾等的審計而言，吾等並無注意到任何事項令吾等相信本公司未能遵守本公司、貸款人及開證行一方、法國興業銀行作為行政代理人、三井住友銀行作為ESG協調人及其他代理人及安排人不時(經不時修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改)於2021年10月28日訂立的第二份經修訂及重訂的循環信貸協議第1.10(A)節的條款、契諾、條款或條件。信貸協議)及本公司根據信貸協議提交的合資格支出證明[插入交貨日期]只要它們與會計事項有關。然而，我們的審計主要不是為了獲取此類不合規情況。

本報告僅供本公司及其子公司、作為行政代理的興業銀行、作為ESG協調員的三井住友銀行以及信貸協議一方的其他貸方和發行銀行的董事會和管理層參考和使用，無意也不應供除這些指定方以外的任何人使用。

休斯敦，得克薩斯州
[插入日期]