附錄 99.1

擬議條款摘要

用於之間的交易

ELIEM THERAPEUTICS, INC.

[目標]

交易形式: Eliem Therapeutics, Inc.(Eliem)將收購該公司100%的未償股權 [目標](探戈)在完全稀釋的基礎上進行。Eliem打算將該交易結構化為免税重組(以下簡稱 “交易”)。
對價/交換比率:

在交易結束(收盤)時,Tango資本股的每股已發行股份將根據Eliem股票的交換比率兑換成新發行的Eliem普通股(股票對價),其基礎如下:(i)Tango的初始估值為2,000萬美元(Tango 估值);(ii)Eliem的初始估值為1.1億美元收盤時(Eliem估值)。預計,股票對價將在適用證券法的註冊要求豁免的情況下發行 ,但須經過適用的調查。

基於前述情況並需進一步進行盡職調查,預計截至收盤生效後(但在並行投資生效之前),(i)收盤前夕的Tango股權持有人(包括所有期權、可轉換證券和認股權證)將在全面攤薄的基礎上擁有Eliem15.4%的股權,(ii)Eliem的 股權持有人(包括按全面攤薄計算,所有未償還的股權獎勵)將擁有Eliem84.6%的股權。Eliem完全攤薄後的權益將通過庫存股法計算。

並行融資:

此外,根據與最終合併協議(並行投資)同時簽訂的具有約束力的認購協議,Eliem(Eliem Common Stock)的股權將同時進行私募配售,其結構為PIPE和 ,將在收盤時或收盤後立即生效。 並行投資的費用和支出將由合併後的實體承擔(即,費用不影響探戈估值或Eliem估值)。並行投資的總收益金額將由 Tango 和 Eliem 雙方共同商定。如果並行投資定價所隱含的探戈估值低於探戈估值,則應調整探戈估值,使其與並行 投資定價所隱含的探戈估值相匹配。

雙方應確保根據最終協議和標準分期付款的條款和條件完成交易外,並行投資不具有 的完成條件。


收盤後董事會組成: Eliem Post-Closing 的董事會應由七名董事組成,由雙方在最終協議的談判中決定。董事會的組成應滿足美國證券交易委員會和 納斯達克的適用要求。
執行最終協議和成交的條件:

雙方完成盡職調查。

最終協議的談判。

確保投票支持協議由各方的董事、高級職員和關聯公司簽署,包括某些指定超過 5% 的 股東。

Tango和 Eliem董事會批准該交易,並視需要獲得各方股東的批准。

最終的 協議將包含此類性質交易的典型慣例成交條件。

交易(包括批准和通過交易的最終文件)必須得到Eliem獨立 和不感興趣的董事組成的特別委員會的批准,交易的完成將受到不可豁免的條件的約束,要求持有非RA Capital或其關聯公司持有的Eliem普通股 所有已發行和流通股的股東的批准。

陳述和保證、契約和交易保護:

最終協議將包含此類交易的典型陳述、擔保和承諾。

這些陳述和擔保將在收盤後繼續有效,對於任何一方在收盤後違反陳述、擔保和承諾的行為,都不會進行 託管或價格調整。

鎖定: 每家公司的執行官、董事和其他關聯公司將同意在交易後鎖定180天。在並行投資中購買的股票不受 鎖定。
人事注意事項: 各方董事會將共同努力,為合併後的公司確定合適的領導人,領導層將評估在合併後保留各組成公司的關鍵人員以適當 為合併後的公司配備人員。各方董事會將共同確定高管的薪酬待遇,包括股權薪酬安排;前提是此類薪酬待遇 將由董事會自行決定,並在適用的範圍內與任何此類高管的臨時職責相稱。
費用和開支: 除非另有約定,否則各方均應自行承擔與交易有關的成本和開支。
保密: 根據雙方於2024年2月2日簽訂的保密協議,本條款表的存在和條款將被視為機密信息;但是, 但是,Eliem和Target同意該條款表以及其中包含的條款可以向美國證券交易委員會提交。

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其他:

各方聲明並保證,他們擁有執行、交付和履行本條款 表規定的義務的全部權力和權限。

雙方同意,本條款表將受特拉華州法律管轄和解釋 。

本條款表中標題為 費用和開支、保密和雜項的部分旨在使各方具有約束力。本條款表的所有其他條款僅用作意向書, 有待談判和最終協議的執行。

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