美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）：
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
| （州或其他司法管轄區） （註冊成立） |
（委員會 文件號） |
（國税局僱主 證件號） |
| PMB #117 | ||
| |
||
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號：1-877-ELIEMTX (
新奇山路東北 23515 號
雷德蒙德，
（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR）第14a-12條徵集材料 240.14a-12) |
| 根據規則進行的啟動前通信 14d-2 (b)根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)） |
| 根據規則進行的啟動前通信 13e-4 (c)根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)） |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 |
每個交易所的名稱 在哪個註冊了 | ||
| （納斯達克全球市場） |
用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條（本章第 230.405 節）或 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條（§）所定義的新興成長型公司 240.12b-2本章的）。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
項目 8.01。其他活動。
正如先前在2023年7月20日宣佈的那樣，Eliem Therapeutics, Inc.（“公司”）一直在全面探索以股東價值最大化為重點的戰略替代方案。截至2024年3月14日，隸屬於RA Capital Management, L.P.（“RA Capital”）的實體實益擁有公司約47.5％的已發行普通股。公司成立了一個由獨立和無私董事組成的特別委員會（“特別委員會”），該委員會不包括RA Capital的子公司安德魯·萊文博士，負責監督公司對戰略替代方案的探索。作為該過程的一部分，該公司和一家由RA Capital附屬基金持有多數股權的處於發展階段的私人生物技術公司（“Tango”）的代表最近進行了初步討論，以確定兩家公司之間的潛在交易是否可以互惠互利。2024年3月14日，Tango提交了擬議條款摘要（“不具約束力的條款表”），其中設想公司將通過交易收購Tango，公司將向Tango的股權持有人發行普通股以換取Tango的所有已發行股權，Tango將成為公司的全資子公司（“擬議交易”）。
非約束性條款表的條款包括但不限於：
| • | 截至擬議交易完成時，擬議的交換比率將使公司最初估值為1.1億美元，而Tango最初的估值為2,000萬美元； |
| • | 在擬議交易的完成方面，根據具有約束力的認購協議，將在收盤時或收盤後立即同時進行公司普通股的私募配售，該協議將與執行有關擬議交易（“並行投資”）的最終協議（“並行投資”）同時簽訂，總金額將由雙方共同確定。該公司目前預計，隸屬於RA Capital的基金將購買部分證券，以便在並行投資中發行； |
| • | 在擬議交易結束後（但在並行投資生效之前），（i）在收盤前夕的Tango的股權持有人（包括所有期權、可轉換證券和認股權證）將在全面攤薄的基礎上擁有公司15.4％的股權；（ii）公司的股權持有人（包括所有未償還的股票獎勵）將持有公司84.6％的股權完全攤薄後的基準（通過庫存股法計算）；以及 |
| • | 公司收盤後的董事會將由七名董事組成，其組成將滿足適用的美國證券交易委員會（“SEC”）和納斯達克上市要求，董事會的具體組成將由雙方在最終協議的談判中決定。 |
不具約束力的條款表是 不具約束力，而且無法保證任何最終協議將來自不具約束力的條款表，也無法保證與Tango或任何其他第三方的任何交易都會完成。這個 非約束性條款表及其所考慮的擬議交易受各種條件的約束，包括但不限於：（i）雙方令人滿意地完成盡職調查，（ii）最終協議的談判和執行以及協議中談判的條件的滿足，（iii）特別委員會對擬議交易的批准和建議，以及（iv）要求持有大多數股份的公司股東批准的不可放棄的條件已發行股份的投票權公司不由RA Capital或其關聯公司持有。隨着雙方繼續就擬議交易的條款進行談判，通過這些談判，擬議交易的擬議條款可能會發生變化，包括由於雙方持續的盡職調查、市場條件和其他因素。無法保證雙方會就擬議交易達成最終協議，任何一方都可以出於任何原因決定隨時放棄擬議交易，包括雙方各自對擬議交易相對於他們可能獲得的其他替代方案的可取性的看法，以及其他因素。
前述對非約束性條款表的描述參照了本條款的全文進行了全面限定 非約束性條款表，作為附錄 99.1 提交，以引用方式納入此處。
前瞻性陳述
本表8-K最新報告中關於未來預期、計劃和前景的陳述，以及有關非歷史事實事項的任何其他陳述，可能構成1995年《私人證券訴訟改革法》所指的 “前瞻性陳述”。這些聲明包括但不限於與擬議交易有關的陳述以及 非約束性條款表，包括並行投資及其其他條款。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“目標”、“將” 和類似的表述旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞。由於各種重要因素，實際結果可能與此類前瞻性陳述所示的結果存在重大差異，包括但不限於：公司就擬議交易或任何其他替代提案進行談判和達成最終協議的能力，以及與公司或Tango可能提供的替代方案相比，任何此類擬議交易的可取性；如果達成最終協議，則公司完成交易的能力按預期時間表進行或根本的擬議交易，包括與並行投資有關的交易；可能影響擬議交易和並行投資完成的總體市場狀況；如果執行了與擬議交易有關的最終文件，雙方是否將實現任何此類擬議交易的任何預期收益；以及公司截至2023年9月30日季度期10-Q表季度報告的 “風險因素” 部分中討論的其他因素已歸檔2023年11月14日向美國證券交易委員會提交的文件，以及公司可能向美國證券交易委員會提交的其他文件中描述的風險。本最新表格報告中包含的任何前瞻性陳述 8-K僅限於截至本文發佈之日發言，公司明確聲明不承擔任何更新任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
項目 9.01。財務報表和附錄
(d) 展品
| 展品編號 | 描述 | |
| 99.1 | 不具約束力的條款表 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（格式為行內 XBRL） | |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| Eliem Therapeutics, Inc. | ||||||
| 日期：2024 年 3 月 18 日 | 來自： | /s/ 安德魯·萊文 | ||||
| 安德魯·萊文，醫學博士，博士 | ||||||
| 董事會執行主席 | ||||||