附件 10.3

附件A

修改和重新開具發票採購協議的表格
及相關附錄

{見附件}

修訂和重新開具發票採購協議

本修訂和重新簽署的發票購買協議日期為2021年2月24日(生效日期)，一方面是由特拉華州有限責任公司LS DE LLC和佛羅裏達州有限責任公司LSQ Funding Group L.C.(分別和共同稱為“買方”或“買方”)簽訂的，其主要辦事處位於佛羅裏達州奧蘭多市奧蘭多32801號E.Robinson Street 315號Suite 200，FL 32801，另一方面(買方和賣方有時單獨稱為“一方”，統稱為“雙方”) ，受下列條款和條件的約束：

獨奏會

A.買方和Petersen-Dean，Inc.，灘頭屋頂供應公司，加利福尼亞州設備租賃協會，Inc.，Fence 4 America，Inc.，James Petersen Industries，Inc.，PD Solar，Inc.，Petersen Roofing and Solar LLC，Petersen Dean Roofing and Solar Systems， Inc.，PetersenDean Roofing and Solar Systems， Inc.，PetersenDean Texas，Inc.，Roofs 4 America，Inc.，Solar 4 America，Inc.，Sonoma Roofing Services，Inc.，Inc.(統稱為，PetersenDean Roofing and Solar Systems，Inc.)另一方面，Petersen-Dean)之前簽訂了該特定發票採購協議，日期為2020年7月27日(經該多個賣方發票採購協議附錄、《發票採購協議施工附錄》和《發票採購協議DIP附錄》修訂或補充，均由買方 和Petersen-Dean於2020年7月27日簽訂，為《原IPA》)；和

B.在美國內華達州地區破產法院(“破產法院”)指定為第20-12814-MKN號案件的彼得森-迪恩的某一破產法第11章案件中，買方根據原《投資促進法》向彼得森-迪恩提供債務人佔有保理便利；以及

C.與破產案有關，賣方和彼得森-迪恩公司已簽訂了截至2021年2月5日的特定資產購買協議(“APA”)，根據該協議，彼得森-迪恩公司和賣方已同意：(I)根據《破產法》第363條，將彼得森-迪恩公司的商業部門資產出售給賣方，且不受某些留置權、債權和權益的限制。以及(Ii)根據《破產法》第(Br)365節將彼得森-迪恩的某些租約和未執行合同轉讓和承擔給賣方；和

D.作為APA預期的銷售、轉讓和假設的先決條件，彼得森-迪恩、賣方和買方已於2021年2月5日簽訂了關於DIP保理機制的特定 轉讓和假設協議(“轉讓和假設協議”)，根據該協議，賣方同意承擔彼得森-迪恩對買方的擔保債務(如 轉讓和假設協議中所定義的)，但彙總金額(如轉讓和假設協議中的定義)和 該等墊款、費用、以及截至結算時未清償的其他費用超過11,000,000美元(“已承擔的擔保債務”)； 買方同意按照本協議中的條款和條件購買賣方賬户；以及

E. 自生效之日起，本協議對原IPA進行修改、修訂和取代。

因此，現在，買方和賣方希望簽訂具有法律約束力的協議，雙方同意如下：

條款和條件

1. 合同的訂立；當事人的意向。本協議自買賣雙方授權代表簽署生效之日起即成為具有約束力的合同。雙方的意圖是，根據本協議進行的每一次賬户買賣應構成真正的銷售，其效力為賣方作為合法和實益所有人，將所有已購買賬户的完整所有權 轉讓給買方。

2. 轉讓和銷售。賣方提出以絕對所有者的身份向買方出售，買方可自行決定以絕對所有者的身份從賣方購買一個或多個賬户，只要購買前和購買後的餘額不超過最高金額。如果買方同意購買特定帳户債務人欠賣方的任何帳户，則賣方應出售該帳户債務人欠賣方的所有帳户，買方應購買該帳户債務人欠賣方的所有帳户。每個提供出售的帳户應提交給買方，並應隨附買方要求的支持和證明該帳户的文件或數據。雙方特別瞭解，買方不會因購買任何帳户而被視為已承擔賣方現在或以後可能對其帳户債務人承擔的任何責任或義務。購買價格 將貸記到儲備賬户，該賬户將被視為根據本協議購買。

3. 儲備賬户。買方應保留一個備用金賬户(“備用金賬户”)，用於向賣方支付預付款和/或支持賣方在本協議項下承擔的義務。儲備賬户應是由買方維護的記錄保存系統，而不應是獨立的銀行或存款賬户。賣方對儲備賬户沒有任何權利、所有權或利益。買方應將任何購買價格記入儲備賬户。買方應將向賣方支付的任何預付款記入儲備金賬户，並可將任何其他債務計入儲備金賬户，包括但不限於費用、收費和 開支。在不存在違約事件的情況下，如果賣方提出要求，買方可自行決定向賣方墊付或回扣準備金賬户超出規定準備金金額的任何金額。如果儲備賬户少於所需的儲備金額(“儲備缺口”)，賣方應在買方要求時向買方支付該儲備缺口。如果準備金缺口超過兩(2)個工作日，買方可對該準備金缺口收取最高違約率。

4. 分配通知和鎖箱。買方和賣方將指示與任何帳户有關的所有帳户債務人向買方設立的密碼箱付款。賣方發送給帳户債務人的所有帳户發票應在發票正面包含以下圖例：“此帳户僅向LS DE LLC轉讓並付款。付款應發送至郵政信箱748613，郵編：洛杉磯，CA 90074-8613.”如果賣方應使任何發票不包含上述貸款，則賣方應向買方支付遺失的標記費，作為違約金。

5. 購買授權。買方有權根據任何自稱賣方高管、CFO或CEO的指示購買賬户。

6. 費用、收費和開支。賣方應向買方支付附件A和本協議其他部分所述的任何和所有費用和開支(包括第17.2條)，以及買方在管理本協議過程中合理產生的所有電匯費用、UCC備案費用、合理的現場檢查和檢查費用，以及與特殊或附加報告和其他服務有關的其他合理費用。所有這些費用的支付應構成債務，應由抵押品擔保， 並可記入儲備賬户。

7. 帳户回購。賣方應應買方要求立即回購買方自行決定因任何原因無法收回或不再是合格帳户的任何已購買帳户，並應在該要求下向買方支付該帳户當時未支付的面值，以及與該帳户相關的任何應計但未支付的費用。

8. 擔保物權。為確保支付和履行義務，賣方向買方或其授權代表授予持續的優先擔保權益，並將賣方對抵押品的所有權利、所有權和利益轉讓給買方。賣方授權買方或其授權代表在所有司法管轄區和辦事處提交UCC融資聲明 買方認為合適的名稱為賣方為債務人，買方或其授權代表為受擔保的一方，將抵押品描述為賣方的“所有資產”或“所有個人財產”，或類似意思的詞語， 賣方批准買方在本協議生效日期前為實現或完善其對任何抵押品的擔保權益而採取的任何行動。本協議所規定的擔保權益的授予，不應被解釋為雙方有意將這筆交易 作為貸款而非真正的賬户出售。

9. 通關天數。清除天數將被添加到買方發佈任何付款或回購的日期。

10. 授權給買方。賣方授權買方自費行使下列權力，直至債務全部清償為止：(A)以買方或賣方的名義接收、接受、背書、轉讓、交付、接受和存放所有已購買賬户的收益和任何其他抵押品； (B)以買方或賣方的名義採取或提起買方認為必要或適宜的所有步驟、行動、訴訟或程序，以收繳已購買的賬户和任何其他抵押品；(C)根據任何債券或任何信託基金提出任何索賠；(D) 支付解除任何抵押品中優先於買方擔保權益的任何留置權、債權或產權負擔所需的任何款項， 這些款項應作為債務立即到期並由賣方支付，並可按違約率計入利息； (E)通知對任何已購買賬户負有義務的任何賬户債務人，賣方已將該已購買賬户轉讓給買方，並將向買方直接和完全按照買方的命令付款；(F)直接與賣方的 賬户債務人溝通，以核實欠賣方的任何賬户的金額和有效性；及(G)代表賣方背書並存入賬户債務人提交的其對賣方的義務的任何 支票，無論這種付款是否實際上是全額付款。賣方不得向買方主張由此產生的任何索賠，無論買方的此類行為是否影響賣方根據UCC第3-311條提出的索賠的一致和滿足。

11. ACH授權。為了履行任何義務並方便購買帳户，賣方特此授權買方 通過ACH系統處理對賣方任何存款帳户的電子借記或貸記。

12. 陳述帳目。買方將在網上公佈賣方的所有帳户活動(“網上帳單”)。 賣方應獨自負責核對其網上帳單。如果賣方對網上賬户結算單上的任何條目提出異議，則應在首次張貼條目後三十(30)天內向買方發送書面例外，否則在線賬户結算表將成為已陳述的賬户，並被視為賣方接受，並具有決定性的 並對賣方具有約束力。買方發佈的在線對賬單應滿足根據UCC進行會計核算的任何要求或要求。在線對帳單可以但不一定包含所有適用的費用和收費，這些費用和收費應在違約事件發生時支付給買方。

13. 賣方的陳述和保證。賣方聲明並保證：(A)賣方是其賬户的真實、合法和獨家所有人；(B)就賣方在購買日期所知，每個購買的賬户(I)是並將繼續是在其正常業務過程中因銷售和交付貨物或服務而產生的真實存在債務，(Ii)不是由屬於賣方的關聯企業的賬户債務人所欠，也不是由賣方以其他方式擁有權益的賬户債務人所欠，(Iii)在購買日期沒有任何爭議地無條件地被欠下，及(Iv)不受任何特別付款條款的規限，而該等特別付款條款並未在發票或與任何賬户債務人訂立的合約上顯示；(C) 所購賬户均不是直接銷售給消費者的；(D)所購賬户所欠的所有款項均以美元計價，與所購賬户有關的任何税費完全由賣方負責；(E)在將任何已購買賬户出售給買方之前，任何已購買賬户的賬户債務人不受任何破產或其他 破產程序的約束，賣方尚未收到任何通知，也不知道任何適用賬户債務人關於該已購買賬户的任何實際或即將發生的破產、資不抵債、 或重大減值；及(F)自購買日期起，已購買賬户將不再有任何留置權和擔保權益，但授予買方的擔保權益除外。

賣方還代表 並保證：(A)經破產法院批准，賣方有充分授權訂立本協議；(B)經破產法院批准，本協議構成對賣方具有約束力並可對其強制執行的法律和有效義務；(C)賣方在其組織的司法管轄區內信譽良好，並獲得適當資格和適當許可，並且 在需要獲得許可的對方司法管轄區內信譽良好；以及(D)目前沒有任何針對賣方的懸而未決的訴訟、訴訟或其他任何類型的法律程序(無論是民事或刑事)待決(或據其所知，威脅)，其不利的 結果將在任何實質性方面影響其財產或財務狀況，或威脅其持續運營。

14.賣方契諾。

14.1.帳户爭議。 賣方應將與任何已購買帳户有關的所有爭議通知買方。未經買方事先書面同意，賣方不得(A)同意延長任何購買賬户的付款時間，(B)妥協或調整購買賬户，或給予購買賬户任何額外的折扣、津貼或積分，(C)全部或部分免除任何購買賬户的欠款，或(D)為任何購買賬户授予積分、折扣、折扣、扣減或退貨授權。買方 可在買方自行決定是否適宜的條件下解決、妥協或提起訴訟，且此類行動不應構成放棄本協議項下的任何義務。

14.2.名稱、商品名稱 和樣式。賣方在上文中陳述了其絕對真實和正確的名稱，並向買方提供了賣方以前的每個真實名稱，以及賣方過去或現在所知的或賣方以前進行過交易或現在進行交易的每個虛構的名稱、商號和商業風格。賣方在開展業務前應提前三十(30)個歷日以任何其他名稱、虛構名稱、商品名稱或商業風格向買方發出書面通知。

14.3.賬簿和記錄。 賣方應在其主要營業地點保留所有賬簿和記錄五(5)年，接受買方及其代理人的檢查，並應買方的要求向買方提供季度和年度財務報表。 買方及其代理人應在合理的營業時間內(如果在違約事件發生之前)以及在違約事件發生後的任何時間(如果違約當日或違約後)進入抵押品所在的所有場所，以便檢查(和清除)。如果違約事件發生後(br})任何抵押品，賣方應允許買方或其指定人複製買方可能要求的此類圖書和記錄。

14.4.變更通知。 賣方應至少(A)提前十五(15)個工作日提前書面通知買方其總部地址或其賬簿和記錄所在的地址，以及(B)提前三十(30)個工作日提前書面通知其法定名稱或組織形式或管轄權的變更。賣方應立即以書面形式通知買方其高級管理人員、成員、董事或合夥人的任何變動，任何合夥人或合資企業(如果賣方是合夥或合資企業)的死亡，以及賣方業務或財務方面的任何不利或重大變化。

14.5.遵守法律；存在/許可。賣方應在所有重要方面遵守所有適用的法律和許可要求，並應 在其所在組織的司法管轄區和需要獲得許可的每個其他司法管轄區內維護和維護其組織存在和良好地位。

14.6.繳税。 賣方應在所有工資及其他聯邦、州和物質地方税到期時支付，並應買方的要求向買方提供付款憑證。

14.7.無其他留置權。 未經買方事先書面同意，賣方不得對賣方現在擁有或此後獲得的任何抵押品(擔保權益和留置權除外)建立、招致或允許存在任何留置權、費用、擔保權益、產權負擔或不利索賠。

14.8索賠；法律通知。賣方 應在賣方知道後五(5)天內向買方提供影響價值的任何索賠主張的通知， 任何已購買賬户的可執行性或可收集性，包括涉及任何賬户債務人的任何破產或其他破產程序，或與任何已購買賬户有關的任何無效索賠或訴訟，以及(B)賣方收到的五(5)個工作日內， 賣方收到的任何法律通知、傳票、投訴或其他程序的副本。

14.9錯誤定向付款。 賣方應在收到賣方(如果賣方收到)後三(3)個工作日內或在賣方知道該第三方收到(A)已購買賬户上的任何付款和(B)違約事件發生後三(3)個工作日內向買方付款。任何帳户。

14.10.處置 抵押品。賣方不得出售、租賃、出租或以其他方式處置除在賣方正常業務過程中出售或租賃的抵押品以外的任何抵押品，前提是買方繼續對其所有收益擁有擔保權益。 在不限制前述規定的情況下，賣方在任何情況下均不得將其任何賬户出售、轉讓或轉讓給 買方以外的任何個人或實體。

14.11.違約事件通知 。賣方應在得知違約事件後五(5)天內，立即向買方提交違約事件的通知，或因發出通知或時間推移或兩者兼而有之而構成違約事件的任何事件或條件的發生通知，以及賣方打算對此採取的補救措施的説明。

14.12.進一步保證。 賣方應應要求迅速交付買方根據適用法律認為適當的文書和協議，並採取相應行動，以證明或完善其在任何抵押品上的擔保權益，或以其他方式使本協議的意圖生效。

15. 付款申請 在沒有賬户債務人匯款的情況下，由或代表賣方支付的所有款項以及應付給賣方的所有貸項， 可按買方自行決定的範圍和方式，全部或部分適用於任何債務。

16. 違約事件。 以下事件將構成本合同項下的違約事件(每個事件均為“違約事件”)：(A)賣方在支付或履行本合同項下到期的任何債務時違約；(B)賣方未履行或遵守本合同中包含的任何 契約或其他規定；(C)本合同中包含的賣方的任何擔保或陳述以任何方式都是虛假的或具有誤導性的；(D)[省略]；(E)任何擔保人未能履行或遵守其對買方的任何義務，或應通知買方其撤銷、修改、終止或撤銷任何擔保的意圖，或任何擔保因任何 原因而停止完全有效；(F)任何留置權、扣押、扣押、執行等針對賣方、購買的 賬户或抵押品發出或附加；(G)賣方向買方交付任何明知為虛假或不正確的文件、財務報表、時間表或報告；或(H)買方出於任何原因，出於善意並以商業上合理的方式，認為自己在償還或履行任何義務的前景方面不安全。

17. 補救；執行費用 。

17.1.補救措施。 在違約事件發生時，買方可在其選擇的情況下采取下列任何或全部行動，同時或相繼執行：(A)停止根據本協議向賣方墊款或提供信貸或為賣方的利益而採取行動，儘管儲備賬户中有任何貸方餘額；(B)立即加速並宣佈所有到期和應付的債務，並要求賣方回購所有購買的賬户；(C)接收並打開所有寄往賣方的郵件，並通知郵局當局將寄往賣方的郵件的投遞地址更改為買方指定的地址，賣方無權在買方行使此項權利後通知郵局更改投遞地址；(D)要求賣方將其書籍和記錄彙編起來，並由賣方自費提供給買方， 在買方指定的地點或將其遞送給買方；(E)尋求指定接管人或其他託管人來控制抵押品或任何或所有抵押品；及(F)行使本協議或適用法律項下產生的所有權利和補救辦法，包括就買方擁有擔保權益的任何抵押品或其他財產，行使有擔保的 方在《統一商法典》下的所有權利。對於任何已購買的賬户，賣方特此確認，買方是其所有人，買方的所有權允許買方以所有者的身份處理該等已購買的賬户及其收益，賣方對此沒有任何權益。買方有權獲得可能適當的任何形式的衡平法救濟 ，而不必在法律或其他理由上確立任何適當的補救措施，以確定所購買的賬户被不當使用或遭到揮霍或賣方以欺詐方式從買方獲得資金。如果買方 認為有必要尋求指定接管人或託管人，或通過強制令或其他法律程序尋求其他衡平法救濟，買方不應被要求獲得或提交保證金，因為賣方同意買方將因此類要求而受到不可彌補的 損害。如果法院裁定上述任何救濟需要保證金，賣方 同意10,000.00美元的金額是該保證金的合理金額。如果接管人或託管人或買方尋求的衡平法救濟在此後因任何原因(S)被騰空、解散或撤銷，賣方放棄其可能獲得的任何律師費或費用的任何裁決的權利。

17.2.與權利執行有關的費用。賣方應向買方償還買方可能產生的所有合理成本和支出的實際金額，包括律師費和支出，這些費用和支出包括：(A)保護、維護或執行賣方授予買方或根據適用法律產生的任何留置權、擔保或其他權利，無論是否提起訴訟，包括對影響價值的任何索賠的抗辯、任何已購買賬户的可執行性或可收款或對買方留置權優先權的抗辯；(B)為保護 和保全買方在抵押品中的利益而墊付；(C)差旅和律師費以及遵守任何與賣方有關的傳票或其他法律程序所產生的費用；(D)買方在執行本協議時(包括收取或強制執行任何債務)，或與賣方或任何賬户債務人啟動的任何破產或其他破產程序有關的所有費用和費用的實際金額，包括：(I)因自動中止而產生的費用；(Ii)尋求撤銷或轉換破產程序或(Iii)反對確認賣方計劃的費用和費用；以及(E)與上述任何事項相關的任何磋商。所有此類成本和支出將計入儲備賬户，並由賣方在買方提出要求時支付。本節在本協議終止後繼續有效。

17.3.形成新的 實體。如果賣方或其任何一名或多名負責人、高級管理人員或董事在本協議期限內，或當賣方仍對買方承擔協議項下的任何義務時，(I)成立一個新實體；或(Ii)未能在生效日期向買方披露與賣方開展類似業務的現有實體，無論其形式為 公司、合夥企業、有限責任公司或其他形式，則該實體應被視為已明確承擔賣方在協議項下應對買方承擔的義務。一旦任何此類實體成立，買方除了其所有可用的補救措施外，應被視為已被授予不可撤銷的授權書，有權向相應的國務卿或UCC備案辦公室提交新的融資聲明，將新成立的繼任企業或未披露的現有企業命名為 債務人或新債務人。買方有權將買方的擔保權益及其收集所有賬户的權利通知繼承實體或未披露的現有實體的賬户，並有權通知任何尋求獲得買方對該實體資產的競合擔保權益的新的擔保當事人。賣方應賠償買方因買方行使本協議項下的任何權利而向買方提出的任何索賠。

18. 期限和終止。

18.1。學期。本協議 將自生效之日起生效，並將在此後一(1)年內繼續全面生效(“初始 期限”)，並應每年自動延長(每個期限為“續約期”)，除非按如下方式終止：

(A) 賣方可在初始期限或任何續訂期限內的任何時間，通過在終止日期前至少三十(30)天提供書面通知來終止本協議，儘管有前述規定，但此類終止不會發生，協議將繼續，就像沒有發出通知一樣，除非在終止日期，賣方已全額償還買方 所有債務(包括違約事件產生的任何債務)，並按照第18.5條的要求向買方交付了一份全面豁免。

(B)買方可隨時提前三十(30)天書面通知賣方終止本協議；以及

(C) 買方可在任何違約事件發生時立即終止本協議。

本合同終止後，所有債務應立即到期並支付。如果根據上述(C)款終止，則除本合同項下所欠的所有其他金額外，賣方應向買方支付違約率，違約率應持續到違約事件得到糾正或 直到所有債務得到全額償付為止。

18.2.提前解約 費用。如果賣方在第18.1(A)條規定的期限內未發出終止通知而終止本協議，則除本協議規定的任何其他到期費用外，賣方還應在終止日支付提前解約費，其數額等於：(br}(I)0.75%乘以(Ii)最高金額乘以(Iii)月數加上初始期限或任何續約期內剩餘的任何月份的任何部分(“提前解約費”)。

18.3.特意刪除了 。

18.4.條款的存續。 本協議的規定以及買方在本協議項下的所有權利、補救措施和利益在本協議終止後仍繼續有效，並應繼續有效，直至所有債務都已完全償還。

18.5.未解除任何留置權終止 。儘管已全額支付所有債務，買方不應被要求記錄抵押品的任何終止或其留置權的履行，除非並直到賣方和任何擔保人以買方可接受的格式向買方交付一份全面解除書。賣方明白，本條款構成放棄其在《統一商法典》第9-509條和第9-513條下的權利。

19. 整合；修訂和放棄。 本協議連同附錄和轉讓和承擔協議代表雙方就本協議主題達成的最終協議，並取代所有先前的協議、諒解和誘因，無論是明示或默示的、口頭的或書面的。雙方之間沒有不成文的口頭協議，本協議不得因雙方之間之前、同時或之後的口頭協議的證據而相牴觸。只有雙方簽署的書面文件才能修改本協議或證明任何一方違反本協議項下的任何條款。未能或延遲行使任何權利不應損害買方擁有的任何權利，買方的任何放棄也不應被視為放棄隨後發生的任何違約或違約。購買者的權利和補救措施是累積的，而不是相互排斥的

或買方以其他方式享有的任何權利或補救措施。

20. 知識產權。與本協議相關而開發或使用的任何工作產品、數據庫、儀錶板、軟件或固件均以非排他性、不可轉讓、可終止的方式許可給賣方，不得出售，且僅供 在本協議期間買賣賬户時使用。買方保留對所有此類材料的所有權利、所有權和權益，包括所有知識產權。賣方不會、也不會允許他人對此類工作產品、軟件或固件進行反向工程、反編譯或反彙編。所有其他明示或暗示的工作產品、軟件和固件的權利均保留給買方。

21. 賠償；責任限制。

21.1。賣方應免除 買方、其附屬公司及其各自的高級管理人員、董事、員工、所有者、 經理、成員、律師、代理人和代表(每個人均為“受賠方”)的索賠、損失、責任、義務、損害賠償、處罰、訴訟、判決、訴訟、撤銷索賠，以及相關費用和支出，包括律師費和支出(以上所有事項統稱為“受賠償金額”)，並使其免於承擔任何性質的索賠、損失、責任、義務、損害賠償、處罰、訴訟以及相關費用和支出。受賠方因本協議或所購賬户的所有權，或因任何賬户或任何抵押品，或賣方代表賣方或為賣方的利益而向買方支付的任何金額而以任何方式招致或針對其提出的索賠，無論是否與本協議有關，但不包括因受賠方的重大疏忽或故意不當行為而導致的受賠方金額，該金額由有管轄權的法院作出的不可上訴的最終裁決確定。如果賣方在終止後未能履行本協議的這一部分，買方有權重新提交其UCC-1融資報表，並有權根據本協議、UCC或任何法律或衡平法向賣方尋求 任何和所有權利和補救措施。

21.2。在任何情況下，買方或其關聯公司、或其各自的高級管理人員、董事、員工、所有者、成員、經理、 律師、代理人或代表對賣方或任何其他個人或實體不承擔任何間接、附帶、特殊、懲罰性損害或任何利潤損失、儲蓄損失、其他後果性損害或懲罰性損害賠償責任。

21.3.第 21節在本協議終止後繼續有效。

21.4。保留。

22. 作業。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益；但條件是：(I)本協議不能由賣方轉讓，賣方的任何轉讓企圖均無效，且 沒有法律效力或效力；和(Ii)買方可在出售或轉讓買方在本協議項下與履約有關的全部或幾乎所有資產的同時，向賣方發出通知，將本協議全部或部分轉讓給利益繼承人，如果是對買方的任何合併或收購。此外，賣方承認並同意買方可隨時將任何賬户重新轉讓和轉售給另一人或實體，授予買方在本協議中權利的擔保權益，或授予買方在本協議或與賣方的任何其他協議中的參與權益，由買方自行決定(任何此類 實體單獨和集體，“重構”)。根據買方和Refaction之間不時簽訂的協議的條款和條件，賣方特此同意任何此類再轉讓、轉售或參與。賣方同意 賣方在本協議項下作出的所有協議、陳述、保證和契諾應被視為同時和分別向買方和重組方作出，在本協議中使用的術語“買方”在所有情況下均應被解釋為“買方或重組或兩者兼而有之”。

23. 通知。根據本協議發出的任何書面通知將以書面形式發送給以下人員：如果是賣方，請參閲 附件A；如果是買方，請通過電子郵件發送至Legal@lsq.com。所有通知應視為在發送之日起送達和收到。賣方超過一人的，通知所有人；賣方為公司、合夥企業或者有限責任公司的，向董事會任何成員、普通合夥人、管理人員、高級管理人員、員工或者代理人送達，構成向賣方送達。

24. 可分割性。如果本協議的任何條款應被有管轄權的法院裁定為非法、無效或不可執行，則應在必要的最低程度上限制或取消該條款，以使本協議的所有其他條款保持充分的效力和效力。

25. 建設。章節標題僅為方便起見，不應有任何實質意義或內容。術語“包括”和“包括”應指“包括但不限於”，術語 “將”和“將”可互換使用，含義相同。本協議經雙方協商 ，應按照其條款公平解釋，不得有任何有利於或反對任何一方的嚴格解釋。

26. 選擇法律/管理法律。本協定應受選定國家的法律管轄，而不考慮其法律衝突條款。

27. 放棄陪審團審判。認識到陪審團審判可能導致的更高的費用和延遲，本合同雙方放棄對根據本合同產生的任何索賠、要求、訴訟或訴訟原因進行陪審團審判的權利，或(B)以任何方式與本合同各方或他們中任何一方與本合同有關的交易有關或附帶的，在每一種情況下，無論是現在或以後發生的，也無論是否在合同中或侵權或其他情況下出現；雙方均進一步放棄將放棄陪審團審判的任何此類訴訟與不能或未放棄陪審團審判的任何其他訴訟合併的任何權利；雙方同意並同意，任何此類索賠、要求、訴訟或訴訟原因應由無陪審團的法庭審判決定，且本協議的任何一方均可向任何法院提交本條款的正本或副本，作為雙方同意放棄其由陪審團進行審判的權利的書面證據。

28. 地點；管轄權。雙方同意，如果買方選擇，因標的或解釋、履約或違反本協議而引起的任何訴訟、訴訟或程序應在佛羅裏達州奧蘭治縣的任何州聯邦法院提起(每個州都是一個可接受的論壇)。每一方都同意每個可接受的論壇對其來説都是方便的，並且 每一方都不可撤銷地服從該可接受的論壇的管轄權，不可撤銷地同意受與本協議相關的任何判決的約束，並放棄根據任何可接受的論壇的法律或以其他方式在這些法院提起的任何訴訟、訴訟或程序中對管轄權或地點的任何和所有異議。如果此類訴訟是在任何其他 法院提起的，賣方放棄任何反對買方提出的動議或申請的權利，因為此類訴訟是在可接受的法院以外的法院提起的 。

29. ESIGN。雙方同意，如果適用，《全球和國家商務電子簽名法》(《美國法典》第15編第7001節及其後)一般有效性規則(第7001(A)條)應適用於本協議以及與本協議相關的任何修訂、工作説明書或其他文件。

22. 個衝突。除非買方和賣方之間的任何其他協議另有明文規定，否則如果本協議的條款與該其他協議的條款之間存在衝突，則以本協議的條款為準。

23. 對應者。本協議可以簽署任意數量的副本，每份副本均應為原件，具有相同效力 ，就像所有簽名都在同一份文書上一樣。通過傳真 或其他電子方式交付本協議簽名頁面的執行副本應與交付本協議手動簽署的副本一樣有效，任何一方通過此類方式向任何其他方交付 本協議簽名頁面的執行副本的任何一方此後也應立即向該另一方交付 本協議手動簽署的副本，前提是未能交付此類手動簽署的副本 不會影響本協議的有效性、可執行性或約束力。

24. 信用報告。賣方授權買方在任何時候獲得賣方和所有擔保人的信用報告，由買方自行決定。

30. 獨奏會。本協議的演奏會是本協議的一部分，並在此納入本協議。

31. 定義。就本協定而言，所有未在本協定中定義的大寫術語應具有選定國家(“UCC”)通過的《統一商法典》中所規定的含義。除本協議中其他地方定義的術語外， 下列大寫術語應具有以下含義：

[簽名頁面如下]

特此證明，雙方已於上面註明的日期和年份簽署 。

賣方：

SolarJuice American Inc.

發信人：
名稱：
標題：

買家：

LS DE LLC

發信人：

姓名：李澤楷
標題：CRO

LSQ融資集團L.C.

發信人：

姓名：理查德·李 職務：CRO

施工附錄

修改和重述發票採購協議

本《修訂和重新開具發票採購協議》的施工附錄於2021年2月24日由特拉華州有限責任公司LS DE LLC和佛羅裏達州有限責任公司LSQ Funding Group L.C.(分別和共同稱為“買方”或“買方”)和特拉華州公司SolarJuice American Inc.(“賣方”)根據以下事實簽訂：

A.買方和賣方在此之前已經簽訂了該特定發票購買協議，日期為偶數(經修改、補充或修訂，簡稱“IPA”)；

賣方從事建築業務，向建築工程承包商和業主提供貨物，但主要是服務。

C.賣方希望出售，買方同意購買賣方根據賣方不時與承包商和業主簽訂的各種施工合同和分包合同而到期的所有付款義務和合同權利(統稱為施工合同) 包括目前存在的合同。

D.在符合《國際建築協議》規定的條件的情況下，買方可根據《國際建築協議》和附錄的規定，在此類時間購買或完全不購買賣方的建築工程賬户。

E.未在此另行定義的大寫術語應具有IPA中賦予該術語的含義。

因此，現在買方和賣方特此補充《國際採購協定》如下：

1. 本附錄中使用的所有初始大寫術語應具有《國際貿易協定》賦予它們的含義，除非本附錄中有明確規定 。

2. 賣方應“有條件地”和“附帶地”“轉讓”買方所有現有和今後產生的施工協議(統稱為“施工協議”和“施工協議”)項下的所有 賣方權利，承包商和業主(統稱為“承包商”)，包括賣方在許可證、施工圖等方面的所有權利，只有在賣方在每個施工協議項下違約的情況下才可由買方行使。

3. 賣方授權買方就與施工協議有關的所有事項與承包商進行溝通，並應在買方全權酌情決定的時間以買方可接受的格式提供一封信函，供買方向承包商提交證明。

4.賣方應盡最大的商業努力，在獲悉任何此類違約或違約後48小時內，將承包商在《施工協議》項下的任何違約行為或任何違反承包商完成項目協議的行為通知買方。

5.賣方授權買方與賣方分包商就賣方簽訂的與任何施工協議有關的任何分包合同的所有事項進行溝通，並應在買方自行決定可接受的時間內以買方可接受的格式提供一封信函，供買方向該分包商提交證明。

6.賣方應盡最大的商業努力，在獲悉任何此類違約或違約後48小時內，將分包商在與施工協議有關的任何分包合同項下的違約或違約行為通知買方。

7. 賣方應盡最大的商業努力，在任何施工協議條款或與施工協議有關的任何分包合同發生後，立即向買方提供賣方施工的通知。

8. 賣方應盡最大的商業努力，在未經買方事先書面同意的情況下，不得同意任何施工協議或與任何施工協議有關的分包合同的任何變更單，且不得無理拒絕同意。

9. 賣方應盡最大的商業努力，在未經買方事先書面同意的情況下，不得修改任何施工協議或與任何施工協議有關的分包合同。

未經買方書面同意，賣方不得轉讓其在施工協議或與任何施工協議有關的分包合同中的權益，由買方自行決定。

11.未經買方書面同意，賣方不得與任何承包商、分包商或任何第三方訂立任何協議，對買方根據任何施工協議收到應付款項的權利產生重大影響，並根據經修改、補充或修訂的《國際建築協議》出售和轉讓給買方，由買方自行決定。

12.如果買方提出要求，賣方應盡最大努力在48小時內向買方提供與任何施工協議或與任何施工協議有關的分包合同有關的所有文件的副本。

13. 賣方應向賣方有義務支付的所有各方付款，以確保沒有第三方對賣方正在銷售和轉讓的金額或已根據經修改、補充或修訂的IPA出售並轉讓給買方的金額擁有任何權利。

14.除《國際採購協定》規定的這些權利外，賣方還向買方提供其授權書，並指定買方為賣方的“事實上的代理人”，有權在適當的地方、州和聯邦辦事處簽署和提交必要的任何和文件，以便根據與賣方從任何承包商獲得付款的權利有關的適用法律記錄或解除留置權，包括但不限於與機械留置權、物料人留置權和供應商留置權有關的法律。此處授予的授權書 包括買方有權簽署施工協議中任何承包商或分包商合理要求的任何文件，以使買方能夠收到根據經修改、補充或修訂的IPA出售並轉讓給買方的到期賣方款項。

15. 根據經修改、補充或修訂的IPA向賣方預付的預付款金額應為賣方，但須遵守先行條件，並在買方自行決定的時間或根本不預支，買方無權要求或要求賣方在任何時候購買帳户。

16.賣方應向每個承包商發出通知，通知買方根據每項施工協議應支付的款項已售出，並已按買方批准的格式分配給買方，由買方自行決定。此外，賣方應盡最大的商業努力(包括但不限於，與買方合作作出買方可接受的修訂)，讓每個承包商簽署並退還同意在本合同項下將權利轉讓給買方的通知，其形式和實質應完全由買方自行決定，其樣本附在本合同附件中。

17.賣方應向買方提供任何和所有證明已完成所有服務、已交付貨物和承包商付款權利的任何和所有文件的複印件，包括IPA項下提交出售的每個賬户和買方要求提供的任何抵押品的施工附錄。

18.除《國際採購協議》中所載的每一項陳述和保證外，賣方還聲明並保證，在賣方出示購買發票時，下列各項均為：

(A) 與該帳户有關的施工協議完全有效，沒有任何與此相關的變更單未經買方事先書面批准，因此未經買方同意，變更單不生效。

(B)賣方已向所有各方付款，賣方有義務支付，任何此類當事人對賣方賬户下的應付金額沒有留置權 。

(C) 買方直接支付給賣方的任何採購價格將由賣方以信託形式持有的協議，並將首先用於支付項目成本和應付給任何第三方的費用，該第三方有權保留賣方在項目中的權益或賣方根據或根據施工協議享有的 權利。

(D) 賣方已獲得、獲得並擁有當地、州和聯邦當局的所有必要許可，以完成作為建設協議標的的項目，包括與之相關的任何主協議。

(E) 賣方已獲得所有必要的保證金，以保護所有第三方不能按照與施工協議標的或與施工協議有關的任何分包合同(包括與之相關的任何主協議)，以類似工匠式的方式或其他方式全面完成工程。

(F) 賣方應收賬款應為每張發票減去承包商確定的留存金額後的全部金額， 不得進一步減少或抵銷；

(G) 賣方已按照《施工協議》的條款、條件和規格，以熟練的方式和 完成了《施工協議》要求賣方完成的與每張發票有關的所有工作。

18.本附錄可簽署任何數量的副本，每一副本應被視為正本，當所有副本合併在一起時，應構成一份協議。

19. 如果本增編的條款和規定與《國際行政協定》的條款和條款發生衝突，應以本附錄的條款為準。在所有其他方面，經修正、修改和補充的《國際公共行政協定》將繼續完全有效。

[簽名顯示在下一頁。]

茲證明，買方和賣方已於上述第一個日期簽署了本附錄。

簡單的分配和同意通知
（客户信頭）

[日期]

[承包商名稱和地址]

親愛的_：

我們很高興 通知您，為了公司更好地服務其客户，公司已將其當前和未來賬户（包括 根據施工協議應公司的所有款項）分配給_ （“因素”）。

如果 您現在或將來可能因 項下或根據施工協議的賬目、進度付款或一般無形資產而欠公司，則其付款應支付給經紀人，而不是支付給公司或任何其他實體。以任何其他方式付款 均不會解除此義務。

付款應通過以下地址郵寄給我們：

[因素]

[付款地址]

本信件只能通過Factor官員簽署的經過公證的 書面文件撤銷。

此外，我們謹請 您通過簽署本信函並儘快將其退回給我們來確認並承認上述內容。

如果您對 此事有任何疑問，請隨時聯繫我們。

替代形式的轉讓和同意通知

（客户信頭）

[日期]

[承包商名稱和地址]

親愛的_：

我們高興地通知您，為了公司更好地為其客户服務，公司已將其當前和未來的帳户，包括根據建設協議公司應支付的所有款項，轉讓給_。

如果 您現在或將來可能因 項下或根據施工協議的賬目、進度付款或一般無形資產而欠公司，則其付款應支付給經紀人，而不是支付給公司或任何其他實體。以任何其他方式付款 均不會解除此義務。

付款應通過以下地址郵寄給我們：

[因素]

[付款地址]

本信件只能通過Factor官員簽署的經過公證的 書面文件撤銷。

此外，我們 敬請您通過簽署並儘快將本信函的副本連同所附的同意書返還給我們，確認並確認Element的優先權利以及您對承包者同意轉讓(“同意”)中所述條款的同意。

如果您對此有任何疑問，請隨時與我們聯繫。非常真誠地屬於你，

承建商同意轉讓

承包商 特此同意公司將其根據《施工協議》獲得付款的所有權利轉讓給要素公司。

承包商應允許因素的代表在正常工作時間內，在合理通知的情況下檢查承包商擁有的與項目相關的所有計劃等。

承包商同意，在公司違約時，承包商不會根據《施工協議》行使任何補救措施，除非承包商已發出因素通知 並在30天內糾正違約。

承包商確認以下各項：

(A) 現有的計劃和規格足以使公司根據《施工協議》完成工作。

(B)承包商在公司開始或繼續施工協議所述工作之前有足夠的資金。

(C) 承包商應在承包商收到業主的此類付款時向公司支付分配給單位的應付因素金額，但須受公司遵守《施工協議》條款的約束。

(D) 未經因素事先書面同意，承包商不得對《施工協議》中會對公司分配給因素的任何款項的付款或金額產生負面影響的任何條款進行實質性更改。

(E) 承包商應根據《施工協議》的條款向買方支付所有應向賣方支付的款項，除非買方 向承包商另行提供書面通知。

附件A

某些費用、費用、收費 和其他項目明細表

2021年2月24日生效

LS DE LLC

LSJ Funding Group L.C.

注意：理查德·李

尊敬的李先生：

本函將補充並 成為您與我們之間簽訂的經修訂和重新開具的發票採購協議的一部分，該協議的日期基本相同 (包括所有附錄和修改，簡稱AIPA)。此處使用的所有大寫術語和本字母中未另行定義的術語應具有AIPA中規定的含義。如果本信函的條款和條款與AIPA的條款和條款發生衝突，應以本信函的條款為準。在所有其他方面，經修正、修改和補充的《AIPA》將繼續完全有效。

正如在AIPA中轉述的那樣，我們正在根據APA、銷售訂單(如我們與Petersen-Dean之間簽訂的APA中的定義 )以及您與我們之間簽訂的轉讓和假設協議(“銷售 交易”)的條款，從Petersen-Dean收購商業部資產。

按照您的要求，我們在此提供，作為您同意銷售交易的額外考慮因素，我們同意：

我們承認並同意， 現金投標(如《行政程序法》中的定義)或支付給您的任何部分都不會被應用於AIPA項下的義務，也不會被記入我們在本函中的承諾。

我們瞭解到，為履行本函中的承諾，貴方還同意了AIPA的下列補充條款。自《AIPA》生效之日起，如果在《行政程序法》(APA)規定的成交後沒有違約事件，包括本函中所述的我們的義務，《AIPA》將補充如下：

我們特此 確認並同意，《轉讓與承擔協議》和《AIPA》在此補充後，可根據其各自的條款強制執行，並明確保留您在其項下的權利。

非常真誠地屬於你，

SolarJuice American Inc.

_____________________________

姓名：
標題：

已確認並同意：

LS DE LLC

LSQ融資集團L.C.

_____________________________

姓名：
標題：