目錄表

提交給證券交易委員會的機密草案 於2021年6月11日提交。本註冊聲明草案尚未向美國證券交易委員會公開提交，此處的所有信息均嚴格保密。

註冊編號333-

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格F-1

註冊聲明

在……下面
1933年證券法

SolarJuice有限公司

(註冊人的確切名稱見其 章程)

1/10-12 Forsyth Close

澳大利亞新南威爾士州悉尼韋瑟裏爾公園

+61 2 9725 1111

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

寧採

首席財務官

普雷斯頓大道6950號

利弗莫爾CA 94551

888-575-1940

(提供服務的代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

複製到：

建議向公眾出售的大約開始日期 ：在本註冊聲明生效日期後在切實可行的範圍內儘快開始。

如果根據1933年證券法第415條， 在此表格上登記的任何證券將延遲或連續發行，請勾選 以下方框。X

如果提交本表格是為了根據《證券法》第462（b）條登記 發行的額外證券，請勾選以下方框並列出同一發行的早期有效登記聲明的證券法登記聲明編號。¨

如果本表格是根據《證券法》第462（c）條規定提交的生效後 修正案，請勾選以下複選框，並列出同一發行的早期有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。¨

如果本表格是根據《證券法》第462（d）條規定提交的生效後 修正案，請勾選以下複選框，並列出同一發行的早期有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。¨

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法第405條所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司x

如果新興成長型公司 根據美國公認會計原則編制財務報表，請通過勾選標記表明註冊人是否選擇不使用 延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。¨

†術語“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後對其會計準則編纂發佈的任何更新。

註冊費的計算

註冊人特此修改本註冊聲明，修改日期為必要的一個或多個日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交另一項修訂，明確聲明本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條 生效，或直至註冊聲明將於委員會根據該第8(A)條行事而決定的日期生效。

本招股説明書 中的信息不完整，可能會進行更改。在向證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，我們不得出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的出售要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的購買要約。

SolarJuice有限公司

[●]普通股

這是SolarJuice Co.，Ltd.或“SolarJuice”的普通股的首次公開發行，SolarJuice是一家開曼羣島豁免的有限責任公司。我們在此次發行中提供 普通股。此次發行是在堅定的承諾基礎上進行的。我們目前預計首次公開募股的預計發行價將在$[●]及$[●]每股。

在此次發行之前，我們的普通股沒有公開市場 。我們已申請將我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“SJA”。 不能保證本次申請一定會獲得批准，如果我們的申請不獲批准，本次發行可能無法完成。

根據適用的美國聯邦證券法，我們是一家“新興成長型公司” ，可能會選擇遵守降低的上市公司報告要求。有關更多信息，請參閲“招股説明書摘要-新興成長型公司狀況”。

投資我們的普通股涉及高度風險。在投資作為本次發行標的的我們的普通股之前，您應該仔細閲讀本招股説明書第11頁開始的關於投資我們的普通股的重大風險的討論。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。 任何相反的陳述都是刑事犯罪。

(1)不包括支付給承銷商代表Roth Capital Partners，LLC的高達$的費用報銷 ，以報銷承銷商的某些費用 。Roth Capital Partners，LLC將在本次發行結束時獲得補償，除承銷折扣和佣金以及 非實報實銷費用津貼外，包括認股權證或“代表權證”在內的補償金額為我們在此次發行中出售的普通股總數的7%，包括根據承銷商行使超額配售選擇權 發行的任何股票。關於代表人認股權證的其他條款的説明和承銷商將收到的其他賠償的説明，見“承銷”。

我們已向承銷商授予了 購買最多額外[*]按首次公開發售價格向我們出售普通股(相當於本次發售普通股的15%)，減去承銷折扣和佣金，以彌補超額配售(如果有)。承銷商可以在本招股説明書發佈之日起45天內的任何時間 行使該選擇權。如果承銷商完全行使選擇權，則應支付的承保折扣和佣金總額為_[*]。如果我們完成此次發行，淨收益將在成交日交付給我們。見第36頁開始的“使用收益”。

承銷商預計將普通股於2021年_

羅斯資本合夥公司

本招股説明書的日期為2021年 。

目錄

您應僅依賴 本招股説明書中包含的信息、本招股説明書的任何修訂或補充，或我們或代表我們編寫的任何免費撰寫招股説明書。我們和承銷商都沒有授權任何人向您提供不同的信息。如果任何人向 您提供不同或不一致的信息，您不應依賴它。在任何不允許要約或招攬的司法管轄區，我們和承銷商都沒有對這些證券發出要約或招攬任何要約以購買這些證券。您不應 假設本招股説明書中包含的信息在本招股説明書正面日期以外的任何日期都是準確的， 無論本招股説明書的交付時間或我們普通股的任何銷售時間。

我們和承銷商 均未在除美國以外的任何司法管轄區內允許本招股説明書在需要採取行動的任何司法管轄區內發售、持有或分發。擁有本招股説明書的美國境外人士 必須告知自己，並遵守與本招股説明書中規定的普通股發售以及在美國境外擁有和分銷本招股説明書有關的任何限制。

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司，我們的大部分未償還證券由非美國居民擁有。根據美國證券交易委員會或“美國證券交易委員會”的規則，我們目前有資格作為“外國私人發行人”獲得 待遇。作為外國私人發行人，我們將不需要像國內註冊商那樣頻繁或迅速地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表，這些註冊商的證券是根據1934年修訂的《證券交易法》或《交易法》註冊的。

直到幷包括_[*]，2021年(本招股説明書發佈後25天)，所有購買、出售或交易我們普通股的交易商，無論是否參與此次發行，都可能被要求提交招股説明書。這一交付要求是對交易商作為承銷商及其未售出配售或認購時交付招股説明書的義務的補充。

我們從市場研究、公開信息和行業出版物中獲得了統計數據、市場數據和本招股説明書中使用的其他行業數據和預測。雖然我們相信統計數據、行業數據和預測以及市場研究是可靠的，但我們 沒有獨立核實數據，我們也不對信息的準確性做出任何陳述。

適用於本招股説明書的慣例

除上下文另有要求外，僅為本招股説明書的目的而另有規定：

本招股説明書包含 以特定匯率將某些澳元金額轉換為美元的內容，僅為方便讀者。所有從澳元到美元的折算都是按照美國聯邦儲備委員會H.10統計數據中規定的中午買入匯率進行的。 除非另有説明，否則澳元到美元的折算是按[日期]2021年，也就是澳元[*] 到1美元。我們不表示本招股説明書中提到的澳元或美元金額可能已按任何特定匯率或根本不兑換為美元或澳元(視情況而定)。見《風險因素--中國經商相關風險》 --匯率波動可能導致外匯匯兑損失，對您的投資產生實質性的不利影響。2020年12月31日，匯率為1.2972澳元兑1美元。

招股説明書摘要

以下摘要 不包含您在投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。您應仔細閲讀以下摘要 以及整個招股説明書，包括從第頁開始的“風險因素”部分[12]以及在作出投資決定前從F-1頁開始的財務報表及其附註。 除非另有説明，本招股説明書中的所有信息均假定承銷商不行使超額配售選擇權。

我們的業務

SolarJuice為澳大利亞和美國的住宅和小型商業建築市場提供基於太陽能光伏(PV)的能源解決方案。通過我們的兩個運營子公司，SJ澳大利亞和SJ美國，我們向客户設計、採購、轉售和安裝光伏及相關產品。SJ Australia是澳大利亞領先的光伏系統和組件批發商。SJ US在美國五個州--加利福尼亞州、科羅拉多州、佛羅裏達州、內華達州和德克薩斯州--安裝太陽能系統、儲能解決方案和屋頂。

分佈

我們擁有80%股權的澳大利亞子公司Solar Juice Pty Ltd或“SJ Australia”向澳大利亞每個州和地區的商業客户分銷最受歡迎的太陽能光伏(“PV”)電池板、太陽能逆變器、電池和存儲設備、其他太陽能平衡系統組件和配件。值得注意的是，SJ Australia還推出了自己的自有品牌“Opal”光伏產品，包括“OpalStorage” 電池。SJ澳大利亞由我們的創始人Rami Fedda和Andrew Burgess於2009年9月創立，他們結合了他們的行業知識、供應商網絡和銷售管理技能，現已成長為澳大利亞領先的光伏和太陽能相關產品分銷商之一。

SJ Australia的大多數客户都是屋頂太陽能系統的小型安裝商，或住宅和小型商業建築的儲能裝置。 澳大利亞住宅光伏安裝市場高度分散，由7000多名員工不到5人的安裝商組成。 到目前為止，已有5000多家安裝商在SJ Australia開立了賬户，我們在安裝商那裏有900多個活躍賬户，這些安裝商在過去三個月裏進行了購買。SJ澳大利亞已經確立了自己作為光伏行業領導者和安裝商中心的地位， 因此澳大利亞市場的新進入者來到SJ澳大利亞，支持他們在全國各地的業務。

屋面和太陽能安裝

我們的美國住宅屋頂和太陽能安裝業務SolarJuice American Inc.或“SJ US”d/b/a Solar4America和Roof4America為美國一些最大的房屋建築商和房地產開發商提供住宅安裝和商業項目。SJ US擁有數百名安裝員工，是少數幾家擁有豐富屋頂經驗的住宅太陽能公司之一。SJ US還推出了自己的自有品牌太陽能電池板和儲能產品“Solar4America”。

SJ 美國公司於2021年2月在收購彼得森-迪恩公司及其附屬公司(統稱為“彼得森-迪恩”或“PDI”)的某些資產後進入安裝業務。Petersen-Dean成立於1984年，專門為單户、多户或小型商業建築安裝瓷磚或瓦片屋頂。它於2009年進入屋頂太陽能安裝市場，成為加州領先的屋頂和太陽能安裝公司，與美國一些最大的建築商和開發商合作進行屋頂和太陽能安裝。然而，在新冠肺炎疫情爆發後，該公司於2020年6月根據美國破產法第11章申請了保護。作為破產程序的一部分，SJ US 購買了Petersen-Dean與建築商/屋頂運營相關的某些資產，包括車輛和設備、庫存、 在建合同以及某些商標和版權，並選擇性地聘用了321名在屋頂和太陽能系統安裝業務方面經驗豐富的前PDI員工 。自收購這些資產以來，SJ US建立了一個新的消費者太陽能團隊，專注於向小型商業建築的房主和業主/承租人銷售產品。我們新的消費者太陽能團隊正在開發跨系統的垂直集成能力 設計和工程、採購、許可、施工、電網連接、保修、系統監控和維護。

由於加州要求在新住宅上預裝太陽能系統，我們的屋頂和太陽能業務與我們的房屋建築商客户有時會重疊。SJ US擁有大約100個活躍的屋頂安裝商業客户，其中18個位於加利福尼亞州的客户與我們接洽進行太陽能預安裝。我們的客户翻新服務包括設計、許可、採購、 和安裝服務，類似於向太陽能客户提供的服務。

產品開發

SJ澳大利亞和SJ美國都設計、向原始設備製造(“OEM”)供應商訂購，並以其自有品牌銷售太陽能電池板和電池。我們相信，擁有我們自己的品牌產品提供了更大的機會，讓我們在競爭激烈的市場中脱穎而出，並與我們的SJ美國消費者客户建立更緊密的聯繫。我們還發現，當某些產品 在市場上供不應求時，擁有自己的公司 產品可以使我們在競爭中脱穎而出，例如美國住宅存儲單元的當前市場狀況。

市場機遇

住宅屋頂行業是週期性的，跟隨着整個住宅建築業，特別是獨棟住宅。近年來，除了新冠肺炎流行初期的短暫低迷外，獨棟住宅新建建築市場一直大體上處於持續上升的趨勢。根據人口普查局的數據，2020年獨户住房開工數為99.1萬套，比2019年增長11.7%，抵押貸款銀行家協會預計2021年、2022年和2023年這一數字將分別增長到約113.4萬、116.5萬和121.1萬。

美國住宅太陽能市場預計將繼續強勁增長，這反映在2021年3月發佈的太陽能產業協會(SEIA)報告中，該報告估計，到2030年，安裝太陽能系統的家庭所佔份額將從目前的4%增長到13.4%。在短期內，SEIA估計住宅太陽能年裝機量將從2020年創紀錄的3.2千兆瓦(GW)增長到2023年的4.7GW ，複合年增長率(CAGR)為13.7%。特別是，SJ US服務的州，如加利福尼亞州、德克薩斯州和佛羅裏達州，一直是並預計將繼續是美國最活躍的住宅太陽能市場。此外，根據美國儲能協會2021年3月的一份報告，美國住宅儲能市場在2020年大致翻了一番，達到約230兆瓦，預計2025年將增長到超過1.2GW，比2020年增長415%。根據Fortune Business Insights的數據，到2027年，全球電池儲能市場預計將達到197億美元，年複合增長率為20.4%。

根據光伏發電在澳大利亞 報告2019年根據澳大利亞光伏研究所的數據，2019年澳大利亞人均太陽能裝機量超過600瓦(W)，是全球領先的太陽能國家。根據澳大利亞可再生能源協會清潔能源理事會最近的一份報告，2020年，澳大利亞增加了超過37.8萬個屋頂太陽能系統，總裝機容量超過3GW ，以及近2.4萬個總容量為238兆瓦的存儲單元。Mordor Intelligence估計，該國約五分之一的住宅建築 安裝了屋頂太陽能，並預計這一屋頂太陽能市場在2020至2025年間將以10%的複合年增長率增長。

我們相信以下因素將有利於我們計劃中的業務增長：

我們的競爭優勢

我們相信，以下 競爭優勢是我們成功的重要原因，並使我們有別於競爭對手：

我們的戰略

我們的目標是成為美國和澳大利亞住宅和小型商業客户的領先可再生能源解決方案提供商。我們的戰略 將重點放在以下方面：

我們面臨的挑戰和風險

投資我們的 普通股涉及風險，其中包括我們的業務、我們最近在美國的資產購買和整合、市場因素、政府政策和監管、競爭、技術創新的速度、我們 融資的能力和外匯波動。請參閲“風險因素”。

我們的運營

設施和員工

我們的全球總部 位於新南威爾士州悉尼Wetherill Park Forsyth Close 1/10-12，SJ Australia在墨爾本、珀斯、阿德萊德、湯斯維爾和布里斯班設有倉庫。SJ美國公司總部位於加利福尼亞州利弗莫爾普雷斯頓大道6950號，郵編94551。我們還在加利福尼亞州西薩克拉門託、加利福尼亞州阿納海姆、加利福尼亞州奧蘭治灣、拉斯維加斯、德克薩斯州休斯頓、丹佛、佛羅裏達州奧蘭多和佛羅裏達州聖盧西港設有倉庫和/或辦事處。

我們總共僱傭了大約350名全職員工，其中30名是SJ澳大利亞員工，其餘在美國受僱。我們的董事長彭曉峯、首席財務官蔡寧(“Clare”)、首席產品官-齊(“Kemp”)邱和首席技術官 首席技術官 博士Dallas Meyer博士在美國、首席供應鏈官Rami Fedda和首席銷售官Andrew Burgess在澳大利亞，首席執行官Hoong Khoeng Cheong在新加坡。

供應商

SJ Australia從同類最好的光伏製造商那裏購買產品，這些光伏製造商提供市場需求旺盛的產品，通常使我們能夠以更高的毛利率銷售產品 。我們在每個產品類別中的領先品牌包括Fronius和SMA、逆變器、天合光能和JApanels、特斯拉、電池存儲系統，以及用於BOS/安裝的TIGO、SwitchDin、ClEnergy和Mibet。SJ Australia積極審查其產品組合，以停產產量低、利潤率低或業績記錄不佳的產品。

SJ美國從建築和光伏行業的領先分銷商採購材料 。我們還從亞洲和美國的供應商那裏購買關鍵的太陽能組件，如電池板和電池。SJ US計劃將其Solar4America自有品牌作為其標準產品，並將第三方產品作為消費者的優質選擇。

安裝

SJ US在其內部運營的五個州，即加利福尼亞州、內華達州、德克薩斯州、科羅拉多州和佛羅裏達州，根據要求持有承包商許可證。對於 太陽能和重鋪屋頂項目，我們管理從測量、設計、許可、安裝、最終檢查到電網的整個流程；我們可以選擇將此流程的一部分外包給第三方服務提供商。

顧客

SJ Australia Solar Systems 客户主要由員工不到五人的安裝人員組成。根據清潔能源理事會的數據，2020年，其認可的安裝人員數量增長了17%，達到7,713人，其中自公司成立以來，已有超過5,000人在SJ Australia開立了賬户。除產品外，SJ Australia還通過路演和社交媒體更新提供產品培訓、行業信息共享以及為客户提供售前和售後服務。超過900名承包商在SJ Australia擁有活躍帳户(定義為在過去三個月內購買了 個)。

SJ US的商業客户 包括美國一些最大的住宅建築商，如Toll Brothers和Lennar，以及較小的本地住宅建築商和低層商業建築開發商。在某些市場或情況下，我們也作為總承包商的分包商履行職責。我們還作為分包商，特別是太陽能安裝前的屋頂準備工作，為其他較大的住宅太陽能公司提供服務，如特斯拉和SunPower。

在消費者方面，SJ 美國的客户主要包括房主。雖然大多數房主只安裝一次屋頂太陽能系統，但我們相信，通過提供升級機會的 忠誠度計劃，例如在光伏系統或電動汽車充電器中添加電池存儲，以及 維護計劃(如基於應用程序的智能電錶管理計劃)，我們可以創造經常性收入並建立品牌聲譽。

競爭對手

在澳大利亞的太陽能分銷業務中，我們的競爭基於我們以更優惠的價格和付款條件採購產品的能力，以及我們為數百家小型安裝公司客户提供服務的能力。我們主要與One Stop Warehouse Pty Ltd競爭。與澳大利亞屋頂太陽能公司的安裝公司情況類似，為這類安裝公司提供服務的零售商也非常細分，例如，清潔能源委員會有1,141家公司參與其批准的太陽能零售商計劃。

在美國的太陽能和屋頂安裝市場，SJ 美國與提供與我們類似的產品和服務的公司展開競爭。其中一些公司擁有比我們更多的財力、運營經驗和技術能力。住宅太陽能行業仍然高度分散，僅加州市場就有數百家安裝商 。我們在定價、服務和安排融資的能力方面與其他太陽能安裝商展開競爭，包括通過租賃和購電協議(PPA)進行融資。目前，我們與融資提供商沒有直接關係。 我們預計將於2021年6月在加州獲得太陽能和屋頂安裝許可證，之後我們可以與幾家消費者融資提供商建立賬户，我們估計這需要大約一個月的時間。我們相信我們的競爭對手包括國家品牌，如提供PPA的Sunrun Inc.，以及地區性競爭對手，如Sunworks，Inc.。

對於商業屋頂和太陽能安裝行業，競爭更加侷限和有限，商業實踐和競爭格局從一個地區變化到另一個地區，甚至在同一個州。由於行業通常接受某一區域市場內一致的毛利率或高於成本的加價，因此競爭更多地集中在成本管理上，包括更低的材料價格、更低的人力成本或更高效的安裝，以及更好的項目成本管理系統。在我們服務的每個市場上，我們都與地區性中型安裝商展開競爭。

技術

我們計劃投資開發和實施客户關係管理(CRM)系統和企業資源規劃(ERP)系統，以促進SJ US業務的整合和運營，重點是庫存管理。在澳大利亞，我們履行客户訂單和跟蹤庫存的能力對我們的成功至關重要，我們不斷定製和升級我們的CRM/ERP系統。

我們還計劃持續投資於我們產品的新技術或設計。我們聘請了一名首席產品官和一名首席技術官，他們都是太陽能行業的資深人士，都擁有豐富的技術專業知識，以不斷改進和擴大我們的Solar4America和Opal太陽能和存儲產品系列 。此外，我們計劃投資研發我們的基於雲的監控和維護軟件，並準備安裝 屋頂或便攜式太陽能套件，客户可以購買並自行安裝。

政府管制和激勵

在美國，我們的運營 受到嚴格而複雜的聯邦、州和地方法律的約束，包括規範員工職業健康和安全的法規以及工資法規。例如，我們必須遵守修訂後的聯邦《職業安全與健康法案》(OSHA)的要求，以及保護和監管員工健康與安全的類似州法律。

聯邦、州和地方政府機構向太陽能系統的所有者、最終用户、分銷商、系統集成商和製造商提供激勵，以回扣、聯邦和州税收抵免的形式推廣太陽能，以及其他財務激勵措施，如系統性能付款、支付與可再生能源發電相關的可再生能源抵免，以及將太陽能系統排除在財產税評估之外。這些激勵措施使我們能夠降低向客户收取的價格，並提高客户對太陽能的接受度。特別是，我們的美國業務約80%的收入來自加州，預計將受益於從2020年開始要求所有新的獨户住宅安裝太陽能系統的建築法規更改。三層以下的多户住宅 也屬於該法規。我們在加州的房屋建築商屋面合同中約有18%包括太陽能 安裝組件。

外國私人發行商地位

根據修訂後的1934年《證券交易法》(我們將其稱為《交易法》)，我們 是一家外國私人發行人。因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。例如：

新興成長型公司的地位

我們 是《快速啟動我們的企業創業法案》(我們稱為《就業法案》)中定義的“新興成長型公司”， 我們有資格利用適用於 非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告和財務披露要求的某些豁免，包括但不限於：(1)在本招股説明書中僅提交兩年經審計的財務報表和相關管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析 ，(2)未被要求遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)第404條的審計師認證要求，(3)在我們的定期報告和委託書中減少了關於高管薪酬的披露義務，以及(4)免除了就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求，以及免除了股東 批准之前未獲批准的任何金降落傘付款的要求。我們打算利用這些豁免。因此，投資者 可能會發現投資我們普通股的吸引力降低。

此外，《就業法案》第107節還規定，新興成長型公司可以利用修訂後的《1933年證券法》(我們稱為《證券法》)第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期來遵守 新的或修訂的會計準則。因此，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司，我們打算利用這一延長的交易期。

我們 可以在長達五年的時間內仍是一家新興成長型公司，或直到(1)我們的年度總收入超過10.7億美元的第一個財年的最後一天，(2)我們成為《交易法》下規則 12b-2所定義的“大型加速申報公司”之日，如果截至我們最近完成的第二財季的最後一個工作日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元，並且我們已經公開報告至少 12個月，則發生這種情況。或(3)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。

我們的公司結構

SolarJuice於2017年2月由陽光動力有限公司(“SPI”)在開曼羣島註冊成立，持有Solar Juice Pty Ltd.(SJ Australia)80%的股份。 SJ Australia的創始人Rami Fedda(7%)和Andrew Burgess(7%)以及聯合能源控股有限公司(6%)實益擁有SJ Australia另外20%的股份，Allied Energy Holding Pte Ltd.(6%)是新加坡的一傢俬營公司，SJ Australia在2009年成立時是SJ Australia的原始投資者 。SPI是一家在開曼羣島上市的公司，於2016年1月在納斯達克全球精選市場上市，交易代碼為“SPI”。SJ Australia成立於2009年9月，是澳大利亞的一家太陽能組件批發商。2015年5月，當時與SPI有關聯的SPI中國(香港)有限公司收購了SJ Australia 80%的股份。2018年8月，SPI出售了SPI中國(香港)有限公司，作為此次交易的一部分，SPI中國(香港)有限公司將其在SJ Australia的80%權益轉讓給SPI。SolarJuice American Inc.(“SJ US”) 成立於2019年7月，Solar4America Inc.、Roof4America Inc.、SolarJuice Technology Inc.、SolarJuice Distribution Inc.和SolarJuice特許經營公司於2021年成立，分別持有我們的太陽能、屋頂和電池、電子商務和其他技術相關業務。SolarJuice(HK)Ltd在過去兩個財政年度的活動非常有限。

企業信息

我們的全球總部位於澳大利亞新南威爾士州悉尼市韋瑟裏爾公園1/10-12 Forsyth Close。我們在美國的主要行政辦公室位於加利福尼亞州利弗莫爾普雷斯頓大道6950號，郵編：94551。我們這個地址的電話號碼是888575-1940。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島的維斯特拉(開曼)有限公司的辦公室，郵編：KY1-1205開曼羣島西灣路802號芙蓉路31119號郵政信箱。

我們的網站是http://www.solar4america.com.我們網站上包含的或可以通過我們網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分， 不得通過引用將其納入本招股説明書。我們在美國的代理是美國加利福尼亞州利弗莫爾普雷斯頓大道6950號，郵編：94551。

供品(1)

(1)除非另有説明，本招股説明書中包含的所有信息均假定承銷商沒有行使超額配售選擇權或代表的認股權證，本次發行後將發行的普通股數量以截至6月的1億股已發行普通股為基礎 [*], 2021.

彙總合併的財務信息

您 應閲讀以下彙總合併財務信息以及本招股説明書中其他部分包含的我們的合併財務報表和相關的 註釋、“精選合併財務信息”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。

下表彙總了我們在所示期間和截止日期的綜合財務數據。截至2020年和2019年12月31日止年度的綜合收益和全面收益彙總報表 以及截至2019年12月31日和2019年12月31日的彙總綜合資產負債表 源自本招股説明書其他部分包含的綜合財務報表，該等報表是根據美國公認會計原則編制的。歷史結果並不一定預示着未來任何時期的預期結果。

風險因素

投資於我們的普通 股涉及高度風險。在投資於我們的普通股之前，閣下應仔細考慮有關該等風險的以下資料，以及本招股章程所載的其他 資料。如果實際發生以下任何風險，我們的 業務、財務狀況和經營業績可能會受到影響。如果發生這種情況，我們普通股的交易價格可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。

與我公司有關的風險

為了在2021年2月開始我們在美國的住宅屋頂和太陽能安裝業務，SJ US在2020年6月由PDI啟動的破產程序中，從Petersen-Dean，Inc.及其附屬公司(統稱為“Petersen-Dean”或“PDI”)購買了某些資產。自收購這些資產以來，SJ US在運營這些資產時出現了虧損。儘管我們一直專注於降低開支和增加銷售額以實現盈虧平衡，但我們不能保證能夠實現或持續盈利。

Petersen-Dean，Inc.成立於1984年，專門從事住宅屋頂和太陽能安裝，經常與美國一些最大的建築商和開發商合作。Petersen-Dean在截至2019年4月30日和2018年4月30日的財年中出現虧損，並開始越來越多地依賴外部貸款或應收賬款融資來為其運營提供資金。自2020年初以來，由於地方政府針對疫情發佈了各種就地避難令 ，彼得森-迪恩及其員工無法滿負荷運行，導致收藏工作顯著放緩，這進一步阻礙了彼得森-迪恩購買材料和履行剩餘合同的能力。 因此，彼得森-迪恩於2020年6月11日根據美國破產法第11章提交了救濟請願書。

破產進一步擾亂了彼得森-迪恩的運營，因為內部政策禁止大多數建築商和開發商將合同授予破產的公司，而且供應商不願向PDI提供信貸。Petersen-Dean確實從LSQ Funding Group，L.C.和LS DE LLC(統稱為LSQ)獲得了債務人佔有的應收賬款融資安排 (“DIP貸款”或“LSQ貸款”)，但DIP貸款提供的資金不足，無法為運營提供資金。因此，彼得森-迪恩的收入減少，因為其材料成本急劇上升，這使得彼得森-迪恩無法有效地競標那些仍願意 接受其投標的建築商的新合同，PDI與其供應商之間出現了糾紛。PDI在申請破產之前和之後產生了負現金流 破產法院組織了幾輪資產拍賣，為PDI籌集現金。SJ US參與了其中兩次此類資產拍賣。

在2020年12月14日舉行了一次拍賣 ，我們是中標人，以875,000美元競購了與PDI消費者業務相關的資產，該業務主要包括與消費者簽訂的約1,200份未完成的太陽能和/或屋頂安裝合同。根據法院命令(“消費者 法院命令”)，我們在2021年1月6日支付了875,000美元現金。

2020年12月21日，舉行了一場拍賣 ，出售了彼得森-迪恩商業部門的幾乎所有資產，主要包括車輛/電梯、在製品合同、庫存、傢俱、固定裝置和設備。SJ US是中標者，出價為7,850,000美元現金，並根據DIP融資機制假設本金最高可達15,000,000美元。SJ US對資產進行了盡職調查，包括 將購買的資產，重點是車輛和電梯，以及LSQ根據DIP融資購買和擁有的應收賬款 。根據我們的發現，我們將現金價格下調至6,875,000美元，並將LSQ融資項下的假設金額下調至11,000,000美元。 根據SJ US與Petersen-Dean(“APA”)之間的資產購買協議，我們於2021年2月25日支付了6,875,000美元現金，並根據LSQ融資機制假設11,000,000美元。

自兩次資產收購完成以來，SJ US已採取措施與供應商建立關係，擴大B2B銷售團隊，向B2B客户介紹SolarJuice，建立消費者銷售/運營團隊，並推出新的自有品牌產品。SJ US擴大了管理能力，包括聘請了一名新的首席財務官、一名新的首席產品官、一名新的首席技術官，以及 一名新的高級副總裁擔任消費者業務主管。我們已經建立了一項新的激勵計劃來鼓勵銷售和盈利。SJ US還在現金和管理方面投入了大量資金，為美國業務建立了新的、同類最好的CRM和ERP系統。然而，不能保證SJ美國公司會盈利。

如果我們無法解決這些問題，我們的前景將受到嚴重影響。如果我們的美國住宅屋頂和太陽能安裝業務沒有 實現盈利，或者無法保持任何盈利能力，我們普通股的價值可能會下降，或者您可能會損失您的全部投資。

如果我們未能維持有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法準確報告財務結果或防止欺詐。

根據美國證券法，我們必須履行報告義務。根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條或《薩班斯-奧克斯利法案》的要求，美國證券交易委員會或“美國證券交易委員會”通過了規則，要求每家上市公司在其年度報告中包括一份關於該公司財務報告內部控制的 管理層報告，該報告包含管理層對公司財務報告內部控制有效性的評估。由於我們是一家“新興成長型公司”，預計在首次公開募股生效後的第二個財年結束時，我們將首先在年報中包含一份關於財務報告內部控制的管理報告。因此，這些要求預計將 首先適用於我們截至2022年12月31日的財年的Form 20-F年度報告。我們的管理層可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制 無效。作為一家上市公司，我們的報告義務將在可預見的未來給我們的管理、運營和財務資源和系統帶來巨大壓力，這將顯著增加我們的運營費用 。

在收購Petersen-Dean資產之前，我們是一家規模較小的公司，約有30名員工，自Petersen-Dean收購以來，我們一直在 建立內部控制和程序，其員工基礎因破產而嚴重中斷。因此，在此次發行之前，我們用於處理內部控制和程序的會計人員和其他資源有限。 我們沒有機會測試我們的內部控制和程序的實力，可能存在重大缺陷和其他 控制缺陷。我們計劃及時彌補這些潛在的弱點和不足，以趕上薩班斯-奧克斯利法案第404條規定的最後期限。如果我們不能及時實現並保持我們內部控制的充分性，我們可能無法得出結論 我們對財務報告實施了有效的內部控制。此外，對財務報告進行有效的內部控制對於我們編制可靠的財務報告是必要的，對幫助防止欺詐也很重要。因此，我們未能實現並保持對財務報告的有效內部控制可能會導致投資者對我們的財務報表的可靠性失去信心，進而可能損害我們的業務並對我們普通股的交易價格產生負面影響。此外， 我們預計，為了遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的第404條，我們將承擔相當大的成本，並投入大量的管理時間、精力和其他資源。

作為我們增長戰略的一部分，我們 已經並可能在未來進行涉及許多風險的重大資產購買和/或業務收購。

這些風險包括：

我們可能無法成功管理和整合我們的美國業務。

SJ 美國經營其美國商業屋頂和太陽能安裝業務，以及其美國消費者重新屋頂和太陽能業務，商品名稱為Roofs 4 America和Solar4America，由Petersen-Dean註冊。然而，彼得森-迪恩在申請破產後不久就解僱了所有消費者員工，因為與基於關係的建造者業務相比，該公司的業務不那麼穩定。SJ US在2021年1月以875,000美元收購了Petersen-Dean的消費者資產， 僅包括約1,200份未完成的消費者合同，因為大多數其他可出售的消費者運營資產，如特斯拉電池庫存，都是在之前的法庭資產出售中出售的。 SJ US通過聘請新的高級管理層、銷售團隊、設計師和安裝員來啟動其美國消費者業務。要實現盈利，SJ US必須成功地將Solar4America業務與我們的其他業務(包括SJ Australia的業務)整合在一起。SJ Australia開展了一項截然不同的光伏業務，特別是太陽能系統和能源存儲系統組件的分銷和銷售。我們的美國屋頂和太陽能安裝業務在5個州運營，約有320名員工，這還不包括 獨立承包商和分包商。公司總部設在澳大利亞，需要成功地管理、監督和整合我們在美國的業務，這可能會因地理和時間差異以及不同的適用規則和法規而帶來一定的挑戰。 公司還需要管理和集成SJ US和SJ Australia的IT和會計系統，並對財務報告和披露程序實施內部控制 。SJ US還將被要求遵守在SJ US開展業務的每個司法管轄區適用於Solar4America業務的所有許可和適用法律、規則和法規。我們無法成功管理和整合美國業務，這可能會嚴重影響公司的前景和您的投資價值。

我們可能沒有足夠的現金流 從我們的業務中及時支付我們在銀行或其他金融機構的現有債務項下的利息和本金義務，並可能被迫採取其他行動來履行我們的付款義務。

關於SJ US‘ 收購Petersen-Dean的資產，SJ US於2021年2月24日與LSQ Funding Group L.C.及LS DE LLC訂立經修訂及重訂的發票購買協議(“AIPA”)，據此，SJ US確認LSQ購買了Petersen-Dean的所有商業部門應收賬款，而根據LSQ準則，SJ US將繼續向LSQ出售其從商業客户處產生的應收賬款。根據AIPA，律政司司長美國與LSQ訂立以Petersen-Dean應收賬款作抵押的保理協議，而SJ US則承擔Petersen-Dean對LSQ合共11,000,000元的抵押債務(“DIP債務”)。SJ US在AIPA下的債務由SJ US的所有資產額外擔保。根據AIPA向SJ US收取的利率為每天0.333%，但一旦總DIP債務低於10,000,000美元，利率將降至每天0.25%，一旦總DIP債務低於5,000,000美元，利率將降至每天0.222%。2021年3月，SJ US向LSQ支付了3,000,000美元，從而將DIP債務餘額降至8,000,000美元以下。 SJ US使用一家銀行的定期信貸額度的收益向LSQ支付了3,000,000美元；該信貸額度的年利率為 3.25%。使用每週收款收益，我們在2021年6月將DIP債務餘額減少到6,000,000美元以下。我們 預計將繼續從應收賬款中償還LSQ額度，尤其是我們已經加大了對過去彼得森-迪恩公司客户的法律壓力，這些客户以破產為理由推遲支付傳統彼得森-迪恩公司的應收賬款。

於2019年3月18日，SJ Australia 與蘇格蘭太平洋(BFS)Pty Ltd.(“Scotish Pacific”)訂立債務人融資協議，據此蘇格蘭太平洋 向SJ Australia提供發票貼現便利。截至2020年12月31日，Solar Juice的所有未付應收賬款已質押給蘇格蘭太平洋公司，總金額為9,683,000美元。截至2020年12月31日，SJ Australia已限制銀行存款883,000美元，主要是為支付SJ Australia的發票貼現安排義務而設立的。2020年，該貸款項下的實際利率為7.0%。蘇格蘭太平洋貸款的當前餘額約為410萬美元，該貸款的當前利率為6.16%。SJ Australia預計未來將保留這一貼現安排或類似融資 以支持其增長，並在必要時通過再融資償還此類融資。

為這些融資渠道提供服務需要大量現金。我們按計劃償還債務本金和利息的能力， 取決於我們未來的表現，這受到經濟、金融、競爭和其他我們無法控制的因素的影響。我們的業務 可能無法從運營中產生足以償還債務的現金流併產生運營業務所需的資本支出。 如果我們無法產生此類現金流，我們可能需要採用一個或多個替代方案，例如放緩業務、出售 資產、重組債務或獲得額外的債務和股權資本，條款可能繁重或高度稀釋。我們及時償還債務或以其他方式對債務進行再融資的能力 將取決於此時的資本市場和我們的財務狀況。 我們可能無法從事任何此類活動或以理想的條款從事這些活動，這可能導致我們的債務違約 。

此外，我們和我們的子公司預計未來將產生更多債務，受我們債務工具中包含的限制的限制。我們現有債務的增加 將進一步增加上文討論的債務相關風險。此外，我們可能無法以可接受的條款或根本無法將 納入新的債務工具。如果我們無法滿足現有 或新工具下的財務契約和其他條款，或無法從貸款人那裏獲得豁免或容忍，或者如果我們無法在需要時以可接受的條件獲得營運資金、設備和其他需求的再融資或新融資，我們的業務將受到不利影響。

我們的兩個運營實體，SJ澳大利亞和SJ美國是兩個不同的業務。儘管如果我們在供應鏈管理、產品設計和整個光伏行業品牌方面整合這兩項業務，將會產生顯著的協同效應，但不能保證 我們能夠成功整合這兩項業務，以優化全球控股公司結構的管理成本。

雖然SJ澳大利亞和SJ美國都側重於光伏產品，但SJ澳大利亞和SJ美國是不同的業務，SJ澳大利亞在澳大利亞從事太陽能系統批發業務，SJ美國在美國從事住宅屋頂和太陽能安裝業務。因此，這兩個實體採用不同的管理系統，包括不同的CRM/ERP系統。雖然我們在為SJ US改造ERP系統時注意到了ERP系統的集成要求，但不能保證這兩個系統或兩個實體的整體IT設置在未來將完全集成。同樣，由於這兩個實體在不同的司法管轄區和不同的行業運營，它們對工資、人員、福利、許可和其他監管要求也有不同的要求。 不能保證我們可以集成除ERP之外的後臺支持功能。這兩項業務還面臨着獨特的現金轉換週期和營運資金需求，因為SJ US面臨着業務扭虧為盈的局面，預測其流動性需求更具挑戰性，而且無法保證兩家實體能夠有效地共享其資源滿足流動性需求。 最後，Petersen-Dean在截至2019年4月30日(破產申請前的最後一個財年)的年度收入為3.446億美元，這一業務規模遠遠超過SJ澳大利亞或SolarJuice管理層在美國運營的任何業務 。不能保證管理團隊能夠成功運營美國住宅屋頂和太陽能安裝業務 。

我們計劃用此次發行所得的部分資金在加利福尼亞州建造一座組裝廠，但不能保證我們籌集的資金足以建造這樣一座工廠，也不能保證我們對租賃、建築改造、設備採購、試運行和正式運營成本的估計是準確的，也不能保證我們能按時購買設備或完成房地產改造，或者我們能僱傭所需的 員工來建造和運營工廠，或者我們能成功地運營設備和工廠。或者我們能夠以適當的數量和具有競爭力的質量和價格購買所需的原材料，或者我們可以為我們的產品找到足夠的買家，或者 我們可以持續有效地管理工廠，或者即使我們能夠成功地建造、開放和運營這個工廠，我們購買的 設備和設備所基於的技術不會過時，我們的工廠也不會失去競爭力。

我們計劃建設一個500兆瓦、140名員工的模塊組裝廠，該工廠可以擴大到電池組裝。我們正在尋找加州北部的地點 ，距離我們的美國總部有合理的駕駛距離。我們估計固定資產的初始投資約為500萬美元 ，初始營運資金和試運期損失可能在200萬至500萬美元之間。我們計劃生產比目前美國其他工廠提供的瓦數更高的面板 ，我們計劃向某些消費者和政府的“購買美國貨”計劃推廣這家工廠的產品，重點是“美國製造”，然而，我們的管理團隊沒有在美國建設或運營工廠的經驗 ，這將是我們運營的分銷、安裝和產品開發業務之外的另一項獨特業務。我們仍在改進和整合美國業務，包括 建立新的CRM/ERP系統，這些系統可能適合也可能不適合組裝廠。不能保證管理團隊 將能夠成功地建立、運營和運營組裝廠，或從中產生足夠的利潤或現金流來證明資本投資的合理性。

與我們的太陽能業務相關的風險因素

太陽能行業是一個不斷髮展的新興市場，可能不會發展到我們預期的規模或速度。

太陽能行業 是一個不斷髮展的新興市場機遇。我們認為，太陽能產業仍需要數年時間才能完全發展成熟，我們不能確定市場是否會增長到我們預期的規模或速度。太陽能市場未來的任何增長和我們太陽能服務產品的成功取決於許多我們無法控制的因素，包括消費者對太陽能服務市場的認可和接受、替代能源的定價、有利的監管環境、 預期税收優惠和其他激勵措施的延續，以及我們提供太陽能服務產品的成本效益。 如果太陽能市場沒有發展到我們預期的規模或速度，我們的業務可能會受到不利影響。

太陽能尚未獲得廣泛的市場接受，部分依賴於聯邦、州和地方政府以退税、税收抵免和其他激勵措施形式提供的持續支持 。如果這種支持大幅減少，我們以可接受的 條款獲得外部融資或根本無法獲得外部融資的能力可能會受到重大不利影響。這些類型的資金限制可能會導致對我們業務預期增長的融資支持不足。此外，住宅太陽能的增長在一定程度上取決於宏觀經濟條件、電力零售價格和客户偏好，這些因素都可能很快發生變化。不斷下降的宏觀經濟狀況，包括就業市場和住宅房地產市場的情況，可能會導致客户之間的不穩定和不確定性，並影響他們 所需的財務資金、信用評分或簽訂長期合同的興趣，即使此類合同將立即產生 和長期節省。

此外，公用事業或其他能源產生的零售電力的市場價格可能會因為各種原因而下降，如下面進一步討論的 。宏觀經濟狀況的任何下降、電力零售價格的變化或客户偏好的變化都將對我們的業務產生不利影響。

我們一直受益於行業成本的下降，我們的業務和財務業績可能會受到損害，這不僅是因為與我們的太陽能服務產品相關的成本增加，也可能是因為這些成本未能像我們目前預期的那樣繼續下降 。如果我們未來不降低成本結構，我們繼續盈利的能力可能會岌岌可危。

與原材料、製造以及我們太陽能服務產品的銷售和安裝相關的成本下降一直是我們太陽能服務產品定價以及更廣泛地説客户採用太陽能的關鍵驅動因素。雖然從歷史上看，太陽能電池板和原材料的價格一直在下降，但未來太陽能電池板和原材料的成本可能會上升，此類產品的可獲得性可能會下降，這是由於各種因素，包括新冠肺炎疫情帶來的限制、關税和貿易壁壘、出口法規、監管或合同限制、行業市場要求以及技術和行業標準的變化。

例如，公司 歷來從海外製造商購買用於我們太陽能服務產品的太陽能電池板的一部分。2018年1月，在迴應根據1974年貿易法第201條提交的請願書時，總裁·特朗普對進口太陽能電池板和未組裝成其他產品的進口太陽能電池板徵收四年關税(“201模塊關税”)，適用於 所有超過2.5千兆瓦(GW)年門檻的進口。2018年第201條模塊關税為30%，第二、第三和第四年每年降低5% 。2020年10月，總裁·特朗普發佈公告，將2021年的關税從15%提高到18%，這是原美國證券交易委員會倡議下的最後一年。201宣佈徵收關税。此外，總裁·特朗普還授權美國貿易代表提交延長美國證券交易委員會的請願書。201個關税，可能在未來幾個月內做出決定。

2018年，美國和中國分別對從對方國家進口的各種產品徵收額外的新關税。這些措施包括對中國製造的太陽能電池板和電池額外徵收25%的關税，以及對逆變器、某些電池和其他電氣設備徵收最初設定為10%的關税。2019年5月，10%的關税提高到25%，特朗普政府威脅要進一步增加 。美國還不時宣佈可能對從其他國家進口的商品徵收關税。我們無法預測美國與其他國家在關税或貿易關係方面最終可能採取什麼行動， 哪些產品可能受到此類行動，或者其他國家可能採取什麼行動進行報復。上述關税、貿易限制的採納和擴大、貿易戰的發生或其他與關税有關的政府行動、貿易協定或相關政策都有可能對我們的供應鏈和設備獲取、我們的成本和為某些市場提供經濟服務的能力產生不利影響。可用性方面的任何此類成本增加或減少都可能減緩我們的增長速度，並導致我們的財務 結果和運營指標受到影響。我們無法預測拜登政府執政期間美國貿易政策是否會發生變化，以及會在多大程度上發生變化，也無法確保額外的關税或其他限制性措施不會繼續或增加。

其他因素也可能影響成本，例如我們選擇進行重大投資以推動未來的增長。

競爭與降價

由於承包商數量眾多，屋面行業的競爭非常激烈。在屋頂維修和安裝的定價方面存在激烈的競爭。 如果我們的競爭對手將價格降低到我們無法再競爭的水平，我們的業務將受到影響。

我們的業務可能會被出價過低的競爭對手搶走，並可能無法在我們競爭激烈的行業中進行有利競爭。

我們的大多數項目獎項都是通過競爭性招標過程確定的，其中價格是決定性因素。在我們運營的許多市場中，我們與多個競爭對手競爭。我們的一些競爭對手比我們大，而且是垂直整合的。 比我們大的競爭對手可能能夠以更低的價格競標，因為他們的業務量使他們在採購材料時能夠獲得更高的折扣或 回扣。競爭加劇可能會導致我們獲得的新項目獎勵減少，利潤率可接受 。此外，私人住宅和商業建築的低迷可能會對我們的財務狀況、運營業績或流動性產生實質性的不利影響。

不利的經濟狀況可能會對我們的業務產生不利影響。

全球金融體系的波動、一般經濟活動的惡化以及聯邦、州和地方政府可能制定的財政、貨幣和其他政策，包括基礎設施支出或赤字削減措施，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和流動性產生不利影響。特別是，低税收、預算赤字、融資限制，包括聯邦、州和地方長期資金髮放的時間安排，以及相互競爭的優先事項，可能會對政府機構資助公共部門現有或新的基礎設施項目的能力產生負面影響。這些因素可能會對美國和世界各地的金融市場和經濟狀況產生重大不利影響， 可能會限制我們和我們客户獲得融資的能力，和/或可能會削弱我們執行收購戰略的能力 。此外，新的商業和住宅建築項目水平可能受到現有商業和住宅物業庫存供應過剩、物業價值較低以及融資環境受限的不利影響。

我們的業務 是季節性的，並會受到不利天氣條件的影響，這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的一些建築作業 發生在經常發生颶風、龍捲風、熱帶風暴和/或野火的户外地區。 因此，季節變化和不利的天氣條件(如長時間的降雪、下雨或寒冷天氣)可能會延誤我們的施工進度，降低我們的承包作業效率，從而對我們的業務運營產生不利影響，導致 人員和設備未得到充分利用並降低合同盈利能力。氣候變化可能導致極端天氣增加以及降水和氣温的變化，包括自然災害。如果氣候變化的影響很大或持續時間較長，我們的財務狀況或經營結果將受到不利影響。

與客户自有發電的電價和技術互聯有關的現有規則、法規和政策 以及這些法規和政策的變化 可能會阻止購買和使用太陽能系統，並對太陽能行業的發展產生負面影響。

太陽能系統的市場受到外國、聯邦、州和地方政府有關電力公用事業行業的法規和政策以及電力公用事業公司採取的政策的嚴重影響。這些法規和政策往往涉及客户自有發電的電價和技術互聯。例如，絕大多數州都有名為淨能量計量的監管政策， 或“淨計量”，允許我們的客户將其現場太陽能系統與公用事業電網互聯，並通過按公用事業公司的零售費率為其太陽能系統產生的輸出到電網而不是現場消耗的能源獲得賬單抵免來抵消他們購買的公用事業電力。通過這種方式，客户支付所使用的淨能源，或者如果產生的電力多於消耗的電力，則按零售價獲得信用。在一些州，太陽能系統向電網輸送的過剩電力正被較低的額度取代淨計量，公用事業公司向太陽能系統的所有者徵收最低或固定的月費 。這些法規和政策在過去已經修改過，將來可能會修改 ，以限制太陽能系統的互聯並阻止客户購買太陽能系統。此外，太陽能系統產生的電力在分級費率結構或高峯時段定價的市場中競爭最有利， 用電量越多，電價就越高。公用事業公司對這些費率結構的修改，如降低高峯時段 或分級定價或採用統一費率定價，可能需要降低太陽能系統的價格，以便與公用事業發電的價格競爭。

減少、取消或終止政府對太陽能系統的補貼和經濟獎勵可能會減少對我們產品和服務的需求。

澳大利亞和美國的國家、州和地方政府機構和公用事業公司向太陽能系統的最終用户、分銷商、系統集成商和製造商提供獎勵，以回扣、税收抵免和其他財政獎勵的形式推廣太陽能發電，例如系統性能付款和與可再生能源發電相關的可再生能源積分付款。這些激勵措施使我們能夠降低向客户收取的太陽能系統價格。但是， 這些激勵措施可能會在特定日期到期，在分配的資金用完時終止，或者隨着太陽能採用率的增加而減少或終止。 這些減少或終止通常是在沒有警告的情況下發生的。此外，適用當局可以不時調整或減少獎勵，或包括最低國內含量要求或其他要求的規定，以使 有資格獲得這些獎勵。減少、取消或終止此類激勵措施或實施有利的聯邦或州法律的延遲或中斷可能會大幅增加我們客户的系統成本，導致對我們太陽能系統的需求大幅減少 ，這將對我們的業務產生負面影響。

現有法規和此類法規的變化可能會對太陽能系統的安裝造成技術、法規和經濟障礙，這可能會顯著減少對太陽能系統的需求。

太陽能系統的安裝受到當地法規、建築、分區和消防法規、環境保護法規、用於計量的公用事業互聯要求以及其他規章制度的監督和監管。我們試圖在國家、州和地方層面上保持這些要求的最新 ，並且必須設計和安裝我們的太陽能系統以符合不同的標準。某些司法管轄區 可能有阻止或增加太陽能系統安裝成本的條例。此外，與安裝太陽能系統有關的新政府法規或公用事業政策是不可預測的，可能會導致大量額外的 費用或延誤，這可能會導致對太陽能系統的需求大幅減少。

由於美國對進口太陽能電池板、電池、逆變器、電池或其他與我們業務相關的產品實施貿易救濟，我們的材料成本可能會增加 。

2018年，美國和中國分別對對方進口的各種產品徵收新關税。美國的關税包括對中國生產的太陽能電池板和電池額外徵收25%的關税，以及對逆變器、某些電池和其他電氣設備徵收目前為25%的關税，自2019年1月1日起生效。美國還不時對我們在業務中使用的從其他國家進口的商品徵收或宣佈關税。我們無法預測最終可能會在美國與其他國家之間的關税或貿易關係方面採取什麼行動，哪些產品可能會受到此類行動的影響，或者 其他國家可能會採取什麼行動進行報復。採用和擴大貿易限制、發生貿易戰或與關税或貿易協議或政策相關的其他政府行動可能會對我們的供應鏈、我們的成本、我們的供應商和美國經濟產生不利影響，進而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果太陽能沒有被廣泛採用，或者對太陽能系統的需求沒有增長，或者比我們預期的時間更長，我們的業務前景可能會受到損害 。

太陽能市場正處於相對較早的發展階段。太陽能將在多大程度上被廣泛採用，對太陽能系統的需求將在多大程度上增加，目前還不確定。如果太陽能沒有得到廣泛採用，或者對太陽能系統的需求不能充分發展 ，我們可能無法實現收入和利潤目標。此外，我們的目標市場對太陽能系統的需求可能不會像我們預期的那樣發展，或者發展的程度或速度可能會低於我們的預期。可能會影響太陽能能源系統需求的因素很多，包括：

降低常規電力或非太陽能可再生能源的零售價可能會對我們的業務產生負面影響。

我們對太陽能系統的需求在一定程度上取決於傳統電力的價格，這會影響購買太陽能系統所產生的投資回報。影響常規和非太陽能可再生能源價格的經濟和市場狀況的波動可能會導致對太陽能系統的需求下降，這將對我們的業務產生負面影響.

硅供應短缺 可能會對太陽能系統中使用的太陽能光伏組件的可用性和成本產生不利影響。

硅短缺或供應鏈問題 可能會對我們的太陽能系統的可用性和成本產生不利影響。光伏組件製造商依賴於硅的供應和定價，硅是光伏組件使用的主要材料之一。全球硅市場經常出現供應短缺的情況，這可能導致光伏組件的價格上漲，光伏組件的供應變得難以獲得。雖然到目前為止，我們能夠獲得足夠的太陽能光伏組件供應來滿足我們的需求 ，但未來情況可能並非如此。未來硅或其他材料和組件價格的上漲可能會導致我們的成本增加、我們客户的價格上漲或利潤率下降。其他國際貿易條件，如工作放緩和港口設施的勞工罷工或重大天氣事件，也可能對太陽能光伏組件的供應和價格產生不利影響。

由於新冠肺炎疫情的揮之不去的影響，太陽能行業正在經歷供應緊張，這導致太陽能電池板和逆變器成本上升。如果供應緊張和價格上漲持續下去，我們的太陽能業務可能會受到影響。

目前太陽能行業供應緊張的主要驅動因素是材料短缺。根據太陽能工業協會的數據，2020年，儘管新冠肺炎疫情蔓延，美國太陽能行業仍經歷了創紀錄的增長；與2019年相比，太陽能裝機量增加了43%。 這種創紀錄的需求，加上供應的減少，影響了整個太陽能供應鏈中的許多關鍵材料，包括多晶硅、太陽能玻璃和半導體芯片。多晶硅，通常被稱為多晶硅，是許多太陽能電池使用的關鍵原材料，負責捕獲太陽能並將其轉化為太陽能系統中的電能。多晶硅 主要在中國生產，但與新冠肺炎疫情相關的工廠停工導致原材料價格飆升。太陽能電池板還包括位於電池板前面的玻璃外殼，以保護太陽能電池。最近，對雙面太陽能電池板的需求一直在增長，這種電池板從電池板的兩側產生能量，需要在太陽能電池板的兩側使用玻璃，而不是隻在正面使用。2018年，最大的太陽能玻璃生產商中國出於對所需能源消耗的擔憂，對玻璃生產實施了限制。隨着對太陽能電池板的需求不斷增加，特別是對太陽能玻璃的需求，限制的玻璃產量已經無法滿足需求，導致太陽能玻璃的成本飆升。2020年12月，中國所在的工業和信息化部(工信部)表示，將放寬太陽能玻璃的生產限制。雖然預計太陽能玻璃供應在短期內仍將受到限制，但由於這些限制的放鬆而增加的產能應該會在今年晚些時候擴大供應 並降低價格。半導體芯片是逆變器的關鍵部件，它將太陽能電池板產生的直流電(DC)能量轉換為可用交流(AC)能量。逆變器還用於電池存儲系統，將可存儲的直流能量轉換為可用交流能量，反之亦然。半導體芯片的使用並非僅限於太陽能行業；它們也是許多其他技術的關鍵組件，包括汽車、計算機和智能手機。由於與新冠肺炎相關的工廠關閉，半導體芯片的製造在2020年初下降。隨着工廠開始重新開工，對半導體芯片的需求激增，人們利用低利率 購買汽車，希望避開公共交通，以及人們增加其他與流行病有關的購買，如電腦、智能手機和遊戲機。這些材料的短缺和隨之而來的價格上漲可能會影響我們的太陽能產品分銷和太陽能系統的安裝。未來硅或其他材料和組件價格的上漲可能會導致我們的成本增加、我們客户的價格上漲或利潤率下降。

由於新冠肺炎疫情，全球 商品支出大幅增加了全球航運，導致運輸成本增加和延誤。我們公司依靠國際航運獲得用於分銷和安裝業務的太陽能產品。如果這種發貨限制和價格上漲持續下去，我們的太陽能業務可能會受到影響。

太陽能行業也面臨着與航運相關的限制。與流行病相關的商品支出增加了全球航運，導致美國集裝箱短缺和港口擁堵，影響到幾乎所有部門，包括太陽能行業。在新冠肺炎疫情爆發之初，國家封鎖限制了製造業和航運業。結果，許多集裝箱--比如那些用來裝載太陽能電池板等貨物的集裝箱--在美國擱淺並開始堆積。隨着中國開始解除限制，由於疫情，美國繼續封鎖，集裝箱無法歸還給中國。這導致中國出現集裝箱短缺，需要 集裝箱才能繼續出口貨物。集裝箱產量在2020年也有所下降，進一步加劇了短缺 並導致航運集裝箱價格攀升。由於大流行支出導致的進口增加，也加劇了美國港口的擁堵。在過去十年左右的時間裏，集裝箱船的大小顯著增加，導致卸貨時間更長--每艘船現在可以裝載數萬個集裝箱，這進一步加劇了擁堵。如果運輸限制和運輸成本的增加持續很長一段時間，我們的太陽能業務可能會受到影響。未來發貨延遲 以及運輸成本或其他材料的增加可能會導致我們的成本增加、我們客户的價格上漲 或降低利潤率。

由於新冠肺炎疫情的揮之不去的影響，屋頂行業正在經歷供應緊張，導致木材短缺和成本上升 。如果木材供應緊張和價格上漲持續下去，我們的屋頂業務可能會受到影響。

由於新冠肺炎疫情導致的裁員和工廠關閉 ，美國用於屋面業務的木材SJ出現了嚴重的供應限制和價格上漲 。如果我們的木材來源能力繼續受到限制或木材價格繼續上漲，SJ US的屋頂業務可能會受到影響。我們希望這些供應問題只是短期的，但不能保證這些供應限制將於何時結束。未來木材價格的上漲或木材的稀缺可能會導致我們的成本增加，客户的價格上漲或利潤率下降。

我們無法應對不斷變化的技術和新技術帶來的問題，這可能會損害我們的業務。

太陽能行業受到技術變革的影響。如果我們依賴對客户不再有吸引力的產品和技術，或者如果我們不能對不斷變化的技術以及產品功能或質量的變化做出適當的反應，我們可能無法成功地奪取或保持 顯著的市場份額。此外，在我們的太陽能系統中使用的任何新技術可能無法達到預期或期望的效果， 在這種情況下，我們採用此類產品或技術可能會損害我們的業務

我們的太陽能業務在一個競爭激烈、進入門檻低的市場中運營，因此，我們可能面臨業務損失或利潤率下降的問題。

太陽能系統安裝市場競爭激烈，進入門檻低。我們目前的競爭對手是規模大得多的公司以及大量相對較小的安裝商和開發商。規模較大的公司可能比我們擁有更多的財務、技術和營銷資源以及更高的知名度。較小的公司可能缺乏足夠的系統和資本，但可以從運營效率或 較低的管理費用中受益，這使它們能夠提供更低的價格。

我們認為，我們的太陽能業務的競爭能力在一定程度上取決於我們無法控制的一些因素，包括以下幾個因素：

由於進入門檻較低，未來太陽能系統安裝市場的競爭可能會加劇。行業競爭加劇可能導致價格、利潤率和市場份額下降，並導致對合格人才的競爭加劇。如果我們不能有效競爭，我們的業務和經營業績將受到不利的 影響。

我們的太陽能業務安裝太陽能系統，許多因素可能會阻礙我們按時或按預算完成安裝。

可能妨礙我們按時或按預算完成安裝的因素包括：

由於與任何項目相關的典型不確定性或此類項目的設計、計劃或概念的更改，我們的安裝項目使我們面臨着成本超支的風險 。由於這些和其他原因，安裝成本可能會超過完工的估計成本。

我們的運營在很大程度上依賴於我們管理層和關鍵人員的技能和經驗。管理層和其他關鍵人員的流失或我們無法招聘更多人員可能會嚴重損害我們的業務和我們的擴張能力，而且我們可能無法有效地更換已離開公司的管理層成員 。

我們的持續成功和我們保持競爭地位的能力在很大程度上取決於我們的高級管理人員和管理團隊的努力和技能。我們不能保證這些人會留在我們身邊。此外，我們不為我們的 高管投保關鍵人物人壽保險。如果我們失去任何管理團隊成員或其他關鍵人員的服務，我們的業務可能會受到嚴重影響。 此外，我們無法向您保證我們將能夠吸引更多合格的高級管理人員、管理人員和關鍵人員。

人員流失或無法招聘更多人員可能會對我們的業務、經營業績和擴張能力產生實質性的不利影響。

我們業務的擴張可能會給我們的管理、財務和人力資源帶來巨大的壓力。為了實現我們的目標，我們必須成功地招聘、培訓、激勵和留住更多員工，包括管理和技術人員，將新員工整合到我們的整體運營中，並加強我們的財務和會計系統、控制和報告系統。雖然我們相信我們擁有足以滿足當前業務需求的人員 ，但業務的擴展可能需要我們僱用更多人員。人員流失或我們未能招聘更多人員 可能會對我們的業務、經營業績和擴張能力產生重大不利影響。

我們可能需要大量額外的 資金，而這些資金可能無法以可接受的條款提供給我們，或者根本無法獲得。如果我們不能籌集必要的額外資本，我們可能 無法執行我們的增長戰略。

我們計劃擴大我們在美國的消費者屋頂和太陽能安裝業務，以及在澳大利亞的分銷業務。這兩項擴張都需要 大量現金為營運資金提供資金。我們將需要額外的資金來進一步開發和商業化我們的產品和項目，以及為我們的其他運營費用和資本支出提供資金。為了開展我們的業務 規劃和實施我們的戰略，我們預計我們將需要不時獲得額外的融資，並可能選擇通過戰略合作、公共或私募股權或債務融資、銀行信貸額度、資產出售、政府 贈款或其他安排來籌集額外資金。任何這些事件都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。我們不能 確保任何額外的資金，如果需要，將以對我們有利的條款或根本不存在。此外，任何額外的股權 或與股權相關的融資可能會稀釋我們的股東，而債務或股權融資(如果可行)可能會使我們面臨限制性的 契約和鉅額利息成本。如果我們無法以足夠的金額或按我們可以接受的條款籌集額外資本，我們可能不得不大幅推遲、縮減或停止我們的增長戰略。

大幅降低電力公用事業或其他零售電力供應商的零售電價將損害我們的業務、財務狀況 和經營業績。

電力公用事業或其他零售電力供應商(包括其他可再生能源，如較大規模的太陽能系統)的電價下降，可能會降低我們提供的產品在經濟上的吸引力。公用事業公司的電價可能會因以下原因而降低：

降低電力 公用事業費率或更改高峯時段定價政策或費率設計(例如採用固定或統一費率)也可能 降低我們的產品相對於電網電價的競爭力。如果電力公用事業或其他供應商的可用能源成本相對於住宅系統的太陽能發電成本下降，或者如果發生影響我們產品經濟性的類似事件，我們可能難以吸引新客户，或者現有客户可能違約或尋求 終止、取消或以其他方式規避其太陽能服務協議下的義務。例如，加利福尼亞州的大型公用事業公司 已開始將客户過渡到使用時間費率，並將使用時間費率的高峯期改為當天晚些時候 。除非採用不同的費率，否則使用太陽能系統的住宅客户必須使用高峯時段較晚的計時費率 。將公用事業客户轉移到分時電價或將公用事業發電的高峯電價時間調整為包括太陽能發電效率較低或無法運行的時段 也可能會降低我們的產品的競爭力。使用時間費率還可能導致我們的客户的成本更高，而我們的產品在高峯期無法完全滿足他們的電力需求。此外，公用事業電價的增長速度可能不及我們某些太陽能服務協議中的自動扶梯功能，這也可能使我們的系統與電網電價相比競爭力下降，並對我們的業務、財務狀況和運營結果造成重大不利影響。

我們在經濟上可行的基礎上向美國房主提供太陽能服務的能力在一定程度上取決於我們為這些 系統安排融資的能力。如果找不到合作伙伴為我們的消費者提供此類融資，將對我們維持美國消費者業務構成重大障礙。

目前，我們只通過第三方平臺與消費金融提供商建立了 間接合作關係。我們正在與多家融資提供商建立 直接關係。然而，我們不能保證是否或何時能夠建立這樣的關係。 從歷史上看，能夠產生足夠利潤並擁有為房主提供太陽能系統融資所需的財務經驗的投資者數量有限 ，這個市場缺乏深度可能會限制我們找到合作伙伴為我們的消費者提供融資的能力 。我們更大的競爭對手可能比我們更容易向客户提供融資選擇，包括PPA，根據這些選擇，安裝太陽能系統對消費者來説幾乎沒有成本。

此外，某些類型的家用太陽能系統融資取決於現有的税收監管環境。我們不確定這種類型的融資是否會繼續提供給我們，因為法律和監管格局可能會發生變化，從而減少或消除此類融資機會的吸引力。

減少、修改、推遲或終止政府對太陽能行業的補貼和其他經濟激勵措施可能會降低我們太陽能項目的盈利能力或生存能力，並對我們的業務產生重大不利影響。

目前，在我們現有的市場和我們計劃拓展的新市場中，太陽能與其他能源相比並不具有成本競爭力。由於各種技術和經濟原因，這些市場的太陽能發電成本目前超過，如果技術或經濟環境沒有重大變化，將繼續超過使用傳統能源和某些其他競爭能源發電的成本。因此，通常需要政府補貼和獎勵，主要是以税收抵免、淨計量和其他獎勵的形式向太陽能產品的最終用户和分銷商提供補貼和獎勵，以使我們這樣的公司能夠在這些市場成功運營。

政府補貼和獎勵因地理市場而異。這種補貼和獎勵措施的可獲得性和規模在很大程度上取決於與環境問題有關的政治和政策發展以及其他宏觀經濟因素。這些政府補貼和激勵措施預計將隨着太陽能技術的進步和相對於其他類型的能源變得更加實惠而逐漸縮小或停止。在我們開展業務的某些地區已經發生了削減，在我們目前或打算開展業務的地區，補貼和獎勵可能會 進一步減少或停止。因此，大幅縮減我們現有和目標市場的範圍或停止政府激勵計劃可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們的保險覆蓋範圍有限。

我們的 保單涵蓋與員工相關的事故和傷害、財產損失、機器故障、固定資產、設施以及因我們的活動而產生的責任，包括環境責任。我們認為我們目前的保險範圍是足夠的，但我們不能向您保證我們的保險在任何情況下都是足夠的或有效的，並針對我們可能遭受的所有危險或責任 。此外，我們的保險範圍受到免賠額、上限、免賠額和其他限制的限制。我們沒有完全投保的損失可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。此外，由於保險成本上升和保險市場的變化，我們不能向您保證我們的保險將繼續以類似的費率或類似的條款提供保險(如果有的話)。我們還可以隨時減少或取消我們的保險範圍 。我們可能無法以合理的費率維持或獲得我們想要的類型和金額的保險，我們 可能會選擇為我們的太陽能項目投資組合的一部分提供自我保險。任何不在保險範圍內的損失都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

我們的業務受益於 太陽能系統組件成本的下降，如果此類組件的成本下降穩定或未來此類成本增加，我們的業務可能會受到損害。

我們的業務受益於太陽能系統組件成本的下降，如果此類成本以較慢的速度穩定或下降，或者實際上增加，我們未來的增長率可能會受到負面影響。太陽能系統組件及其製造所需原材料的成本不斷下降是我們擁有的太陽能系統價格、電價和客户採用太陽能的關鍵驅動因素。太陽能系統組件和原材料價格可能不會像過去幾年那樣繼續以同樣的速度下降 。此外，太陽能行業的增長以及隨之而來的對太陽能系統組件和製造這些組件所需原材料的需求增加，也可能對價格構成上行壓力。太陽能系統組件和原材料價格的上漲 可能會減緩我們的增長，並導致我們的業務和運營業績受到影響 。此外，由於材料稀缺、關税懲罰、關税、政府經濟激勵措施的喪失或變化或其他因素，太陽能系統組件和原材料的成本已經增加，而且未來可能會增加。

SJ澳大利亞依賴於有限數量的太陽能系統組件供應商。由於我們行業中供應商的數量有限，競爭對手收購這些供應商中的任何一個，或我們或我們的經銷商獲得我們使用的組件或技術的能力方面的任何短缺、延遲、價格變化、徵收關税或關税或其他限制，都可能導致銷售和安裝延遲、取消和 客户流失。

SJ澳大利亞從數量有限的供應商購買太陽能電池板、逆變器、儲能系統和其他系統組件和儀器，這使我們容易受到質量問題、短缺和價格變化的影響。2020年，SJ澳大利亞的前五大供應商SJ澳大利亞是Fronius(佔銷售額的21%)、SMA(11%)、特斯拉(11%)、天合光能(8%)和JA(5%)。2019年，SJ Australia的前五大供應商是Fronius(佔銷售額的26%)、SMA(14%)、 MJP Imports(7%)、Trina(7%)和JA(5%)。

如果我們和我們的經銷商所依賴的滿足預期需求的一個或多個供應商因其財務狀況、被競爭對手收購或其他原因而停產或減產，無法隨着行業需求的增加而增加產量，或者無法將足夠的 產量分配給我們和我們的經銷商，則可能很難快速找到替代供應商或以商業合理的條款鑑定替代產品，我們滿足這種需求的能力和經銷商的能力可能會受到不利影響。

我們從數量有限的供應商購買太陽能電池板、逆變器、電池和其他系統組件，這使得我們很容易受到質量問題、短缺和價格變化的影響。如果我們無法發展、維護和擴大與這些或其他供應商的關係，我們可能無法滿足對我們的太陽能服務產品的預期需求，或者我們可能只能以更高的成本或延遲後提供我們的系統。 如果我們或我們的太陽能合作伙伴所依賴的一個或多個供應商停止或減少生產，我們可能 無法快速尋找替代供應商或以商業合理的條款鑑定替代產品，並且我們可能 無法滿足此需求。

特別是，逆變器的供應商數量有限，逆變器是將太陽能電池板產生的電能轉換為可用於家庭供電的組件。例如，一旦我們設計了與特定逆變器一起使用的系統，如果該類型的逆變器 不能以預期的價格提供，我們可能會產生延遲和重新設計系統的額外費用。此外，我們太陽能系統上的逆變器 通常只有十年保修。如果在我們系統上的大量逆變器需要更換的一年中出現逆變器設備短缺，我們可能無法更換逆變器以保持系統的正常運行 或可能被迫以高於預期的價格這樣做，這兩種情況都會對我們的業務造成不利影響。

同樣，電池供應商的數量也有限。一旦我們設計了與特定電池配合使用的系統，如果供應商無法 隨時提供該類型的電池，我們可能會產生安裝系統的延遲和額外費用，或被迫重新設計系統。

SJ US依賴於有限數量的太陽能系統組件供應商。由於我們行業中供應商的數量有限，競爭對手收購這些供應商中的任何供應商，或者我們或我們的經銷商獲得我們使用的組件或技術的能力受到任何短缺、延遲、價格變化、徵收關税或關税或其他限制，都可能導致銷售和安裝延遲、取消和客户流失。

SJ US從數量有限的供應商購買太陽能電池板、逆變器、儲能系統和其他系統組件和儀器，這使我們 容易受到質量問題、短缺和價格變化的影響。目前，SJ US從分銷商那裏獲得太陽能組件，如獨立電力供應，或從SunPower、Enval或SolarX等製造商那裏獲得。

如果SJ US為滿足預期需求而依賴的一個或多個 供應商因其財務狀況、被競爭對手收購或其他原因而停產或減產，無法隨着行業需求的增加而增加產量，或者無法將足夠的 產量分配給我們，則可能很難快速找到替代供應商或以商業合理的條款鑑定替代產品，我們滿足這一需求的能力和我們經銷商的能力可能會受到不利影響。

我們從數量有限的供應商購買太陽能電池板、逆變器、電池和其他系統組件，這使得我們很容易受到質量問題、短缺和價格變化的影響。如果我們無法發展、維護和擴大與這些或其他供應商的關係，我們可能無法滿足對我們的太陽能服務產品的預期需求，或者我們可能只能以更高的成本或延遲後提供我們的系統。 如果我們或我們的太陽能合作伙伴所依賴的一個或多個供應商停止或減少生產，我們可能 無法快速尋找替代供應商或以商業合理的條款鑑定替代產品，並且我們可能 無法滿足此需求。

特別是，逆變器的供應商數量有限，逆變器是將太陽能電池板產生的電能轉換為可用於家庭供電的組件。例如，一旦我們設計了與特定逆變器一起使用的系統，如果該類型的逆變器 不能以預期的價格提供，我們可能會產生延遲和重新設計系統的額外費用。此外，我們太陽能系統上的逆變器 通常只有十年保修。如果在我們系統上的大量逆變器需要更換的一年中出現逆變器設備短缺，我們可能無法更換逆變器以保持系統的正常運行 或可能被迫以高於預期的價格這樣做，這兩種情況都會對我們的業務造成不利影響。

同樣，電池供應商的數量也有限。一旦我們設計了與特定電池配合使用的系統，如果供應商無法 隨時提供該類型的電池，我們可能會產生安裝系統的延遲和額外費用，或被迫重新設計系統。

我們的持續成功要求我們在競爭激烈的行業中招聘、培訓和留住合格的人員和分包商。

我們業務的成功取決於我們吸引、培訓和留住合格、可靠的人員的能力，包括但不限於我們的高管和關鍵管理人員。此外，我們依賴工程師、項目管理人員以及其他員工和合格的分包商，他們擁有必要和所需的經驗和專業知識，能夠以合理且具有競爭力的價格提供各自的服務。對這些和其他經驗豐富的人員的競爭非常激烈，可能很難在客户要求的時間範圍內吸引和留住具有必要專業知識的合格人員。例如，在某些地理區域，由於無法成功招聘、培訓和留住合格人員，我們可能無法滿足服務需求。此外，可能很難替換持有執行某些政府項目所需資質的人員和/或具有豐富政府合同經驗的人員。

由於我們的一些高管和其他關鍵人員接近退休年齡，我們必須提供平穩過渡，這可能需要我們投入時間和資源來確定新人員並將其整合到空缺的領導職位和其他關鍵職位中。如果我們 無法吸引和留住足夠數量的技術人員或有效實施適當的繼任計劃，我們開展項目的能力和我們的戰略計劃可能會受到不利影響，執行我們現有和未來項目的成本可能會 增加，我們的財務業績可能會下降。

此外，提供服務的成本，包括我們利用員工的程度，也會影響我們的盈利能力。例如，合同授予時間的不確定性可能會給我們的員工規模與合同匹配帶來困難。如果預期的合同授予被推遲或沒有收到，我們可能會因人員過剩或設施宂餘而產生成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果我們不能吸引、培訓和留住技術人員，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們吸引、培訓和留住技術人員的能力。招聘和留住合格的技術人員，特別是那些在太陽能行業具有專業知識的人員，對我們的成功至關重要。對合格技術人員的爭奪非常激烈，不能保證我們能夠吸引或留住足夠的合格技術人員。如果我們無法吸引和留住合格的員工，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

總體或當地經濟條件的變化，以及由此對勞動力市場和我們的合資夥伴造成的影響，可能會使我們很難在我們開展工作的地理區域吸引或留住合格的人員。如果我們無法提供具有競爭力的薪酬、高質量的培訓計劃和有吸引力的工作環境，或無法建立和維護成功的合作伙伴關係，我們的聲譽、關係和/或以盈利方式執行工作的能力可能會受到不利影響。

未能維護安全工作場所 可能導致重大損失.

建築和維護 現場是潛在的危險工作場所，通常使我們的員工和其他人非常接近機械化設備、移動的車輛、化學和製造流程以及嚴格管制的材料。在許多現場，我們對安全負有責任，因此必須執行安全程序。如果我們不執行這些程序或如果我們執行的程序無效， 我們可能會遭受員工的損失或受傷，以及可能的訴訟。我們未能通過安全計劃保持足夠的安全標準，可能會導致盈利能力下降或項目或客户流失，並可能對我們的財務狀況、運營結果、現金流和流動性產生重大不利影響。

罷工或停工可能會對我們的運營和業績產生負面影響。

我們是涵蓋我們一部分手工藝勞動力的集體談判協議的一方。儘管罷工或停工在過去並未對我們的運營或業績產生重大影響 ，但如果未來發生此類勞工行動，可能會對我們的運營和業績產生重大影響 。

如果我們的分包商未能按預期執行，可能會對我們的結果產生負面影響。

如業務項下所述，我們將部分合同分包給專業分包商，但我們對他們的工作的順利完成負有最終責任。儘管我們尋求要求保證金或其他形式的擔保，但我們並不總是能成功地從風險較高的分包商那裏獲得這些擔保或擔保。我們可能要為分包商未能按預期執行而負責，從而對我們的現金流和流動性造成潛在的不利影響。 此外，項目的總成本可能會超過我們最初的估計，我們可能會因該項目的利潤減少或虧損 ，這可能會對我們的財務狀況、運營結果、現金流和流動性產生不利影響。

我們的業務使我們面臨與匯率波動相關的風險 。

我們收入和利潤的很大一部分 來自SJ澳大利亞子公司。我們未來的國際業務可能會使我們面臨與貨幣波動有關的進一步風險。外幣兑美元匯率定期經歷快速和/或大幅波動 。美元疲軟可能會增加我們的供應商從外國司法管轄區採購原材料的成本 以及在外國地點的運營費用，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，我們產品的很大一部分是由製造商提供的，這些製造商通過購買原材料和產生以外幣計算的運營費用而產生了大量成本，如果美元價值大幅貶值或對這些其他貨幣持續貶值 ，這可能會導致這些供應商提高向我們收取的價格，進而可能損害我們的業務 和運營結果。儘管最近一段時間美元相對於其他貨幣的價值較高，但不能保證這一趨勢將繼續下去。

SJ US面臨與安裝和其他意外情況相關的風險。

SJ US安裝屋頂、太陽能系統和儲能系統。對於在安裝過程中或在其他情況下對客户的建築物、其他財產或財產造成的任何損壞，我們可能要對客户負責。

例如，我們可能會因為屋頂安裝不當而導致漏水。我們可能會在太陽能系統安裝過程中穿透客户的屋頂 ，我們可能會因太陽能系統安裝完成後未能充分防風雨而承擔責任。 此外，由於我們的太陽能系統和儲能系統是高壓能源系統，我們可能會因未能遵守電氣標準和製造商建議而承擔責任。此外，在獲得運行我們的太陽能系統和儲能系統的許可之前，這些系統必須通過各種檢查。任何延誤通過或無法通過此類檢查的情況都將對我們的運營結果產生不利影響。由於我們在特定太陽能系統和儲能系統上的利潤(如果適用)部分基於對相關太陽能系統和儲能系統的持續成本的假設，如果適用，成本超支、延誤或其他執行問題可能會導致我們無法實現我們的 預期結果。

SJ US受制於與施工、合規和其他意外情況相關的風險。

SJ US銷售、設計、建造和安裝屋頂、屋頂太陽能系統和儲能系統的能力取決於其能否獲得執行此類安裝所需的許可證。不能保證SJ US能夠在其運營的所有司法管轄區始終如一地申請、獲得和維護此類許可證，以及來自各個監管機構的其他授權 並遵守各自的條件和要求。屋頂、太陽能系統和能源儲存系統的銷售和安裝應根據國家、州和地方法律和法規進行監督和監管，這些法規涉及消費者保護、建築、消防和電氣法規、專業法規、安全、環境保護、公用事業互聯和計量以及相關事項。我們還依賴我們的某些經銷商和第三方承包商來獲得和維護許可證和專業許可證，包括作為承包商。如果我們未能獲得必要的許可，或在獲得或續簽此類許可時遇到延誤， 或未能使用獲得適當許可的員工或第三方承包商，可能會對我們在這些司法管轄區的運營造成不利影響。此外， 在我們運營的某些司法管轄區，我們可能會受到類似的監管要求。跟蹤每個對我們的業務有管轄權的機構的要求非常困難，成本也很高。監管機構可能會強制實施新的政府法規或公用事業政策，改變現有的政府法規或公用事業政策，可能會尋求對現有法規或與我們服務相關的政策進行廣泛的解釋，或者可能會啟動相關的調查或執法行動，或者施加處罰或拒絕我們的系統。這些因素中的任何一個都可能導致監管和/或民事訴訟，給我們或我們的客户帶來巨大的額外費用 或導致我們發起新銷售的能力延遲。因此，這可能會導致對我們服務的需求大幅減少 或以其他方式對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

遵守職業安全和健康要求及最佳實踐可能代價高昂，不遵守這些要求可能會導致重大的 罰款、運營延誤和負面宣傳。

安裝和持續運行和維護屋頂或屋頂太陽能系統需要我們或第三方承包商僱用的人員(包括我們的員工)在高空複雜且具有潛在危險的電力系統中工作。

作為安裝過程的一部分，建築物的評估和修改要求這些人員在可能含有潛在危險水平的石棉、鉛、模具或其他已知或被認為對人體健康有害的材料的地點工作。如果不遵循適當的安全程序，將存在嚴重受傷或死亡的重大風險。我們的運營受OSHA法規和同等的州和地方法律約束。改變OSHA的要求，或者更嚴格地解釋或執行現有的法律或法規，可能會導致成本增加。如果我們不遵守適用的OSHA，即使沒有發生與工作相關的嚴重傷害或死亡，我們也可能 受到民事或刑事執法，並被要求支付鉅額罰款、產生鉅額資本支出或暫停 或限制運營。由於受僱於我們或代表我們對我們的太陽能系統和儲能系統進行安裝和持續運營和維護的個人，包括我們的經銷商和第三方承包商，是按項目獲得補償的 ，因此他們會比按小時獲得補償的安裝人員更快地工作。雖然到目前為止，我們沒有經歷過高水平的傷害，但這種激勵結構可能會導致比行業內其他人更高的傷害率，並可能相應地使我們承擔更多責任。我們僱用或代表我們僱用的個人可能會發生工作場所事故，並因涉嫌違反安全規定而收到OSHA監管機構的傳票，從而導致罰款。任何此類事故、傳票、違規行為、傷害或未能遵守行業最佳實踐 都可能使我們受到負面宣傳，損害我們的聲譽和競爭地位，並對我們的業務造成不利影響。不遵守與我們或我們的經銷商與當前或潛在住宅客户互動相關的法律法規可能會導致負面宣傳、索賠、調查和訴訟，並對我們的財務業績產生不利影響。

我們的業務主要集中在與住宅客户的交易上。我們必須遵守眾多聯邦、州和地方法律法規，這些法規管轄着與住宅消費者互動的 事項，包括與消費者保護、營銷和銷售、隱私和數據安全、消費者金融和信貸交易、抵押貸款和再融資、家裝合同、保修和各種客户招攬方式有關的法律和法規。這些法律和法規是動態的，可能會有不同的解釋， 各種聯邦、州和地方立法和監管機構可能會就這些問題啟動調查、擴展現有法律或法規或制定新的法律和法規。這些法律或法規或其解釋的變化可能會對我們和我們的經銷商開展業務、獲取客户以及管理和使用從當前和潛在客户收集的信息以及相關成本產生重大影響。

我們努力遵守與住宅客户互動相關的所有適用法律法規。但是，這些要求 的解釋和適用方式可能會因司法管轄區不同而不一致，並可能與其他規則或我們的慣例相沖突。

損害我們的品牌和聲譽， 或更改或失去我們品牌的使用，可能會損害我們的業務和運營結果。

我們在很大程度上依賴於我們高質量的產品、優質的客户服務和“Solar Juice”、“Opal”、“Solar4America”或“Roof 4 America”等品牌來吸引新客户和發展我們的業務。如果SJ澳大利亞未能繼續及時交付太陽能和其他能源組件，如果SJ US損壞了我們客户的任何財產，或者推遲或取消了 項目，我們的品牌和聲譽可能會受到嚴重損害。未來的技術改進可能使我們能夠提供更低的價格 或向新客户提供新技術；然而，我們當前太陽能系統和能源存儲系統中的技術限制可能會阻止我們向現有客户提供如此低的價格或新技術。我們現有客户無法從技術改進中受益，這可能會導致我們的現有客户降低他們對我們現有產品提供的價值的看法 ，並損害我們的品牌和聲譽。

此外，考慮到我們的消費者業務與客户和潛在客户之間的互動數量太多，一些客户和潛在客户與我們公司或代表我們運營的經銷商之間的互動不可避免地會被視為不太令人滿意。 這可能會導致客户投訴，從而影響我們在網站和社交媒體平臺上的評級。如果我們不能 管理我們的招聘和培訓流程以最大限度地避免或最大限度地減少這些問題，我們的聲譽可能會受到損害，我們吸引新客户的能力也會受到影響。

我們面臨着來自傳統能源公司以及太陽能和其他可再生能源公司的競爭。

太陽能行業競爭激烈且不斷髮展，因為參與者努力在其市場中脱穎而出，並與大型公用事業公司 競爭。我們認為，我們的競爭對手包括通過傳統方式向房主提供能源的老牌公用事業公司。 我們與這些公用事業公司的競爭主要基於價格、價格的可預測性以及房主切換到我們的太陽能服務產品所產生的電力的便利性 。如果我們不能基於這些因素為客户提供令人信服的價值，那麼我們的業務和收入將不會增長。我們還與面臨類似挑戰的傳統安裝商展開競爭。

太陽能的生產在很大程度上取決於合適的氣象和環境條件。如果氣象或環境條件出乎意料地不利，我們的太陽能服務產品的發電量可能會低於客户的預期，從而降低了我們產品與傳統能源供應商相比的吸引力。

我們還面臨着來自其他住宅太陽能服務提供商的競爭。其中許多競爭對手擁有比我們更高的品牌認知度、不同的業務和定價策略、更多的資本資源以及對我們目標市場的廣泛瞭解。如果我們無法 建立或維持與客户產生共鳴的消費品牌，保持高客户滿意度，或與競爭對手提供的定價 競爭，我們的銷售和市場份額地位可能會受到不利影響，因為我們的增長依賴於原始的 新客户。我們還面臨着來自可能提供比我們更低價格的消費者產品的公司的競爭壓力。

此外，我們與不像傳統公用事業公司那樣受到監管但可以使用傳統公用事業輸電和配電基礎設施的公司 展開競爭。這些電力服務公司能夠為客户提供僅限電力供應的解決方案，在太陽能技術的價格和使用方面與我們的太陽能服務產品具有競爭力。這可能會限制我們吸引 客户的能力，尤其是那些希望避免長期合同、對將太陽能電池板安裝在屋頂上有審美或其他反對意見的客户。

此外，我們還面臨着來自純財務驅動的非集成化競爭對手的競爭，這些競爭對手將太陽能系統的安裝分包出去，來自尋求外部融資的安裝企業(包括太陽能合作伙伴)，來自大型建築公司，以及來自電力和其他屋頂公司的 。此外，可能被視為潛在太陽能合作伙伴的本地安裝商 可能會通過成為新的本地市場的首批供應商而獲得市場份額。其中一些競爭對手可能會以比我們更低的成本提供能源。最後，由於太陽能電池板及相關設備的價格下降導致消費者購買太陽能系統而不是租賃太陽能系統的數量增加，我們面臨着來自為這些太陽能電池板購買提供消費者貸款的公司的競爭。

隨着太陽能行業的成長和發展，我們將繼續面對現有競爭對手以及目前不在市場上的新競爭對手(包括在替代技術或新產品(如存儲解決方案、貸款產品或其他與第三方所有權相關的計劃)方面取得重大發展的現有競爭對手)。我們未能適應不斷變化的市場條件，未能成功地與現有或新的競爭對手競爭，以及未能採用新的或增強的技術，這可能會限制我們的增長，並對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。

公用事業發電或其他來源的電力零售價大幅下降 可能會降低我們的太陽能產品的可取性，潛在地 我們的前景。

客户購買我們的太陽能系統的決策受到電費的影響。降低公用事業或其他能源的電力零售價格將損害我們提供有競爭力的定價的能力，並可能損害我們的業務。公用事業公司的電價可能會因為以下原因而降低：

降低公用事業電價將降低購買我們的太陽能服務產品的吸引力。如果公用事業公司的能源零售價格因上述或其他原因而下降，我們將處於競爭劣勢。因此，我們可能無法 吸引新客户，我們的增長將受到限制。

更改淨計量和相關政策可能會顯著減少我們提供的太陽能服務對電力的需求。

截至2020年12月31日，絕大多數州已採用淨計量政策。淨計量政策旨在允許房主使用現場發電為自己的能源負荷提供服務。由太陽能系統產生並在現場消耗的電力避免了從適用的公用事業公司購買零售能源，而將多餘的電力輸出回電網在房主的每月賬單期間產生零售 積分。在月結帳期結束時，如果房主在該月內產生了多餘的電力，房主通常會為任何多餘的電力結轉抵免，以抵銷未來的 公用事業能源購買。在年度結算期或日曆年結束時，公用事業公司要麼繼續結轉抵免， 要麼使用出口電力的不同費率(包括零抵免)調節房主的最終年度或日曆年賬單。

該國的公用事業、行業協會和化石燃料利益集團目前正在挑戰淨計量政策，並試圖取消這些政策， 限制它們，降低為過剩發電量提供給房主的信用價值，或向擁有淨計量的房主收取費用。例如，2020年4月14日，新英格蘭差餉繳納人協會向FERC提交了一份請願書，要求它主張聯邦政府對州網絡計量項目的專屬管轄權。如果批准這樣的宣告性命令，將鼓勵對國家電網計量計劃提出法律挑戰，並可能減少客户因向電網出口電力而獲得的賬單抵免。2020年7月16日，FERC以程序為由一致駁回了這份請願書，但至少有一名委員表示，FERC可以 重新審查其對淨計量的管轄權。

加州公用事業委員會(CPUC)對太陽能客户的費率設計進行了更改，例如在高峯和非高峯時段採用不同電價的“使用時間”費率，以及修改太陽能 客户的最低賬單。CPUC正在重新審查其淨計量政策，該程序始於2020年第三季度，預計將在2021年底結束，直到2022年才會生效。加州投資者擁有的公用事業公司與其他各方一起，正在尋求降低客户擁有的發電的補償水平，並向太陽能客户徵收電網接入費。同樣，不受CPUC監管且不受CPUC淨計量政策管轄的某些加州市政公用事業公司也宣佈計劃審查其淨計量政策。

電力公用事業法規和法規 以及此類法規或法規的更改可能會對購買和使用我們的太陽能產品造成技術、法規和經濟障礙 ，這可能會顯著減少對此類產品的需求。

聯邦、州和地方政府與電力有關的法規對我們的太陽能服務產品市場有很大影響，並且正在不斷演變。這些法規、法規和行政裁決涉及電價、網絡計量、消費者保護、激勵、税收、與公用事業公司的競爭，以及房主和第三方擁有的太陽能系統與電網的互聯。這些法規和條例正在不斷演變。政府通常通過國家公用事業或公共服務委員會採取行動，定期為住宅客户更改和採用不同的費率，這些變化可能會對我們為客户提供節省或能源賬單管理的能力產生負面 影響。

此外，該國的許多公用事業公司及其行業協會和化石燃料利益集團擁有比住宅太陽能行業更大的經濟、技術、運營、政治資源，目前正在挑戰與太陽能相關的政策，以降低住宅太陽能的競爭力 。太陽能相關政策的任何不利變化都可能對我們的業務和前景產生負面影響。

與電價設計相關的法規和政策可能會阻止潛在客户購買我們的太陽能服務產品，降低我們的系統 產生的電力價值，並減少我們的客户可以從我們的太陽能服務產品中實現的任何節省。

所有州都對投資者所有的公用事業零售電價進行監管。此外，還有許多公有公用事業和電力合作社 通過某種形式的監管或內部程序制定自己的零售電價。這些法規和政策 可能會阻止潛在客户購買我們的太陽能服務產品。例如，亞利桑那州和猶他州等州的一些公用事業公司已經尋求並確保了費率設計的改變，將住宅太陽能出口的信用降低到低於零售費率，並對屋頂太陽能客户徵收新的費用。其他州的公用事業公司可能會效仿。這種費率變化可以包括更改費率 以收取更低的按電量收費-住宅客户購買千瓦時的電費-同時 提高房主從第三方購買太陽能時不可避免的固定費用，並根據房主在一個月內的最大需求點向房主徵收費用 (稱為“按需收費”)。例如，亞利桑那州公共服務公司提供住宅按需收費費率計劃，如果我們的太陽能客户訂閲了這些計劃，他們 可能無法從我們的服務中實現典型的節省。這些費率設計形式可能會對我們的業務產生不利影響，因為與零售網絡計量相比，我們的太陽能系統產生的電量會減少 ，並減少客户通過購買我們的太陽能服務產品而實現的任何節省。這些建議可以繼續下去，或者在其他州複製。除了向所有住宅客户收取的一般費率 發生變化外，公用事業公司越來越多地尋求太陽能特定費用(可能是固定費用、基於容量的 費用或其他費率費用)。這些變化中的任何一項都可能大幅減少對我們產品的需求，並可能限制我們產品與公用事業公司提供的電力競爭的市場數量。

監管機構施加的互連限制或電路級別的上限可能會顯著降低我們在某些市場銷售我們的太陽能服務產品的能力，或降低互連速度。

互聯規則 規定屋頂太陽能將連接到電網的情況。監管機構實施的互聯限制或電路級上限可能會抑制我們在關鍵市場的增長。全國各地的公用事業公司對互聯互通有不同的規章制度 ，一些公用事業公司限制或限制可以聯網到電網的太陽能數量。我們的系統 在客户連接到電網之前不會向他們提供電力。

互聯法規 基於公用事業公司關於可以連接到電網的太陽能數量的聲明，而不會導致電網可靠性問題 或需要進行重大電網升級。有些州需要激活一些高級逆變器功能，以防止可能出現的電網可靠性問題，這可能需要更昂貴的設備，並隨着時間的推移對太陽能系統的運行進行更多監督。因此，這些法規可能會阻礙我們在某些市場銷售產品的能力，並增加我們的成本， 對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生不利影響。隨着各地區開始需要1547-2018逆變器，這些高級功能將變得更加常見 ，科羅拉多州和亞利桑那州將於2022年1月開始激活一些高級功能， 隨後還會有更多功能。

我們依賴數量有限的太陽能電池板、電池和其他系統組件供應商來充分滿足我們的太陽能服務產品的預期需求。 這些供應商的任何短缺、延遲或組件價格更改，或競爭對手收購其中任何供應商，都可能導致銷售和安裝延遲、取消和失去市場份額。

我們從數量有限的供應商購買太陽能電池板、逆變器、電池和其他系統組件，這使得我們很容易受到質量問題、短缺和價格變化的影響。如果我們無法發展、維護和擴大與這些或其他供應商的關係，我們可能無法滿足對我們的太陽能服務產品的預期需求，或者我們可能只能以更高的成本或延遲後提供我們的系統。 如果我們或我們的太陽能合作伙伴所依賴的一個或多個供應商停止或減少生產，我們可能 無法快速尋找替代供應商或以商業合理的條款鑑定替代產品，並且我們可能 無法滿足此需求。

特別是，逆變器的供應商數量有限，逆變器是將太陽能電池板產生的電能轉換為可用於家庭供電的組件。例如，一旦我們設計了與特定逆變器一起使用的系統，如果該類型的逆變器 不能以預期的價格提供，我們可能會產生延遲和重新設計系統的額外費用。

同樣，電池供應商的數量也有限。一旦我們設計了與特定電池配合使用的系統，如果供應商無法 隨時提供該類型的電池，我們可能會產生安裝系統的延遲和額外費用，或被迫重新設計系統。

一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)的大流行導致了廣泛的健康危機，對世界各地的經濟和金融市場造成了不利影響。政府 通過封鎖城市、關閉企業、限制旅行和緊急隔離，以及企業和個人為減少感染風險而採取的應對措施(包括減少差旅、取消會議和活動、實施在家工作政策等)來遏制冠狀病毒的傳播，這對全球經濟和越來越多的行業和國家和地區的正常商業運營造成了重大幹擾。我們的運營結果可能會受到持續或新的鎖定或我們所在司法管轄區採取的類似政策的顯著影響。

我們的經營業績在很大程度上取決於SJ Australian的光伏組件交易收入和SJ US的安裝活動收入。隨着新冠肺炎的繼續傳播，為遏制病毒傳播而實施的措施已導致供應鏈中斷、勞動力不足，太陽能行業的製造和建設工程暫停。我們的一個或多個客户、合作伙伴、服務提供商或供應商可能會遇到財務困境、延遲或拖欠付款、申請破產保護、業務急劇減少， 或因疫情爆發而遭受業務中斷。這些預防措施也影響了我們的日常運作。為控制新冠肺炎而採取的措施給我們的營銷和銷售活動帶來了沉重的壓力。此外，由於原油價格的下降，太陽能的需求在不久的將來可能會減少。我們繼續評估新冠肺炎疫情可能對我們的業務和財務業績產生的相關風險和影響。鑑於不同國家和地區的形勢瞬息萬變，因此很難估計新冠肺炎的影響持續時間和影響程度。在新冠肺炎疫情得到遏制或根除，全球業務恢復到更常見的水平之前，我們的業務和財務業績可能會受到實質性的不利影響 。

與我們的普通股和本次發行相關的風險

我們的普通股之前沒有公開市場，我們普通股的活躍、流動和有序的交易市場可能 無法在美國發展或維持，這可能會限制您出售我們普通股的能力。

我們的普通股在美國沒有公開市場。雖然我們已申請將我們的普通股在納斯達克資本市場上市 但此次發行後，我們普通股在美國的活躍公開市場可能不會發展或持續下去。如果活躍的 市場沒有發展起來，您可能會在出售您在此次發行中購買的普通股時遇到困難。

此次發行後，我們的普通股票價格可能會波動，因此，您可能會損失很大一部分或全部投資。

納斯達克資本市場普通股上市後的市場價可能會因為幾個因素而出現波動，包括：

此外，股市經常經歷重大的價格和成交量波動，已經並將繼續影響許多公司的股權證券的市場價格 。這些波動通常與這些公司的經營業績無關或不成比例 。這些廣泛的市場和行業波動，以及一般的經濟、政治和市場狀況，如經濟衰退或利率變化，可能會導致普通股的市場價格下跌。

作為外國私人發行人，我們遵守的美國證券法和納斯達克資本市場治理標準與美國國內發行人不同。這可能會對我們普通股的持有人提供較少的保護，並且您可能無法收到您習慣於接收的公司和公司信息 以及您習慣於以您習慣接收的方式接收的披露。

由於 是美國證券法意義上的“外國私人發行人”，我們將被要求 披露的信息的管理規則與根據《交易法》管理美國公司的規則有很大不同。外國私人發行人的定期披露要求 比美國國內發行人的要求更有限，因此關於我們的公開信息可能比美國上市公司定期發佈的信息要少。例如，我們將不被要求提交10-Q表格的季度報告或提供8-K表格的最新報告，在事件發生後四天內披露重大事件，我們的 季度(如果我們提供)或當前報告可能包含的信息少於或不同於美國文件要求的信息。 此外，作為外國私人發行人，我們將不受《交易法》第14節下的代理規則的約束，我們分發的代理聲明 不會受到美國證券交易委員會的審查。我們不受《交易法》第16條有關內部人士出售普通股的規定的約束，這意味着您在這方面的數據將少於受《交易法》約束的美國公司的股東 。因此，您可能無法獲得您在進行投資決策時習慣使用的所有數據。 此外，我們的高級管理人員、董事和主要股東在購買和銷售我們的普通股時，不受《交易法》第16節的報告和“短期”利潤回收條款及其規則的約束。

此外， 作為外國私人發行人，我們將免除遵守納斯達克適用於美國發行人的某些公司治理要求，包括我們的董事會多數由獨立董事組成的要求。此外，作為在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司，我們獲準在與納斯達克企業管治上市標準大相徑庭的企業管治事宜上採用某些母國做法。由於適用於我們的公司治理標準與適用於美國國內發行人的公司治理標準不同，您可能不會像沒有此類豁免的公司的股東那樣享有美國法律和納斯達克股票市場提供的相同 保護。

我們 未來可能會失去外國私人發行人的身份，這可能會導致大量的額外成本和支出。

如果我們的大部分未償還有投票權證券由美國居民直接或間接持有 ，並且我們無法滿足避免失去外國私人發行人地位所需的額外要求，我們 可能不再是外國私人發行人。根據美國證券法，我們作為美國國內發行人承擔的監管和合規成本可能遠遠高於我們作為外國私人發行人產生的成本，這可能會對我們的業務和財務業績產生實質性的不利影響。

我們的現有股東在公開市場上出售大量我們的普通股可能會導致我們的股價下跌。

在公開市場上出售大量我們的普通股，或認為這些出售可能會發生，可能會壓低我們普通股的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。我們 無法預測出售可能對我們普通股的現行市場價格產生的影響。本公司現有股東持有的所有普通股 均受與本次發行承銷商的鎖定協議的約束，該協議限制股東 自本招股説明書發佈之日起至少12個月內轉讓本公司普通股的能力。禁售期結束後，我們幾乎所有已發行的普通股都將有資格不受限制地出售，如本招股説明書題為《符合未來出售資格的股票》一節所述。此外，因行使期權而發行或可發行的普通股及於禁售期屆滿時歸屬的認股權證屆時將有資格出售。這些 股東出售普通股可能會對我們普通股的交易價格產生重大不利影響。

如果您在此次發行中購買我們的普通股，您的股票的賬面價值將立即大幅稀釋。

首次公開募股價格大大高於我們普通股的每股有形賬面淨值。在此次發行中購買普通股的投資者將支付大大超過我們普通股有形賬面淨值的每股價格。 因此，在此次發行中購買普通股的投資者將立即產生$[●]每股，基於 $的首次公開募股價格[●]每股(本招股説明書封面所列價格區間的中點) 和我們截至2020年12月31日的有形賬面淨值。由於這一稀釋，在此次發行中購買股票的投資者在發生清算時可能會 獲得比此次發行中支付的購買價少得多的收入。有關更多信息，請參閲 本招股説明書中題為“稀釋”的部分。

未來增發普通股 可能導致股權被稀釋，並對我們的股價產生不利影響。

由於市場狀況或戰略考慮，我們 可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們有足夠的資金 用於當前或未來的運營計劃。如果通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，發行這些證券可能會進一步稀釋我們的股東，或者導致我們普通股價格的下行壓力

未來有資格出售的股票可能會壓低我們的股價。

截至本招股説明書發佈之日，已發行普通股數量為1億股。根據規則144或證券法或註冊表規定的另一項豁免出售普通股，可能會對普通股的價格產生重大不利影響，並可能削弱我們通過出售股權證券籌集額外資本的能力。

我們可能會以比普通股更大的權利發行優先股。

截至本招股説明書的日期， 沒有已發行的優先股。我們的公司章程授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股 ，並設定優先股的條款，而無需尋求我們股東的進一步批准。我們可能發行的任何優先股在股息、清算權和投票權方面都可能領先於我們的普通股。

陽光動力股份有限公司(“SPI”)， 我們的控股股東從事各種業務，可能與我們其他股東的利益不一致。

目前，SolarJuice Co.，Ltd.由SPI 100%擁有，此次發行後，SPI將繼續持有我們 的大部分流通股。SPI將對我們的業務和事務產生重大影響，包括選舉我們的董事會、關於合併或其他業務合併的決定、收購或處置資產、發行額外股份或其他股權證券、股息支付的時間和金額，以及我們的管理層。未經SPI同意，我們可能會被阻止 進行可能對我們有利的交易。這種所有權集中還可能阻礙、推遲或阻止我們公司的控制權變更，這可能會剝奪我們的股東在出售我們公司的過程中獲得溢價的機會 並可能大幅降低我們的股票價格。

我們是納斯達克證券市場規則所指的“受控公司”，因此可能依賴於豁免某些為其他公司的股東提供保護的公司治理要求 。

我們 現在是，並且在本次發行完成後，我們將繼續是納斯達克股票市場規則所定義的“受控公司”，因為SPI持有並將繼續擁有我們50%以上的投票權。只要我們仍然是該定義下的受控公司 ，我們就被允許選擇依賴並可能依賴於遵守某些公司治理要求的義務的某些豁免，包括：

因此，如果我們使用這些豁免，您將無法獲得受納斯達克股票市場規則的所有公司治理要求約束的公司股東所享有的同等保護。我們目前打算不依賴受控公司 豁免。

我們將 酌情運用此次發行的部分淨收益，不得將這些收益用於提高我們普通股市場價值的方式 。

我們的管理層將有相當大的自由裁量權來運用我們從此次發行中獲得的收益。我們打算將此次發行的淨收益用於營運資金和一般公司用途。作為您的投資決策的一部分，您將沒有機會評估收益是否得到了適當的使用。您必須依賴我們管理層對此次發行淨收益的應用作出的判斷。淨收益可能用於不會提高我們的盈利能力或提高我們的股價的公司目的。此次發行的淨收益也可以投資於不產生收入或 失去價值的投資。未來發行股本可能會壓低我們普通股的交易價格。本次發行後我們普通股的任何發行都可能稀釋我們現有股東的利益，並可能大幅降低我們 普通股的交易價格。出於多種原因，我們未來可能會增發普通股，包括為我們的運營和業務戰略提供資金(包括與收購、戰略合作或其他交易有關)。

在公開市場上出售大量我們的普通股可能會壓低我們普通股的市場價格，並削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。我們無法預測未來出售我們的普通股或其他股權相關證券會對我們普通股的市場價格產生什麼影響。

如果 證券或行業分析師不發佈或停止發佈有關我們的研究報告，如果他們對我們的普通股提出不利的建議 ，或者如果我們的經營業績不符合他們的預期，我們的普通股價格可能會下跌。

我們普通股的交易市場將受到行業或證券分析師可能發佈關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。證券和行業分析師目前發表的關於我們的研究有限。如果我們的證券或行業分析師對我們公司的報道有限或沒有報道，我們普通股的市場價格和交易量可能會受到負面影響。此外，如果任何可能報道我們的分析師下調了我們的普通股評級，對我們的競爭對手提供了更有利的相對推薦，或者如果我們的經營業績或前景沒有達到他們的預期，我們普通股的市場價格 可能會下跌。如果任何可能報道我們的分析師停止報道或未能定期發佈有關我們的報告 ，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。

作為《JOBS法案》規定的“新興 成長型公司”，我們可以推遲必須遵守一些旨在保護投資者並減少我們在向SEC提交的報告中提供的信息量的法律和法規的日期，這可能會削弱 投資者對我們公司的信心，並對我們普通股的市場價格產生不利影響。

在 中，只要我們仍是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們就打算利用適用於非“新興成長型公司”的上市公司的各種要求的某些豁免 ，包括：

我們 打算利用這些豁免，直到我們不再是一家“新興成長型公司”。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到：(1)財政年度的最後一天(A)本次發行完成五週年之後，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申請者，這意味着截至前一年6月30日，非附屬公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。 和(2)我們在之前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。

我們 將因成為美國上市公司而大幅增加成本。

作為美國的一家上市公司，我們將產生鉅額的法律、會計、保險和其他我們以前從未發生過的費用，包括與美國上市公司報告要求相關的費用。我們還已經並將產生與2002年《薩班斯-奧克斯利法案》和《多德·弗蘭克華爾街改革與消費者保護法案》以及美國證券交易委員會和納斯達克實施的相關規則相關的費用。

您在保護您的利益方面可能面臨困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限，因為我們 是根據開曼羣島法律註冊的。

我們 是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司，承擔有限責任。我們的公司事務受我們的組織章程大綱和章程細則、開曼羣島公司法(經修訂)和開曼羣島普通法管轄。 根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及我們董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法 部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭的普通法，英格蘭普通法的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具有約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法判例那樣明確。特別是，與美國相比，開曼羣島的證券法體系不太發達。與開曼羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

根據開曼羣島法律，像我們這樣的開曼羣島豁免公司的股東沒有查看公司記錄或獲取這些公司股東名單副本的一般權利。根據組織章程大綱和章程細則，我們的董事將有權決定是否以及在何種條件下，我們的股東可以查閲我們的公司記錄，但沒有義務 將其提供給我們的股東。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東決議所需的任何 事實，或向其他股東徵集與委託書競賽相關的委託書。

由於上述原因，我們的公眾股東 在面對管理層、董事會成員或我們的控股股東採取的行動時，可能比作為在美國註冊的公司的公眾股東更難保護自己的利益。有關開曼羣島《公司法》(修訂本)的條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的討論 ，請參閲“股份和管理文件説明--公司法中的差異”。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含許多“前瞻性”表述，並使用了“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“未來”、“打算”、“ ”、“可能”、“應該”、“計劃”、“可能”、“可能”、“預測”、“ ”、“項目”、“應該”、“將”、“將”等前瞻性術語。“此類條款或其他類似陳述的負面影響。 您不應過度依賴任何前瞻性陳述，因為它具有普遍和具體的內在風險和不確定性。 儘管我們認為前瞻性陳述所基於的假設是合理的，並且在我們截至招股説明書發佈之日對我們的業務和運營所知的範圍內，但任何或所有這些假設都可能被證明是不準確的。因此，基於這些假設的前瞻性陳述也可能是不正確的。本招股説明書中的前瞻性陳述 包括但不限於與以下內容有關的陳述：

這些 風險和不確定性並非詳盡無遺。本招股説明書的其他部分包括可能對 我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。本招股説明書所載的前瞻性陳述僅反映截至本 招股説明書日期的情況，或如從第三方研究或報告中獲得，則反映相應研究或報告的日期，並由本招股説明書中的警示性陳述明確限定 其全部內容。由於我們在一個新興和不斷變化的環境中運營，新的風險 因素和不確定性會不時出現，因此您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。 除非美國證券法另有規定，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性 陳述，以反映本招股説明書日期後的事件或情況，或反映意外事件的發生。

收益的使用

我們 估計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後，我們此次發行的淨收益將約為100萬美元，這是基於假設的首次公開募股價格為每股普通股$，這代表了本招股説明書封面上顯示的首次公開募股價格估計 區間的中點。

我們 打算將此次發行的淨收益用於營運資金和一般公司用途，具體如下：

股利政策

我們 沒有宣佈或支付我們普通股的任何股息。我們打算保留任何收益用於我們的業務，目前不打算支付現金股息我們的普通股。我們的董事會可酌情決定是否派發股息，但須符合開曼羣島法律的若干規定。即使我們的董事會決定支付股息，其形式、頻率和金額 將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制 以及董事會可能認為相關的其他因素。

大寫

下表應與本招股説明書中包括的經審計綜合財務報表一併閲讀，列出我們截至2020年12月31日的資本額 ，並按下文所述進行調整，並作為實施發行和出售的調整基礎[*]普通 股，發行價為美元[*]每股，扣除配售代理費和費用以及預計發行費用後。

稀釋

如果您在本次發行中投資於我們的普通股，您的權益將立即稀釋至您將在此次發行中支付的每股普通股發行價與本次發行生效後我們普通股的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。截至2020年12月31日，我們的歷史有形賬面淨值約為[__________]、 或$[__________]每股。每股歷史有形賬面淨值是指我們的總有形資產減去總負債，除以我們在2020年12月31日已發行的普通股的股份數量。

在 實施假設出售我們的普通股，總金額為#美元后[__________]在本次發售中，假設發行價為$ [______]每股，即本招股説明書封面所列範圍的高低價的平均值， 扣除估計的發售佣金和我們應支付的費用後，我們截至2020年12月31日的有形賬面淨值約為 美元[__________]，或$[______]每股。這意味着調整後的每股有形賬面淨值立即增加了$。[______]向現有股東支付，並立即減少$[______]以調整後的每股有形賬面淨值 向參與本次發售的新投資者出售。下表説明瞭對參與此次發行的投資者的每股攤薄情況 ：

以上討論和表格基於[__________]截至2020年12月31日的已發行普通股，其中不包括[*]以$的價格發行的股票 [*]每股。

對於 行使我們的任何未償還期權或認股權證並轉換我們的任何未償還可轉換證券的程度， 根據我們的股權激勵計劃發行額外的期權或其他獎勵，或者我們以低於發行價的價格在未來以其他方式發行額外的普通股，在此次發行中購買我們普通股的新投資者可能會進一步稀釋。

匯率信息

我們 受到與外幣匯率相關的風險的影響，匯率波動可能會對我們的收入、銷售商品的成本和毛利率產生負面影響，並可能導致匯兑損失。我們在包括澳大利亞、新西蘭、其他太平洋國家和美國在內的多個司法管轄區開展業務，我們的本地業務通常以本國 司法管轄區的本位幣進行。我們很大一部分產品供應商來自亞洲。因此，我們經常同時使用幾種貨幣進行交易，這使我們面臨巨大的貨幣兑換風險。匯率波動導致的任何成本增加或收入減少都可能對我們的利潤率產生不利影響。外匯匯率的波動也會影響我們以當地貨幣計價的貨幣及其他資產和負債的價值。一般來説，美元對相關當地貨幣的升值可能會導致以當地貨幣計價的資產出現匯兑損失，而以當地貨幣計價的負債出現匯兑收益。相反，美元對相關當地貨幣的貶值可能會導致以當地貨幣計價的資產產生匯兑收益，而以當地貨幣計價的負債出現匯兑損失。我們還可能向太平洋或美洲的其他新興市場擴張，其中一些市場可能存在與貨幣政策相關的不確定監管環境。在這樣的新興市場開展業務可能會增加我們面臨的外匯風險。我們沒有為降低外匯風險而進行任何對衝交易，但未來可能會在適當的時候這樣做。然而，如果我們決定在未來對衝我們的外匯風險敞口，我們不能保證我們能夠以合理的成本有效地減少外匯風險敞口，或者根本不能。

民事責任的可執行性

我們 在開曼羣島註冊是為了利用作為開曼羣島豁免公司所帶來的某些好處，例如：

然而，開曼羣島的合併也伴隨着某些不利因素。這些缺點包括但不限於：

我們的組織文件不包含要求仲裁我們、我們的高級管理人員、董事和股東之間的糾紛的條款，包括根據美國證券法 產生的糾紛。

我們已指定我們的首席財務官蔡寧作為我們在美國的代理，負責向美國紐約南區地區法院根據美國證券法或美國任何州的證券法對我們提起的任何訴訟，或根據紐約州證券法向紐約州最高法院提起的任何訴訟。

Carey Olsen Hong Kong LLP我們的開曼羣島法律顧問Carey Olsen先生（“Carey Olsen”）告知我們，開曼羣島法院是否會（i）承認或執行美國法院根據美國或 美國任何州的證券法民事責任規定對我們或我們的 董事或高級人員作出的判決，或（ii）受理根據美國或美國任何州的證券法 在各個司法管轄區針對我們或我們的董事或高級職員提起的原始訴訟。

Carey Olsen已通知我們，不確定開曼羣島的法院是否允許我們公司的股東根據美國證券法在開曼羣島提起訴訟。此外，開曼羣島法律還存在不確定性，即根據美國證券法的民事責任條款從美國法院獲得的判決是否會被開曼羣島法院判定為懲罰性或懲罰性。如果作出這樣的裁決，開曼羣島法院將不承認或執行鍼對開曼羣島公司(如我們公司)的判決。由於開曼羣島的法院尚未就根據美國證券法的民事責任條款從美國法院獲得的判決作出這樣的裁決，因此不確定此類判決是否可以在開曼羣島執行。

Carey Olsen進一步建議我們，開曼羣島法院將承認在美國聯邦或州法院獲得的最終和決定性的對人判決為有效判決，根據該判決應支付一筆款項(但就多項損害賠償、税收或其他類似性質的指控或就罰款或其他罰款支付的一筆錢除外)，或在某些情況下承認非金錢救濟的非對人判決，並將在此基礎上作出判決，但條件是：(A)此類法院 對受判決制約的各方具有適當管轄權；(B)這種法院沒有違反開曼羣島的自然司法規則；(C)這種判決不是通過欺詐獲得的；(D)執行判決不會違反開曼羣島的公共政策；(E)在開曼羣島法院作出判決之前，沒有提交與訴訟有關的新的可受理證據；和(F)開曼羣島法律規定的正確程序得到應有的遵守。

如果SolarJuice Co.的高級管理人員/董事不在美國，請描述其他司法管轄區可能不在的範圍/依據：

選定的合併財務信息

您應閲讀以下綜合財務信息以及我們的合併財務報表和相關説明，從F-1頁開始，從第F-1頁開始，並從第頁開始閲讀《管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析》43 在這份招股説明書中。

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

以下有關我們財務狀況及經營業績的討論 及分析應與本招股章程其他部分所載的綜合財務報表 及相關附註一併閲讀。本討論與分析以及本招股説明書的其他部分包含基於當前信念、計劃和預期的前瞻性陳述，涉及風險、不確定性和假設。我們的實際結果和 選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異，這是由於幾個 因素，包括“風險因素”和本招股説明書其他地方所述的因素。您應仔細閲讀本招股説明書的“風險 因素”部分，以瞭解可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述 存在重大差異的重要因素。

我們為澳大利亞和美國的住宅和小型商業市場提供基於太陽能光伏(PV)的能源解決方案。 SJ Australia是澳大利亞領先的光伏系統和組件批發商，SJ US是美國屋頂和屋頂太陽能系統的安裝商 以及與光伏相關的儲能裝置和其他設備的開發商和銷售商。

影響我們經營業績的主要因素

我們 認為以下因素已經並將繼續對我們的業務發展、財務狀況和經營結果產生重大影響。

新冠肺炎

新型冠狀病毒(新冠肺炎)大流行對全球經濟和金融市場造成了不利影響。政府通過封鎖城市、關閉企業、限制旅行和緊急隔離等方式遏制冠狀病毒傳播的努力，以及企業和個人為減少感染風險而採取的應對措施，包括減少差旅、取消會議和活動、實施在家工作政策等，已對正常商業運營和全球經濟造成重大幹擾。

疾病和為遏制病毒傳播而實施的措施 已導致我們的供應鏈中斷、勞動力短缺和建築活動暫停 。我們的一個或多個客户、業務合作伙伴、服務提供商或供應商可能會遇到財務困境、延遲付款或拖欠付款、申請破產保護、業務急劇萎縮或因疫情爆發而遭受業務中斷。這些預防措施也影響了我們的日常運作。為控制新冠肺炎而採取的措施 給我們親自開展營銷和銷售活動的能力帶來了沉重壓力。我們繼續評估新冠肺炎疫情可能對我們的業務和財務業績產生的相關風險和影響。鑑於不同國家和地區的形勢瞬息萬變，因此很難估計新冠肺炎的影響持續時間和影響程度。在新冠肺炎疫情得到遏制或根除，全球業務恢復到更常見的水平之前，我們的業務和財務業績可能會受到實質性的不利影響 。

市場需求

隨着光伏和儲能技術的進步和平均系統成本的降低，在許多情況下，太陽能系統的居民或小企業主已經有效地 實現了其系統的電網平價。在智能電錶和虛擬發電廠技術的幫助下，這些系統在許多地方可以成為電網的一種有吸引力的替代方案。我們預計加州和澳大利亞等傳統強勁的住宅太陽能市場將繼續增長，同時我們預計佛羅裏達州、德克薩斯州和美國東北部等市場將出現新的增長。隨着整個市場的增長，我們預計 我們的銷售成本將會降低，我們的收入和盈利能力將會增加。

政府補貼和獎勵政策

聯邦、州和地方政府機構向太陽能系統的所有者、最終用户、分銷商、系統集成商和製造商提供激勵，以回扣、税收抵免和其他財務激勵的形式推廣太陽能，如系統績效付款、支付與可再生能源發電相關的可再生能源信用，以及將太陽能系統排除在財產税評估之外。 這些激勵措施使我們能夠降低向客户收取的價格，並提高客户對太陽能的接受度。特別是，我們的美國業務目前約90%的收入來自加利福尼亞州，預計將受益於建築法規的更改 從2020年開始，該法規要求所有新的獨棟住宅安裝太陽能系統。三層以下的多户住宅也屬於這一法規。作為加州一家領先的屋頂公司，同時也是一家太陽能公司，SJ US處於有利地位，將從這項新的授權中受益。我們在加利福尼亞州的房屋建築商屋頂合同中約有18%包括太陽能安裝組件。

影響SJ澳大利亞的主要政府法規 包括2011年清潔能源監管法案、2010年競爭和消費者法案以及清潔能源委員會認證。 近年來，澳大利亞太陽能行業的監管環境總體穩定。

作業項目的選定報表

收入

本公司於截至2020年及2019年12月31日止年度的收入主要來自銷售光伏組件，包括四大產品類別：太陽能電池板、逆變器、電池及平衡系統(“BOS”)/安裝組件；此外，我們銷售其他類別的其他雜物。

下表列出了我們在指定期間按活動類別劃分的收入細目。我們從2019年到2020年的38.4%的收入增長是由澳大利亞整體屋頂太陽能市場(包括住宅和小型商業建築)的強勁增長推動的 根據清潔能源委員會的規定，從2019年的2.2GW增加到2020年的3.0GW，電池銷售的增長高於行業平均水平。 在特斯拉Powerwall銷量增長的推動下，我們的電池銷量增長了461%，從8.4兆瓦增長到39.0兆瓦。相比之下，根據清潔能源委員會的數據，澳大利亞的住宅能源儲存市場從2019年的22,661套增加到2020年的23,796套。

銷售商品成本

在2020年和2019年期間，我們銷售的商品成本主要包括庫存成本。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，銷售成本分別為1.043億美元和7550萬美元。毛利率從7.9%微升至8.1%，這是由於利潤率高於平均水平的產品(如BOS/安裝型產品和某些品牌的電池)的收入貢獻增加。我們將更多的重點轉移到從更高的銷售額中獲得更高的利潤。展望未來，我們計劃有意識地限制利潤率低於平均水平的產品的攜帶和銷售，以保護總體毛利率 。

運營費用

運營費用包括一般和行政費用、銷售、市場營銷和客户服務費用以及壞賬準備。

一般和行政費用 。我們的一般和行政費用主要包括工資、專業服務費、房租和辦公用品費用。在截至2020年和2019年12月31日的年度內，我們的一般和行政費用分別為390萬美元和290萬美元，這是由於更高的員工薪酬和更高的保險成本，佔我們一般收入和行政費用的百分比 略有下降，從2019年的3.5%下降到2020年的3.4%。

銷售、市場營銷和客户服務費用 。我們的銷售、營銷和客户服務費用主要包括工資、倉儲和物流費用，以及產品信息活動和培訓課程等營銷費用。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，我們的銷售額、市場營銷和客户服務支出分別為190萬美元和210萬美元，這是因為我們在 新冠肺炎推出後將線下活動轉移到了線上。銷售費用佔收入的比例從2019年的2.6%下降到2020年的1.7%。

為壞賬撥備 。在截至2020年和2019年12月31日的年度內，壞賬準備分別為145,000美元和49,000美元， 。

其他 收入(費用)

其他 收入(支出)包括利息支出、外匯淨收益等。

利息 費用，淨額。利息支出，淨額由借款產生。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，利息支出淨額分別為329,000美元和37萬美元。

淨匯兑收益(虧損)。外匯損益主要來自外幣交易。我們在2020年錄得匯兑虧損(140萬美元)，在2019年錄得匯兑收益50萬美元。

所得税 税

截至12月31日止年度，未計提所得税撥備前的收入可歸因於以下地理位置。與2019年SJ HK銷售光伏組件的盈利50萬美元相比，2020年香港沒有任何商業活動，因此2020年幾乎沒有任何税務負擔：

開曼羣島

本公司於開曼羣島註冊成立。根據開曼羣島的現行法律，本公司在開曼羣島無需繳納所得税或資本利得税。有關本公司股份的股息及資本的支付將不須在開曼羣島繳税，向本公司股份的任何持有人支付股息或資本將不需要預扣，出售本公司股份所得收益亦不須繳交開曼羣島所得税或公司税。開曼羣島目前沒有所得税、公司税或資本利得税，也沒有遺產税、遺產税或贈與税。

香港

我們在香港註冊的子公司在2020年和2019年的統一税率為8.25%。他們的海外收入可獲豁免繳納香港所得税，而股息匯出亦無須在香港預繳税款。我們的綜合財務報表未計提香港税撥備 。

關鍵會計政策和估算

合併原則

綜合財務報表包括本集團及其附屬公司的財務報表。合併後，所有重要的公司間交易和餘額均已註銷。就本集團於附屬公司的持股量少於100%的合併附屬公司而言，並非由本集團持有的股權 顯示為非控股權益。

收入 確認

2019年1月1日，本集團通過了會計準則編纂(“ASC”)第606號，“與客户的合同收入”(“ASC 606”或“主題606”)，並對截至2019年1月1日尚未完成的所有合同應用了修訂的追溯方法。 本集團已認定，過渡到新準則的影響對本集團的收入確認模式並不重要。 因此，本集團並未對截至12月31日止年度的期初留存收益及收入作出任何調整， 2019年及2020年的期初留存收益及收入均按ASC 606呈列。

ASC主題606項下集團的會計實踐 如下：

光伏組件的銷售

截至2020年和2019年12月31日止年度，本集團通過銷售太陽能組件產生收入。

銷售PV組件的收入 在此類產品的控制權轉移給客户後的某個時間點確認，這通常發生在客户發貨時 或接受時，具體取決於基礎合同的條款。

其他收入

其他收入主要是產品發貨的運費收入。其他收入在此類服務 控制權移交給客户後的某個時間點確認，通常發生在產品發貨或客户接受時，具體取決於基礎合同的條款 。

收入分解

該集團的收入主要 來自澳大利亞。集團將其收入按兩個主要類別細分：太陽能組件銷售和其他。以下是 截至2020年和2019年12月31日止年度集團分類收入摘要：

盤存

庫存 主要由成品組成。存貨按成本或可變現淨值(市場價值)中較低者列報。可變現淨值是根據估計銷售價格減去銷售費用得出的。如果需要，對估計的超額、陳舊或減值餘額進行調整，以將庫存成本降至可變現淨值 。

應收賬款和壞賬準備

本集團向信譽良好的客户授予開放式信貸條款 。應收賬款主要與光伏組件的銷售有關。本集團保留對可疑 賬户的備抵。本集團定期監察及評估未能收回客户欠款的風險。本次評估基於各種因素，包括對當前金額和逾期金額的分析，以及客户的相關歷史和事實。 本集團沒有任何與客户相關的表外信貸敞口。根據合約，本集團可就延長付款期限收取利息 ，並要求提供抵押品。

所得税 税

本集團按資產負債法核算所得税 。遞延税項資產及負債按可歸因於 現有資產及負債賬面值及其各自課税基礎之間的差額及 營業虧損及税項抵免結轉的未來税務後果確認。遞延税項資產及負債以制定税率計量，預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應納税所得額。税率變動對遞延税項的影響 税率變動對資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。如果遞延税項資產的部分或全部更有可能無法變現，則確認估值準備 。

本集團於綜合財務報表中確認税務倉位的影響(如經審核後該倉位較有可能持續)， 根據税務倉位的技術價值。在評估某個税務位置是否已達到極有可能確認閾值時， 管理層假定該位置將由完全瞭解所有相關信息的適當税務機關進行審查。 此外，還會衡量滿足極有可能確認閾值的税務位置，以確定應在財務報表中確認的收益金額。納税狀況是根據結算時可能實現的超過50%的最大收益來計算的。 本集團與未確認税務優惠相關的税務責任會因環境變化而定期調整 ，例如税務審計的進展、判例法的發展及新的或新出現的法例。此類調整 完全在確認調整的期間確認。如有需要，本集團會將與不確定税項有關的利息及罰金記入綜合損益表中，作為所得税開支的一部分。截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，本集團並無就不確定税 頭寸入賬準備。

最近的會計聲明

最近 採用的會計準則

2018年8月，FASB發佈了ASU編號2018-13，公允價值計量(主題820)，披露框架-公允價值計量披露要求的變更 。ASU 2018-13刪除了公允價值層次結構的第1級和第2級之間的轉移金額和原因以及第3級公允價值計量的估值流程；修改了主題820中的某些披露要求；並要求額外的 披露，例如用於制定第3級計量的重大不可觀察投入的範圍和加權平均等。ASU編號 2018-13從2020財年第一季度開始對我們生效。自2020年1月1日起，我們採用了此ASU，它並未對我們的合併財務報表產生實質性影響。

2016年6月，FASB發佈了ASU第2016-13號，《金融工具--信貸損失》(專題326)，《金融工具信用損失計量》 修正了現行會計準則，要求根據歷史經驗、當前狀況以及合理和可支持的預測來計量所有預期損失。對於應收賬款、貸款和其他金融工具，公司 將被要求使用反映可能損失的前瞻性預期損失模型，而不是已發生的損失模型來確認信用損失。該標準於2019年12月15日後開始生效，適用於中期和年度。修訂的應用 是通過對截至生效日期的留存收益進行累積效果調整。自2020年1月1日起，我們採用了此ASU，它對我們的合併財務報表沒有實質性影響。

會計 已發佈但尚未採用的公告

2019年12月，FASB發佈了ASU第2019-12號，所得税(主題740)，簡化了所得税的會計處理。本指導意見對ASC主題740進行了修訂，並涉及以下幾個方面：1)在沒有企業合併的情況下評估商譽的遞增計税基礎，2)政策選擇，不在單獨的實體基礎上向不繳納所得税的實體分配合並税款， 3)對過渡期税法的變化或税率進行會計處理，4)所有權從權益法投資變更到子公司，或反之亦然，5)當非持續經營產生收益而持續經營出現虧損時，消除期間內分配的例外情況，6)部分基於收入的特許經營税的處理。該標準適用於2022年12月15日之後的中期和年度 。我們正在評估該指導對我們合併財務報表的影響，預計影響不會很大。

我們 不相信最近發佈但尚未生效的其他會計準則，如果目前採用，將不會對綜合財務狀況、損益表和現金流量產生實質性影響。

經營成果

下表列出了所示期間的收入綜合結果摘要，每個項目均以淨收入總額的百分比 表示。以下我們的歷史結果不一定代表未來任何時期可能預期的結果 。

截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度比較

淨銷售額-截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，淨銷售額分別為1.135億美元和8200萬美元，增長了3150萬美元或38.4%。淨銷售額的增長主要來自澳大利亞住宅太陽能市場的持續增長，與公用事業發電相比，太陽能組件的成本繼續下降，太陽能發電變得越來越負擔得起。與其他國家相比，澳大利亞的太陽能安裝和配電業等行業受到的影響較小，原因是與新冠肺炎相關的封鎖。此外，澳大利亞對電池的需求增加，特別是SJ是其主要分銷商的特斯拉Powerwall。

毛利 -毛利潤從2019年的650萬美元增加到2020年的920萬美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的毛利率分別穩定在8.1%和7.9%。

一般費用和管理費用-截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，一般和行政費用分別為390萬美元(佔淨銷售額的3.4%)和290萬美元(佔淨銷售額的3.5%)，增加100萬美元，增幅為36.0%。我們一般和行政費用的增加 主要是由於員工工資、保險費和專業服務的增加。

銷售、市場營銷和客户服務費用-截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，銷售、營銷和客户服務費用分別為190萬美元(佔淨銷售額的1.7%) 和210萬美元(佔淨銷售額的2.6%)。隨着我們將營銷活動從面對面活動轉移到在線視頻、會議和新聞通訊，銷售、營銷和客户服務支出佔銷售額的百分比下降了 。

收入 税費-我們在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度分別計提了40萬美元(佔淨銷售額的0.4%)和30萬美元(佔淨銷售額的0.3%)的所得税撥備 。

SolarJuice Co.，Ltd.股東應佔淨收益。-我們在截至2020年12月31日的財年產生了80萬美元的淨收入(佔淨銷售額的0.7%)，與截至2019年12月31日的財年的淨收入90萬美元(佔淨銷售額的1.1%)相比，下降了17.0%。雖然我們的營業收入從2019年的140萬美元增加到2020年的320萬美元，增幅為122.9%，但由於外匯影響從2019年的500萬美元的收益轉為2020年的140萬美元的虧損， 税費和少數股東在收入中的份額增加，股東的淨收入減少。

流動性

2020年和2019年現金和現金等價物的來源和用途摘要如下：

截至2020年12月31日和2019年12月31日，我們分別擁有1,480萬美元和100萬美元的現金和現金等價物。

操作 活動

截至2020年12月31日止年度，經營活動中使用的現金淨額為260萬美元，現金減少主要是由於(I)存貨變動50萬美元，(Ii)應付帳款變動490萬美元，(Iii)相關各方應付金額變動60萬美元；(I)淨收益100萬美元，(Ii)應收賬款變動0.9萬美元，及(Iii)應計負債及其他負債變動100萬美元，部分抵銷了現金減少的影響。

截至2019年12月31日的年度，經營活動中提供的現金淨額為90萬美元，現金增加的主要原因是：(I)淨收益110萬美元，(Ii)關聯方應付金額變化70萬美元，(Iii)應付帳款變化 270萬美元；增加因(1)應收賬款變動120萬美元，(2)存貨變動170萬美元，(3)預付費用和其他資產變動120萬美元而部分抵銷。

投資 活動

截至2020年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額為20萬美元，主要是由於購買了物業、廠房和設備。

截至2019年12月31日的年度，投資活動產生的現金淨額為10萬美元，主要是購買和處置物業、廠房和設備的淨收益 。

為 活動提供資金

在截至2020年12月31日的一年中，融資活動產生的淨現金為1,650萬美元，來自母公司SPI的1,600萬美元股權融資。 當時我們正在尋找在美國開展業務的機會，我們希望通過借款淨收益30萬美元和SJ澳大利亞小股東的注資20萬美元為SJ Australia的增長提供資金。

截至2019年12月31日的年度，用於融資活動的現金淨額為50萬美元，主要是借款淨收益的結果。

趨勢 信息

我們的經營業績在很大程度上取決於我們澳大利亞子公司銷售光伏組件的收入。隨着新冠肺炎的繼續傳播，為遏制病毒傳播而實施的措施已導致供應鏈中斷、勞動力不足，太陽能行業的製造和建築工程暫停 。鑑於不同國家和地區的形勢迅速變化， 仍然很難估計新冠肺炎對我們業務的影響的程度、持續時間和/或程度。雖然SJ澳大利亞的業務到目前為止還沒有受到新冠肺炎封鎖的重大影響，但考慮到全球化的供應鏈，亞洲和其他國家最近爆發的新冠肺炎感染 已經影響了許多光伏產品的價格和供應前景，以及發貨時間和成本， 這帶來了可能影響SJ澳大利亞業務的風險。

除本招股説明書中披露的情況外，我們不知道2019和2020年的任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件合理地可能對我們的淨收入、收入、盈利能力、流動性或資本資源產生重大影響，或者會導致報告的綜合財務信息不一定指示未來的經營業績或財務狀況 。

表外安排 表內安排

根據AIPA，SJ US與LSQ訂立保理協議，以SJ US收購的Petersen-Dean應收賬款作抵押，SJ US承擔DIP債務，合共11,000,000美元。SJ US在AIPA下的債務由SJ US的所有資產額外擔保。根據AIPA，向SJ US收取的利率為每天0.333釐；但一旦存款總額低於10,000,000美元，而一旦存款總額低於5,000,000美元，利率將降至每日0.25釐；一旦存款總額低於5,000,000美元，利率將 降至每日0.222釐。2021年3月，SJ US向LSQ支付了3,000,000美元，從而將DIP債務餘額降至8,000,000美元以下。SJ US使用一家銀行的定期信貸額度的收益向LSQ支付了3,000,000美元；這筆信貸額度的年利率為3.25%。使用每週收款收益，我們在2021年6月將DIP債務餘額減少到約600萬美元。我們預計將繼續從應收賬款中償還LSQ額度，特別是因為我們已經增加了對過去彼得森-迪恩客户的法律壓力，這些客户以破產為理由推遲支付傳統彼得森-迪恩應收賬款 。我們沒有簽訂任何財務擔保或其他承諾來擔保任何其他第三方的付款義務 。我們沒有簽訂任何與我們自己的股票掛鈎並歸類為股東權益的衍生品合同，或者沒有反映在我們的合併財務報表中。我們並無任何留存或或有資產權益 轉移至作為信貸、流動資金或市場風險支持的未合併實體。我們在向我們提供融資、流動性、市場風險或信貸支持或與我們從事租賃、套期保值或研發服務的任何未合併實體中沒有任何可變的 權益。

表格 合同義務披露

下表列出了我們截至2020年12月31日的合同義務：

生意場

概述

我們為澳大利亞、 和美國的住宅和小型商業建築市場提供基於太陽能光伏(“PV”)的能源解決方案。通過我們的兩家運營子公司SJ澳大利亞和SJ美國，我們向客户設計、採購、轉售和安裝光伏產品，我們是一家屋頂承包商。SJ Australia是澳大利亞領先的光伏系統和組件批發商 。SJ US是美國五個州--加利福尼亞州、內華達州、德克薩斯州、科羅拉多州和佛羅裏達州--太陽能系統、儲能解決方案和屋頂的安裝商。

SJ 我們擁有80%股權的澳大利亞子公司SJ 向澳大利亞每個州和地區的5,000多家商業客户分銷最受歡迎的太陽能光伏電池板、太陽能逆變器、電池和存儲設備、其他太陽能系統組件和配件，在新西蘭和東南亞太平洋地區也有少量客户。SJ Australia成立於2009年9月，是澳大利亞最大的太陽能相關產品進口商之一。值得注意的是，SJ Australia設計並推出了OpalStorage n儲能系統，該系統包括電池、電池管理系統、機櫃中的逆變器、太陽能電池組直流開關和電池直流斷路器，並內置了所有交流斷路器。

我們的美國全資子公司SJ US在美國五個州安裝太陽能系統、儲能解決方案和屋頂，這五個州分別是加利福尼亞州、科羅拉多州、佛羅裏達州、內華達州和德克薩斯州。SJ US從事太陽能安裝住宅屋頂業務，貿易名稱為Solar4America和Roof4America。SJ US為美國一些最大的建築商和開發商提供零售安裝和商業項目。SJ US僱傭了數百名安裝工，是少數幾家擁有豐富屋頂經驗的住宅太陽能公司之一。SJ US還推出了自己的“Solar4amercia”品牌的太陽能電池板、儲能產品以及在線監測和維護軟件。

陽光動力於2017年2月在開曼羣島註冊成立SolarJuice，持有Solar Juice Pty Ltd.80%的股份。SJ Australia 於2009年9月註冊為澳大利亞太陽能組件批發商。2015年5月，當時與SPI有關的SPI中國(香港)有限公司收購了SJ Australia 80%的股份。2018年8月，SPI出售了SPI中國(香港)有限公司，作為此次交易的一部分，SPI中國(香港)有限公司將其在SJ Australia的80%權益轉讓給SPI。SolarJuice American Inc.(SJ US)於2019年註冊成立，Solar4America Inc.、Roof4America Inc.和SolarJuice Technology Inc.於2021年第二季度註冊，分別持有SJ US的太陽能、屋頂和電池、電子商務和其他技術相關業務。

光伏產業簡介

典型的住宅或小型商業建築太陽能系統包括太陽能電池板、逆變器、將電池板安裝在建築物屋頂上的設備，以及跟蹤發電量的性能監控系統。太陽能電池板從太陽收集能量並將其轉化為電能，電能通過逆變器並轉換為可直接用於為家庭或商業建築供電的形式，或傳輸到電網或存儲在電池中供以後使用。絕大多數住宅太陽能系統都接入了電網(或“併網”)。當太陽能電池板產生的電量超過需求時，多餘的電量就會反饋到電網中。相反，當需要的電力超過太陽能電池板的產量時，電力就會從電網中汲取。在許多情況下，送到電網的電費會在公用事業賬單上得到抵免。這一過程，也就是所謂的“淨計量”，在美國某些州或多或少地受到州法律的要求。 儘管近年來這些州一直在修改或廢除這些規則。

以下是家用太陽能發電系統的主要組成部分：

太陽能電池板

太陽能電池板或光伏組件是安裝在剛性金屬框架中的光伏電池的組件。太陽能電池板利用太陽光作為能源，併產生直流電。光伏組件的集合稱為光伏電池板，電池板系統是一個陣列。 光伏系統的陣列向電氣設備提供太陽能電力。太陽能電池板本身是太陽能發電系統的關鍵要素。需要考慮的基本屬性是效率、成本、保修和技術類型。

最適合住宅太陽能安裝的兩種太陽能電池板是單晶板和多晶板。它們的性能相似，儘管單晶的效率略高一些，成本也略高一些。太陽能電池板的數量和位置取決於：

專業的太陽能安裝人員可以幫助 計算太陽能電池板的數量，以創建最具成本效益的系統，也可以使用在線計算器來實現這一目的。

太陽能逆變器

逆變器將太陽能電池板產生的直流(DC)電轉換為交流(AC)電，供家庭或建築使用 或傳輸到電網。直流電在一個方向上保持恆定電壓。在交流電中，當電壓由正變負時，電流在電路的兩個方向上流動。逆變器只是一類被稱為電力電子設備的設備中的一個例子，它可以調節電能的流動。逆變器有三種類型：

太陽能貨架

也稱為光伏安裝系統，太陽能支架系統用於將太陽能電池板安全地固定到各種表面，如屋頂、建築立面或地面。該系統的設計可以很容易地改裝成現有的屋頂和結構。太陽能電池板沒有直接連接到屋頂 。太陽能電池板安裝在架式系統上，架式系統連接到屋頂並傾斜，以獲得最佳的陽光曝曬程度。

逆變器、機架、 連接和接線被稱為“系統的平衡”。

太陽能性能監測

太陽能發電系統 性能監控用於多種目的--創建性能基準、故障檢測和調度服務以及 清潔。監測系統顯示太陽能發電系統每小時、每天或每年的發電量。

在線監測和維護系統是基於雲的軟件，它從硬件收集數據，例如安裝在客户現場的優化器、逆變器或能量存儲系統。數據通過蜂窩網絡或本地互聯網傳輸到基於雲的軟件。軟件將自動進一步分析數據和系統狀態信息，並有選擇地將信息提供給最終用户、安裝商或地區總代理商。一些複雜的軟件可以遠程執行設備診斷和解決技術問題。

太陽能儲能

電池可以用來儲存太陽能電池板產生的能量以供以後使用。在某些情況下，太陽能電池與內置雙向逆變器集成在一起，可以直接連接到客户的電力系統。當太陽能電池板產生的電力超過所需時， 多餘的能量可用於為電池充電，然後在太陽能電池板不發電時提供電力。 只有當電池充滿電時，電力才會送入電網。電池還可以在停電時提供短期備用電源。

SolarJuice的業務

SolarJuice通過其子公司從事三項業務：分銷(主要通過我們的澳大利亞子公司)、太陽能系統和屋頂安裝(主要通過我們的美國子公司)以及產品開發(通過兩家子公司)。

我們可以為住宅和小型商業客户提供端到端的清潔能源解決方案。我們相信我們有得天獨厚的優勢 將SJ Australia的產品採購和設計能力與SJ US的安裝專業知識結合在一起，形成對住宅和小型商業建築光伏系統需求的全面瞭解。我們的澳大利亞團隊非常瞭解產品和製造商，而我們的美國團隊也非常瞭解我們的最終用户。我們可以審查整個價值鏈，為我們的客户尋找降低成本和提高績效的機會。 .

分佈

SJ Australia通過位於悉尼、墨爾本、布里斯班、阿德萊德、珀斯和湯斯維爾的九個澳大利亞倉庫在澳大利亞批發太陽能電池板、太陽能逆變器、安裝、監控系統、電池存儲和其他“系統平衡”組件。新加坡的倉庫和東南亞的辦事處為該市場提供服務。SJ澳大利亞還設有倉庫和其他辦事處，為東南亞和太平洋地區提供服務。

SJ 澳大利亞得益於其良好的歷史和規模，成為澳大利亞屋頂安裝商的首選供應商。 我們相信，反過來，我們在全國範圍內的客户基礎和教育計劃使SJ澳大利亞成為將新產品引入高度分散的澳大利亞市場的首選分銷商。

澳大利亞的太陽能安裝市場大約有7000名承包商，員工人數少於5人。超過5000名承包商在SJ AU開設了賬户，我們目前的活躍用户 計數(我們定義為在過去3個月內進行了購買)超過900。與清潔能源理事會公佈的太陽能和太陽能存儲安裝總量相比，SJ澳大利亞2020年逆變器總銷量超過300兆瓦，電池板總銷量超過160兆瓦，電池總銷量超過39兆瓦，相當於2020年澳大利亞屋頂光伏和住宅存儲安裝總量的約10%，SJ澳大利亞牢牢確立了自己作為澳大利亞領先太陽能分銷商之一的地位，相比之下，獲得清潔能源委員會批准的太陽能零售商超過1,100家。

我們 還以Opal Storage的名義分銷自有品牌的太陽能存儲產品，為客户提供更多物有所值的選擇 。Opal Storage由SJ Australia設計，包括電池、電池管理系統(BMS)、機櫃中的逆變器、太陽能電池板直流開關和電池直流斷路器，並內置所有交流斷路器。

SJ澳大利亞通過其競爭 ：

在澳大利亞，我們主要與One Stop Warehouse競爭，One Stop Warehouse是一傢俬人所有的全國領先的太陽能分銷商，分佈在澳大利亞的五個州。

SJ澳大利亞的價值主張是為其客户提供：

SJ Australia計劃 通過以下方式繼續改善其財務業績：

屋面和太陽能系統安裝

SolarJuice American Inc.或“SJ US”，d/b/a Solar4America和Roof4America為開發商、總承包商、居民和小型企業安裝屋頂和屋頂太陽能系統，以及其他住宅清潔能源系統，如電池儲存和電動汽車(EV)充電器。SJ US通過在加利福尼亞州、科羅拉多州、佛羅裏達州、內華達州和德克薩斯州這五個州的八個辦公/倉庫設施為企業(B2B)和消費者(B2C)提供服務。

住宅建築業高度重視長期合作關係。沒有或很少出現質量問題/事故的準時交貨是經常性合同授予和收入來源的關鍵 。我們認為，PDI的破產損害了該公司在供應商和客户之間關於付款實踐和服務保修的聲譽，但它並沒有阻礙或幹擾 彼得森-迪恩以前僱用的熟練工匠正確設計和安裝優質屋頂的能力和聲譽。 這些以前受僱於彼得森-迪恩的熟練工匠已被SJ US聘用，並保持了他們作為熟練工匠的聲譽，他們在屋頂業務方面經驗豐富，非常有能力按時安裝優質屋頂。由於SJ US目前正在通過按時 績效和按時付款來建立與客户和潛在客户的關係以及與供應商的信用記錄，我們希望充分利用我們熟練和經驗豐富的員工的聲譽。

我們的商業屋頂客户包括房屋建築商、商業房地產開發商和總承包商。我們根據他們現有的屋面設計投標安裝合同 ，按照他們的整體施工進度訂購材料運往工地， 並派遣我們的人員到工地安裝屋頂。

對於需要太陽能安裝的客户、建造商或消費者客户，我們提供全方位的服務，包括設計、系統工程、採購、許可、施工、保修，此外，對於太陽能安裝，我們還提供電網連接、系統監控和系統維護。對於併網，我們從適用的當地主要電力公司獲得互聯許可。根據太陽能系統的規模和當地法律要求，互聯許可由當地公用事業公司向我們或我們的客户提供。在幾乎所有情況下，互聯許可的發放都基於標準的 流程，該流程已由當地公用事業委員會或對淨能源計量程序擁有管轄權的其他監管機構預先批准。因此，一旦給予互聯互通許可，就不需要額外的監管批准。

在美國的屋頂光伏安裝商中，SJ US擁有豐富的屋頂知識，使我們能夠將設計缺陷或安裝不當的風險降至最低，並增加我們的潛在市場和利潤率機會。屋頂可能無法支撐太陽能系統的重量，或者其安裝可能會導致泄漏。我們負責所有這些考慮因素，以便我們的客户避免 必須確定屋頂安裝人員或太陽能安裝人員是否應為有問題的安裝負責。

我們 相信我們的專業知識將提高我們在加州的競爭地位，我們大約80%的收入來自加州，從2020年開始，加州要求所有新建的獨棟住宅安裝太陽能系統。三層以下的多户住宅也屬於這一法規。我們在加利福尼亞州的房屋建築商屋頂合同中約有18%包括太陽能安裝組件 。由於其他地區的房主通常有重新蓋屋頂的需求，比如休斯頓，由於颶風的原因，他們更喜歡太陽能。

當 極端天氣導致屋頂損壞和停電時，重新鋪設屋頂業務也提供了銷售我們的電池存儲產品作為備用電源的機會。我們大約20%的B2C太陽能客户也表示對電池感興趣，在目前電池短缺的情況下，我們能夠出售我們的Solar4America電池，儘管它最近才推出。我們還向我們的一些B2B客户介紹了我們的商業電池產品，這些客户正在為需要備用發電方法的酒店/醫院進行建設， 解釋了與柴油發電相比的優勢。這樣的銷售涉及最低限度的額外營銷和銷售成本。

彼得森·迪恩交易

SJ US於2021年2月從Petersen-Dean，Inc.及其附屬公司(統稱為“Petersen-Dean”或“PDI”)收購某些資產後，進入安裝業務。Peterson-Dean成立於1984年，專業從事住宅屋頂和太陽能安裝，在加利福尼亞州、科羅拉多州、佛羅裏達州、內華達州和德克薩斯州。彼得森-迪恩與美國一些最大的建築商和開發商合作，安裝屋頂和太陽能。

2020年6月，新冠肺炎疫情爆發後，彼得森-迪恩根據破產法第11章提起訴訟。破產法院從2020年10月開始組織了幾輪資產拍賣，拍賣了各種資產包，如卡車、傢俱和電池 。SJ US參與了兩次法庭組織的拍賣，併成為這兩次拍賣中出價最高的競標人--一次是PDI的消費者合同，另一次是在最終拍賣中與PDI商業部門相關的剩餘資產。

2020年12月14日，舉行了一場拍賣 ，SolarJuice的母公司以87.5萬美元的價格競得了消費者資產。破產法院於2020年12月28日發佈命令，批准將Petersen-Dean的消費者部門資產出售給SolarJuice的母公司。2021年1月6日，SJ US支付了875,000美元的現金，並完成了對Petersen-Dean的消費者資產的購買， 包括大約1,200份未完成的消費者合同。我們認為，此次購買實質上是對1,200條消費者線索的購買。

2020年12月21日，舉行了一次拍賣 ，出售了彼得森-迪恩商業部門的幾乎所有剩餘資產。SJ US是成功的投標人，出價為7,850,000美元現金，同時還承擔了擁有(DIP)保理融資的債務人，LSQ Funding Group，L.C.和LS DE LLC(統稱為“LSQ”)最高可達15,000,000美元。經過盡職調查，發現法院提供的資產清單上列出的許多車輛和電梯丟失，現金金額隨後減少到685萬美元。由於SJ US發現一些應收賬款的質量有問題，LSQ的假設金額也減少到11,000,000美元。

2021年1月13日，SJ US與Petersen-Dean簽訂了臨時 管理協議(“IMA”)，允許SJ US接觸Petersen-Dean員工和運營部門進行必要的盡職調查工作，然後才能結束對商業部門資產的拍賣競標。由於SJ US是該業務的新手，SJ US主要了解運營情況，同時專注於審查資產質量。IMA賦予SJ US權利 但沒有義務在必要時為Petersen-Dean業務提供資金，然而，由於不能保證SJ US將結束購買 或收回此類資金，SJ US僅在LSQ同意從應收款項中償還SJ US的應收款項 後，於2021年2月為一次性材料採購提供資金。

2021年2月5日，SJ US 與Petersen-Dean簽訂了資產購買協議(APA)。APA作為本表格F-1的附件10.2提交，在此引用作為參考。在破產法院批准後，APA於2021年2月25日結束。 同樣在2021年2月5日，SJ US與Petersen-Dean，LSQ， 及Petersen-Dean的其他債權人就DIP融資訂立了轉讓和假設協議，根據該協議，SJ US同意承擔Petersen-Dean在DIP保理融資項下的債務，金額最高為15,000,000美元。於2021年2月24日，SJ US與LSQ訂立經修訂及重訂的發票採購協議(“AIPA”) ，據此，SJ US確認LSQ購買了Petersen-Dean商業部所有根據LSQ準則符合購買資格的應收賬款，SJ US將繼續向LSQ出售其產生的商業客户應收賬款 。轉讓和假設協議項下的假設金額也於2021年2月24日修訂為11,000,000美元。AIPA作為本表格F-1的附件10.3提交，並通過引用併入本文。

根據《行政程序法》，SJ US 購買了Petersen-Dean的所有剩餘設備、庫存和用品，承擔了Petersen-Dean的大部分未完成工作合同和某些未到期的租約，獲得了Petersen-Dean幾乎所有的商業客户名單、賬簿和記錄，以及 其他無形資產，如版權、商標、網站和域名。

彼得森-迪恩 在《行政程序法》結束時解僱了全部357名員工。SJ US選擇性地聘用了其中321名員工，觀察期為90天 。這些員工被告知，他們被彼得森-迪恩解僱了，SJ US將向其中一些人發出報價 ，他們有完全的自由裁量權是否接受報價。SJ US沒有從彼得森-迪恩聘請高管。Petersen-Dean在申請破產後失去了首席執行官兼首席財務官，2021年2月，唯一剩下的高管是首席運營官，SJ US沒有聘請他作為員工。SJ US一直在積極建立自己的管理團隊，包括招聘 新的首席財務官、新的首席產品官、新的首席技術官和新的高級副總裁負責消費者運營 。新的管理團隊與SolarJuice的董事長和首席執行官一道，致力於吸收Petersen-Dean 員工進入SolarJuice，包括：在人力資源方面，建立具有新的彙報關係、新的薪酬等級和新的激勵計劃的新組織結構，以及消除多餘的員工；在公司信息技術方面，訂閲和實施新的客户關係管理(CRM)和企業資源規劃(ERP)系統； 和內部控制方面，採用我們母公司的政策和程序，特別是在合同審批、付款申請和人員增加方面。SJ US已推出B2C業務和產品開發業務，以充分利用PDI的B2B基礎設施。我們的高級管理層拜訪了主要客户，為SJ US建立了關係。

B2B

我們的B2B業務包括為房屋建築商、低層商業建築開發商或低層商業建築開發項目的總承包商安裝屋頂和太陽能系統；為PPA供應商的新住宅安裝屋頂太陽能系統；為其他住宅太陽能公司準備屋頂太陽能系統安裝。SJ US有大約100個活躍的屋頂安裝客户，其中18個客户在加利福尼亞州與我們進行太陽能預安裝。

美國的住宅和小型商業建築開發商屋頂業務是一個分散、本地化的行業。由於當地許可、安全、環境、 和建築規範要求，州內各城市之間的投標/清算/計費等可能存在重大差異。因此， 州外或外地競爭對手很難進入任何當地市場。因此，在每個當地市場中，競爭 僅限於大約四到五家公司，並且每個當地市場的毛利率相當穩定。訓練有素的屋頂工人的可用性 決定了當地的利潤率：在生活成本較高的市場，例如加州灣區，工人更加稀缺，毛利潤率超過30%;在生活成本較低、可用工人較多的市場，例如弗雷斯諾，利潤率 較低，為20%左右。

在每個當地市場中， 屋頂公司根據其以下能力進行競爭：

SJ US對其B2B客户的價值主張是：

SJ US計劃通過以下方式改善其財務業績：

B2C

SJ US的業務包括重新鋪設屋頂、屋頂太陽能系統、儲能系統和麪向房主的電動汽車充電器。自2021年3月以來，SJ US已經建立了一支包括銷售/設計師/許可/項目協調員/客户服務在內的12人團隊，並已獲得36份合同，總價值為850,000美元，還有價值915,000美元的銷售正在籌備中。在我們的B2B已經運營的州，我們僱用的安裝員、管理員、設施以及車輛和設備與我們為B2C服務派遣的人員相同。

美國的消費者重鋪屋頂和太陽能安裝行業比B2B業務更加分散。僅在加利福尼亞州，就有超過4,000家承包商獲得許可在加州從事屋頂施工，所有60,000多名獲得許可的電工都可以安裝太陽能系統。 雖然我們的一些競爭對手比我們擁有更多的財力、運營經驗和技術能力，但我們目前的經驗表明，在我們競爭的市場中，沒有明顯的主導或首選競爭對手。我們不認為 任何競爭對手在我們運營的所有領域擁有超過10%的市場份額。我們在定價、服務和安排融資的能力方面與其他太陽能安裝商展開競爭。考慮到每個競爭對手獲取和獲取消費者的各種方式和成本， 有時可能很昂貴，我們的B2C團隊運營的市場的毛利率相當高，超過40%。 我們認為我們的競爭對手包括國家品牌，如Sunrun Inc.，以及地區競爭對手，如Sunworks，Inc.。

像順潤這樣的公司與他們的客户簽訂了太陽能PPA協議。PPA是一種財務協議，提供商安排在客户的物業上設計、批准、融資和安裝太陽能系統，而客户的成本很低，甚至免費。 提供商以通常低於當地 公用事業公司零售價的固定費率將發電出售給當地客户(物業所有者)。這一較低的電價用於抵消客户從電網購買電力的費用 同時開發商從這些電力銷售中獲得收入以及太陽能系統產生的任何税收抵免和其他激勵措施 。PPA的期限通常從10年到25年不等，在協議期限內，開發商仍負責系統的運營和維護。潛在的太陽能系統客户可能更喜歡PPA，而不是SJ US的安裝。

SJ US對其B2C客户的價值主張是：

我們計劃通過以下方式改善SJ US的 財務業績：

SJ美國從建築和光伏行業的領先分銷商採購材料 。我們還從亞洲和美國的供應商那裏購買關鍵的太陽能組件，如電池板和電池。SJ US計劃以Solar4America自有品牌產品為標準，第三方產品為消費者的優質選擇。

產品開發

我們相信，產品設計 是將我們的產品與具有相似技術的其他產品區分開來的驅動因素，而價格是選擇我們的品牌產品而不是已知太陽能品牌產品的關鍵因素。因此，我們採取了一項戰略，讓SJ澳大利亞和SJ美國都進行設計，從 原始設備製造(“OEM”)供應商那裏訂購，並以 專有設計的自有品牌銷售儲能裝置或電池。

SJ Australia通過其分銷網絡銷售其Opal 品牌產品。Opal蓄電池的功能包括BMS、機櫃中的逆變器、太陽能電池板直流開關、內置所有交流斷路器的電池直流斷路器。SJ Australia自2018年推出以來，已售出574塊蛋白石蓄電池 。

SJ US通過其多個銷售渠道銷售其Solar4America品牌專門為美國市場設計的太陽能電池板和儲能系統。7.6千瓦時和11.2千瓦時的平均尺寸儲能系統是為典型的家庭200A配電盤設計的。我們計劃通過電子商務、內部銷售團隊或獨立銷售代表以及利用我們現有安裝銷售渠道的分銷合作伙伴來建立我們自己的分銷網絡。

SJ US於2021年6月3日推出了基於雲的在線監測和維護軟件系統。此基於雲的軟件通過蜂窩網絡將從Solar4America 設備(例如安裝在客户現場的混合動力逆變器、儲能系統或電動汽車充電器)收集的數據傳輸到我們基於雲的服務器 。軟件將進一步自動分析數據和系統狀態信息，並有選擇地將相關信息 呈現給最終用户、安裝人員或區域經銷商和系統管理員。我們的專有軟件可以 遠程診斷和幫助解決技術問題，降低客户的維護和服務成本。

SJ US計劃在2021年第三季度推出其電子商務平臺。該平臺將包括我們自己網站上的在線商店，以及與更大的電子商務平臺開設的商店。我們計劃推出新的Solar4America離網能源產品系列，如100W-200W太陽能電池板、可摺疊太陽能電池板、便攜式發電站、太陽能充電控制器和電池充電管理系統，這些產品專門適用於移動應用、休閒車輛、船隻、露營和家庭DIY太陽能套件。通過推出Solar4america品牌下的這一類別的產品，我們希望在網上創建重要的在線形象，並在我們的目標消費者羣體中提高品牌知名度 。我們相信，我們的電子商務業務與我們的屋頂和其他離網太陽能和屋頂業務之間將產生顯著的協同效應，因為這些產品是互補的，應該會反覆接觸相同的潛在客户。

這一細分市場的競爭主要基於技術創新和供應鏈管理，這是提高績效和降低成本的主要驅動力。此外，我們認為產品設計是將我們的產品與具有類似技術的其他產品區分開來的驅動因素，而價格是選擇我們的品牌產品而不是知名太陽能OEM品牌產品的關鍵因素。

我們在這一領域與其他電池板、儲能系統和逆變器品牌製造商競爭，其中許多製造商擁有更重要的資源，許多是我們的供應商。我們相信，我們在特定市場的長期市場地位和品牌知名度可以幫助我們銷售自己的品牌產品，儘管我們的市場規模要小得多，只要我們提供專門的 設計並提供全方位的產品和定製服務。例如，Solar4America電池產品帶有內置逆變器，如果屋頂太陽能系統和電池同時安裝，則可以通過消除對單獨逆變器的需要來降低整體系統成本。我們計劃推出20千瓦時的電池產品，以匹配我們的小型商業建築屋頂系統。我們還在審查我們自有品牌面板框架的Snap設計，儘管這會略微增加面板的成本，但可以在安裝期間節省成本。我們相信，在通過我們的銷售和安裝服務直接與終端 消費者互動時，我們具有優勢：由於我們是為數不多的提供從產品 開發、供應鏈管理、安裝到持續管理和維護的服務的太陽能公司之一，我們能夠清楚地看到整個流程每個步驟的成本和 收益，並可以從價值鏈的上下游 角度設計我們的產品和服務，以優化成本和收益權衡，為我們的最終客户帶來整體較低的成本。

這一細分市場的競爭主要基於技術創新、產品可靠性和性能、客户服務和供應鏈管理，這是提高性能和降低成本的主要驅動力。此外，產品設計是使我們自己的產品在技術相似的產品中脱穎而出的因素 ，價格是採用店內品牌與OEM品牌的關鍵説服因素，全方位的以客户為中心的服務是建立我們品牌形象的直接途徑。

我們在這一領域與其他電池板、儲能系統和逆變器品牌製造商競爭，其中許多製造商擁有更豐富的資源， 許多製造商是我們的供應商。與所有銷售店內品牌與OEM品牌的下游分銷商一樣，我們相信，我們的下游地位和我們在特定市場的品牌知名度可以幫助我們銷售自己的品牌產品，儘管我們的規模要小得多，只要我們在技術方面保持同等水平，並提供專業設計和全方位的產品和定製服務。我們 相信，在通過我們的銷售和安裝服務直接與最終用户互動時，我們具有優勢。客户 以合理的價格尋找可靠的產品和服務。我們相信，我們擁有從供應鏈開始到最終消費者的整合能力 。

我們計劃通過以下方式提高這一業務線的績效：

總體而言，我們相信 我們為B2C業務構建的基礎設施與我們在產品端開發的技術/供應鏈管理能力之間可能存在強大的協同效應。除了每家住宅太陽能公司都需要提供的客户培訓、銷售和安裝服務 外，我們的高級管理團隊還擁有豐富的光伏行業知識和經驗，可以與客户分享。

政府法規、獎勵、 和補貼

我們在運營所在的州和地區持有屋頂和太陽能安裝許可證所需的所有許可證。

我們 必須在我們運營的每個州遵守各種法律法規，包括OSHA，以及加州項目的州法律，如加州/OSHA。我們必須遵守勞工部關於工資、工時和我們所在州的勞動法。 加州勞資關係部門對工資、加班、用餐/休息和休息時間的支付進行監管 合規性。

美國 聯邦、州和地方政府機構和公用事業公司向太陽能系統的最終用户提供獎勵，以回扣、税收抵免和其他財政獎勵的形式推廣太陽能發電，如系統性能付款和與可再生能源發電相關的可再生能源付款 。這些激勵措施使我們能夠降低向客户收取的太陽能系統價格。 然而，這些激勵措施可能會在特定日期到期，在分配的資金用完時終止，或者隨着太陽能採用率的增加而減少或終止。這些減少或終止通常是在沒有警告的情況下發生的。此外，適用的 當局可不時調整或減少獎勵，或包括最低國內含量要求或其他 有資格獲得這些獎勵的要求的規定。在實施有利的聯邦或州法律時減少、取消或終止此類獎勵或延遲或中斷 可能會大幅增加我們客户的系統成本，導致對我們太陽能系統的需求顯著減少，這將對我們的業務產生負面影響。

太陽能系統的市場受到外國、聯邦、州和地方政府有關電力公用事業行業的法規和政策以及電力公用事業公司採取的政策的嚴重影響。這些法規和政策往往涉及電價和客户自有發電的技術互聯。例如，大多數州都有名為淨能量計量或“淨計量”的監管政策，該政策允許我們的客户將其現場太陽能系統 連接到公用事業電網，並通過按公用事業公司的零售率獲得太陽能系統產生的、出口到電網而不是現場消耗的能源的賬單抵免來抵消他們購買的公用事業電力。通過這種方式，客户支付 使用的淨能源，或者如果產生的電力多於消耗的電力，則按零售價獲得信用。在一些州，太陽能系統向電網輸送的過剩電力正被較低的信用額度取代淨計量，公用事業公司向太陽能系統的所有者徵收 最低月費或固定月費。這些法規和政策在過去已經修改過， 未來可能會修改，以限制太陽能系統的互聯並阻止客户購買太陽能系統 。此外，太陽能系統產生的電力在分級費率或高峯時段定價的市場中競爭最有利，這種結構在用電量較多時會提高電價。公用事業公司對這些費率結構的修改 ，例如減少高峯時段或分級定價或採用統一費率定價，可能需要降低太陽能系統的價格 以與公用事業發電的價格競爭

屬性

Sj 澳大利亞在悉尼租用了兩個倉庫(總計34,445平方英尺)，並在悉尼、墨爾本、澳大利亞布里斯班、阿德萊德、珀斯和湯斯維爾租用了七個第三方倉庫。

SJ 美國租賃了八個辦公/倉庫設施，總面積超過105,000平方英尺，分佈在加利福尼亞州、北卡羅來納州、科羅拉多州、德克薩斯州和佛羅裏達州。

員工

SJ 澳大利亞僱傭了大約30名員工，他們中沒有一個人加入工會。SJ澳大利亞認為，在可預見的未來，成立工會不會成為其面臨的主要風險因素。

SJ 美國僱傭了大約320名員工，但他們都沒有加入工會。SJ US認為，在可預見的未來，成立工會不會成為它的主要風險因素。

風險集中

我們從數量有限的供應商購買太陽能電池板、逆變器、儲能系統和其他系統組件和儀器，這使我們容易受到質量問題、短缺和價格變化的影響。2020年，排名前五的供應商包括Fronius(佔銷售額的21%)、SMA(11%)、特斯拉(11%)、天合光能(8%)和JA(5%)。2019年，排名前五的供應商包括Fronius(佔銷售額的24%)、SMA(14%)、MJP Imports(7%)、Trina(7%)和JA(5%)。我們的客户沒有一個佔收入的5%以上。

管理

董事及行政人員

下面的討論闡述了截至本招股説明書發佈之日我們的高管和董事的相關信息。

小峯 彭 自2017年2月以來一直擔任我們的董事會主席。彭先生自2011年1月10日起擔任董事及其母公司陽光動力有限公司的董事會執行主席，並自2016年3月25日起擔任陽光動力有限公司的首席執行官。彭先生於2005年7月創立了賽維LDK太陽能有限公司，現任賽維LDK董事會主席兼首席執行官。在創立賽維LDK之前，彭先生於1997年3月創立了蘇州立信股份有限公司，並在2006年2月之前一直擔任蘇州立信的首席執行官。蘇州六鑫是亞洲領先的個人防護用品製造商。彭先生於1993年畢業於江西外貿學院，獲得國際商務文憑，並於2002年畢業於北京大學光華管理學院，獲得EMBA學位。

洪[br]孔昌 自2019年9月以來一直擔任董事首席執行官。張先生自2017年9月以來一直擔任我們的母公司陽光動力有限公司的董事 ，並自2014年5月以來擔任該公司的首席運營官。張先生在太陽能和電子行業擁有20多年的工程和運營經驗。2011年至2014年，張先生在賽維LDK擔任多個管理職位，並於2013年3月至2014年5月擔任德國上市公司Sunways AG的管理委員會主席兼首席執行官。他曾在2007年至2011年擔任陽光動力有限公司總經理 ，負責光伏系統的設計和開發，以及光伏組件和機架系統關鍵部件的製造 。在2007年加入太陽能行業之前，張先生在電子行業工作了16年，負責液晶顯示產品的工程開發和製造，並擔任偉創力國際有限公司附屬公司的總裁副工程師。張先生擁有路易斯安那大學機械工程理學學士學位，並於1997年在新加坡南洋理工大學獲得計算機集成製造理學碩士學位。

Ning (“Clare”)Cai自2021年5月起擔任我們的首席財務官。蔡女士在企業金融和投資銀行方面擁有24年的經驗，從聖元(前納斯達克：SYUT)加盟SolarJuice，2012年12月至2021年5月擔任首席財務官，包括監督聖元在2017年5月的私有化交易，並領導了多筆股權或股權相關交易。 此前，蔡女士於2010年4月至2012年12月擔任天合光能有限公司(前紐約證券交易所股票代碼：TSL)系統集團及中國區域總監。在加入天合光能之前，蔡女士在加拿大豐業銀行(紐約證券交易所代碼：BNS)的投資銀行部門Scotia Capital工作了九年。蔡女士在Scotia Capital舊金山辦事處工作，2001年至2003年擔任助理，2003年至2006年擔任董事助理，2006年至2009年擔任董事，涵蓋房地產、遊戲和休閒以及科技行業的投資組合管理。蔡女士的職業生涯始於安永上海辦事處，從1997年到1999年，她在那裏擔任税務會計師。蔡女士擁有上海外國語大學經濟學學士學位和愛荷華大學蒂皮商學院工商管理碩士學位。蔡女士擁有特許金融分析師(“CFA”) 稱號。

Andrew Burgess 自2009年9月起擔任我們的創始人兼首席銷售官。伯吉斯先生創立了Solar Juice Pty Ltd.，這是我們80%股權的子公司 ，自2009年9月以來一直擔任Solar Juice Pty Ltd.的銷售董事。Burgess先生於1998年開始了他在可再生能源領域的職業生涯，在Solarex工作，隨後在BP Solar工作了10年，涉及工業、電信和關鍵基礎設施的各種商業職位。他還在全球新興市場工作，包括在亞太地區新興國家部署太陽能，用於農村供電、抽水和應急電力供應。Burgess先生於2008年在西悉尼TAFE獲得網絡系統文憑 ，並從麥格理管理研究生院 2012年。

自2009年9月以來，拉米·費達一直擔任我們的創始人兼首席供應鏈官。費達先生與人共同創立了Solar Juice Pty Ltd.，這是我們80%持股的子公司，自2009年9月以來一直擔任Solar Juice Pty Ltd.的供應董事，管理供應商關係和營銷活動。費達於1997年進入太陽能行業，供職於阿莫科/安然旗下的Solarex和BP Solar。從1997年到2007年，Fedda先生在製造、規劃、原材料銷售和全球採購方面工作。2007年，Fedda先生成立了一家太陽能硅貿易公司，向晶片和電池製造商供應硅材料。Fedda先生於2008年在西悉尼TAFE獲得網絡系統文憑。

Qi “Kemp”Qiu自2021年3月起擔任我們的首席產品官。邱先生曾擔任 LeadSolar Energy Co.的創始人兼首席執行官，有限公司，他白手起家創建的太陽能企業，併成功發展到年收入數千萬美元 。在此之前，邱先生曾擔任Finisar Inc.的數據網絡產品總監。（此前納斯達克：FNSO），Securus（一家GPS跟蹤SaaS服務公司）的產品和國際合作夥伴總監，以及Xinray Systems（西門子和新科技合資企業）的產品經理。邱先生於2008年獲得北卡羅來納大學教堂山分校MBA學位，於2003年獲得北卡羅來納州立大學計算機和電氣工程碩士學位，並於2001年獲得UNC-CH物理碩士學位。

我們的任何董事和高管都沒有家族關係。

我們的非執行董事中無一人與我們公司簽訂任何僱傭或服務合同。

在過去十年中，S-K法規第401(F)項所列事件中沒有發生對評估我們任何董事或高管的能力或誠信具有重大意義的事件。

董事會

我們的董事會將由以下成員組成[五]各位董事，[二]其中包括執行董事和[三]其中為獨立董事 ，將於緊接本公司普通股於納斯達克上市前委任。董事不需要持有我們公司的任何股份 才有資格成為董事。董事可就其擁有重大利害關係的任何合約、交易或安排投票，前提是該權益的性質在考慮前已予披露，且其資格並未被有關董事會會議主席取消。我們的董事會可以行使我們公司的所有權力 借入資金，抵押或抵押公司的業務、財產和未催繳資本或其中的任何部分，併發行債券、債券或其他證券，無論是直接發行還是作為公司或任何第三方的任何債務、債務或義務的擔保。 我們的任何董事都沒有與我們簽訂服務合同，規定在服務終止時提供福利。

董事的職責

根據開曼羣島法律，我們的董事負有誠實誠信行事的受託責任，以期實現我們的最佳利益。我們的董事 也有責任行使一個相當謹慎的人在類似情況下會採取的謹慎、勤奮和技能。 在履行他們對我們的注意義務時，我們的董事必須確保遵守我們的組織章程大綱和章程細則，經修訂 並不時重述。如果我們董事的責任被違反，股東有權要求損害賠償。

我們董事會的職權包括，其中包括：

董事和高級職員的任期

我們的 董事任期至通過普通決議或全體股東一致書面決議罷免為止。董事將被自動免職，其中包括：(I)董事破產或 與債權人達成任何安排或和解；或(Ii)死亡或被本公司發現為精神不健全。 本公司董事的薪酬由董事會決定。董事沒有強制性的退休年齡。我們的管理人員 由董事會選舉，並由董事會酌情決定。

高管與董事薪酬

2020年，我們作為一個整體向董事和高管支付了總計33.9萬美元的現金薪酬。我們沒有向董事和高管支付任何其他現金薪酬或實物福利 。我們並無預留或累積任何款項以提供退休金、退休或其他 類似福利予我們的董事及行政人員。

有關授予我們董事和高管的股票獎勵的信息，請參閲“-股票激勵計劃”。

勞動合同

我們 已與高管簽訂了勞動合同。我們的每位高管都有一段特定的受僱時間。 我們可以隨時因高管的某些行為而終止聘用，而無需通知或支付報酬，這些行為包括但不限於嚴重或持續違反或不遵守聘用條款和條件、 被判刑事犯罪、故意違抗合法和合理命令、欺詐或不誠實、收受賄賂或嚴重玩忽職守。主管人員可在提前一個月書面通知的情況下隨時終止聘用。

每位高管已同意在勞動合同到期期間和之後嚴格保密，未經書面同意不使用或向任何個人、公司或其他實體披露任何機密信息。每位高管還同意 將其所有發明、改進、設計、原創作品、公式、工藝、物質組成、計算機軟件程序、數據庫、面具作品、概念和商業機密轉讓給我們的團隊。

股票激勵 計劃

2021年2月28日，董事會批准了2021年綜合股權激勵計劃(簡稱2021年計劃)，只要得到我們股東的批准，該計劃將於2021年2月28日生效。

《2021年計劃》規定授予非限制性股票期權、激勵性股票期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位、非限制性股票獎勵、股票增值權、績效股票獎勵、績效單位獎勵、非限制性股票獎勵、等值分配 權利和/或上述各項的任意組合。

2021年計劃的一般條款

行政管理

2021年計劃將由董事會委員會(“委員會”)管理，該委員會由董事會任命。

頒授獎狀

根據2021年計劃，可進行股權獎勵的最高股份數量，或股份儲備，在完全稀釋的基礎上設定為公司流通股的9%。可授予激勵性股票期權的最大股票數量不得超過2021年計劃可獎勵的股票總數。

術語

除非提前終止，否則2021計劃將繼續有效，直至董事會通過該計劃之日起十(10)週年。

資格

本公司或其任何附屬公司(或委員會確定的任何母公司或其他關聯公司)的所有員工和董事，以及為其提供服務的顧問和其他人員均有資格成為2021計劃的參與者，但非員工不得獲得激勵 股票期權。

禁止 重新定價

除在(I)有權在董事選舉中普遍投票的本公司過半數股份持有人預先批准的範圍內，或(Ii)因控制權的任何變更或2021年計劃所規定的任何調整所致，委員會無權 透過修訂或其他方式降低任何尚未行使的購股權或股票增值權項下的行使價，或授予任何新的獎勵或支付任何現金以取代或於取消先前授予的購股權及/或股票增值權時作出任何支付。

控制權的變化

如果控制權發生變化，委員會可以取消任何未完成的獎勵，以換取現金支付獎勵的現值，獎勵在支付時完全歸屬，條件是如果是期權，支付的金額將是受期權約束的普通股在交易時的價值超過行使價的 (如果交易時股票的價值等於或低於行使價格，則不支付期權將被取消)。

修訂及終止

董事會 可隨時修改或終止2021年計劃。未經 股東批准，董事會不得對2021年計劃做出任何重大修改。

授標協議

公平 根據本計劃授予的獎勵由獎勵協議證明，該協議規定了每項獎勵的條款、條件和限制， 必須與本計劃一致。

歸屬附表

根據本計劃授予的每項股權獎勵的歸屬時間表將在該股權獎勵的授予協議中闡明。

獎勵補助金

截至本招股説明書之日 ，根據2021年計劃，已向我們的高管和員工發行了以每股0.48美元的行使價購買約460萬股普通股的期權。期權相關的普通股每年在四年內歸屬 ，其中25%的期權在授予日期的第一個、第二個、第三和第四個週年時歸屬。 下表總結了授予我們董事和執行官的未執行期權：

董事會委員會和慣例

我們的 董事會將由五名董事組成，其中三名應被視為“獨立”，因為納斯達克公司治理規則中使用的該術語 。

可以通過普通決議刪除董事。董事的職位如符合以下情況：(A)他以書面形式通知本公司辭去董事的職務；或(B)他未經董事會特別許可而連續缺席三次董事會會議，董事會通過決議，決定他因缺席而辭去董事會職務；或(C) 他死亡、破產或與債權人達成一般協議或債務重整協議；或(D)他被發現精神不健全或精神不健全；或(E)所有其他董事(不少於兩名)議決將該名董事的董事免職。如此當選或任命的董事 的任期(如有)由其委任條款確定，或直至其較早去世、破產、精神錯亂、辭職或免職為止。如果董事的任命沒有固定的任期，董事將無限期地任職，直到他去世、破產、精神錯亂、辭職或被免職。

董事可以就董事有利害關係的任何交易或合同投票，條件是該董事在審議時或之前披露了他在任何此類交易或合同中的權益性質以及對該等交易或合同的任何投票。

董事的職責

根據開曼羣島法律，我們的董事對我們的公司負有受託責任，包括忠誠的義務、誠實行事的義務以及按照他們認為的善意和我們的最佳利益行事的義務。我們的董事也有責任行使一個相當審慎的人在類似情況下會行使的謹慎、勤勉 和技能。在履行對我們的注意義務時，我們的董事 必須確保遵守我們當時有效的組織備忘錄和章程。在某些有限的情況下，如果我們的董事的責任被違反，我們的股東 可能有權以我們公司的名義通過衍生訴訟尋求損害賠償。

我們的董事會委員會

註冊説明書生效後，我們將立即成立審計委員會、薪酬委員會和提名及公司治理委員會，併為每個委員會制定章程。下面簡要介紹這些委員會的成員和職能。

審計委員會

當 成立時，_均符合納斯達克和美國證券交易委員會的獨立標準，應在我們的 審計委員會任職。審計委員會主席由_我們的審計委員會的職責包括，其中包括：

提名和 公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會將由_擔任主席。我們已 確定該等董事均符合納斯達克上市規則 規則第5605(A)(2)條的“獨立性”要求。提名和公司治理委員會協助董事會挑選有資格成為我們董事的個人，並確定董事會及其委員會的組成。提名和公司治理委員會負責除其他事項外：

薪酬委員會

當 成立時，_，每個人都符合納斯達克和美國證券交易委員會的獨立標準，在我們的 薪酬委員會任職。薪酬委員會主席由_擔任。薪酬委員會協助董事會審查和批准我們董事和高級管理人員的薪酬結構，包括向我們的董事和高級管理人員提供的所有形式的薪酬。我們薪酬委員會的職責包括，其中包括：

受控公司

我們 是納斯達克股票市場規則所定義的“受控公司”，因為我們的控股股東SPI 持有我們50%以上的投票權，我們預計在本次發行完成後，我們將繼續是受控公司。 只要我們仍然是該定義下的受控公司，我們就被允許選擇並可能依靠某些豁免 來履行某些公司治理要求，包括：

我們 目前不打算利用這些豁免。然而，如果我們決定在未來利用這些豁免。在任何情況下 這些豁免都不會修改我們審計委員會的獨立性要求，我們打算遵守交易所法案規則10A-3和納斯達克證券市場規則的要求 。

業務守則 行為和道德規範

我們 打算根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第406條和S-K法規第406條通過一項商業行為和道德準則，該準則將適用於我們的所有董事、高級管理人員和員工。《商業行為和道德準則》 旨在促進誠實和道德的行為、全面和準確的報告以及遵守法律和其他事項。我們的商業行為和道德準則的副本作為我們的註冊聲明的證物存檔，本招股説明書是其中的一部分。

關聯方交易

截至2020年12月31日和2019年12月31日，關聯方應支付的金額分別為37萬美元和41,000美元，這是向管理層支付的業務運營預付款 。截至2020年12月31日及2019年12月31日，應付關聯方的金額分別為零及239,000美元， 為代表本公司支付業務營運費用而欠管理層的款項。

於2021年2月28日，彭先生的妻子全資擁有的實體LDK新能源控股有限公司被授予以每股0.47美元的行使價購買6,000,000股全資歸屬普通股的選擇權。

主要股東

下表列出了截至招股説明書發佈之日我們普通股在發售前和發售後的受益所有權的信息，符合交易法規則13d-3的含義，用於：

受益 所有權包括對證券的投票權或投資權。除非如下所示，並受適用的社區財產法的約束，表中所列人士擁有或分享對其實益擁有的所有股份的投票權和投資權。在計算每位上市人士的百分比時，我們所使用的股份數量包括 該人在本招股説明書日期後60天內可行使的任何期權，但不包括在本招股説明書日期後60天內不會歸屬的未歸屬限制性股票 。

普通股持有人在本次發行前的實益所有權百分比是基於截至本招股説明書日期已發行的100,000,000股普通股 。在公司股東大會上表決的所有事項上，普通股持有人每股享有一票投票權。

† 我們的董事、執行官和董事提名人的 營業地址為SolarJuice Co.，有限公司，6950 Preston Ave，Livermore， 加利福尼亞州94551

股份和管理文件説明

一般信息

我們 是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司，我們的事務受以下約束：

截至本招股説明書日期，我們的法定股本為50,000美元，分為5,000,000,000股普通股，面值 為0.00001美元。截至本次招股説明書發佈之日，已發行和流通的普通股數量為1億股。

本次發售完成後，我們將有120,000,000股普通股已發行和發行(如果承銷商全面行使購買額外普通股的選擇權，則為123,000,000股普通股)，不包括(I)根據行使向LDK新能源控股有限公司發行的期權而發行的普通股，(Ii)根據代表的 認股權證行使而發行的普通股，以及(Iii)根據我們的股票激勵計劃為未來發行保留的普通股。

以下是我們的組織章程大綱和公司章程以及公司法中與我們股本的重大條款有關的重要條款的摘要。

組織章程大綱及 細則

在細則其他條文的規限下，股東可透過普通決議案增加或透過特別決議案削減吾等的法定股本，亦可藉特別決議案修訂吾等的組織章程大綱及章程細則。

普通股

一般信息

我們所有的已發行普通股均已繳足股款且不可評估。代表普通股的股票以登記 形式發行。普通股無權享有任何優先轉換、認購或贖回權利。我們的股東可以自由 持有和投票他們的股份。

投票權

每股普通股有權就普通股有權投票的所有事項 投一票，包括董事選舉。在任何成員會議上，會議主席有責任以其認為適當的方式決定所建議的任何決議案是否獲得通過，並應在會上公佈其決定結果。股東可批准公司事項，而無須由所有有權出席為通過該決議或採取任何其他行動而召開的會議或其代表簽署的書面決議而舉行的會議。同意書可以是副本的形式，每個副本 由一個或多個股東或個人簽署。

股東大會所需的法定人數為至少兩名親身或委派代表出席並有權投票的股東。股東大會 並不要求每年舉行一次，否則可以由任何董事主動召開。召開任何股東大會至少需要提前五(5)個日曆日的通知。

任何由股東作出的普通決議案，均需於本公司股東大會上親自或委派代表投普通股的簡單多數贊成票或全體股東一致通過的書面決議案。特別決議需要 親自投下不少於三分之二的贊成票，如果股東是公司，則由正式授權的代表投贊成票 ，或委託代表在我們的股東大會上投贊成票，或由我們的全體股東一致通過書面決議。修改我們的組織備忘錄和章程以及減少我們的法定股本等事項需要特殊的 決議。

分紅

根據我們的組織章程大綱和公司章程以及公司法，我們普通股的持有者有權獲得我們董事會可能宣佈的股息。股息只能從利潤中支付，包括前幾年未分配的淨收益和留存收益，以及股票溢價，這一概念類似於美國的實繳盈餘。不得宣佈和支付任何股息，除非我們的董事確定，在支付股息後，我們將能夠在正常業務過程中償還到期的債務，並且我們有合法的資金可用於此目的。

清算

如果我們將被清算，而股東之間可供分配的資產不足以償還全部股本，則該等資產的分配應儘可能使損失由股東按其所持普通股面值的比例承擔。如果在清盤中可供股東分配的資產 足以償還清算開始時的全部股本，盈餘應按股東在清算開始時持有的普通股面值的比例分配給股東，但須從應付給我們的所有款項中扣除應支付給我們的普通股，但不影響按特殊條款和條件發行的普通股持有人的權利。

如吾等被清盤，清盤人可在股東通過特別決議案批准下，將吾等的全部或任何部分資產(不論是否由同類財產組成)按種類或實物分派予股東，並可為此目的為待分派的任何財產設定其認為公平的價值，並可決定如何在股東或不同類別的股東之間進行分拆。經股東特別決議批准，清盤人可將該等資產的全部或任何部分轉歸清盤人認為合適的信託受託人，以惠及出資人，但不得強迫任何股東接受任何有任何責任的股份或其他證券。

雜類

股份 以兩名或以上人士名義登記的股票可交付予股份登記冊上所指名的任何一名人士，如有兩名或兩名以上該等人士投票，則最先名列股份登記冊的人士的投票將獲接納，其他任何人士均不參與投票。

轉讓股份

在本公司組織章程大綱及章程細則(視何者適用而定)的限制下，本公司任何股東均可透過通常或普通形式或本公司董事會批准的任何其他形式的轉讓文書轉讓其全部或任何普通股。

本公司董事會可自行決定(普通股東向其關聯公司(S)轉讓除外)， 拒絕登記任何未繳足或本公司有留置權的普通股轉讓。我們的董事也可以 拒絕登記任何普通股的轉讓，除非(A)轉讓文書已提交給吾等，並附上與其有關的普通股的證書 ，以及本公司董事會可能合理要求的其他證據，以證明轉讓人有權進行轉讓；(B)轉讓文書僅涉及一類普通股；(C)轉讓文書已正式和適當地簽署；(D)就轉讓予聯名持有人而言，將獲轉讓普通股的聯名持有人人數不超過四人；或(E)向吾等支付本公司董事會可能不時要求的最高金額的費用 。

如果我公司董事會拒絕辦理轉讓登記，應在轉讓書提交之日起兩個月內向轉讓方和受讓方各發出拒絕通知。轉讓登記可以暫停 ，登記關閉的時間和期限由董事會隨時決定，但任何一年不得暫停轉讓登記或關閉登記超過30天。

股權變更

除本章程大綱及細則另有規定外，除本章程大綱及細則另有規定外，吾等任何類別股份所附帶的全部或任何特別權利，除非該類別股份的發行條款另有規定，否則可不時與該類別股份至少三分之二已發行股份持有人的書面同意，或該類別股份三分之二的持有人親自出席或委派代表出席該類別股份持有人的獨立會議的決議案，不時產生重大不利影響。

賬簿和記錄的檢查

根據開曼羣島法律，我們普通股的持有者 無權查閲或獲取我們的股東名單或我們的公司記錄的副本。然而，我們將向股東提供年度經審計的財務報表。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

優先股

根據吾等經修訂及重訂的組織章程大綱及細則，本公司董事會有權 在不經股東採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的最多優先股，並決定指定、權力、優惠、特權及其他權利，包括股息權、轉換權、贖回權及清算優先權， 任何或全部可能大於普通股的權利。根據董事為適當目的採取行動的義務，優先股可以迅速發行，其條款旨在推遲或防止我們公司的控制權變更，或使 更難解除管理層職務。此外，發行優先股可能會降低我們普通股的市場價格 ，並可能對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。截至本 招股説明書發佈之日，沒有已發行的優先股。目前，我們沒有發行優先股的計劃。

公司法差異

公司法在很大程度上源於英國較舊的公司法，但並不遵循英國最近頒佈的法律，因此公司法與英國現行公司法之間存在重大差異。 此外，公司法不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間某些重大差異的摘要 。

合併和類似的安排

《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併和合並。就此等目的而言，(A)“合併”指兩間或以上的組成公司合併，並將其業務、財產及債務歸屬其中一間公司作為尚存公司；及(B)“合併”指將兩間或以上的組成公司合併為一間合併公司，並將該等公司的業務、財產及債務轉歸予合併公司。為了實施這種合併或合併，每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃，然後必須通過(I)每個組成公司的股東的特別決議和(Ii)該組成公司的公司章程中規定的其他授權(如果有)授權。合併或合併的書面計劃必須連同關於合併或尚存公司的償付能力的聲明、每個組成公司的資產和負債清單以及向每個組成公司的成員和債權人發放合併或合併證書副本的承諾一併提交開曼羣島公司註冊處 ，合併或合併的通知將在開曼羣島公報上公佈。符合這些法定程序的合併或合併不需要法院批准 。

開曼羣島母公司與其一個或多個開曼羣島子公司之間的合併不需要該開曼羣島子公司股東 決議的授權，除非該成員另有同意，否則合併計劃的副本將分發給該開曼羣島子公司的每一名成員。就這一目的而言，如果一家公司持有的已發行股份合計至少佔子公司股東大會投票權的90%(90%)，則該公司是該子公司的“母公司”。

除非開曼羣島的一家法院放棄這一要求，否則必須徵得對組成公司擁有固定或浮動擔保權益的每一位持有人的同意。

除 在某些有限情況下，開曼羣島組成公司的股東如對合並或合併持不同意見，則有權 於反對合並或合併時獲支付其股份的公平價值(如雙方未達成協議，則由開曼羣島法院裁定) ，但持不同意見的股東須嚴格遵守《公司法》所載的程序。持不同政見者權利的行使將阻止持不同意見的股東行使他或她可能因持有股份而有權享有的任何其他權利，但以合併或合併無效或非法為由尋求救濟的權利除外。

除與合併及合併有關的法定條文外，《公司法》亦載有法定條文，以安排計劃的方式促進公司的重組及合併，但有關安排鬚獲得每類股東及債權人的多數 批准，並須另外代表親自或受委代表出席為此目的而召開的一次或多於一次會議並參與表決的每類股東或債權人的四分之三。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的觀點，但如果法院確定以下情況，預計法院將批准該安排：

《公司法》還包含強制收購的法定權力，這可能有助於在收購要約時“排擠”持不同意見的小股東。當收購要約在四個月內提出並被90%受影響股份的持有人接受時，要約或可能在該四個月期限屆滿後的兩個月內要求剩餘股份的持有人將該等股份轉讓至要約或按要約條款轉讓。可以向開曼羣島大法院提出異議，但在獲得如此批准的要約的情況下，這不太可能成功，除非有欺詐、不守信或串通的證據。

如果這樣批准了安排和重組，或者如果提出並接受了收購要約，持不同意見的股東將沒有可與評估權相媲美的 權利，否則通常可供特拉華州公司的持不同意見的股東使用， 提供了接受現金支付司法確定的股票價值的權利。

股東訴訟

在 原則中，我們通常是起訴作為一家公司的不當行為的適當原告，作為一般規則，衍生訴訟 不能由小股東提起。然而，根據在開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局，開曼羣島法院預計將遵循和適用普通法原則(即FOSS訴哈博特案及其例外情況的規則)，以便允許非控股股東以公司的名義對其提起集體訴訟或 派生訴訟，在下列情況下對訴訟提出質疑：

董事和高級管理人員的賠償和責任限制.

開曼羣島法律不限制公司的組織章程大綱和章程細則可對高級管理人員和董事進行賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何此類規定違反公共政策，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們的備忘錄和《公司章程》 規定，高級管理人員和董事因其身份而產生的損失、損害、成本和開支可獲得賠償 ，但因其本人實際欺詐或故意違約除外。

董事的受託責任

根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務通常被認為有兩個主要組成部分：注意義務和忠誠義務。注意義務要求董事 本着誠信行事，具有通常謹慎的人在類似情況下會採取的謹慎態度。根據這一義務，董事必須告知自己並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。 忠誠義務要求董事以其合理認為符合公司最佳利益的方式行事。他 不得利用公司職位謀取私利或利益。這一義務禁止董事進行自我交易，並要求 公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、未由股東普遍分享的任何利益。一般來説，董事的行為被推定為在知情的基礎上，本着善意並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定 可能會被違反其中一項受託責任的證據推翻。如果提交此類證據涉及董事的交易，董事必須證明交易的程序公平，並且交易對公司具有公允價值。

根據開曼羣島法律，開曼羣島豁免公司的董事對該公司處於受託人地位，因此被認為對該公司負有以下義務--為公司的最佳利益而真誠行事的義務，不因其作為董事的地位而獲利的義務(除非公司允許他這樣做)，以及不將自己置於公司利益與其個人利益或對第三方的義務衝突的位置上的義務。以及為該等權力的原定目的行使權力的義務。開曼羣島豁免公司的董事對 該公司負有謹慎行事的義務。以前人們認為，董事人員在履行職責時，不需要表現出比他的知識和經驗所要求的更高的技能水平。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島可能也會效仿這些權威。

股東 書面同意訴訟

根據《特拉華州公司法》，公司可以通過修改其公司註冊證書來消除股東通過書面同意採取行動的權利。根據開曼羣島法律 和我們的組織章程大綱和章程，股東可以在不召開會議的情況下以一致書面決議的方式批准公司事務。同意書可以是副本的形式，每個副本由一個或多個股東或人員簽署。

股東提案

根據《特拉華州公司法》，股東有權在年度股東大會上提交提案，條件是該提案符合DGCL和管理文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可召開特別會議，但股東不得召開特別會議。

《公司法》僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提出任何提案的權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。 我們的公司章程大綱和章程細則規定，在滿足其中規定的某些程序的情況下，持有公司實收資本不少於10%(10%)的股東(“請求人”)或代表其全部投票權總數不少於多數的任何 請求人，可以自己召開股東大會 。請求人召開股東大會的方式應與董事召開股東大會的方式儘可能接近。作為一家獲得豁免的開曼羣島公司，根據法律，我們沒有義務召開股東年度大會。

累計投票

根據 《特拉華州普通公司法》，除非公司註冊證書 特別規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累積投票可能有助於少數股東 在董事會中的代表性，因為它允許少數股東對一名 董事投出其有權投的所有票，增加股東選舉該董事的投票權。開曼羣島的法律並不禁止累積投票，但我們的組織章程大綱及細則明確規定不允許累積投票。因此，我們的股東在這個問題上得到的保護或權利不比 特拉華州公司的股東少。

董事的免職

根據《特拉華州公司法》，設立分類董事會的公司的董事只有在獲得有權投票的多數流通股的批准的情況下才能被除名，除非公司註冊證書另有規定。根據我們的備忘錄和公司章程，獨立的董事可以在其任期屆滿前的任何時間因疏忽或其他合理原因而被免職，方法是在正式召開的股東大會上通過一項特別決議，由有權親自或委託代表在該會議上投票的我們 至少三分之二的流通股的持有人或經我們的股東一致書面同意。 董事，獨立董事除外，可在其任期屆滿前的任何時間，由正式召開的股東大會以簡單多數票或經股東一致書面同意通過的普通決議案罷免，儘管備忘錄和章程細則或公司與該等董事之間的任何協議另有規定(但不影響根據該協議提出的任何損害索償要求)。

與有利害關係的股東的交易

《 特拉華州普通公司法》包含一項適用於特拉華州上市公司的企業合併法規，除非 公司通過修訂其註冊證書明確選擇不受該法規管轄，否則 禁止 在 該人成為利益相關股東之日起三年內與“利益相關股東”進行某些企業合併。感興趣的股東通常是在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或以上的已發行投票權股份的股東。這會限制潛在收購方對目標進行 兩級收購的能力，因為在這種情況下，所有股東都不會得到平等對待。除其他事項外，如果 在該股東成為利益相關股東之日之前，董事會批准了導致該人成為利益相關股東的企業合併 或交易，則該法規不適用。這鼓勵特拉華州上市公司的任何潛在收購方與目標公司的董事會協商任何收購交易的條款。

開曼 羣島法律沒有類似的法規。因此，我們無法利用特拉華州商業合併法規提供的保護類型。然而，雖然開曼羣島法律並不管制公司與其重要股東之間的交易，但 它規定，此類交易必須本着公司的最大利益進行，並且 不構成對少數股東的欺詐。

解散；清盤

根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散的提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州一般公司法允許特拉華州公司在其公司註冊證書中包含與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求 。

根據開曼羣島法律，公司可以通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤，如果公司無法在到期時償還債務，則可以通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在一些特定情況下下令清盤，包括在法院認為公正和公平的情況下這樣做。根據《公司法》，我們的公司可以通過股東的特別決議解散、清算或清盤。

股份權利的變更

根據《特拉華州公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則公司在獲得該類別已發行股份的多數批准後，可變更該類別股份的權利。根據開曼羣島法律及吾等的組織章程大綱及細則 ，如吾等的股本分為多於一個類別的股份，吾等只可在持有該類別股份的多數股東投票的情況下更改附屬於任何類別的權利 。

修訂管理文件

根據《特拉華州公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則公司的管理文件可在獲得有權投票的流通股的多數批准的情況下進行修改。根據公司法及本公司的組織章程大綱及章程細則，只有在正式召開的股東大會上，持有至少三分之二已發行股份的持有人有權親自或委派代表或經本公司全體股東的一致書面同意，才可修訂本公司的組織章程大綱及組織章程細則。

查閲簿冊及紀錄

根據《特拉華州公司法》，公司的任何股東都可以出於任何正當目的檢查或複製公司的股票分類賬、股東名單和其他賬簿和記錄。根據開曼羣島法律，我們股票的持有者沒有查看或獲取我們的股東名單或公司記錄副本的一般權利。然而，我們打算向我們的股東 提供包含經審計財務報表的年度報告。

我們的備忘錄和章程中的反收購條款

我們的組織章程大綱和章程中的一些條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層控制權變更 ，包括以下條款：

然而， 根據開曼羣島法律，我們的董事只能出於正當目的以及他們真誠地認為最符合我們公司利益的情況下，行使我們的備忘錄和公司章程授予他們的權利和權力。

非居民或外國股東的權利

我們的組織章程大綱和章程細則對非居民或外國股東持有我們的股份或行使投票權的權利沒有 限制。此外，我們的組織章程大綱和章程細則中沒有規定 股東所有權必須披露的所有權門檻。

反洗錢-開曼羣島

為了遵守旨在防止洗錢的法律或法規，我們可能會採用並維持反洗錢程序，我們可能會要求股東提供證據，以核實他們的身份和資金來源。在允許的情況下，在符合特定條件的情況下，我們還可以將維護我們的反洗錢程序(包括獲取盡職調查信息)委託給合適的人員。

我們 保留要求提供核實股東身份所需信息的權利，除非在特定情況下 我們信納豁免適用於經修訂和修訂的《開曼羣島洗錢條例》或《條例》。根據每個應用程序的情況，在以下情況下可能不需要詳細的身份驗證 ：

就這些例外情況而言，金融機構、監管當局或司法管轄區的認可，將參照開曼羣島金融管理局認可為具有同等反洗錢法規的司法管轄區， 根據《條例》確定。

如果訂户延遲或未能提供驗證所需的任何信息，我們可以拒絕 接受申請，在這種情況下，收到的任何資金都將無息退還到最初借記它們的賬户 。如果我們的董事懷疑或被告知向股東支付贖回收益可能導致任何相關司法管轄區的任何人違反適用的反洗錢或其他法律或法規，或者如果我們認為這種拒絕是必要或適當的，以確保我們遵守任何適用司法管轄區的任何此類法律或法規，我們也保留拒絕向該股東支付任何贖回款項的權利。

如果居住在開曼羣島的任何人知道或懷疑或有合理理由知道或懷疑 另一人從事犯罪行為或涉及恐怖主義或恐怖分子財產，並且他們在受監管部門的業務過程中注意到關於該知情或懷疑的信息，則該人將被要求根據《開曼羣島犯罪收益法》(經修訂)向(I)開曼羣島財務報告管理局報告，如果披露涉及犯罪行為或洗錢，或(Ii)根據《開曼羣島恐怖主義法》(修訂本)披露涉及參與恐怖主義或恐怖分子融資和財產的警員或更高職級的警官。此類報告不得被視為違反保密或任何成文法則或其他規定對披露信息施加的任何限制。

上市

我們 已申請在納斯達克資本市場以代碼“SJA”上市我們的普通股。我們無法保證我們 將成功在納斯達克資本市場上市我們的普通股。然而，除非我們 如此列出，否則我們不會完成此服務。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記機構是Vstock Transfer，LLC。轉會代理和登記員的地址是18Lafayette Place，Woodmel，NY 11598。

符合未來出售條件的股票

在此次發行之前，我們的普通股還沒有公開上市，雖然我們已經申請將我們的普通股在納斯達克資本市場上市，但我們不能向您保證，我們的普通股將發展成為一個活躍的交易市場。本次發售的所有普通股 均可自由轉讓，不受任何限制，也不受證券法規定的進一步登記。在公開市場出售大量我們的普通股可能對我們普通股的現行市場價格產生重大不利影響 。未來在公開市場上出售我們的大量普通股可能會不時對我們普通股的現行市場價格產生不利影響，並可能削弱我們未來籌集股本的能力

本次發行完成後，我們將根據截至2020年12月31日的已發行普通股數量發行和發行普通股。此外，我們將有 普通股可在行使代表的認股權證時發行。

禁售協議

有關禁售協議的更多詳細信息，請參閲標題為“承銷-禁售協議”的章節。

規則第144條

一般而言，根據目前有效的第144條規則，任何人如按第144條的定義實益擁有我們的“受限制證券”至少六個月，即有權在不根據證券法註冊的情況下出售受限制證券，但須受某些限制。作為我們關聯公司的人員可以在任何三個月內出售數量不超過以下較大值的受限證券 ：

根據規則144進行的銷售 被視為我們的關聯公司的人必須遵守銷售方式條款、通知要求以及有關我們的當前公開信息的可用性 。非本公司聯屬公司且實益擁有本公司受限證券超過六個月但不超過一年的人士可出售受限證券，而無需根據證券法註冊，但須受有關本公司最新公開信息的限制。不是我們關聯公司且實益擁有我們受限證券超過一年的人可以自由出售受限證券，而無需根據證券法進行註冊。

此外，在每種情況下，任何受禁售期安排約束的股票只有在禁售期 到期時才有資格出售。

課税

開曼羣島税收

潛在投資者應諮詢他們的專業顧問，瞭解根據其公民身份、住所或住所所在國家的法律購買、持有或出售任何普通股可能產生的税收後果。

以下是關於投資普通股的某些開曼羣島所得税後果的討論。討論是對現行法律的一般性概述，可能會有前瞻性和追溯性的變化。本報告並非用作税務建議，不會考慮任何投資者的特殊情況，亦不會考慮開曼羣島法律所規定以外的其他税務後果。

開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值向個人或公司徵税，也不徵收遺產税或遺產税。開曼羣島政府可能不會對我們徵收任何其他税項，但開曼羣島管轄範圍內或在開曼羣島管轄範圍內籤立的文書可能適用的印花税除外。開曼羣島不是適用於支付給我們公司或由我們公司支付的任何款項的任何雙重徵税條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。

有關我們普通股的股息和資本的支付 將不受開曼羣島的徵税，向我們普通股的任何持有人支付股息或資本將不需要預****r}，出售我們普通股的收益也不需要繳納開曼羣島所得税或公司税。

發行股份或有關股份的轉讓文書毋須繳交印花税。

吾等 根據開曼羣島法律註冊為獲豁免有限責任公司，因此已向開曼羣島總督申請並 取得開曼羣島總督的承諾，即自承諾日期起計20年期間，開曼羣島頒佈的任何法律將不適用於吾等或吾等的業務 而該等税款或任何遺產税或遺產税性質的税款將不會(直接或以扣繳方式)支付於吾等的普通股、債權證或其他債務。

美國聯邦所得税

一般信息

以下是本招股説明書涵蓋的普通股收購、所有權和處置所產生的重大美國聯邦所得税後果 。

以下關於美國聯邦所得税對“美國持有者”影響的討論將適用於美國聯邦所得税的普通股的受益所有者：

上述普通股的受益所有人在本文中被稱為“美國持有者”。如果普通股的受益股東 沒有被描述為美國持有人，並且不是被視為合夥企業或其他傳遞實體 以繳納美國聯邦所得税的實體，則該所有者將被視為“非美國持有人”。具體適用於非美國持有者的美國聯邦收入的實質性税收後果將在下面的“非美國持有者”標題下描述。

本討論基於1986年修訂的《國內税法》(下稱《税法》)、其立法歷史、據此頒佈的《財政條例》、公佈的裁決和法院判決，所有這些都是現行有效的。這些機構可能會有變更或 不同的解釋，可能會有追溯力。

此 討論並不涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與任何特定持有者根據其個人情況 相關。具體地説，本討論僅考慮根據此次發行購買普通股的持有人 並按照守則第1221條的含義擁有和持有普通股作為資本資產，而不涉及受特殊規則約束的持有人可能適用的替代最低税或美國聯邦所得税後果，包括：

本討論不涉及美國聯邦非所得税法的任何方面，例如贈與税或遺產税法，或州、地方或非美國税法，或適用於普通股持有人的任何納税申報義務，但如本文所述。本討論 不考慮合夥企業或其他傳遞實體或通過此類實體持有普通股的個人的税務處理。如果合夥企業(或美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的其他實體)是普通股的受益所有人，則合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。本討論還假設，就普通股向持有人 作出(或視為作出)的任何分派，以及持有人因出售或其他 處置普通股而收到(或視為收到)的任何代價將以美元計算。

我們 沒有也不會尋求美國國税局(IRS)的裁決，也不會尋求律師作為 對本文所述任何美國聯邦所得税後果的意見。美國國税局可能不同意本文的描述，其裁決可能會得到法院的支持。此外，不能保證未來的立法、條例、行政裁決或法院裁決不會對討論中發言的準確性產生不利影響。

我們敦促我們普通股的每個潛在投資者就收購、擁有和處置我們普通股對該投資者造成的特殊税收後果諮詢其自己的税務顧問，包括任何州、 當地和非美國税法以及美國聯邦税法和任何適用的税收條約的適用性和效力。

美國持有者

普通股支付的現金分派的徵税

根據下文討論的被動型外國投資公司(“PFIC”)規則，美國股東一般將被要求將普通股支付的任何現金股息的金額計入毛收入中作為普通收入。普通股的現金分配 通常將被視為美國聯邦所得税目的股息，前提是該分配是從我們當前的 或累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税目的確定)中支付的。此類股息通常不符合一般允許美國公司就從其他美國公司收到的股息進行股息扣除的資格。 此類現金分配中超出此類收益和利潤的部分將用於抵扣並減少(但不低於 零)美國持有者在普通股中的調整税基。任何剩餘盈餘一般將被視為出售該等普通股或以其他應課税方式處置該等普通股的收益。

對普通股的處置徵税

在出售普通股或進行其他應税處置時，根據下文討論的PFIC規則，美國持股人一般將 確認資本收益或虧損，其金額等於普通股變現金額與美國持有者調整後的 計税基礎之間的差額。

美國持有者確認的資本利得的常規美國聯邦所得税税率通常與普通收入的常規美國聯邦所得税率相同，但非公司美國持有者確認的長期資本利得通常按20%的最高常規税率繳納美國 聯邦所得税。如果美國持有者對普通股的持有期超過一年，資本損益將構成長期資本損益。資本損失的扣除額受到各種限制。

附加税

美國 作為個人、遺產或信託基金的持有者，其收入通常超過某些門檻，將對非勞動收入繳納3.8%的聯邦醫療保險繳款税，包括但不限於普通股出售或其他應税處置的股息和收益，但受某些限制和例外情況的限制。根據適用法規，在沒有特別選舉的情況下，此類非勞動收入通常不包括合格選舉基金(“QEF”)下的收入，這是下文“被動型外國投資公司規則”中討論的規則 ，但將包括QEF的收益和利潤的分配。 美國持有者應諮詢其自己的税務顧問，瞭解此類税收對其擁有和處置普通股的影響(如果有)。

被動式外商投資公司規則

A 外國(即非美國)如果(A)外國公司在納税年度至少佔其總收入的75%，包括其在任何被認為擁有至少25%股份的公司按價值計算的總收入中的按比例份額， 是被動收入，或(B)在外國公司的納税年度至少佔其資產的50%，則該公司將被稱為PFIC，通常根據公平的市場價值確定，並按季度平均計算。包括其按比例持有任何按價值計算擁有至少25%股份的公司的資產，以生產或產生被動收入。被動收入通常包括 股息、利息、租金和特許權使用費(不包括從積極開展貿易或業務中獲得的某些租金或特許權使用費)、 和處置被動資產的收益。

基於資產的預期組成(及估計價值)及本公司及附屬公司收入的性質，我們預計 不會在本課税年度被視為私人資產投資公司。然而，我們在本課税年度或任何後續課税年度的實際PFIC地位將在該課税年度結束之前無法確定。因此，不能保證我們在本課税年度或任何後續課税年度作為PFIC的地位。

如果 我們被確定為包括在 普通股的美國持有人持有期內的任何應納税年度(或其部分)的PFIC，而美國持有人沒有為我們作為PFIC的第一個納税年度及時進行QEF選舉，其中美國持有人 持有(或被視為持有)普通股、QEF選舉和清洗選舉，或按市值計價選舉，分別如下所述 此類持有者一般將遵守美國聯邦所得税常規用途的特殊規則，涉及以下方面：

根據這些規則，

一般來説，如果我們被確定為PFIC，美國持有者可以通過及時進行QEF選舉(或QEF選舉和清洗選舉)來避免上述針對普通股的PFIC税收後果。根據QEF選舉，美國持有者 將被要求在收入中按比例計入我們的淨資本利得(作為長期資本利得)以及其他收益和 利潤(作為普通收入)的按比例份額，在每個情況下，無論是否分配，在美國持有者的納税年度中，如果我們被視為該納税年度的PFIC，則該納税年度結束。根據QEF規則，美國持有人可以單獨選擇延期繳納未分配收入的税款，但如果延期繳納，任何此類税款都將 收取利息費用。

QEF的選舉是以股東為單位進行的，一旦作出，只有在徵得美國國税局同意的情況下才能撤銷。美國持有人 通常通過將填寫完整的IRS Form 8621(被動型外國投資公司或合格選舉基金的股東信息申報單)(包括PFIC年度信息報表中提供的信息)附加到及時提交的與該選擇相關的納税年度的美國 聯邦所得税申報單上，來進行QEF選舉。有追溯力的優質教育基金選舉一般只有在滿足某些其他條件或得到美國國税局同意的情況下，才能通過提交保護性聲明並提交此類申報單來進行。

為遵守優質教育基金選舉的要求，美國持有人必須從我們那裏獲得某些信息。應 美國持有人的要求，我們將努力在提出要求後90天內向美國持有人提供IRS可能要求的信息， 包括PFIC年度信息聲明，以使美國持有人能夠進行並維持QEF選舉。但是， 無法保證我們將來將及時瞭解我們作為PFIC的身份或需要提供的信息。

如果 美國持有者就普通股選擇了QEF，而特別税收和利息收費規則不適用於普通股(因為我們作為PFIC的第一個課税年度適時進行了QEF選舉，其中美國持有者持有(或被視為持有)普通股或QEF選舉，同時根據清洗選舉清除了PFIC污點，如下所述)， 出售普通股或以其他應税方式處置普通股所確認的任何收益一般將作為資本利得徵税，不會徵收 利息費用。如上所述，出於常規的美國聯邦所得税目的，優質教育基金的美國持有者目前通常按其在優質教育基金收益和利潤中的按比例份額徵税，無論是否分配。在這種情況下，以前包括在收入中的此類收益和利潤的後續分配通常不應作為股息向此類 美國持有人徵税。根據上述規則，美國持有者在QEF中普通股的調整税基將增加包括在收入中的金額，並減去已分配但不作為股息徵税的金額。類似的基準調整適用於 財產，如果美國持有人因持有此類財產而根據適用的歸屬規則被視為擁有QEF中的普通股 。

儘管我們將每年確定我們的PFIC地位，但我們是PFIC的初步確定通常適用於在我們擔任PFIC期間持有普通股的美國持有者，無論我們在隨後的 年中是否符合PFIC地位的測試。但是，如果美國持有人將上文討論的QEF選舉作為美國持有人持有(或被視為持有)普通股的第一個納税年度的PFIC，則不受上文就此類普通股 討論的PFIC税費和利息規則的約束。此外，在我們的任何課税年度內或在美國持有人的課税年度結束且我們不是PFIC的任何課税年度內，該美國持有人將不會就該等普通股 受QEF納入制度的約束。另一方面，如果QEF選舉對於我們是PFIC且美國持有人 持有(或被視為持有)普通股的每一個課税年度都不有效，以上討論的PFIC規則將繼續適用於此類普通股，除非 持有人及時提交美國聯邦所得税申報單(包括延期)、QEF選舉和“清除選舉” ，以根據守則第1291節的規則確認如果美國持有人在“資格”日以其公平市場價值出售普通股將會獲得的任何收益。資格日期是我們在 納税年度的第一天，對於該美國持有人，我們有資格獲得QEF資格。僅當該美國持有者在資格日期持有普通股 時，才能進行清除選擇。清洗選舉通常會按其公允市場價值進行此類普通股的視為出售。 清洗選舉確認的收益一般將遵守將收益 視為超額分配的特別税收和利息收費規則，如上所述。作為清洗選舉的結果，美國持有者通常將按確認的收益金額增加其普通股的調整後的 計税基準，並且根據PFIC規則的目的，其普通股也將有一個新的持有期。

或者， 如果美國持有者在其納税年度結束時擁有被視為流通股的PFIC的普通股，美國持有者 可以就該納税年度的此類普通股進行按市值計價的選擇。如果美國持有人就其持有(或被視為持有)普通股的美國持有人的第一個納税年度作出有效的按市價計價的選擇，則只要普通股繼續被視為流通股，該美國持有人一般不受上述關於其普通股的PFIC規則的約束。相反，一般而言，美國持有者 將把其普通股在納税年度結束時的公平市值超過其普通股的調整税基的部分(如果有的話)計入我們被視為PFIC的每年的普通收入。美國持有者還將被允許在其納税年度結束時，就其普通股的調整計税基礎超出其普通股的公允市場價值(但僅限於因按市值計價而產生的先前包括的收入淨額)而承擔的普通虧損(如果有)。美國持有者在其普通股中的調整計税基礎將進行調整，以反映任何此類 收入或虧損金額，在我們被視為PFIC的納税年度內出售普通股或以其他方式應税處置普通股所確認的任何進一步收益將被視為普通收入。如果美國持有人在其持有(或被視為持有)普通股的第一個納税年度之後選擇了按市價計價的納税年度，則特殊税收規則也可能適用。

按市值計價選舉僅適用於在美國證券交易委員會註冊的全國性證券交易所(包括納斯達克)定期交易的股票，或者在美國國税局認定具有足夠的規則 以確保市場價格代表合法和合理的公平市值的外匯交易所或市場的股票。雖然我們已經申請將我們的普通股在納斯達克上市，但我們不能保證我們的申請一定會得到批准，或者如果獲得批准，我們的普通股將繼續在納斯達克上市交易。美國持股人應就普通股在其特定情況下按市值計價選舉的可用性和税收後果諮詢他們自己的税務顧問。

如果我們是PFIC，並且在任何時候都有一家外國子公司被歸類為PFIC，則普通股的美國持有人一般應被視為擁有該較低級別的PFIC的一部分股份，如果我們從較低級別的PFIC獲得分銷或處置我們的全部或部分權益，或者美國持有人被視為以其他方式處置了較低級別的PFIC的權益，則通常應被視為擁有該較低級別PFIC的一部分股份，並且通常可能產生上述遞延税金和利息費用。應要求，我們將努力促使任何較低級別的PFIC 在提出請求後90天內向美國持有人提供關於較低級別的PFIC進行或維持QEF選舉所需的信息 。然而，不能保證我們將及時瞭解任何此類較低級別的PFIC的狀況，也不能保證我們將能夠促使較低級別的PFIC提供所需的信息。對於這樣一個較低級別的PFIC，按市值計價的選舉通常不會 。敦促美國持有者就較低級別的PFIC提出的税務問題諮詢自己的税務顧問 。

在美國持有人的任何課税年度內擁有(或被視為擁有)PFIC普通股的美國持有人可能必須向該美國持有人的美國聯邦所得税申報單提交美國國税表8621(無論是否進行了QEF選舉或按市值計價的選舉)，並提供美國財政部可能要求的其他信息。

處理PFIC、QEF和按市值計價選舉的規則非常複雜，除了上述因素外，還受到各種因素的影響。因此，普通股的美國持有者應就在其特殊情況下將PFIC規則適用於普通股的問題諮詢他們自己的税務顧問。

非美國持有者

現金 就普通股支付或視為支付給非美國持有人的股息一般不繳納美國聯邦 所得税，除非此類股息與非美國持有人在美國境內開展貿易或業務有效相關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於 該持有人在美國設立或維持的常設機構或固定基地)。

此外，非美國持有者一般不會因出售普通股或其他應税處置而獲得的任何收益繳納美國聯邦所得税，除非該收益與其在美國進行的交易或業務有關 (並且，如果適用的所得税條約要求，非美國持有人是指在該銷售或其他處置的納税年度內在美國停留183天或以上且滿足某些其他條件的個人(在這種情況下，從美國獲得的此類收益 一般應按30%的税率或更低的適用税收條約税率繳納美國聯邦所得税)。

現金 實際上與非美國持有者在美國進行貿易或業務有關的股息和收益(如果適用的所得税條約要求，可歸因於該持有者維持的或在美國維持的永久機構或固定基地)，通常將按適用於可比美國持有者的相同的美國聯邦所得税税率繳納常規美國聯邦所得税。如果非美國持有者是美國聯邦所得税公司 ，還可能按30%的税率或更低的適用税收條約税率繳納額外的分行利得税。

備份扣繳和信息報告

一般來説，為美國聯邦所得税目的申報的信息應適用於美國境內普通股向美國持有人(豁免接受者除外)作出的現金分配，以及美國持有人(豁免接受者除外)向或通過經紀商的美國辦事處出售或以其他方式處置股票的收益。在美國境外進行的付款(以及在辦公室進行的銷售和其他處置)在有限的情況下將受到信息報告的約束。此外，可能還需要向美國國税局報告有關美國持有者在其普通股中調整後的税基和對該税基的調整的某些信息，以及 該普通股的任何收益或損失是長期的還是短期的， 某些持有者可能被要求提交美國國税局表格8938(指定外國金融資產報表)來報告他們在普通股中的權益。

此外，美國聯邦所得税的備用預扣税率為28%，通常適用於向美國持有人(豁免接受者除外)支付普通股的現金股息，以及美國持有人(豁免接受者除外)出售普通股和以其他方式處置普通股的收益，在每種情況下：

非美國持有者通常可以通過提供其外國身份證明、在適當簽署的適用美國國税局表格W-8上提供其外國身份證明、或以其他方式確立豁免，來消除信息報告和備份扣留的要求。

備份 預扣税不是附加税。相反，任何備用預扣税的金額將被允許作為對美國持有人 或非美國持有人的美國聯邦所得税債務的抵免，並可使該持有人有權獲得退款，前提是必須及時向國税局提供某些必要的 信息。建議持有人諮詢自己的税務顧問，瞭解後備預扣税的應用 以及在其特定情況下獲得後備預扣税豁免的可用性和程序。

承銷

我們 已與Roth Capital Partners，LLC簽訂承銷協議，作為以下承銷商的代表。 根據承銷協議的條款和條件，下列承銷商已同意購買，並且我們已同意以首次公開募股價格減去承銷折扣和佣金後的普通股數量，如本招股説明書封面所述，並如下所示：

承銷商在接受我們的股份後才會發行股票，並且必須事先出售。承銷協議 規定，承銷商支付和接受本招股説明書提供的股票的交付的義務 須經其律師批准某些法律事項和某些其他條件。承銷商有義務認購併支付本招股説明書提供的所有股份(如果認購了任何此類股份)。然而，承銷商不需要接受或支付承銷商超額配售選擇權涵蓋的股份，如下所述。

我們 已向承銷商授予可在本招股説明書發佈之日起45天內行使的選擇權，最多可額外購買 [●]普通股以本招股説明書封面所列首次公開招股價格減去承銷折扣和佣金。該期權可全部或部分行使，並可在45天的期權期限內行使一次以上。 承銷商行使該期權的目的僅限於支付與本招股説明書預期的發售相關的超額配售 。在行使選擇權的範圍內，在符合某些條件的情況下，每個承銷商將有義務購買上表中承銷商名稱旁邊所列數量與上表中所有承銷商名稱旁所列股份總數相同的百分比。

承銷商將以本招股説明書封面所列的首次公開發行價格向公眾發行股票，並以該價格減去不超過$的特許權向某些交易商發行股票。[●]每股。承銷商可以允許，某些交易商也可以重新允許從特許權中獲得不超過$的折扣。[●]每股出售給某些經紀人和交易商。在此次 發行後，代表可能會降低首次公開募股的價格、特許權和對交易商的回購。任何此類降價 均不會改變本招股説明書封面上所述的我們將收到的收益金額。證券由承銷商按本文所述由承銷商提供，但須經承銷商收到並接受，並受承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單的約束。承銷商已通知我們，他們不打算向他們行使自由裁量權的任何帳户確認銷售 。

佣金及開支

承銷折扣和佣金等於首次公開發行價格的7%。

下表顯示了每股價格和首次公開發行價格總額、承銷折扣和佣金，以及扣除我們的費用前的收益 。所示的總金額是假設不行使和完全行使承銷商的超額配售 選擇權。

我們 已同意向代表償還最高100,000美元的自付責任費用(包括以下披露的法律 費用和其他支出)。我們將向代表支付_美元的費用保證金，以支付預期的 自付費用。任何費用押金都將退還給我們，前提是代表的自付費用不是根據FINRA規則5110(F)(2)(C)實際發生的。

吾等 已同意支付與此次發行有關的所有費用，包括但不限於：(I)與向美國證券交易委員會登記本次發售的股票以及向FINRA備案發售材料有關的所有備案費用和通訊費用 ； (Ii)最高100,000美元，用於支付代表的實報實銷費用，包括但不限於：(A)代表產生的法律費用，(B)代表或其律師因訪問和檢查我公司而發生的所有合理的差旅和住宿費用，(C)出於盡職調查目的的翻譯費用，以及(D)路演會議的合理費用，包括在代表辦公室舉行情況介紹會的費用，(Iv)所有費用，根據代表合理指定的州和其他司法管轄區的“藍天”證券法，與股票登記或資格有關的費用和支出(包括但不限於所有備案和登記費用，以及代表律師的合理費用和支出)；(V)所有郵寄及印製配售文件、登記聲明、招股章程及其所有修訂、副刊及展品的費用，以及代表人合理地認為需要的數目的初步及最終招股章程的費用；及(Vi)編制、印製及交付代表股份的股票的費用，以及轉讓代理為該等股份支付的費用及開支。

我們 估計，不包括承銷折扣和佣金以及不負責任的費用津貼，我們應支付的發行費用總額約為$[●]，包括代表 負責費用的最高合計報銷金額100,000美元。

我們 已同意，自本次發行結束起12個月內，代表將有權在公開或非公開銷售我們的任何證券或我們的任何子公司的證券或其他融資時 擔任管理人，但不包括與我們員工的股權激勵計劃相關的發行；但前提是該權利應 受FINRA規則5110(F)(2)的約束。關於該權利，我們同意向代表提供我們和/或我們的任何子公司擬進行的任何融資和/或真誠的私下或公開出售證券的條款和條件 以及該人、實體或代表的名稱和地址。

此外，我們還同意，在與本次發行相關的註冊聲明生效之前，未經代表書面同意，不得與 任何其他經紀-交易商就可能的私募和/或公開發行我們的證券進行談判。 如果我們沒有完成證券在全國證券交易所的發售和上市，並與第三方經紀-交易商就意向書或類似協議進行討論，並簽訂了新的聘書，和/或在未經代表書面同意的情況下與另一經紀自營商或任何其他人私下和/或公開發售證券， 在我們與代表簽訂意向書生效日期後12個月內，我們將向代表負責 代表和 的責任費用_；但是，此類費用應受FINRA規則5110(F)(2)的約束，並且在代表告知我們代表無能力或不願意進行此次發售的情況下不適用。

代表的地址是加利福尼亞州紐波特海灘聖克萊門特888號，郵編：92660。

代表的 授權

此外，吾等已同意向代表發行代表認股權證，以購買合共相當於本次發售普通股總數7%的 普通股，包括因行使承銷商超額配售選擇權而發行的任何股份。該等認股權證的行使價格應相當於本次發行中出售的普通股首次公開發行價格的120%。代表權證可以現金或通過無現金 行使方式購買，自招股説明書構成其組成部分的登記説明書生效之日起五年內可行使 ，並於本招股説明書構成其組成部分的登記説明書生效之日起五週年終止。 代表權證和相關股份將被視為FINRA的補償，因此將受FINRA規則5110(G)(1)的約束。根據FINRA規則5110(G)(1)，除非FINRA規則另有允許，否則在緊接登記 聲明(招股説明書是其中一部分)生效日期之後的180天內，不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押代表認股權證的任何股票，也不得進行任何對衝、賣空、衍生工具、看跌或看漲交易，從而導致任何人對此類證券進行有效的 經濟處置。此外，雖然代表權證和相關普通股將在招股説明書中登記，但我們也同意代表權證在某些情況下將規定登記權。這些登記權適用於在行使代表權證時可直接或間接發行的所有證券。根據FINRA規則5110(F)(2)(G)(V)，提供的搭載註冊權自發售生效之日起不超過七年。

除權證持有人產生及應付的任何承銷佣金外，本公司 將承擔登記代表認股權證相關普通股的所有費用及開支。行使代表認股權證時可發行普通股的行使價和數量在某些情況下可能會調整，包括股票股息、特別現金股息或我們的資本重組、重組、合併或合併。認股權證行權價及/或相關股份亦可因普通股發行價格低於認股權證行權價而作出調整。

禁售協議

除某些例外情況外，我們的管理人員、董事和股東已同意自本招股説明書發佈之日起對其實益擁有的普通股實行12個月的禁售期，包括在行使當前已發行或可能已發行的可轉換證券和期權時發行股票。這意味着，在本招股説明書發佈之日起12個月內，未經代表事先書面同意，此等人士不得要約、出售、質押或以其他方式處置這些證券。

代表目前無意放棄或縮短禁售期；但可酌情放棄禁售期協議的條款。在決定是否放棄鎖定協議的條款時，代表可以根據其對證券市場和公司的相對實力的評估，以及對我們證券的交易模式和對我們證券的需求來做出決定。

上市

我們 已申請在納斯達克資本市場以代碼“SJA”上市我們的普通股。我們不表示 該申請將獲得批准，也不表示我們的普通股將在現在或未來的任何時候在該市場上交易。然而， 除非我們如此列出，否則我們不會完成此服務。

電子報價、銷售和分銷

電子格式的招股説明書可以在網站上或通過承銷商或銷售集團成員(如果有)或其附屬公司維護的其他在線服務提供，承銷商可以電子方式分發招股説明書。承銷商 可以同意向出售集團成員分配一定數量的普通股，以出售給其在線經紀賬户持有人。根據互聯網分配出售的普通 股票將按照與其他分配相同的基礎進行分配。除電子格式的招股説明書 外，這些網站上的信息或可通過這些網站訪問的信息以及由這些實體維護的任何其他 網站中包含的任何信息不是本招股説明書或註冊説明書的一部分，也不會以引用的方式併入本招股説明書或註冊説明書 ，未經吾等或承銷商批准和/或背書，投資者不應依賴 。

與本次發行有關的 部分承銷商或證券商可以通過電子郵件等電子方式分發招股説明書。

被動做市

任何在納斯達克上是合格做市商的 承銷商，均可根據交易法下M規則第103條的規定，在納斯達克上從事被動做市交易，期間為開始發售或出售股份之前至分銷完成為止的一段時間。被動做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須被確定為被動做市商。一般來説，被動做市商必須以不超過此類證券的最高獨立報價的價格展示其報價。然而，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，那麼當超過某些購買限制時，被動做市商的出價就必須降低。

此產品的定價

在此次發行之前，我們的普通股一直沒有公開市場。我們普通股的首次公開募股價格 將通過我們與代表之間的談判確定。在這些談判中要考慮的因素包括：當前的市場狀況、我們的財務信息、我們和代表認為可與我們相媲美的其他公司的市場估值、對我們的業務潛力和盈利前景的估計、我們的發展現狀以及其他被認為相關的因素。本次發行中我們普通股的首次公開募股價格不一定與我們公司的資產、運營、賬面或其他既定價值標準 有任何直接關係。

潛在利益衝突

承銷商及其關聯公司可在正常業務過程中不時與我們進行交易併為我們提供服務，並可獲得慣例費用和費用報銷。承銷商及其關聯公司在其各項業務活動的正常過程中，可以進行或持有廣泛的投資，並將債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)積極交易到自己的賬户和客户的賬户，該等投資和證券活動可能涉及本公司的證券和/或工具。承銷商及其關聯公司亦可就該等證券或工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可隨時持有或建議客户持有該等證券及工具的多頭及/或空頭倉位。

不出售類似的證券

我們 已同意不直接或間接地提供、質押、宣佈有意出售、出售、合同出售、購買的任何期權或合同、授予購買或以其他方式轉讓或處置任何普通股或可轉換為普通股或可行使或可交換的任何證券的任何期權或合同，或訂立任何互換或其他 協議，全部或部分轉移我們普通股所有權的任何經濟後果，自本招股説明書發佈之日起180天內，是否在未經代表事先書面同意的情況下，以現金或其他方式交付普通股或此類其他證券來結算任何此類交易。

銷售限制

在美國以外的任何司法管轄區，我們或承銷商不得采取任何行動， 允許公開發行本招股説明書提供的普通股，或持有、流通或分銷本招股説明書的普通股。本招股説明書所提供的普通股不得直接或間接地在任何司法管轄區內發售或出售 ，亦不得在任何司法管轄區分發或刊登與發售或出售任何該等股份有關的任何其他發售資料或廣告，除非在符合該司法管轄區適用規則及 規例的情況下。建議持有本招股説明書的人告知自己，並遵守與本招股説明書的發行和分發有關的任何限制。本招股説明書不構成在任何司法管轄區內出售或邀請購買本招股説明書所提供的任何普通股的要約或要約 是非法的 。

除在美國發行普通股外，承銷商還可以在符合適用的外國法律的情況下，在某些國家和地區發行普通股。

印花税

如果您購買本招股説明書提供的普通股，除本招股説明書封面上列出的首次公開募股價格外，您可能還需要根據購買國家的法律和慣例 支付印花税和其他費用。

價格穩定、空頭頭寸和懲罰性出價

在 本招股説明書提供的普通股分配完成之前，美國證券交易委員會的規則可能會限制承銷商競購我們的普通股的能力 。作為這些規則的例外，承銷商可以從事根據《交易法》規定的規則M進行的旨在穩定、維持或以其他方式影響我們的普通股價格的交易。承銷商可以按照M規則從事超額配售、銀團回補交易、穩定交易和懲罰性出價。

穩定， 覆蓋交易和懲罰性投標的辛迪加可能會提高或維持我們普通股的市場價格 或防止或推遲我們普通股的市場價格下降。因此，我們普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。

對於上述交易可能對我們普通股價格產生的影響，我們和承銷商均不做任何陳述或預測。這些交易可能發生在納斯達克或任何交易市場。如果這些交易中的任何一項開始， 可隨時終止，恕不另行通知。

美國以外的優惠限制

除美國以外，我們或承銷商尚未採取任何行動，允許本招股説明書提供的證券在需要採取行動的任何司法管轄區進行公開發行。本招股説明書提供的證券不得直接或間接發售或出售，本招股説明書或任何其他與發售和出售任何此類證券有關的發售材料或廣告不得在任何司法管轄區分發或發佈，除非在符合該司法管轄區適用規則的情況下。建議持有本招股説明書的人告知自己，並遵守與本招股説明書的發行和分發有關的任何限制。 本招股説明書不構成在 任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書所提供的任何證券的要約，而此類要約或要約是非法的。

開曼羣島

本 招股章程並不構成於開曼羣島以出售或認購方式公開發售普通股。 各承銷商已聲明並同意，其沒有、也不會直接或間接向開曼羣島的任何公眾人士發售或出售任何 普通股。

中國

本招股説明書沒有亦不會在中國分發或分發，除非根據中國適用的法律及法規，否則不得向任何人士 提供或出售股份以直接或間接向任何中國居民再發售或轉售。僅就本節而言，中國不包括臺灣、香港特別行政區和澳門特別行政區。 本招股説明書尚未、也不會獲得中國有關政府部門的批准或登記，且不構成也不打算構成中國證券法或中國其他法律和法規所規定含義的證券要約。因此，本招股説明書不得在中國直接或間接向公眾發售或出售普通股 。普通股只能向獲授權或有資格參與購買所發售普通股的中國投資者發售或出售。中國的潛在投資者負責自行取得中國政府的所有相關監管審批/許可證，包括但不限於國家外匯管理局、中國銀監會、商務部和國家發展和改革委員會(視情況而定)可能需要的審批/許可證，並負責在認購普通股時遵守所有相關的中國法律法規。

歐洲經濟區

對於已實施《招股説明書指令》的每個歐洲經濟區成員國或相關成員國，自《招股説明書指令》在該相關成員國實施之日起及包括之日起，或相關實施日期 起，不得在該相關成員國發布招股説明書之前，在該相關成員國的主管當局已批准或在適當的情況下經另一相關成員國批准的股票的招股説明書公佈之前，在該相關成員國向公眾發出股票要約，均按照《招股説明書指令》進行，但該指令可在任何時間向該相關成員國的公眾發出股份要約，自相關實施日期起生效幷包括在內。

但任何此類股份要約均不得導致公司根據招股説明書指令第三條發佈招股説明書的要求。

就上述條文而言，“向公眾發售美國存託憑證”一詞與任何相關成員國的任何股份有關，指以任何形式及以任何方式就要約條款及擬發售股份作出充分資料的溝通，以使投資者可決定購買或認購該等股份，因為在該成員國 可透過在該成員國實施招股章程指令的任何措施而更改該等條款，而“招股説明書指令”一詞指 指令2003/71/EC，幷包括每個相關成員國的任何相關執行措施。

法國

本招股説明書或與本招股説明書所述股票有關的任何其他發售材料均未提交給S融資機構或歐洲經濟區其他成員國主管當局的審批程序，並已通知S融資機構。這些股票尚未發售或出售，也不會直接或間接向法國公眾發售或出售。本招股説明書或任何其他與股票有關的發售材料尚未或將會(1)向法國公眾發佈、發行、分發或安排發佈、發行或分發；或(2)用於向法國公眾認購或出售股票的要約。

此類 優惠、銷售和分銷將僅在法國進行：

股票可以直接或間接轉售，但必須遵守 法國貨幣與金融家法典第L.411—1、L.411—2、L412—1和L.621—8至L.621—8—3條。

香港

該等證券並未 交付香港公司註冊處處長登記，因此，除在香港公司條例(“條例”)所指的 範圍內，或在不構成就該條例而言向公眾提出要約的情況下，不得在香港發行、傳閲或分發 其一般業務為買賣股份或債權證的人士，不論是作為委託人或代理人。除非獲得香港證券法許可，否則任何人士不得在香港發行或安排發行該等證券或任何或其他與該等證券有關的邀請書、廣告或文件予 業務涉及收購、處置或持有證券的人士(不論以委託人或代理人身分)。

日本

普通股沒有也不會根據《日本金融工具和交易法》登記，普通股 不會直接或間接在日本境內或向任何日本居民(這裏使用的術語 指任何居住在日本的人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)，或向其他人 直接或間接在日本或向日本居民進行再發售或轉售，除非符合登記的任何豁免 要求，並以其他方式遵守，日本的《金融工具和交易法》及任何其他適用的法律、法規和部級指導方針。

韓國

該等股份並未及將不會根據韓國《金融投資服務及資本市場法》及其法令及規例(“金融市場管理局”)登記，而該等股份已於韓國以私募方式根據金融市場管理局進行發售。任何股份不得在韓國或任何韓國居民直接或間接發售、出售或交付，或直接或間接向任何人士再發售或再出售。 除非符合韓國適用的法律及法規，包括韓國金融及期貨事務管理局和韓國外匯交易法及其下的法令和法規(“FETL”)。此外，股份購買人應遵守與股份購買相關的所有適用的法規要求(包括但不限於《財務報告》的要求)。通過購買股份，相關持有人將被視為 表示並保證，如果其在韓國或為韓國居民，其根據韓國適用的法律和法規購買了股份 。

馬來西亞

有關股份發售及出售的招股説明書或其他發售材料或文件，並無 已經或將會在馬來西亞證券事務監察委員會(“證監會”)登記 ，以供證監會根據資本市場 及2007年服務法令批准。因此，本招股説明書以及與股份要約或出售、或認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得分發或分發，也不得直接或間接向馬來西亞境內的人提供或出售股份，或使其成為認購或購買邀請的標的，但下列情況除外：(I)經證監會批准的封閉式基金；(Ii)資本市場服務許可證持有人；(3)以本金收購股份的人，如果要約的條件是每次交易的代價不得低於250,000令吉(或其等值的外幣)；。(4)個人淨資產總額或與其配偶的共同淨資產總額超過300萬令吉(或等值的外幣)的個人，但不包括個人主要住所的價值。(五)前12個月年總收入超過30萬林吉特(或等值外幣)的個人；(6)與配偶共同在前12個月年收入超過40萬林吉特(或等值外幣)的個人；(7)根據最近一次審計賬目，淨資產總額超過1,000萬林吉特(或等值外幣)的公司；(8)淨資產總額超過1,000萬林吉特(或等值外幣)的合夥企業；(Ix)《2010年拉布安金融服務和證券法》所界定的銀行持牌人或保險持牌人；(X)《2010年拉布安金融服務和證券法》所界定的伊斯蘭銀行持牌人或Takaful持牌人；及(Xi)證監會可能指明的任何其他人士；但在上述第(Br)(I)至(Xi)類中，股份須由持有《資本市場服務許可證》並經營證券交易業務的持有人作出分配。本招股説明書在馬來西亞的分發受馬來西亞法律的約束。本招股説明書不構成 ，不得用於公開發售或發行、要約認購或購買、邀請認購或 購買根據《2007年資本市場和服務法案》需要向委員會登記招股説明書的任何證券。

新加坡

不得(I)直接或間接地(I)向新加坡境內的人提供或出售所代表的證券，也不得直接或間接地分發與該等證券有關的任何文件或其他材料，除非該等提供或出售不構成對新加坡公眾的要約或銷售，或(Ii)根據《公司法》第5a分部或第IV部分援引的豁免並根據其條件向新加坡公眾或任何公眾(br}除外)提供或出售此類證券。新加坡第(Br)50章，以及根據該豁免可向其提供或出售證券的人。

臺灣

普通股尚未也不會根據相關證券法律法規向臺灣金融監督管理委員會登記、備案或批准，不得在臺灣通過公開發行或在構成臺灣證券交易法或相關法律法規要求 臺灣金融監督管理委員會登記、備案或批准的情況下進行發售或出售。臺灣沒有任何個人或實體被授權 發售或出售在臺灣的普通股。

英國

股份的要約不得在英國向公眾提出，這是根據經修訂的《2000年金融服務和市場法》第102B條或FSMA的含義，但向經授權或監管在金融市場經營的法律實體除外，如果未經授權或監管，其公司目的僅是投資於證券，或在不需要公司根據金融服務管理局、 或FSA發佈招股説明書規則的情況下 。

參與投資活動的邀請或誘因(FSMA第21條的含義)只能傳達給在《金融服務和市場法》2005年第19(5)條範圍內或在FSMA第21條不適用於公司的情況下具有與投資相關事項的專業經驗的 人員。

FSMA關於承銷商與股票有關的任何行為的所有 適用條款必須在英國、在英國或以其他方式涉及英國的情況下遵守。

法律事務

與此次發行相關的美國聯邦法律和紐約州法律的某些 法律問題將由位於紐約的Loeb&Loeb LLP為我們提供。本次發售的普通股的有效性以及開曼羣島法律的某些其他事宜將由Carey Olsen Hong Kong LLP為我們傳遞。就開曼羣島法律管轄的事項而言，Loeb&Loeb LLP可能依賴Carey Olsen Hong Kong LLP。[與澳大利亞法律有關的某些法律事務將由_] 承銷商由Pryor Cashman LLP代表。與此次供品有關的信息。

專家

SolarJuice Co.，Ltd.截至2019年12月31日和2020年12月31日的綜合財務報表，以及截至2019年12月31日和2020年12月31日的兩個年度的合併財務報表包括在本招股説明書中，以獨立註冊會計師事務所Marcum Bernstein&Pinchuk LLP的報告為依據，並經上述會計師事務所作為會計和審計專家進行授權。

涵蓋本招股説明書所載綜合財務報表的審計報告包含一段説明，説明我們的營運資金淨額不足令人對我們作為持續經營企業的持續經營能力產生極大懷疑。合併財務報表 不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

在那裏您可以找到更多信息

我們 已根據證券法 向美國證券交易委員會提交了表格F-1中關於本招股説明書提供的普通股的登記説明書(包括對登記説明書的修訂和證物)。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書或作為註冊説明書 部分的證物和明細表中所列的所有信息。欲瞭解有關本公司及普通股的更多信息，請參閲本公司的註冊説明書 及其附件。本招股説明書概述了我們向您推薦的合同和其他文件的內容。由於本招股説明書 可能不包含對您重要的所有信息，因此您應審閲這些文檔的全文。我們已將這些文件的 個副本作為證物添加到我們的註冊聲明中。

您 可以在美國證券交易委員會的公共資料室查閲註冊聲明的副本，包括證物和隨附的任何時間表，地址為華盛頓特區20549。您可以通過撥打美國證券交易委員會電話1-800-美國證券交易委員會-0330獲取公共資料室的運作信息。美國證券交易委員會在http://www.sec.gov上維護一個網站，其中包含報告、 委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，這些發行人和我們一樣，以電子方式向美國證券交易委員會備案。

在 本次發行完成後，我們將遵守適用於外國私人發行人的交易法 的定期報告和其他信息要求，並將向美國證券交易委員會提交報告，包括Form 20-F年度報告和其他信息。由於我們是一家外國私人發行人，我們不受《交易法》的一些報告要求、規定向股東提供委託書和內容的規則，以及我們高級管理人員和董事 以及持有我們超過10%股份的持有人的第16條短期週轉利潤報告的約束。此外，根據交易所法案，我們將不會像其證券根據交易所法案註冊的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表 。您可以在華盛頓州哥倫比亞特區20549號西北大街100F Street的美國證券交易委員會公共資料室閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交的任何文件。有關公共資料室及其複印費的更多信息，請致電1-800-美國證券交易委員會-0330與美國證券交易委員會聯繫。美國證券交易委員會 還維護一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及有關以電子方式在美國證券交易委員會備案的發行人的其他信息，例如我們 。該網站網址為http://www.sec.gov.

我們 在http://www.lcais.com.上維護一個網站我們網站上包含的或可以通過我們網站訪問的信息不是 的一部分，也不應通過引用的方式併入本招股説明書中。

與此產品相關的費用

下表詳細列出了我們預計因此次發行而產生的總費用，不包括 我們將需要支付的承保折扣和佣金以及非實報費用津貼：

除美國證券交易委員會註冊費、納斯達克資本市場上市費和金融行業監管機構備案費外，所有 金額均為估計數。

SolarJuice Co.， Ltd.

精簡合併財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致SolarJuice Co.，Ltd.的股東和董事會。

對財務報表的幾點看法

本公司已審核SolarJuice Co.，Ltd.(“貴公司”)於2020年及2019年12月31日的合併資產負債表、截至2020年12月31日止兩個年度內各年度的收入、全面收益、股東權益變動及現金流量的相關綜合報表 ，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表 按照美國公認的會計原則，在各重大方面公平地反映了本公司於2020年12月31日及2019年12月31日的財務狀況，以及截至2020年12月31日止兩個年度內各年度的經營業績及現金流量。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們 是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們 必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準和美國公認的審計標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得財務報表是否沒有重大錯報的合理保證。 無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此， 我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。 我們的審計還包括評估所使用的會計原則和管理層做出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/Marcum Bernstein&Pinchuk LLP

自2020年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

中國北京 2021年6月11日

SolarJuice有限公司

合併資產負債表

(以千為單位，不包括每股和每股數據 )

* 該等股份追溯呈列 以反映公司的資本重組（注9（a））

附註是這些合併財務報表的組成部分。

SolarJuice有限公司

合併損益表

(以千為單位，不包括每股和每股數據 )