於2024年4月8日向美國證券交易委員會提交

註冊 第333-275115號

美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

生效後 第1號修正案

至

表格 F-1

根據1933年《證券法》登記的聲明

布倫米勒 能源有限公司 

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

將 拷貝到：

開始向公眾出售的近似 日期：在本協議生效日期後儘快。

如果 根據《證券法》第415條的規定，本表格中登記的任何證券將延遲或連續發行，請勾選以下框。☒

如果根據證券法下的第462(B)條規則，提交此表格是為了註冊發行的額外證券，請選中下面的 框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。 ☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法第405條所界定的新興成長型公司。

新興的 成長型公司☒

如果 是按照美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，則通過勾號表明註冊人 是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《證券法》第7（a）（2）（B）節提供的任何新的或修訂的財務會計準則☐

註冊人特此修改本註冊聲明的生效日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修訂，明確聲明本註冊聲明此後將根據證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明將於根據上述第8(A)條行事的委員會可能決定的日期生效。

説明性 註釋

此招股説明書中的 信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明 生效之前，我們不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州 徵求購買這些證券的要約。

最高可達1,537,780股普通股

布倫米勒能源有限公司

我們 將發行最多1,537,780股普通股，每股無面值，或普通股，行使(I)認股權證以購買 888,890股普通股或認股權證；及(Ii)預資資權證以購買648,890股普通股或預先出資認股權證 及未償還認股權證連同認股權證，作為公開發售普通股、認股權證、 及預先出資認股權證或公開發售的一部分而發行。每股認股權證的行權價為每股普通股5.00美元。 每份預融資認股權證的行使價為每股0.0001美元。於公開發售中出售的認股權證可即時行使，並將於發行日期起計五年內到期。於公開發售中出售的預付資助權證於發行時可即時行使，並可隨時行使，直至所有預付資助權證全部行使為止。我們提供本次招股説明書提供的所有普通股。

我們的普通股在納斯達克資本市場或納斯達克上市，代碼為“BNRG”。我們普通股上一次在納斯達克上公佈的出售價格是2024年4月5日 每股2.76美元。

我們 是一家新興成長型公司，符合2012年Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act的定義，也是根據修訂後的1933年《美國證券法》或《證券法》第405條規則定義的“外國 私人發行人”，並且有資格 降低上市公司報告要求。

投資我們的證券涉及高度風險。請參閲“風險因素“從本招股説明書第11頁開始。

美國證券交易委員會、任何國家或其他外國證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。 任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的 日期為 ，2024年

目錄表

您 應僅依賴本招股説明書中包含的信息以及由我們或代表我們編寫的任何免費撰寫的招股説明書，或我們向您推薦的 。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售我們的證券，並尋求購買我們的證券的要約。本招股説明書中的信息僅在本招股説明書的日期是準確的，無論本招股説明書的交付時間或我們證券的任何出售時間。

對於美國以外的投資者：我們沒有采取任何措施允許在除美國以外的任何司法管轄區發行、持有或分發本招股説明書。您必須告知 您自己，並遵守與此次發行和分發本招股説明書相關的任何限制。

在本招股説明書中，“我們”、“公司”和“布倫米勒”指的是布倫米勒能源有限公司及其全資子公司布倫米勒能源(羅特姆)有限公司，布倫米勒能源(羅特姆)有限公司是根據以色列國家的法律註冊的公司，布倫米勒能源公司是根據美國特拉華州的法律註冊的公司，而布倫米勒能源公司是根據荷蘭法律註冊的公司。

我們的報告和本位幣是美元。從歷史上看，我們的本位幣是NIS，從2024年1月1日起，我們確定其本位幣是美元；根據國際會計準則21(外幣)(IFRS)和ASC 830(外幣事項)(美國公認會計原則)，本位幣的變化以前瞻性為基礎，從2024年1月1日起計提，即本位幣變化的日期。除非另有明確説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中提及的“新以色列謝克爾”指的是新以色列謝克爾，“美元”、“美元”或“$”指的是美元，“歐元”或“歐元”指的是歐元。本招股説明書包含新謝克爾金額到美元的折算 。除非另有説明，本招股説明書中所有從新謝克爾到美元的轉換率均為3.627新謝克爾兑1美元，這是以色列銀行公佈的2023年12月29日的匯率。上述匯率僅為您的方便而提供，可能與編制本招股説明書中包含的綜合財務報表和本招股説明書中出現的其他財務數據時使用的實際匯率不同。

本招股説明書包括統計、市場和行業數據以及預測，這些數據和預測是我們從公開提供的信息以及我們認為可靠的來源的獨立行業出版物和報告中獲得的。這些公開提供的行業出版物和報告 一般聲明他們從他們認為可靠的來源獲得信息，但不保證信息的準確性 或完整性。儘管我們相信這些來源是可靠的，但我們沒有獨立核實此類出版物中包含的信息 。

在本招股説明書中，兆瓦意味着兆瓦，這是散裝電力的標準計量術語(1兆瓦等於100萬瓦)。 兆瓦小時意味着兆瓦小時，相當於每小時產生的1000千瓦的電力，用於測量發電量。

本招股説明書包含屬於其各自所有者的商標、商號和服務標誌。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、商號和服務標誌可能不帶®、™或SM符號，但此類引用並不意味着我們不會在適用法律允許的最大範圍內主張我們的 權利或適用許可人對這些商標、商號和服務標誌的權利。我們不打算使用或展示 其他方的商標、商號或服務標記，並且此類使用或展示不應被解釋為暗示與這些其他方的關係、或對我們的背書或贊助。

自2023年12月31日起，我們從根據國際財務報告準則或國際財務報告準則進行報告過渡 國際會計準則理事會，或國際會計準則委員會，至根據美國公認會計原則或美國公認會計原則編制和報告我們的財務報表。 作為2012年JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act中定義的“新興成長型公司”，我們使用 延長的過渡期來遵守根據 交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

緊隨本次發行後將發行的普通股數量 假設所有未償還認股權證均已行使 ，並基於截至2024年4月8日的2,464,478股已發行普通股。這一數字不包括：

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在決定是否購買普通股之前，您應仔細考慮以下描述的風險和不確定性，以及本招股説明書中的所有其他信息，包括財務報表和相關説明。如果發生以下任何風險，我們的業務、經營業績、財務狀況和前景都可能受到重大不利影響 。在這種情況下，普通股的價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。

與我們的工商業相關的風險

我們 高度依賴於我們專有技術的成功開發、營銷和銷售。

我們的專有技術是我們業務的基礎。因此，我們業務計劃的成功在很大程度上取決於我們是否有能力 通過向我們主要關注領域工業供熱領域的客户銷售我們的TES系統來保持競爭力。據我們所知，我們的技術和專有技術是專有的。然而，不能確定潛在客户是否會更喜歡我們的技術 而不是其他現有或未來將存在的公司的技術。此外，我們的一些競爭對手可能比我們擁有更多的資本資源和流動性，並且能夠比我們在研發方面進行更多的投資。如果任何 新的或現有的競爭對手開發的產品被認為比我們當前或未來的產品更高效、成本更低，或者通常比我們的產品更可取，我們的財務業績可能會受到負面影響。

此外， 我們正處於運營的重要階段，我們目前正通過在以色列和國外的一些重要客户的辦公場所使用開發項目和運營試點，向市場展示我們的技術。如果我們不能成功地向市場展示我們的技術，這可能會對我們的運營和銷售產生重大不利影響。

我們 高度依賴我們的關鍵員工。

我們未來的增長和成功在很大程度上取決於我們現任管理層成員的持續服務，其中尤其包括擔任我們首席執行官和董事會主席的Avraham Brenmiler先生。在一定的通知期內，我們的任何員工和顧問都可以隨時離開公司。失去我們的任何高管或任何關鍵員工或顧問的服務可能會對我們執行業務計劃的能力造成不利影響，並損害我們的經營業績。我們的運營成功將在很大程度上取決於高級管理人員、技術人員和其他關鍵人員的持續聘用。 關鍵人員的流失可能會對我們的運營和財務業績產生不利影響。

我們的業務領域通常是新的，我們可能沒有意識到我們將面臨的所有風險。

工商業污水附加費領域由仍處於早期階段的技術組成，實施和跟蹤記錄有限。雖然我們 嘗試預測風險，但我們和普通股持有人可能會因我們的運營而面臨風險，但可能存在特定於我們行業的風險 我們尚未被暴露或意識到。此外，根據油田開發方式的不同，可能會出現某些風險。例如，由於TES由新技術組成，因此我們與客户簽訂的商業合同條款 要求找到解決方案，為建立特定項目所需的營運資金和抵押品提供資金。除非我們找到所需的資金，否則我們可能很難簽訂新的商業合同。因此，我們普通股的持有者可能無法預見與本公司相關的所有風險。

我們未來的增長取決於將我們的業務從以前的產品和服務轉向使用我們的BGen™技術的TES系統。我們將重點放在採用BGen™技術的TES系統上，這使得我們很難評估當前的業務和未來前景，而且可能會增加我們失敗的風險。

我們的業務重點已從運營集中太陽能熱電廠提供電力轉向基於我們的專利技術bgen™ 銷售TES系統。我們作為一家公司的成功和未來創造收入的能力取決於我們試點項目的成功、我們客户的滿意度、我們採用我們的bgen™技術使用不同類型能源原料的能力，以及我們將我們的產品和技術商業化的能力。此外，吸引新客户使用我們的bgen™技術 可能需要在試運行階段進行評估，潛在客户可能不願參與，直到我們的產品和服務獲得令人滿意的結果，同時我們還會繼續產生研發費用。如果我們在使用我們的bgen™技術的試點項目中不成功，我們可能無法擴大我們的業務，拓寬我們在未來目標工業設施市場和發電廠市場的銷售前景，或者實現我們的bgen™技術的商業化， 這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景造成重大不利影響。

我們面臨與化石燃料大宗商品價格和電力價格波動相關的風險，這可能對替代能源和相關產品的價格產生重大不利影響 。從銷售替代能源和相關產品獲得的收入可能不足以支付我們的成本，我們可能永遠不會盈利。

我們預計將從銷售與生產和使用替代能源和電力相關的產品中獲得收入的一部分。 石油、天然氣和煤炭等化石燃料的成本上升和稀缺性是客户使用我們計劃的產品和服務的一些重要激勵因素。我們通過工業流程的電氣化為我們的客户提供了依賴化石燃料的替代方案。因此，我們將面臨適用於化石燃料和電力的大宗商品價格波動。 從歷史上看，化石燃料和電力價格一直是波動的，我們預計這種波動將繼續下去。此外，未來化石燃料和電力的供應和需求是不可預測的。化石燃料和電力大宗商品市場上有許多實體，如大型能源公司、卡特爾和政府，它們的規模和影響力比我們大得多，往往會導致化石燃料和電力的短期和長期供應和價格出現重大波動。化石燃料和電力等大宗商品價格的波動可能會對我們的盈利能力產生實質性的不利影響。我們必須將這些波動因素 納入我們的業務計劃，以降低相關的大宗商品價格風險。有一種風險是，我們可能會花費大筆資金 來生產替代能源產品，但市場從未為它們適當地發展，因此由於化石燃料和電力的市場波動，我們永遠不會盈利。

替代能源在美國和世界經濟中正變得越來越重要，導致用於改進和開發新替代能源和技術的投資增加 。

由於對替代能源開發的興趣和投資不斷增加，預計未來十年將有重大發展。新技術的開發和實施可能會降低成本或使用某些替代能源，或產生更好的替代能源。無法預測新技術何時可用、競爭對手和客户對新技術的接受率，或與這些新技術相關的成本。此外，替代能源開發方面的進步可以顯著減少或消除對某些其他技術的需求。技術方面的任何進步 都可能需要鉅額資本支出才能保持競爭力。此外，它們可能會對我們的運營效率以及未來的運營結果和財務狀況產生影響。

我們可能會受到意外維護的影響 保修費用或服務索賠可能會減少我們的利潤。

我們通常為我們的 客户提供與銷售我們的TES系統相關的24個月的維護保修期，並且自採購訂單中規定的BNRG產品交付之日起不超過 28個月。本產品保修涵蓋使用過的材料和製造工藝方面的缺陷，後者與錯誤生產、錯誤組裝或疲勞有關。因此，我們可能會在完成TES系統安裝後承擔保修索賠風險。完成TES系統安裝後，我們打算記錄潛在保修或服務索賠的估計責任。我們未能準確預測未來的保修索賠，包括索賠金額是否超過我們記錄的不穩定性，可能會對我們的財務業績產生不利影響。

我們依賴第三方製造商和供應商，使我們容易受到供應短缺和問題、成本增加以及質量或合規問題的影響，任何這些問題都可能 損害我們的業務。

我們依賴第三方 為我們的TES系統製造和提供專有的定製子組件。我們依賴數量有限的供應商為我們提供材料和組件，以及製造和組裝我們TES系統的某些組件。因此，在必須維修或更換設備的情況下，我們的運營可能會中斷，進而我們的財務業績可能會受到負面影響 。此外，如果設備需要維修或更換，我們可能會遇到費用。

此外，我們的供應商 自身在製造過程中可能會因各種原因而遇到問題，例如，未能遵循特定的協議和程序、未能遵守適用的法律和法規要求、設備故障和環境因素、 未能正確處理自己的業務以及侵犯第三方知識產權，其中任何一項都可能 延遲或阻礙他們滿足我們的要求。我們對這些第三方供應商的依賴還使我們面臨其他風險， 可能會損害我們的業務，包括：

如有必要，我們可能無法快速 建立其他或替代供應商，部分原因是我們可能需要開展其他活動來建立 此類供應商。從第三方供應商獲取產品的任何中斷或延遲，或我們無法以可接受的價格及時從合格的替代來源獲得產品，都可能會削弱我們滿足客户需求的能力，並 導致他們轉向競爭產品。

我們依賴第三方服務提供商 。如果這些第三方服務提供商不能保持高質量的服務，我們產品的實用性可能會受到損害， 這可能會對我們產品的滲透率、我們的業務、經營業績和聲譽產生不利影響。 

我們提供的某些服務和產品的成功與否取決於第三方服務提供商。此類服務提供商包括負責為安裝我們的原型系統和TES系統準備基礎設施的工程、採購和建築公司，以及在我們的TES系統和現場投入使用後的下一階段的維護和運營服務公司。隨着我們擴大我們的商業活動，這類第三方提供商的質量將面臨更大的負擔。如果第三方提供商 無法保持高質量的服務，我們的產品、業務、聲譽和經營業績可能會受到不利影響。此外，第三方服務提供商的糟糕服務質量可能會導致向我們提出責任索賠和訴訟，要求我們賠償損失、罰款或受傷。

特別是，我們依賴我們客户的工業生產車間以及公用事業廠和工廠的運營經理，我們計劃 在這些工廠中委託和/或操作我們的TES系統，並確保我們的能量存儲輸出得到適當的利用。

我們依賴於某些原材料的使用，這些原材料的價格或可獲得性的變化可能會影響我們高效生產產品的能力。

我們在生產儲能元件時使用某些原材料 ，包括碎石、金屬薄板輥、加工金屬部件、管道附件、 建築和支撐金屬部件以及不鏽鋼管道。我們使用購買的部件來組裝組件，如泵、熱交換器、 絕緣裝置、控制電子設備和受控閥、加熱元件以及緊固件(如螺絲和 鉚釘)。儘管我們不依賴於上述任何材料或項目的任何供應商，但我們依賴於它們的全面供應 和市場價格。

上述任何材料或物品的可獲得性和市場價格受到許多我們無法控制的外部因素的影響，如產品和原材料需求、商品市場波動、貨幣波動、貿易關税、流行病、運輸成本、能源價格、停工或勞動力市場的變化和政府監管。通脹壓力導致我們產品生產所需的某些組件、部件、原材料和其他用品的成本上漲，這種 漲幅可能會在未來繼續影響我們。 

我們無法從生產我們的產品所需的來源獲得足夠的 數量的零部件、原材料和其他供應品，可能會導致銷售減少或延遲或失去訂單。我們的供應商在獲得生產我們產品中使用的組件和部件所需的材料 時也可能遇到困難或成本增加。尋找和獲取新貨源所花費的時間 或我們無法以可接受的價格找到類似質量的替代貨源，或根本無法找到其他貨源，都可能對我們的銷售和運營結果產生負面影響。

我們需要在不同的司法管轄區獲得並維護許可證、認證、 和授權。

我們的產品計劃 銷往全球。這意味着我們將在不同的司法管轄區開展業務，其中一些司法管轄區對監管許可、 證書、授權或政府當局或其他行政機構的要求有要求。此外，這些標準可能有不同的地方標準或具體差異，這在能源行業是正常的。我們打算申請並獲得根據協議或開展我們的業務所需的所有相關 許可和授權。這包括我們打算 在與本領域相關的國際標準化組織或ISO的要求(如ISO14001、ISO9000和ISO18001)範圍內運作並獲得批准。

我們還需要在我們打算開展業務的一些國家/地區獲得營銷和銷售方面的特殊 認證。這意味着在 不同司法管轄區的營銷和銷售現在和將來仍然依賴於我們獲得相關許可、認證和授權，或者可能需要在需要註冊的國家/地區的州或行政機構進行註冊。此外，法律或其他公共或私人法規或標準可能會發生變化，這可能會導致我們失去已經授予的許可證，或者不再符合相關當局或行政機構的要求。我們可能需要對我們的業務和產品進行廣泛的調整，以應對可能導致更高成本和更低利潤率的要求和標準的變化。

此外，在某些情況下，我們依賴於我們或客户獲得和維護建築許可證、環境許可證以及在每個本地市場進口和安裝我們產品的許可證的能力。如果我們無法獲得或將失去此類許可證、認證、 和授權，或者如果我們的客户失去任何許可證，這可能會對我們的運營、財務狀況和收益產生重大負面影響。

儲能集成領域是一個比較新的領域，還在發展中，該領域的規則也在變化和發展。

我們的業務領域 正在迅速發展，其監管制度也是如此。我們運營的監管計劃可能會 繼續變化和發展，這可能會影響我們的運營。截至報告日期，我們尚未收到建造和/或運營TES系統所需的所有批准 。我們不能確定我們是否會在預計的時間表上獲得此類批准，或者如果我們獲得批准，也不確定結果是否對我們有利。此外，如果我們的許可獲得批准，可能會根據某些條款 進行審批，這可能會導致我們的時間表延遲並增加流程成本。其他條件，如地緣政治挑戰，可能會使我們的項目變得不可行或對我們來説非常不受歡迎。

我們可能會因各種索賠而受到訴訟，這可能會對我們的運營結果產生不利影響，損害我們的聲譽，或以其他方式對我們的業務產生負面影響。

我們可能會因正常業務活動中產生的各種索賠而受到訴訟 。這些可能包括涉及勞工、工資和工時、商業、不動產和其他事項的索賠、訴訟和訴訟。任何訴訟的結果，無論其是非曲直，都是固有的不確定性。任何索賠和訴訟以及此類索賠和訴訟的處理都可能是耗時和昂貴的 解決方案，轉移管理層的注意力和資源，並導致其他各方試圖提出類似的索賠。任何與訴訟相關的不利裁決都可能對我們的運營結果產生不利影響，損害我們的聲譽，或以其他方式對我們的業務產生負面影響 。此外，根據任何此類糾紛的性質和時間，法律問題的解決可能會對我們未來的經營業績、我們的現金流和我們籌集資金的能力產生重大影響。

我們的管理團隊管理美國報告公司的經驗有限。

在我們的納斯達克於2022年5月25日上市 之前，我們的管理團隊中沒有人有管理美國上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與美國上市公司相關的日益複雜的法律的經驗。我們的管理層 團隊可能無法成功或有效地管理我們向美國上市公司的轉型，因為根據美國聯邦證券法，該公司受到重大的監管和報告義務，以及證券分析師和投資者的持續審查。這些義務和構成需要我們的高級管理層給予極大關注，可能會將他們的注意力從我們業務的日常管理上轉移，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響 。

我們的業務可能會受到總體經濟狀況變化的影響 。

我們的業務受到國內和全球經濟狀況變化產生的風險，包括我們所在市場的不利經濟狀況，這可能會損害我們的業務。例如，最近對通脹和經濟狀況的擔憂在美國和國際市場造成了巨大的波動和不確定性。如果我們未來的客户大幅減少在使用我們技術和產品的領域的支出，或者優先考慮其他支出而不是我們的技術和產品，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景將受到實質性的不利影響。

對全球經濟的幹擾 還可能對我們的業務造成一系列後續影響，包括客户支出減少導致的可能放緩； 客户無法按時支付產品、解決方案或服務費用（如果有的話）；限制性更強的出口法規可能 限制我們潛在的客户羣；對我們的流動性、財務狀況和股價產生負面影響，這可能影響我們 在市場上籌集資金、獲得融資和在未來以有利的條件獲得其他資金來源的能力。

此外，發生災難性事件，如導彈襲擊、颶風、風暴、地震、海嘯、洪水、醫療流行病和其他災難，對我們任何市場的商業環境造成不利影響，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。我們的一些業務可能位於過去以及未來可能易受此類事件影響的地區。

我們可能會受到證券訴訟， 這是昂貴的，可能會轉移管理層的注意力。

過去，股票市場價格出現波動的公司會受到證券集體訴訟的影響。我們可能是未來此類訴訟的 目標。此類訴訟可能會導致鉅額成本和轉移管理層的 注意力和資源，這可能會嚴重損害我們的業務。訴訟中的任何不利裁決也可能使我們承擔重大責任。

我們的業務和運營可能會受到安全漏洞的不利影響，包括任何網絡安全事件。

我們依賴於我們的計算機和通信系統以及顧問、承包商和供應商的計算機和通信系統的高效 和不間斷的運行，我們 將這些系統用於（除其他外）敏感的公司數據，包括我們的知識產權、財務數據和其他專有業務 信息。

雖然我們的某些業務 有業務連續性和災難恢復計劃以及其他安全措施，旨在防止和最大限度地減少與IT相關的中斷的影響 ，但我們的IT基礎設施以及我們的顧問、承包商和供應商的IT基礎設施容易受到網絡攻擊、計算機病毒、未經授權的訪問、電氣故障和自然災害或其他災難性事件的破壞。我們可能會 遇到信息系統和計算機服務器故障，這可能會導致我們的正常業務運營中斷 ，並需要花費大量的財務和行政資源進行補救。系統故障、事故或安全漏洞 可能導致我們的運營中斷，並可能導致我們的業務運營嚴重中斷。數據或數據的丟失 安全漏洞可能會導致我們的開發和監管審批工作的延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本 。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失或損壞， 或不適當地披露機密或專有信息，我們可能會招致監管調查和補救、處罰 和責任，我們候選產品的開發可能會延遲或受到其他不利影響。由於存在許多不同的安全漏洞技術，而且此類技術還在不斷髮展，因此我們可能無法預測企圖的安全漏洞， 無法及時做出反應或實施足夠的預防措施。如果發生安全漏洞或其他數據安全事件 或被認為已經發生，可能會損害人們對我們安全措施有效性和聲譽的看法，我們 可能會失去現有和潛在客户。

儘管我們相信我們 承保了商業上合理的業務中斷和責任保險，但我們可能會因超出我們保單承保範圍或我們沒有承保範圍的業務中斷而蒙受損失。例如，我們沒有針對恐怖襲擊或網絡攻擊投保。任何自然災害或災難性事件都可能對我們的運營和財務業績產生重大負面影響。此外，任何此類活動都可能推遲我們正在開發的產品的開發。

如果發生計算機系統故障、網絡攻擊或我們的網絡安全缺陷，我們的業務和運營將受到影響。

儘管實施了旨在保護我們的數據免受不允許訪問並保護我們數據的完整性、隱私和機密性的安全措施 ，但我們的內部計算機系統和我們所依賴的第三方的計算機系統很容易受到計算機病毒、 惡意軟件、自然災害、恐怖主義、戰爭、電信和電氣故障、互聯網上的網絡攻擊或網絡入侵、電子郵件附件、組織內部人員或有權訪問組織內部系統的人員的破壞。隨着來自世界各地的未遂攻擊和入侵的數量、強度和複雜性的增加，安全漏洞或破壞的風險 通常會增加，尤其是通過網絡攻擊或網絡入侵，包括計算機黑客、外國政府和網絡恐怖分子。如果發生此類事件並導致我們的運營中斷，可能會導致產品開發計劃的實質性中斷 。例如，我們項目中的數據丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲 ，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。我們可能無法及時或根本無法補救黑客 或其他類似行為者造成的任何問題。由於用於獲取未經授權的訪問或破壞系統的技術變化頻繁且通常在針對目標啟動後才被識別，因此我們和我們的服務提供商可能無法 預測這些技術或實施足夠的預防措施。如果任何中斷或安全漏洞 導致我們的項目數據丟失或損壞，或機密、個人或專有信息的不當披露， 我們可能會招致重大的法律索賠和責任，包括根據數據隱私法，如第5741-19811號， 損害我們的聲譽，我們正在開發的產品的定稿可能會被推遲。

與我們的財務狀況和資本金要求有關的風險

我們的管理層已經得出結論，我們的獨立註冊會計師事務所的報告 包含一段説明，指出存在對我們作為持續經營企業的能力產生重大懷疑的條件，這可能會阻止我們以 合理的條款或根本不能獲得新的融資。

我們尚未從我們的運營中產生顯著的收入，截至2023年12月31日，我們的累計赤字為95,428,000美元，我們也有 淨虧損和負運營現金流的歷史。2022年，我們開始將我們的產品和服務商業化，並正在 組裝位於以色列迪莫納的新生產設施，以促進運營從開發階段轉向商業運營。然而，我們預計在實現盈利之前，運營將繼續蒙受虧損和負現金流。由於這些預期虧損和來自運營的負現金流，加上我們目前的現金狀況，我們的管理層和審計師 得出結論，這些情況令人對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力產生重大懷疑。我們的合併財務報表 不包括因我們作為持續經營企業的持續經營能力的不確定性而可能導致的任何調整。這種持續經營的意見可能會嚴重限制我們將產品和服務商業化，並通過發行股票或債務證券或其他方式籌集額外資金的能力。關於我們綜合財務報表的進一步報告可能包括 關於我們作為持續經營企業繼續經營的能力的説明性段落。在我們能夠產生可觀的經常性收入之前，我們預計將通過債務或股權融資來滿足未來的現金需求。我們不能確定是否會以可接受的條款向我們提供額外資金 。如果沒有資金，我們可能會被要求推遲、縮小或取消與我們產品相關的研究、開發計劃或商業化工作。這可能會讓人對我們繼續經營下去的能力產生很大的懷疑。

我們預計我們將需要籌集大量 額外資金，這些資金可能無法以可接受的條款獲得，或者根本無法獲得。如果不能以可接受的條款和 及時獲得資金，我們可能需要縮減、推遲或調整我們的商業化和產品開發工作、向新市場的擴張或其他活動。

我們的主要業務活動 是通過設備銷售和採用新能源即服務業務模式來開發和商業銷售我們的TES系統。我們預計，我們將需要依賴外部融資來源，如信貸，以獲得營運資金和項目開發成本。截至2023年12月31日，我們的現金和現金等價物為318.3萬美元。我們預計，我們將需要 大量額外資金來繼續我們的研發活動，並繼續進行試點項目，這些項目的部分資金將 由我們提供資金，以便滲透相關市場或獲得某些客户並將我們的產品商業化。此外，由於許多我們目前未知的因素，我們的運營計劃可能會發生變化。我們未來的資金需求將取決於許多因素，包括但不限於：

任何額外的籌款努力都可能使我們的管理層從日常活動中分心，這可能會對我們開發和商業化產品的能力產生不利影響。 我們不能保證未來的融資將以我們可以接受的足夠金額或條款提供。 此外，我們的融資能力可能會受到各種因素的影響，包括當前的市場和經濟狀況。此外，任何融資條款可能會對我們證券持有人的持有量或權利產生不利影響，我們發行額外的 證券(無論是股權還是債務)，或此類發行的可能性，可能會導致普通股的市場價格下跌。 負債可能會導致固定支付義務增加，我們可能需要同意某些限制性的 契約，例如對我們產生額外債務的能力的限制，對我們獲取、出售或許可知識產權的能力的限制 ，以及其他可能對我們開展業務的能力產生不利影響的經營限制。我們還可能被要求 通過與合作伙伴的安排或其他方式在較早階段尋求資金，而不是在其他情況下是可取的，並且 我們可能被要求放棄我們的某些技術或產品的權利或以其他方式同意對我們不利的條款， 任何可能對我們的業務、運營結果和前景產生重大不利影響的條款。即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃，如果市場狀況有利或如果我們有具體的 戰略考慮，我們可能會尋求額外的資金。

如果我們無法及時獲得 資金，我們可能需要大幅縮減、推遲或停止我們的研究或開發工作，或我們現有產品的開發或商業化，或者無法根據需要擴大我們的業務或以其他方式利用我們的業務機會 ，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。

我們沒有從銷售當前產品中獲得可觀的收入 ，預計未來會出現運營虧損，可能永遠不會盈利。

自我們成立之日起，我們並沒有將我們的產品顯著地商業化，也沒有產生顯著的收入。我們創造收入和實現盈利的能力取決於我們成功完成產品開發並實現實質性商業化的能力。 我們未來從產品銷售中獲得收入的能力在很大程度上取決於我們在許多領域的成功，包括但不限於：

我們預計未來隨着我們業務的擴大，我們的運營費用將會增加。如果我們的收入增長速度不超過支出增長速度，我們將無法 實現並保持盈利。我們未來可能因多種原因而蒙受重大損失，包括但不限於 本招股説明書中描述的其他風險和不確定性。此外，我們可能會遇到不可預見的費用、運營延遲、 或其他未知因素，這些因素可能會導致未來的損失。如果我們的支出超過我們的收入，我們的業務可能會受到嚴重的 損害，我們可能永遠無法實現或保持盈利。

我們預計將受到能源費率波動的影響，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。

我們在向潛在客户提供綠色能源存儲方面的優勢，以及向我們的TES收費的生產能源成本，都與改變不同能源(包括但不限於可再生能源、天然氣和化石燃料)的電價有關。這些關税的劇烈變化 對我們項目的經濟或投資回報產生了很大影響。能源價格的變化可能會影響我們的運營結果和盈利能力，以及進入新項目的可行性。

工業化國家正在努力限制温室氣體排放。能源使用和能源關税在這場氣候辯論中具有很高的影響。化石燃料和煤炭能源的關税和價格，以及碳税的關税和每一音調CO的交易價格₂將決定我們在客户的生產車間和電力生產過程中採用新技術和利用更環保技術的速度 。我們能夠轉向使用更多綠色技術的速度是影響我們針對我們作為潛在客户的工業細分市場開發的產品需求水平的一個主要因素。我們預計，如果天然氣和煤炭的價格因地緣政治危機和繁重的法規而在全球範圍內減少而價格上漲，再加上碳税和每噸CO抵免價格的預期上漲₂，我們的產品將會有更多的需求。

我們可能會簽訂協議，在虧損的情況下運營 個項目，以打入某些市場。

為了打入特定市場或展示我們的技術能力，並作為我們長期業務戰略的一部分，我們可能會簽訂協議，為項目融資、建設和運營，但我們會蒙受經濟損失。此類協議可能會對我們的業務、財務狀況、 和運營結果產生重大影響。

我們與歐洲投資銀行的信貸安排協議的條款 將和未來的債務可能會限制我們目前和未來的業務，特別是我們採取某些行動和為未來項目籌集資金的能力。 

與歐洲投資銀行簽訂的信貸融資協議的條款和管理未來債務的協議可能包含對我們施加運營和財務限制的多個契約，並可能限制我們在未經歐洲投資銀行或其他未來貸款人同意的情況下從事可能符合我們長期最佳利益的行為的能力，包括對我們以下能力的限制：

由於與EIB的信貸安排協議中包含的限制，以及可能包含在任何未來債務協議中的限制，我們可能在開展業務方面受到限制 ，無法籌集額外的債務融資以在一般經濟或商業衰退期間運營，或者 無法有效競爭或利用新的商業機會或為項目融資籌集資金。這些限制 可能會影響我們根據戰略進行增長的能力。

我們的收入和盈利努力可能會受到我們需要為政府撥款和其他協議支付版税的影響，其中還可能包括如果我們不遵守實質性條款，我們將受到 處罰的條款。

我們需要向以色列政府支付 根據IIA、以色列經濟和工業部和以色列能源部項目開發的技術使用收入的3%至5%的年特許權使用費，最高不超過收到的帶息贈款總額 i)在批准適用的IIA文件時適用的年利率，該文件適用於根據IIA批准的6月30日之前收到的贈款的所有資金，2017年和ii)基於12個月擔保隔夜融資利率或SOFR或以色列銀行公佈的替代利率加0.71513%的年利率。在2024年1月1日後批准的贈款 應支付(I)12個月SOFR加1%的較高利率，或(Ii)固定年利率 4%。

此外，考慮到BIRD基金會(以色列-美國兩國研究與發展基金會)的支持，我們有義務根據與BIRD基金會的協議條款，每年按5%的比率支付已開發技術所產生的所有收入的年特許權使用費，最高限額為贈款的150%。此外， 根據我們與EIB簽訂的信貸安排協議條款，我們必須按2.0%的税率對我們每個季度生產的所有TES毛收入支付特許權使用費，直到達到根據該貸款已支付金額的特許權使用費上限為止。此外，作為我們與紐約州紐約電力局(NYPA)協議的一部分，我們有義務從2022年6月1日開始，每年向NYPA支付5%的特許權使用費。在NYPA已全額補償雙方商定的支出金額 之前。第一筆付款具有追溯力，包括我們自2018年1月11日以來所有應用程序的總銷售額。

如果我們能夠從我們的技術商業化中獲得收入，則要求我們為某些項目支付版税將影響我們產生的收入 ，並可能推遲我們實現盈利的努力。

與我們的知識產權有關的風險

如果我們無法獲得並維護我們產品和服務的有效專利權，我們可能無法在我們的市場上有效競爭。如果我們無法保護我們的商業祕密或專有技術的機密性，這些專有信息可能會被其他人用來與我們競爭。

我們的成功和未來收入 增長將部分取決於我們保護專利權的能力。除了 可能授予的任何專利所提供的保護外，我們一直依賴於與員工、顧問和 承包商簽訂的商業祕密保護和保密協議，以保護不可申請專利或我們選擇不申請專利的專有技術、不容易瞭解、 已知或容易確定的工藝，以及難以監控和執行專利侵權行為以及我們 候選產品發現和開發過程中涉及專利未涵蓋的專有技術、信息或技術的任何其他元素。但是，協議可能會被違反，商業祕密可能難以保護，而且我們可能得不到 任何違約行為的充分補救措施。此外，我們的商業祕密和知識產權可能會以其他方式被競爭對手 或其他未經授權的第三方所知或獨立發現。

儘管我們的專利申請 在某些司法管轄區獲得批准，但第三方可能會對其有效性、可執行性或範圍提出質疑，這可能會導致此類 專利被縮小、無法強制執行或無效。此外，即使我們的專利沒有受到挑戰，我們的專利也可能無法充分保護我們的知識產權、產品或服務，併為我們的新產品或服務提供排他性，或者阻止其他人 圍繞我們的主張進行設計。此外，不能保證第三方不會侵犯或盜用我們的專利或類似的專有權。此外，不能保證我們不會為了維護自己的權利而對其他各方提起訴訟。

任何這些結果都可能 削弱我們阻止第三方競爭的能力，而第三方競爭可能會對我們的業務產生不利影響。

如果我們不能獲得並維護我們產品和服務的有效專利權，我們可能無法有效競爭，我們的業務和運營結果將受到損害 。

不能保證 我們的商業祕密和其他機密專有信息不會違反我們的保密協議被泄露 ，或者這些競爭對手不會以其他方式獲取我們的商業祕密或獨立開發基本上相同的信息和技術 。此外，挪用或未經授權且不可避免地披露我們的商業祕密和知識產權可能會 損害我們的競爭地位，並可能對我們的業務產生重大不利影響。此外，如果為保護我們的商業祕密和知識產權而採取的措施被認為不充分，我們可能沒有足夠的追索權來起訴第三方盜用 任何商業祕密。

第三方的知識產權可能會對我們將我們的產品和服務商業化的能力產生不利影響，我們可能需要提起訴訟或從第三方獲得許可證才能開發或營銷我們的產品。此類訴訟或許可證可能代價高昂或無法以商業合理的條款獲得 ，並可能阻礙或推遲我們的開發和商業化努力。

要在不侵犯第三方權利的情況下對我們的運營自由進行最終評估，這本身就很困難。我們的競爭地位可能會受到不利影響 如果現有專利或由向第三方或其他第三方知識產權頒發的專利申請產生的專利涵蓋我們的產品或服務或其元素，或我們的製造或使用與我們的發展計劃相關。 在這種情況下，我們可能無法開發或商業化產品或服務或我們的產品(和任何相關服務) ，除非我們成功提起訴訟，使相關第三方知識產權無效或無效，或與知識產權持有人簽訂許可協議(如果按商業上合理的條款可用)。還可能有待處理的專利申請，如果它們導致已頒發的專利，可能會被我們的新產品或服務指控為侵權。如果此類 侵權索賠被提起並勝訴，我們可能會被要求支付鉅額損害賠償金，被迫放棄我們的新產品或服務，或者向任何專利持有者尋求許可。我們的商業成功在一定程度上取決於我們避免侵犯第三方的專利和專有權利。不能保證許可證將按商業上合理的 條款提供(如果有的話)。

也有可能是我們未能識別相關的第三方專利或申請。例如，在2000年11月29日之前提交的美國專利申請，以及在該日期之後提交的某些美國專利申請，在專利發佈之前不會在美國境外提交，因此將保密 。美國和其他地方的專利申請在要求優先權的最早申請後大約18個月公佈，這一最早的申請日期通常被稱為優先權日期。因此，涉及我們新產品或服務的專利申請可能是在我們不知情的情況下由他人提交的。此外，已公佈的未決專利申請 可以在以後進行修改，以涵蓋我們的服務、我們的新產品或使用我們的新產品。第三方知識產權持有者也可以通過聲稱我們未經授權使用他們的專有技術，積極向我們提出侵權索賠 。可能存在與使用或製造我們的產品或服務相關的第三方專利 或要求材料、設計或製造方法的專利申請 。如果有管轄權的法院持有任何第三方專利以涵蓋我們的外觀設計或使用方法過程的各個方面，則任何此類專利的持有者可能能夠阻止我們開發和商業化適用的候選產品的能力 ，除非我們獲得許可證，或者直到該專利到期或最終被確定為無效或不可強制執行。在這兩種情況下，此類許可證可能無法以商業上合理的條款獲得，或者根本無法獲得。

如果有管轄權的法院持有任何第三方專利 ，以涵蓋我們的設計或使用方法過程的各個方面，則任何此類 專利的持有者可能能夠阻止我們開發適用的候選產品並將其商業化的能力，除非我們獲得許可或直到 此類專利到期或最終被確定為無效或不可強制執行。在任何一種情況下，此類許可證都可能無法按商業上的合理條款 獲得或根本無法獲得。

對我們提出索賠的各方可以獲得禁令或其他公平救濟，這可能會有效地阻止我們進一步開發和商業化我們的一項或多項產品或服務。對這些索賠的辯護，無論其是非曲直，都將涉及鉅額訴訟費用 ，並將大量分流我們業務中的員工資源。如果針對我們的侵權索賠成功，我們可能必須支付鉅額損害賠償，包括故意侵權的三倍損害賠償和律師費、支付版税、 重新設計我們的侵權產品或服務，或者從第三方獲得一個或多個許可證，這可能是不可能的，或者需要大量的 時間和金錢支出。

因此，我們不能保證 我們將能夠成功解決或以其他方式解決此類侵權索賠。如果我們不能以我們可以接受的條款成功解決未來的索賠，我們可能會被要求進行或繼續進行代價高昂、不可預測和耗時的訴訟，並且 可能會被阻止或在開發和/或營銷我們的新產品或服務方面遇到重大延誤。如果我們在任何此類糾紛中失敗，除了被迫支付損害賠償外，我們還可能被暫時或永久禁止將被認定為侵權的新產品或服務商業化 。如果可能，我們還可能被迫重新設計我們的新產品，以便 我們不再侵犯第三方知識產權。這些活動中的任何一項，即使我們最終獲勝，也可能需要我們將原本可以投入到業務中的大量財務和管理資源轉移到其他地方。

專利政策和規則的變化可能會增加 圍繞我們專利申請的起訴以及任何已頒發專利的執行或辯護的不確定性和成本。

美國和其他國家/地區專利 法律或專利法解釋的更改可能會降低可能從我們的專利申請中頒發的任何專利的價值，或者縮小我們的專利保護範圍。外國法律可能不會像美國法律那樣保護我們的權利。科學文獻中發現的發佈往往落後於實際發現，美國和其他司法管轄區的專利申請通常在提交後18個月才發佈， 在某些情況下根本不發佈。因此，我們不能確定我們是第一個提交我們擁有和許可的專利或未決申請中所要求的發明的人，或者我們或我們的許可人是第一個為此類發明申請專利保護的人。假設滿足所有其他可專利性要求，在2013年3月15日之前的美國，第一個提出權利要求的發明而沒有不適當的延遲申請的人有權獲得專利，而通常在美國以外的地方，第一個提交專利申請的人有權獲得專利。2013年3月15日之後，根據2011年9月16日頒佈的《Leahy-Smith America發明法》或《Leahy-Smith Act》，美國已轉向先申請制度。Leahy-Smith法案還包括一些重大變化，這些變化將影響專利申請的起訴方式，也可能影響專利訴訟。總體而言，Leahy-Smith法案及其實施 可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及任何已頒發專利的執行或保護的不確定性和成本，所有這些都可能對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們可能會捲入保護 或強制執行我們的知識產權的訴訟，這可能是昂貴、耗時且不成功的。 

競爭對手可能會侵犯我們的知識產權。如果我們對第三方提起法律訴訟以強制執行涵蓋我們的一項新產品或服務的專利，被告可以反訴覆蓋我們候選產品的專利無效和/或不可強制執行。在美國的專利訴訟中，被告聲稱無效和/或不可執行的反訴很常見。有效性質疑的理由可能是據稱未能滿足若干法定要求中的任何一項，包括缺乏新穎性、明顯或不可執行性。 不可執行性主張的理由可能是與專利訴訟有關的人在起訴期間隱瞞了美國專利商標局或USPTO的相關信息，或做出了誤導性的聲明。根據《萊希-史密斯法案》，美國專利的有效性也可能在美國專利商標局的授權後訴訟中受到質疑。在法律上斷言無效和不可執行之後的結果是不可預測的。

由第三方發起或由我們提起的派生程序可能是必要的，以確定與我們的專利或專利申請或我們許可人的專利相關的發明的優先權和/或其範圍。不利的結果可能要求我們停止使用相關技術或嘗試從勝利方那裏獲得授權。如果勝利方不按商業上合理的條款向我們提供許可證，我們的業務可能會受到損害。我們的訴訟辯護或幹預訴訟可能會失敗，即使成功，也可能導致鉅額成本，並分散我們的管理層和其他員工的注意力。此外，與訴訟相關的不確定性可能會對我們籌集資金以繼續我們的產品開發、繼續我們的研究計劃、從第三方獲得必要的技術許可或建立開發合作伙伴關係以幫助我們將新產品或服務推向市場的能力產生實質性的不利影響 。

此外，由於知識產權訴訟需要大量的發現，我們的一些機密信息有可能在此類訴訟期間因披露而被泄露。還可能公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果 。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的， 可能會對我們普通股的價格產生實質性的不利影響。

我們可能會受到質疑 我們知識產權發明人身份的索賠。

我們可能會受到索賠的約束，即前員工、合作者或其他第三方作為發明人或共同發明人在我們當前的專利和專利申請、未來的專利或其他知識產權中擁有權益或獲得賠償的權利。例如，我們可能有 因參與開發我們產品或服務的顧問或其他人的義務衝突而產生的庫存糾紛。 可能有必要提起訴訟，以對抗挑戰庫存或要求賠償權利的這些和其他索賠。如果我們未能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權，例如 有價值的知識產權的獨家所有權或使用權。這樣的結果可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並 分散管理層和其他員工的注意力。

我們可能無法在全球範圍內保護我們的知識產權。

在全球所有國家/地區申請、起訴和保護產品和服務的專利以及監控其侵權行為的費用將高得令人望而卻步，而且我們在某些國家的知識產權可能沒有美國那麼廣泛。此外，一些國家/地區的法律對知識產權的保護程度不及美國的聯邦和州法律。

競爭對手可以使用我們的技術 在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區開發自己的產品或服務，並可能向我們擁有專利保護但專利執行不像在美國那樣嚴格的地區出口侵權產品或服務。 這些產品或服務可能與我們的產品或服務競爭。未來的專利或其他知識產權可能不會 有效或不足以阻止它們競爭。

許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權時遇到了 重大問題。某些國家的法律制度， 特別是某些發展中國家，不贊成專利、商業祕密和其他知識產權保護的執行， 這可能使我們難以阻止侵犯我們所有權的競爭產品或服務的銷售。 在外國司法管轄區執行我們專利權的訴訟程序，無論是否成功，都可能導致鉅額成本，並轉移 我們的努力和注意力，使我們未來的專利面臨被無效或狹義解釋的風險 ，使我們專利申請的發佈面臨風險，並可能引起第三方對我們提出索賠。我們可能不會 在我們發起的任何訴訟中獲勝，我們可能獲得的任何損害賠償或其他補救措施可能沒有商業意義。 因此，我們在全球範圍內監控和執行知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得重大的商業優勢。

與本次發行和我們證券所有權相關的風險

我們普通股的市場價格 可能波動很大，這可能會給我們普通股的購買者帶來重大損失。

我們 普通股的交易價格可能會波動。由於這種波動，您可能無法以或高於您支付的價格 出售普通股。普通股的市場價格可能受到許多因素的影響，包括：

此外，股市 ，尤其是納斯達克，經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與小公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。此外，金融市場的系統性下跌以及超出我們控制範圍的相關因素可能會導致我們的股價迅速、意外地下跌。

未來出售我們的普通股可能會 降低我們普通股的市場價格。

我們的普通股在納斯達克上的大量拋售可能會導致我們普通股的市價下跌。我們的股東大量出售我們的普通股，或認為這些出售可能在未來發生，可能會導致我們的普通股的市場價格下降。

發行任何額外的普通股或可為普通股行使或可轉換為普通股的任何證券，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響 ，並將對我們現有股東和普通股持有人產生稀釋效應。

我們的主要股東、高級管理人員和董事目前實益擁有我們約28.45%的普通股。因此，他們將能夠對提交給我們股東審批的事項施加重要的 控制。

截至本招股説明書日期，我們的主要股東、高級管理人員和董事實益擁有我們約28.45%的普通股。這種重大的股權集中可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響，因為投資者經常認為持有控股股東公司的股票有不利因素。因此，如果這些股東一起行動，他們可能會顯著影響甚至單方面批准需要我們股東批准的事項，包括董事選舉和合並或其他企業合併交易的批准 。這些股東的利益可能並不總是與我們的利益或其他股東的利益一致。

我們不知道普通股的市場是否會持續，也不知道普通股的交易價是多少，因此，您可能很難出售您的普通股。.

雖然我們的普通股 在納斯達克上市，但活躍的普通股交易市場可能無法持續。您可能很難在不壓低普通股市場價格的情況下出售您的普通股 。由於這一因素和其他因素，您 可能無法以或高於銷售價格出售您的普通股，或者根本無法出售。此外，不活躍的市場還可能削弱我們通過出售普通股籌集資金的能力，並可能削弱我們以股權證券為對價達成戰略合作伙伴關係或收購公司、產品或服務的能力。

我們從來沒有為我們的股本支付過現金股息，我們預計在可預見的未來也不會支付任何現金股息。

在本招股説明書日期之前的兩個財政年度中，我們總共發生了2,070萬美元的虧損，導致我們無法 分配股息。我們從未宣佈或支付過現金股息，我們預計在可預見的未來也不會支付現金股息。因此，你不應該依賴對普通股的投資作為未來任何股息收入的來源。我們的董事會擁有是否派發股息的完全自由裁量權。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息，未來股息的時間、金額和形式(如果有)將取決於我們未來的運營結果和現金流、我們的 資本要求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有)、我們的財務狀況、 合同限制以及董事會認為相關的其他因素。此外，以色列第5759-1999號《公司法》或《公司法》對我們宣佈和支付股息的能力施加了限制。

籌集額外資本可能會對我們的現有股東造成稀釋 並可能對現有股東的權利產生不利影響。 

我們可能需要通過私募和公開發行、債務融資和合作以及戰略和許可安排相結合的方式來籌集額外的資本 。如果我們通過發行股票或以其他方式包括通過可轉換債務證券來籌集額外資本，您的所有權權益將被稀釋，並且條款可能包括清算或其他對您作為股東的權利產生不利影響的優惠。債務融資如果可行，可能涉及的協議包括限制或限制我們採取某些行動的能力的契約，例如產生債務、進行資本支出或宣佈股息。如果我們通過與第三方的戰略合作伙伴關係和聯盟以及許可安排 籌集更多資金，我們可能不得不將寶貴的權利 讓給我們的技術或產品候選人，或者以對我們不利的條款授予許可證。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集額外的 資金，我們可能需要推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或 商業化努力，或授予開發和營銷我們原本更願意自己開發和營銷的候選產品的權利。未來出售我們的普通股或可轉換為我們普通股的證券，或認為可能發生此類出售，可能會導致立即稀釋，並對我們普通股的市場價格產生不利影響。

對於美國聯邦所得税而言，我們在本納税年度可能是“被動型外國投資公司”或PFIC，也可能在任何後續納税年度成為被動外國投資公司。如果我們成為或將要成為PFIC，通常會對持有普通股的美國納税人產生負面的税收後果。

根據我們預計的收入構成和資產估值，我們可能在2023年成為被動型外國投資公司或PFIC，並可能在未來成為 或繼續成為PFIC。我們是否為PFIC的決定是每年一次的，並將取決於我們的收入和資產的構成。對於美國聯邦所得税而言，我們將在下列任何納税年度被視為PFIC：(1)至少75%的毛收入是“被動收入”或(2)平均至少50%的資產按價值計算產生被動收入或為產生被動收入而持有。為此，被動收入一般包括產生被動收入的某些股息、利息、特許權使用費、租金和從商品和證券交易以及 出售或交換財產中獲得的收益。被動收入還包括因資金臨時投資而獲得的金額，包括在公開募股中籌集的資金。在確定非美國公司是否為PFIC時，應考慮其直接或間接擁有至少25%的權益(按價值計算)的每個公司的收入和資產的比例 。確定PFIC地位的測試每年進行一次，很難對與這一確定有關的未來收入和資產作出準確預測。此外，我們的PFIC地位可能在一定程度上取決於普通股的市值。因此，不能保證我們目前不會或將來不會成為PFIC。如果我們是美國納税人持有普通股的任何課税年度的PFIC，則該美國納税人將受到某些不利的美國聯邦所得税規定的約束。特別是，如果美國納税人沒有選擇將我們視為“合格的選舉基金”或QEF，或進行“按市值計價”的選舉，則“超額分配”給美國納税人，以及美國納税人出售或以其他方式處置普通股所實現的任何收益：(1)將在美國納税人持有普通股的 期間按比例分配；(2)分配給本課税年度以及我們是PFIC的第一個課税年度第一天之前的任何期間的金額將作為普通收入徵税；以及(3)分配給 每個其他納税年度的金額將按適用類別的納税人在該年度的有效最高税率徵税，並將就由此產生的可歸因於 每個其他納税年度的税收徵收利息費用。此外，如果美國國税局或美國國税局確定我們在某一年是PFIC ，而我們已經確定我們不是PFIC，那麼對於美國納税人來説，進行QEF或按市值計價可能已經太晚了。在我們是PFIC期間持有普通股的美國納税人將遵守上述規則， 即使我們在隨後的幾年中不再是PFIC，但及時進行QEF或按市值計價的美國納税人除外。 美國納税人可以通過填寫8621表格的相關部分並按照説明提交IRS表格8621來進行QEF選舉 。我們不打算通知持有普通股的美國納税人，如果我們相信我們將在任何納税年度被視為PFIC，以便使美國納税人能夠考慮是否進行QEF選舉。此外，我們不打算每年向此類美國納税人提供填寫IRS Form 8621所需的信息，並在我們或我們的任何子公司為PFIC的任何年份 進行和維持有效的QEF選舉。強烈敦促持有普通股的美國納税人就PFIC規則諮詢他們的税務顧問，包括報税要求以及在我們是PFIC的情況下，就普通股進行QEF或按市值計價選舉對他們的資格、方式和後果(請參閲“税收-美國聯邦 所得税考慮事項-被動外國投資公司“瞭解更多信息)。

就業法案將允許我們推遲遵守一些旨在保護投資者的法律和法規的截止日期，並減少我們在提交給美國證券交易委員會的報告中提供的信息量 ，這可能會削弱投資者對公司的信心，並對普通股的市場價格造成不利影響。

只要我們仍是JOBS法案所定義的“新興成長型公司”，我們就打算利用適用於非“新興成長型公司”的上市公司的各種要求的某些豁免，包括薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley)的條款，該條款要求我們的獨立註冊會計師事務所提供一份關於我們對財務報告的內部控制的有效性的證明報告，並延長遵守新的或修訂的財務會計準則的過渡期。

我們打算利用這些豁免 ，直到我們不再是一家“新興成長型公司”。我們將繼續是一家新興成長型公司，直到 （i）本財年的最後一天（a）根據《證券法》下的有效登記聲明首次出售普通股之日五週年後的最後一天 ，（b）我們的年度總收入至少為12.35億美元，或（c）我們被視為大型加速備案人，這意味着截至6月30日， 非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元;和（ii）我們在上一個三年期內發行超過10億美元的不可轉換債務的日期 。

我們無法預測投資者 是否會發現普通股的吸引力降低，因為我們可能會依賴這些豁免。如果一些投資者認為普通股的吸引力因此下降，普通股的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的市場價格可能會更加波動 ，可能會下跌。

作為“外國私人發行人”，我們遵守的披露要求沒有國內註冊商嚴格，因此獲準遵守，並可能在未來選擇遵循 某些母國的公司治理實踐，而不是其他適用的美國證券交易委員會和納斯達克要求，這可能導致 與適用於美國國內註冊商的規則給予投資者的保護相比，保護力度較小。

作為一家外國私人發行人和新興成長型公司，我們可能會受到與美國國內註冊者和非新興成長型公司不同的披露和其他要求。作為在美國的外國私人發行人，我們不受《交易法》規定的與美國國內註冊人相同的披露要求的約束，包括編制和發佈10-Q表格季度報告或在發生指定重大事件時提交當前的8-K表格報告的要求、根據交易法第14條適用於美國國內註冊人的委託書規則或根據交易法第16條適用於美國國內註冊人的內幕報告和短線獲利規則。此外，我們打算依賴某些美國規則的豁免，這些規則將允許我們遵循以色列法律 要求，而不是適用於美國國內註冊者的某些要求。

我們將遵守以色列法律 和適用於根據《交易法》註冊證券的以色列公司的法規。然而，適用於以色列公司的以色列法律和法規不包含任何可與美國委託書規則、與提交表格10-Q或8-K報告有關的美國規則、或與上述在短時間內從交易中獲利的內部人的責任相關的美國規則相媲美的條款。

此外，外國私人發行人被要求在每個財政年度結束後120天內以Form 20-F的形式提交年度報告，而非加速提交者的美國國內註冊者 被要求在每個財政年度結束後90天內以Form 10-K的形式提交年度報告。 外國私人發行人也不受公平披露規則的約束，旨在防止發行人選擇性地披露重大信息，儘管我們將受到與公平披露規則基本相同的以色列法律和法規的約束。因此，即使我們被要求提交6-K表格的報告，披露我們根據以色列法律已經或要求公開的有限信息 ，或被要求向一般股東分發的有限信息，以及對我們至關重要的 ，您可能不會收到要求向美國註冊人的股東披露的相同類型或金額的信息。

這些豁免和寬大處理 將減少您作為投資者有權獲得的信息和保護的頻率和範圍。

外國私人發行人身份的確定每年在發行人最近完成的第二財季的最後一個工作日進行，因此，將在2024年6月30日對我們進行下一次確定。未來，如果我們的大多數股東、董事或管理層是美國公民或居民，並且我們無法滿足避免失去外國私人發行人身份所需的額外要求，我們將失去外國私人發行人身份。根據美國證券法 ，作為美國國內註冊商，我們的監管和合規成本可能要高得多。

作為美國的一家上市公司， 我們的管理層將被要求投入大量時間來實施新的合規計劃以及遵守美國的持續要求。

作為美國的一家上市公司，我們產生了額外的鉅額會計、法律和其他費用，這是我們在2022年5月之前沒有發生的。我們還預計，我們將產生與美國證券交易委員會的公司治理要求以及適用於我們的《薩班斯-奧克斯利法案》第404條和其他 條款的要求相關的成本。我們預計這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，引入新的成本，如投資者關係、證券交易所上市費用和股東報告，並且 使一些活動更加耗時和成本更高。實施和測試此類流程和系統可能需要我們聘請 外部顧問，併產生其他重大成本。未來影響美國上市公司的法律和法規的任何變化，包括第404條和《薩班斯-奧克斯利法案》的其他條款，以及美國證券交易委員會通過的規則和法規，只要它們適用於我們， 在我們應對此類變化時，都將導致我們的成本增加。這些法律、規則和法規 可能會使我們更難或成本更高地獲得某些類型的保險，包括董事和高級管理人員責任保險。 我們可能會被迫接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本來獲得相同或類似的保險。 這些要求的影響還可能使我們更難吸引和留住合格人員加入我們的董事會、董事會委員會或擔任高管。

在公開市場上出售我們的大量普通股，或大量賣空我們的普通股，或認為可能發生此類出售，可能會壓低我們普通股的市場價格，並削弱我們籌集資金的能力。

在公開市場上出售大量我們的普通股或其他股權相關證券可能會壓低我們普通股的市場價格。 如果我們的普通股出現重大賣空，這一活動可能導致的價格下跌可能會導致股價 跌幅更大，進而可能導致我們普通股的長期持有者出售他們的股票，從而促進我們普通股在市場上的銷售。此類出售還可能削弱我們在未來以我們管理層認為可以接受的時間和價格出售額外股本證券來籌集資金的能力。

我們普通股的市場價格可能波動很大，您可能會損失全部或部分投資。

我們普通股的市場價格可能會波動。這種波動可能會阻止您以您購買證券的價格或更高的價格出售您的普通股。我們的股價可能會因各種因素而大幅波動，這些因素包括：

此外，股票市場，特別是上市的可再生能源公司的股票，經歷了極端的價格和交易量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。廣泛的市場和行業 因素可能對我們普通股的市場價格產生負面影響，無論我們的實際經營業績如何，我們對這些因素幾乎無法控制 或無法控制。

如果證券或行業分析師不發佈或停止發佈關於我們、我們的業務或我們的市場的研究或報告，或者如果他們不利地改變他們的建議 或發佈關於我們的業務或我們的普通股的負面報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將受到行業或證券分析師可能發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。我們對這些分析師沒有任何控制權，也不能保證分析師會 報道我們或提供有利的報道。如果任何可能報道我們的分析師不利地改變了他們對我們普通股的建議，或者提供了關於我們競爭對手的更有利的相對建議，我們的普通股價格可能會下降。 如果任何可能報道我們的分析師停止報道我們的公司或未能定期發佈關於我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度 ，這反過來可能導致我們的普通股價格或交易量下降。

與我們在以色列的註冊和運營相關的風險

我們的總部、管理團隊成員、生產設施和員工所在的以色列存在潛在的政治、經濟和軍事不穩定 可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們的行政辦公室和生產工廠位於以色列的Rosh Haayin和Dimona，我們的大部分員工都在那裏受僱。此外，我們的主要員工、官員和董事大多是以色列公民。因此，以色列的政治、經濟和軍事狀況可能會直接影響我們的業務。自1948年以色列國建立以來，以色列與其鄰國的團體、哈馬斯(控制加沙地帶的伊斯蘭民兵和政治團體)和真主黨(黎巴嫩的伊斯蘭民兵和政治團體)之間發生了一些武裝衝突。雖然以色列已經與埃及、約旦、阿拉伯聯合酋長國、巴林、摩洛哥和蘇丹簽署了和平協議，但它與任何其他鄰國或其他阿拉伯國家都沒有和平協議。此外，以色列和伊朗之間的關係繼續敵對，因為伊朗是哈馬斯和真主黨的國家支持者， 在靠近以色列北部邊界的敍利亞和黎巴嫩保持着軍事存在，並被視為對以色列的戰略威脅。此外，幾個國家(主要是中東國家)限制與以色列做生意，其他國家可能會限制與以色列和以色列公司做生意，無論是由於該地區的敵對行動 還是其他原因。針對以色列或以色列企業的限制性法律、政策或做法可能單獨或總體上對我們未來的業務產生重大不利影響，例如，通過我們 無法追求或將被排除在外的銷售機會。此外，如果抵制、剝離和制裁以色列以及以色列機構(包括大學)和產品的運動在美國和歐洲變得越來越有影響力，這 也可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響。以色列與巴勒斯坦權力機構或中東國家關係的進一步惡化可能會擴大以色列國際貿易活動的中斷，可能會對我們的業務條件產生實質性的負面影響，可能會損害我們的經營業績，並對我們普通股的市場價格產生不利影響。

任何涉及以色列的敵對行動、恐怖活動、該地區的政治不穩定或暴力，或以色列與其貿易夥伴之間的貿易或運輸中斷或中斷，都可能對我們的運營和運營結果以及我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們的商業保險 不承保與中東安全局勢相關的事件可能造成的損失。雖然以色列 政府目前承諾為恐怖襲擊或 戰爭行為造成的直接損失提供恢復價值，但我們不能向您保證，政府的這一保險將繼續維持，或者如果維持，將足以全額賠償我們所遭受的損失 。我們遭受的任何損失或損害都可能對我們的業務、財務狀況、 和經營業績造成重大不利影響。

此外，許多以色列公民有義務每年履行數天，在某些情況下甚至更多的年度預備役，直到他們達到40歲(或某些預備役人員的年齡更大)，在發生軍事衝突的情況下，可能被徵召服現役。為了應對恐怖主義活動的增加，有一段時間出現了大量徵召預備役軍人的情況。例如，2023年10月7日，哈馬斯恐怖分子入侵以色列南部，並向以色列發射了數千枚火箭彈，對以色列發動了廣泛的恐怖襲擊。同一天，以色列政府宣佈該國處於戰爭狀態，以色列軍方開始召集預備役人員參加現役，其中包括我們的幾名僱員。截至2024年4月8日，我們的員工中沒有一人部署在預備役服役。然而，我們的業務 可能會因未來的預備役徵召而中斷。雖然自2023年10月7日爆發戰爭以來，我們的設施或基礎設施沒有受到任何破壞 ，但此類軍事衝突可能會導致進出以色列的貨物進出口中斷。 一場曠日持久的戰爭可能會導致未來進一步徵召軍事預備役，並導致我們的供應鏈出現違規情況， 零部件和原材料進入以色列，以及我們的成品從以色列出口。此類中斷可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果造成實質性的不利影響。

此外，以色列政府目前正在尋求對以色列的司法制度進行廣泛的改革。對此，以色列國內外的個人、組織和機構都表示擔心，擬議中的變化可能會對以色列的商業環境產生負面影響 ，包括由於外國投資者不願在以色列投資或開展業務，以及貨幣波動加劇、信用評級下調、利率上升、證券市場波動性增加以及宏觀經濟狀況的其他變化。 這些擬議中的變化還可能對以色列勞動力市場產生不利影響，或導致政治不穩定或內亂。如果出現上述任何負面發展，可能會對我們的業務、我們的運營結果、財務狀況以及我們籌集額外資金的能力產生不利影響。 

我們預計會受到貨幣匯率波動的影響，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們主要在以色列境外產生的收入、購買原材料、外國分包商和顧問 以及以美元計價或與美元掛鈎的特許權使用費負債方面面臨外國貨幣風險。我們的大部分費用都是以新謝克爾計價的，這些費用主要包括工資支出、美元和較小程度的歐元。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們約有78%的支出以新謝克爾計價。我們以新謝克爾計價的費用主要包括工資和相關費用以及 其他相關人員費用。此外，我們的租賃和以色列設施相關費用以及與其他以色列供應商的某些合同都以新謝克爾計價。我們預計，我們的部分費用將繼續以新謝克爾計價。截至2023年12月31日的年度，新謝克爾兑美元的折舊率為3.1%，而截至2022年12月31日的年度，新謝克爾兑美元的折舊率為13.2%。我們無法預測未來新謝克爾對美元的貶值或升值趨勢。因此，我們面臨貨幣匯率不利波動的風險敞口。

我們預計很大一部分收入將以美元和美國以外客户的當地貨幣計價。因此，我們客户的當地貨幣相對於NIS的貶值可能會對我們的收入和運營結果產生負面影響。我們還面臨其他外幣風險，包括某些國家的遣返限制，特別是在拉丁美洲。

我們不使用外匯遠期合約等衍生金融工具來降低資產負債表和預測現金流中外匯匯率變化的風險。在一些國家，我們無法使用“對衝”技術來降低我們的風險，因為 某些受政府限制的貨幣沒有對衝選擇。此外，衍生工具通常在時間上受到限制，因此不能在較長期內減輕貨幣風險。外匯市場的波動性可能會使我們難以有效地對衝外匯敞口。

在某些情況下，我們可能面臨監管、税收、會計或公司從本應向我們(或我們各自的銷售子公司)支付對價的國家/地區的資金轉移限制，或者收入可能積累並分配給我們，或者可能面臨向該國家/地區以外的外幣轉移的一般限制 。無法收集和接收已到期和應付的金額可能會對我們的運營結果產生負面影響。

我們從IIA、以色列能源部和其他政府部門獲得撥款，可能要求我們支付特許權使用費，並限制我們將知識產權或專有技術轉移到以色列境外的能力。

我們已從經濟和工業部以色列創新局(IIA)和其他政府部委獲得了政府 贈款，為我們在以色列的研發支出中的很大一部分提供資金。除非IIA適用的主管部門另有同意，否則我們仍必須繼續遵守以色列1984年《鼓勵工業研究和發展法》及其頒佈的條例的要求，或《研發法》關於使用此類贈款或資助的專有技術開發的技術的要求，包括有義務根據資助的專有技術，在銷售基於資助的專有技術的產品 的銷售對價中償還此類贈款，如果和何時發生此類銷售，並根據贈款計劃適用。

根據某些贈款計劃，除了向IIA和以色列能源部支付特許權使用費的義務外，研發法還要求 包含融資專有技術的產品必須在以色列製造，並禁止將融資專有技術和由此產生的任何權利轉讓給第三方，除非事先獲得IIA和以色列能源部的批准。此類事先批准 可能需要支付增加的版税。儘管此類限制不適用於從以色列出口使用此類融資專有技術開發的本公司產品，但它們可能會阻止我們從事涉及在以色列境外銷售、外包或轉讓此類融資專有技術或與基於融資專有技術的任何產品或技術有關的製造活動的交易，否則可能對我們有利。此外，在涉及向以色列境外轉讓融資專有技術(如合併或類似交易)的交易中，我們的股東可以獲得的對價可能會減少我們 需要向IIA支付的任何金額。

根據以色列現行法律，我們可能無法最大限度地執行不競爭公約，這可能會導致我們的產品面臨更多競爭。

我們與某些員工簽訂了競業禁止協議，例如從事研發活動或管理職位的員工，所有這些 均受以色列法律管轄。這些協議禁止我們的員工與我們的競爭對手競爭或為競爭對手工作，通常是在他們任職期間和終止僱用後的12個月內。然而，以色列法院不願強制執行前僱員的競業禁止承諾，如果有的話，傾向於在相對較短的時間內在受限的地理區域內執行這些規定，而且只有在僱員獲得了僱主對該僱主的業務的獨特價值，而不僅僅是關於僱員的職業發展的時候。如果我們不能執行競業禁止公約，我們 可能會面臨額外的競爭。

以色列法律的條款、我們的公司章程和我們的某些協議可能會延遲、阻止或以其他方式阻礙與我們的合併或對我們的收購，這可能會阻止控制權的變更，即使此類交易的條款對我們和我們的股東有利。

以色列公司法規範合併，要求收購超過規定門檻的股票的要約，涉及董事、高級管理人員或大股東的交易需要特別批准，並規範可能與此類交易相關的其他事項。例如，只有在每家合併公司向以色列公司註冊處提交合並建議之日起至少50天，以及兩家合併公司的股東批准合併之日起至少30天后，才能完成合並。此外，目標公司每類證券的多數必須批准合併。 此外，只有在收購方收到持有至少95%已發行股本的股東的積極迴應時，才能完成對公司所有已發行和流通股的收購要約。要約收購的完成還需要獲得在要約收購中沒有個人利益的大多數被要約人的批准，除非在要約收購完成後，收購人 將持有公司至少98%的流通股。此外，股東，包括表示接受要約收購的股東，可在要約收購完成後六個月內的任何時間，要求收購股份的對價沒有反映其公平市場價值，並請求以色列法院相應改變收購要約的對價，除非收購人在要約收購中規定，接受要約的股東不得尋求此類評估權，並且收購人或公司在要約收購的迴應日期之前公佈了有關要約的所有必要信息。

我們修訂和重述的公司章程中的某些條款可能會推遲控制權的變更。我們修訂和重述的公司章程為由三個級別的董事會組成的交錯董事會提供了 。每類董事的任期均為三年，任期為三年。我們的股東每年將選出一類董事。這一保密的 董事會規定可能會使更換現任董事更加耗時和困難。通常需要至少召開兩次(而不是一次)年度股東大會才能對我們的大多數董事會成員進行變更。 因此，董事會保密條款可能會增加現任董事留任的可能性。交錯的 董事任期可能會推遲、推遲或阻止公司控制權的變更，即使控制權變更可能被我們的股東視為符合他們的最佳利益 。

此外，以色列的税務考慮 可能會使潛在的交易對我們或我們的股東(其居住國與以色列沒有税收條約)不具吸引力 這些股東可免除以色列的税收。例如，以色列税法不像美國税法那樣承認免税股票交易所。關於合併，以色列税法允許在某些情況下延期繳税，但延期取決於若干條件的滿足，在某些情況下，包括自交易之日起兩年的持有期 ，在此期間，參與公司股票的出售和處置受到某些限制。此外，對於某些換股交易，遞延納税的時間是有限的，當這一期限屆滿時，即使沒有發生股份處置，也要繳納税款。

此外，根據《1988年限制性貿易行為法》和《研發法》的規定，在某些情況下，公司的控制權變更(如合併或類似交易)可能需要獲得監管部門的批准。

作為一家根據以色列國法律註冊成立的公司，我們還必須遵守1988年《以色列經濟競爭法》及其頒佈的法規(前身為1988年《以色列反壟斷法》)，在某些情況下，我們可能需要獲得以色列競爭管理局(前身為以色列反托拉斯局)的批准，才能完成我們所有或基本上所有資產的合併或出售 。

最後，關於與EIB的信貸安排協議，未經EIB批准，我們不能進行任何會導致我們的最大股東Avraham Brenmiler持有公司股本低於10%的控制權變更。請參閲“管理層的討論 財務狀況和經營成果分析--流動資金和資本資源--贈款和其他資金安排“ 瞭解更多信息。

以色列法律的這些條款，以及我們在與歐洲投資銀行簽訂的信貸安排協議中的義務，可能會延遲或阻止控制權的變更 ，並可能使第三方更難收購我們，或者讓我們的股東更難選舉不同的個人進入我們的董事會，即使這樣做對我們的股東有利，也可能限制投資者 未來可能願意為我們的普通股支付的價格。

可能很難在以色列或美國執行美國法院針對我們以及我們的高管和董事以及本招股説明書中點名的以色列專家的判決，在以色列主張美國證券法索賠，或向我們的高管和董事以及這些專家送達訴訟程序。

我們是在以色列註冊成立的。我們的所有高管和董事都居住在美國境外，我們的所有資產和這些人員的大部分資產 都位於美國境外。因此，針對我們或這些人中的任何人獲得的判決，包括基於美國聯邦證券法民事責任條款的判決，可能不會在美國收取， 可能不會由以色列法院執行。您可能也很難在美國向這些人送達訴訟程序，或在以色列提起的原始訴訟中主張美國證券法索賠。此外，投資者或任何其他個人或實體可能很難就以色列的美國證券法提起訴訟。以色列法院可能拒絕審理基於涉嫌違反美國證券法的索賠，理由是以色列法院不是 提起此類索賠的最合適場所。此外，即使以色列法院同意審理索賠，它也可能裁定索賠適用以色列法律，而不是美國法律 。如果發現美國法律適用，則必須由專家 證人證明適用美國法律的內容為事實，這可能是一個既耗時又昂貴的過程。程序的某些事項也將受以色列法律管轄。 以色列幾乎沒有處理上述事項的具有約束力的判例法。此外，以色列法院可能不會執行在以色列境外作出的判決，這可能會使收集針對我們或我們的非美國官員和董事的判決變得困難。此外，如果一項非以色列判決是在其法律沒有規定執行以色列法院判決的國家作出的(除特殊情況外)，如果該判決的執行可能損害以色列國的主權或安全(如果該判決是通過欺詐獲得的或在沒有正當程序的情況下)，如果該判決與相同當事方之間就同一事項作出的另一有效判決不一致，則以色列法院將不執行該判決，或者在提起外國訴訟時，同一當事人之間的同一事項的訴訟正在以色列的法院或法庭待決。由於在以色列執行對我們不利的判決存在困難，您可能無法獲得美國或外國法院裁定的任何損害賠償。參見 “論民事責任的可執行性有關您是否有能力對本招股説明書中提到的我們和我們的高管或董事提起民事索賠的更多信息。

您作為股東的權利和責任 將在關鍵方面受以色列法律管轄，這些法律在某些實質性方面與美國公司股東的權利和責任不同。

我們普通股持有人的權利和責任 受我們的公司章程和以色列法律管轄。這些權利和責任 在某些重要方面與美國公司股東的權利和責任不同。特別是，以色列公司的股東在對公司和其他股東行使其權利和履行其義務時，有義務以善意和慣常的方式行事，並避免濫用其在該公司的權力，除其他事項外，包括在股東大會上就修正和重述的公司章程、增加公司的法定股本、合併和收購以及需要股東批准的關聯方交易等事項進行表決，以及不歧視其他股東的一般義務。此外，以色列公司的控股股東或股東如果知道自己有權決定股東大會的投票結果，或有權任命或阻止任命董事或公司高管，則對公司負有公平的義務。以色列法律沒有描述這一公平義務的實質，但規定一般適用於違反合同的公平義務的補救措施也將適用於違反公平義務的情況，並考慮到這些股東的立場。 可用案例法有限，可以幫助我們瞭解這些責任的性質或這些條款的影響。 這些條款可能被解釋為對我們普通股的持有人施加額外的義務和責任，而這些義務和責任通常不是 強加給美國公司股東的。

我們可能會被員工要求支付報酬 或轉讓職務發明權的使用費，這可能會導致訴訟並對我們的業務造成不利影響。

我們的部分知識產權是我們的員工在為我們工作的過程中開發的。根據第5727-1967號《以色列專利法》或《以色列專利法》，僱員在過程中構思的、因其受僱於一家公司而產生或產生的發明被視為屬於僱主的“職務發明”，僱員與僱主之間未就給予僱員職務發明權達成具體協議。以色列專利法還規定，如果僱主和僱員之間沒有這樣的協議，以色列補償和版税委員會或根據以色列專利法組成的一個機構--補償和版税委員會--應確定該僱員是否有權因其發明獲得報酬。判例法闡明，僱員可以放棄獲得“職務發明”對價的權利。賠償和特許權使用費委員會將使用以色列一般合同法的解釋規則，逐案審查雙方之間的一般合同框架。此外，賠償和使用費委員會尚未確定計算這一報酬的具體公式，而是使用以色列專利法中規定的標準。雖然我們與我們的員工簽訂了發明轉讓協議，根據該協議，這些個人放棄了獲得職務發明報酬的權利，但我們可能面臨要求對所轉讓發明給予報酬的索賠。由於此類索賠，我們可能被要求向我們的現任和/或前任員工支付額外的薪酬 或特許權使用費，或者被迫提起訴訟，這可能會對我們的業務產生負面影響。

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書中“招股説明書摘要”、“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”、“業務”以及其他部分所作的陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過“可能”、“將會”、“應該”、“ ”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“ ”、“潛在”、“打算”或“繼續”等術語或這些術語或其他類似術語的否定意義來識別前瞻性陳述。

這些前瞻性陳述 可能包括但不限於與我們的目標、計劃和戰略有關的陳述，包含對經營結果或財務狀況、預期資本需求和費用的預測的陳述，與我們產品的研究、開發、完成和使用有關的陳述，以及涉及我們打算、預期、計劃、相信或預期將或可能在未來發生的活動、事件或發展的所有陳述(歷史事實陳述除外)。

前瞻性陳述 不是對未來業績的保證，可能會受到風險和不確定性的影響。我們基於管理層根據他們的經驗以及他們對歷史趨勢、當前狀況、預期未來發展和他們認為合適的其他因素的看法而做出的 假設和評估。

可能導致實際結果、發展和業務決策與這些前瞻性陳述中預期的大不相同的重要因素 包括：

這些聲明僅為當前預測，受已知和未知風險、不確定性和其他因素的影響，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們或我們行業的實際結果、活動水平、業績或成就與前瞻性聲明中預期的大不相同。我們在本招股説明書的“風險因素”標題下和本招股説明書的其他部分更詳細地討論了其中的許多風險。你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。

儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績、 或成就。除法律另有規定外，我們沒有義務在本招股説明書發佈之日之後根據新信息、未來事件或其他原因更新或修改任何前瞻性陳述。

列表詳細信息

自2022年5月25日以來，我們的普通股已在納斯達克上交易，代碼為“BNRG”。

截至本次招股説明書發佈之日， 我們唯一的上市證券類別為普通股。我們所有的普通股都有相同的權利和特權。有關詳細信息， 請參閲“股本説明和管理文件-我們的公司章程-股份附帶權利”.

收益的使用

我們可能會在行使未償還認股權證後獲得444萬美元的收益。

我們目前預期將行使未償還認股權證所得款項用於一般及行政公司用途，包括營運資金 及資本開支。

不斷變化的環境可能會導致我們消耗資本的速度大大快於我們目前的預期。我們實際支出的金額和時間將取決於眾多因素，包括我們的發展努力和整體經濟環境。因此， 我們的管理層將保留使用此次發行所得資金的廣泛自由裁量權。我們最終可能會將收益用於與我們當前計劃不同的 用途。

在我們使用公開發售的淨收益之前，我們可以將淨收益投資於各種保本投資，包括短期、投資級、計息工具和美國政府證券。

股利政策

我們從未宣佈或 就我們的普通股支付任何現金股息，也不預期在可預見的未來支付任何現金股息。未來是否支付現金股息 將由我們的董事會自行決定，並將取決於當時的條件，包括我們的財務狀況、經營業績、合同限制、資本要求、業務前景以及我們的 董事會可能認為相關的其他因素。

《公司法》對我們宣佈和支付股息的能力施加了進一步的限制。根據《公司法》，我們只有在以下情況下才可以宣佈和支付股息： 在董事會作出決定後，沒有合理的擔憂認為分派會阻止我們 履行到期的現有和可預見債務的條款。根據《公司法》，分派金額進一步限於根據我們當時最後一次審查或審計的財務報表在最近兩年合法可供分配的留存收益或產生的收益中的較大者 ，前提是財務報表所涉及的期間結束不超過分配日期前六個月。如果我們不符合這樣的收益標準，我們可以 尋求法院的批准以分配股息。如果法院確信沒有合理的理由擔心支付股息會阻止我們履行到期的現有和可預見的債務，法院可能會批准我們的請求。

支付股息可能需要繳納以色列預扣税。請參閲“税收“以獲取更多信息。

大寫

下表列出了截至2023年12月31日的我們的現金和現金等價物以及我們的資本：

您應該結合“閲讀此表 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析“以及 本招股説明書其他地方包含的我們的財務報表和相關注釋。

(1)指行權價格以新謝克爾計值的58萬美元權證負債 ，在公司截至2024年1月1日的本位幣變動時重新分類為負債。

本次發行後將立即發行的普通股數量假設所有未償還認股權證均已行使，並基於截至2024年4月8日的2,464,478股已發行普通股。這一數字不包括：

稀釋

如果您投資我們的證券，您的權益將立即稀釋至您在行使未償還認股權證時支付的每股普通股價格與行使所有未償還認股權證後調整後每股普通股有形賬面淨值之間的差額。 截至2023年12月31日，我們的有形賬面淨值為288萬美元，相當於每股普通股有形賬面淨值1.34美元。每股或每股普通股的有形賬面淨值代表我們的總有形資產減去我們的總負債的金額， 除以2,151,7452023年12月31日發行和發行的普通股總數 。

我們的形式上截至2023年12月31日的有形賬面淨值約為671萬美元，相當於每股普通股約2.72美元。形式上每股普通股有形賬面淨值是指我們的有形資產總額減去我們的負債總額 除以2023年12月31日發行和發行的普通股總數，在扣除配售 代理費和估計應支付的發售費用後， 出售240,000股普通股、888,890份認股權證和648,890份預籌資權證，猶如普通股的出售發生在2023年12月31日。

於 未償還認股權證的行使生效後，猶如尚未行使的認股權證已於2023年12月31日行使，我們調整後的預計 格式2023年12月31日估計的有形賬面淨值約為1116萬美元，相當於每股普通股2.79美元。

下表説明瞭每股普通股44%的稀釋幅度：

本次發行後將立即發行的普通股數量假設所有未償還認股權證均已行使，並基於截至2024年4月8日的2,464,478股已發行普通股。這一數字不包括：

如果行使已發行的 期權或認股權證，或者我們根據2013年全球激勵期權計劃增發普通股，您可能會經歷 進一步稀釋。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們目前和未來的運營計劃有足夠的資金。就通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本而言，發行該等證券可能導致我們普通股持有人的股權進一步稀釋 。

管理層對財務狀況的探討與分析

以及行動的結果

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的經審計的合併財務報表 一起閲讀。自2023年12月31日起，公司從國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則過渡到美國公認會計準則。隨附的合併財務報表 及其附註，包括以前列報的所有期間，均按美國公認會計原則列報。以下討論包含 基於我們當前預期的前瞻性陳述，可能會受到不確定性和環境變化的影響。 由於不準確的假設以及已知或未知的風險和不確定性，實際結果可能與這些預期大不相同， 包括本招股説明書中“關於前瞻性陳述的警示説明”和“風險因素”中確定的那些。

概述

我們是一家基於我們的專有和專利BGen™技術開發、生產、營銷和銷售TES系統的技術公司。我們的技術 支持工業部門的電氣化和脱碳，從而更好地與可再生能源整合 並減少碳排放。我們的業務不受季節性的影響。

請參閲“業務-我們的 技術獲取有關我們技術和產品的更多信息。

我們經營業績的組成部分

到目前為止，我們尚未產生顯著的 收入。我們的收入包括銷售我們的存儲單元、許可費和工程服務的收入。

我們的成本和費用包括 以下組成部分：

到目前為止，我們還沒有產生顯著的收入。我們的收入包括銷售我們的存儲單元、許可費和工程服務的收入。

我們的成本和費用 由以下組成部分組成：

經營成果

下表顯示了我們在所述期間的運營結果。

收入

截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度比較

收入

我們截至2023年12月31日的年度 收入為621，000美元，而截至2022年12月31日的年度收入為1，520美元。截至2023年12月31日止年度的收入主要歸因於與羅馬尼亞某個項目的工程里程碑相關的工程服務 ，該項目於2023年6月26日終止。請參閲，第4.B項”業務概述-商業項目“瞭解更多 信息。截至2022年12月31日的年度收入主要歸因於根據與Fortlev的許可協議，確認向Fortlev最終交付我們的專有技術的收入。

收入成本

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度收入成本細目。

截至2023年12月31日的年度，我們的收入成本為1,555,000美元，比截至2022年12月31日的年度的1,890,000美元下降了18%。 這主要是由於與我們的項目無關的運營成本減少了676,000美元，支付給顧問和分包商的費用減少了135,000美元，但工資和相關支出增加了39.3萬美元，特許權使用費負債增加了84美元，抵消了這一下降。

研究與開發，網絡

下表披露了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度研發費用淨額細目：

研發費用 截至2023年12月31日的年度淨額為3,178,000美元，較截至2022年12月31日的4,695,000美元下降32%。這主要是由於與截至2022年12月31日的年度相比，在截至2023年12月31日的一年中，工資和相關費用減少了38.8萬美元，研發項目所用材料的支出減少了95萬美元，折舊和其他費用減少了38.2萬美元。與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度收到的政府撥款減少了18.3萬美元，抵消了研發費用的減少 。

我們預計，隨着我們繼續開發我們的存儲設備和BGen™技術，我們的研究和開發不會發生重大變化。

銷售和市場營銷

截至2023年12月31日的銷售和營銷費用 與截至2022年12月31日的1,201,000美元相比，下降了4%，降至1,148,000美元。 減少的主要原因是薪金和相關費用減少35000美元，其他費用減少46000美元，但支付給諮詢人和分包商的款項增加49000美元。

我們預計，隨着我們繼續主要通過與目標市場的本地代理商合作來加強市場滲透努力，我們的銷售和營銷費用將會增加。

一般和行政

截至2023年12月31日的年度，一般和行政支出增加了5%，達到463.7萬美元，而截至2022年12月31日的年度為442.9萬美元 。這一增長主要是由於支付給諮詢人和保險費的費用增加了118 000美元，以及信貸損失津貼增加了38萬美元。工資和相關費用減少22萬美元，折舊和一般行政費用減少12.8萬美元，抵消了這一增長。

其他收入(支出)，淨額

截至2023年12月31日的年度的其他淨收益為37,000美元，這主要歸因於設備銷售的收益，而截至2022年12月31日的年度的其他淨支出為737,000美元，這主要是由於減記了我們以前廠房的舊生產線，而這些生產線不能用於我們的新生產設施。

營業虧損

基於上述，我們的營業虧損從截至2022年12月31日的年度的11,683,000美元減少到截至2023年12月31日的年度的9,860,000美元。

財務收入(費用)，淨額

截至2023年12月31日的年度的淨財務收入為212,000美元，而截至2022年12月31日的年度的淨財務收入為591,000美元。在截至2023年12月31日的一年中，我們的財務收入主要來自利息收入和美元與新謝克爾之間的匯率差161000美元 和美元與新謝克爾之間的匯率差14.2萬美元，而在截至2022年12月31日的一年中，來自利息收入和美元與新謝克爾之間的匯率差為51000美元。我們在截至2023年12月31日的年度的利息支出為10萬美元，而截至2022年12月31日的年度的利息支出為9.2萬美元。

淨虧損

截至2023年12月31日的年度淨虧損為9,648,000美元，較截至2022年12月31日的11,092,000美元減少13%。這一減少主要是由於如上所述，扣除財務收入淨額的淨營業虧損的減少。

截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較

收入

我們截至2022年12月31日的年度收入為1,520,000美元，而截至2021年12月31日的年度收入為395美元。截至2022年12月31日的年度收入主要歸因於在我們與Fortlev的項目的專有技術最終交付時，根據與Fortlev簽訂的2020年許可協議確認的許可收入。

收入成本

我們在截至2022年12月31日的年度的收入成本為1，89萬美元，而截至2021年12月31日的年度的收入成本為4,088,000美元。截至2022年12月31日的年度收入成本 包括1,641,000美元與未計入項目的運營成本(主要是工資和相關支出)有關，以及24.7萬美元與尚未確認收入的在建項目預算超支相關的成本確認。截至2021年12月31日的年度，收入成本包括與尚未確認收入的在建項目預算超支導致的成本確認有關的2,515,000美元，與當年收入有關的56萬美元 ，與庫存註銷有關的114,000美元，以及與未計入項目的運營成本有關的900,000美元。

研究與開發，網絡

下表披露了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度淨研發費用細目：

研發費用 截至2022年12月31日的年度淨額為4,695,000美元，增幅為28%，而截至2021年12月31日的年度為3,664,000美元。這一增長主要是由於截至2022年12月31日的年度，與截至2021年12月31日的年度相比，工資及相關支出增加了16萬美元，研發項目所用材料的支出增加了28.2萬美元，辦公室維護和其他支出增加了10.6萬美元。與截至2021年12月31日的年度相比，在截至2022年12月31日的一年中，顧問和分包商成本減少了55.7萬美元，政府撥款減少了99.1萬美元，抵消了研發費用的增加。

銷售和市場營銷

銷售和營銷費用 截至2022年12月31日的年度增長88%，達到1,201,000美元，而截至2021年12月31日的年度為638,000美元 這一增長主要是由於工資總額和相關成本增加了509,000美元，主要是由於為美國市場招聘了一名新的業務發展經理，以及與股票期權計劃相關的獎金支付和成本。

一般和行政

截至2022年12月31日的年度，一般和行政支出增長77%，達到442.9萬美元，而截至2021年12月31日的年度為250萬美元 。這一增長主要是由於工資和相關成本增加了1,341000美元，包括獎金 和與購股權計劃相關的成本。此外，在截至2022年12月31日的一年中，由於我們2022年5月在納斯達克上市相關成本的增加，顧問和保險費增加了55萬6千美元 。

項目1-減值和關閉 淨虧損

截至2022年12月31日的年度，項目1減值和關閉損失支出增加206%至251,000美元，而截至2021年12月31日的年度為82,000美元。這一增長主要歸因於作為待售資產的36萬美元的註銷虧損，截至2022年12月31日的年度的租賃終止收益淨額為125,000美元，而2021年的註銷虧損為82,000美元。

其他收入(支出)，淨額

截至2022年12月31日的年度的其他淨支出為73.7萬美元，而截至2021年12月31日的年度的其他淨支出為29.5萬美元。 截至2022年12月31日的年度的其他淨支出主要歸因於減記設備和舊生產設施中無法用於新迪莫納生產設施的部件造成的70.4萬美元的虧損，而截至2021年12月31日的年度的其他支出為31.4萬美元。

營業虧損

基於上述，我們的營業虧損從截至2021年12月31日的年度的10,872,000美元增加到截至2022年12月31日的11,683,000美元。

財務收入(費用)，淨額

截至2022年12月31日的年度的淨財務收入為591000美元，而截至2021年12月31日的年度的淨財務支出為14.5萬美元。截至2022年12月31日的年度，我們的財務收入主要來自利息收入5.1萬美元、美元與新謝克爾匯率差收入67.2萬美元和1.7萬美元銀行手續費，而截至2021年12月31日的年度利息收入為3000美元、美元與新謝克爾匯率差異支出5.8萬美元以及銀行手續費9萬美元。截至2022年12月31日的年度，我們的利息支出為92,000美元，而截至2021年12月31日的年度為0,000美元。

淨虧損

截至2022年12月31日的年度淨虧損為11,092,000美元，較截至2021年12月31日的11,017,000美元增加1%。這一增長主要是由於如上所述營業虧損的增加，但被財務 收入(費用)淨額的增加所抵消。

流動性和資本資源。

概述

自公司成立至2023年12月31日，我們的運營資金主要來自收到約1.069億美元的收益，主要來自發行普通股、期權、可轉換證券、貸款和政府贈款。截至2023年12月31日，我們擁有318.3萬美元的現金和現金等價物，而截至2022年12月31日的現金及現金等價物為6508千美元，截至2021年12月31日的現金及現金等價物為8280美元。

下表顯示了我們在所示期間的 現金流。

經營活動

自我們成立以來， 我們持續虧損，經營活動產生的現金流為負。例如，在截至2023年12月31日的一年中，我們的運營虧損為9,860,000美元。在截至2023年12月31日的一年中，我們主要通過發行普通股和認股權證、許可費收入和產品銷售收入以及工程服務收入和政府撥款為我們的活動提供資金。管理層計劃繼續將我們的產品和服務商業化，並通過 額外的股權或債務融資獲得足夠的融資。然而，不能保證我們將成功獲得運營所需的融資水平，也不能保證此類融資將以我們可以接受的條款提供。

經營活動的現金流主要包括經各種非現金項目調整的虧損，包括折舊、設備註銷損失和我們的舊生產設施中不能用於新迪莫納生產設施的部件、減值和關閉淨額 Rotem1項目的損失、基於股份的補償費用、設備銷售收益以及非現金利息和匯率差異， 淨額。此外，經營活動的現金流受到經營資產和負債變化的影響，其中包括庫存、預付費用、應收賬款和其他資產和應付賬款。

截至2023年12月31日止年度的經營活動所用現金淨額為6,922,000美元。用於經營活動的現金淨額主要反映淨虧損9,648,000美元，扣除非現金支出1,772,000美元，預付支出和應收賬款減少456,000美元，存貨減少295,000美元，以及貿易和其他應付款及遞延收入增加203,000美元。淨非現金支出1,772,000美元，主要包括1,781,000美元的股票補償支付，折舊12,000美元， 出售設備的收益35,000美元，以及非現金利息和匯率差異淨額94,000美元。

截至2022年12月31日的年度，經營活動中使用的現金淨額為11,694,000美元。用於經營活動的現金淨額主要反映了淨虧損11,092,000美元，扣除非現金支出淨額2,118,000美元，預付費用和應收賬款增加610,000美元，存貨增加892,000美元，其他應付款和遞延收入減少1,049,000美元，貿易應付款減少 169,000美元。非現金支出淨額2,118,000美元主要包括基於股份的補償支付1,470,000美元，折舊239,000美元，生產線減記虧損704,000美元，Rotem 1項目減值和關閉淨虧損235,000美元，以及非現金利息和匯率差異淨額560,000美元。

截至2021年12月31日止年度的經營活動所用現金淨額為8,502,000美元。用於經營活動的現金淨額主要反映了淨虧損11,017,000美元，扣除非現金支出933,000美元，預付費用和應收賬款增加98,000美元，但被存貨減少621,000美元，以及其他應付款和遞延收入增加895,000美元，貿易應付款增加164,000美元所抵消。非現金支出淨額933,000美元主要包括基於股份的補償支付236,000美元，折舊250,000美元，生產線減記虧損311,000美元，Rotem 1項目減值和關閉淨虧損82,000美元，以及非現金利息和匯率差異淨額54,000美元。

投資活動

截至2023年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額為2,609,000美元。用於投資活動的現金淨額主要歸因於資本支出2,654,000美元，被出售設備所收到的對價43,000美元所抵銷。

截至2022年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額為1,404,000美元。用於投資活動的現金淨額可歸因於資本支出1,465,000美元和對合資企業的投資33,000美元，但被限制性存款減少94,000美元所抵消。

截至2021年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額為248,000美元。用於投資活動的現金淨額可歸因於資本支出24萬美元和限制性存款增加8000美元。

融資活動

截至2023年12月31日的年度，通過資助活動提供的現金淨額為6,362,000美元。現金淨額可歸因於發行普通股和認股權證所得款項淨額6,258,000美元，以及行使認股權和認股權證所得款項淨額合共104,000美元。

截至2022年12月31日的年度，通過資助活動提供的現金淨額為11,200,000美元。現金淨額歸因於發行普通股及認股權證所得款項淨額(br}與私募投資第二期相關的7,174,000美元)、從歐洲投資銀行獲得的4,031,000美元貸款(br})及與銀行貸款5,000美元的付款抵銷。

截至2021年12月31日的年度，通過資助活動提供的現金淨額為14,732,000美元。這一現金淨額歸因於發行股票和認股權證的淨收益，共計15,677,000美元，行使期權的收益20,000美元，被償還貸款965,000美元所抵消。

贈款和其他供資安排

下表列出了截至2023年12月31日止年度我們從各個機構和政府當局收到的贈款摘要。

歐洲投資銀行

2021年3月31日，我們 與EIB簽署了一項信貸安排協議，為我們的擴張計劃和在以色列建立先進的TES系統生產工廠提供資金。資金總額限制在750萬歐元。資金將以共同出資方式發放，歐洲投資銀行將允許提取等同於公司資本投資的款項。我們已經獲得了營業執照，這是從EIB提取資金的前提條件，有效期到2027年12月31日。

提款分兩批提供 。2022年7月28日，我們以5.0%的固定年利率提取了400萬歐元(約合440萬美元)的第一批貸款。利息於每年7月28日到期，本金從2026年7月28日起至2028年7月28日到期，按年等額償還本金。第二批350萬歐元(約合390萬美元) 可在與歐洲投資銀行簽署信貸安排協議後36個月內或2024年3月31日內獲得，但須滿足某些條件。公司正在評估替代方法，包括與歐洲投資銀行就延長第二批歐洲投資銀行信貸安排的可用日期進行的持續討論。

根據與EIB的信貸安排協議條款，吾等不能進行任何控制權變更，以致吾等的最大股東Avraham Brenmiler持有的股份少於(I)25%或(Ii)本公司股本的10%，或(Ii)其持股比例不得因向任何第三方出售Avraham Brenmiler實益擁有的普通股而低於25% 。此外，我們每季度生產的TES系統的所有總銷售額，我們都需要按2.0%的比率支付年版税，直到達到該設施已支付金額的版税上限為止。在收到第一批貸款之前，我們於2022年5月29日向EIB承諾對為擴大我們的自動化生產設施而購買的設備以及從銷售我們製造的TES系統產生的所有收入享有優先浮動擔保權益。

在協議中包括的其他慣例條款中，與EIB的融資協議規定了以下契約，包括禁止在正常業務過程中以外的 出售某些資產，禁止執行合併或公司集團的結構變化，限制在未經EIB事先書面同意的情況下產生債務，但不包括貿易信貸延期， 限制公司間貸款，我們遵守歐盟和以色列的環境法，禁止在未經歐洲投資銀行事先書面同意的情況下分配股息，並限制我們只能獲得協議中規定的允許的政府撥款，最高限額為協議中規定的金額。此外，在某些條件下，我們不能為我們的資產創建負擔保，並且我們承諾保持至少350,000歐元的現金和現金等價物餘額。 有關我們與EIB合作的更多信息，請參閲 招股説明書中其他部分包含的經審計合併財務報表的附註9。

當前展望

截至2023年12月31日，我們的現金和現金等價物總額為3,183,000美元。請看，“流動資金和資本資源“以獲取更多信息。

到目前為止，我們主要通過發行普通股和認股權證的收益、銷售產品的收入、許可費和工程服務的收入、歐洲投資銀行的貸款和政府撥款為我們的運營提供資金。自2012年成立以來，我們的運營出現了虧損和負的現金流。

我們預計未來將從產品銷售和其他收入中獲得收入。然而，我們預計這些收入不會在不久的將來支持我們的所有業務 。我們預計與我們的活動相關的費用將增加，特別是在我們繼續開發我們的產品和繼續商業化努力的情況下。因此，我們預計我們將需要大量額外資金 用於我們業務的增長、繼續我們的研發活動、將我們的產品商業化，並 繼續進行部分由我們提供資金的試點項目，以滲透相關市場。

2022年11月29日，我們與某些投資者(其中部分是現有股東，包括我們的控股股東、首席執行官兼董事會主席Avraham Brenmiler先生)簽訂了最終的證券購買協議，以私募方式發行由一股普通股和一股不可登記和不可交易的權證組成的單位，總計199,636股普通股和199,636份關聯權證，價格為每單位53.3新謝克爾(約合15.5美元)，基於2022年11月28日公佈的匯率 新謝克爾/美元，或者是2022年的私募。認股權證可在每個單位的發行日行使，溢價為股價的15%，即行使價格為每股61.3新西蘭元(約合17.8美元)，自發行日起 有效期為5年。

2022年12月6日，參與2022年私募的一方和另一名投資者同意按與2022年私募或額外投資商定的條款 額外購買34,191個單位。2022年私募配售的完成和 額外投資需在2023年1月24日召開的股東特別大會上獲得批准。在這次會議上，我們的股東批准了2022年定向增發和額外投資。 2023年2月16日，2022年定向增發和額外投資完成，為我們帶來了約359萬美元的毛收入，我們向這些投資者發行了總計233,827股普通股和233,827股認股權證，以購買普通股 ，行使價為每股61.3新西蘭元。認股權證的有效期至2028年2月16日。參與2022年定向增發和增發的投資者獲得了其普通股和相關認股權證相關股份的附帶登記權。 我們於2023年6月29日向美國證券交易委員會提交了登記聲明，對認股權證股份的回售進行登記。自該登記聲明於2023年7月10日生效後，上述搭載權即告失效。

2023年3月23日，我們 宣佈啟動了一項程序，自願將我們的普通股從TASE退市。2023年6月28日，我們宣佈，我們 將我們證券從TASE自願退市的日期推遲到2023年9月11日，以便我們能夠在我們的證券在TASE退市之日之前完成更改我們3系列可交易權證條款的程序 。 2023年8月6日，以色列法院批准了將我們3系列可交易權證的條款更改如下的安排：(I)將行使價從每股700新謝克爾降至每股13新謝克爾；以及(Ii)將演習時間縮短至2023年9月5日(而不是2024年11月15日)，或安排。經批准的安排使第三系列可交易認股權證持有人可在本公司證券於2023年9月11日自願從多倫多證券交易所退市前，行使其對本公司普通股的認股權證。因此，我們發行了18,811股普通股，作為行使第三系列可流通權證的結果，為我們帶來了約65,274美元的總收益。剩餘的3系列可交易認股權證到期。我們的證券於2023年9月11日自願從TASE退市 。

於2023年6月9日，吾等與A.G.P./Alliance Global Partners訂立銷售協議，根據該協議，吾等可不時以代理或主要普通股的身份向銷售代理或透過 以按證券法頒佈的第415(A)(4)條規則 所界定的“市場”發售方式發售普通股，總髮行價最高可達935萬美元。我們將向銷售代理支付相當於根據銷售協議條款出售的每股銷售總價的3.0% 的佣金。根據出售協議，吾等並無義務出售任何普通股 ，亦不能保證吾等會根據該協議出售任何普通股，或如吾等出售，則按我們將出售的該等股份的價格或數目或任何該等出售的日期作出保證。截至本招股説明書的日期，我們已根據銷售協議出售88,844股普通股，總收益為667,716美元。

2023年6月12日，我們與Snowdrop Holding SA簽訂了一項最終的證券購買協議，以私募方式發行和出售248,778個單位，每個單位包括一股普通股和一個非流通權證，以每單位10.00美元的價格購買一股普通股，總收益約為250萬美元。這些認股權證的行使價為每份認股權證44新謝克爾(約合12美元)，可從2024年6月12日至2028年6月12日行使。此次發行於2023年6月15日結束。

2024年1月22日，我們與一家美國機構投資者簽訂了一項證券購買協議，出售240,000股普通股、購買最多888,890股普通股的權證和購買最多648,890股普通股的預資金權證，價格為每股普通股4.5美元和隨附的權證，減去每份預資金權證0.0001美元，在扣除配售代理費和與公開發售相關的其他發售費用之前，總收益約為400,000美元。扣除與公開發售相關的成本 後，我們的淨收益為340萬美元。

於2024年1月22日，吾等與A.G.P./Alliance Global Partners或配售代理訂立配售代理協議或配售代理協議，根據該協議，配售代理同意擔任公開發售的配售代理。我們同意 向配售代理支付相當於在公開發售中出售證券所得毛收入的7.0%的總現金費用，但對於某些確定的投資者，我們同意支付相當於我們從該等投資者收到的毛收入的3.5%的現金費用。根據安置代理協議，我們還同意向安置代理支付105,000美元的責任費用和25,000美元的非責任費用。配售代理協議對此類交易有賠償和其他慣例條款。

在我們能夠產生可觀的經常性收入和利潤之前，我們預計將通過債務和/或股權融資、政府撥款以及在獲得EIB同意延長EIB信貸安排第二部分的可用日期後從我們的EIB貸款中提取第二部分貸款，以滿足我們未來的現金需求。但是，不能保證我們一定能成功完成這些計劃。如果我們無法獲得足夠的資本，我們可能需要減少、推遲或調整我們的運營費用，包括將現有產品商業化，否則我們將無法按預期擴大我們的業務。

我們預計在我們的產品實現盈利之前，我們將繼續 因運營而蒙受虧損和負現金流。由於這些預期虧損 和運營現金流為負，加上我們目前的現金狀況，我們的管理層和審計人員得出結論，這些 情況令人對我們作為持續經營企業繼續經營的能力產生重大懷疑。

請參閲“風險因素-與我們的財務狀況和資本要求有關的風險 我們的管理層已經得出結論，我們獨立註冊的會計師事務所的報告包含一個解釋性段落，表明存在對我們作為持續經營企業的能力產生重大懷疑的條件，這可能會阻止我們以合理的條款獲得新的融資，或者根本無法獲得新的融資。

表外安排

除標準營運租賃外，我們並無參與任何表外安排，例如使用未合併附屬公司、結構性融資、 特殊目的實體或可變權益實體。

我們不認為我們的表外安排和承諾對我們的財務狀況、財務狀況、收入或支出、運營結果、流動性、資本支出或資本資源的變化具有或合理地可能產生當前或未來的影響，而 對投資者來説是至關重要的。

關鍵會計估計

估計在財務報表編制中的使用

我們的合併財務報表 按照財務會計準則委員會發布的美國公認會計準則編制。在編制我們的合併財務報表時，我們對影響資產、負債、收入和費用的報告金額的會計政策的應用做出估計和假設。任何估計和假設都會不斷得到審查。會計估計的改變 在估計發生改變的期間記入貸方。估計主要用於但不限於以股份為基礎的薪酬、物業、廠房和設備的使用年限以及特許權使用費負債的估值。實際結果可能與這些估計不同，這種差異可能會對公司的財務狀況或運營結果產生實質性影響。

物業、廠房及設備

根據美國會計準則(ASC)360-10，待攤銷之物業、廠房及設備的會計處理將於任何情況下發生事件或變動顯示資產之賬面值可能無法收回，或該等資產可能因技術或其他行業變化而減值時，審核應攤銷之物業、廠房及設備。將持有和使用的資產的可回收性通過將資產的賬面價值與該資產將產生的未來未貼現現金流進行比較來確定。

如果該等資產被視為已減值，則應確認的減值按資產的賬面價值超過資產的公允價值的金額計量。待處置資產按賬面值或公允價值減去出售成本中較低者列報。

特許權使用費責任

用於資助經批准的研究和開發項目的帶有特許權使用費的贈款 是在我們有權獲得此類贈款時根據所發生的成本確認的，並作為研發費用中的一項扣除，但在確認贈款時可能為此支付的特許權使用費金額除外。用於資助經批准的研究和開發項目的非特許權使用費贈款 在我們有權獲得此類贈款時根據產生的成本確認，並作為研發費用的扣除 。如果由此類贈款提供部分資金的項目失敗，我們將不會 有義務支付任何版税或償還收到的金額。截至2023年12月31日，我們的特許權使用費負債為53.6萬美元。

股份支付

公司根據授予員工、董事和服務提供商獎勵的估計公允價值 計量所有基於股票的獎勵，包括股票期權、限制性股票(RS)和受限股份單位(RSU)。

本公司採用布萊克-斯科爾斯定價模型來確定股票期權的公允價值。期權定價模型需要輸入高度主觀的假設，包括預期股價波動和預期期限。這些高度主觀假設的任何變化都將對基於股份的薪酬支出產生重大影響。我們根據相關普通股的授予日股價來計量RSS和RSU的公允價值。

基於股份的補償 期權和RSU的費用使用加速歸屬法在必要的服務期(主要是股票期權的四年或三年期間和RSU的一年期間)內扣除估計沒收後確認。

關於市場風險的定量和定性披露

在我們正常的經營過程中，我們面臨着一定的市場風險，主要是外幣匯率的變化。市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。目前，我們的大部分現金都存放在我們的運營現金銀行賬户中。我們的市場風險敞口主要是外幣匯率的結果，這將在下一段中討論。

外匯風險

我們的運營結果和現金流可能會因NIS與美元或歐元之間的貨幣匯率變化而出現波動。我們的流動資產中有一定部分是以美元持有的，我們的絕大多數費用都是以新謝克爾計價的。例如，在截至2023年12月31日的一年中，我們約78%的支出以新謝克爾計價。將新謝克爾兑美元和歐元的匯率分別更改5%和10%，將使我們截至2023年12月31日的年度的運營費用分別變化約1%和2%。然而，這些歷史數字可能並不能預示未來的風險敞口。目前，我們不對衝我們的外幣兑換風險。未來，我們可能會進行正式的貨幣對衝交易，以降低主要經營貨幣匯率波動帶來的財務風險。然而，這些措施可能不足以保護我們免受此類波動的實質性不利影響。

生意場

概述

我們是一家基於我們的專有和專利BGen™技術開發、生產、營銷和銷售TES系統的技術公司。我們的技術 支持工業部門的電氣化和脱碳，從而更好地與可再生能源整合 並減少碳排放。我們的業務不受季節性的影響。

需要

我們相信，氣候變化是我們這個時代面臨的最大挑戰。氣候變化的一個主要貢獻者是排放到大氣中的碳排放。 為應對這一問題，各國和組織已經並正在繼續為自己和各個行業設定減少碳排放的目標。 為了實現這樣的碳排放目標，我們認為有必要禁止使用可再生能源，我們可以為加快從依賴化石燃料向廣泛採用可再生能源和系統的過渡做出貢獻，這些能源和系統可以實現碳捕獲、能量儲存、高效能源回收，並可以從廢熱的再利用中受益。我們的bgen™TES系統 可以存儲能量，並可以從可用的能源資源中回收廢熱，從而提供一致的能量輸出。通過這樣做，bgen™ TES系統可以精確地匹配能源供應和需求，並彌合可再生能源和傳統電源之間的差距。因此，我們相信像我們的bgen™系統這樣的TES系統對於可再生能源市場至關重要，以確保能源供應的可靠性和穩定性。

我們的技術

我們在過去12年中開發了我們的bgen™技術，並在全球不同地點的三代演示單元上對其進行了測試。我們的BGen™技術使用碎石在高達1400華氏度的温度下儲存熱量，並在一個單元內由三個關鍵元件組成：儲熱器、熱交換器和蒸汽發生器。使用碎石作為存儲手段，不會對環境造成危害，並可增強系統耐用性，因此即使經過數萬次 充放電循環，也無需更換存儲材料，因為存儲材料的性能不會下降。此外，BGen™技術可以使用多種熱源充電，如餘熱、生物質和可再生能源，也可以使用TES系統內嵌的電熱水器為電源充電。TES系統按需以電力、蒸汽、空氣、熱水和熱能的形式(可飽和用於工業用途)或以過熱蒸汽(也可用於激活汽輪機)的形式按需分配熱能。

下圖顯示了我們使用煙氣充電的bgen™系統。

TES系統能夠同時應用於發電廠和工業設施。它的應用可能會有所不同，但包括但不限於： 用於回收生產過程中的廢熱、太陽能熱電廠、熱電廠，以及使熱能通電。TES系統是被動的，這意味着它可以在不改變其累積狀態的移動部件、電機或化學材料的情況下運行，因此與其他儲能解決方案相比，其維護和操作要求相對較低。

我們的bgen™TES系統的某些主要優勢包括：我們的TES系統使用環保材料，不含化學品或危險材料；TES系統使用低成本的自然資源，如金屬、管道和碎石；TES系統是被動系統，在系統約30年的生命週期內只需最少的操作和維護；TES系統 使用模塊構建，每個模塊包含約0.5兆瓦時的容量，可以使用多個模塊構建完整的TES系統，總容量高達數百兆瓦時；TES系統兼容熱源和電源充電， 其中一種或兩種都可以隨時用於為設備充電。

下圖描繪了bgen™單元的勢能輸入和輸出。

2023年8月9日，我們 推出了我們市場領先的下一代高性能TES系統BGen™Zero，這是我們戰略重點的一部分， 提供經濟高效、零碳排放的熱量。通過為熱量通電，BGen™Zero旨在滿足工業和電力行業對脱碳解決方案不斷增長的市場需求。BGen™Zero採用模塊化、靈活的設計，充放電速度快，無需使用危險材料。與以前的BGen™ 系統相比，其他亮點和改進包括：

這款 新產品的推出突顯了我們對工業市場熱電轉換的關注的戰略演變。Bgen零設計與 性能改進相結合，提供了一種多用途解決方案來利用脱碳，我們相信這將在包括網格服務在內的應用程序中釋放新的收入流 。我們還確定了兩種途徑來提供我們的產品，以擴大我們TES解決方案的使用範圍 ：

商業戰略和可定位的市場

我們專注於使用兩種不同的商業模式 銷售儲熱設備。到目前為止，已完成的項目採用的是銷售設備型號 ，即我們設計設備並將其銷售給第三方客户，在客户現場安裝設備，而客户 仍然是設備的所有者，我們以預定價格向客户提供保修和維護服務，作為銷售套餐的一部分 。

我們打算在不久的將來實施第二種商業模式，我們稱之為ESCO-能源服務公司模式，我們將我們的設備 出租給第三方客户，在客户的現場安裝我們的設備，提供運營和維護服務。然後我們銷售能源(蒸汽、熱空氣等)。以商定的價格賣給客户。ESCO模式更適合不是能源專家並希望將其能源服務外包的工業客户。2023年，對於TEMPO項目和沃爾夫森醫療中心項目，我們啟動了我們的第一個能源即服務(EaaS)或ESCO合同，我們計劃在客户現場擁有、融資、建造和運營我們的TES系統，並以固定的能源價格將能源出售給客户，或獲得與向客户提供的能源服務相關的固定收入 流。在這兩種情況下，我們都已授予客户在固定期限後購買TES系統的權利。

我們在目標市場通過獨家和非獨家分銷商銷售我們的產品，並通過在線營銷努力吸引潛在客户， 並通過我們的銷售團隊直接接觸潛在客户。我們的主要目標市場是美國、歐洲、巴西、 和以色列。我們正在這些目標市場中的許多市場啟動商用設備銷售或ESCO協議，並根據它們的成功情況， 我們希望為這些地區的未來客户發展我們的銷售和服務。

自我們成立以來， 我們持續虧損，經營活動產生的現金流為負。例如，截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們的運營虧損分別為986萬美元和1168.3萬美元。我們主要通過非公開發行普通股和認股權證、產品銷售收入、許可費收入以及工程服務和政府撥款來為我們的活動提供資金。管理層計劃繼續將我們的產品和服務商業化，通過私募和公開發行籌集資金，通過已批准的研發計劃下的政府撥款籌集資金，並從我們的EIB信貸安排獲得貸款的第二部分。此外，管理層正計劃通過額外的股權和/或債務融資尋找更多的現金來源。然而，不能保證我們將成功獲得運營所需的融資水平，也不能保證此類融資將以我們可以接受的條款提供。如果我們的 產品商業化和融資不成功，我們可能需要減少、推遲或調整其運營費用，包括現有 產品的商業化，或者無法根據需要擴大其運營。

工業設施市場

我們的主要關注點是將我們的bgen™技術擴展到熱耗高的工業設施中，例如食品、飲料、紙漿和造紙、鋼鐵、塑料、化工和製藥行業，以及希望通過使用可再生系統來減少碳足跡的組織，如醫院。我們的bgen™TES系統還提供餘熱回收、熱量通電和其他幾種應用的解決方案。

工業熱量佔工業能源需求的三分之二，佔全球能源消費的近五分之一。它也構成了大多數直接的工業CO₂根據國際能源署2017年的一項研究，由於絕大多數工業熱量來自化石燃料燃燒，每年都會排放。2017年世界能源展望”.

發電廠市場

截至2021年，火力發電廠是世界上大多數國家電力生產的主要來源。我們預計，這種情況將在未來許多年繼續 。這些發電站的運營商正面臨着巨大的挑戰，因為他們試圖從僅作為連續電力來源運營轉向作為可再生能源生產的補充來源運營。這導致 需要將其運營概況從基本負荷(平坦)運營更改為波動運營概況，這是許多公司 苦苦掙扎的問題。為了克服這些技術挑戰，並保持在市場上的競爭力，發電廠希望 整合支持最高效率的儲能手段，同時允許更靈活的運行模式。

我們的TES系統適合 集成到燃氣和聯合循環發電廠，可以提供能量轉移，提高其上升率，為其運營模式增加 靈活性。將TES系統集成到燃煤電廠中，可以為客户提供電網存儲能力 ，方法是使用有限的可再生能源充電，並在高峯時段發電。這一應用程序的大規模實施最終可能將燃煤電廠轉變為電網存儲工廠。

製造業

我們在以色列迪莫納的生產工廠為我們的TES系統生產我們專有的 bCube™組件。生產後，我們將TES系統組件 運往客户現場並在現場組裝系統。目前，我們計劃在以色列的工廠實現的bCube™生產線產能為每年生產1GWh的bCube™蓄熱機組。

我們目前正在努力增加我們在以色列迪莫納的生產線並使其自動化。2023年5月2日，我們在以色列迪莫納的TES巨型工廠落成。 截至2023年12月31日，我們已經收到了迪莫納工廠擴建的大部分設備。該生產設施計劃符合行業4.0標準，並將擁有一條全自動化生產線，生產能力高達4GWh，每年可生產用於公司專利的bgen TES模塊中的立方體™。我們預計迪莫納工廠將於2024年底全面投入運營，並計劃擴大生產線並提高產能，以實現其全部產能目標，即每年4GWh。該設備採購訂單通過與歐洲投資銀行簽訂的750萬歐元信貸融資協議獲得資金，其中400萬歐元於2022年7月由本公司提取，並可在簽署協議後36個月內或到2024年3月31日之前提取高達350萬歐元的額外金額。我們正在評估 其他融資手段，包括正在與歐洲投資銀行就延長歐洲投資銀行信貸安排第二批 的可用日期進行討論。

商業項目

我們與菲利普莫里斯產品公司或菲利普莫里斯公司簽訂了主供應和服務協議，自2021年12月1日起生效，菲利普莫里斯公司是煙草領域的一家大型國際公司，向菲利普莫里斯公司及其子公司供應我們的存儲系統(Bgen)。該協議的有效期為5年，其中包括物流、技術術語以及工程、採購和施工條款 。根據該協議，世界各地的各種跨國公司和製造廠都是菲利普莫里斯的附屬公司，它們將能夠通過當地服務協議直接與我們簽約，提供我們的系統和集成服務。協議還包括慣例陳述、條件和賠償條款。

此外，我們於2022年2月28日與菲利普莫里斯羅馬尼亞公司或菲利普莫里斯羅馬尼亞公司簽訂了當地服務協議或當地服務協議，向菲利普莫里斯羅馬尼亞公司出售我們容量為31.5兆瓦時和18.5兆瓦蒸汽動力的bgen熱存儲系統和服務，包括生物質系統和輔助設備。2023年4月27日，我們收到了來自羅馬尼亞的菲利普莫里斯關於本地服務協議的終止通知。該通知自2023年6月26日起終止本地服務協議，與本地服務協議條款規定的60天終止通知要求相稱。自終止之日起，我們在 本地服務協議項下不再承擔任何義務。終止通知不影響與菲利普莫里斯簽訂的總供應和服務協議 ，該協議仍然完全有效且不變。

試點項目

雖然我們最初的重點是電力生產，但在2020年，我們開始專注於與我們的核心技術更兼容的熱能項目。 我們相信這些試點項目展示了我們的技術在不同地理區域的不同應用，並將支持我們的技術商業化。我們的試驗計劃介紹如下：

沃爾夫森醫療中心

2022年5月25日，以色列政府採購管理局發佈通知，表示有意作為以色列沃爾夫森醫療中心採暖能源的獨家供應商與我們接洽。根據提議的合約，我們將安裝我們的bgen™系統，將其與醫院的本地能源系統集成，並維護已安裝的系統。2023年8月，我們收到公告稱，我們簽署了一個為期七年、價值355萬美元的最終協議，為沃爾夫森醫療中心提供電熱處理設備。以色列財政部批准為沃爾夫森醫療中心提供高達1,300萬新謝克爾(約合3，55萬美元)的預算，用於採購bgen™零系統，我們將在這個為期七年的項目中，通過能源即服務(EaaS)模式從電力過程 熱的供應中產生經常性收入。IIA提供的高達45萬美元的贈款將支付部分預算。Bgen Zero將取代沃爾夫森醫療中心的舊柴油鍋爐，這些鍋爐既昂貴又污染環境。根據以色列財政部的估計，通過我們的bgen™零TES系統提供的電熱有可能每年為沃爾夫森醫療中心節省高達130萬美元 ，並每年減少醫院當地的碳足跡3,900噸。

紐約電力局

2018年1月11日，我們 與紐約州電力管理局(NYPA)簽訂了一項試點合作協議或合作協議， 在美國和加拿大或該地區開發、實施和營銷以bgen為關鍵元素的高温蓄熱式熱電機組或產品，為期十年。自動續訂一年，除非任何一方書面通知終止，並用於在紐約紐約州立大學採購學院開發這樣一個試點項目。 根據自2018年2月1日起生效的合作和項目資金協議，該項目的部分資金來自BIRD基金會的贈款，最高金額為1,000,000美元或實際支出的50% (以較少者為準)，我們將按產品總銷售額的5%向BIRD基金會償還款項，最高限額為撥款金額的150%。合作協議還規定NYPA將向該項目提供某些資金 ，這些資金隨後在2018年3月12日、2019年4月12日、 和2019年12月13日通過合作協議修正案進行了修訂。根據合作協議2019年12月13日修正案或12月修正案，NYPA同意提供最高850,356美元的捐款，外加某些費用。12月的修正案還規定，我們將從2022年6月1日起向NYPA支付版税，税率為產品在美國和加拿大境內和境外的總銷售額的5%，直至NYPA已就為該項目貢獻的金額獲得全額補償，版税具有追溯力，幷包括我們自2018年1月11日以來在區域內外的總銷售額。在NYPA獲得全額補償後，NYPA應在產品首次銷售或許可給第三方或合作協議期限結束(以較長時間為準)後的十年內，按美國和加拿大境內總銷售額的3.5%收取版税。

我們已經安裝了一個0.5MWh的熱電聯產電站，它包括廢氣和電力的混合充電。該項目於2024年2月完成，作為我們技術的示範設施，為期至少五年，預計將幫助我們優化我們技術的運營和性能，以及我們在美國和加拿大的營銷努力。

由我們、NYPA和電力研究所組成的財團在美國能源部的資助下進行了一項可行性研究， 將我們的TES系統集成到紐約的一家聯合循環天然氣發電廠。美國能源部為該研究的A階段提供了200,000美元的資金 。由於財團沒有收到B階段的資金，該項目結束了。

下圖顯示了紐約州立大學採購學院BGen™單元的安裝情況。

意大利國家電力公司

2020年4月21日，我們與意大利電力和天然氣國際製造商和分銷商Enel Produzione S.p.A.或Enel簽訂了一項供應協議，計劃、製造、供應、運輸和在意大利聖巴巴拉Enel旗下的聯合循環發電廠安裝TES。 該項目是我們的第一個基於公用事業的項目，部分資金由我們、Enel和IIA提供。該項目的目標是建立一個完全可持續並能夠加速能源過渡的創新TES。TES系統與現有發電廠的集成使Enel和我們能夠在現場、具有挑戰性的操作條件下和大規模 測試技術。該系統縮短了發電廠的啟動時間，提高了負荷變化的速度，這是有效利用可再生能源所必需的性能要求。該系統可用於以熱量的形式存儲可再生能源產生的多餘能量，以提供脱碳服務，並將長期存儲解決方案與可再生植物相結合。

該TES利用兩個階段的充電和放電過程來提供熱能。在充電階段，聖巴巴拉工廠產生的蒸汽通過管道加熱相鄰的碎石；在排放階段，累積的熱量被釋放到加熱加壓水 併產生蒸汽發電。這種首創的TES系統可以在約550°C的温度下存儲高達24兆瓦時的清潔熱量，可持續5小時，為發電廠提供關鍵的彈性。

Bgen™單元於2022年11月落成，我們打算在2024年上半年底之前將其投入使用並移交給Enel。

在系統的測試階段 之後，Enel將可以選擇在現場添加額外的存儲容量。我們正在探索與Enel的進一步合作，為Enel的客户提供更多項目，在這些項目中，我們的技術將用於工業熱能的脱碳。

下圖是安裝在意大利埃奈爾公司現場的BGen™裝置的設計插圖。

Fortlev

2019年，我們與巴西塑料油罐製造商Fortlev Energia Solar Ltd.或Fortlev簽訂了一項 項目協議，在Fortlev位於巴西阿波利斯的生產設施設計、製造和安裝TES系統，代價為380,000美元，將根據 某些里程碑支付。2022年8月，我們在Fortlev的工廠舉行了bgen TES單元的落成儀式。Fortlev 使用可再生生物質而不是天然氣來加熱空氣，利用旋轉成型機制造塑料水箱。 截至本招股説明書發佈之日，我們正在升級生物質系統，使其能夠以木屑為原料，而不僅僅是木球。

2020年1月11日，我們與Fortlev簽訂了一項協議，根據該協議，我們向Fortlev授予了為期25年的獨家許可，或直至我們對BGen技術的專利權(以先到者為準)的有效期 為止，以便在巴西和哥倫比亞設計、製造、商業化和銷售我們的BGen™技術。Fortlev將向公司支付總計150萬美元作為營銷許可證的對價 ，此外還將支付相當於銷售額10%的特許權使用費。

該協議還規定，Fortlev將盡最大努力在協議生效日期後儘快在巴西建立製造設施，並獲得商業生產bgen所需的任何許可證，製造設施的所有建造和許可費用將由Fortlev支付。2020年8月31日，Fortlev通知我們，他們打算開始規劃和建設一個生產設施，以生產採用BGen™技術的產品。Fortlev預計將承擔在巴西建造該設施的所有費用。

下圖描述了巴西Fortlev的BGEN™裝置 調試。

國防部

2017年9月26日，作為以色列經濟和工業部和以色列國防部聯合計劃的一部分，目的是展示以色列在國防部的清潔技術，我們獲得批准，我們的計劃提交給IIA的研究委員會，在一個離網軍事基地設計、製造和安裝TES系統，TES系統通過當地柴油發電機的煙道氣體收集廢熱，並根據需要分發熱水。2020年6月1日，我們完成了 項目的安裝，並將控制權移交給以色列國防部，以色列國防部目前正在對該項目進行全面採購的審查。我們正在與以色列國防部就該項目的下一階段進行討論。

下圖顯示了安裝在以色列國防部駐以色列基地的BGen™裝置。

節奏

2023年4月5日，我們宣佈獲得以色列環保部的批准，將獲得220萬新謝克爾(約合595,000美元)的撥款 ，用於在以色列最大的飲料公司Tempo擁有和運營的一家飲料廠建立和安裝我們的bgen™系統。Tempo由喜力國際公司部分持股，是喜力、百事可樂、雀巢和保樂力等品牌的飲料生產商。2023年10月11日，我們宣佈與Tempo簽署了一項合同，將其位於以色列內坦亞的工廠的重質燃料油鍋爐更換為我們的BGEN™零熱能存儲系統。我們將在Tempo 工廠安裝的bgen™Zero TES將在電價最實惠的情況下利用太陽能光伏能源和非高峯電網發電產生可持續的工藝蒸汽。 我們估計，使用熱能存儲取代化石燃料鍋爐，每年將消除約2,000噸重燃料油的使用，並每年減少超過6,200噸的碳排放。該項目預計將在2025年上半年結束前完成。

項目1

該項目是以色列迪莫納的一個集中太陽能熱能項目。根據與以色列電力公司的購電協議，集中式太陽能集熱器與TES系統和汽輪機發電機組相結合，為以色列電力公司供電。 2020年12月31日之後，我們開始變現我們在Rotem 1項目中的股份，併為第三方建設該項目。然而， 截至此日期招股説明書，我們已經停止了這個項目，因為缺乏財政資源和公司的重點轉移。2022年，在與Rotem1項目所在土地的出租人達成協議後，我們騰出了房地，拆除設施後，土地歸還給出租人。在此之後，我們停止了Rotem1項目的運營，因此取消了對土地的租賃義務和使用權的確認。於截至2021年12月31日、2022年12月31日及2023年12月31日止年度，我們就本項目分別錄得82,000美元、360,000美元及0,000美元的減值費用。截至2023年12月31日，在我們的簡明綜合財務狀況表上，項目1被指定為待售資產 截至以下日期招股説明書， 我們過去在這個項目上的大部分投資都已經註銷。2023年7月17日，我們的董事會批准了Brenmiler Energy(Rotem)Ltd.的清算 ，並根據其合併財務報表中顯示的公允價值，將Brenmiler(Rotem)Ltd.的微型水電渦輪機出售給BrenMiller Energy Ltd. 。有關詳細信息，請參閲“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析-我們運營結果的組成部分-Rotem設施。”

預期的試點項目

2022年9月，我們與Green Enesys Deutschland GmbH(或Green Enesys)和Viridi Energias Renovables Espana，S.L.或Viridi RE這兩家總部位於歐洲的綠色能源項目開發商簽署了一份諒解備忘錄，以進行工程研究，將我們為Green Enesys和Viridi擬議的西班牙各地的綠色氫氣生產設施納入我們的bgen。Green Enesys和Viridi RE目前正在西班牙開發三個綠色氫氣項目，目標是讓歐盟的工業、發電和交通部門脱碳。這些項目的年產能將超過10萬噸綠色甲醇。根據與Green Enesys和Viridi RE的這份諒解備忘錄，我們於2023年12月10日與Green Enesys Group和Viridi RE共同擁有的特殊目的公司SolWinHy Cádiz S.L簽署了一份不具約束力的諒解備忘錄，以開發新的氫氣和電子甲醇項目，我們的bgen被選為西班牙Arcos de la Frontera的SolWinHy Cádiz S.L項目或Cadiz項目的首選解決方案。Cadiz項目預計將整合至少55兆瓦時的bgen TES能力，預計將在2024年第三季度末做出最終的投資決定。

2023年4月20日，我們 宣佈，我們與世界上最大的清潔能源生產商之一的一家公用事業公司和Green Enesys Group簽署了一份不具約束力的條款説明書，以達成一項最終協議，通過使用我們的TES系統的可再生能源來共同識別、建造和加速電氣化，為客户實現完全脱碳。兩家公司預計將與Green Enesys 聯手加快TES部署，並快速響應全球經濟對淨零熱量的1.7-3.6萬億美元需求 。根據這份非約束性條款説明書的條款，我們的bgen機組將在我們位於以色列的千兆瓦規模的生產設施中生產。雙方可以選擇在歐洲實施一條聯合生產線，用於該公用事業公司的項目。不具約束力的條款説明書還包括該公用事業公司成為我們公司少數股權的戰略投資者的選項。

2023年7月，我們與印度最大的太陽能電池板製造商瓦雷能源有限公司簽署了一份諒解備忘錄，在印度實施bgen™ TES。根據諒解備忘錄的條款，雙方正在印度共同探索、開發和部署太陽能TES系統，這取決於未來的最終協議。

2023年8月23日，我們 與歐洲可再生能源開發商Green Enesys和Viridi簽署了一份條款説明書，在西班牙成立了一家合資企業。新的實體將從西班牙、匈牙利、德國和葡萄牙開始，通過設備銷售和/或EaaS業務模式分銷我們的產品，包括BGen™和最近推出的BGen™Zero。根據合資企業，我們將保留我們所有的知識產權，並將在我們位於以色列迪莫納的新生產設施 為合資項目生產所有bgen™模塊。建立合資企業和合資企業計劃開展的活動需進行談判，並 執行最終協議。根據這些條款説明書達成的最終協議的條款和條件需徵得歐洲投資銀行的同意。我們已正式請求歐洲投資銀行同意，並預計將在合理的時間框架內獲得批准。

2024年1月11日，我們與RSP Systems簽署了一份不具約束力的諒解備忘錄，概述了RSP Systems作為我們的BGEN設備在美國東北部地區的獨家經銷商的分銷協議條款。