XPO LOGISTICS, INC.下的限制性股票單位獎勵協議
2016 年綜合激勵薪酬計劃，日期為 ## #GRANT_DATE ###（“授予日期”），介於
特拉華州的一家公司 XPO, INC.（“公司” 或 “XPO”）以及 ## #PARTICIPANT_NAME ###

本限制性股票單位獎勵協議，包括其附錄（“附錄”，連同本限制性股票單位獎勵協議，本 “獎勵協議”）中規定的貴國的任何其他條款和條件，規定了 ## #TOTAL_AWARDS ### 限制性股票單位（本 “獎勵”）獎勵的條款和條件（每個此類限制性股票單位均為 “RSU”），並且根據 XPO Logistics, Inc. 2016 綜合激勵補償計劃授予您，即修訂（“計劃”）。根據本獎勵協議的條款，本獎勵使您有機會獲得本獎勵協議第3節規定的公司普通股、面值0.001美元（每股 “股份”）或現金。

您必須在授予之日起 120 天內確認並接受本獎勵協議。如果未能在這 120 天內確認和接受本獎勵協議，則該獎勵將從授予之日後的第 121 天起被沒收。您必須通過摩根士丹利網站以電子方式確認並接受本獎勵協議的條款和條件。

該獎勵受計劃的所有條款和條件的約束，包括計劃規則、本獎勵協議，包括本獎勵協議第 10 節中規定的爭議解決條款。接受此獎勵即表示您已確認接受本獎勵協議的條款和條件。

第 1 部分。該計劃。本獎勵根據本計劃發放，其所有條款特此納入本獎勵協議。如果本計劃的條款與本獎勵協議的條款之間存在任何衝突，則以本計劃的條款為準。

第 2 部分。定義。本獎勵協議中使用的未在本獎勵協議中定義的大寫術語的含義與本計劃中使用或定義的含義相同。在本獎勵協議中使用的以下術語的含義如下：

“工作日” 是指不是星期六、星期日或法律允許銀行機構在紐約市關閉的日子。

“原因” 是指：(i) 您的失職或重大過失或未履行職責或拒絕遵守您向其舉報的官員的任何合法指示；(ii) 您濫用或依賴酒精或毒品（非法或其他），對您履行公司職責產生不利影響；(iii) 您犯下任何欺詐、挪用公款、盜竊或不誠實行為，或任何故意挪用金錢或其他行為公司的資產；(iv) 您違反對公司的任何信託義務或與公司的任何協議；(v) 任何行為，或您惡意不採取行動，對公司造成損害；(viii) 您未能提前至少 30 天向公司提供辭職意向的書面通知；(vii) 如果公司要求您的合作，您未能真誠地配合對公司或其任何董事、經理、高級管理人員或員工的政府或內部調查；(viii) 您未能遵守公司政策，包括公司的政策可能不時生效的行為準則和/或道德政策，以及（ix）您的信念重罪或任何嚴重罪行或不認罪；前提是，在可以治癒的情況下，應首先向你提供15天的治癒期。如果在您因公司有原因以外的任何原因終止僱傭關係之後，公司首席執行官善意地確定公司本可以出於合理原因解僱您的工作，則在您終止僱傭關係後的兩年內，在公司首席執行官的選舉中，您的僱傭應在您終止僱傭關係後的兩年內隨時進行，但無論如何都不得超過公司首席執行官得知事實或事實後的六個月可能導致Cause解僱的事件，追溯到引起原因的事件發生之日起，即被視為因原因被終止。

控制權變更” 是指：

(i) 在任何時期，在該期限第一天擔任公司董事的個人（“現任董事”）因任何原因停止構成董事會的多數席位；但是，在該期限的第一天之後成為董事的任何個人，如果其選舉或董事會提名供公司股東選舉，經至少多數現任董事投票批准，則應被視為儘管這些人是現任董事，但為此目的不包括任何此類董事因董事會以外的人士或代表董事的實際或威脅的競選活動（包括但不限於任何和解協議）而首次就職的個人，該競選涉及董事的選舉或免職，或以其他方式實際或威脅徵求代理人或同意；

(ii) 完成涉及公司的合併、合併、法定股份交換或類似形式的公司交易（但為避免疑問，不包括出售資產）（均為 “重組”），前提是此類重組需要公司股東的批准

組織（無論此類重組需要此類批准還是在此類重組中發行公司證券），除非 (1) 在該重組完成前夕作為有資格投票參加董事會選舉的證券（“公司有表決權證券”）的 “受益所有人”（該術語定義見交易法（或其後續規則）第 13d-3 條）的個人和實體重組繼續以受益方式直接擁有或間接佔因此類重組而產生的公司或其他實體（包括通過此類交易直接或通過一家或多家子公司擁有公司的公司）（“持續公司”）當時未償還的有表決權的50％以上（“持續公司”），其比例與重組前該公司有表決權的持有人中此類公司有表決權的投票權比例基本相同（出於此類目的，不包括持續存在的任何未償還的有表決權證券）此類受益所有人在重組完成後因其所有權而立即持有的公司（除公司以外的任何公司或其他實體）的有表決權證券的公司，(2) 沒有 “個人”（如《交易法》第 13 (d) 條中使用的術語）（均為 “個人”）（不包括 (x) 任何員工福利計劃（或相關贊助信託）或由持續經營公司或持續經營公司控制的任何公司以及 (y) 任何一家公司維護或更多特定股東）直接或間接地實益擁有持續性公司當時未償還的有表決權的30％或以上的合併投票權，以及（3）在執行規定此類重組的最終協議時，持續經營公司（或同等機構）至少有50％的董事會成員是現任董事，如果沒有此類協議，則在獲得董事會批准時用於此類重組；

(iii) 公司股東批准公司的全面清算或解散計劃，除非該清算或解散是上文第 (ii) 段所述不構成控制權變更的交易或一系列交易的一部分；或

(iv) 任何個人、公司或其他實體或 “團體”（如《交易法》第 14 (d) (2) 條所用）（不包括 (A) 公司，(B) 公司或關聯公司員工福利計劃下的任何受託人或其他信託持有證券，(C) 公司股東直接或間接擁有的任何公司，其比例與其投票權所有權的比例基本相同的力量

公司有表決權的證券或（D）任何一名或多名特定股東，包括特定股東所屬的任何羣體）直接或間接成為佔公司投票證券合併投票權30％或以上的公司證券的受益所有人；但是，就本第 (iv) 項而言，以下收購不構成控制權變更：(w) 直接從公司進行的任何收購，(x) 任何贊助的員工福利計劃（或相關信託）的任何收購或由公司或關聯公司維持，(y) 承銷商根據發行此類證券暫時持有此類公司有表決權證券的任何收購，或以質押方式收購持有此類證券作為抵押品的公司投票證券，或者 (z) 根據重組或出售進行的任何收購，但就本定義上文 (ii) 項而言，不構成控制權變更。

“守則” 是指經修訂的1986年《美國國税法》。

“僱傭協議” 是指您與公司或其任何子公司之間的任何個人僱傭協議。

“第409A條” 是指《守則》第409A條以及據此頒佈的不時生效的法規和其他解釋性指南。

“結算日期” 是指限制性股票根據第 3 條歸屬之日（如果有）之後的第十天（第 10 天）。

第 3 部分。歸屬和結算。

(a) 定期結算。除非本獎勵協議中另有規定，否則您將歸屬與該歸屬日期相對應的 RSU 數量（如下表所示），但前提是您在每個此類歸屬日期之前繼續工作。

## #VEST_SCHEDULE_TABLE ###

(b) 終止僱用。儘管本獎勵協議或本計劃中有任何相反的規定：

(i) 如果您的僱傭因死亡而終止，則所有未償還的RSU應立即全額歸屬；

(ii) 如果公司因故解僱您的僱傭關係或者您因任何原因辭職，則所有未歸屬的限制性股票單位將被立即沒收；

(iii) 如果您的僱傭因第 (i) 或 (ii) 條中未述及的任何原因而終止，(A) 您應歸屬一些限制性股票單位，僅限於計劃並有資格在解僱之日歸屬的限制性股票單位，等於 (x) 在解僱之日計劃和有資格歸屬的此類限制性股票單位數量的乘積，以及 (y) a 分數，其分子是自解除之日起的天數（或者，如果終止是在授予日之後但在第一個歸屬日期（即授予日期，即授予日期）到終止僱傭關係之日，其分母是從緊接終止之日（或者，如果終止是在授予日之後但在第一個歸屬日之前，則為授予日期）到緊接終止之日的歸屬日期之間的天數，以及 (B) 限制性股票單位的剩餘部分應被沒收。

(c) 控制權變更。如果公司無故解僱您的僱傭關係，或者您在控制權變更後的任何時候出於正當理由終止僱用，則所有未償還的限制性SU應立即全部歸屬。

(d) RSU 裁決的結算。在結算日，公司應向您或您的法定代表人交付 (i) 一股股票或 (ii) 根據本獎勵協議條款歸屬的每股限制性股份的公允市場價值的現金付款；前提是，公司應自行決定是否以股票、現金或其組合形式結算此類限制性股票單位。

第 4 部分。沒收限制性股票單位。如果您 (a) 違反與本公司達成的任何協議（包括任何僱傭協議和本協議第 10 (c) 節中包含的保密協議）中包含的任何限制性契約（為避免疑問，其中包括任何不競爭、不邀請、不貶低或保密條款），或者（b）參與欺詐或故意不當行為，導致公司或任何一方的財務重報或物質損失其子公司，您對 RSU 的權利將立即終止，並且您無權獲得與之相關的進一步付款或福利，如果限制性股票單位已歸屬和/或結算，公司可以要求您沒收或匯出任何限制性股票單位的任何應付金額或您支付或收到的税後淨額；但是，前提是 (i) 公司應在不遲於六個月後提出要求您沒收或匯出任何此類款項瞭解本第 4 節和 (ii) 中描述的行為在可以治癒的情況下，應首先向您提供 15 天的治癒期停止並糾正這種行為。本獎勵協議、任何獎勵和根據本協議收到的任何款項，應根據 (i) 可能不時通過或修訂的任何公司回扣政策，或 (ii) 任何適用的法律、規則或法規或適用的證券交易所規則，追回或處以其他罰款。

第 5 部分。作為股東沒有權利。除非實際以賬面記賬形式向您或您的法定代表人發行股份以結算本獎勵，否則對於受本獎勵協議約束的限制性股票單位，您不應擁有股東的任何權利或特權。

第 6 部分。限制性股票單位的不可轉讓。除非委員會自行決定另有規定，否則除非本計劃第9（a）節另有規定，否則不得出售、轉讓、轉讓、質押、扣押或以其他方式抵押限制性股票單位。任何涉嫌違反本計劃第 6 節和第 9 (a) 節規定的 RSU 出售、轉讓、轉讓、轉讓、質押、扣押或其他抵押均無效。

第 7 節。預扣税、同意書和傳説。

(a) 預扣税。根據本獎勵協議第3節交付股份或現金，前提是根據本計劃第7（a）條和第9（d）條繳納任何適用的預扣税。在某一金額首次計入您的總收入之日之前，您應就任何限制性單位向公司支付或就適用法律法規要求預扣的任何聯邦、州、地方和外國税款的支付做出令公司滿意的安排。如果存在與限制性股票單位結算相關的預扣納税義務，如果獲得委員會全權授權，您可以要求公司從您在限制性股票單位結算時有權獲得的股份或現金數量中預扣一定金額的現金或具有公允市場價值的股份（其含義應符合中規定的含義），從而全部或部分滿足任何預扣税義務本計劃或應具有公司根據適用情況確定的其他含義預扣要求）等於此類預扣税應納税額。

(b) 同意。您對限制性股票單位的權利取決於獲得委員會可能認為必要或可取的任何必要同意（包括您同意公司向本計劃的任何第三方記錄保存人提供委員會認為管理本計劃可取的個人信息），以使委員會完全滿意。

(c) 傳奇。公司可以在根據本獎勵協議發行的股票證書上貼上委員會認為必要或可取的任何圖例（包括反映任何適用的證券法可能對您施加的任何限制）。公司可能會建議過户代理人對任何傳奇股票下達止損令。

第 8 部分。公司的繼任者和受讓人。本獎勵協議的條款和條件具有約束力，並應符合公司及其繼任者和受讓人的利益。

第 9 節。委員會自由裁量權。對於與本獎勵協議相關的任何行動或決定，董事會薪酬委員會應擁有完全和全權的自由裁量權，其決定應是最終的、具有約束力的和決定性的。

第 10 節。爭議解決。

(a) 管轄權和地點。無論您的僱傭協議中有任何條款，對於因本獎勵協議或本計劃引起的任何訴訟、訴訟或其他程序，您和公司均不可撤銷地服從 (i) 紐約南區美國地方法院和 (ii) 紐約州法院的專屬管轄權。您和公司同意在美國紐約南區地方法院啟動任何此類訴訟、訴訟或程序，如果出於司法管轄權原因無法向該法院提起此類訴訟、訴訟或其他程序，則在紐約州法院提起。您和本公司進一步同意，通過美國掛號信向對方下述地址送達任何程序、傳票、通知或文件，均為在紐約就您在本第 10 (a) 條中提交司法管轄的任何事項提起的任何訴訟、訴訟或訴訟的有效法律程序送達。您和本公司不可撤銷和無條件地放棄對因本裁決協議或本計劃而產生的任何訴訟、訴訟或程序在 (A) 紐約南區美國地方法院或 (B) 紐約州法院提出的任何異議，特此以不可撤銷和無條件地進一步放棄和同意不向任何此類法院進行辯護或索賠向任何此類法院提起的此類訴訟、訴訟或訴訟都是在不方便的法庭上提起的。

(b) 放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，您和公司特此放棄你們雙方就本獎勵協議或本計劃直接或間接引起、根據或與之相關的任何訴訟接受陪審團審判的任何權利。

(c) 保密性。您特此同意對本第 10 節所述爭議的存在以及與之相關的任何信息保密，但您可以向審理該爭議的法院或您的法律顧問披露有關該爭議的信息（前提是該律師同意除爭議的起訴或辯護所必需的信息外，不披露任何此類信息）。

第 11 節。注意。本獎勵協議條款要求或允許發出的所有通知、請求、要求和其他通信均應採用書面形式，在以下情況下應視為已按時發出

通過專人或隔夜快遞送達，或者在通過美國認證郵件或掛號郵件郵寄後的三個工作日送達，要求退貨收據，郵資預付，寄給另一方，如下所示：

雙方可以通過以上述方式向對方提供書面通知來更改根據本獎勵協議發送通知的地址。

第 12 節。管轄法律。本獎勵協議應視為在特拉華州簽訂，本獎勵協議在所有方面的有效性、結構和效力應根據特拉華州法律確定，但不影響其法律衝突原則。

第 13 節。標題和結構。本獎勵協議各章節和小節的標題僅為便於參考。此類標題不得以任何方式被視為與本獎勵協議或其任何條款的解釋或解釋具有重要意義或相關。無論何時在本獎勵協議中使用 “包括”、“包括” 或 “包括” 一詞，均應視為其後面帶有 “但不限於” 字樣。“或” 一詞不是排他性的。

第 14 節。本獎勵協議的修訂。委員會可以放棄本獎勵協議下的任何條件或權利，修改其任何條款，或更改、暫停、終止、取消或終止本獎勵協議；但是，除本獎勵協議第 15 (d) 節另有規定外，任何可能對您在本獎勵協議下的權利造成實質性不利損害的豁免、修改、更改、暫停、終止、取消或終止均不應這樣做在未經您同意的情況下生效的範圍（儘管有上述但書規定，應理解的是本獎勵協議和限制性股票單位應遵守本計劃第7（c）節的規定）。

第 15 節。第 409A 節。

(a) 本獎勵協議的條款旨在遵守第 409A 條，本獎勵協議的所有條款的解釋和解釋均應符合第 409A 條規定的避税或罰款要求。

(b) 您和您的任何債權人或受益人均無權將根據本獎勵協議應付的任何遞延補償（根據第 409A 條的定義）限制任何預期、轉讓、出售、轉讓、質押、扣押或扣押。除非第 409A 條允許，否則根據本獎勵協議向您支付的任何遞延薪酬（根據第 409A 條的定義）不得減少或抵消您欠公司或其任何關聯公司的任何金額。

(c) 如果，在你離職時（根據第 409A 條的定義），(i) 你是一名特定員工（根據第 409A 條的定義，使用公司不時選擇的識別方法），(ii) 公司應真誠地確定根據本協議應付的款項構成遞延薪酬（根據第 409A 條的定義），必須支付的款項是根據第 409A 條規定的六個月延遲規則延期，以避税或罰款第409A條，則公司不得在原定付款日支付該款項，而應在六個月後的第一個工作日不計利息（除非您的僱傭協議中另有規定）支付該款項。就第409A條而言，根據《財政條例》第1.409A-2 (b) (2) (iii) 條的允許，本協議下的每筆款項都將被視為單獨的付款。

(d) 儘管本獎勵協議中有任何相反的規定，但鑑於在正確適用第409A條方面存在不確定性，公司保留在公司認為必要或可取的情況下對本獎勵協議進行修改的權利，以避免根據第409A條徵收税款或罰款。在任何情況下，您都應全權負責支付可能向您或您的賬户徵收的所有税款和罰款（包括第 409A 條規定的任何税款和罰款），並且公司及其任何關聯公司均無義務補償或以其他方式使您免受任何或全部此類税收或罰款的損害。

第 16 節。同行。本獎勵協議可以在對應方中籤署，每份協議均應為原件，其效力與本協議及本協議的簽名在同一份文書上簽字一樣。您和本公司特此確認並同意，通過傳真或電子方式（包括 “pdf”）交付的簽名對於所有目的均應視為有效。

第 17 節。第 280G 節。儘管本獎勵協議中有任何相反的規定，無論本獎勵協議是否已過期或終止，除非您的僱傭協議中另有規定，否則應付給您的任何類型的款項、分配、福利或權利（“CIC 福利”）(i) 構成《守則》第280G條所指的 “降落傘付款”，並且 (ii) 除非本段另有規定，否則應繳納消費税根據該法典第 4999 條（“消費税”），然後是您的 CIC

福利應減少到較低的金額（“減少金額”），使此類福利的任何部分都無需繳納消費税；前提是，如果公司根據公司可能指定的國家認可的註冊會計師事務所（“會計師事務所”）的建議確定，如果沒有此類減免，您就有權按税後淨額獲得和保留（包括，（但不限於根據該法第4999條應繳的任何消費税），金額這大於您在收到減免金額後有權保留的税後淨額的金額。除非公司和您另有書面協議，否則本第17節要求的任何決定均應由會計師事務所本着誠意以書面形式作出。如果根據本協議減少福利，則應通過以下方式減少或取消CIC福利中根據本獎勵協議應支付的部分，然後減少或取消CIC福利中以現金支付的部分，然後按相反的順序減少或取消CIC福利的非現金部分，從將來最遠支付的付款或福利開始。為了進行本第17節所要求的計算，會計師事務所可以對適用税收做出合理的假設和近似值，並可能依賴對該守則的適用以及其他適用的法律依據的合理、真誠的解釋。公司和您應向會計師事務所提供會計師事務所合理要求的信息和文件，以便根據本第17節做出決定，並且公司應承擔會計師事務所在本第17節所設想的任何計算中收取的所有費用。在根據本第17條做出決定時，會計師事務所應考慮控制權變更之前或之後您提供的服務的任何合理補償的價值，包括可能適用於您的任何不競爭條款，公司應合作評估任何此類服務，包括任何非競爭條款。

第 18 節。貿易監控政策。根據公司證券交易監控政策（“交易監控政策”），您需要在公司的首選經紀商處開立證券經紀賬户，才能獲得根據本獎勵發行的任何股票。該公司的首選經紀商目前是摩根士丹利。根據本獎勵協議向您發行的任何股票均應根據此處規定的條款存入您在公司優先經紀商處的賬户。您特此確認，您已經審查並同意遵守貿易監控政策的條款，如果您不遵守可能不時生效的貿易監控政策，本獎勵以及根據本獎勵協議發行的任何股票的價值，將在適用的情況下由公司沒收或補償。

第 19 節。施加其他要求。在公司範圍內，公司保留對您參與本計劃、本獎勵以及本獎勵結算時收購的任何股份施加其他要求的權利

出於法律或管理原因，確定這是必要或可取的，並要求您簽署完成上述內容可能需要的任何其他協議或承諾。

自上述首次撰寫之日起，雙方已正式簽署了本獎勵協議。

XPO, Inc.

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卡羅琳·羅奇

首席人力資源官