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1.概述。賓利系統股份有限公司(“本公司”)董事會(“董事會”)可持續發展委員會(“委員會”)已採納本激勵性薪酬追回政策(“政策”)，該政策要求根據本文條款追回若干基於激勵的薪酬，並擬遵守納斯達克頒佈的上市規則第5608條(該規則可不時修訂)(“上市規則”)。本文中未另行定義的大寫術語應具有本政策第12節賦予此類術語的含義。

2.釋義和行政。委員會有全權解釋及執行本政策，但須以符合上市規則要求的方式詮釋本政策。如下文第10節所述，本政策旨在補充公司根據其他適用法律、計劃、政策或協議不時實施的任何其他追回政策和程序。

3.被覆蓋的高管。本政策適用於在獲得獎勵薪酬的業績期間的任何時間擔任或擔任ﬃ執行董事的每一位公司現任和前任高管，條件是：(A)高管在過去三個完整的會計年度或公司被要求準備重述之日之前的任何適用過渡期內收到激勵薪酬的任何部分(無論是否實際提交任何此類重述)，以及(B)被確定包括錯誤的獎勵補償。就釐定上文(A)項所述的相關回收期間而言，本公司根據政策須編制重述的日期為以下日期中較早的日期：(I)董事會、董事會委員會或本公司獲授權採取該等行動的一名或多名高級管理人員(如董事會無須採取行動)或得出結論認為本公司須編制重述或(Ii)法院、監管機構或其他法定授權機構指示本公司編制重述的日期。根據本第3節的規定，受本政策約束的高管在本文中被稱為“承保高管”。

4.追討錯誤判給的補償。如果承保高管收到任何錯誤判給的賠償，公司應合理地迅速採取措施，以本政策第5節所述的方式追回該錯誤判給的賠償。

5.追討的形式。委員會應全權酌情決定並以實現《上市規則》目的的方式，根據上文第4節確定一種或多種追回根據本規則錯誤授予的賠償的方法，其中可包括但不限於：(A)要求現金償還；(B)尋求追回或沒收任何基於股權的獎勵的歸屬、行使、結算、出售、轉讓或其他處置所實現的任何收益；(C)從本公司以其他方式欠受覆蓋高管的任何補償中抵消應收回的金額；(D)取消尚未授予的既有或未歸屬的股權獎勵；或(E)採取委員會認定的法律允許的任何其他補救和恢復行動。在覆蓋的高管範圍內

拒絕向本公司支付相當於錯誤判給的賠償金的金額時，本公司有權提起訴訟，要求償還和/或執行承保高管的義務，即通過減少或取消未償還和未來的賠償來進行付款。任何補償的減少、取消或沒收均應遵守經修訂的1986年《國內收入法》第409a條以及根據該條頒佈的條例。

7.追回要求的例外情況。即使本政策中有任何相反的規定，如果委員會(或委員會並非完全由獨立董事組成，則為董事會中的大多數獨立董事)確定由於下列任何原因而追回不可行，則錯誤判給的賠償不需要根據本政策追回：

(A)支付給第三方以協助強制執行保單的直接費用將超過應收回的金額；但在得出結論認為基於強制執行費用追回任何錯誤判給的賠償數額並不切實可行之前，本公司必須作出合理嘗試以追討該等錯誤判給的賠償，並記錄該合理追討嘗試(S)，並向聯交所提供該文件；或

(B)追回可能會導致符合税務條件的退休計劃未能符合《美國法典》第26篇第401(A)(13)條或第26篇《美國法典》第411(A)條的規定及其下的規定，而根據該計劃，本公司僱員可獲得廣泛的福利。

10.非排他性。本政策不得被視為限制本公司或委員會根據或根據本公司採取的任何類似政策或根據本公司的賠償計劃、獎勵協議、僱傭協議或類似協議或任何法律、規則或法規的適用條文(可能要求或允許在更大程度上或就與本政策有關的額外賠償)尋求額外補救或賠償的權利(但不得重複根據本政策就錯誤判給的賠償已作出的任何賠償)。本政策在各方面均應理解為符合上市規則。

計算時不考慮已支付的任何税款。對於基於股票價格或股東總回報的激勵性薪酬，如果錯誤授予的激勵性薪酬金額不直接根據重述中的信息進行數學重新計算：

“高管”是指本公司的總裁、財務總監、會計總監(如無會計總監)、本公司分管主要業務、事業部或職能(如銷售、行政、財務等)的總裁副主管人員、執行決策職能的其他高級管理人員，或者其他為本公司履行類似決策職能的人員。本公司母公司(S)或子公司的高管人員為本公司履行決策職能的，應被視為本公司的執行人員。

“財務報告措施”是指根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的措施，以及完全或部分源自該等措施的任何措施，包括但不限於股價和股東總回報(在每種情況下，無論這些措施是在公司財務報表中列報還是在提交給美國證券交易委員會的文件中)。

“財政年度”是指公司的財政年度；但從公司上一財政年度結束的最後一天到新財政年度的第一天的過渡期，包括9個月至12個月的期間，將被視為完成的財政年度。

“激勵性薪酬”是指完全或部分基於實現財務報告措施而授予、賺取或授予的任何薪酬(無論是現金還是股權)，可以包括但不限於績效獎金和長期激勵獎勵，如股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效股票單位或其他基於股權的獎勵。為免生疑問，激勵性薪酬並不包括在特定僱傭期間結束時完全授予的、沒有任何業績條件的獎勵，以及酌情或基於主觀目標或與財務報告計量無關的目標的獎金獎勵。儘管有上述規定，就本政策而言，補償金額不應被視為“激勵性補償”，除非該等補償是在(1)本公司有某類證券在全國證券交易所或全國證券協會上市，及(2)於上市規則生效日期2023年10月2日或之後收到。

即使激勵性薪酬的支付或發放發生在該期間結束之後，也應視為在公司達到激勵性薪酬獎勵中規定的財務報告措施的會計期間內收到了激勵性薪酬。

“重述”是指由於公司重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求而導致的會計重述，包括為更正先前發佈的財務報表中對本公司先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤而要求的任何會計重述，或者如果該錯誤在當期得到糾正或在當期未得到糾正將導致重大錯報的會計重述。