美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 13D

根據1934年的《證券交易法》

(第3號修正案)*

英特爾GenX 科技公司

(發行人名稱)

普通股,每股面值0.00001美元

(證券類別的標題)

45822R101

(CUSIP 號碼)

瑞安·巴雷特

ATAI 生命科學股份公司

華爾街 16號,

10179 柏林,德國

+49 (0) 89 2153 9035

(有權接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼)

2024年4月19日

(需要提交本聲明的事件日期)

如果申報 人此前曾在附表13G中提交過聲明,報告本附表13D所涉及的收購,並且由於第13d-1 (e) 條、第13d-1 (f) 條或第13d-1 (g) 條而提交本附表,請選中以下複選框。☐

*

應填寫本封面頁的其餘部分,供申報人首次在本表格 上提交有關證券標的類別的申報人填寫,以及隨後包含會改變先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。

本封面其餘部分所要求的信息不應被視為是為了1934年《證券交易法》(法案) 第18條的目的而提交的,也不得以其他方式受該法該部分的責任的約束,但應受該法所有其他條款的約束(但是,見附註)。


CUSIP 編號 45822R101 13D 第 1 頁,共 6 頁

 1 

 舉報人姓名

 ATAI Life Sciences N.V.

 2

 如果羣組中有 成員,請選中相應的複選框

 (a) ☐ (b) ☐

 3

 僅限美國證券交易委員會使用

 4

 資金來源(參見 説明)

 廁所

 5

 檢查是否需要根據第 2 (d) 項或第 2 (e) 項披露法律 訴訟程序

 ☐

 6

  組織的公民身份或所在地

 荷蘭

的數量

有利地分享 

由... 擁有

每個

報告

 7 

 唯一的投票權

 0

 8

 共享投票權

 263,032,812

 9

 唯一的處置能力

 0

10

 共享的處置能力

 263,032,812

11 

 每位申報人實際擁有的總金額

 263,032,812

12

 檢查第 (11) 行中的總金額 是否不包括某些股票

 ☐

13

 由 行金額表示的類別百分比 (11)

 65.7%

14

 舉報人類型

 CO


CUSIP 編號 45822R101 13D 第 2 頁,共 6 頁

 1 

 舉報人姓名

 ATAI 生命科學股份公司

 2

 如果羣組中有 成員,請選中相應的複選框

 (a) ☐ (b) ☐

 3

 僅限美國證券交易委員會使用

 4

 資金來源(參見 説明)

 廁所

 5

 檢查是否需要根據第 2 (d) 項或第 2 (e) 項披露法律 訴訟程序

 ☐

 6

  組織的公民身份或所在地

 德國

的數量

有利地分享 

由... 擁有

每個

報告

 7 

 唯一的投票權

 0

 8

 共享投票權

 263,032,812

 9

 唯一的處置能力

 0

10

 共享的處置能力

 263,032,812

11 

 每位申報人實際擁有的總金額

 263,032,812

12

 檢查第 (11) 行中的總金額 是否不包括某些股票

 ☐

13

 由 行金額表示的類別百分比 (11)

 65.7%

14

 舉報人類型

 CO


CUSIP 編號 45822R101 13D 第 3 頁,共 6 頁

解釋性説明

本附表13D第3號修正案(本第3號修正案)修訂並補充了最初於2021年5月24日向美國證券交易委員會(SEC)提交的 附表13D(經修訂的附表13D),涉及特拉華州公司IntelGenx Technologies Corp.(發行人)的普通股,每股面值0.00001美元(普通股)。此處使用的未經定義的大寫術語應具有附表13D中規定的含義。

第 3 項。

資金或其他對價的來源和金額。

特此對附表13D的第3項進行修訂和補充,內容如下:

下文第 4 項中列出的信息以引用方式納入此處。

第 4 項。

交易目的。

特此對附表 13D 第 4 項進行如下修訂和補充:

第二批額外定期貸款發放

2024年4月19日,根據第三次修訂和重述的貸款協議的條款,ATAI AG向IntelGenx Corp. 提供了金額相當於100萬美元的第二批 2筆定期貸款。根據第三次修訂和重述的貸款協議的條款,ATAI AG能夠以每股0.185美元的價格將第二批貸款轉換為最多5,405,405股普通股。 根據第 2 批未償還的任何應計利息均可按股票的五天 VWAP 減去多倫多證券交易所適用規則允許的最大折扣折算為普通股,截至利息到期和應付日之前的第二個 個工作日。


CUSIP 編號 45822R101 13D 第 4 頁,共 6 頁

第 5 項。

發行人證券的利息。

特此對附表 13D 第 5 項進行修訂和重述如下:

(a) (b)

以下內容列出了截至 本附表13D之日的普通股總數和每位申報人實益擁有的普通股百分比,以及每位申報人擁有 唯一投票權或指導投票權的普通股數量、共同的投票權或指導投票權、處置或指示處置的唯一權力或共享的普通股數量截至本文發佈之日,根據已發行的174,658,096股普通股處置或指示處置的權力截至2024年3月21日,正如發行人於2024年3月21日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告所披露的那樣。

舉報人

金額
受益地
擁有的
百分比
一流的
唯一
power to
投票或
指揮
投票
已共享power to投票或
指示投票
唯一的力量
處置
或者到
指示
意向
已共享power to
處置或
指示
意向

ATAI Life Sciences N.V.

263,032,812 65.7 % 0 263,032,812 0 263,032,812

ATAI 生命科學股份公司

263,032,812 65.7 % 0 263,032,812 0 263,032,812

ATAI AG是37,300,000股普通股的記錄持有者,也是自本協議發佈之日起60天內可行使的各類認股權證所依據的共計142,432,850股普通股的受益所有人,包括根據2021年證券購買協議發行的1億股標的認股權證,(ii) 看漲期權單位所依據的80,007,810股 普通股(包括40股)標的可轉換本票和40,002,405股標的認股權證),(iii)16,054,054股普通股自本協議發佈之日起60天內可轉換的標的可轉換本票 ,(iv)第二修正和重述貸款協議基礎的56,435,098股普通股在本協議發佈之日起60天內可轉換,(v)在本協議發佈之日起60天內可轉換的 第三次修訂和重述貸款協議所依據的10,81010股普通股。

總體而言,行使看漲期權單位和2021年證券購買協議所依據的 認股權證不能導致收購超過1億股普通股。

ATAI AG是ATAI NV的全資子公司,因此,ATAI NV可能被視為共享ATAI AG持有的登記證券 的實益所有權。

(c)

除非此處另有披露,否則在過去的60天中,申報人或關聯人 人員均未進行任何普通股交易。


CUSIP 編號 45822R101 13D 第 5 頁,共 6 頁

(d)

沒有。

(e)

不適用。


CUSIP 編號 45822R101 13D 第 6 頁,共 6 頁

簽名

經過合理的詢問,據我所知和所信,我保證本聲明中提供的信息是真實的, 完整和正確。

日期:2024 年 5 月 3 日

ATAI 生命科學 N.V.
來自: //弗洛裏安·布蘭德
姓名: 弗洛裏安布蘭德
標題: 首席執行官
ATAI 生命科學股份公司
來自: //弗洛裏安·布蘭德
姓名: 弗洛裏安布蘭德
標題: 首席執行官