美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 13D
根據1934年的《證券交易法》
(第3號修正案)*
英特爾GenX 科技公司
(發行人名稱)
普通股,每股面值0.00001美元
(證券類別的標題)
45822R101
(CUSIP 號碼)
瑞安·巴雷特
ATAI 生命科學股份公司
華爾街 16號,
10179 柏林,德國
+49 (0) 89 2153 9035
(有權接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼)
2024年4月19日
(需要提交本聲明的事件日期)
如果申報 人此前曾在附表13G中提交過聲明,報告本附表13D所涉及的收購,並且由於第13d-1 (e) 條、第13d-1 (f) 條或第13d-1 (g) 條而提交本附表,請選中以下複選框。☐
* | 應填寫本封面頁的其餘部分,供申報人首次在本表格 上提交有關證券標的類別的申報人填寫,以及隨後包含會改變先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。 |
本封面其餘部分所要求的信息不應被視為是為了1934年《證券交易法》(法案) 第18條的目的而提交的,也不得以其他方式受該法該部分的責任的約束,但應受該法所有其他條款的約束(但是,見附註)。
CUSIP 編號 45822R101 | 13D | 第 1 頁,共 6 頁 |
1 |
舉報人姓名
ATAI Life Sciences N.V. | |||||
2 | 如果羣組中有 成員,請選中相應的複選框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
4 | 資金來源(參見 説明)
廁所 | |||||
5 | 檢查是否需要根據第 2 (d) 項或第 2 (e) 項披露法律 訴訟程序
☐ | |||||
6 | 組織的公民身份或所在地
荷蘭 |
的數量 有利地分享 由... 擁有 每個 報告 人 和
|
7 | 唯一的投票權
0 | ||||
8 | 共享投票權
263,032,812 | |||||
9 | 唯一的處置能力
0 | |||||
10 | 共享的處置能力
263,032,812 |
11 |
每位申報人實際擁有的總金額
263,032,812 | |||||
12 | 檢查第 (11) 行中的總金額 是否不包括某些股票
☐ | |||||
13 | 由 行金額表示的類別百分比 (11)
65.7% | |||||
14 | 舉報人類型
CO |
CUSIP 編號 45822R101 | 13D | 第 2 頁,共 6 頁 |
1 |
舉報人姓名
ATAI 生命科學股份公司 | |||||
2 | 如果羣組中有 成員,請選中相應的複選框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
4 | 資金來源(參見 説明)
廁所 | |||||
5 | 檢查是否需要根據第 2 (d) 項或第 2 (e) 項披露法律 訴訟程序
☐ | |||||
6 | 組織的公民身份或所在地
德國 |
的數量 有利地分享 由... 擁有 每個 報告 人 和
|
7 | 唯一的投票權
0 | ||||
8 | 共享投票權
263,032,812 | |||||
9 | 唯一的處置能力
0 | |||||
10 | 共享的處置能力
263,032,812 |
11 |
每位申報人實際擁有的總金額
263,032,812 | |||||
12 | 檢查第 (11) 行中的總金額 是否不包括某些股票
☐ | |||||
13 | 由 行金額表示的類別百分比 (11)
65.7% | |||||
14 | 舉報人類型
CO |
CUSIP 編號 45822R101 | 13D | 第 3 頁,共 6 頁 |
解釋性説明
本附表13D第3號修正案(本第3號修正案)修訂並補充了最初於2021年5月24日向美國證券交易委員會(SEC)提交的 附表13D(經修訂的附表13D),涉及特拉華州公司IntelGenx Technologies Corp.(發行人)的普通股,每股面值0.00001美元(普通股)。此處使用的未經定義的大寫術語應具有附表13D中規定的含義。
第 3 項。 | 資金或其他對價的來源和金額。 |
特此對附表13D的第3項進行修訂和補充,內容如下:
下文第 4 項中列出的信息以引用方式納入此處。
第 4 項。 | 交易目的。 |
特此對附表 13D 第 4 項進行如下修訂和補充:
第二批額外定期貸款發放
2024年4月19日,根據第三次修訂和重述的貸款協議的條款,ATAI AG向IntelGenx Corp. 提供了金額相當於100萬美元的第二批 2筆定期貸款。根據第三次修訂和重述的貸款協議的條款,ATAI AG能夠以每股0.185美元的價格將第二批貸款轉換為最多5,405,405股普通股。 根據第 2 批未償還的任何應計利息均可按股票的五天 VWAP 減去多倫多證券交易所適用規則允許的最大折扣折算為普通股,截至利息到期和應付日之前的第二個 個工作日。
CUSIP 編號 45822R101 | 13D | 第 4 頁,共 6 頁 |
第 5 項。 | 發行人證券的利息。 |
特此對附表 13D 第 5 項進行修訂和重述如下:
(a) (b)
以下內容列出了截至 本附表13D之日的普通股總數和每位申報人實益擁有的普通股百分比,以及每位申報人擁有 唯一投票權或指導投票權的普通股數量、共同的投票權或指導投票權、處置或指示處置的唯一權力或共享的普通股數量截至本文發佈之日,根據已發行的174,658,096股普通股處置或指示處置的權力截至2024年3月21日,正如發行人於2024年3月21日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告所披露的那樣。
舉報人 |
金額 受益地 擁有的 |
百分比 一流的 |
唯一 power to 投票或 指揮 投票 |
已共享power to投票或 指示投票 |
唯一的力量 處置 或者到 指示 意向 |
已共享power to 處置或 指示 意向 |
||||||||||||||
ATAI Life Sciences N.V. |
263,032,812 | 65.7 | % | 0 | 263,032,812 | 0 | 263,032,812 | |||||||||||||
ATAI 生命科學股份公司 |
263,032,812 | 65.7 | % | 0 | 263,032,812 | 0 | 263,032,812 |
ATAI AG是37,300,000股普通股的記錄持有者,也是自本協議發佈之日起60天內可行使的各類認股權證所依據的共計142,432,850股普通股的受益所有人,包括根據2021年證券購買協議發行的1億股標的認股權證,(ii) 看漲期權單位所依據的80,007,810股 普通股(包括40股)標的可轉換本票和40,002,405股標的認股權證),(iii)16,054,054股普通股自本協議發佈之日起60天內可轉換的標的可轉換本票 ,(iv)第二修正和重述貸款協議基礎的56,435,098股普通股在本協議發佈之日起60天內可轉換,(v)在本協議發佈之日起60天內可轉換的 第三次修訂和重述貸款協議所依據的10,81010股普通股。
總體而言,行使看漲期權單位和2021年證券購買協議所依據的 認股權證不能導致收購超過1億股普通股。
ATAI AG是ATAI NV的全資子公司,因此,ATAI NV可能被視為共享ATAI AG持有的登記證券 的實益所有權。
(c) | 除非此處另有披露,否則在過去的60天中,申報人或關聯人 人員均未進行任何普通股交易。 |
CUSIP 編號 45822R101 | 13D | 第 5 頁,共 6 頁 |
(d) | 沒有。 |
(e) | 不適用。 |
CUSIP 編號 45822R101 | 13D | 第 6 頁,共 6 頁 |
簽名
經過合理的詢問,據我所知和所信,我保證本聲明中提供的信息是真實的, 完整和正確。
日期:2024 年 5 月 3 日
ATAI 生命科學 N.V. | ||
來自: | //弗洛裏安·布蘭德 | |
姓名: | 弗洛裏安布蘭德 | |
標題: | 首席執行官 | |
ATAI 生命科學股份公司 | ||
來自: | //弗洛裏安·布蘭德 | |
姓名: | 弗洛裏安布蘭德 | |
標題: | 首席執行官 |